로아앤코 사업보고서 (2023.12)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 17기(당기)	안진회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대해 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 불성실공시로 인한 상장적격성 실질심사 대상 및 주권거래정지
주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기 중 타법인주식 및 출자증권 양도결정 철회(공시번복) 및 최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결(해지) 신고기한 내 미공시 등으로 2022년 12월 5일 상장적격성 실질심사 대상 사유 발생 및 불성실공시법인으로 지정되어 주권매매거래가 정지되었습니다. 2023년 1월 16일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 회사는 거래소에 2023년 2월 8일 개선계획서를제출하였습니다.기업심사위원회는 2023년 4월 18일 회사 주권의 상장폐지여부에 대 해 심의 의결하였으며, 그 결과 상장폐지로 심의되었습니다. 또한, 코스닥상장위원회는 2023년 7월 31일 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호에 따라 회사 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 회사는 2023년 8월 22일 코스닥 상장규정 제58조 및 동 시행세칙 제63조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였습니다. 코스닥시장 상장규정 제56조에 의하여 실질심사 사유가 발생한 회사 주권에 대하여 코스닥시장 상장규정 제58조 및 같은 규정 시행세칙 제63조의 규정에 따라 2023년 9월 18일 코스닥시장위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하는 것으로 결정 되었습니다.
(2) 최대주주 지분 공개 매각 진행의 건 주석 36-(11)에서 설명하고 있는 바와 같이 기업심사위원회의 상장적격성 실질심사와 관련하여, 회사는 회사의 경영투명성을 확보하기 위하여 제3자배정 방식의 유상증자를 통한 '재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각'을 추진하기로 2023년 6월 12일 공시하였습니다. 매각대상 은 (주)에스엘에너지 경영권((주)에스엘홀딩스컴퍼니 지분 구주 11,348,550주 및 신규 유상증자) 입니다.2023년 12월 6일 공시에 따르면 회사는 해당 지분 공개매각 건을 재추진하기로 하였으며, 본계약 체결 및 유상증자 등 납입 계약 종결일은 2024년 5월 31일 로 예정되어 있습니다. (3) 최대주주 변경을 수반하는 담보권 설정 주석 41-(1)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 최대주주인 주식회사 에스엘홀딩스컴퍼니는 차입상환 및 운영자금 목적 자금으로 차입금 총 2,790,000천원(2024년 3월 21일에서 2024년 4월 22일 만기로 600,000천원, 2024년 4월 1일에서 2024년 4월 30일 만기로 2,190,000천원) 을 차입하였으며, 보유 주식 중 각각 3,599,300주 및 7,749,250주(총 담보 제공 주식수 11,348,550주)를 담보 제공하였습니다. (4) 최대주주 보유주식 가압류 주석 41-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 최대주주인 주식회사 에스엘홀딩스컴퍼니가 보유하는 회사의 주식에 대하여 채권자인 주식회사 우성코퍼레이션이 2024년 1월 31일에 가압류 (청구금액 : 2,000,000천원 )를 설정하였습니다 . 상기 가압류가 실행될 경우 회사의 최대주주는 현재 2대주주인 주식회사 루시드홀딩스로 변경될 수 있습니다 .
(5) (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 유상증자 미참여 및 철회 주석 36-(12) 및 41-(4)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2023년 7월 21일 이사회에서 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 유상증자에 참여할 것인지 여부를 논의하였으며 유상증자에 참여하지 않는 것으로 결의하였습니다. 한편, (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트는 2023년 8월 9일 이사회 결의를 통해 (주)리치몬드홀딩스를 제3자 배정 대상자로 하여 발행총액 5,600백만원(11,200,000주)의 제3자 배정 방식의 유상증자를 결정하였으며, 해당 유상증자가 이루어지는 경우 최대주주는 회사에서 (주)리치몬드홀딩스로 변경된다는 내용을 공시하였습니다. 한편, 회사는 2023년 11월 28일 투명경영위원회에서 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트의 유상증자를 재검토하였으며, 2023년 12월 21일 이사회에서 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 유상증자에 참여하지 않는 것으로 결의하였습니다. 회사는 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트의 유상증자 참여 요청에 따라 2024년 3월 4일 투명경영위원회에서 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트의 유상증자를 다시 검토하였으며, 2024년 3월 5일 이사회에서 발행금액 2,900백만원(5,800,000주)으로 하여 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 유상증자에 참여하는 것으로 결의하였습니다. 다만, 회사는 2024년 3월 13일 이사회를 개최하여 최종적으로 참여하지 않는 것으로 결의하였습니다. (6) (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 단기매매차익 반환 주석 36-(4)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 및 같은 법 시행령 제194조~제198조의 단기매매차익 반환 등에 관한 규정에 따라 2021년 6월 30일에서 2021년 10월 18일 까지의 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 1,430,317 주 매매에 대한 단기매매차익 701,425천원을 반환하여야 하며 당기 중 520,000천원을 반환하였습니다. (7) 차입금 연장 및 부동산 담보신탁 주석 41-(5)에서 설명하고 있는 바와 같이 회 사는 2023년 3월 27일 고매동 소재 유형자산을 주식회사 상상인저축은행 외 대주단을 우선수익자로하여 교보자산신탁 주식회사(수탁자)에 신탁하였으며, 수탁자는 해당 부동산을 인수하면서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 2024년 3월 27일 동 담보신탁계약을 근거로 대주단으로부터 차입금 250억원을 차입 연장 하였으며, 2024년 3월 27일 동 차입금 중 768,000천원을 상환하였습니다.
(8) 주요 경영진과 관련된 거래주석 36-(10)에서 설명하고 있는 바와 같이 ㈜우성코퍼레이션은 온성준과 사업상 투자에 이해관계를 공유하는 손오동이 실질 경영하고 있으며 손오동의 배우자인 신채림이 대표이사인 회사로, 전기 중 (주)우성코퍼레이션은 회사에 ㈜우성인더스트리 주식을 양도하고 받은 대금 중 157억원을 다섯차례에 걸쳐 온성준에게 대여금으로 지급하였습니다.2022년 5월 11일에 회사는 온성준을 통해 (주)우성코퍼레이션으로부터 2022년 6월 20일이 지급기한인 ㈜우성인더스트리 매수잔금 중 일부에 대해 선지급 요청을 받아 35억원을 (주)우성코퍼레이션에 선지급하였으며, 동일자에 우성코퍼레이션은 온성준에게 35억원을 대여금으로 지급하였습니다. 해당 금액은 상기 157억원에 포함되어 있습니다.	현금창출단위 손상 평가(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유재무제표 주석14에 기술되어 있는 바와 같이, 2023년 12월 31일 손상반영 전 회사의에너지사업부 사업결합 관련 영업권 장부금액은 13,997백만원으로 총자산에서 유의적 비중을 차지하고 있습니다. 회사는 현금창출단위의 손상평가를 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하여 사용가치모형을 적용한 현금창출단위들의 회수가능액을 추정하였으며, 손상평가를 수행한 결과 13,997백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 이 모형의 주요가정은 매출성장률, 영업이익률, 장기성장률 및 할인율 등과 관련한 경영진의 유의적인 판단을 필요로 합니다. 동 추정 및 예측에는 상당한 불확실성이 존재하며 오류 발생시 이로 인해 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로,우리는 사업결합에 따라 인식한 현금창출단위 손상 평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

제 16기(전기)	안진회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대해 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 불성실공시로 인한 상장적격성 실질심사 대상 및 주권거래정지
주석 42-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 타법인주식 및 출자증권 양도결정 철회(공시번복) 및 최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결(해지) 신고기한 내 미공시 등으로 2022년 12월 5일 상장적격성 실질심사 대상 사유 발생 및 불성실공시법인으로 지정되어 주권매매거래가 정지되었습니다. 2023년 1월 16일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 회사는 거래소에 2023년 2월 8일 개선계획서를 제출하였습니다.
기업심사위원회는 당초 계획 된 개최일자인 2023년 3월 9일에 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 심의 의결할 예정이었으나, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제62조 제8항의 규정에 따라 2023년 3월 9일에서 4월 6일로 연기되어 심의하였으며, 심의가 종결되지 아니함에 따라 4월 6일 이후 기업심사위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.(2) 주식양수도 계약 해지
주석 17-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이 2022년 8월 3일 이사회결의로 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 주식 2,036,117주를 초록뱀 신기술 조합 6호 외 1인을 양수인으로 하는 주식양수도 계약을 체결(주식양수도 금액은 41,500,000천원이며 양도예정일자는 2022년 8월 22일)하였으나, 당기 중 계약 해지함에 따라 공시번복으로인해 거래소로부터 벌점을 부과받았습니다.(3) 주요 경영진과 관련된 거래
주석 38-(9)에서 설명하고 있는 바와 같이 ㈜우성코퍼레이션은 온성준과 사업상 투자에 이해관계를 공유하는 손오동이 실질 경영하고 있으며 손오동의 배우자인 신채림이 대표이사인 회사로, 당기 중 (주)우성코퍼레이션은 회사에 ㈜우성인더스트리 주식을 양도하고 받은 대금 중 157억원을 다섯차례에 걸쳐 온성준에게 대여금으로 지급하였습니다.
2022년 5월11일에 회사는 온성준을 통해 (주)우성코퍼레이션으로부터 2022년 6월 20일이 지급기한인 ㈜우성인더스트리 매수잔금 중 일부에 대해 선지급 요청을 받아 35억원을 (주)우성코퍼레이션에 선지급하였으며, 동일자에 우성코퍼레이션은 온성준에게 35억원을 대여금으로 지급하였습니다. 해당 금액은 상기 157억원에 포함되어 있습니다.(4) 최대주주 변경을 수반하는 담보권 설정
주석 42-(3)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 최대주주 에스엘홀딩스컴퍼니는 2023년 02월 23일 차입상환 및 운영자금 목적 자금 1,000,0000천원(총 차입금 5,100,000천원)을 추가 차입하였으며, 보유 주식 중 3,599,300주를(총 담보 제공 주식 수 11,248,550) 추가 담보 제공하였습니다.
(5) 부동산 담보신탁주석 42-(4)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 유형자산을 주식회사 상상인저축은행 외 대주단을 우선수익자로 하여 주식회사 교보자산신탁(수탁자)에 신탁하였으며, 수탁자는 해당 부동산을 인수하면서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 담보신탁계약을 근거로 대주단으로부터 차입금 250억원을 연장 하였습니다.	(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표 주석14에 기술되어 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 회사의 에너지사업부 사업결합 관련 영업권 장부금액은 13,997백만원으로 총자산의 12.1%입니다회사는 영업권의 손상평가를 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하여 사용가치모형을적용한 현금창출단위들의 회수가능액을 추정하였으며, 손상평가를 수행한 결과 11,955백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 이 모형의 주요가정은 매출성장률, 영업이익률, 장기성장률 및 할인율 등과 관련한 경영진 및 감사인의 유의적인 판단을 필요로 합니다. 동 추정 및 예측에는 상당한 불확실성이 존재하며 오류 발생시 이로 인해 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로,우리는 사업결합에 따라 인식한 영업권 손상 평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

제 15기(전기)	안진회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대해 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 중요한 회계추정재무제표에 대한 주석2는 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나 19)"가 회사에 미칠 수 있는 영향에 대한 경영진의 판단을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.(2) 전환사채 기한이익의 상실 사유 발생회사는 당기 포함 4개년 연속 영업손실로 인하여 관리종목 지정 사유가 발생하였으며, 주석 21-(2)에 기재한 바와 같이 관리종목 지정 사유 발생은 회사가 발행한 6회차, 7회차 및 8회차 전환사채의 기한이익상실 요건에 해당됩니다. 따라서 전환사채 투자자로부터 6회차 1,350백만원, 7회차 10,000백만원 및 8회차 3,000백만원의 상환요청이 발생할 수 있습니다. 한편, 주석36-(3)에 기재한 바와 같이 6회차, 7회차 및 8회차 전환사채에 대해 정기예금 11,350백만원 및 당기손익-공정가치금융자산 4,000백만원이 담보로 제공 되어있습니다. 다만, 상기 6회차 전환사채는 2022년 3월 21일 사채권자와의 합의에 따라 전환사채 액면가 13.5억원을 만기 전 취득하였습니다.
(3) 주요경영진과 관련된 소송사건
주석 36-(1)에 기재된 바와 같이 회사의 주요경영진은 (주)퓨전과 유한회사 대방홀딩스 간 금전대차거래 계약시 회사 소유 투자자산을 유한회사 대방홀딩스가 우선 매입할 수 있는 권한을 보장하였으며 이와 관련하여 소송이 진행 중입니다. 또한 2020년 중 회사의 일부 사내이사가 거래상대방에게 연대보증 및 이사사임서를 담보로 제공한 사실이 확인되었으며, 이와 관련하여 소송이 진행 중입니다.
(4) 최대주주 변경을 수반하는 담보권 설정
주석39-(9)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 최대주주인 ㈜에스엘홀딩스컴퍼니는 보고기간 종료일 이후인 2022년 1월 7일 보유 중인 ㈜에스엘바이오닉스(회사의 최대주주) 주식 339,860주와 2022년 1월 17일에 주주배정 유상증자로 취득한 400,000주에 대해 상상인저축은행에게 최대주주 변경이 수반되는 담보권을 설정하고 있습니다.(5) 부동산 담보신탁 계약 체결 및 타인에 대한 채무보증2022년 3월 25일 회사는 유형자산(루멘스 소유 토지 및 건물) 취득 잔금 지급 및 운용자금목적으로 해당 유형자산을 주식회사 상상인저축은행 외 대주단을 우선수익자로 하여 주식회사 무궁화신탁(수탁자)에 신탁하였으며, 수탁자는 해당 부동산을 인수하면서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 담보신탁계약을 근거로 에스엘에스피씨주식회사(채무자)는 대주단으로부터 차입금 260억원을 차입하고 동 차입금으로 회사의 루멘스 소유 토지 및 건물 취득 잔금을 지급하였습니다. 회사는 채무자가 대주단(주식회사 상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행, 주식회사 흥국저축은행, 주식회사 바로저축은행, 주식회사 조은저축은행, 웰컴저축은행 주식회사, 주식회사 스카이저축은행))으로부터 자금 차입을 하는 것에 대해 연대보증(채권최고액 338억원)을 제공하고 있습니다.	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
현금창출단위 손상 검토(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유
회사는 최근4개년 연속 영업손실 등과 같이 실적 부진으로 인하여 현금창출단위의 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호'자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였으며, 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 회수가능액을 산출하였습니다.회사의 경영진은 향후 시장규모 및 시장점유율, 시장상황 등을 고려하여 미래현금흐름을 추정하고, 이를 근거로 예측한 미래현금흐름에 할인율 및 장기성장율을 적용하여 회수가능액을 산정하고 있습니다. 동 추정 및 예측에는 상당한 불확실성이 존재하며 오류 발생 시 이로 인해 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로, 회사의 현금창출단위에 대한 손상검사를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	340,000	3,285	460,000	4,155

제16기(당기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	340,000	2,830	340,000	3,918

제15기(전기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	280,000	2,332	316,838	4,583

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 17기(당기)	2023.11.01	법인세 세무조정	2023.01.01~2023.12.31	1,150	-

제 16기(당기)	2022.11.03	법인세 세무조정	2022.01.01~2022.12.31	1,100	-

제 15기(전기)	2021.07.05	법인세 세무조정	2021.01.01~2021.12.31	1,100	-