eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
로아앤코 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 세미콘라이트
대 표 이 사 : 박일홍
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49
(전 화) 031-282-6425
(홈페이지) http://www.semiconlight.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박일홍
(전 화) 031-282-6425
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스엘에쿼티	2016/09/07	서울시 강남구 선릉로	서비스, 금융	36,046	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	미해당

(주)에스엘대부	2016/10/18	경기도 용인시 기흥구	대부업	458,372	(상동)	미해당

(주)건강남녀 제주	2020/01/14	제주시 구좌읍	식품	-	(상동)	미해당

주1) 2019/12/27 (주)에스엘에쿼티와 (주)에스엘대부는 폐업신청이 완료되었습니다.주2) 2020/01/21 건강남녀 제주는 당분기 중 설립하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주) 건강남녀제주	신규 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적 및 상업적 명칭- 당사의 명칭은 주식회사 세미콘라이트이고, 영문명은 'SEMICON LIGHT Co., Ltd.입니다.3. 설립일자- 당사는 2007년 7월 4일 반도체에너지 주식회사로 설립되었으며, 2018 년 6월 10일 상호를 반도체에너지 주식회사에서 주식회사 세미콘라이트로 변경하였습니다.- 당사는 2015년06월25일 코스닥시장에 상장되었습니다.4. 본사의 주소,전화번호,홈페이지 주소

주소	*공장동 : (17086) 경기도 용인시 기흥구 원고매로 2번길 49
*사무동 : (17086) 경기도 용인시 기흥구 원고매로 12, 9층

전화번호 / Fax 번호	(031) 282-6425 / (031) 282-6426

홈페이지	www.semiconlight.com

IR담당	070-5020-9305

5. 중소기업 해당 여부

- 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(기준일 : 2020/03/31)

구분	기준	당사현황	적부합

1.해당사업	주된사업 : 제조업등	제조업	적합

2.종업원 수, 자본금 중 하나 이상이 기준에 부합할 것	상시종업원	300명미만	164명	적합

자본금	80억원이하	133억원	부적합

3.소유경영독립성 충족여부	독립성충족	독립성충족	적합

6. 주요 사업의 내용당사는 LED Chip 설계, 개발, 제조 및 판매하는 사업을 하고 있으며 향후 추진하고자 하는 사업 등 기타 자세한 사항은 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.7. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.8. 신용평가에 관한 사항당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015.06.25	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

일자	연혁

2007.07	반도체에너지(주) 설립대표이사 이병남, 김병호 감사 취임

2008.06	반도체에너지㈜ → ㈜세미콘라이트 사명 변경

2009.03	대표이사 취임: 유태경

2009.05	대표이사 취임: 박은현

2009.10	본점소재지 변경 : 경기도 성남시 분당구 → 경기도 용인시 기흥구

2011.01	SKY flip chip 개발 착수

2013.06	㈜세미콘라이트 기업부설연구소 인증

2013.09	Silver-free filp chip 양산 개시,벤처기업 인증

2014.07	대만현지법인 SF Light 설립

2015.03	상장결의 이사회 개최

2015.06	코스닥 시장 상장

2015.09	이노비즈 인증

2016.03	소재부품전문기업 인증

2016.04	직무발명 우수기업 인증

2018.02	Semicon Light China 설립

2018.08	2018년도 중소벤처기업부 주관 '맞춤형 기술파트너 지원사업' 선정

2018.11	전주대학교-세미콘라이트-쉐어라이트 산학협력 업무협약 체결

2019.10	일본 현지법인 브리스라이트 설립

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분	소재지

설립시	경기도 성남시 분당구 정자동 168-1 대림아크로텔 A 318

2009년 7월	경기도 성남시 분당구 수내동 10-1 분당 트라팰리스 6층 640호

2009년 11월	경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49

2. 경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사 변동 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 기타경영진 변동 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 상호의 변경

일 자	내 용

2007년 07월 04일	반도체에너지 주식회사

2008년 06월 10일	주식회사 세미콘라이트

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용- 당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.07.04	-	보통주	44,000	5,000	5,000	설립자본금

2008.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	5,600	5,000	50,000	-

2009.02.16	무상증자	보통주	49,600	5,000	5,000	-

2009.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	13,520	5,000	73,965	-

2009.11.06	유상증자(제3자배정)	보통주	17,798	5,000	132,318	-

2009.12.30	유상증자(제3자배정)	우선주	7,557	5,000	132,318	-

2009.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	26,480	5,000	132,318	-

2011.11.03	무상증자	보통주	156,998	5,000	5,000	-

2011.11.03	무상증자	우선주	7,557	5,000	5,000	-

2012.02.23	유상증자(제3자배정)	보통주	33,252	5,000	67,467	-

2012.06.26	주식분할	보통주	347,248	5,000	-	감소

2012.06.26	주식분할	우선주	15,114	5,000	-	감소

2012.06.26	주식분할	보통주	3,472,480	500	-	-

2012.06.26	주식분할	우선주	151,140	500	-	-

2014.06.05	전환권행사	우선주	151,140	500	-	감소

2014.06.05	전환권행사	보통주	151,140	500	-	-

2014.10.31	유상증자(제3자배정)	보통주	402,625	500	9,500	-

2014.12.23	주식매수선택권행사	보통주	93,180	500	500	-

2014.12.23	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	1,500	-

2015.03.02	주식매수선택권행사	보통주	6,800	500	1,500	-

2015.06.25	유상증자(일반공모)	보통주	1,040,558	500	11,300	-

2015.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	31,217	500	11,300	-

2015.07.02	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	1,500	-

2015.07.17	주식매수선택권행사	보통주	7,000	500	1,500	-

2016.06.21	유상증자(제3자배정)	보통주	70,671	500	14,150	-

2016.08.23	주식매수선택권행사	보통주	105,000	500	1,500	-

2016.09.10	유상증자(제3자배정)	보통주	770,194	500	10,400	-

2016.09.13	무상증자	보통주	2,969,835	500	9,580	-

2017.01.17	주식분할	보통주	36,500,800	100	-	5:1

2018.01.23	신주인수권행사	보통주	775,193	100	1,290	-

2018.01.30	전환권행사	보통주	2,574,102	100	1,259	-

2018.01.30	전환권행사	보통주	1,321,645	100	1,290	-

2018.03.30	유상증자(제3자배정)	보통주	5,957,446	100	1,945	-

2018.04.25	유상증자(제3자배정)	보통주	2,297,872	100	1,945	-

2018.04.25	신주인수권행사	보통주	387,596	100	1,290	-

2018.05.11	신주인수권행사	보통주	1,550,386	100	1,290	-

2018.05.18	전환권행사	보통주	1,560,062	100	1,282	-

2018.06.29	전환권행사	보통주	936,037	100	1,282	-

2018.07.16	전환권행사	보통주	794,281	100	1,282	-

2018.07.23	전환권행사	보통주	1,560,062	100	1,282	-

2019.06.25	전환권행사	보통주	674,763	100	741	-

2019.06.28	전환권행사	보통주	674,763	100	741	-

2019.07.19	전환권행사	보통주	5,937,920	100	741	-

2019.08.05	전환권행사	보통주	1,437,908	100	765	-

2019.09.17	전환권행사	보통주	9,663,865	100	1,190	-

2020.01.14	-	보통주	65,915,782	500	-	1:5 주식병합

2020.01.16	전환권행사	보통주	1,068,139	500	2,715	-

2020.04.03	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2020.04.10	전환권행사	보통주	6,818,174	500	880	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.05.24	2021.05.24	10,000,000	보통주	2019/05/24~2021/04/24	100	880	6,000,000	6,818,174	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.11.12	2022.11.12	6,000,000	보통주	2020/11/12~2022/10/12	100	2,815	6,000,000	2,131,438	-

합 계	-	-	6,000,000	보통주	-	100	2,815	6,000,000	2,131,438	-

- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 보고서 작성 기준일 이후인 2020/04/10일 6,000백만원이 전환청구되어 보고서 제출일 현재 미상환사채는 없습니다.- 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 보고서 작성 기준일 이후인 2020/05/12일 전환가액이 조정되어 보고서 제출일 현재 전환가액은 979원입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,814,119	-	17,814,119	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,814,119	-	17,814,119	-

Ⅴ. 자기주식수	1,745	-	1,745	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,812,374	-	17,812,374	-

주1) 2019/12/27 임시주주총회에서 주식병합을 결정하였고, 2020/01/31 변경상장 되었습니다. 2020/03/31일 기준 총발행주식은 17,814,119주(주당 액면가 : 500원), 자본금은 8,907,059,500원입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,745	-	-	-	1,745	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,745	-	-	-	1,745	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주2 ) 2019/12/31일 기준 보유했던 자기주식 216,389주(2020/01/14 주식병합 반영)는 2020/01/30일 모두 처분하였으며. 상기 신규 취득한 자기주식은 주식병합과정에서 발생한 단주취득분 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,814,119	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,745	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,812,374	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 1분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	656	-23,449	-17,270

(별도)당기순이익(백만원)	971	-22,982	-16,812

(연결)주당순이익(원)	37	-1,650	-1,471

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	한울회계법인	-	-	-

제13기(전기)	삼덕회계법인	적정	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
( 1) 전환사채 대용 납입으로 인한 투자사채의 취득
주석 8과 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 2019년 9월 11일자 제1회 전환사채 11,500백만원(권면금액)의 재발행과 관련하여 ㈜에스디시스템의 제1회차 전환사채 6,000백만원(권면금액) 및 ㈜에스엔텍비엠의 제8회차 전환사채 4,000백만원(권면금액)을 대용납입으로 취득하였으며, 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다.
연결회사의 제1회차 전환사채는 2019년 9월 17일까지 1,190원에 전환하는 조건으로 재발행되었으며, ㈜에스디시스템과 ㈜에스엔텍비엠은 2019년 9월 17일 전환사채전부를 각각 보통주 5,798,319주(6.93%) 및 3,865,546주(4.62%)로 전환하였습니다.㈜에스디시스템과 ㈜에스엔텍비엠은 취득한 주식을 보유하는 기간 동안 개최되는 회사의 정기주주총회 및 임시주주총회에서의 의결권을 회사가 지정한 자에게 위임하는약정을 체결함에 따라 회사의 최대주주인 ㈜퓨전에게 의결권이 위임되었으며, ㈜에스디시스템은 보고기간 종료일 이후 의결권 위임을 철회하였습니다.
한편, 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 ㈜에스디시스템과 ㈜에스엔텍비엠에 대한당기손익-공정가치금융자산에 대해 당기손익-공정가치금융자산평가손실 10,000백만원을 인식하였습니다.
(2) 관계기업의 지분 취득을 통한 최대주주에 대한 전환사채 투자거래
주석 18과 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 2019년 8월 13일자 신주인수계약에 따라 바이오트리㈜ 지분 40,322주(16.85%)를 2,500백만원에 취득하였습니다. 또한, 바이오트리(주)는 2019년 8월14일 갤럭시인베스트 1호조합에 1,260백만원을 출자하였으며, 갤럭시인베스트1호조합은 동일 연결회사의 최대주주인 ㈜퓨전이 발행하는 제5회차 전환사채 2,500백만원을 취득하였습니다. 한편, 연결회사는 바이오트리(주)의 추가 유상증자 자금 조달의 실패 등 사업의 불확실성을 사유로 관계기업손상차손 등의 계정으로 전액 당기손실로 인식하였습니다.	-

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	한울회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	300,000	-

제13기(전기)	삼덕회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	150,000	2,367

제12기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 중간, 연 별도 및 연결 감사내부회계관리제도의 운영실태보고서	360,000	2,283

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	2019.06.21	세무조정	2019.06.21~2020.03.31	800	-

제12기(전전기)	2018.08.22	세무조정	2018.08.22~2019.04.01	8,500	-

4. 회계감사인의 변경당사는 감사인 지정대상으로 선정되어 제14기부터 3년간 한울회계법인으로 외부감사인의 변경이 있었습니다.5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제의 유효성- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.나. 내부회계관리제도- 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 검토하였으며, "일부 중요한 자산에 대한 투자 및 자금조달 과정과 관련한 내부통제절차에 대한 중요한 취약점이 발견되었습니다 ."라는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사의 수보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 등기이사 4명(사외이사 1명 포함)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의집행을 감독합니다. 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	이사회규정 제2조
회사의 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다

구성	이사회규정 제4조
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비 상무이사 포함)으로 구성한다

소집 및 소집권자	이사회규정 제8조
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	이사회규정 제10조
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	이사회규정 제15조
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요 의결사항 및 이사 참석현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

박일홍 (출석률 100 %)	김현모 (출석률 100%)	온 영두(출석률 100%)	임창식(출석률 15%)

1	01/15	자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	01/16	3회차 전환사채 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	01/21	주식담보대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	01/22	- 주식담보대출의 건- 자회사 출자등권 취득의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-찬성	--

5	01/30	자기주식 처분결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	01/31	단기차입 내용 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

7	02/03	6회차 전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

8	02/10	가결산 재무제표(개별) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	02/20	- UVC LED 마스크 공동개발 투자의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성-	--

10	02/28	- 6회차 전환사채 발행 정정의 건- 가결산 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	--

11	03/11	바이오트리 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

12	03/13	주주총회 소집 결의	-	찬성	찬성	찬성	-	-

13	03/25	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

14	03/30	- 정기주주총회- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (7억)	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	--	--

15	03/31	- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (53억)- 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	---

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사	박일홍	이사회	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	대표이사(등기임원)

사내이사	김현모	이사회	전략기획	해당없음	사내이사

사내이사	온영두	이사회	전사 경영전반에 대한 자문	해당없음	사내이사

사외이사	임창식	이사회	전사 경영전반에 대한 자문	해당없음	없음

(2) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2분기 내 실시 계획 있음.

주) 2020/05/01 ~ 2020/05/31 불공정거래 규제제도 교육을 실시 중입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 2019/03/28 주주총회와 2019/08/02 임시주주총회에서 선임된 비상근감사 2인이 감사업무을 수행하고 있습니다.

구분	내용

정관 제44조 [감사의 수]	회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘수 있다.

정관 제45조 [감사의 선임]	1.감사는 주주총회에서 선임한다.
2.감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상 정하여 의결하여야 한다.
3.감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소 유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특 수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수 는 합산한다.

정관 제46조 [감사의 임기와 보선]	1.감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
2.감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정 관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제49조 [감사의 보수와 퇴직금]	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구 분하여 상정.의결하여야 한다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

문형석	가천대학교 졸업 前 예일회계법인 회계사 現 현대회계법인 회계사	없음	비상근

양재훈	천안대학교 졸업現 퓨전 경영지원실 부사장	없음	비상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제47조 [감사의 직무와 의무]	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 이사회 내에서 감사의 주요 활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	문형석(출석률 0%)	양재훈(출석률 0%)

1	01/15	자회사 설립의 건	가결	-	-

2	01/16	3회차 전환사채 재매각의 건	가결	-	-

3	01/21	주식담보대출의 건	가결	-	-

4	01/22	- 주식담보대출의 건- 자회사 출자등권 취득의 건	가결가결	--	--

5	01/30	자기주식 처분결정의 건	가결	-	-

6	01/31	단기차입 내용 변경의 건	가결	-	-

7	02/03	6회차 전환사채 발행 결정의 건	가결	-	-

8	02/10	가결산 재무제표(개별) 승인의 건	가결	-	-

9	02/20	- UVC LED 마스크 공동개발 투자의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결가결	--	--

10	02/28	- 6회차 전환사채 발행 정정의 건- 가결산 재무제표(연결) 승인의 건	가결가결	--	--

11	03/11	바이오트리 지분 매각의 건	가결	-	-

12	03/13	주주총회 소집 결의	가결	-	-

13	03/25	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	-

14	03/30	- 정기주주총회- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (7억)	-가결	--	--

15	03/31	- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (53억)- 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결가결가결	---	---

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2분기 중 실시 계획 있음

주) 2020/05/01 ~ 2020/05/31 불공정거래 규제제도 교육을 실시 중입니다.

(2) 감사의 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사의 지원조직을 별도로 운용하고 있지 않습니다만 감사의 업무와 관련하여 경영지원실에서 지원하고 있습니다.

(3)준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업연도 말 자산총액이 5천억원 미만이므로 해당사항이 없어 지원조직을 별도로 운용하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제382조의 2에 의거하여 정관에 집중투표제를 배제하는 조항을 표시하였으므로 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 이사회에서 개별 결의를 통해 제13기 정기주주총회에 전자투표제를 채택하였으며, 필요시 개별 결의에 의하여 채택할 예정입니다.(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사 된 사실이 없습니다.

(4) 경영권 분쟁 여부

2017/02/08 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)공시를 하였으며, 현재 적극 대응을 하였고, 2017/07/10 당사가 승소를 하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 퓨전	최대주주	보통주	1,651,063	9.27	1,651,063	9.27	-

계	보통주	1,651,063	9.27	1,651,063	9.27	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 퓨전	1	박일홍	0	-	-	(주)브라보라이프	2.31

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 퓨전

자산총계	55,644

부채총계	24,622

자본총계	31,028

매출액	16,289

영업이익	-10,431

당기순이익	-13,731

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)브라보라이프	2	신우철 외1인	100	-	-	신우철 외 1인	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)브라보라이프

자산총계	50

부채총계	-

자본총계	50

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.02	(주)지케이티팜	570,405	10.80	주식양수도	-

2016.09.02	(주)갤럭시인베스트먼트	666,306	7.30	담보실행	-

2016.09.09	에스엘코리아	1,155,291	12.66	무상증자 반영	-

2017.01.17	에스엘코리아	5,776,455	12.66	액면분할 5:1	-

2018.03.29	(주)에스엠씨홀딩스	5,957,446	10.59	유상증자	-

2018.04.24	(주)에스엠씨홀딩스	8,255,318	13.30	추가 유상증자	-

2019.08.01	(주)퓨전	8,255,318	12.63	주식양수도	상호명 변경

주1) 지분율은 변동원인이 발생한 날의 발행주식수를 기준으로 계산하였습니다.주2) 최대주주 변경시점 이후 발행주식 총수 변동으로 보고서 작성 기준일 최대주주 지분율은 9.27%이며 보고서 작성 기준일 이후인 2020/04/03 제3자배정 유상증자 참여로 보고서 제출 기준일 지분율은 13.71%입니다. 주3) 최대주주는 기업이미지 제고를 위해 2019/10/31 "(주)퓨전데이타"에서 "(주)퓨전"으로 상호명을 변경하였습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)퓨전	1,651,063	9.27%	-

(주)에스디시스템	1,159,663	6.51%	-

우리사주조합	265	0.01	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,073	99.87	12,998,065	72.96	-

주1) 보고서 작성 기준일 전 2020/01/13일 기준 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

주가 및 주식거래 실적

주식회사 세미콘라이트 보통주(증권코드 : 214310)

(단위: 원, 주)

년/월/일	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(원)

2020/03	1,635	491	16,209,879	15,608,390,229

2020/02	3,405	1,480	25,616,561	68,447,120,065

2020/01	2,575	464	38,004,513	22,578,705,148

- 2019년 12월 27일 임시주주총회에서 주권의 1:5 액면병합을 결의하였으며, 이에 따라 2020년 1월 10일 주권매매거래가 정지되고, 2020년 1월 31일 주권이 변경상장되어 거래가 재개되었습니다..
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박일홍	남	1971.05	대표이사	등기임원	상근	경영전반총괄	경상대학교 졸업
현 퓨전홀딩스 대표이사
현 퓨전 대표이사	0	0	대표이사	7개월	2022.08.02

김현모	남	1976.07	사내이사	등기임원	비상근	경영전략기획실 부사장	한국항공대학교 졸업
전 옐로우투오 사업부 대표
현 퓨전 전략기획실장 겸 사내이사	0	0	등기임원	7개월	2022.08.02

온영두	남	1977.05	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	연세대학교 최고경영자과정 수료
전 파미르엔터 이사
현 퓨전 사내이사	0	0	등기임원	4개월	2022.08.02

임창식	남	1979.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 외교학과 졸업전 코리아 노무법인 공인노무사전 동화 노무법인 공인노무사전 봄날 노무법인 책임 공인노무사전 이안 노무법인 부대표전 노무법인 정운 부대표현 노무법인 선 대표 공인노무사	0	0	-	3개월	2022.12.27

문형석	남	1976.10	감사	등기임원	비상근	감사	전 예일회계법인 회계사현 현대회계법인 회계사	10,731	0	-	12개월	2022.03.31

양재훈	남	1984.02	감사	등기임원	비상근	감사	천안대학교 졸업현 퓨전 경영지원실 부사장	0	0	미등기임원	7개월	2022.03.31

직원 등 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

LED	남	125	-	-	-	125	2.6	1,492,510	11,940	-	-	-	-

LED	여	39	-	-	-	39	1.7	405,102	10,387	-

합 계	164	-	-	-	164	-	1,897,613	22,327	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	235,770	29,471	-

공시서류작성기준일 현재 미등기임원에 대하여 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	4	1,500,000	-

감사	2	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	96,030	16,005	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	80,030	26,677	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,000	4,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	12,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박은현 미등기임원 2016.03.28 신주발행 보통주 180,000 - 180,000 180,000 2018.03.28~2023.03.27 8,430 *보고서작성기준일 주가는 1,030원이며, 상기 행사가격은 부여 당시 액면금액 500원을 기준으로 합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엘아이씨티(비상장)	2015.11.28	원재료	450	900,000	25.00%	-	-	-	-	900,000	25.00%	-	4,563	257

BOLB Inc.(비상장)	2015.09.07	투자	602	5,294,116	5.30%	367	-	-	-	5,294,116	5.30%	367	5,667	-1,830

(주)소프트에피(비상장)	2016.10.01	투자	200	4,480	1.25%	3	-	-	-	4,480	1.25%	3	2,249	-280

(주)건강남녀제주(비상장)(주1)	2020.01.22	투자	-	-	-	-	3,200,000	1,600	-	3,200,000	100.00%	1,600	1,609	9

(주)에스엘에쿼티(비상장)	2016.09.07	투자	2,000	400,000	100.00%	-	-	-	-	400,000	100.00%	-	35	-1

(주)에스엘대부(비상장)	2016.10.18	투자	50	10,000	100.00%	-	-	-	-	10,000	100.00%	-	255	-178

NHT컨소시엄(비상장)	2016.12.31	투자	25,000	24,112	50.00%	-	-	-	-	24,112	50.00%	-	11	-6

Semicon Light (China) Company Limited(비상장)	2018.02.27	투자	589	4,302,650	51.16%	299	-	-	-	4,302,650	51.16%	299	644	-92

아이맵 디오스텍 전문투자형 사모투자신탁펀드	2019.01.24	투자	1,500	-	16.48%	1,812	-	-	-951	-	16.48%	861	-	-

바이오트리(주)(주3)	2019.08.13	투자	2,500	40,322	16.23%	-	40,322	-	-	80,644	16.23%	-	3,568	-243

Bliss Light(주3)	2019.08.19	투자	114	1,000	50.00%	114	1,000	-	-	2,000	50.00%	114	225	-1

(주)액트(주3)	2019.10.25	투자	26,476	5,986,359	30.54%	26,476	305,000	1,373	-	6,291,359	30.54%	27,849	77,915	453

합 계	-	-	29,071	-	2,973	-951	-	-	31,093	-	-

(주1)2019년 5월 13일 연결회사는 이사회에서 에스엘도시개발(주)의 청산을 결정하였으며, 2019년 6월 2일 해산신고를 하고, 2019년 8월 6일 청산되었습니다. (주2)당기 중 폐업하였습니다.(주3)당분기 중 신규취득하였습니다.상기 표의 최근사업연도 재무현황은 별도재무제표를 기준으로 작성하였으며, 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 확보할 수 있는 가장 최근의 기말잔액 및 실적을 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

구분	회사명	거래유형	당기	전기

종속기업	(주)에스엘에쿼티	이자수익	-	36,863

(주)에스엘대부(구 (주)드래곤대부)	이자수익	-	70,159

수입임대료	-	330

에스엘도시개발(주)	이자수익	-	23,957

공동기업	Semicon Light (China)	매출	48,940	2,793

관계기업	(주)제이테크놀로지(구,마제스타)	관계기업주식손상차손	-	224,569

이자수익	-	14

기타특수관계자	(주)디오스텍(*)	당기손익-공정가치금융자산처분이익	-	287,002

(주)마틴제이(*)	사채상환이익	-	1,118,321

(주)스테파노에쿼티(*)	이자비용	-	22,500

(주)에스엠씨홀딩스(*)	이자수익	2,103	2,274

임직원	이자수익	273	313

김영진(*)	이자수익	-	3,544

주요경영진	온성준	지급수수료	10,000	-

(*) 전기말 기준 특수관계가 소멸되었으나 전분기 중 특수관계가 존재하여 거래내역에 포함하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.