로아앤코 반기보고서 (2018.06)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기(반기)	삼일회계법인	-	-

제11기(전기)	삼일회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 계속기업가정에 대한 불확실성연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 39에 기재된 바와 같이, 연결회사의 2016년 연결재무제표에 대한 2017년 3월 29일자 감사보고서에서 외부감사인(안진회계법인)이 변형된 감사의견(의견거절)을 형성함에 따라 제1차 전환사채, 제2차 전환사채 및 제1차 신주인수권부사채의 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 주석38(5)에 기재한 바와 같이 미상환된 제1차 전환사채 16,700,000천원과 제2차 전환사채 3,000,000천원의 상환의무가 존재합니다. 연결회사는 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 순손실 14,514백만원이 발생하였고, 보고기간종료일 현재 기업의 유동부채가 유동자산보다 16,113백만원만큼 많음을 나타내고 있습니다.이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.
(2) 공동영업인 NHT컨소시엄 조합의 공동투자자인 제이스테판의 전 대표이사 이준민과 관계기업의 전직 임원인 서준성의 구속 및 재판 진행 등연결회사의 재무제표에 대한 주석 38(7)에 기재된 바와 같이, 공동영업인 NHT컨소시엄 조합의 공동투자자인 제이스테판의 전 대표이사인 이준민은 2017년 12월 27일 사기적 부정거래 등과 관련하여 검찰에 기소되었습니다. 또한, 관계기업인 마제스타의 전직 임원이었던 서준성은 2017년 9월 및 11월경 과거 마제스타의 (주)큐페이(舊 엠제이비) 인수 거래와 관련된 배임 혐의 등과 마제스타 인수자금 180억원을 횡령한 혐의등으로 기소되어 이준민 사건과 병합하여 재판이 계류 중에 있습니다. (3) 관계기업인 마제스타의 개선기간 부여 및 주권매매거래정지 기간 변경 연결회사의 재무제표에 대한 주석 38(6)에 기재된 바와 같이, 연결회사의 관계기업인마제스타는 2012년 재무제표부터 2017년 1분기 재무제표까지의 회계처리 위반과 관련하여 2017년 11월 16일부터 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었으며, 동 회계처리위반 및 마제스타의 전 최대주주이자 대표이사인 서준성의 횡령혐의 발생과 관련하여 2017년 12월 7일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으나, 2018년 1월 26일 개최된 기업심사위원회에서 2018년 10월 26일까지 9개월의 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다. 이에 따라, 마제스타의 주권매매거래정지 기간도 2018년 10월 26일까지로 변경되었습니다. 이와 관련하여 연결회사가 보유 중인 마제스타 주식은 2020년 1월 21일까지 보호예수기간을 자진 연장하여 매매가 제한되어 있습니다.

제10기(전전기)	안진회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 계속기업가정에 대한 불확실성연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 39.(9)에 기재된 바와 같이, 연결실체는 감사보고서일 현재 제1차 전환사채(200억원), 제2차 전환사채(32억원) 및 제1차 신주인수권부사채(50억원 중 조기 상환 후 잔액 25억원)의 기한 이익이 상실되었습니다. 당기말 현재 연결실체의 관계기업인 마제스타는 연결실체가 발행한 제1차 전환사채를 전액 인수한 토러스메자닌전문투자형사모투자신탁 제1호가 발행한 수익증권의 92.73%를 보유하고 있습니다. 보고기간 이후 관계기업인 마제스타가 상장적격성 실질심사 대상으로 결정됨에 따라 연결실체는 제1차 전환사채를 2018년 상반기 중 상환할 것을 계획 중에 있습니다. 이러한 상황은 감사보고서일 현재 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.연결실체의 경영진은 신규 차입, 유상증자 및 새로운 투자자의 전환사채 인수 등을 통하여 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산을 초과하는 사채의 상환이 가능한 것으로 판단하고 있습니다.이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적인 의문을 초래할 수 있는 사건이나 상황과 관련하여 불확실성이 존재하고 있으며. 따라서 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를 상환하지 못할 가능성이 있습니다.
(2) 카지노호텔리조트 공동개발협약
연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 35.(5)에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 당기 중 제이스테판 주식회사 (코스닥 상장사, 이하 "제이스테판"), 유한회사 뉴화청국제여행사(국내법인, 이하 "뉴화청국제여행사")와 함께 카지노호텔리조트 공동개발협약을 체결하고, NHT컨소시엄 조합을 설립하였으며, 동 조합은 제3자 배정 유상증자를 통해 주식회사 마제스타 (코스닥 상장사, 이하 "마제스타")의 지분 25.2%를 취득하였습니다. 한편, 뉴화청국제여행사는 동 협약에 따라 조합에 500억원을 출자하기로 약정하였으나, 의무적으로 출자를 이행해야 할 약정된 일자가 없으며, 감사보고서일 현재까지 출자가 이루어지지 않았습니다.
(3) 제1차 전환사채 발행 및 NHT컨소시엄 조합 관련 자금흐름
연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 3.(1).2)와 36.(9)에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체가 2016년 10월 18일 발행한 제 1차 전환사채는 토러스메자닌전문투자형사모투자신탁 제1호가 전액 인수하였으며, 연결실체는 동일자로 동 투자신탁이 발행한 수익증권을 전액 매입하였습니다.
한편, 마제스타는 2016년 11월 7일 동 수익증권에 97억원을 투자하였고, 이에 따라 연결실체는 2016년 11월 15일 상기 수익증권에서 100억원을 환매하였습니다. 연결실체는 환매한 자금 100억원을 동일자로 공동영업인 NHT컨소시엄 조합에 출자하였고, NHT컨소시엄 조합은 동 출자금을 동일자로 전액 마제스타의 유상증자에 사용하였습니다.2016년 11월 21일 마제스타는 상기 수익증권에 103억원을 추가로 투자하였고, 2016년 11월 24일 회사는 다시 수익증권 90억원을 환매하였습니다. 연결실체는 동 환매자금 90억원을 동일자로 NHT컨소시엄 조합에 출자하였으며, 이후 NHT컨소시엄 조합은 당시 마제스타의 최대주주이자 사내이사인 서준성에게 용역수수료를 지급하고, 타 조합원들의 출자를 받아 마제스타 유상증자 납입을 완료하였습니다.
(4) 검찰의 수사결과연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 39.(10)에 기술되어 있는 바와 같이, 검찰은 NHT컨소시엄을 통한 무자본 M 거래 등에 대한 수사 결과를 2018년 1월 4일 보도자료로 발표하였습니다. 제이스테판의 대표이사 이준민은 2017년 12월 27일 사기적 부정거래에 따른 자본시장법 위반 등의 혐의로 검찰에 기소되었습니다. 이준민은 NHT컨소시엄 조합의 실질적인 경영자로서, 연결실체는 자기자금 60억원만으로 NHT컨소시엄에 출자하였고, 마제스타의 자금을 연결실체에 신용공여하는 방식으로 마치 연결실체가 NHT컨소시엄 조합에 250억원을 출자하고, NHT컨소시엄 조합이 그 출자금으로 마제스타의 유상증자금 및 전환사채금을 납입하여 유상증자금과 전환사채금이 정상적인 자금으로 납입된 것처럼 외양을 갖추었으며, 마제스타의 중요사항 공시를 허위 기재하는 방법으로 NHT컨소시엄 조합으로 하여금 마제스타 주식과 마제스타 전환사채를 취득하는 부당한 이익을 얻게 하였다는 혐의를 받고 있습니다 (상기 강조사항 (3)의 기술내용과 [그림 : NHT컨소시엄 관련 자금흐름] 참조).연결실체의 재무제표에 대한 주석 3.(1).2)에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 이러한 자금순환 거래에 대해, 연결실체가 발행한 전환사채의 일부를 연결실체의 관계기업투자인 마제스타가 보유하고 있는 것은 투자금액이 순환되는 구조에 해당하기는 하나, 이를 상계하는 것이 거래나 그 밖의 사건의 실질을 더 잘 반영한다고 판단하기는 어려운 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 2016년말 현재 연결실체의 연결재무제표 상 NHT컨소시엄 조합에 대한 출자지분과 연결실체가 발행한 전환사채는 상계하지 않고 각각 자산과 부채로 인식되어 있습니다.
(5) 경영권양수도계약에 따른 용역수수료 215억원
연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 35.(5) 및 36.(9)에 기술되어 있는 바와 같이, NHT컨소시엄 조합은 2016년 10월 27일 당시 마제스타의 최대주주이자 사내이사인 서준성과 경영권양수도계약을 체결하였으며, 2016년 10월 27일 100억원, 2016년 11월 24일 80억원 및 2016년 12월 27일 35억원을 서준성에게 각각 자기앞수표로 총 215억원의 용역수수료를 지급하였습니다. 동 경영권양수도 계약은 NHT컨소시엄 조합의 마제스타에 대한 안정적인 경영권 양수를 위하여 임시주주총회 개최, 기존 경영진 사임 및 임시주주총회 안건 의결 등이 목적으로 서준성이 보유한 주식은 인수 대상에서 제외되었습니다.
(6) 특수관계자
연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 3.(1).3)에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 특수관계자에 대해 기업회계기준서 제1024호에 따라 단지 법적형식뿐만 아니라 실질관계에도 주의를 기울여 특수관계자 여부를 판단하였습니다. 이와 관련된 내역은 주석 36에 설명되어 있으며, 당기 중 연결실체와의 거래의 실질을 파악하여 텔루스(구, 온다엔터테인먼트) 등의 회사 및 개인을 기타의특수관계자로 반영하였습니다.
(7) 지케이티팜
연결실체의 연결재무제표에 대한 주석 1.(1)에 기재되어 있는 바와 같이, 지케이티팜은 2016년 8월 연결실체의 최대주주가 되었으나 2016년 9월 갤럭시인베스트먼트 등의 주식담보권 실행으로 인해 연결실체에 대한 지분을 모두 이전하게 되었습니다. 또한, 연결재무제표에 대한 주석 39.(3)에 기술되어 있는 바와 같이 연결실체는 2016년11월 24일 지케이티팜의 지분 100%를 17백만원에 취득하였으며, 2017년 2월 22일 지케이티팜 지분 100%를 취득가인 17백만원에 개인에게 다시 처분하였습니다. 취득 당시 지케이티팜 순자산가액은 주석 1.(4)에서 기재한 당기말 지케이티팜 순자산가액과 동일한 (-)447백만원로서 자본잠식상태입니다. 연결실체는 2016년말 현재 종속기업인 지케이티팜과 관련하여 연결재무제표에 인식된 부채 (453 백만원) 이외에 추가적으로 부담할 의무는 없는 것으로 판단하고 있습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 분기, 연 별도 및 연결 감사	200,000,000	-

제11기(전기)	삼일회계법인	재무제표 (K-IFRS) 분기, 연 별도 및 연결 감사	420,000,000	6,295

제10기(전전기)	안진회계법인	재무제표 (K-IFRS) 분기, 연 별도 및 연결 감사	1,062,760,000	6,295

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

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제11기(전기)	2017/12/06	세무 및 법인세조정	2018/01/01~2018/03/31	7,000,000	-

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제10기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2014년 04월 금융감독원에 지정감사인을 요청하였으며, 2014년 05월 삼일회계법인으로 지정감사인이 선임되어 2014년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 2015년을 끝으로 해당 지정감사기간이 만료됨에 따라 2016년 02월 29일 감사인 선임위원회를 개최하여 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.2017년 03월 29일 안진회계법인에서 감사의견 거절을 한 후에 재감사를 적정의견을 받았으며, 2017년 01월 01일 외부감사인은 삼일회계법인으로 변경되었습니다. 5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제회사는 감사 1인과 내부통제부서를 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2017년 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2018년 2월 22일 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부회계관리제도가 적정하게 운영되고 있다는 의견이었습니다. 나. 내부회계관리제도감사인은 제11기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.회사는 2018년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.