로아앤코 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사의 수 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 등기이사 4명(사외이사 1명 포함)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의집행을 감독합니다. 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	이사회규정 제2조
회사의 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다

구성	이사회규정 제4조
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비 상무이사 포함)으로 구성한다

소집 및 소집권자	이사회규정 제8조
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	이사회규정 제10조
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	이사회규정 제15조
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

박일홍 (출석률 100 %)	손 성진(출석률 100 %)	김현모 (출석률 100%)	온 영두(출석률 100%)	임창식(출석률 4.35%)	서무룡 (출석률 14.29%)

1	01/15	자회사 설립의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

2	01/16	3회차 전환사채 재매각의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

3	01/21	주식담보대출의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

4	01/22	- 주식담보대출의 건- 자회사 출자등권 취득의 건	가결	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	불참찬성	-	--

5	01/30	자기주식 처분결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-

6	01/31	단기차입 내용 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

7	02/03	6회차 전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

8	02/10	가결산 재무제표(개별) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

9	02/20	- UVC LED 마스크 공동개발 투자의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성불참	-	--

10	02/28	- 6회차 전환사채 발행 정정의 건- 가결산 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	-	--

11	03/11	바이오트리 지분 매각의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

12	03/13	주주총회 소집 결의	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

13	03/25	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

14	03/30	- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (7억)	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

15	03/31	- 제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건 (53억)- 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건- 6회차 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참불참불참	-	---

16	04/02	유상증자 대상자 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

17	04/07	에스엔텍비엠 사채권 상환 협의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

18	04/09	주주총회 소집결의	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

19	04/10	제3회 CB 만기 전 취득 후 재매각 변경사항 합의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

20	04/16	서울시 종로구 평창동 MOU체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

21	04/16	타법인 증권 매각의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

22	04/24	- 타법인 증권 등 양수도의 건- 제조시설 투자의 건	가결가결	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	-	--

23	04/29	전환사채발행 정정의 건(4)	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

24	04/29	단기대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

25	05/06	타법인 증권 등 처분결정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

26	05/12	임시주주총회 개최일시 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

27	05/15	단기 대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

28	05/15	타법인 주식 양도의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

29	05/15	타법인 주식 양도의 건_305,000	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

30	05/18	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

31	05/21	- 타법인 증권 취득 및 신규사업 철회의 건- 운영자금(신규 장비 구매 및 시설증설) 배정의 건- 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참불참불참	-	---

32	05/22	단기대여의 건(19.5억원)	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

33	05/29	단기대여금 일부상환 및 만기연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

34	06/11	평창동 보증금 회수의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

35	06/16	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

36	06/17	타법인증권(건강남녀제주) 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

37	06/23	타법인 주식 양도관련 일부 대상자 잔금 기일 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

38	06/26	타법인 주식 양도관련 일부 대상자 잔금 기일 추가 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

39	06/29	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

40	06/30	신규 차입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

41	06/30	단기대여금 일부 상환 및 기간 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

42	07/1	타법인 주식 양수 결정 철회의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

43	07/2	타법인 주식 양도관련 종료의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

44	07/8	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

45	07/10	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

46	07/13	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

47	07/13	제3자배정 유상증자 대상자 및 발행가액 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

48	07/14	전환사채 발행 후 만기 전 사채취득	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

49	07/17	타법인 증권 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

50	07/20	타법인 증권 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

51	07/21	전환사채 발행후 만기전 사채취득	가결	찬성	-	기권	찬성	불참	-	-

52	07/21	타법인 주식 취득 및 공동경영 계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

53	07/24	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

54	07/31	㈜액트 주식 매매에 대한 추가 합의서의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-

55	08/10	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건2	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

56	08/13	전환사채발행결정 정정8	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

57	08/13	주주총회 소집결의	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

58	08/19	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

59	08/25	전환사채 발행결정 정정9	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

60	08/26	전환사채 발행결정 정정10	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

61	08/28	전환사채 발행후 만기전 사채취득	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

62	09/02	단기 차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

63	09/02	타법인 주식 취득 및 공동경영 계약 내용 변경의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

64	09/07	임시주주총회 안건 추가의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

65	09/10	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건3	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

66	09/21	소액공모 유상증자 결정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	-	-

67	09/24	대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	-

68	09/24	소액공모 유상증자 정정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

69	09/29	만기 전 사채취득 후 재매각의 건 (53억)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

70	10/7	임시주주총회 개최 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

71	10/7	소액공모 유상증자 신주상장예정일 정정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

72	10/7	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

73	10/12	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건 4	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

74	10/19	제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

75	10/19	만기 전 사채취득 후 재매각 대상자 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

76	10/21	단기 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

77	10/22	단기 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

78	11/4	임시주주총회 개최 일시 및 목적사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

79	11/12	제5회 CB 만기 전 취득 후 재매각 잔금 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

80	11/12	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건 5	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

81	11/19	유상증자 납입 연기의 건 (30억)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

82	11/19	유상증자 납입 연기의 건 (20억)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

83	11/24	주주총회 개최일 및 장소 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

84	12/3	제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

85	12/3	제3자배정 유상증자 대상자 및 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

86	12/14	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

87	12/14	타법인증권(건강남녀제주) 처분 계약일 변경의 건 6	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

88	12/15	타법인 주식 양도의 건 (액트 3,200,000주)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

89	12/15	타법인 주식 양도의 건 (액트 200,000주)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

90	12/15	타법인 주식 취득 및 공동경영 계약 잔금지급일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

91	12/16	타법인 주식 처분 결정의 건 (액트 73,000주)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

92	12/28	[정정] 타법인 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

93	12/28	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

94	12/30	담보 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-

(4) 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

(5) 이사의 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사	박일홍	이사회	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	특수관계인

대표이사	손성진	이사회	사업 전반에 대한 업무	해당없음	없음

사내이사	온영두	이사회	전사 경영전반에 대한 자문	해당없음	대표이사

사외이사	서무룡	이사회	전사 경영전반에 대한 자문	해당없음	없음

(6) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.05.01	한국거래소	임창식	-	불공정거래 규제내용지분변동보고