로아앤코 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사를 포함하여 총 4인의 이사회로 구성이 되어 있습니다.나. 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 상법에 따른 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조 미만 일반기업으로 해당사항이 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문지식 보유

다. 이사회의 권한에 관한 사항이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의집행을 감독합니다. 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.라. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	이사회규정 제2조
회사의 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다

구성	이사회규정 제4조
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비 상무이사 포함)으로 구성한다

소집 및 소집권자	이사회규정 제8조
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	이사회규정 제10조
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	이사회규정 제15조
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

라. 이사회의 권한에 관한 사항이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의집행을 감독합니다. 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.마. 이사회의 운영에 관한 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	출석여부

박일홍(출석율 100%)	손성진(출석율 100%)	온영두(출석율 100%)	서무룡(출석율 90%)

1	1/5	주주우선공모 유상증자 결의 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	1/7	관계회사 전환사채 전환권 행사의 건(스튜디오산타)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	1/12	신규사업 추진을 위한 전략적 양해각서(MOU)체결의 건(프라방)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	1/14	관계회사 전환사채 전환권 행사의 건(스튜디오산타)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	1/28	관계회사 전환사채 전환권 행사의 건(스튜디오산타)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

6	2/7	신규사업 추진을 위한 전략적 양해각서(MOU)체결의 건(우성인더스트리)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

7	2/11	내부회계 관리제도 운영평가 결과보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2/11	가결산 재무제표 승인의 건_개별	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2/17	가결산 재무제표 승인의 건_연결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2/25	루멘스 2차 변경합의서	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2/25	㈜스튜디오산타클로스엔터테인먼트 공개매각 추진준비의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	3/15	전자투표 도입 및 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	3/15	㈜스튜디오산타클로스엔터테인먼트 비공개 매각 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	3/21	전환사채 발행 후 만기전 사채취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	3/21	담보물 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	3/23	유상증자 결정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

17	3/23	경기도 용인시 기흥구를 담보로 하여 운영자금 등의 지급에 필요한 자금을 조달하기 위한 대출약정서 등 관련계약서를 제공하는 것에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	3/25	감사보고/영업보고/내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	3/31	감사보고/영업보고/내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	4/11	제7회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	4/12	제6 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	4/18	제6 CB 만기 전 취득 후 재매각 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	4/20	타법인 주식 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	4/20	담보물 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	4/21	단기차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	5/9	합병계약서 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

27	6/3	합병 및 합병계약서 변경 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

28	6/21	제1호 : 전자투표제도 도입의 건제2호 : 주식분할 결정의 건제3호 : 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

29	6/27	㈜우성인더스트리와의 협병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

30	6/28	타법인 주식 양수 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

31	7/15	임시주주총회 내용 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

32	7/21	단기차입금 일부 상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

33	7/22	주권관련사채 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

34	7/28	금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

35	7/28	타법인 주식 양수 일부	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

36	7/29	1. 합병경과보고 및 공고의 건 2. 지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

37	8/2	관계회사 전환사채 전환권 행사의 건(넥스턴바이오)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

38	8/3	타법인 주식 양수도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

39	8/10	신규사업 추진을 위한 독점계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

40	8/22	타법인 주식 양수도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

41	8/29	타법인 주식 양수 일부 변경 및 종결의 건 - 우성	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

42	8/29	금전 대여 종결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

43	9/16	타법인 주식 양수도 계약 합의 해제의 건 - 산타	가결	찬성	찬성	찬성	찬성