로아앤코 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사의 수보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 등기이사 4명(사외이사 1명 포함)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의집행을 감독합니다. 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	이사회규정 제2조
회사의 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다

구성	이사회규정 제4조
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비 상무이사 포함)으로 구성한다

소집 및 소집권자	이사회규정 제8조
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	이사회규정 제10조
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	이사회규정 제15조
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요 의결사항 및 이사 참석현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

김영진(출석률 13.64%)	김현욱 (출석률 68.18%)	박은현 (출석률 84.31 %)	이창재 (출석률 91.67 %)	박일홍 (출석률 100 %)	김현모 (출석률 100%)	전영모 (출석률 100%)	최승현 (출석률 90.00%)	이정훈 (출석률 17.65 %)	온영두 (출석률 100 %)	임창식(출석률 0%)

1	01/08	단기 대여의 건	가결	찬성	-	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

2	01/18	전환사채 발행후 만기 전 사채취득의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

3	01/24	투자수익을 위한 펀드가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-	-	-	-

4	01/29	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

5	01/31	금전 대여의 건	가결	-	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

6	02/01	전환사채 발행후 만기 전 사채취득의 건	가결	-	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

7	02/07	전환사채 발행후 만기 전 사채취득의 건	가결	-	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

8	02/12	가결산 재무제표 승인의 건_개별	가결	-	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

9	02/21	가결산 재무제표 승인의 건_연결	가결	-	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

10	03/13	주주총회 소집결의	가결	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-

11	04/11	총괄사장 선임의 건	-	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	기권	-	-	-

12	04/26	지점폐지의 건만기전 취득사채 소각 결정의 건일본 JV 설립 준비의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-	-

13	05/13	마제스타 소규모합병 및 분할에 대한 내부 입장 정리의 건자회사 정리의 건(에스엘도시개발, 에스엘에쿼티, 에스엘대부)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-	-

14	05/21	(주)마제스타 임시주주총회 안건 찬반을 위한 의견 정리 및 NHT컨소시엄 통보의 건	-	-	찬성	반대	찬성 (조건부)	-	-	찬성	-	반대	-	-	주총 안건별 의견 불일치로 05/22 재상정

15	05/22	(주)마제스타 임시주주총회 안건 찬반을 위한 의견 정리 및 NHT컨소시엄 통보의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	반대	-	-	조건부 승인

16	05/31	제4회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건신 마제스타로의 임원 파견의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	-	-	-

17	06/19	임시주주총회 개최여부 논의	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	-	-	-

18	06/28	전환사채 발행 결정의 건	부결	-	보류	보류	보류	-	-	보류	-	보류	-	-	감사의 의견에 대한 보완조치 확보를 위해 이사회 연기

19	07/01	전환사채발행결정의 건	가결	-	찬성	기권	찬성(조건부)	-	-	찬성	-	찬성	-	-	*조건부_정관상 목적에 맞게 사용된다는 전제 하에 찬성

20	07/02	제이테크놀로지의 임시주주총회 입장표명의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	찬성	-	-	-

21	07/08	제1회 CB 만기 전 취득 후 재매각의 건	가결	-	찬성	기권	찬성(조건부)	-	-	찬성	-	찬성	-	-	*조건부_정관상 목적에 맞게 사용된다는 전제 하에 찬성

22	07/17	임시주주총회 개최 및 회의목적사항 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-	-

23	08/05	대표이사 변경의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

24	08/09	단기대여의 건_(주)에스엔케이글로벌	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

25	08/09	세미콘라이트 제1회차 CB관련 변경계약서	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

26	08/13	타법인 출자증권 취득결정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-

27	08/30	제이테크놀로지 주주총회 안건의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성 (조건부)	-	-	-	찬성	-	조건 : 이행확약서 수취 (O)

28	09/05	담보제공 부동산 우선수익권자 변경의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

29	09/11	- 제1회 CB 만기 전 취득 후 재매각 변경사항 합의의 건- 타법인 전환사채 취득결정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

30	09/19	- 임시주주총회 개최 및 회의 목적사항 결정의 건- 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일부 변경의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

31	09/23	자동차 운용리스 차입의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

32	09/26	단기 대여의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

33	09/30	액트 인수를 위한 매수자문용역 계약체결의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

34	10/14	타법인 주식 취득의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

35	10/15	[정정] 타법인 주식 취득의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

36	10/17	전환사채 납입일 변경	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

37	10/18	자산 매각을 위한 MOU체결의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

38	10/22	임시주주총회 일시 변경의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

39	10/25	타법인 주식 취득의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

40	10/28	신축 건물 추가담보제공 결정의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

41	11/01	전환사채 발행 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

42	11/12	전환사채 발행 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

43	11/12	단기 차입의 건	가결	-	-	기권	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

44	11/12	액트 구주 담보 차입의 건	가결	-	-	기권	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

45	11/13	단기 차입의 건	가결	-	-	기권	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

46	11/13	타법인 주식취득 정정의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

47	11/18	유형자산 매각의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

48	11/21	신규 설비 구매의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

49	11/27	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

50	12/12	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

51	12/26	담보 차입의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

52	12/27	전환사채 발행 후 만기 전 사채취득	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

주1) 사외이사 최승현은 2019/3/28 정기주주총회에서 사임하였습니다..주2) 사내이사 이창재, 사외이사 이정훈은 2019/3/28 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.주3) 사내이사 이창재, 사내이사 김현욱은 2019/8/2 일신상의 사유로 사임하였습니다.주4) 사외이사 온영두는 보고서 작성기준일 이후인 2019/10/31일 사임하였으나, 2019/12/27 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.주5) 사내이사 박은현은 2019/12/27 일신상의 사유로 사임하였습니다.주6) 사외이사 이정훈은 2019/12/27 임시주주총회에서 해임되었습니다.

주7) 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

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라. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사	박일홍	이사회	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	대표이사

사내이사	김현모	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	등기임원

사내이사	온영두	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	등기임원

사외이사	임창식	이사회	전사 경영전반에 대한 자문	해당없음	없음

주1) 사내이사 박일홍, 사내이사 김현모, 사외이사 온영두는 임시주주총회일인 2019/08/02 신규 선임되었으며, 같은 날 사내이사 이창재, 김현욱은 사임서를 제출하였습니다. 주2) 2019/08/05 대표이사가 박은현에서 박일홍으로 변경되었습니다.주3) 사외이사 온영두는 2019/10/31 퓨전데이타 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었으며, 같은 날 당사 사외이사직을 사임하였으나, 이후 2019/12/27 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다. 주4) 사내이사 김현모는 최대주주인 퓨전데이타에서 미등기임원으로 재직하였으나,2019/10/31 퓨전데이타 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.주5) 사외이사 임창식은 2019/12/27 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.(2) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.09.24	코스닥협회	온영두	-	개정 외감법규 및 내부회계관리제도 실무 교육

※ 2019.08.02 사외이사로 선임되어 2019년 10.31 사외이사를 사임한 후 2019.12.27 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.