FSN 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 기준 현재 당사의 이사회는 8명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	[이사회규정 제2조]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	[이사회규정 제4조]이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

소집 및 소집권자	[이사회규정 제7조]①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제 2항에 의한다.②각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	[이사회규정 제9조]①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	[이사회규정 제15조]①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

19-1	2019.02.07	1. 금전 차입의 건	가결	-

19-2	2019.02.14	1. 본점 소재지 변경의 건	가결	-

19-3	2019.02.19	1. 2018년도 재무제표 승인의 건	가결	-

19-4	2019.02.19	1. 제6회 차 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건	가결	-

19-5	2019.02.26	1. 금전 대여의 건	가결	-

19-6	2019.03.14	1. 제04기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	-

19-7	2019.03.14	1. 제04기 정기주주총회 추가 결의사항 상정의 건 및 제04기 정기주주총회 소집결의 재 확인의 건	가결	-

19-8	2019.03.15	1. 제04기 정기주주총회 소집 일정 변경의 건	가결	-

19-9	2019.04.08	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	-

19-10	2019.04.08	1. 이사회 규정 일부 변경의 건	가결	-

19-11	2019.05.07	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건	가결	-

19-12	2019.05.09	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	-

19-13	2019.05.17	1. 본점 변경의 건 2. 지점 설치의 건	가결	-

19-14	2019.05.30	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건2. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	-

19-15	2019.06.28	1. 제3자배정 유상증자 납입기일 변경 결의의 건	가결	-

19-16	2019.07.22	1. 제3자배정 유상증자 대상자 추가 및 납입금 변경 결의의 건	가결	-

19-17	2019.08.14	1. 제7회차 전환사채 발행의 건	가결	-

19-18	2019.10.01	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

19-19	2019.12.24	1. 퓨쳐다임 설립의 건2. 금전 대여의 건	가결	-

19-20	2019.12.31	1. 금전 대여기간 연장의 건2. 금전 차입기간 연장의 건	가결	-

(2) 이사회 내에서의 사외이사 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

신충희	윤석민

찬반여부	찬반여부

19-9	2019.04.08	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성

19-10	2019.04.08	1. 이사회 규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성

19-11	2019.05.07	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건	가결	찬성	-

19-12	2019.05.09	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성

19-13	2019.05.17	1. 본점 변경의 건 2. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성

19-14	2019.05.30	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건2. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성

19-15	2019.06.28	1. 제3자배정 유상증자 납입기일 변경 결의의 건	가결	찬성	-

19-16	2019.07.22	1. 제3자배정 유상증자 대상자 추가 및 납입금 변경 결의의 건	가결	찬성	찬성

19-17	2019.08.14	1. 제7회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

19-18	2019.10.01	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성

19-19	2019.12.24	1. 퓨쳐다임 설립의 건2. 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성

19-20	2019.12.31	1. 금전 대여기간 연장의 건2. 금전 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

사외이사 신충희, 윤석민은 2019년 3월 30일 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임 할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제 363조 및 당사 정관 제 19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이상석	3년(해당사항없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	이사회의장 및 경영총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	신창균	3년(1회)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영관리	해당없음	특수관계인

사내이사	조창현	3년(1회)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영관리	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	김남진	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	임진석	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	최태영	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

사외이사	윤석민	3년(해당사항 없음)	이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	해당사항 없음

사외이사	신충희	3년(해당사항 없음)	이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	해당사항 없음

주1) 기타비상무이사 최태영, 사외이사 윤석민, 사외이사 신충희는 제4기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주2) 사내이사 신창균, 조창현은 제4기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조할 예정입니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공할 예정입니다.

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무을 수행하고 있습니다.

구분	내용

정관 제29조[감사의 수]	2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

정관 제30조 [감사의 선임]	1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제31조 [감사의 임기]	2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

정관 제32조[감사의 보선]	이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제40조 [감사의 보수와 퇴직금]	1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

변재문
(77.08.12)	'96 ~'04. 서울대 경영학 학사
'13 ~'16. 美 퍼듀 대학교 관광경영학 박사
'09 ~'13. A.T. Kearney 컨설턴트/팀장
'16 ~'17. 삼성경제연구소 수석연구원 '17 ~ 세종대학교 호텔관광대학 호텔관광경영학과 교수	해당사항 없음	상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제35조 [감사의 직무]	1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 이사회 내에서 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

19-10	2019.04.08	1. 이사회 규정 일부 변경의 건	가결	-

19-11	2019.05.07	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건	가결	-

19-12	2019.05.09	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	-

19-13	2019.05.17	1. 본점 변경의 건 2. 지점 설치의 건	가결	-

19-14	2019.05.30	1. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조건 일부 변경의 건2. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	-

19-15	2019.06.28	1. 제3자배정 유상증자 납입기일 변경 결의의 건	가결	-

19-16	2019.07.22	1. 제3자배정 유상증자 대상자 추가 및 납입금 변경 결의의 건	가결	-

19-17	2019.08.14	1. 제7회차 전환사채 발행의 건	가결	-

19-18	2019.10.01	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

19-19	2019.12.24	1. 퓨쳐다임 설립의 건2. 금전 대여의 건	가결	-

19-20	2019.12.31	1. 금전 대여기간 연장의 건2. 금전 차입기간 연장의 건	가결	-