FSN 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 기준 현재 당사의 이사회는 8명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	[이사회규정 제2조]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	[이사회규정 제4조]이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

소집 및 소집권자	[이사회규정 제7조]①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제 2항에 의한다.②각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	[이사회규정 제9조]①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	[이사회규정 제15조]①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

18-1	2018. 01. 02	1. 신주 발행의 건	가결	-

18-2	2018. 01. 05	1. 금전대여의 건	가결	-

18-3	2018. 01. 11	1. 임시주주총회 의안 정정의 건	가결	-

18-4	2018. 01. 31	1. 금전대여의 건2. 내부회계운영실태 보고의 건3. 직원 대출 담보제공의 건	가결	-

18-5	2018. 02. 07	1. 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건2. 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건3. 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건4. 타법인 주식 양수의 건	가결	-

18-6	2018. 02. 08	1. 타법인 주식 양수 정정의 건2. 제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

18-7	2018. 02. 12	1. 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

18-8	2018. 02. 13	1. 금전 대여의 건2. 유상증자 참여의 건	가결	-

18-8	2018. 02. 27	1. 제3기 정기주주총회 소집결의 건2. 제3회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결	-

18-9	2018. 03. 12	1. 신주 발행의 건2. 제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

18-10	2018. 03. 13	1. 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건2. 타법인 주식 양수의 건	가결	-

18-11	2018. 03. 15	1. 제3기 정기주주총회 의안 정정의 건	가결	-

18-12	2018. 03. 19	1. 유상증자 참여의 건	가결	-

18-13	2018. 03. 26	1. 유상증자 참여의 건	가결	-

18-14	2018. 03. 28	1. 유상증자 참여의 건	가결	-

18-15	2018. 03. 30	1. 대표이사 선임의 건2. 타법인 주식 양수 정정의 건	가결	-

18-16	2018.04.09	1. 금전 대여의 건	가결	-

18-17	2018.04.16	1. 타법인 주식 양수 정정의 건	가결	-

18-18	2018.05.04	1. 주식회사 넥스트미디어그룹 설립의 건	가결	-

18-19	2018.05.10	1. FSN Asia 유상증자 참여의 건2. 주식매수선택권 권리소멸의 건	가결	-

18-20	2018.06.14	1. 금전대여의 건	가결	-

18-21	2018.06.26	1. 자회사 연대보증의 건	가결	-

18-22	2018.07.03	1. 자회사 차입금 담보제공의 건	가결	-

18-23	2018.07.27	1. 직원 가계 자금 지원 기간 연장에 관한 건	가결	-

18-24	2018.08.03	1. 금전 대여의 건	가결	-

18-25	2018.08.24	1. FSNA 유상증자 참여의 건	가결	-

18-26	2018.09.07	1. 자회사 연대보증의 건	가결	-

18-27	2018.11.01	1. 타법인 주식 처분 결정의 건2. 금전 대여의 건3. FSN Asia Private Limited 유상증자 참여의 건	가결	-

18-28	2018.11.02	1. FSN Asia Private Limited 유상증자 참여의 건	가결	-

18-29	2018.11.02	1. 제3자배정 소액공모 발행 결정의 건	가결	-

18-30	2018.11.12	1. 제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

18-31	2018.12.21	1. 타법인 주식 양수 결정의 건	가결	-

18-32	2018.12.24	1. 제5회 차 전환사채 발행 결의의 건	가결	-

18-33	2018.12.26	1. put call option 계약 체결의 건	가결	-

18-34	2018.12.28	1. 금전 대여의 건	가결	-

18-35	2018.12.28	1. 제3자배정 유상증자 납입기일 연기 결의의 건	가결	-

(2) 이사회 내에서의 사외이사 주요 활동 내역 2018년 기준. 해당사항 없음. 다. 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임 할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제 363조 및 당사 정관 제 19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이상석	3년(해당사항없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	이사회의장 및 경영총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	신창균	3년(1회)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영관리	해당없음	특수관계인

사내이사	조창현	3년(1회)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영관리	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	김남진	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	임진석	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	최태영	3년(해당사항 없음)	다양한 사업 및 경영 경험 등을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

사외이사	윤석민	3년(해당사항 없음)	이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	해당사항 없음

사외이사	신충희	3년(해당사항 없음)	이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	경영자문	해당없음	해당사항 없음

주1) 기타비상무이사 최태영, 사외이사 윤석민, 사외이사 신충희는 제4기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주2) 사내이사 신창균, 조창현은 제4기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조할 예정입니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공할 예정입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음