eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
FSN 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 03 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 08월 25일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)퓨쳐스트림네트웍스
대 표 이 사 : 신 창 균
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 역삼로 8길 15, 7층
(전 화) 1544-8867
(홈페이지) http://www.fsn.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 편 원 진
(전 화) 1544-8867
2. 회사의 연혁

일자	내 용

2007년	06월	Futurestream Networks 법인 설립

2009년	09월	신창균 대표이사, 홍준 이사 취임

12월	모바일 광고 플랫폼 구축 TF출범

2010년	02월	Futurestream Networks 사내 연구소 설립

04월	Cauly 모바일 광고 플랫폼 국내 최초 상용화

09월	안드로이드폰광고 서비스 제공

11월	캡스톤 파트너스 12억 원 투자유치 (1차)

2011년	01월	SKT T store-Cauly 광고 서비스 런칭

03월	Cauly 대한민국 모바일광고 대상수상

05월	캡스톤 파트너스 30억 원 투자유치 (2차)

10월	Cauly APV 1억(일)/APP 6,000개 돌파

11월	국내 최초 모바일 리치미디어 실시

2012년	02월	국내 최초 모바일 3D 광고 실시

08월	카카오톡 게임센터 독점 디스플레이 광고 플랫폼 선정

2013년	10월	게임 광고 플랫폼 카울리스퀘어 런칭

2014년	03월	옐로모바일의 자회사인 옐로디지털마케팅으로 최대주주변경

2015년	01월	카울리 네이티브애드 런칭

06월	카울리 비디오 런칭

08월	FSN Asia Pte. Ltd. 설립(싱가포르)

11월	Adpocket 출시(태국)

2016년	02월	Mola 출시(베트남)

03월	(주)애드맥스 설립

04월	리타겟팅 상품 런칭

04월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

06월	코스닥시장 상장예비심사 승인

08월	Cauly GC(Joint Venture) 설립

09월	케이비제7호기업인수목적(주)와 합병

10월	코스닥시장 합병 상장

북경오블리스정보자문유한회사(중국법인) 인수

2017년	1월	북경오블리스정보자문유한회사 → 북경카울리오블리스광고유한회사 사명 변경

2월	Adpocket Co., Ltd.(Joint Venture) 설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.01.16	유상증자(일반공모)	보통주	1,350,000	100	1,000	설립자본금

2015.03.20	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

2016.09.26	-	보통주	40,264,682	100	-	합병신주(주2)

2017.01.31	주식매수선택권행사	보통주	292,660	100	464	-

2017.01.31	주식매수선택권행사	보통주	243,101	100	866	-

2017.02.15	주식매수선택권행사	보통주	425,441	100	464	-

2017.03.21	주식매수선택권행사	보통주	74,735	100	866	-

2017.04.14	주식매수선택권행사	보통주	46,330	100	464	-

2017.04.28	전환권행사	보통주	1,250,000	100	1,000	-

2017.05.15	주식매수선택권행사	보통주	29,456	100	866	-

주1) 법률 상 합병법인인 케이비제7호기업인수목적(주)의 기준으로 작성하였습니다.주2) 2016년 09월 26일(합병등기일)에 합병함에 따라 舊(주)퓨쳐스트림네트웍스의 합병신주가 2016년 10월 05일 상장되었으며 합병가액 및 비율은 하기와 같습니다.

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가	2,035	해당사항없음

나. 본질가치	해당사항없음	2,355

다. 자산가치	1,744	314

라. 수익가치	해당사항없음	2,563

마. 상대가치	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주	2,035	2,355

사. 합병비율	1	1.1572482

합병 전 舊(주)퓨쳐스트림네트웍스의 증자(감자)현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.06.22	설립자본금	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2008.03.05	유상증자	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2009.09.19	유상증자	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2010.06.08	유상증자	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2010.09.29	유상증자	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2010.11.26	유상증자	우선주	30,000	5,000	40,000	-

2011.05.20	유상증자	우선주	19,500	5,000	153,840	-

2012.05.15	액면분할	보통주	900,000	500	-	-

우선주	445,500	500	-	-

2014.09.01	보통주로 전환	보통주	495,000	500	-	-

우선주	(495,000)	500	-	-

2014.10.10	BW 행사	보통주	40,301	500	15,384	-

2014.11.06	주식매수선택권행사	보통주	67,000	500	10,769	-

8,000	500	15,384	-

2014.11.07	유상증자	보통주	74,750	500	20,066	-

2014.11.25	BW 행사	보통주	12,090	500	15,384	-

2014.12.10	BW 행사	보통주	36,531	500	15,384	-

2015.04.18	액면분할	보통주	6,934,688	100	-	-

2015.04.20	무상증자	보통주	26,005,080	100	-	-

2015.04.23	주식매수선택권행사	보통주	120,032	100	769	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,976,405	47,976,405	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,976,405	47,976,405	-

Ⅴ. 자기주식수	8	8	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,976,397	47,976,397	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8	-	-	-	8	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8	-	-	-	8	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 합병시 발생한 단주 8주를 자기주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,976,405	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,976,397	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제03기 반기	제02기	제01기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-79	-6,852	2,168

(별도)당기순이익(백만원)	-474	-7,138	2,177

(연결)주당순이익(원)	-4	-183	62

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스는 2016년 9월 26일(합병등기일) 케이비제7호기업인수목적주식회사와 합병하였습니다. 법률적으로 합병주체인 케이비제7호기업인수목적주식회사가 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스를 합병하는 형식이나 경제적 실질에 따라 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스가 실질적 합병회사가 됩니다. 따라서 실질적 합병회사인 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스가 케이비제7호기업인수목적주식회사를 합병하는 것으로 회계처리함에따라 전기 및 전전기의 배당에 관한 사항은 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.하기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결 재무정보(K-IFRS)

(단위 : 천원)

구분	제3-반기	제2기	제1기

2017년 06월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	25,692,359	24,624,305	15,329,035

당좌자산	25,692,359	24,624,305	15,329,035

[비유동자산]	4,114,475	3,833,196	1,363,515

유형자산	245,774	238,916	288,371

무형자산	2,701,827	2,874,532	526,705

기타비유동자산	1,166,874	719,749	548,439

자 산 총 계	29,806,834	28,457,502	16,692,550

[유동부채]	5,089,477	4,762,847	5,049,257

[비유동부채]	775,158	1,231,088	251,168

부 채 총 계	5,864,635	5,993,935	5,300,426

자 본

[지배기업 소유주지분]	23,808,010	22,483,542	11,392,125

자본금	4,797,641	4,561,468	3,479,347

자본잉여금	26,406,687	22,502,096	8,117,636

기타자본구성요소	505,728	3,125,318	563,133

이익잉여금(결손금)	(7,902,045)	(7,705,339)	(767,991)

[비지배지분]	134,190	(19,975)	-

자 본 총 계	23,942,199	22,463,567	11,392,125

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2017. 01. 01 ~ 2017. 06. 30	2016. 01. 01 ~ 2016. 12. 31	2015. 01. 01 ~ 2015. 12. 31

매출액	16,210,029	32,484,436	24,160,664

영업이익(손실)	(193,204)	1,627,825	2,384,529

연결당기순이익(손실)	(79,249)	(6,852,221)	2,168,273

기타포괄손익	(192,198)	142,386	(326)

당기총포괄손익	(271,446)	(6,709,835)	2,167,947

지배기업 소유주지분	(385,355)	(6,774,283)	2,167,947

비지배지분	113,909	64,448	-

기본주당순이익(손실)(원)	(4)	(183)	62

연결에 포함된 회사	4	4	1

당기말 현재 지배회사의 종속회사의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	상호	설립일	주요사업	직전사업연도말자산총액	소재지	투자비율

종속회사	FSN AsiaPte. Ltd..	2015.08.26	모바일마케팅서비스	2,726,868	싱가포르	100%

종속회사	(주)애드맥스	2016.03.16	광고대행업	788,346	대한민국	100%

종속회사	Cauly GC Pte. Ltd.	2016.07.28	모바일광고마케팅 대행	158,802	싱가포르	80%

종속회사	북경카울리오블리스광고유한회사	2011.01.18	마케팅기획 등	517,790	중국	70%

주1) 보고서 제출일 현재 (주)애드맥스, Cauly GC Pte. Ltd., 북경카울리오블리스광고유한회사의 지분은 FSN Asia Pte. Ltd.가 보유하고 있습니다. 나. 요약 별도 재무정보(K-IFRS)

(단위 : 천원)

구분	제3-반기	제2기	제1기

2017년 06월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	22,789,974	23,454,893	15,337,618

당좌자산	22,789,974	23,454,893	15,337,618

[비유동자산]	5,617,032	4,158,262	1,363,517

투자자산	4,013,656	2,845,656	1

유형자산	239,608	232,360	288,371

무형자산	369,278	419,228	526,705

기타비유동자산	994,490	661,018	548,439

자산총계	28,407,005	27,613,154	16,701,135

[유동부채]	4,547,277	4,393,574	5,049,257

[비유동부채]	501,923	1,112,290	251,168

부채총계	5,049,200	5,505,864	5,300,425

[자본금]	4,797,641	4,561,468	3,479,347

[자본잉여금]	26,447,110	22,502,096	8,117,636

[기타자본구성요소]	508,446	2,962,579	563,459

[이익잉여금(결손금)]	(8,395,392)	(7,918,852)	(759,732)

자본총계	23,357,805	22,107,290	11,400,709

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2017. 01. 01 ~ 2017. 06. 30	2016. 01. 01 ~ 2016. 12. 31	2015. 01. 01 ~ 2015. 12. 31

매출액	12,079,828	31,453,004	24,160,664

영업이익(손실)	(886,039)	1,133,192	2,392,755

당기순이익(손실)	(350,524)	(7,138,261)	2,176,531

기타포괄손익	(2,094)	(20,859)	-

당기총포괄손익	(476,540)	(7,159,120)	2,176,531

기본주당순이익(손실)(원)	(10)	(189)	63
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 (1) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금

(단위 : 천원)

구 분	2017년(제03-반기)	2016년(제02기)	2015년(제01기)

매출채권	9,082,495	9,495,910	9,776,380

대손충당금	(134,340)	-	(3,300)

소 계	8,948,155	9,495,910	9,773,080

단기대여금	-	-	2,000,000

미수수익	16,327	133,886	78,170

미수금	43,061	37,542	-

합 계	9,007,543	9,667,337	11,851,250

주1) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분	2017년(제03-반기)	2016년(제02기)	2015년(제01기)

기초금액	-	3,300	39,139

손상	(134,340)

제각	-	(3,300)	(35,839)

기말금액	(134,340)	-	3,300

주1) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	2017년(제03-반기)	2016년(제02기)	2015년(제01기)

채권잔액	손상된채권	장부금액	채권잔액	손상된채권	장부금액	채권잔액	손상된채권	장부금액

연체되지 않은 채권	5,953,597	-	5,953,597	7,238,129	-	7,238,129	8,341,571	-	8,341,571

6개월 이내	977,761	-	977,761	1,560,746	-	1,560,746	1,657,631	-	1,657,631

6개월~1년	1,580,832	-	1,580,832	868,462	-	868,462	1,852,048	-	1,852,048

1년초과	629,693	(134,340)	495,353	-	-	-	3,300	(3,300)	-

합 계	9,141,883	(134,340)	9,007,543	9,667,337	-	9,667,337	11,854,550	(3,300)	11,851,250

주1) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 기업어음증권 발행실적 등 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공 정가치 평가내역 - 공정가치 평가내역은 'Ⅲ. 재무에 관한사항' 중 '3. 연결재무제표 주석'을 참고하시길 바랍니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제03-반기(당기)	태성회계법인	-	-

제02기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제01기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제03-반기(당기)	태성회계법인	외부감사 및 검토	45,000천원	172시간

제02기(전기)	삼정회계법인	외부감사	40,000천원	406시간

제01기(전전기)	삼정회계법인	외부감사	50,000천원	441시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제03-반기(당기)	-	-	-	-	-

제02기(전기)	-	-	-	-	-

제01기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 舊 (주)퓨쳐스트림네트웍스는 케이비제7호기업인수목적(주)와 2016년 09월 26일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 케이비제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 (주)퓨쳐스트림네트웍스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로, 법률상 존속법인인 케이비제7호기업인수목적(주)의 외부감사인인 이촌회계법인이 전기 감사를 수행하였으나, 실질적 합병회사인 舊 (주)퓨쳐스트림네트웍스가 케이비제7호기업인수목적(주)를 합병하는 것으로 회계처리함에 따라 전기 및 전전기 감사는 舊 (주)퓨쳐스트림네트웍스의 외부감사인인 삼정회계법인의 감사결과에 따라 기재하였습니다. 합병 전 舊 (주)퓨쳐스트림네트웍스는 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼정회계법인으로부터 2014년, 2015년 K-IFRS 재무제표에 대하여 감사를 수검하였습니다.피합병회사인 舊 (주)퓨쳐스트림네트웍스의 2016년 사업연도의 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 상장예정법인에 대한 지정감사인 신청으로 태성회계법인에서 지정 감사인인 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 합병회사인 케이비제7호기업인수목적(주)의 외부감사인은 이촌회계법인이었으나, 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로, (주)퓨쳐스트림네트웍스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)가 의무를 승계함에 따라 2016년사업연도의 외부감사인은 삼정회계법인이였습니다.보고서 작성일 현재 당사는 외부감사인선임위원회의 승인을 득하여 2017년 사업연도의 외부감사인을 태성회계법인으로 변경하였으며 2017. 03. 31 제2기 정기주주총회에서 외부감사인 선임을 보고하였습니다. 5. 내부회계관리제도

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다.- 외부감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	의견	비고

2016년	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 7명의 이사(사내이사 6명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	[이사회규정 제2조]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	[이사회규정 제4조]이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

소집 및 소집권자	[이사회규정 제7조]①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제 2항에 의한다.②각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	[이사회규정 제9조]①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	[이사회규정 제15조]①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

17-01	2017. 01. 16	1. KB국민은행 일반자금대출의 건	가결	-

17-02	2017. 01. 26	1. 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

17-03	2017. 01. 31	1. 신주 발행의 건	가결	-

17-04	2017. 02. 15	1. 신주 발행의 건	가결	-

17-05	2017. 03. 02	1. 제02기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	-

17-06	2017. 03. 10	1. 제02기 정기주주총회 의안 정정의 건	가결	-

17-07	2017. 03. 20	1. 신주 발행의 건	가결	-

17-08	2017. 04. 14	1. 신주 발행의 건	가결	-

17-09	2017. 05. 15	1. 신주 발행의 건	가결	-

17-10	2017. 06. 05	1. 내부정보관리규정 개정의 건	가결	-

(2) 이사회 내에서의 사외이사 주요 활동 내역당사는 보고서 작성일 현재 자산총액 1,000억원 미만인 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다. 다. 이사회 내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임 할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제 363조 및 당사 정관 제 19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 마. 사외이사의 독립성 당사는 보고서 작성일 현재 자산총액 1,000억원 미만인 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무을 수행하고 있습니다.

구분	내용

정관 제29조[감사의 수]	2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

정관 제30조 [감사의 선임]	1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다..
2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제31조 [감사의 임기]	2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

정관 제32조[감사의 보선]	이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제40조 [감사의 보수와 퇴직금]	1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정 욱
(72.12.15)	'98.3 ~ '99.12 Andersen Consulting (현재 Accenture) Analyst
'00.1 ~ '04.12 (주)프리챌
'05.1 ~ '11.12 NHN 한게임 대표
'12.3 ~ 현재 (주)넵튠 대표이사	해당사항 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제35조 [감사의 직무]	1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 이사회 내에서 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

17-01	2017. 01. 16	1. KB국민은행 일반자금대출의 건	가결	참석

17-02	2017. 01. 26	1. 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

17-03	2017. 01. 31	1. 신주 발행의 건	가결	참석

17-04	2017. 02. 15	1. 신주 발행의 건	가결	참석

17-05	2017. 03. 02	1. 제02기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석

17-06	2017. 03. 10	1. 제02기 정기주주총회 의안 정정의 건	가결	참석

17-07	2017. 03. 20	1. 신주 발행의 건	가결	참석

17-08	2017. 04. 14	1. 신주 발행의 건	가결	참석

17-09	2017. 05. 15	1. 신주 발행의 건	가결	참석

17-10	2017. 06. 05	1. 내부정보관리규정 개정의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다 나.서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. .

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다..

라. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신창균	남	1970.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	'96.08 고려대학교 농경제학과 학사'97.07~'99.12 LG Capital'00.01~'09.08 NHN China 본부장현) '09.09~현재 퓨쳐스트림네트웍스 대표이사	5,799,713	-	2009. 09. 18~현재	2019.09.25

이종은	남	1974.03	부사장	등기임원	상근	영업총괄	'93.03 ~'00.02 서울대 수학교육 학사
'00.01 ~'01.10 LG-EDS(현 LGCNS)
'01.11 ~'15.07 Nemo Partners 상무
현) '15.07~현재 퓨쳐스트림네트웍스 부사장	-	-	2015. 07. 27~현재	2019.09.25

조창현	남	1977.01	대표/신규사업총괄	등기임원	상근	신규사업총괄	'95 ~'02 서울대 경제학 학사'04.03~'06.05 Withus Investment 투자팀장 '06.05 ~'09.10 Nemo Partners SCG Associate'09.11 ~'15.08 A.T. Kearney Korea Partner현) '15.09~현재 퓨쳐스트림네트웍스 부사장	-	-	2015. 09. 01~현재	2019.09.25

전찬석	남	1976.03	본부장	등기임원	상근	개발본부총괄	'99.08 서울대 전산학/생물학 학사
'99.08~'02.10 디지토닷컴
'02.09~'08.02 NHN 네이버폰 팀장
'08.03~'09.12 테크노매드 대표이사
현) '11.04~현재 퓨쳐스트림네트웍스 개발본부장	1,897,101	-	2011. 04. 04~현재	2019.09.25

송기현	남	1977.12	본부장	등기임원	상근	전략기획본부총괄	'00.07 서울대 전기전자공학부 학사
'02.03~'06.01 NHN 한게임 Global Platform
'06.02~'11.07 Nemo Partners SCG Manager
현) '11.07~현재 퓨쳐스트림네트웍스 전략기획본부장	1,591,356	-	2011. 07. 25~현재	2019.09.25

편원진	남	1975.02	본부장	등기임원	상근	경영기획본부총괄	'08.09~'12.03 (주)위메이드 전략기획팀 팀장'12.03~'16.06 (주)아프리카티비 경영기획본부 본부장현) '17.02~현재 퓨쳐스트림네트웍스 경영기획본부 본부장	-	-	2017. 02. 13~현재	2020.03.30

이상석	남	1978.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	'02.01~'03.04 KAIST Cognitive Informatics Lab 연구원
'05.04~'07.07 야후코리아 전략기획팀
'07.08~현재 이노버즈미디어 대표이사
현) '15.01~현재 옐로디지털마케팅 대표이사
현) '16.03~현재 퓨쳐스트림네트웍스 기타비상무이사	-	-	2016. 03. 31~현재	2019.09.25

정욱	남	1972.12	감사	등기임원	비상근	감사	'98.02 서울대 무기재료공학과 학사
'98.03~'99.12 Andersen Consulting (현 Accenture) Analyst
'00.01~'04.12 (주)프리챌
'05.01~'11.12 NHN 한게임 대표
현) '12.03~현재 (주)넵튠 대표이사
현) '14.10~현재 퓨쳐스트림네트웍스 감사	-	-	2014, 10. 28~현재	2019.09.25

주1) 이선용 사내이사는 2017년 02월 28일 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.주2) 편원진 사내이사는 2017년 3월 31일 당사 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

온라인광고사업부문	남	61	-	-	-	61	2년 4개월	1,340	22	-

온라인광고사업부문	여	32	-	-	-	32	2년 10개월	569	18	-

합 계	93	-	-	-	93	2년 7개월	1,908	21	-

주1) 등기이사 및 감사를 제외한 직원 현황 입니다.주2) 연간급여 총액 및 1인당 평균 급여액은 2017. 01. 01~2017. 06. 30 지급총액입니다.주3) 연간급여총액은 퇴사자에게 지급된 근로소득을 포함한 금액입니다.주4) 1인 평균급여액은 급여총액을 직원 총수로 나누어 단순평균하여 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	358	40	퇴임이사 포함

주1) 인원수 및 보수총액에는 2017. 02. 28 퇴임한 이선용 사내이사가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	358	45	퇴임이사 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주1) 인원수 및 보수총액에는 2017. 02. 28 퇴임한 이선용 사내이사가 포함되어 있습니다.주2) 등기이사의 보수총액에는 퇴직금은 제외되어 있으며, 임원의 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의거하여 지급됩니다.주3) 등기이사의 보수총액에는 주식매수선택권 행사이익은 제외되어 있습니다. 주4) 당사는 보고서 작성일 현재 자산총액 1,000억원 미만인 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이선용	본부장	660	-

주1) 이선용 본부장은 2017. 02. 28 퇴임하였으며, 퇴임일까지의 보수총액입니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이선용	근로소득	급여	16	임원처우규정에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 8백만원을 매월 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	618	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 579,111주 행사(부여일: 2014. 04. 04, 행사가격: 464원)

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	26	임원퇴직금지급규정에 의거하여 지급

기타소득	-	-

주1) 이선용 본부장은 2017. 02. 28 퇴임하였으며, 퇴임일까지의 보수총액입니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - 주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 'Ⅲ. 재무에 관한사항' 중 '5. 재무제표 주석'을 참고하시길 바랍니다. (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이선용 등기임원 2014.04.04 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 579,111 579,111 - - 2016.04.03 ~ 2021.04.02 464 직원 5인 직원 2014.04.04 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 231,650 185,320 - 46,330 2016.04.03 ~ 2021.04.02 464 직원 5인 직원 2014.08.25 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 393,590 243,101 - 150,489 2016.08.24 ~ 2021.08.23 866 정욱 등기임원 2015.03.16 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 18,525 - - 18,525 2017.03.15 ~ 2022.03.14 866 직원 3인 직원 2015.03.16 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 104,191 104,191 - - 2017.03.15 ~ 2022.03.14 866 직원 1인 직원 2015.05.13 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 115,724 - - 115,724 2017.05.12 ~ 2022.05.11 2,419 이종은 등기임원 2015.09.01 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 201,361 - - 201,361 2017.08.31 ~ 2022.08.30 2,419 조창현 등기임원 2015.09.01 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 201,361 - - 201,361 2017.08.31 ~ 2022.08.30 2,419 직원 1인 직원 2015.09.01 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 5,786 - - 5,786 2017.08.31 ~ 2022.08.30 2,419 직원 5인 직원 2015.12.09 신주발행 및 현금지급 회사선택 보통주 398,620 - 68,450 330,170 2017.12.08 ~ 2022.12.07 2,419 직원 6인 직원 2016.04.15 신주발행 보통주 324,025 - 23,144 300,881 2018.04.14 ~ 2023.04.13 2,419 이종은 등기임원 2016.11.25 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회 선택 보통주 254,786 - - 254,786 2018.11.25 ~ 2023.11.24 2,300 조창현 등기임원 2016.11.25 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회 선택 보통주 254,786 - - 254,786 2018.11.25 ~ 2023.11.24 2,300 직원 1인 직원 2016.11.25 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회 선택 보통주 50,000 - - 50,000 2018.11.25 ~ 2023.11.24 2,300 편원진 등기임원 2017.03.31 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회 선택 보통주 100,000 - - 100,000 2019.03.31 ~ 2024.03.30 2,400 직원 7인 직원 2017.03.31 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회 선택 보통주 262,000 - 23,000 239,000 2019.03.31 ~ 2024.03.30 2,400 주1) 공시서류작성기준일(2017. 06. 30) 종가 : 1,900원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등의 현황 (1) 기업집단의 개요 ① 기업집단의 명칭 : (주)옐로모바일 (2) 기업집단에 소속된 회사 ※ 보고서작성기준일 현재 공정거래법2조의 법률에 따라 옐로모바일을 포함한 계열회사는 총 87개 입니다. ① 계통도

② 보유지분현황(기준일: 2017년 06월 30일)

법인명	당사가보유한 지분율	자회사가보유한 지분율	손자회사가보유한 지분율	증손회사가보유한 지분율

㈜옐로모바일

㈜메이크어스	28.19%

스타일샵	41.79%

㈜블랭크	32.66%

㈜정글피플	87.38%

ㄴ ㈜블루웹	100%

Yellomobile SEA	95.65%

ㄴ PriceArea	94.24%

㈜팀그레이프	77.45%

ㄴ ㈜아이템홀릭	100%

ㄴ ㈜봉자샵	100%

ㄴ ㈜씨앤에스트레이딩	100%

ㄴ ㈜어썸브랜드	100%

㈜와이에스엠피	100%

㈜피키캐스트	60.24%

ㄴ ㈜ CSS99	100%

ㄴ 말랑스튜디오㈜	72.55%

㈜옐로디지털마케팅	76.53%

ㄴ ㈜퓨쳐스트림네트웍스	55.99%

ㄴ FSN Asia Private	100%

ㄴ Cauly GC Private Limited	80%

ㄴ 북경카울리오블리스광고유한회사	71.37%

ㄴ ㈜애드맥스	100%

ㄴ ㈜이모션글로벌	100%

ㄴ ㈜옐로디지털마케팅버즈	100%

ㄴ ㈜이노버즈미디어	100%

ㄴ ㈜디브로스크리에티브	100%

ㄴ ㈜옐로스토리	100%

ㄴ ㈜레코벨	100%

ㄴ ㈜애드쿠아인터렉티브	100%

ㄴ 현대중앙기획㈜	70%

ㄴ ㈜마더브레인	100%

ㄴ ㈜마더모바일	100%

ㄴ Yello Digital Marketing Global	100%

ㄴ PT ADPLUS DIGITAL SOLUSINDO	51%

ㄴ PT MEDIA GEMILANG	66.67%

ㄴ Click2Biz	44.93%

ㄴ GOTTIMIZE CO., LTD	69.54%

ㄴ ALTERNATE 65	79.99%

ㄴ Doer	51%

ㄴ Adpocket Co.,Ltd.	100%

ㄴ ㈜디메이져	100%

ㄴ ㈜핸드스튜디오	100%

ㄴ ㈜그룹아이디디	100%

ㄴ ㈜옐로마케팅차이나	80%

ㄴ ㈜옐로디지털마케팅차이나	75%

㈜옐로트래블	80.54%

ㄴ ㈜제주모바일	100%

ㄴ ㈜여행박사	100%

ㄴ 홀랜드투어	100%

ㄴ ㈜옐로트래블랩스	100%

ㄴ ESES Global Co., Ltd	100%

ㄴ ESES Global Inc	100%

ㄴ ESESGLOBAL UK LIMITED	100%

㈜옐로오투오	74.61%

ㄴ ㈜가람정보시스템	100%

ㄴ ㈜옐로디자인	100%

ㄴ ㈜달리커뮤니케이션	100%

ㄴ ㈜옐로유통	100%

ㄴ ㈜옐로윈정보	100%

ㄴ ㈜씨리얼	100%

ㄴ ㈜투비	100%

ㄴ ㈜케어랩스	100%

ㄴ ㈜지오테크넷	51%

ㄴ ㈜옐로에디슨	100%

ㄴ ㈜리얼메디	100%

ㄴ ㈜엔티솔루션	51%

ㄴ ㈜그린토탈	100%

ㄴ ㈜비품천국	100%

ㄴ ㈜비아코리아	100%

ㄴ ㈜옐로뷰티	100%

ㄴ ㈜나인커뮤니케이션	100%

ㄴ ㈜제이티넷	57.81%

ㄴ ㈜티페이(구. 케이디포스)	51%

ㄴ ㈜제니드	51%

└ PT.JTNET PROCESSING INDONESIA	97%

ㄴ ㈜제주닷컴	100%

ㄴ ㈜핀스팟	100%

㈜옐로위더스	100%

ㄴ ㈜옐로티앤디	81.57%

ㄴ Post Bay USA, Inc	100%

ㄴ Mopatis Trading Inc	100%

ㄴ Hangil trade Inc	100%

ㄴ Price Club Inc	100%

ㄴ S Grup Inc	100%

Yello Exchange USA	100%

ㄴ Yello Exchange	81.23%

주1) 상기 지분율은 의결권이 포함된 종류주를 포함한 지분율입니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	겸직회사

회사명	직위	상근/비상근 여부

신창균	대표이사	FSN ASIA Pte. Ltd.	이사	비상근

조창현	대표/신규사업총괄	FSN ASIA Pte. Ltd.	이사	상근

애드맥스	이사	상근

이상석	기타비상무이사	(주)옐로디지털마케팅	대표이사	상근

(주)이노버즈미디어	대표이사	상근

(주)옐로스토리	기타비상무이사	비상근

(주)디브로스크리에이티브	사내이사	상근

Yello Digital Marketing Global Pte. Ltd.	대표이사	비상근

(주)이모션글로벌	사내이사	상근

(주)그룹아이디디	사내이사	상근

(주)메이크어스	사외이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

FSN ASIA Pte. Ltd.(비상장).	2015.08.26	해외사업	1	2,275,001	100%	2,595,656	1,000,000	1,168,000	-	3,275,001	100%	3,763,656	2,726,868	-49,604

주식회사 애드맥스(비상장)	2016.03.16	신규사업	50,000	2,500,000	100%	250,000	-	-	-	2,500,000	100%	250,000	788,346	248,706

합 계	-	-	2,845,656	-	-	-	-	-	4,013,656	-	-

주1) 별 도기준으로 작성되었습니다. ※ 결산기 이후의 주된 변동내역 1. 보고서 제출일 현재 당사의 FSN ASIA Pte. Ltd. 보유주식수는 3,818,542주입니다.2. 보고서 제출일 현재 (주)와이즈버즈의 주식 129,032주(5.73%)를 보유하고 있습니다.

3. 보고서 제출일 현재 (주)애드맥스의 주식 250,000주(100%)를 FSN ASIA Pte. Ltd.에 양도 하였습니다 .
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ※ 결산기 이후의 주된 변동내역

(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

(주)옐로디지털마케팅	최대주주	주식양수	2017. 07. 31	타법인 주식	사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보	4,000	-

주1) 상기 거래는 (주)와이즈버즈 주식양수도에 관한 내용입니다.주2) 상기 거래금액은 외부기관의 평가를 거쳐 적절히 산정되었습니다.주3) 상기 거래는 이사회 승인을 통하여 진행하였습니다.주4) 2017. 07. 31 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정' 공시 참조 3. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음