FSN 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 7명의 이사(사내이사 6명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

적용범위	[이사회규정 제2조]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	[이사회규정 제4조]이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

소집 및 소집권자	[이사회규정 제7조]①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제 2항에 의한다.②각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및 의결권의제한	[이사회규정 제9조]①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

의사록	[이사회규정 제15조]①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

16-1	2016-01-04	1. 2016년도 특수관계자 거래 한도 설정의 건2. FSN ASIA 자본금 증자의 건 - 운전자금 조달을 위한 FSN ASIA 자본금 증자(USD 125,000)	가결	-

16-2	2016-02-15	1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 2016년 임원보수의 건4. 제9기 정기주총 소집의 건	가결	-

16-3	2016-03-16	1. ㈜애드맥스 설립의 건2. ㈜애드맥스 비용대납의 건 - 신규사업 진출을 위한 애드맥스 설립(자본금 5천만원) 및 운영자금 대납 승인	가결	-

16-4	2016-03-30	1. ㈜애드맥스 자본금 증자의 건2. 개인화 추천서비스 사용계약의 건 - 운전자금 목적의 자회사 유상증자(2.5억원) 및 개인화 추천서비스 사용계약 승인	가결	-

16-5	2016-04-01	1. ㈜애드맥스 자회사와의 특수관계자 거래 승인의 건	가결	-

16-6	2016-04-11	1. 임시주주총회 소집의 건 - 주식매수선택권 부여로 인한 임시주주총회 소집에 대한 승인	가결	-

16-7	2016-04-26	1. 합병계약 체결의 건 - 합병 비율, 발행 신주의 종류와 수 승인	가결	-

16-8	2016-05-02	1. 명의개서대리인 선임2. 주식매수 선택권 권한 부여의 취소	가결	-

16-9	2016-06-01	1. 매체등록 계약 승인의 건	가결	-

16-10	2016-06-09	1. 특수관계자거래규정 개정	가결	-

16-11	2016-06-28	1. 합병 변경계약 체결2. 임시주주총회 소집의 건 - 합병계약 변경 및 합병승인 결의를 위한 임시주주총회 소집	가결	-

16-12	2016-07-07	1. 합병일정 일부 변경의 건	가결	-

16-13	2016-07-19	1. 기업공개절차 진행 및 이를 위한 감사인 지정 신청의 건	가결	-

16-14	2016-07-26	1. 직원 가계 자금 지원 기간 연장에 관한 건2. 예금담보 마이너스 대출 연장에 관한 건	가결	-

16-15	2016-08-01	1. FSN Asia 자본금 증자의 건 - 증자금액 : USD 200,000 - 증자 후 총 투자금액 : USD 325,001	가결	-

16-16	2016-09-05	1. 특수관계자 자금 대여에 관한 건	가결	-

16-17	2016-10-04	1. 내부회계관리제도규정(안) 승인의 건	가결	-

16-18	2016-10-13	1. 임시주주총회 소집의 건 - 주식매수선택권 부여로 인한 임시주주총회 소집에 대한 승인	가결	-

16-19	2016-10-24	1. 예금담보설정의 건	가결	-

16-20	2016-10-24	1. 우리사주매수선택권 부여의 건	가결	-

16-21	2016-10-25	1. 타법인주식취득 및 자회사 유상증자 결의의 건 - FSN Asia Pt. Ltd. 증자 - 취득 주식 수 : 1,950,000주 - 총 쥐득가액 : USD 1,950,000	가결	-

16-22	2016-12-01	1. 주식매수선택권 권리소멸의 건	가결	-

(2) 이사회 내에서의 사외이사 주요 활동 내역당사는 보고서 작성일 현재 자산총액 1,000억원 미만인 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다. 다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임 할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 상법 제 363조 및 당사 정관 제 19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다. 마. 사외이사의 독립성당사는 보고서 작성일 현재 자산총액 1,000억원 미만인 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다.