FSN 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

최초공시일	제목	내용	진행(변경)사항

2018. 02. 07	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	1. 양수대상회사 : Yello Digital Marketing Global Pte. Ltd. 2. 양도인 : (주)옐로디지털마케팅3. 총 양수주식수 : 1,405,787주4. 총 양수금액 : 11,982백만원5. 지급예정일 : 1) 2018. 04. 02(월)까지 전액 지급예정 6. 지급일자 및 지급방법 세부사항은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있음	5. 지급예정일"2018. 07. 31(화)까지 전액 지급예정"으로 변경

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2016.03.31	정기	제1호 의안 : 2015년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 2016년 임원보수한도 승인의 건	가결

2016.04.15	임시	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2016.08.12	임시	제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건	가결

2016.11.25	임시	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 제2기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 편원진 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.01.26	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 기타비상무이사 임진석 선임의 건 제2-2호 : 기타비상무이사 김남진 선임의 건	가결

2018.03.30	정기	제1호 의안 : 제3기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 이상석 선임의 건 제2-2호 : 기타비상무이사 신형일 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2019.03.30	정기	제1호 의안 : 제04기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 조창현 선임의 건
제3-2호 : 사내이사 신창균 선임의 건
제3-3호 : 기타비상무이사 최태영 선임의 건
제3-4호 : 사외이사 윤석민 선임의 건
제3-5호 : 사외이사 신충희 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (15억원)
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)	가결

2. 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항 및 한도금액은 다음과같습니다(단위: 천원).

구 분	약정사항	약정한도	실행금액

국민은행	매출채권담보대출	50,000	-

기업은행	마이너스대출	400,000	-

신한은행	일반자금대출	508,230	497,220

우리은행	매출채권담보대출	1,000,000	-

하나은행	매출채권담보대출	1,500,000	-

신용보증기금	신용대출	691,276	253,414

Kasikorn Bank	일반자금대출	926,392	389,601

Siam Commercial Bank	일반자금대출	579,900	312,969

합 계	5,655,798	1,453,204

(2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	3,056,067	광고계약 관련 보증 등

기술보증기금	425,000	차입보증

합 계	3,481,067

(3) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인에게 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원)

제공받은 자	보증금액	보증내용

GUSHCLOUD PTE. LTD.	926,238	전환사채 보증

(4) 재무제표 기준일 현재 연결실체의 계류 중인 소송내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계류기관	소송당사자	소송사건내용	소송가액

원고	피고

서울중앙지방법원	(주)애드쿠아인터렉티브	(주)코인원	채권가압류	1,383,063

서울중앙지방법원	(주)레코벨	(주)트라이씨클	채권가압류	158,081

(5) 지배기업은 2019년 1월 2일 관계기업인 (주)메이크어스의 주주1인과 (주)메이크어스의 보통주식 1,215주(관련금액 : 2,747백만원)에 대하여 주식매수청구권을 거래상대방에게 부여하고, 주식매도청구권을 지배기업에게 부여하는 약정을 체결하고 있으며, 본 약정의 거래종결일은 2022년 4월 30일입니다.

3. 중소기업 확인서4. 합병 등의 사후 정보

(1) 합병의 개요(주)퓨쳐스트림네트웍스는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 케이비제7호기업인수목적(주)와 2016년 04월 26일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 08월 12일 주주총회 승인을 통해 2016년 09월 26일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)퓨쳐스트림네트웍스(피합병회사)를 1.1572482 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 케이비제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 40,264,682주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 (주)퓨쳐스트림네트웍스로 변경하였습니다.

(2) 주요 일정

구분	일 정

이사회결의일	2016-04-26

합병계약체결일	2016-04-26

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016-06-28

합병승인 주주총회를 위한 권리주주확정일	2016-07-13

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016-07-28

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016-07-14~07-21

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016-07-28~08-11

합병승인을 위한 주주총회일	2016-08-12

주식매수청구권 행사기간	2016-08-12~09-01

채권자 이의/구주권 제출 공고일	2016-08-16

채권자 이의/구주권 제출 기간	2016-08-16~09-19

합병기일	2016-09-22

합병등기일	2016-09-26

합병신주 교부일	2016-10-04

신주 상장일	2016-10-05

(3) 합병계약서의 주요내용의 요지

합병계약은 케이비제7호기업인수목적 주식회사(이하 '갑'이라 함)와 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스(이하 '을'이라 함) 간에 2016년 4월 26일 체결되었습니다.

제17 조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

(4) 합병비율 평가요약

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가	2,035	해당사항없음

나. 본질가치	해당사항없음	2,355

다. 자산가치	1,744	314

라. 수익가치	해당사항없음	2,563

마. 상대가치	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주	2,035	2,355

사. 합병비율	1	1.1572482

(5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)퓨쳐스트림네트웍스	매출액	35,134,295	43,940,689	32,484,436	(7.54)	34,193,103	(22.18)	-

영업이익	5,112,047	7,657,661	1,627,825	(68.16)	204,446	(97.330	-

세후영업이익	4,009,397	5,994,975	1,351,774	(66.28)	291,007	(95.15)	-

*상기 예측자료는 케이비제7호기업인수목적(주)와의 합병시점에서 외부평가 보고서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 삼덕회계법인)*상기 영업이익 및 세후영업이익의의 괴리율은 인플루언서마케팅 및 동남아 시장 진출 등신규사업을 위한 비용 발생과 코스닥시장 상장을 위한 일회성 비용 발생으로 인한 차이 입니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.08.14.) (단위 : 건, 백만원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 842 842 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2019.08.14.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 최대주주 2019.08.07 842 842 - 반환 청구 완료 주) 2017.09.01 ~ 2019.08.31 홈페이지공시(http://www.fsn.co.kr) 합 계 ( 1 건) 842 842 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주) 회사는 2019년 8월 8일 차익취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구하였으 며, 반환이 원활히 진행되지 않을 경우에는 법적절차를 통해 차익을 반환받을 예정입니다. 주) 회사는 2020년 1월 20~21일에 걸쳐 단기매매차익을 반환 받았습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	제2회차 CB	2018.02.07	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	-

전환사채	제3회차 CB	2018.02.27	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	-

전환사채	제4회차 CB	2018.03.13	타법인증권취득	20,000	타법인증권취득	20,000	-

전환사채	제5회차 CB	2018.12.24	타법인증권취득	14,000	타법인증권취득	14,000	-

전환사채	제6회차 CB	2019.02.25	운영 및 채무 상환자금	3,400	운영 및 채무 상환자금	3,400	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	5,499,996	2018.01.11	2019.01.10	교부일로부터 1년	증권신고서 면제	5,499,996

기명식 보통주	30,372,930	2018.03.02	2019.03.01	교부일로부터 1년	증권신고서 면제	30,372,930

기명식 보통주	2,490,630	2018.04.19	2019.04.18	교부일로부터 1년	증권신고서 면제	2,490,630

기명식 보통주	3,007,518	2019.07.22	2020.07.21	교부일로부터 1년	증권신고서 면제	3,007,518

기명식 보통주	2,413,532	2019.08.19	2020.08.18	교부일로부터 1년	증권신고서 면제	2,413,532