FSN 반기보고서 (2016.06)
5. 재무제표 주석

제 2 기 반기 : 2016년 6월 30일 현재
제 1 기 : 2015년 12월 31일 현재
회사명 : 케이비제7호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

케이비제7호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 1월 16일에 설립되었습니다.회사는 소프트웨어/서비스, 게임, 모바일, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신 및 소재 산업 등 성장잠재력 있는 분야를 영위하는 법인을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.회사의 보통주자본금은 535,000천원이며, 2016년 6월 30일 현재의 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

케이비투자증권(주)	50,000	0.93%

(주)에스티벤처스	1,300,000	24.30%

기타	4,000,000	74.77%

합계	5,350,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 2016년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2016년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정기준서를 신규로적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1019호(종업원급여) 개정- 한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선- 한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선회사가 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 신규로 적용한 기타 제ㆍ개정 기준서 및 해석서가 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표하였으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험 회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 2016년 6월 30일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	269,277,314	335,545,217

단기금융상품	10,123,852,558	10,000,000,000

기타채권	48,601,381	149,574,789

(3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 미지급금 3,802,930 - - 전환사채 - - 1,145,473,201 (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 미지급금 4,453,250 - - 전환사채 - - 1,131,541,388 4.2. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 2016년 6월 30일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 1,145,473,201 1,131,541,388 차감: 현금및현금성자산 (269,277,314) (335,545,217) 순부채 876,195,887 795,996,171 자본총계 9,306,439,201 9,331,220,696 총자본 10,182,635,088 10,127,216,867 자본조달비율 8.60% 7.86% 5. 공정가치 회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 원) 구 분 대여금 및 수취채권 당반기말 전기말 금융자산 현금및현금성자산 269,277,314 335,545,217 단기금융상품 10,123,852,558 10,000,000,000 미수수익 48,593,661 149,574,789 미수금 7,720 - 합 계 10,441,731,253 10,485,120,006 (단위: 원) 구 분 상각후 원가로 측정하는 금융부채 당반기말 전기말 금융부채 단기기타채무 3,802,930 4,453,250 전환사채 1,145,473,201 1,131,541,388 합 계 1,149,276,131 1,135,994,638 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 대여금 및 수취채권 이자수익 86,670,621 56,704,804 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 이자비용 13,931,813 12,124,259 7. 사용제한금융상품 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 단기금융상품 8,123,852,558 8,000,000,000 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.8. 전환사채(1) 전환사채의 장부금액 (단위: 원) 명 칭 구분 당반기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 1,250,000,000 1,250,000,000 사채할인발행차금 (867,856) (983,529) 전환권조정 (103,658,943) (117,475,083) 합 계 1,145,473,201 1,131,541,388 (2) 전환사채의 내역 구분 내용 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,250,000,000원 발행일 2015년 01월 21일 만기일 2020년 01월 19일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 9. 법인세비용 및 이연법인세(1) 당반기 중 이연법인세자산(부채)의 총 변동액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기손익에 대한 당기법인세 9,577,542 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (12,640,423) (3,294,946) 총 법인세효과 - - 자본에 직접 반영된 이연법인세 - (15,756,392) 법인세비용(이익) (3,062,881) (19,051,338) (2) 당반기 중 이연법인세부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 기초 손익 자본잉여금 당반기말 이연법인세부채(가산할 일시적 차이) 미수수익 (16,453,227) 11,107,924 - (5,345,303) 전환권조정 (12,922,259) 1,519,775 - (11,402,484) 사채할인발행차금 (108,188) 12,724 - (95,464) 이월결손금 11,705,672 - - 11,705,672 합계 (17,778,002) 12,640,423 - (5,137,579) (단위: 원) 기초 손익 자본잉여금 당기말 이연법인세부채(가산할 일시적 차이) 미수수익 - (16,453,227) - (16,453,227) 전환권조정 - 2,834,133 (15,756,392) (12,922,259) 사채할인발행차금 - (108,188) - (108,188) 이월결손금 - 11,705,672 - 11,705,672 합계 - (2,021,610) (15,756,392) (17,778,002) (3) 당반기 중 법인세비용(이익)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기 법인세 등 부담액 9,577,542 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (12,640,423) 19,051,338 자본에 직접 반영된 법인세비용(이익) - (15,756,392) 법인세비용(이익) (3,062,881) 3,294,946 (4) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용(이익)과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (27,844,376) (14,352,374) 법인세율로 계산된 법인세비용(이익) - - 당기 조정항목 : (3,062,881) 3,294,946 법인세비용(이익) (3,062,881) 3,294,946 10. 자본금 및 자본잉여금 (1) 자본금 및 주식발행초과금 내역 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식수 (보통주식) 5,350,000 주 5,350,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주자본금 535,000,000 원 535,000,000 원 주식발행초과금 8,652,380,500 원 8,652,380,500 원 (2) 기타자본잉여금 내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 전환권대가 127,483,535 127,483,535 11. 판매비와 관리비 (단위: 원) 계 정 과 목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 12,000,000 24,000,000 12,000,000 22,064,517 복리후생비 371,530 1,124,920 390,430 668,890 여비교통비 251,243 281,043 205,000 205,000 세금과공과 265,200 479,480 226,130 379,130 지급임차료 4,950,000 9,900,000 4,950,000 9,271,934 건물관리비 990,000 1,980,000 990,000 1,650,000 보험료 27,510 54,360 19,250 48,560 접대비 3,049,843 7,109,199 2,127,850 5,445,950 차량유지비 - - 54,000 54,000 지급수수료 46,628,690 54,971,362 1,398,878 16,683,878 소모품비 - 100,000 1,601,170 1,601,170 도서인쇄비 - 585,200 - 880,000 합 계 68,534,016 100,585,564 23,962,708 58,953,029 12. 주당순이익기본주당반기순이익은 회사의 보통주반기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주반기순이익 구 분 당반기 당반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익 (단위:원) (19,913,885) (24,781,495) 12,244,009 (17,647,320) 가중평균 유통보통주식수(*1) (단위 : 주) 5,350,000 5,350,000 5,350,000 3,798,485 기본주당반기순이익 : 보통주 반기순이익 (4) (5) 2 원 (5) 원 (*1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역 일자 구분 주식수 가중치 적수 2016.01.01 기초 5,350,000 181 968,350,000 2016.06.30 반기말 5,350,000 - 181 968,350,000 가중평균유통보통주식수 = 968,350,000 ÷ 181일 = 5,350,000주 일자 구분 주식수 가중치 적수 2015.01.16 설립 1,350,000 64 86,400,000 2015.03.21 유상증자납입일 익일 5,350,000 101 540,350,000 2015.06.30 반기말 5,350,000 - - 165 626,750,000 가중평균유통보통주식수 = 626,750,000 ÷ 165일 = 3,798,485주 (2) 희석주당반기순이익 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당반기순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.13. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 케이비투자증권㈜ (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 이자비용 인수수수료(*) 당반기 전반기 당반기 전반기 기타특수관계자 케이비투자증권㈜ 13,931,813 12,124,259 - 150,000,000 (*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 3.0%를 케이비투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하였으며, 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 전환사채 당반기말 전기말 기타특수관계자 케이비투자증권㈜ 1,145,473,201 1,131,541,388 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 및 기타 단기종업원 급여 7,500,000 15,000,000 7,500,000 13,790,323 14. 우발채무와 약정사항 회사는 코스닥시장 상장시 케이비투자증권㈜와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.5%와 3억 중 큰 금액를 케이비투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 당반기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000,000원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 15. 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스와의 합병 결의 회사는 2016년 4월 26일 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스와 합병계약(주식회사 퓨쳐스트림네트웍스 보통주 1주에 회사 보통주 1.1572482주를 교부)을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2016년 6월 23일자로 동 심사청구에 대해 상장예비심사 승인을 받았습니다. 본 합병은회사가 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 퓨쳐스트림네트웍스가 회사를 흡수 합병하는 형태입니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구 분 예상일정 합병승인을 위한 임시주주총회 예정일 2016년 8월 12일 채권자 이의제출기간 2016년 8월 16일 ~ 9월 19일 합병기일 2016년 9월 22일 합병등기예정일 2016년 9월 26일 신주교부예정일 2016년 10월 4일 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제7호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2015.01.21 1,250 - - 2020.01.19 미상환 - 합 계 - - - 1,250 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,250 - - - - 합계 - - - 1,250 - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기 반기(당기) - - - 제1기(전기) 이촌회계법인 적정 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기 반기(당기) - - - - 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 6,000,000원 68 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제20조 (소집권자) (1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. (2) 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제21조 (소집통지 및 공고) (1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. (2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. (3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김종주(68.02.11) 88.02 부산대학교 경영학과 졸업90.08 부산대 경영대학원 수료93.09~96.08 증권감독원96.09~00.03 대주회계법인00.04~03.03 벤처포트 이사03.06~現 대주회계법인 이사 (공인회계사) 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 김종주는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 ) 1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이 사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 정관에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사의 참석 및 찬반여부 김종주(출석률: 100%) 1 2015.01.16 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. IPO 대표주간사 계약의 건 6. 외부감사인 체결의 건 가결 찬성 2 2015.01.21 1. 제1회 케이비제7호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 가결 찬성 3 2015.02.12 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성 4 2016.02.25 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출안건 승인의 건 가결 찬성 5 2016.04.26 1. 합병계약 체결의 건 가결 찬성 6 2016.06.28 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 7 2016.07.07 1. 합병일정 일부 변경의 건 가결 찬성 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2015.01.16 1명(총 1명) - 2 2015.01.21 1명(총 1명) - 3 2015.02.12 1명(총 1명) - 4 2016.02.25 1명(총 1명) - 5 2016.04.26 1명(총 1명) - 6 2016.06.28 1명(총 1명) - 7 2016.07.07 1명(총 1명) - (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제 7 조 (권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이 에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토 록 요구할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 권광호 (63.10.06) 86.08 경북대학교 경영학과 졸업 86.07~87.08 럭키금성상사(現 LG상사) 87.09 동양증권(現 유안타증권)입사 07.03~13.02 동양증권(現 유안타증권) IB본부장 상무 13.02~13.12 동양증권(現유안타증권) IB사업부문장 전무 14.01~14.06 동양증권(現 유안타증권) 고문 결격요건 없음 - 당사의 감사인 권광호는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2 2015.01.21 1. 제1회 케이비제7호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 가결 - 3 2015.02.12 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 4 2016.02.25 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출안건 승인의 건 가결 - 5 2016.04.26 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 6 2016.06.28 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 7 2016.07.07 1. 합병일정 일부 변경의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다. 마. 임원의 보수 등(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황 (단위: 원) 구 분 지급 총액 1인당 평균 지급액 비 고 이사 - - 사내이사 2인 사외이사 연 6,000,000원 월 500,000원 사외이사 1인 감사 연 12,000,000원 월 1,000,000원 감사 1인 주) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. (2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스티벤처스 본인 보통주 1,300,000 24.30 1,300,000 24.30 - 계 보통주 1,300,000 24.30 1,300,000 24.30 - - - - - - - 주) 당사 최대주주는 (주)에스티벤처스이며, 그 지분(율)은 1,300,000주(24.30%)로 보고서 제출일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 공시된 사항을 기준으로 하였습니다. (1) 최대주주의 개요 - 회사명 : 주식회사 에스티벤처스- 대표자 : 백승욱- 설립일 : 2000년 04월 20일- 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의서로 43, 1409호(여의 도동, 한서빌딩)- 업 종 : 컴퓨터프로그래밍서비스업- 2015년말 재무상황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 자산총계 3,314 부채총계 3,246 자본총계 68 매출액 4,386 영업손실 768 당기순손실 288 (2) 최대주주의 대표자 (신고서 제출일 현재) 성명 직위(상근여부) 출생연도 백승욱 대표이사(상근) 1971 2. 최대주주의 변동 현황 당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 01월 16일 (주)에스티벤처스 1,300,000 96.30 당사 공모 전 2015년 03월 19일 (주)에스티벤처스 1,300,000 24.30 당사 공모 후 3. 주식의 분포 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에스티벤처스 1,300,000 24.30% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 803 97.81% 2,409,218 45.03% - 제10조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 4. 주식사무 제10조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 상장이후 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2015년 3월 2015년 4월 2015년 5월 2015년 6월 2015년 7월 2015년 8월 2015년 9월 2015년 10월 2015년 11월 주가 최 고 2,315 2,725 2,590 2,760 2,684 2,648 2,538 2,507 2,395 최 저 2,300 2,290 2,360 2,390 2,995 2,720 2,690 2,550 2,035 평 균 2,308 2,480 2,463 2,565 2,540 2,520 2,435 2,470 2,185 거래량 일 최고 1,626,556 158,665 46,779 91,432 343,528 111,074 55,270 11,748 26,443 일 최저 31,894 4,931 4,530 1,023 1,001 1,915 47 11 162 월 간 2,267,924 1382,923 335,508 441,117 1,511,415 627,177 307,547 56,019 131,387 구분 2015년 12월 2016년 1월 2016년 2월 2016년 3월 2016년 4월 2016년 5월 2016년 6월 2016년 7월 주가 최 고 2,090 2,065 2,050 2,035 2,130 2,020 3,970 4,300 최 저 2,005 2,005 1,980 1,995 2,005 2,020 2,520 2,860 평 균 2,028 2,031 2,009 2,008 2,053 2,020 3,145 3,206 거래량 일 최고 73,117 20,545 38,784 17,774 39,221 0 1,895,389 1,062,359 일 최저 82 - - - 18 0 119,695 68,598 월 간 300,618 125,163 106,476 95,181 100,388 0 3,360,946 4,845,415 주1) 2016년 4월 수치는 합병 이사회결의일(2016.04.26) 전까지의 수치입니다. 주2) 2016.04.26일 부터 2016.06.23일까지는 상장예비심사로 인한 거래정지기간입니 다. 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 오재철 남 1970년 01월 대표이사 등기임원 비상근 오재철 91.02 경희대학교 경제학과 졸업 94.01~95.12 F1 Consulting 대표이사 96.01~97.12 (주)한메소프트 기획 실장 98.01~98.07 (주)한메소프트 기획 이사 99.07~現 (주)아이온커뮤니케이션즈 대표이사 - - 2015.01.16 2018.01.15 민정식 남 1969년 05월 기타비상무이사 등기임원 비상근 민정식 99.02 서경대학교 경영학과 졸업 04.07 대신증권 과장 04.07~06.01 서울증권 부부장 06.01~14.08 대신증권 IB1본부 본부장 14.08~現 KB투자증권 ECM2팀 팀장 - - 2015.01.16 2018.01.15 김종주 남 1968년 02월 사외이사 등기임원 비상근 김종주 88.02 부산대학교 경영학과 졸업 90.08 부산대 경영대학원 수료 93.09~96.08 증권감독원 96.09~00.03 대주회계법인 00.04~03.03 벤처포트 이사 03.06~現 대주회계법인 이사 (공인회계사) - - 2015.01.16 2018.01.15 권광호 남 1963년 10월 감사 등기임원 비상근 권광호 86.08 경북대학교 경영학과 졸업 86.07~87.08 럭키금성상사(現 LG상사) 87.09 동양증권(現 유안타증권)입사 07.03~13.02 동양증권(現 유안타증권) IB본부장 상무 13.02~13.12 동양증권(現유안타증권) IB사업부문장 전무 14.01~14.06 동양증권(現 유안타증권) 고문 - - 2015.01.16 2018.01.15 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항당사 임원의 M 관련 경력은 아래와 같습니다. 임원 M 및 IPO 관련경력 오재철 1996 F1컨설팅과 한메소프트 M 담당 민정식 20142013201220112010 유상증자 - 현대엘리베이터 회사채발행 - 하이트진로홀딩스, 한국복합물류 외 10건 기타 - SK건설 금융자문 IPO - JB금융지주, 코스맥스, KG이티에스, 스탠다드펌, 대동고려삼 유상증자 - 아이디스, 대성산업, 이녹스 외 5건 회사채발행 - 하이트진로 외 7건 CB/BW발행 - 삼보모터스, 삼영홀딩스 외 10건 유상증자 - 아이디스홀딩스 외 2건 회사채발행 - 금호석유화확 외 20건 CB/BW발행 - 유니셈, 동성하이켐 기타 - 포스텍, 씨큐브 금융자문 IPO - 나이벡 유상증자 - 대성산업, 애경유화, 전북은행 외 3건 IPO - 대신증권그로쓰알파(SPAC), 씨젠 김종주 20142013201220102009 M 가치평가 - 플라터너스/디케이엑스, 세양기업/구만중공업 제피로스 M - 케이지패스원 자문 기업분할 - 케이투코리아 자문 재무실사 - 네시삼십삼분 M 가치평가 - 대성정보시스템, 티온텔레콤 M 가치평가 - 삼건중공업 M 가치평가- 한일그린텍 권광호 2012201120102009 IPO - PPWSA(캄보디아 증시 상장 1호기업) M - 몰텍스 매각 자문 IPO - 아이씨디, 경봉, 원익머트리얼즈 M - 이니시스 매각 자문 IPO - 삼성생명, 두산엔진 M - 아토/IPS, 두산건설/두산메카텍, 한국신용정보/한국신용평가정보, 동양시켄트/골든오일 합병자문 M - 베트남Asia Stainless Corp. 매각 자문 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 오재철 민정식 김종주 권광호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다. [임원보수 및 임원 인사규정] 제 9 조 (인사) 임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 [당사 임원의 타사 겸직 현황] 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수(주) 지분율 오재철 (주)아이온커뮤니케이션즈 응용소프트웨어 개발 및 공급업 대표이사 대표이사 1999 ~ 現 - - 민정식 케이비투자증권(주) 증권업 기타금융지원 이사 ECM2팀팀장 2014 ~ 現 - - 김종주 대주회계법인 공인회계사업 이사 이사 2003 ~ 現 - - 주) 상기사항은 당사 보고서 제출일 기준입니다. 사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 직원현황 (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 1 - - - 1 1.5년 4,500,000 4,500,000 - 합 계 1 - - - 1 1.5년 4,500,000 4,500,000 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 18,000 - 감사 1 12,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 12,000 6,000 등기이사 중 사외이사 제외 사외이사 1 3,000 3,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 3,000 3,000 - 계 4 6,000 6,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종주 사외이사 3,000 - 권광호 감사 6,000 - 2. 산정기준 및 방법 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.나. 합병상장에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인 등은 합병 성공에 따라 받게되는 성공보수 또는 용역의 대가는 없습니다.다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 케이비투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 회차 일자 안건 가결여부 1 2015.01.16 1. 정관 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원보수 규정 승인의 건5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 가결 2 2015.02.12 1. 이사보수 한도 승인의 건2. 감사보수 한도 승인의 건 가결 3 2016.03.28 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건 가결 4 2016.08.12 제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 - 대표이사 : 신창균 - 사내이사 : 이종은 - 사내이사 : 조창현 - 사외이사 : 전찬석 - 사내이사 : 이선용 - 사내이사 : 송기현 - 기타비상무이사 : 이상석 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 정 욱 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치, 신탁할 것 O - 주1) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 주3) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주4) ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주5) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주6) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주7) ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주8) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 케이비투자증권(주) 12.26% (충족) 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 15 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위: 원) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)에스티벤처스 1,300,000,000 1,300,000주 최대주주 케이비투자증권(주) 50,000,000 50,000주 투자매매업자 합 계 1,350,000,000 1,350,000주 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인 모두(오재철, 민정식, 김종주, 권광호) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) (1) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) (1) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 57 조 (회사의 합병) (2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 케이비투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 케이비투자증권(주)는 자기자본 5천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,600백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,600백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 케이비투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 13.0억원(발행총액의 12.26%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 당사는 20 16년 4월 26일 이사회를 통해 (주)퓨쳐스트림네트웍스와의 합병을 결정하고 상기 사항을 공시한 바 있습니다. 또한, 2016년 08월 12일 임시주총을 통하여 합병이 승인되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.