라파스 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부

2012.02.28 (임시)	1) 정관 일부 변경의 건 상호변경 누리엠웰니스 -> 주식회사 라파스	가결

2012.04.30 (임시)	1) 정관 일부 변경의 건 사업목적사항 변경 공고방법 변경 주식매수선택권부여 신설	가결

2013.03.29 (제7기정기주총)	1)2012년도 결산보고서 승인의 건2)이사 및 감사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 5억원 감사 보수한도 1억원	가결

2014.03.21 (제8기정기주총)	1)2013년도 결산보고서 승인의 건2)임원 변경의 건 사임이사 : 정도현,권이영,김형진 선임이사 : 정도현, 김정동, 김현철 사임감사 : 김정동 선임감사 : 김도균	가결

2015.03.17 (제9기정기주총)	1)2014년도 결산보고서 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사내이사 : 고윤진/권이영/박병준 사외이사 : 황지영3)감사사임 및 신규선임의 건 사임감사 : 김도균 선임감사 : 김익태4)이사보수한도 승인 보수한도액 : 15억원5)감사보수한도 승인 보수한도액 : 1억원	가결

2015.04.30 (임시주주총회)	1)정관 일부 변경의 건 - 표준정관으로 변경 2)임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016.03.29 (제10기정기주총)	1)2015년도 재무제표 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사외이사 : 자오치앙(ZHAO QIANG)3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임원 퇴직금 지급 규정의 개정 승인의 건	가결

2017.03.27 (제11기정기주총)	1)2016년도 재무제표 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사내이사 : 김홍기3)사내이사 및 사외이사 중임의 건 사내이사 : 정도현, 김정동 사외이사 : 김현철4)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원5)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원6)임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.03.27(제12기정기주총)	1)2017년도 재무제표 승인의 건2)사내이사 및 사외이사 중임의 건 사내이사 : 고윤진, 박병준 감사 : 김익태3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2019.03.25	1)2018년도 재무제표 승인의 건2)사내이사 및 사외이사 선임의 건 사내이사 : 박현우, 신주엽 사외이사 : 조정식3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임직원 주식매수선택권 부여의 건6)임원퇴직급여 개정의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 전기말 현재 특허전용실시권 침해 등으로 인하여 피고로 제소된 소송사건이 1건(소송가액 201백만원)이 있으며 이외에 회사는 특허와 관련하여 특허법원에 원고로 1건, 피고로 1건이 제소되어 있습니다. 특허법원에 피고로 제소되어 있는 사건은 원고가 대법원에 상고하였으나 2019년 03월 14일 원고의 상고는 기각되었습니다. 보고서 제출일 현재 계류 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 지배회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	보증내용	보증금액

서울보증보험	주식회사 라파스	신규 석박사 연구인력 채용사업 보증	20,000

주식회사 라파스	이지페이 전자결제서비스 이용계약 보증	3,000

주식회사 라파스	2016년도 산학연협력기술개발사업	2,102

합 계	25,102

(2) 연결실체는 부지구입대금의 지불을 위하여 한국산업은행으로부터 산업시설자금을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 토지분양대금반환청구권(담보설정금액: 3,435,615천원)을 한국산업은행에 담보 제공하였습니다. 또한, 마곡 바이오 R 건립을 위하여 건물을 담보로하여 총 50억원을 한도로 시설자금 차입약정을 맺고 50억원 전액을 장기차입하여 사용하였습니다. 2018년 3월 8일에 한국산업은행종로지점은 상기의 건물에 채권최고액 100억원을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다.연결실체는 일본 SBJ은행으로부터 시설자금 JPY 200백만을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 일본 현지 토지와 건물에 채권최고액 JPY 120백만을 한도로 근저당권을 설정을 하였습니다.(3) 연결실체는 당반기말 현재 RAPHAS JAPAN CO., LTD. 에게 해외지급보증서(Stand by Lc)를 발급하면서 단기금융상품 중 KEB하나은행 외화정기예금 USD 500,000과 원화정기예금 5억원에 대하여 KEB하나은행 논현동지점에서 질권설정을 하고 있습니다.

(4) 연결실체는 당반기말 기준 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

금융기관	약정내역	만기일 / 이자율(%)	한도(보증)금액	사용금액	한도잔액

국민은행	기업일반운전자금대출/한도	2020.04.24 / 4.54	500,000	-	500,000

국민은행	기업일반운전자금대출/한도	2019.09.20 / 3.92	1,000,000	458,320	541,680

KEB하나은행	한도거래대출(WR상생외담대)	2019.07.10	100,000	-	100,000

한국산업은행	담보대출약정(토지)	2025.10.30 / 2.38 ~ 2.50	3,053,000	3,053,000	-

한국산업은행	담보대출약정(건물)	2024.12.29 / 2.83 ~2.89	5,000,000	5,000,000	-

SBJ은행	시설자금대출대출(JPY)	2043.03.10 / 0.65 ~ 1.20	200,000	200,000	-

(5) 연결실체는 당반기말 현재 계류중인 소송사건이 없습니다.

(6) 주주및특수관계자 약정사항당반기말 현재 연결실체 및 대표이사가 2015년 5월 29일에 체결한 보통주인수계약서에 의한 공동연대 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주 주	투자금액	약정내역	약정금액

KDB캐피탈	600,000	계약서 제19조 1항,2항 주주(투자자)는 이해관계인(대표이사)과 동일한 조건 이상으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가질 수 있다는 약정으로 동계약 제24조 위약벌에서 제19조사항 위약에 따른 주주에게 지급해야 할 금액을 다음과 같이 약정하고 있다.	*MAX (A,B) A. 투자자 투자원금 x 20% B. (이해관계인의 1주당 처분금액 - 인수인의 1 주당 취득금액) x 처분 주식수

KoFC-Neoplux R Creation 2013-1호 투자조합	600,000

엘앤에스 지디 청년창업 투자조합	600,000

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자조합	721,080

플래티넘-특허기술사업화펀드	136,800

플래티넘-큰성장펀드	342,120

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-