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라파스 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 라파스
대 표 이 사 : 정도현
본 점 소 재 지 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)
(전 화) 02-392-3011
(홈페이지) http://www.raphas.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부 (성 명) 도영훈
(전 화) 02-392-3011
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	8	1	-	9	1

합계	8	1	-	9	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	CINNAMON Co., Ltd.	경영참여 목적 지분 신규 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭- 국문 : 주식회사 라파스 (약식 (주)라파스)- 영문 : RAPHAS Co.,Ltd. (약식 RAPHAS)

다. 설립일자

구분	상호명	변경일	주 소

회사 설립	(주)한중약제유통	2006.03.30	서울시 마포구 동교동 165-8

상호 변경	(주)누리엠웰니스	2009.03.30	서울시 마포구 동교동 165-8

상호 변경	(주)라파스	2012.02.28	서울특별시 마포구 성암로 330, 319호(DMC첨단산업센터)

본점 이전	(주)라파스	2018.02.21	서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)- 전화번호 : 02-392-3011- 홈페이지 : http://www.raphas.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 신용평가에 관한 사항 (최근 5년)

평가일	평가기관	기업신용평가등급	비고

2024.04.01	(주)나이스디앤비	BB-	- 결산일 : 2023.12.31- 유효기간 : 2025.03.31

2023.03.28	(주)나이스디앤비	BB-	- 결산일 : 2022.12.31- 유효기간 : 2024.03.27

2022.04.05	(주)나이스디앤비	B+	- 결산일 : 2021.12.31- 유효기간 : 2023.04.04

2021.04.12	(주)나이스디앤비	B+	- 결산일 : 2020.12.31- 유효기간 : 2022.04.11

2020.04.20	(주)나이스디앤비	BB-	- 결산일 : 2019.12.31- 유효기간 : 2021.04.19

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2019년 11월 11일	기술성장기업의 코스닥시장 상장
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 (최근 5년)

일 자	내 용

2020년	3월	PTH(골다공증) 마이크로니들 패치 국내 임상1상 계획승인 (폐경기 이후 여성)

4월	Mpg균주 결핵 백신패치 글로벌헬스기술연구기금 기술가속화과제 선정

5월	도네페질(알츠하이머형) 마이크로니들 패치 국내 임상1상 계획승인 (보령제약)

비만치료제 산업통상자원부 국책과제 선정(대원제약)

7월	결핵 패치 백신 개발과제 라이트펀드(RIGHT FUND) 지원 프로젝트 선정

10월	마이크로니들 '딥패치 시리즈’기네스 세계 기록 인증 (일본 기타노다츠진)

2021년	8월	마이크로니들 패치 제조공법 기술역량 우수기업 인증 (한국기업데이터)

9월	직무발명보상 우수기업 인증 (특허청)

10월	알레르기비염 면역치료제 DF19001의 국내 임상1상 계획승인

11월	스마트공장 도입 우수기업 장관상 표창 (중소벤처기업부)

12월	벤처창업진흥 유공 국무총리상 수상

2022년	2월	마이크로니들 파티클 기술 사용위한 연구 협약 (존슨앤드존슨)

5월	볼로냐 코스모프로프 '루나 마이크로케어 리바이브' 콜라보 혁신상

9월	천안공장 의약품 제조소 허가 취득 (식약처)

11월	Pacific Bio America, Inc 설립 (미국 판매법인)

2023년	1월	OTC 의약품 FDA 등록

2월	세계 최초 여드름 OTC 의약품 美 출시

4월	프랑스 이브 비건(EVE VEGAN) 인증

6월	인체제대혈줄기세포배양액 탑재된 마이크로니들 패치 출시 (Vitabrid STEMCELL SHOT PREMIUM)

7월	日오이시코세이도와 편두통 치료제 공동연구개발 계약

미국 식품의약국(FDA) 우수의약품 제조/품질관리기준(cGMP) 승인

대원제약과 세마글루티드 비만치료제용 마이크로니들 패치제 국내 임상1상(IND) 신청

11월	레티놀 마이크로콘 패치 'IR52 장영실상’수상

2024년	3월	대원제약과 세마글루티드 비만치료제용 마이크로니들 패치제 국내 임상1상(IND) 계획승인

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (최근 5년)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.25	정기주총	-	나숙희, 김익태	이용희(임기만료)

2023.03.24	정기주총	-	정도현, 이동영	-

2022.03.25	정기주총	정이관, 이용국	박현우, 신주엽	조정식(임기만료)

2021.03.26	정기주총	이용희, 나숙희	김익태	김정동(일신상), 박병준(임기만료)

2020.03.27	정기주총	이동영	정도현, 김정동	김현철(임기만료)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제19기(2024년1분기)	제18기(2023년)	제17기(2022년)

보통주	발행주식총수	8,656,916	8,656,916	8,617,416

액면금액	500	500	500

자본금	4,328,458,000	4,328,458,000	4,308,708,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,328,458,000	4,328,458,000	4,308,708,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,656,916	450,000	9,106,916	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	450,000	450,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	450,000	450,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,656,916	-	8,656,916	-

Ⅴ. 자기주식수	473,374	-	473,374	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,183,542	-	8,183,542	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	133,374	-	-	133,374	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	340,000	-	-	-	340,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	340,000	133,374	-	-	473,374	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	340,000	133,374	-	-	473,374	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 보고서 제출 기준일 이후 2024년 5월 14일 자기주식취득 신탁계약에의한 취득상황보고서 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2022.09.30	2023.03.30	3,000,000,000	2,997,445,300	99.91	-	-	2023.03.30

신탁 해지	2023.01.12	2023.07.12	4,000,000,000	3,989,265,820	99.73	-	-	2023.07.12

신탁 체결	2024.02.15	2024.08.14	3,000,000,000	2,314,995,040	77.17	-	-	-

- 보고서 제출 기준일 이후 2024년 5월 14일 자기주식취득 신탁계약에의한 취득상황보고서 공시를 참조하시기 바랍니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 (최근 3년)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.03.25	제18기정기주주총회	제15조 (기준일)제20조 (소집시기)제55조 (이익배당)	- 기타 조문 정비

2023.03.24	제17기정기주주총회	제5조 (발행예정 주식의 총수)제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식)제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식)제11조 (주식매수선택권)제11조의 2 (우리사주매수선택권) 제16조 (전환사채의 발행)제17조 (신주인수권부사채의 발행)제22조 (소집통지 및 공고)제29조 (의결권의 행사)제55조 (이익배당) - 기업의 계속 성장을 대비한 주식 등 사채 한도 확대- 기타 조문 정비- 의결권 대리행사만을 규정- 표준정관 변경 조문 정비

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품의 제조, 판매, 수출입업	영위

2	건강기능식품의 제조, 판매, 수출입업	영위

3	식품첨가물의 제조, 판매, 수출입업	영위

4	생활용품의 제조, 판매, 수출입업	미영위

5	화장품의 제조, 판매, 수출입업	영위

6	의약품의 제조, 판매, 수출입업	영위

7	의료기기의 제조, 판매, 수출입업	영위

8	의약부외품의 제조, 판매, 수출입업	영위

9	생명공학 관련 연구용역 및 컨설팅업	영위

10	생명공학 관련 기술 등의 대여 및 서비스업	영위

11	부동산 임대업	영위

12	위 각호에 해당하는 통신사업	영위

13	위 각호에 부대하는 사업	영위
2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출 실적 (별도기준)

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제19기 1분기	제18기 1분기	비고

매출액	비율	매출액	비율

전사	마이크로니들	ODM	2,823	64.79%	2,557	45.66%	코스메틱 의약품

자사브랜드	1,245	28.57%	2,426	42.69%

기타	상품 및 용역	288	6.61%	224	5.25%	상품 및 용역

식품	건강기능식품	1	0.02%	539	6.40%	핏콩, 타이거넛츠 등

총 계	4,357	100%	5,746	100%
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황 (별도기준)

(단위: 백만원)

매입유형	품 목	제19기 1분기	제18기 1분기	비고

금액	비율	금액	비율

원재료	H/C Sheet	386	40.72%	390	26.64%

그 외 기타	562	59.28%	665	45.42%

식품	상품 및 외주가공	0	0.00%	409	27.94%

합 계	948	100%	1,464	100%

매출액 대비 매입 비율	21.76%	25.48%

나. 원재료의 주요 매입처 및 가격변동주요 원자재 가격변동은 매입처와의 거래관계상 보안유지가 필요하여 주요 원재료별가격과 가격변동은 기재하지 않습니다.다. 생산능력 및 생산실적 (별도기준)

(단위: 천개)

제품 품목	구분	구 분	제19기 1분기	제18기	제17기

마이크로니들패치	코스메틱	생산능력	2,450	9,800	9,800

생산실적	1,001	3,039	3,609

가동률	40.85%	31.01%	36.83%

OTC 의약품	생산능력	788	3,150	-

생산실적	68	182	-

가동률	8.69%	5.78%	-

- 생산능력은 별도기준 매출액의 국내 기준으로만 작성하였습니다.※ Capa 능력 세부 : 성형(인장) 장비 (주/야 17.0시간*월 21일 기준) (코스메틱) - 천안공장 : 5대 * 7,778 단상자 * 21일 * 12개월 = 9,799,650 단상자 - 일본공장 : 2대 * 7,140 단상자 * 21일 * 12개월 = 3,598,560 단상자 ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ Total Capa : 7대, 월 1,116,518 단상자, 연간 13,398,210 단상자 (OTC 의약품) - 천안공장 : 1대 * 12,500 단상자 * 21일 * 12개월 = 3,150,000 단상자 ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ라. 생산설비 등에 관한 사항 (별도기준)

(단위: 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초금액	당분기증감	당분기상각	기말금액	비고

증가	감소

마곡R	토지	서울 강서구 마곡중앙8로1길 62	4,068	0	0	0	4,068	등기

건물	8,290	0	0	62	8,228

기계장치	287	0	0	23	264

비품	198	0	0	22	176

소 계	12,843	0	0	107	12,736

(단위: 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초금액	당분기증감	당분기상각	기말금액	비고

증가	감소

제조	토지	충청남도천안시	2,252	0	0	0	2,252

건물	1,566	0	0	11	1,555

기계장치	5,027	9	0	428	4,608

차량운반구	27	0	0	2	25

비품	534	25	0	56	503

구축물	20	0	0	0	20

소 계	9,426	34	0	497	8,963

(단위: 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초금액	당분기증감	당분기상각	기말금액	비고

증가	감소

물류	토지	충청남도아산시	1,550	0	0	0	1,550

건물	548	0	0	3	545

비품	41	0	0	3	38

구축물	126	0	0	1	125

소 계	2,265	0	0	7	2,258
4. 매출 및 수주상황

가. 매출유형별 실적 (별도기준)

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제19기 1분기	제18기 1분기	비고

매출액	비율	매출액	비율

전사	마이크로니들	ODM	수출	1,509	34.63%	1,710	29.76%	코스메틱 의약품

내수	1,314	30.16%	847	14.74%

합계	2,823	64.79%	2,557	44.50%

ACROPASS(자사브랜드)	수출	74	1.70%	127	2.21%

내수	1,171	26.88%	2,299	40.01%

합계	1,245	28.57%	2,426	42.22%

마이크로니들소계	수출	1,583	36.33%	1,837	31.97%

내수	2,485	57.03%	3,146	54.75%

합계	4,068	93.37%	4,983	86.72%

기타	상품 및 용역	수출	170	3.90%	136	2.37%	상품 및 용역

내수	118	2.71%	88	1.53%

합계	288	6.61%	224	3.90%

식품	건강기능식품 등	수출	0	0.00%	0	0.00%	핏콩,타이거넛 등

내수	1	0.02%	539	9.38%

합계	1	0.02%	539	9.38%

합 계	수출	1,753	40.23%	1,973	34.34%

내수	2,604	59.77%	3,773	65.66%

합계	4,357	100%	5,746	100%

나. 국가별 주요 매출 (별도기준)

(단위: 백만원)

제19기 1분기	제18기 1분기

매출액	비중	매출액	비중

한국	2,649	60.80%	3,782	65.82%

일본	161	3.70%	750	13.05%

미국	1,304	29.93%	989	17.21%

기타	243	5.58%	224	3.90%

합계	4,357	100%	5,746	100%

다. 판매경로 및 판매전략

매출유형	구 분	판매경로

마이크로니들	ODM	수출	회사 → ODM 주문사

자사제품	회사 → (해외지사) → 해외오파상

ODM	국내	회사 → ODM 주문사

자사제품	직접판매

기타	기타매출	수출	직접판매

국내	직접판매

식품	자사제품	국내	직접판매

당사의 주력 제품인 마이크로니들 패치는 신규 카테고리의 제품으로서 아직 전세계적으로 시장이 형성되지 않았습니다. 기본 판매전략은 지역별로 전문 화장품 브랜드와 공급계약을 체결하고 마이크로니들 패치를 ODM형식으로 납품하는 것이며, 미국의 고객사와 일본의 고객사의 매출이 당사 매출의 대부분을 차지하고 있었으나 2017년 초기 유럽시장을 개척한 이후 유럽시장으로 매출비중이 이동하고 있는 추세를 보이고 있으며 국내 매출 비중도 상대하게 증가하고 있습니다.

화장품 사업분야에서 당사의 궁극적인 목표는 마이크로니들 패치를 스킨케어용 화장품의 한 부분으로 범용화 시키는 것 입니다. 일부 화장품 회사에서만 출시하였던 마스크팩이 그 좋은 선례라 할 수 있습니다. 마이크로니들 패치가 일부 회사에서의단독 상품이 아닌, 어느 회사에서도 스킨케어 화장품 제품군의 일부분으로 출시를 할수 있도록 스킨케어 화장품 패러다임 변화를 통해서 시장 규모를 확대하는 단계 입니다.

라. 수주상황당사의 수주현황은 고객사와의 계약에 따른 영업비밀로 별도 기재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

제 19기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
제 18기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 17기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위: 원)

제 19기 1분기	제 18기	제 17기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	43,134,592,297	52,257,403,714	49,050,396,983

ㆍ당좌자산	38,506,455,982	48,115,146,464	44,011,725,233

ㆍ재고자산	4,628,136,315	4,142,257,250	5,038,671,750

[비유동자산]	49,608,684,050	48,147,202,790	47,009,789,157

ㆍ투자자산	11,500,275,134	9,724,711,802	7,684,224,561

ㆍ유형자산	32,057,928,407	32,579,600,819	31,855,324,308

ㆍ무형자산	5,664,621,030	5,478,513,421	7,015,038,756

ㆍ기타비유동자산	385,859,479	364,376,748	455,201,532

자산총계	92,743,276,347	100,404,606,504	96,060,186,140

[유동부채]	60,410,699,602	62,169,090,822	44,377,903,974

[비유동부채]	3,968,137,855	5,927,257,687	7,669,333,095

부채총계	64,378,837,457	68,096,348,509	52,047,237,069

[지배기업 소유주지분]	25,801,107,017	29,541,467,620	40,927,083,000

ㆍ자본금	4,328,458,000	4,328,458,000	4,308,708,000

ㆍ자본잉여금	28,301,748,161	28,357,367,417	26,934,722,104

ㆍ이익잉여금	2,576,410,041	3,993,288,185	12,792,902,388

ㆍ자본조정	(9,301,706,160)	(6,986,711,120)	- 2,997,445,300

ㆍ기타자본구성요소	(103,803,025)	(150,934,862)	(111,804,192)

[비지배지분]	2,563,331,873	2,766,790,375	3,085,866,071

자본총계	28,364,438,890	32,308,257,995	44,012,949,071

제 19기 1분기	제 18기	제 17기

2024년 1월~3월	2023년 1월~12월	2022년 1월~12월

매출액	6,242,954,483	27,935,888,378	23,638,746,585

영업이익(손실)	(1,287,659,393)	(4,050,017,651)	(6,550,026,777)

당기순이익(손실)	(1,618,161,443)	(9,248,213,114)	(8,627,020,406)

ㆍ지배기업 소유주지분	(1,416,878,144)	(8,804,084,612)	(8,510,719,738)

ㆍ비지배지분	(201,283,299)	(444,128,502)	(116,300,668)

기본주당이익(단위 : 원)	(164)	(1,018)	(988)

희석주당이익(단위 : 원)	(163)	(1,018)	(988)

연결에 포함된 회사수	9	8	7

나. 요약별도재무정보

제 19기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
제 18기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 17기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 라파스 (단위: 원)

제 19기 1분기	제 18기	제 17기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	39,328,107,075	45,024,887,297	43,037,836,963

ㆍ당좌자산	35,952,931,601	41,947,777,513	39,070,078,584

ㆍ재고자산	3,375,175,474	3,077,109,784	3,967,758,379

[비유동자산]	39,735,354,405	39,702,674,179	39,635,270,786

ㆍ투자자산	16,040,222,352	15,821,411,602	13,992,363,350

ㆍ유형자산	22,191,753,092	22,591,607,013	24,596,192,016

ㆍ무형자산	1,385,772,153	1,172,048,756	847,076,677

ㆍ기타비유동자산	117,606,808	117,606,808	199,638,743

자산총계	79,063,461,480	84,727,561,476	82,673,107,749

[유동부채]	49,141,375,212	51,441,018,309	37,936,856,982

[비유동부채]	1,853,110,958	1,946,723,152	3,074,424,949

부채총계	50,994,486,170	53,387,741,461	41,011,281,931

[자본금]	4,328,458,000	4,328,458,000	4,308,708,000

[자본잉여금]	29,172,578,691	29,228,197,947	27,674,537,883

[이익잉여금]	3,869,644,779	4,769,875,188	12,668,318,882

[자본조정]	(9,301,706,160)	(6,986,711,120)	(2,997,445,300)

[기타자본구성요소]	-	-	7,706,353

자본총계	28,068,975,310	31,339,820,015	41,661,825,818

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

제 19기 1분기	제 18기	제 17기

2024년 1월~3월	2023년 1월~12월	2022년 1월~12월

매출액	4,357,314,873	20,095,074,739	17,657,716,909

영업이익(손실)	(678,290,887)	(3,403,476,494)	(5,656,629,650)

당기순이익(손실)	(900,230,409)	(7,902,914,104)	(8,282,333,935)

기본주당이익(단위 : 원)	(104)	(914)	(962)

희석주당이익(단위 : 원)	(104)	(914)	(962)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장요건 중 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업에해당하는 기술성장특례 적용 기업으로 과거 배당 이력이 없습니다. 향후 회사는 정관규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.배당에 관한 사항에 대하여 당사 정관에서는 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제54조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 배당은 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,417	-8,804	-8,511

(별도)당기순이익(백만원)	-900	-7,903	-8,282

(연결)주당순이익(원)	-164	-1,018	-988

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 연결당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.- 주당순이익은 기본주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 특례상장 기업으로서 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 상장공모	-	2019.11.05	운영자금 및시설자금	24,966,436	운영자금 및시설자금	24,966,436	-

- 코스닥 상장공모로 조달된 자금의 사용내역은 운영자금 21,660,730천원 (개발비 5,231,322천원, 원재료비 7,284,523천원, 채무상환 9,144,885천원)과 시설자금 3,305,706천원으로 전액 사용되었습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회차 무기명식 무보증사모 전환사채	4	2021.08.23	시설자금 및운영자금	30,000,000	시설자금 및운영자금	25,700,000	-

제5회차 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	5	2023.04.27	운영자금	20,000,000	운영자금	14,930,489	-

제6회차 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채	6	2023.08.29	운영자금	8,000,000	운영자금	-	-

- 제4회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 자금사용 계획은 백신공장 설립 시설자금으로 22,000,000천원, 운영자금 8,000,000천원으로 사용될 예정입니다.▶ 보고서 제출 기준일 현재 자금의 사용내역은 운영자금으로 8,000,000천원 (임상/연구비 3,201,268천원, 원재료비 4,798,732천원)을 사용했으며, 사채권자 조기상환청구로 17,700,000천원이 지급되었습니다.- 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 자금사용 계획은 여드름 치료 RepMed-2302, RepMed-2303 일반의약품과 당뇨/비만 RepMed-2003 전문의약품의 임상 및 연구개발 비용과 기타 운영자금 등의 용도로 사용할 예정입니다. ▶ 보고서 제출 기준일 현재 자금의 사용내역은 운영자금으로 14,930,489천원 (임상/연구비 7,597,733천원, 원재료비 5,668,874천원, 시설 1,663,882천원)이 사용되었습니다. - 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 자금사용 계획은 여드름 치료 RepMed-2302, RepMed-2303 일반의약품과 당뇨/비만 RepMed-2003 전문의약품, mRNA 백신 패치 임상 및 연구개발 비용과 기타 운영자금 등의 용도로 사용할 예정입니다.▶ 보고서 제출 기준일 현재 자금의 사용내역이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	1,000,000	2023.07 ~ 2024.07	-

예ㆍ적금	정기예금	2,000,000	2023.08 ~ 2024.08	-

예ㆍ적금	정기예금	1,000,000	2023.10 ~ 2024.10	-

예ㆍ적금	정기예금	1,000,000	2023.11 ~ 2024.11	-

예ㆍ적금	정기예금	2,000,000	2023.12 ~ 2026.12	-

단기금융상품	MMF등	1,067,805	-	-

주식	자기주식	9,301,706	-	-

계	17,369,511	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	-	-

제18기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	제품 판매 수익의 발생사실

제17기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	제품 판매 수익의 발생사실

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기 1분기(당기)	이촌회계법인	감사계획, 중간감사반기검토, 기말감사	120	1,104	주)	주)

제18기(전기)	이촌회계법인	감사계획, 중간감사반기검토, 기말감사	110	1,104	110	1,301

제17기(전전기)	이촌회계법인	감사계획, 중간감사반기검토, 기말감사	110	1,104	110	1,099

주) 상기 보수 및 소요시간은 2024년(제19기) 회계연도 감사 종료 후 산출하여 기재할 예정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.03.04	회사측 : 감사, 대표이사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	감사수행내역 및 감사결과

2	2023.11.24	회사측 : 재무담당임원 외 2인감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면회의	감사수행내역

3	2023.08.04	회사측 : 재무담당임원 및 2인감사인측 : 업무수행이사및 1인	대면회의	감사계획 및 감사일정

4	2023.03.04	회사측 : 감사, 대표이사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	감사수행내역 및 감사결과

5	2022.11.25	회사측 : 재무담당임원 외 2인감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면회의	감사수행내역

6	2022.08.03	회사측 : 재무담당임원 및 2인감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면회의	감사계획 및 감사일정

7	2022.03.04	회사측 : 감사, 대표이사, 재무담당임원감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	감사수행내역 및 감사결과

마. 핵심감사항목

사업연도	감사인	핵심감사사항

제18기(2023년)	이촌회계법인	(1) 제품 판매 수익의 발생사실① 수익인식의 정확성 및 발생사실에 대한 회사의 주요 프로세스와 관련된 내부통제 이해 및 평가② 수익 발생사실과 관련된 수익인식기준 및 회계처리 적정성 검토③ 회계기간 중 기록된 매출 거래 중 추출된 표본 매출거래의 실증절차 수행④ 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 증빙과 수익인식시점의 비교

제17기(2022년)	이촌회계법인	(1) 제품 판매 수익의 발생사실① 수익인식의 정확성 및 발생사실에 대한 회사의 주요 프로세스와 관련된 내부통제 이해 및 평가② 수익 발생사실과 관련된 수익인식기준 및 회계처리 적정성 검토③ 회계기간 중 기록된 매출 거래 중 추출된 표본 매출거래의 실증절차 수행④ 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 증빙과 수익인식시점의 비교

제16기(2021년)	이촌회계법인	(1) 제품 판매 수익의 발생사실① 수익인식의 정확성 및 발생사실에 대한 회사의 주요 프로세스와 관련된 내부통제 이해 및 평가② 수익 발생사실과 관련된 수익인식기준 및 회계처리 적정성 검토③ 회계기간 중 기록된 매출 거래 중 추출된 표본 매출거래의 실증절차 수행④ 보고기간말 전후에 발생한 매출거래에 대한 증빙과 수익인식시점의 비교
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제- 해당사항이 없습니다.나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제18기(2023년)	이촌회계법인	[감사의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제17기(2022년)	이촌회계법인	[감사의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제16기(2021년)	이촌회계법인	[감사의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「Ⅷ.임원 및 직원 등에관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이동영(출석률: 100%)	이용국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024-02-15	1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	찬성	찬성

2	2024-02-19	1) 엔화 자산 현지 운용을 위한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성

3	2024-02-21	1) 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

4	2024-03-05	1) 제18기(2023년) 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의 건 1. 일 시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 10:00 2. 장 소 : ㈜라파스 6층 대회의실 (서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62) 3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 - 제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 나숙희 선임) - 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김익태 선임) - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 2) 주주총회 전자투표 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회에서 후보자를 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

구분	성명	추천인	담당업무	임기	연임(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사	정도현	이사회	경영총괄	3년	연임(5)	없음	본인

신주엽	이사회	개발이사	3년	연임(1)	없음	-

나숙희	이사회	연구소이사	3년	연임(1)	없음	-

정이관	이사회	제조본부	3년	신규	없음	-

사외이사	이동영	이사회	사외이사	3년	신규	없음	-

이용국	이사회	사외이사	3년	연임(1)	없음	-

마. 사외이사의 전문성회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사 이사회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 경영현장을 직접 확인하고 현황을 보고 받습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	이사(22년)부장(19년)	이사회, 주주총회 등 의사결정을 위한전반적인 업무 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영현황 및 사업현황에 대한 진행사항을 매분기 마다 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 향후 금융감독원의 상장법인 공시위반 제재사례, 코스닥협회의 상장법인 이사회 운영과 유의사항, 한국거래소의 자본시장법상 불공정거래 유의사항 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주요경력	비 고

김익태	- 법무법인 도담 변호사	선임일(2021.03.26)

나. 감사의 독립성회사는 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 운영하고 있지 않으나, 상법 제 409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2024-02-15	1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	참석

2	2024-02-19	1) 엔화 자산 현지 운용을 위한 자금 대여의 건	가결	참석

3	2024-02-21	1) 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석

4	2024-03-05	1) 제18기(2023년) 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의 건 1. 일 시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 10:00 2. 장 소 : ㈜라파스 6층 대회의실 (서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62) 3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 - 제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 나숙희 선임) - 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김익태 선임) - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 2) 주주총회 전자투표 제도 도입의 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영현황 및 사업현황에 대한 진행사항을 매분기 마다 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 향후 금융감독원의 상장법인 공시위반 제재사례, 코스닥협회의 상장법인 이사회 운영과 유의사항, 한국거래소의 자본시장법상 불공정거래 유의사항 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	2	이사(26년)부장(20년)	재무자료내부통제활동내역기타요청자료 제공
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권 - 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,656,916	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	473,374	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,183,542	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행하는 경우
6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
8) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

명의개서대리인	한국예탁결제원,증권대행부	공고게재매체	홈페이지(www.raphas.com)한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약 (최근 3년)

구분	주총일자	안 건	결의내용

제18기정기주주총회	2024.03.25	제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 나숙희 선임)제5호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김익태 선임)제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결

제17기정기주주총회	2023.03.24	제1호 의안 : 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 정도현 재선임 제4-2호 의안 : 사외이사 이동영 재선임제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결-가결가결가결가결

제16기정기주주총회	2022.03.25	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 박현우 재선임 제4-2호 의안 : 사내이사 신주엽 재선임 제4-3호 의안 : 사내이사 정이관 신규선임 제4-4호 의안 : 사외이사 이용국 신규선임제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결-가결가결가결가결가결가결

임시주주총회	2022.02.09	제1호 의안 : 이사 2인 선임의 건 (주주제안) 제1-1호 의안 : 사내이사 임찬혁 후보자 선임의 건 제1-2호 의안 : 사외이사 한기대 후보자 선임의 건	후보자 전원 사퇴로의안 불상정
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정도현	대표이사	보통주	2,024,000	23.38	1,823,740	21.07	장내매도(대출상환)

신주엽	등기임원	보통주	12,500	0.14	12,500	0.14	-

이용희	등기임원	보통주	26,500	0.31	0	0	임원퇴임(자문역으로변경)

정이관	등기임원	보통주	14,500	0.17	14,500	0.17	-

김지태	계열사임원	보통주	19,000	0.22	19,000	0.22	-

김영희	친인척	보통주	47,000	0.54	47,000	0.54	-

김영진	친인척	보통주	20,000	0.23	20,000	0.23	-

정원용	친인척	보통주	2,000	0.02	2,000	0.02	-

정원이	친인척	보통주	2,000	0.02	2,000	0.02	-

정태원	친인척	보통주	3,000	0.03	3,000	0.03	-

계	보통주	2,170,500	25.07	1,943,740	22.45	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	직 위	주요경력

정도현	대표이사	- (주)라파스 대표이사- 前 오산대학교 겸임교수- 前 (주)뉴트렉스테크놀로지 부사장- 연세대학교 생명공학 박사

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	정도현	1,823,740	21.07	-

자기주식	473,374	5.47	-

우리사주조합	39,717	0.46	-

※ 보고서 제출일 이후 자기주식 총 취득현황은 514,000주이며, 발행주식총수 대비 취득비율은 5.93% 입니다.※ 보고서 제출 기준일 이후 2024년 5월 14일 자기주식취득 신탁계약에의한 취득상황보고서 공시를 참조하시기 바랍니다.4. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	15,834	15,837	99.97	6,280,855	8,656,916	72.55	-

5. 주가 및 주식 거래실

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	'24.01	'24.02	'24.03

주가(종가기준)	최고	19,810	18,120	17,800

최저	16,000	16,080	16,150

거래량	최고	45,282	232,323	64,727

최저	14,239	7,387	18,388

월간 총 거래량	551,271	583,890	627,615

- 공시서류작성기준일(2024년 03월 29일) 현재 종가 : 17,110원
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정도현	남	1969.05	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	연세대 생명공학 박사전 오산대 겸임교수(주)라파스 대표이사	1,823,740	-	본인	2009.05.01	2026.03.27

신주엽	남	1976.09	이사	사내이사	상근	개발이사	보령제약 연구개발 과장(주)라파스 의약품사업부총괄	12,500	-	-	2015.02.01	2025.03.24

나숙희	여	1972.07	이사	사내이사	상근	연구소이사	뉴로테크 부설연구소 선임연구원바이오코아 신약개발지원사업부 이사한국의약연구소 메디컬부 이사녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장
(주)라파스 연구소총괄	-	-	-	2020.10.12	2027.03.25

정이관	남	1976.01	이사	사내이사	상근	제조본부	(주)라이프다임 관리총괄 팀장일진전기(주) 인사담당 과장성창기업지주(주) 인사총무 차장(주)라파스 제조본부총괄	14,500	-	-	2015.03.23	2025.03.24

이동영	남	1964.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	세한대학교 경찰행정학과 초빙교수미국 미시시피주립대학교 객원교수세한대학교 경찰행정학과 부교수	1,440	-	-	2020.03.27	2026.03.27

이용국	남	1962.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	계명대학교 회계학과한국거래소 유가증권시장본부 상무한국기업기배구조원 부원장기업지배구조 위원회 위원내부회계관리제도 운영위원현)마이크로디지탈 사외이사	-	-	-	2022.03.25	2025.03.24

김익태	남	1967.06	감사	감사	상근	감사	연세대 신학과시카고 로욜라 로스쿨법무법인 도담 변호사현)CIL 외국법자문법률 사무소 대표	-	-	-	2015.03.17	2027.03.25

- 2024.03.25 제18기 정기주주총회에서 나숙희 사내이사, 김익태 감사는 재선임되었습니다.- 2024.03.25 이용희 사내이사는 임기만료에 따라 비상근자문역으로 변경되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리,영업	남	9	-	0	-	9	3.2	164	18	1	9	10	-

관리,영업	여	7	-	2	-	9	2.5	92	10	-

연구	남	14	-	0	-	14	5.7	303	22	-

연구	여	14	-	0	-	14	3.9	227	16	-

제조	남	22	-	2	-	24	4.4	320	13	-

제조	여	15	-	5	-	20	4.5	159	8	-

합 계	81	-	9	-	90	4.0	1,266	14	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	54	18	이사대우 직위자
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	190	38	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	181	45	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

- 보고서 제출일 현재인원이며, 보수총액은 퇴사자 1명이 포함된 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 신주엽 등기임원 2020.03.31 신주교부 보통주 15,000 - - 7,500 - 7,500 2023.04.01~2025.03.31 11,300 X - 박현우 퇴직자 2020.03.31 신주교부 보통주 15,000 - - 7,500 - 7,500 2023.04.01~2025.03.31 11,300 X - 손재덕 퇴직자 2020.03.31 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - 2023.04.01~2025.03.31 11,300 X - 손은정 퇴직자 2020.03.31 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - 2023.04.01~2025.03.31 11,300 X - 직원등 9명 직원 2020.03.31 신주교부 보통주 15,000 - - 5,500 2,000 7,500 2023.04.01~2025.03.31 11,300 X - 신주엽 등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.02.25~2026.02.24 24,700 X - 이용희 퇴직자 2021.02.25 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 2024.02.25~2026.02.24 24,700 X - 나숙희 등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.02.25~2026.02.24 24,700 X - 직원등 22명 직원 2021.02.25 신주교부 보통주 51,000 - 3,000 - 12,000 39,000 2024.02.25~2026.02.24 24,700 X - 신주엽 등기임원 2022.02.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.02.24~2027.02.23 30,150 X - 나숙희 등기임원 2022.02.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.02.24~2027.02.23 30,150 X - 정이관 등기임원 2022.02.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.02.24~2027.02.23 30,150 X - 직원등 22명 직원 2022.02.24 신주교부 보통주 47,500 - 7,000 - 11,500 36,000 2024.02.24~2027.02.23 30,150 X - 이용희 퇴직자 2023.02.22 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 2025.02.22~2028.02.21 22,550 X - 천두성 계열회사 임원 2023.02.22 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2025.02.22~2028.02.21 22,550 X - 김광수 계열회사 임원 2023.02.22 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2025.02.22~2028.02.21 22,550 X - 직원등 17명 직원 2023.02.22 신주교부 보통주 35,000 - 3,000 - 5,000 30,000 2025.02.22~2028.02.21 22,550 X - 정이관 등기임원 2024.03.05 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2026.03.05~2029.03.05 16,150 X - 직원등 17명 직원 2024.03.05 신주교부 보통주 52,000 - 1,000 - 1,000 51,000 2026.03.05~2029.03.05 16,150 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 03월 29일) 현재 종가 : 17,110원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)라파스	-	10	10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 출자현황 (계통도)

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

회사명	라파스	Raphas Japan Co., Ltd.	Raphas China Co., Ltd.	Raphas America Inc.	㈜큐티스의생명연구센터	포스트바이오주식회사	㈜프로라젠	힉스씨앤티주식회사	Pacific Bio America, Inc.	㈜스타비즈파트너스	CINNAMON Co., Ltd.

(주)라파스	5.47%	86.00%	89.09%	100%	54.55%	45.20%	42.67%	51.00%	100%	100%	100%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

성명	당사의 직위	구분	계열사 겸직현황

회사명	직위	상근여부

정도현	대표이사	종속회사	Raphas Japan Co., Ltd.	사내이사	비상근

종속회사	Raphas China Co., Ltd.	사내이사	비상근

종속회사	Raphas America Inc.	대표이사	비상근

종속회사	㈜큐티스의생명연구센터	사내이사	비상근

종속회사	포스트바이오 주식회사	사내이사	비상근

관계회사	㈜프로라젠	사내이사	비상근

종속회사	힉스씨앤티 주식회사	사내이사	비상근

종속회사	Pacific Bio America, Inc.	사내이사	비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	9	9	7,265,961	44,474	-	7,310,435

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	10	10	7,265,961	44,474	-	7,310,435

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말	비고

우리사주조합 임직원	장기대여금	1,380,064	-	(59,002)	1,321,062	우리사주취득 주식담보

임직원	장기대여금	1,070,000	50,000	-	1,120,000	생활안정 자금 대출

합 계	2,450,064	50,000	(59,002)	2,441,062
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항이 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항이 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항이 없습니다.나. 중소기업 확인서

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	E법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	27,935,888,378	미해당	미해당	-	2024.12.31

마. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2021년	6,455,559,082	53,676,777,982	12.03	미해당	미해당	2022.12.31

2022년	-9,099,434,241	44,012,949,071	-20.67

2023년	-9,209,614,089	32,308,257,995	-28.51
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Raphas Japan Co., Ltd.	2014.04.28	8F Shiba Plaza Bldg, 4-5-11 Shiba, Minato-ku, Tokyo, Japan (108-0014)	화장품미용패치제조,판매 등	4,839,759	86.00%	○

Raphas China Co., Ltd.	2015.07.31	B No.1, Lane 2293, Hongqiao Rd.,Shanghai, CHINA	화장품미용패치제조,판매 등	52,161	89.09%	○

Raphas America Inc.	2015.08.04	108 West 13th Street, Wilmington,Delaware 19801, USA	화장품미용패치제조,판매 등	658,346	100%	○

㈜큐티스의생명연구센터	2020.09.10	서울시 영등포구 의사당대로 97, 5층(여의도동, 교보증권빌딩)	화장품 안정성감정평가	1,545,397	54.55%	○

포스트바이오㈜	2013.07.18	경기도 남양주시 순화궁로 282, 13층 1303호(별내동, 에스하이엔드타워)	연구용시약 및 연구용기자재의 개발	9,757,045	45.20%	○

힉스씨앤티㈜	2015.05.07	경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 316호,317호,318호(상대원동, 현대아이밸리)	특수 목적필름 제조	3,884,736	51.00%	○

Pacific Bio America, Inc.	2022.11.17	20 CORPORATE PARK STE 125 IRVINE, CA 92606, USA	화장품판매 및 중개	208,175	100%	○

㈜스타비즈파트너스	2016.11.15	서울시 강서구 등촌동 682, 평안빌딩 5층 504호	화장품유통	999,750	100%	○

CINNAMON Co., Ltd.	2024.02.20	8F Shiba Plaza Bldg, 4-5-11 Shiba, Minato-ku, Tokyo, Japan (108-0014)	부동산임대업	0	100%	○
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	9	Raphas Japan Co., Ltd.	0100-01-160360

Raphas China Co., Ltd.	9131000032231378XD

Raphas America Inc.	61-1761502

㈜프로라젠	110111-6287753

㈜큐티스의생명연구센터	110111-7619533

힉스씨앤티 주식회사	134511-0260410

포스트바이오 주식회사	110111-5177830

Pacific Bio America, Inc.	92-1123536

㈜스타비즈파트너스	110111-5882728

CINNAMON Co., Ltd.	0104-01-180602
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Raphas Japan Co., Ltd.	비상장	2014.04.28	경영참가	71,805	6,020	86.00	1,340,925	0	0	0	6,020	86.00	1,340,925	4,839,759	62,979

Raphas China Co., Ltd.	비상장	2015.07.30	경영참가	145,730	0	89.09	0	0	0	0	0	89.09	0	52,161	-1,784

Raphas America Inc.	비상장	2015.08.04	경영참가	334,344	300,020	100.00	0	0	0	0	300,020	100.00	0	658,346	-29,567

㈜프로라젠	비상장	2017.01.10	일반투자	134,000	578,667	42.70	0	0	0	0	578,667	42.70	0	1,587,081	45,441

㈜큐티스의생명연구센터	비상장	2020.09.10	경영참가	540,000	1,080,000	54.55	0	0	0	0	1,080,000	54.55	0	1,545,397	-590,823

힉스씨앤티 주식회사	비상장	2021.01.20	경영참가	171,428	72,857	51.00	738,817	0	0	0	72,857	51.00	738,817	3,884,736	208,460

포스트바이오 주식회사	비상장	2021.10.14	경영참가	3,087,000	272,220	45.20	3,541,029	0	0	0	272,220	45.20	3,541,029	9,757,045	-449,908

Pacific Bio America, Inc.	비상장	2022.11.17	경영참가	380,190	300,000	100	380,190	0	0	0	300,000	100	380,190	208,175	-183,689

㈜스타비즈파트너스	비상장	2023.10.18	경영참가	1,265,000	1,345,000	100	1,265,000	0	0	0	1,345,000	100	1,265,000	999,750	-

CINNAMON Co., Ltd.(*1)	비상장	2024.02.20	경영참가	44,474	0	0	0	500	44,474	0	500	100	44,474	0	0

합 계	3,954,784	0	7,265,961	500	44,474	0	3,955,284	0	7,310,435	23,532,450	-938,891

(*1) 당기 중 CINNAMON Co., Ltd.를 신규 설립 취득하였으며, 종속기업인 Raphas Japan Co., Ltd.이 지분율 100%를 보유한 손자회사입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.