라파스 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항당해 사업연도중 기 공시한 사항에 대하여 공시한 내용과 다르게 진행되었거나 제출일 현재 완료되지 아니한 사항은 없습니다.2. 주주총회 의사록 요약

구분	주총일자	안 건	결의내용

제14기정기주주총회	2020.03.27	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 정도현 재선임 제4-2호 의안 : 사내이사 김정동 재선임 제4-3호 의안 : 사외이사 이동영 신규선임제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결-가결가결가결가결가결

제13기정기주주총회	2019.03.25	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박현우 신규선임 제2-2호 의안 : 사내이사 신주엽 신규선임 제2-3호 의안 : 사외이사 조정식 신규선임제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안 : 임원퇴직급여 개정의 건	가결-가결가결가결가결가결가결가결

제12기정기주주총회	2018.03.27	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 고윤진 신규선임 제2-2호 의안 : 사내이사 박병준 신규선임 제2-3호 의안 : 비상근감사 김익태 신규선임제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결-가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	보증내용	보증금액

서울보증보험	주식회사 라파스	기업맞춤형 지원사업	30,000

주식회사 라파스	이지페이 전자결제서비스 이용계약 보증	3,000

주식회사 라파스	케이지이니시스 INIPAY 서비스 이용계약	5,000

주식회사 라파스	19년도 신진 연구인력 채용지원사업 1차	18,000

주식회사 라파스	19년도 신진 연구인력 채용지원사업 2차	18,000

주식회사 라파스	2020 연구개발성과사업화지원[새싹보리 김치유산균 발효물을 활용한 다이어트제품 개발]	100,000

합 계	174,000

(2) 연결실체는 부지구입대금의 지불을 위하여 한국산업은행으로부터 산업시설자금을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 토지분양대금반환청구권(담보설정금액: 3,435,615천원)을 한국산업은행에 담보 제공하였습니다. 또한, 마곡 바이오 R 건립을 위하여 건물을 담보로하여 총 50억원을 한도로 시설자금 차입약정을 맺고 당분기말현재 50억원 전액을 장기차입하여 사용하였습니다. 2018년 3월 8일에 한국산업은행종로지점은 상기의 건물에 채권최고액 100억원을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다. 연결실체는 일본 SBJ은행으로부터 시설자금 JPY 200백만을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 일본 현지 토지와 건물에 채권최고액 JPY 120백만을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다. (3) 연결실체는 천안 신공장 매매대금의 지불을 위하여 기업은행으로부터 시설자금을 차입하였습니다. 2019년 7월 31일에 기업은행 동여의도지점은 상기의 토지에 채권최고액 2,628,000천원, 건물에 채권최고액 2,628,000천원을 각각 근저당권 설정을 하였습니다.

(4) 연결실체는 RAPHAS JAPAN CO., LTD. 에게 해외지급보증서(Stand by Lc)를 발급하면서 단기금융상품 중 KEB하나은행 외화정기예금 1억엔에 대하여 KEB하나은행 남산지점에서 질권설정을 하고 있습니다.

(5) 연결실체의 당분기말 기준 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

금융기관	약정내역	만기일	이자율(%)	한도(보증)금액	사용금액	한도잔액

국민은행	외상매출채권전자대출(순)-판매기업	2020-10-16	-	50,000	-	50,000

국민은행	외상매출채권전자대출(순)-구매기업	2021-03-24	1,500,000	411,953	1,088,047

기업은행	시설자금대출/한도	2022-07-31	2.20	2,190,000	2,190,000	-

한국산업은행	담보대출약정(토지)	2025-10-30	1.7~2.12	3,053,000	3,053,000	-

한국산업은행	담보대출약정(건물)	2024-12-29	2.19~2.83	5,000,000	5,000,000	-

SBJ은행	시설자금대출(JPY)	2043-03-10	0.65~1.20	200,000	200,000	-

일본정책금융공사	시설자금대출(JPY)	2030-06-30	0.56	80,000	80,000	-

합 계	12,073,000	10,934,953	1,138,047

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.다. 중소기업기준 검토표

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2019.11.05	R	6,570	R	1,160	-

코스닥시장상장공모	-	2019.11.05	제조설비	18,396	제조설비	2,176	-

공모자금은 순차적으로 집행될 계획입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2019.04.16	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,960,000	2019.07.25	2022.11.10	보호예수 2년	최대주주	-

보통주	80,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	임원	-

보통주	1,500	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	임원	-

보통주	1,040	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	임원	-

보통주	20,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	최대주주 등	-

보통주	2,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	최대주주 등	-

보통주	2,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	최대주주 등	-

보통주	47,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	최대주주 등	-

보통주	3,000	2019.07.25	2021.11.10	보호예수 1년	최대주주 등	-

보통주	79,682	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	759,548	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	352,705	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	141,080	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	360,000	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	240,000	2019.10.01	2020.05.11	보호예수 6개월	자발적보호예수	-

보통주	256,000	2019.10.01	2021.11.10	보호예수 1년	우리사주조합	-

합계	4,305,555	-	-	-	-	8,343,416

5. 특례상장기업의 사후정보당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 사장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을추정하여 기재하였는 바, 증권신고서에 기재된 최근 사업연도 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같으며, 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 발생원인을 별도 기재하였습니다.가. 재무상황 예측 및 실적

(단위 : 천원, %)

구분	1차연도 (2019년)	2차연도 (2020년)

예측	실적	차이	괴리율	예측	실적	차이	괴리율

매출액	19,748	18,168	1,508	8.00%	27,348

매출원가	9,864	9,918	-54	-0.55%	11,958

매출총이익	9,884	8,250	1,634	16.53%	15,390

매출총이익률	50.1%	45.4%	56.3%

판매비와관리비	8,395	8,683	-288	-3.43%	9,178

영업이익	1,489	-433	1,922	129.09%	6,212

영업이익률	7.5%	-2.4%	22.7%

영업외수익	-	949	-949	-	-

영업외비용	-	829	-829	-	-

법인세차감전순이익	1,489	-313	1,802	121.04%	6,212

법인세비용	-	-498	498	-	-

당기순이익	1,489	184	1,305	87.62%	6,212

나. 1차년도 주요 계정 괴리율에 대한 발생원인1) 매출액기 추정한 매출액 19,748백만원과 실제 매출액 18,168백만원의 괴리율 차이는 1,508백만원으로 8.00% 차이가 발생되었습니다. 괴리율 발생 원인으로는 2019년 4분기 계획된 일본향 제품 매출 일부가 2020년 1분기로 납기 연기되어 발생된 내용으로, 2019년 3분기까지의 누적 매출액은 14,565백만원 입니다.2) 매출총이익, 영업이익, 당기순이익기 추정한 매출총이익은 9,884백만원으로 매출액대비 50.1%를 예상하였으나, 실제 매출총이익은 8,250백만원으로 매출액대비 45.4%를 차지하여 1,634백만원 16.53%의 괴리율 차이가 발생되었습니다. 이는 일본향 제품 매출 일부가 납기 연기되어 발생된 직접인건비 상승과 신공장으로 제조시설을 2019년 4분기에 이전하는 가정에서 발생된 일회성 비용의 증가 때문으로 영업이익과 당기순이익의 괴리율이 발생되었습니다.6. 향후 전망라파스만의 최대 장점은 피부장벽 속으로 직접 약물을 전달하는 패치 형태의 '경피 약물전달 체계'로 2033년까지 특허로 보호된 마이크로니들 DEN(Droplet Extension) 플랫폼 기술을 바탕으로 대량생산을 통해 글로벌 더마코스메틱 뷰티사업에서 "캐시카우"를 마련하고, 의료기기, 일반의약품, 전문의약품, 백신등 의약품 사업으로 시장을 확대를 통해 성장해 나갈 것 입니다.