헥토이노베이션 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 정근호 기타비상무이사가 2015년 12월 15일자로 사임함에 따라, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(대표이사 1명 포함), 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 1개의 소위원회로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사회 내 소위원회

-이사회 내의 위원회는 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

투자 및 자금대여 심의 위원회	사내이사 3인사외이사 1인감사 1인	위원장외 4인	주력업종 사업과 연관성이 없는 신규사업의 투자시 리스크 관리를 위한 내부통제 절차로 사전 심의를 통한 투자 리스크를 줄이기 위함	주)

주1) 위원장은 사외이사입니다. 주2) 정근호 기타비상무이사는 2015년 12월 15일자로 사임하여 보고서 제출일 현재 투자 및 자금대여 심의 위원회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 변경되었습니다.

- 위원회의 활동 내역 (투자 및 자금대여 심의위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(김홍태)

참석여부	찬반여부

투자 및 자금대여 심의 위원회	2015.06.01	사업권 양수도 계약 의 건	가결	참석	찬성

서비스 양도 양수 및 마케팅 제휴 계약의 건	가결	참석	찬성

2015.08.10	(주)씨스퀘어소프트 운영자금 금전 소비대차 연장 계약의 건.	가결	참석	찬성

2015.10.19	(가칭)케이뱅크은행 출자의 건	가결	참석	찬성

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제35조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.4) 이사회운영과정의 주요 내용

- 이사회운영규정의 주용내용

구분	내용	비고

주주총회에 관한 사항	(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사.감사의 보수
(16) 회사의 최대주주, 관계회사 및 특수관계인과의 거래의 승 인 및 주주총회에의 보고
(17) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주 주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안	-

경영에 관한 사항	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(5) 기본조직의 제정 및 개폐
(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고	-

재무에 관한 사항	(1) 직전사업연도 자산총계 5%이상 또는 1억원 이상의 투자에 관한 사항
(2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 1억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한 사항
(3) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정	-

이사에 관한 사항	(1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지
(2) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(3) 타회사의 임원 겸임	-

기타	(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항	-

- 이사회 권한의 주요내용

구분	내용	비고

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영에 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-

제4조
(구성)	1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.	-

제10조
(소집 절차)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.	-

제11조
(결의 방법)	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
4. 제 12조 제1항 제 3호 (2)의 부의사항에 대해서는 이사회 구성원 전원의 동의로 결의하도록 한다.	-

제13조
(권한의 위임)	이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.	-

제14조
(이사에 대한 직무집행 감독권)	1. 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2. 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.	-

제15조
(의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.	-

나. 중요 의결사항 1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 성명 : 김홍태

참석여부	찬반여부

15-01	2015.01.13	씨스퀘어소프트 투자계약 체결의 건	가결	참석	찬성

15-02	2015.02.09	명의개서대리인 선임 및 계약의 건	가결	참석	찬성

15-03	2015.02.11	제6기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

씨스퀘어소프트 운영자금 금전소비대차 계약의 건	가결	참석	찬성

15-04	2015.02.13	SMEMO프로그램 인수 및 인수대금 지급의 건	가결	참석	찬성

15-05	2015.02.26	제6기 재무제표 승인의 건 (지정감사인 감사 후 확정 재무제표)	가결	참석	찬성

씨스퀘어소프트 사내이사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성

15-06	2015.03.20	코스닥(KOSDAQ)시장 예비심사 청구의 건	가결	참석	찬성

15-07	2015.03.25	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성

15-08	2015.05.13	사내규정 제정의 건(투자 및 자금대여 심의위원회 운영규정/이해관계자와의 거래에 관한 규정)	가결	참석	찬성

15-09	2015.05.21	코스닥(KOSDAQ)시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 의 건	가결	참석	찬성

15-10	2015.06.01	사업권 양수도 계약 의 건	가결	참석	찬성

서비스 양도 양수 및 마케팅 제휴 계약의 건	가결	참석	찬성

15-11	2015.06.19	코스닥(KOSDAQ)시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건.(발행가액확정)	가결	참석	찬성

(주)씨스퀘어소프트 투자계약 변경합의서 체결의 건	가결	참석	찬성

15-12	2015.06.19	신주 발행(유상증자 제 3자 배정) 건 (상장주선인 의무인수분)	가결	참석	찬성

15-13	2015.07.14	자기주식취득을 위한 신탁체결 결정에 관한 건.	가결	참석	찬성

15-14	2015.08.11	(주)씨스퀘어소프트 운영자금 금전 소비대차 연장 계약의 건	가결	참석	찬성

15-15	2015.08.20	자기주식처분에 관한 건	가결	참석	찬성

15-16	2015.09.21	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	찬성

15-17	2015.09.30	인터넷은행 컨소시엄 참여의 건	가결	참석	찬성

15-18	2015.10.27	(가칭)케이뱅크은행 출자 승인의 건	가결	불참	-

15-19	2015.12.16	현금 배당의 건	가결	불참	-

2) 사외이사의 주요활동 내역본 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 주요 활동 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 성명 : 김홍태

출석률 : 89%

참석여부	찬반여부

15-01	2015.01.13	씨스퀘어소프트 투자계약 체결의 건	가결	참석	찬성

15-02	2015.02.09	명의개서대리인 선임 및 계약의 건	가결	참석	찬성

15-03	2015.02.11	제6기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성

씨스퀘어소프트 운영자금 금전소비대차 계약의 건	가결	참석	찬성

15-04	2015.02.13	SMEMO프로그램 인수 및 인수대금 지급의 건	가결	참석	찬성

15-05	2015.02.26	제6기 재무제표 승인의 건 (지정감사인 감사 후 확정 재무제표)	가결	참석	찬성

씨스퀘어소프트 사내이사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성

15-06	2015.03.20	코스닥(KOSDAQ)시장 예비심사 청구의 건	가결	참석	찬성

15-07	2015.03.25	대표이사 선임의 건	가결	참석	찬성

15-08	2015.05.13	사내규정 제정의 건(투자 및 자금대여 심의위원회 운영규정/이해관계자와의 거래에 관한 규정)	가결	참석	찬성

15-09	2015.05.21	코스닥(KOSDAQ)시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 의 건	가결	참석	찬성

15-10	2015.06.01	사업권 양수도 계약 의 건	가결	참석	찬성

서비스 양도 양수 및 마케팅 제휴 계약의 건	가결	참석	찬성

15-11	2015.06.19	코스닥(KOSDAQ)시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출의 건.(발행가액확정)	가결	참석	찬성

(주)씨스퀘어소프트 투자계약 변경합의서 체결의 건	가결	참석	찬성

15-12	2015.06.19	신주 발행(유상증자 제 3자 배정) 건 (상장주선인 의무인수분)	가결	참석	찬성

15-13	2015.07.14	자기주식취득을 위한 신탁체결 결정에 관한 건.	가결	참석	찬성

15-14	2015.08.11	(주)씨스퀘어소프트 운영자금 금전 소비대차 연장 계약의 건	가결	참석	찬성

15-15	2015.08.20	자기주식처분에 관한 건	가결	참석	찬성

15-16	2015.09.21	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	찬성

15-17	2015.09.30	인터넷은행 컨소시엄 참여의 건	가결	참석	찬성

15-18	2015.10.27	(가칭)케이뱅크은행 출자 승인의 건	가결	불참	-

15-19	2015.12.16	현금 배당의 건	가결	불참	-

주1) 사외이사 김홍태는 2014년 06월 09일에 취임하여 2016년 3월 29일자로 중도퇴임하였습니다.주2) 보고서 제출일 현재 김철균 사외이사가 2016년 3월 29일 제7회 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 내에 1개의 소위원회가 2015년 05월 13일 구성되어 활동 중에 있습니다. 주요활동 내역은 (가. 이사회 구성 개요 2) 이사회 내 소위원회를 참조해 주시기 바랍니다.) 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 1인 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.