헥토이노베이션 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부

2015.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제6기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

2016.03.29	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제7기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제6호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

2017.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제8기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 신규 기타비상무이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 제재현황 본 보고서에 첨부된 "III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석"에서 21번 우발상황과 약정사항을 참고 하시기 바랍니다. 나. 채무보증 현황 "X. 이해관계자와의 거래내용"에서 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 중 나. 채무보증 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장 상장)	2015년 06월 25일	24,718	신규사업투자 : 11,000시스템투자 : 4,000연구개발 : 5,000기타 : 3,676제비용 : 1,042	제비용 : 1,042	- 2016년 하반기부터 신규 사업투자/시스템투자/ 연구개발등에자금 집행 예정 입니다.- 미사용 자금 보관: 금융기관에 예치운용

주) 1. 위 납입금액은 구주매출 포함 총 금액 40,530백만원에서 구주매출을 제외한 당사에 납입된 금액 입니다. 2. 제비용 : 코스닥시장 상장과 관련한 제비용으로써 주관사의 인수주선수수료 등 입니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거

인수수수료	988,751,680	신주모집금액 및 상장주선인의 의무인수금액 합계액의 3.0%

상장수수료	2,100,000	180만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5천원

등 록 세	1,765,628	증자자본금의 0.4%

교 육 세	353,126	등록세의 20%

IR비용	30,000,000	IR 대행 수수료 등

기타비용	20,000,000	등기비용, 신문공고비, 인쇄비 등

합 계	1,042,970,434

상기 비용은 증권신고서 작성된 근거이며, 실비등의 차이가 발생할 수 있습니다. 상기 금액은 공모확정가액 28,000원을 기준으로 기재하였습니다. 인수수수료, 등록세, 교육세는 대표주관회사 의무인수분을 포함하여 산정하였습니다.

3. 신규사업투자 자금 : 결제플랫폼 및 본인인증관련 플랫폼 구축에 사용 계획 자금입니다. 4. 시스템투자 자금 : 서비스통합 DB시스템/시스템 보안투자/시스템 테스트 및 백업 개선에 사용 계획 자금 입니다. 5. 연구개발 자금 : 모바일 악성프로그램으로부터 개인정보보호 연구/모보일 오피스 솔루션 개발/개인단말 통한 현금 영수증 발급에 관한 연구/ 신규 사설인증방식에 관한 연구 등에 사용 계획 자금 입니다. 6. 기타 자금 : 개인정보보호서비스 해외시장 개척 계획 자금 입니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 합병 등의 사후정보 회사는 사업다각화 및 시너지 창출을 위하여 2016년 10월 27일 세틀뱅크주식회사의 주식 1,880,000주를 양수하였습니다. 주식양수와 관련하여 구체적사항은 아래와 같습니다.

1. 발행회사	회사명	세틀뱅크 주식회사(Settle Bank, INC.)

국적	대한민국	대표자	채명길

자본금(원)	2,000,000,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	4,000,000	주요사업	가상계좌중계서비스 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 양수내역	양수주식수(주)	1,880,000

양수금액(원)(A)	46,388,164,744

총자산(원)(B)	50,850,063,592

총자산대비(%)(A/B)	91.23

자기자본(원)(C)	46,953,426,984

자기자본대비(%)(A/C)	98.80

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,880,000

지분비율(%)	47

4. 양수목적	사업 다각화 및 시너지 창출

5. 양수예정일자	2016년 10월 27일

6. 거래상대방	회사명(성명)	채명길 외 4인

자본금(원)	-

주요사업	-

본점소재지(주소)	-

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 지급형태: 현금 및 유상증자를 통한 기명식 보통주 최대주주등의 구주 인수2) 지급시기: 2016년 10월 27일3) 자금조달방법: 보유현금, 유상증자(제3자배정)- 보유현금 21,388,191,520원- 제3자배정 유상증자 24,999,973,224원

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 양수할 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.

외부평가기관의 명칭	영앤진회계법인

외부평가 기간	2016년 09월 21일 ~ 2016년 09월 30일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2016년 10월 11일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

1) 상기 '2. 양수내역'의'총자산', '자기자본'은 2015년말 (주)민앤지의 재무제표 기준입니다.2) 상기 '5. 양수예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 '2) 지급시기'는 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.3) 상기 '6. 거래상대방'은 다음과 같습니다.

거래상대방	양도 주식수	지분율

채명길 외 4인	1,880,000	47.00%

4) 당사는 양수예정일자인 10월 27일에 인수대금 46,388,164,744원을 양도인에게 현금으로 지급합니다.중요한 자산 양수도 이므로 별도의 재무사항을 예측하지 않았습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세틀뱅크(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-