헥토이노베이션 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부

2020.03.30	정기	제1호 의안 : 제11기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당230원 포함)제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 이경민 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2019.07.29	임시	제1호 의안 : 사외이사 이봉규 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회위원 이봉규 선임의 건	가결가결

2019.03.29	정기	제1호 의안 : 제10기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 260원 포함)제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건제6호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 제재현황 본 보고서에 첨부된 "III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석"에서 29번 우발상황과 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 채무보증 현황 "X. 이해관계자와의 거래내용"에서 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 중 다. 채무보증 내역을 참조하시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2015.06.25	신규사업투자시스템투자연구개발비기타제비용	24,718	신규사업투자 : 20,140시스템투자 : 371연구개발비 : 3,164기타 : -제비용 : 1,043	24,718	-

주1) 위 납입금액 24,718백만원은 구주매출 포함 총 금액 40,530백만원에서 구주매출을 제외한 금액이 납입되었습니다.주2) 위 실제 자금사용 내역은 상기한 바와 같으며 결제사업 등 핀테크사업으로 다각화를 위한 신규사업 투자 및 연구개발비 등에 사용하였습니다.주3) 세부 사용내역은 신규사업투자 자금으로 20,140백만원, 시스템투자 자금으로 371백만원, 연구개발비로 3,164백만원, 코스닥시장 상장과 관련한 상장주관사의 인수주선수수료 등 제비용으로 약 1,043백만원을 사용하였습니다.

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정유상증자	1	2016.10.26	타법인주식취득자금	25,000	타법인주식취득자금	25,000	-

주) 당사는 2016년 10월 26일, 25,000백만원을 제3자 배정 유상증자 하였으며 이를 타법인(세틀뱅크) 주식 취득자금으로 전액 사용하였습니다.

사. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 회사는 사업다각화 및 시너지 창출을 위하여 2016년 10월 27일 세틀뱅크주식회사의 주식 1,880,000주를 양수하였습니다. 주식양수와 관련하여 구체적사항은 아래와 같습니다.

1. 발행회사	회사명	세틀뱅크 주식회사(SettleBank, INC.)

국적	대한민국	대표자	채명길

자본금(원)	2,000,000,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	4,000,000	주요사업	가상계좌중계서비스 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 양수내역	양수주식수(주)	1,880,000

양수금액(원)(A)	46,388,164,744

총자산(원)(B)	50,850,063,592

총자산대비(%)(A/B)	91.23

자기자본(원)(C)	46,953,426,984

자기자본대비(%)(A/C)	98.80

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,880,000

지분비율(%)	47

4. 양수목적	사업 다각화 및 시너지 창출

5. 양수예정일자	2016년 10월 27일

6. 거래상대방	회사명(성명)	채명길 외 4인

자본금(원)	-

주요사업	-

본점소재지(주소)	-

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 지급형태: 현금 및 유상증자를 통한기명식 보통주 최대주주등의 구주 인수2) 지급시기: 2016년 10월 27일3) 자금조달방법: 보유현금, 유상증자(제3자배정)- 보유현금 21,388,191,520원- 제3자배정 유상증자 24,999,973,224원

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거양수할 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.

외부평가기관의 명칭	영앤진회계법인

외부평가 기간	2016년 09월 21일 ~ 2016년 09월 30일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2016년 10월 11일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	예

- 계약내용	-

1) 상기 '2. 양수내역'의'총자산', '자기자본'은 2015년말 ㈜민앤지의 재무제표 기준입니다.2) 상기 '5. 양수예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 '2) 지급시기'는 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.3) 상기 '6. 거래상대방'은 다음과 같습니다.

거래상대방	양도 주식수	지분율

채명길 외 4인	1,880,000	47.00%

4) 당사는 양수예정일자인 10월 27일에 인수대금 46,388,164,744원을 양도인에게 현금으로 지급합니다. 중요한 자산양수도 이므로 별도의 재무사항을 예측하지 않았습니다.5) 상기 "13. 풋옵션 등 계약 체결여부"에 관한 자세한 사항은 본 보고서 "III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"의 "29.4 전환우선주계약, 29.5 주주간계약, 30 특수관계자 거래"항목을 참조하시기 바랍니다.

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세틀뱅크	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

4. 재제현황 등 그 밖의 사항 가. 재제현황 당사는 2018년 04월 11일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다. 1) 조치내용 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 301.6백만원을 부과한다.- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 16조 제2항 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 55조의 규정에 의해 2019회계년도부터 2020회계년도에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다.- 재무담당임원에 대해 해임할 것을 권고한다. 2) 조치이유 가) 지적사항㈜민앤지는 제8기(2016.01.01~2016.12.31)부터 제 9기(2017.01.01~2017.06.30)까지의 재무제표를 작성 공시함에 있어 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함- 특수관계자와 체결한 약정 주석 미기재('16년 93,751백만원, 17년 1분기 95,999백만원, 17기 분기 97,915백만원)- 회사는 특수관계자가 보유한 회사 지분 및 종속기업 지분에 대하여 조건부 풋옵션을 부여 하는 약정과 회사가 보유한 종속기업 지분을 특수관계자의 사전 동의 없이 처분할 수 없다는 내용의 양도제한 약정을 체결하였음에도 이를 주식에 기재하니 아니함.나)관련법규- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 7조, 제 13조- 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 55조- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법시행령 168조, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 1-2조 등- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 429조- 기업회계기준서 1001호 문단 15, 1024호 문단 18, 1024호 문단21 3) 조치에 대한 회사의 이행현황 당사는 주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시, 재무담당임원은 사임하였으며, 과징금에 대하여 2018년 4월에 납부하였습니다. 4) 재발방지를 위한 회사의 대책 당사는 외부 회계법인으로부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문계약을 맺고 내부회계관리 시스템을 재정비하였습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 관계기업인 (주)바이오일레븐은 2020년 1월 7일자 이사회 결의에 의거 2020년 1월 23일 보통주 2,394,347주를 유상증자하였으며, 증자 후 관계기업에 대한 연결기업 지분율은 26.76%에서 25.79%로 변경 되었으며, 주주간 계약에 의거 지배기업의 종속기업으로 2020년 04월 01일부터 편입되었습니다. - 종속기업 세틀뱅크(주)는 2020년 3월 20일자 이사회 결의에 의거 주가안정 및 주주가치 제고 목적에 따라 3개월 이내에 코스닥시장내 직접 매수로 400,000주(50억6천만원)의 자기주식을 취득하기로 결정하여 매수중에 있습니다.(위탁중개업자 : 한국투자증권) - 지배기업은 2020년 4월 21일자 이사회 결의에 의거 이익소각 목적에 따라 계약일로 3개월 기간동안 320,000주 자기주식취득을 직접취득하여 소각할 예정 입니다. 자세한 사항은 2020년 04월 21일 주요사항보고서(자기주식취득결정) 및 2020년 04월 21일 주식소각결정, 2020년 05월 07일 자기주식취득결과보고서를 참조 하여 주시기 바랍니다. - 지배기업은 2020년 4월 10일 이사회 결의에 의거, 53.2% 종속회사인 ㈜헥토에 추가출자(3,181백만원, 31,812주)를 결정하였으며, 납입완료일은 2020년 4월 10일입니다. 추가출자 후 지분율은 동일합니다.