헥토이노베이션 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부

2018.03.23	정기주주총회	제1호의안 : 제9기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및연결재무제표 승인의 건(현금배당 250원 포함)0제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 사내이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

2017.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제8기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 신규 기타비상무이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

2016.03.29	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제7기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제6호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

2015.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제6기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 제재현황 본 보고서에 첨부된 "III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석"에서 21번 우발상황과 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 채무보증 현황 "X. 이해관계자와의 거래내용"에서 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 중 나. 채무보증 내역을 참조하시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2015.06.25	신규사업투자 시스템투자연구개발비기타제비용합계	24,718	신규사업투자 시스템투자연구개발비기타제비용합계	24,718	-

주) 1. 위 납입금액 24,718백만원은 구주매출 포함 총 금액 40,530백만원에서 구주매출을 제외한 당사에 납입된 금액입니다. 2. 위 실제 자금사용 내역은 상기한 바와 같으며 결제사업 등 핀테크사업으로 다각화를 위한 신규사업 투자 및 연구개발비 등에 사용하였습니다.3. 세부 사용내역은 신규사업투자 자금으로 23,309백만원, 시스템투자 자금으로 370백만원, 연구개발비로 3,164백만원, 코스닥시장 상장과 관련한 상장주관사의 인수주선수수료 등 제비용으로 약 1,042백만원을 사용하였습니다. 바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

주) 당사는 2016년 10월 26일, 25,000백만원을 제3자 배정 유상증자 하였으며 이를 타법인(세틀뱅크) 주식 취득자금으로 전액 사용하였습니다.

구 분	납입일	자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정유상증자	2016.10.26	타법인주식취득자금	25,000	타법인주식취득자금	25,000	-

사. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보 회사는 사업다각화 및 시너지 창출을 위하여 2016년 10월 27일 세틀뱅크주식회사의 주식 1,880,000주를 양수하였습니다. 주식양수와 관련하여 구체적사항은 아래와 같습니다.

1. 발행회사	회사명	세틀뱅크 주식회사(SettleBank, INC.)

국적	대한민국	대표자	채명길

자본금(원)	2,000,000,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	4,000,000	주요사업	가상계좌중계서비스 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 양수내역	양수주식수(주)	1,880,000

양수금액(원)(A)	46,388,164,744

총자산(원)(B)	50,850,063,592

총자산대비(%)(A/B)	91.23

자기자본(원)(C)	46,953,426,984

자기자본대비(%)(A/C)	98.80

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,880,000

지분비율(%)	47

4. 양수목적	사업 다각화 및 시너지 창출

5. 양수예정일자	2016년 10월 27일

6. 거래상대방	회사명(성명)	채명길 외 4인

자본금(원)	-

주요사업	-

본점소재지(주소)	-

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 지급형태: 현금 및 유상증자를 통한 기명식 보통주 최대주주등의 구주 인수2) 지급시기: 2016년 10월 27일3) 자금조달방법: 보유현금, 유상증자(제3자배정)- 보유현금 21,388,191,520원- 제3자배정 유상증자 24,999,973,224원

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 양수할 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.

외부평가기관의 명칭	영앤진회계법인

외부평가 기간	2016년 09월 21일 ~ 2016년 09월 30일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2016년 10월 11일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	예

- 계약내용	-

1) 상기 '2. 양수내역'의'총자산', '자기자본'은 2015년말 (주)민앤지의 재무제표 기준입니다.2) 상기 '5. 양수예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 '2) 지급시기'는 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.3) 상기 '6. 거래상대방'은 다음과 같습니다.

거래상대방	양도 주식수	지분율

채명길 외 4인	1,880,000	47.00%

4) 당사는 양수예정일자인 10월 27일에 인수대금 46,388,164,744원을 양도인에게 현금으로 지급합니다. 중요한 자산양수도 이므로 별도의 재무사항을 예측하지 않았습니다.5) 상기 "13. 풋옵션 등 계약 체결여부"에 관한 자세한 사항은 본 보고서 " III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"의 "33.6 전환우선주계약, 33.7 주주간계약, 34.1특수관계자 거래"항목을 참조하시기 바랍니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세틀뱅크(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-