헥토이노베이션 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 및 개요 1) 이사회의 수 2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인과 1명의 사외이사, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회 규정의 주요 내용

정관상 이사회 규정에 관한 내용

제 41 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사위원회위원에 통지하여 소집한다.
④ 이사 및 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제 42 조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 43 조(이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 44 조(위원회)① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

나. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

사내이사이현철(출석률: 100%)	기타비상무이사 이동훈(출석률: 96%)	사외이사김철균(출석률: 92%)

찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

18-01	2018.02.26	제9기(2017년도) 재무제표 보고 및 제출의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-02	제9기 정기주주총회 소집의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-03	내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-04	2018.03.23	공동대표이사 선임의 건	찬성	불참	-	불참	-

18-05	2018.03.27	투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-06	타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-07	운전자금 차입 승인의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-08	2018.04.05	자금 대여의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-09	2018.07.01	내부회계관리규정 개정에 관한 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-10	2018.07.27	공동대표규정 폐지의 건	찬성	참석	찬성	불참	-

18-11	2018.08.06	대표이사 퇴직위로금 지급 승인의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-12	2018.08.09	투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-13	타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-14	2018.09.13	투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-15	타법인 출자 지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-16	2018.10.17	투자심의위원회 : 자기주식취득을 위한 신탁계약체결 결정에 관한 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-17	자기주식취득을 위한 신탁계약체결 결정에 관한 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-18	2018.11.16	투자심의위원회 : (주)블록체인컴퍼니 운영자금 대여의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-19	(주)블록체인컴퍼니 운영자금 대여의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-20	2018.12.14	현금배당의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-21	2018.12.20	투자심의위원회 : 타법인 출자지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-22	타법인 출자지분 취득의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-23	2018.12.27	외부감사계약 체결의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-24	2018.12.31	타법인 출자지분 처분의 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18-25	2018.12.31	내부회계관리규정 개정에 관한 건	찬성	참석	찬성	참석	찬성

다. 이사회 내 위원회 - 당사는 아래와 같이 투자심의위원회를 운영하고 있습니다.

위원회명	구성원	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투자심의위원회	대표이사사외이사기타비상무이사	이현철김철균이동훈	설치목적이사회 내 소위로 회사가 투자, 대여 등의 영업 외 경영목적사항을 달성하고자 하는 경우, 사외이사를 위원장으로 하여 '경영권자에 대한 견제기구'를 두어 '경영투명성'을 확보하고자 함 권한사항투자심의위원회는 민앤지가 투자, 대여 등의 영업 외 경영목적사항을 진행하는 경우,(1) 직전사업연도 자산총계 5%이상 또는 1억원 이상의 투자에 관한 사항(2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 1억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한사항 (3) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 중요한 재산의 취득 및 처분(4) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위(5) 기타 투자심의위원회의 결정이 필요한 사항위 사항에 대한 심의를 진행	-

라. 이 사의 독립성

1) 이사의 자격요건 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사선임시 주주총회 공고시 안건과 함께 이사후보 인적사항 첨부

- 주주의 이사후보 추천은 해당사항 없음

3) 이사회 운영규정의 주요 내용

이사회 운영규정에 관한 주요 내용

제 4 조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회 구성원은 3인 이상으로 한다.
제 5 조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고 시에는 정관에서 정하는 바에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.
제 9 조(소집권자)① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제11조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
④ 제12조 제1항 제3호 (2)의 부의사항에 대해서는 이사회 구성원 전원의 동의로 결의하도록 한다.
제12조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,기타 이에준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주, 관계회사 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(5) 기본조직의 제정 및 개폐
(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 직전사업연도 자산총계 5%이상 또는 1억원 이상의 투자에 관한 사항
(2) 직전사업연도 자산총계 1%이상 또는 1억원 이상의 특수관계자에 대한 자금대여에 관한 사항
(3) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지
(2) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제14조 (이사에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

4) 각 이사의 임기, 연임여부, 회사와의 거래내역 등에 관한 사항

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

이현철	대표이사	이사회	총괄	없음	-	3년	연임(2)

김민정	전무이사	이사회	기획총괄	없음	-	3년	신규

김철균	사외이사	이사회	경영자문	없음	-	3년	연임(2)

황이석	사외이사	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규

조부관	사외이사	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규

이동훈	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	-	3년	신규

주) 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 이현철 대표이사, 김철균 사외가 재선임 되었으며 김민정 전무이사, 황이석 사외이사, 조부관 사외이사가 신규선임 되었습니다. 마 . 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	4	차장1, 과장1, 대리1, 사원1(평균 2년)	이사회 및 이사회 내 위원회의사결정을 위한 업무 전반 지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있으며향후 교육을 계획하고 있습니다.

3) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함.

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 2019년 2월 27일자로 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

(기준일 : 2019년 3월 29일 )

가입처	보상한도	가입기간

메리츠화재	20억원	2019. 02. 27 ~ 2020. 02. 27

사. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황- 보고서 작성기준일 현재, 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.