eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
헥토이노베이션 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)민앤지
대 표 이 사 : 이 경 민
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 726 11층 (논현동, 두산빌딩)
(전 화) 02-929-4463
(홈페이지) http://www.minwise.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 영 준
(전 화) 070-7458-5194
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)더넥스트씨	2014.12.30	서울특별시 성동구성수이로 118 성수아카데미타워 406호	태아초음파동영상 서비스및 육아용품	78	의결권의과반수 소유	해당없음

※ 주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)더넥스트씨	최대주주 지위 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분	내용

한글	주식회사 민앤지

영문	Minwise Co., Ltd

다. 설립일자 당사는 2009년 03월 19일 설립되었으며, 모바일부가서비스를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사 주소	서울특별시 강남구 언주로 726 11층 (논현동, 두산빌딩)

전화번호	02-929-4463

홈페이지 주소	www.minwise.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업 해당여부

확인기준	유효기간	인증/지정기관	적/부합 여부

벤처투자기업	2015.11.24 ~ 2017.11.23	한국벤처캐피탈협회	적합

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 1) 회사가 영위하는 목적 사업보고서 제출일 현재, 당사는 모바일부가서비스를 주사업으로 영위하고 있으며, 당사의 목적 사업은 다음과 같습니다.

1. 모바일부가서비스업(휴대폰결제, 문자발송서비스, 개인정보보호서비스 등)

2. 홈페이지 제작업3. 광고대행업

4. 전자상거래업 및 통신판매업5. 서비스(임대관련)업6. 기타 금융지원(리스)서비스7. 소프트웨어개발8. 전자금융업 및 부가통신업9. 전자지급결제 대행업10. 결제대금 예치업11. 인터넷 모바일 콘텐츠 개발 공급 및 유통업12. 디지털콘텐츠 개발업13. 전자인증서비스업 14. 포인트 마일리지 사업15. 교육서비스업16. 디자인업17. 용역제공업18. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업 제공업

19. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

20. 증권정보제공업21. 금융 및 보험관련 서비스업

22. 유무선 인터넷 및 전자상거래 소프트웨어운용 및 사업용역업

23. 금융부가통신사업24. 건강식품판매 도소매

25. 건강식품 무역업26. 건강식품 수입업

27. 건강기능식품 수출업28. 건기능식품 유통 전문 판매업

29. 식품등 수입 판매업

30. 화장품, 건강보조식품, 의약품 연구개발업

31. 화장품 및 화장품 원료의 제조 및 판매업

32. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

33. 프랜차이즈 모집 및 운영

34. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

2) 향후 추진하고자 하는 사업본 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업으로Smemo(에스메모) 해외서비스 등을 준비 중에 있습니다 . 자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	계열회사명	상장여부	비고

1	(주)더넥스트씨	비상장	-

차. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 사업연도 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다.

평 가 일	평가기관	신용등급	신용평가 등급범위

2016.06.20	(주)이크레더블	BBB+	AAA ~ D

2015.09.21	(주)이크레더블	BBB	AAA ~ D

2014.05.29	(주)이크레더블	BBB-	AAA ~ D

2013.05.16	(주)이크레더블	BB	AAA ~ D

2012.06.13	(주)이크레더블	BB-	AAA ~ D

◎ 신용평가회사의 신용평가체계 및 등급부여의미

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

AA

AA-

A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

A

A-

BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BBB

BBB-

BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

BB

BB-

B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

B

B-

CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CCC

CCC-

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음.

▷ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.
2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 연혁

연도/월/일	내 용

09.03.19	회사설립
본점 소재지 : 서울특별시 서초구 서초동 1364-29 에머랄드빌딩 2층
이경민 대표이사, 사외이사 이정옥, 감사 이영 취임

09.06.09	SK텔레콤㈜ 휴대폰번호도용방지서비스 제휴계약 체결

09.10.20	㈜케이티 휴대폰번호도용방지서비스 제휴계약 체결

10.02.05	본점 소재지 변경 : 서울특별시 동대문구 용두동 138-41 두산베어스타워 204호

10.02.01	휴대폰번호도용방지서비스 오픈

10.03.01	㈜LG유플러스 휴대폰번호도용방지서비스 제휴계약 체결

11.01.22	본점 소재지 변경 : 서울특별시 서초구 반포동 748-1 청호빌딩 6층

11.11.24	벤처기업 확인(한국벤처캐피탈협회)

12.03.20	기업부설연구소 설립

12.03.28	이경민 대표이사 중임, 사외이사 이정옥, 감사 이영 중임, 사내이사 이정훈 취임

12.05.01	SK플래닛㈜ 로그인플러스 제휴계약 체결

12.09.21	㈜LG유플러스 로그인플러스 제휴계약 체결

13.02.01	로그인플러스 오픈

13.03.27	사내이사 이현철, 사외이사 배순구, 감사 조재현 취임,
사외이사 이정옥, 감사 이영 사임

13.04.30	㈜케이티 로그인플러스 제휴계약 체결

13.06.03	사외이사 정근호 취임

14.06.09	사외이사 김홍태, 기타비상무이사 정근호 취임,
사외이사 배순구, 사외이사 정근호 사임

14.08.18	㈜제이앤피게임즈 유상증자 참여(전환상환우선주, 지분율 20%)

14.12.16	본점소재지 변경 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 11층(논현동, 두산빌딩)

15.01.19	㈜씨스퀘어소프트 유상증자 참여(전환상환우선주, 지분율 26.66%)

15.03.25	이경민 대표이사 중임, 사내이사 김영준 취임, 사내이사 이정훈 사임

15.05.22	간편결제매니저 서비스 오픈

15.06.30	코스닥시장 상장 (공모주식 1,411,800주)- 자본금 2,841,407,000원 (5,682,814주)

15.07.30	등기사건알리미 서비스 오픈

15.10.20	주식투자노트 서비스 오픈

16.03.29	사내이사 이현철 취임, 사외이사 김철균 취임, 감사 조재현 취임, 사외이사 김홍태 사임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점소재지

2009.03.19	서울시 서초구 서초동 1364-29 에메랄드빌딩 2층

2010.02.05	서울시 동대문구 용두동 138-41 두산베어스타워 204호

2011.01.22	서울시 서초구 반포동 748-1 청호빌딩 6층

2014.12.16	서울시 강남구 언주로 726 11층 (논현동, 두산빌딩)

다. 경영진의 중요한 변동

일자	변동사항

2009.03.19	대표이사 이경민 취임 / 사외이사 이정옥 취임 / 감사 이영 취임

2012.03.28	대표이사 이경민 중임 / 사내이사 이정훈 취임 / 사외이사 이정옥 중임 / 감사 이영 중임

2013.03.27	사내이사 이현철 취임 / 사외이사 이정옥 사임 / 감사 이영 사임/사외이사 배순구 취임 / 감사 조재현 취임

2013.06.03	사외이사 정근호 취임

2014.06.09	사외이사 김홍태 취임 / 사외이사 배순구 사임 / 사외이사 정근호 사임기타비상무이사 정근호 취임

2015.03.25	대표이사 이경민 중임 / 사내이사 김영준 취임 / 사내이사 이정훈 사임

2016.03.29	사내이사 이현철 중임 / 사외이사 김철균 취임 / 사외이사 김홍태 사임/ 감사 조재현 중임

- 당 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이경민,이현철,김영준) 사외이사 1인(김철균)으로 구성되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동

일자	변동사항

2009.03.19	대표이사 이경민

당사는 회사 설립 이후 최대주주의 변동사항은 없었습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주식회사 민앤지의 사명이 계속되어 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 제3자배정 유상증자 및 세틀뱅크를 인수하였습니다.자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2016년 10월 11일 주요사항보고서(유상증자결정)- 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정)- 2016년 10월 26일 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 03월 19일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2009년 05월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	유상증자

2010년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000	5,000	5,000	유상증자

2012년 05월 11일	주식분할	보통주	396,000	500	500	액면분할

2013년 02월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	500	유상증자

2013년 06월 21일	유상증자(제3자배정)	우선주	100,000	500	47,000	유상증자

2014년 03월 21일	무상증자	보통주	3,500,000	500	500	1:8비율로 무상증자

2014년 03월 21일	무상증자	우선주	700,000	500	500	1:8비율로 무상증자

2015년 02월 16일	전환권행사	보통주	800,000	500	500	우선주의 보통주전환

2015년 06월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,411,800	500	28,000	주1)

2015년 06월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	35,714	500	28,000	주2)

2015년 08월 20일	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	2,437	주3)

2015년 08월 25일	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	2,437	주4)

2016년 04월 15일	주식매수선택권행사	보통주	226,000	500	5,300	주4)

주1) 상기 증자(감자) 현황은 2016년 9월 30일 기준입니다. 주2) 당사는 2015년 06월 30일 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모주식수는 1,411,800주 입니다.주3) 당사는 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장 주선인 의무 인수분에대하여 제3자배정방식으로 신한금융투자(주)에 35,714주를 신주로 발행 하였습니다.주4) 2016년 4월 15일 주식매수선택권 226,000주가 행사되어 2016년 4월 29일 추가상장 되었습니다. 위 당사의 주식매수선택권 행사 및 추가상장 현황은 아래와 같습니다. 또한 본 보고서 제출일 현재 주식매수선택권 행사 잔고는 없습니다.

주식매수선택권 행사 현황 - 2015년 08월 19일 2,500주 행사 → 2015년 08월 31일 추가상장 - 2015년 08월 24일 32,000주 행사 → 2015년 09월 07일 추가상장 - 2016년 04월 15일 226,000주 행사 → 2016년 04월 29일 추가상장

주5) 보고서 제출일 현재, 당사는 세틀뱅크 인수를 위해 2016년 10월 26일, 제3자배정 유상증자를 통해 795,848주의 전환우선주를 발행하였습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2016년 10월 11일 주요사항보고서(유상증자결정)- 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정)- 2016년 10월 26일 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	2,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,943,314	-	5,943,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,943,314	-	5,943,314	-

Ⅴ. 자기주식수	228,464	-	228,464	주)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,714,850	-	5,714,850	-

주1) 위 발행주식총수는 2016년 9월 30일자 기준입니다. 또한 2016년 9월 30일까지 자사주 신탁을 통해 보고서 제출일 현재 총 228,464주의 자기주식을 보유 중에 있습니다.주2) 위 자사주 매입수량은 보고서 제출일 현재까지의 보유수량 입니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조 하시기 바랍니다.

- 2015년 07월 14일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)- 2015년 08월 20일 주요사항보고서 (자기주식처분결정)- 2015년 10월 13일 신탁계약에의한취득상황보고서- 2015년 11월 04일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 04월 22일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)- 2016년 04월 25일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 07월 12일 신탁계약해지결과보고서- 2016년 07월 25일 신탁계약에의한취득상황보고서- 2016년 08월 30일 주요사항보고서 (자기주식처분결정)- 2016년 09월 02일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 10월 21일 신탁계약해지결과보고서

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	59,067	176,295	6,898	-	228,464	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	59,067	176,295	6,898	-	228,464	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	59,067	176,295	6,898	-	228,464	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2015년 7월 14일 자기주식취득 신탁계약을 체결한 이후 총 2건의 신탁계약을 통해 총 235,362주의 자기주식을 취득하였습니다. 또한 자기주식처분결정에 따라 2016년 1월 26일와 9월 2일 임직원 상여로 3,499주, 3,399주를 처분하여 2016년 9월 30일 현재 총 228,464주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조 하시기 바랍니다.

- 2015년 07월 14일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)- 2015년 08월 20일 주요사항보고서 (자기주식처분결정)- 2015년 10월 13일 신탁계약에의한취득상황보고서- 2015년 11월 04일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 04월 22일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)- 2016년 04월 25일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 07월 12일 신탁계약해지결과보고서- 2016년 07월 25일 신탁계약에의한취득상황보고서- 2016년 08월 30일 주요사항보고서 (자기주식처분결정)- 2016년 09월 02일 자기주식처분 결과보고서- 2016년 10월 21일 신탁계약해지결과보고서
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,943,314	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	228,464	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,714,850	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 13 조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제 58 조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 59 조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 3분기	제7기	제6기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,040	8,802	5,284

주당순이익 (원)	1,595	1,711	1,321

현금배당금총액 (백만원)	-	1,980	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22.5	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	1.04	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	350	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당기)	삼일회계법인	-	-

제7기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제6기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원. 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(2016년)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	50,000	187

제7기(2015년)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	30,000	486

제6기(2014년)	안진회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	45,000	498

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2014.11.03	내부회계관리제도구축 자문용역	2014.11.03~ 2014.12.31	24,000	삼일회계법인

2. 내부회계관리제도 당사는 2014년 11월 3일 삼일회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 2015년 01월 내부회계관리제도 도입을 완료하였습니다.당사는 내부회계관리제도 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비 완료되었으며 2016년 06월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 신고서 제출일 현재 자산총액이 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 당사는 2013년 03월 27일 개최된 제4기 정기주주총회에서 조재현 감사를 비상근 감사로 선임하였으며 2016년 03월 29일 개최된 제7기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

조재현	95.03 ~ 97.02 서울대학교 대학원 석사
09.01 ~ 현재 법무법인 충무 변호사13.03 ~ 현재 (주)민앤지 감사	해당사항 없음	2013.03.27 신규선임2016.03.29 재선임

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	내 용	비고

구성	회사의 감사는 1인 이상으로 하고, 1인은 상근으로 할 수 있다.	비상근 1명

선임	1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	-

임기와 보선	1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다	-

직무 및 의무	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

보수 및퇴직금	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제40조의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.	-

라. 감사의 주요 활동내역[現 조재현 감사]

회차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결여부

16-01	2016.01.13	자기주식취득을 위한 신탁계약 연장 체결 결정에 관한 건	참석	가결

16-02	2016.01.20	케이뱅크준비법인 주식회사 출자 승인의 건	참석	가결

제7기(2015.01.01~2015.12.31) 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	참석	가결

자기주식처분 승인의 건	참석	가결

16-03	2016.02.17	내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건	참석	가결

16-04	2016.02.17	주식회사 씨스퀘어소프트 주식 인수의 건	참석	가결

16-05	2016.03.08	제7기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	참석	가결

제7기(2015.01.01~2015.12.31) 정기주주총회 소집의 건	참석	가결

16-06	2016.03.29	사외이사 겸직 승인의 건	참석	가결

16-07	2016.04.04	코리아오메가프로젝트일호조합 출자 승인의 건	참석	가결

-	감사인선임위원회 위원장 호선의 건	참석	가결

(주)민앤지 외부감사인 선임 승인의 건	참석	가결

16-08	2016.04.21	주식회사 씨스퀘어소프트 주식 인수의 건	참석	가결

16-09	2016.04.22	자기주식취득을 위한 신탁계약 체결 결정에 관한 건	참석	가결

16-10	2016.05.20	IBKC-메디치 세컨더리 투자조합(가칭) 출자 승인의 건	참석	가결

16-11	2016.06.01	사내규정 개정의 건(임원보수규정)	참석	가결

16-12	2016.06.27	(주)더넥스트씨 투자계약 및 유상증자 참여의 건	참석	가결

16-13	2016.08.30	자기주식처분 승인 의 건	참석	가결

16-14	2016.08.30	(주)바이오일레븐 유상증자 참여의 건	참석	가결

16-15	2016.09.29	주식회사 제이앤피게임즈 자금대여(금전소비대차 계약)의 건.	참석	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이경민	남	1970년 05월	대표이사	등기임원	상근	총괄	인하대학교 전자공학과
前㈜NHN 금융사업 팀장
前㈜인포바인 마케팅 본부장
현재 ㈜민앤지 대표이사	1,576,000	-	7년	2018년 03월 25일

이현철	남	1971년 02월	전무이사	등기임원	상근	마케팅	인하대학교 경제학과
前 ㈜옥션 마케팅 팀장
前 ㈜디오데오
前㈜네오엠텔 서비스사업팀장
현재 ㈜민앤지 서비스사업 부문장	-	-	3년 6개월	2019년 03월 28일

김영준	남	1970년 05월	전무이사	등기임원	상근	경영관리	경희대학교 경영학과
前 대신생명보험(주)
前 ㈜내일네트워크
前 대영유비텍(주)
현재 ㈜민앤지 경영지원실장	-	-	3년 10개월	2018년 03월 25일

이정훈	남	1971년 02월	전무	미등기임원	상근	기술연구소	한국항공대학교 컴퓨터공학과
前 한국웹플레닝 대표이사
현재 ㈜민앤지 기술연구소장	64,000	-	5년 4개월	-

김민정	여	1973년 06월	상무	미등기임원	상근	사업운영기획	성심여자대학교 심리학과
前 ㈜한국교육출판
前 ㈜옥션
前 ㈜디오데오
前 ㈜이니시스
前 ㈜엠플온라인
前 토피아에듀케이션
前 ㈜형아소프트
현재 ㈜민앤지	35,000	-	3년 11개월	-

김철균	남	1962년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	숭실대학교IT정책대학원 연세대학교 졸업 (주)포워드벤쳐스 - 쿠팡 부사장(現) 한국교육학술정보원 원장 청와대 홍보수식실 비서관 다음커뮤니케이션 대외협력 부사장	-	-	6개월	2019년 03월 28일

조재현	남	1969년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 대학원 석사
현재 법무법인 충무 변호사현재 ㈜민앤지 감사	-	-	3년	2016년 03월 27일

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

IT서비스사업	남	41	-	-	-	41	1년 7개월	1,541	37	-

IT서비스사업	여	23	-	-	-	23	2년 2개월	703	30	-

합 계	64	-	-	-	64	1년 10개월	2,244	35	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜제이앤피게임즈(비상장)	2014.08.18	사업다각화	200	160,800	33.3	200	-	-	-	160,800	33.3%	200	2,249	25

㈜씨스퀘어소프트(비상장)	2015.01.19	사업다각화	1,000	80,000	19.5	413	80,000	1,847	-	160,000	18.1%	2,260	3,499	-1,790

케이뱅크준비법인 주식회사	2016.01.25	투자목적 및신규사업 진출	5,000	-	-	-	1,000,000	5,000	-	1,000,000	2.0%	5,000	-	-

코리아오메가프로젝트1호조합	2016.04.06	투자목적	2,900	-	-	-	29	2,900	-	29	50.0%	2,900	-	-

(주)더넥스트씨	2016.07.05	사업다각화	919	-	-	-	574,200	919	-	574,200	55.1%	919	515	-134

IBKC-메디치세컨더리 투자조합	2016.07.20	투자목적	400	-	-	-	400	400	-	400	5.7%	400	-	-

㈜바이오일레븐	2016.08.31	사업다각화	600	-	-	-	200,000	600	-	200,000	10.9%	600	8,793	-1,243

합 계	240,800	-	663	1,854,629	11,666	-	2,095,429	-	12,329	15,056	-3,142

주1) 기말잔액은 2016년 당분기말(2016.09.30) 기준입니다.주2) 사업다각화를 위하여 ㈜씨스퀘어소프트의 보통주 80,000주(1,847백만원)를 추가 취득하였습니다.(지분율은 ㈜씨스퀘어소프트의 유상증자로 인하여 감소되었습니다.)주3) 2016년 1월, 투자목적 및 신규사업에 대한 시너지를 위하여 케이뱅크준비법인 주식회사 보통주 1,000,000주(지분율 2.0%)를 취득하였습니다.(2016.01.20 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조) 주4) 2016년 4월, 투자목적으로 코리아오메가프로젝트1호조합에 29억원을 출자하였습니다. 주5) 2016년 7월, 사업다각화를 위하여 (주)더넥스트씨의 보통주 574,200주(지분율 55.1%)를 취득하였습니다. 주6) 2016년 7월, 투자목적으로 IBKC-메디치세컨더리 투자조합에 4억원을 출자하였습니다. 주7) 2016년 8월, 사업다각화를 위하여 ㈜바이오일레븐 보통주 200,000주(지분율 10.9%)를 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부

2013.02.14	임시주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 목적변경의 건의 건제3호의안 : 공고방법변경의 건제4호의안 : 회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건제5호의안 : 주식매수선택권 신설의 건	가결가결가결가결가결

2013.02.14	임시주주총회	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2013.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 4기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이익잉여금처분안 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제6호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건제7호의안 : 임원 퇴직금규정 제정의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2013.06.03	임시주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건	가결가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제5기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이익잉여금처분안 승인의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결

2014.06.09	임시주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 임원 보선의 건	가결가결

2015.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제6기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결

2016.03.29	정기주주총회	제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호의안 : 제7기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 제재현황 본 보고서에 첨부된 "III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석"에서 21번 우발상황과 약정사항을 참고 하시기 바랍니다. 나. 채무보증 현황 "X. 이해관계자와의 거래내용"에서 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 중 나. 채무보증 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 중소기업 검토표

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장 상장)	2015년 06월 25일	24,718	신규사업투자 : 11,000시스템투자 : 4,000연구개발 : 5,000기타 : 3,676제비용 : 1,042	제비용 : 1,042	- 2016년 하반기부터 신규 사업투자/시스템투자/ 연구개발등에자금 집행 예정 입니다.- 미사용 자금 보관: 금융기관에 예치운용

주) 1. 위 납입금액은 구주매출 포함 총 금액 40,530백만원에서 구주매출을 제외한 당사에 납입된 금액 입니다. 2. 제비용 : 코스닥시장 상장과 관련한 제비용으로써 주관사의 인수주선수수료 등 입니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거

인수수수료	988,751,680	신주모집금액 및 상장주선인의 의무인수금액 합계액의 3.0%

상장수수료	2,100,000	180만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5천원

등 록 세	1,765,628	증자자본금의 0.4%

교 육 세	353,126	등록세의 20%

IR비용	30,000,000	IR 대행 수수료 등

기타비용	20,000,000	등기비용, 신문공고비, 인쇄비 등

합 계	1,042,970,434

상기 비용은 증권신고서 작성된 근거이며, 실비등의 차이가 발생할 수 있습니다. 상기 금액은 공모확정가액 28,000원을 기준으로 기재하였습니다. 인수수수료, 등록세, 교육세는 대표주관회사 의무인수분을 포함하여 산정하였습니다.

3. 신규사업투자 자금 : 결제플랫폼 및 본인인증관련 플랫폼 구축에 사용 계획 자금입니다. 4. 시스템투자 자금 : 서비스통합 DB시스템/시스템 보안투자/시스템 테스트 및 백업 개선에 사용 계획 자금 입니다. 5. 연구개발 자금 : 모바일 악성프로그램으로부터 개인정보보호 연구/모보일 오피스 솔루션 개발/개인단말 통한 현금 영수증 발급에 관한 연구/ 신규 사설인증방식에 관한 연구 등에 사용 계획 자금 입니다. 6. 기타 자금 : 개인정보보호서비스 해외시장 개척 계획 자금 입니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.