eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
헥토이노베이션 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : ㈜민앤지
대 표 이 사 : 이 현 철
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 테헤란로34길 6, 태광타워 13층
(전 화) 02-929-4463
(홈페이지) http://www.minwise.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 민 정
(전 화) 02-929-4463
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

세틀뱅크㈜	2000.10.09	서울특별시 강남구테헤란로34길 6태광타워 9, 10층	가상계좌,G뱅킹, 펌뱅킹,간편계좌결제	113,931	최대주주	해당 ○

㈜블록체인컴퍼니	2017.11.01	서울특별시 강남구테헤란로34길 6태광타워 12층	블록체인 기반서비스 공급	2,468	최대주주	해당 ×

㈜플랜에셋	2019.02.26	서울특별시 강남구테헤란로34길 6태광타워 14층	보험대리점 및보험서비스	-	최대주주	해당 ×

㈜헥토	2019.04.11	서울특별시 강남구테헤란로34길 6태광타워 13층	경영자문 및컨설팅업	-	최대주주	해당 ×

㈜디지털투데이	2009.07.17	서울시 강남구역삼로25길 46동원빌딩 3층	뉴스정보 및통신서비스,신문발행	576	최대주주	해당 ×

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜플랜에셋	신규 설립(최대주주)

㈜헥토	신규 설립(최대주주)

㈜디지털투데이	출자전환 및 신규 출자(최대주주)

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥)	2015년 06월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 연혁

연도/월/일	내 용

2009.03.19	회사설립 - 본점 소재지 : 서울특별시 서초구 서초동 1364-29 에머랄드빌딩 2층
이경민 대표이사, 사외이사 이정옥, 감사 이영 취임

2009.06.09	SK텔레콤㈜ 휴대폰번호도용방지 제휴계약 체결

2009.10.20	㈜케이티 휴대폰번호도용방지 제휴계약 체결

2010.02.05	본점 소재지 변경 : 서울특별시 동대문구 용두동 138-41 두산베어스타워 204호

2010.02.01	휴대폰번호도용방지 오픈

2010.03.01	㈜LG유플러스 휴대폰번호도용방지 제휴계약 체결

2011.01.22	본점 소재지 변경 : 서울특별시 서초구 반포동 748-1 청호빌딩 6층

2011.11.24	벤처기업 확인(한국벤처캐피탈협회)

2012.03.20	기업부설연구소 설립

2012.03.28	이경민 대표이사 중임, 사외이사 이정옥, 감사 이영 중임, 사내이사 이정훈 취임

2012.05.01	SK플래닛㈜ 로그인플러스 제휴계약 체결

2012.09.21	㈜LG유플러스 로그인플러스 제휴계약 체결

2013.02.01	로그인플러스 오픈

2013.03.27	사내이사 이현철, 사외이사 배순구, 감사 조재현 취임, 사외이사 이정옥, 감사 이영 사임

2013.04.30	㈜케이티 로그인플러스 제휴계약 체결

2013.06.03	사외이사 정근호 취임

2014.06.09	사외이사 김홍태, 기타비상무이사 정근호 취임, 사외이사 배순구, 사외이사 정근호 사임

2014.08.18	㈜제이앤피게임즈 유상증자 참여(전환상환우선주, 지분율 20%)

2014.12.16	본점소재지 변경 : 서울특별시 강남구 언주로 726, 11층(논현동, 두산빌딩)

2015.01.19	㈜씨스퀘어소프트 유상증자 참여(전환상환우선주, 지분율 26.66%)

2015.03.25	이경민 대표이사 중임, 사내이사 김영준 취임, 사내이사 이정훈 사임

2015.05.22	휴대폰간편로그인 오픈

2015.06.30	코스닥시장 상장 (공모주식 1,411,800주) - 자본금 2,841,407,000원 (5,682,814주)

2015.07.30	등기사건알리미 오픈

2015.10.20	주식투자노트 오픈

2016.01.20	K뱅크 출자

2016.03.29	사내이사 이현철 취임, 사외이사 김철균 취임, 감사 조재현 취임, 사외이사 김홍태 사임

2016.06.27	㈜더넥스트씨 유상증자 참여

2016.08.30	㈜바이오일레븐 유상증자 참여

2016.10.11	세틀뱅크㈜ 유상증자 참여

2016.12.10	본점소재지 변경 : 서울특별시 강남구 테헤란로34길 6 태광타워 13층

2017.03.30	기타비상무이사 이동훈 취임

2017.04.21	무상증자(1주당 1주)

2017.10.31	㈜블록체인컴퍼니 자회사 설립

2018.03.23	대표이사 이경민 중임, 사내이사 김영준 중임

2018.04.20	사내이사 김영준 사임

2018.07.27	대표이사 이경민 사임

2019.03.29	대표이사 이현철 중임, 사내이사 김민정 취임,사외이사 김철균 중임, 사외이사 황이석 취임, 사외이사 조부관 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점소재지

2009.03.19	서울시 서초구 서초동 1364-29 에메랄드빌딩 2층

2010.02.05	서울시 동대문구 용두동 138-41 두산베어스타워 204호

2011.01.22	서울시 서초구 반포동 748-1 청호빌딩 6층

2014.12.16	서울시 강남구 언주로 726 11층 (논현동, 두산빌딩)

2016.12.10	서울특별시 강남구 테헤란로34길 6 태광타워 13층

다. 경영진의 중요한 변동

일자	변동사항

2009.03.19	대표이사 이경민 취임 / 사외이사 이정옥 취임 / 감사 이영 취임

2012.03.28	대표이사 이경민 중임 / 사내이사 이정훈 취임 / 사외이사 이정옥 중임 / 감사 이영 중임

2013.03.27	사내이사 이현철 취임 / 사외이사 이정옥 사임 / 감사 이영 사임 / 사외이사 배순구 취임 / 감사 조재현 취임

2013.06.03	사외이사 정근호 취임

2014.06.09	사외이사 김홍태 취임 / 사외이사 배순구 사임 / 사외이사 정근호 사임 / 기타비상무이사 정근호 취임

2015.03.25	대표이사 이경민 중임 / 사내이사 김영준 취임 / 사내이사 이정훈 사임

2016.03.29	사내이사 이현철 중임 / 사외이사 김철균 취임 / 사외이사 김홍태 사임/감사 조재현 중임

2016.12.09	이현철 공동대표 취임

2017.03.30	기타비상무이사 이동훈 취임

2018.03.23	대표이사 이경민 중임, 사내이사 김영준 중임

2018.04.20	사내이사 김영준 사임

2018.07.27	대표이사 이경민 사임

2019.03.29	대표이사 이현철 중임, 사내이사 김민정 취임,사외이사 김철균 중임, 사외이사 황이석 취임, 사외이사 조부관 취임

주1) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(이현철, 김민정), 기타비상무이사 1인(이동훈)과 사외이사 3인(이봉규, 황이석, 조부관)으로 구성되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.03.19	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2009.05.21	유상증자(제3자배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	유상증자

2010.04.23	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000	5,000	5,000	유상증자

2012.05.11	주식분할	보통주	396,000	500	500	액면분할

2013.02.15	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	500	500	유상증자

2013.06.21	유상증자(제3자배정)	우선주	100,000	500	47,000	유상증자

2014.03.21	무상증자	보통주	3,500,000	500	500	1:8비율로 무상증자

2014.03.21	무상증자	우선주	700,000	500	500	1:8비율로 무상증자

2015.02.16	전환권행사	보통주	800,000	500	500	우선주의 보통주전환

2015.06.26	유상증자(일반공모)	보통주	847,100	500	28,000	구주매출 564,700주는 제외

2015.06.26	유상증자(제3자배정)	보통주	35,714	500	28,000	-

2015.08.20	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	2,437	-

2015.08.25	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	2,437	-

2016.04.15	주식매수선택권행사	보통주	226,000	500	5,300	-

2016.10.26	유상증자(제3자배정)	우선주	795,848	500	31,413	-

2017.04.21	무상증자	보통주/우선주	6,739,162	500	-	1:1비율로 무상증자

2019.06.18	전환권행사	보통주	795,848	500	15,706	우선주의 보통주전환
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	2,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,682,476	795,848	13,478,324	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,682,476	795,848	13,478,324	-

Ⅴ. 자기주식수	110,000	-	110,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,572,476	795,848	13,368,324	주1)

주1) 보고서 제출일 현재 전환우선주는 795,848주이며 상장되어 있지 않습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2016년 10월 11일 주요사항보고서(유상증자결정)- 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)- 2016년 10월 26일 증권발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)- 2017년 04월 05일 주요사항보고서(무상증자결정)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 자기주식을 보유 중에 있습니다. 자세한 사항은 공시내용을 참조하십시오.

- 2018년 10월 17일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)- 2019년 01월 21일 신탁계약에의한취득상황보고서- 2019년 04월 16일 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)- 2019년 04월 16일 신탁계약해지결과보고서

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 10월 26일

주당 발행가액(액면가액)	15,706	500

발행총액(발행주식수)	24,999,973,224	1,591,696

현재 잔액(현재 주식수)	12,499,986,612	795,848

주식의내용	이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 0.0%(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 종류주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있음

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 주당 15,706 원전환비율 : 1 대 1전환비율의 조정 : 주 1) 참고

전환청구기간	2017.10.26 ~ 2022.10.25

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	795,848

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권을 가짐보통주로 전환되는 경우 전환 후 보통주는1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항	자세한 내용은 2016.10.11 공시한 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

주1) 상기 발행가액 및 발행주식수는 2017년 04월 21일 실시한 1주당 1주의 무상증자 배정으로 가액 및 주식수가 변동되었습니다. 자세한 사항은 기 공시된 사항을 참조하십시오.

- 2017년 04월 05일 주요사항보고서(무상증자결정)- 2017년 04월 06일 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

주2) 전환비율의 조정전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하지만 전환청구를 하기 전에 발행회사가 최초 발행가를 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행할 경우 본건 우선주의 전환비율은 아래 산식으로 계산한 보통주의 수로 조정된다.

조정후 전환비율 = 보통주 1주 × [1주당 최초 발행가 / 최초 발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격(본건 우선주의 전환청구 이전에 수회에 걸쳐 최초 발행가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행한 경우에는 최저 발행가격이나 전환가격 또는 인수가격)]주3) 보고서 제출일 현재 전환우선주 1,591,696주 중 795,848주는 보통주로 전환되어상장되었으며 전환우선주 잔량 795,848주는 상장되어 있지 않습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2016년 10월 11일 주요사항보고서(유상증자결정)- 2016년 10월 12일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)- 2016년 10월 26일 증권발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)- 2017년 04월 05일 주요사항보고서(무상증자결정)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,682,476	-

우선주	795,848	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	110,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,572,476	-

우선주	795,848	-

주) 2019년 06월 30일 현재, 당사는 110,000주의 자기주식을 보유하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 수익성이 우수한 사업구조를 가지고 있으며 이를 바탕으로, 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.당사는 배당성향을 기준으로 2015년부터 배당성향 20% 이상의 배당정책을 실시하고 있으며 향후에도 회사의 성장과 주주가치 제고를 고려하여 균형있는 배당을 실시할 계획입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 반기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,503	19,717	14,496

(별도)당기순이익(백만원)	8,292	12,107	11,580

(연결)주당순이익(원)	759	1,074	1,242

현금배당금총액(백만원)	-	3,475	3,370

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	23.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.4	1.0

우선주	-	1.4	1.0

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	260	250

우선주	-	260	250

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 현금배당총액 및 현금배당성향은 자사주를 제외한 수치입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼정회계법인	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	240,000	378

제10기(전기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	70,000	1,038

제9기(전전기)	삼일회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	60,000	878

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당기 중 당사의 회계감사인이 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 1. 외부감사인 : 삼정회계법인

2. 선 임 기 간 : 1년 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)

3. 선 임 이 유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임

5. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 1) 감사위원회 보고서 제출일 현재, 당사의 자산총액이 1천억을 초과하여 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 감사위원회위원 3인을 선임하여 감사위원회를 구성하였습니다.

2) 감사위원회위원의 인적사항

성명	주요경력	사외이사	비고

김철균	연세대학교 졸업 청와대 홍보수석실 비서관 前 쿠팡㈜ 부사장 現 ㈜민앤지 사외이사	해당	2019년 3월 29일감사위원회위원으로 선임2019년 7월 29일 중도퇴임

황이석	연세대학교 졸업 삼일회계법인 공인회계사 前 신한금융투자㈜ IPO부 現 스카이워크자산운용 대표이사	해당	2019년 3월 29일감사위원회위원으로 선임

조부관	서울대학교 법과대학 졸업행정고시 합격(1990) 前 두산인프라코어 상무이사 前 스트래튼자산운용 대표이사 前 기손인베스트먼트 회장	해당	2019년 3월 29일감사위원회위원으로 선임

이봉규	코넬대학교 경제학 박사 現 연세대학교 정보대학원장 現 연세대학교 방송통신정책연구소장 現 연세대학교 정보대학원 교수	해당	2019년 7월 29일감사위원회위원으로 선임

3) 감사위원회의 주요활동 내역

나. 감사 1) 감사 보고서 제출일 현재, 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1명이 감사업무를 수행하여 왔으며 2019년 3월 28일자로 임기가 만료되었습니다. 제11기(2019년도)부터는 감사위원회가 당사의 감사를 진행하고 있습니다. 2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

조재현	서울대학교 대학원 석사現 법무법인 참진 변호사現 ㈜민앤지 사외이사	2013년 3월 27일 신규선임2016년 3월 29일 재선임2019년 3월 28일 임기만료

3) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	감사 조재현(출석률: 60%)

참석여부	찬반여부

19-01	2019.02.26	자회사(주식회사 플랜에셋) 설립의 건	불참	-

19-03	2019.03.07	제10기 정기주주총회 소집의 건	참석	찬성

19-04	2019.03.15	타법인(블록체인컴퍼니) 출자지분 추가 취득의 건	불참	-

19-06	2019.03.19	제9기(2017) 연결재무제표 수정승인의 건	참석	찬성

19-07	2019.03.20	제10기(2018) 개별연결재무제표 수정승인의 건	참석	찬성

다 . 감사위원회의 독립성 당사의 감사위원회는 감사위원회로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

정관상 감사위원회 운영규정에 관한 내용

제 48 조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.⑤ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 제 49 조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회 구성원인 사외이사 중에서 위원회의 대표를 선임한다.
제 50 조(감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제 51 조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있으며향후 교육을 계획하고 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	부장1, 차장2, 대리1, 사원1(4.1년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부 당사는 설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이경민	최대주주	보통주	3,192,000	23.68	3,192,000	23.68	-

김민정	미등기임원	보통주	49,014	0.36	4,977	0.04	-

계	보통주	3,241,014	24.04	3,196,977	23.72	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	이 경 민 ( 李 京 泯 Lee, kyung-min)

학 력	인하대학교 전자공학과 졸업

주 요 경 력	1999. 10 ~ 2003. 03 ㈜NHN 금융사업 팀장
2003. 04 ~ 2009. 02 ㈜인포바인 마케팅 본부장
2009. 03 ~ 2018. 07 ㈜민앤지 대표이사2018. 08 ~ 현재 ㈜세틀뱅크 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주 변동내역 - 당사의 최대주주는 변동된 사실이 없습니다.

5. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이경민	3,192,000	23.68	보통주

프리미어성장엠앤에이사모투자	1,256,730	9.32	전환우선주

미래에셋자산운용㈜	747,636	6.29	보통주

Wasatch Advisors, Inc.	711,694	5.28	보통주

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,498	99.91	7,060,158	52.38	-

주) 상기 소액주주현황은 2018년말 주주명부 기준입니다.

6. 주식 사무

정관상신주인수권의내용	제 10 조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 정기주주총회의 종료일까지주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	매일경제신문

7. 최근 6개 월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

분류	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월	2019년 04월	2019년 05월	2019년 06월

기명식보통주	최고가	21,400	23,150	22,950	25,450	24,400	25,700

최저가	16,650	19,700	20,500	21,550	22,050	22,350

월간거래량	2,969,876	4,291,873	3,357,778	6,230,503	2,907,930	4,718,441
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이현철	남	1971.02	대표이사	등기임원	상근	마케팅	인하대학교 경제학과
前㈜네오엠텔 서비스사업팀장
現 ㈜민앤지 대표이사	-	-	-	6년 9개월	2022.03.28

김민정	여	1973.06	전무이사	등기임원	상근	사업운영기획	성심여자대학교 심리학과
前 ㈜형아소프트
現 ㈜민앤지 운영기획본부장	4,977	-	-	7년 5개월	2022.03.28

김영준	남	1970.05	전무	미등기임원	상근	관계사관리	경희대학교 경영학과
前 대영유비텍㈜
現 ㈜민앤지 관계사 관리지원	-	-	-	7년 1개월	-

박찬종	남	1975.01	상무	미등기임원	상근	마케팅총괄	아주대학교 정보통신경영 석사前 네이버㈜前 ㈜카카오 모빌리티現 ㈜민앤지 마케팅본부장	-	-	-	1년 5개월	-

박철광	남	1973.08	상무	미등기임원	상근	기술연구소	서울디지털대학교 컴퓨터공학과前 ㈜지오텔 플랫폼상용화팀장前 ㈜모지션 개발팀장現 ㈜민앤지 기술연구소장	-	-	-	3년 10개월	-

김철균	남	1963.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	숭실대학교 IT정책대학원 前 ㈜포워드벤쳐스 - 쿠팡 부사장청와대 홍보수식실 비서관	-	-	-	3년 3개월	2022.03.28

황이석	남	1980.09	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	삼일회계법인 공인회계사前 신한금융투자㈜ IPO부現 스카이워크자산운용 대표이사	-	-	-	3개월	2022.03.28

조부관	남	1964.07	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	前 두산인프라코어 상무이사前 스트래튼자산운용 대표이사前 기손인베스트먼트 회장	-	-	-	3개월	2022.03.28

이동훈	남	1972.09	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 대학원 물리학과 석사現 프리미어파트너스(유) 투자본부 이사	-	-	-	1년	2020.03.29

주1) 2019년 6월 30일 현재, 당사의 미등기임원은 2명(박찬종, 박철광)입니다.주2) 김민정 전무이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 등기임원으로 선임되어 미등기임원에서 등기임원으로 변경되었습니다.주3) 이정훈 전무는 2019년 01월 31일자로 사임하였습니다.주4) 박철광 상무는 2019년 01월 01일자로 미등기임원에 선임되었습니다.주5) 김철균 사외이사는 중도퇴임하였으며 2019년 7월 29일 개최된 제10기 임시주주총회에서 이봉규 사외이사가 신규선임 되었습니다.주6) 보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원회는 사외이사 3인(황이석, 조부관, 이봉규)으로 구성되어 있습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

IT서비스사업	남	68	-	1	-	69	27개월	2,022	29	-

IT서비스사업	여	30	-	-	-	30	33개월	767	26	-

합 계	95	-	1	-	96	29개월	2,434	25	-

주1) 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 2019년 06월 30일 현재, 당사의 미등기임원은 3명(김영준, 박찬종, 박철광)입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	372	124	-

주1) 2019년 06월 30일 현재, 당사의 미등기임원은 3명(김영준, 박찬종, 박철광)입니다. 주2) 상기 미등기임원의 보수 현황은 2019년 01월 31일자로 사임한 이정훈 전무의 1개월치 보수와 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 등기임원으로 선임된 김민정 전무이사의 3개월치 보수가 포함된 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가-1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000	-

주) 2019년 06월 30일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2인(이현철, 김민정), 사외이사 3인(김철균, 황이석, 조부관)과 기타비상무이사 1인(이동훈)으로 구성되어 있습니다.

가-2. 보수지급금액가-2-①. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	356	59	-

가-2-②. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	310	155	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	46	15	-

감사	1	3	3	-

주) 상기한 감사의 보수는 2019년 3월까지 조재현 감사에게 지급된 보수이며 2019년 6월 30일 현재 당사의 감사위원회 위원은 사외이사 3인(김철균, 황이석, 조부관)으로 구성되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황나-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나-2. 산정기준 및 방법 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

다-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다-2. 산정기준 및 방법 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1 . 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 : 민앤지 1) 당사는 총 5개의 계열회사를 가지고 있으며, 지분현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : %)

회사명	지분율(%)	비고

당반기말	전기말

세틀뱅크㈜	42.99	42.99	주요종속회사

㈜블록체인컴퍼니	88.22	83.33	-

㈜플랜에셋	100.00	-	-

㈜헥토	100.00	-	-

㈜디지털투데이	93.00	-	-

나. 계열회사에 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

이현철	대표이사	㈜블록체인컴퍼니	등기이사	상근

김민정	전무이사	㈜블록체인컴퍼니	등기이사	상근

㈜플랜에셋	대표이사	상근

이동훈	기타비상무이사	세틀뱅크㈜	기타비상무이사	비상근

주) 보고서 제출일 현재, 이동훈 기타비상무이사는 세틀뱅크㈜의 감사위원을 겸직하고 있습니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이뱅크㈜(구. 케이뱅크준비법인㈜)	2016.01.25	투자목적 및신규사업 진출	5,000	1,000,000	1.29	2,933	-	-	-534	1,000,000	1.29	2,399	2,851,095	-49,956

코리아오메가프로젝트1호조합	2016.04.06	투자목적	2,900	29	50.00	2,900	-	-	-	29	50.00	2,900	5,889	-27

세틀뱅크㈜	2016.10.27	사업다각화	46,388	3,585,600	42.99	44,573	-	-	-	3,585,600	42.99	44,573	132,039	6,601

IBKC-메디치세컨더리 투자조합	2016.07.20	투자목적	400	708	8.57	663	1,200	1,200	-	1,908	8.57	1,863	22,526	47

㈜바이오일레븐	2016.08.31	사업다각화	600	330,000	15.79	1,250	-	-	-	330,000	15.79	1,250	15,742	1,488

㈜블록체인컴퍼니(*3)	2017.11.01	사업다각화	2,000	250,000	83.33	1,974	147,000	1,470	-	397,000	88.22	3,444	2,837	-1,177

코리아오메가성장산업협력투자일호조합	2017.12.21	투자목적	500	10	13.89	1,000	5	500	-	15	13.89	1,500	10,789	243

㈜메디오젠	2018.03.28	사업다각화	9,369	1,118,922	21.51	18,805	-	-	-	1,118,922	21.51	18,805	32,031	1,860

㈜코인큐	2018.12.20	사업다각화	200	22,000	9.91	200	-	-	-	22,000	9.91	200	44	-118

㈜플랜에셋(*4)	2019.02.26	사업다각화	500	-	-	-	100,000	500	-	100,000	100.00	500	488	-82

㈜헥토(*4)	2019.04.11	투자목적	900	-	-	-	9,000	900	-	9,000	100.00	900	1,099	-10

㈜디지털투데이(*5)	2019.05.13	사업다각화	2,180	-	-	-	46,500	2,530	-1,051	46,500	93.00	1,479	1,454	-385

합 계	6,307,269	-	74,298	303,705	7,100	-1,585	6,610,974	-	79,813	-	-

(*1) 위 재무정보는 별도기준으로 작성되었습니다.(*2) 기말잔액은 2019년 반기말(2019. 06. 30) 기준입니다.(*3) 당반기 중 불균등유상증자에 참여하여 지분율이 83.33%에서 88.22%로 상승하였습니다.(*4) 당반기 중 설립하였습니다.(*5) 당반기 중 출자전환 1,051백만원, 유상증자 등 보통주 취득 1,479백만원을 통하여 지분율 93.00%로 연결대상에 포함하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.