클래시스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사외이사 3인, 기타비상무이사 4인 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 2025년 12월 22일 주주총회 결의로 이사회의 감독 및 의사결정 기능과 집행임원의 업무집행 역할을 분리하여 지배구조의 투명성과 책임성, 전문성이 강화된 지배구조 체계인 집행임원제도를 도입하여 운영하고 있습니다.2025년 12월 22일 이사회 결의로 대표집행임원 최윤석을 선임하였으며, 이사회 의장은 기타비상무이사 김현승을 선임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	1

(주1) 2025년 3월 31일 사외이사 1인 임기 만료 전 사임에 따라 동일 개최된 제10기 정기주주총회에서 사외이사 1인이 신규선임 되었습니다. 자세한 사항은 2025년 4월 1일 '사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고' 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사성명(출석률)	사외이사성명(출석률)	기타비상무이사성명(출석률)

백승한(100%)	권혁진(100%)	박준홍(100%)	김동주(100%)	신경자(100%)	김동욱(100%)	김현승(100%)	박완진(100%)	최용민(100%)	이은지(100%)

찬 반 여 부

2025.01.24	제1호 의안 금융기관 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025.02.14	보고 의안 1) 대표이사의 내부회계 운영실태 보고제1호 의안 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 제10기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 상여금 집행 승인의 건	보고가결가결가결	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	-	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	참석찬성찬성찬성	-

2025.03.13	보고 의안 1) 감사위원회의 내부회계 평가 보고보고 의안 2) 사업계획 보고보고 의안 3) 컴플라이언스 프로그램 (CP) 운영계획제1호 의안 안전 및 보건계획 수립 및 승인의 건제2호 의안 배당 결의의 건제3호 의안 정관 일부개정의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 제5호 의안 사외이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건제6호 의안 정기주주총회 소집 및 안건 상정의 건제7호 의안 이사회 및 이사회내 위원회, 개별이사 평가의 건	보고보고보고가결가결가결가결가결가결가결	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	참석참석참석찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

2025.03.31	제1호 의안 이사후보추천위원회 위원 선임의 건제2호 의안 등기임원 보수 승인의 건제3호 의안 ESG 중대성 평가 결과 승인의 건보고 의안 1) 감사위원회의 감사활동 평가 보고보고 의안 2) 감사전후 재무제표 조정내역 보고	가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	-	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	찬성찬성찬성참석참석	-

2025.05.12	보고 의안 1) 1분기 결산실적제1호 의안 ESG 경영 실적 승인의 건	보고가결	참석찬성	참석찬성	참석찬성	-	참석찬성	참석찬성	참석찬성	참석찬성	참석찬성	-

2025.06.09	제1호 의안 자기주식 취득 신탁계약 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025.06.09	제1호 의안 기타비상무이사 후보 추천의 건제2호 의안 임시주주총회 기준일 설정의 건제3호 의안 임시주주총회 소집 및 안건 상정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

2025.06.09	제1호 의안 일본법인 2차 증자 및 채무 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025.08.11	보고 의안 1) 2분기 결산실적	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	-	참석

2025.10.23	제1호 의안 타법인 주식 양수 계약 승인의 건제2호 의안 타법인 주식 양수 및 자회사 편입의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

2025.11.10	보고 의안 1) 3분기 결산실적보고 의안 2) 승계계획보고 의안 3) 리스크관리책임자의 리스크(재무 및 비재무) 관리활동보고 의안 4) 환경경영 및 안전보건경영 성과 중간보고보고 의안 5) 준법통제 및 CP 운영의 효과성 평가제1호 의안 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건제2호 의안 임시주주총회 기준일 설정의 건제3호 의안 임시주주총회 소집 및 안건 상정의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	보고보고보고보고보고가결가결가결가결	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	-	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성	-	참석참석참석참석참석찬성찬성찬성찬성

2025.12.03	제1호 의안 정관 일부 변경의 건제2호 의안 임시주주총회 안건 추가의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

2025.12.22	제1호 의안 이사회 의장 선임의 건제2호 의안 집행임원 선임의 건제3호 의안 대표집행임원 선임의 건	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성

2025.12.22	제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 이사후보추천위원회 위원 선임의 건제3호 의안 이사회 규정 외 2건 일부 변경의 건	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성

(주1) 2025년 3월 31일 제10기 정기주주총회에서 신경자 사외이사가 신규 선임되었으며, 동일 김동주 사외이사는 임기 만료 전 사임하였습니다.
(주2) 2025년 7월 21일 임시주주총회에서 이은지 기타비상무이사가 신규 선임되었으며, 동일 최용민 기타비상무이사가 임기 만료 전 사임하였습니다.
(주3) 2025년 12월 22일 백승한 대표이사가 임기 만료 전 사임하였으며, 동일 임시주주총회에서 집행임원제도 도입에 관한 안이 승인되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 작성기준일 현재 이사회내 위원회는 감사위원회 및 보상위원회, 이사후보추천위원회, 사외이사협의체가 설치되어 있습니다. 감사위원회에 대한 자세한 내용은 본 공시서류의 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 감사위원회 외에 보상위원회, 이사후보추천위원회, 사외이사협의체의 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다. (1) 보상위원회 (가) 보상위원회 구성당사는 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 보상위원회를 설치하고, 위원장으로 사외이사를 선임하였습니다. 보상위원회는 공정하고 객관적인 보상 체계를 마련하고 이를 적용함으로써, 상근하는 등기이사에 대한 보상의 투명성과 합리성을 강화하기 위하여 2023년 5월부터 설치하여 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	권한	비고

보상위원회	사외이사 1명 기타비상무이사 2명	권혁진(위원장)김동욱박완진	임원 보수에 관한 의사결정의 객관성 및 공정성 확보	등기이사의 보수한도 등	-

(나) 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명 (출석률)

권혁진
(100%)	김동욱 (100%)	박완진
(100%)

찬반여부

보상위원회	2025.02.14	제1호 의안 주주총회에 상정할 등기이사 보수 한도안 심의의 건보고 의안 1) 주식 소유 지침 준수현황 점검	가결보고	찬성참석	찬성참석	찬성참석

보상위원회	2025.02.27	제1호 의안 사내이사 개별 성과 및 성과보수 심의의 건제2호 의안 사내이사 연간고정보수 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보상위원회	2025.05.12	제1호 의안 사내이사 단기성과급 지급 기준의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 이사후보추천위원회(가) 이사후보추천위원회 구성당사는 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사후보추천위원회를 설치하고, 위원장으로 사외이사를 선임하였습니다. 이사후보추천위원회는 이사 후보자의 자격과 적합성을 평가하고, 이사회 구성을 위한 후보를 추천하며, 이를 통해 이사회 감독 기능이 더욱 강화될 수 있도록 2023년 5월부터 설치하여 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	권한	비고

이사후보추천위원회	사외이사 1명 기타비상무이사 2명	박준홍(위원장)김현승이은지	사외이사 추천 및 선임과정의 공정성 확보	사외이사 후보 추천 등	-

(주1) 2025년 3월 31일 김동주 위원(사외이사) 임기 만료 전 사임에 따라 박준홍 위원(사외이사)을 이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.
(주2) 2025년 12월 22일 백승한(사내이사) 임기 만료 전 사임에 따라 이은지 위원(기타비상무이사)을 이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.

(나) 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명 (출석률)

김동주
(100%)	백승한 (100%)	김현승
(100%)	박준홍(100%)

찬반여부

이사후보추천 위원회	2025.03.13	제1호 의안 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

이사후보추천 위원회	2025.08.11	제1호 의안 위원장 선임의 건제2호 의안 사외이사 후보 선정기준의 수립의 건	가결가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(주1) 2025년 03월 13일 이사후보추천위원회 개최 당시에는 김동주(위원장), 백승한, 김현승으로 이사후보추천위원회가 구성되어 있었습니다.
(주2) 2025년 08월 11일 이사후보추천위원회 개최 당시에는 박준홍(위원장), 백승한, 김현승으로 이사후보추천위원회가 구성되어 있었습니다.

(3) 사외이사협의체 (가) 사외이사협의체 구성당사는 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들이 독립적인 논의를 수행할 수 있도록 하였으며, 객관적이고 투명한 의사결정을 강화하여 이사회의 견제 및 감독 기능을 더욱 효율적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	비고

사외이사협의체	사외이사 3명	박준홍(선임)권혁진신경자	사외이사의 독립적인 경영 감독 및 지원 기능을 제고	-

(주1) 2025년 3월 31일 김동주 위원(사외이사)이 임기만료 전 사임함에 따라 신경자 위원(사외이사)을 사외이사협의체 위원으로 선임하였습니다.

(나) 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명 (출석률)

박준홍 (100%)	권혁진(100%)	신경자(100%)

찬반여부

사외이사협의체	2025.12.19	보고 의안 1) 집행임원제도의 도입	보고	참석	참석	참석

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 사내이사 및 기타비상무이사 후보자는 이사회가 추천하고 사외이사 후보자는 이사후보추천위원회가 추천한 후, 이사회가 이를 검토하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 상정하고 있습니다.회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.당사는 「상법」 제363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 적법한 절차를 준수하고 있습니다.이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 보고서 작성 기준일 현재 이사회 구성원(사외이사 포함)은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	연임 여부	연임 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

기타 비상무이사	김동욱	2년	연임	1	본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 Partner로서 컨설팅, 투자은행 및 사모펀드 분야에서 20년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.	이사회	경영전반	해당사항 없음	해당사항 없음

기타 비상무이사	김현승	2년	연임	1	본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 Managing Director로서 컨설팅 및 사모펀드 분야에서 20년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.	이사회	경영전반	해당사항 없음	해당사항 없음

기타 비상무이사	박완진	2년	연임	1	본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 Managing Director로서 투자은행 및 사모펀드 분야에서 10년 이상 근무하면서 금융 및 재무분야의 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨.	이사회	경영전반	해당사항 없음	해당사항 없음

기타 비상무이사	이은지	2년	신임	-	Bain Capital Private Equity의 Principal로서 글로벌 전략 컨설팅 및 사모펀드 분야에서 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 글로벌 투자사에서 포트폴리오 기업의 가치 창출과 성장 전략 수립을 주도하며 다양한 성공사례를 쌓아왔음. 이러한 경험을 바탕으로 당사의 글로벌 사업 확장고가 장기적인 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대됨.	이사회	경영전반	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박준홍	2년	연임	1	제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약부문 중장기 전략 수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨	이사후보 추천위원회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	권혁진	2년	연임	1	한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리/전략/내부통제/해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 것으로 생각됨.	이사후보 추천위원회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	신경자	1년	신임	-	글로벌 마케팅 및 경영 전략 분야에서 20년 이상의 경력을 보유한 전문가로서, 국내외 유수 기업에서 핵심 리더십 포지션을 다년간 역임하였음. 해외 시장 진출 및 성공 경험이 풍부하며, 글로벌 비즈니스 환경에 대한 깊은 이해를 바탕으로 클래시스의 해외 성장 전략 수립에 있어 중요한 인사이트를 제공할 것으로 기대됨. 또한, 최대주주와 경영진으로부터의 독립성을 철저히 유지하며, 투명하고 객관적인 시각으로 기업의 경영, 구조 및 감사 체계 개선에 기여할 것으로 기대됨.	이사후보 추천위원회	감사	해당사항 없음	해당사항 없음

(주1) 2025년 7월 21일 임시주주총회에서 이은지 기타비상무이사가 신규 선임되었으며, 최용민 기타비상무이사가 동일 임기 만료 전 사임하였습니다.
(주2) 2025년 12월 22일 백승한 대표이사가 임기 만료 전 사임하였으며, 동일 임시주주총회에서 집행임원제도 도입에 관한 안이 승인되었습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 05월 10일	자사(품질관리팀)	권혁진박준홍김동주	-	1. 생산현황 파악 및 현장답사

2023년 06월 20일	한국상장회사협의회	권혁진박준홍김동주	-	1. 상장회사 사외이사의 역할과 책임 2. 내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할 등

2024년 06월 03일	한국상장회사협의회	박준홍	-	1. 상장회사 사외이사 직무 수행 시 주요 역할과 법적 책임 2. ESG 공시 및 기업 밸류업 프로그램 등 이슈 점검

2024년 06월 12일	자사(IR팀)	권혁진박준홍김동주	-	1. 회사 현황 및 IR 업데이트 2. Q

2024년 12월 01일	코스닥협회	권혁진김동주	-	1. 상장법인 공시 관련 주요사례 2. 자본시장법상 불공정거래 유의사항 3. 최근 상장회사 이사책임 관련 판례 4. 2024 회계년도 결산 관련 핵심 이슈 5. 최근 코스닥 등 자본시장 관련 주요 이슈 6. 기업 밸류업 프로그램 제도 안내

2025년 05월 26일	한국상장회사협의회	권혁진신경자	-	1. 상장회사 사외이사의 역할과 책임2. 사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설3. 기업 밸류업 프로그램의 이해와 사외이사의 역할

2025년 06월 02일	코스닥협회	박준홍	-	1. 상장법인 금융감독원 공시 관련 주요사례2. 상장법인 한국거래소 공시 관련 주요사례3. 자본시장법상 불공정거래 유의사항4. 주주총회와 주주제안, 그리고 사외이사 등의 역할5. 2025 결산 관련 핵심 이슈6. 자본시장 주요 이슈7. 밸류얼 프로그램의 이해와 사외이사의 대응전략

2025년 06월 16일	자사(IR팀)	신경자	-	1. 회사 현황 및 IR 업데이트2. Q

2025년 06월 30일	자사(교육개발팀)	권혁진박준홍신경자	-	1. 제품 소개2. Q

(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

ESG/내부회계팀	2	수석(6년)선임(1년)	6년1년	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원