클래시스 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표 보고서 제출일 현재 당사는 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 의한 중견기업에 해당합니다.

나. 합병등의 사후정보 (1) 일자 : 2024년 10월 01일 (합병기일) (2) 합병 당사회사

합병 존속회사 (합병회사)	명칭	(주)클래시스

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 208

대표이사	백 승 한

상장여부	코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사 (피합병회사)	명칭	(주)이루다

소재지	경기도 안양시 만안구 덕천로152번길 25, 9층
(안양동, 안양아이에스비즈타워센트럴)

대표이사	김 용 한

상장여부	코스닥시장 상장법인

(3) 주요일정 보고서 제출일 현재 합병이 완료되었으며, 진행경과는 다음의 주요일정과 동일합니다.

구 분	(주)클래시스(합병 존속회사)	(주)이루다(합병 소멸회사)

이사회 결의	2024년 06월 25일	2024년 06월 25일

합병계약일	2024년 06월 26일	2024년 06월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	-	2024년 08월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일	2024년 08월 13일	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	2024년 08월 13일

종료일	-	2024년 09월 02일

합병신주 배정 기준일	2024년 09월 30일

합병기일	2024년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2024년 10월 02일	-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)	2024년 10월 02일

신주의 상장예정일	2024년 10월 22일	-

(4) 합병 개요(요약)

1. 합병방법	(주)클래시스가 (주)이루다를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병회사): (주)클래시스 - 소멸회사(피합병회사): (주)이루다

2. 합병형태	소규모합병

3. 합병목적	존속회사인 (주)클래시스는 피부/미용 의료기기 시장에서 기존 사업 영역인 HIFU(집속초음파), MRF(모노폴라 RF) 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF(마이크로니들RF) 및 가장 큰 segment인 Laser(레이저) 에서의 기술 경쟁력을 확보하고자 하였으며, (주)이루다는 이러한 측면에서 최적의 기업으로 판단되어 본 합병을 추진하게 되었습니다.

4. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)클래시스의 최대주주는 지분 61.57%를 보유하고 있는 BCPE Centur Investments, LP이며, 합병소멸회사인 (주)이루다의 최대주주는 지분 20.93%를 보유하고 있는 김용한 및 특수관계인입니다. 본 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)클래시스의 최대주주 지분은 61.57%에서 59.32%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 (주)이루다는 (주)클래시스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 2. 회사의 재무에 미치는 영향 - (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다. 3. 회사의 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 주요 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부 층별로 특화된 적응증을 결합한 복합 시술 프로토콜 개발로 시술 트렌드를 선도하고,시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주를 발행할 예정입니다. (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 존속회사인 (주)클래시스는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익성 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병 존속회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

5. 합병비율	(주)클래시스 : (주)이루다 = 1 : 0.1405237
합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

(5) 관련 공시 서류

공시일자	보고서명	신고사항의 진행상황

2024.06.25	주요사항보고서 (회사합병결정)	합병 완료 - 합병기일 : 10월 01일 - 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 10월 02일 - 합병 등기 및 해산등기 신청일 : 10월 02일

2024.06.26	증권신고서(합병)

2024.07.05	[기재정정]증권신고서(합병)

2024.07.17	증권신고서 효력발생

2024.07.17	투자설명서

2024.07.22	[기재정정]증권신고서(합병)

2024.07.22	[기재정정]투자설명서

2024.08.13	기타경영사항(자율공시)-소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 특별결의 갈음) 결과보고

2024.10.02	증권발행실적보고서(합병등)

(주1) 당사의 소규모합병에 관한 기타 세부사항은 기공시된 '주요사항보고서(회사합병결정)', '증권신고서(합병)', '투자설명서' 및 '증권발행실적보고서(합병등)'를 참조하시기 바랍니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 본 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 이에 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항이 없습니다.

(7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2024년 06월 30일) (단위: 천원)

구분	합병 전 별도재무상태표	합병 후 재무상태표

클래시스	이루다

자산

유동자산	186,391,123	45,034,219	183,476,397

비유동자산	231,647,560	48,252,667	359,523,019

자산총계	418,038,683	93,286,886	542,999,416

부채

유동부채	93,032,230	22,613,073	127,145,303

비유동부채	542,883	12,007,629	12,550,512

부채총계	93,575,113	34,620,702	139,695,815

자본

자본금	6,477,670	10,600,467	6,628,284

자본잉여금	24,229,755	27,211,376	103,564,173

자본조정	3,260,129	(1,269,916)	2,615,129

이익잉여금	290,496,015	22,124,256	290,496,015

자본총계	324,463,569	58,666,183	403,303,601

부채와자본총계	418,038,682	93,286,885	542,999,416

(주1) 상기 재무상태표는 (주)클래시스와 (주)이루다의 2024년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2024. 10 .01) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
(주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.
(주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
(주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
(주5) 상기 합병 후 (주)클래시스의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.