클래시스 분기보고서 (2017.09)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2017년 07월 13일 주권 비상장법인 ㈜클래시스와의 합병을 위한 상장예비심사 청구를 하였으며, 2017년 09월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.또한, 당사는 법시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장 상장규정 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소 시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나) 최근 1주일간 평균종가
다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함
2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」 에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

그러나 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 제약, 바이오 및 헬스케어 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

당사의 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 소프트웨어 / 서비스
- 게임 / 모바일 산업
- 바이오 / 의료
- 신재생에너지
- 전자 / 통신
- 소재
- 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴, 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한, 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한바 있습니다.

또한, 삼성경제연구소에서 2013년 5월 발간한 "미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술"이란 보고서에서는 국내외 주요 기관이 선정한 유망기술 중 10년 내에 구현될 가능성이 큰 7가지 혁신적 기술을 선정하였습니다.

이와 같이 국내 주요경제단체와 전문연구기관들은 미래성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야 중 최근 저성장을 돌파할 동력을 찾는데 심혈을 기울이고 있는 상황이며, 이에 당사는 ‘파괴적 혁신(Disruptive Innovation) 기술’에 주목하여 웨어러블 컴퓨터, 3D프린팅, 상황인식 기술, 자동주행차, 초경량 소재, 유전자 치료제, 포스트 배터리 등 7가지 혁신적 기술에 집중적인 관심을 가지고 합병 시 시장성과 수익창출 효과가 뛰어날 것으로 예상되는 산업을 당사의 ‘집중 합병대상 산업’으로 설정하고자 합니다.

그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 않습니다. (가) 파괴적 혁신 기술

□ 파괴적 혁신기술(disruptive innovation technology) : 기존산업, 타산업, 소비자 모두에게 영향을 미치는 파급효과가 큰 기술을 의미하며 파괴적 혁신기술의 3대 요건은 아래와 같습니다.

1) 기존 산업의 경쟁질서를 변경 :경쟁우위, 생태계 변화

2) 타(他)산업에 영향 : 산업 간 경계가 모호해지고 용복합을 촉진

3) 소비자 행동·사고를 변화시켜 신시장, 신사업을 창출 : 일반 소비자는 물론 정부나 기업의 정책·규제·형태가 모두 변화

파괴적 혁신기술은 기존 기술의 성과를 순식간에 넘어서는 잠재력을 가진 기술로 아래의 사례에서 보는 바와 같이 장기화되는 저성장 국면을 극복할 기회를 제공합니다.

파괴적 혁신 기술 사례>

기 술	구 분	변 화

휴대폰
(피쳐폰)
☞ 스마트폰	기존산업	* 음성->데이터, H/W->플랫폼 중심 시장구조변화

타산업	* 시장재편(MP3, 카메라, 게임기, 내비게이션, PC 등)

신시장.신사업	* 신사업모델확산(앱스토어, 위치기반서비스, SNS,
소셜커머스, 소셜게임, 빅데이터, 앱세러리 등)

전통채굴기술
(수직시추법)
☞ 신채굴기술
(수평시추법,
수압파쇄법)	기존산업	* 비전통석유(셰일가스, 타이트오일 등)가 새로운
에너지원으로 급부장, 미국 에너지 가격 안정

타산업	* 신재생에너지 위축

신시장.신사업	* 미국 제조업 투자 확대
* 미국 리쇼어링(해외진출기업의 회귀)확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

파괴적 혁신 기술은 기존 산업의 경쟁 질서를 바꾸고, 타 산업에 영향을 미치며, 소비자의 행동이나 사고를 변화시켜 새로운 시장과 사업을 창출하는 기술로 기본 키워드는 다음과 같습니다.

기술 기본키워드>

기본키워드	주요내용

능동형 맞춤	사용자의 명령을 수행하는 데서 나아가 개인별 요구사항과 의도를 먼저 분석하여 최적의 서비스를 제시

스마트세이빙	통념상 절감하기 어렵다고 생각했던 분야에서 시간, 에너지, 원재료 등을 절감

불균형 해소	시간, 공간, 사용층 등의 불균형을 해소

emb00003f7c2f56.jpg 파괴적혁신기술키워드

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

삼성경제연구소 발표자료(미래산업을 바꿀 7대 파괴적 혁신기술. 2013.05.01)에 따르면 10년 내에 등장할 가능성이 큰 7대 파괴적 혁신기술을 6개 산업분야에서 제시하고 있습니다. 6개분야의 7가지 혁신기술은 전자/통신분야(① 웨어러블 컴퓨터, ② 3D프린팅) 소프트웨어/서비스(③ 상황인식 기술), 자동차(④ 자동주행차), 소재(⑤ 초경량소재), 바이오/의료(⑥ 유전자치료제), 에너지(⑦ 포스트배터리)이며 구체적인 내용과 예상변화는 아래와 같습니다.

7가지 파괴적 혁신 기술 선정 결과 및 파급효과>

분야	기술	내용	예상 변화

전자
/통신	① 웨어러블 컴퓨터	신체나 의복에 착용하여
자유롭게 사용할 수 있게 한 컴퓨터 기기	- 섬유산업이 하이테크化
- 기기의존형 헬스케어 확대

② 3D프린팅	3차원 설계도에 따라 한 층씩 소재를 쌓아 올려 입체 형태로 만드는 기술	- 개인 맞춤형 제조 확대
- 나노.생명.항공 분야 활용

소프트웨어
/서비스	③ 상황인식 기술	사용자 상황(행위/생체신호/이력/환경)에 맞게 적절한 기능을 자동 수행	- 타깃마케팅 정교화 세분화
- 사전에 예측.대응하는 패러다임 변화 가속화

자동차	④ 자동주행차	운전자 조작 없이 차 스스로 위치와 상황을 감지해 속도, 조향 제어	- 효율적 도로인프라 구축
- 사고 감소로 보험.병원 변화
- 렌털서비스 성행

소재	⑤ 초경량 소재	마이크로래티스 등 가벼우면서도 강한 소재	- 항공우주분야에서 운송수단으로 응용분야 확대
- 에너지 절감, 가격하락전망

바이오
/의료	⑥ 유전자
치료제	질병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치	- 의료비 지불기준의 변화
- 예방형 건강보험 출시
- 미용.항노화 산업 부상

에너지	⑦ 포스트
배터리	구부림(플렉시블),
고밀도(금속공기),
저가격(금속이온) 전지	- 웨어러블 디바이스 성장
- 전기차.전력저장시스템
저변 확대

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

7가지 파괴적 혁신 기술별 예상변화>

신기술	예상변화

기존산업	타산업	신시장, 신사업

웨어러블 컴퓨터	스마트폰 연계	섬유, 패션	헬스케어

3D프린팅	시제품 생산	나노, 생명, 우주항공	개인맞춤제조

상황인식 기술	IT서비스, 컨텐츠	의료, 공공분야	마케팅

자동주행차	자동차 디자인	인프라, 보험, 병원	운전자광고, 검색서비스

초경량 소재	기존 소재 대체	자동차, 건축, 항공우주	전기차

유전자 치료제	제약사, 병원 융복합	미용,항노화산업	의료관광

포스트배터리	리튬이온전지 대체	전기차, 전력저장	웨어러블 기기

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

이에 당사는 해당 6개 분야에서 선정된 7가지 파괴적 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

1) 웨어러블컴퓨터(Wearable Computer)

웨어러블컴퓨터는 신체나 의복에 착용하는 컴퓨터로 1966년 MIT대학교가 개발한 HMD(Head Mountde Display)가 효시이고, 1981년 스티브만이 개발한 배낭형 컴퓨터는 ‘웨어러블 컴퓨터’의 방향을 제시하였습니다. 현재 미육군의 ‘Land Wrrior'등 물류, 군사 분야의 착용형 제품이 실용화된 상태입니다.

응용사례>

emb00003f7c2f57.jpg 웨어러블컴퓨터 응용사례

토론토 대학의 스티브 만(Steve Mann) 교수는 웨어러블 컴퓨터의 아버지로 일컬어지고 있습니다. 그는 이미 1980년대부터 개인용 감지, 생체 자기 제어, 멀티미디어 장치 등 다양한 형태의 웨어러블 컴퓨터 연구를 해왔으며, 1990년대 중반에는 자신의 디스플레이로 캡쳐한 실시간 라이브 비디오를 웹에 스트리밍하는 시스템을 개발했고, 2000년 이후 그의 연구 성과는 ‘구글 글래스’와 거의 흡사합니다.

웨어러블 컴퓨터 기술은 2000년대에 접어들며 소방, 물류, 공장 자동화 등 민간 분야로 확대되기 시작하였고, 2010년을 전후해서는 스포츠, 의류/패션, 건강 관리 등 다양한 응용이 이루어지고 있습니다. 2000년대 후반 이후 MIT Media Lab의 Pranav Ministry는 ‘Six Sense’라는 프로젝터 기반의 웨어러블 컴퓨터 기술로 주목받고 있습니다. 따라서 향후 ‘웨어러블 컴퓨터’시장의 본격적인 성장이 이루어질 만한 기술적인 토대는 이미 상당 부분 축적되어온 셈이며, 향후 출현할 다양한 ‘웨어러블 컴퓨터’ 디바이스들이 과연 최근에 비약적으로 발전한 모바일 기기들이 구현하는 것 이상의 새로운 UX(사용자 중심의 UX)와 효용성, 경제적 가치 등을 창출할 수 있느냐가 성장성의 핵심이 될 것이라 예상됩니다.

1980년대부터 연구를 지속해온 토론토 대학 스티브만 교수>

emb00003f7c2f59.jpg 연구사례

[자료: 스티브만 Blog]

구글 글래스는 500만 화소의 카메라, See-Through 타입의 안경에 프리즘 디스플레이(640x360), 골전도 스피커, GPS 등을 장착, WiFi와 Bluetooth를 지원합니다. 기본적인 기능은 통화, 촬영, 검색, 사진공유, 네비게이션 등이며, 다양한 App 개발에 따라 증강현실, 위치 기반 서비스 등이 가능합니다. 한편 스마트 워치는 애플, 구글, 삼성전자, 마이크로소프트 등 다양한 회사들이 개발에 나서고 있으며, 스마트 워치의 기본 기능은 전화 발신 정보, e-mail, SNS, 음악, 모바일 기기 연동 등으로 예상됩니다.

시장 조사업체인 IMS Research(2010년 10월보고서)는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하고 있으며, 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인간의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상되고 있습니다.

이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

웨어러블 컴퓨터는 기존 의존형 헬스케어산업을 확대하고, 광고, 제조업 등에서 새로운 사용자 경험을 제공할 전망입니다. 의류 등 어패럴산업은 제품에 환경, 인체에 대한 감지 및 반응시스템을 적용해 기술, 데이터, 서비스 중심의 하이테크 산업으로 변신할 것으로 예상되고 있습니다. 시장에 널리 알려진 구글 글래스 등 헤드셋형 기기는 증강현실 기술과 결합하여 여러 사업 영역에서 새로운 사업모델과 사용자 경험을 제공할 것으로 예측되는 등 성장성이 매우 높은 산업으로 판단됩니다.

2) 3D프린팅(3D Printing)

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재 제조업에서 주로 사용되는 생산방식은 절삭가공(Subtractive manufacturing)으로 재료를 자르거나 다듬는 방식이라면 3D프린팅은 소재를 쌓아 올리는 방식으로 적층가공(Additive manufacturing)이라 합니다.

3D 프린터의 역사는 약 30여년 전으로 거슬러 올라갑니다. 1984년 Charles Hull은 디지털 데이터를 3D모형으로 프린트 할 수 있는 기술을 개발하였습니다. 광경화수지(액체상태에서 빛을 받으면 굳어지는 플라스틱)를 이용하여 적층하는 광조형법(Stereolithography)을 개발하고, Charles Hull은 이에 대한 특허를 획득 하여 1986년 3D Systems를 설립하고 SLA(Stereo Lithography Apparatus)라는 이름으로 3D프린터를 첫 상용화 하였습니다. 처음 3D 프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 시중에 판매하기 이전에 시제품(Prototype)을 제작하여 문제점을 찾아내거나 테스트를 하기 위함이었습니다. 따라서 예전부터 대기업과 공장에서는 3D프린터가 많이 사용되었습니다. 최근에는 다양한 소재를 이용하여 여러 분야에서 3D프린터가 사용되고 있으며, 기업뿐만 아니라 개인들의 사용도 증가하고 있으며, 가격은 용도에 따라서 범위가 넓은 상황입니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 ‘국가최첨단기술연구발전계획’에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

3D 프린터 산업 현황>

미 국	- 제조업 혁명의 중심으로 3D프린터 제시
- 3D 프린터 종주국으로 전세계 50% M/S 차지
- 2012년 8월 오하이오주 영스타운에 3D 프린팅 관련 연구소 NAMII 설립
- NCDMM주도 하 40개 기업, 9개 종합대학, 5개 지역대학, 11개 비영리기관 등이 컨소시엄 형성
- 2013년 2월 영스타운에 3개의 제조 허브 추가 론칭 발표 및 15개의 제조허브 네트워크 구축을 의회에 요청

E U	- 첨단 기술 육성을 통해 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며, 대안으로 3D 프린팅을 언급
- 2010년 영국 노팀엄대와 셰필드대 등에 3D 프린터 연구센터 설립
- 영국정부는 기술전략위원회를 통해 700만 파운드 투자 결정
- 독일 프라운호퍼 연구소: 3D 프린터로 만든 인공혈관을 최초 공개, 각종 금속을 소재로한 기술 연구 중
- 네덜란드 응용과학연구원: 독일, 영국 기업들과 공동개발 작업 중이며 소재와 속도에 대한 연구 진행 중

일 본	- 제조산업 육성을 위해 기업과 대학이 공동으로 차세대 3D 프린터 개발 중
- 스기우라, 파소텍 등 중소기업을 중심으로 성장
- 캐릭터와 피규어등에 대한 3D 프린터 수요를 활용, 빠른 속도로 시장 확산 중
- 소규모 정밀 3D프린터 생산과 수출에 적극적

중 국	- 2012년 10월 3D 프린터 시장화를 본격적으로 추진하기 위해 베이징에 "3D 프린터 기술산업 연맹" 설립
- 공업신식화부의 부부장 쑤보는 3D 프린팅 기술 개발을 위해 장기적인 국가 전략을 수립할 계획이라고 언급
- 올해 중국 과학기술부가 최초로 3D프린터를 ′국가최첨단기술연구발전계획(863계획)′에 편입
- 중국정부는 중국 3D 프린터 시장규모를 2012년 10억위안 ? 2015년 100억위안 성장 예상
- 현재 100여개의 3D 프린터 설비 제조사 및 판매회사 보유
- 칭화대, 신안교대, 화중과기대, 베이징항공대, 시베이공대등을 토대로 기술 연구기관 조직

한 국	- 최근 산업자원부가 "3D 프린팅 산업 발전전략 포럼" 열고 3분기 중 계획 마련할 것이라 언급
- 미국, 일본, 중국업체들이 국내 시장 잠식 중, Stratasys는 국내 절반 정도의 점유율 차지
- 국내에는 캐리마와 로킷이 3D 프린터를 생산하고 있으며 대부분 업체들은 해외업체 제품을 수입하여 납품하고 있는 상태

[자료: KDB대우증권리포트 ‘스마트폰 이후 미래혁신 12가지’(13.09.17)]

3D 프린터는 현재 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 예를 들어 유명 스포츠 브랜드의 신발 디자인, Outdoor 회사들의 스노우보드 시제품 혹은 완성품, 자동차의 프로토타입 대시보드 제작, 치과의 교정기, 할리우드 영화의 소품 제작 등에 사용됩니다. 이렇게 3D프린터가 다양한 용도로 사용되는 것은 사실이나 현재 대부분 시제품, 자동차, 바이오 부분이 가장 큰 수요를 차지하고 있습니다. 완성품 혹은 부품제작은 아직 초기 단계이지만 장기적으로는 가장 큰 성장 동력으로 예상됩니다. 이코노미스트 경제지는 현재 3D출력물 중 20%에 불과한 완성품 비율이 2020년에는 50%에 달할 것이라 예상한 바 있습니다.

3D 프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 10% 수준으로 뒤따르고 있습니다. 현재 한국은 2.2% 정도로 미미한 수준입니다.

3D프린터 시장은 일반 프린터 시장보다 큰 시장으로 자리 잡을 수 있을 것으로 예상됩니다. 일반 프린터 시장보다 다양한 제품 및 산업에 적용 가능하고 3D프린팅 서비스, 디자인 서비스 등 파생된 산업도 많기 때문입니다. Wohlers Associate에 따르면 세계 3D 프린팅 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 기술개발 후 30여년이 지났지만, 시장이 크게 확대되지 못한 것은 속도, 재료, 크기, 정밀도 등에서 기술적인 문제가 있었기 때문이나, 핵심 특허권 만료와 신기술 개발, 재료의 발전, 유통채널 확대, 윈도우 8.1과 같은 인프라 확대 등으로 인해 향후 빠른 속도로 발전할 것으로 예상됩니다.

우리나라 정부도 2013년 7월 8일 ‘3D프린팅 산업 발전전략 포럼’발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

3D프린터 전망 및 국가별 점유율>

3D프린터 시장 전망	국가별 3D 프린터 점유율(1988～2011누적)

emb00003f7c2f5a.jpg 3D프린터 시장전망	emb00003f7c2f5b.jpg 국가별 3D 프린터 점유율

[자료: Wohlers Associate, KDB대우증권리포트 ‘스마트폰 이후 미래혁신 12가지’(13.09.17)]

3) 상황인식기술

높은 스마트폰 보급률에 힘입어 상황인식기술이 주목받고 있습니다. 상황인식기술은 사람이 지시하기 전에 의도를 미리 파악하여 대응하는 기술로 스마트폰 등의 위치정보와 과거 생활이력, 가입자 정보 등을 분석하여 적절한 판단을 내리게 됩니다.

적용 사례 : 구글나우(Google Now)>

emb00003f7c2f5c.jpg 상황인식기술적용사례	구글 나우는 안드로이드, iOS 운영 체제용 구글 검색 모바일 애플리케이션에서 이용할 수 있는 구글이 개발한 개인 비서임. 구글 나우는 자연 언어 사용자 인터페이스를 이용하여 질문에 답하고, 권고하며, 웹 서비스 집합에 요청을 위임함으로써 동작을 수행한다. 사용자 쿼리에 대한 답변으로 말미암아 구글 나우는 사용자의 검색 습관을 기반으로 그들이 원할 것으로 보이는 정보를 사용자에게 전달함

[자료 : 구글홈페이지]

2010년 인텔 최고기술책임자인 저스틴 래트너는 “상황인식 기기들은 사용자들이 원하는 바를 예측하고 의견을 제시하는 방식으로, 전통적인 컴퓨터에서 얻을 수 없었던 개인 비서와 같은 안내자 역할을 하게 될 것입니다. 하드 센서와 소프트 센서의 결합을 이용한 상황인식컴퓨팅은 새로운 차세대 제품을 개발할 수 있는 새로운 기회의 장을 개발자들에게 선사할 것이라고 밝히며 상황인식기술에 대한 큰 기대감을 드러냈습니다. 이러한 상황인식기술은 인공지능기술의 발전과 함꼐 향후 5년 안에 일반화 될 것으로 전망되고 있습니다. 경제잡지 Forbes에서는 2015년에 전 세계 스마트폰 사용자의 40%가 IT업체들이 제공하는 상황인식 서비스에 가입할 것으로 전망하기도 하였습니다.

이러한 상황인식기술은 전 산업분야에 영향을 미칠 것입니다. 여행업, 소매유통업, 소매금융업 등에서는 타깃 고객층을 더욱 세분화하고 정교화하여 고객이 구매할 상품을 예측하고 추천하는 맞춤형 광고가 가능해질 것이며, 특히 의료, 공공부문에서는 고질적으로 고비용이 발생하는 질병, 재해, 범죄를 개인별로 감지하고 사전에 경고하는 시스템이 발달할 것으로 예상됩니다.

4) 자동주행차

자동주행차는 스스로 위치와 상황을 감지해 속도와 조향을 제어하여 운전미숙 등에 의한 사고를 미연에 방지할 수 있을 뿐만 아니라 도로교통의 효율성을 높여 시간과 에너지 절약에 기여할 수 있을 것입니다. 자동주행차 개발은 기계, 전자, 전산, 항공 등 다양한 기술이 필요로 합니다. 무인자동차 개발은 2004년 미국 DARPA(Defence Advanced Research Projects Agency, 국방고등연구계획국)에서 자동주행차 경주대회가 시작 된 후 GM, 폭스바겐 등 민간기업의 참여가 급증하고 기술개발이 활발히 이뤄졌습니다.

자동주행차 개념>

emb00003f7c2f5d.jpg 자동주행차개념

[자료:동아일보]

현재 자동주행차에 필요한 일부 기술들은 실제로 양산차에 적용되고 있습니다. 지능형 순항제어, 차선이탈방지시스템, 자동주차시스템, 사각지대 정보안내 등은 이미 판매되고 있는 차량에 채택되었습니다. 나아가 IT기업인 구글(Google)은 굽은 도로와 복잡한 시내를 포함한 일반도로에서 48만km를 무사고로 운전하는데 성공하였다고 밝혔습니다.

국내에서 자동주행차 관련 특허 기술은 지속적으로 늘고 있으며 기업들 외에도 연구소, 대학 등에서 꾸준히 관련 기술을 선보이고 있으며 관련 경진대회가 개최되기도 하였습니다. 최근 정부에서도 자동차-운전자 친화형 운행지원 소프트웨어 간 협업을 촉진하는 사업을 추진하겠다고 밝히는 등 민관에서 활발한 투자가 이어질 것으로 기대되며 자동주행차 관련 기술은 국내 IT와 자동차, 부품 업체들의 성장성에 매우 중요한 분야가 될 전망입니다. ETRI는 자동주행차와 관련된 자동차 - IT 융합 스마트카 시장은 2015년까지 2,112억 달러, 국내 시장은 123억 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

5) 초경량소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다.

소재와 강철> (단위: mg/cm³)

구분	에어로그래파이트	마이크로래티스	강철

밀도	0.0.18	0.9	~8,000

주성분	흑연	니켈, 인	철

용도	배터리 전극	구조물, 충격흡수재, 전극	자동차, 건축, 선박 등

특성	전도성	탄성, 에너지 및 충격 흡수	대량생산에 적합

[출처 :삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공 산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다.

또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

6) 유전자 치료제

유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다.

글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억 달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리 잡을 것이라고 말했습니다.

국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개 업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 있고 있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야 등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다.

7) 포스트배터리

지금까지의 2차전지는 주로 IT용 제품(스마트폰, 노트북 등)에 사용되어왔습니다. 현재의 IT 제품은 과거 90년대에 비해 저장용량은 1,000배, CPU와 RAM은 100배, 무선통신 속도는 10배이상 성장하였지만 2차전지의 용량은 4~5배 성장하는데 그치고 있습니다. IT기기들의 성능이 향상되며 배터리 소모량이 증가하지만 2차전지의 발전은 이를 따라가지 못하고 있는 것입니다. 이에 고용량배터리의 필요성이 늘어나고 있습니다. 또한, 플렉시블 디스플레이등의 개발이 본격화되고 실용화 되면서 플렉시블 배터리의 필요성 또한 커지고 있습니다. 이에 국내외의 많은 전지업체, 벤처회사, 연구소 등이 이를 극복할 수 있는 포스트 배터리를 개발 중에 있습니다.

현황>

분야	기업	주요내용

플렉시블	프롤로즘(대만)	세라믹 패키징을 활용한 플렉시블 리튬전지 개발중

고용량	도요타(일본)	2008년부터 아연공기전지, 리튬공기전지 연구개발

IBM(미국)	2014년 리튬공기전지 시제품 발표 목표

사이온파워(미국)	리튬황전지 연구개발중

저비용	펠리온(미국)	리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중

아퀴온(미국)	리튬 대신 마그네슘이온전지 연구개발 중

[자료:삼성경제연구소 발표자료(‘13.05.01)]

2020년 이후 포스트 배터리가 상용화될 전망입니다. 2020년 리튬공기 및 플렉시블 전지의 시제품이 나올 것으로 기대되며, 기존 리튬이온전지 대비 성능은 7배, 비용은 10분의 1수준인 리튬공기전지가 상용화 돌 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

당사의 정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서
제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.
1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.
전환사채 인수계약서
제7조 [특약사항]
(1) “갑”이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, “갑”이 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권없는 주권을 취득한 자를 제외한 주주들에게 정관 제60조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.
(2) 갑이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 을은 갑의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 을이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 을에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 을은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
- 소프트웨어 / 서비스
- 게임 / 모바일 산업
- 바이오 / 의료
- 신재생에너지
- 전자 / 통신
- 소재
- 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주등간 계약서
제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

구분	구분	대상	3년 금액(원)	비고

경상운영 비용	급여	사외이사 1명	36,000,000

회계감사	삼덕회계법인	27,000,000

기장 및 세무 신고	한길우림회계법인	14,400,000

명의개서대행 수수료	국민은행	6,000,000

기타	-	30,000,000	기타 운용 비용

합병 비용	합병 관련 비용	회계법인,
법무법인 등	100,000,000	추후 선정

합계	213,400,000

주1) 인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.주3) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.