한솔제지 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성 - 공시기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 5인으로 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때는 사장, 부사장, 상무의 순으로 그 직무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.이는 대표이사와 이사회 멤버 간 심도있는 정보공유를 통해 보다 정확한 조언을 구하여 이사회의 원활한 자문역할 촉진을 통해 기업이 얻을 수 있는 이익을 극대화하는데있으며, 많은 기업이 겸직형태로 운영하고 있습니다. 더불어, 대표이사의 이사회 의장 겸직문제로 이사회의 감독 기능이 소홀해질 수 있는 부분을 보완하기 위해 당사는 사외이사를 과반수 이상(이사 9명 中 사외이사 5명) 구성하여 법적 기준을 준수하고 있으며, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 운영하여 감독에 소홀함이 없이 운영하고 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정합니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 정기 주주총회 개최 이전에 주주총회 소집공고를 통하여 회사에서 추천한 이사 후보의 인적사항을 사전 공시하고 있습니다. - 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.- 아울러 당사는 2022년말 기준 자산규모 2조원 이상 법인에 해당하게 되어 사외이사 후보자를 선정하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설립하였고, 추천된 후보는 주주총회에 승인을 받고 있습니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사

한철규(출석률:100%)	조동길(출석률:83%)	이명길(출석률:100%)	최승용(출석율:100%)	곽상효(출석율:25%)	조영제(출석률 :100%)	김희관(출석률: 100%)	백복현(출석률:50%)	윤혜정(출석률:100%)	이호영(출석률:100%)	임보혁(출석률:100%)

찬 반 여 부

24-1	2024.02.06	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건2. 이사회규정 변경의 건3. 결산배당금 및 배당기준일 승인의 건4. 2024년 임원 연봉 조정(안) 승인의 건5. 자금 관련 이사회 추인사항6. 에티오피아 현지사무소 설립 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)

24-2	2024.02.21	1. 제9기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건2. 제9기 정기주주총회 부의안건별 심의의 건3. 제9기 정기주주총회 전자투표제 채택의 건4. 자금 관련 이사회 추인사항	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

24-3	2024.05.08	1. 감사위원회 규정 일부 변경의 건2. 사외이사 보수 조정의 건3. 자금 관련 이사회 추인사항	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

24-4	2024.08.07	1. 중간배당 기준일 확정 및 실시의 건2. 자금 관련 이사회 추인사항3. 집행임원 인사 추인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

24-5	2024.11.06	1. 자금 관련 이사회 추인사항2. 집행임원 인사 추인의 건3. 임시주주총회 소집 및 부의안건, 기준일 확정의 건4. 임시주주총회 부의안건별 심의의 건 (사내이사 선임)5. 임시주주총회 전자투표제 채택의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참 불참 불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

24-6	2024.12.11	1. 이사회 규정 일부 변경의 건2. 2025년 회사채 발행의 대표이사 위임의 건3. 2025년 자기거래/내부거래 승인의 건4. 2025년 경영계획 승인의 건5. 2025년 안전보건계획 승인의 건6. 2025년 투자계획 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성 찬성찬성찬성찬성	불참불참불참 불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황- 당사는 이사회내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 관련사항은 아래 '감사제도에 관한 사항'과 '마. 사외이사후보추천위원회현황'을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성 ① 이사의 선임- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.- 사외이사의 경우 독립성 강화 목적으로 임기를 1회에 한해 연임할 수 있도록 정관을 변경하였으며 (2017년 3월 제2기 주주총회 정관 변경사항), 사외이사후보추천위원회 설립을 위해 운영규정을 신설하도록 정관을 변경하였습니다. (2023년 3월 제8기 주주총회 정관 변경사항) - 당사는 사외이사후보추천위원회를 설립하여 이사 선임의 독립성을 보다 강화시키도록 개선하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 및 선임 시 기업지배구조 선진화 관련 기관(한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다.- 사외이사후보 추천과 관련한 내부기준은 다음과 같습니다.▶ 소극적 자격기준 (결격사유 확인) 상법 및 상법시행령[상법 제542조의 8 (사외이사의 선임), 상법 시행령 제34조 (상장회사의 사외이사 등)] 등 관계 법령에서 요구하는 결격사유가 없으면서, 국민연금 [수탁자 책임활동에 관한 지침], 한국기업지배구조원 [의결권행사 가이드라인], 그리고 ISS [Korea Proxy Voting Guidelines]에 부합하는지 확인▶ 적극적 자격기준 투명하고 건전한 지배구조 유지를 위해 '전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정 등 '5대 선임원칙'을 고려하여 사외이사로서 업무수행에 적절한 전문적 지식과 경험을 갖추고 있는지 확인

구분	내용

전문성	- 금융, 경영/경제, 법률, 회계, 4차 산업혁명, PEF, 전략(컨설팅, 교수 등) 분야의 충분한 실무 경험과 전문지식을 보유하고 있는 사람
※ 상기 분야 임원으로 법인에서 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상이거나,
정부/공공기관/감독기관/유관단체 등에서 관련 정책입안, 관리, 감독업무에 5년 이상, 석사학위 이상 취득 소지자로 연구기관/대학에서 조교수 이상 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 한해
전문성을 갖춘 것으로 인정 (상법시행령 제37조 감사위원회 위원 후보자 적격 기준에 근거함)

윤리의식	- 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식을 보유한 사람

충실성	- 사외이사로서 직무를 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는 사람

적합성	- 그룹 비전과 성장전략, 기업문화, 핵심가치에 공감하고 이를 계승·발전시켜 성장에 기여할 수 있는 사람

공정성	- 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 입장에서 공정하게 직무를 수행해 줄 수 있는 사람

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2024.12.31)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	임기	연임 횟수	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	한철규	이사회	업무총괄	2020.03.23 ~ 2026.03.22	1	회사경영전반 경험다수	해당없음	해당없음

사내이사	조동길	이사회	회장	2021.03.24 ~ 2027.03.19	1	한솔제지 경영 총괄	최대주주

사내이사	최승용	이사회	산업/패키징 사업본부장	2022.03.23 ~ 2025.03.22	0	국내외 영업 전문지식보유 및 경험다수	해당없음

사내이사	곽상효	이사회	혁신담당	2024.03.20 ~ 2027.03.19	0	회계 전문지식보유 및 경험다수

사외이사	김희관	이사회	감사위원, 사추위원장	2022.03.23 ~ 2025.03.22	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	조영제	사추위	감사위원장	2021.03.24 ~ 2027.03.19	1	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	이호영	이사회	사추위원	2023.03.23 ~ 2026.03.22	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	윤혜정	이사회	사추위원	2023.03.23 ~ 2026.03.22	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	임보혁	사추위	감사위원	2024.03.20 ~ 2027.03.19	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

※ 공시작성기준일 이후 '25.1.2 임시주주총회를 통해 한철규 사내이사(대표이사)와 조동길 사내이사가 사임하고, 한경록 사내이사(대표이사)와 이상훈 사내이사가 선임되었습니다.② 사외이사의 전문성- 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 필요시 별도의 설명회를 개최했으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

HR팀	2명	수석 1명(23년)수석 1명(13년)	- 주요 경영현황 정보제공- 이사회 진행 제반업무

RM팀	8명	수석 2명(23년)책임 6명(8년)	- 내부회계관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보- 상시모니터링 시스템 운영을 통한 전사 Risk Management 수행- 법규 준수 모니터링 및 법률 지원으로 Legal 이슈 선제적 관리

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	2	-	1

* 사외이사 조영제 이사는 24년 3월 20일 개최한 제9기 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다.* 사외이사 임보혁 이사는 24년 3월 20일 개최한 제9기 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.* 사외이사 백복현 이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 08월 23일	한영회계법인	조영제 이사김희관 이사백복현 이사	-	내부회계관리제도의 취지, 목적, 주요 내용 및 감사위원회의 역할

2023년 02월 07일	삼일회계법인	조영제 이사김희관 이사백복현 이사	-	연결내부회계관리제도 의미, 규정 및 의견변형, 감사위원회의 역할 및 책임

2023년 05월 09일	한솔홀딩스	조영제 이사김희관 이사백복현 이사이호영 이사윤혜정 이사	-	디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

2024년 08월 07일	삼일회계법인	조영제 이사김희관 이사임보혁 이사	-	연결내부회계관리제도 교육 및 법제화된 평가 및 보고 기준

2024년 11월 06일	법무법인 세종	조영제 이사김희관 이사임보혁 이사이호영 이사윤혜정 이사	-	국내외 ESG 규제 동향

마. 사외이사후보추천위원회 현황당사는 사외이사 후보 추천 시 중립적인 입장에서 선정 과정의 투명성을 확보하기 위해 제 8기 주주총회(2023년 3월)에서 정관 개정을 통하여 사외이사 후보 추천위원회를 설치하였고, 제 9기 주주총회(2024년 3월)에서 사외이사후보추천위원회에서 추천된 후보자를 선임하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

성명	사외 및 사내이사	비고

김희관	사외이사	위원장

이호영	사외이사	위원

윤혜정	사외이사	위원

한철규	사내이사	위원

- 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김희관(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	윤혜정(참석률:100%)	한철규(참석률:100%)

찬 반 여 부

23-1	2023.12.19	1. 2024년 사외이사 선임 계획 보고	-	-	-	-	-

24-1	2024.02.06	1. 2024년 사외이사 후보자 현황 보고	-	-	-	-	-

24-2	2024.02.21	1. 사외이사 후보 추천의 건 (조영제)2. 사외이사 후보 추천의 건 (임보혁)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

24-3	2024.12.11	1. 2025년 사외이사 선임 계획	-	-	-	-	-