한솔제지 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성- 공시기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인으로 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때는 사장, 부사장, 상무의 순으로 그 직무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.이는 대표이사와 이사회 멤버 간 심도있는 정보공유를 통해 보다 정확한 조언을 구하여 이사회의 원활한 자문역할 촉진을 통해 기업이 얻을 수 있는 이익을 극대화하는데있으며, 많은 기업이 겸직형태로 운영하고 있습니다. 더불어, 대표이사의 이사회 의장 겸직문제로 이사회의 감독 기능이 소홀해질 수 있는 부분을 보완하기 위해 당사는 법적 기준보다 높은 비율로 사외이사를 선임하고 있으며(이사 8명 中 사외이사 3명), 법적 의무사항은 아니나 사외이사로만 구성된 감사위원회를 운영하여 감독 기능에도 소홀함이 없이 운영하고 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정합니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 정기 주주총회 개최 이전에 주주총회 소집공고를 통하여 회사에서 추천한 이사 후보의 인적사항을 사전 공시하고 있습니다. - 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사

한철규(출석률:100%)	조동길(출석률:100%)	최원경(출석률:100%)	이명길(출석률:100%)	최승용(출석율 :100%)	노봉국(출석률:100%)	임창묵(출석률:100%)	송재용(출석률:100%)	조영제(출석률 :100%)	김희관(출석률: 100%)	백복현(출석률:100%)

찬 반 여 부

22-01	2022.01.21	1. 한솔EME 합병 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

22-02	2022.02.07	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건2. 준법지원인 선임의 건3. 자금차입 관련 이사회 추인사항	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

22-03	2022.02.17	1. 한솔 EME 합병계약서 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-04	2022.02.28	1. 제7기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건2. 제7기 정기 주주총회 부의안건 심의의 건 2-1. 제7기('21.1.1 ~ '21.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건 2-2. 정관 일부 변경의 건 2-3. 주식매수선택권 부여의 건 2-4. 사내이사 최승용 선임의 건 2-5. 사외이사 선임의 건 2-5-1. 사외이사 선임의 건 2-5-2. 감사위원회 위원 선임의 건 2-6. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 제7기 정기주주총회 전자투표제 채택의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 신사업 보상제도 신설의 건 (주1),(주2) 6. 2022년 안전보건계획 승인의 건7. 2022년 내부거래 추가 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결부결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성기권찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성찬성

22-05	2022.04.01	1. 합병 종료 보고 및 공고의 건2. 합병으로 인한 해외지사 명의변경 및 신규설립의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-06	2022.04.19	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 자금차입 관련 이사회 추인사항	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-07	2022.06.21	1. 2022년 사내이사 보수(집행임원 포함) 조정 승인의 건2. 자금차입 관련 이사회 추인사항	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-08	2022.07.21	1. 중간배당 실시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-09	2022.08.23	1. (보고사항) - 2022년 1~7월 경영 실적	-	-	-	-	-	-	-	-	-

22-10	2022.10.18	1. 자금차입 관련 이사회 추인사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-11	2022.12.20	1. 집행임원 인사 추인의 건2. 자금 관련 이사회 추인사항3. 2023년 회사채 발행의 대표이사 위임의 건4. 2023년 자기거래/내부거래 승인의 건5-1. 2023년 경영계획 승인의 건5-2. 2023년 투자계획 승인의 건6. 2023년 안전보건(제조/EPC부문)계획 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

(주1) 한철규 대표이사는 이사와 회사 간 자기거래 관련 건으로 표결에 불참함 . (주2) 반대한 이사 : 송재용, 조영제, 임창묵 이사 반대사유 : 신규사업의 동기부여 및 성공을 위해 보상제도 방향과 지급방식에 대해 추가 검토 후 재상정 하도록 함

다. 이사회내의 위원회 구성현황- 당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 설치하였으며, 관련사항은 아래 '감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.- 사외이사의 경우 독립성 강화 목적으로 임기를 1회에 한해 연임할 수 있도록 정관을 변경하였습니다 (2017년 3월 제2기 주주총회 정관 변경사항).- 당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하지 않습니다. 대신, 사외이사 후보 추천 및 선임 시 관련 법령을 엄격히 준수하고 있으며, 기업지배구조 선진화 관련 기관(한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다. - 사외이사후보 추천과 관련한 내부기준은 다음과 같습니다.▶ 소극적 자격기준 (결격사유 확인)

상법 및 상법시행령[상법 제542조의 8 (사외이사의 선임), 상법 시행령 제34조 (상장회사의 사외이사 등)] 등 관계 법령에서 요구하는 결격사유가 없으면서, 국민연금 [수탁자 책임활동에 관한 지침], 한국기업지배구조원 [의결권행사 가이드라인], 그리고 ISS [Korea Proxy Voting Guidelines]에 부합하는지 확인

▶ 적극적 자격기준

투명하고 건전한 지배구조 유지를 위해 '전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정 등 '5대 선임원칙'을 고려하여 사외이사로서 업무수행에 적절한 전문적 지식과 경험을 갖추고 있는지 확인

구분	내용

전문성	- 금융, 경영/경제, 법률, 회계, 4차 산업혁명, PEF, 전략(컨설팅, 교수 등) 분야의 충분한 실무 경험과 전문지식을 보유하고 있는 사람
※ 상기 분야 임원으로 법인에서 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상이거나,
정부/공공기관/감독기관/유관단체 등에서 관련 정책입안, 관리, 감독업무에 5년 이상, 석사학위 이상 취득 소지자로 연구기관/대학에서 조교수 이상 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 한해
전문성을 갖춘 것으로 인정 (상법시행령 제37조 감사위원회 위원 후보자 적격 기준에 근거함)

윤리의식	- 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식을 보유한 사람

충실성	- 사외이사로서 직무를 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는 사람

적합성	- 그룹 비전과 성장전략, 기업문화, 핵심가치에 공감하고 이를 계승·발전시켜 성장에 기여할 수 있는 사람

공정성	- 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 입장에서 공정하게 직무를 수행해 줄 수 있는 사람

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2022.12.31)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	임기	연임횟수	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한철규	이사회	업무총괄	2020.03.23 ~ 2023.03.22	0	회사경영전반 경험다수	해당없음	해당없음

사내이사	조동길	이사회	회장	2021.03.24 ~ 2024.03.23	0	한솔제지 경영 총괄	최대주주

사내이사	최원경	이사회	사업본부총괄	2021.03.24 ~ 2024.03.23	2	국내영업 전문지식보유 및 경험다수	해당없음

사내이사	이명길	이사회	경영지원총괄	2020.03.23 ~ 2023.03.22	1	회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사내이사	최승용	이사회	산업용지 사업본부장	2022.03.23 ~ 2025.03.22	0	국내외 영업 전문지식보유 및 경험다수

사외이사	김희관	이사회	감사위원	2022.03.23 ~ 2025.03.22	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	조영제	이사회	감사위원	2021.03.24 ~ 2024.03.23	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	백복현	이사회	감사위원	2022.03.23 ~ 2025.03.22	0	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

② 사외이사의 전문성- 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 필요시 별도의 설명회를 개최했으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

HR팀	2명	수석 2명(18년)	- 주요 경영현황 정보제공- 이사회 진행 제반업무

RM팀	4명	수석 1명(18년)책임 3명(5년)	- 내부회계관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보- 상시모니터링 시스템 운영을 통한 전사 Risk Management 수행- 법규 준수 모니터링 및 법률 지원으로 Legal 이슈 선제적 관리

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	2	0	1

(주) 사외이사 임창묵 이사는 '22년 3월 23일에 임기가 만료되었습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.04.21	삼정회계법인	송재용 이사고정희 이사임창묵 이사	-	내부회계관리제도 평가 및 감사위원회의 역할

2021.04.20	한영회계법인	송재용 이사조영제 이사임창묵 이사	-	내부회계관리제도 감사 및 운영리뷰

2022.08.23	한영회계법인	조영제 이사김희관 이사백복현 이사	-	내부회계관리제도의 취지, 목적, 주요 내용 및 감사위원회의 역할