한솔제지 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제 1기 주주총회(2016.03.29)	제1호 의안: 제 1기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	1. 재무제표 원안대로 승인2-1. 사내이사 1명 선임2-2. 사외이사 1명 선임3. 감사위원 1명 선임4. 이사보수한도액 50억 결정5. 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.01.25)	제1호 의안: 회사 합병 승인의 건	1. 원안대로 승인

제 2기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안: 제 2기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	1. 재무제표 원안대로 승인2. 사내이사 1명 선임3. 원안대로 승인4. 이사보수한도액 50억 결정5. 원안대로 승인

제 3기 주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제 3기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제3호 의안: 사외이사 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	1. 재무제표 원안대로 승인2. 사내이사 3명 선임3. 사내이사 2명 선임 4. 감사위원 2명 선임 5. 이사보수한도액 50억 결정6. 원안대로 승인7. 원안대로 승인

2. 우발채무 등 (연결기준) 가. 소송사건 - 당 기말과 전기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 각각 4건(소송가액 349백만원 ) 및 7건(소송가액 451백만원)입니다. 경영자는 동 사항이 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

-	-	-	-

다. 지급보증내역 (기준일: 2017년 12월 31일) [단위:백만원]

성명(법인명)	보증상대방	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	평가*	기말

한솔제지	Schades A/S	계열회사	신한은행Europe GmbH	2017.05.12~2018.05.12	9,000	3,574	+75	5,501	EUR 4.3백만유로

한솔제지	Schades Nordic A/S	계열회사	농협은행	2017.06.29~2018.06.29	3,803	+35	3,838	EUR 3백만유로

합 계	12,803	3,574	+110	9,339

※ 원화환산 적용환율은 2017년 12월말 환율 (EUR 1=\1,279.25원)을 적용함. ※ 분할계획서 상 Hansol Electronics Vietnam Co.,Ltd 분할전 채무 (USD 38백만불)에 대해서는 상법 제 530조의9 제 1항에 의거 2019년 3월까지 존속법인 한솔홀딩스(구 한솔제지)와 한솔제지가 연대하여 책임을 부담함.

라 . 당사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하여 설립된 신설법인으로 상법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

마. 약정사항 (기준일 : 2017년 12월 31일)

당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정한도의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD,천EUR)

약정내용	금융기관	한도금액

당기말	전기말

당좌대출	(주)신한은행 외	13,500	14,000

일반대출	한국산업은행 외(*)	395,500	216,915

외화사모사채	한국산업은행(*)	-	USD 75,000

받을어음할인	IBK 캐피탈 외	19,000	32,000

무역금융	한국수출입은행 외	145,000	120,000

CP차입	SK 증권 외	40,000	20,000

USANCE L/C	한국산업은행 외	USD 141,480	USD 106,000

D/A	(주)KEB하나은행 외	USD 127,620	USD 106,000

외상매출채권담보대출	(주)국민은행 외	45,100	40,000

일반대출	Comerica Bank	USD 20,000	USD 20,000

일반대출	신한은행 외	DKK 85,836	EUR 14,036

일반대출	RABO BANK	EUR 7,017	EUR 10,792

일반대출	Sparkasse Hildesheim 외	EUR 2,641	EUR 9,047

(*) 당기말 현재 상기 한도는 한국산업은행에 대한 잔여사전여신한도 205,000 백만원 (전기말: 156,082백만원)을 포함한 금액입니다.

3. 녹색경영에 관한 사항

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당기 온실가스 배출량(tCO2eq)	당기 에너지 사용량(TJ)

979,725	15,341

나. 녹색기업 지정 등 - 전 생산공장 녹색기업(환경친화기업) 지정 장항공장('96. 12 ~ 현재), 대전공장('97. 10 ~ 현재), 천안공장('10. 3 ~ 현재)- 대한민국 녹색경영대상 장관상 수상 ('12.06.28)- 녹색제품 적합성 인증 제품

지류	지종	평량(g/㎡)	용도

백상지	뉴백상블루	70,80,100	- 일반 도서 본문 용지, 일반 인쇄물, 다이어리 등 필기용지

알로에지	140,300,350	화장품 패키지

제주감귤지	140,260,300,350	화장품 패키지, 고급 패키지

MFC	뉴플러스블루	80	학습지, 부교재, 단행본 내지

뉴플러스블루(미색)	70	학습지, 부교재, 단행본 내지

경량코트	화인코트블루	70,80	- 광고, 전단, 잡지

화인코트블루(W)	70,80,95	- 광고, 전단, 잡지

아트지	Hi-Q 듀오매트블루	80,100,120,150	- 카다로그, 브로셔, 화보, 카렌다

Hi-Q 듀오매트블루(W)	80

팬시지	매직콤마	120,220,300	- 책표지, 도서내지, 카드

고급인쇄	앙코르	100,130,160,190,210	- 고급사보, 고급브로셔

4. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 제재현황 가. 분할을 통한 회사의 설립- 당사는 2015년 1월 1일을 분할기일로 한솔홀딩스주식회사(이하"분할되는 회사")에서 인적분할되어 신규설립되었으며, 2015년 1월 2일자로 분할등기를 완료하였습니다. 나. 흡수합병- 지배기업은 2017년 3월 1일자로 지배기업을 존속회사로 하고, 한솔아트원제지 주식회사를 소멸회사로 하는 흡수합병을 하였으며, 동 합병결의 사항은 2017년 1월 25일임시주주총회에서 승인되었습니다. 이에 2017년 3월 3일자로 변경등기를 완료하였습니다.

다. 제재현황(1) EU 집행위원회의 한국산 저평량 감열지에 대한 반덤핑조사에 포함되어 2016년 11월 반덤핑 관세율 12.1%의 예비판정을 받았으며, 최종판결로 2017년 5월 104.46 유로/톤 (판매가 1,300 유로/톤 가정시 관세율 8%)로 최종 결정되었습니다.당사는 저평량 감열지의 판매국가 다변화로 해당지역 판매량을 축소하였으며, 판정 결과로 인한 영향은 미미 하다고 판단하고 있습니다.

(2) 처벌 또는 조치 내용

일자	처벌 또는조치 기관	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

2016년6월 13일	공정거래위원회	한솔제지	과징금 부과(50억)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 」 제19조	과징금 2017년 내 분할납부	준법지원체제구축, 실행

2016년9월 28일	증권선물위원회	구)한솔아트원제지	-과징금 부과및 검찰통보	재고자산 및 유형자산 과대계상,증권신고서 거짓기재, 외부감사 방해	과징금 7.2백만원 납부완료, 담당임원 퇴직	내부통제시스템 강화

감사인지정2년	- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 13,15,16,20조- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159,160,164,426조- 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제 1-2조	사업보고서 정정 공시완료	준법지원체제구축, 실행 및감사부서 신설 등

2017년12월 17일	서울중앙지방법원	한솔제지	벌금부과(0.7억원)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제19조	벌금2018년 내 납부예정	준법지원체제구축, 실행

* 당사는 2016년 6월 13일 공정거래위원회로부터 백판지 등 제조에 사용하는 인쇄고지 구매 담합으로 4,973백만원의 과징금 부과결정 및 동 사유로 검찰에 고발하기로 결정하였다는 사실을 인지하였습니다. 이후 공정거래위원회로부터 이와 관련한 공식적인 최종의결서를 통지 받았고 2017년 말까지 과징금을 납부완료하였습니다. 이와 관련하여 서울중앙지방법원에서는 2017년 12월 17일 공정거래법 위반 혐의로 당사에 70백만원의 벌금형을 최종 선고하였습니다. 당사는 2018년내 70백만원의 벌금을 납부할 예정입니다. * 당사는 2017년 3월 1일자로 피합병법인 한솔아트원제지를 흡수합병 함으로서 피합병법인의 제제조치인 감사인지정 2년(2017~2018년까지)을 이행하고 있습니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

증권시장공모	2016.08.06	회사채 상환	68,400	회사채 상환	68,400	-

- 공시 대상기간 중 유상증자를 실시하여 684억원(3,600,000주)을 조달하였습니다. 당사는 유상증자로 유입되는 자금을 제234-2회 공모사채 상환 용도로 사용하였습니다.

6. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 일자- 2017년 3월 1일 (합병기일) (2) 합병의 상대방과 배경가. 합병의 상대방

합병후 존속회사	상 호	한솔제지 주식회사

Hansol Paper Co.,Ltd. (영문)

소재지	서울시 중구 을지로 100 파인애비뉴 B동

대표이사	이 상 훈

법인구분	주권상장법인

합병후 소멸회사	상 호	한솔아트원제지 주식회사

Hansol Artone Paper Co.,Ltd.(영문)

소재지	경기도 오산시 황새로 91번지

대표이사	이 명 길

법인구분	주권상장법인

나. 합병 배경

한솔제지 주식회사는 인쇄용지, 산업용지, 특수지의 생산, 판매업을 영위하며 성장해 왔고, 2015년 1월 1일 인적분할을 통해 제지 산업에 더욱 집중해오고 있습니다. 주요 사업 부문인 인쇄용지 부문 수요가 줄어들고 있는 추세에 대응하기 위해 신규 유망 사업부문에 대한 시장 확대를 적극적으로 추진하고 있으며, 회사의 지속적인 외형 성장을 위해 특수지 부문 시장 확대를 선점할 수 있도록 다방면으로 인프라 확보를 모색하고 있습니다. 한솔아트원제지 주식회사는 제지 및 가공업, 수출입업을 영위하고 있으며 특히 인쇄용지 중 아트지와 백상지 부문의 생산 및 판매를 위주로 사업을 진행하고 있습니다. 최근 경쟁력이 열위한 공급설비를 축소하고 주요 공급설비의 운용에 집중하여 2016년에는 수익성이 향상될 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 신탄진 공장의 포머 개조 투자를 통해 품질을 향상시키는 등 시장 확대에 선제적으로 대응하고 있습니다.양사는 금번 합병을 통해 한솔제지 주식회사가 보유한 영업망 및 영업 노하우, 구매력에 더해 한솔아트원제지 주식회사가 보유한 제지 부문의 경쟁력과 인프라가 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장이 예상되며, 특수지 부문 시장 확대에 선제적으로 대응하여 글로벌 No.1 특수지(감열지) 생산회사 및 글로벌 Top 20 제지사로 도약하기 위한 성장 기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

(3) 합병의 형태가. 합병 방법

한솔제지 주식회사가 한솔아트원제지 주식회사를 흡수합병하여, 한솔제지 주식회사는 존속하고, 한솔아트원제지 주식회사는 해산합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 한솔제지 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. (4) 합 병의 방법 및 이전대가

가. 신주의 배정

합병회사인 한솔제지 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.0906618주의 비율로 합병신주를 교부합니다.또한 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 배당우선주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 배당우선주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 배당우선주식(액면금액 5,000원) 0.0906618주의 비율로 합병신주를 교부하며, 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 전환우선주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 전환우선주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.3753903주의 비율로 합병신주를 교부합니다.- 배정대상: 합병기일 현재 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일: 2017년 03월 01일 (합병기일)- 교부예정일: 2017년 03월 14일

한편, 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 배당우선주식에 대해서 교부하는 합병회사인 한솔제지 주식회사의 배당우선주식(4종 종류주식)의내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다.

의결권이 없는 비누적적, 비참가적, 우선주식. 액면금액을 기준으로 보통주식의 배당보다 연1% 금전으로 더 배당한다.

기타 자세한 사항은 2016.12.15 [정정] 증권신고서(합병) 내용을 참조하시기 바랍니다.나. 합병 이전대가

합병회사인 당사가 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

이전대가

지분상품(보통주 3,664,067주 및 우선주 2,040주)	74,775

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	11,412

매출채권	61,044

재고자산	40,373

기타유동금융자산	1,874

기타유동자산	256

당기법인세자산	10

매각예정비유동자산	39,052

매도가능금융자산	4,898

기타비유동금융자산	2,137

이연법인세자산	19,948

유형자산	228,067

무형자산	6,958

차입금및사채	(261,838)

금융리스부채	(10,846)

매입채무	(27,128)

선수금	(592)

기타유동금융부채	(6,339)

기타유동부채	(2,052)

순확정급여부채	(7,715)

기타비유동금융부채	(455)

자기주식	183

식별가능순자산공정가치	99,247

염가매수차익	(24,472)

합계	74,775

(*) 염가매수차익은 기타수익 항목으로 인식하였으며, 합병대가는 합병법인인 당사와 피합병법인이 모두 상장회사에 해당하여 자본시장통합법에 따라 합병비율을 산출하였고, 피합병법인의 순자산은 공정가치로 평가되었습니다. 염가매수차익은 피합병법인의 합병기일 순자산 금액이 자본시장통합법에 따른 합병비율에 따른 이전대가 보다 높아 발생하게 되었습니다.이전대가의 일부인 발행 보통주식 3,664,067주의 공정가치(20,400원)는 합병등기일에 공시된 주가에 근거한 것입니다.

(5) 진행경과 및 일정

가. 진행경과- 2016년 9월 25일 ~ 11월 24일 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출- 2016년 11월 10일 ~ 11월 24일 외부평가기관(삼일회계법인)의 배당우선주 합병비율 평가- 2016년 11월 25일 이사회 합병 결의- 2016년 11월 25일 합병계약 체결나. 주요일정

구 분	한솔제지주식회사(합병회사)	한솔아트원제지주식회사(피합병회사)

이사회 결의일	2016년 11월 25일	2016년 11월 25일

합병계약일	2016년 11월 25일	2016년 11월 25일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 11월 28일	2016년 11월 28일

주주확정기준일	2016년 12월 14일	2016년 12월 14일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 12월 15일	2016년 12월 15일

종료일	2016년 12월 19일	2016년 12월 19일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 01월 03일	2017년 01월 03일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 01월 03일	2017년 01월 03일

종료일	2017년 01월 24일	2017년 01월 24일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 01월 25일	2017년 01월 25일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 01월 25일	2017년 01월 25일

종료일	2017년 02월 14일	2017년 02월 14일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 01월 26일

종료일	-	2017년 02월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 01월 26일	2017년 01월 26일

종료일	2017년 02월 27일	2017년 02월 27일

합병기일	2017년 03월 01일	2017년 03월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 03월 02일	-

합병종료보고 공고일	2017년 03월 03일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 03월 03일

주권교부 예정일	2017년 03월 14일	-

신주상장 예정일	2017년 03월 15일	-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 이사회 결의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 갈음 하였습니다.주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급일은 다음과 같습니다. - 한솔제지 주식회사: 2017년 2월 27일 (완료) - 한솔아트원제지 주식회사: 2017년 2월 27일 (완료)주3) 합병양사의 임시주주총회와 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주주 종류주주총회가 같은 날(2017년 01월 25일) 개최하였습니다. 개최 시각과 장소는 하기와 같습니다.(1) 한솔제지 주식회사 보통주주 임시주주총회 개최시각 : 2017년 01월 25일 오전 9시개최장소 : 서울특별시 중구 명동 1가 6번지 서울로얄호텔 3층 그랜드볼룸(2) 한솔아트원제지 주식회사 임시주주총회대상 : 보통주, 배당우선주(1우), 전환우선주(2우B) 주주개최시각 : 2017년 01월 25일 오전 10시 30분개최장소 : 서울특별시 중구 명동 1가 6번지 서울로얄호텔 3층 그랜드볼룸(3) 한솔아트원제지 주식회사 전환우선주주 종류주주총회개최시각 : 2017년 01월 25일 오전 11시 30분개최장소 : 서울특별시 중구 명동 1가 6번지 서울로얄호텔 3층 그랜드볼룸

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (별도기준)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한솔제지	매출액	1,545,523	1,545,523	1,539,435	0%	-	-	-

영업이익	126,543	126,543	63,044	-50%	-	-	-

당기순이익	34,131	34,131	48,751	43%	-	-	-

- 한솔제지의 1차연도 예측치는 한솔제지 및 한솔아트원제지의 16년도 실적에 근거하여 작성하였으며, 2차연도 예측은 당사의 16년 실적과 동일하게 반영하였음.- 1차연도 예측과 실적의 차이 중 매출액은 동일수준이나 영업이익 차질은 펄프 등의 원재료 상승과 환율하락으로 인한것이며, 당기순이익의 증가는 한솔아트원제지 흡수합병시 발생한 염가매수차익 244억 등의 영향으로 인한것입니다.