한솔제지 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성- 공시기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 사장(또는 부사장), 전무이사 및 의장이 정한 상무이사의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 대표이사와 이사회 멤버 간 심도있는 정보공유로 보다 정확한 조언을 구하여 이사회의 원활한 자문역할 촉진을 통해 기업이 얻을 수 있는 이익을 극대화하는데 있으며, 많은 기업들이 겸직형태로 운영하고 있습니다. 더불어, 대표이사의 이사회 의장 겸직문제로 이사회의 감독 기능이 소홀해질 수 있는 부분을 보완하기 위해 당사는 법적 기준보다 높은 비율로 사외이사를 선임하고 있으며(이사 7명 中 사외이사 3명), 법적 의무사항은 아니나 사외이사로만 구성된 감사위원회를 운영하여 감독 기능에도 소홀함이 없이 운영하고 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정합니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 당사는 제 4기 정기 주주총회 개최 이전에 주주총회 소집공고를 통하여 회사에서 추천한 이사 후보의 인적사항을 사전 공시하였고, 주주총회에서 임창묵 사외이사의 연임의 건이 승인되었습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	사외이사

이상훈(출석률:100%)	최원경(출석률:100%)	이명길 (출석률:100%)	노봉국 (출석률:100%)	김은석(출석률:0%)	이승섭(출석률:66.67%	고정희 (출석률:100%)	임창묵 (출석률:100%)	송재용(출석률:100%)

찬 반 여 부

18-1	2018-02-09	1. 주식매수 선택권 부여 취소의 건2. 3기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건3. 제 3기 정기주주총회 부의안건별 심의의 건4. 제 3기 정기주주총회 전자투표 채택의 건5. 자기거래 변경 승인의 건6. 자금관련 이사회 추인사항7. Telrol 자금 대여한도증액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

18-2	2018-02-14	1. 집행임원 인사 승인의 건2. 사내이사 선임(안) 변경의 건3. 주식매수선택권 부여 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

18-3	2018-03-28	1. 신임이사 업무 위촉 및 대표이사 선임의 건2. 이사 경업(겸직) 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	찬성찬성	찬성찬성

18-4	2018-04-17	1. 자금관련 이사회 추인사항2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

18-5	2018-06-14	1. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄기간 지정의 건2. 자기거래 승인의 건3. 자금관련 이사회 추인사항	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

18-6	2018-07-31	1. 중간배당 실시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-7	2018-08-20	1. 자기거래 승인의 건2. 자금관련 이사회 추인사항	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

18-8	2018-10-04	1. 토지 재평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18-9	2018-11-05	1. Hansol Denmark/R+S 매각 승인의 건2. Telrol 자금 대여한도증액 승인의 건3. 자금관련 이사회 추인사항	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

18-10	2018-12-18	1. 2019년 경영계획 승인의 건2. 집행임원 인사 승인의 건3. 2019년 자기거래 승인의 건4. 회사채 발행의 대표이사 위임의 건5. 내부회계관리규정 개정(안) 승인의 건6. 자금관련 이사회 추인사항	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 - 당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 설치하였으며, 관련사항은 아래 '감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성 ① 이사의 선임

- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.- 사외이사의 경우 독립성 강화 목적으로 임기를 1회에 한해 연임할 수 있도록 정관 을 변경하였습니다 (2017년 3월 제2기 주주총회 정관 변경사항). - 당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하지 않습니다. 대신, 사외이사 후보 추천 및 선임 시 관련 법령을 엄격히 준수하고 있으며, 기업지배구조 선진화 관련 기관(한국기업지배구조원, ISS 등)의 가이드라인을 충실히 반영한 내부기준을 적용하고 있습니다. - 사외이사후보 추천과 관련한 내부기준은 다음과 같습니다.※ 상법 제54조의 8 (사외이사의 선임), 상법 시행령 제34조 (상장회사의 사외이사

등)를 준수하고, 다음의 결격사유 중 어느 하나도 해당되지 않는 자

(1) 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우

(2) 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 이유도 제시하지 않은 경우

(3) 회사의 재무상태, 이사회 의결관련사항 등 주주가 의결권 행사시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우

(4) 겸임으로 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

(5) 그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우

(6) 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적ㆍ사법적 제재를 받은 경우

(7) 해당 회사의 최대주주 혹은 주요주주 본인을 포함하여 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자

(8) 해당 회사가 최대주주나 주요주주인 회사의 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자

(9) 최근 3년 이내에 해당 회사나 그 최대주주 또는 계열회사와 중요한 거래 관계, 사업상 경쟁관계 및 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인

의 특수관계인이거나 최근 3년 이내에 특수관계인이었던 자

(10) 최근 5년 이내에 해당 회사 또는 계열 회사 비영리법인에 사외이사직

외에 근무 경력이 있는 임직원, 그 배우자 및 직계존비속

(11) 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 기업공개(IPO), 도산, 구조조정, 세무조정 그 밖에 이에 준하는 사유와 관련하여 발생한 비용을 제외한 나머지 비감사 용역 보수가 감사 용역 보수를 넘는 경우

(12) 그 밖에 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하는 등 회사와 이해 관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자

(13) 해당 회사에 사외이사로서 신규 임기를 포함하여 연속 재임하는 연수가 7년(금융업종은 5년)을 초과하는 자 (단, 재임연수에는 계열회사 재임기간을 합산하며, 사외이사가 사외이사 임기종료일로부터 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다.)

(14) 재직한 임기와 신규로 재직할 임기 포함 사외이사 재직 연수가 당해 회사 및 그 계열회사 포함 10년 초과하는 자

(15) 최근 3년 이내에 이사회 및 위원회 평균 참석률이 75% 미만이거나, 최근 회계연도에 이사회 참석률이 75% 미만인 자

(16) 이사회 운영을 위해 필요한 다음의 전문성 요건 중 하나 이상을 갖추지 못한 자 가. 전문경영인(주식회사의 외부감사에 관한 법률 또는 이에 상당하는 외국법령 에 따라 외부감사를 받는 법인의 임원 이상 이거나 이와 동등한 직위에 있는 자 또는 이었던 자)

나. 변호사 또는 공인회계사로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자

다. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 분야의 석사학위 이상의 학위를 가진 자로서 연구 기관 또는 대학에서 해당 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자

라. 국가, 지방자치단체, 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공공기관, 금융감독 원, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조 제 17항에 따른 금융투자업관계기관(금융 투자 관계 단체는 제외)에서 임원으로 5년 이상 근무한 경력이 있는 자

마. 그 밖에 이사회가 상기 자격과 동등한 자격을 갖춘 것으로 인정하는 자

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2018년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	임기	연임횟수	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	이상훈	이사회	업무총괄	2018.03.28 ~ 2021.03.27	1	회사경영전반 경험다수	해당없음	해당없음

사내이사	최원경	이사회	인쇄/패키징/특수소재 총괄	2018.03.28 ~ 2021.03.27	1	국내영업 전문지식보유 및 경험다수

사내이사	이명 길	이사회	경영지원총괄	2017.03.30 ~ 2020.03.30	0	회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사내이사	노봉국	이사회	해외영업총괄	2018.03.28 ~ 2021.03.27	0	해외영업 전문지식 보유 및 경험다수

사외이사	송재용	이사회	감사위원	2018.03.28 ~ 2021.03.27	0	경영 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	고정희	이사회	감사위원	2018.03.28 ~ 2021.03.27	1	준법 및 회계 전문지식 보유 및 경험 다수

사외이사	임창묵(*)	이사회	감사위원	2019.03.29~2022.03.25	1	경영전략 전문지식 보유 및 경험 다수

* 2019년 3월 26일 제 4기 주주총회에서 연임되었음.② 사외이사의 전문성 - 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 필요시 별도의 설명회를 개최 하였으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

HR팀감사T/F	5명	수석 4명(19년)책임 1명(9년)	- 주요 경영현황 정보제공- 이사회 진행 제반업무- 감사계획수칩 및 시행- 내부모니터링 및 사전적 리스크 관리

※당사는 사외이사와 감사위원회 위원이 동일하여 감사위원회 내용과 같음.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2016년 12월 20일	삼정회계법인	고정희 이사이승섭 이사임창묵 이사	해당사항없음	컴플라이언스 교육

2017년 12월 19일	삼일회계법인	고정희 이사이승섭 이사임창묵 이사	해당사항없음	일감몰아주기 규정 및 규제대상 회사현황 안내

2018년 12월 18일	삼일회계법인	송재용 이사고정희 이사임창묵 이사	해당사항없음	외감법 개정안 중 감사위원회 관련 주요 변경 내용