네오오토 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각각의 이사 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성	제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

의장	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.
② 제 1항에서 정한 이사회 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

소집	제6조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1 일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다

권한과의무	제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사?감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 공동대표의 결정
(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 지배인의 선임 및 해임
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(10)기타 경영상 중요한 업무집행 사항중 대표이사가 이사회의 부의가 필요하다고 인정한 사항
3. 재무에 관한 사항
(1) 중요한 계약의 체결
(2) 중요한 재산의 취득 및 처분
(3) 결손의 처분
(4) 신주의 발행
(5) 사채의 모집
(6) 준비금의 자본전입
(7) 전환사채의 발행
(8) 신주인수권부사채의 발행
(9) 다액의 자금도입 및 보증행위
(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제12조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(1) 주요의결사항 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로 이사의 출석률은 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사등의 성명

김원일(출석률:100%)	김선현(출석률:100%)	이진규(출석률:100%)	장지영(출석률 :100%)

찬반여부

23-1	2023.02.09	제 1호 의안 : 제 13기 내부결산 확정의 건제 2호 의안 : 매출액 또는 손익구조 30%이상 변경 공시의 건	가결	참석	참석	참석	참석

23-2	2023.02.09	현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-3	2023.02.28	신한은행 운전자금 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-4	2023.03.09	제 1호 의안 : 네오오토 제 13기 정기주주총회 소집의 건제 2호 의안 : 주주총회시 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-5	2023.03.10	우리은행 신용장 한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-6	2023.03.24	네오오토 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-7	2023.04.10	산업은행 시설자금 차입의 건	가결	참석	참석	참석	참석

23-8	2023.06.22	2023년 상반기 정기이사회 보고의 건	-	찬성	찬성	찬성	찬성

23-9	2023.11.20	2023년 하반기 정기이사회 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석

23-10	2023.12.01	산업은행 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-11	2023.12.08	수출입은행 장기차입금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23-12	2023.12.14	주주명부 폐쇄 및 의결권, 배당 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 이사의 독립성

성명	직위	등기임원여부	재직기간	임기만료일	임기	연임여부	연임횟수	추천인	선임배경

김원일(주1)	대표이사	등기임원	4.0	2025.03.31	1년	연임	4회	이사회	- 현재 당사의 대표이사로서 자동차 업계의 풍부한 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로, 경영관리 업무를 안정적으로 수행해오고 있는 만큼 향후에도 당사의 전문경영인으로서 기업가치를 제고하는데 크게 기여하기 위함.

김선현	사내이사	등기임원	4.8	2026.03.31	3년	연임	2회	이사회	- 현재 당사의 최대주주로서 사내이사로 근무하면서 책임경영을 다하고 있으며 자동차 업계의 풍부한 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 경영관리 및 대외업무를 안정적으로 수행함과 동시에 전문경영인인 대표이사를 도와 기업가치를 제고하는데 크게 기여하기 위함.

이진규	사내이사	등기임원	3.8	2026.03.31	3년	연임	1회	이사회	- 자동차 부품산업에 대한 오랜 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 당사의 주력 제품인 자동차 변속기 부품에 대한 이해도가 높아 기업경영 및 기업성장에 기여하기 위함.

장지영(주1)	사외이사	등기임원	2.8	2025.03.31	1년	연임	3회	이사회	- 법학 박사이자 변호사 자격증을 보유한 법률 전문가로 당사에 필요한 세무적 사항에 대한 전문성도 보유하고 있음. 법률, 세무분야에 대한 높은 지식과 현실적인 폭 넓은 경험을 통해 전반적인 경영사항에 대하여 독립적인 자문을 수행하고 이를통해 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여하기 위함.

변찬우(주1)	사외이사	등기임원	0.0	2025.03.29	1년	-	-	이사회	- 검찰청 근무이력의 법률 전문가로 당사에 필요한 법률적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 법률에 대한 높은 지식과 다년간의 경험을 통해 실무적이고 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대됨. 전반적인 경영사항에 대하여 독립적인 자문 수행이 가능하고 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

김민기(주1)	사외이사	등기임원	0.0	2025.03.29	1년	-	-	이사회	- 경제학 박사로 당사에 필요한 경영학적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 다년간의 연구 및 강의를 바탕으로 최신 경영 트랜드에 대한 높은 이해도와 지식, 경험을 가지고 있음. 이를 통해 경영사항에 대한 독립적인 자문 수행이 가능하고 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

※ 2024년 3월 29일 주주총회를 통해 김원일 사내이사와 장지영 사외이사의 재선임,변찬우 사외이사와 김민기 사외이사의 선임. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.사외이사는 이사회에서 사외이사의 전문성과 독립성을 검토하고 사외이사 후보로 추천하여 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	-	-

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	장지영	-	[2022 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회]

아. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획PART	1명	선임매니저
(9.0년)	이사회 간사사외이사 지원