AP위성 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영에 관한 사항 등1) 이사회의 권한당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 37조 (이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 직무를 대행한다.

이사회 규정 제3조 권한	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출목적과 이사후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 한편 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 2인의 사외이사가 선임되어 있습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의
이해관계	결격요건여부	비고

김학수	미국 U of Washington PhD (82.03) 한국언론학회 28대 회장 (01~02)
국가과학기술위원회 위원 (03~05)
언론중재위원회 위원 2회 (08~09; 07~00)
서강대 커뮤니케이션학부 교수 (86.03~현재)서강대 명예교수(17.03~ 현재)
미국 ICA Fellow (15.05~현재)
한국 KAST Fellow (07~현재)
기초과학연구원(IBS) 이사 (11.12~현재)대구경북과학기술원 DGIST 초빙석좌교수(17.03 ~ 현재)
에이피위성㈜ 사외이사(11.02~현재)	해당사항 없음	-	-

윤성기	서울공대 학사(75.2.)
국방과학연구소 연구원, 선임연구원(75.3.~81.12)
미국텍사스 주립대(오스틴)응용역학전공석사(83.05)
미국텍사스 주립대(오스틴)전산역학전공 박사(87.05)
미국COMCO사Senior Researcher(87.05~88.07)
KAIST 기계공학과 교수(88.08~현재)
에이피위성㈜ 사외이사(11.02~현재)	해당사항 없음	-	-

5) 이사회 운영에 관한 사항

구 분	내 용

제34조(이사의 수)	회사의 이사는3인 이상10인 이내로 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 사안에 따라 24시간 전으로 통지 기한을 단축할 수 있으며, 이때는 서면에 의한 통지방법에 국한하지 아니하고 구두나 이메일 등으로 할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요 의결 사항 등1)이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

날 짜	안 건	사외이사등의 성명

김학수(출석률: 75%)	윤성기(출석률: 75%)

참석여부 및 찬반여부

2018.01.19	1.자기주식 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성

2018.02.08	1.2017년도 결산 재무제표 승인의 건2.2017년도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성

2018.02.27	1.2018년 정기주주총회 소집 승인의 건2.전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

2018.07.03	1.자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2018.10.24	1.자기주식 처분 승인의 건	가결	불참	불참

2019.2.11	1.2018년도 결산 재무제표 승인의 건1.2018년도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성

2019.2.13	1.우리사주조합 취득자금 대출연장 법인연대보증의 건	가결	불참	불참

2019.3.4	1. 2019년 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성

2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 4인(대표이사 1인 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이 중 4인은 최대주주인 류장수 대표이사와 특수관계가 없는 독립적인 이사입니다. 한편 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 최대주주 등에 대한 견제를 통해 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	류장수	이사회	경영총괄	-	최대주주 본인

사내이사	유권영	이사회	생산본부 총괄	-	-

사외이사	김학수	이사회	사외이사	-	-

사외이사	윤성기	이사회	사외이사	-	-

사내이사	오대일	이사회	연구개발 업무 총괄-CTO	-	-

사내이사	류승환	이사회	해외영업본부장	-	최대주주의 특수관계인

2) 사외이사 선출을 위한 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성1) 당사에서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 이전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전에 제공하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.2) 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	김학수 사외이사는 서강대학교 명예교수로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.윤성기 사외이사는 KAIST 기계공학과 교수로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.