AP위성 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

시기	주요 내용

2015. 01	멕시코 이동위성통신사업(MEXSAT)의 단말기 2종( Asset Tracking Terminal 및 SAM(Satellite Access Module) Terminal) 및 핵심 반도체(GMR-1 3G chipset) 공급업체로 선정

2015.04	연구개발서비스업 등록 (미래창조과학부)

2015.04	소프트웨어사업자 등록 (한국소프트웨어산업협회)

2015.09	차세대중형위성 탑재체 설계 사업자 선정 (한화탈레스-AP우주항공 컨소시엄)

2015.12	코스닥시장 상장예비심사 승인

2016.03	코스닥시장 상장

2016.07	차세대중형위성 1호2호 표준탑재컴퓨터 개발 계약 체결

2016.11	에이피우주항공(주) 인수합병

2016.11	에이피위성(주) 상호 변경

2017.04	다목적실용위성 7호 탑재체 개발 납품 계약

2017.05	시험용 달 궤도선 본체 전장품 설계 및 제작

2017.11	소형 성능검증위성 개발 납품 계약

2018.07	재난 대응에 효율적인 5G 이동위성통신 시스템온칩(SOC) 개발 주관기관 선정

2018.09	EO/IR 위성탑재체 개발납품 계약

2019.03	SAR 위성탑재체(SAR센서, DLS분야) DLS 고출력 증폭기 및 변조기 개발계약

2019.11	SAR 위성탑재체(SAR센서, DLS분야) 모듈 자재구매계약

2020.05	차세대중형위성 4,5호기용 표준탑재컴퓨터 비행모델 공급계약

2020.06	다목적실용위성 7A호 탑재체 기기자료처리장치(IDHU) 개발

주)당사의 최초 설립일은 2000년 06월이며, 상기 내용은 최근 5개년 동안의 연혁입니다.

가. 본점 소재지 및 변경

당사는 본점소재지가 변경된 바가 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동1) 대표이사 변동당사의 설립 시 대표이사는 류장수 대표이사이며, 이후 대표이사가 변경된 바가 없습니다.2) 기타 경영진 변동당사의 등기임원 변동은 다음과 같습니다.

연월	구분	직책명	성명

2011.02	신임	대표이사	류장수

2017.03	중임

2011.02	신임	사내이사	유권영

2017.03	중임

2020.03	사임

2011.02	신임	사외이사	김학수

2017.03	중임

2020.03	사임

2011.02	신임	사외이사	윤성기

2017.03	중임

2020.03	사임

2011.02	신임	사내이사	정기로

2013.04	사임

2013.03	취임	사내이사	류승환

2013.09	사임

2011.02	취임	감사	정명일

2013.09	사임

2017.03	취임

2018.03	사임

2013.09	취임	감사	박민재

2016.03	중임

2017.03	사임

2018.03	취임	감사(상근)	유경호

2016.03	취임	사내이사	오대일

2016.03	취임	기타비상무이사	류승환

2019.03	중임	사내이사	오대일

2019.03	중임	사내이사	류승환

2020.03	중임	사내이사	류장수

2020.03	취임	사외이사	이주진

2021.03	취임	사내이사	송진환

2021.03	취임	사외이사	은탁

주1)상기 감사(상근) 유경호는 2021.3.29 정기주주총회에서 개정된 상법 제409조 제3항에 따라 전자투표를 도입하여 출석 주주 과반수 찬성으로 원안대로 가결되었으나, 개정된 상법의 정관변경 미적용으로 전체 발행주식수의 1/4 정족수를 채우지 못하여 감사 중임이 부결되었으나, 상법 제415조, 제386조의 1항에 따라 추후 주주총회로 새로운 감사를 선임하기 전까지 당사의 감사로 업무를 수행합니다. (관련공시 2021.04.12 [정정] 정기주주총회결과)주2)상기 사내이사 송진환, 사외이사 은탁은 2021.3.29 정기주주총회에서 선임되었습니다.다. 최대주주의 변경

분할 설립 시 당사의 최대주주는 에이피시스템㈜였지만, 수차례의 유상증자와 양수도를 통해 2013년 4월에 현재의 최대주주인 류장수 대표이사로 변경되었으며, 이후에는 최대주주가 변경된 바는 없습니다.

일자	성명	주식수	지분율	변경사유

11.02.10	AP시스템	4,000,000	100.00%	설립

11.02.16	AP시스템	4,000,000	66.67%	유상증자

11.02.22	AP시스템	4,000,000	55.56%	유상증자

11.03.01	AP시스템	4,000,000	49.00%	유상증자

12.04.27	AP시스템	4,000,000	42.64%	유상증자

13.04.10	류장수	3,114,000	33.20%	양수

14.12.24	류장수	3,114,000	31.96%	유상증자

16.03.04	류장수	3,114,000	23.78%	유상증자

16.10.10	류장수	2,934,000	22.40%	양도

16.11.07	류장수	3,231,925	21.52%	합병

한편 당사의 실질적인 경영지배인은 류장수 대표이사이며, 지배력을 기준으로 구분할 경우 2011년 3월 류장수 대표이사와 관계회사인 홈스㈜의 지분율의 합계는 49.80%로 당사의 최대주주는 2011년 3월에 실질적으로 류장수 대표이사로 변경되었습니다. 주1) 2016.9.9자로 공시한 투자설명서에 기재한 바와 같이, 당사는 2016.11.1자로 에이피우주항공과 합병하였으며, 2018.1.29자로 공시한 주식등의 대량보유상황보고서에 기재한 바와 같이 특별관계자 12명을 포함한 최대주주등의 주권 지분율의 합계는 50.09%입니다.

라. 상호의 변경2016.9.29자 합병결의 임시주주총회에서 상호를 에이피위성(주)로 변경하였으며, 2016.11.14~23까지는 이전 상호인 에이피위성통신(주)와 변경된 에이피위성(주)의 상호를 혼용하여 사용하고, 2016.11.24일부터는 에이피위성(주)를 사용합니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(가)합병의 상대방과 배경 (1) 합병당사회사

구분	합병법인	피합병법인

법인명	에이피위성통신 주식회사	에이피우주항공 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	류장수	이성희

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층

연락처	02-2026-7800	02-2026-7700

설립연월일	2011년 02월 10일	2012년 02월 29일

납입자본금(주1)	6,548,870,000	2,220,000,000

자산총액(주1)	71,858,991,111	16,454,607,658

결산기	12월	12월

종업원수(주2)	79명	46명

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 13,097,740주	보통주 4,440,000주

주1) 2016년 2분기말 기준 수치입니다.주2) 2016년 8월 7일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경

본 합병의 목적은 합병회사인 에이피위성통신 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함으로써 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문의 매출 증대 및 수익 창출을 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본 합병으로 인해 향후 당사에 기대되는 효과는 다음과 같습니다.① 합병을 통해 에이피우주항공 주식회사가 보유하고 있는 인공위성 및 인공위성부품 제조사업부문의 기술력과 영업망을 활용하여 영업 경쟁력을 확보하고 수익구조를 강화 하고자 함.② 양사의 합병을 통해 인력 및 시스템의 효율적인 운영을 통하여 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 극대화하고자 함.

(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병신고서 제출일 기준 에이피위성통신 주식회사의 최대주주는 23.7%를 보유한 류장수이며, 특수관계인 지분 포함시 54.7%입니다. 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사의 최대주주는 49.0%의 지분을 보유한 합병회사인 에이피위성통신 주식회사이며, 특수관계인 지분 포함시 85.7%입니다.

합병회사는 합병비율 1:0.4317764로 피합병회사를 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에이피위성통신 주식회사가 발행할 신주는 1,917,064주 입니다.

본 합병 완료시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 54.7%에서 52.3%로 변동되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 에이피위성통신 주식회사는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 에이피우주항공 주식회사는 소멸 되었습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 금번 합병을 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 주력사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업경쟁력을 활용하여 비용 감소 및 매출, 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

전후 재무상태표>

재무상태표(별도기준)	(단위: 원)

과 목	합병전	합병후

에이피위성통신㈜	에이피우주항공㈜

Ⅰ. 자산	71,858,991,111	16,454,607,658	88,313,598,769

(1)유동자산	63,580,828,072	14,473,890,716	78,054,718,788

(2)비유동자산	8,278,163,039	1,980,716,942	10,258,879,981

Ⅱ. 부채	4,006,449,204	12,218,879,897	16,225,329,101

(1)유동부채	3,783,636,638	12,191,536,847	15,975,173,485

(2)비유동부채	222,812,566	27,343,050	250,155,616

Ⅲ. 자본	67,852,541,907	4,235,727,761	72,088,269,668

(1)자본금	6,548,870,000	2,220,000,000	8,768,870,000

(2)기타불입자본	45,458,470,533	4,566,309,117	50,024,779,650

(3)기타자본구성요소	267,626,783	-	267,626,783

(4)이익잉여금	15,577,574,591	(2,550,581,356)	13,026,993,235

※ 상기 재무정보는 2016년 3월 31일기준 별도 재무제표를 기준으로 한 합병법인인 에이피위성통신 주식회사와 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 단순합계입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 에이피위성통신 주식회사는 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사가 진행하고 있는 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문에 진출하게 되고, 그에 따른 매출처 편중 위험의 감소를 기대하고 있습니다. 또한 위성제조 및 위성통신 부문간의 협업을 통해 원가를 절감하여 가격경쟁력을 확보하고 경영효율성을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 전후 손익계산서>

손익계산서(별도기준)	(단위: 원)

과 목	합병전	합병후

에이피위성통신㈜	에이피우주항공㈜

Ⅰ. 매출	2,236,550,468	3,430,578,665	5,667,129,133

Ⅱ. 매출원가	1,274,469,901	3,253,102,972	4,527,572,873

Ⅲ. 매출총이익	962,080,567	177,475,693	1,139,556,260

Ⅳ. 판매비와관리비	2,136,803,248	181,098,122	2,317,901,370

Ⅴ. 영업이익	(1,174,722,681)	(3,622,429)	(1,178,345,110)

1.영업외수익	135,787,599	109,157,207	244,944,806

2.영업외비용	361,812,949	21,069,992	382,882,941

3.지분법이익	30,052,571	-	30,052,571

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(1,370,695,460)	84,464,786	(1,286,230,674)

1.법인세비용	-	-	-

Ⅶ. 당기순이익	(1,370,695,460)	84,464,786	(1,286,230,674)

※ (주1) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일기준 별도 재무제표를 기준으로 한 합병법인인 에이피위성통신 주식회사와 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 단순합계입니다. 합병으로 인하여 내부거래가 제거되어 합병후 재무제표는 단순합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(다)향후 회사구조 개편에 관한 계획

향후 급변하는 경영환경에서 기업경쟁력을 높이고 사업다각화를 위한 과정에서 필요하다고 판단되는 회사 구조개편에 대해서는 계획이 확정될 경우 지체없이 공시할 예정입니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는2016.11.1자로 에이피우주항공과의 합병으로 인해 에이피우주항공이 영위한 '인공위성 및 인공위성부품 제조' 분야를 사업목적에 추가한다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항이 없습니다.