AP위성 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약[최근 5년간 주주총회 의사록]

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 6기 정기주주총회(2017.03.27)	1. 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

4. 이사 선임 승인의 건	원안대로 승인	-

5. 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 승인	-

6. 감사 선임 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.9.29)	1. 합병승인 결의 건	원안대로 승인

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제 5기 정기주주총회(2016.03.28)	1. 제5기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

4. 정관변경 승인의 건	원안대로 승인	-

5. 이사 선임 승인의 건	원안대로 승인	-

6. 감사 선임 승인의 건	원안대로 승인	-

제 4기 정기주주총회(2015.03.24)	1. 제4기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

4. 정관변경 승인의 건	원안대로 승인	-

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

제3기정기주주총회(2014.03.26)	1. 제3기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

4. 이사 연임 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2013.9.12)	1. 정관변경 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

3. 유상증자 추인의 건	원안대로 승인	-

제2기정기주주총회(2013.03.26)	1. 제2기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건	원안대로 승인

2. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

4. 정관변경 승인의 건	원안대로 승인

5. 이사(기타비상무이사)선임의 건	원안대로 승인

2. 중요한 소송사건: 해당사항 없습니다.

3. 채무 보증 내역: 해당사항 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황:해당사항 없습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황:해당사항 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

공모자금	2016.02.26	17,750,000	시설자금	-	계획중

공모자금	2016.02.26	5,000,000	연구개발	4,902,940	개발진행중

공모자금	2016.02.26	600,000	해외사업	-	계획중

공모자금	2016.02.26	9,216,151	운영자금	6,262,577	사용중

공모자금	2016.02.26	991,249	기타(발행제비용)	-	-

해당사항 없습니다.

7. 합병 등의 사후 정보당사는 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환, 이전, 분할 등에 대해 아래와 같이 기재합니다. 아래 기재된 합병 건은 모두 계약 이행후 종료되었으며, 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트에서 동 내용을 확인하시기 바랍니다. 1) 합병

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사

구분	합병법인	피합병법인

법인명	에이피위성 주식회사	에이피우주항공 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	류장수	이성희

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층

연락처	02-2026-7800	02-2026-7700

설립연월일	2011년 02월 10	2012년 02월 29일

납입자본금(주1)	6,548,870,000	2,220,000,000

자산총액(주1)	71,858,991,111	16,454,607,658

결산기	12월	12월

종업원수(주2)	79명	46명

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 13,097,740주	보통주 4,440,000주

주1) 2016년 1분기말 기준 수치입니다.주2) 2016년 8월 7일 현재 기준입니다.주3) 합병이후에 상호가 변경되어 본 사업보고서의 합병에 관한 사항에서는 합병법인의 현재 법인명인 에이피위성 주식회사가 에이피위성통신 주식회사와 병기하여 기재되어 있으나, 동일 법인입니다.

(2) 합병의 배경

본 합병의 목적은 합병회사인 에이피위성 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함으로써 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문의 매출 증대 및 수익 창출을 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본 합병으로 인해 향후 당사에 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 합병을 통해 에이피우주항공 주식회사가 보유하고 있는 인공위성 및 인공위성부품 제조사업부문의 기술력과 영업망을 활용하여 영업 경쟁력을 확보하고 수익구조를 강화 하고자 함.② 양사의 합병을 통해 인력 및 시스템의 효율적인 운영을 통하여 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 극대화하고자 함.

(3) 진행경과 및 일정가. 일정

구 분	에이피위성통신 주식회사(합병회사)	에이피우주항공 주식회사(피합병회사)

이사회 결의일	2016.08.08	2016.08.08

주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고일	2016.08.17	2016.08.17

합병 계약일	2016.08.08	2016.08.08

합병주주총회를 위한 주주확정기준일	2016.09.01	2016.09.01

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.09.01	2016.09.01

종료일	2016.09.10	2016.09.10

주주총회 소집 통지 및 공고일	2016.09.12	2016.09.12

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016.09.12	2016.09.12

종료일	2016.09.28	2016.09.28

합병승인을 위한 주주총회일	2016.09.29	2016.09.29

주식매수청구권 행사기간	시작일	2016.09.30	2016.09.30

종료일	2016.10.19	2016.10.19

채권자 이의제출 공고 및 최고	2016.09.30	2016.09.30

구주권 제출 공고 및 통지	-	2016.09.30

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.10.01	2016.10.01

종료일	2016.10.31	2016.10.31

구주권제출기간	시작일	-	2016.10.01

종료일	-	2016.10.31

반대주주 주식매수 기간	시작일	2016.10.20	2016.10.20

종료일	2016.10.28	2016.10.28

채권자보호절차 및 주식병합절차 종료	2016.10.31	2016.10.31

합병기일	2016.11.01	2016.11.01

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일	2016.11.02	2016.11.02

합병종료보고 공고일	2016.11.03	2016.11.03

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2016.11.04	2016.11.04

주권교부 예정일	2016.11.04	2016.11.04

신주상장 예정일	2016.11.10	2016.11.10

(주1) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음 되었습니다.

(4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이피우주항공(주)	매출액	13,432	18,684	11,686	13%	-	-	-

영업이익	316	1,099	-1,113	452%	-	-	-

당기순이익	316	1,099	-1,172	452%	-	-	-

주1) 예측 및 실적의 1차연도는 최초 합병 완료시점인 2016년도 기준입니다.주2) 실적과의 괴리율 발생 이유는 예측 시점보다 원달러 유로화 환율 상승으로 인해 부담해야 하는 원자재 비용이 증가하여 이익이 감소하였기 때문입니다.