AP위성 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

i. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

공모자금	2016.02.26	17,750,000	시설자금	-	계획중

공모자금	2016.02.26	5,000,000	연구개발	3,611,462	개발진행중

공모자금	2016.02.26	600,000	해외사업	-	계획중

공모자금	2016.02.26	9,216,151	운영자금	3,466,412	사용중

공모자금	2016.02.26	991,249	기타(발행제비용)	-	-

ii. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	(- )	-

내부 매출액	( - )	( - )	(- )	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

iii.합병에 관한 사항1. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사

구분	합병법인	피합병법인

법인명	에이피위성 주식회사	에이피우주항공 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	류장수	이성희

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층	서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층

연락처	02-2026-7800	02-2026-7700

설립연월일	2011년 02월 10	2012년 02월 29일

납입자본금(주1)	6,548,870,000	2,220,000,000

자산총액(주1)	71,858,991,111	16,454,607,658

결산기	12월	12월

종업원수(주2)	79명	46명

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 13,097,740주	보통주 4,440,000주

주1) 2016년 1분기말 기준 수치입니다.주2) 2016년 8월 7일 현재 기준입니다.주3) 합병이후에 상호가 변경되어 본 사업보고서의 합병에 관한 사항에서는 합병법인의 현재 법인명인 에이피위성 주식회사가 에이피위성통신 주식회사와 병기하여 기재되어 있으나, 동일 법인입니다.(2) 합병의 배경

본 합병의 목적은 합병회사인 에이피위성 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함으로써 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문의 매출 증대 및 수익 창출을 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본 합병으로 인해 향후 당사에 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 합병을 통해 에이피우주항공 주식회사가 보유하고 있는 인공위성 및 인공위성부품 제조사업부문의 기술력과 영업망을 활용하여 영업 경쟁력을 확보하고 수익구조를 강화 하고자 함.② 양사의 합병을 통해 인력 및 시스템의 효율적인 운영을 통하여 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 극대화하고자 함.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 에이피위성 주식회사의 최대주주는 23.8%를 보유한 류장수이며, 특수관계인 지분 포함시 54.7%입니다. 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사의 최대주주는 35.6%의 지분을 보유한 합병회사인 에이피위성 주식회사이며, 특수관계인 지분 포함시 85.7%입니다.

합병회사는 합병비율 1:0.4317764로 피합병회사를 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에이피위성 주식회사가 발행할 신주는 1,917,064주 입니다.

본 합병 완료시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 54.7%에서 53.7%로 변동되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 에이피위성 주식회사는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 에이피우주항공 주식회사는 소멸되었습니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향에이피위성 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 금번 합병을 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 주력사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업경쟁력을 활용하여 비용 감소 및 매출, 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.전후 재무상태표>

재무상태표(별도기준)	(단위: 원)

과 목	합병전	합병후

에이피위성㈜	에이피우주항공㈜

Ⅰ. 자산	71,858,991,111	16,454,607,658	88,313,598,769

(1)유동자산	63,580,828,072	14,473,890,716	78,054,718,788

(2)비유동자산	8,278,163,039	1,980,716,942	10,258,879,981

Ⅱ. 부채	4,006,449,204	12,218,879,897	16,225,329,101

(1)유동부채	3,783,636,638	12,191,536,847	15,975,173,485

(2)비유동부채	222,812,566	27,343,050	250,155,616

Ⅲ. 자본	67,852,541,907	4,235,727,761	72,088,269,668

(1)자본금	6,548,870,000	2,220,000,000	8,768,870,000

(2)기타불입자본	45,458,470,533	4,566,309,117	50,024,779,650

(3)기타자본구성요소	267,626,783	-	267,626,783

(4)이익잉여금	15,577,574,591	(2,550,581,356)	13,026,993,235

※ 상기 재무정보는 2016년 3월 31일기준 별도 재무제표를 기준으로 한 합병법인인 에이피위성 주식회사와 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 단순합계입니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 에이피위성 주식회사는 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사가 진행하고 있는 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문에 진출하게 되고, 그에 따른 매출처 편중 위험의 감소를 기대하고 있습니다. 또한 위성제조 및 위성통신 부문간의 협업을 통해 원가를 절감하여 가격경쟁력을 확보하고 경영효율성을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 합병 전후 손익계산서>

손익계산서(별도기준)	(단위: 원)

과 목	합병전	합병후

에이피위성㈜	에이피우주항공㈜

Ⅰ. 매출	2,236,550,468	3,430,578,665	5,667,129,133

Ⅱ. 매출원가	1,274,469,901	3,253,102,972	4,527,572,873

Ⅲ. 매출총이익	962,080,567	177,475,693	1,139,556,260

Ⅳ. 판매비와관리비	2,136,803,248	181,098,122	2,317,901,370

Ⅴ. 영업이익	(1,174,722,681)	(3,622,429)	(1,178,345,110)

1.영업외수익	135,787,599	109,157,207	244,944,806

2.영업외비용	361,812,949	21,069,992	382,882,941

3.지분법이익	30,052,571	-	30,052,571

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(1,370,695,460)	84,464,786	(1,286,230,674)

1.법인세비용	-	-	-

Ⅶ. 당기순이익	(1,370,695,460)	84,464,786	(1,286,230,674)

※ (주1) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일기준 별도 재무제표를 기준으로 한 합병법인인 에이피위성 주식회사와 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 단순합계입니다. 합병으로 인하여 내부거래가 제거되어 합병후 재무제표는 단순합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 금번 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 향후 급변하는 경영환경에서 기업경쟁력을 높이고 사업다각화를 위한 과정에서 필요하다고 판단되는 회사 구조개편에 대해서는 계획이 확정될 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 합병 상대방 회사의 개요가. 회사의 개황(1) 회사의 법적, 상업적 명칭- 에이피우주항공 주식회사 (국문)- Asia Pacific Aerospace Inc. (영문)(2) 설립일자- 에이피우주항공 주식회사는 2012년 02월 29일에 에이피시스템 주식회사에서 분할설립 되었습니다.(3) 주요사업의 내용- 에이피우주항공 주식회사의 주요 목적사업은 '인공위성 및 인공위성부품 제조'입니다.(4) 임직원 현황① 임원 현황에이피우주항공 주식회사의 임원은 증권신고서 제출일 현재 등기임원 4명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식

이성희	남	1969.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현대전자(96.07~01.06)
현대시스콤(01.07~04.04)
유티스타콤코리아(04.04~05.01)
아태위성산업㈜(05.01~08.11)
에이피시스템㈜(08.11~12.02)
에이피우주항공㈜(12.02~현재)	5,000	-	12.02~현재	18.3.24

곽신웅	남	1964.08	전무이사	미등기임원	상근	기획	대우전자㈜(96.06~00.02)
모어댄뱅크㈜(00.03~02.09)
엔엔디㈜(03.01~04.12)
㈜새한마이크로텍(05.01~06.12)
에이피시스템㈜(07.01~12.02)
에이피우주항공㈜(12.02~현재)	100,000	-	12.02~현재	18.3.24

송진환	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	연구소총괄	현대전자(96.07~98.04)
SK기획(98.05~00.07)
아태위성산업㈜(05.01~08.11)
에이피시스템㈜(08.11~12.02)
에이피우주항공㈜(12.02~현재)	20,000	-	12.02~현재	18.3.24

정병현	남	1964.12	이사	미등기임원	상근	영업	한국전자통신연구원(92.01.01~01.04.01)
MDA Corporation(01.05~04.05)
ETPI-NIPA(05.09~09.12)
MDA Corporation(09.12~14.01)
People Power(14.05~16.05)	-	-	16.06~현재	18.3.24

정명일	남	1963.04	감사	등기임원	비상근	감사	한양증권(93.07~95.06)
신원그룹(95.07~96.12)
명일회계사무소(97.01~현재)
에이피우주항공㈜(2012.02~현재)	-	-	12.02~현재	18.3.24

류장수	남	1952.09	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	한국항공우주연구소(89.11~00.08)
아태위성산업㈜(00.08~08.11)
에이피시스템㈜(08.11~11.02)
에이피위성통신㈜(11.02~현재)
에이피우주항공㈜(15.03~현재)	690,000	-	15.03~현재	18.3.24

류승환	남	1979.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	홈스㈜(11.03~현재)
에이피위성통신㈜(13.03~13.09)
에이피위성통신㈜(16.03~현재)
에이피우주항공㈜(12.02~현재)	-	-	12.02~현재	18.3.24

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명	회사명	직위	상근여부	근무연수	담당업무

류장수	에이피위성통신(주)	대표이사	상근	5년	경영총괄

에이피우주항공㈜	이사	비상근	4년	경영자문

홈스㈜	이사	비상근	15년	경영자문

류승환	에이피위성통신(주)	이사	비상근	당기선임	기타비상무이사

에이피우주항공㈜	이사	비상근	4년	기타비상무이사

홈스(주)	이사	상근	5년	경영총괄

③ 직원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 명, 년, 백만원)

업무구분	성별	직원수	평균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

정규직	계약직	기타	합계

관리	남	41	5	-	46	4.8	1,191.6	24.8	-

관리	여	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	41	5	-	46	4.8	1,191.6	24.8	-

(주1) 에이피우주항공 주식회사는 전체 매출을 개발용역에서 이루어지므로, 생산 직원이 없습니다. (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 주, %)

성명	관계	주식의종류	소유주식 수 및 지분율	비고

기초	기말

주식수	지분율	주식수	지분율

류장수	최대주주의 대표이사	보통주	690,000	15.54%	690,000	15.54%	-

홈스	계열회사	보통주	1,380,000	31.08%	732,500	16.50%	양도

에이피위성통신	최대주주	보통주	1,579,500	35.57%	2,179,500	49.09%	-

이성희	대표이사	보통주	5,000	0.11%	5,000	0.11%	-

곽신웅	임원	보통주	100,000	2.25%	100,000	2.25%	-

송진환	임원	보통주	20,000	0.45%	20,000	0.45%	-

유권영	계열회사임원	보통주	50,000	1.13%	50,000	1.13%	-

이연범	계열회사임원	보통주	30,000	0.68%	30,000	0.68%	-

합계	보통주	3,854,500	86.81%	3,807,000	85.74%	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2016.8.8에 홈스(주)와 에이피위성통신(주)간 에이피우주항공(주)의 지분매매가 발생된 사항이 반영되었습니다.(6) 주식의 소유현황① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 주, %)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	류장수	690,000	15.54%	최대주주의 대표이사

홈스	732,500	16.50%	계열회사

에이피위성통신(주)	2,179,500	49.09%	최대주주

주1) 2016.8.8에 홈스(주)와 에이피위성통신(주)간 에이피우주항공(주)의 지분매매가 발생된 사항이 반영되었습니다.② 소액주주 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 주, %)

구분	주주	보유주식	비고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	30	75.00%	347,000	7.82%	-

(주1) 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주(주2) 자기주식 및 특수관계인은 제외나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보- 한국채택국제회계기준에 의한 2014~2016년의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(에이피우주항공 주식회사)	(단위: 원)

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

(2016년03월31일)	(2015년12월31일)	(2014년12월31일)

[유동자산]	14,473,890,716	14,492,116,864	8,297,951,193

ㆍ현금및현금성자산	9,099,298,796	10,225,663,870	6,230,357,952

ㆍ매출채권및기타채권	5,345,375,438	4,238,200,470	2,049,046,121

ㆍ재고자산	-	-	-

ㆍ기타금융자산	15,000,000	15,000,000	15,000,000

ㆍ기타유동자산	14,216,482	13,252,524	3,547,120

[비유동자산]	1,980,716,942	1,991,641,790	2,233,678,321

ㆍ유형자산	76,503,663	82,497,298	114,920,089

ㆍ무형자산	121,557,176	126,488,389	170,936,181

ㆍ기타비유동금융자산	347,000,000	347,000,000	395,500,000

ㆍ이연법인세자산	1,435,656,103	1,435,656,103	1,552,322,051

자산총계	16,454,607,658	16,483,758,654	10,531,629,514

[유동부채]	12,191,536,847	12,245,012,242	6,649,371,524

ㆍ매입채무및기타채무	8,202,377,540	10,281,105,031	3,558,297,954

ㆍ단기차입금	3,875,000,000	1,875,000,000	3,000,000,000

ㆍ기타유동부채	114,159,307	88,907,211	91,073,570

ㆍ미지급법인세	-	-	-

[비유동부채]	27,343,050	87,483,437	54,157,248

ㆍ퇴직급여채무	27,343,050	87,483,437	54,157,248

부채총계	12,218,879,897	12,332,495,679	6,703,528,772

[자본금]	2,220,000,000	2,220,000,000	2,220,000,000

[기타불입자본]	4,566,309,117	4,566,309,117	4,566,309,117

[이익잉여금]	(2,550,581,356)	(2,635,046,142)	(2,958,208,375)

자본총계	4,235,727,761	4,151,262,975	3,828,100,742

(에이피우주항공 주식회사)	(단위: 원)

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

(2016년01월01일~2016년03월31)	(2015년01월01일~2015년12월31)	(2014년01월01일~2014년12월31)

매출액	3,430,578,665	7,053,012,856	3,365,949,966

영업이익	(3,622,429)	332,114,825	(1,515,439,865)

당기순이익	84,464,786	328,269,075	(1,165,900,138)

기타포괄손익	-	(5,106,842)	105,984,503

총포괄이익	84,464,786	323,162,233	(1,059,915,635)

주당순이익(원)	19.02	73.93	(264)

주1) 2016년 1분기 재무제표는 감사를 받지 아니한 재무제표입니다. 주2) K-IFRS 개별재무제표 기준(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기	태성회계법인	-	-

제4기	태성회계법인	적정	해당사항없음

제3기	태성회계법인	적정	해당사항없음

3) 합병의 형태에이피위성통신 주식회사가 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병하며, 에이피위성통신 주식회사는 존속하고 에이피우주항공 주식회사는 소멸합니다. 사명은 존속회사인 에이피위성통신 주식회사의 사명을 유지할 예정입니다.

4) 진행경과 및 일정가. 일정

구 분	에이피위성통신 주식회사(합병회사)	에이피우주항공 주식회사(피합병회사)

이사회 결의일	2016.08.08	2016.08.08

주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고일	2016.08.17	2016.08.17

합병 계약일	2016.08.08	2016.08.08

합병주주총회를 위한 주주확정기준일	2016.09.01	2016.09.01

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.09.01	2016.09.01

종료일	2016.09.10	2016.09.10

주주총회 소집 통지 및 공고일	2016.09.12	2016.09.12

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016.09.12	2016.09.12

종료일	2016.09.28	2016.09.28

합병승인을 위한 주주총회일	2016.09.29	2016.09.29

주식매수청구권 행사기간	시작일	2016.09.30	2016.09.30

종료일	2016.10.19	2016.10.19

채권자 이의제출 공고 및 최고	2016.09.30	2016.09.30

구주권 제출 공고 및 통지	-	2016.09.30

채권자 이의제출 기간	시작일	2016.10.01	2016.10.01

종료일	2016.10.31	2016.10.31

구주권제출기간	시작일	-	2016.10.01

종료일	-	2016.10.31

반대주주 주식매수 기간	시작일	2016.10.20	2016.10.20

종료일	2016.10.28	2016.10.28

채권자보호절차 및 주식병합절차 종료	2016.10.31	2016.10.31

합병기일	2016.11.01	2016.11.01

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일	2016.11.02	2016.11.02

합병종료보고 공고일	2016.11.03	2016.11.03

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2016.11.04	2016.11.04

주권교부 예정일	2016.11.04	2016.11.04

신주상장 예정일	2016.11.10	2016.11.10

(주1) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음 되었습니다.

나.. 증권신고서 제출 여부

구 분	내 용

증권신고서 제출 대상 여부	예

제출을 면제받은 경우 그 사유	-

5) 합병의 성사 조건가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있으며, 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제 12 조 합병조건의 변경
본 계약 체결 이후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우 당사자들은 서면 합의로서 본 계약상의 합병조건을 변경할 수 있다.
제 13 조 본 계약의 해제
(1) 해제의 원인
본 계약 채결 후 합병기일까지 사이에 다음 중 어느 하나의 사항이 발생한 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 제5호에 의한 해제의 경우 의무를 불이행하거나 의무이행이 불가능하게 된 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.
1. 어느 당사자의 본건 합병승인 결의가 주주총회에서 부결된 경우
2. 당사자들의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 에이피위성통신 또는 에이피우주항공에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 각자의 발행주식 총수의 [15]%를 초과하게 되는 경우
3. 본 계약 제12조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우
4. 어느 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우.
(2) 해제의 효과
1. 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
2. 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담한다. 당사자들은 제1항 제4호에 의하여 해제된 경우를 제외하고 상대방 당사자에 대하여 계약해제를 이유로 한 손해배상책임을 묻지 않기로 한다.
3. 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.
4. 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 제4항, 제5항 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성합병법인 및 피합병법인이 합병을 함에 있어 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 라. 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

2. 합병 가액 및 그 산출근거

1)합병의 합병가액ㆍ비율에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사의 본 합병은 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	합병법인	피합병법인

A. 기준시가	8,157	해당사항 없음

B. 본질가치(주1)	해당사항 없음	3,522

a. 자산가치	5,281	935

b. 수익가치	해당사항 없음	5,247

C. 상대가치(주2)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액(주3)	8,157	3,522

E. 합병비율	1	0.4317764

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

2) 합병가액의 산출근거가. 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액

A. 기준시가	8,157

B. 자산가치	5,281

C. 합병가액(MAX[A, B])	8,157

(1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 8월 8일)과 합병계약을 체결한날(2016년 8월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로,계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일은 2016년 8월 8일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 8월 7일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 7월 8일부터 2016년 8월 7일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 8월 1일부터 2016년 8월 7일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분	기 간	금 액

A. 1개월 가중산술평균종가	2016년 7월 8일 부터 2016년 8월 7일 까지	7,947

B. 1주일 가중산술평균종가	2016년 8월 1일 부터 2016년 8월 7일 까지	8,154

C. 최근일 종가	2016년 8월 5일	8,370

D. 기준시가 ([A+B+C]÷3)	8,157

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2016년 8월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종 가 X 거래량

2016-08-05	8,370	301,805	2,526,107,850

2016-08-04	7,750	39,231	304,040,250

2016-08-03	7,810	68,704	536,578,240

2016-08-02	7,900	89,953	710,628,700

2016-08-01	8,120	80,293	651,979,160

2016-07-29	8,200	138,692	1,137,274,400

2016-07-28	8,110	39,298	318,706,780

2016-07-27	8,040	88,733	713,413,320

2016-07-26	7,990	28,247	225,693,530

2016-07-25	7,980	57,656	460,094,880

2016-07-22	7,920	55,551	439,963,920

2016-07-21	7,980	54,634	435,979,320

2016-07-20	8,010	156,164	1,250,873,640

2016-07-19	7,880	188,463	1,485,088,440

2016-07-18	7,610	37,010	281,646,100

2016-07-15	7,670	70,237	538,717,790

2016-07-14	7,660	64,252	492,170,320

2016-07-13	7,460	108,657	810,581,220

2016-07-12	7,500	66,931	501,982,500

2016-07-11	7,600	54,432	413,683,200

2016-07-08	7,760	95,329	739,753,040

1개월 가중산술평균종가	7,947

1주일 가중산술평균종가	8,154

(2) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	금 액

A. 최근사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1)	37,577,700,481

B. 조정항목(a - b)	31,595,427,055

a. 가산항목	32,997,248,931

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주2)	1,399,512,565

(2) 분석기준일까지 유상증자에 의하여 증가한 자본금(주3)	1,677,870,000

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사에 의하여 증가한 자본금	-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3)	29,919,866,366

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액	-

b. 차감항목	1,401,821,876

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산	-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권	-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)	2,309,311

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액	-

(5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손	-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-

(7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등	-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주2)	1,399,512,565

C. 조정된 순자산가액(A + B)	69,173,127,536

D. 발행주식총수(주5)	13,097,740

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)	5,281

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인은 2016년 5월 27일 현대증권과 자기주식 취득 신탁계약을 체결하였으며, 분석기준일 현재 자기주식 195,022주(장부금액 1,399,513천원)를 보유하고 있습니다. (주3) 합병법인은 2016년 2월 27일 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 유상증자와 관련한 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자	발행주식수	액면가액	발행가액	자본금	자본잉여금

2016-02-27	3,355,740	500	9,700	1,677,870,000	29,919,866,366

(Source: 합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주4) 최근사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 순자산지분액이 장부가액보다 낮은 투자주식에 대하여 장부가액과 순자산지분액의 차이를 차감반영하였습니다.

(단위: 원)

피투자회사명	장부가액	순자산가액	지분율	순자산지분액	차이금액

에이피우주항공(주)	1,510,448,796	4,239,404,441	35.57%	1,508,139,485	2,309,311

(Source: 합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.나. 피합병법인의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니 다.본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고

A. 본질가치	3,522	[(a×1)+(b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치	935	1주당 순자산가액

b. 수익가치	5,247

B. 상대가치	해당사항 없음	유사회사가 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액	3,522	본질가치

(1) 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.a. 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	금 액

A. 최근사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1)	4,151,262,975

B. 조정항목(a - b)	-

a. 가산항목	-

(1) 분석기준일 현재 자기주식	-

(2) 분석기준일까지 유상증자에 의하여 증가한 자본금	-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사에 의하여 증가한 자본금	-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액	-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액	-

b. 차감항목	-

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산	-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권	-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이	-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액	-

(5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손	-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-

(7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등	-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액	-

C. 조정된 순자산가액(A + B)	4,151,262,975

D. 발행주식총수(주2)	4,440,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)	935

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.b. 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름의 현재가치	3,224,726

B. 영구현금흐름의 현재가치	12,792,637

C. 영업가치(A + B)	16,017,363

D. 비영업자산의 가치	9,156,448

E. 기업가치(C + D)	25,173,812

F. 이자부부채의 가치	1,875,000

G. 자기자본가치(E - F)	23,298,812

H. 발행주식총수(주1)	4,440,000

I. 1주당 수익가치(원)(G ÷ H)	5,247

(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.a. 유사회사 선정 요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.b. 유사회사의 검토결과피합병법인인 에이피우주항공주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "항공기,우주선 및 부품 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 인공위성 및인공위성부품 제조입니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "항공기,우주선 및 부품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 총 5개사이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 1개사입니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

회사명	주요 제품 및 용역	유사기업 여부

하이즈항공	B787 날개구조물 등	미충족

아스트	항공기용 부품 제조 및 동체 조립	미충족

한국항공우주	정부방산 및 완제기 수출(T-50계열, KUH계열, KT-1계열 등), 기체부품	미충족

쎄트렉아이	소형인공위성,지상시스템	충족

한화테크윈	카메라,광디지탈,반도체장비,항공기엔진,특수방산장비 제조/정비사업,파렛타이저	미충족

외부평가기관에서 평가한 합병가액 및 비율은 아래의 『3. 외부평가에 관한 사항』에 자세히 기재되어 있습니다. 3) 외부평가에 관한 사항 가. 평가기관의 개황

구 분	내 용

평가회사명	회계법인 성지

대 표 이 사	김 진 헌

본점소재지	서울특별시 강남구 역삼로 221, 3층(역삼동,여성기업종합지원센터)

평가책임자	김 윤 식

평가전담인력	평가책임자 외 공인회계사 1명

나. 평가의 개요(1) 평가계약 체결일 : 2016년 6월 25일(2) 평가기간 : 2016년 7월 11일 ~ 2016년 8월 8일다. 평가기관의 독립성

회계법인 성지는 에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.라. 평가의 내용 【분석기관 평가의견서】

에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사 귀중에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견회계법인 성지(이하 "본 평가인")는 주권상장법인인 에이피위성통신 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 에이피우주항공 주식회사(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년부터 2020년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,157원(액면가액 500원)과 3,522원 (액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.4317764은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2015년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2016년부터 2020년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2016년 8월 8일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.평가기관의 독립성: 회계법인 성지는 에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

평가 계약일자 :	2016년 6월 25일

평 가 기 간 :	2016년 7월 11일 ~ 2016년 8월 8일

제 출 일 자 :	2016년 8월 8일

평 가 회 사 명 :	회계법인 성지

대 표 이 사 :	김 진 헌 (인)

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로 221, 3층(역삼동,여성기업종합지원센터)

평 가 책 임 자 :	(직책) 이 사 (성명) 김 윤 식 (인)(전화번호) 02-3453-8538

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권상장법인인 에이피위성통신 주식회사가 주권비상장법인인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 에이피위성통신 주식회사는 존속하고 에이피우주항공 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에이피위성통신 주식회사	에이피우주항공 주식회사

합병후 존속 여부	존 속	소 멸

대표이사	류 장 수	이 성 희

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털2로 98	서울시 금천구 가산디지털2로 98

연락처	02-2026-7800	02-2026-7700

설립연월일	2011년 02월 10일	2012년 02월 29일

납입자본금(주1)	6,549 백만원	2,220 백만원

자산총액(주2)	42,107 백만원	16,484 백만원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수(주3)	82 명	41 명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 13,097,740 주	보통주 4,440,000 주

액면가액	500 원	500 원

(Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서))(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금과 주식수입니다.(주2) 2015년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 금액입니다.

(주3) 2015년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가 개요주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2016년 8월 8일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서채택하고 있는 회계기준을 기준으로 합병가액을 산정하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 합병당사회사의 2015년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준시가 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2016년 8월 1일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 (3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 (4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (5) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 (6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감 (9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 배당실적이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준시가 8,157 해당사항 없음 B. 본질가치(주1) 해당사항 없음 3,522 a. 자산가치 5,281 935 b. 수익가치 해당사항 없음 5,247 C. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액(주3) 8,157 3,522 E. 합병비율 1 0.4317764 (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 기준시가 8,157 B. 자산가치 5,281 C. 합병가액(MAX[A, B]) 8,157 3.2.1.1 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 8월 8일)과 합병계약을 체결한날(2016년 8월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로,계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일은 2016년 8월 8일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 8월 7일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 7월 8일부터 2016년 8월 7일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 8월 1일부터 2016년 8월 7일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중산술평균종가 2016년 7월 8일 부터 2016년 8월 7일 까지 7,947 B. 1주일 가중산술평균종가 2016년 8월 1일 부터 2016년 8월 7일 까지 8,154 C. 최근일 종가 2016년 8월 5일 8,370 D. 기준시가 ([A+B+C]÷3) 8,157 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2016년 8월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종 가 X 거래량 2016-08-05 8,370 301,805 2,526,107,850 2016-08-04 7,750 39,231 304,040,250 2016-08-03 7,810 68,704 536,578,240 2016-08-02 7,900 89,953 710,628,700 2016-08-01 8,120 80,293 651,979,160 2016-07-29 8,200 138,692 1,137,274,400 2016-07-28 8,110 39,298 318,706,780 2016-07-27 8,040 88,733 713,413,320 2016-07-26 7,990 28,247 225,693,530 2016-07-25 7,980 57,656 460,094,880 2016-07-22 7,920 55,551 439,963,920 2016-07-21 7,980 54,634 435,979,320 2016-07-20 8,010 156,164 1,250,873,640 2016-07-19 7,880 188,463 1,485,088,440 2016-07-18 7,610 37,010 281,646,100 2016-07-15 7,670 70,237 538,717,790 2016-07-14 7,660 64,252 492,170,320 2016-07-13 7,460 108,657 810,581,220 2016-07-12 7,500 66,931 501,982,500 2016-07-11 7,600 54,432 413,683,200 2016-07-08 7,760 95,329 739,753,040 1개월 가중산술평균종가 7,947 1주일 가중산술평균종가 8,154 (Source: 한국거래소, 회계법인 성지 Analysis)3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 최근사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1) 37,577,700,481 B. 조정항목(a - b) 31,595,427,055 a. 가산항목 32,997,248,931 (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) 1,399,512,565 (2) 분석기준일까지 유상증자에 의하여 증가한 자본금(주3) 1,677,870,000 (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3) 29,919,866,366 (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 1,401,821,876 (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4) 2,309,311 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 - (5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주2) 1,399,512,565 C. 조정된 순자산가액(A + B) 69,173,127,536 D. 발행주식총수(주5) 13,097,740 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 5,281 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인은 2016년 5월 27일 현대증권과 자기주식 취득 신탁계약을 체결하였으며, 분석기준일 현재 자기주식 195,022주(장부금액 1,399,513천원)를 보유하고 있습니다. (주3) 합병법인은 2016년 2월 27일 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 유상증자와 관련한 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 발행주식수 액면가액 발행가액 자본금 자본잉여금 2016-02-27 3,355,740 500 9,700 1,677,870,000 29,919,866,366 (Source: 합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주4) 최근사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 순자산지분액이 장부가액보다 낮은 투자주식에 대하여 장부가액과 순자산지분액의 차이를 차감반영하였습니다. (단위: 원) 피투자회사명 장부가액 순자산가액 지분율 순자산지분액 차이금액 에이피우주항공(주) 1,510,448,796 4,239,404,441 35.57% 1,508,139,485 2,309,311 (Source: 합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니 다.본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 3,522 [(a×1)+(b×1.5)]÷2.5 a. 자산가치 935 1주당 순자산가액 b. 수익가치 5,247 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사가 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 3,522 본질가치 (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 합니다. 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.a. 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년 이내에 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다. b. 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 피합병법인의 주식양수도 거래 중 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격정보를 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 거래일자 거래량 주당거래가액 양도자 양수자 2016-05-27(주1) 37,500 2,000 홈스(주) 정OO 2016-04-27(주2) 10,000 2,000 홈스(주) 이OO (Source: 피합병법인 제시자료)(주1) 피합병법인 최대주주의 특수관계자인 홈스(주)와 홈스(주) 직원 간 주식양수도 거래로 거래가액은 거래당사자간의 합의에 의해 결정되었습니다.(주2) 피합병법인 최대주주의 특수관계자인 홈스(주)와 개인주주 간 주식양수도 거래로 거래가액은 거래당사자간의 합의에 의해 결정되었습니다. c. 비상장주식 장외시장 거래 현황피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥, 와스탁, 피스탁)을 확인한 결과 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인하였습니다. d. 검토의견피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 존재하지 않으며, 최근 2년간 주식양수도거래에 대하여 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며 모두 거래당사자간의 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 동거래의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.(1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 최근사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1) 4,151,262,975 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 - (5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 4,151,262,975 D. 발행주식총수(주2) 4,440,000 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 935 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2015년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.(2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업현금흐름의 현재가치 3,224,726 B. 영구현금흐름의 현재가치 12,792,637 C. 영업가치(A + B) 16,017,363 D. 비영업자산의 가치 9,156,448 E. 기업가치(C + D) 25,173,812 F. 이자부부채의 가치 1,875,000 G. 자기자본가치(E - F) 23,298,812 H. 발행주식총수(주1) 4,440,000 I. 1주당 수익가치(원)(G ÷ H) 5,247 (주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정 요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과피합병법인인 에이피우주항공주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "항공기,우주선 및 부품 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 인공위성 및인공위성부품 제조입니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "항공기,우주선 및 부품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 총 5개사이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 1개사입니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 유사기업 여부 하이즈항공 B787 날개구조물 등 미충족 아스트 항공기용 부품 제조 및 동체 조립 미충족 한국항공우주 정부방산 및 완제기 수출(T-50계열, KUH계열, KT-1계열 등), 기체부품 미충족 쎄트렉아이 소형인공위성,지상시스템 충족 한화테크윈 카메라,광디지탈,반도체장비,항공기엔진,특수방산장비 제조/정비사업,파렛타이저 미충족 3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 특성 (1) 기술집약적 시스템 종합산업 위성산업은 다양한 분야(기계공학, 전기전자공학, 재료공학 등)의 첨단기술이 집약된시스템 종합산업으로 "제조업의 꽃"으로 비유되기도 합니다. 시스템 구현을 위한 부품의 수가 다양하고, 부품들의 공급원이 모든 산업에 걸쳐있는 대규모 시스템산업으로 높은 기술 파급효과를 가지고 있습니다. 항공기 산업의 기술적 파급효과는 자동차산업의 3배에 이른다는 조사결과가 있습니다. (2) 연구개발 집약형 산업 위성산업은 집중적인 연구개발비용과 최고급 연구인력이 투입되어 기술개발이 추진되는 최첨단 연구개발 집약형 산업입니다. 위성산업의 핵심요소기술은 극한환경에서도 운영될 수 있도록, 동시대 최고수준의 기술 성능을 요구합니다. 산업특성상 인적자원의 암묵적 지식이 매우 중요한 역할을 하기 때문에 연구개발 인력의 확보뿐만 아니라 관리도 중요합니다. (3) 투자위험도가 높은 산업 위성산업은 다양한 첨단기술을 확보하기 위해 소요되는 비용이 큰 반면, 기술적,사업적 실패가능성이 높아 위험부담이 큰 모험산업입니다. 초기시장을 선점한 업체들의 시장점유율이 높고, 고객 또한 정부 및 소수의 기업으로 제한되어 있는 쌍방독과점 시장특성을 지닌 산업으로 후발주자의 진입에 한계가 존재합니다. 제품의 표준화가 힘들고, 대부분 수요자 요구에 따라 맞춤형 제품으로 제작되기 때문에 시장경쟁력 확보에 어려움이 있습니다. (4) 정부개입이 많은 산업 위성산업은 1, 2, 3차 산업을 포함한 전 산업에 영향을 미치는 공공재적 성격의 기간산업으로 정부가 적극적으로 개입하고 있습니다. 위성산업은 국가안보차원에서 중요역할을 할 수 있는 핵심산업으로써, 생산 및 기술능력의 해외 종속을 피하기 위해 정부가 의지를 가지고 추진하는 경향이 있습니다. 이 산업은 연구개발 및 사업화 성공에 대한 불확실성 때문에 기업에서 적극적으로 추진하기 어려운 분야로 정부의 장기 투자 등 정부 의존성이 큰 산업입니다. 3.3.1.2 산업의 현황 및 전망 (1) 위성산업 위성산업시장은 아래 표와 같이 일반적으로 위성통신/방송 등의 위성서비스분야, 위성 및 부품제작 등의 위성제작분야, 발사서비스 및 발사체제작 등의 발사산업분야 및지상네트워크 및 통신방송장비 등을 포함하는 지상장비분야로 나누어집니다. 대분류 중분류 소분류 위성체 시스템 설계, 총조립ㆍ시험, 발사관련 위성본체 전력계, 추진계, 열제어계, 원격측정 명령계, MODCS, 구조계, 자세 및 궤도제어계 탑재체 광학탑재체, 레이더(SAR), IR, 기상, 통신탑재체 발사체 시스템 설계, 조립ㆍ시험, 발사관련 2단 구조, 추진, 자세제어, 전자탑재, 분리ㆍ파이로, 환경제어 상단탑재부 구조, 임무제어, 전자탑재, 환경제어 페어링 구조, 분리ㆍ파이로, 환경제어 지상장비 위성관련 위성시험, 위성관제 발사체관련 발사대, 시스템, 시험설비 위성활용서비스 원격탐사 영상판매, 영상처리 소프트웨어 위성방송통신 위성방송, 위성통신 위성항법시스템 항법, 시각동기, GPS 이용 장비 우주과학 유인우주, 우주탐사, 우주감시, 우주측지 [위성산업 분류표] 위성산업 분류표.jpg 위성산업 분류표 일반적으로 우주에 떠 있는 위성만이 인공위성시스템이라 생각하기 쉽지만 인공위성1기를 유지하기 위해서는 여러 가지의 주변시스템이 있어야 합니다. 위성시스템의 구성은 실제 우주에 떠서 위성을 구성하고 있는 위성체, 이러한 위성과 통신을 수행함으로써 관제를 수행하는 지상국, 이러한 위성을 목적한 임무궤도까지 올려주는 발사체 등으로 나누어집니다. 위성체는 실제 인공위성을 구성하는 요소로 본체와 탑재체로 구성되며, 본체는 실질적인 임무를 수행하는 탑재체를 지원하는 몇몇의 서브시스템과 부품으로 구성됩니 다. 위성체를 구성 요소별로 분할하는 것은 공학상의 편의를 위해 필요하며, 설계와 제작이 조직적으로 관리되기 위해서도 필요합니다. 위성본체는 초기 발사에서부터 임무수행의 마지막에 이르기까지 매우 중요한 역할을하며 아래와 같은 여러 서브시스템으로 구성됩니다. 임무 탑재체나 장비를 외부환경으로부터 보호해 주고 기계적인 지지를 해주는 '구조시스템', 요구되는 궤도 및 자세를 유지하고 제어하기 위한 '자세제어시스템'과 '추진시스템', 극단적인 온도변화를 보여주는 우주환경에서 시스템과 부품이 원활하게 작동하도록 열을 적절히 제어해 주는 '열제어시스템', 적절한 전력을 공급해 주는 '전력시스템'으로 구성됩니다. 또한 지상국과의 명령 및 정보 교환 등이 서로 적절히 수행되도록 하여 탑재체가 목표임무를 성공적으로 수행할 수 있도록 합니다. 이때, 탑재체는 통신방송, 지구관측, 기상, 항행 및 측위, 우주과학 연구 등과 같은 실질적인 임무 수행을 담당하게 됩니다. 발사체는 위성을 목적하는 궤도까지 올려 주는 운반체이기 때문에 궤도진입을 위한 최소 요구 속도를 얻는 것이 대단히 중요합니다. 따라서 위성체 질량 및 전체임무 소요비용등과 같은 여러 요소를 고려하여 가장 적합한 발사체를 선정하게 됩니다. 지상국시스템은 우주에 위치하는 위성과 통신을 수행하는 지구표면에 있는 장비 및 소프트웨어를 의미합니다. 지상국은 대개 안테나, 전력증폭기, 저소음수신기등을 통한 감시 및 시험을 수행하는 기지라 할 수 있으며, 인공위성을 원격으로 통제하거나 추적하는 장비가 설치되어 있습니다. (2) 국가우주개발사업 미래창조과학부에서 2013.11에 발표한 우주개발중장기 계획에 따르면 독자적 우주개발능력강화를 통한 국가위상 제고 및 국가경제발전에 기여하기 위해 ① 정부 R 우주예산 비중 지속확대, ② 한국형발사체개발을 통한 자력발사능력 확보,③ 민간참여 확대를 통한 인공위성의 지속적 개발, ④ 선진국 수준의 우주개발 경쟁력 확보를 목표로 하겠다고 밝히고, 우주개발 중장기계획 분야별 세부목표를 발표하고 우주개발사업의 로드맵을 제시한 바 있습니다. 우주개발 중장기계획 분야별 세부목표.jpg 우주개발 중장기계획 분야별 세부목표 [우주개발 중장기계획 분야별 세부목표] 미래창조과학부 우주개발 중장기 계획(2013_11).jpg 미래창조과학부 우주개발 중장기 계획(2013_11) [우주개발사업 로드맵] (Source: 미래창조과학부 우주개발중장기 계획(2013.11))(3) 시장규모 및 전망 2015년 세계 우주산업 규모는 약 3,353억 달러로 전년 대비 4% 성장한 것으로 분석되었으며, 이중 위성산업 규모는 약 2,083억 달러로 전체 우주산업의 62%에 해당합니다. 또한 2015년 위성산업 규모는 전년대비 3% 성장(2014년에는 4% 성장)하여, 지속적인 성장 추이를 보이고 있습니다. 세계 위성산업 시장 규모 변화 추이.jpg 세계 위성산업 시장 규모 변화 추이 [세계 위성산업 시장규모 변화 추이] 2015년말 기준 운용 중인 세계 위성 수는 1,381기로, 5년 전인 2011년 대비(986기) 39% 증가하였습니다. 현재 운용 중인 위성 중 약 51%가 민간 및 정부 통신위성(민간37%, 정부 14%)에 해당합니다. 다음으로는 약 14%가 지구관측위성이며, 약 12%가R 위성, 약 7%가 내비게이션위성 순으로 운용되고 있습니다. 2015년말 기준 59개국에서 1기 이상의 위성을 운용(컨소시엄 참여국 포함)하고 있는 것으로 나타났으며, 이는 2014년에 비해 2개국이 증가한 것입니다. 세계 위성산업 규모는 앞에서 언급한 것과 같이 2015년 약 2,083억 달러로, 2014년대비 3% 성장하였으며, 10년 전과 비교하면 약 2배 성장한 규모입니다. 2015년 세계경제가 2.4% 성장한 것에 비하면 위성산업은 3% 성장으로 세계 경제에서 지속적으로 성장세를 유지하고 있는 것으로 분석됩니다. 세계 위성산업에서 가장 큰 부분을 차지하는 분야는 위성서비스분야로, 2015년 매출은 1,274억 달러로 전체 위성산업에서 약 61%를 차지하고 있습니다. 위성서비스분야의 대부분의 매출은 위성 TV 및 위성 라디오 등으로부터 발생하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 이 분야의 매출은 약 1,043억 달러에 해당합니다. 다음으로는 Transponder Agreements나 Managed Service와 같은 분야에서 약 179억 달러의 매출이발생하였으며, 모바일 서비스를 통해 약 34억 달러의 매출이 발생하였습니다. 지구관측서비스 분야에서는 약 18억 달러의 매출이 발생하였으며, 2015년 위성 서비스분야의 매출 중에선 미국이 차지하는 비중이 42%에 해당합니다. 위성산업 중 위성제조산업의 2015년 매출은 약 166억 달러로, 이는 전년대비 4% 성장한 수치입니다. 2015년 발사된 위성은 202기로 2014년 발사된 208기와 비슷한 수치를 보였습니다. 하지만 이중 108기는 큐브위성으로 전체의 약 49%에 해당합니다. 이러한 큐브위성의 대부분은 지구관측을 위한 임무에 사용된 것으로 분석되었습니 다. 매출 측면에서 살펴보면, 통신위성이 전체 위성제조산업 매출의 약 42%를 차지하였으며, 군 정찰위성이 약 36%를 차지하는 것으로 나타났습니다. 발사된 위성 수에서는 108기로 42%를 차지하였던 큐브위성은 매출 측면에서는 1% 미만인 것으로 나타났습니다. 위성 제조 시장 규모 변화 추이.jpg 위성 제조 시장 규모 변화 추이 [위성제조 시장규모 변화 추이] 2015년 위성 발사서비스 시장은 54억 달러로, 전년대비 9% 감소하였습니다. 이는 미국SpaeX社의 팰콘 9 발사 실패(2015. 6)와 러시아 프로톤 M 발사 실패(2015. 5)로인해서 이후 발사가 연기되었기 때문으로 분석됩니다. 2015년 65회의 발사가 이루어졌으며, 이중 저궤도에 28회, 정지궤도에 28회, 중궤도에 8회, 정지궤도 이상에 1회가 서비스되었습니다. 네트워크 장비, 위성 TV 안테나, 위성 라디오 장비, 위성 전화,내비게이션 장비(stand-alone) 등을 포함하는 지상 장비 분야의 2015년 매출은 589억 달러로, 전년 대비 1% 성장하였습니다. (Source: 2016 State of the Satellite Industry Report(SIA, Satellite Industry Association)) 3.3.2 피합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 피합병법인의 개요피합병법인은 2012년 2월 29일 우주항공 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하기 위하여 에이피시스템(주)로부터 물적분할되어 설립되었으며, 주요 목적사업은 "인공위성 및 인공위성부품 제조"입니다. (1) 주요 연혁 일 자 내 용 2012.02 AP시스템(주)에서 물적분할하여 AP우주항공(주) 설립 2012.03 기업부설연구소 인정 (한국산업기술진흥협회) 2013.04 벤처기업 확인 (중소기업진흥공단) 2014.01 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발업체 선정 2014.03 한국우주기술진흥협회 초대 회장사 선임 2014.11 정보통신공사업 등록 2014.12 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC) 개발사업 수주(KAIST) 2015.02 보안측정 결과 적합 판정 (국군기무사령부) 2015.04 연구개발서비스업 신고 (미래창조과학부) 2015.04 소프트웨어사업자 신고 (한국소프트웨어산업협회) 2015.09 차세대중형위성 탑재체 설계 사업자 선정 (한화탈레스-AP우주항공 컨소시엄) 2015.11 다목적실용위성6호 전력계 EGSE 개발사업 수주(KARI) 2016.07 차세대중형위성1호/2호 표준탑재컴퓨터 개발사업 수주(KARI) (Source: 피합병법인 제시자료)(2) 주요 사업현황피합병법인은 수년 간 다목적 실용위성사업으로 대표되는 국가우주개발사업에 참여하여, 위성 본체 체계 개발, 위성 탑재체 국산화 개발, 위성시험용 EGSE 국산화 개 발, 위성AIT 등 다양한 우주기술의 국산화를 위해 많은 노력을 기울여 왔습니다. 또한 우주항공분야에서 선진기술의 국산화와 기술혁신에 끊임없이 도전하여, 국가 우주항공 개발 사업에 기여하고, 전자, 자동차, 조선 등과 같이 우주항공분야가 우리나라를 대표하는 산업분야로 발전하는데 기여하고 있습니다. 피합병법인은 기 수주한 다목적실용위성6호 탑재체 데이터링크 및 위성체 전기지상지원장비(EGSE)를 개발하고 있으며, 최근에 차세대중형위성 1호/2호 표준탑재컴퓨터 개발사업을 수주하였습니다. 그리고 그 동안 국가우주개발사업 참여를 통해 확보한 전문적 기술과 풍부한 경험을 토대로 차기 다목적실용위성 및 차세대중형위성 뿐만 아니라 군정찰위성 및 달탐사위성 사업에도 적극 참여할 예정입니다. 또한 우주품질 경영시스템(AS9100) 인증 및 우주용 제품 제작을 위한 작업자 인증(ESA Cert.)을계속 유지 및 확대하고 우주급 제작공정을 구축함으로써 사업 가능분야를 더욱 확대해 나가고 있습니다. a. 주요 사업영역피합병법인의 주요 사업영역은 다음과 같습니다. ① 위성본체 체계설계 분야(Satellite Bus System Design) 피합병법인은 2010년 3월 한국항공우주연구원의 다목적실용위성 3A호(KOMPSAT-3A)의 본체 개발 주관업체로 선정되어, 저궤도 실용급 위성의 체계 설계 기술을 한국항공우주연구원으로부터 이전을 받았습니다. 피합병법인은 기술이전을 통해 확보한 위성 체계 설계 기술을 활용하여 향후 국내 위성 사업에 적극 참여하여 실용위성 제작 전문기업으로 발전하기 위해 노력할 것입니다. 피합병법인이 한국항공우주연구원으로부터 기술이전을 받은 실용급 위성 규격은다음과 같습니다. 구 분 사 양 임 무 PAN/IR 카메라를 탑재한 저궤도 지구 관측위성 궤 도 530km 태양동기궤도 무 게 1,000kg 내외 전 력 1.4kW 내외 임무수명 4년 구성요소 구조체, 전력계, 원격측정명령계, 자세제어계, 열제어계, 추진계, 비행소프트웨어, 탑재체 ② 위성 고속자료처리장치 분야(PDHU: Payload Data Handling Unit) 위성 고속자료처리장치는 위성에 탑재된 관측센서(EO: Electro Optic, IR: Infra Red, SAR: Synthetic Aperture Radar)로부터 입력되는 고속 대용량 데이터를 실시간으로 압축하여 저장하고, 암호화/부호화 처리를 하여 지상국으로 전송하는 탑재체 핵심장치입니다. 피합병법인은 국내의 다목적실용위성 3호/3A호(KOMPSAT-3, KOMPSAT-3A)사업에 참여하여 탑재체의 핵심 부분품인 고속자료처리장치의 국산화를 추진하였습니다. 또한 국책과제 수행을 통해 차기 위성에 적용 가능한 고속자료처리장치를 개발하였습니다. 피합병법인이 참여한 이 사업분야의 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업개요 실용급 위성의 탑재체 핵심장치인 영상 압축/저장/암호화/부호화 장치인 고속자료처리장치의 비행모델 설계/제작 주요업무 * 5~10Giga급 고속 데이터 입력/640Mbps~1.2Gbps급 데이터 출력 * 인터페이스 설계 * DWT/BPE 기반의 압축 모듈 설계 * 512Gbits~1Tbits급 저장용량 설계 * 3-DES 기반의 암호화 모듈 설계 * 탑재체 서브시스템의 열/구조 해석 및 기구 부분품 설계/제작 * 고신뢰성 보장 H/W 설계/제작 * 탑재체 서브시스템 설계 및 AIT 주요실적 * 2014년 1월~현재: KOMPSAT-6 탑재체 데이터링크 개발 * 2013년 6월~2016년 5월: NEXTSat-1 검증탑재체 개발 * 2010년 1월~2012년 3월: KOMPSAT-3A IDHU FM 국산화 * 2009년 9월~2012년 8월: 차세대 우주용 고속자료처리장치 개발 과제 수행 * 2007년 7월~2010년 10월: KOMPSAT-3 IDHU TVM 개발 * 2007년 7월~2010년 7월: KOMPSAT-3 IDHU FM AIT 국산화 ③ 표준형 위성 탑재컴퓨터 분야(Standard OBC) 위성탑재컴퓨터(OBC: On-Board Computer)는 위성을 운용하는 비행 소프트웨어의동작 플랫폼을 제공하고, 위성을 제어하고, 위성체(BUS)와 탑재체(Payload)의 상태정보자료를 수집/저장하여 지상국에 전송하는 위성제어컴퓨터입니다. 과거의 우주사업에서는 저궤도위성, 정지궤도위성, 탐사위성, 착륙선 등에 필요한 OBC를 개별적으로 개발하였습니다. 하지만, 우주기술 선진국에서는 개발기간 단축, 개발 비용 절감, 개발 위험도 감소를 위해 OBC를 기능별로 모듈화 설계하고, 표준화된 통신 인터페이스를 적용하여 표준형 OBC를 개발하고 있습니다. 피합병법인이 참여한 이 사업분야의 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업개요 실용급 위성의 고성능 탑재컴퓨터인 표준형 OBC(On Board Computer)의 비행모델 설계/제작 주요업무 * 최신의 LEON 프로세서를 적용한 표준형 탑재컴퓨터 플랫폼 설계 * 차세대 On-board 표준 통신 네트워크 설계 * 위성 탑재컴퓨터의 인터페이스 표준화 * 다중 인터페이스 지원 통신 칩 개발 * 확장 편의성 제공을 위한 기능 보드의 모듈화 설계 * AMBA 버스를 이용한 기능 블록의 IP화 설계 * 탑재컴퓨터의 열/구조 해석 및 기구 부분품 설계/제작 * 고신뢰성 보장 H/W 설계 * 탑재컴퓨터의 AI 주요실적 * 2016년 7월 ~ 현재: 차세대중형위성1호/2호 표준탑재컴퓨터 개발* 2014년 12월 ~ 2016년 5월: NEXTSat-1 검증탑재체 개발 * 2011년 7월~2013년 6월: 표준형 위성탑재컴퓨터 핵심모듈 개발 과제 수행 ④ 지상시험지원장비분야(EGSE: Electrical Ground Support Equipment) 지상시험지원장비는 위성 전자장치의 지상시험을 지원하는 장치로 시험하는 전자장치의 기능 및 성능을 측정하고, 하드웨어 및 소프트웨어의 설계 상의 결함을 분석하기 위해 사용합니다. 피합병법인은 다목적실용위성 3호/3A호(KOMPSAT-3, KOMPSAT-3A) 사업에 참여하여, 탑재체 주요 전자장치의 성능검증을 위한 EGSE를 국산화 개발하였습니다. 또한, 현재 정지궤도복합위성(GEOKOMPSAT-2)과 다목적실용위성 6호(KOMPSAT-6)의 본체 EGSE 개발사업에 참여하고 있습니다. 피합병법인이 참여한 이 사업분야의 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업개요 위성전자장치의 지상시험을 지원하는 본체/탑재체 지상시험지원장치 개발 주요업무 * 위성탑재 전자장치의 운용성 시험/검증 GUI 개발 * Telecommand Telemetry 송신 및 수신/분석 기능 개발 * 위성탑재 RF 장치의 기능 및 성능 검증 기능 개발 * 위성 전자장치의 기능 검증 및 성능 측정, 설계 상의 결함 분석 * 시험 데이터 저장 및 분석 기능 개발 주요실적 * 2015년 11월~현재: KOMPSAT-6 PLTS/CMTS/SAS 개발 * 2015년 10월~현재: KOMPSAT-6 SISE/PISE 개발 * 2014년 12월~현재: GEOKOMPSAT-2A/2B OLTS 개발 * 2014년 10월~현재: GEOKOMPSAT-2A/2B UMTS SAS 개발 * 2013년 4월~현재: GEOKOMPSAT-2A/2B RFTS 개발 * 2012년 12월~2014년 10월: KOMPSAT-3A LSTS 개발 * 2010년 12월~2013년 12월: KOMPSAT-3A XDM EGSE 개발 * 2010년 1월~2013년 12월: KOMPSAT-3A IDHU EGSE 개발 * 2007년 7월~2010년 7월: KOMPSAT-3 IDHU TVM EGSE 개발 * 2006년 1월~2009년 7월: KOMPSAT-3 XDM EGSE 개발 ⑤ 위성 AIT/품질인증 서비스 분야 위성 AIT(Assembly, Integration Test) 서비스는 위성체에 부분품을 조립하고 시험하는 서비스를 제공하는 것입니다. 위성체의 AIT는 위성을 구성하고 있는 부분체의 기능 및 성능을 시험하고, 부분체들을 통합하여 위성체를 조립하고, 조립된 위성체의 기능 및 성능 시험을 수행하고, 우주환경시험을 수행하는 절차로 진행됩니다. 피합병법인은 다목적실용위성 3호, 5호, 3A호(KOMPSAT-3, KOMPSAT-5, KOMPSAT-3A)의 AIT 업무를 지원하였습니다. 또한, 정지궤도복합위성 2호(GEOKOMPSAT-2A/B)와 다목적실용위성 6호(KOMPSAT-6)의 전자통합시험 사업에 참여하고 있습니다. 피합병법인이 참여한 이 사업분야의 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업개요 위성체/부분품 레벨의 AIT 및 품질인증 서비스 제공 주요업무 * 시험 절차서 작성 및 시험 결과 관리 * EGSE 운용 * 시험장치 설계/제작/관리 * 발사장 시험 지원 * 초기 운영시험 지원 주요실적 * 2016년 4월~현재: KOMPSAT-6 전자통합시험 기술용역 * 2016년 4월~현재: GEOKOMPSAT-2B 전자통합시험 기술용역 * 2015년 4월~현재: GEOKOMPSAT-2A 전자통합시험 기술용역 * 2011년7월~2015년3월: KOMPSAT-3A 위성기능시험 기술용역 * 2007년 7월~ 2012년 5월: KOMPSAT-3 위성기능시험 기술용역 * 2007년 7월~2013년 8월: KOMPSAT-5 위성기능시험 기술용역 ⑥ 차세대 항행감시 시스템(ADS-B) 분야 ADS-B은 항공기의 위치, 고도, 속도 등의 정보를 자동 방송하는 기술 방식을 의미합니다. 항공기와 지상 시스템은 1초단위로 전송되는 ADS-B 위치 정보를 항공 교통 업무 (ATS) 향상과 조종사의 항공 교통 상황 인식 향상의 2가지 목적으로 사용합니다. ADS-B 시스템은 항공기의 방송에 의한 air-to-ground/ground-to-ground 항공 감시를 수행하는 ADS-B OUT 기능과 항공기 조종사가 CDTI(cockpit display of traffic information)을 통하여 항공 교통 정보를 수신하는 ADS-B IN 기능을 포함합니다. 지상시스템은 ADS-B OUT 기능이 없는 항공기의 위치 정보를 TIS-B(traffic information surveillance-broadcasting)를 통하여 조종사에게 전달하여 ADS-B IN 기능을 수행합니다. ADS-B 지상 시스템은 ADS-B 신호를 지상에서 송수신하기 하기 위한 1090ES 지상 장비, UAT 지상 장비, ADS-B/TIS-B/FIS-B 서버와 모니터링 장비로 구성됩니다. 지상 장비는 ADS-B서버로 항공 감시 정보를 제공하고 TIS-B/FIS-B 서버로부터 항공 교통 정보를 제공받습니다. ADS-B 탑재 장비는 주변 항공기와 지상 장비로 위치 정보를 전달할 뿐만 아니라 조종사에게 CDTI을 통하여 주변 항공기의 정보를 현시하는 기능을 포함합니다. b. 주요 사업실적피합병법인이 최근 5년간 수행한 주요 사업실적은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사업명 수행기간 계약금액 발주처 - 최근 5년간 완료한 사업 정지궤도복합위성 제품보증 업무 지원 용역 13.07~15.01 163,000 항공우주연구원 M군(B) D/L 위성송수신기(모뎀) 제작 13.09~15.07 693,000 LIG넥스원 인공위성 기계설계종합 및 조립/시험 업무 지원 용역 13.10~15.09 181,600 항공우주연구원 위성 송수신기 개발_차군(A) 14.01~15.08 465,300 LIG넥스원 정지궤도복합위성 자세제어계 개발 기술용역 14.06~15.06 130,000 항공우주연구원 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 용역(2차) 14.07~15.07 103,500 항공우주연구원 다목적실용위성 3A호 전자통합시험 기술용역 14.10~15.01 183,000 항공우주연구원 표준형 위성 탑재컴퓨터 핵심모듈 개발 11.07~14.12 3,695,000 미래창조과학부 다목적 3A호 발사지원장비 개발 12.12~14.10 59,500 항공우주연구원 다목적 3A호 IDHU 국산화 개발 및 용역 10.01~14.09 999,000 항공우주연구원 위성영상 압축기능 고속검증 보드 개발 13.07~13.08 163,500 항공우주연구원 위성 오염해석 S/W 개발 12.12~13.08 66,500 항공우주연구원 다목적 3A호 위성본체 주관개발 10.03~13.06 14,594,000 항공우주연구원 다목적 3A호 위성기능시험 용역 12.04~13.05 311,000 항공우주연구원 다목적 3A호 XDM EGSE 개발 및 용역 10.12~13.05 1,074,000 항공우주연구원 차세대 우주용 고속자료처리장치 개발 09.09~12.08 4,742,000 미래창조과학부 다목적 3호 IDHU 국산화 개발 및 용역 07.07~12.08 3,289,000 항공우주연구원 다목적 3호 XDM EGSE 개발 및 용역 06.01~12.08 1,078,000 항공우주연구원 다목적 6호 선행 고속자료수신모듈 개발 12.12~12.07 97,000 항공우주연구원 다목적 3호 및 5호 위성기능시험 용역 07.09~12.03 1,224,000 항공우주연구원 다목적 3호 위성기능시험 용역 09.01~11.12 964,500 항공우주연구원 - 진행중인 사업 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 16.07~19.03 3,020,000 한국항공우주산업 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 16.07~18.05 6,280,000 항공우주연구원 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 15.11~19.02 2,044,000 항공우주연구원 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 15.10~16.12 412,500 LIG넥스원 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 14.12~17.06 2,492,000 항공우주연구원 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 14.12~16.05 520,000 한국과학기술원 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 14.10~17.03 2,740,000 항공우주연구원 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 14.01~19.11 23,546,000 항공우주연구원 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 13.04~16.10 1,695,000 항공우주연구원 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 13.06~16.05 665,000 한국과학기술원 MUAV 위성송수신기 14.08~17.09 705,914 LIG넥스원 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 15.04~18.12 2,300,000 항공우주연구원 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 15.06~19.08 1,300,000 항공우주연구원 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 15.07~17.12 520,000 항공우주연구원 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 15.08~20.10 785,000 항공우주연구원 (Source: 피합병법인 제시자료)c. 경쟁상황 국내 위성산업은 연구소 중심의 우주개발 추진으로 민간참여가 활발히 추진되지 못하고 있는 상황입니다. 또한 선진국 대비 우주개발 예산 투자규모 및 전문 인력이 부족한 상태입니다. 위성은 본체와 탑재체로 구성됩니다. 본체의 경우는 이전 위성 개발 사업을 통해 국산화 개발이 성공적으로 추진되었으나, 탑재체의 경우는 해외 전문업체의 제품을 도입하였기 때문에 국산화 수준이 낮은 실정입니다. 국내 위성제조업체는 업체별로 위성 서브시스템을 분할하여 개발하고 있어, 위성체계분야를 제외하고는 제품별 실질적인 경쟁이 없는 상황입니다. 우주용 고속/대용량자료처리장치의 경우 우주 기술 자립화를 위해 정부에서 국산화를 추진하는 핵심장비로 분류되어 있기 때문에 기술 안정화 단계까지는 국내 사업에서 해외업체와의 경쟁이 심화되지는 않을 것으로 예측됩니다. d. 신규사업 등의 내용 및 전망 피합병법인은 표준형 위성탑재컴퓨터, 위성 고속자료처리장치분야에서 보유하고 있는 독자 기술을 토대로 다양한 국가우주정책사업에 참여하기 위하여 노력해 나갈 계획입니다. (3) 주주 현황2015년 12월 31일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 보유주식수 지분율 에이피위성통신(주) 1,579,500 35.58% 홈스(주) 1,380,000 31.08% 류장수 690,000 15.54% 기타주주 790,500 17.80% 합 계 4,440,000 100.00% (Source: 피합병법인 제시자료)3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 재무제표는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표 (단위: 원) 과 목 2013년 2014년 2015년 자산 I. 유동자산 2,148,692,555 8,297,951,193 14,492,116,864 현금및현금성자산 1,295,792,792 6,230,357,952 10,225,663,870 기타금융자산 - 15,000,000 15,000,000 매출채권 712,542,202 672,642,748 1,971,088,121 기타수취채권 131,713,684 909,831,321 29,281 당기법인세자산 4,900,440 3,048,790 4,108,690 기타유동자산 3,743,437 467,070,382 2,276,226,902 II. 비유동자산 2,050,879,499 2,233,678,321 1,991,641,790 기타금융자산 1,419,446 - - 기타수취채권 614,000,000 395,500,000 347,000,000 유형자산 139,119,462 114,920,089 82,497,298 무형자산 48,202,739 170,936,181 126,488,389 이연법인세자산 1,248,137,852 1,552,322,051 1,435,656,103 자산총계 4,199,572,054 10,531,629,514 16,483,758,654 부채 I. 유동부채 409,956,677 6,649,371,524 12,245,012,242 기타지급채무 203,511,640 939,712,623 1,331,224,495 단기차입금 - 3,000,000,000 1,875,000,000 기타유동부채 206,445,037 2,709,658,901 9,038,787,747 II. 비유동부채 - 54,157,248 87,483,437 순확정급여부채 - 54,157,248 87,483,437 부채총계 409,956,677 6,703,528,772 12,332,495,679 자본 I. 자본금 2,000,000,000 2,220,000,000 2,220,000,000 II. 기타불입자본 3,687,908,117 4,566,309,117 4,566,309,117 III. 이익잉여금 (1,898,292,740) (2,958,208,375) (2,635,046,142) 자본총계 3,789,615,377 3,828,100,742 4,151,262,975 부채및자본총계 4,199,572,054 10,531,629,514 16,483,758,654 (Source: 감사보고서)(2) 손익계산서 (단위: 원) 과 목 2013년 2014년 2015년 Ⅰ. 매출액 3,649,188,738 3,365,949,966 7,053,012,856 Ⅱ. 매출원가 2,623,291,899 3,199,334,976 5,596,791,108 Ⅲ. 매출총이익 1,025,896,839 166,614,990 1,456,221,748 Ⅳ. 판매비와관리비 1,813,257,034 1,682,054,855 1,124,106,923 Ⅴ. 영업이익(손실) (787,360,195) (1,515,439,865) 332,114,825 기타수익 7,277,928 13,472,141 181,538,676 기타비용 5,856,723 2,017,487 1,031,966 금융수익 39,749,202 19,400,764 34,294,962 금융원가 - 15,392,956 100,541,083 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) (746,189,788) (1,499,977,403) 446,375,414 Ⅶ. 법인세비용(수익) (159,509,071) (334,077,265) 118,106,339 Ⅷ. 당기순이익(손실) (586,680,717) (1,165,900,138) 328,269,075 Ⅸ. 기타포괄손익 (30,047,053) 105,984,503 (5,106,842) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (30,047,053) 105,984,503 (5,106,842) 확정급여제도의 재측정요소 (30,047,053) 105,984,503 (5,106,842) X. 총포괄이익(손실) (616,727,770) (1,059,915,635) 323,162,233 (Source: 감사보고서) 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역 3.3.3.1 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금비용, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2015년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 피합병법인의 2013년~2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2016년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정하에 2020년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률, The Economist Intelligence Unit의 2020년 소비자물가상승률 예측치 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor a. 거시경제지표2016년부터 2020년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률은 The Economist Intelligence Unit의 예측치(2016.5)를 적용하였습니다. (단위: %) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 소비자물가상승률 1.00 1.60 1.90 1.50 1.20 명목임금상승률 3.40 4.30 4.10 3.70 3.40 b. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세 율(지방소득세 포함) 2억원 이하 11.0 2억원 초과 200억원 이하 22.0 200억원 초과 24.2 3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정 결과 (1) 피합병법인의 수익가치 산정 결과피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출액 3,649,189 3,365,950 7,053,013 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 매출원가 2,623,292 3,199,335 5,596,791 9,973,446 13,507,496 17,663,197 23,832,405 22,665,684 매출총이익 1,025,897 166,615 1,456,222 3,459,464 5,176,589 7,627,292 11,566,421 10,471,318 판매비와관리비 1,813,257 1,682,055 1,124,107 3,143,305 4,077,002 5,161,024 6,730,615 6,456,675 세전영업이익 (787,360) (1,515,440) 332,115 316,159 1,099,587 2,466,268 4,835,806 4,014,643 (-) 법인세비용 - - - 544,221 883,221 세후영업이익 316,159 1,099,587 2,466,268 4,291,585 3,131,421 (+) 감가상각비 106,165 75,738 86,827 87,263 84,044 (-) CAPEX 93,051 96,079 89,539 90,882 81,232 (-) 순운전자본 증감 (1,477,576) 4,282,398 1,836,929 1,101,750 (55,060) 영업현금흐름(FCFF) 1,806,849 (3,203,152) 626,627 3,186,217 3,189,294 현가계수(주1) 0.9340 0.8149 0.7109 0.6202 0.5411 Discounted FCFF 1,687,655 (2,610,135) 445,469 1,976,095 1,725,642 A. 추정기간 동안의 영업현금흐름의 현재가치 3,224,726 B. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 12,792,637 C. 영업가치(A + B) 16,017,363 D. 비영업자산의 가치(주3) 9,156,448 E. 기업가치(C + D) 25,173,812 F. 이자부부채의 가치(주4) 1,875,000 G. 자기자본가치(E - F) 23,298,812 H. 발행주식총수 4,440,000 I. 1주당 수익가치(원)(G ÷ H) 5,247 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2020년의 현금흐름이 향후 영구성장률로 영구히 성장하는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 2021년 추정 영업현금흐름 3,221,186 B. 할인율 14.62% C. 영구성장률(*1) 1.00% D. 영구현금흐름(A ÷ (B - C)) 23,643,076 E. 현가계수 0.5411 F. 영구현금흐름의 현재가치(D × E) 12,792,637 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(*1) 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률, The Economist Intelligence Unit의 2020년 소비자물가상승률 예측치 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.(주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액(*1) 조 정 비영업자산 현금및현금성자산(*2) 10,225,664 (1,084,216) 9,141,448 단기금융상품 15,000 - 15,000 합 계 10,240,664 (1,084,216) 9,156,448 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(*1) 장부금액은 2015년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 장부상 금액입니다.(*2) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금 보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 차기년도인 2016년의 영업비용(매출원가 + 판매비와관리비)에서 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(1월/12월)으로 산정하였으며,그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 2016년 추정 매출원가 9,973,446 B. 2016년 추정 판매비와관리비 3,143,305 C. 2016년 추정 영업비용(A + B) 13,116,752 D. 2016년 추정 감가상각비 등 비현금성비용 106,165 E. 2016년 현금성지출 추정금액(C - D) 13,010,587 F. 월간소요 현금성자산 추정금액(E ÷ 12) 1,084,216 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주4) 이자부부채는 2015년 12월 31일 현재 단기차입금으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 단기차입금 1,875,000 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(2) 민감도 분석결과 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용 13.62% 14.62% 15.62% 영구성장률 0.00% 5,359 5,024 4,734 1.00% 5,626 5,247 4,923 2.00% 5,939 5,506 5,140 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis) 3.3.3.4 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역(1) 매출액의 추정피합병법인의 매출은 위성 탑재체 데이터링크 개발, 영상자료처리장치 개발, 탑재컴퓨터 제작, 지상시험지원장비 개발, 전자통합시험 등 기술용역 등으로 구분할 수 있으며, 대부분 수요자의 발주를 수주하여 3~5년의 기간동안 프로젝트성으로 진행이 됩니다. 피합병법인의 2013년부터 2015년까지의 매출 실적 및 2016년부터 2020년까지의 추정 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출액 3,649,189 3,365,950 7,053,013 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)매출액은 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트, 신규수주확정(계약완료) 프로젝트, 신규수주예정 프로젝트로 구분하여 추정하였으며, 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트 12,029,717 8,730,443 3,618,878 4,184,418 104,151 신규수주확정(계약완료) 프로젝트 1,083,194 3,111,299 4,526,407 2,021,827 - 신규수주예정 프로젝트 320,000 6,842,344 17,145,204 29,192,581 33,032,851 합 계 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)1) 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트피합병법인의 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 발주처 계약기간 계약금액(VAT제외) 공사진행율 시작일 종료일 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 항공우주연구원 2013.04.17 2016.10.31 1,540,909 99.90% 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 한국과학기술원 2013.06.01 2016.05.31 604,545 44.25% 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 항공우주연구원 2014.01.17 2019.11.30 21,405,455 9.46% MUAV 위성송수신기 LIG넥스원 2014.08.13 2017.09.14 641,740 89.66% 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 항공우주연구원 2014.10.17 2017.03.31 2,490,909 61.87% 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 항공우주연구원 2014.12.12 2017.06.30 2,265,455 33.82% CubeSat 지상국 구축 및 부품구매 한국과학기술원 2014.11.01 2014.12.15 101,004 13.41% 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 한국과학기술원 2014.12.01 2016.05.31 472,727 32.90% 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 항공우주연구원 2015.04.01 2018.12.31 2,090,909 17.65% 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 항공우주연구원 2015.06.29 2019.08.30 1,181,818 12.81% 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 항공우주연구원 2015.07.27 2017.12.31 472,727 15.28% 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 항공우주연구원 2015.08.20 2020.10.30 713,636 4.18% 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 LIG넥스원 2015.10.07 2016.12.07 375,000 2.23% 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 항공우주연구원 2015.11.30 2019.02.28 1,858,182 1.75% 합 계 36,215,016 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)① 진행율의 추정평가기준일 현재 진행중인 프로젝트의 진행율 추정은 향후 대금회수/지급이 프로젝트의 진행정도에 따라 이루어진다는 가정하에 피합병법인의 대금회수계획을 기준으로 진행율을 추정하였으며, 진행율의 추정결과는 다음과 같습니다. 프로젝트명 실 적 추 정 합 계 2015년 이전 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 99.90% 0.10% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 44.25% 55.75% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발(주2) 9.46% 33.88% 29.04% 13.32% 14.30% 0.00% 100.00% MUAV 위성송수신기 89.66% 2.71% 7.64% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 61.87% 28.13% 10.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 33.82% 55.15% 11.03% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% CubeSat 지상국 구축 및 부품구매(주3) 13.41% 86.59% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 32.90% 67.10% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 17.65% 22.35% 26.67% 13.33% 20.00% 0.00% 100.00% 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 12.81% 15.54% 28.35% 21.26% 22.05% 0.00% 100.00% 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 15.28% 24.33% 42.63% 17.76% 0.00% 0.00% 100.00% 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 4.18% 13.96% 15.23% 21.57% 30.46% 14.59% 100.00% 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 2.23% 76.91% 20.86% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 1.75% 49.12% 36.84% 0.00% 12.28% 0.00% 100.00% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 피합병법인의 진행중인 프로젝트별 대금회수계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 2016년(*1) 2017년 2018년 2019년 2020년 합 계 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 1,518 - - - - 1,518 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 120,909 - - - - 120,909 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 6,421,636 2,068,909 1,034,455 2,068,909 - 11,593,909 MUAV 위성송수신기 17,372 49,000 - - - 66,372 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 700,728 249,091 - - - 949,819 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 1,132,727 226,545 - - - 1,359,273 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 94,545 - - - - 94,545 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 467,302 557,576 278,788 418,177 - 1,721,844 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 183,658 334,996 251,247 260,578 - 1,030,479 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 114,994 201,509 83,973 - - 400,476 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 98,125 107,045 151,648 214,091 102,585 673,494 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 221,250 60,000 - - - 281,250 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 743,273 557,455 - 185,818 - 1,486,545 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(*1) 진행중인 프로젝트와 관련하여 2015년 12월 31일 현재 계상되어 있는 프로젝트별 매출채권은 제외한 금액입니다. (주2) 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 프로젝트는 사업계획서에 비해 프로젝트 진행이 지체되어 2015년말 실제 누적진행율이 사업계획서상 진행율에 비해 훨씬 못미치는 수준이나 대금회수는 사업계획서에 따라 진행되어 2015년 12월 31일 현재 관련 선수금이 7,786백만원 계상되어 있습니다. 이에 본 평가에서는 2015년 이전 발생원가 실적을 기준으로 2016년 이후의 기간별 예정원가를 재산정하여 진행율을 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 합 계 2015년 이전 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 발생원가 2,025,198 7,251,603 6,216,398 2,850,677 3,059,859 - 21,403,735 진행율 9.46% 33.88% 29.04% 13.32% 14.30% 0.00% 100.00% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주3) CubeSat 지상국 구축 및 부품구매 프로젝트는 계약기간 종료일이 2014년 12월 15일로 관련 대금은 2014년에 이미 전액 회수되었으나 프로젝트 진행이 지체되어있는 상태로 동 프로젝트는 2016년에 완료될 것으로 추정하였습니다. ② 매출액의 추정평가기준일 현재 진행중인 프로젝트의 매출액은 각 프로젝트별 계약금액에 추정된 기간별 진행율을 곱하여 산정되었으며, 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트의 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약금액 실 적 추 정 2015년 이전 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 1,540,909 1,539,391 1,518 - - - - 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 604,545 267,502 337,044 - - - - 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발(주2) 21,405,455 2,025,361 7,252,185 6,216,898 2,850,906 3,060,104 - MUAV 위성송수신기 641,740 575,368 17,372 49,000 - - - 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 2,490,909 1,541,090 700,728 249,091 - - - 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 2,265,455 766,178 1,249,397 249,879 - - - CubeSat 지상국 구축 및 부품구매 101,004 13,545 87,459 - - - - 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 472,727 155,510 317,217 - - - - 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 2,090,909 369,065 467,302 557,576 278,788 418,177 - 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 1,181,818 151,339 183,658 334,996 251,247 260,578 - 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 472,727 72,251 114,994 201,509 83,973 - - 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 713,636 29,860 99,623 108,680 153,963 217,359 104,151 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 375,000 8,357 288,426 78,217 - - - 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 1,858,182 32,593 912,794 684,596 - 228,199 - 합 계 36,215,016 7,547,411 12,029,717 8,730,443 3,618,878 4,184,418 104,151 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)b. 신규수주확정(계약완료) 프로젝트 피합병법인의 신규수주확정(계약완료) 프로젝트의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 발주처 계약기간 계약금액(VAT제외) 시작일 종료일 정지궤도복합위성 위성시험용 브레이크아웃박스 및 케이블 제작 항공우주연구원 2016.03.31 2016.06.30 65,455 정지궤도복합위성 2B호 전자통합시험 기술용역 항공우주연구원 2016.04.01 2019.04.30 950,000 다목적실용위성 6호 전자통합시험 기술용역 항공우주연구원 2016.04.01 2019.12.31 1,272,727 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 항공우주연구원 2016.07.01 2018.05.31 5,709,091 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 한국항공우주산업 2016.07.12 2019.03.31 2,745,455 합 계 10,742,727 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)① 진행율의 추정신규수주확정(계약완료) 프로젝트의 진행율 추정은 향후 대금회수/지급이 프로젝트의 진행정도에 따라 이루어진다는 가정하에 피합병법인의 대금회수계획을 기준으로 진행율을 추정하였으며, 진행율의 추정결과는 다음과 같습니다. 프로젝트명 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 합 계 정지궤도복합위성 위성시험용 브레이크아웃박스 및 케이블 제작 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 정지궤도복합위성 2B호 전자통합시험 기술용역 9.92% 29.75% 37.19% 23.14% 0.00% 100.00% 다목적실용위성 6호 전자통합시험 기술용역 9.47% 28.40% 28.40% 33.73% 0.00% 100.00% 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 14.07% 43.21% 42.72% 0.00% 0.00% 100.00% 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 0.00% 0.00% 50.00% 50.00% 0.00% 100.00% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 피합병법인의 신규수주확정(계약완료) 프로젝트별 대금회수계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 합 계 정지궤도복합위성 위성시험용 브레이크아웃박스 및 케이블 제작 65,455 - - - - 65,455 정지궤도복합위성 2B호 전자통합시험 기술용역 94,218 282,636 353,300 219,845 - 950,000 다목적실용위성 6호 전자통합시험 기술용역 120,491 361,491 361,491 429,255 - 1,272,727 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 803,030 2,467,172 2,438,889 - - 5,709,091 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 - - 1,372,727 1,372,727 - 2,745,455 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)② 매출액의 추정신규수주확정(계약완료) 프로젝트의 매출액은 각 프로젝트별 계약금액에 추정된 기간별 진행율을 곱하여 산정되었으며, 신규수주확정(계약완료) 프로젝트의 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약금액 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 정지궤도복합위성 위성시험용 브레이크아웃박스 및 케이블 제작 65,455 65,455 - - - - 정지궤도복합위성 2B호 전자통합시험 기술용역 950,000 94,218 282,636 353,300 219,845 - 다목적실용위성 6호 전자통합시험 기술용역 1,272,727 120,491 361,491 361,491 429,255 - 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 5,709,091 803,030 2,467,172 2,438,889 - - 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 2,745,455 - - 1,372,727 1,372,727 - 합 계 10,742,727 1,083,194 3,111,299 4,526,407 2,021,827 - (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)c. 신규수주예정 프로젝트신규수주예정 프로젝트는 미래창조과학부의 우주개발 중장기계획, 방위사업청의 군사정찰위성도입사업(425사업)계획을 바탕으로 수요자의 요구성능, 경쟁관계, 보유기술력, 선행 프로젝트 수주 경험 등을 종합적으로 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 신규수주예정 프로젝트의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명(주1) 예상위성발사시기(주2) 예상계약기간(주3) 예상계약금액(VAT제외)(주4) A사업 SBMU#1 2021년 2018 ~ 2021 (4년) 2,745,455 SBMU#2 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 2,745,455 SBMU#3 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 2,745,455 SBMU#4 2023년 2020 ~ 2023 (4년) 2,745,455 SBMU#5 2023년 2020 ~ 2023 (4년) 2,745,455 EGSE#1 2019년 2016 ~ 2018 (3년) 954,545 소 계 14,681,818 B사업 DLS#1 2021년 2017 ~ 2021 (5년) 11,659,091 DLS#2 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 11,659,091 DLS#3 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 11,659,091 DLS#4 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 11,659,091 DLS#5 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 11,659,091 OBC#1 2021년 2017 ~ 2021 (5년) 4,318,182 OBC#2 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 4,318,182 OBC#3 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 4,318,182 OBC#4 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 4,318,182 OBC#5 2022년 2018 ~ 2022 (5년) 4,318,182 소 계 79,886,364 C사업 PDHU#1 2020년 2017 ~ 2020 (4년) 2,590,909 PDHU#2 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 1,727,273 PDHU#3 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 1,727,273 OBC#6 2020년 2017 ~ 2020 (4년) 4,318,182 OBC#7 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 2,878,788 OBC#8 2022년 2019 ~ 2022 (4년) 2,878,788 소 계 16,121,212 D사업 IDHU#1 2021년 2017 ~ 2021 (5년) 12,090,909 EGSE#2 2021년 2017 ~ 2020 (4년) 950,000 소 계 13,040,909 E사업 BOB#1 - 2016년(1년) 82,045 DLS Simulator - 2016 ~ 2017 (2년) 285,000 소 계 367,045 F사업 UAV 위성송수신기-차군 - 2017 ~ 2020 (4년) 3,484,800 UAV 위성송수신기-M군 - 2018 ~ 2021 (4년) 792,000 소 계 4,276,800 합 계 128,374,148 (Source: 피합병법인 제시자료, 미래창조과학부, 방위사업청, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 피합병법인의 영업기밀상 구체적 프로젝트명을 기재하지 아니하였습니다. (주2) 예상위성발사시기는 미래창조과학부의 우주개발 중장기계획, 방위사업청의 군사정찰위성도입사업(425사업)계획 등을 토대로 추정하였습니다. (주3) 예상계약기간은 피합병법인의 과거 수주 경험을 토대로 수요자의 요구성능 등을 고려하여 추정하였습니다. (주4) 예상계약금액은 기수주 계약금액, 발주처 공고금액, 수주가능성 등을 고려하여추정하였으며, 그 자세한 내역은 다음과 같습니다. 프로젝트명 예상계약금액 산정내역 A사업(*1) SBMU#1, SBMU#2, SBMU#3, SBMU#4, SBMU#5 기수주한 CAS500 SBMU-2 수주금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 EGSE#1 공고금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 B사업(*2) DLS#1, DLS#2, DLS#3, DLS#4, DLS#5 기수주한 K-6 DLS 수주금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 OBC#1, OBC#2, OBC#3, OBC#4, OBC#5 발주처에 제출한 K-6 OBC 시제원가 추산금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 C사업(*3) PDHU#1 CAS500 IDHU-1/2 공고금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 PDHU#2, PDHU#3 PDHU#1 예상수주액을 기준으로 기술력 축적 등을 고려하여 PDHU#1의 2/3 수준으로 산정 OBC#6 기수주한 CAS500 SBMU-2 수주금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 OBC#7, OBC#8 OBC#1 예상수주액을 기준으로 기술력 축적 등을 고려하여 OBC#1의 2/3 수준으로 산정 D사업(*4) IDHU#1 CAS500 IDHU-1/2 공고금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 EGSE#2 EGSE#1 공고금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 E사업(*5) BOB#1, DLS Simulator 발주처에 제출한 시제원가 추산금액을 기준으로 수요자의 요구성능, 비용분석, 수요자와의 협의내용 및 가배정예산, 경쟁관계 및 유사한 선행프로젝트 수행경험 등에 따른 수주가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정 F사업(*6) UAV 위성송수신기-차군, UAV 위성송수신기-M군 UAV 위성송수신기 양산계획을 바탕으로 비용분석을 통해 추정한 단위당 판매가격을 고려하여 산정 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)상기(*1) A사업은 2013.11 정부 관계부처 합동으로 제출된 "우주개발 중장기 계획"을 통해 인공위성 분야의 국내 산업 저변 확대 및 산업체 육성, 위성의 해외 수출 촉진을 위한 차세대중형위성 개발 사업으로, 2018년 입찰공고 및 업체선정이 예정되어 있습니다. 피합병법인인 AP우주항공이 A사업과 관련하여 현재까지 참여한 실적에 대해서는 3.3.2.1(2) 1) ③표준형 위성 탑재컴퓨터 분야(Standard OBC)와 ④지상시험지원장비분야(EGSE)에 기술하였으며, 상기 프로젝트 명 SBMU는 표준형 위성 탑재컴퓨터분야와 동일한 분야이며, 본 평가에서는 다음과 같은 사항 등을 고려하여 수주가능성을 95%로 추정하였습니다. - 차세대중형위성 1단계(1/2호) 표준탑재컴퓨터 개발 사업 수주(2016.07) - 차세대중형위성 개발 취지에 맞춰 차세대중형위성 2단계 사업에도 상기 1/2호의 표준 플랫폼 적용 - 개발기간 단축 및 비용 절감을 위해 동일한 표준 플랫폼 재생산 형식으로 공급체계 갖춤- 표준형 위성 탑재컴퓨터 핵심모듈 개발(2011.07)- 한국항공우주연구원으로부터 표준형 탑재컴퓨터에 대한 기술이전계약 체결(2013.07)- 미래창조과학부 보도자료에서 표준형 탑재컴퓨터 기술 국산화에 대해 보도하면서 활용계획에서 차세대중형위성사업의 탑재컴퓨터 개발에 적용할 예정이라고 밝힘(2015.02)- 정지궤도 복합위성 천리안 2A/2B호 EGSE 사업 수주(2014.10)수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 SBMU#1 2,889,952 95% 2,745,455 SBMU#2 2,889,952 95% 2,745,455 SBMU#3 2,889,952 95% 2,745,455 SBMU#4 2,889,952 95% 2,745,455 SBMU#5 2,889,952 95% 2,745,455 EGSE#1 1,004,785 95% 954,545 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)SBMU의 예상계약금액은 차세대중형위성 2호와 동일한 표준 플랫폼으로 제작이 예정되어 있어, 전술한 3.3.3.4 (1) 2)신규수주확정(계약완료)프로젝트 아래 표 5번째 프로젝트인 "차세대중형위성2호 표준탑재컴퓨터 비행모델"의 계약금액인 27.4억원에 근거하여 추정하였으며,EGSE의 예상계약금액은 한국항공우주연구원이 2016.8.19자로 공고한 입찰공고(공고번호 제2016-603호) "차세대중형위성 RF 및 기저대역 전기지상지원장비 개발" 사업의 입찰금액 11억원에 근거하여 추정하였습니다. 또한 예상계약기간은 미래창조과학부의 우주개발 중장기계획에 따른 위성발사시기와 피합병법인의 과거 유사 프로젝트 개발기간(SBMU 4년, EGSE3년)을 고려하여 추정하였습니다. 상기 (*2)B사업은 2015년~2023년까지 1조789억원을 투자하여 북한에대한 신속한 정보수집을 위해 군 정찰위성5기(SAR 4기, EO/IR 1기)를 국방과학연구원 주관 국내 연구개발로 확보하는 사업으로, 방위사업청에서 2016.8.10자로 육군회관에서 개최한 "군정찰위성사업 예비설명회 계획"을 통해 2016년 3분기 제안요청서 작성 및 입찰공고, 2016년 4분기 업체선정이 예정되어 있습니다.피합병법인인AP우주항공이 B사업과 관련하여 현재까지 참여한 실적에 대해서는3.3.2.1(2) 1) ②위성고속자료처리장치분야(PDHU)와 ④지상시험지원장비분야(EGSE)에 기술하였으며, 상기(*2) 프로젝트명 DLS는 자료저장장치(PDHU 또는 IDHU)+송신장치+안테나를 의미하여, 다음과 같은 사항 등을 고려하여 수주가능성을 70%로 추정하였습니다. - 국내 유일의 실용급 위성 자료처리저장장치 국산화 업체 - DLS 자료처리저장장치의 국산화 품목 지정 - 유사 프로젝트인 다목적실용위성 6호 DLS 개발사업 수주(2014.01)를 통한 Heritage 확보 - 영상레이다(SAR) Data 처리에 대한 기술 및 경험 확보- 다목적실용위성 3/3A호 및 차세대 우주용 고속자료처리장치 개발 수주- 한국항공우주연구원으로부터 자료처리저장장치에 대한 기술이전을 받음(2014.01)- 차세대중형위성 1단계(1/2호) 표준탑재컴퓨터 개발 사업 수주(2016.07)- 군정찰위성 탑재컴퓨터에도 차세대중형위성 1/2호의 국산화 기술이 적용됨- 표준형 위성 탑재컴퓨터 핵심모듈 개발(2011.07)- 한국항공우주연구원으로부터 표준형 탑재컴퓨터에 대한 기술이전계약 체결(2013.07)- 군정찰위성 탑재체의 기술적인 특수성으로 인해 대기업과 컨소시엄 형태로 입찰에 참여하여야 함수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 DLS#1 16,655,844 70% 11,659,091 DLS#2 16,655,844 70% 11,659,091 DLS#3 16,655,844 70% 11,659,091 DLS#4 16,655,844 70% 11,659,091 DLS#5 16,655,844 70% 11,659,091 OBC#1 6,168,831 70% 4,318,182 OBC#2 6,168,831 70% 4,318,182 OBC#3 6,168,831 70% 4,318,182 OBC#4 6,168,831 70% 4,318,182 OBC#5 6,168,831 70% 4,318,182 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)DLS의 예상계약금액은 상술한 3.3.2.1.(2) 2)주요실적표 -진행중인 사업 8번째 사업인 "다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크(DLS) 개발" 금액인 235.4억원에 근거하여 추정하였으며, OBC의 예상계약금액은 상술한 3.3.2.1.(2) 2)주요실적표 -진행중인 사업 2번째 사업인 "차세대 중형위성 1호 표준탑재컴퓨터(Standard OBC) 제작" 금액인 62.8억원에 근거하여 추정하였습니다. 또한 예상계약기간은 방위사업청의 군정찰위성사업계획에 따른 위성발사시기와 피합병법인의 과거 유사 프로젝트 개발기간(DLS 5년, OBC 5년)을 고려하여 추정하였습니다.상기(*3)C사업은 미래창조과학부 2015.12.31자 보도자료를 통해 "달탐사, 내년부터 본격 착수한다 -1단계 시험용 달 궤도선 개발, 발사를 위한 계획수립-" 밝힌 바와 같이, 1,978.2억원을 투자하여 달 탐사 기술역량 강화 및 자력기반 확보를 위한 550kg급 '시험용 달 궤도선' 1기의 국제협력 기반 개발 및 발사(1단계) 및 시험용 달 궤도선 발사 이후 확보된 기술과 한국형 발사체 개발을 바탕으로 자력으로 '달 궤도선', '달 착륙선' 개발 및 발사(2단계) 사업으로, 2016년 4분기 시스템 설계검토회의, 시험용 궤도선 입찰공고 및 업체선정이 예정되어 있습니다. 피합병법인인 AP우주항공이 C사업과 관련하여 현재까지 참여한 실적에 대해서는3.3.2.1(2) 1) ②위성고속자료처리장치분야(PDHU)와 ③표준형 위성 탑재컴퓨터 분야(Standard OBC)에 기술하였으며, 본 평가에서는 다음과 같은 사항 등을 고려하여 수주가능성을 90%로 추정하였습니다. - 탑재컴퓨터 및 자료처리저장장치의 국산화 품목 지정 - 차세대중형위성과 연계하여 기 확보된 기술 및 전문인력 효율적 활용하는 것이 정부의 추진전략임 - 차세대중형위성 1단계(1/2호) 표준탑재컴퓨터(SBMU) 개발 사업 수주(2016.07) - 차세대중형위성1단계(1/2호) 표준탑재컴퓨터(SBMU) 설계에 이미 달 탐사 위성을 고려한 설계 변경 방안 항공우주연구원 실무자들과 협의 중- 유사 프로젝트인 다목적실용위성 6호 DLS 개발사업 수주(2014.01)를 통한 Heritage 확보 - 다목적실용위성 3/3A호 및 차세대 우주용 고속자료처리장치 개발 수주- 한국항공우주연구원으로부터 자료처리저장장치에 대한 기술이전을 받음(2014.01)- 표준형 위성 탑재컴퓨터 핵심모듈 개발(2011.07)- 한국항공우주연구원으로부터 표준형 탑재컴퓨터에 대한 기술이전계약 체결(2013.07) 수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 PDHU#1 2,878,788 90% 2,590,909 PDHU#2 1,919,192 90% 1,727,273 PDHU#3 1,919,192 90% 1,727,273 OBC#6 4,797,980 90% 4,318,182 OBC#7 3,198,653 90% 2,878,788 OBC#8 3,198,653 90% 2,878,788 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)PDHU의 예상계약금액은 사업주관업체에서 요청하여 제출한 비용산정자료에 근거하여 추정하였으나 피합병회사의 영업비밀자료로서 본 신고서에는 공개할 수 없으며, 다만 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적 표 -최근5년간 완료한 사업 17번째에서 전술하였던 유사한 사업 건인 "다목적 3호 IDHU(PDHU와 동일) 국산화 개발 및 용역 금액이 32.8억원이었던 점을 참고하였으며, OBC의 예상계약금액은 사업주관업체에서 요청하여 제출한 견적서금액과 현재까지 사양조정을 통해 협의중인 금액에근거하여 추정하였으나, 피합병회사의 영업비밀로서 본 신고서에는 공개할 수 없으며, 다만 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적표 -진행중인 사업 1번째 "차세대 중형위성 2호 표준컴퓨터(OBC) 비행모델"의 계약금액 30.2억원과 2번째 "차세대 중형위성 1호 표준컴퓨터(OBC) 제작"의 계약금액 62.8억원이었던 점을 참고하였습니다. 또한 예상계약기간은 미래창조과학부의 우주개발 중장기계획에 따른 위성발사시기와 피합병법인의 과거 유사 프로젝트 개발기간(PDHU 4년, OBC 4년)을 고려하여 추정하였습니다.상기(*4)D사업은 2013.11 정부 관계부처 합동으로 제출된 "우주개발 중장기 계획"을 통해 0.3m급의 전자광학카메라와 적외선 센서를 탑재한 초고성능/초고해상도 지구관측위성을 개발하는 사업으로, 2020년 다목적 실용위성 7호를 발사할 예정이며, 발사일정에 맞춰 2016년 3분기 제안요청서 작성 및 입찰공고, 2016년 4분기 업체선정이 예정되어 있습니다. 피합병법인인 AP우주항공이 D사업과 관련하여 현재까지 참여한 실적에 대해서는 3.3.2.1(2) 1) ②위성고속자료처리장치분야(PDHU)와 ④지상시험지원장비분야(EGSE)에 기술하였으며, 프로젝트명 IDHU와 PDHU는 동일하게 자료처리저장장치를 칭하며, 본 평가에서는 다음과 같은 사항 등을 고려하여 수주가능성을 70%로 추정하였습니다. - 국내 유일의 실용급 위성 자료처리저장장치 국산화 업체 - 자료처리저장장치의 국산화 품목(해외기술협력)으로 지정 - 다목적실용위성3호/3A호/6호 자료처리저장장치 개발을 통한 Heritage 확보- 한국항공우주연구원으로부터 자료처리저장장치에 대한 기술이전을 받음(2014.01)- 정지궤도 복합위성 천리안 2A/2B호 EGSE 사업 수주(2014.10)- 다목적실용위성 6호 EGSE 사업 수주(2015.11)- 초고성능/초고해상도 지구관측위성 사업으로 외국업체의 기술이전이 일부 필요함수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 IDHU#1 17,272,727 70% 12,090,909 EGSE#2 1,357,143 70% 950,000 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)IDHU의 예상계약금액은 사업주관업체에서 요청하여 제출한 비용산정자료에 근거하였으나, 피합병회사의 영업비밀로서 본 신고서에는 공개할 수 없으며, 다만 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적표 -진행중인 사업 8번째 "다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발"의 계약금액 235.4억원에 데이터링크 구성품목 자료처리저장장치(IDHU 또는 PDHU)+송신장치+안테나 중에서 본 사업은 IDHU만을 개발납품하는 사업임을 감안하여 금액을 추정하였으며, EGSE의 예상계약금액은 피합병법인이 개발 진행중인 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적표 -진행중인 사업 3번째 "다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발" 계약금액인 20.4억원에 근거하여 추정하였습니다. 또한 예상계약기간은 미래창조과학부의 우주개발 중장기계획에 따른 위성발사시기와 피합병법인의 과거 유사 프로젝트 개발기간(IDHU 5년, EGSE 4년)을 고려하여 추정하였습니다.상기(*5) E사업은 기수주하여 진행중인 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적표 -진행중인 사업 8번째 "다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발"과 관련된 브레이크아웃박스 제작 및 DLS Simulator 제작 사업으로, 기수주 프로젝트 관련 사업임을 고려할 때 피합병법인이 수의계약을 통해 수주할 것이 확실시되나, 본 평가에서는 미래의 불확실성을 고려하여 수주가능성을 95%로 추정하였습니다. 수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 BOB#1 86,364 95% 82,045 DLS Simulator 300,000 95% 285,000 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)BOB의 예상계약금액은 한국항공우주연구원이 2016.8.18에 공고한 입찰공고(공고번호 제2016-598호) "전자통합시험용 브레이크아웃박스 및 케이블 제작" 금액 9.5억에 근거하여 추정하였으며, DLS Simulator의 예상계약금액은 사업주관업체에 제출한 견적서의 견적금액에 근거하여 추정하였습니다. 또한 예상계약기간은 다목적실용위성 6호 DLS 개발 계획을 고려하여 추정하였습니다.상기(*6) F사업은 기수주하여 개발 진행중인 3.3.2.1.(2) 2) 주요사업실적표 -최근 5년간 완료한 사업 2번째 "M군(B) D/L 위성송수신기 제작사업", 4번째 "위성송수신기 개발_차군(A)사업", -진행주인 사업 11번째 사업 "MUAV 위성송수신기 사업"으로 피합병법인이 개발한 기술을 바탕으로 UAV 위성송수신기를 양산하는 사업임을 고려할 때 피합병법인이 수의계약을 통해 수주할 것이 확실시되나, 본 평가에서는 미래의 불확실성을 고려하여 수주가능성을 95%로 추정하였습니다. 수주가능성에 따른 예상계약금액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상발주금액 수주가능성 예상계약금액 UAV 위성송수신기-차군 3,668,211 95% 3,484,800 UAV 위성송수신기-M군 833,684 95% 792,000 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)UAV 위성송수신기의 예상계약금액은 발주업체인 양산계획과 시제품의 제작단가를 고려하여 추정하였습니다.또한 예상계약기간은 발주업체의 양산계획(UAV 위성송수신기-차군 2017년부터 4년, UAV 위성송수신기-M군 2018년부터 4년)을 고려하여 추정하였습니다. ① 진행율의 추정신규수주예정 프로젝트의 진행율 추정은 향후 대금회수/지급이 프로젝트의 진행정도에 따라 이루어진다는 가정하에 피합병법인의 대금회수계획을 기준으로 진행율을 추정하였으며, 진행율의 추정결과는 다음과 같습니다. 프로젝트명 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 SBMU#1 0.00% 0.00% 10.00% 30.00% 40.00% SBMU#2 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% 30.00% SBMU#3 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% 30.00% SBMU#4 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% SBMU#5 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% EGSE#1 10.00% 80.00% 10.00% 0.00% 0.00% DLS#1 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 30.00% DLS#2 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% DLS#3 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% DLS#4 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% DLS#5 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% OBC#1 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 30.00% OBC#2 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% OBC#3 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% OBC#4 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% OBC#5 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% PDHU#1 0.00% 20.00% 30.00% 40.00% 10.00% PDHU#2 0.00% 0.00% 0.00% 20.00% 30.00% PDHU#3 0.00% 0.00% 0.00% 20.00% 30.00% OBC#6 0.00% 20.00% 30.00% 40.00% 10.00% OBC#7 0.00% 0.00% 0.00% 20.00% 30.00% OBC#8 0.00% 0.00% 0.00% 20.00% 30.00% IDHU#1 0.00% 20.00% 30.00% 30.00% 10.00% EGSE#2 0.00% 20.00% 30.00% 40.00% 10.00% BOB#1 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% DLS Simulator 50.00% 50.00% 0.00% 0.00% 0.00% UAV 위성송수신기-차군 0.00% 10.00% 30.00% 40.00% 20.00% UAV 위성송수신기-M군 0.00% 0.00% 20.00% 30.00% 40.00% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 피합병법인의 신규수주예정 프로젝트별 대금회수계획은 과거 프로젝트 경험을바탕으로 예상계약기간에 따른 각 기간별 회수율을 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 예상계약기간 기간별 회수율 해당 프로젝트 1차년도 2차년도 3차년도 4차년도 5차년도 합 계 1년 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% BOB#1 2년 50.00% 50.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% DLS Simulator 3년 10.00% 80.00% 10.00% 0.00% 0.00% 100.00% EGSE#1 4년(상반기 수주) 20.00% 30.00% 40.00% 10.00% 0.00% 100.00% PDHU#1, PDHU#2, PDHU#3, OBC#6, OBC#7, OBC#8, EGSE#2, UAV 위성송수신기-M군 4년(하반기 수주) 10.00% 30.00% 40.00% 20.00% 0.00% 100.00% SBMU#1, SBMU#2, SBMU#3, SBMU#4, SBMU#5, UAV 위성송수신기-차군 5년 10.00% 20.00% 30.00% 30.00% 10.00% 100.00% DLS#1, DLS#2, DLS#3, DLS#4, DLS#5,OBC#1, OBC#2, OBC#3, OBC#4, OBC#5 5년(IDHU#1) 20.00% 30.00% 30.00% 10.00% 10.00% 100.00% IDHU#1 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)② 매출액의 추정신규수주예정 프로젝트의 매출액은 각 프로젝트별 예상계약금액에 추정된 기간별 진행율을 곱하여 산정되었으며, 신규수주예정 프로젝트의 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 예상계약금액 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 SBMU#1 2,745,455 - - 274,545 823,636 1,098,182 SBMU#2 2,745,455 - - - 274,545 823,636 SBMU#3 2,745,455 - - - 274,545 823,636 SBMU#4 2,745,455 - - - - 274,545 SBMU#5 2,745,455 - - - - 274,545 EGSE#1 954,545 95,455 763,636 95,455 - - DLS#1 11,659,091 - 1,165,909 2,331,818 3,497,727 3,497,727 DLS#2 11,659,091 - - 1,165,909 2,331,818 3,497,727 DLS#3 11,659,091 - - 1,165,909 2,331,818 3,497,727 DLS#4 11,659,091 - - 1,165,909 2,331,818 3,497,727 DLS#5 11,659,091 - - 1,165,909 2,331,818 3,497,727 OBC#1 4,318,182 - 431,818 863,636 1,295,455 1,295,455 OBC#2 4,318,182 - - 431,818 863,636 1,295,455 OBC#3 4,318,182 - - 431,818 863,636 1,295,455 OBC#4 4,318,182 - - 431,818 863,636 1,295,455 OBC#5 4,318,182 - - 431,818 863,636 1,295,455 PDHU#1 2,590,909 - 518,182 777,273 1,036,364 259,091 PDHU#2 1,727,273 - - - 345,455 518,182 PDHU#3 1,727,273 - - - 345,455 518,182 OBC#6 4,318,182 - 863,636 1,295,455 1,727,273 431,818 OBC#7 2,878,788 - - - 575,758 863,636 OBC#8 2,878,788 - - - 575,758 863,636 IDHU#1 12,090,909 - 2,418,182 3,627,273 3,627,273 1,209,091 EGSE#2 950,000 - 190,000 285,000 380,000 95,000 BOB#1 82,045 82,045 - - - - DLS Simulator 285,000 142,500 142,500 - - - UAV 위성송수신기-차군 3,484,800 - 348,480 1,045,440 1,393,920 696,960 UAV 위성송수신기-M군 792,000 - - 158,400 237,600 316,800 합 계 128,374,148 320,000 6,842,344 17,145,204 29,192,581 33,032,851 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(2) 매출원가의 추정피합병법인의 매출원가는 인건비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구성되며, 매출원가의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 인건비 1,271,875 1,502,606 1,926,610 1,999,123 2,493,037 2,831,184 3,180,599 3,288,739 인건비성 비용 136,110 167,224 228,681 220,901 275,478 312,843 351,453 363,402 변동비성 비용 1,167,571 1,513,385 3,208,772 7,674,915 10,675,182 14,449,761 20,225,175 18,932,879 고정비성 비용 47,208 35,983 40,689 41,707 42,374 43,179 43,827 44,353 감가상각비(주1) 18,065 30,601 40,423 36,801 21,425 26,231 31,351 36,311 합 계(주2) 2,640,829 3,249,799 5,445,176 9,973,446 13,507,496 17,663,197 23,832,405 22,665,684 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 감가상각비는 "(6) 신규 투자금액(CAPEX) 및 감가상각비 등의 추정"에 세부내역이 기술되어 있습니다.(주2) 2013년부터 2015년까지의 합계금액은 공사손실충당부채 전입액 및 환입액이 제외된 금액으로 피합병법인의 손익계산서상의 매출원가와는 상이합니다. a. 인건비의 추정인건비는 급여와임금, 상여금, 잡급 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 인건비 추정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여와임금 2,105,262 1,882,872 1,829,857 2,305,571 2,875,198 3,265,179 3,668,156 3,792,874 상여금 25,410 116,750 167,550 211,109 263,266 298,975 335,873 347,293 잡급 - 700 - - - - - - 퇴직급여 94,991 141,735 191,038 251,668 313,846 356,415 400,403 414,017 합 계 2,225,663 2,142,057 2,188,445 2,768,348 3,452,310 3,920,569 4,404,433 4,554,183 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)상기 인건비는 매출원가와 경상개발비로 배분되었으며, 경상개발비로 배분되는 인건비는 2013년부터 2015년까지 인건비 대비 경상개발비에 포함된 인건비의 평균비율을 적용하여 산정하였습니다. 경상개발비로 배분된 인건비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여와임금 2,105,262 1,882,872 1,829,857 2,305,571 2,875,198 3,265,179 3,668,156 3,792,874 경상개발비에 포함된 급여와임금 878,392 582,108 217,224 649,485 809,950 919,809 1,033,328 1,068,461 비율 41.72% 30.92% 11.87% 28.17% 28.17% 28.17% 28.17% 28.17% 28.17% 상여금 25,410 116,750 167,550 211,109 263,266 298,975 335,873 347,293 경상개발비에 포함된 상여금 - - 19,557 8,214 10,243 11,632 13,068 13,512 비율 0.00% 0.00% 11.67% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 퇴직급여 94,991 141,735 191,038 251,668 313,846 356,415 400,403 414,017 경상개발비에 포함된 퇴직급여 75,396 57,343 25,054 111,526 139,080 157,945 177,438 183,471 비율 79.37% 40.46% 13.11% 44.31% 44.31% 44.31% 44.31% 44.31% 44.31% 합 계 953,788 639,451 261,835 769,225 959,273 1,089,385 1,223,834 1,265,444 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)매출원가로 배분된 인건비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여와임금 1,226,870 1,300,764 1,612,633 1,656,086 2,065,248 2,345,370 2,634,828 2,724,412 상여금 25,410 116,750 147,994 202,895 253,024 287,343 322,806 333,781 잡급 - 700 - - - - - - 퇴직급여 19,595 84,392 165,984 140,142 174,766 198,471 222,965 230,546 합 계 1,271,875 1,502,606 1,926,610 1,999,123 2,493,037 2,831,184 3,180,599 3,288,739 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis) ① 급여와임금급여와임금은 평균인원수에 1인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균인원수는 피합병법인의 사업계획에 따른 인원계획을 반영하되 피합병법인의 향후 진행될 프로젝트의 인원별 참여기간 및 참여비율에 따른 Man-Month를 분석 및 검토(주1)하여 피합병법인이 제시한 사업계획에 따른 인원계획이 합리적인수준임을 확인하였습니다. 1인당 급여는 2015년 1인당 평균급여와임금에 임금상승률(주2)을 적용하여 산정하였습니다.(주1) 피합병법인의 향후 진행될 프로젝트의 Man-Month 분석 및 검토 내역은 다음과 같습니다. (단위: Man/Month) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트 297.8 247.5 122.1 142.8 11.7 신규수주확정(계약완료) 프로젝트 53.6 161.8 184.9 100.0 - 신규수주예정 프로젝트 13.9 199.2 328.1 487.3 394.2 향후 진행될 프로젝트의 총 Man-Month(A) 365.4 608.5 635.1 730.1 405.9 환산인원(명)(A ÷ 12) 31 51 53 61 34 간접인원(사업관리 및 임원)(명) 4 4 4 4 4 소요인원 추정치 합계(명) 35 55 57 65 38 피합병법인 제시 인원계획(명) 46 55 60 65 65 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)향후 진행될 각 프로젝트의 연도별 소요 Man-Month는 각 프로젝트별 총 Man-Month에 연도별 진행율을 반영하여 산정하였으며, 각 프로젝트별 총Man-Month는 피합병법인이 과거에 수행한 유사 프로젝트의 Man-Month 자료를 바탕으로 수요자의 요구사양 등을 고려하여 추정하였습니다. (주2) 임금상승률은 3.3.3.2 평가방법의 전제조건의 "(4) 주요 거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor" 중 1) 거시경제지표의 명목임금상승률이며 이하 인건비의 추정에 있어 임금상승률은 동일합니다.급여와임금의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평균인원수(명) 44 38 38 46 55 60 65 65 1인당 급여 48,120 49,118 48,473 50,121 52,276 54,420 56,433 58,352 급여와임금 2,105,262 1,882,872 1,829,857 2,305,571 2,875,198 3,265,179 3,668,156 3,792,874 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)② 상여금상여금은 평균인원수에 1인당 상여금을 적용하여 추정하였습니다. 평균인원수는 피합병법인의 사업계획에 따른 인원계획을 반영하였으며, 1인당 상여금은 2015년 1인당 평균상여금에 임금상승율을 적용하여 산정하였습니다. 상여금의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평균인원수(명) 44 38 38 46 55 60 65 65 1인당 상여금 581 3,046 4,438 4,589 4,787 4,983 5,167 5,343 상여금 25,410 116,750 167,550 211,109 263,266 298,975 335,873 347,293 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)③ 잡급잡급은 2013년부터 2015년까지의 과거 실적상 금액적 중요성이 없어 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. ④ 퇴직급여퇴직급여는 일반적인 급여 대비 퇴직급여의 비율 8.3%(=1/12)과 피합병법인의 퇴직금지급규정(주1)을 감안하여 급여 대비 퇴직급여의 비율을 10.0%로 적용하여 산정하였습니다. (주1) 피합병법인은 직원에 대해서는 근속년수 1년에 대하여 평균임금 30일분을 퇴직금으로 지급하도록 규정되어 있으며, 임원에 대해서는 통상임금에 따른 월 급여를 기준으로 근속년수에 따라 다음과 같이 퇴직금을 지급하도록 규정되어 있습니다. 구 분 지급기준율 분할전회사에서 2004년 1월 1일 이전 발령자 회장, 부회장, 사장 근속년수 X 3.0개월 근속년수 X 4.0개월 부사장 근속년수 X 2.0개월 근속년수 X 3.0개월 전무이사 근속년수 X 1.5개월 근속년수 X 2.0개월 상무이사 근속년수 X 1.5개월 근속년수 X 2.0개월 이사, 감사(상근) 근속년수 X 1.2개월 근속년수 X 2.0개월 (Source: 피합병법인 제시자료)2015년 12월 31일 현재 상기 퇴직금 지급규정을 적용받는 피합병법인의 임원 중 매출원가에 해당하는 임원은 근속년수 X 1.5개월을 적용받는 전무이사 1인으로, 2015년 12월 31일 현재 해당 전무이사를 포함한 퇴직급여지급대상 임직원의 최근월 급여수준을 반영하여 산정한 급여 대비 퇴직급여비율은 아래와 같습니다. 본 평가에서는 향후 직급상승가능성 등을 고려하여 급여 대비 퇴직급여비율을 10%로 적용하였습니다. (단위: 천원) 구 분 월급여(A) 년급여추정치(B = A X 12) 지급규정에 따른비율(C) 퇴직급여(D = B X C) 급여대비비율(E = D ÷ B) 직원 117,414 1,408,968 8.3%(1/12) 117,414 8.3% 임원 10,097 121,164 12.5%(1.5/12) 15,145 12.5% 합 계 1,530,132 132,559 8.7% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis) 퇴직급여의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여총계 2,130,672 1,999,622 1,997,407 2,516,680 3,138,464 3,564,154 4,004,030 4,140,167 퇴직급여 94,991 141,735 191,038 251,668 313,846 356,415 400,403 414,017 급여대비비율 4.46% 7.09% 9.56% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)b. 인건비성 비용의 추정인건비성 비용인 복리후생비는 인건비와 관련된 비용입니다. 인건비성 비용은 2013년부터 2015년까지 급여 대비 인건비성 비용의 평균비율을 적용하여 산정하였습니다. 인건비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여총계 1,252,280 1,418,214 1,760,626 1,858,982 2,318,271 2,632,713 2,957,634 3,058,193 복리후생비 136,110 167,224 228,681 220,901 275,478 312,843 351,453 363,402 급여대비비율 10.87% 11.79% 12.99% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)c. 변동비성 비용의 추정변동비성 비용은 여비교통비, 접대비, 보험료, 소모품비, 외주가공비, 지급수수료로 구성되어 있으며, 각 항목과 관련된 2013년부터 2015년까지의 매출액 대비 평균비율을 토대로 산정하였습니다. 변동비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출액 3,649,189 3,365,950 7,053,013 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 여비교통비 45,613 42,692 94,552 172,787 240,333 325,311 455,334 426,240 매출액대비비율 1.25% 1.27% 1.34% 1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 접대비 23,516 5,647 - 36,367 50,583 68,469 95,835 89,711 매출액대비비율 0.64% 0.17% 0.00% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 보험료 20,865 167,995 46,896 278,853 387,862 525,004 734,842 687,889 매출액대비비율 0.57% 4.99% 0.66% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08% 소모품비(주1) 234,703 854,209 2,848,113 5,424,413 7,544,917 10,212,682 14,294,582 13,381,223 매출액대비비율 6.43% 25.38% 40.38% 40.38% 40.38% 40.38% 40.38% 40.38% 40.38% 외주가공비 744,503 207,681 42,534 1,216,797 1,692,466 2,290,896 3,206,542 3,001,658 매출액대비비율 20.40% 6.17% 0.60% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 지급수수료 98,371 235,162 176,677 545,698 759,022 1,027,400 1,438,041 1,346,156 매출액대비비율 2.70% 6.99% 2.50% 4.06% 4.06% 4.06% 4.06% 4.06% 4.06% 합 계 1,167,571 1,513,385 3,208,772 7,674,915 10,675,182 14,449,761 20,225,175 18,932,879 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 소모품비는 2013년과 2014년의 경우 진행된 프로젝트의 특성상 소모품비가 차지하는 비중이 작아 2013년부터 2015년까지의 평균비율을 적용하는 것은 합리적이지 않은 것으로 판단되어 2015년 비율을 적용하여 산정하였습니다. d. 고정비성 비용의 추정고정비성 비용은 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 수선비, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비로 구성되어 있으며, 각 항목의 2013년부터 2015년까지의 비용 발생액의 평균액에 소비자물가상승률(주1)을 적용하여 산정하였습니다. (주1) 소비자물가상승률은 3.3.3.2 평가방법의 전제조건의 "(4) 주요 거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor" 중 1) 거시경제지표의 소비자물가상승률입니다.고정비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 통신비 7,322 11,159 15,911 11,464 11,578 11,764 11,987 12,167 12,313 세금과공과 1,240 - 700 647 653 664 676 686 695 지급임차료 27,035 18,214 16,993 20,747 20,955 21,290 21,695 22,020 22,284 수선비 4,542 - - 1,514 1,529 1,553 1,583 1,607 1,626 차량유지비 4,926 6,611 7,085 6,207 6,269 6,370 6,491 6,588 6,667 운반비 66 - - 22 22 23 23 23 24 교육훈련비 1,851 - - 617 623 633 645 655 663 도서인쇄비 227 - - 76 76 78 79 80 81 합 계 47,208 35,983 40,689 41,707 42,374 43,179 43,827 44,353 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(3) 판매비와관리비의 추정피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 인건비성 비용, 경상개발비, 변동비성 비용,고정비성 비용 및 감가상각비(무형자산상각비 포함)로 구성되며, 판매비와관리비의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 인건비 209,072 126,934 164,610 169,576 176,868 184,119 190,932 197,423 인건비성 비용 10,794 11,447 7,347 10,628 11,085 11,540 11,967 12,374 경상개발비 1,207,684 994,666 515,255 1,971,913 2,610,967 3,312,701 4,317,862 4,170,704 변동비성 비용 223,179 243,783 232,736 745,897 1,037,483 1,404,321 1,965,612 1,840,019 고정비성 비용 144,729 274,020 155,471 193,321 196,414 200,146 203,148 205,586 감가상각비(주1) 17,799 31,205 48,688 51,970 44,186 48,198 41,094 30,570 합 계 1,813,257 1,682,055 1,124,107 3,143,305 4,077,002 5,161,024 6,730,615 6,456,675 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 감가상각비는 "(6) 신규 투자금액(CAPEX) 및 감가상각비 등의 추정"에 세부내역이 기술되어 있습니다.a. 인건비의 추정인건비는 급여와 퇴직급여로 구성되어 있으며, 인건비의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여 110,000 123,300 123,000 127,182 132,651 138,090 143,199 148,068 퇴직급여 99,072 3,634 41,610 42,394 44,217 46,030 47,733 49,356 합 계 209,072 126,934 164,610 169,576 176,868 184,119 190,932 197,423 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)① 급여급여는 평균인원수에 1인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균인원수는 피합병법인의 사업계획에 따른 인원계획을 반영하되 피합병법인의 향후 진행될 프로젝트의 인원별 참여기간 및 참여비율에 따른 Man-Month를 분석 및 검토하여 피합병법인이 제시한 사업계획에 따른 인원계획이 합리적인 수준임을확인하였습니다. 1인당 급여는 2015년 1인당 평균급여에 임금상승률을 적용하여 산정하였습니다.급여의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평균인원수(명) 1 1 1 1 1 1 1 1 1인당 급여 110,000 123,300 123,000 127,182 132,651 138,090 143,199 148,068 급여 110,000 123,300 123,000 127,182 132,651 138,090 143,199 148,068 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)② 퇴직급여퇴직급여는 일반적인 급여 대비 퇴직급여의 비율 8.3%(=1/12)과 피합병법인의 퇴직금지급규정(주1)을 감안하여 급여 대비 퇴직급여의 비율을 33.3%로 적용하여 산정하였습니다. (주1) 피합병법인은 직원에 대해서는 근속년수 1년에 대하여 평균임금 30일분을 퇴직금으로 지급하도록 규정되어 있으며, 임원에 대해서는 통상임금에 따른 월 급여를 기준으로 근속년수에 따라 다음과 같이 퇴직금을 지급하도록 규정되어 있습니다. 구 분 지급기준율 분할전회사에서 2004년 1월 1일 이전 발령자 회장, 부회장, 사장 근속년수 X 3.0개월 근속년수 X 4.0개월 부사장 근속년수 X 2.0개월 근속년수 X 3.0개월 전무이사 근속년수 X 1.5개월 근속년수 X 2.0개월 상무이사 근속년수 X 1.5개월 근속년수 X 2.0개월 이사, 감사(상근) 근속년수 X 1.2개월 근속년수 X 2.0개월 (Source: 피합병법인 제시자료)2015년 12월 31일 현재 상기 퇴직금 지급규정을 적용받는 피합병법인의 임원 중 판매비와관리비에 해당하는 임원은 근속년수 X 4.0개월을 적용받는 회장 1인으로, 본 평가에서는 급여 대비 퇴직급여비율을 33.3%(4/12)로적용하였습니다.퇴직급여의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여총계 110,000 123,300 123,000 127,182 132,651 138,090 143,199 148,068 퇴직급여 99,072 3,634 41,610 42,394 44,217 46,030 47,733 49,356 급여대비비율 90.07% 2.95% 33.83% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% 33.33% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)b. 인건비성 비용의 추정인건비성 비용인 복리후생비는 인건비와 관련된 비용입니다. 인건비성 비용은 2013년부터 2015년까지 급여 대비 인건비성 비용의 평균비율을 적용하여 산정하였습니다. 인건비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 급여총계 110,000 123,300 123,000 127,182 132,651 138,090 143,199 148,068 복리후생비 10,794 11,447 7,347 10,628 11,085 11,540 11,967 12,374 급여대비비율 9.81% 9.28% 5.97% 8.36% 8.36% 8.36% 8.36% 8.36% 8.36% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)c. 경상개발비의 추정경상개발비는 인건비, 감가상각비, 기타비용으로 구성되어 있으며, 경상개발비의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 인건비(주1) 953,788 639,451 261,835 769,225 959,273 1,089,385 1,223,834 1,265,444 감가상각비(주2) 21,699 12,644 5,764 17,394 10,127 12,398 14,818 17,163 기타비용(주3) 232,197 342,571 247,656 1,185,294 1,641,567 2,210,917 3,079,210 2,888,097 합 계 1,207,684 994,666 515,255 1,971,913 2,610,967 3,312,701 4,317,862 4,170,704 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 인건비는 "(2) 매출원가의 추정" 1) 인건비의 추정에 세부내역이 기술되어 있습니다.(주2) 감가상각비는 "(6) 신규 투자금액(CAPEX) 및 감가상각비 등의 추정"에 세부내역이 기술되어 있습니다.(주3) 기타비용은 복리후생비, 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 외주가공비, 지급수수료로 구성되어 있으며, 2013년부터 2015년까지의 경비(감가상각비 제외) 대비 기타비용 평균비율을 토대로 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 경비(감가상각비 제외) 1,333,352 1,666,128 3,629,758 7,937,522 10,993,034 14,805,783 20,620,455 19,340,634 기타비용 232,197 342,571 247,656 1,185,294 1,641,567 2,210,917 3,079,210 2,888,097 경비대비비율 17.41% 20.56% 6.82% 14.93% 14.93% 14.93% 14.93% 14.93% 14.93% (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis) d. 변동비성 비용의 추정변동비성 비용은 여비교통비, 접대비, 소모품비, 지급수수료로 구성되어 있으며, 각 항목과 관련된 2013년부터 2015년까지의 매출액 대비 평균비율을 토대로 산정하였습니다. 변동비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출액 3,649,189 3,365,950 7,053,013 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 여비교통비 3,907 455 7,021 9,856 13,709 18,556 25,973 24,314 매출액대비비율 0.11% 0.01% 0.10% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 접대비 6,190 37,083 46,953 86,734 120,640 163,297 228,565 213,961 매출액대비비율 0.17% 1.10% 0.67% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 소모품비 4,296 11,944 12,014 28,787 40,041 54,199 75,861 71,014 매출액대비비율 0.12% 0.35% 0.17% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 지급수수료 208,787 194,301 166,748 620,520 863,093 1,168,269 1,635,213 1,530,731 매출액대비비율 5.72% 5.77% 2.36% 4.62% 4.62% 4.62% 4.62% 4.62% 4.62% 합 계 223,179 243,783 232,736 745,897 1,037,483 1,404,321 1,965,612 1,840,019 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)e. 고정비성 비용의 추정고정비성 비용은 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비로 구성되어 있으며, 각 항목의 2013년부터 2015년까지의 비용 발생액의 평균액에 소비자물가상승률(주1)을 적용하여 산정하였습니다. (주1) 소비자물가상승률은 3.3.3.2 평가방법의 전제조건의 "(4) 주요 거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor" 중 1) 거시경제지표의 소비자물가상승률입니다.고정비성 비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 평균 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 통신비 4,411 2,720 2,296 3,143 3,174 3,225 3,286 3,335 3,375 세금과공과 5,293 102,187 2,837 36,772 37,140 37,734 38,451 39,028 39,496 지급임차료 120,231 120,000 120,000 120,077 121,278 123,218 125,559 127,443 128,972 수선비 781 1,918 6,325 3,008 3,038 3,087 3,145 3,192 3,231 보험료 4,296 33,805 4,001 14,034 14,175 14,401 14,675 14,895 15,074 차량유지비 8,316 6,072 6,205 6,864 6,933 7,044 7,178 7,285 7,373 운반비 577 999 6,534 2,703 2,730 2,774 2,827 2,869 2,903 교육훈련비 105 - 750 285 288 292 298 302 306 도서인쇄비 719 6,320 6,523 4,520 4,566 4,639 4,727 4,798 4,855 합 계 144,729 274,020 155,471 193,321 196,414 200,146 203,148 205,586 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis) (4) 법인세비용의 추정피합병법인은 세무상 이월결손금을 보유하고 있으므로 향후 공제가능기간을 고려하여, 세전영업이익에서 이월결손금을 공제하여 과세표준을 산출하였으며 이를 제외한세무조정사항은 없는 것으로 가정하였습니다. 법인세비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 각사업연도소득금액(=세전영업이익) (1,269,837) (2,787,734) 621,101 316,159 1,099,587 2,466,268 4,835,806 4,014,643 이월결손금(주2) - - 621,101 316,159 1,099,587 2,466,268 2,362,074 - 과세표준 (1,269,837) (2,787,734) - - - - 2,473,732 4,014,643 법인세비용(지방소득세 포함) (159,509) (334,077) 118,106 - - - 544,221 883,221 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 2013년부터 2015년까지의 실적 금액은 피합병법인의 법인세 최종 세무조정신고서상 금액입니다.(주2) 이월결손금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 이월결손금 기초잔액 2,807,617 4,077,454 6,865,188 6,244,087 5,927,929 4,828,342 2,362,074 - 이월결손금 발생액 1,269,837 2,787,734 - - - - - - 이월결손금 공제액 - - (621,101) (316,159) (1,099,587) (2,466,268) (2,362,074) - 이월결손금 기말잔액 4,077,454 6,865,188 6,244,087 5,927,929 4,828,342 2,362,074 - - (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(5) 운전자본의 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금 및 기타영업자산(선급비용 등)으로 구성되어 있고, 영업부채는 미지급금, 선수금 및 기타영업부채(미지급비용 등)로 구성되어 있습니다. 운전자본 중 매출액과 관련된 운전자본인 매출채권과 선수금은 2015년말 잔액을 기준으로 추정연도의 매출 인식금액 및 매출대금 회수금액을 반영하여 추정하였으며, 매출채권과 선수금을 제외한 운전자본은 2014년~2015년의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였습니다. 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출채권(주2) 839,042 1,099,168 1,971,088 - - - - - 미수금 299 2,778 - 3,698 5,144 6,963 9,746 9,123 선급금 3,251 466,572 2,267,083 1,421,983 1,949,560 2,615,121 3,627,684 3,404,597 기타영업자산(주3) 5,393 3,547 13,253 18,433 25,271 33,899 47,024 44,133 영업자산 합계 847,985 1,572,065 4,251,424 1,444,114 1,979,975 2,655,983 3,684,455 3,457,853 미지급금 132,442 848,639 1,242,317 1,601,598 2,147,124 2,786,911 3,731,843 3,555,934 선수금(주2) 155,781 2,705,008 8,887,172 7,175,493 2,857,177 1,038,410 1,566 - 기타영업부채(주3) 71,270 95,724 88,907 111,573 137,825 155,883 174,517 180,451 영업부채 합계 359,492 3,649,372 10,218,397 8,888,663 5,142,126 3,981,204 3,907,927 3,736,385 순운전자본 488,493 (2,077,306) (5,966,973) (7,444,549) (3,162,151) (1,325,222) (223,472) (278,532) 순운전자본의 증감 - (2,565,799) (3,889,667) (1,477,576) 4,282,398 1,836,929 1,101,750 (55,060) (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 2013년 및 2014년 재무상태표에 미수금으로 분류되었던 126,500천원 및 426,525천원을 2015년 분류기준에 따라 매출채권으로 재분류하였으며, 2014년 미수금 중 비경상적으로 발생한 대표이사 전출금 478,026천원은 분석에서 제외하였습니다. (주2) "(1) 매출액의 추정"에서 신규수주확정(계약완료) 프로젝트와 신규수주예정 프로젝트는 향후 대금회수/지급이 프로젝트의 진행정도에 따라 이루어진다는 가정하에 회수기준(매출 인식금액 = 매출대금 회수금액)에 의해 진행율을 추정하였으므로 관련된 매출채권과 선수금은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트와 관련된 매출채권과 선수금은 2015년말 잔액을 기준으로 추정연도의 매출 인식금액 및 매출대금 회수금액을 반영하여 추정하였으며, 그 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 2015년말매출채권(선수금) 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 768,937 - - - - - 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 (216,135) - - - - - 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 (7,786,184) (6,955,636) (2,807,647) (991,195) - - MUAV 위성송수신기 231,628 - - - - - 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 669,272 - - - - - 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 (140,004) (23,334) - - - - CubeSat 지상국 구축 및 부품구매 (87,459) - - - - - 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 (222,671) - - - - - 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 90,274 - - - - - 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 39,675 - - - - - 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 72,251 - - - - - 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 (10,282) (8,784) (7,150) (4,835) (1,566) - 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 (85,393) (18,217) - - - - 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 (339,043) (169,521) (42,380) (42,380) - - 기타 프로젝트 완료 매출채권(*1) 99,050 - - - - - 합 계 매출채권 1,971,088 - - - - - 선수금 8,887,172 7,175,493 2,857,177 1,038,410 1,566 - (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(*1) 2015년말 이전에 완료된 프로젝트와 관련된 매출채권은 2016년 전액 회수되는 것으로 가정하였습니다. (*2) 평가기준일 현재 진행중인 프로젝트의 매출 인식금액 및 매출대금 회수금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 - 매출 인식금액 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 1,518 - - - - 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 337,044 - - - - 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 7,252,185 6,216,898 2,850,906 3,060,104 - MUAV 위성송수신기 17,372 49,000 - - - 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 700,728 249,091 - - - 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 1,249,397 249,879 - - - CubeSat 지상국 구축 및 부품구매 87,459 - - - - 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 317,217 - - - - 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 467,302 557,576 278,788 418,177 - 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 183,658 334,996 251,247 260,578 - 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 114,994 201,509 83,973 - - 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 99,623 108,680 153,963 217,359 104,151 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 288,426 78,217 - - - 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 912,794 684,596 - 228,199 - - 매출대금 회수금액 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 770,455 - - - - 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 120,909 - - - - 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 6,421,636 2,068,909 1,034,455 2,068,909 - MUAV 위성송수신기 249,000 49,000 - - - 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 1,370,000 249,091 - - - 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 1,132,727 226,545 - - - 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 94,545 - - - - 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 557,576 557,576 278,788 418,177 - 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 223,333 334,996 251,247 260,578 - 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 187,245 201,509 83,973 - - 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 98,125 107,045 151,648 214,091 102,585 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 221,250 60,000 - - - 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 743,273 557,455 - 185,818 - (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주3) 기타영업자산은 선급비용과 선급법인세로 구성되어 있으며, 기타영업부채는 예수금과 미지급비용으로 구성되어 있습니다. a. 피합병법인의 영업자산 및 영업부채의 평균회전율 (단위: 천원) 구 분 2014년 2015년 평균회전율 매출액 3,365,950 7,053,013 매출원가 3,199,335 5,596,791 인건비 1,502,606 1,926,610 경비 1,696,729 3,670,181 판매비와관리비 1,682,055 1,124,107 인건비 766,385 426,444 기타판매비와관리비 915,670 697,662 평균미수금 1,539 1,389 미수금 회전율(주1) 2,187.26 5,077.03 3,632.15 평균선급금 234,912 1,366,828 선급금 회전율(주1) 11.12 3.20 7.16 평균기타영업자산 4,470 8,400 기타영업자산 회전율(주1) 584.44 519.99 552.22 평균미지급금 490,541 1,045,478 미지급금 회전율(주1) 9.95 6.43 8.19 평균기타영업부채 83,497 92,316 기타영업부채 회전율(주1) 27.17 25.49 26.33 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 각각의 회전율의 계산내역은 다음과 같습니다.- 미수금 회전율: 매출액 ÷ 평균미수금(기초와 기말의 평균)- 선급금 회전율: (경비(*1) + 기타판매비와관리비(*1)) ÷ 평균선급금(기초와 기말의 평균)- 기타영업자산 회전율: (경비(*1) + 기타판매비와관리비(*1)) ÷ 평균기타영업자산(기초와 기말의 평균)- 미지급금 회전율: (매출원가 + 판매비와관리비) ÷ 평균미지급금(기초와 기말의 평균)- 기타영업부채 회전율: 인건비(*1) ÷ 평균기타영업부채(기초와 기말의 평균)(*1) 경비는 매출원가에서 매출원가에 포함된 인건비를 제외한 금액이며, 기타판매비와관리비는 판매비와관리비에서 판매비와관리비에 포함된 인건비를 제외한 금액입니다. 인건비는 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 각각의 인건비의 합계금액입니다.b. 피합병법인의 매출액, 매출원가 및 판매비와관리비 추정결과 (단위: 천원) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출액 13,432,910 18,684,085 25,290,489 35,398,826 33,137,002 매출원가 9,973,446 13,507,496 17,663,197 23,832,405 22,665,684 인건비 1,999,123 2,493,037 2,831,184 3,180,599 3,288,739 경비 7,974,323 11,014,459 14,832,014 20,651,806 19,376,945 판매비와관리비 3,143,305 4,077,002 5,161,024 6,730,615 6,456,675 인건비 938,801 1,136,141 1,273,505 1,414,766 1,462,868 기타판매비와관리비 2,204,505 2,940,861 3,887,519 5,315,849 4,993,807 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(6) 신규 투자금액(CAPEX) 및 감가상각비 등의 추정신규투자 및 감가상각비 등은 2015년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 유ㆍ무형자산 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.a. 신규 투자금액(CAPEX)신규 투자금액은 유형자산에 대한 투자와 무형자산에 대한 투자로 구분하여 추정하였으며, 신규 투자금액의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 유형자산 64,608 67,181 60,092 60,993 50,984 무형자산 28,443 28,898 29,447 29,889 30,247 합 계 93,051 96,079 89,539 90,882 81,232 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)① 유형자산에 대한 투자피합병법인의 유형자산은 기계장치, 차량운반구, 비품 및 기타의유형자산으로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 기존보유자산의 대체투자와 ② 신규투자로 나누어 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 기존보유자산의대체투자(주1) 기계장치 17,674 17,957 18,298 18,573 18,796 차량운반구 4,071 4,136 4,215 4,278 4,329 비품 15,122 15,364 15,656 15,891 16,082 기타의유형자산 11,075 11,252 11,466 11,638 11,777 소 계 47,943 48,710 49,635 50,380 50,984 신규투자(주2) 비품 16,665 18,471 10,457 10,613 - 합 계 64,608 67,181 60,092 60,993 50,984 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 기존보유자산의 대체투자금액에 대해서는 2013년부터 2015년까지의 감가상각비 평균액에 소비자물가상승률(*1)을 적용하여 산정한 금액을 재투자하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 피합병법인의 사업 특성상 거대설비 등의 신규투자는 예상되지 않습니다. 다 만, 비품은 추정기간동안 평균인원 1인 증가시마다 컴퓨터 등 집기비품이 증가하는 것으로 가정하였으며, 과거 구매가격을 근거로 1인당 2,000천원에 소비자물가상승률(*1)을 적용하여 산정한 금액씩 증가하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 평균인원수(명) 39 47 56 61 66 66 증감(명) 8 9 5 5 - 1인당 투자액 2,000 2,020 2,052 2,091 2,123 2,148 신규투자 16,665 18,471 10,457 10,613 - (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(*1) 소비자물가상승률은 3.3.3.2 평가방법의 전제조건의 "(4) 주요 거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor" 중 1) 거시경제지표의 소비자물가상승률입니다. ② 무형자산에 대한 투자 피합병법인의 무형자산은 산업재산권과 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 투자는 별도의 신규투자는 없고 기존보유자산의 대체투자만 발생하는 것으로 가정하여 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 기존보유자산의대체투자(주1) 산업재산권 46 46 47 48 48 소프트웨어 28,397 28,852 29,400 29,841 30,199 합 계 28,443 28,898 29,447 29,889 30,247 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 기존보유자산의 대체투자금액에 대해서는 2013년부터 2015년까지의 무형자산상각비 평균액에 소비자물가상승률(*1)을 적용하여 산정한 금액을 재투자하는 것으로 가정하였습니다. (*1) 소비자물가상승률은 3.3.3.2 평가방법의 전제조건의 "(4) 주요 거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor" 중 1) 거시경제지표의 소비자물가상승률입니다. b. 감가상각비 등추정기간인 2016년부터 2020년까지의 감가상각비 등은 피합병법인의 유ㆍ무형자산상각방법 및 내용연수를 준용하여 각 자산별 내용연수동안 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 상각방법 내용연수 유형자산 기계장치 정액법 5년 차량운반구 정액법 5년 비품 정액법 5년 기타의유형자산 정액법 5년 무형자산 산업재산권 정액법 10년 소프트웨어 정액법 5년 (Source: 피합병법인 제시자료)신규로 취득하는 자산에 대해서는 기중에 취득하는 것으로 가정하였으며, 감가상각비 등의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 감가상각비 기계장치 16,277 17,628 18,593 20,361 9,003 11,272 13,608 16,380 차량운반구 4,493 3,800 3,800 4,207 2,178 2,063 2,912 3,773 비품 12,812 15,036 17,070 22,235 18,628 22,107 25,018 27,243 기타의유형자산 10,965 10,965 10,965 12,073 4,254 5,612 7,922 10,264 소 계 44,547 47,429 50,428 58,875 34,063 41,054 49,461 57,660 무형자산상각비 산업재산권 45 45 45 47 52 57 61 66 소프트웨어 12,970 26,975 44,403 47,242 41,623 45,716 37,741 26,318 소 계 13,015 27,021 44,448 47,290 41,675 45,772 37,802 26,384 합 계 57,562 74,450 94,876 106,165 75,738 86,827 87,263 84,044 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)한편, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 배분하였고, 감가상각비는 해당 유형자산의 사용용도에 따라 배분하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 매출원가 18,065 30,601 40,423 36,801 21,425 26,231 31,351 36,311 경상개발비 21,699 12,644 5,764 17,394 10,127 12,398 14,818 17,163 판매비와관리비 4,783 4,185 4,240 4,680 2,511 2,425 3,291 4,186 합 계 44,547 47,429 50,428 58,875 34,063 41,054 49,461 57,660 (Source: 피합병법인 제시자료, 회계법인 성지 Analysis)(7) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E a. 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타Rs : 비상장 위험프리미엄 구 분 산출내역 비 고 Rf 2.09% Bloomberg (2015년 12월 31일 기준 국내 10년 만기 국고채 수익률 적용) Rm - Rf 9.61% Bloomberg (2015년 12월 31일 기준 국내 시장프리미엄 1년 평균 적용) β 1.06 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함 Rs 3.74% 비상장 위험프리미엄(Size Risk Premium)(주1) Ke 15.98% Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs (Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 피합병법인은 비상장기업으로 비상장 위험프리미엄을 적용하였습니다.(Source: 2015 Valuation Handbook - Guide to cost of capital, Duff Phelps)β는 다음과 같이 산출되었습니다. 구 분 산출내역 비 고 Unleveraged Beta 0.96 동종기업의 영업베타의 평균값 Tax Rate 22.0% 한계세율 B/S 12.68% 피합병법인의 목표자본구조(주1) 조정후 Beta 1.06 조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x B/S] (Source: 피합병법인 제시자료, 에프앤가이드, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 평균자본구조인 12.68%를 적용하였습니다.β를 계산하기 위하여 사용된 5개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 LeveragedBeta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) Tax Rate(주4) 부채비율(주5) UnleveragedBeta(주6) 하이즈항공 0.96 270,119 36,281 22.0% 13.43% 0.87 아스트 1.46 324,245 56,775 22.0% 17.51% 1.28 한국항공우주 1.16 7,612,806 450,915 24.2% 5.92% 1.11 쎄트렉아이 0.67 74,977 - 22.0% 0.00% 0.67 한화테크윈 1.05 1,888,772 501,435 24.2% 26.55% 0.87 평 균 12.68% 0.96 (Source: 한국거래소, 에프앤가이드, DART 공시 사업보고서, 회계법인 성지 Analysis)(주1) 2015년 12월 31일 기준 에프앤가이드에서 조회한 유사 동종기업 Annual Beta입니다.(주2) 2015년 12월 31일 이전 최종 거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 유사 동종기업의 2015년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였으며, 장단기차입금 등 이자부부채 금액입니다.(주4) Tax Rate는 유사 동종기업의 2015년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서상의 이연법인세 산출시 적용된 한계세율입니다. (주5) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(B/S)'로 계산하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 베타이며, 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - t ) x (B/S) ]동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "항공기,우주선 및 부품 제조업"을 영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 소분류 업종에 속하는 국내 주권상장법인은 총 5개사이며, 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 (주)쎄트렉아이가 유일합니다. 이에 본 평가에서는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 소분류 업종에 속하는 국내 주권상장법인 5개사 전부를 피합병법인과 유사한 영업위험을 갖는 동종기업으로 선정하였습니다. b. 타인자본비용2015년 12월 31일 현재 피합병법인의 차입금은 기업은행으로부터의 단기차입금으로 차입이자율은 2.80%입니다. 동 차입금은 기술평가에 의해 기술신용보증기금으로부터 보증을 제공받는 저금리대출입니다. 이에 본 평가에서의 타인자본비용은 전국은행연합회(http://www.kfb.or.kr)에서 공시한 2015년 12월 현재 5개 시중은행 중소기업 신용대출 평균 차입이자율인 5.02%를 적용하였습니다. 은행명 신용대출 차입이자율 국민은행 6.24% 신한은행 4.20% 외환은행 5.10% 우리은행 5.19% 하나은행 4.36% 평균 5.02% (Source: 전국은행연합회(http://www.kfb.or.kr))c. 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는것을 가정하여 평균자본구조인 12.68%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.62%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용×자기자본비율 + 타인자본비용×(1 - Tax Rate)×부채비율}14.62% = {15.98% × 88.74% + 5.02% ×(1-22%) × 11.26%}3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2016년 8월 8일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4) 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권상장법인인 에이피위성통신 주식회사와 주권비상장법인인 에이피우주항공 주식회사가 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2016년부터 2020년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2016년부터 2020년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,157원(액면가액 500원)과 3,522원 (액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 0.4317764은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 1>가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 2> 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예예 3. 평가접근법 및 방법ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예예예 4. 가치의 조정ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? 예 7. 문서화ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 3. 합병의 요령 1) 신주의 배정 구 분 주요내용 신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 - 교부예정일 기명식 보통주(주1)2016.11.01 예정 (합병기일)2016.11.04 예정 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래 되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. (주1) 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 에이피우주항공 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이피위성통신 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 0.4317764주를 교부 합니다. [합병계약서] 제 3 조 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수 (1) 에이피위성통신은 합병기일 현재 에이피우주항공의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 에이피위성통신이 발행하는 액면가 500원의 기명식 보통주식 1,917,064주(이하 “합병신주”)를 신규로 발행하여 교부한다. (2) 에이피위성통신은 합병신주를 교부함에 있어 에이피우주항공의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주에 대하여 0.4317764주의 비율로 에이피위성통신의 액면가 500원인 기명식 보통주식을 교부한다. (3) 에이피위성통신은 제2항에 따라 산정된 합병비율에 따라 합병신주를 교부하되, 1주 미만의 단주에 대하여는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. (4) 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수 및 제2조 제1항의 증가할 자본금은 제3항, 또는 합병에 반대하는 에이피우주항공의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 감소될 수 있다. 2) 교부금의 지급 합병회사인 에이피위성통신 주식회사는 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사인 에이피위성통신 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3) 특정주주에 대한 보상해당사항이 없습니다. 4) 합병 등 소요비용(예상)합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다. (단위: 천원) 구 분 금액 대상처 비고 외부평가/자문수수료 90,000 회계법인, 법무법인, 증권회사 등 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 상장수수료 440 한국거래소 ① 보통주 추가상장 수수료 기타 비용 14,000 - 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 104,440 - (주1)상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 에이피위성통신 주식회사는 자기주식 195,022주를 보유하고 있으며, 에이피우주항공 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.한편 합병에 반대하는 에이피우주항공 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 에이피우주항공 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하며, 에이피위성통신 주식회사가 보유하고 있는 에이피우주항공 주식회사의 주식에 대하여 합병신주를 발행 및 교부합니다.이와 관련하여, 에이피위성통신 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병으로 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 향후 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 적절한 시점에 매각하는 등의 방식으로 처리할 예정입니다. 6) 근로계약관계의 이전에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사의 합병시 합병계약서에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙,근로계약, 퇴직금 등)를 에이피위성통신 주식회사가 승계하는 것을 원칙으로 하되, 종업원의 승계에 관한 상세한 내용은 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사가 협의하여 정할 예정입니다. 7) 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8) 채권자 보호절차상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항에 의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.- 채권자 이의제출 공고일 : 2016년09월30일- 채권자 이의제출 기간 : 2016년10월01일~ 2016년10월31일- 공고방법: 에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사의 홈페이지 공고 및 알고 있는 채권자에게는 각별로 최고 9) 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. 4. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. 5. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병상대법인과 합병되는 법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 1) 합병과 관련한 투자위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병 당사회사인 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다.또한, 합병기일 이전에 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자인 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 합병계약을 해제할 수 있습니다. 【합병계약서】 제 13 조 본 계약의 해제 (1) 해제의 원인 본 계약 채결 후 합병기일까지 사이에 다음 중 어느 하나의 사항이 발생한 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 제4호에 의한 해제의 경우 의무를 불이행하거나 의무이행이 불가능하게 된 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 어느 당사자의 본건 합병승인 결의가 주주총회에서 부결된 경우 2. 당사자들의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 에이피위성통신 또는 에이피우주항공에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 각자의 발행주식 총수의 [15]%를 초과하게 되는 경우 3. 본 계약 제12조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우 4. 어느 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우. (2) 해제의 효과 1. 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 2. 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담한다. 당사자들은 제1항 제4호에 의하여 해제된 경우를 제외하고 상대방 당사자에 대하여 계약해제를 이유로 한 손해배상책임을 묻지 않기로 한다. 3. 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다. 4. 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 제4항, 제5항 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회를 개최하여 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻어야 하며, 그렇지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 합병계약을 체결하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회와 주주총회의 각 승인, 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 합니다. 만약, 아래와 같은 합병계약상 규정된 보장사항을 충족하지 못할경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. 【합병계약서】 제 10 조 당사자들의 보장사항 (1) 에이피위성통신은 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 에이피우주항공에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 에이피위성통신은 대한민국 법률에 의하여 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, 본 계약을 체결하고 본 계약이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다. 2. 에이피위성통신은 본 계약을 체결하고 이행하는 데에 필요한 상법 및 정관, 기타 회사 내부규정상 필요한 모든 요건을 갖추고 있고, 본 계약은 에이피위성통신이 적법하게 기명날인 하였으며, 계약 조항은 실행 가능한 것으로서 에이피위성통신에게 법적 구속력이 있다. (2) 에이피우주항공은 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 에이피위성통신 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 에이피우주항공은 대한민국 법률에 의하여 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, 본 계약을 체결하고 본 계약이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다. 2. 에이피우주항공은 본 계약을 체결하고 이행하는 데에 필요한 상법 및 정관, 기타 회사 내부규정상 필요한 모든 요건을 갖추고 있고, 본 계약은 에이피우주항공이 적법하게 기명날인 하였으며, 계약 조항은 실행 가능한 것으로써 에이피우주항공에게 법적 구속력이 있다. 2) 합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항가. 합병신주 상장예정일에이피위성통신 주식회사는 코스닥시장에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.-합병신주 상장예정일 : 2016년 11월 10일나. 상장폐지 가능성금번 합병은 코스닥시장상장규정 제19조제1항제2호에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 3) 합병이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려해야 할 위험 가. 사업위험[에이피위성통신 주식회사의 사업위험] (1) 정보통신산업의 경기하락에 따른 위험 위성통신단말기 산업은 정보통신산업의 일환으로써, 최근 IT기술과 인터넷 환경 발전 등으로 인해 경제가 발전을 거듭할수록 수요가 지속적으로 상승하는 추세입니다. 2014년 기준 위성산업의 시장규모는 2,030억달러로 2013년에 비해 4% 성장했고, 이 중 위성서비스산업 시장규모는 1,229억달러로 60.5%를, 지상장비시장은 583억달러로 28.7%를 차지하는 것으로 나타났습니다. 특수한 상황에서 뿐만 아니라, 일상에서의 비즈니스 목적으로도 많이 사용되며, 따라서 일반적인 통신기기와 마찬가지로 국내 및 세계 경기변동에 영향을 받으므로 경기침체가 발생할 경우, 이로 인한 매출감소로 인해 동사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 최근 IT 기술과 인터넷 환경이 발전하여 다양한 정보통신 수단이 도입되고 있습니다. 경제가 발전을 거듭할수록 정보통신에 대한 관심도가 증가하고 있으며, 이에 대한 수요 또한 지속적으로 상승하는 추세입니다. 동사의 위성통신단말기 산업은 이러한 정보통신산업의 일환으로써, 단순한 지상통신과는 달리 위성 기지국을 기반으로 한 차세대 통신수단으로 국가 경쟁력을 나타내는 하나의 지표가 되고 있습니다. Satellite Industry Association의 자료에 따르면 2014년 기준 위성산업 시장규모는 2,030억달러로 2013년에 비해 4% 성장했고, 이 중 위성서비스산업 시장규모는 1,229억달러로 60.5%를, 지상장비시장은 583억달러로 28.7%를 차지하는 것으로 나타났습니다. 동사의 주요 제품인 위성휴대폰은 특수한 상황에서만 사용되는 것이 아닌, 지상통신망이 잘 갖추어지지 아니한 중동 등의 해외에서는 비즈니스 목적으로 일반적으로도 많이 사용 되고 있습니다. 따라서, 일반적인 통신기기와 마찬가지로 국내 및 세계 경기변동에 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따라 경기침체가 발생할 경우 이로 인한 매출감소로 인하여 동사 수익에 부정적인 영향을 통해 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. (2) 경쟁심화에 따른 고객잠식 위험 동사는 높은 신뢰성과 안정성이 요구되는 업계 특성상 거래처와의 지속적인 신뢰관계, 경쟁사 대비 기술력, 가격 경쟁력 등의 진입장벽 측면에서 강점이 있어 시장점유율의 유지 및 확대가 용이합니다. 하지만, 향후 경쟁사의 기술력이 상승하고, 경쟁심화로 인하여 동사의 가격 경쟁력이 상실되는 등의 이유로 동사의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우 동사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 최근 위성통신에 대한 기술 발전 및 수요 증가로 인하여 동사의 단말기 판매량은 2012년 20,316대에서 2014년 73,053대로 세계 이동위성통신 단말기 판매량의 2.4%, 위성휴대폰 판매량의 12.0%를 점유하였습니다. 업계 특성상 위성 관련 제품의 경우, 높은 신뢰성과 안정성이 요구되고 있기 때문에 거래처와 초기 계약 시 진입한 제조업자가 계속적인 신뢰관계를 구축하여 납품하고 있습니다. 동사와 계약관계가 지속되고 있는 THURAYA의 경우, THURAYA의 1세대 위성휴대폰을 공급하던 Hughes를 제치고 2세대 위성휴대폰을 동사가 공급해 2006년 이후로 현재까지 동사와의 거래관계가 지속되고 있습니다. 단말기 공급업체 선정과정은 이러한 신뢰성 측면 뿐만 아니라, 초기 개발기간 및 투자비용 또한 큰 영향을 미칩니다. 현재 이동위성통신 사업자는 Iridium, Globalstar, InmaSat, THURAYA, Orbcomm, Lightsquared 등이 있으며, 이들은 모두 각각의 위성을 보유한 Operator로 분류됩니다. 위성에 적합한 위성통신단말기를 공급하기 위해서는 Baseband Modem SOC, 프로토콜 스택 소프트웨어, 사용자 인터페이스 소프트웨어, 기구/금형, RF 회로 등 위성휴대폰 개발에 필수적인 핵심기술을 개발해야 합니다. 핵심기술을 개발하기 위해서는 3년 이상의 개발기간과 200억원 이상의 개발비용이 소요되며, 기술개발과 관련한 비용은 위성통신사업자가 부담하고 있습니다. 위성통신사업자가 현재 구축되어 있는 거래관계를 다른 위성통신단말기 업체로 변경하기 위해서는 초기 개발비용의 지원과 개발기간을 거쳐야 하기 때문에, 일반적인 경우 단말기 업체를 변경하기 위한 유인이 매우 낮습니다. 업계특성 뿐만 아니라, 동사는 경쟁사 대비 기술력, 가격 경쟁력 등의 진입장벽 측면에서 강점이 있어 시장 점유율의 유지 및 확대가 용이합니다. 위성통신의 핵심 기술인 Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 위성통신 프로토콜 스택 기술은 동사를 포함하여 미국의 대표적인 Chipset 기업인 Qualcomm, 미국의 대표적인 통신단말기 제조기업인 Motorolra, 인도의 Sasken 만이 보유하고 있고, 동사는 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 비용적인 측면에서도 Hughes 등 미국 대기업 수준과 비교하였을 때, 가격 경쟁력이 월등합니다. 이러한 기술력 및 가격 경쟁력 등으로 인하여 THURAYA와 장기적인 거래관계를 약 10년동안 유지하여 왔으며, 이를 통해 개발 및 구축된 인프라가 진입장벽으로 작용하여 타 경쟁사가 현재 동사의 고객인 THURAYA와 거래를 할 가능성은 높지 않습니다. 또한, 동사는 최근 3개년 현재 평균적으로 매출액의 9.38%, 자기자본의 11.44%(당기 1분기는 계절적 요인으로 매출액이 낮았고, 당기 중 상장으로 인해 자기자본이 크게 증가함에 따라 비율이 전년까지의 3개년 평균과 값이 상이함에 따라 평균에서 제외함)의 경상개발비를 지출하고 있어, 지속적인 R 통해 기술력 수준을 제고하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 경상개발비(A) 2,363,457 3,450,927 4,427,828 1,143,522 매출액(B) 39,258,703 34,570,999 36,467,603 2,236,550 (A) ÷ (B) 6.02% 9.98% 12.14% 51.13% 자기자본(C) 22,287,692 28,867,174 37,577,700 67,852,541 (A) ÷ (C) 10.60% 11.95% 11.78% 1.69% 하지만, 이러한 점에도 불구하고 경쟁사의 기술력이 상승하고, 경쟁심화로 인하여 동사의 가격 경쟁력이 상실되는 등의 이유로 동사의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우 동사 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. (3) 급격한 기술 변화에 따른 기술우위 상실 위험 위성통신과 차세대 TETRA 분야에서 동사는 뛰어난 기술력을 보유하고 있으며, 이는 전세계적으로 높은 기술 수준으로 판단됩니다. 하지만, 이러한 기술 우위에도 불구하고, 이동위성통신단말기 산업은 기타 IT산업과 마찬가지로 기술이 급격히 변화하는 특성을 가지고 있으므로, 기술 발전으로 인하여 경쟁사가 우위의 기술을 개발할 경우, 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 위성통신을 가능하게 하는 핵심기술은 GMR-1 Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 위성통신 프로토콜 스택 기술이며, 이 기술과 이를 활용한 고품질의 위성 휴대폰을 개발 및 생산 할 수 있는 기업은 동사를 포함하여 Qualcomm, Motorolra, Sasken 등 세계적으로 4사에 불과합니다. 또한, 차세대 TETRA 기술인 TEDS(TETRA Enhanced Data System) 단말기를 가능하게 하는 핵심기술은 TETRA/TEDS Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 TETRA/TEDS 프로토콜 스택 기술이며, 단말기분야에서 국제적으로 인정하는 TEDS 상호호환성 시험을 통과한 기업은 현재까지 미국의 Motorola 와 동사에 불과한 정도로 동사의 기술 수준은 세계 최고 수준이라고 할 수 있습니다. 동사가 보유한 기술에 대한 경쟁기술은 하기와 같습니다. 동사의 기술은 위성통신단말기 제조를 위한 기술 중 최고 난이도의 기술로써 이러한 기술을 활용하여 M2M 및 IOT 용 LTE/위성 겸용의 Baseband Modem SOC 및 모듈의 개발 및 제조에 활용할 수 있습니다. [대체기술 및 비교우위] 보유기술 대체/경쟁기술 비교우위 GMR-1 변복조부 알고리즘 설계/검증 기술 및 Baseband Modem SOC 설계/검증 기술 - 미국의 Hughes Network Systems 가 GMR-1 기술을 보유하고 있음 - Hughes Network Systems 사는 GMR-1 Baseband Modem SOC 를 보유하고 있지 않으며, - 가격경쟁력 부재로 대량의 휴대단말 사업보다는 FPGA 를 이용한 소량의 고정용 단말에 집중하고 있음 TETRA/TEDS 변복조부 알고리즘 설계/검증 기술 및 Baseband Modem SOC 설계/검증 기술 - TETRA 기술은 미국의 Motorola, Airbus D 등 유럽의 여러 기업이 보유하고 있으나 - TEDS 단말기 기술은 미국의 Motorola 사만이 보유하고 있음 - GMR-1 및 TETRA/TEDS 겸용 Baseband Modem SOC 를 자체 개발하여 위성 휴대단말기 및 TETRA/TEDS 단말기에 공통으로 적용함으로써 규모의 경제를 실현하여 TETRA/TEDS단말기 가격경쟁력을 확보하였음 RF회로 설계 기술 - 미국의 Hughes Network Systems 가 위성 단말기 관련 RF회로 설계 기술을 보유하고 있음 - 미국의 Hughes Network Systems은 고가의 가격정책을 유지하고 있고 개발기간 또한 당사 보다는 장기적 이어서 경쟁력이 있음. 하지만, 이러한 기술 우위에도 불구하고, 이동위성통신단말기 산업은 기타 IT산업과 마찬가지로 기술이 급격히 변화하는 특성을 가지고 있습니다. 기술 발전으로 인하여 경쟁사가 우위의 기술을 개발할 경우, 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [에이피우주항공 주식회사의 사업위험] (1) 우주개발 선진국과의 기술격차 확대위험대규모 자본과 시간이 필요한 우주개발의 특성상 정부주도하에 기술개발 프로젝트가 진행되고 있으며, 이에 따라 주요 우주개발 선진국 정부는 매년 막대한 예산을 투입하고 있습니다. 이와 대비하여 우리나라의 우주개발 예산은 선진국대비 기술개발 투입 예산이 상대적으로 낮은 수준입니다. 투입예산의 차이로 인해 선진국과의 우주개발기술 격차가 확대된다면 정부주도의 프로젝트가 줄어들 위험이 존재하며 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 2000년 이후 세계 우주산업의 규모는 빠르게 발전하고 있으며 그 활용 범위도 점차 확대되어 나아가고 있는 반면에 기술개발 및 상용화에 상당한 시간과 자본이 소요되는 특징이 있습니다. 세계 10대 경제대국이자 세계 7위권 과학기술보유국으로 분류되는 우리나라의 우주기술은 세계 13~15위권으로 경제규모와 과학기술 능력대비 다소 낮은 수준에 머물러있습니다. 1990년이후 우리나라도 위성보유국으로 다수의 위성을 운용중이나 중대형 상업 인공위성분야에서는 우주기술 선진국에 의존하는 실정입니다.현재까지 국내에서 발사된 위성은 대부분은 정부가 발주한 위성입니다. 이 위성들은 한국항공우주연구원이 주관하고 KAIST 인공위성연구센터와 국내 연구소, 대학이 제작을 담당하고 있습니다. 1992년 최초로 발사된 우리별위성 시리즈를 시작으로 아리랑 위성, 상용위성인 무궁화위성, 천리안 위성 등이 발사되었으며 최근에는 아리랑3A호가 발사되었습니다. 그 중 우리별 위성과 과학기술위성의 무게는 50~170kg 정도의 소형위성에 해당되며, 다목적실용위성, 통신해양기상위성, 정지궤도복합위성은 무게가 470~2,800kg 정도인 중ㆍ대형위성에 해당됩니다. 이러한 정부 주도의 위성 사업이 앞으로도 이어질 전망이며, 그 밖에 국방부에서 주관하는 군정찰위성 사업 등이 예정되어 있어, 국내위성제조시장의 규모가 성장할 것으로 예상하고 있습니다.주요 우주개발 선진국 정부는 매년 막대한 예산을 투입하고 있습니다. 이와 대비하여 우리나라의 우주개발 예산은 선진국대비 기술개발 투입 예산이 상대적으로 낮은 수준입니다. 투입예산의 차이로 인해 선진국과의 우주개발 기술격차가 확대된다면 정부주도의 프로젝트가 줄어들 위험이 존재하며 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. (2) 경기 변동과 관련한 위험 인공위성사업은 국가차원의 대규모 자본조달과 지원 등을 포함한 중장기적인 계획하에 사업이 추진되므로 국내 경기변동에 비교적 둔감한 사업입니다. 다만, 1990년대 후반 IMF 금융위기, 2008년의 금융위기 등과 같이 국가적인 경제위기가 도래할 경우 국가기관의 예산집행의 연기 또는 축소될 수 있습니다. 그로인해 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 위성 서비스, 위성 제조, 발사체, 지상시스템 4분야로 구성되어 있는 세계 위성산업은 연평균 CAGR 7.6%(2007년~2014년기준)의 성장을 보이고 있습니다. 추이> (단위: 억달러) 구분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 시장규모 1,217 1,444 1,609 1,680 1,774 1,888 1,952 2,030 성장률 15.4% 18.7% 11.4% 4.5% 5.5% 6.4% 3.4% 4.0% ※출처: State of the Satellite Industry Report (THE TAURI GROUP, 2015) 위성제조시장은 위성용도별로 통신/방송위성, 지구관측위성, 네비게이션위성, 우주과학위성 등을 제조하는 시장으로 2014년 기준으로 159억달러 규모의 시장으로 성장하였습니다. 통신/방송위성이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 뒤이어 지구관측위성시장이 비중을 넓혀가고 있습니다. 세계 각국 정부에서는 우주프로그램 중 지구관측위성 사업을 우선적으로 추진하고 있어 그 성장추세는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 제조시장의 규모> (단위: 억달러) 구분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 연평균성장률 규모 116 105 135 108 119 146 157 159 4.6% ※출처: State of the Satellite Industry Report (THE TAURI GROUP, 2015) 위성개발 사업은 대부분 정부의 중장기적인 계획 하에 수행기관이 국가의 예산을 사용하거나 상용 서비스를 위한 인프라를 구축하기 위한 경우가 많기 때문에 중기 예측이 정확하고 사업수행 기간동안에는 비교적 경기의 영향을 덜 받는 특성이 있습니다.위성시장은 계속해서 성장하였으나, 위성 제조시장의 경우 연평균성장률은 4.6%에 해당하나 상기표제조시장의 규모>에서와 같이 2008년 및 2010년등은 전년에 비해 시장규모가 감소하였음을 알수 있습니다.국가적인 경기변동으로 인해 국가기관의 예산집행의 연기 또는 축소될 수 있습니다. 그로인한 시장규모 감소는 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 국가 우주개발정책과 관련한 위험당사는 국가 우주개발 정책과 많은 부분 연관이 있는 사업을 영위하고 있고, 당사의 매출의 대부분이 국가기관에 집중되어 있는바 중장기적인 국가 우주개발 정책에 영향을 받지 않을 수 없으며, 상기 경기변동 위험과 동일하게 국가에서 마련한 우주개발 정책의 변동에 따라 매출에 영향을 받을 수 있습니다. 현재까지 국내에서 발사된 위성은 대부분은 정부가 발주한 위성입니다. 이 위성들은 한국항공우주연구원이 주관하고 KAIST 인공위성연구센터와 국내 연구소, 대학이 제작을 담당하고 있습니다.이러한정부 주도의 위성 사업이 앞으로도 이어질 전망이입니다.국내시장의 특성상 대부분이 정부발주 공사이므로 국가의 우주개발정책이 연기되거나 취소된다면 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.나. 회사위험 [에이피위성통신 주식회사의 회사위험] (1) 전문인력 유출위험 위성통신단말기 산업에서 연구개발 전문인력은 회사의 중요한 자산이므로 관련 전문인력의 유출 방지 및 확보가 회사 성장 동력으로 작용한다고 볼 수 있습니다. 동사의 주요 연구인력은 2013년 45명, 2014년 47명, 2015년 50명, 2016년 2분기 현재 48명으로써, 2015년 기준 석박사급 인원이 연구개발 인력의 26%를 차지하고 있습니다. 따라서, 업계 내 인력 스카우트 과열 등 핵심 연구개발 인력 유출에 따른 기술력 확보 문제가 발생할 경우, 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 위성통신단말기 산업에서 가장 중요한 자산은 연구개발 전문인력이며, 동사의 주요 연구인력은 2013년 45명, 2014년 47명, 2015년 50명, 2016년 2분기 48명으로써, 2015년 기준 석박사급 인원이 연구개발 인력의 26%를 차지하고 있습니다. 주요 연구인력 현황은 다음과 같습니다. (단위: 명) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2분기 박사 2 2 3 3 석사 9 9 10 11 학사 34 36 37 34 합 계 45 47 50 48 회사의 중요한 핵심 전문인력의 유출 시에는 회사에 상당히 부정적인 영향을 받을 수 있어, 우수한 기술개발 관련 전문인력의 유출 방지 및 확보가 가장 큰 관건입니다. 또한 지속적인 연구개발 인력의 양성 부재, 핵심 연구개발 인력의 유출에 따른 기술력의 확보에 문제가 발생할 시에는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 동사는 핵심인력의 관리에 최선을 다하고 있으나, 업계 내의 인력 스카우트 과열 등의 현상이 발생할 시에는 동 위험은 더욱 증가 할 수 있습니다. (2) 매출처의 편중 위험 동사 전체 매출액 중 THURAYA향 매출은 2015년 96.1%로 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 2014년 기준 90.1% 대비 증가추세입니다. 이는, 업계 특성상 위성 관련 제품의 경우, 높은 신뢰성과 안정성이 요구되어 거래처와 초기 계약시 진입한 제조업자가 계속적인 신뢰관계를 구축하여 제품을 납품하고 있기 때문입니다. 동사는 매출처 편중 위험을 줄이고자 멕시코의 위성통신사업인 MEXAT 사업자선정[2015년 상반기 선정, 위성 궤도 안착 2015년10월] 등을 통해 영역을 확장하려는 노력을 하고 있지만, 현재로서 동사 매출의 대부분을 차지하는 THURAYA의 영업환경에 문제가 발생하거나, 국가적인 리스크가 직면 하는 등 거래관계가 지속되지 못하는 상황이 초래될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사의 주요 거래처인 THURAYA는 음성통신만이 가능했던 Hughes의 위성통신단말기를 사용하였지만, 2006년 Packet 데이터 서비스도 가능한 위성통신 단말기를 동사가 개발함에 따라 2007년 6월까지 1차 발주 물량 19만대 중 17만대 가량을 동사로부터 공급받았습니다. 이를 계기로 약 10년간 THURAYA와 거래관계를 지속하고 있습니다. THURAYA는 LightSquared사의 위성을 이용하여 북미에 서비스를 제공할 계획 하에 양사간 업무협의를 진행중인 상태이며, 지상 시장뿐만 아니라 해양 시장까지도 매출 영역을 확대하기 위한 자구적인 노력을 기하고 있습니다. THURAYA의 사업영역이 확장될 경우 동사가 납품하는 단말기 및 신규 개발용역 등이 증가하여 동사 수익 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 그러나, 동사 전체 매출액 중 THURAYA향 매출은 2015년 96.1%로 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 2014년 기준 90.1% 대비 증가추세입니다. 이것은 THURAYA에 동사 매출 대부분이 편중 되어있음을 보여줍니다. 2016년 1분기는 계절적 요인으로 인해 매출액이 감소함에 따라 비중 또한 감소하였습니다. [거래처별 매출액] (단위: 천원) 매출처명 2014년도 2015년도 2016년도 1분기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 THURAYA 31,143,866 90.1% 35,045,912 96.10% 1,570,745 70.23% CASSIDIAN HONG KONG 329,631 1.0% 10,678 0.03% - -% CASSIDIAN FINLAND 315,101 0.9% 22,601 0.06% - -% 기타 2,782,400 8.0% 138,842 3.81% 665,805 29.77% 합계 34,570,999 100.0% 36,467,603 100% 2,236,550 100% 이는, 이동위성통신서비스를 제공하는 위성 Operator는 영국의 InmarSat, 미국의 Iridum, Global Star, LightSquared, Orbcomm, 아랍에미리트의 THURAYA 등의 사업자가 있지만, 업계 특성상 위성 관련 제품의 경우, 높은 신뢰성과 안정성이 요구되어 거래처와 초기 계약 시 진입한 제조업자가 계속적인 신뢰관계를 구축하여 제품을 납품하고 있기 때문입니다. 하지만, 동사는 기존의 전문적인 업무용 휴대용 무전기 통신규격 TETRA(TErrestrial Trunked RAdio) 기술에 더해 차세대 TETRA 규격의 단말 핵심기술인 TEDS(TETRA Enhanced Data Service) 기술을 확보하고 있으며, 이를 기반으로 TEDS모뎀(모델명 APT7000)을 개발 및 2013년 1월 국내최초 TCCP IOP 인증 획득, 2014년 12월 다중 TCCP IOP 인증을 획득하였습니다. 차세대 TETRA 기술인 TEDS(TETRA Enhanced Data System) 단말기를 가능하게 하는 핵심기술은 TETRA/TEDS Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 TETRA/TEDS 프로토콜 스택 기술이며, 동사와 모토로라사만이 단말기분야에서 국제적으로 인정하는 TEDS 상호호환성 시험을 통과한 상태입니다. 국내에서는 2014년 인천 저압검침 시험실시 및 2015년 제주지역에도 저압검침 시험을 준비하고 있으며, 특히 기존 1세대 규격의 네트워크와의 호환성으로 한국전력 기지국 장비를 차세대 TEDS 규격으로 업그레이드하는 경우에도 단말기의 교체 없이 그대로 사용할 수 있습니다. 당사는 2014년부터 ㈜오픈다임을 통해 한국전력공사에 TETRA/TEDS 모뎀을 공급하고 있으며, 2015년에는 3분기 기준 약 4억원의 매출이 발생했고, 2016년부터는 매출이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 멕시코의 위성통신사업인 MEXSAT 사업은 동사를 포함하여 당사와 Hughes, Honeywell, Elektobit 4사가 2015년 상반기에 위성통신단말기 공급자로 선정되었습니다. 위성통신단말기 공급자별로 다른 단말기 모델이 선정되었으며, 특히 공급업체로 선정된 4개사 중 핵심 반도체 기술과 통신프로토콜 스택 기술을 보유한 기업은 동사와 Hughes 두 곳에 불과합니다. 이에 MEXSAT 사업에 사용 될 핵심반도체 개발 공급업자로는 동사만이 선정되어 향후 MEXSAT 단말기 시장에서 보다 유리한 위치를 점유하게 되었습니다. 이를 통해 새로운 거래처 확보 및 시장 확대가 가능 할 것으로 판단됩니다. 참고로 관련 위성은 2015년 10월에 위성 궤도에 안착되었습니다. 그러나 현재 동사 매출의 대부분을 차지하는 THURAYA의 영업환경에 문제가 발생하거나, 국가적인 리스크가 직면 하는 등 거래관계가 지속되지 못하는 상황이 초래될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (3) 외주가공처의 도산 및 품질관리 위험 동사는 연구 및 개발활동에 초점을 맞추기 위해 제품을 전량 외주생산하고 있습니다. 주요 외주가공처 중 엘림전자산업㈜에 대한 외주가공이 2014년 94.9%, 2015년 기준 96.0%, 2016년 1분기 기준 71.4%로 편중되어 있습니다. 기술 수준이나 품질관리 수준, 가격 수준 등이 양호하여 생산에 차질이 발생할 가능성은 낮지만, 향후 외주처의 부도나 품질관리 미흡, 기술 수준 낙후 등으로 인한 문제가 발생 할 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사는 제품을 외주생산하고 있으며, 이에 대한 관리만을 동사의 생산팀과 품질팀에서 담당하고 있습니다. 동사 제품의 특성상 기술력이 중요하며, 외주생산을 통하여 연구 및 개발활동에 초점을 맞추어 더 높은 품질의 제품 개발에 집중할 수 있도록 하고 있습니다. 위성통신단말기 제조가 가능한 업체는 다수가 있지만, 동사 및 위성통신사업자의 요구에 부합하는 기술 수준, 품질관리 수준, 가격 수준을 만족할 수 있는 업체를 선정하여 외주 생산을 진행하고 있습니다. 현재 동사의 주요 외주가공처는 엘림전자산업㈜, 대연정밀 등이 담당하고 있으며, 특히 엘림전자사업㈜의 경우 2014년 기준 94.9%, 2015년 기준 96.0%, 2016년 1분기 기준 71.4%로 외주생산의 대부분을 차지하고 있습니다. 2013년 이후로 거래관계를 지속하고 있으며, 기술 수준이나 품질관리 수준, 가격 수준 등이 양호하여 생산에 문제가 발생 할 가능성은 낮지만, 향후 외주처의 부도나 품질관리 미흡, 기술 수준 낙후 등으로 인한 문제가 발생 할 경우 동사의 제품 생산에 차질을 빚어 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [주요 외주처에 관한 사항] (단위: 천원) 사업연도 외주처 외주가공비 총 외주가공비 외주비중 외주내용 2013년 엘림전자산업(주) 968,425 1,360,628 71.17% 위성통신단말기 SMT 및 조립 2014년 엘림전자산업(주) 996,201 1,049,488 94.92% 2015년 엘림전자산업(주) 1,088,503 1,133,850 96.00% 2016년 1분기 엘림전자산업(주) 53,768 75,263 71.44% (4) 주요 거래처에 대한 매출 감소 위험 동사는 THURAYA와 거래관계를 지속적으로 유지하고 있으며, 기술력 등을 기반으로 향후 THURAYA가 발사예정에 있는 4호 위성과 관련한 위성휴대폰 서비스 또한 제공할 예정에 있습니다. 하지만, 현재 서비스를 제공하고 있는 3호 위성의 수명이 5년정도 남아 있으므로, 4-5년 이내에 4호 위성의 발사가 실패 및 지체 될 경우 동사의 주요 거래처인 THURAYA에 대한 매출이 감소하여 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 현재 동사는 아랍에미리트의 위성사업자인 THURAYA와 거래관계를 지속하고 있습니다. THURAYA는 현재까지 3기의 정지궤도위성을 발사하였으며, 위성체 결함으로 인해 서비스를 제공하지 못하는 1호 위성을 제외하고는 2호 위성과 3호 위성을 통해 중동, 유럽, 아프리카, 아시아 전역에 서비스를 제공하고 있습니다. 동사는 2호 위성에 대한 위성휴대폰을 2006년부터 10년간 납품하고 있으며, 정지궤도위성의 수명은 약 15년 정도로 볼 수 있습니다. 따라서, 2020년 수명이 종료되는 THURAYA의 2호 위성을 대체하기 위해 4호 위성을 발사할 예정에 있으며, 4호 위성은 IP 기반의 새로운 통신기준인 GMR-1/3G가 적용 될 예정입니다. 4호 위성의 GMR-1/3G기술은 아시아지역을 커버하는 3호 위성의 GMR-1 기술과 호환이 가능해야 합니다. 3호 위성에 대한 원천 기술은 당사만이 보유하고 있는 상황에서, THURAYA가 타 단말기 제조기업에 3호 위성과 4호 위성 간에 호환이 가능한 단말 위성 개발을 의뢰 할 경우 신규 위성인 4호 위성뿐만 아니라 3호 위성과 통신이 가능한 단말기에 대한 개발까지 의뢰해야 하며, 이 경우 추가적으로 개발비를 부담해야 하므로 발사에 성공 할 경우 동사가 3호 위성과 더불어 4호 위성과 관련된 위성휴대폰 서비스까지 제공할 가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 하지만, 3호 위성의 수명이 현재 5년정도 남아 있으므로, 4-5년 이내에 4호 위성의 발사가 실패 및 지체 될 경우 동사의 주요 거래처인 THURAYA에 대한 매출이 감소하여 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (5) GMR-1 3G관련 핵심기술 개발실패 위험 동사는 Mexico정부의 차기위성통신사업과 국내 정부과제에 대하여 GMR-1 3G관련 핵심기술 개발을 하고 있습니다. 과거 Packet 데이터 서비스도 가능한 제2세대 위성통신 단말기 개발에 성공함에 따라 THURAYA라는 안정적인 매출처를 확보하였듯이 동사의 기술력은 세계적인 수준에 이른 상태지만, 예기치 못한 이유 등으로 인해 GMR-1 3G관련개발이 실패 할 경우, 미래 수익 확보 실패로 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사는 멕시코 정부가 추진하고 있는 이동위성통신사업인 MEXSAT에 위성통신단말기 공급자로 선정되어 중남미 시장 진출을 계획 하에 있습니다. 단말기 모델 2종을 공급할 계획이며 13.8백만 달러 규모의 시제품 개발비용과 단말기 공급권과 관련된 수익을 동사가 얻게 될 것으로 예상됩니다. 이 뿐만 아니라, 핵심 반도체에 대한 SET 공급권도 동사가 확보하게 되어 타 단말기 제조업체들에게 반도체와 관련된 SET 판매 수익도 기대할 수 있습니다. 동사는 2014년 6월부터 GMR-1 3G관련 핵심기술 개발을 하고 있으며, 이는 2014년 5월 산업통상자원부 지원 시스템반도체상용화사업에 동사가 제안한 “GMR-1 3G 규격의 이동위성통신용 핵심 칩 세트 개발” 과제가 정부지원 과제로 선정되어, 동사가 주관기관으로써 GMR-1 3G 용 칩 세트 개발을 진행하고 있습니다. 이와 관련하여 2014년 11월 동사는 Mexico정부의 차기위성통신사업에 GMR-1 3G 단말기 핵심 칩세트(Baseband modem SoC, AFE ASIC, RF transceiver IC)와 단말기 2종(Asset Tracking, Satellite Access Module)을 공급하는 업체로 선정되었으며, 2014년 6월부터 정부과제로써 개발 중인 “GMR-1 3G 규격의 이동위성통신용 핵심 칩 세트 개발” 과제와 동일한 건으로 현재 계속적으로 개발이 진행 중에 있습니다. 이동위성통신 시장은 기존 GMR-1 2세대에서 최대 590kbps의 all IP 방식을 지원하는 GMR-1 3G로 진화하는 추세이며, 개발 성공을 통해 멕시코, 유럽 등 GMR-1 3G를 새로이 도입하려는 기업 및 통신사에 핵심 칩세트를 적용한 위성 휴대폰을 납품할 수 있을뿐만 아니라, 기존 GMR-1 2세대에 GMR-1 3G 칩 세트를 적용하여 기존 주요 고객인 THURAYA에 납품하고 있는 GMR-1 2세대 단말기에 대한 경쟁 우위까지 확보 할 수 있는 등 동사가 향유 할 수 있는 수익 기대 효과가 클 것으로 판단됩니다. 동사의 기술력은 세계적인 수준에 이른 상태이며, 현재 동사의 주요 거래처가 된 THURAYA의 경우, 음성통신만이 가능했던 Hughes의 위성통신단말기를 사용하였지만, 2006년 Packet 데이터 서비스도 가능한 제2세대 위성통신 단말기를 동사가 개발에 성공함에 따라 2007년 6월까지 1차 수주 물량 19만대 중 17만대 가량을 동사로부터 공급받아 이를 계기로 현재까지 동사는 THURAYA라는 안정적인 매출처를 확보한 상태입니다. 상기와 같이 동사 기술력 및 과거 개발 성공 사례 등을 미루어 볼 때, 개발이 실패 할 가능성은 낮지만, 예기치 못한 이유 등으로 인해 개발이 실패 할 경우, 미래 수익 확보 실패로 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (6) 국내외 제반 법규정 위반에 따른 제재 위험 국외에 대한 매출이 대부분인 동사 특성상, 동사는 위성산업과 관련된 수많은 국내외 법 규정 등을 준수해야 합니다. 동사가 판매하는 위성단말기는 단순 소비재가 아닌, 국가 전략산업인 위성 산업과 연관되어 있으므로 해당 국가의 관련 법 규정 등이 엄격하게 작용 할 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사는 매출의 대부분이 국외에서 발생하는 수출 중심 기업으로써, 중동, 유럽, 아프리카, 아시아 등 전 세계에 위성휴대폰을 납품하고 있습니다. 동사는 대부분의 제품을 THURAYA에 판매하고 THURAYA가 이 제품을 Service Provider를 통해 소비자에 판매하고 있는 방식을 취합니다. 따라서 국외에 대한 매출이 대부분인 동사 특성상, 동사는 위성산업과 관련된 수많은 국내외 법 규정 등을 준수해야 하므로, 동사는 전기통신사업법 제6조제1항 또는 제16조제1항과 같은 법 시행령 제12조제1항에 따라 2012년 2월 방송통신위원회로부터 국내 기간통신사업자허가를 받은 상태이며, 이외에 주요 제품 등과 관련한 각종 산업표준은 하기와 같습니다. [주요 제품 등 관련 각종 산업표준] 구분 내용 적용지역 CE EMC Directive Electromagnetic Compatibility (전파적합성) 유럽 외 RF Electromagnetic Compatibility LVD(저전압지침) RF SAR A-Tick Telecommunication Act 호주 Japan MIC RF 일본 KCC 전자파적합성 한국 동사가 판매하는 위성단말기는 단순 소비재가 아닌, 국가 전략산업인 위성 산업과 연관되어 있으므로 해당 국가의 관련 법 규정 등이 엄격하게 작용 할 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (7) 무상보증에 따른 수익성 악화 위험 동사의 제품 보증에 관한 정책에 따르면, 소비자 판매일로부터 1년간 Warranty를 제공하고 있습니다. 현재까지 제품 자체 결함으로 인한 무상 교체건은 없었으며, 지속적인 연구 및 개발로 인하여 보상으로 인한 비용이 동사 영업에 큰 영향을 미치지는 않지만, 향후 판매대수 증가 및 제품 불량으로 인해 비용이 많이 소요 될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사는 THURAYA로부터 주문을 받아 생산하여 수출하며, 이를 납품받은 THURAYA가 전 세계 Service Provider에 판매합니다. Service Provider는 자체 판매망을 통해 End User에게 판매되는 영업 형태를 가지고 있습니다. 동사의 제품 보증에 관한 정책에 따르면, 소비자 판매일로부터 1년간 Warranty를 제공하며, 판매 후 경과기간 및 결함의 내용에 따라 처리방법은 하기와 같습니다. 구분 결함의 내용 처리방법 In Warranty 제품자체 결함 무상 수리 혹은 교체 소비자 과실로 인한 결함 유상 수리 Out of Warranty - 유상 수리 동사는 직접적으로 A/S센터를 운용하지는 않지만, 두바이 소재 A/S 업체에 A/S 위탁 운영하고 있으며, 해외 발생 교체/수리건에 대하여 두바이 A/S센터에서 처리하고, 동사 국내 위성서비스 사업 관련하여 사내 고객서비스 센터 운영을 통하여 고객 불만 사항을 접수하여 처리하고 있습니다. 현재까지 제품 자체 결함으로 인한 무상 교체건은 없었으며, 지속적인 연구 및 개발로 인하여 보상으로 인한 비용이 동사 영업에 큰 영향을 미치지는 않지만, 향후 판매대수 증가 및 제품 불량으로 인해 비용이 많이 소요 될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (8) 정보유출등에 따른 신뢰하락 위험 위성통신사업은 국가 전략 사업으로써 사이버테러 등으로 인하여 고객 및 기술 정보가 유출될 경우, 회사뿐만 아니라 국가전체 신뢰관계 악화로 번질수 있습니다. 동사 산업 특성상 기술력 뿐만 아니라, 장기간에 걸쳐 구축된 신뢰관계가 영업에 중요한 부분을 차지하므로, 정보 유출로 인한 신뢰관계 하락시 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. IT의 발전으로 인하여 개인 뿐만 아니라 국가적으로도 정보 보안에 대한 관심과 수요가 증대되고 있습니다. 동사는 위성산업 관련하여 단말기를 제조 및 판매하는 회사로써 고객 및 기술에 대한 민감한 정보를 보유하고 있습니다. 동사의 주요 고객은 UAE 두바이 소재의 이동위성통신사업자인 THURAYA Telecommunication Company(이하 ‘THURAYA’)로 THURAYA는 2대의 정지궤도위성을 이용해 유럽, 아프리카, 중동, 호주 지역 및 한국과 일본을 포함하는 아시아 전역을 대상으로 이동위성통신서비스를 제공하고 있는 위성통신 사업자입니다. 위성통신사업은 국가 전략 사업으로써 사이버테러 등으로 인하여 고객 및 기술정보가 유출될 경우, 단순히 회사대회사로서의 관계뿐만 아니라, 국가대국가의 신뢰관계 악화로 번질 가능성이 존재합니다. 동사 산업의 특성상 기술력 뿐만 아니라, 장기간에 걸쳐 구축된 신뢰관계가 영업에 중요한 부분을 차지하므로, 정보 유출로 인한 신뢰관계 하락 시 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (9) 환변동 위험 동사의 전체 매출 및 매입거래중 해외거래가 대부분을 차지하고 있습니다. 동사의 주요 결제통화는 USD이며, 환율 변동에 대비하여 외환리스크 관리규정을 2015년 1월에 제정하였습니다. 환율이 상승추세에 있어 현재까지 환헷지를 하고 있지 않지만, 향후 국가 리스크 및 환율 리스크가 제품 수출 및 원재료 수입과 관련하여 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 향후 환변동에 대비하여 외환리스크관리규정에 따라 환헷지를 실행할 계획입니다. 동사는 수출우량기업으로 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2014년 기준 96%, 2015년 기준 96.4%에 달합니다. 이는 동사의 주요 고객인 THURAYA에 대한 매출이 대부분으로써 아랍에미리트에 수출되는 비중이 2014년 기준 98%, 2015년 기준 99%을 차지합니다. 동사 원재료 매입의 경우 또한, 전체 원재료 매입액 중 수입의 비중은 2014년기준 57%, 2015년 기준 23%에 달하여 전체 매입의 중요부분을 차지합니다. 현재 매출 및 매입의 해외 거래는 전체 매출 및 매입액의 상당부분을 차지하고 있으며, 향후 국가 리스크 및 환율 리스크가 제품 수출 및 원재료 수입과 관련하여 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사의 주요 결제통화는 USD이며, 환율변동에 대비하여 외환리스크관리규정을 2015년 1월에 제정하였습니다. 환율이 상승추세에 있어 현재까지 환헷지를 하고 있지 않지만, 향후 환변동에 대비하여 외환리스크관리규정에 따라 환헷지를 실행할 계획입니다. [국내외 매출 현황(1)] (단위:백만원, 천US$) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 내수 631 1,181 440 1,387 2,352 1,310 208 255 수출 165,644 38,078 ($34,773) 108,592 33,184 ($31,507) 152,557 35,157($30,960) 23,77 1,981($1,679) 계 166,275 39,259 109,032 34,571 154,909 36,467 23,979 2,236 [국내외 매출 현황(2)] (단위:백만원, 천US$) 매출유형 국가 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 제품 아랍에미리트 26,990 ($24,647) 31,522 ($29,929) 34,062($30,148) 1,5701,334 일본 2,320 ($2,118) - - -- 2522 기타 2,671 ($2,439) 649 ($616) 73($59) 385323 제품 계 31,981 ($29,204) 32,171 ($30,545) 34,135($30,207) 1,9801,679 용역 아랍에미리트 6,098 ($5,568) 1,013 ($962) 1,022($903) 11 미국 - - - - -- -- 용역 계 6,098 ($5,568) 1,013 ($962) 1,022($903) 11 합계 38,079 ($34,772) 33,184 ($31,507) 35,157($30,960) 1,9811,680 [국내외 매입 현황] (단위:백만원, 천US$) 조달원 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 국내 9,387 5,613 11,036 976 수입 13,545 ($12,370) 6,124 ($5,813) 3,343($2,867) 93($80) 계 22,932 11,737 14,379 1,069 (10) 수익성 악화 위험 매출액순이익률은 2014년 20.37%, 2015년 24.15%로 증가하였으며, 이는 통신 및 방송장비 업종평균인 9.29% 대비 높은 수치입니다. 자기자본순이익률 또한 2014년 27.53%, 2015년 23.44%로써 업종평균 10.76% 대비 높아, 동사 수익성은 업종평균에 비해 양호한 수준을 보이고 있습니다.거래처와의 신뢰관계 구축으로 인해 경쟁으로 인한 출혈경쟁은 낮은 편입니다. 하지만, 향후 기술 발전 등으로 인해 경쟁판도 변경 및 신규업체 진입 등으로 인한 시장점유율 하락 시, 동사 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 회사 업종평균 매출액세전순이익률 32.27% 24.95% 11.08% 29.01% (-)61.29% 매출액순이익률 26.67% 20.37% 9.29% 24.15% (-)61.29% 자기자본순이익률 61.35% 27.53% 10.76% 23.44% (-)2.02% 주1) 업종평균 : 한국은행 “2014년 기업경영분석” 2015년 10월 발행, (C264 통신 및 방송 장비) 주2) 2013년, 2014년, 2015년, 2016 1분기 재무비율은 K-IFRS를 기준으로 작성함 주3) 2016년 1분기 재무비율 산정 시 BS항목은 평잔, PL항목은 연환산을 적용하였습니다. 매출액순이익률은 2014년 20.37%, 2015년 24.15%로 증가하였으며, 이는 업종평균인 9.29% 대비 높은 수치입니다. 자기자본순이익률 또한 2014년 27.53%, 2015년 23.44%로써 업종평균 10.76% 대비 높아, 동사 수익성은 업종평균에 비해 양호한 수준을 보이고 있습니다. 2016년 1분기는 계절적 요인에 따라 매출액이 급감하였고 그에 따라 영업손실등을 기록하였으며, 관련비율은 부(-)의 금액이 산출되었습니다. 다만, 하반기에 예상된 매출이 이루어지면, 이익률은 전기와 비슷할 것으로 예측됩니다.업계 특성상 위성 관련 제품의 경우, 높은 신뢰성과 안정성이 요구되고 있어 거래처와 초기 계약 시 진입한 제조업자가 계속적인 신뢰관계를 구축하여 납품하고 있으므로, 경쟁업체간 가격 경쟁으로 인한 출혈 경쟁의 유인은 낮은 편입니다. 하지만, 기술의 발전 등으로 인한 경쟁판도 변경 가능성, 신규 업체 진입 등으로 인한 시장점유율 하락 유인이 발생할 경우 동사의 수익성이 악화 될 가능성이 존재합니다. (11) 재무안정성 위험 동사는 무차입경영을 하고 있으며, 부채 비율이 2013년 42.99%, 2014년 26.26%, 2015년 12.05% 수준으로 통신 및 방송장비 업종 평균 29.26% 대비 매우 낮은 편입니다. 또한, 현금및현금성자산의 규모가 약 554억원에 달하여 유동비율은 2014년 384.87%, 2015년 809.29%, 당좌비율은 2014년 340.49%, 2015년 745.58%를 달성하여 통신 및 방송장비 업종평균(유동비율 201.24%, 당좌비율 179.74%)에 비해 우위에 있으나, 기술력 유지와 시장점유율 확보에 실패하여 사업성이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 회사 업종평균 부채비율 42.99% 26.26% 29.26% 12.05% 5.90% 차입금의존도 - - 4.50% - - 유동비율 249.58% 384.87% 201.24% 809.29% 1,680.42% 당좌비율 157.87% 340.49% 179.74% 745.58% 1,586.32% 주1) 업종평균 : 한국은행 “2014년 기업경영분석” 2015년 10월 발행, (C264 통신 및 방송 장비) 주2) 2012년 재무비율은 K-GAAP을 기준으로 작성하였으며, 2013년, 2014년, 2015년, 2016년도 1분기 재무비율은 K-IFRS를 기준으로 작성함 주3) 2016년1분기 재무비율 산정 시 BS항목은 평잔, PL항목은 연환산을 적용하였습니다. 동사는 신고서 제출일 현재 차입금이 없으며, 부채 비율 또한 2013년 42.99%, 2014년 26.26%, 2015년 12.05% 수준으로 업종 평균 29.26% 대비 매우 낮은 편입니다. 또한, 현금및현금성자산의 규모가 약 554억원에 달하여 유동비율은 2014년 384.87%, 2015년 809.29%, 당좌비율은 2014년 340.49%, 2015년 745.58%를 달성하여 통신 및 방송장비 업종평균(유동비율 201.24%, 당좌비율 179.74%)에 비해 우위에 있으며, 2016년은 1분기 중 상장으로 인한 자금유입으로 2016년 1분기의 재무안전성 비율은 더욱 좋아졌습니다. 그러나 기술력 유지와 시장점유율 확보에 실패하여 사업성이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (12) 매출채권 회수불능의 위험 동사의 총 매출채권 잔액 중 3개월 미만 매출채권의 비중이 2014년말 82.79%, 2015년말 78.07%를 차지하고 있습니다.동사는 2015년 1월에 제정한 매출채권관리규정에 따라 통상적으로 3개월 채권회수를 원칙으로 하고, 향후에도 매출채권관리규정에 따라 정상적인 채권 회수 관리를 수행해 나갈 예정입니다. 또한, 동사는 1년초과된 매출채권에 대하여 100% 대손을 인식하고 있으며, 2015년말 현재 806,934천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. 매출채권 회전율은 2014년말 6.79회, 2015년말 5.97회로써 통신 및 방송장비 업종평균인 7.10회와 유사한 수준입니다. 하지만, 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채권과 관련한 위험이 증가할 가능성이 존재하여 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 매출채권 연령분석 결과, 총 매출채권 잔액에서 3월 이내의 매출채권이 차지하는 비율이 2014년말 82.79%, 2015년말 78.07%를 차지하고 있습니다. 동사는 2015년 1월에 제정한 매출채권관리규정에 따라 통상적으로 3개월 채권회수를 원칙으로 하고, 향후에도 매출채권관리규정에 따라 정상적인 채권 회수 관리를 수행해 나갈 예정입니다.주요 거래처에 대한 부도율은 낮은 편에 속하며, 이로 인해 매출채권 회수와 관련하여 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채권과 관련한 위험이 증가할 수도 있습니다. [매출채권 연령분석] (단위:천원) 구분 3월 미만 3월 이상 합계 부도금액 금액 비율 금액 비율 금액 비율 (업체수) 2013년도말 4,394,958 85.02% 774,450 14.98% 5,169,408 100.0% 449(9) 2014년도말 4,149,392 82.79% 862,813 17.21% 5,012,205 100.0% 1,549(18) 2015년도말 5,620,981 78.07% 1,578,546 21.93% 7,199,527 100% 3,030(20) 2016년도 1분기 482,311 11.42% 3,739,442 88.58% 4,221,753 100% 2,988(26) 주) 부도금액 및 업체수는 용역매출(통신비)과 관련된 것이며, 개인기업이 법인전환 등 폐업한 거래처의 수 및 금액입니다.동사는 2016년 1분기말 현재 1년초과 매출채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 이는 THURAYA에 대한 매출채권으로써 2009년 이전부터 존재해온 채권이 대부분입니다. 1년이 초과된 채권에 대해서는 100% 충당금으로 인식하여 비용에 반영하고 있습니다. [2016년 1분기말 매출채권 및 대손충당금 잔액 현황] (단위:천원) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 782,497 2,395,249 87,438 861,430 4,126,613 특수관계자 - - - - - 계 782,497 2,395,249 87,438 861,430 4,126,613 구성비율 19.0% 58.0% 2.1% 20.9% 100.0% 대손충당금 잔액 - - - 806,934 - [에이피우주항공 주식회사의 회사위험] (1) 매출처 편중에 따른 위험당사는 현재 한국항공우주연구원에 매출의 대부분이 편중되어 있습니다. 국내위성 산업의 발주를 한국항공우주연구원이 대부분 수행한다는 사업의 특성상 매출의 편중이 일반적이며, 이러한 현상은 향후에도 계속적으로 나타날 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 현상은 영위하는 사업이 수주산업에 속하며 동시에 수작업에 의존하기 때문이므로 당사의 영업에 위험요소로써의 작용은 제한적이라 할 수 있습니다.그러나, 매출이 집중된 거래처와의 거래관계가 지속되지 못하는 상황이 초래될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 동사 주요 거래처별 매출액은 아래와 같습니다. 전체 매출액 중 한국항공우주연구원향 매출은 2015년 86.09%, 2016년 1분기 92.39%로 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 이것은 한국항공우주연구원에 동사 매출 대부분이 편중 되어있음을 보여줍니다. [거래처별 매출액] (단위: 천원) 매출처명 2014년도 2015년도 2016년도 1분기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 국립재난안전연구원 14,700 0.44% 47,135 0.67% - 0.00% 엘아이지넥스원 756,299 22.47% 619,468 8.78% 89,854 2.62% 한국과학기술연구원(KAIST) 259,424 7.71% 314,791 4.46% 171,081 4.99% 한국항공우주연구원 2,335,527 69.39% 6,071,619 86.09% 3,169,644 92.39% 합계 3,365,950 100.00% 7,053,013 100.00% 3,430,579 100.00% 이는, 국내위성 산업의 발주를 한국항공우주연구원이 대부분 수행한다는 사업의 특성으로 인해 위성관련사업을 진행하는 당사의 매출은 한국항공우주연구원에 집중될수 밖에 없습니다.그럼에도 업계 특성에 기인한 매출처 집중에 따른 위험은 제한적일 것으로 예상합니다. 이는, 업계 특성상 위성 관련 제품의 경우, 높은 신뢰성과 안정성이 요구되어 거래처와 초기 계약시 진입한 업체와 계속적인 신뢰관계를 구축하여 계속적인 거래를 하기 때문입니다. 그러나 매출 다변화 계획이 이루어지지 않거나, 현재 동사 매출의 대부분을 차지하는 한국우주연구원의 발주를 수주하지 못해 거래관계가 지속되지 못하는 상황이 초래될 경우 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (2) 연구개발활동 및 핵심인력 관리와 관련한 위험 당사가 영위하는 사업은 수작업에 상당부분 의존하며 이에 따라, 인력의 숙련도, 개발능력에 따라 품질이 좌우됩니다. 따라서 우수한 연구개발인력를 확보하지 못할 경우 영업상 위험요소로 작용할 수 있습니다. 위성산업에서 가장 중요한 자산은 전문인력이며, 동사의 주요 연구인력은 2013년 35명, 2014년 37명, 2015년 38명으로써, 2016년2분기 44명으로 주요 전문인력 현황은 다음과 같습니다. (단위: 명) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2분기 박사 4 5 4 3 석사 16 16 14 16 학사 15 16 20 25 합 계 35 37 38 44 회사의 중요한 핵심 전문인력의 유출 시에는 회사에 상당히 부정적인 영향을 받을 수 있어, 우수한 관련 전문인력의 유출 방지 및 확보가 가장 큰 관건입니다. 또한 지속적인 연구개발 인력의 양성 부재, 핵심 연구개발 인력의 유출에 따른 기술력의 확보에 문제가 발생할 시에는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 동사는 핵심인력의 관리에 최선을 다하고 있으나, 업계 내의 인력 스카우트 과열 등의 현상이 발생할 시에는 동 위험은 더욱 증가 할 수 있습니다. (3) 연구개발의 정체에 따른 영업위험 당사는 연구개발 및 시험과 그에 따른 제품화의 속도가 상당히 빠른 최첨단의 업종을 영위하고 있기 때문에 향후 연구개발의 성과에 따라서 당사의 성장성이 좌우될 수 있습니다. 당사의 연구개발의 정체로 경쟁사가 우위의 기술을 개발한다면 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. (4) 환율변동과 관련한 위험당사는 매출의 상당부분이 용역개발을 통해 이뤄지는데, 이중에 당사가 직접 개발하지 아니하고 외국에서 수입하여야 하는 부품의 금액이 용역개발 대금액의 상당부분을 차지하는 수주건도 포함하고 있어 환율변동 위험에 적절한 대비를 하지 못할 경우 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 재무안정성 위험 동사의 부채 비율은 2013년 11%, 2014년 175%, 2015년 297% 수준으로 기계전기전자업종 평균 53.68% 대비 높은 편입니다. 다만, 이는 차입금이 아니라 프로젝트 관련 선수금이 부채에 계상되어 있기 때문입니다.또한, 유동비율은 2014년 125%, 2015년 118%, 당좌비율은 2014년 125%, 2015년 118%로 기계전기전자 업종평균(유동비율 152.52%, 당좌비율 128.81%)과 유사한 수준이나, 기술력 유지와 시장점유율 확보에 실패하여 사업성이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 1분기 회사 업종평균 부채비율 11% 175% 53.68% 297% 288% 차입금의존도 0% 28% 14.20% 11% 24% 유동비율 524% 125% 152.52% 118% 119% 당좌비율 524% 125% 128.81% 118% 119% 주1) 업종평균 : 한국은행 “2014년 기업경영분석” 2015년 4월 발행, (C26~29기계전기전자) 주2) 2014년, 2015년, 2016년 1분기 재무비율은 K-IFRS를 기준으로 작성함 주3) 2016년 1분기 재무비율 산정 시 BS항목은 평잔, PL항목은 연환산을 적용하였습니다. (6) 주요 거래처에 대한 매출 감소 위험 당사는 한국항공우주연구원과의 거래관계를 지속적으로 유지하고 있으며, 기술력 및 과거 관련업무의 경험 등을 기반으로 한국항공우주연구원으로부터 수주한 프로젝트 중 완료되지 않은 프로젝트가 존재하며, 또한 향후 발주할 프로젝트 중 일부를 수주할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 현재 수주한 프로젝트가 지연, 중지되는 경우 또는 향후 발주되는 프로젝트의 수주를 실패할 경우 동사의 주요 거래처인 한국항공우주연구원에 대한 매출이 감소하여 동사 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 현재 당사의 한국항공우주연구원으로부터 수주한 주요 프로젝트중 미완료 프로젝트의 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 계약 상대방 계약기간 계약의 목적 및 내용 계약금액 한국항공우주산업 16.07~19.03 차세대중형위성 2호 표준탑재컴퓨터 비행모델 3,020,000 항공우주연구원 16.07~18.05 차세대중형위성 1호 표준탑재컴퓨터 제작 6,280,000 항공우주연구원 15.11~19.02 다목적실용위성 6호 전력공급, 모니터링 및 발사지원용 EGSE 개발 2,044,000 LIG넥스원 15.10~16.12 다목적실용위성 6호 영상레이더(K6 SAR) EGSE 개발 412,500 항공우주연구원 14.12~17.06 정지궤도복합위성 탑재체링크 EGSE(OLTS) 개발 2,492,000 한국과학기술원 14.12~16.05 차세대소형위성1호 우주핵심기술 탑재체 탑재컴퓨터(OBC)개발 520,000 항공우주연구원 14.10~17.03 정지궤도복합위성 전력공급 및 발사지원용 EGSE 개발 2,740,000 항공우주연구원 14.01~19.11 다목적실용위성 6호 탑재체 데이터링크 개발 23,546,000 항공우주연구원 13.04~16.10 정지궤도복합위성 RF EGSE(RFTS) 시제작품 개발 1,695,000 한국과학기술원 13.06~16.05 차세대소형위성 핵심기술 탑재체 용역 665,000 LIG넥스원 14.08~17.09 MUAV 위성송수신기 705,914 항공우주연구원 15.04~18.12 정지궤도복합위성2A호 전자통합시험 기술용역 2,300,000 항공우주연구원 15.06~19.08 다목적실용위성 6호 QA 및 EDI 분야 설계업무지원 용역 1,300,000 항공우주연구원 15.07~17.12 정지궤도복합위성 버스시스템 설계 및 기계설계종합 조립/시험 용역 520,000 항공우주연구원 15.08~20.10 차세대중형위성 1호/2호 탑재체 개발 설계 785,000 합계 - - 49,025,414 (7) 수익성 악화 위험 매출액순이익률은 2014년 (-)34.64%, 2015년 4.65%로 증가하였으며, 이는 기계전기전자 업종평균인 5.86%와 유사해진 수치입니다. 자기자본순이익률 또한 2014년 (-)30.46%, 2015년 7.91%로써 업종평균 7.99% 와 유사해진수치 입니다. 동사 수익성은 2015년을 기점으로 하여 업종 평균과 유사해져 있습니다.거래처와의 신뢰관계 구축으로 인해 경쟁으로 인한 출혈경쟁은 낮은 편입니다. 하지만, 향후 기술 발전 등으로 인해 경쟁판도 변경 및 신규업체 진입 등으로 인한 시장점유율 하락 시, 동사 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 구분 2013년 2014년 2015년 2016년1분기 회사 업종평균 매출액세전순이익률 (-)20.45% (-)44.56% 7.39% 6.33% 2.46% 매출액순이익률 (-)16.08% (-)34.64% 5.86% 4.65% 2.46% 자기자본순이익률 (-)15.48% (-)30.46% 7.99% 7.91% 1.99% 주1) 업종평균 : 한국은행 “2014년 기업경영분석” 2015년 4월 발행, (C26~29기계전기전자) 주2) 2012년 재무비율은 K-GAAP을 기준으로 작성하였으며, 2013년, 2014년, 2015년 재무비율은 K-IFRS를 기준으로 작성함 주3) 2015년 재무비율 산정 시 BS항목은 평잔, PL항목은 연환산을 적용하였습니다. 다. 기타 위험 (1) 인력 인수 관련 위험에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 에이피우주항공 주식회사에 속한 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다. (2) 추가 자금 소요 관련 위험금번 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 금번 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.특히 주식매수청구권의 경우 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사비율이 각 당사자의 총발행주식수의 15%를 초과하는 경우 합병계약은 각 당사자에 대한 서면통지로써 즉시 해제할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식가치 변동 위험금번 합병의 합병비율은 에이피위성통신 주식회사의 주식 가격 변동 또는 에이피우주항공 주식회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 에이피우주항공 주식회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 에이피위성통신 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. (4) 에이피위성통신 주식회사 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 영향 검토에이피위성통신 주식회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있으나, 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 에이피위성통신 주식회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 『상법』등 관련 법률에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)하고 있습니다. 따라서 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. (5) 피합병법인 합병가액 산정 관련 위험피합병법인의 수익가치는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 현금흐름할인법을 사용하여 산출한 것으로 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것은 아닙니다. 추정에 사용한 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 현금흐름할인법의 가정은 현금흐름에 대한 합리성이 전제로 되어야 하며 장기간의 현금흐름을 할인하기 때문에 약간의 할인율의 변동에도 그 가치 변동성이 클 수 있습니다. 또한 추정하여야 할 요소들이 많아 평가자의 주관성이 개입될 여지가 크며, 그 정확성에 한계가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 합병과 관련하여 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.분석기관은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금비용, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures)을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.분석기관은 피합병법인의 수익가치를 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 현금흐름할인법을 사용하여 산정하였으며, 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것은 아닙니다. 추정에 사용한 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 현금흐름할인법의 가정은 현금흐름에 대한 합리성이 전제로 되어야 하며 장기간의 현금흐름을 할인하기 때문에 약간의 할인율의 변동에도 그 가치 변동성이 클 수 있습니다. 또한 추정하여야 할 요소들이 많아 평가자의 주관성이 개입될 여지가 크며, 그 정확성에 한계가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. (6) 주가희석화증권신고서 제출일 현재 에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사가 부여한 주식매수선택권은 각각 290,000주, 60,000주이며, 행사기간은 부여시기에 따라 2016년 12월 20일부터 2021년 3월 21일까지입니다. 합병 후 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 315,905주이며, 이는 합병 후 발행주식총수 15,014,804주의 2.10%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사인 에이피위성통신 주식회사가 부여한 주식매수선택권의 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2016.08.07 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 유권영 등기임원 2014.12.19 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2016.12.20~2019.12.20 3,150 오대일 미등기임원 2014.12.19 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2016.12.20~2019.12.20 3,150 배한익 미등기임원 2014.12.19 신주교부 보통주 35,000 - - 35,000 2016.12.20~2019.12.20 3,150 최원범 미등기임원 2014.12.19 신주교부 보통주 35,000 - - 35,000 2016.12.20~2019.12.20 3,150 이연범 미등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 35,000 - - 35,000 2017.03.25~2020.03.25 5,250 염재흥 직원 2015.3.24 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2017.03.25~2020.03.25 5,250 조영훈 직원 2015.3.24 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2017.03.25~2020.03.25 5,250 합계 290,000 - - 290,000 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사가 부여한 주식매수선택권의 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2016.08.07 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 행사가격 합병후 행사기간 비고 부여 행사 취소 수량 행사가격 송진환 비등기임원 2016.03.28 신주교부 보통주 20,000 - - 500 8,635 500 2018.03.29~2021.03.28 - 이승건 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 20,000 - - 500 8,635 500 2018.03.29~2021.03.28 - 이호상 직원 2016.03.28 신주교부 보통주 20,000 - - 500 8,635 500 2018.03.29~2021.03.28 - 합계 60,000 - - 25,905 (주1) 상기 합병 후 부여주식수 및 행사가격은 합병계약서 제6조 제4항에 따라 조정된 주식수 입니다. [합병계약서 제6조 제4항] (4) 주식매수선택권의 처리 에이피우주항공이 임직원에게 기 부여한 주식매수선택권에 관한 법률관계는 존속회사가 포괄승계하되, 그 부여수량은 관련법령 및 제3조 2항의 합병비율에 따라 조정하기로 하며, 그 행사가액은 에이피우주항공과 임직원이 체결한 주식매수선택권부여계약서에 명시한 금액으로 하고, 그 부여내역은 첨부2의 에이피우주항공의 주식매수선택권 부여현황과 같다. (주2) 상위 주식매수선택권 부여자들은 상법 제340조의2 제2항에서 규정하고 있는 결격사유에 해당하지 않습니다. 상기 합병회사와 피합병회사의 주식매수선택권의 합병 후 행사 가능 주식수는 315,905주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 2.10%에 해당됩니다. 이에 따라 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 주가하락위험에이피위성통신 주식회사는 당기 중 신규상장된 회사로 상장시에 최대주주의 보통주 소유주식 3,114,000주, 특수관계인 보통주 소유주식 3,957,000주, 최대주주 등으로부터 1년 이내 양수받은 주식으로 김성환 30,000주, 윤은숙 20,000주가 코스닥시장 상장규정 제21조에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되었습니다. 상장후 6개월이 경과되는 2016년 9월 4일에 보호예수가 종료됨에 따라 상기 매각제한물량이 출회될 수 있습니다. 또한, 에이피우주항공 주식회사의 대주주등이 합병에 따라 받게되는 주식은 합병신주 상장일후 6개월간 매각이 제한됩니다. 상기와 같은 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 에이피위성통신 주식회사의 신규상장시 최대주주등의 보통주로 보호예수에 따라 매각이 제한된 주식은 내역은 아래와 같습니다. 아래의 주식은 상장일로부터 6개월이 경과되는 2016년 9월 4일 이후에 매각이 가능해집니다. 보호예수 기간 경과로 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다. 소유주식으로 매각제한된 주식의 내역> (단위: 주) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 보호예수 합병전 합병후 주식수 지분율 주식수 지분율 류장수 최대주주 보통주 상장후 6개월간 3,114,000 23.78 3,114,000 20.74% - 홈스 계열회사 보통주 상장후 6개월간 3,016,000 23.03 3,016,000 20.09% - 류승환 최대주주의 자 보통주 상장후 6개월간 166,000 1.27 166,000 1.11% - 류나영 최대주주의 자 보통주 상장후 6개월간 150,000 1.15 150,000 1.00% - 오대일 임원 보통주 상장후 6개월간 380,000 2.9 380,000 2.53% - 유권영 임원 보통주 상장후 6개월간 150,000 1.15 150,000 1.00% - 배한익 임원 보통주 상장후 6개월간 60,000 0.46 60,000 0.40% - 최원범 임원 보통주 상장후 6개월간 35,000 0.27 35,000 0.23% - 김성환 임원에게 양도받음 보통주 상장후 6개월간 30,000 0.23 30,000 0.20% 윤은숙 임원에게 증여받음 보통주 상장후 6개월간 20,000 0.15 20,000 0.13% 계 보통주 7,121,000 54.37% 7,121,000 47.43% - - - - - 코스닥증권시장상장규정 제22조에 따라 에이피우주항공 주식회사의 주요출자자(최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주요주주)가 보유한 에이피우주항공 주식회사의 주식 등은 추가상장일부터 6월간 매각이 제한됩니다. 보호예수 기간 경과로 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다. 금번 합병으로 인해 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사 주주의 매각제한에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주주명 관계 보호예수 수량 지분율(%) 구분 기간 에이피위성통신(주) 류장수 최대주주 297,925 1.98% 의무보호 추가상장일로부터 6개월 홈스 계열회사 316,276 2.11% 유권영 임원 21,588 0.14% 이연범 임원 12,953 0.09% 에이피우주항공(주) 곽신웅 임원 43,177 0.29% 의무보호 추가상장일로부터 6개월 송진환 임원 8,635 0.06% 이성희 임원 2,158 0.01% 에이피위성통신 최대주주 941,056 6.27% 합계 1,643,768 10.95% - 주1) 2016.8.8에 홈스(주)와 에이피위성통신(주)간 에이피우주항공(주)의 지분매매가 발생된 사항이 반영되었습니다. (8) 적격합병 요건 검토본 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병법인은 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 본 합병은 사후관리 요건을 모두 만족할 것으로 예상되며 적격합병 요건 및 사후관리 요건 미충족에 따라 발생하는 세금은 없을 것으로 예상되나, 만약 미충족할 경우 이에 해당하는 세금이 발생하게 되므로 투자자분들께서는 이점 참고하여 투자결정을 해 주시기 바랍니다. [적격합병 요건 검토] 요건 주요내용 충족여부 적격합병요건 1. 사업목적의 합병 : 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 2. 지분의 연속성 : ① 피합병법인의 주주가 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 피합병법인의 일정한 지배주주 등에 대한 주식의 배정기준에 따라 배정② 피합병법인의 일정한 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 것 충족예상 3. 사업의 계속성 : 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 (9) 피합병법인 주식의 과거 거래금액과 합병가액의 차이에이피우주항공 주식회사는 최근 2년간 주식양수도 거래가 있었으며, 당시의 주식양수도 거래가격은 분석기관에서 평가한 합병가액의 산정에 반영되어 있지 않습니다. 만약 동 거래가격이 합병가액의 산정에 반영되었다면, 에이피우주항공 주식회사의 합병가액 및 합병비율은 현재와 달라졌을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 2년간 에이피우주항공 주식회사의 주식양수도 거래 중 평가실적이 있는 거래는없었으며, 거래가격정보를 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 거래일자 거래량 주당거래가액 양도자 양수자 2016-05-27(주1) 37,500 2,000 홈스(주) 정OO 2016-04-27(주2) 10,000 2,000 홈스(주) 이OO 2016-08-08(주3) 600,000 3,522 홈스(주) 에이피위성통신(주) (주1) 피합병법인 최대주주의 특수관계자인 홈스(주)와 홈스(주) 직원 간 주식양수도 거래로 거래가액은 거래당사자간의 합의에 의해 결정되었습니다.(주2) 피합병법인 최대주주의 특수관계자인 홈스(주)와 개인주주 간 주식양수도 거래로 거래가액은 거래당사자간의 합의에 의해 결정되었습니다.(주3) 피합병법인 최대주주의 특수관계자인 홈스(주)와 합병법인인 에이피위성통신(주)간 주식양수도 거래로 거래가액은 거래당사자간의 합의에 의해 결정되었습니다.금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 분석기관은 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 합니다. 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.그러나, 최근 2년간 주식양수도거래에 대하여 분석기관은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며 모두 거래당사자간의 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 따라서 분석기관은 상기 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 그럼에도 불구하고, 만약 상기 주식의 거래가격이 합병가액의 산정에 반영이 되었을 경우, 동사의 합병가액은 현재가액과 상이한 금액으로 산정되었을 수 있으며 이는 합병비율에 영향을 미치므로, 합병비율이 달라졌을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다. (10) 기타본 신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로 본 신고서 제출일 현재 신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계기관과의 협의 및 승인 절차 등에 따라서 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병 승인 이사회 및 주주총회 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 후 주가가 큰 폭의 변동성을 야기할 수도 있으므로 투자자는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 따라서 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 신고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 당사[에이피위성통신 주식회사]의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 본 신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 6. 주식매수청구권에 관한 사항 1) 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 상장법인인 에이피위성통신 주식회사의 경우, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에이피위성통신 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 에이피우주항공 주식회사는 상법 제374조의3제2항에 의거하여 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. 2) 주식매수예정가격 등 가. 에이피위성통신 주식회사의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 주식매수청구가격을 산정할 예정입니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 7,902원 (예정) 산출근거 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 가액으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2016년 08월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 년/월/일 종가 거래량(주) 거래대금(원) 2016-06-08 7,210 59,528 429,196,880 2016-06-09 7,310 185,357 1,354,959,670 2016-06-10 7,340 75,478 554,008,520 2016-06-13 7,350 75,874 557,673,900 2016-06-14 7,800 245,678 1,916,288,400 2016-06-15 7,760 133,765 1,038,016,400 2016-06-16 7,350 115,547 849,270,450 2016-06-17 7,200 101,553 731,181,600 2016-06-20 7,210 43,814 315,898,940 2016-06-21 7,290 169,109 1,232,804,610 2016-06-22 7,250 74,006 536,543,500 2016-06-23 7,160 62,097 444,614,520 2016-06-24 6,790 303,033 2,057,594,070 2016-06-27 6,990 119,088 832,425,120 2016-06-28 7,110 65,823 468,001,530 2016-06-29 7,300 89,883 656,145,900 2016-06-30 7,200 79,815 574,668,000 2016-07-01 7,280 44,177 321,608,560 2016-07-04 7,350 50,197 368,947,950 2016-07-05 7,420 45,565 338,092,300 2016-07-06 7,520 111,616 839,352,320 2016-07-07 7,870 231,428 1,821,338,360 2016-07-08 7,760 95,329 739,753,040 2016-07-11 7,600 54,432 413,683,200 2016-07-12 7,500 66,931 501,982,500 2016-07-13 7,460 108,657 810,581,220 2016-07-14 7,660 64,252 492,170,320 2016-07-15 7,670 70,237 538,717,790 2016-07-18 7,610 37,010 281,646,100 2016-07-19 7,880 188,463 1,485,088,440 2016-07-20 8,010 156,164 1,250,873,640 2016-07-21 7,980 54,634 435,979,320 2016-07-22 7,920 55,551 439,963,920 2016-07-25 7,980 57,656 460,094,880 2016-07-26 7,990 28,247 225,693,530 2016-07-27 8,040 88,733 713,413,320 2016-07-28 8,110 39,298 318,706,780 2016-07-29 8,200 138,692 1,137,274,400 2016-08-01 8,120 80,293 651,979,160 2016-08-02 7,900 89,953 710,628,700 2016-08-03 7,810 68,704 536,578,240 2016-08-04 7,750 39,231 304,040,250 2016-08-05 8,370 301,805 2,526,107,850 2개월 가중평균종가 (A) 7,606 1개월 가중평균종가 (B) 7,947 1주일 가중평균종가 (C) 8,154 산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3) 7,902 (자료 : 한국거래소)에이피위성통신 주식회사의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 7,902원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.나. 에이피우주항공 주식회사의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격에이피우주항공 주식회사의 주식매수 예정가격은 3,522원입니다. 이는'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 에이피우주항공 주식회사의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정 합니다. 이에 에이피우주항공 주식회사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 확정기준일(2016년 09월 01일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일(주주총회결의 예정일 : 2016년 09월 29일) 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합 하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지 합니다. 나. 매수의 청구 방법상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2016년 09월 29일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소 구분 장소 비고 에이피위성통신 주식회사 서울시 금천구 가산디지털2로 98 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 에이피우주항공 주식회사 서울시 금천구 가산디지털2로 98 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 4) 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 조 본계약의해제의 (1)의 2항>2. 당사자들의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 에이피위성통신 또는 에이피우주항공에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 각자의 발행주식 총수의 [15]%를 초과하게되는 경우 5) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한 되는 경우는 없습니다. 6) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 에이피위성통신 주식회사 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 에이피우주항공 주식회사 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 다. 주식매수대금의 지급 방법 주주명부에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 7. 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 (1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭합병 당사회사인 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 보고서 작성기준일 현재 계열회사로 기업집단의 대표회사는 에이피위성통신 주식회사이며, 에이피위성통신 주식회사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 구 분 법 인 명 상장사(1사) 에이피위성통신(주) 비상장사(2사) 홈스㈜, 에이피우주항공㈜ (2) 계통도에이피위성통신 주식회사의 최대주주는 류장수(특수관계인 포함 53.99%)이며, 에이피우주항공 주식회사의 최대주주는 에이피위성통신 주식회사(특수관계인 포함 85.74%)입니다. 구분 투자회사 에이피위성통신(주) 홈스(주) 에이피우주항공(주) 피투자회사 에이피위성통신(주) - 23.03% - 홈스(주) - - - 에이피우주항공(주) 49.09% 16.50% - 주1) 2016.8.8에 홈스(주)와 에이피위성통신(주)간 에이피우주항공(주)의 지분매매가 발생된 사항이 반영되었습니다.나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우보고서 작성기준일 현재 당사회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 성명 회사명 상근여부 근무연수 담당업무 류장수 에이피위성통신(주) 상근 5년 경영총괄 에이피우주항공㈜ 비상근 4년 경영자문 류승환 에이피위성통신(주) 비상근 당기선임 비상근 에이피우주항공㈜ 비상근 4년 비상근 다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 에이피위성통신 주식회사는 에이피우주항공 주식회사의 최대주주로 회사, 회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 에이피우주항공 주식회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사의 대주주 및 특수관계인의 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사 지분 보유현황은 아래와 같습니다. (1) 에이피위성통신 주식회사 최대주주등 지분 보유현황 (기준일 : 2016년 08월 07일) (단위 : 주,%) 성명 최대주주와의 관계 주식의 종류 주식수 지분율 류장수 최대주주 보통주 3,114,000 23.78% 홈스 계열회사 보통주 3,016,000 23.03% 류승환 최대주주의 자 보통주 166,000 1.27% 류나영 최대주주의 자 보통주 150,000 1.15% 오대일 임원 보통주 380,000 2.90% 유권영 임원 보통주 150,000 1.15% 배한익 임원 보통주 60,000 0.46% 최원범 임원 보통주 35,000 0.27% 이재필 임원 보통주 38,000 0.29% 김영민 임원 보통주 50,155 0.38% 계 보통주 7,159,155 54.66% (2) 에이피우주항공 주식회사 최대주주등 지분 보유현황 (기준일 : 2016년 08월 07일) (단위 : 주,%) 성명 관계 주식의 종류 주식수 지분율 류장수 최대주주의 대표이사 보통주 690,000 15.54% 홈스(주) 계열회사 보통주 1,332,500 30.01% 에이피위성통신(주) 최대주주 보통주 1,579,500 35.57% 이성희 대표이사 보통주 5,000 0.11% 곽신웅 임원 보통주 100,000 2.25% 송진환 임원 보통주 20,000 0.45% 유권영 계열회사임원 보통주 50,000 1.13% 이연범 계열회사임원 보통주 30,000 0.68% 계 보통주 3,807,000 85.74% (기준일 : 2016년 08월 08일) (단위 : 주,%) 성명 관계 주식의 종류 주식수 지분율 류장수 최대주주의 대표이사 보통주 690,000 15.54% 홈스(주) 계열회사 보통주 732,500 16.50% 에이피위성통신(주) 최대주주 보통주 2,179,500 49.09% 이성희 대표이사 보통주 5,000 0.11% 곽신웅 임원 보통주 100,000 2.25% 송진환 임원 보통주 20,000 0.45% 유권영 계열회사임원 보통주 50,000 1.13% 이연범 계열회사임원 보통주 30,000 0.68% 계 보통주 3,807,000 85.74% (주1) 2016년8월8일에 있었던 에이피위성통신과 홈스 간의 지분매매로 인해 홈스와 에이피위성통신이 보유하고 있던 에이피우주항공의 지분율이 변동되었습니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 금번 합병은 합병회사인 에이피위성통신 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함으로써 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문의 매출 증대 및 수익 창출을 통한 기업가치를 제고하고자 하는 것으로서, 시너지 창출을 목표로 하는 바 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대 시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어질 것으로 예상되므로 재무적으로나 영업적으로 상호 보완관계에 있는 것으로 판단됩니다. 2) 당사회사간의 거래내용가. 당사회사간의 출자내역 증권신고서 제출일 현재 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 주식의 종류 주식수 지분율 에이피위성통신 에이피우주항공 보통주 1,579,500 35.57% 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공증권신고서 제출일 현재 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 제공한 회사 제공받은 회사 담보 및 지급보증액 담보 및 지급보증내역 에이피위성통신(주) 에이피우주항공(주) 450,000 운영자금 에이피위성통신(주) 에이피우주항공(주) 1,000,000 운영자금 에이피위성통신(주) 에이피우주항공(주) 2,000,000 운영자금 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등(1) 매출 및 매입 거래 (단위 : 천원) 회사명 거래기간 거래상대회사 거래내역 거래금액 에이피위성통신 2016.1.1~ 2016.3.31 에이피우주항공 수입임대료 30,000 에이피위성통신 2015.1.1~ 2015.12.31 에이피우주항공 수입임대료 120,000 고정자산 매각 500 에이피위성통신 2014.1.1~ 2014.12.31 에이피우주항공 수입임대료 120,000 (2) 채권 및 채무 (단위 : 천원) 회사명 기준일 거래상대회사 거래내역 거래금액 에이피위성통신 2016.3.31 에이피우주항공 미수금 11,000 임대보증금 200,000 에이피위성통신 2015.12.31 에이피우주항공 미수금 11,000 임대보증금 200,000 에이피위성통신 2014.12.31 에이피우주항공 미수금 11,000 임대보증금 200,000 3) 당사회사 대주주와의 거래내용 에이피우주항공 주식회사의 대주주인 에이피위성통신 주식회사와의 거래내용은 다음과 같습니다. 가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래상기 '2) 당사회사간의 거래내용 - 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등과 같습니다. 8. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1) 과거 합병 등의 내용가. 에이피위성통신 주식회사해당사항없습니다.나. 에이피우주항공 주식회사해당사항없습니다. 2) 대주주의 지분현황 가. 합병 전ㆍ후 대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (2016년 08월 07일 현재 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 류장수 최대주주 보통주 3,114,000 23.78% 3,411,925 22.72% 홈스 계열회사 보통주 3,016,000 23.03% 3,591,342 23.92% 류승환 최대주주의 자 보통주 166,000 1.27% 166,000 1.11% 류나영 최대주주의 자 보통주 150,000 1.15% 150,000 1.00% 오대일 임원 보통주 380,000 2.90% 380,000 2.53% 유권영 임원 보통주 150,000 1.15% 171,588 1.14% 배한익 임원 보통주 60,000 0.46% 60,000 0.40% 최원범 임원 보통주 35,000 0.27% 35,000 0.23% 이연범 임원 보통주 - - 12,953 0.09% 이재필 임원 보통주 38,000 0.29% 38,000 0.25% 김영민 임원 보통주 50,155 0.38% 50,155 0.33% 합계 7,159,155 54.66% 8,066,963 53.73% (주1) 상기 주식수 및 지분율은 2016년 8월 7일을 기준일로 작성하였습니다.(주2) 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 분할합병비율(1 : 0.4317764 )을 적용하여 산정하였으며, 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 1,917,064주입니다.(주3) 상기 주식수 및 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경 및 단주처리등에 따라 달라 질 수 있습니다. (2016년 08월 08일 현재 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 류장수 최대주주 보통주 3,114,000 23.78% 3,411,925 22.72% 홈스 계열회사 보통주 3,016,000 23.03% 3,332,276 22.19% 류승환 최대주주의 자 보통주 166,000 1.27% 166,000 1.11% 류나영 최대주주의 자 보통주 150,000 1.15% 150,000 1.00% 오대일 임원 보통주 380,000 2.90% 380,000 2.53% 유권영 임원 보통주 150,000 1.15% 171,588 1.14% 배한익 임원 보통주 60,000 0.46% 60,000 0.40% 최원범 임원 보통주 35,000 0.27% 35,000 0.23% 이연범 임원 보통주 - - 12,953 0.09% 이재필 임원 보통주 38,000 0.29% 38,000 0.25% 김영민 임원 보통주 50,155 0.38% 50,155 0.33% 합계 7,159,155 54.66% 7,807,897 51.99% (주1) 2016년8월8일에 있었던 에이피위성통신과 홈스 간의 지분매매로 인해 홈스가 보유하고 있던 에이피우주항공의 지분율이 변동되었습니다. 나. 합병 전ㆍ후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 여부 해당사항이 없습니다. 다. 합병 당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한여부 코스닥증권시장상장규정 제22조에 따라 에이피우주항공 주식회사의 주요출자자(최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주요주주)가 보유한 에이피우주항공 주식회사의 주식 등은 추가상장일부터 6월간 매각이 제한됩니다.또한, 합병 후 총 발행주식수는 15,014,804주 입니다. - 추가상장일(예정) : 2016년 11월 10일 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사 주주의 매각제한에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주주명 관계 합병 전 수량 합병 후 수량 보호예수 에이피위성통신(주) 에이피우주항공(주) 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 수량 지분율(%) 구분 기간 에이피위성통신(주) 류장수 최대주주 3,114,000 23.78% 690,000 15.54% 3,411,925 22.72% 297,925 1.98% 의무보호 추가상장일로부터 6개월 홈스 계열회사 3,016,000 23.03% 732,500(주2) 16.50% 3,332,276 22.19% 316,276 2.11% 류승환 최대주주의 자 166,000 1.27% - - 166,000 1.11% - - 류나영 최대주주의 자 150,000 1.15% - - 150,000 1.00% - - 오대일 임원 380,000 2.90% - - 380,000 2.53% - - 유권영 임원 150,000 1.15% 50,000 1.13% 171,588 1.14% 21,588 0.14% 배한익 임원 60,000 0.46% - - 60,000 0.40% - - 최원범 임원 35,000 0.27% - - 35,000 0.23% - - 이연범 임원 - - 30,000 0.68% 12,953 0.09% 12,953 0.09% 이재필 임원 38,000 0.29% - - 38,000 0.25% - - 김영민 임원 50,155 0.38% - - 50,155 0.33% - - 에이피우주항공(주) 곽신웅 임원 - - 100,000 2.25% 43,177 0.29% 43,177 0.29% 의무보호 추가상장일로부터 6개월 송진환 임원 - - 20,000 0.45% 8,635 0.06% 8,635 0.06% 이성희 임원 - - 5,000 0.11% 2,158 0.01% 2,158 0.01% 에이피위성통신 최대주주 195,022(주1) 1.49% 2,179,500(주2) 49.09% 941,056 6.27% 941,056 6.27% 합계 7,354,177 56.17% 3,807,000 85.74% 8,802,923 58.63% 1,643,768 10.95% - (주1)합병법인인 에이피위성통신(주)가 2016.7.6까지 장내에서 취득한 자기주식의 수량입니다.(주2)2016.8.8에 홈스(주)와 에이피위성통신(주)간의 지분매매로 인하여 지분이 변동되었습니다. 3) 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 천원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 50,000,000 50,000,000 우선주 5,000,000 5,000,000 발행주식수 보통주 13,097,740 15,014,804 우선주 - - 자본금 보통주 6,548,870,000 7,507,402,000 우선주 - - 4) 경영방침 및 인원구성합병계약서 제6조에 정한 바에따라 본건 합병으로 인하여 에이피위성통신 주식회사에 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 하며, 본건 합병전에 에이피위성통신 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 에이피위성통신 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 합병 이후 존속회사의 이사 및 감사는 아래와 같습 니다. 직책 성명 임기 최대주주와의 관계 대표이사 류장수 17.4.8 본인 사내이사 유권영 17.4.8 - 사내이사 오대일 19.4.5 - 사외이사 김학수 17.4.8 - 사외이사 윤성기 17.4.8 - 기타비상무이사 류승환 19.4.5 자녀 감사 박민재 19.4.5 - 주) 등기임원 기준 5) 사업 계획에이피위성통신 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인인 에이피우주항공 주식회사의 주요 사업 영역이 추가됨에 따라 에이피우주항공 주식회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 6) 합병 등 이후 재무상태표 (단위: 원) 과 목 에이피위성통신(주) 에이피우주항공(주) 합병 후 (추정) 자산 유동자산 63,580,828,072 14,473,890,716 78,054,718,788 현금및현금성자산 55,401,433,753 9,099,298,796 64,500,732,549 단기금융상품 505,510,000 15,000,000 520,510,000 매출채권 및 기타채권 3,709,867,100 2,379,547,344 6,089,414,444 기타유동자산 400,992,275 2,980,044,576 3,381,036,851 기타금융자산 2,855,662 - 2,855,662 재고자산 3,560,169,282 - 3,560,169,282 비유동자산 8,278,163,039 1,980,716,942 10,258,879,981 관계기업투자 1,540,501,367 - 1,540,501,367 유형자산 6,414,959,604 76,503,663 6,491,463,267 무형자산 212,872,068 121,557,176 334,429,244 기타금융자산 109,830,000 1,782,656,103 1,892,486,103 자산총계 71,858,991,111 16,454,607,658 88,313,598,769 부채 유동부채 3,783,636,638 12,191,536,847 15,975,173,485 매입채무 및 기타유동채무 1,825,475,272 811,628,482 2,637,103,754 단기차입금 - 3,875,000,000 3,875,000,000 당기법인세부채 644,008,488 - 644,008,488 기타유동부채 1,110,110,378 7,504,908,365 8,615,018,743 기타금융부채 204,042,500 - 204,042,500 비유동부채 222,812,566 27,343,050 250,155,616 순확정급여부채 217,004,925 27,343,050 244,347,975 이연법인세부채 5,807,641 - 5,807,641 기타금융부채 - - - 부채총계 4,006,449,204 12,218,879,897 16,225,329,101 자본 자본금 6,548,870,000 2,220,000,000 8,768,870,000 기타불입자본 45,698,315,868 4,566,309,117 50,264,624,985 기타자본구성요소 27,781,448 - 27,781,448 이익잉여금(결손금) 15,577,574,591 (2,550,581,356) 13,026,993,235 자본총계 67,852,541,907 4,235,727,761 72,088,269,668 자본과부채총계 71,858,991,111 16,454,607,658 88,313,598,769 주1) 상기 합병 후 재무상태표는 2016년 3월 31일의 재무상태표를 재무상태표를 각각 단순 합산한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7) 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과 하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습 니다.나. 투자설명서의 공시 및 교부에이피위성통신 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 에이피위성통신 주식회사는 투자설명서를 에이피위성통신 주식회사 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 에이피위성통신 주식회사 및 에이피우주항공 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.다. 투자설명서의 교부금번 합병으로 인하여 에이피위성통신 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받는 에이피우주항공 주식회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약서 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정일(2016년 09월 01일)현재 주주명부상 등재된 에이피우주항공 주식회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항금번 합병으로 인하여 에이피위성통신 주식회사 기명식 보통주식을 교부받게 되는 에이피우주항공 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여야 합니다. 9. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.