SK디앤디 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8인(사내이사 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 4인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 2022년 3월 23일 개최된 제22-5차 이사회에서 사외이사 김준철이 선임되었습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 8 명	김도현	김재민, 남기중, 이동춘	김준철, 박제형, 이길호, 김경민

(주1) 사내이사 김도현은 대표이사를 겸직하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	-	-	-

2. 중요 의결사항 등(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김도현(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	남기중(출석률 100%)	이동춘(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	박제형(출석률 100%)	이길호(출석률 100%)	김경민(출석률 100%)

찬/반 여부

제23-1차	2023.01.18	- 2023년 안전ㆍ보건 계획- 2023년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건- 2022년 이사 등과 회사와의 거래 실적 보고- 디앤디인베스트먼트㈜ 2022년 경영실적 및 2023년 경영 계획- 디앤디프라퍼티솔루션㈜ 2022년 경영실적 및 2023년 경영 계획- 2023년 사업계획- 준법지원활동 보고	원안가결원안가결-----	-	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----

제23-2차	2023.02.06	- 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 이사 등과의 거래- 사내이사 개인별 보수- 대표이사 KPI 수립	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결-	-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-

제23-3차	2023.03.07	- 제19기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건- 제19기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 구로 생각공장 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2022년 이사회 활동 평가 보고	원안가결원안가결원안가결---	-	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---

제23-4차	2023.04.12	- 이사회 의장 선임의 건- 지배구조헌장 제정의 건- ESG위원회 규정 개정의 건- 이사 등과의 거래(한국거래소시스템즈, 더비즈)	원안가결원안가결원안가결원안가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제23-5차	2023.05.23	- 사채 발행한도 승인 및 위임의 건- 대규모내부거래 정정의 건	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제23-6차	2023.06.21	- 임원배상책임보험 갱신의 건- Digital Vision 및 추진 전략	원안가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제23-7차	2023.07.19	- 군포역세권 복합개발사업 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 중간배당 결정의 건	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

3. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 정관상 감사위원회 및 각종 위원회를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 관련 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않으며, 감사위원회와 관련된 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 위원회 명칭, 구성, 설치목적 및 권한

(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사1명사내이사1명	이길호(위원장),김준철김재민김도현	- 설치목적 : 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 연간 사업계획 및 수정 2. 중장기 계획 및 수정 3. 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 4. 중요한 전략적 의사결정 5. 기타 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항	-

인사위원회	사외이사 2명기타비상무이사 2명	김경민(위원장)박제형김재민남기중	- 설치목적 : 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 대표이사 해임 또는 선임 제안 3. 대표이사 후보 추천 4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토 5. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과에 대한 보고 수령 6. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로써, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항에 대한 보고 수령	-

(2) 위원회 활동내용[ ESG위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이길호(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)

찬/반 여부

제23-1차	2023.01.16	- 2023년 사업계획 보고의 건	-	-	-	-	-

제23-2차	2023.03.22	- '23년 ESG경영 운영방향 및 주요 개선과제	-	-	-	-	-

제23-3차	2023.07.12	- 기업가치 제고 방안 보고의 건	-	-	-	-	-

제23-4차	2023.08.07	- 기업가치 제고 방안 보고의 건 (2차)	-	-	-	-	-

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

[ 인사위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김경민(출석률 100%)	박제형(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	남기중(출석률 100%)

찬/반 여부

제23-1차	2023.02.02	- 사내이사 개인별 보수 보고- 대표이사 KPI 수립(안) 보고	--	--	--	--	--

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

4. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 총 8인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 사외이사후보추천위원회가 신설됨에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하고, 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자는 사외이사 과반수로 구성된 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하게 됩니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김도현	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現 SK디앤디 대표이사- 兼 한국거래소시스템즈 기타비상무이사- 兼 더비즈 기타비상무이사- 前 SK디앤디 경영지원본부장/RESI솔루션운용개발본부장- 前 SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜) 기획운영실장	이사회	3	-	대표이사 사장	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	남기중	기획, 금융 전문가로서 당사의 사업 전략 방향성 제시, 경영관리 조언 등 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 SK디스커버리 재무실장- 兼 한국거래소시스템즈 기타비상무이사- 兼 더비즈 기타비상무이사- 前 SK케미칼 및 SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜) 전략기획실장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 부사장- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 부사장- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바,전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現 다산회계법인 회계사- 現 ㈜유한양행 사외이사- 前 딜로이트안진회계법인 부대표	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

박제형	변호사로서 다수의 기업에 대한 자문을 수행하였으며, 한국거래소 유가증권시장본부 기업심사위원회 위원, 사학연금 대체투자심의위원회 위원, 저축은행중앙회 사외이사로 활동한 경험을 토대로 당사의 사업추진에 대한 전문가적 시각을 제시할 수 있는 적임자로 판단하여 추천- 現 법무법인(유한) 바른 구성원변호사- 前 저축은행중앙회 사외(전문)이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

이길호	공인회계사로서 회계법인의 여러 조직에서 다양한 산업에 속한 기업들을 대상으로 내부통제, 리스크 대응, 재무관련 자문을 수행한 바, 전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 안정적 경영과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 ㈜케이카캐피탈 감사- 前 딜로이트안진회계법인 금융감사본부 및 리스크자문사업본부 본부장(부대표), 고문	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

김경민	당사의 주된 사업 영역인 부동산 개발 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 사업 전략 방향성 제시 및 사업개발 타당성 검토 등에 기여할 것으로 기대- 現 서울대학교 환경대학원 교수- 前 Property Portfolio Research, Inc 선임연구원	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 사외이사후보추천위원회 설립 이전 사외이사 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황회사는 관련 법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 6월 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 4인으로 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인원	위원	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사	사외이사

4명	-	박제형(위원장), 김준철, 이길호,김경민	- 설치목적 : 사외이사 후보의 추천 및 후보자 사전 심의기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	-

(주1) 사외이사가 동 위원회 총원의 100%이며, 상법 제542조의8, 사외이사 1/2 이상 요건을 충족합니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역당해 사업년도에는 사외이사후보추천위원회 개최내역이 없어 별도로 기재하지 않습니다.

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

(기준일 : 보고서 제출일)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.04.30	(사)감사위원회 포럼	박제형	-	코로나시대와 ESG, ESG관련 보고와 감사위원회 역할 등

2021.05.11	(사)감사위원회 포럼	김재천	-	코로나시대와 ESG, ESG관련 보고와 감사위원회 역할 등

2021.06.23	삼정KPMG 아카데미	김준철	-	내부회계관리제도 감독 체크포인트, 내부회계관리제도와 감사의 역할,감사위원회 활동방안, 재무보고 감독 등

2021.07.12	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	이사회와 감사위원회 권한과 기능

2021.07.22	삼정KPMG 감사위원회 지원센터	박제형	-	감사위원회 관련 법규 제/개정 현황, 감사위원회 활동사례연구 등

2021.09.14	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사 및 감사위원을 위한 2021년 제3회 정기 포럼

2021.10.27	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사위원회와 내부감사조직

2021.10.28	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사 및 감사위원을 위한 2021년 제1회 정기 포럼

2021.10.28	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사 및 감사위원을 위한 2021년 제2회 정기 포럼

2021.10.28	삼정KPMG 아카데미	박제형	-	내부회계관리제도의 법제도적 변화와 영향, 대응방안내부회계관리제도 운영과 평가 개관, IT통제감사 기본이행 및 고려사항연결 내부회계관리제도 운영방안 등감사위원회 설치와 기능, 구성 및 자격요건, 감사위원회 운영규정감사위원회 활동, 성과관리, 재무보고 감독내부회계관리제도 감독 체크포인트 등

2021.11.18	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사 및 감사위원을 위한 2021년 제4회 정기 포럼

2021.11.24	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사 및 감사위원회 위원의 주의의무

2021.12.14	(사)감사위원회 포럼	김준철	-	감사위원과 외부감사인간 커뮤니케이션

2022.01.27	SK디앤디㈜	김준철, 박제형,이길호, 김재천	-	부동산/에너지 사업 관련 주요 현안 및 중장기계획 관련 워크샵

2022.05.13	SK디스커버리㈜	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	디스커버리 산하 관계사 중장기 성장 전략관련 워크샵

2022.08.30	삼일회계법인	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	내부회계관리제도의 이해와 변화 관리 교육

2022.09.22	SK디앤디㈜	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	이사회 중심 경영 강화 방안 워크샵

2022.09.23	SK디앤디㈜	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	부동산, 공간솔루션, 에너지 사업 관련 주요 현안 및 중장기 성장 계획 관련 워크샵

2022.10.19	SK디앤디㈜ 김경민 사외이사	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	부동산 시장 패러다임 변화 및 전망

2023.06.21	삼일회계법인	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화

(2) 사외이사 지원조직 현황(기준일 : 2023년 6월 30일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	8	리더 1명, 매니저 7명 (평균 4.8년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고