SK디앤디 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 주주총회 결의사항2023년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회 안건은 다음과 같습니다.□ 제1호 의안 : 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건□ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(2) 타인에 대한 채무보증 결정

당사는 2023년 3월 7일 이사회에서 생각공장 구로 프로젝트와 관련하여 생각공장 구로 수분양자(지식산업센터,업무시설)에 대한 중도금대출 채무보증(채무보증금액 4,320억원)을 결의하였으며, 채무보증기간은 2026년 3월 31일 까지(단, 우리은행은 2026년 2월27일까지)입니다. 관련 자세한 사항은 2023년 3월 7일 공시된 당사의 '타인에 대한 채무보증 결정'공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음 3. 법적위험 변동사항 해당사항 없음

4. 합병 등의 사후정보(1) 디앤디리빙솔루션㈜물적분할 설립

당사는 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자, 2022년 1월 1일을 분할기일로 가구사업 (부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업)을 물적분할하여 분할신설회사인 디앤디리빙솔루션㈜를 설립하였습니다. 당사의 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에따른 단순ㆍ물적분할입니다.① 분할 주요 일정

구분	일자

분할 승인 이사회일	2021년 9월 27일

임시주주총회를 위한 주주 확정일	2021년 10월 12일

분할계획서 승인 임시주주총회일	2021년 11월 12일

분할기일	2022년 1월 1일(0시)

분할보고총회 및 분할등기일	2022년 1월 3일

(주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

② 분할회사의 개요

구분	에스케이디앤디(분할존속 회사)	디앤디리빙솔루션(분할신설회사)

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 332	서울특별시 강남구 학동로 129

대표이사	김도현	정재현

법인구분	유가증권시장 상장법인	비상장법인

③ 분할관련 상세 내용[ 관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2021. 09. 27 (정정 : 2021. 12. 14) ]

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.내용>1) 분할되는 회사 - 회사명 : SK디앤디 주식회사 - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업2) 신설회사 - 회사명 : 디앤디리빙솔루션 주식회사(가칭)
- 사업부문 : 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업")※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음
※ 분할되는 회사와 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.
(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 본조 제(3)항에 따라, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는, 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는, 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(7)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.
(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.
(11) 분할 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할목적	(1) 현재 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업 중 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업" 이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자 한다.
(2) 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게 이전한다.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 [2021년 6월 30일] 현재의 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 위 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) [2021년 6월 30일]부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업,투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 이무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속하는 것으로 한다.
(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함. 이하 “상표권”이라 한다) 는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것으로 한다.(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).
(7) 상기 (1) 내지 (6)에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다(8) 분할 전후 요약 재무구조는 [첨부1] 분할재무상태표와 같다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	에스케이디앤디 주식회사(SK D Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	1,625,538,387,176	부채총계	1,037,733,804,659

자본총계	587,804,582,517	자본금	24,190,164,000

2021.06.30	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	513,047,171,302

주요사업	- 부동산 개발 및 컨설팅업, 매매, 임대업 등- 신재생에너지 발전사업, 설비의 설치,운영 등- 발전시설 운영 및 에너지 공급사업 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	(가칭) 디앤디리빙솔루션 주식회사(D Living Solution Corporation)

설립시 재무내용(원)	자산총계	23,014,623,425	부채총계	9,985,836,601

자본총계	13,028,786,824	자본금	1,000,000,000

2021.06.30	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	34,835,439,938

주요사업	1. 가구 설계 및 제조 판매업
2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)
3. 실내건축업
4. 전문디자인업(인테리어 디자인)
5. 실내장식 및 내장 목공사업
6. 전항들 관련 도,소매 및 상품중개업
7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업
8. 전항들 관련 통신판매업
9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2021.11.12

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2022.01.01

12. 분할등기 예정일	2022.01.03

13. 이사회결의일(결정일)	2021.09.27

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	단순·물적분할

④ 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제·개정 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있다. 본 분할계획서가 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

㈀ 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

㈁ 분할일정㈂ 이전대상재산 및 그 가액

㈃ 분할전후의 재무구조

㈄ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

㈅ 분할신설회사의 자본금과 준비금

㈆ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

㈇ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

㈈ 각 첨부서류 기재사항㈉ 기타 본건 분할의 세부사항

2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.4) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

7) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

[첨부1] 분할재무상태표(2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	분할 전	분할 후

존속회사	신설회사

자산

유동자산	938,177	919,084	19,093

현금및현금성자산	23,212	21,169	2,043

단기금융상품	92,516	92,516

단기대여금	39,411	39,411

유동성장기대여금	4,338	4,338

매출채권및기타채권	34,040	24,725	9,315

재고자산	665,973	658,464	7,509

계약원가	8,621	8,621

기타유동금융자산	157	157

기타유동자산	69,880	69,683	197

파생상품자산	23	23

확정계약자산	6	6

비유동자산	697,347	706,454	3,922

장기매출채권및기타채권	3,117	3,117

장기금융상품	64,402	64,402

장기투자자산	66,158	66,158

종속기업투자, 공동기업및관계기업투자	207,271	220,300

장기대여금	7,795	7,795

유형자산	257,007	256,469	538

사용권자산	9,826	9,826

투자부동산	45,435	45,435

무형자산	15,602	12,808	2,794

순확정급여자산

기타비유동금융자산	4,595	4,005	590

기타비유동자산	2,504	2,504

파생상품자산	1,000	1,000

이연법인세자산	12,635	12,635

자산총계	1,635,524	1,625,538	23,015

부채

유동부채	230,203	220,217	9,986

매입채무및기타채무	33,900	27,765	6,135

단기차입금	37,000	37,000

유동성장기차입금	17,100	17,100

단기사채	30,000	30,000

유동성사채	33,762	33,762

충당부채	1,526	1,526

계약부채	34,837	34,837

미지급법인세	16,499	16,499

기타유동금융부채	4,941	4,792	149

기타유동부채	19,412	15,739	3,673

파생상품부채	1,203	1,197	6

확정계약부채	23	23

비유동부채	817,516	817,516

장기성매입채무및기타채무	20,740	20,740

장기차입금	514,112	514,112

사채	266,624	266,624

충당부채	6,389	6,389

순확정급여부채	380	380

미지급법인세

파생상품부채	2,204	2,204

기타비유동금융부채	7,067	7,067

부채총계	1,047,719	1,037,733	9,986

자본

자본금	24,190	24,190	1,000

자본잉여금	290,805	290,805	12,029

기타자본	6,389	6,389

기타포괄손익누계액	(11,040)	(11,040)

이익잉여금	277,461	277,461

자본총계	587,805	587,805	13,029

자본과부채총계	1,635,524	1,625,538	23,015

(주1) 상기 금액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부2] 승계대상 재산목록 (2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	금액	내용

자산

유동자산	19,093

현금및현금성자산	2,043	현금 및 예금

매출채권및기타채권	9,315	매출채권, 받을어음

재고자산	7,509	상품, 미착품, 저장품

기타유동자산	197	선급금

파생상품자산	23	통화선도

확정계약자산	6	통화선도

비유동자산	3,922

유형자산	538	집기 비품

무형자산	2,794	상표권, 영업권

기타비유동금융자산	590	전세권 및 전세보증금반환채권 500,000,000원
- 목적물 : 서울특별시 강남구 논현동 56-15, 2014. 11. 28. 제277471호 접수
- 2014. 11. 28. 설정계약
- 전세금 500,000,000원
- 범위 : 사무실 및 전시장용 건물 전부
- 존속기간 : 2014. 12. 1.부터 2016. 11. 30.까지
- 전세권자 : 에스케이디앤디 주식회사임차보증금 90,000,000원
- 서울특별시 강남구 강남대로 132길, 금옥빌딩 503호(5천만 원)
- 경기도 남양주시 삼패동 505-15 (4천만 원)

자산총계	23,015

부채

유동부채	9,986

매입채무및기타채무	6,135	외상매입금, 미지급금

기타유동금융부채	149	보증금

기타유동부채	3,673	선수금

파생상품부채	6	통화선도

확정계약부채	23	통화선도

비유동부채

기타비유동금융부채

부채총계	9,986

자본

자본금	1,000

자본잉여금	12,029

자본총계	13,029

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

⑤ 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2021년 11월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상 승계 대상 재산목록으로 하되, 2022년 1월 1일(분할기일)전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에 가감하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

자산

유동자산	19,195

현금및현금성자산	3,301

매출채권및기타채권	12,251

재고자산	2,704

기타유동금융자산	470

기타유동자산	469

비유동자산	3,824

유형자산	353

사용권자산	489

무형자산	2,883

기타비유동금융자산	84

이연법인세자산	15

자산총계	23,019

부채

유동부채	7,118

매입채무및기타채무	4,428

기타유동금융부채	149

기타유동부채	2,541

비유동부채	5

장기성매입채무및기타채무	5

부채총계	7,123

이전한순자산금액(종속기업투자주식)	15,896

⑥ 물적분할 회계처리물적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 순자산의 장부금액을 종속기업투자로 인식하였습니다.

⑦ 연대책임상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(2) 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜간 합병 당사의 종속회사인 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜는 양사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고 합병을 통한 경영효율성을 증대함으로써 기업가치 제고를 도모하기 위하여 디앤디리빙솔루션㈜를 존속회사로 하고 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜를 소멸회사로 하는 흡수합병을 진행하였습니다. 존속회사 디앤디프라퍼티솔루션㈜(舊 디앤디리빙솔루션㈜) 및 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병입니다. 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않았으므로(합병비율 1:0) 신주 발행 및 대주주 등의 지분변동은 없으며, 합병과 동시에 사명을 디앤디프라퍼티솔루션㈜ 로 변경하였습니다.동 거래는 동일지배하의 종속기업간의 합병거래에 해당하며, 신주 발행 및 대주주 등의 지분변동은 없습니다.

① 합병 주요 일정

구분	일자

합병 승인 이사회일	2022년 7월 13일

구주권 제출기간	2022년 7월 15일 ~ 2022년 8월 31일

채권자 이의제출기간	2022년 7월 15일 ~ 2022년 8월 16일

합병기일	2022년 9월 1일

합병등기일	2022년 9월 2일

(주1) 상기 내용 중 합병승인총회는 이사회결의로 갈음하였습니다.

② 합병회사의 개요

구분	존속회사	소멸회사

디앤디프라퍼티솔루션㈜( 舊디앤디리빙솔루션㈜)	디앤디프라퍼티매니지먼트㈜

소재지	서울특별시 강남구 학동로 129	서울특별시 성동구 연무장7길 11

대표이사	정재현	이주한

법인구분	비상장법인	비상장법인

③ 합병 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

디앤디리빙솔루션㈜	디앤디프라퍼티매니지먼트㈜	디앤디프라퍼티솔루션㈜( 舊디앤디리빙솔루션㈜)

[유동자산]	25,088	7,663	32,751

[비유동자산]	3,342	3,527	6,869

자산총계	28,430	11,190	39,620

[유동부채]	9,750	1,889	11,639

[비유동부채]	710	2,650	3,360

부채총계	10,460	4,539	14,999

[자본금]	1,000	3,200	1,000

[자본잉여금]	14,298	4,800	20,949

[기타자본]	-	(5,000)	-

[이익잉여금]	2,672	3,651	2,672

자본총계	17,970	6,651	24,621

(주1) 상기 재무상태표는 합병기일(2022년 9월 1일) 기준으로 작성하였습니다.

④ 사업결합 회계처리동 합병은 동일지배하의 합병으로, 합병기일 현재 디앤디프라퍼티솔루션㈜(舊 디앤디리빙솔루션㈜)가 취득 및 인수한 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜의 자산 및 부채는 2022년 9월 1일 현재의 연결재무제표상 장부금액을 적용하였습니다.

⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제 실적과의 괴리율 등이 작성이 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

5. 보호예수 현황 해당사항 없음