SK디앤디 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 6인(사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 2024년 4월 2일 개최된 제24-6차 이사회에서 사외이사 김준철이 선임되었습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 6명	김도현	김재민	김준철, 김경민, 김모둠, 노정연

(주1) 사내이사 김도현은 대표이사를 겸직하고 있습니다.
(주2) 2025월 3월 25일 개최된 '제21기 정기주주총회' 결과 사내이사 김도현, 사외이사 김경민이 재선임, 사외이사 노정연이 신규선임되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	-

(주1) 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일(2025년 12월 31일) 기준입니다.
(주2) 2025월 3월 25일 개최된 '제21기 정기주주총회' 결과 사외이사 김경민이 재선임, 사외이사 노정연이신규선임되었습니다.

2. 중요 의결사항 등(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김도현(주1)(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김경민(주1)(출석률 91%)	김모둠(출석률 100%)	노정연(주1)(출석률 100%)

찬/반 여부

제25-1차	2025.01.15	- 전자단기사채 발행한도 승인 및 위임의 건 - 사채 발행한도 승인 및 위임의 건 - 2025년 사업계획 보고	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	신규선임(2025.03.25)

제25-2차	2025.02.10	- 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 영업보고서 승인의 건 - 현금배당 및 현금배당 기준일 결정의 건 - 2025년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건 - 준법지원인 선임의 건 - 2024년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고 - 준법지원활동 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결--	-	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--

제25-3차	2025.03.10	- 제21기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건 - 제21기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안가결원안가결--	-	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제25-4차	2025.03.25	- 대표이사 선임의 건(후보자 : 김도현) - 위원회 위원 선임의 건 2-1) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김경민, 노정연) 2-2) ESG위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김도현, 노정연) 2-3) 인사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김경민) - 이사회 규정 개정의 건 - 사외이사 처우 규정 제정의 건 - 사외이사 보수 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제25-5차	2025.05.14	- 1분기 경영실적보고 - 2024년 이사회 활동 평가 보고	--	-	--	--	--	--	--	--

제25-6차	2025.05.28	- 군포역세권 복합개발사업 책임준공 및 자금보충확약 제공의 건	원안가결	-	-	-	-	-	-	-

제25-7차	2025.06.25	- 임원배상책임보험 갱신의 건 - 대표이사 KPI 중간점검 보고	원안가결-	-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제25-8차	2025.08.06	- 중간배당 및 중간배당 기준일 결의의 건 - 온수역 청년주택 관련 대규모내부거래 변경의 건 - DDI 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 - DDPS 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 - 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획	원안가결원안가결---	-	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---

제25-9차	2025.09.17	- 자금도입 및 담보제공의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제25-10차	2025.09.23	- 서울숲오피스 관련 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제25-11차	2025.10.22	- 서울숲오피스 개발사업 관련 대규모내부거래의 건 - 대표이사 KPI 최종평가 - 인사위원회 결과보고	원안가결원안가결-	-	찬성-(주3)-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

제26-1차	2026.01.21	1) 이사 등과 회사 간의 거래의 건(SK가스 미래연구원 PM용역)	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제26-2차	2026.02.10	- 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 영업보고서 승인의 건 - 사내이사 개인별 보수 - 2026년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건 1)2025년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고 2)대표이사 KPI 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결--	-	찬성찬성-(주3)찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

제26-3차	2025.03.10	- 제22기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건 - 제22기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건 - 타인에 대한 채무보증의 건(구로 생각공장 담보대출 관련) - 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안가결원안가결원안가결--	-	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

(주1) 2025월 3월 25일 개최된 '제21기 정기주주총회' 결과 사내이사 김도현, 사외이사 김경민이 재선임, 사외이사 노정연이 신규선임되었습니다.
(주2) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.
(주3) 제25-11차 2호 의안, 제26-2차 3호 의안은 김도현 사내이사 의결권 제한사항입니다.

3. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 정관상 감사위원회 및 각종 위원회를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 관련 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않으며, 감사위원회와 관련된 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(1) 위원회 명칭, 구성, 설치목적 및 권한

(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사1명사내이사1명	노정연(위원장)김준철김재민김도현	- 설치목적 : 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 연간 사업계획 및 수정 2. 중장기 계획 및 수정 3. 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 4. 중요한 전략적 의사결정 5. 기타 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항	(주1)

인사위원회	사외이사 3명기타비상무이사 1명	김경민(위원장)김준철김모둠김재민	- 설치목적 : 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 대표이사 해임 또는 선임 제안 3. 대표이사 후보 추천 4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토 5. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과에 대한 보고 수령 6. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로써, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항에 대한 보고 수령	-

(주1) 2025년 3월 25일 제25-4차 이사회 결과 사외이사 노정연이 선임되고 사외이사 김모둠이 사임함에 따라 구성이 변동되었습니다.

(2) 위원회 활동내용[ ESG위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김모둠(주1)(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)

찬/반여부

제25-1차	2025.01.13	- '25년 사업계획 보고- ESG경영 '24년 Review 및 '25년 계획	--	--	--	--	--

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

노정연(주1)(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)

찬/반여부

제25-2차	2025.03.25	- ESG위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 2025년 3월 25일 개최된 '제25-4차 이사회' 결과 사외이사 노정연이 선임되고 사외이사 김모둠이 사임하였습니다.
(주2) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

[ 인사위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김경민(출석률 75%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김모둠(출석률 100%)

찬/반여부

제25-1차	2025.03.25	- 인사위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제25-2차	2025.06.19	- 대표이사 KPI 중간점검의 건- 주요임원 KPI 중간점검의 건	--	--	--	--	--

제25-3차	2025.10.14	- (보고) 주요임원 평가결과 보고의 건- (검토) 대표이사 평가(안)- 대표이사 유임 여부의 건	---	---	---	---	---

제26-1차	2026.02.09	- (검토) 사내이사 개인별 보수- 24년 대표이사 KPI수립(안)- (보고) 주요 임원 보수	---	-불참-	---	---	---

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

4. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 보고서 제출일 현재 총 6인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 사외이사후보추천위원회가 신설됨에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하고, 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자는 사외이사 과반수로 구성된 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하게 됩니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김도현	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現) SK디앤디 대표이사- 兼) 프롭티어㈜ 기타비상무이사- 前) SK디앤디 경영지원본부장/RESI솔루션운용개발본부장- 前) SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜) 기획운영실장	이사회	3	연임/1회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現) 한앤코개발홀딩스(유) 부사장- 前) H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/2회	이사회	없음	최대주주 또는 그 계열사의 임원

사외이사	김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바, 전문적 식견과 역량 발휘를통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現) 다산회계법인 회계사- 現) 덕성여자대학교 겸임교수- 現) ㈜유한양행 사외이사- 前) 딜로이트안진회계법인 부대표	사외이사후보추천위원회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

김경민	당사의 주된 사업 영역인 부동산 개발 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로사업 전략 방향성 제시 및 사업개발 타당성 검토 등에 기여할 것으로 기대되어 추천- 現) 서울대학교 환경대학원 교수- 前) Property Portfolio Research, Inc 선임연구원	사외이사후보추천위원회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

김모둠	M 등 다양한 투자 검토 경험을 보유한 법률전문가로서 이사회 내 감사위원회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 기대되어 추천- 現) 법무법인 동진 구성원 변호사- 前) ㈜디딤이앤에프 사외이사- 前) 법무법인 대호 변호사	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

노정연	법률 전문가로서 형사 및 기업 분야에서 그간 쌓아온 다양한 경험을 바탕으로회사의 사업 및 경영 리스크 관리에 대한 적극적인 조언과 컴플라이언스 및리스크 관리를 위한 자문을 제공함으로써, 회사의 지속 가능한 성장과주주 가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단되어 추천- 現) 변호사 노정연 법률사무소 변호사- 前) 대구고등검찰청 검사장	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 2025월 3월 25일 개최된 '제21기 정기주주총회' 결과 사내이사 김도현, 사외이사 김경민이 재선임, 사외이사 노정연이 신규선임되었습니다.
(주2) 사외이사후보추천위원회 설립 이전 사외이사 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황회사는 관련 법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 6월 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인원	위원	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사	사외이사

4명	-	김준철, 김경민김모둠, 노정연	- 설치목적 : 사외이사 후보의 추천 및 후보자 사전 심의기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	-

(주1) 사외이사가 동 위원회 총원의 100%이며, 상법 제542조의8, 사외이사 1/2 이상 요건을 충족합니다.
(주2) 2025월 3월 25일 개최된 '제21기 정기주주총회' 결과 사외이사 김경민이 재선임, 사외이사 노정연이 신규선임되었습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김모둠(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김경민(출석률 100%)

찬/반 여부

제25-1차	2025.03.10	제1호 의안 : 사외이사 후보자 추천의 건 (후보자: 김경민)제2호 의안 : 사외이사 후보자 추천의 건 (후보자: 노정연)	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성찬성	의결권제한찬성

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.06.21	삼일회계법인	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화

2024.11.25	삼일회계법인	김준철, 김경민, 김모둠	-	2024 비즈니스 불확실성 대응

2025.03.19	SK디앤디㈜	김준철, 김경민, 김모둠	-	부동산 시장 전망 및 전략 방향성 전략세션

2025.05.30	SK디앤디㈜	김준철, 김경민, 김모둠, 노정연	-	부동산 시장 사업관련 현안 및 중장기 계획

2025.08.06	삼정회계법인	김준철, 김경민, 김모둠	-	상법개정 및 내부회계관리제도 관련

(2) 사외이사 지원조직 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무/SCM파트	6	PL 1명(0.9년), 매니저 5명(평균 7.2년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고