SK디앤디 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK가스㈜	최대주주 본인	보통주	5,564,389	29.30	5,564,389	29.30	-

SK가스㈜	최대주주 본인	우선주	0	0.00	2,000,000	38.46	-

함스테판윤성	임원	보통주	12,532	0.07	12,532	0.07	-

계	보통주	5,576,921	29.37	5,576,921	29.37	-

우선주	0	0.00	2,000,000	38.46	-

(주1) 보통주 지분율은 보통주식총수, 우선주 지분율은 우선주식총수 기준으로 계산하여 기재하였습니다.
(주2) 당사가 발행한 우선주는 무의결권부 누적적, 비참가적 우선주입니다.
(주3) SK가스㈜의 보통주주식수와 지분율은 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 4,439,999주, 27.48%, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 5,564,389주, 29.30%로 변 동되었습니다.
(주4) SK가스㈜는 2020년 5월 23일 제3자배정 유상증자(전환우선주)에 따라 우선주 2,000,000주를 취득하였으며, 총발행주식수(보통주+우선주)에 대한 지분율은 31.27%입니다.
(주5) 2017년 10월 16일 임원주요주주특정증권등 소유상황보고서를 통하여 당사 대표이사인 함스테판윤성이 보통주 10,000주를 취득하였음을 공시하였으며, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 2,532주를 추가 취득하였습니다.

2. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK가스㈜	12,402	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	67.20

-	-	-	-	-	-

(주1) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.
(주2) 출자자수는 2020년말 주주명부에 근거하여 보통주 기준으로 기재하였습니다.
(주3) 윤병석 등기임원은 상기 주식외에 우리사주조합원 계정으로 3,673주를 보유 중입니다.
(주4) 공시서류제출일 현재 SK가스㈜의 최대주주인 SK디스커버리㈜의 SK가스㈜ 지분에 대한 공개매수가 진행 중이므로 공개매수 결과에 따라 최대주주의 보유주식수 및 지분이 변경될 수 있습니다. 관련 자세한 내용은 2021년 03월 16일 공시된 SK디스커버리㈜의 '투자판단관련 주요경영사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019.03.27	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	45.62

2019.09.02	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	55.61

2019.11.18	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	65.35

2020.03.27	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	65.37

2020.07.16	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	67.20

(주1) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 윤병석 대표이사가 신규선임되었습니다.
(주2) SK디스커버리㈜는 2019년 9월 1일부로 SK신텍㈜을 흡수합병하였으며, SK디스커버리㈜가 합병 으로 취득한 SK가스㈜ 주식수는 912,905주(지분율 9.99%)입니다. ☞ SK디스커버리㈜와 SK신텍㈜간 합병 관련 상세내용은 SK디스커버리㈜ 의 2019년 6월 28일 공시 ' [기재정정]주요사항보고서'를 참조하시기 바랍니다.
(주3) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.

(3) 주요주주현황-SK가스㈜

(기준일 : 2020. 12. 31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK디스커버리㈜	6,202,889	67.20%	-

-	-	-	-

우리사주조합	85,988	0.93%	-

(주1) 2020년말 주주명부에 근거하여 작성하였습니다.
(주2) 상기 지분율은 보고서 작성기준일 현재 SK가스㈜가 발행한 주식의 총수인 9,230,244주 기준으로 산정하였습니다.
(주3) 상기 소유주식 수는 공시서류제출일 현재의 보유주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK가스㈜

자산총계	4,498,920

부채총계	2,600,205

자본총계	1,898,715

매출액	4,412,319

영업이익	190,187

당기순이익	265,350

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 대표자

(기준일 : 2020. 12. 31 )

성 명	직 위(상근여부)	출생연도	주요경력

최창원	대표이사 부회장(상근)	1964.08	서울대 심리학(현) SK디스커버리 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장

윤병석	대표이사 사장(상근)	1961.05	Univ. of Michigan MBA(전) Solution Trading 부문장 겸 발전사업부문장

(6) SK가스㈜의 최대주주에 관한 사항 ① 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK디스커버리㈜	43,449	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

김철	0.03	-	-	-	-

박찬중	0.00	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2020년말 주주명부에 근거하여 보통주 기준으로 기재하였습니다.
(주2) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.

② 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 01월 25일	김철	0.04	-	-	-	-

2017년 11월 30일	최창원	18.47	-	-	최창원	18.47

2017년 11월 30일	김철	0.04	-	-	-	-

2017년 12월 01일	김철	-	-	-	-	-

2018년 03월 27일	김철	0.02	-	-	-	-

2018년 04월 19일	최창원	39.92	-	-	최창원	39.92

2018년 05월 25일	김철	0.03	-	-	-	-

2018년 07월 05일	최창원	40.02	-	-	최창원	40.02

2018년 07월 06일	최창원	40.13	-	-	최창원	40.13

2018년 07월 09일	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

2019년 12월 19일	박찬중	-	-	-	최창원	40.18

③ 최근 결산기 재무현황(SK디스커버리㈜ 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK디스커버리㈜

자산총계	5,621,634

부채총계	3,005,273

자본총계	2,616,361

매출액	4,519,464

영업이익	172,967

당기순이익	355,450

(주1) 상기 SK디스커버리㈜의 재무현황은 감사 완료 전 연결ㆍ별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 2021.03.23 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재 예정인 SK디스커버리㈜의 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 설립일자 : 1985년 12월 20일② 본사의주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub - 전화번호 : 02) 6200-8114 - 홈페이지 : http://www.skgas.co.kr ③ 주요 사업의 내용 SK가스㈜는 LPG 수 입산업의 합리화를 위해 1985년 설립된 LPG수입, 저장, 판매회사입니다. 대부분의 LPG를 사 우 디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미레이트 등 중동지역으로부 터 장기공급계약을 통한 수입 및 SPOT 거래처로부터 수입하여 정유사, 석유화학업체, 산업체, LPG 충전소 등에 공급하고 있습니다. 1988년부터 울산에 27만톤 규모의 LPG저장기지를 보유하고 전국에 걸쳐 LPG를 공급해왔으며, 1999년 7월에는 경기도 평택에 13만6천톤 규모의 프로판가스저장시설과4만톤 규모의 부탄가스 저장시설을 완공하여 LPG 최대 수요처인 경인지역으로의 원활한 LPG 공급이 가능하게 되었고, 2007년 6월에 평택기지 부탄저장탱크를 증설하여 저장용량을 2만톤 증가시켰습니다. 국내매출은 일반용(가정상업용, 운수용, 산업용 등)과 석유화학용(석유화학업체의 원료용)으로 대별될 수 있 습니다.또한 냉동 LPG를 LPG도입처인 중동에 서 해외 Buyer에게 직접 판매하거나, LPG시장으로부터 구매하여 판매하는 LPG 해외수출 사업을 영위하고 있습니다. ④ 환경관련 규제사항 1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수사항 SK가 스 ㈜는 LPG 사업과 관련하여 환경보호를 위한 법적인 사항을 충족하기 위해 대기 및 수질 등 배출시설에 대한 관리를 철저히 하고 있습니다. 폐기물의 분리배출/보관/반출 과정을 절차에 따라 관리하고, 유해화학물질에 대한 누출 등 안전사고를 방지하기 위해 최선을 다하고 있으며, 환경보호와 관련된 정부규제를 준수하고 자체적으로 관리기준을 수립하여 적용하고 있습니다. 2017년도 SHE(Safety, Health, Environment) 시스템을 구축하여 시행하면서 환경관리를 체계적으로 수행할 수 있도록 했으며, 향후 환경에 미치는 유해/위해 요소를 감소하기 위해 최선을 다하고 있습니다. ㄱ) 대기 오염물질관리 대기오염물질 배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 친환경 연료(LPG 또는 LNG)를 사용하고 있고, 모니터 및 검지기 등을 통해 24시간 원격감시체계를 운영하고있으며, 대기배출시설 운영시 배출기준 준수 등 환경보호를 최우선 과제로 삼고 관리하고 있습니다. 또한, SK가스㈜의 울산기지 사업장의 경우 '18년 6월 30일 부로 온실가스·에너지 목표 관리제 지정사업장으로 선정됨에 따라 제반 법규에서 요구하는온실가스 감축 목표 및 에너지 절약 목표를 설정할 예정이며, 해당 목표 달성을 위해 지속적 노력을 해나갈 계획입니다. ㄴ ) 수질 오염물질관리 SK가스㈜는 수질오염물질을 배출하는 시설은 없지만, 생활 용수 및 윤활유 등 설비에서 발생할 수 있는 수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 설비관리를 철저히 하고 있습니다. 또한, 사업장에서 외부로 배출되는 최종배출구에 모니터를 통해 오염물질을 관리하고 있으며, 비점오염저감시설을 설치하여 우수로 인한 수질 오염물질의 누출도 사전에 예방하고 있습니다. ㄷ ) 폐기물 관리 SK가스㈜의 사업장에서 발생되는 폐기물은 폐기물관리절차서에 따라 관리되고 있습니다. 적절하게 분리 배출된 폐기물은 적치장에서 일시 보관하다 반출하고 있고, 정부의 올바로시스템과 연계, 적법하게 운반,처리,관리하고 있습니다. 각종 보수 작업시에는 구성원과 협력사 직원들을 대상으로 폐기물처리 절차에 대해 교육을 실시하고 있습니다.ㄹ) 화학물질 관리 SK가스㈜는 사업장에서 취급하는 각종 화학물질을 보다 안전하게 관리하기 위해 구성원 모두에게 화관/화평법에서 요구하는 법정교육을 이수하도록 하고 있습니다. 화학물질을 취급하는 작업자에게는 적절한 개인보호구를 지급/착용 후 취급시설을 관리하도록 하고 있고, 화학물질 유출로 인한 안전사고 발생 시 신속한 조치와 대응이 이루어지도록 사고관리절차서를 제정하여 적용중이며, 설비를 운영/관리하는 부서에서는 관리감독을 철저히 수행하고 있습니다. ⑤ 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 여부 구체적인 환경개선설비에 대한 지출계획은 없으나 환경관련법규에서 요구하는 법적 의무사항이 발생하면 차기년도에 예산을 반영하여 개선할 계획입니다.

(8) 등기임원 현황-SK가스㈜

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최창원	남	1964년 08월	부회장	등기임원	상근	대표이사	서울대 학사(현) SK디스커버리 대표이사 부회장 /SK디앤디 부회장	-	-	최대주주의 임원	9년 9개월	2023년 03월 24일

윤병석	남	1966년 02월	사장	등기임원	상근	대표이사	Univ. of Michigan MBA(전) Solution Trading 부문장 겸발전사업부문장	2,916	-	-	8년 10개월	2022년 03월 27일

김광준	남	1967년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 학사(현) 법무법인(유) 태평양 변호사	-	-	-	5년 9개월	2021년 03월 26일

정종호	남	1965년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Yale Univ. 박사(현) 서울대 국제대학원 교수	-	-	-	3년 9개월	2023년 03월 24일

이상구	남	1962년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Northwestern Univ. 박사(현) 서울대 컴퓨터공학부 교수	-	-	-	2년 9개월	2021년 03월 26일

김연근	남	1960년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영학 석사(현) 김ㆍ장 법률사무소 고문(전) 서울지방국세청장	-	-	-	1년 9개월	2022년 03월 27일

이해원	남	1967년 02월	본부장	등기임원	상근	경영지원본부장	고려대 학사(전) 기획재무실장	2,110	-	-	7년	2022년 03월 27일

2. 최대주주의 변동 내역 1. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2004.04.27	안재현	60,000	100.00	-	-

2004.10.29	최창원	140,000	70.00	유상증자	-

2007.06.22	SK건설㈜	600,000	44.98	유상증자	-

2014.09.03	SK가스㈜	667,000	44.95	주식 양수도	-

(주1) SK건설㈜의 지분율은 2012.12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을 추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 30.97%, 2018년 11월 15일주식매매에 따라 27.48%, 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 29.30%로 변동되었습니다.
(주3) SK가스㈜는 2020년 5월 23일 제3자배정 유상증자(전환우선주)에 따라 우선주 2,000,000주를 취득하였으며, 총발행주식수(보통주+우선주)에 대한 지분율은 31.27%입니다.
(주4) 주식수는 액면분할이 반영되지 않은 변동 시점의 주식수 입니다.

2. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 해당사항 없음.

3. 주식의 분포1. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK가스㈜	5,564,389	29.30%	-

한앤코개발홀딩스(유)	5,564,392	29.30%	-

국민연금공단	1,860,976	9.80%	-

KB자산운용	1,050,105	5.53%	-

우리사주조합	16,310	0.09%	-

(주1) 상기 주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 상기 기재내용은 2020년 12월 31일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,665	16,674	99.95	5,046,331	18,990,164	26.57	-

(주1) 상기 주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 작성하였습니다.
(주1) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 기재내용은 2020년 12월 31일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는경우
8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가 나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로써특정한 자(당 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수 청약의 기회를 부여하고자 하는 경우
③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	주주명부 폐쇄기준일 : 12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'20년 7월	'20년 8월	'20년 9월	'20년 10월	'20년 11월	'20년 12월	비고

보통주	주가	최 고	35,600	41,750	53,100	48,000	46,350	44,250	종가기준

최 저	26,500	33,050	40,100	40,750	40,400	41,000	종가기준

평 균	30,659	35,882	45,507	44,363	43,867	42,545	종가기준, 소수점이하 반올림

거래량	최 고	746,194	787,504	1,728,749	421,727	368,328	285,057	-

최 저	21,364	50,765	97,004	65,973	51,079	69,858	-

월 간	4,530,807	4,673,376	7,927,454	2,688,213	2,966,248	2,656,155	-