SK디앤디 반기보고서 (2019.06)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주인 SK가스㈜는 발행주식총수의 29.30%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 29.37%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK가스㈜	최대주주 본인	보통주	5,564,389	29.30	5,564,389	29.30	-

함스테판윤성	임원	보통주	12,532	0.07	12,532	0.07	-

계	보통주	5,576,921	29.37	5,576,921	29.37	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) SK가스㈜의 주식수와 지분율은 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 4,439,999주, 27.48%, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 5,564,389주, 29.30%로 변동되었습니다.
(주2) 2017년 10월 16일 임원주요주주특정증권등 소유상황보고서를 통하여 당사 대표이사인 함스테판윤성이보통주 10,000주를 취득하였음을 공시하였으며, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 2,532주를추가 취득하였습니다.

2. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK가스㈜	10,891	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	45.62

-	-	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2018년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.
(주2) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 윤병석 대표이사가 신규선임되었습니다.
(주3) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였으며, 상기 출자자의 지분에는 주식배당 1%가 적용되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019.03.27	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	45.62

(주1) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 윤병석 대표이사가 신규선임되었습니다.
(주2) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였으며, 상기 출자자의 지분에는 주식배당1%가 적용되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK가스㈜

자산총계	4,081,343

부채총계	2,485,510

자본총계	1,595,833

매출액	2,564,524

영업이익	74,481

당기순이익	-2,330

(4) SK가스㈜의 최대주주에 관한 사항 ① 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK디스커버리㈜	21,839	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

김철	0.03	-	-	-	-

박찬중	0.00	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2018년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.
(주2) 2018년 3월 31일 이후 SK디스커버리㈜의 일반공모 유상증자로 상기 최대주주인 법인의 기본정보가 변경되었으며,상세한 내용은 SK디스커버리㈜가 2018년 4월 18일에 공시한 '증권발행실적보고서'를 참조해 주시기 바랍니다.
(주3) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.

② 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 03월 27일	김철	0.02	-	-	-	-

2018년 04월 19일	최창원	39.92	-	-	최창원	39.92

2018년 05월 25일	김철	0.03	-	-	-	-

2018년 07월 05일	최창원	40.02	-	-	최창원	40.02

2018년 07월 06일	최창원	40.13	-	-	최창원	40.13

2018년 07월 09일	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

③ 최근 결산기 재무현황(SK디스커버리㈜ 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK디스커버리(주)

자산총계	5,218,632

부채총계	2,840,867

자본총계	2,377,765

매출액	2,609,184

영업이익	67,346

당기순이익	106,672

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2004.04.27	안재현	60,000	100.00	-	-

2004.10.29	최창원	140,000	70.00	유상증자	-

2007.06.22	SK건설㈜	600,000	44.98	유상증자	-

2014.09.03	SK가스㈜	667,000	44.95	주식 양수도	-

(주1) SK건설㈜의 지분율은 2012.12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을 추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로 32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 30.97%, 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 27.48%, 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 29.30%로 변동되었습니다.
(주3) 주식수는 액면분할이 반영되지 않은 변동시점의 주식수 입니다.

4. 주식 소유현 황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK가스㈜	5,564,389	29.30%	-

한앤코개발홀딩스(유)	5,564,392	29.30%	-

국민연금공단	1,582,553	8.33%	-

KB자산운용	1,060,818	5.59%	-

우리사주조합	464,508	2.45%	-

(주1) 상기 기재내용은 공시 내역을 토대로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재의 보유 주식수와 차이가발생할 수 있습니다.

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,536	99.60%	3,793,285	19.97%	-

(주1) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 기재내용은 2018년 12월31일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 보고서 제출 기준일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는경우
8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가 나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라이사회 결의로 정한다.
⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'19년 1월	'19년 2월	'19년 3월	'19년 4월	'19년 5월	'19년 6월	비고

보통주	주가	최 고	29,600	30,600	31,850	30,900	30,350	29,100	종가기준

최 저	26,150	29,550	29,700	29,200	27,350	27,150	종가기준

평 균	28,052	30,209	30,748	29,823	29,388	28,124	종가기준, 소수점이하 반올림

거래량	최 고	39,823	40,835	27,802	46,845	45,914	22,418	-

최 저	7,560	6,646	4,029	7,499	5,911	2,977	-

월 간	447,783	270,250	313,765	346,708	345,574	226,660	-