SK디앤디 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시))	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2015.11.11	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2015년 11월 11일 이사회 의결로 엠스테이 호텔 창원 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 광안 신용협동조합, 경남제일 신용협동조합, 부산장우 신용협동조합,창원 신용협동조합, 창원미래 신용협동조합 2. 채무보증금액: 38,740,000,000원	- 채무보증기간: 대출실행일로부터 22개월

2016.04.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 4월 29일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 83,400,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년8월31일까지

2016.07.05	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 7월 5일 이사회 의결로 가산 W Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 46,860,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년9월30일까지

2016.07.05	전환사채권 발행 결정	□ 전환사채권 발행 결정2016년 7월 5일 이사회 의결로 전환사채권 발행 결정 1. 종류: 제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 금액: 80,000,000,000원 3. 표면이자율/만기이자율: 0.0%/2.0% 4. 배정방식: 사모	- 2016년7월7일 납입 완료

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2012.03.15	정기주주총회	- 제8기 재무제표 승인 및 이익배당의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결

2012.07.30	임시주주총회	- 합병종료 보고의 건- 정관변경 승인의 건	원안가결원안가결

2012.12.20	임시주주총회	- 정관변경 승인의 건	원안가결

2013.02.25	정기주주총회	- 제9기 재무제표, 영업보고서 및 이익 배당 승인의 건- 사내이사 중임의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2013.10.29	임시주주총회	- 수송동 복합빌딩 매각 승인의 건	원안가결

2014.02.27	정기주주총회	- 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2014.12.11	임시주주총회	- 정관개정 승인의 건	원안가결

2015.01.19	임시주주총회	- 정관 개정의 건- 주식 분할의 건	원안가결원안가결

2015.02.26	정기주주총회	- 제11기 재무제표(안) 승인의 건- 배당 승인의 건- 정관 개정의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정 및 임원 퇴직위로금 지급규정 제정의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2015.04.10	임시주주총회	- 정관 개정의 건	원안가결

2016.03.18	정기주주총회	- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 신규선임) .. 기타비상무이사 안재현 선임의 건 .. 사외이사 김재천 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금규정 개정의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2. 우발부채 등 1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) (1) 채무부존재확인 청구의 소 1) 발생일 : 2014년 10월 13일 소장 제출

2) 소송 당사자 : 당사 포함 SK건설, 대우건설, 지에스건설, 산업은행, 국민은행, 농 협은행 등 영등포 교정시설 이전 개발 사업 관련 민간사업자(SK컨소시엄)

3) 소송의 내용 : 한국토지주택공사는 SK컨소시엄의 귀책사유로 동 사업 협약이 해 지 되었다고 주장하여 서울보증보험을 상대로 보험금의 지급을 청구하여 협약이 행보증금 수령, 이에 당사를 포함한 SK컨소시엄은 한국토지주택공사를 상대로 협약이 행보증금 지급의무등 일체의 채무가 존재하지 아니 한다는 채무부존재확 인 청구의 소를제기함

4) 진행상황 또는 결과 : 2016년 2월 1심 승소하였고, 현재 2심 진행중임 5) 영업 및 재무에 미치는 영향 : 상기 진행상황 고려시, 당사의 영업 및 재무에 미치 는 영향은 크지 않을 것으로 판단되며, 협약이행보증금 약 2,447백만원은 승소할 경우 회수 예정임 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

3. 담보제공 현황(단위 : 백만원)

담보제공자산명	담보제공처	채권최고액	비고

킨텍스몰 상가	국민은행	3,600	외화사채

남원사랑발전소 토지,건물 및 기계장치	국민은행	10,613	외화사채

가시리 풍력발전소 건물 및 기계장치	외환은행동양생명대구은행	31,20030,81019,500

합 계	103,523

4. 주요 약정 현황 당사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,EUR,USD)

구 분	내 역	약정한도

당반기말	전기말

KEB하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	6,000	6,000

수입신용장	USD 3,400,000	USD 4,000,000

통화파생상품	USD 30,000,000	USD 30,000,000

EUR 500,000	EUR 2,000,000

일반자금대출	353,5000	303,417

법인카드	1,440	1,430

5. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음

6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

부산시 해운대 우동 629-6 등	생보부동산신탁	1순위 : 삼성생명	127,400	신탁재산 처분목적의 관리형 토지신탁

2순위 : 국민은행	138,320

3순위 : 태영건설	209,541

창원시 성산구 상남동 74-2	무궁화 신탁	1순위 : KB 캐피탈 및 KDB캐피탈	각각 9.000	분양형 호텔개발 관리형토지신탁계약

2순위 : 태영건설	53,556

서울시 금천구 가산동 371-41	코리아신탁	케이에스드림유한회사	104,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

서울시 금천구 가산동 371-106	하나자산신탁	하이드림제이차유한회사	65,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	1순위 : 신한은행, 농협 및 수협	각각 15,600	부동산 담보신탁

공동 1순위 : 신한생명	24,000

2순위 : 신한캐피탈 및 KB 캐피탈	각각 13,000

공동 2순위 : KT 캐피탈	9,100

공동 2순위 : 스타파이낸셜	3,900

서울시 강남구 역삼동 832-16 등	코리아신탁	1순위 : 신한은행	15,600	오피스텔개발 관리형토지신탁 (주1)

공동 1순위 : 대구은행	12,000

2순위 : 에스케이건설	141,200

주1) 50%지분을 보유한 공동사업자인 한일시멘트는 회사에 대하여 개발완료 후 3개월 후시점 부터 Put Option(행사가액 : 231억원)을 행사할 권리가 있으며, 공동사업자가 Put Option 행사시 당사는 지분 50%를 매입할 의무를 부담함.

(2) 당반기말 현재 당사가 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설절액

KTB 수송전문투자형사모부동산신탁	오피스개발과 관련한 수익증권(이지스사모부동산신탁) 담보제공	66,000

(3) 당반기말 현재 당사가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증	5,873

KEB하나은행	임대사업 계약 이행보증	900

(4) 당반기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

창원Budget Hotel(호텔)	부산장우신협외 4	17,055	38,740	최초실행일로부터 22개월

창원Budget Hotel(상가)	부산장우신협	975	1,469	준공일로부터 3개월

가산SK V1센터(공장,업무)	신한은행KEB하나은행	19,996	83,400	최초실행일로부터 2018년08월31일까지

( 5) 당반기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	영업배상책임보험외	93,467

동부화재	영업배상책임보험외	5,214

흥국화재	재산종합보험	702

현대해상화재보험㈜	재산종합보험외	31,921

KB손해보험	단체안심상해보험	24,752

삼성화재	영업배상책임보험	500

(6) 당사의 연결대상 종속회사인 비앤엠개발 주식회사는 2015년 12월 21일 전환상환우선주 200,000주를 발행하였으며, 동 주식은 KTB수송전문투자형사모부동산투자신탁이 인수하였습니다. 종속회사인 비앤엠개발 주식회사가 발행일로부터 3년 이내 상장되지 못했을 경우 인수인은 종속회사인 비앤엠개발의 자산을 임의 처분하거나 스스로 이를 취득할 수 있도록 약정하였습니다. 한편, 인수인의 주요자산처분권은 전환상환우선주의 상환권에는 영향을 미치지 아니합니다. ( 7 ) 당사의 연결대상 종속회사인 이지스사모부동산투자신탁61호는 서울 종로구 수송동83-1 번지에 추진중인 오피스 개발과 관련하여 2015년 12월 22일 자금을 차입하고 본건 부동산 전부를 공동담보로 하여, 삼성생명 138,000백만원 및 새마을금고 60,000백만원의 근저당권을 설정하였습니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황 - 해 당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채의 발행당사는 2016년 7월 5일 이사회결의에 의하여 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행 하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

종류	발행일	만기일	권면총액(백만원)	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액(원)	권면총액(백만원)	전환가능주식수(주)

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.07.07	2019.07.07	80,000	기명식보통주	2017.07.07~2019.06.07	100%	56,549	80,000	1,414,702	-

주1) 이자율 및 원금상환의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 표면이자율 : 0% - 만기보장수익율 : 3개월 복리 연 2% - 원금상환 방법 : 만기보유시 권면금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환주2) 전환사채에 부여된 발행회사 조기상환권(Call Option)의 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 조기상환일 : 발행일 이후 12개월 ~ 33개월, 매 3개월에 해당하는 날
- 조기상환권 행사 : 조기상환일의 60일전~30일전 서면통지, 권면금액의 30/100 한도내 행사, 상환시 3개월 복리 연 3.0% 지급
- 조기상환권은 사채권자의 전환권에 우선함
주3) 전환사채에 부여된 사채권자 전환권의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 전환가액 : 기준주가[①,②,③]중 높은 가액
① 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산출평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가의 산술평균 가액
② 최근일 가중산술평균주가
③ 납입일 3거래일전 가중산술평균주가 - 전환주식수 : 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%
- 전환가액 조정 ① 전환권행사 전까지 시가를 하회하는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입, 주식관련 사채 발행시
② 피합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합시

(2) 수분양자 중도금 대출 연대보증당사는 2016년 7월 5일 이사회결의에 의하여 당사가 진행하는 지식산업센터 분양사업인 가산 W Center 수분양자(공장시설, 업무지원시설)에 대한 중도금 대출 연대보증을 결정하였습니다. 채무보증금액은 46,860백만원, 채무보증기간은 대출실행일로부터 2018년 9월 30일까지 이며, 채권자는 (주)신한은행과 (주)하나은행 입니다.

3. 장래매출채권 유동화 현황

(1) 장래매출채권 유동화 관련 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

에이블에이치에스주식회사	AB 사채	2016.02.25	30,000	30,000	자금보충

주1) 장래매출채권 유동화와 관련하여 제공된 신용보강입니다.주2) AB사채와 관련된 조기상환권의 내용은 아래와 같습니다. - "발행회사' 는 이지스사모부동산투자신탁 47호(또는 그 신탁업자로서의 주식회사 국민은행)가 부산시 해운대구 우동 629-6, 628-1 및 위 토지에 축조되는 건축물(공작물)에 대한 매매대금 잔금을 주식회사 생보부동산신탁에게 지급 완료한 경우, 2017년 3월 31일 또는 2017년 4월 14일 중 하루에 단 일(1)회에 한하여, 사채의 원금을 일부 또는 전부 조기상환할 수 있음

(2) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이블에이치에스주식회사	해운대 비즈니스호텔개발사업의 수익권(개발이익)	AB 사채	2016.02.25	30,000	30,000

(3) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	30,000	-	-	-	30,000

총차입금	557,800	5.4	444,710	-	113,090

매출액 (주1)	111,312	26.9	231,300	-	(119,988)

매출채권 (주2)	24,193	124.0	8,044	-	16,149

주1) 매출액의 증감액은 2015년 연간 매출액과 당반기의 매출액을 비교하여 차이가 크게 나타나고 있 으며, 전년동기(2015년 반기, 104,781백만원) 대비 6,531백만원 증가하였습니다. 주2) 매출채권에는 미청구공사를 포함하여 표시하였습니다.

4. 직접금융 자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(증권시장 상장)	2015.06.15	41,113	1. 시설자금 및 개발비 등: 30,0002. 운영자금: 11,113	1. 시설자금 및 개발비 등: 30,000 (주1)2. 운영자금: 11,113(판관비, 차입금상환 등)	자금사용 완료

주1) 실제 자금사용 현황(시설자금 및 개발비 등 30,000백만원 사용 완료) - 사업부지확보: 29,821백만원, 풍력단지개발: 179백만원주2) 상기표에서 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다

(2) 사모자금의 사용 내역 - 해당사항 없음 주) 당사는 2016년 7월 5일 이사회결의에 의하여 2016년 7월 7일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 이와 관련된 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 2.작성기준일 이후 발생한 주요사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 6. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 7. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음