SK디앤디 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 1인의 상근이사, 3인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 6 명	함스테판윤성	박찬중, 김재민, 이동춘	김재천, 정부석

(주1) 2018년 11월 14일 사내이사 김도현, 기타비상무이사 안재현이 사임하였으며, 2018년 11월 15일 임시주주총회를 통하여 기타비상무이사 박찬중, 김재민, 이동춘, 사외이사 정부석이 신규선임되었습니다.
(주2) 사내이사 함스테판윤성은 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임 되었으며 대표이사를 겸직합니다.

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항

(기준일 :보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사 등의 성명 (출석률)	기타비상무이사	사외이사

함스테판윤성 (100%)	김도현(92%)	안재현(50%)	박찬중(83%)	김재민(100%)	이동춘(100%)	김재천(72%)	정부석(100%)

찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부

제1차	2018.02.08	- 2018년 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 대규모내부거래의 건- 2017년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2018년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결---	-	찬성찬성찬성찬성찬성 ---	찬성찬성찬성찬성찬성 ---	--------	'18.11.15신규선임	'18.11.15신규선임	'18.11.15신규선임	찬성찬성찬성찬성찬성 ---	'18.11.15신규선임

제2차	2018.03.09	- 대규모내부거래의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건 (대상: 대표이사 함스테판윤성, 내용: 주식매수선택권 5만주, 이사회 승인 후 주총 승인)- 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성

제3차	2018.04.05	- 수익권 유동화의 건- FRN 발행의 건- 수익증권 추가 취득 및 차입의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제4차	2018.04.25	- 부동산 매매계약 및 관련 금융계약의 체결, 이행 승인의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제5차	2018.06.07	- 성수 SK V1 센터 수분양자(공장, 업무시설) 중도금대출 채무보증의 건- 성수 W센터 데시앙플렉스 수분양자(공장, 업무시설) 중도금 대출 채무보증의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제6차	2018.07.02	- 대규모내부거래의 건- 대출약정 및 기타 금융계약 체결 승인의 건- 전기요금절감형 ESS설치ㆍ운영 공동사업 추진 관련 보고	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	--	찬성찬성-	찬성찬성-

제7차	2018.07.09	- ESS설치 전기요금 절감사업 관련 공동사업약정 및 조건부 ESS설비지분 인수약정 등 체결의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	-

제8차	2018.07.20	- BR31 PJT관련 수익증권 취득 및 책임임대차계약 체결의 건- 사채 발행의 건- 2018년 상반기 경영실적 보고	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	---

제9차	2018.08.22	- 대출약정 및 관련 계약 체결의 건- 수익권 유동화의 건- ESS 공동사업약정 체결 및 진행사항 보고	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	찬성찬성-	---	찬성찬성-

제10차	2018.09.18	- 유상증자의 건- 임시주주총회 소집의 건- 대규모 내부거래의 건- 지식산업센터 개발사업 추진 보고	원안가결원안가결원안가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	----	찬성찬성찬성-

제11차	2018.10.08	- 임시주주총회 일정 변경의 건- 유상증자 일정 변경의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성

제12차	2018.10.22	- 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 사채 발행의 건- 2018년 3분기 경영실적 보고	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	찬성찬성-	---	찬성찬성-

제13차	2018.11.15.	- 이사회규정 개정의 건- 회의체규정 개정의 건- 연대보증의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	'18.11.15사임	'18.11.15사임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제14차	2018.11.22.	- 부동산신탁회사 지분 출자의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제15차	2018.12.23.	- 수유 임대주택 관련 대규모 내부거래의 건 ① 수유 임대주택 부동산 매각 및 부동산 매수인 지위/인허 가권 등 이전의 건 ② 수유 임대주택 리츠 투자의 건 ③ 수유 임대주택 리츠 담보제공의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성

제19-1차	2019.01.16.	- 신촌 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 서초 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 신규사업 진출의 건- 이사 등과 회사와의 거래의 건 (당진에코파워 태양광발전설비 및 태양광 연계 ESS설비를 위한 EPC건설공사 계약, 270억원)- 2019년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 내부회계관리 규정 개정의 건- 2019년도 사업계획- 2018년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 준법통제 활동 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결 원안 가결 원안 가결---	-	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	---------	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---

제19-2차	2019.02.11	- 현금배당 결정의 건- 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안 가결원안 가결원안 가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제19-3차	2019.03.11	- 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 사채 발행의 건- 대출 약정 체결의 건- 자회사 추가 출자의 건 ① 신촌 임대주택 관련 리츠 추가 출자의 건 ② 서초 임대주택 B부지 관련 리츠 추가 출자의 건 ③ 서초 임대주택 M부지 관련 리츠 추가 출자의 건 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

제19-4차	2019.03.28	- 신촌 임대주택 관련 대규모 내부거래의 건
① 부동산 매수인 지위 및 인허가권 등 이전의 건
② 담보제공의 건
- 서초 임대주택 B부지 관련 대규모 내부거래의 건
- 서초 임대주택 M부지 관련 대규모 내부거래의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

3. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 :보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함.- 現 SK디앤디 대표이사- 前 SK건설 전무	이사회	3	연임/1회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	박찬중	기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천.- 現 SK디스커버리 및 휴비스 총괄임원- 前 SK케미칼 및 SK건설 전략기획실장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천.- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천.- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김재천	경영 투명성 및 독립성 강화하기 위함.- 現 서강대 국제대학원 교수	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

정부석	공급망 관리부분의 전문가로서 회사의 거래 및 조달 절차를 포함한 경영활동 프로세스 안정화에 기여할 것으로 판단함.- 前 삼성전자 경영자문단 컨설턴트, 프린팅사업부 구매팀장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 사외이사 김재천, 사외이사 정부석은 이사회의 추천으로 이사회결의 및 주주총회 결의 과정을 거쳐 선임되었습니다.
(주2) 사외이사는 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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( 주1) 2018년에 실시한 교육은 없으나, 2019년 1월 중 2018년 11월에 개정된 외감법 관련 시행사례를 분석 후 교육을 실시하였으며, 사외이사 전원(김재천, 정부석)이 참석하였습니다. (4) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	7명	리더 1명, 매니저 6명 (평균 5.3년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고