SK디앤디 사업보고서 (2018.12)
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 구성 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이등재되어 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김영남	1974.02 건국대학교 임학과 졸업1976.02 건국대학교 대학원 조림학 석사 취득
1982.12 도봉구청 녹지과 근무
1983.08 SK건설 입사
2004.04 SK건설 자산관리 담당 상무
2004.12 SK임업 부사장
2010.12 SK임업 대표이사
2012.12 SK건설 고문
2018.02 인포트개발 감사	해당사항 없음	상근

(주) 2018년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 최병태 상근감사는 임기만료 되었으며, 김영남 상근감사가 신규 선임되었습니다 .

3. 감사의 독 립성 당사는 정관 제31조(감사의선임), 제33조(감 사의임기), 제34조(이사 및 감사의 보선),제37조(감사의 직무)를 명시하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제31조
(감사의 선임)	① 당 회사의 감사는 제26조의 2 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분지 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의 안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제33조
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지로 한다.

정관 제34조
(이사 및 감사의 보선)	① 이사 또는 감사가 결원이 되었을 때에는 주주총회에서 보결 선임한다.
그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무집행에 지장이 없을 때 에는 보결선임을 하지 아니할 수 있다.
② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경 우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

정관 제 37조(감사의 직무)	① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.
③ 감사는 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기 명 날인 또는 서명하여야 한다.④ 감사는 회사의 외부 감사인을 선정한다.

4. 감사의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최병태 (출석률: 100%)	김영남 (출석률: 100%)	비 고

제1차	2018.02.08	- 2018년 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 대규모내부거래의 건- 2017년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2018년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결---	참석	2018년3월27일정기주총에서신규선임	-

제2차	2018.03.09	- 대규모내부거래의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건 (대상: 대표이사 함스테판윤성, 내용: 주식매수선택권 5만주, 이사회 승인 후 주총 승인)- 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	참석	-

제3차	2018.04.05	- 수익권 유동화의 건- FRN 발행의 건- 수익증권 추가 취득 및 차입의 건	원안가결원안가결원안가결	2018년3월27일정기주총에서임기만료	참석	-

제4차	2018.04.25	- 부동산 매매계약 및 관련 금융계약의 체결, 이행 승인의 건	원안가결	참석	-

제5차	2018.06.07	- 성수 SK V1 센터 수분양자(공장, 업무시설) 중도금대출 채무보증의 건- 성수 W센터 데시앙플렉스 수분양자(공장, 업무시설) 중도금 대출 채무보증의 건	원안가결원안가결	참석	-

제6차	2018.07.02	- 대규모내부거래의 건- 대출약정 및 기타 금융계약 체결 승인의 건- 전기요금절감형 ESS설치ㆍ운영 공동사업 추진 관련 보고	원안가결원안가결-	참석	-

제7차	2018.07.09	- ESS설치 전기요금 절감사업 관련 공동사업약정 및 조건부 ESS설비지분 인수약정 등 체결의 건	원안가결	참석	-

제8차	2018.07.20	- BR31 PJT관련 수익증권 취득 및 책임임대차계약 체결의 건- 사채 발행의 건- 2018년 상반기 경영실적 보고	원안가결원안가결-	참석	-

제9차	2018.08.22	- 대출약정 및 관련 계약 체결의 건- 수익권 유동화의 건- ESS 공동사업약정 체결 및 진행사항 보고	원안가결원안가결-	참석	-

제10차	2018.09.18	- 유상증자의 건- 임시주주총회 소집의 건- 대규모 내부거래의 건- 지식산업센터 개발사업 추진 보고	원안가결원안가결원안가결-	참석	-

제11차	2018.10.08	- 임시주주총회 일정 변경의 건- 유상증자 일정 변경의 건	원안가결원안가결	참석	-

제12차	2018.10.22	- 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 사채 발행의 건- 2018년 3분기 경영실적 보고	원안가결원안가결-	참석	-

제13차	2018.11.15.	- 이사회규정 개정의 건- 회의체규정 개정의 건- 연대보증의 건	원안가결원안가결원안가결	참석	-

제14차	2018.11.22.	- 부동산신탁회사 지분 출자의 건	원안가결	참석	-

제15차	2018.12.23.	- 수유 임대주택 관련 대규모 내부거래의 건 ① 수유 임대주택 부동산 매각 및 부동산 매수인 지위/인허 가권 등 이전의 건 ② 수유 임대주택 리츠 투자의 건 ③ 수유 임대주택 리츠 담보제공의 건	원안가결원안가결원안가결	참석	-

제19-1차	2019.01.16.	- 신촌 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 서초 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 신규사업 진출의 건- 이사등과 회사와의 거래의 건- 2019년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 내부회계관리 규정 개정의 건- 2019년도 사업계획- 2018년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 준법통제 활동 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결 원안 가결 원안 가결---	참석	-

제19-2차	2019.02.11	- 현금배당 결정의 건- 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안 가결원안 가결원안 가결-	참석	-

제19-3차	2019.03.11	- 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 사채 발행의 건- 대출 약정 체결의 건- 자회사 추가 출자의 건 ① 신촌 임대주택 관련 리츠 추가 출자의 건 ② 서초 임대주택 B부지 관련 리츠 추가 출자의 건 ③ 서초 임대주택 M부지 관련 리츠 추가 출자의 건 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결-	참석	-

제19-4차	2019.03.28	- 신촌 임대주택 관련 대규모 내부거래의 건
① 부동산 매수인 지위 및 인허가권 등 이전의 건
② 담보제공의 건
- 서초 임대주택 B부지 관련 대규모 내부거래의 건
- 서초 임대주택 M부지 관련 대규모 내부거래의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	참석	-

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항 입니다.

5. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

( 주1) 2018년에 실시한 교육은 없으나, 2019년 1월 중 2018년 11월에 개정된 외감법 관련 시행사례를 분석 후 교육을 실시하였습니다.

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계파트	6	리더 1명, 매니저 5명 (평균 3.4년)	외감법 및 내부회계관리제도점검 및 교육 등

7. 준법지원인에 관한 사항

성 명	출생년월	직위	경력사항

한근성	1978.03	PL	- 연세대 법무대학원 석사- 벽산건설㈜ 법무팀(8년)- 現 SK디앤디㈜ RM팀 장

8. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	7	리더 1 명, 매니저 6명 (평균 5.3년)	내부 Process 점검을 통한 Compliance 지원하도급거래 실태 점검윤리경영 교육 및 워크샵 시행