SK디앤디 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8인(사내이사 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 4인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 2022년 3월 23일 개최된 제22-5차 이사회에서 사외이사 김준철이 선임되었습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 8 명	김도현	김재민, 남기중, 이동춘	김준철, 박제형, 이길호, 김경민

(주1) 사내이사 김도현은 대표이사를 겸직하고 있습니다.
(주2) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사내이사 김도현, 기타비상무이사 남기중, 사외이사 겸 감사위원 김경민이 신규선임되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	1	-	1

(주1) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사(감사위원회 위원이 되는 사외이사) 김경민이 신규 선임되었으며, 사외이사 김재천이 임기만료 전 사임하였습니다.

2. 중요 의결사항 등(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

함스테판윤성(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	박찬중(출석률 100%)	남기중(출석률 100%)	이동춘(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	박제형(출석률 100%)	이길호(출석률 100%)	김재천(출석률 100%)	김경민(출석률 100%)

찬/반 여부

제22-1차	2022.01.03	- 분할보고총회 갈음 이사회 공고(안)	원안가결	-	찬성	신규선임('22. 03. 23)	찬성	찬성	신규선임('22. 03. 23)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임('22. 03. 23)

제22-2차	2022.01.27	- 전자단기사채 발행한도 승인의 건- 2022년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 온수역 대규모내부거래의 건(변경 승인)- 사내이사 개별 보수(안)- 2022년 사업계획- 대표이사 KPI 수립(안)- 2021년 이사 등과 회사와의 거래내역 실적보고	원안가결원안가결원안가결원안가결---	-	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---

제22-3차	2022.02.07	- 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 2022년 안전보건계획- 준법지원활동 보고- 주주친화정책 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결--	-	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

제22-4차	2022.03.04	- 제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 제18기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 이사회규정 개정의 건- 사채 발행의 건- ㈜DDIVC-1 위탁관리부동산회사 출자의 건- 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2021년 이사회 활동 평가 보고- ESG 리뷰 및 연간 활동 계획	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결----	-	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성----

제22-5차	2022.03.23	- 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건- 위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안) 인사위원회 위원 선임의 건 제3-2호 의안) ESG위원회 위원 선임의 건 제3-3호 의안) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-	사임('22. 03. 23)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	사임('22. 03. 23)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	사임('22. 03. 23)	찬성찬성찬성찬성찬성

제22-6차	2022.06.21	- 사채 발행한도 승인 및 위임의 건- 임원배상책임보험 가입의 건- 경영실적 보고- 자회사 사업구조 개선(안)	원안가결원안가결--	-	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제22-7차	2022.07.20	- 의성 풍력 발전 관련 자회사 설립의 건- 중간배당(안)- 대표이사 KPI 중간 점검	원안가결원안가결-	-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

제22-8차	2022.08.10	- '22년 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획- 디앤디인베스트먼트㈜ 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획- 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획- 디앤디리빙솔루션㈜ 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획	----	-	----	----	----	----	----	----	----	----

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.
(주2) 2022년 3월 23일 사내이사 함스테판윤성, 기타비상무이사 박찬중, 사외이사 김재천이 임기만료 전 사임하였습니다.
(주3) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사내이사 김도현, 기타비상무이사 남기중, 사외이사 김경민이 신규 선임되었습니다.

3. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 정관상 감사위원회 및 각종 위원회를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 관련 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않으며, 감사위원회와 관련된 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 위원회 명칭, 구성, 설치목적 및 권한

(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사1명사내이사1명	이길호(위원장),김준철김재민김도현	- 설치목적 : 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 연간 사업계획 및 수정 2. 중장기 계획 및 수정 3. 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 4. 중요한 전략적 의사결정 5. 기타 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항	-

인사위원회	사외이사 2명기타비상무이사 2명	김경민(위원장)박제형김재민남기중	- 설치목적 : 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 대표이사 해임 또는 선임 제안 3. 대표이사 후보 추천 4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토 5. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과에 대한 보고 수령 6. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로써, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항에 대한 보고 수령	-

(주1) 2022년 3월 23일 개최된 제22-5차 이사회에서 사내이사 김도현을 ESG위원회 위원으로, 사외이사 김경민, 기타비상무이사 남기중을 인사위원회 위원으로 선임하였습니다.

(2) 위원회 활동내용[ ESG위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이길호(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)	함스테판윤성(출석률 100%)

찬/반 여부

제22-1차	2022.01.24	- '22년 사업계획 보고	-	-	-	-	신규선임('22. 03. 23)	-

제22-2차	2022.03.02	- ESG리뷰 및 연간 활동 계획 보고	-	-	-	-	-

제22-3차	2022.07.20	- ESG위원회 위원장 변경 선임의 건- 지속가능경영보고서 발간 진행사항 보고- 부동산 Platform Biz. 추진사항 보고	원안가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	사임('22. 03. 23)

(주1) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사내이사 함스테판윤성이 임기만료 전 사임, 사내이사 김도현이 신규 선임되었으며, 2022년 3월 23일 제22-5차 이사회에서 김도현 사내이사가 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.
(주2) 2022년 7월 20일 제22-3차 ESG위원회에서 이길호 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.
(주3) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

[ 인사위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김경민(출석률 100%)	박제형(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	남기중(출석률 100%)	함스테판윤성(출석률 100%)	김재천(출석률 50%)

찬/반 여부

제22-1차	2022.01.24	- '22년 인사위원회 운영(안) 보고- 대표이사 KPI 수립(안) 보고- 주요 임원 보수 보고- 사내이사 개인별 보수 보고	----	신규선임('22. 03. 23)	----	----	신규선임('22. 03. 23)	----	----

제22-2차	2022.03.02	- 주식매수선택권 부여의 건 보고	-	-	-	-	불참

제22-3차	2022.07.13	- 인사위원회 위원장 선임의 건- 대표이사 KPI 중간점검의 건- 주요임원 KPI 중간점검의 건	원안가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	사임('22. 03. 23)	사임('22. 03. 23)

(주1) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사내이사 함스테판윤성, 사외이사 김재천이 임기만료 전 사임, 사외이사 김경민, 기타비상무이사 남기중이 신규 선임되었으며, 2022년 3월 23일 제22-5차 이사회에서 사외이사 김경민, 기타비상무이사 남기중이 인사위원회 위원으로 선임되었습니다.
(주2) 2022년 7월 13일 제22-3차 인사위원회에서 김경민 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.
(주3) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

4. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 총 8인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 사외이사후보추천위원회가 신설됨에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하고, 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자는 사외이사 과반수로 구성된 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하게 됩니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김도현	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現 SK디앤디 대표이사- 兼) 한국거래소시스템즈 기타비상무이사- 兼) 더비즈 기타비상무이사- 前 SK디앤디 경영지원본부장/RESI솔루션운용개발본부장- 前 SK에코플랜트㈜ 기획운영실장	이사회	3	-	대표이사 사장	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	남기중	기획, 금융 전문가로서 당사의 사업 전략 방향성 제시, 경영관리 조언 등 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 SK디스커버리 경영지원실장- 兼) 한국거래소시스템즈 기타비상무이사- 兼) 휴비스 기타비상무이사- 前 SK케미칼 및 SK에코플랜트㈜ 전략기획실장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바,전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現 다산회계법인 회계사- 現 ㈜유한양행 사외이사- 前 딜로이트안진회계법인 부대표	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

박제형	변호사로서 다수의 기업에 대한 자문을 수행하였으며, 한국거래소 유가증권시장본부 기업심사위원회 위원, 사학연금 대체투자심의위원회 위원, 저축은행중앙회 사외이사로 활동한 경험을 토대로 당사의 사업추진에 대한 전문가적 시각을 제시할 수 있는 적임자로 판단하여 추천- 現 법무법인(유한) 바른 구성원변호사- 現 저축은행중앙회 사외(전문)이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

이길호	공인회계사로서 회계법인의 여러 조직에서 다양한 산업에 속한 기업들을 대상으로 내부통제, 리스크 대응, 재무관련 자문을 수행한 바, 전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 안정적 경영과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 ㈜케이카캐피탈 감사- 前 딜로이트안진회계법인 금융감사본부 및 리스크자문사업본부 본부장(부대표), 고문	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

김경민	당사의 주된 사업 영역인 부동산 개발 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 사업 전략 방향성 제시 및 사업개발 타당성 검토 등에 기여할 것으로 기대- 現) 서울대학교 환경대학원 교수- 前) Property Portfolio Research, Inc 선임연구원	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 2022년 3월 23일 개최된 제18회 정기주주총회에서 사내이사 함윤성, 비상무이사 박찬중, 사외이사 김재천이 임기만료 전 사임하였으며, 사내이사 김도현, 기타비상무이사 남기중, 사외이사 김경민이 신규선임되었습니다.
(주2) 사외이사후보추천위원회 설립 이전 사외이사 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황회사는 관련 법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 6월 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 4인으로 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인원	위원	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사	사외이사

4명	-	박제형(위원장), 김준철, 이길호,김경민	- 설치목적 : 사외이사 후보의 추천 및 후보자 사전 심의기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	-

(주1) 2021년 6월 28일 개최된 제1차 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 박제형 위원을 위원장으로 선임하였습니다.
(주2) 2022년 3월 23일 개최된 제18회 정기주주총회에서 사외이사 김경민이 신규선임되었으며, 2022년 3월 23일 22-5차 이사회에서 김경민 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.
(주3) 사외이사가 동 위원회 총원의 100%이며, 상법 제542조의8, 사외이사 1/2 이상 요건을 충족합니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박제형(출석률 100%)	김재천(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	이길호(출석률 100%)	김경민(출석률 -)

찬/반 여부

제22-1차	2022.02.25	- 사외이사 후보자 추천의 건(후보자 : 김경민)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임('22. 03. 23)

(주1) 2022년 2월 25일 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사 김경민이 신규 선임되었으며, 2022년 3월 23일 제22-5차 이사회에서 김경민 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.
(주2) 2022년 3월 23일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사 김재천이 임기만료 전 사임하였습니다.

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

(기준일 : 보고서 제출일)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 27일	SK디앤디㈜	김준철, 박제형, 이길호, 김재천	-	부동산/에너지 사업 관련 주요 현안 및 중장기 계획 관련 워크샵(내부 교육)

2022년 05월 13일	SK디스커버리㈜	김준철, 박제형, 이길호, 김경민	-	디앤디 포함 디스커버리 산하 관계사 중장기 성장 전략 관련 워크샵(그룹 교육)

(2) 사외이사 지원조직 현황(기준일 : 2022년 6월 30일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	6명	리더 1명, 매니저 5명(평균 5.43년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고