SK디앤디 분기보고서 (2018.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주인 SK가스㈜는 발행주식총수의 30.97%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 55.03%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK가스(주)	최대주주 본인	보통주	5,002,500	30.97	5,002,500	30.97	-

최창원	특수관계인	보통주	3,877,500	24.00	3,877,500	24.00	-

함스테판윤성	임원	보통주	10,000	0.06	10,000	0.06	-

계	보통주	8,890,000	55.03	8,890,000	55.03	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주(에스케이가스㈜)의 개요 (1) 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK가스㈜	9,744	이재훈	0.09	-	-	SK디스커버리㈜	45.60

-	-	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2017년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.
(주2) SK가스㈜의 최대주주인 SK디스커버리㈜는 (舊)SK케미칼 ㈜가 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 된 분할존속회사입니다.
(주3) 기말 주식수는 주식배당 1%가 적용된 지분내역입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(SK가스㈜ 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	5,203,232

부채총계	3,393,553

자본총계	1,809,678

매출액	5,054,168

영업이익	71,222

당기순이익	14,820

주1) 최대주주인 SK가스(주)의 연결재무제표는 3분기 누적기준이며, 현재 보유 중인 SK디앤디(주)의 주식 중 일부 매각 예정('18년 9월 18일 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시)으로 금번 3분기부터 SK디앤디(주)는 중단사업으로 분류되어 재무제표에 적용되었습니다.

(3) SK가스㈜의 최대주주에 관한 사항① 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK디스커버리㈜	23,604	최창원	보통주 : 40.18% 우선주 : 0.43 %	-	-	최창원	보통주 : 40.18% 우선주 : 0.43 %

김철	0.03%	-	-	-	-

박찬중	0.00%	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2017년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.

① -1. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 03월 27일	김철	0.02	-	-	-	-

2018년 04월 19일	김철	0.03	-	-	최창원	39.92

2018년 05월 25일	김철	0.03	-	-	-	-

2018년 07월 05일	-	-	-	-	최창원	40.18

(주1) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다. ② 최근 결산기 재무현황(SK디스커버리㈜ 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 50 기 3분기

자산총계	6,274,122

부채총계	3,774,037

자본총계	2,500,085

매출액	5,109,001

영업이익	71,164

당기순이익	89,629

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 설립일자 : 1985년 12월 20일② 본사의주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub - 전화번호 : 02) 6200-8114 - 홈페이지 : http://www.skgas.co.kr ③ 주요 사업의 내용 SK가스㈜는 LPG 수 입산업의 합리화를 위해 1985년 설립된 LPG수입, 저장, 판매회사입니다. 대부분의 LPG를 사 우 디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미레이트 등 중동지역으로부 터 장기공급계약을 통한 수입 및 SPOT 거래처로부터 수입하여 정유사, 석유화학업체, 산업체, LPG 충전소 등에 공급하고 있습니다. 1988년부터 울산에 27만톤 규모의 LPG저장기지를 보유하고 전국에 걸쳐 LPG를 공급해왔으며, 1999년 7월에는 경기도 평택에 13만6천톤 규모의 프로판가스저장시설과4만톤 규모의 부탄가스 저장시설을 완공하여 LPG 최대 수요처인 경인지역으로의 원활한 LPG 공급이 가능하게 되었고, 2007년 6월에 평택기지 부탄저장탱크를 증설하여 저장용량을 2만톤 증가시켰습니다. 국내매출은 일반용(가정상업용, 운수용, 산업용 등)과 석유화학용(석유화학업체의 원료용)으로 대별될 수 있 습니다.또한 냉동 LPG를 LPG도입처인 중동에 서 해외 Buyer에게 직접 판매하거나, LPG시장으로부터 구매하여 판매하는 LPG 해외수출 사업을 영위하고 있습니다. ④ 등기임원 현황-SK가스㈜

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최창원	남	1964년 08월	부회장	등기임원	상근	대표이사	서울대 심리학(현) SK디스커버리 대표이사 부회장 /SK디앤디 부회장	-	-	7년 7개월	2020년 03월 24일

이재훈	남	1961년 01월	사장	등기임원	상근	대표이사	서울대 법대 , 고려대 경영학 석사(현) SK가스 대표이 사	7,991	-	10년 9개월	2020년 03월 24일

박봉흠	남	1948년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 상대, 美)듀크대 경제학 석사(현) 삼성중공업 사외이사	315	-	7년 7개월	2020년 03월 24일

김광준	남	1967년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 사법학과(현) 법무법인(유) 태평양 변호사	-	-	3년 7개월	2021년 03월 26일

정종호	남	1965년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 인류학 석사, 美) 예일대 인류학 박사(현) 서울대 국제대학원 교수(전) 서울대 국제협력본부 본부장	-	-	1년 7개월	2020년 03월 24일

이상구	남	1962년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 통계학, 美)Northwestern Univ.MBA, (현) 서울대 컴퓨터공학부 교수	-	-	7개월	2021년 03월 26일

안재현	남	1966년 02월	위원장,사내이사	등기임원	상근	신성장에너지위원장	美)Univ. of Pennsylvania 대학원 MBA(현) SK건설 Global Biz. 대표 兼 Industry Service 부문장, SK디앤디 기타비상무이사	8,950	-	2년 9개월	2019년 03월 18일

⑤ 주요주주현황-SK가스㈜

(기준일 : 2018. 09. 30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK디스커버리(주)	4,128,930	45.60	-

SK신텍(주)	903,867	9.98	-

국민연금공단	462,060	5.10

우리사주조합	139,012	1.54	-

(주1) 2017년말 주주명부에 근거하여 의결권 있는 주식수에 주식배당(1%)를 반영하여 작성하였습니다. (주2) 국민연금공단과 우리사주조합의 경우는 보고서 제출일 현재의 보유주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2004.04.27	안재현	60,000	100.00%	-

2004.10.29	최창원	140,000	70.00%	유상증자

2007.06.22	SK건설㈜	600,000	44.98%	유상증자

2014.09.03	SK가스㈜	667,000	44.95%	주식 양수도

(주1) SK건설㈜의 지분율은 2012.12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을 추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로 32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 최대주주인 SK가스㈜의 지분율이 30.97%로 변동되었습니다.
(주3) 주식수는 액면분할이 반영되지 않은 변동 시점의 주식수 입니다.

※ 보고서제출일 현재 최대주주인 SK가스㈜는 30.97%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함시 55.03%의 지분을 보유하고 있습니다. 2018년 9월 18일 SK가스㈜ 지분 3.5%(56만 2,501주)와 특수관계인 최창원씨 지분 전량 24%(387만 7,500주)를 한앤코개발홀딩스(유)에 매각하기로 하는 양수도 계약을 체결하였습니다. 주식매매거래가 예정대로 종결된 이후, 당사가 진행중인 유상증자가 실권주 및 단수주 없이 배정주식 100%에 대하여 청약이 이루어질 경우, SK가스㈜와 한앤코개발홀딩스(유)는 각각 26.88%의 지분(SK가스㈜ 5,564,389주, 한앤코개발홀딩스(유) 5,564,392주) 을 보유하게 되며, SK가스㈜와 한앤코개발홀딩스(유)가 함께 당사를 '공동경영'할 예정입니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK가스 ㈜	5,002,500	30.97%	-

최창원	3,877,500	24.00%	-

국민연금공단	2,034,783	12.60%	-

우리사주조합	18,000	0.11%	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,753	99.81%	3,951,689	24.45%	-

(주) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 기재내용은 2017년 12월31일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 보고서 제출 기준일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는경우
8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가 나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라이사회 결의로 정한다.
⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'18년 4월	'18년 5월	'18년 6월	'18년 7월	'18년 8월	'18년 9월	비고

보통주	주가	최 고	29,650	32,600	32,900	33,100	33,050	34,600	종가기준

최 저	27,800	29,950	30,900	30,800	31,650	30,300	종가기준

평 균	28,807	31,050	32,084	32,230	32,443	31,809	종가기준, 소수점이하 반올림

거래량	최 고	50,456	137,316	69,411	40,674	26,845	69,132	-

최 저	7,511	16,839	6,523	6,151	5,525	4,156	-

월 간	549,215	935,135	523,420	422,512	319,371	376,903	-