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SK디앤디 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 8 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 : 함스테판윤성
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
(전 화) 02-398-4700
(홈페이지) http://www.skdnd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 오 영 래
(전 화) 02-398-4700
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.12.24	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	5,000	66,000	-

2015.02.20	주식분할	보통주	5,536,000	1,000	-	액면분할로 증가된 보통주

2015.02.20	주식분할	우선주	600,000	1,000	-	액면분할로 증가된 우선주

2015.02.27	전환권행사	우선주	450,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.02.27	전환권행사	보통주	1,350,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2015.06.16	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	26,000	-

2015.08.24	전환권행사	우선주	300,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.08.24	전환권행사	보통주	900,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2017.04.10	무상증자	보통주	5,385,000	1,000	-	보통주 1주당 0.5주의 무상증자

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2016.07.07	2019.07.07	80,000	기명식보통주	2017.07.07~2019.06.07	100	37,700	80,000	2,122,015	-

합 계	-	-	80,000	-	-	100	37,700	80,000	2,122,015	-

(주1) 이자율 및 원금상환의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 표면이자율 : 0% - 만기보장수익율 : 3개월 복리 연 2% - 원금상환 방법 : 만기보유시 권면금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환
(주2) 전환사채에 부여된 발행회사 조기상환권(Call Option)의 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 조기상환일 : 발행일 이후 12개월 ~ 33개월, 매 3개월에 해당하는 날
- 조기상환권 행사 : 조기상환일의 60일전~30일전 서면통지, 권면금액의 30/100 한도내 행사, 상환시 3개월 복리 연 3.0% 지급
- 조기상환권은 사채권자의 전환권에 우선함
(주3) 전환사채에 부여된 사채권자 전환권의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 전환가액 : 기준주가[①,②,③]중 높은 가액
① 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산출평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가의 산술평균 가액
② 최근일 가중산술평균주가
③ 납입일 3거래일전 가중산술평균주가 - 전환주식수 : 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%
- 전환가액 조정 ① 전환권행사 전까지 시가를 하회하는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입, 주식관련 사채 발행시
② 피합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합시
(주4) 전환가액 및 전환가능주식수는 2017년 4월 10일 무상증자에 따라 조정된 전환가액 및 전환가능주식수 입니다.(조정 전 : 전환가액 주당 56,549원, 전환가능주식수 1,414,702주)

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없음.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

당반기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주, 당사가 발행한 주식의 총수는 당반기중 보통주 1주당 0.5주의 무상증자로 증가된 5,385,000주를 포함하여 보통주 16,155,000주이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,155,000	750,000	16,905,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	750,000	750,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	750,000	750,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,155,000	-	16,155,000	-

Ⅴ. 자기주식수	640	-	640	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,154,360	-	16,154,360	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	640	-	-	640	무상증자 단주 취득

우선주	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	640	-	-	640

우선주	-	-	-	-	-

2017년 4월 10일 무상증자에 따른 단주처리를 위하여 2017년 4월 27일 자기주식 640주를 취득하였습니다.

3. 다양한 종류의 주식

당사는 2012년 12월 28일 전환상환우선주 750,000주(2015년 액면분할 반영한 주식수)를 발행하여 2015년 2월 27일 전환상환우선주 450,000주를 보통주 1,350,000주로 전환하였으며, 2015년 8월 24일 잔여 전환상환우선주 300,000주를 보통주 900,000주로 전환함에 따라 보고서 제출일 현재 보통주 외에 발행된 다양한 종류의 주식은 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식수는 보통주 16,155,000주이며, 자기주식을제외한 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 16,154,360주 입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,155,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	640	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,154,360	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 시장친화적인 배당을 결정하고 있습니다. 또한, 지속적인 주주가치 제고를 위해 기존사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 안정적인 내실을 기함과 동시에 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제14조 【신주의 배당 기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제44조 【이익금의 처분】
당 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조 【이익 배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제45조의 2 【중간배당】
① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제46조 【배당금지급청구권 소멸시효】
배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인환 배당금은 당회사에 귀속한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 반기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	42,157	54,309	27,230

(별도)당기순이익(백만원)	42,157	53,669	28,165

(연결)주당순이익(원)	2,610	3,362	2,528

현금배당금총액(백만원)	-	9,693	5,708

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	17.85	20.96

현금배당수익률(%)	-	-	1.87	1.19

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	600	530

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 주당순이익은 가중평균보통주식수를 기준으로 계산하였으며, 2015년 주당 5,000원에서 주당 1,000원으로 액면분할하였습니다.
(주2) 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.
(주3) 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일부터 과거 1주일간 증권시장에서 형성된 최종 주식가격의 산술평균가액에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.
(주4) 상기 표에 기재된 전전기 주당순이익은 전기 실시한 무상증자로 인하여 증가된 주식수를 반영하지 아니하였습니다.

3. 기본 및 희석주당이익 (1) 당반기 및 전반기의 기본 및 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. 1) 기본주당순이익

( 단위 : 주, 백만원 )

구 분	당반기	전반기

지배회사지분 순이익	42,157	51,092

가중평균유통보통주식수	16,154,360	16,154,713

기본주당이익(원)	2,610	3,163

2) 희석주당순이익( 단위 : 주, 백만원 )

구 분	당반기	전반기

보통주희석이익	44,053	52,764

희석주당이익 계산을 위한 보통주식수	18,276,375	18,276,728

희석주당이익(원)	2,410	2,887

(주1) 2017년에 실시한 무상증자는 기초 실시로 간주하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 상기 기본 및 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

1) 기본주당순이익[ 당반기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~6/30	기초주식	16,154,360	181/181	16,154,360

[ 전반기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~4/10	기초주식	16,155,000	100/181	8,925,414

4/11~6/30	자기주식 취득	16,154,360	81/181	7,229,299

합계	16,154,713

2) 희석주당순이익[ 당반기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	16,154,360	181/181	16,154,360

1/1~6/30	기초전환사채	2,122,015	181/181	2,122,015

합계	18,276,375

[ 전반기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	16,154,713	181/181	16,154,713

1/1~6/30	기초전환사채	2,122,015	181/181	2,122,015

합계	18,276,728
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) (1) 연결기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기 2분기(당반기)	안진회계법인	-	해당사항 없음

제14기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 연결재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사보고서

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 SK디앤디주식회사 및 그 종속기업의 요약반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약반기연결재무제표는 2018년 6월 30일 현재의 요약반기연결재무상태표, 2018년과 2017년 6월 30일로 종료되는 양 3개월 및 6개월 보고기간의 요약반기연결포괄손익계산서와 동일로 종료되는 6개월 보고기간의 요약반기연결자본변동표 및 요약반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 대한민국의 회계처리기준에 따라 이 요약반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 요약반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기연결재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토결과

본인의 검토결과 상기 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결손익계산서, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 8일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의관점에서 차이가 없습니다.

(3) 별도기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기 2분기(당반기)	안진회계법인	-	해당사항 없음

제14기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

(4) 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사보고서

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 SK디앤디주식회사의 요약반기재무제표를 검토하였습니다. 동 요약반기재무제표는 2018년 6월 30일 현재의 요약반기재무상태표, 2018년과 2017년 6월 30일로 종료되는 양 3개월 및 6개월 보고기간의 요약반기포괄손익계산서와 동일로 종료되는 6개월 보고기간의 요약반기자본변동표 및 요약반기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 대한민국의 회계처리기준에 따라 이 요약반기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약반기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 요약반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토결과

본인의 검토결과 상기 요약반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 8일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기 2분기(당반기)	안진회계법인	분기/반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 검토	170	630(2분기 누계)

제14기(전기)	안진회계법인	분기/반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 검토17.11월말 재무제표 검토(지배회사의 인적분할 관련)	16032	1,656 (누계)202

제13기(전전기)	안진회계법인	분기/반기 별도/연결 재무제표 검토연간 별도/연결 재무제표 검토	140	1,656 (누계)

3. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개를 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2014년 한영회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 2015년 유가증권시장에 상장됨에 따라 2015년 회계기간을 끝으로 지정감사 계약이 종료되었습니다.이에 따라 2016년 3월 30일 감사인선임위원회를 통하여 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으 며, 관련 내용을 증권선물위원회에 제출하였습니다.

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 2분기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	17.02.22	도시환경정비사업의사업성 검토	17.02.22~17.03.31	36	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 2인의 상근이사, 1인의 기타비상무이사, 1인의 사외이사 로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 4 명	함스테판윤성, 김도현	안재현	김재천

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항(보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사외이사 성명

김재천 (출석율 100%)

찬/반 여부

제1차	2018.02.08	- 2018년 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 대규모내부거래의 건- 2017년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2018년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결---	-	찬성찬성찬성찬성찬성 ---

제2차	2018.03.09	- 대규모내부거래의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건 (대상: 대표이사 함스테판윤성, 내용: 주식매수선택권 5만주, 이사회 승인 후 주총 승인)- 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성

제3차	2018.04.05	- 수익권 유동화의 건- FRN 발행의 건- 수익증권 추가 취득 및 차입의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성

제4차	2018.04.25	- 부동산 매매계약 및 관련 금융계약의 체결, 이행 승인의 건	원안가결	-	찬성

제5차	2018.06.07	- 수분양자 중도금대출 채무보증의 건	원안가결	-	찬성

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

3. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 :보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함
- (現) SK디앤디 대표이사
- (前) SK건설 전무	이사회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

사내이사	김도현	부동산 사업 업무를 안정적으로 수행하기 위함
- (現) SK디앤디 RESI솔루션개발운용본부장 디앤디인베스트먼트 대표이사- (前) SK건설 상무	이사회	RESI솔루션개발운용본부 상무	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	안재현	경영 자문을 수행하기 위함
- (現) SK건설 대표이사 SK가스 사내이사 당진에코파워 기타비상무이사	이사회	이사회	없음	계열사 임원

사외이사	김재천	경영 투명성 및 독립성 강화하기 위함
- (現) 서강대 국제대학원 교수	이사회	이사회	없음	이해관계 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 구성 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이등재되어 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김영남	1974.02 건국대학교 임학과 졸업1976.02 건국대학교 대학원 조림학 석사 취득
1982.12 도봉구청 녹지과 근무
1983.08 SK건설 입사
2004.04 SK건설 자산관리 담당 상무
2004.12 SK임업 부사장
2010.12 SK임업 대표이사
2012.12 SK건설 고문
2018.02 인포트개발 감사	해당사항 없음	상근

(주) 2018년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 최병태 상근감사는 임기만료 되었으며, 김영남 상근감사가 신규 선임되었습니다 .

3. 감사의 독 립성 당사는 정관 제31조(감사의선임), 제33조(감 사의임기), 제34조(이사 및 감사의 보선),제37조(감사의 직무)를 명시하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제31조
(감사의 선임)	① 당 회사의 감사는 제26조의 2 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분지 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의 안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제33조
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

정관 제34조
(이사 및 감사의 보선)	① 이사 또는 감사가 결원이 되었을 때에는 주주총회에서 보결 선임한다.
그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무집행에 지장이 없을 때 에는 보결선임을 하지 아니할 수 있다.
② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경 우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

정관 제 37조(감사의 직무)	① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.
③ 감사는 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기 명 날인 또는 서명하여야 한다.

4. 감사의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최병태 (출석률: 100%)	김영남 (출석률: 100%)	비 고

제1차	2018.02.08	- 2018년 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 대규모내부거래의 건- 2017년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2018년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결---	참석	2018년3월27일정기주총에서신규 선임	-

제2차	2018.03.09	- 대규모내부거래의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건- 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	참석	-

제3차	2018.04.05	- 수익권 유동화의 건- FRN 발행의 건- 수익증권 추가 취득 및 차입의 건	원안가결원안가결원안가결	2018년3월27일정기주총에서임기 만료	참석	-

제4차	2018.04.25	- 부동산 매매계약 및 관련 금융계약의 체결, 이행 승인의 건	원안가결	참석	-

제5차	2018.06.07	- 수분양자 중도금대출 채무보증의 건	원안가결	참석	-

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항 입니다.

5. 준법지원인에 관한 사항

성 명	출생년월	직위	경력사항

한근성	1978.03	부장	- 연세대 법무대학원 석사- 벽산건설(주) 법무팀(8년)- 現 SK디앤디(주) RM팀 장
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 이에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제26조의4
(전자적 방법에 의한 의결권 행사)	① 당 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”라 한다.)할 수 있음을 정할 수 있다.
② 전항에 따라 주주가 전자투표를 하는 경우 주주는 「전자서명법」제2조제3호에 따른 공인전자서명을 통하여 주주 확인 및 전자투표를 하여야 한다.
③ 제1항에 의하여 주주가 전자투표를 하는 경우 이사회는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

3. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1 . 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최창원	남	1964.08	부회장	미등기임원	비상근	경영총괄	89년 서울대 심리학과 학사07년 SK 케미칼 대표이사 부회장 SK 건설 부회장兼) SK가스, SK 디스커버리 대표이사 부회장	3,877,500	-	3년 10개월	-

함스테판윤성	남	1961.02	대표이사 사장	등기임원	상근	경영총괄	85년 WASHINGTON STATE UNIVERSITY전자공학과 학사94년 UNIVERSITY OF CHICAGO경영학과 석사11년 SK 건설 부문장(전무)	10,000	-	6년 8개월	2020.03.23

김도현	남	1967.03	상무	등기임원	상근	RESI솔루션운용사업 총괄	89년 서강대 화학공학과 학사99년 SK 네트웍스 부장04년 SK 건설 기획운영실장16년 SK D 경영지원본부장(상무) 兼) 디앤디인베스트먼트 대표이사	-	-	2년 4개월	2020.03.23

원성연	여	1966.05	전무	미등기임원	상근	부동산개발사업 총괄	90년 성균관대 섬유공학 학사92년 성균관대 대학원 섬유공학 석사05년 Univ.of lllinois 경영학 석사08년 SK 건설 건축기획 팀장(부장)10년 SK D 마케팅사업본부장(부장)	37,261	-	7년 6개월	-

이윤철(주1)	남	1963.04	상무	미등기임원	상근	그린에너지사업 총괄	86년 부산대 조선공학 학사15년 고려대 기술경영 석사15년 SK가스 발전에너지담당(상무)17년 SK D 그린에너지솔루션 본부장(겸임) 兼) 당진에코파워 기타비상무이사	-	-	-	2018.06.30

박재호	남	1965.11	상무	미등기임원	상근	서비스개발사업 총괄	88년 한양대 법학 학사91년 한양대 대학원 사법학 석사11년 진흥기업 부장15년 SK D RM팀장(겸직) 兼) 모네상스 사외이사	-	-	2년 6개월	-

황선표	남	1970.09	상무	미등기임원	상근	개발CoE담당	95년 동국대 건축공학 학사95년 SK 건설 사업부문 부장06년 킨텍스몰 개발사업 이사11년 SK D 부동산개발 팀장(부장)	18,000	-	1년 6개월	-

하종진	남	1968.01	상무	미등기임원	상근	RESI솔루션운용사업담당	95년 경희대 경영학 학사95년 SK 건설 사업부문 부장08년 SK D 부동산개발부문 팀장(부장)	18,000	-	1년 6개월	-

오영래	남	1966.08	상무	미등기임원	상근	경영지원총괄	92년 한양대 경영학 학사92년 SK건설 기획운영실장17년 SK D 경영지원본부장 兼) 디앤디인베스트먼트 기타비상무이사	1,608	-	10개월	-

김영남	남	1947.07	감사	등기임원	상근	상근감사	74년 건국대 임학과 학사76년 건국대 대학원 조림학 석사83년 SK건설 개발사업부 과장91년 SK그룹 경영기획실 상무04년 SK임업 부사장09년 SK임업 대표이사 사장18년 SK D 상근감사	-	-	4개월	2021.03.27

안재현	남	1966.02	기타 비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	88년 연세대 응용통계학 학사97년 University of Pennsylvania Wharton School Finance 경영학 석사00년 SK네트웍스 신사업개발 부장04년 SK D 대표이사15년 SK 건설 Industry Service 부문장16년 SK가스 경영지원부문장 兼) SK건설 글로벌Biz(대표) SK가스 사내이사당진에코파워 기타무상무이사	-	-	2년 4개월	2019.03.18

김재천	남	1965.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	89년 연세대 경영학 학사90년 조지워싱턴대 대학원 경영학 석사94년 Yale University 국제관계학 석사01년 Yale University 정치학 박사現) 서강대 국제대학원 교수	-	-	2년 4개월	2019.03.18

(주1) 당기 중 퇴임하였습니다.

2. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

부동산개발 사업 외	남	106	-	9	-	115	4.6	3,851	33	-

부동산개발 사업 외	여	25	-	10	-	35	3.7	682	19	-

합 계	131	-	19	-	150	4.4	4,533	30	-

(주1) 임원은 제외하였습니다.
(주2) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 (당반기 중 지급된 보수) 기준으로 작성하였습니다.
(주3) 1인 평균급여액은 '반기급여총액/직원수'로 계산하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 특수관계자와의 주요 거래(별도재무제표 기준)

(1) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

기업명	당반기	전반기

수익 등	비용 등	수익 등	비용 등

지배기업:

SK가스 (주)	114	746	-	681

종속기업:

비앤엠개발(주)	116	-	5	-

현대사모부동산투자신탁20호	34	-	34	-

이지스사모부동산투자신탁61호	-	-	3,192	-

이지스전문투자형 사모부동산투자신탁133호	120	-	-	-

디앤디인베스트먼트(주)	55	-	-	-

관계기업:

대구태양광발전주식회사	115	-	313	-

(주)모네상스	-	2	-	1

합 계	554	748	3,544	682

(주1) 배당금 수령액이 포함되어 있으며 종속기업 및 관계기업투자주식 장부금액에서 차감하였습니다.

한편, 당반기 및 전반기의 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 '특수관계자와의 거래내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명	당반기	전반기

수익 등	비용 등	수익 등	비용 등

SK케미칼(주)	104	-	-	-

SK건설(주)	3,819	4,596	4,312	-

SK네트웍스 (주)	-	-	305	-

SKC(주)	1,431	-	-	-

SK티엔에스(주)	-	1,343	-	-

SK(주)	-	343	-	292

SK인포섹(주)	-	24	-	55

SK브로드밴드주식회사	-	16	-	-

합 계	5,354	6,322	4,617	347

(2) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명	당반기말	전기말

채권	채무	채권	채무

지배기업:

SK가스 (주)	846	157	655	128

종속기업:

비앤엠개발(주)	11,198	-	-	-

현대사모부동산투자신탁20호	1,186	-	1,152	-

디앤디인베스트먼트(주)	-	100	-	-

관계기업:

(주) 모네상스	-	-	1,295	-

대구태양광발전주식회사	115	-	-	-

합 계	13,345	257	3,102	128

한편, 당반기말 및 전기말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액중 상기의 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사등에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명	당반기말	전기말

채권	채무	채권	채무

SK케미칼(주)	19	-	12	-

SK건설(주)	252	2,308	654	1,219

SKC(주)	717	-	63	-

SK티엔에스(주)	4	1,175	303	66

SK(주)	-	1	-	36

SK인포섹(주)	-	4	-	-

SK브로드밴드주식회사	8,062	-	-	-

합 계	9,054	3,488	1,032	1,321

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여 등의 내용 1) 대여금 현황(별도 재무제표 기준)

(기준일 : 2018.06.30) (단위: 백만원)

구분	관계	내용	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

단기대여금	종속회사(주1)	사업비	-	11,000	-	11,000	-

단기대여금	사업파트너	사업비	-	5,320	-	5,320

장기대여금	종속회사(주2)	사업비	1,000	-	-	1,000	-

장기대여금	사업파트너	사업비	1,900	-	(1,585)	315	-

장기대여금	사업파트너	사업비	1,171	181	-	1,352	-

장기대여금	사업파트너	사업비	3,000	-	-	3,000

장기대여금	사업파트너	사업비	412	-	-	412	-

장기대여금	사업파트너	사업비	-	601	-	601

장기대여금	임직원	임직원 주택자금	670	-	(60)	610

(주1) 당사의 연결대상 종속회사인 비앤엠개발㈜에 대한 대여금입니다.
(주2) 당사의 연결대상 종속회사인 현대사모부동산투자산탁20호에 대한 대여금입니다.

2) 제공한 보증내역

(기준일 : 2018.06.30) (단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

KB솔라에너지 사모특별자산신탁	관계기업(대구태양광발전)의 차입에 대한 관계기업 주식 담보제공	21,840

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	투자기업(울진풍력)의 차입에 대한 관계기업 주식 담보제공	216,060

산은캐피탈, 현대캐피탈, 현대커머스,아주캐피탈	문래동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	39,000

새마을금고중앙회, 신한은행, 신한캐피탈, 엠에이디더블유성수더블유센터	성수동 W지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	50,000

3) 제공받은 보증내역

(기준일 : 2018.06.30) (단위: 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

울진풍력㈜	회사가 인수한 전환사채에 대한 울진풍력㈜ 토지담보제공	315

(2) 대주주 이외의 자산양수도 등 해당사항 없음(3) 대주주 이외의 영업거래 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음