SK디앤디 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5인(사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 2024년 4월 2일 개최된 제24-6차 이사회에서 사외이사 김준철이 선임되었습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 5명	김도현	김재민	김준철, 김경민, 김모둠

(주1) 사내이사 김도현은 대표이사를 겸직하고 있습니다.
(주2) 2024년 2월 22일 기타비상무이사 남기중 및 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주3) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임되었으며, 기타비상무이사 김재민, 이동춘이 재선임되었습니다.
(주4) 2024년 3월 27일 기타비상무이사 이동춘, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	2

(주1) 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일(2024년 6월 30일) 기준입니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이신규선임되었습니다.
(주3) 2024년 2월 22일 사외이사 이길호, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 중요 의결사항 등(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김도현(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	남기중(출석률 100%)	이동춘(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	박제형(출석률 100%)	이길호(출석률 100%)	김경민(출석률 100%)

찬/반 여부

제24-1차	2024.01.05	- 분할계획서 변경(안)- 임시주주총회 소집 변경(안)- 준법지원인 선임의 건 (후보자 : 장일홍 M)	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제24-2차	2024.01.24	- 이사회 규정 개정의 건 - 2024년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건 - 사내이사 개인별 보수 - 2023년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고 - DDI 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획 - DDPS 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획 - 2024년 사업계획 - 대표이사 KPI 수립 - 2024년 안전보건 계획 - 준법지원활동 보고	원안가결원안가결원안가결 - - - - - - -	-	찬성찬성 -(주2) - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성 - - - - - - -

제24-3차	2024.02.08	- 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 서울숲 오피스 개발사업 관련 자회사 설립 및 출자의 건- 군포역세권 복합개발사업 수분양자 중도금 대출 채무보증의 건(2차 변경)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

제24-4차	2024.03.04	- 분할보고총회에 갈음하는 이사회 공고 승인(안)- 서울숲 오피스 관련 대규모내부거래의 건 2-1) 부동산매수인 지위 이전의 건 2-2) 금전 대여의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	사임(주1)(2024.2.22)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	사임(주1)(2024.2.22)	찬성찬성찬성

제24-5차	2024.03.11	- 영업보고서 변경 승인의 건- 제20기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건- 제20기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건 - 이터닉스와의 대규모내부거래의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결 - -	-	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김도현(출석률 100%)	김재민(주3)(출석률 100%)	김준철(주3)(출석률 100%)	김경민(주3)(출석률 100%)	김모둠(주3)(출석률 100%)

찬/반 여부

제24-6차	2024.04.02	- 이사회 의장 선임의 건 - 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 - 온수역 청년주택 관련 대규모 내부거래의 건 - 군포 역세권 복합개발사업 책임준공 및 자금보충 확약 변경의 건 - 자금도입 및 담보제공의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

제24-7차	2024.04.16	- SK이터닉스(주)와의 대규모 내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-8차	2024.05.29	- 군포 역세권 복합개발사업 후순위 자금조달 관련 채무보증의 건 - SK이터닉스(주)와의 대규모 내부거래의 건 - SK이터닉스(주)에 대한 SPC 양도 관련 연대책임 승인의 건 - 디스커버리 산하 위원회 및 DX Lab 참여사 분담기준 변경의 건 - 1분기 경영실적	원안가결원안가결원안가결원안가결 -	-	찬성찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성찬성 -

제24-9차	2024.06.26	- 임원 배상책임보험 갱신의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제24-10차	2024.07.25	- SK이터닉스(주)와의 대규모 내부거래 변경의 건 - 내부회계관리규정 및 동 지침 개정의 건 - 중간배당 및 중간배당 기준일 결의의 건 - DDI 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 - DDPS 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 - 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 - 대표이사 KPI 중간점검 보고	원안가결원안가결원안가결----	-	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----

(주1) 2024년 2월 22일 기타비상무이사 남기중 및 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 제24-2차 3호 의안은 김도현 사내이사 의결권 제한사항입니다.
(주3) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임, 기타비상무이사 김재민 및 이동춘이 재선임되었으며, 2024년 3월 27일 기타비상무이사 이동춘, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(주4) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

※ 참고사항[2023년 이사회활동 평가 결과(사외이사 자기평가)]사외이사를 대상으로 평가 진행하였으며, 평가결과 나타난 개선필요사항은 적극 반영 예정입니다.

평가항목	평가점수(5점 만점)

종합평점	4.94

이사회의 구성	5.00

이사회의 역할	4.90

이사회의 책임	4.94

이사회의 운영	4.94

위원회	4.94

3. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 정관상 감사위원회 및 각종 위원회를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 관련 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않으며, 감사위원회와 관련된 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (1) 위원회 명칭, 구성, 설치목적 및 권한

(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명 기타비상무이사1명 사내이사1명	김모둠(위원장)김준철김재민김도현	- 설치목적 : 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 연간 사업계획 및 수정 2. 중장기 계획 및 수정 3. 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 4. 중요한 전략적 의사결정 5. 기타 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항	(주1, 2)

인사위원회	사외이사 3명기타비상무이사 1명	김경민(위원장)김준철김모둠김재민	- 설치목적 : 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 대표이사 해임 또는 선임 제안 3. 대표이사 후보 추천 4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토 5. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과에 대한 보고 수령 6. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로써, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항에 대한 보고 수령	(주1, 2)

(주1) 2024년 2월 22일 기타비상무이사 남기중 및 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임, 기타비상무이사 김재민 및 이동춘이 재선임되었으며, 2024년 3월 27일 기타비상무이사 이동춘, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임함에 따라 구성이 변동되었습니다.

(2) 위원회 활동내용[ ESG위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

이길호(주1)(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)

찬/반 여부

제24-1차	2024.01.19	- '24년 사업계획 보고의 건- ESG경영 '23년 Review 및 '24년 계획	--	--	--	--	--

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김모둠(주2)(출석률 100%)	김준철(주2)(출석률 100%)	김재민(주2)(출석률 100%)	김도현(출석률 100%)

찬/반여부

제24-2차	2024.07.18	- ESG위원회 위원장 선임의 건 - ESG과제 상반기 리뷰/하반기 계획 - 지속가능성 중요성 평가 및 정보공개 결과 보고의 건 - 환경 경영 성과 및 기후변화 대응 현황 보고의 건	원안가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

(주1) 2024년 2월 22일 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 김모둠이 신규선임, 사외이사 김준철이, 기타비상무이사 김재민이 재선임되었습니다.
(주3) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

[ 인사위원회 ]

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김경민(출석률 100%)	박제형(주2)(출석률 100%)	김재민(출석률 100%)	남기중(주1)(출석률 100%)

찬/반 여부

제24-1차	2024.01.23	- 사내이사 개인별 보수 보고- 대표이사 KPI 수립(안) 보고- 주요임원 보수 보고	---	---	---	---	---

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김경민(출석률 100%)	김준철(주2)(출석률 100%)	김재민(주2)(출석률 100%)	김모둠(주2)(출석률 100%)

찬/반여부

제24-2차	2024.07.24	- 대표이사 KPI 중간점검의 건 - 주요임원 KPI 중간점검의 건	--	--	--	--	--

(주1) 2024년 2월 22일 기타비상무이사 남기중이 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임, 기타비상무이사 김재민이 재선임되었으며, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임함에 따라 구성이 변동되었습니다.
(주3) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

4. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 보고서 제출일 현재 총 5인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 사외이사후보추천위원회가 신설됨에 따라 주주 총회에서 선임할 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하고, 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자는 사외이사 과반수로 구성된 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하게 됩니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	김도현	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現) SK디앤디 대표이사- 兼) 프롭티어㈜ 기타비상무이사- 前) SK디앤디 경영지원본부장/RESI솔루션운용개발본부장- 前) SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜) 기획운영실장	이사회	3	-	대표이사 사장	없음	계열회사 임원

기타비상무이사	김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現) 한앤코개발홀딩스(유) 부사장- 前) H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/2회	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바, 전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現) 다산회계법인 회계사- 現) 덕성여자대학교 겸임교수- 現) ㈜유한양행 사외이사- 前) 딜로이트안진회계법인 부대표	사외이사후보추천위원회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

김경민	당사의 주된 사업 영역인 부동산 개발 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 사업 전략 방향성 제시 및 사업개발 타당성 검토 등에 기여할 것으로 기대되어 추천- 現) 서울대학교 환경대학원 교수- 前) Property Portfolio Research, Inc 선임연구원	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

김모둠	M 등 다양한 투자 검토 경험을 보유한 법률전문가로서 이사회 내 감사위원회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 기대되어 추천 - 現) 법무법인 동진 구성원 변호사- 現) ㈜디딤이앤에프 사외이사- 前) 법무법인 대호 변호사	사외이사후보추천위원회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 2024년 2월 22일 기타비상무이사 남기중 및 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임, 기타비상무이사 김재민 및 이동춘이 재선임되었으며, 2024년 3월 27일 기타비상무이사 이동춘, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(주3) 사외이사후보추천위원회 설립 이전 사외이사 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황회사는 관련 법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 6월 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인원	위원	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사	사외이사

3명	-	김준철, 김경민김모둠	- 설치목적 : 사외이사 후보의 추천 및 후보자 사전 심의기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	-

(주1) 사외이사가 동 위원회 총원의 100%이며, 상법 제542조의8, 사외이사 1/2 이상 요건을 충족합니다.
(주2) 2024년 2월 22일 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주3) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김준철이 재선임, 사외이사 김모둠이 신규선임되었으며, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박제형(주2)(출석률 100%)	김준철(출석률 100%)	김경민(출석률 100%)

찬/반 여부

제24-1차	2024.02.28	제1호 의안 : 사외이사 후보자 추천의 건 (후보자: 김모둠)제2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건 (후보자: 김준철)	원안가결원안가결	찬성찬성	찬성의결권제한	찬성찬성

(주1) 2024년 2월 22일 사외이사 이길호가 일신상의 사유(분할신설법인 취임 등)로 임기만료 전 중도사임 하였습니다.
(주2) 2024년 3월 26일 개최된 '제20기 정기주주총회 결과' 사외이사 김모둠이 신규선임되었으며, 2024년 3월 28일 사외이사 박제형이 일신상의 사유로 사임함에따라 2024년 4월 2일 김모둠 이사가 신규 위원으로 선임되었습니다.

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.01.27	SK디앤디㈜	김준철, 박제형, 이길호, 김재천	-	부동산/에너지 사업 관련 주요 현안 및 중장기계획 관련 워크샵

2022.05.13	SK디스커버리㈜	김준철, 박제형, 이길호, 김경민	-	디스커버리 산하 관계사 중장기 성장 전략관련 워크샵

2022.08.30	삼일회계법인	김준철, 박제형, 이길호, 김경민	-	내부회계관리제도의 이해와 변화 관리 교육

2022.09.22	SK디앤디㈜	김준철, 박제형, 이길호, 김경민	-	이사회 중심 경영 강화 방안 워크샵

2022.09.23	SK디앤디㈜	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	부동산, 공간솔루션, 에너지 사업 관련 주요현안 및 중장기 성장 계획 관련 워크샵

2022.10.19	SK디앤디㈜김경민 사외이사	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	부동산 시장 패러다임 변화 및 전망

2023.06.21	삼일회계법인	김준철, 박제형,이길호, 김경민	-	환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화

(2) 사외이사 지원조직 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무파트	4명	PL 1명(2년), 매니저 3명(평균 4.3년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고