SK디앤디 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시)	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2017.11.29	유형자산 취득결정	□ 유형자산 취득 결정 1. 취득물건명: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호 2. 취득가액: 84,700,000,000원 3. 취득예정일자: 2017년 8월 23일 상기 취득가액 한도내에서 1회이상 추가 수익증권 취득할 예정임	- 2017.08.23 최초 취득

2017.11.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2017년 11월 29일 이사회 의결로 문래 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한은행,국민은행 2. 채무보증금액: 68,400,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 1월 31일까지임

2018.04.26	단일판매.공급계약 체결	□ 저동 호텔 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 저동 호텔 부동산 2. 계약금액: 약 1,728억원 3. 계약상대: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자)※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자) 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2018년 4월 26일	- 2018.04.26 계약 체결 완료- 계약기간: 2018년 4월 30일로부터 30개월이 되는 날까지

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정1. 채권자: KEB하나은행, 우리은행,국민은행2. 채무보증금액: 11,800,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK W 센터 데시앙플렉스 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정1. 채권자: 신한은행, 우리은행,국민은행2. 채무보증금액: 11,700,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2018.11.15	타인에 대한 채무보증 결정	□ 우리사주조합 대상 채무보증2018년 11월 15일 이사회 의결로 우리사주조합 임직원의 우리사주 청약을 위한 채무에 대한 보증 결정1. 채권자: 한국증권금융㈜2. 채무보증금액: 13,000백만원	- 채무보증기간 : 유상증자 청약일(2018년 12월 20일)로부터 최대 24개월까지

2019.03.05	단일판매.공급계약 체결	□ 당진에코파워 태양광 발전설비 및 태양광 연계 ESS 설비EPC 공사매매계약 체결 1. 계약대상: 당진에코파워 태양광 발전설비 및 태양광 연계 ESS 설비 EPC 공사 2. 계약금액: 약 298억원 (VAT포함) 3. 계약상대: 당진에코파워 주식회사 4. 계약일: 2019년 3월 5일	- 2019.03.05 계약 체결 완료- 계약기간: 2019년 1월 2일로부터 2019년 12월 31일까지

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2017.03.24	정기주주총회	- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (주1) (사내이사 1인 재선임, 사내이사 1인, 사외이사 1인 신규선임) 3-1호. 사내이사 함스테판윤성 선임의 건 (재선임) 3-2호. 사내이사 김도현 선임의 건 (신규선임) 3-3호. 사외이사 최인철 선임의 건 (신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결 불상정원안가결원안가결원안가결

2018.03.27	정기주주총회	- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 감사 선임의 건 (상근감사 김영남 신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결

2018.11.15	임시주주총회	- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인, 사외이사 1인 신규선임) 1-1호. 기타비상무이사 박찬중 선임의 건 1-2호. 기타비상무이사 이동춘 선임의 건 1-3호. 기타비상무이사 김재민 선임의 건 1-4호. 사외이사 정부석 선임의 건- 정관 일부 변경의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2019.03.26	정기주주총회	- 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (사외이사 김재천 재선임의 건)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 정관 일부 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

(주1) 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회의 "제3호 의안 이사 선임의 건" 중 "3-1호 사내이사 재선임" 및 "3-2. 사내이사 신규선임"의 건은 원안대로 승인되었으며, "3-3. 사외이사 신규선임"의 건은 후보자 본인이 일신상의 사유로 고사함에 따라 출석주주 전원의 동의하에 안건 불상정하였습니다.

2. 우발부채 등 1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) 당사가 시행한 당산에스케이브이1센터 개발사업과 관련하여 당산에스케이브이1센터관리단으로부터 당사 및 에스케이건설주식회사를 상대로 하자보수금 등 청구소송이 2018.12.28 제기(2019.1.11송달)되었고, 소송가액은 1,000백만 원(일부청구)입니다.하자의 정도는 감정이후 판단이 가능할 것으로 보입니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	1,000	차입금 담보용(만기일 : 2019.09.20)

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 담보제공 및 채무보증 현황 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 제공한 보증내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

산은캐피탈, 현대캐피탈, 현대커머셜,아주캐피탈	문래동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	39,000

새마을금고중앙회, 신한은행, 신한캐피탈, 엠에이디더블유성수더블유센터	성수동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	50,000

한국증권금융	우리사주대출 연대보증	12,640

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 담보로 제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 각1단위)

담보권자	차입액 등	담보제공자산	장부금액

신한은행	USD 20,000,000	레이킨스몰 상가 10호실,해운대 1필지, 서소문 3필지,서소문오피스 부동산담보신탁자산 수익권	17,650

KB솔라에너지 사모특별자산신탁	15,106 (주1)	관계기업(대구태양광발전)주식	1,749

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	216,060 (주1)	피투자기업(울진풍력)주식 담보제공	-

한화생명보험, 농협은행 및 국민은행	99,683 (주1)	ESS공동사업장 관련 유형자산 및 무형자산	123,113

중소기업은행, 신협중앙회,미래에셋대우	207,000 (주1)	피투자기업(㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사)주식	7,400

중소기업은행	103,200 (주1)	피투자기업(㈜디디아이에스씨57위탁관리부동산투자회사)주식	4,635

중소기업은행, 신협중앙회, 은평신협, 신한캐피탈	171,600 (주1)	피투자기업(㈜디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사)주식	6,154

(주1) 담보설정액입니다.

4. 주요 약정 현황 당사 및 연결대상 종속회사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 각 1단위)

구 분	내 역	약정한도

KEB 하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	3,000

수입신용장	USD 1,000,000

EUR 24,859,650

통화파생상품	(주1) USD 50,000,000

EUR 714,285

일반자금대출(주2)	824,300

당좌대출	4,000

법인카드	1,510

(주1) 변동금리부 외화사채의 이자지급 및 원금상환시 노출되는 이자율 변동 및 환율변동위험을 고정하기위하여 통화스왑계약을 체결하였습니다.
(주2) 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황에 기재된 차입금 담보용 어음은 차감하여 기재하였으며,㈜이에스에스에스코의 대출 약정금액 1,623억원 포함되어 있습니다.

5. 채무인수약정 현황 해당사항 없음6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	하나은행	공동1순위 : 하나은행	39,000	종합재산신탁

공동1순위 : 대구은행	13,000

서울시 금천구 가산동 371-41	코리아신탁	케이에스드림유한회사	104,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁(주1)

서울시 금천구 가산동 371-106	하나자산신탁	하이드림제이차유한회사	65,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁(주1)

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	공동1순위 : 삼성화재해상보험㈜	110,500	오피스텔개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 삼성생명보험㈜	65,000

2순위 : 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사	14,859

3순위: ㈜태영건설	242,307

서울시 영등포구 문래동6가 19	한국자산신탁	공동 1순위 : 현대캐피탈 및 현대커머셜	각각 13,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동 1순위 : 산은캐피탈	26,000

2순위 : 아주캐피탈	26,000

서울시 성동구 성수동 2가 280-6 등	코리아신탁	공동1순위 : 새마을금고중앙회	26,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 신한은행 및 신한캐피탈	각각 19,500

2순위 : 엠에이디더블유성수더블유센터	65,000

서울시 성동구 성수동 2가 280 등	무궁화신탁	공동1순위 : 신한은행	32,500	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 대구은행	19,500

공동1순위 : 신한캐피탈	15,600

공동1순위 : KB캐피탈	13,000

공동1순위 : 에이블뷰타워	1,300

2순위 : 에이블뷰타워	35,100

3순위 : SK건설	90,039

서울시 중구 저동2가 82-2번지 일대	생보부동산신탁	1순위 : 하나은행	55,900	호텔 개발 관리형토지신탁

서울특별시 중구 서소문동 85-1 등	신한은행	1순위 : 신한은행	12,000	부동산 담보신탁(주2)

제주특별자치도 서귀포시색달동 2785 등	코람코자산신탁	공동1순위 : 에프엔제주제일차	18,000	부동산 담보신탁(주3)

공동1순위 : 신한은행(하이자산운용 Tr.A의 신탁업자)	36,000

공동1순위 : 국민은행(이지스자산운용 Tr.A의 신탁업자)	18,000

공동1순위 : IBK캐피탈	12,000

공동2순위 ; 미래에셋대우㈜	12,000

공동2순위 : 신한캐피탈	18,000

공동2순위: KB캐피탈	12,000

공동2순위 : 신한은행(하이자산운용 Tr.B의 신탁업자)	6,000

공동2순위 : DGB캐피탈	12,000

서울시 서초구 서초동 1338-5, 6	신한은행	공동1순위 : 신한캐피탈	8,400	부동산 담보신탁

공동1순위 : IBK캐피탈	10,800

공동1순위 : NH캐피탈	8,400

공동1순위 : KB캐피탈	6,000

공동1순위: 산은캐피탈	4,800

서소문 관련 당사 보유 수익권증서	교보생명	공동1순위 : 케이앤제이제일차㈜	29,900	관리형 토지신탁 수익권증서 신탁(주4)

공동1순위 : 인베스트시티제일차㈜	13,000

공동1순위 : 인베스트시티제이차㈜	9,100

공동1순위 : 산은캐피탈	13,000

저동호텔 관련 당사 수익권증서	교보증권	공동1순위 : 인베스트시티제삼차㈜	19,500	관리형 토지신탁 수익권증서 신탁 (주4)

공동1순위 : 인베스트시티제사차㈜	13,000

공동1순위 : 산은캐피탈	13,000

(주1) 가산동 지식산업센터 개발 관련 PF차입금은 전기 중 상환완료되었으며, 정산 완료 후 신탁계약 해지 예정입니다.
(주2) 전기 중 발행한 FRN 2천만달러 관련하여 부동산담보신탁을 체결하고 수익권증서를 담보로 제공하였습니다.
(주3) 제주켄싱턴호텔 관련 부지매입을 위해 대출을 실행하고 이에 대한 부동산담보신탁 수익권을 발행하였습니다.
(주4) 상환기한 내에 부동산매매계약에 따른 거래종결이 이루어지지 않아, 금전채권신탁계약상 신탁지급일에 수익금이 부족한 경우 자금보충의무를 부담합니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증	7,117

건설공제조합	하자보수 이행보증외	10,156

전문건설공제조합	하자보수 이행보증외	20,949

울진풍력㈜	울진풍력㈜ 토지의 담보제공	315

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

문래 SK V1 센터(공장,업무)	국민은행, 신한은행	72,974	77,580	중도금대출 최초실행일로부터 2020년01월31일까지

성수 SK V1 센터(공장,업무)	하나은행, 우리은행, 국민은행	56,911	118,000	중도금대출 최초실행일로부터 2020년 9월 30일

성수 W 센터(공장,업무)	신한은행, 우리은행,국민은행	45,472	117,000	중도금대출 최초실행일로부터 2020년 7월 31일

( 4) 보고기간종료일 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	영업배상책임보험외	161,121

현대해상	재산종합보험외	25,386

삼성화재	재산종합보험외	6,894

한화손해보험	영업배상책임보험	147,343

동부화재	영업배상책임보험외	5,823

(주1) ㈜이에스에스에스코 보험부보금액이 포함 되어 있습니다.

(5) 당사가 시행한 당산에스케이브이1센터 개발사업과 관련하여 당산에스케이브이1센터관리단으로부터 당사 및 에스케이건설주식회사를 상대로 하자보수금 등 청구소송이 2018년 12월 28일 제기(2019년 1월 11일 송달)되었고, 소송가액은 1,000백만원(일부청구)입니다. 하자의 정도는 감정 이후 판단 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 당사는 울진풍력㈜가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로서 울진풍력㈜와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)의 재무출자자 및 이해관계인으로 정리하고 있습니다. 재무출자자와 울진풍력과 이해관계인의 조기상환과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	권리행사자	상대방	행사요건

Put Option	재무출자자	울진풍력㈜	운영개시일로부터 약 3년 이후시점부터의 시설이용률이 일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력㈜	재무출자자	운영개시일로부터 약 5년 이후시점부터 행사가능하며, 이해관계인(당사)이 행사할 것을 요구할 수 있음.

한편, 권리자의 조기상환 행사시에 울진풍력㈜의 상환재원이 부족할 경우 당사는 이해관계인으로서 울진풍력㈜에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를부담(한도 : 280억)하고 있습니다.

(7) 당사는 ㈜이에스에스에스코와 공동약정을 체결하여 고객사에게 전력절감용역을 공동으로 제공하고 있으며, 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

전력절감서비스	고객사에 ESS(Energy Storage System)설비를 이용하여 전기요금 절감서비스를 제공하고 고객사로부터 전기요금 절감액 중 일부를 약정비율로 수취함.

담보제공	ESS설비는 당사와 ㈜이에스에스에스코가 투자비율에 따라 소유하고 있으며, 설비 전액은 ㈜이에스에스에스코의 대주단에 담보로 제공함.

자금보충약정	고객이 서비스이용료를 연체하는 경우 당사는 ㈜이에스에스에스코의 요청에 따라 이용료 연체금액에 해당하는 금액을 공동수입계좌에 보충하여야 함.

ESS설비의 운영	당사는 ESS설비를 운영할 책임이 있으며, 매출계획을 초과하는 경우 추가수수료를 수취할 수 있으며, 목표방전량 미달에 따른 영업손실 발생시 배상할 의무를 부담하고 있음.

사업규모 및 약정기간	500MWh, 2018년 8월 ~ 2033년 12월

풋옵션	행사권자	㈜이에스에스에스코

의무자	당사

기초자산	ESS설비

행사가격	5% 정률 상각후 금액(3개월마다), 350억원 한도

행사기간	2020년 1월 ~ 2032년 12월

당사는 전력절감서비스의 제공을 위한 사업에 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하 여 ㈜이에스에스에스코를 연결대상으로 판단하였습니다.

(8) 지배기업이 보유한 이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호 수익증권 관련,이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호는 부동산을 매입하여 대수선 및 리모델링 후 운영 및 매각을 계획중이며, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호 부동산펀드가 대수선 및 리모델링 완료 후, 지배기업은 5년간 해당 부동산에 대한 책임임차의무를 갖고 있으며, 실질 임대료 및 관리비 합계 총액이 해당 임대차목적물의 임대료 및 관리비 합계 총액의 95% 이상인 경우 해당 책임임차의무가 면제됩니다. (9) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금담보와 관련하여 어음 1매(금액: 1,000백만원, 만기 : 2019년 9월 20일)을 견질로 제공하였습니다.

7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

당사는 2017년 4월 19일 부터 2017년 6월 2일까지 중부지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며, 부가가치세법 40조에 따른 공통매입세액의 안분 및 법인세법 25조 접대비의 손금불산입 등 관련하여 2017년 6월 19일 결과를 통지 받아 국세기본법 제47조의3 과소신고가산세 및 국세기본법 제47조의4 납부지연가산세 등 포함 추징세액 356백만원을 전액 납부 완료하였습니다. 향후 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음.

3. 신용보강 제공 현황 해당사항 없음.

4. 장래매출채권 유동화 현황 (1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인베스트시티제일차	서소문 관련 수익권증서	ABSTB	2018.04.11	10,000	10,000

케이앤제이제일차	서소문 관련 수익권증서	ABSTB	2018.04.11	23,000	23,000

인베스트시티제이차	서소문 관련 수익권증서	사모사채	2018.04.11	7,000	7,000

산은캐피탈	서소문 관련 수익권증서	대출	2018.04.11	10,000	10,000

인베스트시티제삼차	저동호텔 수익권증서	사모사채	2018.09.06	15,000	15,000

인베스트시티제사차	저동호텔 수익권증서	ABL	2018.09.06	10,000	10,000

산은캐피탈	저동호텔 수익권증서	대출	2018.09.06	10,000	10,000

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	85,000	-	85,000	-	-

총차입금	1,069,899	7.94	910,399	9.34	159,500

매출액	133,672	63.59	562,772	15.10	(429,100)

매출채권	235,828	36.04	187,076	45.44	48,752

(주1) 매출채권에는 계약자산 및 미청구공사를 포함하여 표시하였습니다.

5. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음.

6. 직접금융자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(증권시장 상장)	2015년 06월 15일	1. 시설자금 및 개발비 등 : 30,0002. 운영자금: 11,113	41,113	1. 시설자금 및 개발비 등 - 사업부지확보 29,821 - 풍력단지개발 1792. 운영자금 11,113 (판관비, 차입금상환 등)	41,113	자금사용 완료

유상증자(주주배정)	2018년 12월 27일	1. 운영자금: 100,0012. 시설자금: 30,000	130,001	1.운영자금 - 임대주택개발 25,8002. 시설자금 - ESS 설비 16,000	41,800	1. 임대주택 사업 조기 투자2. 전환사채 상환 시기 변경 (7월 만기 전환사채에 사용 완료)

(주1) 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다
(주2) 발행예정금액은 13,001백만원이었으나 주주배정 유상증자 결과, 실제발행금액은 81,086백만원입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016.07.07	1. 시설자금: 10,0002. 개발자금: 70,000	80,000	1. 시설자금 - ESS 설비 투자 10,0002. 개발자금 - 사업부지확보 52,257 - 풍력단지개발 17,743	80,000	자금사용 완료

7. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음. 8. 법적위험 변동사항 해당사항 없음. 9. 합병 등의 사후정보 해당사항 없음.

10. 보호예수 현황 해당사항 없음.