SK디앤디 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시)	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2017.11.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2017년 11월 29일 이사회 의결로 문래 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한은행,국민은행 2. 채무보증금액: 68,400,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 1월 31일까지

2018.04.26	단일판매.공급계약 체결	□ 저동 호텔 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 저동 호텔 부동산 2. 계약금액: 약 1,728억원 3. 계약상대: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자)※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자) 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2018년 4월 26일	- 2018.04.26 계약 체결 완료- 계약기간: 2018년 4월 30일로부터 30개월이 되는 날까지

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정1. 채권자: KEB하나은행, 우리은행,국민은행2. 채무보증금액: 11,800,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK W 센터 데시앙플렉스 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정1. 채권자: 신한은행, 우리은행,국민은행2. 채무보증금액: 11,700,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2018.11.15	타인에 대한 채무보증 결정	□ 우리사주조합 대상 채무보증2018년 11월 15일 이사회 의결로 우리사주조합 임직원의 우리사주 청약을 위한 채무에 대한 보증 결정1. 채권자: 한국증권금융㈜2. 채무보증금액: 13,000백만원	- 채무보증기간 : 유상증자 청약일(2018년 12월 20일)로부터 최대 24개월까지

2019.03.05	단일판매.공급계약 체결	□ 당진에코파워 태양광 발전설비 및 태양광 연계 ESS 설비EPC 공사매매계약 체결 1. 계약대상: 당진에코파워 태양광 발전설비 및 태양광 연계 ESS 설비 EPC 공사 2. 계약금액: 약 298억원 (VAT포함) 3. 계약상대: 당진에코파워 주식회사 4. 계약일: 2019년 3월 5일	- 2019.03.05 계약 체결 완료- 계약기간: 2019년 1월 2일로부터 2020년 5월 31일까지

2019.10.23	타인에 대한 채무보증 결정	□ 군포복합개발피에프브이 대상 채무보증군포복합개발피에프브이가 시행하고 당사가 시공하는 복합시설 공사의 대출약정 관련, 책임착공 미이행시 채무자의 대출채무를 조건부 인수하는 채무보증임. 1. 채권자: IBK캐피탈, 산은캐피탈, 흥국생명, 미래에셋대우 2. 채무보증금액: 150,000백만원	- 채무보증기간: 인출일로부터 22개월까지

2019.10.31	투자판단 관련 주요경영사항	□ '이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호'의 부동산매매 계약지배기업이 투자중인 '이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호'(부동산펀드)가 경기도 성남시 분당구 백현동에 위치한호텔 부동산을 매각하게 되었음. 1. 계약금액: 191,100,000,000원(vat별도) 2. 매도인: (주)국민은행 (이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호의 신탁업자) 매도인 집합투자업자: 이지스자산운용(주) (매도펀드의 집합투자업자) 3. 매수인: 농협은행(주) (마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제71호의 신탁업자) 매수인 집합투자업자: 마스턴자산운용(주) (매수펀드의 집합투자업자)	- 계약기간: 계약체결일(2019년 10월 31일)로부터 2021년 1월 6일까지(다만, 매도인의 사유에 의해 거래종결일이 2회 연장 가능하며 최대 2021년 2월 28일까지)

2020.01.22	단기차입금 증가결정	□ 단기차입금 증가결정전자단기사채 발행한도 결정 1. 발행한도: 600억원※ 한도에 대한 이사회 승인으로, 보고일 현재 실제 발행된 금액은 없음	- 보고일 현재 실제 발행된 금액은 없음

2020.03.10	유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)	□ 유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)2020년 3월 9일 디앤디의 종속회사인 (주)디디아이에스에스280위탁관리부동산투자회사가 유상증자를 결정함 1. 신주의 종류와 수 보통주식 186,000주, 종류주식 454,000주 2. 자금조달목적: 운영자금 16,000,000,000원 3. 증자방식: 제3자배정증자 4. 신주발행가: 보통주식, 종류주식 주당 25,000원	- 납입일: 2020.07.23 예정

2020.05.06	유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)	□ 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)2020년 5월 6일 디앤디의 종속회사인 (주)영시티위탁관리부동산투자회사가 유형자산 취득을 결정함 1. 취득물건: 토지 및 건물(서울 영등포구 문래동) 2. 취득금액: 545,800,000,000원 3. 거래대상: (주)파운틴밸리프로젝트금융회사 4. 취득목적: 목적 사업 영위(부동산 임대업)	- 5월 중 취득 예정

2020.05.11	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	□ 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)2020년 5월 11일 디앤디의 종속회사인 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사가 유상증자를 결정함 1. 신주의 종류와 수 보통주식 8,420,000주 2. 자금조달목적: 운영자금 42,100,000,000원 3. 증자방식: 제3자배정증자 4. 신주발행가: 보통주식 주당 5,000원	- 납입일: 2020.05.18 예정

2020.05.11	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	□ 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)2020년 5월 11일 디앤디의 종속회사인 (주)영시티위탁관리부동산투자회사가 유상증자를 결정함 1. 신주의 종류와 수 보통주식 3,600,000주, 종류주식 8,400,000주 2. 자금조달목적: 운영자금 60,000,000,000원 3. 증자방식: 제3자배정증자 4. 신주발행가: 보통주식, 종류주식 주당 5,000원	- 납입일: 2020.05.19 예정

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2018.03.27	정기주주총회	- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 감사 선임의 건 (상근감사 김영남 신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결

2018.11.15	임시주주총회	- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인, 사외이사 1인 신규선임) 1-1호. 기타비상무이사 박찬중 선임의 건 1-2호. 기타비상무이사 이동춘 선임의 건 1-3호. 기타비상무이사 김재민 선임의 건 1-4호. 사외이사 정부석 선임의 건- 정관 일부 변경의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2019.03.26	정기주주총회	- 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (사외이사 김재천 재선임의 건)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 정관 일부 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2020.03.25	정기주주총회	- 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (사내이사 함스테판윤성 재선임의 건)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금 규정 개정의 건- 정관 일부 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2. 우발부채 등

1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건)

(1) 보고기간종료일 현재 계류중인 지배기업의 주요 소송사건 현황

(단위 : 백만원)

소송내용	소송가액	원고	피고	진행상황

[지배기업이 피고인 사건]

하자보수금 청구(주1)	1,000	당산에스케이브이1센터관리단	㈜에스케이디앤디 외	1심 진행중

[지배기업이 원고인 사건]

협약이행보증금 청구(주2)	2,082	㈜에스케이디앤디 외	한국토지주택공사	상고심 진행중

손해배상금 청구	200	㈜에스케이디앤디	㈜이랜드파크	1심 진행중

(주1) 손해액에 대한 감정 절차 진행중으로 현재는 소송 결과를 추정하기 어렵고, 합리적인 추정이 가능하게 되면 우발손실충당부채로 계상할 예정입니다.
(주2) 총 소송가액 57,814백만원 중 당사 지분에 해당하는 소송가액은 2,082백만원이며, 20 19년 12월 12일 원고 일부 승소 판결(23,824백만원 및 이에 대하여 2019년 6월 12일부터 2019년 12월 12일까지는 연6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연15%의 지연이자를 지급)이 선고되었습니다.

(2) 보고기간말 현재 계류중인 종속회사의 중요한 소송사건은 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	10,000	어음매입약정(만기일 : 2020. 09. 18)

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 담보제공 및 채무보증 현황 (1) 당기말 현재 당사 및 연결대상 종속회사가 제공한 보증내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020. 03. 31) (단위 : 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

새마을금고중앙회, 신한은행, 신한캐피탈 엠에이디더블유성수더블유센터	성수동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	50,000

한국증권금융	우리사주대출 연대보증	11,449

우리은행	강남역오피스 개발사업 차입금에 대한 추가투자확약	40,000

(2) 당기말 현재 연결실체가 담보로 제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 각 1단위)

담보권자	차입액	담보제공자산	장부금액

신한은행	USD 20,000,000	레이킨스몰 상가 10호실, 해운대 1필지,성수V1 및 성수W 부동산담보신탁자산 수익권	7,788

한국산업은행	(주1) 15,106	관계기업(대구태양광발전)주식	1,657

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	(주1) 216,060	피투자기업(울진풍력)주식	-

한화생명보험, 농협은행 및 국민은행	(주1) 56,683	유형자산 및 무형자산	100,606

중소기업은행, 신협중앙회,미래에셋대우	(주1) 207,000	피투자기업(㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사)주식	5,171

중소기업은행	(주1) 103,200	피투자기업(㈜디디아이에스씨57위탁관리부동산투자회사)주식	3,411

중소기업은행, 신협중앙회,은평신협, 신한캐피탈	(주1) 171,600	피투자기업(㈜디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사)주식	4,676

중소기업은행, 신협중앙회, 은평신협	(주1) 84,000	피투자기업(㈜디디아이레지덴셜제1호위탁관리부동산투자회사)주식	6,343

하나은행	(주1) 32,400	에피소드성수121(서울특별시 성동구성수동1가 26-3) 토지 및 건물	32,299

(주1) 담보설정금액입니다.

4. 주요 약정 현황 당사 및 연결대상 종속회사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 각 1단위)

구 분	내 역	약정한도

KEB 하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	6,000

통화파생상품	(주1) USD 50,000,000

(주2) EUR 714,285

(주3) 675

일반자금대출	(주4) 213,300

당좌대출	4,000

법인카드	1,410

(주1) 변동금리부 외화사채의 이자지급 및 원금상환시 노출되는 이자율 변동 및 환율변동위험을 고정하기위한 통화스왑 약정한도입니다.
(주2) 원자재 및 가구 수입대금 지급시 노출되는 환율변동위험을 고정하기 위한 통화선도계약 약정한도입니다.
(주3) 성수에피소드 PF대출 관련 변동이자율 위험을 고정하기 위하여 체결한 이자율스왑 약정한도입니다.
(주4) ㈜이에스에스에스코의 대출 약정금액 1,623억원 포함되어 있습니다.

5. 채무인수약정 현황 연결실체가 진행중인 군포복합개발사업 관련, 책임착공의무 미이행시 ㈜군포복합개발PFV의 차입금에 대하여 150,000백만원의 중첩적 채무인수의무를 부담합니다.

6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 당사 및 연결대상 종속회사가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	하나은행	공동1순위 : 하나은행	39,000	종합재산신탁

공동1순위 : 대구은행	13,000

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	공동1순위 : 삼성화재해상보험㈜	110,500	오피스텔개발 관리형토지신탁(주1)

공동1순위 : 삼성생명보험㈜	65,000

2순위 : 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사	14,859

3순위: ㈜태영건설	242,307

서울시 성동구 성수동 2가 280-6 등	코리아신탁	공동1순위 : 새마을금고중앙회	26,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 신한은행 및 신한캐피탈	각각 19,500

2순위 : 엠에이디더블유성수더블유센터	65,000

서울시 성동구 성수동 2가 280 등	무궁화신탁	공동1순위 : 신한은행	32,500	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 대구은행	19,500

공동1순위 : 신한캐피탈	15,600

공동1순위 : KB캐피탈	13,000

공동1순위 : 에이블뷰타워	1,300

2순위 : 에이블뷰타워	35,100

3순위 : SK건설	90,039

서울시 중구 저동2가 82-2번지 일대	생보부동산신탁	1순위 : 삼성생명보험	118,300	호텔 개발 관리형토지신탁

2순위 : 하나은행	141,960

3순위 : 태영건설	207,610

해운대구 우동 628-4 등	신한은행	1순위 : 신한은행	12,000	부동산 담보신탁(주2)

제주특별자치도 서귀포시색달동 2785 등	교보자산신탁	공동1순위 : 미래에셋대우	19,200	관리형 토지신탁(주3)

공동1순위 : 아이비케이연금보험	36,000

공동1순위 : 흥국생명보험	48,000

공동1순위 : 농협은행(리치먼드전문투자형사모부동산투자신탁90호의 신탁업자 지위)	28,800

공동1순위 : 미래에셋캐피탈	36,000

공동1순위 : 아이비케이캐피탈	12,000

공동2순위 : 아이비케이캐피탈	24,000

공동2순위 : 케이비캐피탈	24,000

3순위 : 케이씨씨건설	292,560

저동호텔 관련 당사 수익권증서	교보증권	공동1순위 : 인베스트시티제삼차㈜	19,500	관리형 토지신탁 수익권증서 신탁 (주4)

공동1순위 : 인베스트시티제사차㈜	13,000

공동1순위 : 산은캐피탈	13,000

강원도 삼척시 동양길 20 등	하나은행	공동1순위 : 하나은행	60,074	종합재산신탁(주5)

공동1순위 : 신한캐피탈	24,000

서울특별시 영등포구 당산동1가 12, 12-1번지	코리아신탁	공동1순위 : 신한은행	24,000	관리형 토지신탁

공동1순위 : 교보생명보험	42,000

공동1순위 : 농업협동조합중앙회	42,000

공동1순위 : 수협은행	18,000

공동1순위 : 코리안리재보험	18,000

공동1순위 : JB우리캐피탈	12,000

공동1순위 : NH농협캐피탈	12,000

공동1순위 : 산은캐피탈	6,000

공동1순위 : 신한카드	6,000

공동1순위 : 농협은행	6,000

2순위 : 태영건설	149,880

(주1) 서소문오피스 개발관련 PF차입금은 2019년 8월에 상환완료되었으며, 2020년 2분기 중 신탁계약 해지 예정입니다.
(주2) 2018년 발행한 FRN 2천만달러 관련하여 부동산담보신탁을 체결하고 수익권증서를 담보로 제공하였습니다.
(주3) 제주조선호텔 관련, 기존 브릿지론에 대한 담보신탁해지(코람코자산신탁) 후 2020년 2월 중 본PF에 대한 관리형토지신탁계약을 체결하였습니다.
(주4) 상환기한 내에 부동산매매계약에 따른 거래종결이 이루어지지 않아, 금전채권신탁계약상 신탁지급일에 수익금이 부족한 경우 자금보충의무를 부담합니다.
(주5) 2020년 2월 중 체결된 ESS PF 관련 동산(PCS, Battery) 및 부동산(ESS 전용 건축물)에 대하여 종합재산신탁을 체결하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증 외	4,368

건설공제조합	하자보수 이행보증 외	3,553

전문건설공제조합	하자보수 이행보증 외	10,534

울진풍력㈜	울진풍력㈜ 토지의 담보제공	315

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

성수 SK V1 센터(공장,업무)	하나은행, 우리은행, 국민은행	113,822	118,000	중도금대출 최초실행일로부터2020년 9월 30일까지

성수 W 센터(공장,업무)	신한은행, 우리은행, 국민은행	103,597	117,000	중도금대출 최초실행일로부터2020년 7월 31일까지

( 4) 보고기간종료일 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	기관기계종합보험 외	121,581

현대해상	재산종합보험 외	220,414

삼성화재	재산종합보험 외	105,524

한화손해보험	재산종합보험 외	95,193

DB손해보험	재산종합보험 외	68,540

롯데손해보험	재산종합보험 외	9,526

KB손해보험	개인정보보호보험	49,466

(5) 지배기업은 울진풍력㈜가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로서 울진풍력(주)와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)의 재무출자자 및 이해관계인으로 정리하고 있습니다. 재무출자자와 울진풍력과 이해관계인의 조기상환과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	권리행사자	상대방	행사요건

Put Option	재무출자자	울진풍력㈜	운영개시일로부터 약 3년 이후시점부터의 시설이용률이 일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력㈜	재무출자자	운영개시일로부터 약 5년 이후시점부터 행사가능하며, 이해관계인(당사)이 행사할 것을 요구할 수 있음

한편, 권리자의 조기상환 행사시에 울진풍력㈜의 상환재원이 부족할 경우 지배기업은 이해관계인으로서 울진풍력㈜에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를 부담(한도 : 280억)하고 있습니다.

(6) 지배기업은 연결대상 종속회사인 ㈜이에스에스에스코와 공동약정을 체결하여 고객사에게 전력절감용역을 공동으로 제공하고 있으며, 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

전력절감서비스	고객사에 ESS(Energy Storage System)설비를 이용하여 전력요금 절감서비스를 제공하고 고객사로부터 전기요금 절감액 중 일부를 약정비율로 수취함.

담보제공	ESS설비는 지배기업과 ㈜이에스에스에스코가 투자비율에 따라 소유하고 있으며, 설비 전액은 ㈜이에스에스에스코의 대주단에게 담보로 제공함.

자금대여	고객이 서비스이용료를 연체하는 경우 지배기업은 ㈜이에스에스에스코의 요청에 따라 이용료 연체금액에 해당하는 금액을 공동수입계좌에 보충하여야 함.

ESS설비의 운영	지배기업은 ESS설비를 운영할 책임이 있으며, 매출계획을 초과하는 경우 추가 수수료를 수취할 수 있으며, 목표방전량 미달에 따른 영업손실 발생시 배상할 의무를 부담하고 있음.

사업규모 및 약정기간	500MWh, 2018년 8월 ~ 2033년 12월

풋옵션	행사권자	㈜이에스에스에스코

의무자	지배기업

기초자산	ESS설비

행사가격	5% 정률상각 후 금액(3개월마다), 350억원 한도

행사기간	2020년 1월 ~ 2032년 12월

지배기업은 전력절감서비스의 제공을 위한 사업에 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하여 ㈜이에스에스에스코를 연결대상으로 분류하고 있습니다.

(7) 지배기업이 보유한 이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호 수익증권 관련, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호는 부동산을 매입하여 대수선 및 리모델링 후운영/매각을 계획중이며, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호 부동산펀드가 대수선 및 리모델링 완료 후, 지배기업은 5년간 해당 부동산에 대한 책임임차의무를 갖고있으며, 실질 임대료 및 관리비 합계 총액이 해당 임대차목적물의 임대료 및 관리비 합계 총액의 95% 이상인 경우 해당 책임임차의무가 면제됩니다. (8) 지배기업이 진행중인 군포복합개발사업 관련, 책임착공의무 미이행시 ㈜군포복합개발PFV의 차입금에 대하여 150,000백만원의 중첩적 채무인수의무를 부담합니다.

(9) 장외파생금융상품계약지배기업은 전기 중 현대사모부동산투자신탁20호 제1종 수익증권을 처분함과 동시에 거래상대방과 현대사모부동산투자신탁20호 제1종 수익증권을 기초자산으로 하는 장외파생금융상품 계약을 체결하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

거래상대방	에스케이에스에이치 유한회사

계약일	2019년 11월 5일

만기일	기초자산의 매각대금전부가 납입되는 날과 2022년11월7일 중 먼저 도래하는 날(다만, 기초자산이 매각되지 않을 경우 2024년11월7일까지 자동연장)

계약금액	200억원

기초자산	현대사모부동산투자신탁20호 제1종 수익증권 일백구십억좌

정산방법	연결실체는 계약에 따른 장외파생상품 거래비용을 지급하고, 만기 정산시 기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 거래상대방이 당사에 차액을 지급

한편, 연결실체는 기초자산의 부동산에 대해 감정평가를 수행하고 평가된 기초자산을 바탕으로 옵션가격결정모형(이항모형)을 적용하여 장외파생상품의 공정가치를 측정하고 있으며, 당분기 중 상기 장외파생상품계약으로 인해 인식된 파생상품평가손익은 없습니다. (10) COVID19 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.

또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 보고기간 말 현재 합리적으로 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황 해당사항 없음.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 유상증자 결정

지배기업은 시설자금 및 운영자금 확보를 위하여 132,860백만원의 제3자 배정 유상증자를 2020년 4월 14일 의결하였습니다. 발행예정 신주는 지배기업의 기명식 무의결권부 전환우선주(누적적, 비참가적 우선주) 5,200,000주로, 보통주 전환비율은 1:1이며, 신주 발행가액 및 전환가액은 25,550원입니다. 관련 내용은 2020년 4월 14일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정)"을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 유형자산취득 결정 관계기업인 (주)영시티위탁관리부동산투자회사는 (주)파운틴밸리프로젝트금융회사로부터 5,458억의 유형자산을 취득하기로 2020년 5월 6일 의결하였습니다. 관련 내용은 2020년 5월 6일 공시된 "유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고해주시기 바랍니다.

(3) 관계기업 추가출자 결정지배기업은 REITs 투자를 통한 배당수익 창출을 위하여 관계기업인 ㈜영시티위탁관리부동산투자회사의 보통주에 110억원을 추가 출자할 것을 2020년 5월 12일 의결하였습니다. 이에 따라 지배기업의 지분율은 변동될 예정입니다. 관련 내용은 2020년 5월 12일 공시된 "특수관계인에 대한 출자" 및 2020년 5월 11일 공시된 "유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고해주시기 바랍니다.

3. 신용보강 제공 현황 해당사항 없음

4. 장래매출채권 유동화 현황 (1) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인베스트시티제삼차	저동호텔 수익권증서	사모사채	2018.09.06	15,000	15,000

인베스트시티제사차	저동호텔 수익권증서	ABL	2018.09.06	10,000	10,000

산은캐피탈	저동호텔 수익권증서	대출	2018.09.06	10,000	10,000

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

구 분	당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	35,000	-	35,000	-	-

총차입금	968,711	3.61%	752,304	4.65%	216,407

매출액	97,420	35.93%	454,720	7.70%	(357,300)

매출채권	101,012	34.65%	61,235	57.16%	39,777

(주1) 매출채권에는 계약자산 및 미청구공사를 포함하여 표시하였습니다.
(주2) K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성되었습니다.

5. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음

6. 직접금융자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	-	2018.12.27	1. 시설자금: 30,000 - ESS 설비2. 운영자금: 76,001 - 부동산 및 풍력 개발사업비3. 채무상환자금: 24,000 - 전환사채 상환	130,001	1. 시설자금: 16,000 - ESS 설비2. 운영자금: 25,800 - 부동산(임대주택)개발3. 채무상환자금: 39,286 - 전환사채 상환	81,086	130,001백만원의 공모 계획이었으나 실제 발행금액은 81,086백만원으로, 시설자금과 운영자금에 대해 계획대비 감액하여 사용되었으며, 채무상환자금 부분은 '19년 7월 만기인 전환사채 상환에 대해 전사자금 상황을고려하여 계획대비 증액하여 사용되었음,해당 공모자금은 전액 자금사용 완료

(주1) 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다
(주2) 발행예정금액은 13,001백만원이었으나 주주배정 유상증자 결과, 실제발행금액은 81,086백만원입니다.

(2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없음.

7. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 8. 법적위험 변동사항 해당사항 없음 9. 합병 등의 사후정보 해당사항 없음

10. 보호예수 현황 해당사항 없음