SK디앤디 사업보고서 (2021.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건)

(1) 보고기간종료일 현재 계류중인 지배기업의 주요 소송사건 현황

(단위 : 백만원)

소송내용	소송가액	원고	피고	진행상황

[지배기업이 피고인 사건]

하자보수금 청구	300	가산더블유센터 운영위원회	에스케이디앤디 ㈜ 외 3	1심 진행중

손해배상	500	디아이지에어가스(주)舊) 대성산업가스(주)	에스케이디앤디 ㈜	1심 진행중

[지배기업이 원고인 사건]

확정수익금 등 청구	3,488	에스케이디앤디㈜	엠스테이㈜ 외	1심 진행중

(2) 보고기간종료일 현재 계류중인 종속회사의 중요한 소송사건은 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

3. 담보제공 및 채무보증 현황 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

당산동 생각공장	국민은행, 신한은행,하나은행, 하나캐피탈	172,382	268,280	중도금대출 최초실행일부터2023년 1월 31일까지

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

보증제공처	보증제공내역	채무보증액

아이비케이캐피탈, 산은캐피탈,흥국생명, 미래에셋대우	㈜군포복합개발피에프브이의 책임착공 및 책임준공 미이행시 ㈜군포복합개발피에프브이의 대출채무 조건부 채무인수(주1)	203,520

청주에코파크 ㈜	청주에코파크 ㈜의 연료전지 기자재 공급사의 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대한 지급보증(주2)	12,000

이태원1동새마을금고외 대주들	이지스전문투자형사모부동산투자신탁135호의 대출이자 및 지연이자 지급채무에 대한 자금보충약정(주3)	1,210

(주1) ㈜군포복합개발피에프브이의 책임착공 및 책임준공 미이행시 채무자의 대출채무에 대하여 중첩적 채무인수 156,000백만원과 시공지분에 따른 채무인수 47,520백만원을 각각 부담합니다.
(주2) 관계기업인 청주에코파크 ㈜ 와 연료전지 발전사업 성능보증에 관한 초과배상금 지급계약을 체결하였으며, 청주에코파크 ㈜ 가 연료전지 발전사업 장기서비스 계약상 서비스 공급사로부터 보장받는 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대하여, 20년간 총액 120억원을 한도로 하여 지급의무를 부담합니다.
(주3) 관계기업인 이지스전문투자형사모부동산투자신탁135호가 명동청휘빌딩을 담보로 하는 대출약정에 따라 대주들에게 지급할 대출이자 및 지연이자 지급채무에 대하여 자금보충의무를 부담합니다. 이지스전문투자형사모부동산투자신탁135호의 대출금은 960억원이며, 이자기간은 매3개월로 매 이자기간의 종료일에 연 3.60%의 고정금리 이자를 지급합니다. 당해 대출의 만기일은 인출일로부터 36개월로써, 당사의 자금보충의무는 대출금 인출일로부터 24개월이 경과하는 월에 속하는 인출일 응당일의 익일부터 36개월이 경과하는 월에 속하는 인출일의 응당일까지의 기간에 대한 이자상당액(즉, 12개월분의 이자) 중 35%인 약 12.1억원에 한정됩니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체가 제공한 자금보충약정 등의 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

지급보증 제공처	제공내역	약정금액	실행금액

우리은행(이지스전문투자형사모부동산투자신탁제318호의 신탁업자 지위)	강남역오피스 개발사업 차입금에 대한 추가투자확약	4,000	-

(주1) 최초 추가투자확약은 400억원이었으나 이 중 360억원에 대한 투자가 완료되어 잔여한도인 40억원으로 변경되었습니다.

( 4) 보고기간종료일 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보권자	담보설정액	담보제공자산	장부금액

한국산업은행	15,106	피투자기업(대구태양광발전㈜)의 차입에 대한피투자기업 주식 담보제공	2,100

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	216,060	피투자기업(울진풍력㈜)의 차입에 대한피투자기업 주식 담보제공	-

한화생명보험, 농협은행, KB국민은행	99,683	종속기업(㈜이에스에스에스코)의 차입에 대한유형자산 및 무형자산 담보제공	85,531

중소기업은행, 신협중앙회, 대청신협,한밭신협, 메가더제일차주식회사	207,000	피투자기업(㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사)의 차입에 대한 피투자기업 주식 담보제공	96

중소기업은행	103,200	피투자기업(㈜디디아이에스씨57위탁관리부동산투자회사)의 차입에 대한 피투자기업 주식 담보제공	-

중소기업은행, 신협중앙회, 은평신협,신한캐피탈	171,600	피투자기업(㈜디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사)차입에 대한 피투자기업 주식 담보제공	516

중소기업은행, 신협중앙회, 은평신협	84,000	피투자기업(㈜디디아이레지덴셜제1호위탁관리부동산투자회사)의 차입에 대한 피투자기업 주식 담보제공	3,871

하나은행	32,400	에피소드성수121 (서울특별시 성동구 성수동1가 26-3)토지 및 건물	31,962

동서울농업협동조합	6,000	삼성동 25-12 필지	8,420

메트라이프생명보험 주식회사	25,800	신갈동 384-32외 9 필지 및 건물	39,723

한국스탠다드차타드은행, 대구은행	98,400	충무로3가 43 토지 및 건물	102,111

산은캐피탈, 아이비케이캐피탈,케이비캐피탈, 신한캐피탈	45,600	마포구 노고산동 49-27, 49-30, 49-54, 49-56, 49-57토지 및 건물	44,564

4. 주요 약정 현황 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 각1단위)

구 분	내 역	약정한도

하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	4,000

통화파생상품	(주1) USD 75,700,000

(주2) 675

일반자금대출	(주3) 112,683

USD 14,000,000

당좌대출	4,000

법인카드	1,100

기업어음할인약정	10,000

(주1) 변동금리부 외화사채의 이자지급 및 원금상환시 노출되는 이자율변동 및 환율변동위험을 고정하기 위한 통화스왑계약을 포함하고 있습니다.
(주2) 성수에피소드 PF대출 관련 변동이자율 위험을 고정하기 위하여 체결한 이자율스왑 약정한도입니다.
(주3) ㈜이에스에스에스코의 대출 약정금액 997억원이 포함되어 있습니다.

5 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	하나은행	공동1순위 : 하나은행	24,000	종합재산신탁

공동1순위 : 하나생명보험	6,000

공동1순위 : 하나손해보험	6,000

공동1순위 : 농협은행(KTB신재생에너지 전문투자형사모투자신탁 제45호의 신탁업자 지위)	60,000

서울시 성동구 성수동 2가 280-6 등	코리아신탁	공동1순위 : 새마을금고중앙회	26,000	지식산업센터개발관리형토지신탁

공동1순위 : 신한은행 및 신한캐피탈	39,000

2순위 : 엠에이디더블유성수더블유센터	65,000

서울시 성동구 성수동 2가 280 등	무궁화신탁	공동1순위 : 신한은행	32,500	지식산업센터개발관리형토지신탁

공동1순위 : 대구은행	19,500

공동1순위 : 신한캐피탈	15,600

공동1순위 : KB캐피탈	13,000

공동1순위 : 에이블뷰타워	1,300

2순위 : 에이블뷰타워	35,100

3순위 : SK건설	90,039

강원도 삼척시 동양길 20 등	하나은행	공동1순위 : 하나은행	36,074	종합재산신탁

공동1순위 : 신한캐피탈	24,000

공동1순위 : 한국투자캐피탈	12,000

공동1순위 : 산은캐피탈	12,000

서울특별시 영등포구 당산동1가 12, 12-1번지	코리아신탁	공동1순위 : 신한은행	24,000	관리형 토지신탁

공동1순위 : 교보생명보험	42,000

공동1순위 : 농업협동조합중앙회	42,000

공동1순위 : 수산업협동조합중앙회	18,000

공동1순위 : 코리안리재보험	18,000

공동1순위 : JB우리캐피탈	12,000

공동1순위 : NH농협캐피탈	12,000

공동1순위 : 산은캐피탈	6,000

공동1순위 : 신한카드	6,000

공동1순위 : 농협은행(신한BNPP부동산론전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자)	6,000

2순위 : 태영건설	149,880

서울특별시 구로구 구로동 636-89 등	코리아신탁	공동1순위 : 흥국생명보험(일반계정)	24,000	부동산 담보신탁

공동1순위 : 흥국생명보험(특별계정)	18,000

공동1순위 : 미래에셋캐피탈	30,000

공동1순위 : 롯데카드	27,000

공동1순위 : 한화손해보험	27,000

공동1순위 : 아이비케이캐피탈	18,000

공동1순위 : 엔에이치농협캐피탈	9,000

공동1순위 : 산은캐피탈	9,000

공동1순위 : 케이비캐피탈	18,000

공동2순위 : 아주캐피탈	9,600

공동2순위 : 키움캐피탈	19,200

공동2순위 : 비엔케이캐피탈	19,200

공동2순위 : 하나캐피탈	19,200

공동2순위 : 엔에이치농협캐피탈	4,800

서울특별시 중구 남대문2가 5-3 등	무궁화신탁	공동1순위 : 푸본현대생명	60,000	관리형 토지신탁

공동1순위 : 디지비생명보험	18,000

공동1순위 : 아이비케이캐피탈	24,000

공동1순위 : 케이비캐피탈	6,000

공동1순위 : 산은캐피탈	12,000

공동2순위 : 아이비케이캐피탈	12,000

공동2순위 : 케이비캐피탈	18,000

공동2순위 : 하나캐피탈	12,000

3순위 : 태영건설	34,680

서울특별시 동대문구 용두동 23-6 등	교보자산신탁	공동1순위 : 이태원1동새마을금고	3,250	부동산 담보신탁

공동1순위 : 은평뉴타운새마을금고	2,600

공동1순위 : 구산동새마을금고	3,250

공동1순위 : 군포새마을금고	5,850

공동1순위 : 파주새마을금고	1,300

공동1순위 : 명동새마을금고	2,990

공동1순위 : 안산중앙새마을금고	5,200

공동1순위 : 이촌새마을금고	3,900

공동1순위 : 서빙고동새마을금고	2,600

공동1순위 : 성암새마을금고	2,600

공동1순위 : 용인중앙새마을금고	3,900

공동2순위 : 아이비케이캐피탈	6,500

서울특별시 동대문구 용두동 23-22 등	교보자산신탁	공동1순위 : 군포새마을금고	600	부동산 담보신탁

공동1순위 : 이촌새마을금고	720

공동1순위 : 성암새마을금고	600

공동1순위 : 동소문새마을금고	840

공동1순위 : 신당황학새마을금고	1,080

공동1순위 : 삼척도원새마을금고	720

공동1순위 : 성남중부새마을금고	6,000

공동1순위 : 성남제일새마을금고	3,600

공동1순위 : 남한산성새마을금고	1,200

공동1순위 : 양평중앙새마을금고	720

공동1순위 : 노원새마을금고	1,200

서울특별시 영등포구 양평동4가 1-1 등	무궁화신탁	공동1순위 : 동서울농업협동조합 장안동지점	1,200	부동산 담보신탁

공동1순위 : 경산농업협동조합	4,800

공동1순위 : 홍성농업협동조합 오관지점	3,600

공동1순위 : 안중농업협동조합 포승지점	6,000

공동1순위 : 의정부농업협동조합 송양지점	4,800

공동1순위 : 조암농업협동조합	3,600

공동1순위 : 정읍농업협동조합	4,800

공동1순위 : 북대전농업협동조합	3,600

공동1순위 : 대천농업협동조합 명천지점	3,600

공동1순위 : 청도농업협동조합	3,600

공동1순위 : 동곡농업협동조합	3,000

공동1순위 : 온양농업협동조합	4,800

공동1순위 : 광주비아농업협동조합	3,600

공동1순위 : 신도농업협동조합	4,800

공동1순위 : 제주시농업협동조합	4,200

공동2순위 : 드림더그린양평제일차 주식회사	42,000

공동3순위 : 드림더그린양평제이차 주식회사	18,000

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	인허가 보증보험 외	16,724

건설공제조합	하도급대금지급보증 외	67

전문건설공제조합	하자보수 이행보증 외	13,699

주택도시보증공사	하자보수 이행보증 외	50

울진풍력㈜	울진풍력㈜ 토지의 담보제공	315

( 3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	기관기계종합보험 외	176,118

현대해상	재산종합보험 외	147,830

삼성화재	재산종합보험 외	57,178

한화손해보험	재산종합보험 외	114,376

DB손해보험	재산종합보험 외	66,626

롯데손해보험	재산종합보험 외	8,234

KB손해보험	단체안심상해보험 외	4,132

(4) 지배기업은 울진풍력 ㈜ 가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로서 울진풍력 ㈜ 와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)상 이해관계인입니다. 재무출자자와 울진풍력㈜와 이해관계인의 조기상환과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	권리행사자	상대방	행사요건

Put Option	재무출자자	울진풍력㈜	운영개시일로부터 약 3년 이후 시점부터의 시설이용률이 일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력㈜	재무출자자	운영개시일로부터 약 5년 이후 시점부터 행사가능하며, 이해관계인(지배기업)이 행사할 것을 요구할 수 있음

한편, 권리자의 조기상환 행사시에 울진풍력㈜의 상환재원이 부족할 경우 연결실체는 이해관계인으로서 울진풍력㈜에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를 부담(한도 : 280억원)하고 있습니다. (5) 지배기업은 연결대상 종속회사인 ㈜이에스에스에스코와 공동약정을 체결하여 고객사에게 전력절감용역을 공동으로 제공하고 있으며, 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

전력절감서비스	고객사에 ESS(Energy Storage System)설비를 이용하여 전력요금 절감서비스를 제공하고 고객사로부터 전기요금 절감액 중 일부를 약정비율로 수취함.

담보제공	ESS설비는 지배기업과 ㈜이에스에스에스코가 투자비율에 따라 소유하고 있으며, 설비 전액은 ㈜이에스에스에스코의 대주단에게 담보로 제공함.

자금대여	고객이 서비스이용료를 연체하는 경우 지배기업은 ㈜이에스에스에스코의 요청에 따라 이용료 연체금액에 해당하는 금액을 공동수입계좌에 보충하여야 함.

ESS설비의 운영	지배기업은 ESS설비를 운영할 책임이 있으며, 매출계획을 초과하는 경우 추가 수수료를 수취할 수 있으며, 목표방전량 미달에 따른 영업손실 발생시 배상할 의무를 부담하고 있음.

사업규모 및 약정기간	500MWh, 2018년 8월 ~ 2033년 12월

풋옵션	행사권자	㈜이에스에스에스코

의무자	지배기업

기초자산	ESS설비

행사가격	5% 정률상각 후 금액(3개월마다), 350억원 한도

행사기간	2020년 1월 ~ 2032년 12월

지배기업은 전력절감서비스의 제공을 위한 사업에 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하여 ㈜이에스에스에스코를 연결대상으로 분류하고 있습니다.

(6) 장외파생금융상품계약

연결실체는 보고기간종료일 현재 장외파생상품계약을 보유하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

① 현대사모 수익증권

구 분	내 용

거래상대방	에스케이에스에이치 유한회사

계약일	2019년 11월 5일

만기일	기초자산의 매각대금 전부가 납입되는 날과 2022년 11월 7일 중 먼저 도래하는날(다만, 기초자산이 매각되지 않을 경우 2024년 11월 7일까지 자동연장)

계약금액	200억원

기초자산	현대사모부동산투자신탁20호 제1종 수익증권 일백구십억좌

정산방법	연결실체는 계약에 따른 장외파생상품 거래비용을 지급하고, 만기 정산시 기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 거래상대방이 연결실체에 차액을 지급

② 성수상업시설 우선주(투자신탁)의 수익증권

구 분	내 용

거래상대방	에스에스케이제일차주식회사	에스에스케이제이차주식회사

계약일	2020년 03월 19일

만기정산일	거래상대방이 기초자산을 전부 매각하는 날 또는 기초자산이 투자한 리츠보유 부동산의 매각대금이 전부 납입되는 날 또는 리츠의 우선주가 매각되는 날 또는 리츠가 해당 우선주를 유상감자하는 것으로 결정하여감자대금이 지급되는 날 또는 2023년 3월 24일 중 먼저 도래하는날.(단, 부동산이 매각되지 않은 경우 리츠의 우선주가 매각 또는 우선주의 감자대금이 지급되는 날 또는 2024년 10월 31일 중 먼저 도래하는 날)

명목금액	- 거래일 ~ 2020년 7월 21일 : 2,925백만원- 2020년 7월 22일 ~ 만기정산일 : 5,850백만원	- 거래일 ~ 2020년 7월 21일 : 2,925백만원- 2020년 7월 22일 ~ 만기정산일 : 5,850백만원

기초자산	리치먼드전문투자형사모부동산투자신탁91호	한국투자성수동리테일전문투자형사모부동산투자신탁

정산방법	연결실체는 계약에 따른 장외파생상품 거래비용을 지급하고, 만기 정산시 만기정산가격이 거래가격보다 높은 경우 거래상대방이 연결실체에 차액을 지급, 만기정산가격이 거래가격보다 낮은 경우 연결실체가 거래상대방에 차액을 지급.

③ 이지스전문투자형사모부동산투자신탁412호 2종 수익증권 풋옵션

구 분	내 용

행사권자	충무클라우드㈜(주1)

의무자	지배기업

행사대상자산	2종 수익증권 신탁원본 150억

행사가격	제2종 수익증권의 투자신탁 원본금액(\15,000,000,000)과 제2종 수익증권의 우선주배당 미분배금의 합계액

행사기간	1)신탁계약 만기일 1개월 이전의 날 또는 2)본건 투자신탁의 부동산 매각에 따른 거래종결일 중 먼저 도래하는 날부터 1개월의 기간

(주1) 연결대상 종속기업의 비지배주주입니다.

④ 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 보통주 매수콜옵션 및 매도풋옵션

구 분	내 용

콜옵션	풋옵션

행사권자	디앤디인베스트먼트㈜	㈜에스원(주1)

의무자	㈜에스원(주1)	디앤디인베스트먼트㈜

행사대상자산	보통주 800,000주

행사가격	주당 5,000원(총액 4,000,000,000원)

행사기간	PM/FM 계약이 종료한 날로부터 3개월 이내

(주1) 관계기업인 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사의 비지배주주입니다.

한편, 연결실체는 기초자산의 부동산에 대해 공정가치평가를 수행하고 평가된 기초자산을 바탕으로 옵션가격결정모형(이항모형)을 적용하여 장외파생상품의 공정가치를 측정하고 있으며, 당기 중 상기 장외파생상품계약으로 인해 인식된 파생상품평가손익은 없습니다. (9) COVID-19 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.연결실체는 COVID-19의 확산으로 인해 연결재무제표에 미치는 영향을 검토한 결과, COVID-19의 확산으로 인해 향후 재고자산 저가법 평가(연결재무제표 주석 6 참고), 투자부동산 손상평가(연결재무제표 주석 12 참고) 등에 영향이 있을 수 있을 것으로 판단하였으며, 연결실체는 COVID-19가 연결실체에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID-19의 종식시점 및 향후 COVID-19의 확산이 연결실체의 연결재무상태, 연결재무성과 및 연결현금흐름에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측하기 어렵습니다.

6 . 신용보강 제공 현황 해당사항 없음

7. 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없음