SK디앤디 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주인 SK가스㈜는 발행주식총수의 29.30%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 29.37%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK가스㈜	최대주주 본인	보통주	5,002,500	30.97	5,564,389	29.30	-

최창원	특수관계인	보통주	3,877,500	24.00	0	0	-

함스테판윤성	임원	보통주	10,000	0.06	12,532	0.07	-

계	보통주	8,890,000	55.03	5,576,921	29.37	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) SK가스㈜의 주식수와 지분율은 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 4,439,999주, 27.48%, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 5,564,389주, 29.30%로 변동되었습니다.
(주2) 2017년 10월 16일 임원주요주주특정증권등 소유상황보고서를 통하여 당사 대표이사인 함스테판윤성이 보통주 10,000주를 취득하였음을 공시하였으며, 2018년 12월 27일 주주배정 유상증자에 따라 2,532주를 추가 취득하였습니다.

2. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 : 2019년 3월 29일)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK가스㈜	10,891	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	45.62

-	-	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2018년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.
(주2) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 윤병석 대표이사가 신규선임되었습니다.
(주3) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였으며, 상기 출자자의 지분에는 주식배당 1%가 적용되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 3월 29일 ) (단위 : 주, %)

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019.03.27	윤병석	0.03	-	-	SK디스커버리㈜	45.62

(주1) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 윤병석 대표이사가 신규선임되었습니다.
(주2) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였으며, 상기 출자자의 지분에는 주식배당 1%가 적용되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK가스㈜

자산총계	3,755,607

부채총계	2,112,825

자본총계	1,642,782

매출액	6,859,164

영업이익	102,999

당기순이익	55,438

(주1) 연결재무제표기준입니다.

(4) SK가스㈜의 최대주주에 관한 사항 ① 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK디스커버리㈜	21,839	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

김철	0.03	-	-	-	-

박찬중	0.00	-	-	-	-

(주1) 출자자수는 2018년말 주주명부에 근거하여 기재하였습니다.
(주2) 2018년 3월 31일 이후 SK디스커버리㈜의 일반공모 유상증자로 상기 최대주주인 법인의 기본정보가 변경되었으며,상세한 내용은 SK디스커버리㈜가 2018년 4월 18일에 공시한 '증권발행실적보고서'를 참조해 주시기 바랍니다.
(주3) 대표이사 및 최대주주의 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다.

② 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 3월 29일 ) (단위 : 주, %)

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 03월 27일	김철	0.02	-	-	-	-

2018년 04월 19일	최창원	39.92	-	-	최창원	39.92

2018년 05월 25일	김철	0.03	-	-	-	-

2018년 07월 05일	최창원	40.02	-	-	최창원	40.02

2018년 07월 06일	최창원	40.13	-	-	최창원	40.13

2018년 07월 09일	최창원	40.18	-	-	최창원	40.18

③ 최근 결산기 재무현황(SK디스커버리㈜ 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK디스커버리㈜

자산총계	4,805,608

부채총계	2,487,039

자본총계	2,318,569

매출액	6,939,172

영업이익	99,996

당기순이익	97,686

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 설립일자 : 1985년 12월 20일② 본사의주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub - 전화번호 : 02) 6200-8114 - 홈페이지 : http://www.skgas.co.kr ③ 주요 사업의 내용 SK가스㈜는 LPG 수 입산업의 합리화를 위해 1985년 설립된 LPG수입, 저장, 판매회사입니다. 대부분의 LPG를 사 우 디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미레이트 등 중동지역으로부 터 장기공급계약을 통한 수입 및 SPOT 거래처로부터 수입하여 정유사, 석유화학업체, 산업체, LPG 충전소 등에 공급하고 있습니다. 1988년부터 울산에 27만톤 규모의 LPG저장기지를 보유하고 전국에 걸쳐 LPG를 공급해왔으며, 1999년 7월에는 경기도 평택에 13만6천톤 규모의 프로판가스저장시설과4만톤 규모의 부탄가스 저장시설을 완공하여 LPG 최대 수요처인 경인지역으로의 원활한 LPG 공급이 가능하게 되었고, 2007년 6월에 평택기지 부탄저장탱크를 증설하여 저장용량을 2만톤 증가시켰습니다. 국내매출은 일반용(가정상업용, 운수용, 산업용 등)과 석유화학용(석유화학업체의 원료용)으로 대별될 수 있 습니다.또한 냉동 LPG를 LPG도입처인 중동에 서 해외 Buyer에게 직접 판매하거나, LPG시장으로부터 구매하여 판매하는 LPG 해외수출 사업을 영위하고 있습니다. ④ 등기임원 현황-SK가스㈜

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최창원	남	1964년 08월	부회장	등기임원	상근	대표이사	서울대 심리학(현) SK디스커버리 대표이사 부회장 /SK디앤디 부회장	-	-	최대주주의임원	7년10개월	2020년 03월 24일

이재훈	남	1961년 01월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대 법대 , 고려대 경영학 석사(현) SK가스 대표이 사	7,991	-	-	11년	2020년 03월 24일

박봉흠	남	1948년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 상대, 美)듀크대 경제학 석사(현) 삼성중공업 사외이사	315	-	-	7년10개월	2020년 03월 24일

김광준	남	1967년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 사법학과(현) 법무법인(유) 태평양 변호사	-	-	-	3년10개월	2021년 03월 26일

정종호	남	1965년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 인류학 석사, 美) 예일대 인류학 박사(현) 서울대 국제대학원 교수(전) 서울대 국제협력본부 본부장	-	-	-	1년10개월	2020년 03월 24일

이상구	남	1962년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 통계학, 美)Northwestern Univ.MBA, (현) 서울대 컴퓨터공학부 교수	-	-	-	10개월	2021년 03월 26일

안재현	남	1966년 02월	위원장,사내이사	등기임원	상근	신성장에너지위원장	美)Univ. of Pennsylvania 대학원 MBA(현) SK건설 Global Biz. 대표 兼 Industry Service 부문장, SK디앤디 기타비상무이사	8,950	-	-	3년	2019년 03월 18일

⑤ 주요주주현황-SK가스㈜

(기준일 : 2018. 12. 31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK디스커버리㈜	4,128,930	45.60%	-

SK신텍㈜	903,867	9.98%	-

우리사주조합	122,190	1.35%	-

(주1) 2018년말 주주명부에 근거하여 작성하였습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2004.04.27	안재현	60,000	100.00	-	-

2004.10.29	최창원	140,000	70.00	유상증자	-

2007.06.22	SK건설㈜	600,000	44.98	유상증자	-

2014.09.03	SK가스㈜	667,000	44.95	주식 양수도	-

(주1) SK건설㈜의 지분율은 2012.12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을 추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로 32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 30.97%, 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 27.48%, 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 29.30%로 변동되었습니다.
(주3) 주식수는 액면분할이 반영되지 않은 변동 시점의 주식수 입니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK가스㈜	5,564,389	29.30%	-

한앤코개발홀딩스(유)	5,564,392	29.30%	-

국민연금공단	1,582,553	8.33%	-

KB자산운용	1,060,818	5.59%	-

우리사주조합	477,108	2.51%	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,536	99.60%	3,793,285	19.97%	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는경우
8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가 나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라이사회 결의로 정한다.
⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'18년 7월	'18년 8월	'18년 9월	'18년 10월	'18년 11월	'18년 12월	비고

보통주	주가	최 고	33,100	33,050	34,600	37,400	31,350	28,500	종가기준

최 저	30,800	31,650	30,300	29,600	23,950	26,050	종가기준

평 균	32,230	32,443	31,809	32,971	27,859	27,353	종가기준, 소수점이하 반올림

거래량	최 고	40,674	26,845	69,132	122,518	183,150	244,477	-

최 저	6,151	5,525	4,156	5,826	8,079	12,724	-

월 간	422,512	319,371	376,903	597,537	1,439,636	667,791	-