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SK디앤디 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 : 함스테판윤성
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로332 Eco Hub
(전 화) 02-398-4700
(홈페이지) http://www.skdnd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 오영래
(전 화) 02-398-4700
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 .................................................................................. - 003 -
Ⅱ. 사업의 내용 .................................................................... ............. - 040 -
Ⅲ. 재무에 관한 사항.......................................................... ....... ....... .. - 070 -
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견............................................ ...... ...... . -358 -
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등............................................................ ........ - 415 -
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항................................................. - 418 -
Ⅶ. 주주에 관한 사항.......................................................................... - 429 -
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항.......................................................... - 438 -
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항................................................................ - 448 -
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용.............................................................. - 477 -
XI. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...................................... - 482 -
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.02.20	주식분할	보통주	5,536,000	1,000	-	액면분할로 증가된 보통주

2015.02.20	주식분할	우선주	600,000	1,000	-	액면분할로 증가된 우선주

2015.02.27	전환권행사	우선주	450,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.02.27	전환권행사	보통주	1,350,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2015.06.16	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	26,000	-

2015.08.24	전환권행사	우선주	300,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.08.24	전환권행사	보통주	900,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2017.04.10	무상증자	보통주	5,385,000	1,000	-	보통주 1주당 0.5주의 무상증자

2018.12.27	유상증자(주주배정)	보통주	2,835,164	1,000	28,600	-

2. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없음. 4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

당기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 18,990,164주이며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는주식	의결권 없는주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,990,164	-	18,990,164	2015년 2월과 8월에 의결권 있는 우선주750,000주가 전환권행사에 따라 보통주 2,250,000주로 전환됨(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,990,164	-	18,990,164	-

Ⅴ. 자기주식수	640	-	640	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,989,524	-	18,989,524	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	640	-	-	-	640	무상증자 단주 취득

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	640	-	-	-	640	-

우선주	-	-	-	-	-	-

2017년 4월 10일 무상증자에 따른 단주처리를 위하여 2017년 4월 27일 자기주식 640주를 취득하였습니다.

3. 다양한 종류의 주식

당사는 2012년 12월 28일 전환상환우선주 750,000주(2015년 액면분할 반영한 주식수)를 발행하여 2015년 2월 27일 전환상환우선주 450,000주를 보통주 1,350,000주로 전환하였으며, 2015년 8월 24일 잔여 전환상환우선주 300,000주를 보통주 900,000주로 전환함에 따라 보고서 제출일 현재 보통주 외에 발행된 다양한 종류의 주식은 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식수는 보통주 18,990,164주이며, 자기주식을 제외한의결권을 행사할 수 있는 주식수는 18,989,524주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,990,164	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	640	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,989,524	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 시장친화적인 배당을 결정하고 있습니다. 또한, 지속적인 주주가치 제고를 위해 기존사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 안정적인 내실을 기함과 동시에 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제14조 【신주의 배당 기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제44조 【이익금의 처분】
당 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조 【이익 배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제45조의 2 【중간배당】
① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제46조 【배당금지급청구권 소멸시효】
배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인환 배당금은 당회사에 귀속한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 16 기	제 15 기	제 14 기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	44,903	52,412	54,308

(별도)당기순이익(백만원)	30,708	55,702	53,669

(연결)주당순이익(원)	2,365	3,237	3,362

현금배당금총액(백만원)	11,394	11,394	9,693

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	25.37	21.74	17.85

현금배당수익률(%)	보통주	2.06	2.26	1.87

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	600	600	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 주당순이익은 가중평균보통주식수를 기준으로 계산하였으며, 2015년 주당 5,000원에서 주당 1,000원으로액면분할하였습니다.
(주2) 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.
(주3) 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일부터 과거 1주일간 증권시장에서 형성된 최종 주식가격의 산술평균가액에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.
(주4) 상기 표에 기재된 전전기 주당순이익은 전기 실시한 유상증자로 인하여 증가된 주식수를 반영하지 아니하였습니다.
(주5) 현금배당총액, 현금배당성향에는 자사주가 제외되어 있습니다.

3. 기본 및 희석주당이익 (1) 당기 및 전기의 기본 및 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. 1) 기본주당순이익

(단위 : 주, 백만원)

구 분	당기	전기

지배회사지분 순이익	44,903	52,412

가중평균유통보통주식수	18,989,524	16,193,198

기본주당이익(원)	2,365	3,237

2) 희석주당순이익(단위 : 주, 백만원)

구 분	당기	전기

보통주희석이익	47,007	56,353

희석주당이익 계산을 위한 보통주식수	20,092,937	18,315,213

희석주당이익(원)	2,339	3,077

(주1) 당기 및 전기 희석주당이익 계산을 위한 보통주식수는 2016년 7월 7일 발행된 전환사채의 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 조정된 전환가액 및 전환가능주식수를 반영하여 계산하였습니다. 해당 전환사채는 만기도래에 따라 당기 중 상환완료되었으며 전환권의 전환청구가능기간은 2019년 7월 6일자로 종료되었습니다.

(2) 상기 기본 및 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.1) 기본주당순이익

[ 당기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~12/31	기초주식	18,989,524	187/365	18,989,524

합계	18,989,524

[ 전기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~12/26	기초주식	16,154,360	360/365	15,933,068

12/27~12/31	유상증자	18,989,524	5/365	260,130

합계	16,193,198

2) 희석주당순이익[ 당기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	18,989,524

1/1~7/6	기초전환사채	2,153,721	365/365	1,103,413

합계	20,092,937

(주1) 당기 전환가능주식수는 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 조정된 전환가액 및 전환가능주식수입니다.

[ 전기 ] (단위 : 주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	16,193,198

1/1~12/31	기초전환사채	2,122,015	365/365	2,122,015

합계	18,315,213
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	- 투입법에 따른 수익인식 및 공사진행률의 적정성에 대한 검토

제15기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	- 투입법에 따른 수익인식 및 공사진행률의 적정성에 대한 검토- 계약자산금액 회수가능성에 대한 검토

제14기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음.	- 투입법에 따른 수익인식 및 공사진행률의 적정성에 대한 검토- 공사예정원가에 대한 추정의 불확실성 및 공사변경에 따른 회계처리의 적절성에 대한 검토- 미청구공사금액의 회수가능성에 대한 검토

2. 감사용역 체결현황.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	한영회계법인	1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토16기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사	266	570시간965시간215시간총 3,662시간(누계)

제15기(전기)	안진회계법인	1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토15기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사18년 11월 15일 재무제표 검토(지배회사 주식양수도 관련)	17035	280시간350시간338시간총 2,299시간(누계)216시간

제14기(전전기)	안진회계법인	1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토14기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사17.11월말 재무제표 검토(지배회사의 인적분할 관련)	16032	270시간350시간205시간총 1,656시간(누계)202시간

(주1) 보수는 연계약금액 기준입니다.

3. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개를 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라2014년 한영회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 2015년 유가증권시장에 상장됨에 따라 2015년 회계기간을 끝으로 지정감사 계약이 종료되었습니다. 이에 따라 2016년 3월 30일 감사인선임위원회를 통하여 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 전기(2018년) 회계기간을 끝으로 감사계약이 종료되었습니다.당사는 2019년 2월 14일 감사인선임위원회를 통하여 한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 관련 내용을 증권선물위원회에 제출하였습니다. 4. 당기(제16기) 감사기간

구분	일정

별도 감사	'20. 01. 28 ~ '20. 02. 03

연결 감사	'20. 02. 04 ~ '20. 02. 07,'20. 02. 13 ~ '20. 02. 15

5. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

6. 내부감사기구와 회계감사인 간 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 20일	-	서면	감사계획, 핵심감사사항,중간감사 진행결과 등

2	2020년 02월 17일	-	서면	기말감사 진행경과, 핵심감사항목,감사인의 독립성 등

3	2020년 03월 16일	감사 1명 및 감사인 1명	대면회의	감사종료 및 경영진 서면진술

7. 종속회사의 회계감사인의 감사의견 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 8. 종속회사의 회계감사인의 변경 (1) 비앤엠개발㈜은 2018년 회계기간을 끝으로 안진회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2019년 회계기간에 감사 추천으로 삼일회계법인과 신규 감사계약을 체결하였습니다.(2) 디앤디인베스트먼트 ㈜ 는 2018년 회계기간을 끝으로 안진회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라 2019년 회계기간에 감사 추천으로 한영회계법인과 신규 감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견]

사업연도	검토의견	지적사항

제16기(당기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제15기(전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제14기(전전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 이에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제26조의4
(전자적 방법에 의한 의결권 행사)	① 당 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”라 한다.)할 수 있음을 정할 수 있다.
② 전항에 따라 주주가 전자투표를 하는 경우 주주는 「전자서명법」제2조제3호에 따른 공인전자서명을 통하여 주주 확인 및 전자투표를 하여야 한다.
③ 제1항에 의하여 주주가 전자투표를 하는 경우 이사회는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

3. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.