SK디앤디 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 1인의 상근이사, 3인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 6 명	함스테판윤성	박찬중, 김재민, 이동춘	김재천, 정부석

(주1) 사내이사 함스테판윤성은 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임되었으며 대표이사를 겸직합니다.

※ 공시서류 제출일 이후 2021년 3월 30일 개최될 제17기 정기주주총회에서 기타비상무이사 3인(임기만료 전 사임 후 재선임), 사외이사 (감사위원회 위원이 되는 사외이사 ) 2인이 선임될 예정이며, 이로 인하여 당사 이사회 구성은 총 8인의 이사로 구성될 예정입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

(주1) 공시서류 제출일 이후 2021년 3월 30일 개최될 제17기 정기주주총회에서 사외이사(감사위원회 위원이 되는 사외이사) 2인이 신규 선임될 예정이며, 이로 인하여 이사 총 8인 중 사외이사 4인으로 변동될 예정입니다.

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

함스테판윤성 (출석률 100%)	김재민( 출석률 100% )	박찬중( 출석률 100%)	이동춘( 출석률 100% )	김재천( 출석률 96%)	정부석( 출석률 100%)

찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부

제20-1차	2020.01.06	- ESS설치 전기요금 절감사업 관련 프로젝트금융 대출약정서 체결의 건- 역삼 임대주택 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자 지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 한강로3가 임대주택 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자 지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 2020년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 2019년 이사 등과 회사와의 거래내역 실적 보고	원안 가결원안 가결원안 가결 원안 가결 원안 가결 원안 가결 -	-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성 찬성찬성-

제20-2차	2020.01.22	- 제주조선호텔 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 성수2 임대주택 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 전자단기사채 연간 발행 한도 결정의 건- 준법통제활동보고	원안 가결원안 가결원안 가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	----	찬성찬성찬성-

제20-3차	2020.02.10	- 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 영업보고서 승인의 건- 제16기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2020년 사업계획	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결--	-	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

제20-4차	2020.03.09	- 제16기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
- 임원관리규정 개정의 건- 제16기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 자회사 설립 및 출자의 건 ① 모(母) 부동산투자회사 설립의 건 및 출자의 건 ② 자(子) 부동산투자회사 설립의 건 및 출자의 건- 성수상업시설 관련 대규모내부거래의 건- 당산생각공장 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 -	-	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 -

제20-5차	2020.03.25	- 대표이사 선임의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-6차	2020.04.14	- 유상증자의 건- 대규모내부거래의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제20-7차	2020.05.12	- 문래영시티 관련 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-8차	2020.05.20	- 이사 등과 회사 간의 거래의 건- 유상증자 관련 일부 변경의 건- 물류센터 사업 추진의 건- 2020년 1분기 경영실적	원안가결 원안가결 원안가결 -	-	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	- 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -

제20-9차	2020.07.22	- 주식매수선택권 행사가격 조정의 건- 감사규정 제정의 건- 내부회계관리 규정 개정의 건- 성수생각공장3 사업추진의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결	-	- 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성

제20-10차	2020.07.31	- 고양 향동 택지 입찰 참여 사업 추진의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-11차	2020.08.19	- 사채발행의 건- 당산생각공장 수분양자 중도금대출 채무보증의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제20-12차	2020.08.21	- 롯데마트 구로점 매입의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-13차	2020.08.31	- 용두동 개발사업 추진의 건- 2020년 2분기 경영실적	원안가결-	-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제20-14차	2020.09.29	- 당산생각공장 수분양자 중도금대출 채무보증 관련 일부 변경의 건- 온수역 청년주택 개발사업 추진의 건- 준법지원인 선임의 건	원안가결 원안가결 원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제20-15차	2020.10.14	- 사채발행의 건- 제주가시리 풍력발전사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 역삼 주택사업 관련 부지 추가 매입 및 사업계획 변경의 건	원안가결 원안가결 원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제20-16차	2020.10.20	- 청주 연료전지 사업 관련 주기기 발주의 건- 안성 산하3지구 물류센터 개발사업 추진의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제20-17차	2020.10.26	- 명동 업무빌딩 리모델링 사업 관련 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-18차	2020.11.24	- 용인 백암 물류센터 투자의 건- 자회사 설립, 출자 및 대여의 건- 신촌지역 주거상품 개발사업 추진의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제20-19차	2020.12.16	- 대규모내부거래의 건- 생각공장 구로 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건 - 자회사 설립, 출자 및 대여의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제21-1차	2021.01.20	- 전자단기사채 발행한도 승인의 건- 2021년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 2020년 이사 등과 회사와의 거래내역 실적보고- 준법통제활동보고	원안가결원안가결--	-	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --

제21-2차	2021.02.08	- 서초 오피스 개발사업 추진의 건- 용인 공세동 물류센터 개발사업 추진의 건- 용인 백암 물류센터 투자사업 관련 대규모내부거래의 건- 신촌2 임대주택 개발사업 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자 지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 역삼 임대주택 개발사업 관련 사업계획 변경의 건- 2021년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결원안가결원안가결-	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -

제21-3차	2021.02.15	- 용인 백암 물류센터 투자 관련 주식매매계약 체결의 건- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 영업보고서 승인의 건- 주주총회 전자투표제 도입의 건- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결-	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -

제21-4차	2021.03.11	- 제17기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 제17기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 이사회 규정 개정의 건- 사채발행의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 (발견사항 최종보고)- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고- 이사회 활동평가 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결---	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

(2) 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

대상회사	이사	결의일자	거래내역

SK디스커버리㈜SK가스㈜SK케미칼㈜	박찬중	2020년 5월 20일	- 주요 내용 : SK디스커버리㈜ 내 DT(Digital Transformation)의 주도적인 추진을 위하여 전담조직(조직명 : Discovery Lab)을 신설, 산하 관계사와 공동 운영하고 이에 대한 비용을 분담함- 운영 비용 : 연간 약 3,000백만원으로 각사 자산총액 비율에 따라 분담비율* 산정 및 분기별 정산 * 직전 사업연도 각 관계사의 별도재무제표 기준 자산총액 비율로, 어떠한 관계사가 다른 관계사 지분을 보유하고 있는 경우 해당 지분의 장부가액은 제외함 - 계약 기간 : 2020.06.01 ~ 2021.05.31 (종료의사 표시가 없는 한 1년씩 자동연장되며, 연간 운영비용 및 분담비율의 현격한 증가 시, 이사회 재승인)

SK디스커버리㈜SK가스㈜SK케미칼㈜SK바이오사이언스㈜	박찬중	2021년 3월 11일	- 주요 내용 : 관훈빌딩 스마트오피스를 SK디스커버리㈜ 산하 관계사와 공동 운영하고 이에 대한 비용을 분담함- 운영 비용 : CAPEX비용 약18억원, 연간 운영비용 약 8억원을 각사별 구성원 비율에 따라 분담 (CAPEX 및 연간운영비용은 실시설계 및 실비정산 후 확정)- 계약 기간 : 2021.05.01 ~ 2027.03.31 (각 사가 부담하는 분담금 비율이 현격히 증가하는 경우 이사회 재승인)

※ 참고사항[2020년 이사회활동 평가 결과(사외이사 자기평가)] 사외이사를 대상으로 평가 진행하였으며, 평가결과 나타난 개선필요사항은 적극 반영 예정입니다.

평가항목	평가점수(5점 만점)

종합평점	4.88

이사회의 구성	5.00

이사회의 역할	4.90

이사회의 책임	4.88

이사회의 운영	4.81

3. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. ※ 당사 정관상 감사위원회 및 각종 이사회를 둘 수 있다는 규정이 있으며, 당사는 2021년 3월 30일 개최될 정기주주총회에서 감사위원회 설치를 의결할 예정입니다.

4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現 SK디앤디 대표이사- 前 SK건설 전무	이사회	3	연임/3회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	박찬중	기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의성장에 기여할 것으로 판단하여 추천 - 現 SK디스커버리 대표이사 사장, 휴비스 기타비상무이사- 前 SK케미칼 및 SK건설 전략기획실장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김재천	경영 투명성 및 독립성 강화하기 위함- 現 서강대 국제대학원 교수	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

정부석	공급망 관리부분의 전문가로서 회사의 거래 및 조달 절차를 포함한 경영활동 프로세스 안정화에 기여할 것으로 판단함- 前 삼성전자 경영자문단 컨설턴트, 프린팅사업부 구매팀장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 사내이사 함스테판윤성은 2020년 3월 25일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 사외이사 김재천, 사외이사 정부석은 이사회의 추천으로 이사회결의 및 주주총회 결의 과정을 거쳐 선임되었습니다.
(주3) 사외이사는 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

※ 2021년 3월 30일 정기주주총회 안건에 이사 선임의 건이 포함되어 있으며, 주주총회 승인에 의하여 선임 예정인 이사와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

기타비상무이사	박찬중	기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의성장에 기여할 것으로 판단하여 추천 - 現 SK디스커버리 대표이사 사장, 휴비스 기타비상무이사- 前 SK케미칼 및 SK건설 전략기획실장	이사회	3	연임/1회(주총 승인시)	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/1회(주총 승인시)	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	연임/1회(주총 승인시)	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바,전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現 다산회계법인 회계사- 現 ㈜유한양행 사외이사 - 前 딜로이트안진회계법인 부대표	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

박제형	변호사로서 다수의 기업에 대한 자문을 수행하였으며, 한국거래소 유가증권시장본부 기업심사위원회 위원, 사학연금 대체투자심의위원회 위원, 저축은행중앙회 사외이사로 활동한 경험을 토대로 당사의 사업추진에 대한 전문가적 시각을 제시할 수 있는 적임자로 판단하여 추천- 現 법무법인(유한) 바른 구성원변호사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 11월 11일	RM파트	김재천, 정부석	-	상법개정 입법예고(안) 주요 내용

※ 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (4) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	8명	리더 1명, 매니저 7명 (평균 5.28년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고