SK디앤디 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시))	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2015.11.11	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2015년 11월 11일 이사회 의결로 엠스테이 호텔 창원 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 광안 신용협동조합, 경남제일 신용협동조합, 부산장우 신용협동조합,창원 신용협동조합, 창원미래 신용협동조합 2. 채무보증금액: 38,740,000,000원	- 채무보증기간: 대출실행일로부터 22개월

2016.04.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 4월 29일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 83,400,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년8월31일까지

2016.07.05	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 7월 5일 이사회 의결로 가산 W Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 46,860,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년9월30일까지

2016.07.05	전환사채권 발행 결정	□ 전환사채권 발행 결정2016년 7월 5일 이사회 의결로 전환사채권 발행 결정 1. 종류: 제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 금액: 80,000,000,000원 3. 표면이자율/만기이자율: 0.0%/2.0% 4. 배정방식: 사모	- 2016년7월7일 납입 완료

2016.08.31	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 8월 31일 이사회 의결로 강남역 BIEL 106 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 83,200,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터, 24개월이 되는날과 최초입주지정일로부터 4개월이 되는 날 중 먼저 도래하는 날임

2016.10.14	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 10월 14일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자(근린생활시설)에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 롯데캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 16,672,500,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 21개월이 되는날까지임 (단, 소유권이전등기 완료일이 먼저 도래 할 경우 소유권이전등기 완료일까지로 함)

2016.12.15	주권 관련 사채권의 취득결정	□ 신재생에너지진행 프로젝트 사채권 취득결정2016년 12월 15일 이사회 의결로 울진풍력 주식회사의 주권 관련 사채권을 취득하기로 결정 1. 사채권의 종류: 전환사채권 (1,3,5회차, 무기명식 이권부 사모 전환사채) 2. 사채권 발행회사: 울진풍력(주) 3. 취득금액: 26,000,000,000원	- 총 3회에 걸쳐 인수할 예정으로, 1차분은 2016년 12월 23일 인수 완료

2017.03.24	무상증자 결정	□ 무상증자 결정2017년 3월 24일 이사회 의결로 무상증자 결정 1. 신주의 종류와 수: 보통주식 5,385,000주 2. 발행금액: 5,385,000,000원 3. 1주당 신주배정 주식수: 0.5주 4. 신주배정기준일: 2017.04.10 5. 신주교부예정일: 2017.04.27 6. 신주 상장예정일: 2017.04.28	- 2017.04.10 신주배정기준일을 거쳐 2017.04.27 신주권 교부, 2017.04.28 신주권 상장

2017.03.30	단일판매.공급계약 체결	□ 서소문 오피스 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 서소문동 오피스 부동산 2. 계약금액: 약 2,368억원 3. 계약상대: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 ※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2017년 3월 29일	- 2017.03.29 계약 체결 완료- 계약기간: 계약체결일로부터 29개월이 되는 날까지임

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2012.03.15	정기주주총회	- 제8기 재무제표 승인 및 이익배당의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결

2012.07.30	임시주주총회	- 합병종료 보고의 건- 정관변경 승인의 건	원안가결원안가결

2012.12.20	임시주주총회	- 정관변경 승인의 건	원안가결

2013.02.25	정기주주총회	- 제9기 재무제표, 영업보고서 및 이익 배당 승인의 건- 사내이사 중임의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2013.10.29	임시주주총회	- 수송동 복합빌딩 매각 승인의 건	원안가결

2014.02.27	정기주주총회	- 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2014.12.11	임시주주총회	- 정관개정 승인의 건	원안가결

2015.01.19	임시주주총회	- 정관 개정의 건- 주식 분할의 건	원안가결원안가결

2015.02.26	정기주주총회	- 제11기 재무제표(안) 승인의 건- 배당 승인의 건- 정관 개정의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정 및 임원 퇴직위로금 지급규정 제정의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2015.04.10	임시주주총회	- 정관 개정의 건	원안가결

2016.03.18	정기주주총회	- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 신규선임) .. 기타비상무이사 안재현 선임의 건 .. 사외이사 김재천 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금규정 개정의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2017.03.24	정기주주총회	- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (주) (사내이사 1인 재선임, 사내이사 1인, 사외이사 1인 신규선임) 3-1호. 사내이사 함스테판윤성 선임의 건 (재선임) 3-2호. 사내이사 김도현 선임의 건 (신규선임) 3-3호. 사외이사 최인철 선임의 건 (신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결 불상정원안가결원안가결원안가결

주) 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회의 "제3호 의안 이사 선임의 건" 중 "3-1호 사내이사 재선임" 및 "3-2. 사내이사 신규선임"의 건은 원안대로 승인되었으며, "3-3. 사외이사 신규선임"의 건은 후보자 본인이 일신상의 사유로 고사함에 따라 출석주주 전원의 동의하에 안건 불상정 하였습니다.

2. 우발부채 등 1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) ( 1) 채무부존재확인 청구의 소 (서울고등법인원 2016나2018065)

구분	내 용

소제기일	2014.10.13

원고	SK디앤디(주) 포함 SK건설, 대우건설, 지에스건설, 산업은행, 국민은행, 농협은행 등 영등포 교정시설 이전 개발 사업 관련 민간사업자(SK컨소시엄)

피고	한국토지주택공사

소송의 내용	한국토지주택공사는 SK컨소시엄의 귀책사유로 동 사업 협약이 해지 되었다고 주장하여 서울보증보험을 상대로 보험금의 지급을 청구하여 협약이행보증금 수령, 이에 당사를 포함한 SK컨소시엄은 한국토지주택공사를 상대로 협약이 행보증금 지급의무등 일체의 채무가 존재하지 아니 한다는 채무부존재확인 청구의 소를 제기함

소송가액	67,981백만원(당사 해당분 2,447백만원)

진행상황	2016년 2월 1심 승소, 2017년 1월 2심 승소, 현재 3심 진행 중

소송결과가 회사에 미치는 영향	진행상황 고려시, 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되며, 협약이행보증금 약 2,447백만원은 승소할 경우 회수 예정임

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

3. 담보제공 현황 당분기말 현재 당사 및 연결대상 종속회사가 제공한 보증내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017.03.31) (단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

KTB 수송전문투자형사모부동산신탁	오피스개발과 관련한 수익증권(이지스사모부동산신탁) 담보제공(연결대상 종속회사 비앤엠개발의 담보제공)	66,000

국민은행	남원사랑발전소 건물/토지/기계장치의 담보제공	10,613

삼성생명새마을금고	수송동 오피스 개발의 부동산 담보제공(연결대상 종속회사 이지스부동산투자신탁61호의 담보제공)	각각 138,00060,000

산은캐피탈, 현대캐피탈현대커머스,아이비글로벌제육차	문래동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	39,000

4. 주요 약정 현황 당사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,EUR,USD)

구 분	내 역	약정한도

KEB 하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	5,800

수입신용장	USD 1,000,000

통화파생상품	USD 32,568,007

EUR 8,431,633

일반자금대출	414,500

당좌대출	4,000

법인카드	1,420

5. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음

6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

일산구 대화동 킨텍스몰 상가	KB 부동산 신탁	국민은행	3,600	담보신탁

부산시 해운대 우동 629-6 등	생보부동산신탁	1순위 : 삼성생명	127,400	신탁재산 처분목적의 관리형 토지신탁

2순위 : 국민은행	138,320

3순위 : 태영건설	209,541

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	KEB하나은행	KEB하나은행동양생명 대구은행	31,20030,81019,500	종합재산신탁

창원시 성산구 상남동 74-2	무궁화 신탁	1순위 : KB 캐피탈 및 KDB캐피탈	각각 9,000	분양형 호텔개발 관리형토지신탁계약

2순위 : 태영건설	53,556

서울시 금천구 가산동 371-41	코리아신탁	케이에스드림유한회사	104,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

서울시 금천구 가산동 371-106	하나자산신탁	하이드림제이차유한회사	65,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	공동1순위 : 삼성화재해상보험(주)	110,500	오피스텔개발관리형토지신탁

공동1순위 : 삼성생명보험(주)	65,000

2순위 : 동부에스에스엠전문투자형사모 부동산투자유한회사	14,859

3순위 : (주)태영건설	242,307

서울시 강남구 역삼동 832-16 등	코리아신탁	1순위 : 신한은행	15,600	오피스텔개발 관리형토지신탁 (주)

공동 1순위 : 대구은행	12,000

2순위 : 에스케이건설	141,200

서울시 영등포구 문래동6가 19	한국자산신탁	공동 1순위 : 현대캐피탈 및 현대커머셜	각각 13,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동 1순위 : 산은캐피탈	26,000

2순위 : 아이비글로벌제육차유한회사	26,000

주) 50%지분을 보유한 공동사업자인 한일시멘트는 회사에 대하여 개발완료 후 3개월 후시점 부터 Put Option(행사가액 : 231억원)을 행사할 권리가 있으며, 공동사업자가 Put Option 행사시 당사는 지분 50%를 매입할 의무를 부담함.

(2) 당분기말 현재 당사가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, USD)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증	7,637

건설공제조합	하자보수 이행보증외	3,483

전문건설공제조합	하자보수 이행보증외	16,294

국민은행	기타외화지급보증	USD 30,000,000

KB증권(구, 현대증권)	지급보증	30,000

(3) 당분기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

엠스테이 호텔 창원(호텔)	부산장우신협외 4	15,162	38,740	중도금대출 최초실행일로부터 22개월

가산SK V1센터(공장,업무)	신한은행 KEB하나은행	40,103	83,400	중도금대출 최초실행일로부터2018년08월31일까지

가산 W센터(공장,업무)	신한은행 KEB하나은행	22,103	46,860	중도금대출 최초실행일로부터2018년09월30일까지

역삼 오피스텔(오피스텔,상가)	신한은행 KEB하나은행	25,879	83,200	중도금대출 최초실행일로부터 24개월

가산 SK V1 센터(상가)	롯데캐피탈	8,385	16,672	중도금대출 최초실행일로부터 21개월

가산 W센터(상가)	동부저축은행
NH저축은행	5,132	10,400	중도금대출 최초실행일로부터 2018년07월15일까지

( 4) 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	영업배상책임보험외	93,467

동부화재	영업배상책임보험외	5,207

현대해상화재보험㈜	재산종합보험외	51,786

KB손해보험	단체안심상해보험	24,752

삼성화재	영업배상책임보험	500

(5) 당사의 연결대상 종속회사인 비앤엠개발 주식회사는 2015년 12월 21일 전환상환우선주 200,000주를 발행하였으며, 동 주식은 KTB수송전문투자형사모부동산투자신탁이 인수하였습니다. 종속회사인 비앤엠개발 주식회사가 발행일로부터 3년 이내 상장되지 못했을 경우 인수인은 종속회사인 비앤엠개발의 자산을 임의 처분하거나 스스로 이를 취득할 수 있도록 약정하였습니다. 한편, 인수인의 주요자산처분권은 전환상환우선주의 상환권에는 영향을 미치지 아니합니다.

(6) 당사는 울진풍력(주)가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로써 울진풍력(주)와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)의 이해관계인으로 정리하고 있습니다. 재무출자자와 울진풍력과 이해관계인의 조기상환권과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

조기상환권	권리행사자	행사요건

Put Option	재무출자자	운영개시일로부터 약3년 이후시점부터의 시설이용률이일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력(주)	운영개시일로부터 약5년 이후시점부터 행사가능하며, 당사가 행사할 것을 요구할 수 있음

한편, 권리자의 조기상환권 행사시 울진풍력(주)의 상환재원이 부족할 경우 당사는 이해관계인으로써 울진풍력(주)에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를 부담(한도 : 280억)하고 있습니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

당사는 보고서 제출일 현재 법률 또는 제규정을 위반하여 회사 또는 대표이사가 징계또는 제재를 받거나 특별세무조사를 받은 사실이 없습니다.

다만, 당사는 2012년 기업집단현황공시를 하면서 이사회, 이사회 내 위원회, 주주총회 관련제도 등의 운영현황 중 기타 주주총회 의결권 행사 관련 제도 운영현황에서 집중투표제가 도입되지 아니하였으나 도입되었다고 공시하여 공정거래위원회로부터 과태료 480만원을 부과받고 2015년 1월 5일에 사전통지를 받았으며, 2015년 3월5일 과태료 480만원을 확정하여 최종통지 받아 납부하였습니다. 향후 이러한 일이 발생하지 않도록 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 무상증자 회사는 2017년 3월 24일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 주요내용은 아래와 같습니다.

(단위:주,원)

① 신주의 종류와 수	보통주식	5,385,000

기타주식	-

② 1주당 액면가액	1,000

③ 증자전 발행주식총수	보통주식	10,770,000

기타주식	-

④ 신주배정기준일	2017.04.10

⑤1주당 신주배정 주식수	보통주식	0.5

기타주식	-

⑥ 신주의 배당기산일	2017.01.01

⑦ 신주권교부예정일	2017.04.27

⑧ 신주의 상장 예정일	2017.04.28

주) 기타 투자판단에 참고할 사항 - 신주배정 : 2017년 4월 10일 주주명부에 등재된 주주에 대하여 신주를 배정함 - 신주의 재원 : 주식발행초과금 - 신주배정권이 없는 자기주식의 총수 : 0주 - 단수주 처리방법 : 신주의 상장초일 종가를 기준으로 현금 지급함 - 상기 "7. 신주권교부예정일" 및 "8. 신주의 상장 예정일"은 관계기관과의 협의에 따라 일부 변동될 수 있음

3. 장래매출채권 유동화 현황

(1) 장래매출채권 유동화 관련 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

에이블에이치에스주식회사	AB 사채	2016.02.25	30,000	30,000	자금보충

주1) 장래매출채권 유동화와 관련하여 제공된 신용보강입니다.주2) AB사채와 관련된 조기상환권의 내용은 아래와 같습니다. - "발행회사' 는 이지스사모부동산투자신탁 47호(또는 그 신탁업자로서의 주식회사 국민은행)가 부산시 해운대구 우동 629-6, 628-1 및 위 토지에 축조되는 건축물(공작물)에 대한 매매대금 잔금을 주식회사 생보부동산신탁에게 지급 완료한 경우, 2017년 3월 31일 또는 2017년 4월 14일 중 하루에 단 일(1)회에 한하여, 사채의 원금을 일부 또는 전부 조기상환할 수 있음

(2) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이블에이치에스주식회사	해운대 비즈니스호텔개발사업의 수익권(개발이익)	AB 사채	2016.02.25	30,000	30,000

(3) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	30,000	-	30,000	-	-

총차입금 (주1)	618,216	4.9	639,730	4.7	(21,514)

매출액 (주2)	77,383	38.8	276,376	10.9	(198,993)

매출채권 (주3)	109,317	27.4	73,849	40.6	35,468

주1) 매각예정자산에직접관련된부채에 포함된 차입금 165,000백만원을 포함하여 표시하였습니다.주2) 매출액의 증감액은 2016년 연간 매출액과 당분기의 매출액을 비교하여 차이가 크게 나타나고 있 으며, 전년동기(2016년 1분기, 53,025백만원) 대비 24,355백만원 증가하였습니다. 주3) 매출채권에는 미청구공사를 포함하여 표시하였습니다.

4. 직접금융자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(증권시장 상장)	2015.06.15	41,113	1. 시설자금 및 개발비 등: 30,0002. 운영자금: 11,113	1. 시설자금 및 개발비 등: 30,000 (주1)2. 운영자금: 11,113(판관비, 차입금상환 등)	자금사용 완료

주1) 실제 자금사용 현황(시설자금 및 개발비 등 30,000백만원 사용 완료) - 사업부지확보: 29,821백만원, 풍력단지개발: 179백만원주2) 상기표에서 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2016.07.07	80,000	1. 시설자금: 10,0002. 개발자금: 70,000	1. 시설자금 : 미사용 2. 개발자금 : 70,000 (주) (사업부지확보 등 사용)	사용시기 미도래에 따른 미사용,단기금융상품으로 운영(보관)

주) 실제 자금사용 현황(개발자금 70,000백만원 사용 완료) : 사업부지확보 52,257백만원, 풍력단지개발 17,743백만원

5. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 6. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음 7. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음