SK디앤디 사업보고서 (2024.12)
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 보고기간종료일 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 당기 중 인적분할로 인한 보통주 5,112,034주, 우선주 460,747주 감소 및 한앤코개발홀딩스(유)가 보유중이던 전환우선주 1,539,252주의 보통주 전환에 따라 보통주 18,617,382주, 우선주 1주로 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	40,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,190,164	5,950,000	28,140,164	(주1, 2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,572,782	5,949,999	9,522,781	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	3,572,782	5,949,999	9,522,781	(주1, 2, 3, 4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,617,382	1	18,617,383	-

Ⅴ. 자기주식수	11,291	1	11,292	(주5)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,606,091	-	18,606,091	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.06	100.00	0.06	-

(주1) 2012년 12월 28일 전환상환우선주 750,000주(2015년 액면분할을 반영한 주식수)를 발행하여 2015년 2월 27일 전환상환우선주 450,000주를 보통주 1,350,000주로 전환하였으며, 2015년 8월 24일 잔여 전환상환우선주 300,000주를 보통주 900,000주로 전환하였습니다.
(주2) 2020년 5월 23일 전환우선주 5,200,000주를 발행하였으며, 2021년 전환우선주 3,200,000주가 보통주 3,200,000주로 전환되었습니다.
(주3) 당기 중 인적분할(분할기일 : 2024년 3월 1일)로 인하여 보통주 및 우선주 주식수 및 자본금이 감소하였습니다. 관련 자세한 사항은 2024년 3월 4일 당사가 공시한 ' 증권발행실적보고서(합병등) '를 참조하여 주시기 바랍니다.
(주4) 당기 중 한앤코개발홀딩스(유)가 보유중이던 전환우선주 1,539,252주가 전환청구에 따라 보통주로 전환되었습니다.
(주5) 인적분할(분할기일 : 2024년 3월 1일)에 따른 신주 배정시 발생한 단주를 취득하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

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신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	11,291	-	-	11,291	인적분할에 따른 단주 취득 (주1)

우선주	-	1	-	-	1	인적분할에 따른 단주 취득 (주1)

총 계(a+b+c)	보통주	-	11,291	-	-	11,291	-

우선주	-	1	-	-	1	-

(주1) 인적분할(분할기일 : 2024년 3월 1일)에 따른 신주 배정시 발생한 단주를 취득하였으며, 해당 자기주식 중 보통주의 취득가액은 거래소 재상장일(2024년 3월 29일) 종가인 12,200원입니다.

3. 종류주식(우선주) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 05월 23일

주당 발행가액(액면가액)	25,550	1,000

발행총액(발행주식수)	132,860,000,000	5,200,000

현재 잔액(현재 주식수)	25,550	1

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2025년 05월 23일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연 4.0% (누적적, 비참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 발행가액 및 미지급배당금을 합한 금액을 보통주를 보유한 주주에 우선하여 분배받고, 보통주에 대한 잔여재산의 분배율이 본건 주식에 대한 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배받음

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 발행가액과 동일- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격 조정 : 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)] - 조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액 (단, 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우 직전 전환비율 유지)

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2021년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일

전환으로 발행할주식의 종류	에스케이디앤디㈜ 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	5,200,000

의결권에 관한 사항	무의결권부.다만 어느 사업연도 정기주주총회에서 본건 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 총회로부터 본 전환우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식 1주당 1의결권 부여

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	SK가스㈜가 당사의 경영권 변동을 수반한 주식 처분을 할 경우, KB증권㈜(파인밸류자산운용 펀드1,2 신탁업자 지위에서)와 NH투자증권㈜(파인밸류자산운용 펀드3 신탁업자 지위에서)는 SK가스㈜의 처분조건과 같은 조건으로 보유주식 일부 또는 전체에 대하여 해당 처분에 참여 할 수 있는 권리 보유(주1)

(주1) 전환우선주 5,200,000주 중 파인밸류자산운용㈜이 보유한 1,200,000주가 2021년 6월 16일 전환청구에 따라 보통주 1,200,000주로 전환되었으며, SK가스㈜와 파인밸류자산운용㈜의 주주간 약정 등은 계약 조항에 따라 전환우선주가 보통주로 전환되는 날 효력이 종료되었습니다.
(주2) 전환우선주 5,200,000주 중 SK가스㈜가 보유한 2,000,000주가 2021년 8월 12일 1:1의 비율로 보통주로 전환되었습니다.
(주3) 한앤코개발홀딩스(유)가 보유한 전환우선주 2,000,000주는 2024년 3월 1일 인적분할로 인하여 1,539,252주로 그 주식수가 변동되었고, 당기 중 해당 전환우선주 전량이 전환청구에 따라 1:1의 비율로 보통주로 전환되었습니다.

4. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2021년 06월 16일	1,200,000	1,200,000

2021년 08월 12일	2,000,000	2,000,000

2024년 04월 30일	1,539,252	1,539,252

(주1) 2021년 6월 16일 전환청구에 따라 파인밸류자산운용㈜가 보유한 전환우선주 1,200,000주가 보통주 1,200,000주로 전환되었습니다.
(주2) 2021년 8월 12일 전환청구에 따라 SK가스㈜가 보유한 전환우선주 2,000,000주가 보통주 2,000,000주로 전환되었습니다. 해당 전환청구로 인하여 전환된 보통주를 포함하여 SK가스㈜가 보유한 보통주 7,564,389주는 2021년 12월 21일 SK디스커버리㈜가 취득하여 당사의 최대주주가 변경되었습니다.
(주3) 한앤코개발홀딩스(유)가 보유한 전환우선주 2,000,000주는 2024년 3월 1일 인적분할로 인하여 1,539,252주로 그 주식수가 변동되었고, 해당 전환우선주 전량에 대하여 2024년 4월 30일 전환청구에 따라 보통주 1,539,252주로 전환되었습니다.