SK디앤디 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

( 1) 현금ㆍ현물배당 결정 지배기업은 2024년 7월 25일 이사회에서 중간배당을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

배당금총액	보통주 : 3,721,218,200원 (1주당 200원)

시가배당률	2.1%

배당기준일	2024년 8월 12일

배당금지급 예정일자	2024년 8월 30일

(2) 타인에 대한 채무보증 약정 체결연결실체는 2024년 7월 8일 ㈜군포복합개발피에프브이의 대출약정에 대해 조건부채무인수 및 자금보충을 확약하는 약정을 체결하였습니다.

(단위: 백만원)

약정금액	부담율(%)	보증금액

110,000	120%	132,000

2. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음 3. 법적위험 변동사항 해당사항 없음

4. 합병 등의 사후정보

(1) 디앤디리빙솔루션㈜ 물적분할 설립(분할기일 : 2022년 1월 1일)

당사는 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자, 2022년 1월 1일을 분할기일로 가구사업 (부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업)을 물적분할하여 분할신설회사인 디앤디리빙솔루션㈜를 설립하였습니다. 당사의 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에따른 단순ㆍ물적분할입니다.① 분할 주요 일정

구분	일자

분할 승인 이사회일	2021년 9월 27일

임시주주총회를 위한 주주 확정일	2021년 10월 12일

분할계획서 승인 임시주주총회일	2021년 11월 12일

분할기일	2022년 1월 1일(0시)

분할보고총회 및 분할등기일	2022년 1월 3일

(주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

② 분할회사의 개요

구분	에스케이디앤디㈜(분할존속회사)	디앤디리빙솔루션㈜(분할신설회사)

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 332	서울특별시 강남구 학동로 129

대표이사	김도현	정재현

법인구분	유가증권시장 상장법인	비상장법인

③ 분할관련 상세 내용[ 관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2021. 09. 27 (정정 : 2021. 12. 14) ]

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.내용>1) 분할되는 회사 - 회사명 : SK디앤디 주식회사 - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업2) 신설회사 - 회사명 : 디앤디리빙솔루션 주식회사(가칭)
- 사업부문 : 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업")※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음
※ 분할되는 회사와 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.
(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 본조 제(3)항에 따라, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는, 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는, 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(7)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.
(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.
(11) 분할 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할목적	(1) 현재 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업 중 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업" 이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자 한다.
(2) 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게 이전한다.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 [2021년 6월 30일] 현재의 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 위 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) [2021년 6월 30일]부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업,투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 이무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속하는 것으로 한다.
(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함. 이하 “상표권”이라 한다) 는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것으로 한다.(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).
(7) 상기 (1) 내지 (6)에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다(8) 분할 전후 요약 재무구조는 [첨부1] 분할재무상태표와 같다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	에스케이디앤디 주식회사(SK D Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	1,625,538,387,176	부채총계	1,037,733,804,659

자본총계	587,804,582,517	자본금	24,190,164,000

2021.06.30	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	513,047,171,302

주요사업	- 부동산 개발 및 컨설팅업, 매매, 임대업 등- 신재생에너지 발전사업, 설비의 설치,운영 등- 발전시설 운영 및 에너지 공급사업 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	(가칭) 디앤디리빙솔루션 주식회사(D Living Solution Corporation)

설립시 재무내용(원)	자산총계	23,014,623,425	부채총계	9,985,836,601

자본총계	13,028,786,824	자본금	1,000,000,000

2021.06.30	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	34,835,439,938

주요사업	1. 가구 설계 및 제조 판매업
2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)
3. 실내건축업
4. 전문디자인업(인테리어 디자인)
5. 실내장식 및 내장 목공사업
6. 전항들 관련 도,소매 및 상품중개업
7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업
8. 전항들 관련 통신판매업
9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2021.11.12

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2022.01.01

12. 분할등기 예정일	2022.01.03

13. 이사회결의일(결정일)	2021.09.27

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	단순·물적분할

④ 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제·개정 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있다. 본 분할계획서가 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

㈀ 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

㈁ 분할일정㈂ 이전대상재산 및 그 가액

㈃ 분할전후의 재무구조

㈄ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

㈅ 분할신설회사의 자본금과 준비금

㈆ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

㈇ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

㈈ 각 첨부서류 기재사항㈉ 기타 본건 분할의 세부사항

2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.4) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

7) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

[첨부1] 분할재무상태표(2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	분할 전	분할 후

존속회사	신설회사

자산

유동자산	938,177	919,084	19,093

현금및현금성자산	23,212	21,169	2,043

단기금융상품	92,516	92,516

단기대여금	39,411	39,411

유동성장기대여금	4,338	4,338

매출채권및기타채권	34,040	24,725	9,315

재고자산	665,973	658,464	7,509

계약원가	8,621	8,621

기타유동금융자산	157	157

기타유동자산	69,880	69,683	197

파생상품자산	23	23

확정계약자산	6	6

비유동자산	697,347	706,454	3,922

장기매출채권및기타채권	3,117	3,117

장기금융상품	64,402	64,402

장기투자자산	66,158	66,158

종속기업투자, 공동기업및관계기업투자	207,271	220,300

장기대여금	7,795	7,795

유형자산	257,007	256,469	538

사용권자산	9,826	9,826

투자부동산	45,435	45,435

무형자산	15,602	12,808	2,794

순확정급여자산

기타비유동금융자산	4,595	4,005	590

기타비유동자산	2,504	2,504

파생상품자산	1,000	1,000

이연법인세자산	12,635	12,635

자산총계	1,635,524	1,625,538	23,015

부채

유동부채	230,203	220,217	9,986

매입채무및기타채무	33,900	27,765	6,135

단기차입금	37,000	37,000

유동성장기차입금	17,100	17,100

단기사채	30,000	30,000

유동성사채	33,762	33,762

충당부채	1,526	1,526

계약부채	34,837	34,837

미지급법인세	16,499	16,499

기타유동금융부채	4,941	4,792	149

기타유동부채	19,412	15,739	3,673

파생상품부채	1,203	1,197	6

확정계약부채	23	23

비유동부채	817,516	817,516

장기성매입채무및기타채무	20,740	20,740

장기차입금	514,112	514,112

사채	266,624	266,624

충당부채	6,389	6,389

순확정급여부채	380	380

미지급법인세

파생상품부채	2,204	2,204

기타비유동금융부채	7,067	7,067

부채총계	1,047,719	1,037,733	9,986

자본

자본금	24,190	24,190	1,000

자본잉여금	290,805	290,805	12,029

기타자본	6,389	6,389

기타포괄손익누계액	(11,040)	(11,040)

이익잉여금	277,461	277,461

자본총계	587,805	587,805	13,029

자본과부채총계	1,635,524	1,625,538	23,015

(주1) 상기 금액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부2] 승계대상 재산목록 (2021년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	금액	내용

자산

유동자산	19,093

현금및현금성자산	2,043	현금 및 예금

매출채권및기타채권	9,315	매출채권, 받을어음

재고자산	7,509	상품, 미착품, 저장품

기타유동자산	197	선급금

파생상품자산	23	통화선도

확정계약자산	6	통화선도

비유동자산	3,922

유형자산	538	집기 비품

무형자산	2,794	상표권, 영업권

기타비유동금융자산	590	전세권 및 전세보증금반환채권 500,000,000원
- 목적물 : 서울특별시 강남구 논현동 56-15, 2014. 11. 28. 제277471호 접수
- 2014. 11. 28. 설정계약
- 전세금 500,000,000원
- 범위 : 사무실 및 전시장용 건물 전부
- 존속기간 : 2014. 12. 1.부터 2016. 11. 30.까지
- 전세권자 : 에스케이디앤디 주식회사임차보증금 90,000,000원
- 서울특별시 강남구 강남대로 132길, 금옥빌딩 503호(5천만 원)
- 경기도 남양주시 삼패동 505-15 (4천만 원)

자산총계	23,015

부채

유동부채	9,986

매입채무및기타채무	6,135	외상매입금, 미지급금

기타유동금융부채	149	보증금

기타유동부채	3,673	선수금

파생상품부채	6	통화선도

확정계약부채	23	통화선도

비유동부채

기타비유동금융부채

부채총계	9,986

자본

자본금	1,000

자본잉여금	12,029

자본총계	13,029

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

⑤ 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2021년 11월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상 승계 대상 재산목록으로 하되, 2022년 1월 1일(분할기일)전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에 가감하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액

자산

유동자산	19,195

현금및현금성자산	3,301

매출채권및기타채권	12,251

재고자산	2,704

기타유동금융자산	470

기타유동자산	469

비유동자산	3,824

유형자산	353

사용권자산	489

무형자산	2,883

기타비유동금융자산	84

이연법인세자산	15

자산총계	23,019

부채

유동부채	7,118

매입채무및기타채무	4,428

기타유동금융부채	149

기타유동부채	2,541

비유동부채	5

장기성매입채무및기타채무	5

부채총계	7,123

이전한순자산금액(종속기업투자주식)	15,896

⑥ 물적분할 회계처리물적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 순자산의 장부금액을 종속기업투자로 인식하였습니다.

⑦ 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제 실적과의 괴리율 등 작성이 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.⑧ 연대책임상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(2) 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜간 합병 당사의 종속회사인 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜는 양사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고 합병을 통한 경영효율성을 증대함으로써 기업가치 제고를 도모하기 위하여 디앤디리빙솔루션㈜를 존속회사로 하고 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜를 소멸회사로 하는 흡수합병을 진행하였습니다. 존속회사 디앤디프라퍼티솔루션㈜(舊 디앤디리빙솔루션㈜) 및 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병입니다. 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않았으므로(합병비율 1:0) 신주 발행 및 대주주 등의 지분변동은 없으며, 합병과 동시에 사명을 디앤디프라퍼티솔루션㈜ 로 변경하였습니다.동 거래는 동일지배하의 종속기업간의 합병거래에 해당하며, 신주 발행 및 대주주 등의 지분변동은 없습니다.

① 합병 주요 일정

구분	일자

합병 승인 이사회일	2022년 7월 13일

구주권 제출기간	2022년 7월 15일 ~ 2022년 8월 31일

채권자 이의제출기간	2022년 7월 15일 ~ 2022년 8월 16일

합병기일	2022년 9월 1일

합병등기일	2022년 9월 2일

(주1) 상기 내용 중 합병승인총회는 이사회결의로 갈음하였습니다.

② 합병회사의 개요

구분	존속회사	소멸회사

디앤디프라퍼티솔루션㈜( 舊디앤디리빙솔루션㈜)	디앤디프라퍼티매니지먼트㈜

소재지	서울특별시 강남구 학동로 129	서울특별시 성동구 연무장7길 11

대표이사	정재현	이주한

법인구분	비상장법인	비상장법인

③ 합병 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

디앤디리빙솔루션㈜	디앤디프라퍼티매니지먼트㈜	디앤디프라퍼티솔루션㈜( 舊디앤디리빙솔루션㈜)

[유동자산]	25,088	7,663	32,751

[비유동자산]	3,342	3,527	6,869

자산총계	28,430	11,190	39,620

[유동부채]	9,750	1,889	11,639

[비유동부채]	710	2,650	3,360

부채총계	10,460	4,539	14,999

[자본금]	1,000	3,200	1,000

[자본잉여금]	14,298	4,800	20,949

[기타자본]	-	(5,000)	-

[이익잉여금]	2,672	3,651	2,672

자본총계	17,970	6,651	24,621

(주1) 상기 재무상태표는 합병기일(2022년 9월 1일) 기준으로 작성하였습니다.

④ 사업결합 회계처리동 합병은 동일지배하의 합병으로, 합병기일 현재 디앤디프라퍼티솔루션㈜(舊 디앤디리빙솔루션㈜)가 취득 및 인수한 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜의 자산 및 부채는 2022년 9월 1일 현재의 연결재무제표상 장부금액을 적용하였습니다.⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제 실적과의 괴리율 등 작성이 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

(3) 에스케이이터닉스㈜ 인적분할 설립(분할기일 : 2024년 3월 1일) 당사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문[신재생에너지/ESS 사업부문(단, 제주 위미 태양광 발전사업 및 이천 연료전지 발전사업 제외)]을 분할하여 2024년 3월 1일 기일로 하여 에스케이이터닉스 주식회사를 설립하였습니다. 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할기일현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사(에스케이디앤디 주식회사)는 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 2024년 3월 29일 변경상장하였으며, 신설회사(에스케이이터닉스 주식회사)는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 2024년 3월 29일 유가증권시장에 재상장하였습니다. ① 분할 주요 일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2023년 09월 15일

주요사항보고서 제출일	2023년 09월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2023년 12월 01일

증권신고서 제출일	2023년 12월 06일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일	2024년 01월 18일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 02월 02일

주식병합 공고 및 통지일	2024년 02월 02일

신주배정기준일	2024년 02월 29일

분할기일	2024년 03월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일	2024년 03월 04일

분할등기일	2024년 03월 11일

변경상장 및 재상장일	2024년 03월 29일

(주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회 에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임

② 분할회사의 개요

구분	에스케이디앤디㈜(분할존속회사)	에스케이이터닉스㈜(분할신설회사)

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 332	경기도 성남시 분당구 판교로 332

대표이사	김도현	김해중

법인구분	유가증권시장 상장법인	유가증권시장 상장법인

③ 대주주 등 지분변동 상황(단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	분할회사	분할존속회사	분할신설회사

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

SK디스커버리(주)	최대주주	보통주	7,564,389	34.09	5,821,751	34.09	8,713,188	34.09

김도현	임원	보통주	6,500	0.03	5,002	0.03	7,487	0.03

계	보통주	5,570,889	34.12	5,826,753	34.12	8,720,675	34.12

(주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일(2024.03.04) 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다
(주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

④ 주식매수청구권 행사 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 3월 29일 유가증권시장에 재상장하였으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11) ⑤ 채권자보호에 관한 사항 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. ⑥ 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2024년 2월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분	분할신설회사

상호	에스케이이터닉스 주식회사

보통주	1.1518695

3) 배정기준일 : 2024년 2월 29일4) 신주유통개시일 : 2024년 3월 29일5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.6) 신주의 배당기산일 : 2024년 1월 1일나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청하였으며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제 2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 12월 06일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사의 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장일 : 2024년 3월 29일※ 분할존속회사 변경상장일 : 2024년 3월 29일

⑦ [합병 등] 전후의 요약재무정보(단위 : 원)

과목	분할전	분할후

존속회사	신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산	1,400,054,529,385	1,066,772,937,443	333,281,591,942

현금및현금성자산	200,627,695,559	41,533,817,358	159,093,878,201

단기금융상품	212,954,278,384	212,954,278,384	-

단기대여금	16,531,922,100	3,100,000,000	13,431,922,100

유동성장기대여금	3,900,000,000	3,000,000,000	900,000,000

매출채권및기타채권	27,902,812,752	18,099,535,299	9,803,277,453

계약자산	1,229,920,930	1,229,920,930	-

재고자산	847,591,683,760	741,632,639,375	105,959,044,385

계약원가	13,038,123,458	13,038,123,458	-

기타유동금융자산	528,539,117	506,446,681	22,092,436

기타유동자산	66,385,989,636	23,392,881,546	42,993,108,090

파생상품자산	5,386,933,214	4,308,663,936	1,078,269,278

매각예정비유동자산	3,976,630,475	3,976,630,475	-

Ⅱ. 비유동자산	821,572,609,577	566,435,597,880	255,137,011,697

장기매출채권및기타채권	2,442,296,953	807,553,832	1,634,743,121

장기금융상품	63,251,319,354	47,179,761,888	16,071,557,466

장기투자자산	67,434,082,257	47,778,657,813	19,655,424,444

종속기업투자, 공동기업및관계기업투자	324,486,881,838	324,486,881,838	-

장기대여금	8,114,120,709	8,037,829,225	76,291,484

유형자산	238,685,764,321	38,470,607,428	200,215,156,893

사용권자산	7,467,637,906	1,905,000,829	5,562,637,077

투자부동산	69,744,090,235	69,744,090,235	-

무형자산	12,807,785,453	8,641,368,246	4,166,417,207

기타비유동금융자산	4,696,027,690	4,284,581,420	411,446,270

기타비유동자산	2,746,478,658	-	2,746,478,658

파생상품자산	8,868,907,928	8,400,249,809	468,658,119

이연법인세자산	10,827,216,275	6,699,015,316	4,128,200,959

자산총계	2,221,627,138,962	1,633,208,535,323	588,418,603,639

부채

Ⅰ. 유동부채	750,155,397,049	482,038,014,450	268,117,382,599

매입채무및기타채무	111,910,994,757	20,198,335,679	91,712,659,078

단기차입금	43,000,000,000	42,000,000,000	1,000,000,000

유동성장기차입금	229,667,691,218	216,184,731,218	13,482,960,000

유동성사채	231,054,336,517	101,145,536,425	129,908,800,092

충당부채	177,070,910	177,070,910	-

계약부채	80,498,267,070	52,118,218,408	28,380,048,662

미지급법인세	43,563,995,470	43,563,995,470	-

기타유동금융부채	3,767,896,793	3,755,576,793	12,320,000

기타유동부채	6,515,144,314	2,894,549,548	3,620,594,766

Ⅱ. 비유동부채	630,928,828,212	504,270,826,755	126,658,001,457

장기성매입채무및기타채무	11,199,547,028	6,297,431,082	4,902,115,946

장기차입금	480,561,679,369	387,764,883,870	92,796,795,499

사채	111,018,066,483	91,050,308,067	19,967,758,416

충당부채	5,219,818,532	2,224,932,768	2,994,885,764

순확정급여부채	506,897,951	386,164,449	120,733,502

미지급법인세	6,972,499,076	6,972,499,076	-

파생상품부채	5,489,000,000	3,703,000,000	1,786,000,000

기타비유동금융부채	9,961,319,773	5,871,607,443	4,089,712,330

부채총계	1,381,084,225,261	986,308,841,205	394,775,384,056

자본

자본금	24,190,164,000	18,617,383,000	5,572,781,000

주식발행초과금	283,809,830,429	218,427,452,935	188,070,438,583

기타자본잉여금	6,994,751,850	6,994,751,850	-

기타자본	1,673,904,145	(121,014,156,944)	-

기타포괄손익누계액	363,337,432	363,337,432	-

이익잉여금	523,510,925,845	523,510,925,845	-

자본총계	840,542,913,701	646,899,694,118	193,643,219,583

부채와자본총계	2,221,627,138,962	1,633,208,535,323	588,418,603,639

(주1) 상기 재무상태표는 2023년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 상기 재무상태표에는 반영되지 않았지만 분할회사는 2023년 9월 15일 이사회 결의를 통해 9월 20일 자기주식 640주를 처분하였습니다.

⑧ 상세 내용 [ 관련 공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2023. 09.15 (정정 : 2024. 01. 05)]

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할기일현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐유가증권시장에 재상장 할 예정이다. - 신설회사: 에스케이이터닉스 주식회사 - 신설회사 사업부문: 신재생에너지/ESS 사업부문(단 제주 위미 태양광 발전사업 및 이천 연료전지 발전사업 제외, 이하 "분할대상부문")- 분할되는회사: 에스케이디앤디 주식회사- 분할되는회사 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문(2) 분할기일은 2024년 3월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 이후 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하며, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 하되, 분할 이후 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.
(6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적	(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 신재생에너지 사업부문(단, 제주 위미 태양광 발전사업, 이천 연료전지 발전사업은 제외)을 분리하여, 이종사업의 혼재로 인한 가치절하를 해소하고 미래 성장 가능성이 높은 사업을 가속화함으로써 투자자가 선호하는 사업구조로 재편한다.(2) 분할대상부문을 영위하는 분할신설회사는 신재생에너지 관련 개발/EPC/운영/전력거래 사업을 아우르는 신재생에너지 발전사업자로 성장하고, 분할되는 회사는 부동산 공간의 개발/운용/운영뿐만 아니라, IT/DT를 활용하여 고객의 더 나은 도시생활에 필요한 각종 생활 서비스를 제공(플랫폼 사업자)하는 선진형 종합 Developer가 되고자 한다.(3) 또한, 각 사업부문별 특성에 맞는 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.(4) 이를 통해 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	(1) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 분할을 통한 경영자원 효율적 배분으로 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

4. 분할비율	2023년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 아래와 같이 산정한다.[분할비율]- 분할되는회사: 0.7696261
- 신설회사: 0.2303739

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.
(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2023년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 승계대상 부동산목록, 승계대상 예·적금목록, 승계대상 지식재산권목록에 각 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
(5) 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.
(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 승계대상 소송 목록에 기재된 소송은신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.
(7) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	에스케이디앤디 주식회사(SK D Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	1,633,208,535,323	부채총계	986,308,841,205

자본총계	646,899,694,118	자본금	18,617,383,000

2023년 06월 30일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	340,277,545,037

주요사업	부동산 개발 및 컨설팅업, 매매, 임대업 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	에스케이이터닉스 주식회사(SK eternix Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)	자산총계	588,418,603,639	부채총계	394,775,384,056

자본총계	193,643,219,583	자본금	5,572,781,000

2023년 06월 30일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	161,956,140,014

주요사업	신재생에너지 발전사업, 설비의 설치,운영 등발전시설 운영 및 에너지 공급사업 등

재상장신청 여부	예

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	23.03739

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	2024년 02월 28일

종료일	2024년 03월 28일

신주배정조건	신주배정 기준일 현재의 분할되는 회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율 및 분할되는 회사와 신설회사의 1주의 금액비율에 따라 신설회사의 신주를 배정한다.
① 배정대상: 분할되는 회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주, 분할되는 회사의 보통주식 및 전환우선주식 1주당 각각 아래와 같은 비율로 배정한다.② 배정비율: 분할되는 회사의 1주당 교부할 신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정한다.
(a) 분할비율: 0.2303739
(b) 1주의 금액비율: 1,000원(분할 전 1주의 금액) / 200원(신설회사 1주의 금액) = 5

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	분할되는 회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 신설회사의 주식을 배정하고, 1주 미만의 단주에 대해서는 신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일	2024년 02월 29일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	2024년 03월 29일

9. 분할일정	이사회결의일	2023년 09월 15일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

주주확정기준일	2023년 12월 01일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

분할반대의사통지 접수기간	시작일	-

종료일	-

주주총회예정일자	2024년 02월 02일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

분할기일	2024년 03월 01일

종료보고 총회일	2024년 03월 04일

분할등기예정일자	2024년 03월 04일

10.주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

12. 증권신고서 제출대상 여부	예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

(주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 및 '7. 분할설립회사' 내용 중 재무에 관한 사항은 별도재무제표 기준입니다.
(주2) 전자증권제도의 시행으로 상기 '8. 감자에 관한 사항' 중 구주권제출기간은 해당사항이 없습니다.
(주3) 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고,동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑩ 분할되는 회사와 다르게 결정되는 신설회사의 1주의 금액

⑪ 각 별첨, 별지 기재사항

(2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)

에스케이디앤디 주식회사의 유가증권은 2024년 2월 28일부터 변경상장일 전일인 3월 28일까지 매매거래가 정지됩니다.(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음)

(3) 주주의 주식매수청구권단순인적분할로 해당사항 없습니다.

(4) 임직원의 주식매수선택권

분할되는 회사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 분할비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사로 안분되어 각사가 승계하며, 행사가격은 안분 전과 동일하게 유지됩니다. 단, 안분 과정에서 발생하는 단주 미만은 절사합니다. 주식매수선택권을 부여받은 임직원의 근로관계가 분할 이후 분할신설회사에 승계된 경우, 주식매수선택권 행사기간과 관련하여 주식매수선택권을 분한실설회사에서 부여받고 부여일부터 신설회사에 재직했던 것으로 봅니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.(7) 채권자보호절차분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니합니다.

⑨ 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스케이이터닉스㈜	매출액	355,832	651,015	-	-	-	-	-

영업이익	14,733	45,595	-	-	-	-	-

당기순이익	11,676	35,525	-	-	-	-	-

(주1) 에스케이이터닉스㈜의 인적분할시 외부평가기관으로부터 외부평가를 받았으나, 연간 단위 예측치로 평가함에 따라 분, 반기 단위 예측치와 실적 간 괴리여부는 파악할 수 없습니다.

5. 보호예수 현황 해당사항 없음