SK디앤디 반기보고서 (2020.06)
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지의 변경

일자	본점소재지	비 고

2004.04.27	서울시 종로구 인사동5길 29 (인사동, 태화빌딩)	회사설립

2015.05.08	경기도 성남시 분당구 판교로332 (삼평동)	이전

2. 경영진의 중요한 변동(최근 5 사업년도)

연도	직책명	성명	변동사유

2016년	사내이사	박주철	사내이사 퇴임

기타비상무이사	안재현	기타비상무이사 취임

사외이사	김재천	사외이사 취임

기타비상무이사	김진호	기타비상무이사 퇴임

2017년	사내이사/대표이사	함스테판윤성	사내이사 재선임/대표이사 취임

사내이사	김도현	사내이사 취임

2018년	상근감사	김영남	상근감사 취임

사내이사	김도현	사내이사 사임

기타비상무이사	안재현	기타비상무이사 사임

기타비상무이사	박찬중	기타비상무이사 취임

기타비상무이사	김재민	기타비상무이사 취임

기타비상무이사	이동춘	기타비상무이사 취임

사외이사	정부석	사외이사 취임

2019년	사외이사	김재천	사외이사 재선임

2020년	사내이사/대표이사	함스테판윤성	사내이사 재선임/대표이사 취임

3. 최대주주의 변동

일자	최대주주	지분율

2004.04.27	안재현	100.00%

2004.10.29	최창원	70.00%

2007.06.22	SK건설㈜ (주1)	44.98%

2014.09.03	SK가스㈜ (주2)	44.95%

(주1) SK건설㈜의 지분율은 2012년 12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로 32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 30.97%, 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 27.48%, 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 29.30%, 2020년 5월 23일 유상증자(전환우선주)에 따라 31.27%로 변동되었습니다.

4. 사업목적의 주요한 변동 (최근 5 사업년도)

* 2016년 3월 18일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	36. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수 송, 판매, 수출입 및 관련 부대사업 37. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스 를 제공하는 물류 관련사업 38. 청정에너지, 신·재생에너지를 활용한 전력 등 에너지 의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환 경에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기 술개발 등 관련 부대사업39. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업 40. 전력시설물 설계업 41. 건설기술 용역업 42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 석탄 등의 수송, 판매, 물류 관련 사업, 에너 지저장장치, 기술개발 등 향후 사업다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

* 2017년 3월 24일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	42. 개발형 신재생에너지 발전사업권 양수도업43. 지능형전력망 사업44. 주택임대관리업45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 신재생에너지사업과 부동산개발사업의 다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

* 2018년 11월 15일 임시주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체(신 설)(신 설)	45. 일반음식점업46. 기타 음·식료품 위주 종합 소매업47. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	- t'able 임대주택 서비 스 제공 당사가 개발, 운영하 는 기업형임대주택시 설에 t'able이라는 브랜드를 론칭하여 입 주민에게 삶의 가장 기본이 되는 주거기능 및 기본 생활편의서비 스를 제공하고 멤버 쉽 라운지를 통해서 다양한 커뮤니티와 Activity 프로그램을 운영하는 방식의 사업 을 추진 하기 위함.

* 2019년 3월 26일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

47. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체(신 설)	47. 숙박업(관광숙박업, 호텔업, 휴양콘도운영업, 기타 일반 및 생활시설 운영업 등)48. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	호텔업 포함 개발사업의다각화를 위하여 숙박업을 목적사항에 추가함

5. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 사모전환사채 발행결정① 이사회 결의일자 : 2016년 07월 05일② 발행내역 - 납입일 : 2016년 07월 07일 - 권면총액 : 800억 - 만기보장수익률 : 3개월 복리 연 2.00% - 만기일 : 2019년 07월 07일 - 이자지급방법 : 표면이자율 0.00% 로 이자지급 없음 - 전환에 따라 발행할 주식의 종류: SK디앤디㈜ 기명식 보통주 (전환비율 100%)※ 전환사채의 만기일이 도래함에 따라 보고서 제출일 현재 전액 상환완료되었으며, 본 사채와 관련한 자세한 내용은 2016년 07월 05일 공시된 당사의 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참조하시기 바랍니다.(2) 무상증자 결정① 이사회 결의 일자 : 2017년 03월 24일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,385,000주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.5주 - 신주배정기준일 : 2017년 4월 10일 - 신주의 배당기산일 : 2017년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2017년 4월 27일 - 신주의 상장예정일 : 2017년 4월 28일※ 본 무상증자와 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 24일 공시된 당사의 '주요사항보고서(무상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다.(3) 유상증자 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,545,500주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.2532412302주 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 신주의 상장예정일 : 2019년 1월 9일※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. (4) 지배주주의 변동 2018년 9월 18일 당사의 주주인 SK가스㈜와 최창원은 당사 보통주를 각각 3.5%(56만 2,501주) 및 24%(387만 7,500주)를 한앤코개발홀딩스(유)에 매각하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. SK가스㈜는 한앤코개발홀딩스(유) 와 함께 당사를 공동경영하며 구체적 방법은 당사 이사회의 이사진을 SK가스㈜가 지명하는자와 한앤코개발홀딩스(유) 가 지명하는 자를 동수로 구성하여 공동으로 경영권을 행사하는 것입니다. 공동경영시에도 SK가스㈜는 대표이사 및 감사를 지명할 수 있는 권한을 가지며, 주식매매거래 및 유상증자가 완료된 이후에도 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 계열회사로서의 지위와 지주회사인 SK디스커버리㈜의 손자회사로서의 지위를 계속 유지하게 됩니다. ※ 본 지배기업의 변동과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) 유상증자 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2020년 04월 14일② 발행의 내용 - 증자방식 : 제3자배정(사모) - 신주의 종류와 수 : 전환우선주 5,200,000주 - 전환가액 : 25,550원(발행가액과 동일, 전환비율 1:1) - 전환청구기간 : 2021년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일 - 신주의 배당기산일 : 2020년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2020년 6월 5일 ※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2020년 5월 21일 공시된 당사의 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. 6. 해외지사 해당사항 없음.

7. 종 속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁	비고

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜(舊 비앤엠개발㈜ / 舊 엠케이에스개런티 유한회사)	부동산개발및공급업	2002. 5 설립2015. 9 조직 및 상호 변경2020. 6 조직 및 상호 변경	-

이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호	부동산개발업	2017. 8 설립	주요종속회사

디앤디인베스트먼트㈜	부동산관리업	2018. 1 설립	-

㈜이에스에스에스코	전기판매업	2018. 7 설립	주요종속회사