SK디앤디 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시))	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2016.04.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 4월 29일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 83,400,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년8월31일까지

2016.07.05	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 7월 5일 이사회 의결로 가산 W Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 46,860,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년9월30일까지

2016.07.05	전환사채권 발행 결정	□ 전환사채권 발행 결정2016년 7월 5일 이사회 의결로 전환사채권 발행 결정 1. 종류: 제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 금액: 80,000,000,000원 3. 표면이자율/만기이자율: 0.0%/2.0% 4. 배정방식: 사모	- 2016년7월7일 납입 완료

2016.08.31	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 8월 31일 이사회 의결로 강남역 BIEL 106 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 83,200,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터, 24개월이 되는날과 최초입주지정일로부터 4개월이 되는 날 중 먼저 도래하는 날임

2016.10.14	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 10월 14일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자(근린생활시설)에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 롯데캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 16,672,500,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 21개월이 되는날까지임 (단, 소유권이전등기 완료일이 먼저 도래 할 경우 소유권이전등기 완료일까지로 함)

2016.12.15	주권 관련 사채권의 취득결정	□ 신재생에너지진행 프로젝트 사채권 취득결정2016년 12월 15일 이사회 의결로 울진풍력 주식회사의 주권 관련 사채권을 취득하기로 결정 1. 사채권의 종류: 전환사채권 (1,3,5회차, 무기명식 이권부 사모 전환사채) 2. 사채권 발행회사: 울진풍력(주) 3. 취득금액: 26,000,000,000원	- 총 3회에 걸쳐 인수할 예정으로, 1차분은 2016년 12월 23일 인수 완료

2017.03.30	단일판매.공급계약 체결	□ 서소문 오피스 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 서소문동 오피스 부동산 2. 계약금액: 약 2,368억원 3. 계약상대: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 ※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2017년 3월 29일	- 2017.03.29 계약 체결 완료- 계약기간: 계약체결일로부터 29개월이 되는 날까지임

2017.11.29	유형자산 취득결정	□ 유형자산 취득 결정 1. 취득물건명: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호 2. 취득가액: 84,700,000,000원 3. 취득예정일자: 2017년 8월 23일 상기 취득가액 한도내에서 1회이상 추가 수익증권 취득할 예정임	- 2017.08.23 최초 취득

2017.11.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2017년 11월 29일 이사회 의결로 문래 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한은행,국민은행 2. 채무보증금액: 68,400,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 1월 31일까지임

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2013.02.25	정기주주총회	- 제9기 재무제표, 영업보고서 및 이익 배당 승인의 건- 사내이사 중임의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2013.10.29	임시주주총회	- 수송동 복합빌딩 매각 승인의 건	원안가결

2014.02.27	정기주주총회	- 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2014.12.11	임시주주총회	- 정관개정 승인의 건	원안가결

2015.01.19	임시주주총회	- 정관 개정의 건- 주식 분할의 건	원안가결원안가결

2015.02.26	정기주주총회	- 제11기 재무제표(안) 승인의 건- 배당 승인의 건- 정관 개정의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정 및 임원 퇴직위로금 지급규정 제정의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2015.04.10	임시주주총회	- 정관 개정의 건	원안가결

2016.03.18	정기주주총회	- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 신규선임) .. 기타비상무이사 안재현 선임의 건 .. 사외이사 김재천 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금규정 개정의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2017.03.24	정기주주총회	- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (주) (사내이사 1인 재선임, 사내이사 1인, 사외이사 1인 신규선임) 3-1호. 사내이사 함스테판윤성 선임의 건 (재선임) 3-2호. 사내이사 김도현 선임의 건 (신규선임) 3-3호. 사외이사 최인철 선임의 건 (신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결 불상정원안가결원안가결원안가결

2018.03.27	정기주주총회	- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 감사 선임의 건 (상근감사 김영남 신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결

주) 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회의 "제3호 의안 이사 선임의 건" 중 "3-1호 사내이사 재선임" 및 "3-2. 사내이사 신규선임"의 건은 원안대로 승인되었으며, "3-3. 사외이사 신규선임"의 건은 후보자 본인이 일신상의 사유로 고사함에 따라 출석주주 전원의 동의하에 안건 불상정 하였습니다.

2. 우발부채 등 1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) ( 1) 채무부존재확인 청구의 소 (서울고등법인원 2016나2018065)

구분	내 용

소제기일	2014.10.13

원고	SK디앤디㈜포함 SK건설, 대우건설, 지에스건설, 산업은행, 국민은행, 농협은행 등 영등포 교정시설 이전 개발 사업 관련 민간사업자(SK컨소시엄)

피고	한국토지주택공사

소송의 내용	한국토지주택공사는 SK컨소시엄의 귀책사유로 동 사업 협약이 해지 되었다고 주장하여 서울보증보험을 상대로 보험금의 지급을 청구하여 협약이행보증금 수령, 이에 당사를 포함한 SK컨소시엄은 한국토지주택공사를 상대로 협약이 행보증금 지급의무등 일체의 채무가 존재하지 아니한다는 채무부존재확인 청구의 소를 제기함

소송가액	67,981백만원(당사 해당분 2,447백만원)

진행상황	2016년 2월 1심 승소, 2017년 1월 2심 승소2017년 7월 11일 3심 최종 승소

소송결과가 회사에 미치는 영향	협약이행보증금 2,447백만원은 2017년 7월 13일 회수 완료

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.12.31) (단위: 백만원)

차입처	금액	구분

우리종합금융	10,000	차입금 담보용

3. 담보제공 및 채무보증 현황 당기말 현재 당사 및 연결대상 종속회사가 제공한 보증내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017.12.31) (단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

산은캐피탈, 현대캐피탈현대커머셜,아주캐피탈	문래동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	39,000

새마을금고중앙회, 신한은행, 신한캐피탈 엠에이디더블유성수더블유센터	성수동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	50,000

4. 주요 약정 현황 당사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원, EUR, USD)

구 분	내 역	약정한도

KEB 하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	3,000

수입신용장	USD 9,887,443

EUR 24,859,650

통화파생상품	USD 2,568,007

EUR 8,845,918

일반자금대출	504,000

당좌대출	4,000

법인카드	1,530

5. 채무인수약정 현황 해당사항 없음6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	하나은행	공동1순위 : 하나은행	39,000	종합재산신탁

공동1순위 : 대구은행	13,000

서울시 금천구 가산동 371-41	코리아신탁	케이에스드림유한회사	104,000	지식산업센터개발관리형토지신탁

서울시 금천구가산동 371-106	하나자산신탁	하이드림제이차유한회사	65,000	지식산업센터개발관리형토지신탁

서울시 강남구 역삼동 832-16 등	코리아신탁	2순위 : 에스케이건설	141,200	오피스텔개발관리형토지신탁(주1,2)

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	공동1순위 : 삼성화재해상보험㈜	110,500	오피스개발관리형토지신탁

공동1순위 : 삼성생명보험㈜	65,000

2순위 : 동부에스에스엠전문투자형 사모부동산투자 유한회사	14,859

3순위: (주)태영건설	242,307

서울시 영등포구 문래동6가 19	한국자산신탁	공동 1순위 : 현대캐피탈 및 현대커머셜	각각 13,000	지식산업센터개발관리형토지신탁

공동 1순위 : 산은캐피탈	26,000

2순위 : 아주캐피탈	26,000

서울시 성동구 성수동 2가 280-6 등	코리아신탁	공동1순위 : 새마을금고중앙회	26,000	지식산업센터개발관리형토지신탁

공동1순위 : 신한은행 및 신한캐피탈	각각 19,500

2순위 : 엠에이디더블유성수더블유센터	65,000

서울시 성동구 성수동 2가 280 등	무궁화신탁	공동1순위 : 신한은행	32,500	지식산업센터개발관리형토지신탁

공동1순위 : 대구은행	19,500

공동1순위 : 신한캐피탈	15,600

공동1순위 : KB캐피탈	13,000

공동1순위 : 에이블뷰타워	1,300

2순위 : 에이블뷰타워	35,100

3순위 : SK건설	90,039

서울시 중구 저동2가 82-2번지 일대	생보부동산신탁	공동 1순위 : 미래에셋캐피탈 및 아이비케이캐피탈	각각 19,500	부동산담보신탁

공동 2순위 : 산은캐피탈 및 애큐온캐피탈	각각 13,000

(주1) 50%지분을 보유한 공동사업자인 한일시멘트는 회사에 대하여 개발완료 후 3개월 후시점 부터 Put Option(행사가액 : 231억원)을 행사할 권리가 있으며, 공동사업자가 Put Option 행사시 당사는 지분 50%를 매입할 의무를 부담합니다.
(주2) 공동1순위(신한은행, 대구은행) 차입금은 당기 중 차입금 중도상환으로 해당 수익권은 소멸되었습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증	7,466

건설공제조합	하자보수 이행보증외	2,957

전문건설공제조합	하자보수 이행보증외	19,196

우리은행	기타원화지급보증	365

(3) 당기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

가산SK V1 센터(공장, 업무)	신한은행 KEB하나은행	80,256	83,400	중도금대출 최초실행일로부터2018년08월31일까지

가산 W 센터(공장, 업무)	신한은행 KEB하나은행	43,929	46,860	중도금대출 최초실행일로부터2018년09월30일까지

역삼 오피스텔(오피스텔,상가)	신한캐피탈	63,566	83,200	중도금대출 최초실행일로부터 24개월

가산 SK V1 센터(상가)	롯데캐피탈	16,206	16,672	중도금대출 최초실행일로부터 21개월

가산 W 센터(상가)	동부저축은행
NH저축은행	10,264	10,400	중도금대출 최초실행일로부터2018년07월15일까지

문래 SK V1 센터(공장, 업무)	국민은행	10,696	57,000	중도금대출 최초실행일로부터2020년01월31일까지

( 4) 당기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	영업배상책임보험외	95,609

동부화재	영업배상책임보험외	6,653

현대해상화재보험㈜	재산종합보험외	88,635

삼성화재	영업배상책임보험	10,531

(5) 당사는 울진풍력(주)가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로서 울진풍력(주)와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)의 재무출자자 및 이해관계인으로 정리하고 있습니다. 재무출자자와 울진풍력과 이해관계인의 조기상환과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	권리행사자	상대방	행사요건

Put Option	재무출자자	울진풍력(주)	운영개시일로부터 약 3년 이후시점부터의 시설이용률이일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력(주)	재무출자자	운영개시일로부터 약 5년 이후시점부터 행사가능하며, 이해관계인(당사)이 행사할 것을 요구할 수 있음

한편, 권리자의 조기상환 행사시에 울진풍력(주)의 상환재원이 부족할 경우 당사는 이해관계인으로서 울진풍력(주)에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를 부담(한도 : 280억)하고 있습니다.

(6) 당사가 진행중인 저동 비지니스호텔 개발사업과 관련하여 담보신탁회사인 생보부동산신탁을 피고로 하는 소송이 진행중이며, 소송가액은 553,762,640원입니다. 당사는 피고인 생보부동산신탁이 당해 소송에서 패소할 경우 해당 소송가액을 지급하여야 할 의무가 있으나 , 사업구조상 재무적 유출이 없을 것으로 판단하고 있습니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

당사는 2012년 기업집단현황공시를 하면서 이사회, 이사회 내 위원회, 주주총회 관련제도 등의 운영현황 중 기타 주주총회 의결권 행사 관련 제도 운영현황에서 집중투표제가 도입되지 아니하였으나 도입되었다고 공시하여 공정거래위원회로부터 과태료 480만원을 부과받고 2015년 1월 5일에 사전통지를 받았으며, 2015년 3월5일 과태료 480만원을 확정하여 최종통지 받아 납부하였습니다. 향후 이러한 일이 발생하지 않도록 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다 . 당사는 2017년 4월 19일 부터 2017년 6월 2일까지 중부지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며, 2017년 6월 19일 결과를 통지 받아 추징세액 356백만원을 전액 납부 완료하였습니다. 향후 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 2017년 11월 10일 이사회를 통해 부동산투자회사법상 자산관리회사(REITs AMC)의 설립을 결의하였으며, 2018년 1월 5일 디앤디인베스트먼트주식회사를 설립완료하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 회사는 2018년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 주식매수선택권의 부여를 결의 하였으며, 주요내용은 아래와 같습니다.1) 주식매수선택권의 부여내역

(단위:주, 원)

① 부여대상자	해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자	8명

② 당해부여 주식	보통주식	130,000

기타주식	-

③ 행사조건	행사기간	시작일	2020.03.27

종료일	2025.03.26

행사가격	보통주식	29,300

기타주식	-

④ 부여방법	신주교부, 자기주식교부,차액보상

⑤ 부여결의 기관	주주총회

⑥ 부여일자	2018.03.27

⑦ 당해부여 후 총부여 현황	보통주식	370,000

기타주식	-

2) 기타 투자판단에 참고할 사항① 부여목적

- 회사의 경영, 기술혁신에 기여한 공로 인정

- 실적개선을 통한 주주가치 제고 기대

- 임원의 책임경영과 성과주의 문화정착

② 부여방법 - 추후 행사시점에서 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정함. ③ 행사방법 - 2020년 3월 27일로부터 2025년 3월 25일까지 부여받은 주식 행사 가능

④ 행사가격 - 부여일 기준 주식의 실질가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여 산정된 금액) * 주식의 실질가격 : 부여일 전일 기준으로, 기준일 2개월, 1개월, 1주일간 가중산술평균 주가의 산술평균 (단, 100원 미만은 절상)

⑤ 행사 가격 및 수량의 조정 - 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 자본감소, 이익소각, 주식분할과 병합, 합병 또는 분할 등의 사유로 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함 ⑥ 기타 참고할 사항 - 본건 부여수량은 부여일 현재 발행주식 총수(16,155,000주)의 약 0.80%에 해당함 - 주식매수선택권을 부여 받은 자가 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있음

- 정기주주총회 결의에 따른 주식매수선택권 부여계약서 체결은 대표이사에게 위임함 - 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름

3) 주식매수선택권의 인별 부여내역(단위:주, 원)

부여대상자명	관 계	부여주식 (주)	주당공정가치	비 고

보통주식	기타주식

함스테판윤성	대표이사	50,000	-	7,900	-

원성연	임원	20,000	-	7,900	-

오영래	임원	10,000	-	7,900	-

박재호	임원	10,000	-	7,900	-

이윤철	임원	10,000	-	7,900	-

하종진	임원	10,000	-	7,900	-

황선표	임원	10,000	-	7,900	-

김해중	직원	10,000	-	7,900	-

(주) 1. 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 금회 부여한 주식매수선택권에 대한 주당 공정가치임 2. 산정방법 : 옵션가격결정모형 중 이항모형 적용 3. 공정가치 산정 가정 - 부여일 전일의 종가 : 27,300원 - 행사가격 : 29,300원 - 행사가능기간 : 2020. 3. 27. ~ 2025. 3. 26. - 무위험이자율 : 2.57%
- 주가변동성 : 29.87%
- 배당률 : 2.20%

3. 신용보강 제공 현황 해당사항 없음

4. 장래매출채권 유동화 현황(1) 장래매출채권 유동화 현황

해당사항 없음(2) 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위:백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	30,000	-	(30,000)

총차입금	533,379	-	639,730	4.7	(106,351)

매출액	330,812	-	276,376	10.9	54,436

매출채권	132,271	-	73,849	40.6	58422

(주1) 유동화채무는 당기 중 전액 상환하였습니다.(주2) 전기말 차입금에는 매각예정자산에 직접 관련된 부채에 포함된 차입금 165,000백만원을 포함하 여 표시하였습니다.(주3) 매출채권에는 미청구공사를 포함하여 표시하였습니다.

5. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음

6. 직접금융자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(증권시장 상장)	2015.06.15	1. 시설자금 및 개발비 등 : 30,0002. 운영자금: 11,113	41,113	1. 시설자금 및 개발비 등 - 사업부지확보 29,821 - 풍력단지개발 1792. 운영자금 11,113 (판관비, 차입금상환 등)	41,113	자금사용 완료

(주1) 상기표에서 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016.07.07	1. 시설자금: 10,0002. 개발자금: 70,000	80,000	1. 시설자금 - ESS 설비 투자 10,0002. 개발자금 - 사업부지확보 52,257 - 풍력단지개발 17,743	80,000	자금사용 완료

7. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 8. 법적위험 변동사항 해당사항 없음 9. 합병 등의 사후정보 해당사항 없음

10. 보호예수 현황 해당사항 없음