SK디앤디 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2015.08.25	단일판매.공급계약 체결(기타주요경영사항(자율공시))	□ 신재생에너지 공급인증서 매매계약 체결 1. 판매.공급지역: 제주도 서귀포시 표선면 가시리 2. 설비용량: 30MW 3. 계약금액: 약 702억원 추정 (20년 장기계약) 4. 계약상대: 한국남동발전 주식회사 5. 계약일: 2015년 8월 24일	- 2015.08.24 계약 체결 완료

2016.04.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 4월 29일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 83,400,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년8월31일까지

2016.07.05	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 7월 5일 이사회 의결로 가산 W Center 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: (주)신한은행, (주)하나은행 2. 채무보증금액: 46,860,000,000원	- 채무보증기간 : 대출실행일로부터 2018년9월30일까지

2016.07.05	전환사채권 발행 결정	□ 전환사채권 발행 결정2016년 7월 5일 이사회 의결로 전환사채권 발행 결정 1. 종류: 제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 금액: 80,000,000,000원 3. 표면이자율/만기이자율: 0.0%/2.0% 4. 배정방식: 사모	- 2016년7월7일 납입 완료

2016.08.31	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 8월 31일 이사회 의결로 강남역 BIEL 106 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 83,200,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터, 24개월이 되는날과 최초입주지정일로부터 4개월이 되는 날 중 먼저 도래하는 날임

2016.10.14	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2016년 10월 14일 이사회 의결로 가산 SK V1 Center 수분양자(근린생활시설)에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 롯데캐피탈(주) 2. 채무보증금액: 16,672,500,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 21개월이 되는날까지임 (단, 소유권이전등기 완료일이 먼저 도래 할 경우 소유권이전등기 완료일까지로 함)

2016.12.15	주권 관련 사채권의 취득결정	□ 신재생에너지진행 프로젝트 사채권 취득결정2016년 12월 15일 이사회 의결로 울진풍력 주식회사의 주권 관련 사채권을 취득하기로 결정 1. 사채권의 종류: 전환사채권 (1,3,5회차, 무기명식 이권부 사모 전환사채) 2. 사채권 발행회사: 울진풍력(주) 3. 취득금액: 26,000,000,000원	- 총 3회에 걸쳐 인수 완료

2017.03.30	단일판매.공급계약 체결	□ 서소문 오피스 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 서소문동 오피스 부동산 2. 계약금액: 약 2,368억원 3. 계약상대: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 ※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 동부에스에스엠전문투자형사모부동산투자 유한회사 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2017년 3월 29일	- 2017.03.29 계약 체결 완료- 계약기간: 계약체결일로부터 29개월이 되는 날까지임

2017.11.29	유형자산 취득결정	□ 유형자산 취득 결정 1. 취득물건명: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호 2. 취득가액: 84,700,000,000원 3. 취득예정일자: 2017년 8월 23일 상기 취득가액 한도내에서 1회이상 추가 수익증권 취득할 예정임	- 2017.08.23 최초 취득

2017.11.29	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2017년 11월 29일 이사회 의결로 문래 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한은행,국민은행 2. 채무보증금액: 68,400,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 1월 31일까지임

2018.04.26	단일판매.공급계약 체결	□ 저동 호텔 부동산 매매계약 체결 1. 계약대상: 서울 중구 저동 호텔 부동산 2. 계약금액: 약 1,728억원 3. 계약상대: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자) ※ 관리형 토지신탁 계약에 따른 부동산 매매계약 (매도인: 주식회사 생보부동산신탁 매수인: 주식회사 하나은행 (이지스전문투자형사모부동산모투자신탁 제170호 신탁업자) 위탁자: 에스케이디앤디 주식회사) 4. 계약일: 2018년 4월 26일	- 2018.04.26 계약 체결 완료- 계약기간: 2018년 4월 30일로부터 30개월이 되는 날까지임

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK V1 센터 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: KEB하나은행, 우리은행,국민은행 2. 채무보증금액: 11,800,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2018.06.07	타인에 대한 채무보증 결정	□ 부동산진행 프로젝트 수분양자 대상 채무보증2018년 6월 7일 이사회 의결로 성수 SK W 센터 데시앙플렉스 수분양자에 대한 수분양자 대상 채무보증 결정 1. 채권자: 신한은행, 우리은행,국민은행 2. 채무보증금액: 11,700,000,000원	- 채무보증기간 : 최초 대출실행일로부터 2020년 09월 30일까지

2. 주주총회 의사록 요약 (3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2015.04.10	임시주주총회	- 정관 개정의 건	원안가결

2016.03.18	정기주주총회	- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 신규선임) .. 기타비상무이사 안재현 선임의 건 .. 사외이사 김재천 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금규정 개정의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2017.03.24	정기주주총회	- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건 (주) (사내이사 1인 재선임, 사내이사 1인, 사외이사 1인 신규선임) 3-1호. 사내이사 함스테판윤성 선임의 건 (재선임) 3-2호. 사내이사 김도현 선임의 건 (신규선임) 3-3호. 사외이사 최인철 선임의 건 (신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결 불상정원안가결원안가결원안가결

2018.03.27	정기주주총회	- 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 감사 선임의 건 (상근감사 김영남 신규선임)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결

주) 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회의 "제3호 의안 이사 선임의 건" 중 "3-1호 사내이사 재선임" 및 "3-2. 사내이사 신규선임"의 건은 원안대로 승인되었으며, "3-3. 사외이사 신규선임"의 건은 후보자 본인이 일신상의 사유로 고사함에 따라 출석주주 전원의 동의하에 안건 불상정 하였습니다.

2. 우발부채 등 1. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) 해당사항 없음

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018. 06. 30) (단위: 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

우리종합금융	10	10,000	차입금 담보용

3. 담보제공 및 채무보증 현황 당분기말 현재 당사 및 연결대상 종속회사가 제공한 보증내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018. 06. 30) (단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

KB솔라에너지 사모특별자산신탁	관계기업(대구태양광발전)의 차입에 대한관계기업 주식 담보제공	21,840

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	투자기업(울진풍력)의 차입에 대한 관계기업 주식 담보제공	216,060

산은캐피탈, 현대캐피탈현대커머셜,아주캐피탈	문래동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	39,000

새마을금고중앙회, 신한은행, 신한캐피탈 엠에이디더블유성수더블유센터	성수동 지식산업센터 차입금에 대한 지급보증	50,000

4. 주요 약정 현황 당사가 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원, 외화 각 1단위)

구 분	내 역	약정한도

KEB 하나은행 등	전자외상매출채권 담보대출	3,000

수입신용장	USD 9,789,351

EUR 24,859,650

365

통화파생상품	USD 20,000,000

EUR 8,431,633

일반자금대출(주1)	490,000

당좌대출	4,000

법인카드	1,510

(주1) 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황에 기재된 차입금 담보용 어음은 차감하여 기재하였습니다.

5. 채무인수약정 현황 해당사항 없음6 . 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 체결한 신탁계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

신탁자산	신탁회사	수익자	설정금액	신탁방식

제주시 가시리 산35-1의 풍력발전소	하나은행	공동1순위 : 하나은행	39,000	종합재산신탁

공동1순위 : 대구은행	13,000

서울시 금천구 가산동 371-41	코리아신탁	케이에스드림유한회사	104,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁(주1)

서울시 금천구 가산동 371-106	하나자산신탁	하이드림제이차유한회사	65,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁(주1)

서울시 강남구 역삼동 832-16 등	코리아신탁	-	-	오피스텔개발 관리형토지신탁(주2,3)

서울시 중구 서소문동 85-3 등	생보부동산신탁	공동1순위 : 삼성화재해상보험(주)	110,500	오피스개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 삼성생명보험(주)	65,000

2순위 : 동부에스에스엠전문투자형사모 부동산투자 유한회사	14,859

3순위: (주)태영건설	242,307

서소문 관련 당사 보유 수익권증서	교보증권	공동1순위 : 케이앤제이제일차㈜	29,900	관리형 토지신탁수익권증서 신탁(주4)

공동1순위 : 인베스트시티제일차㈜	13,000

공동1순위 : 인베스트시티제이차㈜	9,100

공동1순위 : 산은캐피탈	13,000

서울시 영등포구 문래동6가 19	한국자산신탁	공동 1순위 : 현대캐피탈 및 현대커머셜	각각 13,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동 1순위 : 산은캐피탈	26,000

2순위 : 아주캐피탈	26,000

서울시 성동구 성수동 2가 280-6 등	코리아신탁	공동1순위 : 새마을금고중앙회	26,000	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 신한은행 및 신한캐피탈	각각 19,500

2순위 : 엠에이디더블유성수더블유센터	65,000

서울시 성동구 성수동 2가 280 등	무궁화신탁	공동1순위 : 신한은행	32,500	지식산업센터개발 관리형토지신탁

공동1순위 : 대구은행	19,500

공동1순위 : 신한캐피탈	15,600

공동1순위 : KB캐피탈	13,000

공동1순위 : 에이블뷰타워	1,300

2순위 : 에이블뷰타워	35,100

3순위 : SK건설	90,039

서울시 중구 저동2가 82-2번지 일대	생보부동산신탁	1순위 : 하나은행	55,900	호텔개발 관리형토지신탁

서울특별시 중구 서소문동 85-1 등	신한은행	1순위 : 신한은행	12,000	부동산 담보신탁(주5)

(주1) 가산동 지신산업센터 개발 관련 PF 차입금은 당기 중 상환완료되었으며, 정산 완료 후 신탁계약 해지 예정입니다.
(주2) 50%지분을 보유한 공동사업자인 한일시멘트는 회사에 대하여 개발완료 후 3개월 후시점 부터 Put Option(행사가액 : 231억원)을 행사할 권리가 있으며, 공동사업자가 Put Option 행사시 당사는 지분 50%를 매입할 의무를 부담합니다.
(주3) 공동1순위(신한은행, 대구은행) 차입금은 전기 중 차입금 중도상환으로 해당 수익권은 소멸되었으며, 2순위 SK건설 도급비용은 당기 중 정산완료하여 당반기말 기준 당사와 한일시멘트가 각각 50%의 수익권을 보유하고 있습니다.
(주4) 상환기한 내에 서소문오피스 부동산매매계약에 따른 거래종결이 이루어지지 않아, 금전채권신탁계약상 신탁지급일에 수익금이 부족한 경우 자금보충의무를 부담하는 자금보충약정을 포함하고 있습니다.
(주5) 당기 중 발행한 FRN 2천만불과 관련하여 부동산담보신탁계약을 체결하고 수익권증서를 담보로 제공하였습니다.

(2) 당반기말 현재 당사가 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

서울보증보험	공사계약 이행보증	4,875

건설공제조합	하자보수 이행보증외	6,420

전문건설공제조합	하자보수 이행보증외	20,200

우리은행	기타원화지급보증	365

울진풍력㈜	울진풍력㈜ 토지의 담보제공	315

(3) 당반기말 현재 당사가 부동산 개발과 관련하여 수분양자 중도금 대출약정과 관련하여 체결한 연대보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	보증금액	총보증한도	보증기간

가산SK V1 센터(공장, 업무)	신한은행 KEB하나은행	-	83,400	중도금대출 최초실행일로부터 2018년08월31일까지

가산 W 센터(공장, 업무)	신한은행 KEB하나은행	-	46,860	중도금대출 최초실행일로부터 2018년09월30일까지

역삼 오피스텔(오피스텔,상가)	신한캐피탈	9,764	83,200	중도금대출 최초실행일로부터 24개월

가산 SK V1 센터(상가)	롯데캐피탈	666	16,672	중도금대출 최초실행일로부터 21개월

가산 W 센터(상가)	동부저축은행
NH저축은행	732	10,400	중도금대출 최초실행일로부터 2018년07월15일까지

문래 SK V1 센터(공장, 업무)	국민은행	32,055	57,000	중도금대출 최초실행일로부터 2020년01월31일까지

성수 SK V1 센터	KEB하나은행, 우리은행, 국민은행	-	118,000	중도금대출 최초실행일로부터 2020년09월30일까지

성수 SK W 센터	신한은행, 국민은행, 우리은행	-	117,000	중도금대출 최초실행일로부터 2020년07월31일까지

( 4) 당반기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

보험사	내용	부보금액

메리츠화재	영업배상책임보험외	95,609

동부화재	영업배상책임보험외	6,653

현대해상화재보험㈜	재산종합보험외	88,635

삼성화재	영업배상책임보험	10,531

(5) 당사는 울진풍력(주)가 시행하는 풍력발전사업의 시공회사로서 울진풍력(주)와 재무출자자간의 전환사채 인수계약서(체결일 : 2016년 12월 15일)의 재무출자자 및 이해관계인으로 정리하고 있습니다. 재무출자자와 울진풍력과 이해관계인의 조기상환과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	권리행사자	상대방	행사요건

Put Option	재무출자자	울진풍력(주)	운영개시일로부터 약 3년 이후시점부터의 시설이용률이일정률에 미달하는 경우

Call Option	울진풍력(주)	재무출자자	운영개시일로부터 약 5년 이후시점부터 행사가능하며, 이해관계인(당사)이 행사할 것을 요구할 수 있음

한편, 권리자의 조기상환 행사시에 울진풍력(주)의 상환재원이 부족할 경우 당사는 이해관계인으로서 울진풍력(주)에 후순위조건의 대여 방식으로 추가 자금 조달할 의무를 부담(한도 : 280억)하고 있습니다.

(6) 당사가 진행중인 저동 비지니스호텔 개발사업과 관련하여 담보신탁회사인 생보부동산신탁을 피고로 하는 소송이 진행중이며, 소송가액은 553,762,640원입니다. 당사는 피고인 생보부동산신탁이 당해 소송에서 패소할 경우 해당 소송가액을 지급하여야 할 의무가 있으나 , 사업구조상 재무적 유출이 없을 것으로 판단하고 있습니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

당사는 2017년 4월 19일 부터 2017년 6월 2일까지 중부지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며, 2017년 6월 19일 결과를 통지 받아 추징세액 356백만원을 전액 납부 완료하였습니다. 향후 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

내 용	금 액	결 정 일

대출약정체결	1,280억원	2018.07.02

사채발행	180억원	2018.07.20

3. 신용보강 제공 현황4. 장래매출채권 유동화 현황

(1) 장래매출채권 유동화 현황(단위:백만원)

발행회사	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

인베스트시티제일차	서소문 관련 수익권증서	ABSTB	2018.04.11	10,000	10,000

케이앤제이제일차	서소문 관련 수익권증서	ABSTB	2018.04.11	23,000	23,000

인베스트시티제이차	서소문 관련 수익권증서	사모사채	2018.04.11	7,000	7,000

산은캐피탈	서소문 관련 수익권증서	대출	2018.04.11	10,000	10,000

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위:백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	50,000	-	-	-	50,000

총차입금	586,757	8.5	533,379	-	53,378

매출액	321,692	15.5	330,812	-	(9,120)

매출채권	27,404	182.5	132,271	-	(104,867)

5. 단기매매차익 미환수 현황

6. 직접금융자금의 사용내역 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(증권시장 상장)	2015.06.15	1. 시설자금 및 개발비 등 : 30,0002. 운영자금: 11,113	41,113	1. 시설자금 및 개발비 등 - 사업부지확보 29,821 - 풍력단지개발 1792. 운영자금 11,113 (판관비, 차입금상환 등)	41,113	자금사용 완료

(주1) 상기표에서 발행제비용은 제외하여 표기하였습니다

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2016.07.07	1. 시설자금: 10,0002. 개발자금: 70,000	80,000	1. 시설자금 - ESS 설비 투자 10,0002. 개발자금 - 사업부지확보 52,257 - 풍력단지개발 17,743	80,000	자금사용 완료

7. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 8. 법적위험 변동사항 해당사항 없음 9. 합병 등의 사후정보 해당사항 없음

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,335,000	2015년 03월 09일	-	-	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	16,155,000

보통주	1,667,500	2017년 04월 17일	-	-	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	16,155,000

보통주	1,608	2017년 11월 17일	-	12개월	기타(자발적 보호예수)	16,155,000

보통주	10,000	2017년 11월 22일	-	12개월	기타(자발적 보호예수)	16,155,000