SK디앤디 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8인(사내이사 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 4인)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 의하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회내 위원회로는 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회 를 두고 있으 며 , 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 8 명	함스테판윤성	김재민, 박찬중, 이동춘	김재천, 김준철, 박제형, 정부석

(주1) 사내이사 함스테판윤성은 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임되었으며 대표이사를 겸직합니다.
(주2) 2021년 3월 30일 개최된 제17기 정기주주총회에서 기타비상무이사 김재민, 박찬중, 이동춘이 임기만료 전 사임 후 취임하였습니다. 2021년 3월 30일 개최된 제17기 정기주주총회에서 사외이사 겸 감사위원 김준철, 박제형이 신규선임되었습니다. 2021년 3월 30일 개최된 제17기 정기주주총회에서 사외이사 김재천이 감사위원으로 신규선임되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	2	-	-

(주1) 2021년 3월 30일 개최된 제17기 정기주주총회에서 사외이사 김준철, 박제형이 신규 선임되었습니다.

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

함스테판윤성 (출석률 100%)	김재민 ( 출석률 100% )	박찬중 ( 출석률 92%)	이동춘 ( 출석률 100% )	김재천 ( 출석률 100%)	정부석 ( 출석률 100%)	김준철 ( 출석률 100%)	박제형 ( 출석률 100%)

찬/반 여부

제21-1차	2021.01.20	- 전자단기사채 발행한도 승인의 건- 2021년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 2020년 이사 등과 회사와의 거래내역 실적보고- 준법통제활동보고	원안가결원안가결--	-	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	찬성 찬성 --	(주2)

제21-2차	2021.02.08	- 서초 오피스 개발사업 추진의 건- 용인 공세동 물류센터 개발사업 추진의 건- 용인 백암 물류센터 투자사업 관련 대규모내부거래의 건- 신촌2 임대주택 개발사업 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자 지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 역삼 임대주택 개발사업 관련 사업계획 변경의 건- 2021년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결원안가결원안가결-	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -

제21-3차	2021.02.15	- 용인 백암 물류센터 투자 관련 주식매매계약 체결의 건- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 영업보고서 승인의 건- 주주총회 전자투표제 도입의 건- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결-	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -

제21-4차	2021.03.11	- 제17기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 제17기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 이사회 규정 개정의 건- 사채발행의 건- 이사 등과 회사 간의 거래의 건- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 (발견사항 최종보고)- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고- 2020년 이사회 활동평가 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결---	-	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ---

제21-5차	2021.03.30	- 감사위원회 규정 제정의 건- 내부회계관리규정 개정의 건	원안가결원안가결	-	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

제21-6차	2021.04.21	- 군포 복합시설 책임착공 및 책임준공 확약 제공의 건 - 명동 업무빌딩 리모델링 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- FRN (Floating Rate Note, 미달러화 보증부 변동금리부 사채) 발행의 건	원안가결원안가결 원안가결	-	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제21-7차	2021.05.18.	- 이사 등과 회사 간의 거래의 건- 2021년 KPI승인의 건- 2021년 1분기 경영실적	원안가결원안가결-	-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-	찬성 찬성-

제21-8차	2021.05.20.	- 디앤디플랫폼리츠 출자의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-9차	2021.05.28.	- 용인 백암 물류센터 투자사업 관련 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-10차	2021.06.08.	- 용인 백암 물류센터 투자사업 관련 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-11차	2021.06.28.	- ESG위원회 설치 및 ESG위원회 규정 제정의 건- 인사위원회 설치 및 인사위원회 규정 제정의 건 - 임원관리규정 개정의 건 - 이사회 규정 개정의 건 - 사외이사후보추천위원회 설치 및 사외이사후보추천위원회 규정 제정의 건 - 위원회 위원 선임의 건 제6-1호 의안) ESG위원회 위원 선임의 건 제6-2호 의안) 인사위원회 위원 선임의 건 제6-3호 의안) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제21-12차	2021.07.14.	- FRN(Floating Rate Note ,미달러화 보증부 변동금리부 사채)발행의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.
(주2) 2021년 3월 30일 개최된 제17기 정기주주총회에서 사외이사 김준철, 사외이사 박제형이 신규 선임되었습니다.

(2) 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

대상회사	이사	결의일자	거래내역

SK디스커버리㈜	박찬중	2021년 3월 11일	- 주요 내용 : 관훈빌딩 스마트오피스를 SK디스커버리㈜ 산하 관계사와 공동 운영하고 이에 대한 비용을 분담함.- 운영 비용 : CAPEX비용 약18억원, 연간 운영비용 약 8억원을 각사별 구성원 비율에 따라 분담 (CAPEX 및 연간 운영비용은 실시설계 및 실비정산 후 확정, 각사가 부담하는 분담금 비율이 현격히 증가하는 경우 이사회 재승인)- 계약 기간 : 2021.05.01 ~ 2027.03.31 (종료의사표시가 없는 경우 1년씩 자동 연장)- SK가스㈜와 당사간 거래는 주요주주와의 자기거래로 승인대상이며, 이사의 자기거래에는 해당하지 아니함.- SK케미칼㈜, SK바이오사이언스㈜와 당사간 거래는 주요주주 또는 이사와의 자기거래 요건을 충족하지 않으나 (양사와 당사간 겸직 등기임원 없음), 거래대상 회사간 다수의 임원 겸직으로 이해상충이 발생할 수 있는 점 등을 종합적으로 고려하여 자기거래로 포함하여 승인함.

SK가스㈜	-

SK케미칼㈜SK바이오사이언스㈜	-

SK디스커버리㈜	박찬중	2021년 5월 18일	- 주요 내용 : SK디스커버리㈜ 내 DT(Digital Transformation)의 주도적인 추진을 위하여 전담조직 디스커버리랩을 설립/운영중이며, 금번 운영 관계사추가(SK바이오사이언스㈜) 및 분담금 상승으로 연간 약 55억원 을 각사의 자산총액 비율에 따라 분담함. (연간 운영비용/분담금 비율이 현격히 증가하는 경우 이사회 재승인)- 계약 기간 : 2021.06.01~2021.12.31 (종료의사표시가 없는 경우 1년씩 자동 연장)- SK가스㈜와 당사간 거래는 주요주주와의 자기거래로 승인대상이며, 이사의 자기거래에는 해당하지 아니함.- SK케미칼㈜, SK바이오사이언스㈜와 당사간 거래는 주요주주 또는 이사와의 자기거래 요건을 충족하지 않으나 (양사와 당사간 겸직 등기임원 없음), 거래대상 회사간 다수의 임원 겸직으로 이해상충이 발생할 수 있는 점 등을 종합적으로 고려하여 자기거래로 포함하여 승인함.

SK가스㈜	-

SK케미칼㈜SK바이오사이언스㈜	-

※ 참고사항[2020년 이사회활동 평가 결과(사외이사 자기평가)]사외이사를 대상으로 평가 진행하였으며, 평가결과 나타난 개선필요사항은 적극 반영 예정입니다.

평가항목	평가점수(5점 만점)

종합평점	4.88

이사회의 구성	5.00

이사회의 역할	4.90

이사회의 책임	4.88

이사회의 운영	4.81

3. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 정관상 감사위원회 및 각종 위원회를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회 , ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 관련 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않으며, 감사위원회와 관련된 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 위원회 명칭, 구성, 설치목적 및 권한

(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사1명사내이사1명	김준철, 정부석김재민함스테판윤성	- 설치목적 : 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 연간 사업계획 및 수정 2. 중장기 계획 및 수정 3. 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 4. 중요한 전략적 의사결정 5. 기타 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항	-

인사위원회	사외이사 2명기타비상무이사1명사내이사1명	김준철, 정부석김재민함스테판윤성	- 설치목적 : 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토 기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 대표이사 해임 또는 선임 제안 3. 대표이사 후보 추천 4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토 5. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과에 대한 보고 수령 6. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로써, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항에 대한 보고 수령	-

(2) 위원회 활동내용(기준일 : 보고서 제출일)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김준철 ( 출석률 100% )	정 부석( 출석률 100%)	김재민 ( 출석률 100% )	함스테판윤성 ( 출석률 100% )

찬/반 여부

ESG위원회	2021.06.28	- ESG위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

인사위원회	2021.03.30	- 인사위원회 위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사의 독립성 이사회는 총 8인의 이사 중 4인을 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 사외이사후보추천위원회가 신설됨에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하고, 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자는 사외이사 과반수로 구성된 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하게 됩니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함- 現 SK디앤디 대표이사- SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜)전무	이사회	3	연임/3회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	박찬중	기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의성장에 기여할 것으로 판단하여 추천 - 現 SK디스커버리 대표이사 사장, 휴비스 기타비상무이사- 前 SK케미칼 및 SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜) 전략기획실장	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김재천	경영 투명성 및 독립성 강화하기 위함- 現 서강대 국제대학원 교수	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

정부석	공급망 관리부분의 전문가로서 회사의 거래 및 조달 절차를 포함한 경영활동 프로세스 안정화에 기여할 것으로 판단함- 前 삼성전자 경영자문단 컨설턴트 - 前 프린팅사업부 구매팀장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

김준철	회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바,전문적 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천- 現 다산회계법인 회계사- 現 ㈜유한양행 사외이사 - 前 딜로이트안진회계법인 부대표	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

박제형	변호사로서 다수의 기업에 대한 자문을 수행하였으며, 한국거래소 유가증권시장본부 기업심사위원회 위원, 사학연금 대체투자심의위원회 위원, 저축은행중앙회 사외이사로 활동한 경험을 토대로 당사의 사업추진에 대한 전문가적 시각을 제시할 수 있는 적임자로 판단하여 추천- 現 법무법인(유한) 바른 구성원변호사- 現 저축은행중앙회 사외(전문)이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 2021년 3월 30일 개최된 제17회 정기주주총회에서 비상무이사 박찬중, 김재민, 이동훈이 임기만료 전 사임 후 취임하였으며, 사외이사 김준철, 박제형이 신규선임되었습니다.
(주2) 사외이사후보추천위원회 설립 이전 사외이사 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 회사는 관련 법규(상법 제542조의8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 6월 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 4인으로 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인원	위원	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사	사외이사

4명	-	박제형, 김재천김준철, 정부석	- 설치목적 : 사외이사 후보의 추천 및 후보자 사전 심의기능 수행- 권한사항 : 아래사항에 대한 검토결과를 이사회에 전달(위원회 검토결과는 이사회에 대한 구속력 없음) 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	-

(주1) 2021년 6월 28일 개최된 제1차 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 박제형 위원을 위원장으로 선임하였습니다.

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 04월 30일	(사)감사위원회 포럼	박제형	-	코로나시대와 ESG, ESG관련 보고와 감사위원회 역할 등

2021년 05월 11일	(사)감사위원회 포럼	김재천	-	코로나시대와 ESG, ESG관련 보고와 감사위원회 역할 등

2021년 06월 23일	삼정KPMG 아카데미	김준철	-	내부회계관리제도 감독 체크포인트, 내부회계관리제도와 감사의 역할,감사위원회 활동방안, 재무보고 감독 등

2021년 07월 22일	삼정KPMG 감사위원회 지원센터	박제형	-	감사위원회 관련 법규 제/개정 현황, 감사위원회 활동사례연구 등

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	8명	리더 1명, 매니저 7명(평균 5.78년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고