SK디앤디 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 1인의 상근이사, 3인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 6 명	함스테판윤성	박찬중, 김재민, 이동춘	김재천, 정부석

(주1) 2018년 11월 14일 사내이사 김도현, 기타비상무이사 안재현이 사임하였으며, 2018년 11월 15일 임시주주총회를 통하여 기타비상무이사 박찬중, 김재민, 이동춘, 사외이사 정부석이 신규선임되었습니다.
(주2) 사내이사 함스테판윤성은 정관에 의하여 이사회 의장으로 선임 되었으며 대표이사를 겸직합니다.

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항

(기준일 : 보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사내이사	기타비상무이사	사외이사

함스테판윤성 (출석률 100%)	박찬중( 출석률 94% )	김재민( 출석률 100%)	이동춘( 출석률 88% )	김재천( 출석률 76%)	정부석( 출석률 100%)

찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부	찬/반 여부

제19-1차	2019.01.16	- 신촌 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 서초 임대주택 사업 관련 자회사 설립의 건- 신규사업 진출의 건- 이사 등과 회사와의 거래의 건 (당진에코파워 태양광발전설비 및 태양광 연계 ESS설비를 위한 EPC건설공사 계약, 270억원)- 2019년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 내부회계관리 규정 개정의 건- 2019년도 사업계획- 2018년 이사등과 회사와의 거래내역 실적 보고- 준법통제 활동 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결 원안 가결 원안 가결---	-	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---	---------	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성---

제19-2차	2019.02.11	- 현금배당 결정의 건- 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	원안 가결원안 가결원안 가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제19-3차	2019.03.11	- 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 사채 발행의 건- 대출 약정 체결의 건- 자회사 추가 출자의 건 ① 신촌 임대주택 관련 리츠 추가 출자의 건 ② 서초 임대주택 B부지 관련 리츠 추가 출자의 건 ③ 서초 임대주택 M부지 관련 리츠 추가 출자의 건 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결원안 가결-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

제19-4차	2019.03.28	- 신촌 임대주택 관련 대규모 내부거래의 건
① 부동산 매수인 지위 및 인허가권 등 이전의 건
② 담보제공의 건
- 서초 임대주택 B부지 관련 대규모 내부거래의 건
- 서초 임대주택 M부지 관련 대규모 내부거래의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제19-5차	2019.04.17	- 서초 임대주택 B부지 관련 대규모 내부거래의 건- 서초 임대주택 M부지 관련 대규모 내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 인허가권 등 이전의 건 ② 담보제공의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제19-6차	2019.05.22	- 군포역세권 복합개발사업 추진의 건- 2019년 1분기 경영실적 보고	원안가결-	-	찬성-	찬성-	찬성-	--	찬성-	찬성-

제19-7차	2019.06.12	- FRN 발행의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제19-8차	2019.07.17	- 켄싱턴 제주호텔 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 한강로3가 임대주택 개발사업 추진의 건- 강남역오피스 개발사업 추진경과 보고- 임대주택 운영전략 보고	원안가결 원안가결--	-	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제19-9차	2019.08.26	- 한남동 임대주택 개발사업 추진의 건- 자회사 설립의 건 ① 모(母) 부동산투자회사 설립의 건 ② 자(子) 부동산투자회사 설립의 건	원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	---	찬성찬성찬성

제19-10차	2019.09.27	- 수익증권 취득의 건- 수익증권 추가취득 및 일부 매각의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제19-11차	2019.10.23	- 이사회 규정 개정의 건- 군포복합시설 책임착공확약 제공의 건- 한강로3가 임대주택 관련 자회사 설립의 건- 역삼 임대주택 관련 자회사 설립의 건- 역삼 임대주택 개발사업 추진경과 보고- 성수2 임대주택 사업 추진 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결--	-	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

제19-12차	2019.12.09.	- 신촌2 임대주택 개발사업 추진의 건- 한강로3가 임대주택 관련 리츠 추가출자 및 대여의 건- 역삼 임대주택 관련 리츠 추가출자 및 대여의 건- 2019년 3분기 경영실적 보고	원안가결원안가결원안가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제20-1차	2020.01.06.	- ESS 설치 전기요금 절감사업 관련 프로젝트금융 대출약정서 체결의 건 - 역삼 임대주택 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 한강로3가 임대주택 관련 대규모내부거래의 건 ① 부동산 매수인 지위 및 용역계약자지위 등 이전의 건 ② 자금대여의 건- 2020년 이사 등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 2019년 이사 등과 회사외의 거래실적보고	원안가결원안가결원안가결 원안가결원안가결 원안가결-	-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성-

제20-2차	2020.01.22.	- 켄싱턴 제주호텔 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 성수2 임대주택 사업 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 전자단기사채 연간 발행 한도 결정 건- 준법통제활동보고	원안가결원안가결원안가결-	-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	----	찬성찬성찬성-

제20-3차	2020.02.10.	- 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건- 영업보고서 승인의 건- 제16기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2020년 사업계획	원안가결원안가결원안가결 원안가결- -	-	찬성찬성찬성 찬성 --	찬성찬성찬성 찬성 --	찬성찬성찬성 찬성 --	찬성찬성찬성 찬성 --	찬성찬성찬성 찬성 --	찬성찬성찬성 찬성 --

제20-4차	2020.03.09.	- 제16기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 임원관리규정 개정의 건- 제16기 정기 주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건- 자회사 설립 및 출자의 건 ① 모(母)부동산투자회사 설립 및 출자의 건 ② 자(子)부동산투자회사 설립 및 출자의 건- 성수상업시설 관련 대규모내부거래의 건- 당산 생각공장 관련 대출약정 및 기타 금융계약 체결의 건- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	원안가결원안가결원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결-	-	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -	찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 -

제20-5차	2020.03.25.	- 대표이사 선임의 건	원안가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.

3. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 : 보고서 제출일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	임기(년)	연임여부 / 연임횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함.- 現 SK디앤디 대표이사- 前 SK건설 전무	이사회	3	연임/3회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	박찬중	기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의성장에 기여할 것으로 판단하여 추천. - 現 SK디스커버리 사장, SK바이오사이언스 기타비상무이사 휴비스 총괄사내이사- 前 SK케미칼 및 SK건설 전략기획실장	이사회	3	-	이사회	없음	계열회사 임원

김재민	다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 것으로 판단하여 추천.- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 H Asia Pacific Korea 이사	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

이동춘	풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천.- 現 한앤코개발홀딩스(유) 전무- 前 소니코리아 부사장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

사외이사	김재천	경영 투명성 및 독립성 강화하기 위함.- 現 서강대 국제대학원 교수	이사회	3	연임/1회	이사회	없음	이해관계 없음

정부석	공급망 관리부분의 전문가로서 회사의 거래 및 조달 절차를 포함한 경영활동 프로세스 안정화에 기여할 것으로 판단함.- 前 삼성전자 경영자문단 컨설턴트, 프린팅사업부 구매팀장	이사회	3	-	이사회	없음	이해관계 없음

(주1) 사내이사 함스테판윤성은 2020년 3월 25일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 사외이사 김재천, 사외이사 정부석은 이사회의 추천으로 이사회결의 및 주주총회 결의 과정을 거쳐 선임되었습니다.
(주3) 사외이사는 후보는 이사회에서 회사에 기여 가능한 자로서 법적 결격사항 없는 자를 추천 받았습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 01월 28일	경영지원	김재천	-	외감법 및 내부회계관리제도 개정사항보고 및 설명

2019년 01월 29일	경영지원	정부석	-	외감법 및 내부회계관리제도 개정사항보고 및 설명

2019년 09월 04일	경영지원	정부석	-	이사회 기능과 이사의 역할 설명

※ 또한 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (4) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

RM파트	7명	리더 1명, 매니저 6명 (평균 4.9년)	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고