SK디앤디 사업보고서 (2022.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제19기 정기주주총회 실시(예정)제18기 정기주주총회 실시2021년 11월 12일 임시주주총회 실시제17기 정기주주총회 실시제16기 정기주주총회 실시

(주1) 당사는 정관상 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

※ 전자투표제 시행 현황

구 분	전자투표제 실시 여부	이사회 의결일	비 고

제16기 정기주주총회(2020년 3월 25일 개최)	○	2020년 2월 10일	-

제17기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최)	○	2021년 2월 15일	-

임시주주총회(2021년 11월 12일 개회)	○

제18기 정기주주총회(2022년 3월 23일 개최)	○

제19기 정기주주총회(2023년 3월 27일 개최 예정)	○

당사는 2021년 2월 15일 이사회에서 제17기 정기주주총회 및 이후 개최되는 주주총회에 전자투표제를 채택하기로 결의하였습니다.

2. 의결권대리행사권유제도 도입여부 당사는 정관상 의결권의 대리행사가 가능하도록 하고 있습니다. 의결권의 대리행사시 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 합니다.

3. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,190,164	-

우선주	2,000,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	640	자기주식

우선주	2,000,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,189,524	-

우선주	-	-

(주1) 당사가 2020년 5월 23일 발행한 전환우선주는 무의결권부이며, 다만 어느 사업연도 정기주주총회에서 본건 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 총회로부터 본 전환우선주식에대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식 1주당 1의결권을 부여합니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는경우
8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로써특정한 자(당 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수 청약의 기회를 부여하고자 하는 경우
③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	주주명부 폐쇄기준일 : 12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재신문	매일경제신문

7. 주주총회 의사록 요약(3개년)

개최일자	구분	의안내용	가결 여부

2020.03.25	정기주주총회	- 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 (사내이사 함스테판윤성 재선임의 건)- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건- 임원퇴직금 규정 개정의 건- 정관 일부 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2021.03.30	정기주주총회	- 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 일부 개정의 건- 이사 선임의 건 (기타 비상무이사 3인, 사외이사 1인 선임) 3-1호. 기타비상무이사 김재민 선임의 건 3-2호. 기타비상무이사 박찬중 선임의 건 3-3호. 기타비상무이사 이동춘 선임의 건 3-4호. 사외이사 박제형 선임의 건 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김준철 선임의 건- 감사위원 선임의 건(사외이사 2인) 5-1호. 감사위원 김재천 선임의 건 5-2호. 감사위원 박제형 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

2021.11.12	임시주주총회	- 사외이사 선임의 건(1인, 후보자 이길호)- 분할계획서 승인의 건	원안가결원안가결

2022.03.23	정기주주총회	- 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건 2-1호. 사내이사 김도현 선임의 건 2-2호. 기타비상무이사 남기중 선임의 건 2-3호. 사외이사 김경민 선임의 건 - 감사위원 김경민 선임의 건 - 이사보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 정관 일부 개정의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

※ 당사는 보고서제출일 이후 2023년 3월 27일 제19회 정기주주총회를 개최할 예정입니다. 제19회 정기주주총회 안건 등에 관한 사항은 2023년 3월 7일 공시된 주주총회소집공고를 참고하여 주시기 바랍니다.