SK디앤디 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지의 변경

일자	본점소재지	비 고

2004.04.27	서울시 종로구 인사동5길 29 (인사동, 태화빌딩)	회사설립

2015.05.08	경기도 성남시 분당구 판교로332 (삼평동)	이전

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.11.15	임시주총	기타비상무이사 박찬중기타비상무이사 김재민기타비상무이사 이동춘사외이사 정부석	-	사내이사 김도현기타비상무이사 안재현

2019.03.26	정기주총	-	사외이사 김재천	-

2020.03.25	정기주총	-	대표이사 함스테판윤성	-

2021.03.30	정기주총	사외이사 박제형사외이사 김준철	기타비상무이사 박찬중(주1)기타비상무이사 김재민(주1)기타비상무이사 이동춘(주1)	감사 김영남

2021.11.12	임시주총	사외이사 이길호	-	사외이사 정부석

2022.03.23	정기주총	사내이사 김도현기타비상무이사 남기중사외이사 김경민	-	사내이사 함스테판윤성기타비상무이사 박찬중사외이사 김재천

2022.03.23	-	대표이사 김도현(주2)	-	-

(주1) 임기만료 전 사임 후 재선임되었습니다.
(주2) 제22-5차 이사회의 대표이사 선임에 따른 변동입니다.

3. 최대주주의 변동

일자	최대주주	지분율

2004.04.27	안재현	100.00%

2004.10.29	최창원	70.00%

2007.06.22	SK에코플랜트㈜ (주1)	44.98%

2014.09.03	SK가스㈜ (주2, 3)	44.95%

2021.12.21	SK디스커버리㈜ (주4)	31.27%

(주1) SK에코플랜트㈜의 지분율은 2012년 12월 전환상환우선주의 유상증자로 40.43%, 2014년 4월 지케이아이디벨로프먼트㈜의 주식을 추가 취득함에 따라 44.95%로 변동되었습니다.
(주2) SK가스㈜의 지분율은 2014년 12월 우리사주조합 유상증자로 43.48%, 2015년 6월 16일 유상증자로 32.79%, 2015년 8월 24일 우선주 30만주를 보통주 90만주로 전환함에 따라 30.97%, 2018년 11월 15일 주식매매에 따라 27.48%, 2018년 12월 27일 유상증자에 따라 29.30%로 변동되었습니다.
(주3) SK가스㈜는 2020년 5월 23일 제3자배정 유상증자(전환우선주)에 따라 우선주 2,000,000주를 취득하였으며, 2021년 중 전량 보통주로 전환됨에 따라 SK가스㈜의 총발행주식수(보통주+우선주)에 대한 지분율은 31.27%로 변동되었습니다.
(주4) 2021년 12월 21일 체결된 SK가스㈜와 SK디스커버리㈜의 주식매매거래에 따라 SK가스㈜가 소유하고 있던 당사의 주식 전량(보통주 7,564,389주)을 SK디스커버리㈜가 취득하였으며, 당사의 최대주주가 SK가스㈜에서 SK디스커버리㈜로 변경되었습니다.

4. 사업목적의 주요한 변동

* 2018년 11월 15일 임시주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨.

변경 전	변경 후	비고

45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체(신 설)(신 설)	45. 일반음식점업46. 기타 음ㆍ식료품 위주 종합 소매업47. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	T'able 임대주택 서비스 제공.- 당사가 개발, 운영하 는 기업형임대주택시 설에 T'able이라는 브랜드를 론칭하여 입 주민에게 삶의 가장 기본이 되는 주거기능 및 기본 생활편의서비 스를 제공하고 멤버 쉽 라운지를 통해서 다양한 커뮤니티와 Activity 프로그램을 운영하는 방식의 사업 을 추진하기 위함.

* 2019년 3월 26일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨.

변경 전	변경 후	비고

47. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체(신 설)	47. 숙박업(관광숙박업, 호텔업, 휴양콘도운영업, 기타 일반 및 생활시설 운영업 등)48. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	호텔업 포함 개발사업의다각화를 위하여 숙박업을 목적사항에 추가함

* 2021년 3월 30일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨.

변경 전	변경 후	비고

48. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체(신 설)(신 설)(신 설)	48. 전자상거래업
49. 통신판매중개업
50. 부가통신사업
51. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	가구사업 확장 준비를 위한 사업목적 추가

* 2022년 3월 23일 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨.

변경 전	변경 후	비고

17. 신·재생에너지 설비의 설치, 운영 및 판매사업(신 설)39. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업(신 설)51. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체(신 설)(신 설)(신 설)	좌동17의 2. 신·재생에너지 전기공급사업좌동39의 2. 전력중개업 및 전기판매업 51. 고도정보통신서비스업52. 소프트웨어 및 멀티미디어 프로그램 개발, 판매, 임대업53. 위치정보 및 위치기반서비스업54. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	전력중개 및 신재생에너지 전기공급사업 추진을 위한 사업목적 추가주거 및 오피스 솔루션 사업 진출을 위한 사업목적 추가

5. 상호의 변경 해당사항 없음 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 해당사항 없음 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 디앤디리빙솔루션㈜ 물적분할 설립 당사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업)을 분할하여 디앤디리빙솔루션㈜를 설립하였으며, 분할기일은 2022년 1월 1일입니다.본 물적분할과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 4. 합병 등의 사후정보'를 참조하시기 바랍니다.(2) 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ 간 합병당사의 종속회사인 디앤디리빙솔루션㈜는 당사의 종속회사인 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜를 흡수합병할 것을 2022년 6월 27일 의결하였습니다. 본 합병은 양사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고 합병을 통한 경영효율성을 증대함으로써 기업가치 제고를 도모하기 위하여 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병방식으로 진행될 예정입니다. 합병기일은 2022년 9월 1일(예정)이며, 주주총회 결의를 갈음하는 합병승인 이사회 결의일은 2022년 7월 13일입니다.본 합병과 관련한 자세한 내용은 2022년 6월 27일 디앤디리빙솔루션㈜와 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜가 공시한 '합병결정' 공시 및 동 보고서의 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 4. 합병 등의 사후정보'를 참조하시기 바랍니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 유상증자 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,545,500주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.2532412302주 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 신주의 상장예정일 : 2019년 1월 9일※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다.(2) 지배주주의 변동(2018년, 2021년)① 2018년 변동사항2018년 9월 18일 당사의 주주인 SK가스㈜와 최창원은 당사 보통주 각각 3.5%(56만 2,501주) 및 24%(387만 7,500주)를 한앤코개발홀딩스(유)에 매각하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. SK가스㈜는 한앤코개발홀딩스(유)와 함께 당사를 공동경영하며 구체적 방법은 당사 이사회의 이사진을 SK가스㈜가 지명하는 자와 한앤코개발홀딩스(유)가 지명하는 자를 동수로 구성하여 공동으로 경영권을 행사하는 것입니다. 공동경영시에도 SK가스㈜는 대표이사 및 감사를 지명할 수 있는 권한을 가지며, 주식매매거래 및 유상증자가 완료된 이후에도 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 계열회사로서의 지위와 지주회사인 SK디스커버리㈜의 손자회사로서의 지위를 계속 유지하였습니다.※ 본 지배기업의 변동과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다.② 2021년 변동사항한편, 2021년 12월 21일 체결된 SK가스㈜와 SK디스커버리㈜의 주식매매거래에 따라 SK가스㈜가 소유하고 있던 당사의 주식 전량(보통주 7,564,389주)을 SK디스커버리㈜가 취득하였으며, 이에 따라 당사의 최대주주는 SK가스㈜에서 SK디스커버리㈜로 변경되었습니다. SK가스㈜의 주주간 계약 등이 SK디스커버리㈜에 동일하게 승계되었으므로 기존 경영체제와 SK그룹의 계열회사 지위는 동일하게 유지되며, 지주회사인 SK디스커버리㈜의 손자회사에서 자회사로 그 지위가 변경되었습니다.※ 본 지배기업의 변동과 관련한 자세한 내용은 2021년 12월 21일 공시된 당사의 '투자판단 관련 주요경영사항' 및 '최대주주변경' 공시를 참조하시기 바랍니다.(3) 유상증자 결정① 이사회 결의 일자 : 2020년 04월 14일② 발행의 내용 - 증자방식 : 제3자배정(사모) - 신주의 종류와 수 : 전환우선주 5,200,000주 - 전환가액 : 25,550원(발행가액과 동일, 전환비율 1:1) - 전환청구기간 : 2021년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일 - 신주의 배당기산일 : 2020년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2020년 6월 5일 ※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2020년 5월 21일 공시된 당사의 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다.(4) 물적분할 결정① 이사회 결의 일자 : 2021년 09월 27일② 분할의 내용 - 분할 내용 : 단순ㆍ물적분할 - 분할 기일 : 2022년 1월 1일 - 분할 목적 : 사업부문별 경쟁력 강화, 경영효율화 및 경영위험의 분산 - 주주총회일 : 2021년 11월 12일※ 본 물적분할과 관련한 자세한 내용은 2021년 9월 27일 공시된 당사의 '주요사항보고서(회사분할결정)' 및 2022년 1월 3일 공시된 당사의 '합병등 종료보고서(분할)'을 참조하시기 바랍니다.

10. 해외지사 해당사항 없음11. 종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁	비고

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜(舊 비앤엠개발㈜ / 舊 엠케이에스개런티 유한회사)	부동산개발및공급업	2002. 5 설립2015. 9 조직 및 상호 변경2020. 6 상호 변경	-

디앤디인베스트먼트㈜	부동산관리업	2018. 1 설립	-

㈜이에스에스에스코	전기판매업	2018. 7 설립	주요종속회사

코람코전문투자형사모부동산투자신탁117호	부동산개발업	2020. 7 설립	-

㈜디디아이와이에스832위탁관리부동산투자회사	부동산업	2019. 11 설립	청산예정

이지스전문투자형사모부동산투자신탁412호	부동산업	2021. 6 설립	주요종속회사

㈜디디아이오에스108위탁관리부동산투자회사	부동산업	2021. 11 설립	-

디앤디리빙솔루션㈜	가구 도소매업	2022. 1 설립	-