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SK디앤디 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 : 함스테판윤성
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
(전 화) 02-398-4700
(홈페이지) http://www.skdnd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 도 현
(전 화) 02-398-4700
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ................................................................................. -002-Ⅱ. 사업의 내용 ................................................................................. -020-Ⅲ. 재무에 관한 사항 ........................................................................... -039-Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 ...................................................................... -263- Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 .......................................................... -273-Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ................................................... -288-Ⅶ. 주주에 관한 사항 ......................................................................... -294-Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .......................................................... -300-Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항 ................................................................ -306- Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 .............................................................. -332-XI. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ....................................... -335-
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.12.28	유상증자(제3자배정)	우선주	150,000	5,000	198,000	-

2014.12.24	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	5,000	66,000	-

2015.02.20	주식분할	보통주	5,536,000	1,000	-	액면분할로 증가된 보통주

2015.02.20	주식분할	우선주	600,000	1,000	-	액면분할로 증가된 우선주

2015.02.27	전환권행사	우선주	450,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.02.27	전환권행사	보통주	1,350,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2015.06.16	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	26,000	-

2015.08.24	전환권행사	우선주	300,000	1,000	39,600	전환권행사에 따라 감소한 우선주

2015.08.24	전환권행사	보통주	900,000	1,000	13,200	전환권행사에 따라 증가한 보통주(우선주 1주당 보통주 3주로 전환)

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.07	2019.07.07	80,000,000,000	기명식보통주	2017.07.07~2019.06.07	100%	56,549	80,000,000,000	1,414,702	-

합 계	-	-	80,000,000,000	-	-	100%	56,549	80,000,000,000	1,414,702	-

주1) 이자율 및 원금상환의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 표면이자율 : 0% - 만기보장수익율 : 3개월 복리 연 2% - 원금상환 방법 : 만기보유시 권면금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환주2) 전환사채에 부여된 발행회사 조기상환권(Call Option)의 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 조기상환일 : 발행일 이후 12개월 ~ 33개월, 매 3개월에 해당하는 날
- 조기상환권 행사 : 조기상환일의 60일전~30일전 서면통지, 권면금액의 30/100 한도내 행사, 상환시 3개월 복리 연 3.0% 지급
- 조기상환권은 사채권자의 전환권에 우선함
주3) 전환사채에 부여된 사채권자 전환권의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 전환가액 : 기준주가[①,②,③]중 높은 가액
① 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산출평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가의 산술평균 가액
② 최근일 가중산술평균주가
③ 납입일 3거래일전 가중산술평균주가 - 전환주식수 : 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%
- 전환가액 조정 ① 전환권행사 전까지 시가를 하회하는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입, 주식관련 사채 발행시
② 피합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합시

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음 4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 당기말 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 10,770,000주 이 며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,770,000	750,000	11,520,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	750,000	750,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	750,000	750,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,770,000	-	10,770,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,770,000	-	10,770,000	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음

3. 다양한 종류의 주식 당사는 2012년 12월 28일 전환상환우선주 750,000주(2015년 액면분할 반영한 주식수)를 발행하여 2015년 2월 27일 전환상환우선주 450,000주를 보통주 1,350,000주로 전환하였으며, 2015년 8월 24일 잔여 전환상환우선주 300,000주를 보통주 900,000주로 전환함에 따라 보고서 제출일 현재 보통주 외에 발행된 다양한 종류의 주식은 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식수는 보통주 10,770,000주이며, 의결권을 행사할수 있는 주식수는 10,770,000주 입니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,770,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,770,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 시장친화적인 배당을 결정하고 있습니다. 또한, 지속적인 주주가치 제고를 위해 기존사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 안정적인 내실을 기함과 동시에 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제14조 【신주의 배당 기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제44조 【이익금의 처분】
당 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조 【이익 배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제45조의 2 【중간배당】
① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제46조 【배당금지급청구권 소멸시효】
배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인환 배당금은 당회사에 귀속한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기(2016년도)	제12기(2015년도)	제11기(2014년도)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	27,230	20,293	19,121

(개별)당기순이익(백만원)	28,165	20,293	19,121

(연결)주당순이익(원)	2,528	2,193	14,321

현금배당금총액(백만원)	5,708	4,308	3,988

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	20.96	21.23	20.9

현금배당수익률(%)	보통주	1.19	0.62	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	530	400	2,600

우선주	-	-	2,600

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 1. 배당금총액 중 2012년 발행된 전환상환우선주는 K-GAAP상 자본으로 분류되었으나, 2014년 K-IFRS도입에 따라 지급의무가 있는 배당금은 부채로 분류하였고, 지급시에 부채 상환으로 회계처리하고 있어 2014년 배당금총액에서 제외 하였습니다. 2. 주당순이익은 가중평균보통주식수를 기준으로 계산하였으며, 2015년 주당 5,000원 에서 주당 1,000원으로 액면분할하였습니다. 3. 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익 입니다. 4. 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장 서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당금의 비율입니다. 당사는 2014년말 현재 주권비상장법인이므로, 2014년의 현금배당수익률을 기재하 지 않았습니다.

3. 기본 및 희석주당이익

(1) 당기 및 전기의 기본및희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. 1) 기본주당순이익

(단위:주,백만원)

구 분	당기	전기

지배회사지분순이익	27,230	20,293

가중평균유통보통주식수	10,770,000	9,252,055

기본주당이익 (단위:원)	2,528	2,193

2) 희석주당순이익(단위:주,백만원)

구 분	당기	전기

보통주희석이익	28,726	20,293

희석주당이익 계산을 위한 보통주식수	11,458,024	9,515,479

희석주당이익 (단위:원)	2,507	2,133

(2) 상기 기본및희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이산정되었습니다.1) 기본주당순이익

(당기) (단위:주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~12/31	기초주식	10,770,000	366/366	10,770,000

(전기) (단위:주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

1/1~12/31	기초주식	6,920,000	365/365	6,920,000

2/27~12/31	우선주 전환	1,350,000	308/365	1,139,178

6/16~12/31	유상증자	1,600,000	199/365	872,329

8/24~12/31	우선주 전환	900,000	130/365	320,548

합계	9,252,055

2) 희석주당순이익(당기) (단위:주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	10,770,000

7/7~12/31	전환사채발행	1,414,702	178/366	688,024

합계	11,458,024

(전기) (단위:주)

기간	구분	주식수	가중치	가중평균주식수

가중평균유통주식수	9,252,055

1/1~2/26	기초전환상환주식	750,000	57/365	117,123

2/27~8/23	보통주전환	300,000	178/365	146,301

합계	9,515,479
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보 당사는 2014년 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용함에 따라 연결재무제표 작성대상에 포함 되었으며, 2016년 요약 연결재무정보는 연결감사보고서를 바탕으로 기재한 감사 받은 재무정보입니다.

(단위: 백만원)

구분	제13기	제12기	제11기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	801,906	574,154	249,231

ㆍ현금및현금성자산	41,461	102,353	23,246

ㆍ단기금융상품	29,540	1,420	9,461

ㆍ매출채권및기타채권	18,656	21,002	13,076

ㆍ미청구공사	64,060	-	75,170

ㆍ단기대여금	-	-	700

ㆍ재고자산	267,839	427,484	109,989

ㆍ파생상품자산	2,833	-	-

ㆍ기타유동자산	61,693	21,895	17,589

ㆍ매각예정자산	315,824	-	-

[비유동자산]	219,499	181,031	137,561

ㆍ장기금융상품	48,836	41,427	9,443

ㆍ장기투자증권	57,621	16,864	8,615

ㆍ관계기업투자주식	2,226	2,494	1,535

ㆍ장기대여금	6,017	2,465	50

ㆍ투자부동산	3,502	14,911	19,612

ㆍ유형자산	83,989	89,297	87,883

ㆍ무형자산	5,314	4,119	3,404

ㆍ파생상품자산	2,346	1,510	-

ㆍ이연법인세자산	1,061	-	-

ㆍ기타비유동자산	8,587	7,944	7,019

자산총계	1,021,405	755,185	386,792

[유동부채]	480,570	64,561	142,729

[비유동부채]	255,298	436,407	123,906

부채총계	735,868	500,968	266,635

지배기업소유주지분	210,797	178,587	120,157

[자본금]	10,770	10,770	7,670

[자본잉여금]	88,972	83,467	45,734

[기타자본]	2,177	-	-

[기타포괄손익누계액]	3,282	1,617	-

[이익잉여금]	105,596	82,733	66,753

비지배지분	74,740	75,630	-

자본총계	285,537	254,217	120,157

2016.01.01 ~2016.12.31	2015.01.01 ~2015.12.31	2014.01.01 ~ 2014.12.31

매출액	276,376	231,300	174,859

영업이익	40,382	26,887	25,171

법인세차감전계속사업이익	34,453	26,206	22,940

당기순이익	26,341	20,158	19,121

지배기업소유주지분	27,230	20,292	19,121

비지배지분	(889)	(134)	-

총포괄이익	27,946	21,451	18,955

지배기업소유주지분	28,835	21,585	18,955

비지배지분	(889)	(134)	-

주당순이익

ㆍ기본주당이익 (원)	2,528	2,193	2,864

ㆍ희석주당이익 (원)	2,507	2,133	2,767

연결에 포함된 회사수	3	3	2

주) 2015년 중 1주의 금액이 주당 5,000원에서 주당 1,000원으로 액면부분할 됨에 따라, 2014년의 주당이익도 액면분할을 반영하여 계산하였습니다.

2. 요약재무정보 당사는 2014년 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용 하 였으며, 2016년 요약재무정보는 감사보고서를 바탕으로 기재한 감사받은 재무정보입니다.

(단위: 백만원)

구분	제13기	제12기	제11기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	472,611	243,156	243,158

ㆍ현금및현금성자산	37,486	55,447	22,511

ㆍ단기금융상품	29,540	1,420	9,460

ㆍ매출채권및기타채권	18,673	14,244	13,076

ㆍ미청구공사	64,060	-	75,170

ㆍ단기대여금	-	-	700

ㆍ재고자산	257,001	150,329	104,651

ㆍ파생상품자산	2,833	-	-

ㆍ기타유동자산	61,676	21,716	17,590

ㆍ매각예정자산	1,342	-	-

[비유동자산]	243,493	207,113	143,313

ㆍ장기금융상품	45,217	34,598	9,443

ㆍ장기투자증권	57,621	16,864	8,615

ㆍ종속기업및관계기업투자	30,220	34,725	7,608

ㆍ장기대여금	7,017	3,465	50

ㆍ투자부동산	3,502	14,911	19,612

ㆍ유형자산	83,989	89,297	87,883

ㆍ무형자산	4,994	3,799	3,083

ㆍ파생상품자산	2,346	1,510	-

ㆍ기타비유동자산	8,587	7,944	7,019

자산총계	716,104	450,269	386,471

[유동부채]	310,015	60,368	142,729

[비유동부채]	194,694	211,654	123,906

부채총계	504,709	272,022	266,635

[자본금]	10,770	10,770	7,670

[자본잉여금]	88,972	83,467	45,733

[기타자본]	2,177	-	-

[기타포괄손익누계액]	3,241	1,572	(25)

[이익잉여금]	106,235	82,438	66,458

자본총계	211,395	178,247	119,836

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2016.01.01 ~2016.12.31	2015.01.01 ~2015.12.31	2014.01.01 ~ 2014.12.31

매출액	277,311	231,300	174,859

영업이익	42,885	28,135	25,173

법인세차감전계속사업이익	37,247	26,431	22,940

당기순이익	28,165	20,293	19,121

총포괄이익	29,774	21,566	18,955

주당순이익

ㆍ기본주당이익 (원)	2,615	2,193	2,864

ㆍ희석주당이익 (원)	2,589	2,133	2,767

주) 2015년 중 1주의 금액이 주당 5,000원에서 주당 1,000원으로 액면부분할 됨에 따라, 2014년의 주당이익도 액면분할을 반영하여 계산하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일(2017.03.31) 현재 2인의 상근이사, 1인의 기타비상무이사, 1인의 사외이사 로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 보고서 제출일)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

총 4 명	함스테판윤성, 김도현	안재현	김재천

주1) 2016년 3월 18일 개최된 정기주주총회에서 박주철 사내이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 안재현 기타비상무이사와 김재천 사외이사를 신규 선임하였습니다. 김진호 기타비상무이사는 2016년 12월 12일 중도사임하였습니다. 주2) 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회에서 김도현 사내이사를 신규 선임하였습니다.

2 . 중요 의결사항 등 (1) 이사회별 안건 및 의결사항(보고서 제출일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고	사외이사 성명

김재천 (출석율 84.6%)

찬/반 여부

제1차	2016.02.03	- 이사등과 회사와의 거래 내역 보고- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 승인(추인)의 건- 현금배당 결정의 건- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	-원안가결원안가결원안가결원안가결	-	2016.03.18신규선임

제2차	2016.02.25	- 2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 대출약정 및 금융관련계약 체결의 건- 수익권 유동화의 건	-원안가결원안가결	-

제3차	2016.03.02	- 임원관리규정 제정의 건- 영업보고서 승인의 건- 제12기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	-

제4차	2016.03.17	- 수익증권 취득의 건	원안가결	-

제5차	2016.03.25	- 대규모내부거래의 건	원안가결	-	찬성

제6차	2016.04.29	- 가산 SK V1 Center 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 이사등과 회사와의 거래의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성

제7차	2016.07.05	- 가산 W Center 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	원안가결원안가결	-	찬성찬성

제8차	2016.08.31	- 강남역 BIEL 106 수분양자 중도금대출 채무보증의 건	원안가결	-	찬성

제9차	2016.10.14	- 문래동 지식산업센터 사업추진의 건- 가산 W Center 수분양자(상업시설) 중도금대출 채무 보증의 건- 가산 SK V1 Center 수분양자(상업시설) 중도금대출 채무 보증의 건	--원안가결	-	(불참)

제10차	2016.10.26	- 대규모내부거래 정정의 건	원안가결	-	찬성

제11차	2016.12.06	- 울진 현종산 풍력발전단지 건설공사 계약 체결의 건- 울진 현종산 풍력발전단지 O 계약 체결의 건	원안가결원안가결	-	(불참)

제12차	2016.12.15	- 2017년 조직개편 및 임원인사- 울진풍력 투자의 건	-원안가결	-	-찬성

제13차	2016.12.22	- 문래동 지식산업센터 대출약정 및 관련 금융관련계약 체결의 건	원안가결	-	찬성

1차	2017.01.25	- 2017년 사업계획- 이사등과 회사와의 거래 내역 보고- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 규정 정비의 건	--원안가결원안가결	-	--찬성찬성

2차	2017.02.09	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 현금배당 결정의 건- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건	-원안가결원안가결원안가결	-	-찬성찬성찬성

3차	2017.03.07	- 제13기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결	-	찬성

4차	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건- 부동산 매매계약 체결 승인의 건- 사업 및 대출약정, 기타 금융계약체결 승인의 건- 관리형 토지 신탁계약 체결 승인의 건- 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건	원안가결 원안가결원안가결원안가결원안가결	-	찬성찬성찬성찬성찬성

주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항 입니다. 주2) 2016년 3월 18일 개최된 정기주주총회에서 김재천 사외이사가 선임되었습니다.

3. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사회 현황(기준일 :보고서 제출일)

직 위	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	함스테판윤성	이사회	대표이사 사장	없음	이해관계 없음

사내이사	김도현	이사회	경영지원본부장 상무	없음	이해관계 없음

기타비상무이사	안재현	이사회	이사회	없음	계열사 임원

사외이사	김재천	이사회	이사회	없음	이해관계 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 구성 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사1인이 등재되어 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

최병태	1981.09 고려대학교 법학과 졸업
1982.07 ㈜선경(현 SK네트웍스) 입사
2004.04 SK네트웍스㈜ 법무팀장 퇴사
2004.05 SK네트웍스㈜ 직영주유소 수탁운영
2005.05 SK C 법무팀장
2012.02 SK C 퇴사
2012.04 씨앤씨토트플러스㈜ 상무
2014.03 씨앤씨토트플러스㈜ 퇴사	해당사항 없음	상근

3. 감사의 독 립성 당사는 정관 제31조(감사의선임), 제33조(감 사의임기), 제34조(이사 및 감사의 보선),제37조(감사의 직무)를 명시하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제31조
(감사의 선임)	① 당 회사의 감사는 제26조의 2 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분지 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의 안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제33조
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지로 한다.

정관 제34조
(이사 및 감사의 보선)	① 이사 또는 감사가 결원이 되었을 때에는 주주총회에서 보결 선임한다.
그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무집행에 지장이 없을 때 에는 보결선임을 하지 아니할 수 있다.
② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경 우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

정관 제 37조(감사의 직무)	① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.
③ 감사는 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기 명 날인 또는 서명하여야 한다.

4. 감사의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	최병태(출석률: 100%)	비 고

제1차	2016.02.03	- 이사등과 회사와의 거래 내역 보고- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 승인(추인)의 건- 현금배당 결정의 건- 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	-원안가결원안가결원안가결원안가결	참석	-

제2차	2016.02.25	- 2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 대출약정 및 금융관련계약 체결의 건- 수익권 유동화의 건	-원안가결원안가결	참석	-

제3차	2016.03.02	- 임원관리규정 제정의 건- 영업보고서 승인의 건- 제12기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결원안가결원안가결	참석	-

제4차	2016.03.17	- 수익증권 취득의 건	원안가결	참석	-

제5차	2016.03.25	- 대규모내부거래의 건	원안가결	참석	-

제6차	2016.04.29	- 가산 SK V1 Center 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 이사등과 회사와의 거래의 건	원안가결원안가결	참석	-

제7차	2016.07.05	- 가산 W Center 수분양자 중도금대출 채무보증의 건- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	원안가결원안가결	참석	-

제8차	2016.08.31	- 강남역 BIEL 106 수분양자 중도금대출 채무보증의 건	원안가결	참석	-

제9차	2016.10.14	- 문래동 지식산업센터 사업추진의 건- 가산 W Center 수분양자(상업시설) 중도금대출 채무 보증의 건- 가산 SK V1 Center 수분양자(상업시설) 중도금대출 채무 보증의 건	--원안가결	참석	-

제10차	2016.10.26	- 대규모내부거래 정정의 건	원안가결	참석	-

제11차	2016.12.06	- 울진 현종산 풍력발전단지 건설공사 계약 체결의 건- 울진 현종산 풍력발전단지 O 계약 체결의 건	원안가결원안가결	참석	-

제12차	2016.12.15	- 2017년 조직개편 및 임원인사- 울진풍력 투자의 건	-원안가결	참석	-

제13차	2016.12.22	- 문래동 지식산업센터 대출약정 및 관련 금융관련계약 체결의 건	원안가결	참석	-

1차	2017.01.25	- 2017년 사업계획- 이사등과 회사와의 거래 내역 보고- 이사등과 회사와의 거래 관련 이사회의 포괄적 승인의 건- 규정 정비의 건	--원안가결원안가결	참석	-

2차	2017.02.09	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 현금배당 결정의 건- 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건	-원안가결원안가결원안가결	참석	-

3차	2017.03.07	- 제13기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결	참석	-

4차	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건- 부동산 매매계약 체결 승인의 건- 사업 및 대출약정, 기타 금융계약체결 승인의 건- 관리형 토지 신탁계약 체결 승인의 건- 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건	원안가결 원안가결원안가결원안가결원안가결	참석	-

주1) 가결여부가 표시되지 않은 사항은 보고사항 입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 이에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제26조의4
(전자적 방법에 의한 의결권 행사)	① 당 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”라 한다.)할 수 있음을 정할 수 있다.
② 전항에 따라 주주가 전자투표를 하는 경우 주주는 「전자서명법」제2조제3호에 따른 공인전자서명을 통하여 주주 확인 및 전자투표를 하여야 한다.
③ 제1항에 의하여 주주가 전자투표를 하는 경우 이사회는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

3. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁여부

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최창원	남	1964.08	부회장	미등기임원	비상근	경영총괄	89년 서울대 심리학과 학사
07년 SK 케미칼 대표이사 부회장
SK 건설 부회장
兼) SK가스, SK케미칼 대표이사 부회장	2,585,000	-	2년4개월	-

박주철	남	1948.03	부회장	미등기임원	상근	경영총괄	74년 연세대 경영학과 학사
03년 SK 네트웍스 대표이사 사장
05년 SK 케미칼 상근고문
06년 SK 건설 고문(사장대우)
07년 SK 케미칼 비상근 자문	-	-	10년	-

함스테판윤성	남	1961.02	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	85년 WASHINGTON STATE UNIVERSITY 전자공학과 학사
94년 UNIVERSITY OF CHICAGO
경영학과 석사
11년 SK 건설 부문장(전무)	-	-	5년 1개월	2020.03.24

김도현	남	1967.03	상무	등기임원	상근	경영지원
총괄	89년 서강대학교 화학공학 학사
03년 SK 네트웍스 부장04년 SK건설 기획운영실장16년 SK D 경영지원본부장(상무)	-	-	10개월	2020.03.24

정택환	남	1962.05	상무	미등기임원	상근	신재생
에너지사업
총괄	84년 서울대 국제경제학 학사
86년 서울대 대학원 경영학 석사
98년 일본 히트쯔바시 대학원 조직론 석사
07년 SK 텔레콤 부장
10년 SK D 웰빙사업본부장
13년 SK D 친환경사업본부 담당임원兼) 대구태양광발전 사내이사	34,103	-	9년11개월	-

원성연	여	1966.05	상무	미등기임원	상근	부동산
개발사업
총괄	90년 성균관대 섬유공학 학사
92년 성균관대 대학원 섬유공학 석사
05년 Univ.of lllinois 경영학 석사
08년 SK 건설 건축기획 팀장(부장)
10년 SK D 마케팅사업본부장(부장)	33,903	-	6년	-

박재호	남	1965.11	상무	미등기임원	상근	서비스개발사업본부장	88년 한양대 법학과 학사91년 한양대 사법학과 석사06년 대상(주) 총무팀장11년 진흥기업 사업팀장16년 SK D RM팀장(겸직)兼) 비앤엠개발 대표이사, 모네상스 사외이사	12,000	-	1년	-

최병태	남	1957.07	감사	등기임원	상근	상근감사	81년 고려대 법학과 학사
05년 SK C 법무팀장
12년 씨앤토트플러스 법무담당 상무	-	-	1년11개월	2018.02.26

안재현	남	1966.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	88년 연세대 응용통계학 학사97년 University of Pennsylvania Wharton School Finance 경영학 석사04년 SK D 대표이사15년 SK건설 Industry Service 부문장兼) SK가스 신성장에너지위원회 위원장 당진에코파워 기타비상무이사 SK건설 Global Biz 대표 겸 Industry Service 부문장	-	-	10개월	2019.03.18

김재천	남	1965.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	89년 연세대 경영학 학사94년 Yale University 국제관계학 석사01년 Yale University 정치학 박사現) 서강대 국제대학원 교수	-	-	10개월	2019.03.18

주1) 2016년 3월 18일 정기주주총회에서 사외이사(김재천) 및 기타비상무이사(안재현)가 신규 선임되었으며, 사내이사 박주철은 임기만료로 등기임원에서 퇴임하였습니다. 김완유 전무는 2016년 2월 29일 퇴임(미등기임원)하고, 김도현 상무가 취임(미등기임원) 하였습니다 주2) 김진호 기타비상무이사는 2016년 12월 12일 중도사임 하였습니다.주3) 박주철 부회장(미등기임원)과 정택환 상무(미등기임원)는 2016년 12월 31일 퇴임하였습니다.주4) 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 김도현 상무(미등기임원)가 사내이사(등기임원)로 선임되었습니다.

주5) 보고서작성 기준일(2016년 12월 31일) 이후 제출일 현재(2017년 3월 31일)까지의 신규 선임 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무

이윤철	남	1963.04	상무	미등기임원	상근	신재생에너지사업 총괄兼) SK가스 발전에너지 담당

황선표	남	1970.09	상무	미등기임원	상근	부동산개발사업 담당

하종진	남	1968.01	상무	미등기임원	상근	부동산개발사업 담당兼) 비앤엠개발 사내이사

2. 직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

부동산개발사업본부	남	35	-	5	-	40	6.3년	4,494	112	-

부동산개발사업본부	여	8	-	-	-	8	10.5년	644	81	-

신재생에너지사업본부	남	18	-	-	-	18	4.6년	1,777	99	-

신재생에너지사업본부	여	1	-	1	-	2	5.5년	71	36	-

경영지원본부	남	18	-	3	-	21	5.8년	1,967	94	-

경영지원본부	여	6	-	-	-	6	5.4년	341	57	-

합 계	86	-	9	-	95	6.2 년	9,294	98	-

주1) 임원은 제외하였습니다.주2) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.주3) 1인 평균급여액은 '연간급여총액/직원수'로 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	4,000	-

감사	1	200	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체 지급액

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	975	325	-

2) 유형별 지급액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	876	876	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	38	38	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	61	61	-

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

함스테판윤성	대표이사/사장	876	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

함스테판윤성	근로소득	급여	370	Position Grade에 따라 산정된 급여총액 370백만원의 12분의 1인 30.8 백만원을 매월 지급하였음.

상여	500	'15년 경영성과에 따라 '16년 2월/10월 분할 지급 매출액, 영업이익, 세전이익, 당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0~200% 내에서 지급 '15년 매출액 2,313억원 및 당기순이익 202억원 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성한 점을 반영하였으며, 비계량지표와 관련하여 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의 신성장 동력발굴 및 Value Chain 확대를 적극적으로 리딩하여 가시적인 성과를 창출한 점 등을 고려하여 상여금 5억원을 산출, 지급하였음.

기타 근로소득	6	복리후생 규정에 의거 지급일 현재 재직중인 임직원의 직계 자녀에 사내 규정에 따라 학자금 5백만원을 지급하였으며, 전 임직원을 대상으로 지원되는 복리후생비(선택적복리후생비) 1.2백만원을 지급하였음.

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당상항 없음

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 주식매수선택권의 부여현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	2,177	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	2,177	-

주1) 등기이사 인원수에는 2016년 3월 18일 정기주주총회에서 임기만료로 퇴임한 박주철 사내 이사(미등기임원)를 포함하여 표시 하였습니다.주2) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 당기 비용으로 계상한 금액입니다. 주3) 공정가치 산정방법 및 주요 가정 ① 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치임 ② 산정방법 : 옵션가격결정모형 중 이항모형 적용 ③ 평가 시 투입변수 요약 - 평가기준일 종가: 61,700원 - 행사가격 : 62,900원 - 행사가능기간 : 2018.03.18 ~ 2025.03.17. - 무위험수익율 : 1.77% - 예상주가변동성 : 73.60%

(2) 주식매수선택권의 행사현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

함스테판윤성	등기임원	2016.03.18	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	70,000	-	-	70,000	2018.03.18~ 2025.03.17	62,900

박주철	미등기임원	2016.03.18	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	50,000	-	-	50,000	2018.03.18~ 2025.03.17	62,900

(3) 당사는 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하지 않았으나, 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 추가의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이와 관련된 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항'을 참조 하시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 특수관계자와의 주요 거래(별도재무제표 기준)

(1) 특수관계자와의 주요거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

기 업 명	당기	전기

수익 등	비용 등	수익 등	비용 등

지배기업:

SK가스 (주)	200	1,366	12	996

종속기업:

현대사모부동산투자신탁20호	69	-	13	-

이지스사모부동산투자신탁61호	935	-	-	-

기타:

SK건설 (주)	8,851	-	14,381	-

SK네트웍스 (주)	1,783	-	1,510	-

SK (주)	-	469	-	349

합 계	11,838	1,835	15,916	1,345

(2) 특수관계자와의 채권채무는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

기 업 명	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

지배기업:

SK가스 (주)	862	125	642	125

종속기업:

현대사모부동산투자신탁20호	1,083	-	1,014	-

이지스사모부동산투자신탁61호	94	-	-	-

관계기업:

(주) 모네상스	1,295	-	1,295	-

기타:

SK건설 (주)	2,600	1,417	2,354	222

SK네트웍스 (주)	-	2,900	-	2,900

SK(주)	-	17	-	-

합 계	5,934	4,459	5,305	3,247

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여 등의 내용 1) 대여금 현황(별도 재무제표 기준)

(기준일 : 2016.12.31) (단위: 백만원)

구분	관계	내용	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

장기대여금	임직원	임직원 주택자금	510	140	(80)	570

장기대여금	사업파트너	사업비	1,800	100	-	1,900

장기대여금	사업파트너	사업비	155	392	-	547

장기대여금	종속회사 (주)	사업비	1,000	-	-	1,000

장기대여금	사업파트너	사업비	-	3,000	-	3,000

주) 당사의 연결대상 종속회사인 현대사모부동산투자산탁20호에 대한 대여금입니다.

2) 제공한 보증내역

(기준일 : 2016.12.31) (단위: 백만원)

담보권자	제공내역	담보설정액

KB솔라에너지 사모특별자산신탁	관계기업(대구태양광발전)의 차입에 대한 관계기업 주식 담보제공	21,840

KIAMCO 울진풍력 사모특별자산투자신탁	관계기업(울진풍력)의 차입에 대한 관계기업 주식 담보제공	216,060

3) 제공받은 보증내역

(기준일 : 2016.12.31) (단위: 백만원)

담보제공자	제공내역	보증액

울진풍력㈜	회사가 인수한 전환사채에 대한 울진풍력㈜ 토지담보제공	315

(2) 대주주 이외의 자산양수도 등 - 해당사항 없음(3) 대주주 이외의 영업거래 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음