디와이파워 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제2기정기주주총회(2016.03.25)	제2기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김지현 사내이사 선임 (임기만료로 인한 재선임),노병우 사내이사 선임 (신규선임)안광훈 사외이사 선임 (신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

제1기정기주주총회(2015.03.23)	제1기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

※ 해당사항 없음나. 채무보증 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천USD, 천CNY)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	산업은행	USD 409	USD 450	11.01.31~16.01.31	-

USD 1,598	USD 1,758	14.05.15~19.05.14	-

수출입은행	USD 2,500	USD 2,500	11.06.23~16.06.23	-

DY POWER INDIA Pvt.	외환은행	USD 3,000	USD 3,600	15.03.17~25.03.16	-

USD 3,000	USD 3,600	15.07.31~25.07.30	-

USD 3,000	USD 3,600	15.11.16~20.11.16	-

또한, 분할 계획서에 따라 분할기일 전일까지 발생한 거래에 대하여 디와이주식회사(분할후존속회사)와 당사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 집니다. 분할기일 이후 작성기준일까지 분할승계된 채무보증의 잔여내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천USD, 천CNY, 천INR, 백만원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	산업은행	CNY 11,755	CNY 12,931	2011.01.31~2016.01.31	-

USD 2,009	USD 2,210	2011.01.31~2016.01.31	-

USD 1,598	USD 1,760	2014.05.15~2019.05.14	-

수출입은행	USD 7,000	USD 7,000	2011.06.23~2016.06.23	-

우리은행	CNY 15,000	CNY 19,500	2011.04.28~2016.04.27	-

DY AUTO INDIA Pvt.	수출입은행	USD 700	USD 700	2012.10.30~2017.10.30	-

주식회사에이치에스테크놀로지	하나은행	KRW 4,590	KRW 5,967	2012.05.21~2020.03.15	-

합 계	-	USD 11,307	USD 11,670	-	-

CNY 26,755	CNY 32,431

KRW 4,590	KRW 5,967

다. 그 밖의 우발부채 등

(1) 당기말 현재 연결실체는 우리은행과 100억원의 무역금융 한도약정을 체결하고 있습니다.(2) 당기말 현재 연결실체는 우리은행과 85억원 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 85억원 입니다. (3) 당기말 현재 연결실체는 국민은행과 신용장개설(일람부) 및 수입화물선취보증 USD 500천을 한도로 약정을 체결하고 있습니다.(4) 당기말 현재 연결실체는 한국수출입은행과 USD 15,000천 수출성장자금과 USD 2,500천 해외 투자자금의 한도약정을 체결하고 있으며 차입금 잔액은 USD 17,500천입니다. 또한 USD 2,500 천 시설자금 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 2,500천입니다.(5) 당기말 현재 연결실체는 우리은행(손실한도기준 USD10,000천 한도), 국민은행(계약금액기준 USD 37,200천 한도)과 선물환 한도약정을 체결하고 있습니다.(6) 당기말 현재 연결실체는 한국산업은행과 200억원 운전자금 한도약정이 체결되어있으며 차입금 잔액은 200억원입니다. 또한 USD 2,007천 시설자금 대출약정이 체결되어 있으며, 차입금 잔액은 USD 2,007천입니다.(7) 당기말 현재 연결실체는 기업은행중국유한공사와 USD 1,500천 운전자금 대출약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 1,500천입니다.(8) 당기말 현재 연결실체는 하나은행(구. 외환은행)과 USD 6,000천의 시설자금 대출약정을 체결 하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 6,000천입니다.(9) 당기말 현재 연결실체는 농업은행(경제서구)과 운전자금 CNY 24,000천의 운전자금 한도약정 을 체결하고 있습니다
(10) 당기말 현재 연결실체는 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd에 USD 4,708천, DY Power India Private Limited에 USD 10,800천의 채무보증을 제공하고 있습니다. (11) 당기말 현재 연결실체가 판매한 Cylinder 제품과 관련된 손해배상청구소송이 제기되어 있으며, 상기 소송사건으로 인하여 예상되는 손실금액 3,000백만원을 충당부채로 계상하였습니다 (주석 16참조). 그러나, 최종판결 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 소송의 진행결과에 따라 당사가 부담할 최종금액은 예상된 손실금액과 다를수 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 발행내역 없음

나. 공모자금 사용내역

※ 발행내역 없음 다. 사모자금 사용내역 ※ 발행내역 없음

라. 회사분할 (1) 개요

2014년 7월 4일 및 2014년 10월 24일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시된 바와 같이, 디와이주식회사(舊 동양기전주식회사, 이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는바에 따라서 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 인적분할의 방법으로 유압기기 사업부문을 영위하는 "디와이파워주식회사(DY POWER Corporation)"(이하 "인적분할신설회사")를 설립하고, 물적분할의 방법으로 자동차부품 사업부문을 영위하는 "디와이오토주식회사(DY AUTO Corporation)"(이하 "물적분할신설회사")를 설립하며, 분할사업부문을 제외한 산업기계 사업부문 및 투자, 임대 사업부문은 분할되는 회사가 영위하면서 상호를 "디와이주식회사(DY Corporation)"(이하 "분할후존속회사")로 변경하는 회사분할을 진행하였으며, 2014년 10월 24일 임시주주총회에서 분할계획서를 승인 받았습니다.이에 분할되는 회사 임시주주총회에서 승인 받은 분할계획서에 따라, 2014년 12월 1일을 분할기일로 하여 분할되는회사의 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리 및 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의부문에 관한 것이면 분할후존속회사에게 각각 귀속되며, 분할되는 회사의 분할기일 이전 채무에 대해서는 분할후존속회사와 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 모두 연대하여 책임을 부담합니다.

(2) 분할의 내용 ㆍ분할요령 : 인적분할 및 물적분할

디와이파워주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유압기기 사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 기존의 분할되는 디와이주식회사는 존속하며 그 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장하며, 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제39조 및 제41조 에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장합니다. 디와이오토주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 자동차부품 사업부문을 분할하여물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	상 호	사업부문	비 고	상장여부

분할되는 회사(존속회사)	디와이주식회사	투자, 산업기계 및 임대 사업부문	지주회사	변경상장

인적분할신설회사	디와이파워주식회사	유압기기 사업부문	사업회사	재상장

물적분할신설회사	디와이오토주식회사	자동차부품 사업부문	사업회사	비상장

ㆍ분할목적

-. 투자사업과 산업기계 사업부문, 유압기기 사업부문, 자동차부품 사업부문을 분리하고 향후 투자사업과 산업 기계 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 장기성장을 위한 기업지배구조 마련으로 경영안정성을 증대시키 고자 합니다. -. 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. -. 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통하여 핵심역량을 강화하고자 합니다. -. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업과 주주가치의 극대화를 목적으로 합니다.

ㆍ분할일정

구 분	일 자

분할계획서 이사회결의일	2014년 07월 04일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2014년 10월 24일

분할기일	2014년 12월 01 일

변경상장 및 재상장일	2015년 01월 15일

ㆍ분할존속회사 및 분할신설회사 현황

구 분	분할전 회사	분할후존속회사	인적분할신설회사	물적분할신설회사

회사명	동양기전주식회사	디와이주식회사	디와이파워주식회사	디와이오토주식회사

소재지	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	인천 남동구 남동서로362번길 36 (남촌동)	경남 창원시 성산구웅남로 812 (성주동)	충남 아산시 도고면도고면로 48-23

대표이사	조병호, 양재하	조병호, 양재하	김지현	이귀영

주요 사업부문	유압기기, 자동차부품,산업기계	지주사업, 산업기계	유압기기	자동차부품

분할비율	-	0.6512995	0.3487005	-

발행주식총수	31,665,308주	20,623,600주	11,041,708주	10,000,000주

1주당 금액	500원	500원	500원	500원

(3) 분할기일 재무상태표 (당사는 인적분할신설회사임)

[2014. 12. 01. 기준] (단위 : 백만원)

계정과목	분할 전	분할 후

분할후존속회사	인적분할신설회사	물적분할신설회사

Ⅰ. 유동자산	266,373	67,955	105,972	92,446

1. 현금및현금성자산	38,069	23,054	10,011	5,004

2. 기타금융자산	12,238	9,109	3,049	80

3. 매출채권및기타채권	157,451	20,317	65,012	72,122

4. 기타유동자산	1,859	433	610	816

5. 재고자산	56,756	15,042	27,290	14,424

Ⅱ. 비유동자산	239,709	155,696	83,633	118,832

1. 비유동기타금융자산	4,100	7,841	1,221	-

2. 종속기업투자	66,456	116,802	20,124	43,020

3. 비유동매출채권및기타채권	287	85	179	23

4. 기타비유동자산	1,929	738	897	294

5. 유형자산	160,831	26,513	59,785	74,533

6. 무형자산	2,884	1,988	345	551

7. 비유동이연법인세자산	3,222	1,729	1,082	411

자 산 계	506,082	223,651	189,605	211,278

Ⅰ. 유동부채	117,475	8,875	53,505	55,095

1. 매입채무및기타채무	43,714	5,718	19,710	18,286

2. 차입금	63,116	-	30,316	32,800

3. 기타유동부채	7,897	2,406	2,594	2,897

4. 당기법인세부채	159	159	-	-

5. 기타유동금융부채	2,589	592	885	1,112

Ⅱ. 비유동부채	83,043	10,323	30,027	42,693

1. 비유동기타금융부채	2,297	495	1,064	738

2. 비유동차입금	63,108	5,100	20,153	37,855

3. 비유동매입채무및기타채무	972	-	850	122

4. 충당부채	4,824	540	3,428	856

5. 퇴직급여부채	11,842	4,188	4,532	3,122

부 채 계	200,518	19,198	83,532	97,788

Ⅰ. 자본금	15,833	10,312	5,521	5,000

Ⅱ. 기타불입자본	57,033	-42,161	100,552	108,490

Ⅲ. 이익잉여금	232,629	236,233	-	-

Ⅳ. 기타자본구성요소	69	69	-	-

자 본 계	305,564	204,453	106,073	113,490

부 채 와 자 본 총 계	506,082	223,651	189,605	211,278

순 자 산 비 율	-	66.81087%	33.18913%	-

(*1) 상기 금액은 2014년 12월 1일 별도재무상태표를 기준으로 한 금액임. (*2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유중인 자기주식(14,039백만원)이 분할에 따라 분할신설회사의 지분(4.5%)에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가( 4,962백만원 ) 되었고, 물적분할시 분할되는 회사가 교부받은 분할 신설회사의 주식금액(113,490백만원) 만큼 자산이 증가하였기 때문임.

(4) 기타 분할에 관련한 사항

기타 분할에 관련한 상세사항은 디와이주식회사(분할후존속회사)가 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 증권신고서(분할)(2014.09.24) 및 증권발행실적보고서(분할)(2014.12.24) 등을 참고하시기 바랍니다.

[사업결합]

(1) 디와이주식회사의 당사 공개매수 완료 ㆍ 공개매수 종류 및 수량

주식등의 종류	예정주식수	응모주식수	매수주식수

당사 기명식 보통주식	4,000,000주	3,520,415주	3,520,415주

ㆍ공개매수 기간 : 2015년 09월 22일 ~ 2015년 10월 12일 (21일간) ㆍ 공 개매수 전후, 최대주주 및 특수관계인의 보유 현황

(단위 : 주, %)

명칭	공개매수 전보유주식등의 수 (A)	공개매수 청약
주식 등의 수 (B)	공개매수 후보유주식등의 수(A+B)	비고

수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)

디와이주식회사	499,618	4.52	3,520,415	31.89	4,020,033	36.41	공개매수자

조병호	3,196,955	28.95	-2,896,955	-26.24	300,000	2.71	공개매수 청약 참여

김지현	421	0.01	-	-	421	0.01	-

노병우	988	0.01	-	-	988	0.01	-

박치웅	871	0.01	-	-	871	0.01	-

계	3,698,853	33.50	623,460	5.64	4,322,313	39.15	-

(*1) 상기 주식등의 보유 비율은 당사 발행주식총수(11,041,708주)를 기준으로 계산된 공개매수자 및 특수관계인의 보유 비율임

(2) 디와이주식회사 유상증자 완료 ㆍ 발행 개요

구분	발행총액	비고

현물출자	32,387,643,638원	당사 공개매수 청약에 대한 대가

ㆍ청약 및 배정현황

금번 디와이주식회사의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, 당사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 디와이주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 당사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 응모주주에게 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 디와이주식회사가 2015년 9월 18일에 공시한 증권신고서 등을 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역	청약현황	배정현황

수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율

일반공모	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

계	6,472,036	100.00	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01	58	5,696,033	32,387,643,638	88.01

(*1) 청약현황 중 5,696,033주는 당사 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 3,520,415주에 교환비율(1.6180091)을 적용하여 산출함(주 단위미만 절사)(*2) 현물출자에 대하여 부여할 디와이주식회사 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하였 으며, 단수주는 신주를 발행하지 않음. 이에 따라서 5,696,033주(88.01%)를 배정함

※ 교환비율 = 당사 기명식 보통주식 : 디와이주식회사 기명식 보통주식 = 1주 : 1.6180091주

ㆍ디와이주식회사 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	소유주식수 및 지분율	비고

증자 전	증자 후

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

조병호	5,971,241	28.95	10,658,540	40.50	최대주주

김지현	786	0.00	786	0.00	특수관계인

노병우	1,846	0.01	1,846	0.01	특수관계인

박치웅	1,628	0.01	1,628	0.00	특수관계인

백운성	3	0.00	3	0.00	특수관계인

계	5,975,504	28.97	10,662,803	40.51	-

발행주식총수	20,623,600	-	26,319,633	-	-

(*1) 지분율은 자기주식을 포함한 발행주식총수 기준임(*2) 최대주주(특수관계인 포함) 보유 현황임. (*3) 증자 전 발행주식총수는 20,623,600주이며, 본 유상증자로 인해 5,696,033주가 증가하여 증자 후 발행주식총수는 26,319,633주임

ㆍ증권교부일 등

유상증자 등기일	2015년 10월 15일

신주권 교부일	2015년 10월 22일

신주권 상장일	2015년 10월 23일

ㆍ 실권주 처리내역당사 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(3,520,415주)가 현물출자를 받을 주식수(4,000,000주)에 미달하였으므로 응모한 주식수 만큼만 디와이주식회사의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하였습니다. 당사 기명식 보통주식 공개매수의 최종 청약 미달 주식수는 479,585주이며, 해당 청약(현물출자 신청) 미달된 부분에 대한 디와이주식회사 기명식 보통주식(신주)은 미발행 처리하였습니다.(3) 디와이파워주식회사 자회사 편입2015년 10월 15일 디와이주식회사의 유상증자 완료에 따라 당사 및 당사의 종속회사가 디와이주식회사의 계열회사로 편입 완료되었습니다. 이와 관련된 사항은 2015년 10월 15일 디와이주식회사가 공시한 '지주회사의 자회사 편입'공시를 참고하시기바랍니다.