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디와이파워 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제6기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디와이파워주식회사
대 표 이 사 : 김지현
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 웅남로 812 (성주동)
(전 화)055-278-0800
(홈페이지) http://power.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획부문장 (성 명) 이성욱
(전 화) 055-278-0800
목 차

I. 회사의 개요 ----------------------- 4
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 149
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 150
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 152
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 157
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 163
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 166
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 168
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 170
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 178
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2019 . 08. 14.
디 와 이 파 워 주 식 회 사
대표이사 김 지 현 (서명)
신고업무담당이사 이 성 욱 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2010.10.22	NO.5 East Xinyan Road, ShizhuangJiangyin New Horbor City, New MaterialIndustrial Park, Jiangsu Province, China	유압기기제조 및 판매	88,294	기업 의결권과반수 소유	해당(자산총액의 10% 이상)

DY POWER INDIA Pvt.	2014.09.08	Plot No C-22/7, Chakan Industrial Area, Phase-Ⅱ Village-Bhamboli, Taluk-Khed, Chakan, District, Pune-410501,Maharashtra, India	유압기기 제조 및 판매	34,110	기업 의결권과반수 소유	해당(자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 명칭 당사의 명칭은『디와이파워주식회사』입니다. 영문으로 DY POWER Corporation이라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 (구)동양기전주식회사 유압기기사업부에서 2014년 12월 1일에 인적분할을 통해 설립되었으며, 2015년 1월 15일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소 등

- 주 소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 812(성주동)
- 전화번호 : 055-278-0800
- 홈페이지 : http://power.dy.co.kr/

마. 주요 사업의 내용

당사는 건설기계장비에 적용되는 유압실린더에 대한 제조 및 판매를 하고 있으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요재화 및 용역	주요 고객정보	구성비	비고

유압기기	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	두산인프라코어(주), 현대중공업(주),GENIE, HITACHI, KOBELCO, CAT 등	100%	-

바. 계열회사의 현황

당사는 14개의 계열회사가 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	소 재 지	당사의투자지분	당사에 대한투자지분	상장여부

디와이주식회사(139-81-04152)	한국 인천시	-	38%(주식)	상장

디와이오토주식회사(312-86-72094)	한국 아산시	-	-	비상장

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	중국 연대시	-	-	비상장

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	중국 강음시	100%(출자금)	-	비상장

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	한국 인천시	-	-	비상장

DY AMERICA Inc.	미국 미시간주	-	-	비상장

DY JAPAN CO., LTD.	일본 도쿄도	-	-	비상장

DY AUTO INDIA Pvt.	인도 하레아나주	-	-	비상장

DY POWER INDIA Pvt.	인도 마하라슈트라주	100%(주식)	-	비상장

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	멕시코 누에보레온주	-	-	비상장

주식회사 나누리(446-81-00054)	한국 아산시	-	-	비상장

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	중국 염성시	-	-	비상장

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	한국 서울시	-	-	비상장

디와이씨스 주식회사(701-88-01186)	한국 인천시	-	-	비상장

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함.

사. 주권상장에 관한사항회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2015년 01월 15일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도 변동상황

공시대상기간 ( 2015.01.01~2019.06.30) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다

2015.01.15 한국거래소 유가증권시장 주식상장2015.03.26 DY POWER INDIA Pvt.계열회사 추가2015.06.29 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd. 지분 추가 매입. (지분변경 86.67% → 100%) 2015.10.15 최대주주의 변동 - 변동전 : 조병호 - 변동후 : 디와이주식회사 - 변동사유 : 디와이주식회사의 디와이파워주식회사 주식 공개매수

나. 생산설비의 변동

고정자산명	생 산 설 비 명	변동일자	변동내용

기계장치	TUBE 자동도장 설비	'19.1월	신설

기계장치	물류장치 및 ROBOT 용접기	'19.3월	신설

기계장치	도장설비	'19.4월	신설

기계장치	실린더 조립기	'19.5월	신설

기계장치	CNC 및 원통 연삭기	'19.5월	신설

다. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(1) 신제품 등의 개발

관련항목	발생일자	관 련 세 부 내 역

신제품 등의개발	2019.01	국내외 중기 실린더 17-ITEMS

2019.02	국외 중기 실린더 12-ITEMS

2019.03	국내 중기 실린더 8-ITEMS

2019.04	국외 중기 실린더 4-ITEMS

2019.05	국내외 중기 실린더 10-ITEMS

2019.06	국내외 중기 실린더 15-ITEMS

(2) 지적재산권(특허권) 및 기타 경영상의 주요계약 등

※ 상세 내용은 동 반기보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.12.01	주식분할	보통주	11,041,708	500	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,041,708주입니다. 보고기간말 현재 보유중인 자기주식수는 보통주 5,857주이며, 유통주식수는 보통주 11,035,851주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,041,708	-	11,041,708	-

Ⅴ. 자기주식수	5,857	-	5,857	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,035,851	-	11,035,851	-

나. 자기주식 현황

보고기간말 현재 보유중인 자기주식은 총 5,857주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,857	-	-	-	5,857	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,857	-	-	-	5,857	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 11,041,708주이며, 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 13.80%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 5,857주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 11,035,851주으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,041,708	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,857	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,035,851	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하도록 하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정합니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 반기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,742	25,502	30,535

(별도)당기순이익(백만원)	8,876	12,670	18,765

(연결)주당순이익(원)	1,155	2,311	2,767

현금배당금총액(백만원)	-	2,207	1,986

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	8.65	6.50

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.50	1.00

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	180

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 연결 재무제표이며 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임. ※ 제5기(전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성되었으며 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성됨.

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제6기반기(2019.06.30)	제5기(2018.12.31)	제4기(2017.12.31)

[유동자산]	164,115	145,759	142,741

ㆍ현금및현금성자산	29,703	13,760	24,536

ㆍ기타금융자산	7	219	1,768

ㆍ매출채권 및 기타채권	92,258	82,571	72,608

ㆍ기타유동자산	5,866	6,360	6,255

ㆍ당기법인세자산	109	145	143

ㆍ재고자산	36,172	42,704	37,431

[비유동자산]	116,470	112,781	112,383

ㆍ기타비유동금융자산	3,660	3,565	3,400

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	128	130	127

ㆍ기타비유동자산	-	-	2,869

ㆍ유형자산	107,217	103,986	99,406

ㆍ무형자산	3,377	3,458	3,499

ㆍ이연법인세자산	2,088	1,642	3,082

자 산 총 계	280,585	258,540	255,124

[유동부채]	101,493	91,722	97,175

[비유동부채]	17,350	16,636	29,804

부 채 총 계	118,843	108,358	126,979

[지배기업 소유주지분]	161,742	150,182	128,145

ㆍ자본금	5,521	5,521	5,521

ㆍ기타불입자본	82,666	82,666	82,666

ㆍ이익잉여금	73,590	63,055	40,402

ㆍ기타자본구성요소	-35	-1,060	-444

[비지배지분]	-	-	-

자 본 총 계	161,742	150,182	128,145

나. 요약 연결 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제6기 반기(2019.01.01-2019.06.30)	제5기 반기(2018.01.01-2018.06.30)	제5기(2018.01.01-2018.12.31)	제4기(2017.01.01-2017.12.31)

매출액	194,374	202,170	385,734	324,494

영업이익	19,400	22,732	35,806	33,602

당기순이익	지배	12,742	16,686	25,502	30,535

비지배	-	-	-	-

총포괄순이익	지배	13,767	17,199	24,023	28,970

비지배	-	-	-	-

주당순이익(원)	1,155	1,512	2,311	2,767

연결에 포함된 회사수	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사

다. 연결대상회사의 변동현황

구 분	제6기 반기	제5기	제4기

당기 연결에포함된 회사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사

전기 대비 연결에추가된 회사	-	-	-

전기 대비 연결에서제외된 회사	-	-	-

※ 당사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 별도재무제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임. ※ 제5기(전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성되었으며 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성됨.

라. 요 약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제6기 반기(2019.06.30)	제5기(2018.12.31)	제4기(2017.12.31)

[유동자산]	106,835	88,160	94,168

ㆍ현금및현금성자산	19,824	7,488	18,872

ㆍ기타금융자산	7	219	1,768

ㆍ매출채권 및 기타채권	64,485	54,740	48,920

ㆍ기타유동자산	2,308	2,708	2,575

ㆍ당기법인세자산	-	-	-

ㆍ재고자산	20,211	23,005	22,033

[비유동자산]	113,666	107,330	93,755

ㆍ비유동기타금융자산	3,362	3,361	3,226

ㆍ종속기업투자	37,058	32,394	32,394

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	10,227	9,934	644

ㆍ기타비유동자산	-	-	2,869

ㆍ유형자산	60,295	59,308	53,597

ㆍ무형자산	569	656	541

ㆍ이연법인세자산	2,155	1,677	484

자 산 총 계	220,501	195,490	187,923

[유동부채]	53,100	38,746	35,155

[비유동부채]	12,287	8,298	14,144

부 채 총 계	65,387	47,044	49,299

[자본금]	5,521	5,521	5,521

[기타불입자본]	100,482	100,482	100,482

[이익잉여금]	49,111	42,443	32,621

[기타자본구성요소]	-	-	-

자 본 총 계	155,114	148,446	138,624

종속.관계.공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

마 . 요약 별도 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제6기 반기(2019.01.01-2019.06.30)	제5기 반기(2018.01.01-2018.06.30)	제5기(2018.01.01-2018.12.31)	제4기(2017.01.01-2017.12.31)

매출액	123,720	133,539	251,335	246,924

영업이익	6,409	10,496	14,557	23,274

당기순이익	8,876	9,201	12,670	18,765

총포괄순이익	8,876	9,201	11,808	18,056

주당순이익(원)	804	834	1,148	1,700
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 IV.이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 반기(당반기)	안진회계법인대표이사 홍종성	-	해당사항 없음

제5기(전기)	안진회계법인대표이사 홍종성	적정	해당사항 없음

제4기(전전기)	안진회계법인대표이사 이정희	적정	해당사항 없음

(*1) 감사인과 감사의견 및 특기사항은 연결재무제표와 별도재무제표 모두 동일함.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 반기(당반기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기재무제표 검토	180	400

제5기(전기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기재무제표 검토	97	2,435

제4기(전전기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기재무제표 검토	72	2,560

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 가. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명

사내이사	사외이사

김지현(출석률: 100%)	노병우(출석률: 100%)	박치웅(출석률: 100%)	진경옥(출석률: 100%)

찬반 여부

2019.01.31	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 사내 일부규정의 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019.02.07	- 제5기 재무제표 및 영업보고 승인의 건- 제5기 현금배당의 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019.03.07	- 제5기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2019.03.25	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.04.19	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.06.19	- DY POWER INDIA Pvt. 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 사내이사 박치웅은 2019.03.25일 정기주주총회의 결의를 통해 신규로 선임됨

나. 이사의 독립성 ( 1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ● 제5기 정기주주총회(2019.03.25) 선임 (가) 소집공시/공고일자 : 2019년 03월 07일(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	박 치 웅(1962.03.26)	부산대 경영학과 졸DY 근무(현) DY POWER 경영관리본부장	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

● 제4기 정기주주총회(2018.03.26) 선임 (가) 소집공시/공고일자 : 2018년 03월 07일(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	연세대 정치외교학과 졸(주) 대우 근무(현) DY POWER 대표이사	이사회	-	해당사항 없음	재선임

사내이사	노 병 우(1957.01.04)	청주기계공고 기계과 졸대우중공업(주) 근무(현) DY POWER 공장장	이사회	-	해당사항 없음	재선임

사외이사	진 경 옥(1956.05.26)	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현) 세무법인 영지 대표	이사회	-	해당사항 없음	신규선임

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

진 경 옥(1956.05.26)	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현) 세무법인 영지 대표	-	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획팀 김천 (☎ 055-278-0860)

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항 및 독립성

성 명	주 요 경 력	비 고

정 해 봉(1954.08.12)	인하대 경영학과 졸두산인프라코어 근무(현) 디와이파워 감사	상근감사

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제3기 정기주주총회(2017.03.24) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2017년 2월 28일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	정 해 봉(1954.08.12)	인하대 경영학과 졸두산인프라코어 근무(현) 디와이파워 감사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2019.01.31	- 경영임원 신규 선임의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 사내 일부규정의 개정의 건	참석	-

2019.02.07	- 제5기 재무제표 및 영업보고 승인의 건- 제5기 현금배당의 결정의 건	참석	-

2019.03.07	- 제5기 정기주주총회 개최의 건	참석	-

2019.03.25	- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

2019.04.19	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부의 건	참석	-

2019.06.19	- DY POWER INDIA Pvt. 자본금 증자의 건	참석	-

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 06월 28일	상장회사협의회	상장회사 감사위원(감사) 직무 설명회

(5) 감사지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부감사TFT팀	4	차장, 과장(평균 5년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제31조 제3항에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다고 규정하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제나 전자투표제의 시행에 관한 규정을 도입하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지현	남	1959.08	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	연세대 정치외교학과 졸대우 근무대우자동차 근무DY 근무	421	-	-	16년 6개월	2020.03.25

노병우	남	1957.01	부사장	등기임원	상근	기술생산본부장	청주기계공고 기계과 졸대우중공업 근무DY 근무	988	-	-	34년 6개월	2020.03.25

박치웅	남	1962.03	부사장	등기임원	상근	경영관리본부장	부산대 경영학과 졸DY 근무	871	-	-	32년 5개월	2021.03.24

정해봉	남	1954.08	감사	등기임원	상근	감사	인하대 경영학과 졸두산인프라코어 근무	-	-	-	4년7개월	2020.03.25

진경옥	남	1956.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현)세무법인 영지 대표	-	-	-	1년 4개월	2020.03.25

이재균	남	1964.06	전무이사	미등기임원	상근	연구소장	경상대 농업기계학과 졸DY 근무	802	-	-	-	-

최치환	남	1964.10	상무이사	미등기임원	상근	HR부문장	중앙대 경영학과 졸DY 근무	-	-	-	-	-

손석호	남	1964.06	이사	미등기임원	상근	품질부문장	부산대 조선공학과 졸DY 근무	-	-	-	-	-

이성욱	남	1966.11	이사	미등기임원	상근	기획부문장	동국대 무역학과 졸DY 근무	-	-	-	-	-

정해영	남	1970.08	이사	미등기임원	상근	영업부문장	경희대 일어일문학과 졸DY 근무	-	-	-	-	-

강종효	남	1969.11	이사	미등기임원	상근	SCM부문장	경상대 금속재료공학과 졸DY 근무	-	-	-	-	-

(*1) 미등기임원은 별도 임기 만료일이 없어 표시하지 않음. (*2) 보고서 제출일 현재 최치환(상무)가 퇴임함.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

유압기기	남	363	-	24	-	387	14년 3개월	11,175	29	-

유압기기	여	15	-	-	-	15	12년 10개월	370	25	-

합 계	378	-	24	-	402	14년 7개월	11,545	29	-

(*1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2019.01.01~2019.06.30까지 지급총액을 기재함.

다. 미등기 임원 보수

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	388	65	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	900	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	279	56	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	216	72	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	51	51	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(가) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(나) 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

회 사 명	소 재 지	당사의투자지분	당사에 대한투자지분	사업의 내용	상장여부

디와이주식회사(139-81-04152)	한국 인천시	-	38%(주식)	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	상장

디와이오토주식회사(312-86-72094)	한국 아산시	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	중국 연대시	-	-	유압기기, 자동차용 전장품제조 및 판매	비상장

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	중국 강음시	100%(출자금)	-	유압기기 제조 및 판매	비상장

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	한국 인천시	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

DY AMERICA Inc.	미국 미시간주	-	-	유압기기, 자동차용 전장품 판매 및 수출입, 무역서비스	비상장

DY JAPAN CO., LTD.	일본 도쿄도	-	-	유압기기 판매 및 수출입	비상장

DY AUTO INDIA Pvt.	인도 하레아나주	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

DY POWER INDIA Pvt.	인도 마하라슈트라주	100%(주식)	-	유압기기제조 및 판매	비상장

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	멕시코 누에보레온주	-	-	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	비상장

주식회사 나누리(446-81-00054)	한국 아산시	-	-	자동차부품 제조 및 판매	비상장

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	중국 염성시	-	-	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	비상장

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	한국 서울시	-	-	도매 및 서비스	비상장

디와이씨스 주식회사(701-88-01186)	한국 인천시	-	-	전기, 전자부품개발전기, 전자부품 제조판매	비상장

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함.

2. 계열회사 계통도3. 타회사 임원 겸임 현황

겸 임 임 원	겸 임 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부

김 지 현	대표이사사장	DY AMERICA Inc.	Director	비 상 근	-

DY JAPAN CO., LTD.	취체역	비 상 근	-

DY POWER INDIA Pvt.	Director	비 상 근	-

디와이주식회사	대표이사	상 근	-

디와이오토주식회사	이사	비 상 근	-

노 병 우	부사장	Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동사	비 상 근	-

박 치 웅	부사장	Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동사	비 상 근	-

정 해 봉	감사	Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	감사	비 상 근	-

DY JAPAN CO., LTD.	감사	비 상 근	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2014.12.01	지배	20,124	-	100.0	23,214	-	-	1,102	-	100.0	24,316	88,294	16,428

DY POWER INDIA Pvt.	2015.01.15	지배	3,282	5,175,184	100.0	9,179	2,078,993	3,562	-	7,254,177	100.0	12,741	34,110	-3,677

합 계	-	-	32,393	-	3,562	1,102	-	-	37,057	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	계열회사	천CNY	-	36,000	-	36,000

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	12,600	-	-	12,600

합계	천CNY	-	36,000	-	36,000

천USD	12,600	-	-	12,600

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 반기보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

또한, 분할계획서에 따라 분할기일 전일까지 발생한 거래에 대하여 디와이주식회사(분할후존속회사)와 당사(인적분할신설회사) 및 디와이오토주식회사(물적분할신설회사)가 모두 연대하여 책임을 지며, 보 고서 작성기준일 현재 분할승계된 채무보증건은 없습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천USD)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

종류	기 초	증 가	감 소	기 말

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	계열회사	지분증권또는주식	24,000	-	-	24,000	-

DY POWER INDIA Pvt.	8,000	3,000	-	11,000	-

합 계	32,000	-	-	35,000	-

2. 대주주와의 영업거래 가. 대주주 및 특수관계자 거래 현황

(당반기) (단위: 백만원)

회사의 명칭	매출 등	매입 등

매출	기타수익	원재료 매입	유형자산취득	기타비용

디와이 주식회사	1,360	-	-	40	1,838

디와이오토 주식회사	-	-	-	-	35

DY AMERICA Inc.	25,178	-	-	-	964

DY JAPAN Co., Ltd.	35,749	-	83	-	3

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-	-	-	-	366

DY AUTO INDIA Pvt.	-	2,268	-	-	-

디와이나눔재단	-	-	-	-	120

합 계	62,287	2,268	83	40	3,326

(전반기) (단위: 백만원)

회사의 명칭	매출 등	매입 등

매출	기타수익	원재료 매입	유형자산취득	기타비용

디와이 주식회사	1,826	-	-	-	1,729

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-	-	-	-	-

DY AMERICA Inc.	20,619	-	-	-	600

DY JAPAN Co., Ltd.	26,697	152	77	-	1

디와이오토 주식회사	-	-	-	-	26

DY AUTO INDIA Pvt.	-	-	-	-	-

합 계	49,142	152	77	-	2,356
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음