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디와이파워 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디와이파워주식회사
대 표 이 사 : 박치웅
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 웅남로 812 (성주동)
(전 화)055-278-0800
(홈페이지) http://power.dy.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획부문장 (성 명) 이성욱
(전 화) 055-278-0800
목 차

I. 회사의 개요 ----------------------- 4
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 160
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 161
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 163
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 168
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 174
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 177
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 179
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 181
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 184
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 정기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 정기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의한 외부감사대상법인에 한함)

2020 . 08. 13.
디 와 이 파 워 주 식 회 사
대표이사 박 치 웅 (서명)
신고업무담당이사 이 성 욱 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2010.10.22	NO.5 East Xinyan Road, ShizhuangJiangyin New Horbor City, New MaterialIndustrial Park, Jiangsu Province, China	유압기기제조 및 판매	93,749	기업 의결권과반수 소유	해당(자산총액의 10% 이상)

DY POWER INDIA Pvt.	2014.09.08	Plot No C-22/7, Chakan Industrial Area, Phase-Ⅱ Village-Bhamboli, Taluk-Khed, Chakan, District, Pune-410501,Maharashtra, India	유압기기 제조 및 판매	29,727	기업 의결권과반수 소유	해당(자산총액의 10% 이상)

(*1) 주요종속회사 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 또는 지배회사 별도 자산총액 10% 이상(*2) 지배관계의 근거 : 기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 명칭 당사의 명칭은『디와이파워주식회사』입니다. 영문으로 DY POWER Corporation이라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 (구)동양기전주식회사 유압기기사업부에서 2014년 12월 1일에 인적분할을 통해 설립되었으며, 2015년 1월 15일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소 등

- 주 소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 812(성주동)
- 전화번호 : 055-278-0800
- 홈페이지 : http://power.dy.co.kr/

마. 주요 사업의 내용

당사는 건설기계장비에 적용되는 유압실린더에 대한 제조 및 판매를 하고 있으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요재화 및 용역	주요 고객정보	구성비	비고

유압기기	유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업	두산인프라코어(주), 현대건설기계(주),GENIE, HITACHI, KOBELCO, CAT 등	100%	-

바. 계열회사의 현황

당사는 15개의 계열회사가 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	소 재 지	당사의투자지분	당사에 대한투자지분	상장여부

디와이주식회사(139-81-04152)	한국 인천시	-	38%(주식)	상장

디와이오토주식회사(312-86-72094)	한국 아산시	-	-	비상장

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	중국 연대시	-	-	비상장

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	중국 강음시	100%(출자금)	-	비상장

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	한국 인천시	-	-	비상장

DY AMERICA Inc.	미국 미시간주	-	-	비상장

DY JAPAN CO., LTD.	일본 도쿄도	-	-	비상장

DY AUTO INDIA Pvt.	인도 하레아나주	-	-	비상장

DY POWER INDIA Pvt.	인도 마하라슈트라주	100%(주식)	-	비상장

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	멕시코 누에보레온주	-	-	비상장

주식회사 나누리(446-81-00054)	한국 아산시	-	-	비상장

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	중국 염성시	-	-	비상장

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	한국 서울시	-	-	비상장

디와이씨스 주식회사(701-88-01186)	한국 인천시	-	-	비상장

디와이이노베이트 주식회사(510-80-01701)	한국 익산시	-	-	비상장

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함

사. 주권상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2015년 01월 15일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

기 업분할 이후에 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

2 015.01.15 한국거래소 유가증권시장 주식상장2015.03.26 DY POWER INDIA Pvt.계열회사 추가2015.06.29 Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd. 지분 추가 매입. (지분변경 86.67% → 100%) 2015.10.15 최대주주의 변동 - 변동전 : 조병호 - 변동후 : 디와이주식회사 - 변동사유 : 디와이주식회사의 디와이파워주식회사 주식 공개매수

나. 생산설비의 변동

고정자산명	생 산 설 비 명	변동일자	변동내용

기계장치	마찰용접기 후열장치	'20.1월	신설

기계장치	도장설비 등	'20.4월	신설

기계장치	마찰용접기 후열장치	'20.5월	신설

기계장치	ROD 조립기	'20.6월	신설

기계장치	마찰용접기	'20.6월	신설

다. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(1) 신제품 등의 개발

관련항목	발생일자	관 련 세 부 내 역

신제품 등의개발	2020.01	국내외 중기 실린더 4-ITEMS

2020.02	국외 중기 실린더 26-ITEMS

2020.03	국내외 중기 실린더 46 ITEMS

2020.04	국내외 중기 실린더 8 ITEMS

2020.05	국내 중기 실린더 3 ITEMS

2020.06	국내 중기 실린더 3 ITEMS

(2) 지적재산권(특허권) 및 기타 경영상의 주요계약 등

※ 상세 내용은 동 반기보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조
3. 자본금 변동사항

※ 공시대상기간중 변동사항 없습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.12.01	주식분할	보통주	11,041,708	500	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수보고기간말 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,041,708주입니다. 보고기간말 현재 보유중인 자기주식수는 보통주 5,857주이며, 유통주식수는 보통주 11,035,851주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,041,708	-	11,041,708	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,041,708	-	11,041,708	-

Ⅴ. 자기주식수	5,857	-	5,857	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,035,851	-	11,035,851	-

나. 자기주식 현황

보고기간말 현재 보유중인 자기주식은 총 5,857주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,857	-	-	-	5,857	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,857	-	-	-	5,857	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 11,041,708주이며, 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 13.80%에 해당됩니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 5,857주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 있는 주식수는 11,035,851주으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,041,708	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,857	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,035,851	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하도록 하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정합니다.

※ 정관 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 반기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,231	19,083	25,502

(별도)당기순이익(백만원)	5,423	11,560	12,670

(연결)주당순이익(원)	927	1,729	2,311

현금배당금총액(백만원)	-	2,207	2,207

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.57	8.65

현금배당수익률(%)	-	-	2.00	1.50

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	200	200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 연결재무 제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임. ※ 제5,6기(전기, 전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성됨

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제7기 반기(2020.06.30)	제6기(2019.12.31)	제5기(2018.12.31)

[유동자산]	173,789	148,047	145,759

ㆍ현금및현금성자산	39,212	29,488	13,760

ㆍ기타금융자산	8,116	8,409	219

ㆍ매출채권 및 기타채권	82,897	68,055	82,571

ㆍ기타유동자산	5,353	5,930	6,360

ㆍ당기법인세자산	112	114	145

ㆍ재고자산	38,099	36,051	42,704

[비유동자산]	112,729	114,587	112,781

ㆍ기타비유동금융자산	1,125	962	3,565

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	123	125	130

ㆍ기타비유동자산	-	-	-

ㆍ유형자산	106,909	109,249	103,986

ㆍ무형자산	892	611	3,458

ㆍ이연법인세자산	3,680	3,640	1,642

자 산 총 계	286,518	262,634	258,540

[유동부채]	92,479	80,230	91,722

[비유동부채]	18,001	15,358	16,636

부 채 총 계	110,480	95,588	108,358

[지배기업 소유주지분]	176,038	167,046	150,182

ㆍ자본금	5,521	5,521	5,521

ㆍ기타불입자본	82,666	82,666	82,666

ㆍ이익잉여금	87,505	79,481	63,055

ㆍ기타자본구성요소	346	-622	-1,060

[비지배지분]	-	-

자 본 총 계	176,038	167,046	150,182

나. 요약 연결 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제7기 반기(2020.01.01-2020.06.30)	제6기 반기(2019.01.01-2019.06.30)	제6기(2019.01.01-2019.12.31)	제5기(2018.01.01-2018.12.31)

매출액	153,319	194,374	343,476	385,734

영업이익	17,313	19,400	25,944	35,806

당기순이익	지배	10,231	12,742	19,083	25,502

비지배	-	-	-	-

총포괄순이익	지배	11,199	13,767	19,083	24,023

비지배	-	-	-	-

주당순이익(원)	927	1,155	1,729	2,311

연결에 포함된 회사수	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사

다. 연결대상회사의 변동현황

구 분	제7기 반기	제6기	제5기

당반기 연결에포함된 회사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사	당사 포함 3개사

전기 대비 연결에추가된 회사	-	-	-

전기 대비 연결에서제외된 회사	-	-	-

※ 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 한국채택국제회계기준으로 작성한 별도 재무 제표이며, 본 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치임. ※ 제5,6기(전기, 전전기)는 K-IFRS 1115호 및 1109호에 따라 작성됨

라. 요 약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제7기 반기(2020.06.30)	제6기(2019.12.31)	제5기(2018.12.31)

[유동자산]	97,705	83,518	88,160

ㆍ현금및현금성자산	28,956	14,870	7,488

ㆍ기타금융자산	8,116	8,411	219

ㆍ매출채권 및 기타채권	38,806	38,967	54,740

ㆍ기타유동자산	1,677	2,289	2,708

ㆍ당기법인세자산	-	-	-

ㆍ재고자산	20,150	18,981	23,005

[비유동자산]	111,977	112,669	107,330

ㆍ비유동기타금융자산	876	862	3,361

ㆍ종속기업투자	37,058	37,058	32,394

ㆍ비유동매출채권 및 기타채권	10,407	10,067	9,934

ㆍ기타비유동자산	-	-	-

ㆍ유형자산	59,995	61,296	59,308

ㆍ무형자산	804	527	656

ㆍ이연법인세자산	2,837	2,859	1,677

자 산 총 계	209,682	196,187	195,490

[유동부채]	36,369	28,272	38,746

[비유동부채]	12,749	10,567	8,298

부 채 총 계	49,118	38,839	47,044

[자본금]	5,521	5,521	5,521

[기타불입자본]	100,482	100,482	100,482

[이익잉여금]	54,561	51,345	42,443

[기타자본구성요소]	-	-	-

자 본 총 계	160,564	157,348	148,446

종속.관계.공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

마 . 요약 별도 포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제7기 반기(2020.01.01-2020.06.30)	제6기 반기(2019.01.01-2019.06.30)	제6기(2019.01.01-2019.12.31)	제5기(2018.01.01-2018.12.31)

매출액	87,116	123,720	220,099	251,335

영업이익	3,466	6,409	6,781	14,557

당기순이익	5,423	8,876	11,560	12,670

총포괄순이익	5,423	8,876	11,109	11,808

주당순이익(원)	491	804	1,047	1,148
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 IV.이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 반기(당반기)	안진회계법인	-	-	-

제6기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	- 매출 프로세스와 관련된 내부통제에 대한 이해 및 평가- 특수관계자 매출에 대한 세부 입증절차 수행- 특수관계자에 대한 매출 인식과 관련하여 수익인식기준에 따른 매출 인식 요건 충족 여부에 대한 경영진의 판단 평가

제5기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기 반기(당반기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기 재무제표 검토	200	2,000	38	382

제6기(전기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기 재무제표 검토	180	2,000	180	2,032

제5기(전전기)	안진회계법인	연결/별도 재무제표 감사연결/별도 반기재무제표 검토	97	1,219	97	2,435

다. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.17	회사측 : 감사감사인측 :업무수행이사 나기영	서면보고	2019년 외부감사 결과 보고

2	2020년 07월 24일	회사측 : 감사감사인측 : 담당이사 등 4인	대면회의	2020년 반기검토결과 보고
1. 이사회에 관한 사항

당사 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다

가. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 사외이사의 성명

사내이사	사외이사

박치웅(출석률: 100%)	노병우 (출석률: 100%)	김지현(출석률: 100%)	진경옥(출석률: 100%)

찬반 여부

2020.01.22	- 등기임원 타회사 임원 겸임 승인의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.02.12	- 제6기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제6기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.03.09	- 제6기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.03.26	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.04.28	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.05.28	- 산업은행 신규 시설자금 차입금 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.06.24	- DY POWER INDIA .Ltd. 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.06.24	- DY POWER INDIA .Ltd. 자본금 증자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.06.24	- 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2020.07.24	- 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

(*1) 사내이사 노병우 사내이사는 2020.03.26일 임기만료로 퇴임함.

나. 이사의 독립성 ( 1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

● 제6기 정기주주총회(2020.03.26) 선임 ( 가) 소집 공시/공고일자 : 2020년 03월 09일 (나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	김 지 현(1959.08.23)	연세대 정치외교학과 졸(주) 대우 근무(현) 디와이 대표이사	이사회	대표이사	해당사항 없음	재선임

사외이사	진 경 옥(1956.05.26)	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현) 세무법인 영지 대표	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	재선임

● 제5기 정기주주총회(2019.03.25) 선임 (가) 소집공시/공고일자 : 2019년 03월 07일(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

사내이사	박 치 웅(1962.03.26)	부산대 경영학과 졸디와이 근무(현) 디와이파워 경영관리본부장	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

진 경 옥(1956.05.26)	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현) 세무법인 영지 대표	-	-	-

(*1) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획팀 김천 (☎ 055-278-0800)

다. 사 외이사 및 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

라. 사 외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항 및 독립성

성 명	주 요 경 력	비 고

이 상 식(1964.03.08)	경북대 경영학과 졸대우자동차 근무(현) 디와이파워 감사	상근감사

(2) 감사의 독립성

감사 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 감사 선임에 대하여 엄격히 규정하고 있으며, 당사는 감사 선임시 주주총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

● 제6기 정기주주총회(2020.03.26) 선임
(가) 소집공시/공고일자 : 2020년 3월 09일
(나) 주요내용

구 분	성 명(생년월일)	주 요 약 력	추천인	최대주주와 관계	당해법인과 거래내역	비 고

감사	이 상 식(1964.03.08)	경북대 경영학과 졸대우자동차 근무	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

상법상 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사의 경우 주주총회 결의에 의하여 상근감사 1명 이상을 선임하여야 하며, 당사는 상법상 결격사유가 없는 상근감사 1명을 선임하여 이를 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

주주총회 결의에 의하여 선출	충족 (주주총회 결의에 의하여 선출)	상법 제542조의 10(상근감사) 제1항

상근감사 1명 이상	충족 (1명)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사) 제2항

(3) 감사의 주요활동내역

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)의 규정에 의거하여 해당 사업연도 중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고, 필요하다고 인정되는 경우 담당 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행과 회사의 업무 및 재산 상태 등에 대하여 정기적으로 종합 감사를 실시하였습니다.

개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

2020.01.22	- 등기임원 타회사 임원 겸임 승인의 건- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건	-	-

2020.02.12	- 제6기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건- 제6기 현금배당 결정의 건	-	-

2020.03.09	- 제6기 정기주주총회 개최의 건	-	-

2020.03.26	- 대표이사 선임의 건- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건	참석	-

2020.04.28	- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부의 건	참석	-

2020.05.28	- 산업은행 신규 시설자금 차입금 승인의 건	참석	-

2020.06.24	- DY POWER INDIA .Ltd. 지급보증의 건	참석	-

2020.06.24	- DY POWER INDIA .Ltd. 자본금 증자의 건	참석	-

2020.06.24	- 이사회 운영규정 개정의 건	참석	-

2020.07.24	- 이사회 운영규정 개정의 건	참석	-

(*1) 보고서 제출일 현재, 이상식(감사)은 제6기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규선임됨.

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 03월 27일	회사	회사감사정책 및 규정, 내부회계관리제도

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부감사TFT팀	4	차장(평균 5년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제31조 제3항에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다고 규정하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관에 서면투표제나 전자투표제의 시행에 관한 규정을 도입하지 않고 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박치웅	남	1962.03	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	부산대 경영학과 졸디와이 근무	871	-	-	33년 5개월	2021.03.24

김지현	남	1959.08	사내이사	등기임원	비상근	이사회의장경영지원	연세대 정치외교학과 졸대우 근무대우자동차 근무디와이 근무	421	-	-	17년 6개월	2022.03.25

이상식	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	경북대 경영학과 졸대우자동차 근무(현)JNC Bio㈜ 대표	-	-	-	4개월	2023.03.25

진경옥	남	1956.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경희대 경영대학원 졸북부산세무서장 근무(현)세무법인 영지 대표	-	-	-	2년 4개월	2022.03.25

이재균	남	1964.06	전무이사	미등기임원	상근	신사업 TFT 총괄	경상대 농업기계학과 졸디와이 근무	802	-	-	-	-

주봉환	남	1967.02	상무이사	미등기임원	상근	기술생산본부장	경상대 금속재료공학 석사디와이 근무	-	-	-	-	-

손석호	남	1964.06	이사	미등기임원	상근	연구소장	부산대 조선공학과 졸디와이 근무	-	-	-	-	-

이성욱	남	1966.11	이사	미등기임원	상근	기획부문장	동국대 무역학과 졸디와이 근무	-	-	-	-	-

정해영	남	1970.08	이사	미등기임원	상근	영업부문장	경희대 일어일문학과 졸디와이 근무	-	-	-	-	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

유압기기	남	368	-	6	-	374	16년5개월	10,525	28	-	-	-	-

유압기기	여	14	-	1	-	15	13년0개월	405	27	-

합 계	382	-	7	-	389	16년3개월	10,930	28	-

다. 미등기임원 보수

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	305	61	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	900	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	258	64	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	204	102	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	42	42	-

나. 이사. 감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없음

3. 개인별 보수지급금액

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

회 사 명	소 재 지	당사의투자지분	당사에 대한투자지분	사업의 내용	상장여부

디와이주식회사(139-81-04152)	한국 인천시	-	38%(주식)	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	상장

디와이오토주식회사(312-86-72094)	한국 아산시	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

Dongyang MechatronicsChina Co., Ltd.	중국 연대시	-	-	유압기기, 자동차용 전장품제조 및 판매	비상장

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	중국 강음시	100%(출자금)	-	유압기기 제조 및 판매	비상장

주식회사에이치에스테크놀로지(104-81-27654)	한국 인천시	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

DY AMERICA Inc.	미국 미시간주	-	-	유압기기, 자동차용 전장품 판매 및 수출입, 무역서비스	비상장

DY JAPAN CO., LTD.	일본 도쿄도	-	-	유압기기 판매 및 수출입	비상장

DY AUTO INDIA Pvt.	인도 하레아나주	-	-	자동차용 전장품 제조 및 판매	비상장

DY POWER INDIA Pvt.	인도 마하라슈트라주	100%(주식)	-	유압기기제조 및 판매	비상장

DY AUTO MEXICO, S.A. DE C.V.	멕시코 누에보레온주	-	-	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	비상장

주식회사 나누리(446-81-00054)	한국 아산시	-	-	자동차부품 제조 및 판매	비상장

Dongyang Mechatronics Yancheng Co., Ltd.	중국 염성시	-	-	자동차부품 제조, 판매 및 수출입	비상장

주식회사 포스트포에틱스(748-81-01212)	한국 서울시	-	-	도매 및 서비스	비상장

디와이씨스 주식회사(701-88-01186)	한국 인천시	-	-	전기, 전자부품개발전기, 전자부품 제조판매	비상장

디와이이노베이트 주식회사(510-80-01701)	한국 익산시	-	-	일반기계,건설기계,특장차 제조 및 판매	비상장

(*1) 한국 소재 법인의 경우 법인명 하단에 사업자등록 번호를 기재함

2. 계열회사 계통도3. 타회사 임원 겸임 현황

겸 임 임 원	겸 임 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부

박 치 웅	사장	Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	동사	비 상 근	-

DY POWER INDIA Pvt.	Director	비 상 근

DY AMERICA Inc.	Director	비 상 근	-

DY JAPAN CO., LTD.	취 체 역	비 상 근	-

김 지 현	사장	디와이주식회사	대표이사	상 근	-

디와이오토주식회사	이사	비 상 근	-

디와이이노베이트주식회사	이사	비 상 근	-

이 상 식	감사	DY JAPAN CO., LTD.	감사	비 상 근	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	2014.12.01	지배	20,124	-	100.0	24,316	-	-	-	-	100.0	24,316	93,749	14,351

DY POWER INDIA Pvt.	2015.01.15	지배	3,282	7,254,177	100.0	12,741	-	-	-	7,254,177	100.0	12,741	29,727	-2,101

합 계	7,254,177	-	37,057	-	-	-	7,254,177	-	37,057	123,476	12,250
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역

(기준일 : 2020년 6월 30일 )

성명(법인명)	관계	단위	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	계열회사	천CNY	36,000	-	-	36,000

DY POWER INDIA Pvt.	계열회사	천USD	15,000	-	480	14,520

천INR	-	360,000	-	360,000

합계	천CNY	36,000	-	-	36,000

천USD	15,000	-	480	14,520

천INR	-	360,000	-	360,000

(*1) 채무보증 기관 및 보증기간은 동 반기보고서 ''XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '2. 우발채무 등'을 참조

나. 출자 및 출자지분 처분 내역

(기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 천USD)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

종류	기 초	증 가	감 소	기 말

Dongyang MechatronicsJiangyin Co., Ltd.	계열회사	지분증권또는주식	24,000	-	-	24,000	-

DY POWER INDIA Pvt.	11,000	-	-	11,000	-

합 계	35,000	-	-	35,000	-

2. 대주주와의 영업거래 가. 대주주 및 특수관계자 거래 현황

(당반기) (단위: 백만원)

회사의 명칭	매출 등	매입 등

매출	유형자산처분	기타수익	원재료 매입	유형자산취득	기타비용

디와이 주식회사	1,080	-	-	-	1	1,625

디와이오토 주식회사	-	-	-	-	-	16

DY AMERICA Inc.	13,808	-	-	-	-	1,198

DY JAPAN Co., Ltd.	25,373	-	-	39	-	3

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-	-	-	-	-	227

재단법인 디와이나눔장학재단	-	-	-	-	-	120

디와이이노베이트(주)	224	-	-	-	-	-

합 계	40,485	-	-	39	1	3,189

(전반기) (단위: 백만원)

회사의 명칭	매출 등	매입 등

매출	유형자산처분	기타수익	원재료 매입	유형자산취득	기타비용

디와이 주식회사	1,360	-	-	-	40	1,838

디와이오토 주식회사	-	-	-	-	-	35

DY AMERICA Inc.	25,178	-	-	-	-	964

DY JAPAN Co., Ltd.	35,749	-	-	83	-	3

Dongyang Mechatronics China Co., Ltd.	-	-	-	-	-	366

DY AUTO India Pvt.	-	-	2	-	-	-

재단법인 디와이나눔장학재단	-	-	-	-	-	120

합 계	62,287	-	2	83	40	3,326
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제6기정기주주총회(2020.03.26)	제6기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김지현 사내이사 선임 (재선임)진경옥 사외이사 선임 (재선임)⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 선임의 건	이상식 감사 선임(신규선임) ⇒ 원안대로 승인 가결

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원⇒ 원안대로 승인 가결	-

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	⇒ 원안대로 승인 가결

제5기정기주주총회(2019.03.25)	제5기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

정관일부 변경의 건	⇒ 원안대로 승인 가결

이사 선임의 건	박치웅 사내이사 선임 (신규선임)⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 9.0억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원⇒ 원안대로 승인 가결	-

제4기정기주주총회(2018.03.26)	제4기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건	⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 선임의 건	김지현 사내이사 선임 (임기만료로 인한 재선임)노병우 사내이사 선임 (임기만료로 인한 재선임)진경옥 사외이사 선임 (신규선임)⇒ 원안대로 승인 가결	-

이사 보수한도 승인의 건	보수한도 7.5억원 ⇒ 원안대로 승인 가결	-

감사 보수한도 승인의 건	보수한도 1.5억원⇒ 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 해 당사항 없음

나. 채무 보증 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일 )

채무자	채권자	단위	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

Dongyang Mechatronics Jiangyin Co., Ltd.	우리은행	천CNY	30,000	36,000	2020.06.05~2021.06.05	-

DY POWER INDIA Pvt.	신한은행	천USD	1,600	1,920	2017.05.25~2024.05.25	-

산업은행	천USD	2,500	3,000	2017.10.23~2024.10.23	-

외환은행	천USD	3,000	3,600	2020.01.25~2021.01.25	-

씨티은행	천USD	5,000	6,000	2020.06.28~2021.06.28	-

신한은행	천INR	300,000	360,000	2020.06.12~2021.06.12	-

합 계	천CNY	30,000	36,000	-	-

천USD	12,100	14,520	-	-

천INR	300,000	360,000	-	-

다. 그 밖의 우발부채 등

( 1) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행과 USD 4,000천 수입원재료 결제자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 1,197천 입니다. (2) 보고기간말 현재 연결실체는 우리은행과 30억원 운전자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 30억원 입니다.
(3) 보고기간말 현재 연결실체는 우리은행과 100억원의 무역금융 한도약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 국민은행과 외상매출채권 전자대출 약정을 체결하고 있으며, 체결 한도는 20억원 입니다. (5) 보 고기간말 현재 연결실체는 국민은행과 신용장개설(일람부) 및 수입화물선취보증 USD 500천을 한도로 약정을 체결하고 있습니다. (6) 보고기간말 현재 연결실체는 한국수출입은행과 USD 7,300천 / JPY 770,000천 수출성장자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 JPY 629,000천 입니다.
(7) 보고기간말 현재 연결실체는 우리은행(손실한도기준 USD 4,300천 한도), 국민은행(계약금액기준 USD 34,950천 한도), 하나은행(계약금액기준 10억원), 산업은행(계약금액기준 50억원)과 선물환 한도 약정을 체결하고 있습니다. (8) 보고기간말 현재 연결실체는 하나은행(구. 외환은행)과 USD 3,000천 운영자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 2,091천 입니다.
(9) 보고기간말 현재 연결실체는 신한은행과 USD 1,600천 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 1,600천입니다. 또한 INR 300,000천 운영자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 INR 102,500천 입니다. (10) 보고기간말 현재 연결실체는 산업은행과 170억원 시설자금 한도약정이 체결되어 있으며 차입금 잔액은 89억원입니다. 또한 JPY 500,000천 외화 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 JPY 31,488천 입니다. 그리고 USD 2,500천 시설자금 한도약정을 체결하고 있으며, 차입금 잔액은 USD 2,500천 입니다 .(11) 보고기간말 현재 연결실체는 씨티은행과 USD 5,000천 운영자금 한도약정을 체결하고 있습니다.(12) 보고기간말 현재 연결실체는 우리은행과 CNY 30,000천 은행도 어음 발행 한도약정을 체결하고 있으며, 어음발행 잔액은 CNY 19,010천 입니다. (13) 보고기간말 현재 연결실체는 해외 소송사건에 피소되어 계류중에 있습니다. 연결실체는 상기소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결실체의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해 당사항 없음 나. 공모자금 사용내역 ※ 발행내역 없음 다. 사모자금 사용내역 ※ 발행내역 없음
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음