eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
다산디엠씨 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)엔지스테크널러지
대 표 이 사 : 박 용 선
본 점 소 재 지 : 서울시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 501-505
(전 화)02-1522-9060
(홈페이지) http://www.engistech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명)신 소 우
(전 화)02-1522-9060
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 엔지스테크널러지"이며, 영문명은 "EnGIS Technologies, Inc." 입니다.다. 설립일자당사는 1998년 8월 12일에 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 5층- 전화번호 : 02-1522-9060- 홈페이지 : http://www.engistech.com마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률해당사항 없습니다.바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의해 현재 중소기업에 해당됩니다.사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업당사는 커넥티드 자동차 핵심기술인 'Connectivity Solution' 기술 상용화 기업으로 커넥티드 내비게이션 솔루션, OTA 솔루션, 디지털 클러스터 솔루션 등을 글로벌 전장업체 및 완성차업체에 공급하고 있습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 보고서 작성 기준일 현재 새로이 추진하거나, 이사회결의 등을 통해 향후 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016.07.28	해당없음	해당없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998.08.12	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

1999.11.26	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	증자비율(100%)

2000.08.25	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	증자비율(200%)

2001.12.18	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	증자비율(66.67%)

2002.11.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	증자비율(20%)

2008.02.27	유상증자(제3자배정)	보통주	64,617	5,000	10,000	증자비율(53.85%)

2012.10.20	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	25,000	증자비율(10.83%)

2012.11.07	전환권행사	보통주	20,000	5,000	10,000	-

2013.05.10	전환권행사	보통주	20,000	5,000	10,000	-

2013.11.07	전환권행사	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2014.10.10	전환권행사	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2014.10.18	주식분할	보통주	2,381,553	500	-	액면분할

2016.07.23	유상증자(일반공모)	보통주	481,010	500	10,000	보호예수 주1)

2018.10.30	무상증자	보통주	6,254,360	500	500	무상증자 주2)(1:2)

주1) 보호예수사유 : 코스닥시장 상장규정에 따른 의무 보호예수

[보호예수 내역] (단위 :주)

구분	주주명	보호예수 주식수(주)	보호예수 사유	보호예수 기간

보호예수 및매도금지 물량	박용선	884,000	최대주주등	(2016.07.28~2017.01.27)상장일로부터6개월간

㈜엔지스시스템즈	400,000

이진열	86,000

마틴 제러드 카	52,000

김동은	30,000

김동현	20,000

박은숙	20,000

이민수	20,000

2011KIF-SVIT 전문투자조합	116,670	벤처금융	(2016.07.28~2016.08.27)상장일로부터1개월간

에스브이과학 기술신성장펀드	83,330	벤처금융

엘아이지투자증권㈜	100,000	전문투자자

엔에이치투자증권㈜	73,000	전문투자자

우리사주조합	70,050	우리사주조합	(2016.07.27~2017.07.26)예탁일로부터1년간

교보증권	14,010	상장주선인	(2016.07.28~2016.10.27)상장일로부터3개월간

합계	1,969,060	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회무기명식무보증 사모전환사채	2018.01.05	2021.01.05	5,000,000,000	(주)엔지스테크널러지기명식 보통주	2019. 1. 5~2020. 12. 5	100	5,890	5,000,000,000	848,896	-

제6회무기명식무보증사모 전환사채	2018년 12월 03일	2021년 12월 03일	13,000,000,000	(주)엔지스테크널러지기명식 보통주	2019.12.03~2021.11.03	100	6,332	13,000,000,000	2,053,063	-

제7회무기명식무보증사모전환사채	2018.10.12	2021.10.12	1,500,000,000	(주)엔지스테크널러지기명식 보통주	2019.10.12~2021.09.12	100	7,595	1,500,000,000	197,498	-

합 계	-	-	19,500,000,000	-	-	-	-	19,500,000,000	3,099,457	-

※ 제5회 전환사채에 관한 자세한 내용은 2017.12.06일자 주요사항보고서(전환사채권발행결정), 2018.01.05 '증권발행결과(자율공시) (제5회차 CB), 2018.10.30 '전환가액의조정(제5회차)를 참고하시기 바랍니다.

※ 제6회 전환사채에 관한 자세한 내용은 2018.10.04일자 주요사항보고서(전환사채권발행결정), 2018.12.03일자 [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정), 증권발행결과(자율공시)(제6회차 CB) 및 2019.3.11자 '전환가액의조정(제6회차)를 참고하시기 바랍니다.

※ 제7회 전환사채에 관한 자세한 내용은 2018.10.08일자 주요사항보고서(전환사채발행결정), 2018.10.12 '증권발행결과(자율공시) (제7회차 CB),2018.10.30 '전환가액의조정(제7회차)' 및 2019.01.14 전환가액의 조정(제7회차) 공시를 참고하시기 바랍니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 전환가액 조정이 발생하였으며 자세한 내용은 2019년 1월 14일 전환가액의 조정(제7회차) 및 2019년 3월 11일 전환가액의 조정(제6회차)공시를 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	100,000,000	주

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,381,540	-	9,381,540	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,381,540	-	9,381,540	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,381,540	-	9,381,540	-

주) 당사가 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 그 중 50%인 50,000,000주까지 종류주식을 발행할 수 있습니다. 2018년 12월 31일 현재까지 발행한 주식은 보통주 9,381,540주이며 종류주식은 발행하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,381,540	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,381,540	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-962	16	285

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	제21기	제20기	제19기

2018년12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

유동자산	18,189	3,992	6,587

현금및현금성자산	7,088	1,383	2,497

단기금융상품	9,173	785	3,355

매출채권및기타채권	1,832	1,758	513

기타유동자산	96	66	222

비유동자산	12,804	7,060	5,705

매도가능금융자산	1,000	0

유형자산	2,763	2,797	2,864

무형자산	2,630	1,908	1,453

투자부동산	1,187	1,210	1,232

기타비유동자산	6,222	145	156

자산총계	30,993	11,052	12,292

유동부채	20,024	1,507	2,824

비유동부채	371	177	115

부채총계	20,394	1,684	2,939

자본금	4,691	1,564	1,564

자본잉여금	4,345	5,313	5,313

이익잉여금	1,562	2,491	2,476

자본총계	10,598	9,368	9,353

2018년 1월~12월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

영업수익	4,189	3,370	3,683

영업이익	(856)	12	319

법인세차감전순이익	(1,215)	25	341

당기순이익	(962)	15	285

기타포괄손익	0	0	0

당기총포괄손익	(962)	15	285

기본주당순이익(원)	(103)	5	99

희석주당순이익(원)	(103)	5	99

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측 정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 커넥티드카 토탈 솔루션 전문기업으로 스마트폰을 이용하여 자동차를 외부통신망과 효율적으로 연결시켜주는 독자적인 커넥티드카 솔루션 기술인 'Nav-Link' 솔루션, 자동차 내부에 장착된 Firmware와 Software를 무선 통신망을 이용하여 업데이트 할 수 있는 'OTA(Over-The-Air)' 솔루션, 자동차의 계기판 장치인 Cluster를 Digital화하여 다양한 정보를 운전자에게 제공할 수 있는 'Smart Cluster' 솔루션을 글로벌 자동차 제조사 및 주요 전장업체에 공급하고 있습니다.3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (단위 : 백만원)

과 목	제21(당)기말2018년 12월말	제20(전)기말2017년 12월말	변동(%)

Ⅰ. 유동자산	18,189	3,992	355.6

Ⅱ. 비유동자산	12,804	7,060	81.3

자 산 총 계	30,993	11,052	180.4

Ⅰ. 유동부채	20,024	1,507	1,229.1

Ⅱ. 비유동부채	371	177	109.0

부 채 총 계	20,394	1,684	1,011.1

Ⅰ. 자본금	4,691	1,564	200.0

Ⅱ. 자본잉여금	4,345	5,313	-18.2

Ⅲ. 이익잉여금	1,562	2,491	-37.3

자 본 총 계	10,598	9,368	13.1

부채 및 자본 총계	30,993	11,052	180.4

당사의 2018년 12월 31일 현재의 자산총계는 전년 대비 180.4%가 증가한 309.9억원이며, 이중 유동자산은 전년 대비 355.6%가 증가한 181.8억원, 비유동자산은 전년 대비 81.3%가 증가한 128억원 입니다. 유동자산의 증가는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 증가에 기인했습니다. 비유동자산의 증가는 당기손익-공정가치 측정금융자산의 증가에 기인했습니다. 부채총계는 전년 대비 1,011.1%가 증가한 203.9억원 입니다. 유동부채의 증가는 유동성전환사채의 증가에 기인했습니다. 유동비율(유동자산/유동부채)은 90.8% 입니다. 자본총계는 전년 대비 13.1%가 증가한 105.9억원 입니다. 부채비율(부채총계/자본총계)은 192.4%로 전년(18.0%) 대비 증가하였으며, 이는 전환사채의 증가때문입니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원)

과 목	제21(당)기'18.01.01 ~ '18.12.31	제20(전)기'17.01.01 ~ '17.12.31	변동(%)

Ⅰ. 영업수익	4,189	3,370	24.3%

Ⅱ. 영업비용	5,045	3,358	50.2%

Ⅲ. 영업이익	(856)	12	적자전환

Ⅳ. 영업외손익	(359)	13	적자전환

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(1,215)	25	적자전환

Ⅵ. 법인세비용	(252)	10	-

Ⅶ. 당기순이익	(962)	15	적자전환

당사의 2018년 매출액은 전년 대비 24.3%가 증가한 41.9억 입니다. 전년 대비 매출 증가의 주요 요인은 국내외 신규 고객사 확보에 따른 커넥티드카 솔루션 관련 매출 증가 때문입니다. 또한 글로벌 시장 개척 및 기술경쟁력 확보를 위한 개발인력 충원에 따른 인건비 증가로 인해 전년 대비 영업이익과 당기순이익이 적자 전환 하였습니다. 4. 유동성 및 자금의 조달 등가. 유동성에 관한 사항 2018년말 현재 당사는 현금및현금성자산 70.8억원, 만기 1년 미만의 단기금융상품 91.7억원 등 162.5억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 나. 자금조달에 관한 사항 당사는 2018년 1월 5일자로 액면금액 50억원의 전환사채를 발행하였으며, 2018년 10월 12일 액면금액 15억원, 2018년 12월 3일 액면금액 130억원의 전환사채를 발행하였습니다. 다. 차입금에 관한 사항 2018년말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구 분	차입처	연이자율(%)	만기일	상환방법	당기말	전기말

시설자금대출	기업은행	2.95	2019.06.29	만기일시상환	1,000	1,000

회사의 단기차입금에 대하여 회사의 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5.재무제표 주석'에서 2.재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책을 참고하시기 바랍니다.나. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항'Ⅱ. 사업의 내용' 중 '7. 시장위험과 위험관리'를 참고하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기)	대주회계법인	적정	-

제20기(전기)	대주회계법인	적정	-

제19기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	대주회계법인	개별재무제표에대한검토 및 감사	35백만원	414시간

제20기(전기)	대주회계법인	개별재무제표에대한 검토 및 감사	30백만원	408시간

제19기(전전기)	대주회계법인	개별재무제표에대한 검토 및 감사(1분기 검토 포함)	40백만원	489시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	2018년 2월	세무조정 자문	2018년 3월	6백만원	대주회계법인

제20기(전기)	2017년 2월	세무조정 자문	2017년 3월	6백만원	대주회계법인

제19기(전전기)	2016년 6월	증권신고서 재무관련기재사항 확인 업무	2016년 6월	10백만원	삼일회계법인
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사로 구성되어 있으며, 각각의 이사 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업 예외규정에 따라 사외이사를 미선임 하였습니다. 나. 이사회 중요의결사항 및 사외이사 참석현황공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로 이사의 출석률은 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

박용선	마틴 카	이민수	-

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

2018.01.30	2017년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.01.31	제20기 내부결산보고 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.03.05	제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.08.14	영업양수 승인의 건 및 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.10.04	제6회 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.10.08	제7회 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.10.15	주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.10.19	영업 양수도 계약 해제의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.12.03	제6회 전환사채 일부 변경의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

2018.12.21	주식회사 마크원테크놀로지 전환사채 인수계약 체결의 건	가결	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-

다. 이사의 독립성회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업 예외규정에 따라 사외이사를 미선임 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 자산총액이 1천억을 초과하지 않음에 따라 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

김 준	04.02 Michigan State Universtiy 학사
05.03 씨제이제일제당
05.04 ~ 현재 : 제이에스앤에프 상무
14.10 ~ 현재 : 엔지스테크널러지 감사	해당사항 없음	비상근

(2) 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(3) 감사의 주요활동 내역

구분	개최일자	의안내용	참석여부	가결여부

1	2018.01.30	2017년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	참석	가결

2	2018.01.31	제20기 내부결산보고 승인의 건	참석	가결

3	2018.03.05	제20기 정기주주총회 소집의 건	참석	가결

4	2018.08.14	영업양수 승인의 건 및 임시주주총회 소집의 건	참석	가결

5	2018.10.04	제6회 전환사채 발행의 건	참석	가결

6	2018.10.08	제7회 전환사채 발행의 건	참석	가결

7	2018.10.15	주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건	참석	가결

8	2018.10.19	영업 양수도 계약 해제의 건	참석	가결

9	2018.12.03	제6회 전환사채 일부 변경의 건	참석	가결

10	2018.12.21	주식회사 마크원테크놀로지 전환사채 인수계약 체결의 건	참석	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 2018년중 미실시하여, 2019년 중 교육실시 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황사업보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황사업보고서 작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박용선	최대주주	보통주	944,000	30.19	2,832,000	30.19	무상증자(1:2)

(주)엔지스시스템즈	관계회사	보통주	223,530	7.15	670,590	7.15	무상증자(1:2)

이진열	관계회사대표이사	보통주	86,000	2.75	258,000	2.75	무상증자(1:2)

마틴 제러드 카	등기임원	보통주	31,200	1.00	93,600	1.00	무상증자(1:2)

김동은	친인척	보통주	30,000	0.95	90,000	0.95	무상증자(1:2)

김동현	친인척	보통주	20,000	0.64	30,000	0.31	장내매도 및 무상증자(1:2)

박은숙	친인척	보통주	20,000	0.64	60,000	0.64	무상증자(1:2)

이민수	등기임원	보통주	20,000	0.64	60,000	0.64	무상증자(1:2)

계	보통주	1,367,190	43.96	4,101,570	43.71	무상증자(1:2)

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요 경력 (최근 5년)	비고

박 용 선	대표이사	- (주)엔지스테크널러지 설립(1998년)- (주)엔지스테크널러지 대표이사(1998년~ 현재)	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 08월 03일	박용선	884,000	28.27	신규상장에 따른 주식수 변동	-

2017년 12월 27일	박용선	944,000	30.19	장외매수에 따른 주식수 변동	-

2018년 10월 15일	박용선	2,832,000	30.19	무상증자(1:2)에 따른 주식수 변동	-

2. 주식의 분포현황최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 현재 최대주주를 제외하고 5%이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)엔지스시스템즈	670,590	7.15%	-

-	-	-	-

우리사주조합	36,000	0.38%

3. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,595	99.38	4,775,813	50.91	-

4. 주식사무

관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소 유가증권시장이나 코스닥시장 및 제3의 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부 TEL: 02)2073-8112

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문 또는 금융감독원, 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템

5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

구 분	'18년 7월	'18년 8월	'18년 9월	'18년 10월	'18년 11월	'18년 12월

주가	최고	31,500	30,200	31,400	31,750	7,710	7,120

최저	28,850	28,000	27,600	6,960	6,750	5,040

평균	29,848	28,900	29,191	24,334	7,156	6,010

거래량	최고(일)	22,236	9,168	33,915	210,481	87,622	173,679

최저(일)	2,343	1,369	2,500	11,317	9,825	10,133

월간	9,506	4,505	9,562	53,326	24,568	41,560
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박용선	남	1973.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 성균관대학교 컴퓨터공학 학사- 성균관대학교 지리정보체계 석사現 엔지스테크널러지 대표이사	2,832,000	-	최대주주 본인	20년 4개월	2022.03.27

마틴 카	남	1976.02	부사장	등기임원	상근	해외사업	- National University of Ireland, 지리학 학사- National University of Ireland, GIS 및 응용제어 석사- Navman, NZ ltd, Project Manager現 엔지스테크널러지 부사장	93,600	-	-	12년 7개월	2021.03.22

이민수	남	1973.03	이사	등기임원	상근	연구소장	- 고려대학교 심리학과(컴퓨터부전공) 학사- 고려대학교 생리심리학 수료- 베리테크 팀장現 엔지스테크널러지 수석연구원	60,000	-	-	11년 1개월	2020.03.24

신소우	남	1975.01	상무이사	등기임원	상근	CFO	- 홍익대학교 전기전자공학과 학사- 홍익대학교 전자공학 석사- 한글과컴퓨터 상무이사- 한컴인터프리 대표이사	-	-	-	3개월	2022.03.27

상두환	남	1964.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 일리노이대학교 MBA 졸업- LG전자 MC사업본부 상무 現 (주)마크원테크놀로지 대표이사現 엔지스테크널러지 기타비상무이사	-	-	-	1개월	2022.03.27

김준	남	1978.05	감사	등기임원	비상근	감사	- Michigan State University 학사- 씨제이제일제당現 제이에스앤에프 상무現 엔지스테크널러지 감사	-	-	-	4년 1개월	2020.03.24

강민석	남	1969.02	부사장	미등기임원	상근	전장사업총괄	- 서강대학교 전자공학 석사 現 엔지스테크널러지 부사장	-	-	-	3개월	-

이중희	남	1971.03	이사	미등기임원	상근	마케팅/영업	- 명지대학교 전자공하고가 학사現 엔지스테크널러지 이사	-	-	-	3개월	-

임현창	남	1971.04	이사	미등기임원	상근	전장부문개발총괄	- 연세대학교 컴퓨터과학과 학사現 엔지스테크널러지 이사	-	-	-	3개월	-

송호석	남	1969.02	이사	미등기임원	상근	영업	- 서강대학교 화학과 학사- 현대앰엔소프트- HERE Korea Sales Manager現 엔지스테크널러지 영업담당 이사	9,000	-	-	3년 8개월	-

※ 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 사내이사 신소우, 기타비상무이사 상두환 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	79	-	-	-	79	1.58	1,859	24	-

본사	여	15	-	-	-	15	1.95	252	17	-

해외	남	4	-	-	-	4	5.01	259	64	-

해외	여	1	-	-	-	1	3.58	19	19	-

합 계	99	-	-	-	99	-	2,389	24	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	227	45	-

※ 미등기임원 연간급여 총액은 퇴직인원 포함된 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	500	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	308	77	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	308	103	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(관계 회사)

상호	설립일	구분	주요사업	사업자등록번호	비고

(주)엔지스시스템즈	2007.04	비상장	GIS 사업 및 용역 사업	220-87-46386	당사의 박용선 대표가 62.5% 지분 보유

(주)휴브리드	2014.09	비상장	GIS 사업 및 용역 사업	220-88-86876	(주)엔지스시스템즈가 90% 지분 보유

나. 계열회사간 임원의 겸직현황

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

박용선	대표이사	(주)엔지스시스템즈	등기임원	비상근

다. 타법인출자 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 타법인에 출자한 내역이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 당기와 전기에 회사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전기	비고

기타특수관계자	(주)엔지스시스템즈	(주)엔지스시스템즈	주1)

(주)휴브리드	(주)휴브리드	주2)

주요 경영진 등	주요 경영진 등	-

주1) 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있는 대표이사가 지배력을 행사하고 있는 기업입니다.주2) 기타특수관계자인 (주)엔지스시스템즈의 종속기업입니다.나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	임차료 지급

당분기	전기

기타특수관계자	임직원	3,705	-

다. 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	임차료 지급

당분기	전기

기타특수관계자	임직원	120,000	3,705

라. 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같으며 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래

대여	회수

기타특수관계자	임직원	120,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.