다산디엠씨 분기보고서 (2023.03)
5. 재무제표 주석

주석

1. 일반사항 (1) 회사의 개요주식회사 엔지스테크널러지(이하 "회사")는 1998년 8월 12일에 설립되어 소프트웨어개발 및 판매 등을 주된 영업목적으로 하고 있으며, 2016년 7월 28일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.회사는 서울특별시 성동구에 본점을 두고 있으며, 회사의 자본금은 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 5,722백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

박용선	2,873,230	25.11

(주)엔지스시스템즈	986,351	8.62

기타	7,584,282	66.27

합 계	11,443,863	100.00

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사의 위험관리 체계를 구축하고감독할 책임은 이사회에 있습니다.(1) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다.

당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	3,140,682	1,294,667

단기금융상품	423	423

매출채권및기타채권	1,048,205	3,099,633

장기금융상품	3,000	3,000

비유동성기타채권	140,935	200,675

합 계	4,333,245	4,598,399

(2) 유동성위험회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년 미만	1 ~ 5년

매입채무 및 기타채무	1,663,690	1,663,690	1,663,690	-

유동성장기차입금	2,537,896	3,400,000	3,400,000	-

전환사채	18,473,390	18,473,390	18,473,390	-

리스부채	60,249	60,249	40,803	19,446

기타유동금융부채	3,759,452	3,759,452	3,759,452	-

기타비유동금융부채	20,000	20,000	-	20,000

합 계	26,514,677	27,376,781	27,337,336	39,446

2) 전기말(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년 미만	1 ~ 5년

매입채무 및 기타채무	2,062,879	2,062,879	2,062,879	-

유동성장기차입금	2,471,038	3,400,000	3,400,000	-

전환사채	18,662,228	18,662,228	18,662,228	-

리스부채	70,270	70,270	40,516	29,755

기타유동금융부채	3,759,452	3,759,452	3,759,452	-

기타비유동금융부채	20,000	20,000	-	20,000

합 계	27,045,868	27,974,830	27,925,075	49,755

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있으며 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 시장위험1) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	57,183	17,442	49,657	16,503

EUR	8,155	33,301	8,720	44,228

회사는 내부적으로 원화 환율 10% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락

USD	3,974	(3,974)	3,315	(3,315)

EUR	(2,515)	2,515	(3,551)	3,551

2) 이자율 위험회사는 이자율위험에 노출시키지 않기 위해 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 비율을 적절하게 관리하여 자금을 조달하고 있습니다. 또한, 회사는 변동금리부 차입금에 노출된 이자율위험을 회피하기 위해서 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동이자율 금융부채는 없습니다.

(4) 자본 위험 관리회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채 (A)	28,722,143	27,170,657

자본 (B)	4,798,865	6,684,484

부채비율 (A/B)	598.52%	406.47%

4.2 금융상품 공정가치(1) 금융상품의 종류별 공정가치회사의 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.(2) 금융상품 공정가치 서열체계아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.ㆍ동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)ㆍ직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)ㆍ관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가 능하지 않은 투입변수)(수준 3)당분기말과 전기말 현재 현재 공정가치로 측청되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

파생상품금융부채(*)	-	-	3,759,452	3,759,452

(*) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

파생상품금융부채(*)	-	-	3,759,452	3,759,452

(*) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.당분기말과 현재 공정가치로 공시되는 금융상품 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	공정가치	가치평가기법	투입변수

파생상품금융부채(*)	3,759,452	이항모형	주가변동성, 무위험이자율

(*) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.

5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범 주	내 역	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

상각후원가측정금융자산(*1)	현금및현금성자산	3,140,682	3,140,682	1,294,667	1,294,667

단기금융상품	423	423	423	423

매출채권및기타채권(*2)	1,189,141	1,189,141	3,300,308	3,300,308

장기금융상품	3,000	3,000	3,000	3,000

소 계	4,333,246	4,333,246	4,598,399	4,598,399

당기손익-공정가치측정금융부채	파생상품금융부채(*3)	3,759,452	3,759,452	3,759,452	3,759,452

상각후원가측정금융부채(*1)	매입채무및기타채무(*4)	1,683,690	1,683,690	2,082,879	2,082,879

전환사채	18,473,390	18,473,390	18,662,228	18,662,228

리스부채	60,249	60,249	70,270	70,270

유동성장기차입금	2,537,896	2,537,896	2,471,038	2,471,038

소 계	22,755,225	22,755,225	23,286,416	23,286,416

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치에 상각후원가를 기재하였습니다.(*2) 비유동기타채권을 포함한 금액입니다.

(*3) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.(*4) 기타비유동금융부채를 포함한 금액입니다.(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	범 주	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익:

이자수익	상각후원가 측정	19,143	19,143	40,458	40,458

외환차익	상각후원가 측정	703	703	44	44

외화환산이익	상각후원가 측정	1,955	1,955	336	336

대손충당금환입	상각후원가 측정	-	-	2,239	2,239

금융수익 소계	21,800	21,800	43,077	43,077

금융비용:

이자비용	상각후원가 측정	583,755	583,755	58,587	58,587

외환차손	상각후원가 측정	926	926	1,299	1,299

외화환산손실	상각후원가 측정	2,351	2,351	2,120	2,120

금융비용 소계	587,032	587,032	62,006	62,006

순금융손익	(565,231)	(565,231)	(18,929)	(18,929)

6. 현금및현금성자산 및 사용제한 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

보통예금	2,874,129	1,238,662

외화예금	266,553	56,006

합 계	3,140,683	1,294,667

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용

단기금융상품

별단예금	423	423	인출제한

소 계	423	423

장기금융상품	3,000	3,000	당좌개설보증금

합 계	3,423	3,423

7. 금융자산의 신용건전성 외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정하였습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 신용등급 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	당분기말	전기말

외부신용등급이 있는 거래 상대방(*1)

A 이상	110,014	328,924

외부신용등급이 없는 거래 상대방(*2)

Group 1	88,000	88,000

Group 2	592,722	552,617

소 계	680,722	640,617

손상되지 아니한 매출채권 합계	790,736	969,540

(*1) 한국신용평가의 신용등급을 기재하였습니다.(*2) 신용 건전성을 측정하기 위해 다음과 같이 Group으로 구분하였습니다.

Group 1 - 새로운 고객(6개월 미만)

Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객(6개월 이상) 또는 특수관계자

(2) 회사의 은행예금 및 장단기은행예치금은 신용등급 A 이상의 금융기관에 예치되어 있습니다.

8. 매출채권 및 기타채권, 비유동성기타채권 (1) 매출채권및기타채권과 비유동성기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총장부금액 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

총장부금액	대손충당금	순장부금액	총장부금액	대손충당금	순장부금액

매출채권및기타채권

매출채권	1,170,236	(379,500)	790,736	1,189,540	(220,000)	969,540

단기대여금	129,000	-	129,000	129,000	-	129,000

미수금	96,929	-	96,929	1,718,503	-	1,718,503

미수수익	31,540	-	31,540	282,591	-	282,591

소 계	1,427,706	(379,500)	1,048,206	3,319,633	(220,000)	3,099,633

비유동성기타채권

보증금	80,935	-	80,935	80,675	-	80,675

장기대여금	60,000	-	60,000	120,000	-	120,000

소 계	140,935	-	140,935	200,675	-	200,675

합 계	1,568,640	(379,500)	1,189,140	3,520,308	(220,000)	3,300,308

(2) 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권 및 기타채권과 비유동성기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말(단위: 천원)

구분	연체되지않은 채권	연체된 채권	손상채권	합계

6개월 이하	7~12개월	12개월 초과

매출채권및기타채권

매출채권	289,110	501,626	-	-	379,500	1,170,236

기타채권	7,533	27,756	145,500	76,680	-	257,469

소 계	296,644	529,382	145,500	76,680	379,500	1,427,705

비유동성기타채권	140,935	-	-	-	-	140,935

합 계	437,579	529,382	145,500	76,680	379,500	1,568,641

2) 전기말(단위: 천원)

구분	연체되지않은 채권	연체된 채권	손상채권	합계

6개월 이하	7~12개월	12개월 초과

매출채권및기타채권

매출채권	969,510	31	-	-	220,000	1,189,540

기타채권	36,994	650,674	1,268,265	174,160	-	2,130,093

소 계	1,006,503	650,705	1,268,265	174,160	220,000	3,319,633

비유동성기타채권	200,675	-	-	-	-	200,675

합 계	1,207,178	650,705	1,268,265	174,160	220,000	3,520,308

9. 기타유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

기타유동자산

선급금	858	1,500

선급비용	4,428	13,373

합 계	5,287	14,873

10. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 지분법피투자기업에 대한 소유지분율 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업 지분율 취득원가 장부금액 소재지 결산월 멜콘(주) 25.89% 18,617,499 25,297,886 한국 12월 합 계 18,617,499 25,297,886 (단위: 천원) 피투자기업 지분율 취득원가 장부금액 소재지 결산월 멜콘(주) 25.89% 18,617,499 25,297,886 한국 12월 합 계 18,617,499 25,297,886 (2) 당분기말과 전기말 현재 종목별 지분법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피투자기업 기초평가액 취득 지분법손익 기타증감 기말평가액 멜콘(주) 25,297,886 - - - 25,297,886 합 계 25,297,886 - - - 25,297,886 (단위: 천원) 피투자기업 기초평가액 취득 지분법손익 기타증감 기말평가액 멜콘(주) 20,754,072 3,365,700 1,160,216 17,898 25,297,886 합 계 20,754,072 3,365,700 1,160,216 17,898 25,297,886 11. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 1,311,426 - 1,311,426 1,311,426 - 1,311,426 건물 1,382,457 (233,290) 1,149,168 1,382,457 (224,649) 1,157,808 기계장치 120,367 (120,363) 4 120,367 (120,363) 4 차량운반구 23,282 (23,280) 2 23,282 (23,280) 2 비품 1,021,999 (800,832) 221,167 1,021,999 (779,500) 242,499 시설장치 269,355 (229,975) 39,381 269,355 (222,293) 47,062 합 계 4,128,886 (1,407,739) 2,721,147 4,128,886 (1,370,085) 2,758,801 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 당분기말 토지 1,311,426 - - - 1,311,426 건물 1,157,808 - - (8,640) 1,149,168 기계장치 4 - - - 4 차량운반구 2 - - - 2 비품 242,499 - - (21,332) 221,167 시설장치 47,062 - - (7,682) 39,381 합 계 2,758,801 - - (37,654) 2,721,147 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 전기말 토지 1,311,426 - - - 1,311,426 건물 1,192,369 - - (8,640) 1,183,729 기계장치 4 - - - 4 차량운반구 2 - - - 2 비품 299,975 6,241 - (20,983) 285,233 시설장치 96,313 - (17,100) (9,107) 70,107 합 계 2,900,089 6,241 (17,100) (38,730) 2,850,500 (3) 당분기말 현재 회사의 토지와 건물은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 15, 30참조). 12. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 처분 상각누계액 손상차손 장부금액 취득원가 처분 상각누계액 손상차손 장부금액 회원권 183,960 - - (183,960) - 183,960 - - (183,960) - 기타무형자산 621,565 - (305,793) (305,267) 10,504 621,565 - (299,836) (305,267) 16,461 합 계 805,525 - (305,793) (489,227) 10,504 805,525 - (299,836) (489,227) 16,461 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 회원권 기타무형자산 합계 회원권 기타무형자산 합계 기초 - 16,461 16,461 183,960 789,805 973,765 취득 - - - - - - 외부취득 - - - - - - 상각 - (5,957) (5,957) - (47,175) (47,175) 기말 - 10,504 10,504 183,960 742,630 926,590 (3) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비 각각 5,957천원, 47,175천원은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 발생한 경상개발비 각각 447,131천원, 381,044천원이며, 영업비용의 연구개발비에 포함되어 있습니다. 13. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 630,554 - 630,554 630,554 - 630,554 건물 723,592 (262,135) 461,457 723,592 (256,522) 467,070 합 계 1,354,146 (262,135) 1,092,011 1,354,146 (256,522) 1,097,624 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토지 건물 합 계 토지 건물 합 계 기초 630,554 467,070 1,097,624 630,554 489,524 1,120,079 상각 - (5,613) (5,613) - (5,614) (5,614) 당분기말 630,554 461,457 1,092,011 630,554 483,911 1,114,465 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 17,756천원(전분기: 22,650천원)입니다.(3) 당분기말 현재 회사의 투자부동산(토지 및 건물 일부)은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 15, 30참조). 14. 사용권자산 및 리스부채 (1) 사용권자산 및 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 취득원가 106,055 106,055 상각누계액 (45,327) (34,958) 소 계 60,729 71,098 리스부채 유동 40,803 40,516 비유동 19,446 29,755 소 계 60,249 70,270 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 71,098 48,033 상각 (10,369) (4,562) 당분기말 60,729 43,470 (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비(주2) 10,369 65,654 리스부채에 대한 이자비용(주1) 2,194 1,511 단기리스료(주2) 2,093 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(주2) 11,599 13,909 (주1) 금융비용에 포함되어 있습니다.(주2) 영업비용에 포함되어 있습니다. 15. 차입금 및 사채 (1) 차입금당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내역 차입처 연이자율(%) 만기일 상환방법 당분기말 전기말 유동성장기차입금 타법인주식취득자금대출(주1) ㈜다산네트웍스 3.5 2025년 9월 29일 만기일시상환 3,400,000 3,400,000 현재가치할인차금 (862,104) (928,962) 합 계 2,537,896 2,471,038 (주1) 회사의 유동성장기차입금에 대하여 회사의 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다. 차입처에 해당 담보물에 대한 매도청구권 부여 계약을 체결하여 파생상품부채를 인식하였으며, 동 매도청구권 행사가능 기간을 고려하여 유동금융부채로 분류하였습니다.(주석 16, 30참조) (2) 전환사채1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사채명 발행일 만기일 표면이자율 당분기말 전기말 전환사채 제6회 무기명식 이권부 무보증사모 2018.12.03 2021.12.03 0% 2,509,910 2,509,910 상환할증금 - - 차감잔액 2,509,910 2,509,910 전환사채 제7회 무기명식 이권부 무보증사모 2018.10.12 2021.10.12 0% 1,789,315 1,789,315 상환할증금 - - 차감잔액 1,789,315 1,789,315 전환사채 제8회 무기명식 무보증(주1) 2019.11.27 2022.11.27 0% 376,311 993,311 상환할증금 - - 차감잔액 376,311 993,311 전환사채 제9회 무기명식 무보증 2019.12.12 2022.12.13 0% 4,666,189 4,666,189 상환할증금 - - 차감잔액 4,666,189 4,666,189 전환사채 제10회 무기명식 무보증(주2) 2022.09.22 2025.09.22 1% 12,000,000 12,000,000 상환할증금 2,700,516 2,700,516 전환권조정 (5,568,851) (5,997,012) 차감잔액 9,131,665 8,703,504 전환사채 합계 21,341,725 21,958,725 상환할증금 합계 2,700,516 2,700,516 전환권조정 합계 (5,568,851) (5,997,012) 차감잔액 합계 18,473,390 18,662,228 (주1) 당분기 중 8회차 CB 617백만원을 상환하였습니다.(주2) 전기 중 회사가 발행한 제10회 전환사채에 대하여 회사의 관계기업투자주식, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 11, 13 및 30 참조) 2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 사채명 제6회 무기명식 이권부 무보증 제7회 무기명식 이권부 무보증 제8회 무기명식 무보증 제9회 무기명식 이권부 무보증 제10회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채(주1) 사모 전환사채(주1) 사모 전환사채(주1) 사모 전환사채(주1) 사모 전환사채(주2) 발행일 2018년 12월 03일 2018년 10월 12일 2019년 11월 27일 2019년 12월 12일 2022-09-22 만기일 2021년 12월 03일 2021년 10월 12일 2022년 11월 27일 2022년 12월 13일 2025-09-22 액면이자율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.00% 보장수익률 3.00% 3.00% 4.00% 0.00% 7.00% 행사시 발행할 주식 및 주식수 보통주/2,633,711주 보통주/205,846주 보통주/893,582주 보통주/2,296,035주 보통주/5,454,545주 전환청구기간 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는날까지 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는날까지 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는날까지 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는날까지 사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지 전환가액 4,936원 7,287원 4,251원 6,533원 2,200원 상환방법 전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100%를 일시상환 전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100%를 일시상환 전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100%를 일시상환 전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100%를 일시상환 전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100%를 일시상환 조기상환권 사채발행일로부터 1년 되는 2019년 12월 10일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 사채발행일로부터 1년 되는 2019년 10월 12일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 사채발행일로부터 1년 되는 2020년 11월 27일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 사채발행일로부터 1년 되는 2020년 12월 13일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 사채발행일로부터 1년 되는 2023년 9월 7일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음. (주1) 회사는 2021년 5월 27일 회생절차가 개시되었습니다. 이에 따라 회사의 전환사채는 회생채권으로 분류되어 전환권 및 조기상환권이 소멸되었습니다.(주2) 전기 중 회사가 발행한 제10회 전환사채에는 최대주주(대표이사)의 콜옵션(Call Option)이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다. 구 분 세부내용 권리행사자 최대주주(대표이사) 또는 최대주주(대표이사)가 지정하는 제3자 콜옵션 행사기간 본건 사채 납입일로부터 1년이 경과한 날부터 2년간 콜옵션 대상주식 본건 사채의 발행당시 수량의 30% 한도 내에서 행사 콜옵션 행사가격 본건 사채의 1주당 발행가액에 연복리 14%를 합산한 금액 회사는 최대주주(대표이사)의 콜옵션(Call Option)의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 공정가치 평가에 따른 평가금액을 회사의 대표이사에게 무상으로 권리를 이전한 것으로 보아 동 금액을 종업원급여로 계상하였습니다. 16. 매입채무및기타채무와 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무와 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무및기타채무 미지급금 547,537 849,214 미지급비용 1,116,153 1,213,665 소 계 1,663,690 2,062,879 기타유동금융부채 파생상품금융부채(유동) 3,759,452 3,759,452 소 계 3,759,452 3,759,452 기타비유동금융부채 임대보증금 20,000 20,000 소 계 20,000 20,000 합 계 5,443,143 5,842,332 17. 계약부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채-용역 매출 유동항목 14,617 32,617 합 계 14,617 32,617 (2) 당분기에 이월된 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 32,617천원입니다. 18. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채 예수금 59,095 60,371 소 계 59,095 60,371 기타비유동부채 장기급여부채 31,801 31,801 소 계 31,801 31,801 합 계 90,896 92,172 19. 퇴직급여 회사는 확정기여제도를 운영하고 있으며 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 발생한퇴직급여는 76,257천원(전분기:64,740천원)입니다. 20. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 금액(원) 500 500 발행주식수 11,443,863 11,443,863 자본금 5,721,932 5,721,932 (2) 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,052,946 13,052,946 전환권대가 1,507,285 1,507,285 전환권대가소멸이익(주1) 2,021,286 2,021,286 기타자본잉여금 2,186,239 2,186,239 합 계 18,767,757 18,767,756 (주1) 회사가 발행하였던 전환사채의 기한의이익상실로 인해 2020년 중 전환권대가를 전환권대가소멸이익으로 대체한 금액입니다. 21. 미처리결손금 당분기말과 전기말 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (20,410,678) (18,516,021) 22. 기타자본구성요소 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 701,976 692,939 지분법자본변동 17,879 17,879 합 계 719,855 710,818 (2) 당분기말 현재 주식선택권 금액의 계산내역은 다음과 같습니다.(주석 29 참조) (단위: 천원) 구 분 배정일 배정주수 주당평가액 주식보상비용 3차 2021-03-26 40,000 1,910원 9,037 23. 주당손익 (1) 기본주당손익당분기와 전분기 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (1,894,656,868) (1,894,656,868) (1,111,661,537) (1,111,661,537) 가중평균 유통보통주식수 11,443,863 11,443,863 11,443,863 11,443,863 기본주당손익 (166) (166) (97) (97) (2) 희석주당손익당분기 및 전분기 중 회사가 보유한 잠재적 보통주는 희석효과가 존재하지 않으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 컨텐츠 매출 10,402 10,402 10,221 10,221 용역 매출 242,000 242,000 472,515 472,515 라이센스 매출 129,288 129,288 22 22 합 계 381,690 381,690 482,758 482,758 (2) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 고객 1 191,033 410,400 고객 2 161,000 - 고객 3 - 62,137 합 계 352,033 472,537 25. 영업비용 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 영업비용을 성격별로 분류한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 504,834 504,834 594,964 594,964 복리후생비 65,852 65,852 57,221 57,221 감가상각비 37,654 37,654 38,730 38,730 무형자산상각비 5,957 5,957 47,175 47,175 연구개발비 447,131 447,131 381,044 381,044 지급수수료 338,188 338,188 281,815 281,815 주식보상비용 9,037 9,037 9,550 9,550 소모품비 1,280 1,280 2,865 2,865 여비교통비 20,430 20,430 7,072 7,072 운반비 373 373 710 710 기타 307,317 307,317 166,811 166,811 합 계 1,738,053 1,738,053 1,587,957 1,587,957 (2) 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 460,103 460,103 555,793 555,793 퇴직급여 44,132 44,132 37,670 37,670 복리후생비 65,852 65,852 57,221 57,221 여비교통비 7,473 7,473 5,958 5,958 접대비 7,789 7,789 5,959 5,959 통신비 4,472 4,472 4,799 4,799 세금과공과금 10,353 10,353 19,972 19,972 감가상각비 37,654 37,654 38,730 38,730 지급임차료 3,961 3,961 17,754 17,754 수선비 - - 70 70 보험료 470 470 538 538 차량유지비 3,560 3,560 2,820 2,820 연구개발비 447,131 447,131 381,044 381,044 운반비 373 373 710 710 교육훈련비 320 320 320 320 소모품비 1,280 1,280 2,865 2,865 지급수수료 338,188 338,188 281,815 281,815 건물관리비 15,367 15,367 15,921 15,921 무형자산상각비 5,957 5,957 47,175 47,175 해외시장개척비 83,143 83,143 86,399 86,399 로열티비용 4,289 4,289 3,932 3,932 주식보상비용 9,037 9,037 9,550 9,550 기타 187,149 187,149 10,942 10,942 합 계 1,738,053 1,738,053 1,587,957 1,587,957 26. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 19,143 19,143 40,458 40,458 외환차익 703 703 44 44 외화환산이익 1,955 1,955 336 336 대손충당금환입 - - 2,239 2,239 소 계 21,801 21,801 43,077 43,077 금융비용 이자비용 583,755 583,755 58,587 58,587 외환차손 926 926 1,299 1,299 외화환산손실 2,351 2,351 2,120 2,120 소 계 587,032 587,032 62,006 62,006 27. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 임대료수익 17,756 17,756 22,650 22,650 기타수익 15,000 15,000 12,500 12,500 잡이익 485 485 30 30 소 계 33,242 33,242 35,180 35,180 기타비용 투자부동산감가상각비 5,613 5,613 5,614 5,614 유형자산처분손실 - - 17,100 17,100 잡손실 691 691 - - 소 계 6,303 6,303 22,714 22,714 28. 법인세비용 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 법인세비용의 평균유효세율을 산출하지 않았습니다. 29. 주식선택권 회사는 임직원에 대하여 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원주식선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(1) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 주식선택권 1차 2019.01.17 2021.01.17~2024.01.16 281,446 281,446 7,000 주식결제형 주식선택권 2차 2019.03.27 2021.03.27~2024.03.26 90,000 90,000 7,023 주식결제형 주식선택권 3차 2021.03.26 2023.03.26~2026.03.25 40,000 40,000 5,465 주식결제형 (2) 회사는 부여된 주식선택권에 대해서 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 그에 따른 산정된 주식매수선택권의 공정가치 및 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 부여일 주식가격 7,040원 7,610원 4,425원 기대변동성(주1) 21.00% 20.20% 68,09% 무위험이자율 1.91% 1.73% 1.22% 공정가치 1,607.56원 1,923.67원 1,910,10원 (주1) 상장되어 있는 유사 업종 기업군들의 평균 180영업일 기준 변동성을 사용하였습니다. 30. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 회사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 토지 및 건물(주1) 3,437,712 14,400,000 ㈜다산네트웍스 전환사채발행 담보 및 타법인주식취득자금대출 관계기업투자자산 25,297,886 (주1) 담보로 제공된 토지 및 건물의 장부금액은 유형자산 및 투자부동산으로 구성되어 있습니다. (2) 계류중인 소송사건당분기말 현재 중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 위약금 등(주1) 5,349,178 김동헌외 1명 ㈜엔지스테크널러지 서울중앙지방법원 1심 진행 주주권확인(주1) 29,490,873 김동헌 ㈜엔지스테크널러지 서울중앙지방법원 1심 진행 (주1) 관계기업인 (주)멜콘 주식 매매와 관련된 소송으로 1심 진행 중에 있습니다. 두 소송은 병합이 되어 1건으로 진행 중에 있으며, 소송금액은 합쳐서 29,490,873천원으로 변경되었습니다. 31. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 멜콘(주) 멜콘(주) 관계기업의 종속기업 (주)벡터기술투자서안성분반도체유호유한공사 솔루잇(주) (주)벡터기술투자서안성분반도체유호유한공사 솔루잇(주) 기타특수관계자 (주)로지스텍(주)엔지스시스템즈티엠비코퍼레이션(주)기타 개인(주1) (주)로지스텍(주)엔지스시스템즈티엠비코퍼레이션(주)기타 개인(주1) (주1) 2021년 중 재매각된 9회차 전환사채와 관련하여 회사의 소액주주 등에 대해 잠재적 의결권을 보유하고 있으며, 재무거래 관계가 있는 점을 고려하여 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 수익 및 비용 등 거래내역당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 최대주주가지배하는 회사 관계기업 기타특수관계자 특수관계자명 (주)엔지스시스템즈 멜콘㈜ (주)로지스텍 기타 개인 임직원 매출 전분기 - - - - - 당분기 - - 161,000 - - 이자수익 전분기 24,426 - - - 1,361 당분기 15,187 - - - 2,407 이자비용 전분기 10,023 22,685 - 168,581 - 당분기 - - - - - 기타수익 전분기 5,000 - 7,500 - - 당분기 7,500 - 7,500 - - (3) 채권ㆍ채무잔액당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 계정과목 당분기말 전기말 최대주주가지배하는 회사 (주)엔지스시스템즈 미수금 2,750 1,634,000 미수수익 - 232,636 미지급비용 19,813 19,813 관계기업 멜콘(주) 미지급비용 236,556 236,556 기타특수관계자 (주)로지스텍 매출채권 589,600 550,000 미수금 80,890 72,640 미수수익 31,540 31,540 기타 개인 전환사채 4,338,200 4,338,200 미지급비용 168,061 168,061 임직원 대여금 189,000 249,000 미수수익 - 18,415 (4) 자금거래내역당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.(당분기) (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 대여 회수 차입 상환 관계기업(주1) (주)엔지스시스템즈 - 1,887,323 - - 기타 특수관계자 임직원 - 60,000 - - (5) 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 사외이사가 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 150,741 101,522 퇴직급여 26,245 17,231 주식보상비용 9,037 9,550 합 계 186,023 128,303 32. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 Ⅰ.영업으로부터 창출된 현금 2,483,285 81,287 1. 당기순이익(손실) (1,894,657) (1,111,662) 2.현금의 유출 없는 비용등의 가산 814,235 181,199 외화환산손실 2,351 2,120 대손상각비 159,500 (2,239) 감가상각비 37,654 38,730 무형자산상각비 5,957 47,175 투자부동산감가상각비 5,613 5,614 사용권자산상각비 10,369 4,562 유형자산처분손실 - 17,100 주식보상비용 9,037 9,550 이자비용 583,755 58,587 3. 현금의 유입없는 수익등의 차감 (21,098) (40,794) 외화환산이익 1,955 336 이자수익 19,143 40,458 4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 3,584,804 1,052,543 매출채권의감소(증가) 19,304 1,071,029 미수금의감소(증가) 251,051 460 미수수익의감소(증가) 1,621,573 (28,612) 선급금의감소(증가) 642 (8,067) 선급비용의감소(증가) 8,944 53,254 선납세금의감소(증가) (198) 4,870 계약자산(유동)의감소(증가) - (224,633) 미지급금의증가(감소) (301,677) 114,797 미지급비용의증가(감소) (97,512) 35,612 선수금의증가(감소) 2,101,953 - 예수금의증가(감소) (1,276) 12,149 계약부채(유동)의증가(감소) (18,000) 21,685 33. 보고기간 후 사건 (1) 자산양수도(멜콘주식 매각) 당사는 2023.03.24. 주식양수도 계약을 체결하고 보유중인 타법인주식(멜콘주식회사) 64,725주를 약 210억원에 전량 매도 하였습니다.*관련공시: 2023.03.24 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (2) 타법인주식및 출자증권양수결정당사는 사업 연관성 및 시너지를 창출할 수 있는 기업을 선정하여 2023. 05. 04. 인수를 위해 약 130억원의 주식매매계약을 체결하였습니다.*관련공시: 2023. 05. 04.주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)(3) 전환사채권발행결정당사는 2023. 05. 04. 인수한 회사의 주주를 대상으로 45.6억원의 전환사채 발행계약을 체결하였습니다.*관련공시: 2023. 05. 04.주요사항보고서(전환사채 발행결정) 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제26기 1분기 제25기 제24기 주당액면가액(원) - - - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 1998.08.12 - 보통주 10,000 5,000 5,000 설립자본금 1999.11.26 유상증자(제3자배정) 보통주 10,000 5,000 5,000 증자비율(100%) 2000.08.25 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 5,000 5,000 증자비율(200%) 2001.12.18 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 5,000 5,000 증자비율(66.67%) 2002.11.09 유상증자(제3자배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 증자비율(20%) 2008.02.27 유상증자(제3자배정) 보통주 64,617 5,000 10,000 증자비율(53.85%) 2012.10.20 유상증자(제3자배정) 보통주 20,000 5,000 25,000 증자비율(10.83%) 2012.11.07 전환권행사 보통주 20,000 5,000 10,000 - 2013.05.10 전환권행사 보통주 20,000 5,000 10,000 - 2013.11.07 전환권행사 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2014.10.10 전환권행사 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2014.10.18 주식분할 보통주 2,381,553 500 - 액면분할 2016.07.23 유상증자(일반공모) 보통주 481,010 500 10,000 - 2018.10.30 무상증자 보통주 6,254,360 500 500 무상증자 (1:2) 2019.04.04 전환권행사 보통주 169,779 500 500 - 2019.06.21 전환권행사 보통주 254,668 500 500 - 2019.11.19 전환권행사 보통주 240,577 500 500 - 2020.11.30 전환권행사 보통주 465,769 500 500 - 2020.12.01 전환권행사 보통주 50,285 500 500 - 2020.12.03 전환권행사 보통주 11,761 500 500 - 2020.12.16 전환권행사 보통주 15,906 500 500 - 2020.12.23 전환권행사 보통주 115,266 500 500 - 2020.12.24 전환권행사 보통주 94,094 500 500 - 2021.01.05 전환권행사 보통주 23,523 500 500 - 2021.01.07 전환권행사 보통주 16,141 500 500 - 2021.01.08 전환권행사 보통주 160,548 500 500 - 2021.01.11 전환권행사 보통주 20,583 500 500 - 2021.01.15 전환권행사 보통주 2,352 500 500 - 2021.01.26 전환권행사 보통주 190,540 500 500 - 2021.02.02 전환권행사 보통주 11,760 500 500 - 2021.02.04 전환권행사 보통주 190,248 500 500 - 2021.02.16 전환권행사 보통주 23,523 500 500 - 나. 미상환전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제6회무기명식무보증 사모전환사채 6 2018.12.03 2021.12.03 13,000 (주)엔지스테크널러지기명식 보통주 2019.12.03~2021.11.03 100 4,936 1,868 - -전환청구가능기간이 만료되어 전환권은 소멸됨 제7회무기명식무보증사모전환사채 7 2018.10.12 2021.10.12 1,500 (주)엔지스테크널러지기명식 보통주 2019.10.12~2021.09.12 100 7,287 1,200 - -전환청구가능기간이 만료되어 전환권은 소멸됨 제8회무기명식무보증사모전환사채 (*) 8 2019.11.27 2022.11.27 7,000 (주)엔지스테크널러지기명식 보통주 2020.11.27~2022.10.27 100 4,251 301 - -보고서 제출일 현재 전환청구가능기간이 만료되어 전환권은 소멸됨 제9회무기명식무보증사모전환사채 (*) 9 2019.12.13 2022.12.13 15,000 (주)엔지스테크널러지기명식 보통주 2020.12.13~2022.11.13 100 6,533 4,560 - -보고서 제출일 현재 전환청구가능기간이 만료되어 전환권은 소멸됨 제10회무기명식이권부 담보부 사모 전환사채 10 2022.09.22 2025.09.22 12,000 (주)엔지스테크널러지기명식 보통주 2023.09,22~2027.08.22 100 2,200 12,000 5,454,545 - 합 계 - - - 48,500 - - - - 19,929 5,454,545 - * 2020년 10월 06일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 800백만원)을 만기 전 취득하여 개인 4인에게 재매각하였습니다.* 2020년 10월 20일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 700백만원)을 만기 전 취득하여 개인 1인에게 재매각하였습니다.* 2020년 10월 23일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 1,000백만원)을 만기 전 취득하여 개인 2인에게 재매각하였습니다.* 2020년 12월 28일 제9회 전환사채의 전부(권면총액 15,000백만원)을 만기 전 취득하여 전환사채의 일부(권면총액 5,700백만원)을 개인 14인 및 법인1인에게 재매각하였습니다.* 2021년 04월 15일 제6회 전환사채의 일부 6,540백만원을 만기 전 취득하였습니다* 2022년 06월 30일 회생법원 허가에 따라 회생채권(전환사채)의 1차년도 변제금액을 조기변제하였습니다.* 2022년 07월 18일 회생법원 허가에 따라 회생채권 중 제6회 무기명식 무보증 사모전환사채의 일부를 조기변제하였습니다.* 2022년 09월 22일 회생법원 허가에 따라 회생채권(전환사채)의 2차년도 및 3차년도 변제금액을 조기 변제하였습니다.* 2022년 11월 30일, 2023년 01년 10일, 8회차 전환사채(3차년도 회생채권) 중 1,900만원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다.* 2023년 03월 10일 8회차 전환사채(3차년도 회생채권) 중 604억원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주) 엔지스테크널러지 회사채 사모 2018.12.03 13,000 표면이자율 0.0만기이자율 3.0 - 2021.12.03 일부상환 - (주) 엔지스테크널러지 회사채 사모 2018.10.12 1,500 표면이자율 0.0만기이자율 3.0 - 2021.10.12 일부상환 - (주)엔지스테크널러지 회사채 사모 2019.11.27 7,000 표면이자율 0.0만기이자율 4.0 - 2022.11.27 일부상환 및 일부전환 NH투자증권 (주)엔지스테크널러지 회사채 사모 2019.12.13 15,000 표면이자율 0.0만기이자율 0.0 - 2022.12.13 만기전 사채취득 후 일부 재매각일부상환 - (주)엔지스테크널러지 회사채 사모 2022.09.22 12,000 표면이자율 1.0만기이자율7.0 - 2022.12.13 - - 합 계 - - - 48,500 - - - - - * 2020년 12월 28일 제9회 전환사채의 전부(권면총액 15,000백만원)을 만기 전 취득하여 2021년 2월 24일 일부(권면총액 5,700백만원)을 재매각하였습니다.* 2021년 4월 15일 제6회 전환사채의 일부 6,540백만원을 만기 전 취득하였습니다.*2022년 6월 30일 회생법원 허가에 따라 제 6회, 7회, 8회, 9회 전환사채의 일부인 1,473백만원을 변제하였습니다.* 2022년 07월 18일 회생법원 허가에 따라 제6회 전환사채의 일부인 1,946백만원을 변제하였습니다.* 2022년 09월 22일 회생법원 허가에 따라 6회, 7회, 8회, 9회 전환사채의 일부인2,760백만원을 조기 변제하였습니다. * 2022년 11월 30일, 2023년 01년 10일, 8회차 전환사채 중 1,900만원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다.* 2023년 03월 10일 8회차 전환사채(3차년도 회생채권) 중 604억원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다. 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,929 - - 12,000 - - - 19,929 합계 - - - - - - - - *2022년 6월 30일 회생법원 허가에 따라 제 6회, 7회, 8회, 9회 전환사채의 일부인 1,473백만원을 변제하였습니다.* 2022년 07월 18일 회생법원 허가에 따라 제6회 전환사채의 일부인 1,946백만원을 변제하였습니다.* 2022년 09월 22일 회생법원 허가에 따라 6회, 7회, 8회, 9회 전환사채의 일부인2,760백만원을 조기 변제하였습니다. * 2022년 11월 30일, 2023년 01년 10일, 8회차 전환사채 중 1,900만원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다.* 2023년 03월 10일 8회차 전환사채(3차년도 회생채권) 중 604억원을 원금만 상환하는 조건으로 변제완료 하였습니다. 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식무보증사모전환사채 6 2018.12.03 운영자금 13,000 기타자금 5,000 동 사모자금은 운영자금으로 사용계획하였으나 투자를 통한 수익창출 및 사업 역량 강화를 위해 사용되었습니다 무기명식무보증사모전환사채 7 2018.10.12 운영자금 1,500 타법인주식취득 1,500 동 사모자금은 운영자금으로 사용계획하였으나, 투자를 통한 수익창출 및 사업 역량 강화를 위해 사용되었습니다 무기명식무보증사모전환사채 8 2019.11.27 타법인주식취득 7,000 타법인주식취득 7,000 - 무기명식무보증사모전환사채 9 2019.12.13 타법인주식취득 15,000 타법인주식취득 15,000 - 무기명식이권부 담보부 사모 전환사채 10 2022.09.22 회생담보권 및 회생채권 변제운영자금 12,000 회생담보권 및 회생채권 변제 12,000 - * 2020년 10월 06일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 800백만원)을 만기 전 취득하여 개인 4인에게 재매각하였습니다.* 2020년 10월 20일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 700백만원)을 만기 전 취득하여 개인 1인에게 재매각하였습니다.* 2020년 10월 23일 제8회 전환사채의 일부(권면총액 1,000백만원)을 만기 전 취득하여 개인 2인에게 재매각하였습니다.* 2020년 12월 28일 제9회 전환사채의 전부(권면총액 15,000백만원)을 만기 전 취득하여 전환사채의 일부(권면총액 5,700백만원)을 개인 14인 및 법인1인에게 재매각하였습니다.* 2021년 4월 15일 제6회 전환사채의 일부 6,540백만원을 만기 전 취득하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해상사항없음 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 26 기 매출채권 1,170,236 (379,500) 32.18% 단기대여금 129,000 - 미수금 96,929 미수수익 31,540 - 합 계 1,427,705 (379,500) 26.58% 제 25 기 매출채권 1,189,540 (220,000) 18.49% 단기대여금 129,000 - 미수금 1,718,503 미수수익 282,591 - 합 계 3,319,634 (220,000) 6.62% 제 24 기 매출채권 1,348,716 (222,589) 16.50% 단기대여금 - - 미수금 2,315,940 (6,640) 0.28% 미수수익 263,802 - 합 계 3,928,458 (229,229) 5.84% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제26기(2023년) 제25기(2022년) 제24기(2021년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 220,000 229,229 561,047 2. 순대손처리액(①－②±③) 159,500 -9,229 -304,150 ① 대손처리액(상각채권액) 159,500 9,084 ② 상각채권회수액 18,313 304,150 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 -27,668 4. 기말 대손충당금 잔액합계 379,500 220,000 229,229 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방법 회사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하여 대손충당금(손실충당금) 설정 (대손경험률 및 대손예상액 산정근거)ㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 신용손실 경험 등을 근거로 연령별 대손경험률을 산정하여 설정ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래 전망을 고려하여 합리적인 대손예상액 설정 (대손처리 기준) 매출채권 등에 대해 다음과 같은 사유 발생 시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 연체되지않은 채권 연체된 채권 손상채권 합계 6개월 이하 7~12개월 12개월 초과 매출채권및기타채권 매출채권 289,110 501,626 - - 379,500 1,170,236 기타채권 7,533 27,756 145,500 76,680 - 257,469 소 계 296,644 529,382 145,500 76,680 379,500 1,427,705 비유동성기타채권 140,935 - - - - 140,935 합 계 437,579 529,382 145,500 76,680 379,500 1,568,641 다. 재고자산 현황 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 2023. 03. 31. 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 절차요약 (1) 금융상품의 종류별 공정가치금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.(2) 금융상품 공정가치 서열체계아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.ㆍ동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)ㆍ직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)ㆍ관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가 능하지 않은 투입변수)(수준 3)당분기말과 전기말 현재 현재 공정가치로 측청되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품금융부채 - - 3,759,452 3,759,452 (*) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품금융부채(*) - - 3,759,452 3,759,452 (*) 기타비유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다. 당분기말 현재 공정가치로 공시되는 금융상품 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생상품금융부채 3,759,452 이항모형 주가변동성, 무위험이자율 바. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산(*1) 현금및현금성자산 3,140,682 3,140,682 1,294,667 1,294,667 단기금융상품 423 423 423 423 매출채권및기타채권(*2) 1,189,141 1,189,141 3,300,308 3,300,308 장기금융상품 3,000 3,000 3,000 3,000 소 계 4,333,246 4,333,246 4,598,399 4,598,399 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품금융부채(*3) 3,759,452 3,759,452 3,759,452 3,759,452 상각후원가측정금융부채(*1) 매입채무및기타채무(*4) 1,683,690 1,683,690 2,082,879 2,082,879 전환사채 18,473,390 18,473,390 18,662,228 18,662,228 리스부채 60,249 60,249 70,270 70,270 유동성장기차입금 2,537,896 2,537,896 2,471,038 2,471,038 소 계 22,755,225 22,755,225 23,286,416 23,286,416 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치에 상각후원가를 기재하였습니다.(*2) 비유동기타채권을 포함한 금액입니다. (*3) 기타유동금융부채에 포함하여 표시하였습니다.(*4) 기타비유동금융부채를 포함한 금액입니다.(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 범 주 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 상각후원가 측정 19,143 40,458 외환차익 상각후원가 측정 703 44 외화환산이익 상각후원가 측정 1,955 336 대손충당금환입 상각후원가 측정 - 2,239 금융수익 소계 21,800 43,077 금융비용: 이자비용 상각후원가 측정 583,755 58,587 외환차손 상각후원가 측정 926 1,229 외화환산손실 상각후원가 측정 2,351 2,120 금융비용 소계 587,032 62,006 순금융손익 (565,231) (18,929) 사. 현금및현금성자산 및 사용제한 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 2,874,129 1,238,662 외화예금 266,553 56,006 합 계 3,140,683 1,294,667 (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 별단예금(주1) 423 423 인출제한 소 계 423 423 장기금융상품 3,000 3,000 당좌개설보증금 합 계 3,423 3,423 (주1) 6회차 전환사채와 관련하여 인출이 제한되어 에스크로계좌에 입금되어 있으며, 채권자인 블루런벤처스(BRV)의 승인 하에 사용할 수 있습니다. 아. 금융자산의 신용건전성 외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정하였습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 신용등급 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 매 출 채 권 당분기말 전기말 외부신용등급이 있는 거래 상대방(*1) A 이상 110,014 328,924 외부신용등급이 없는 거래 상대방(*2) Group 1 88,000 88,000 Group 2 592,722 552,617 소 계 680,722 640,617 손상되지 아니한 매출채권 합계 790,736 969,540 (*1) 한국신용평가의 신용등급을 기재하였습니다.(*2) 신용 건전성을 측정하기 위해 다음과 같이 Group으로 구분하였습니다. Group 1 - 새로운 고객(6개월 미만) Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객(6개월 이상) 또는 특수관계자 (2) 회사의 은행예금 및 장단기은행예치금은 신용등급 A 이상의 금융기관에 예치되어 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 해당사항 없음 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 신한회계법인 해당사항 없음 - - 제25기(전기) 신한회계법인 의견거절 해당사항 없음 계속기업과관련한 불확실 제24기(전전기) 다산회계법인 적정 (1) 감사보고서 재작성(2) 보고기간 후 사건 매출구분에 따른회계처리 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 신한회계법인 재무제표에 대한 검토 및 감사 260백만원 1,200 - - 제25기(전기) 신한회계법인 재무제표에 대한 검토 및 감사 260백만원 1,200 260백만원 1,212 제24기(전전기) 다산회계법인 연결재무제표에대한 검토 및 감사 365백만원 1,800 365백만원 1,728 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) - - - - - - - - - - 제25기(전기) 2023년 3월 세무조정자문 2023년 3월 6백만원 신한회계법인 - - - - - 제24기(전전기) 2022년 3월 세무조정자문 2022년 3월 6백만원 다산회계법인 - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 22일 내부감사 / 외부감사인 서면회의 사업보고서 제출 기한 연장 2 2023년 03월 31일 내부감사 / 외부감사인 서면회의 기말감사수행결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 회사는 제25기 정기주주총회(2023.03.31)에서 비상근 감사1인을 추가로 선임하여 감사 총 2인을 두고 있습니다. 회사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 수시감사등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.당 회사의 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 회사의 내부통제에는 이상이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 각각의 이사 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업 예외규정에 따라 사외이사를 미선임 하였습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 - - - - - 나. 이사회 중요의결사항 및 사외이사 참석현황 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로, 이사의 출석률은 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 중 임기기간 내 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다. 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 박용선(출석률 : 100%) 마틴 카(출석률 :16.7%) 김민석(출석률 : 100%) - 참석여부 2023.01.09 제24기 수정 재무제표 승인의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 - 2023.01.09 제25기 내부결산보고서(안) 승인의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 - 2023.03.10 2022년 내부통제 점검의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 - 2023.03.13 채권채무 상계처리의 건 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 - 2023.03.16 제25기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 / 찬성 참석 참석 / 찬성 - 2023.03.24 타법인주식 양도 결정의 건(멜콘 주식회사 보통주식) 가결 참석 / 찬성 불참 참석 / 찬성 - 다. 이사의 독립성 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있습니다. 라. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업 예외규정에 따라 사외이사를 미선임 하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 보고서 제출일현재 자산총액이 1천억을 초과하지 않음에 따라 주주총회에서 선임된 비상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 비상근감사는 2인입니다. 가. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 윤일근 - SC제일은행 재직 - 서울산업진흥원 창업닥터- 경기광역자활센터 전문위원 해당사항 없음 비상근 유영춘 - 시립대학교 경영대학원 졸업- (주)다산네트웍스 경영지원 실장 역임- (주) 다산네트웍스 재무실장 해당사항 없음 비상근 ※2022.06.21. 회생법원의 명령으로 윤일근 감사가 선임되었습니다.※2023.03.31 정기주주총회를 통해 유영춘 감사가 신규선임 되었습니다. 이에 따라 당사의 비상근 감사는 총2인입니다.(2) 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(3) 감사의 주요활동 내역 구분 개최일자 의안내용 참석여부 가결여부 1 2023.01.09 제24기 수정 재무제표 승인의 건 참석 / 찬성 가결 2 2023.01.09 제25기 내부결산보고서(안) 승인의 건 참석 / 찬성 가결 3 2023.03.10 2022년 내부통제 점검의 건 참석 / 찬성 가결 4 2023.03.13 채권채무 상계처리의 건 참석 / 찬성 가결 5 2023.03.16 제25기 정기주주총회 소집의 건 참석 / 찬성 가결 6 2023.03.24 타법인주식 양도 결정의 건(멜콘 주식회사 보통주식) 참석 / 찬성 가결 (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 감사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다. (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 1 이사(1년) 회사경영활동에 대한감사업무 지원 (6) 준법지원인 등 지원조직 현황- 해당사항 없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,443,863 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,443,863 - 우선주 - - 마. 주식사무 지배회사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 아래와 같습니다. 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소 유가증권시장이나 코스닥시장 및 제3의 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기마다 주주명부폐쇄시기 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주주명부폐쇄 절차가 불필요해짐에 따라 관련 규정 삭제 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종) 명의개서대리인 국민은행증권대행부 TEL: 02)2073-8112 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.engistech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 날짜 구분 안건 가결여부 2023.05.03 제25기정기주주총회계속회 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 가결 2023.03.31 제25기정기주주총회 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 계속회(연회) 제2호 의안 : 감사 유영춘 선임의 건(신규선임) 가결 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 2022.03.31 제24기정기주주총회 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안 : 사내이사 박용선 선임의 건 가결 제3호 의안 : 사내이사 김민석 선임의 건 가결 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 가결 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2021.04.23 제23기정기주주총회 계속회 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건 가결 2021.03.26 제23기정기주주총회 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건 계속회(연회) 제2호 의안 : 정관 변경의 건 가결 제3호 의안 : 사내이사 마틴카 선임의 건 가결 제4호 의안 : 감사 주희응 선임의 건 가결 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 가결 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 2020.03.27 제22기정기주주총회 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안 : 사내이사 이중희 선임의 건 가결 제3호 의안 : 감사 김종서 선임의 건 부결 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 가결 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2019.03.27 제21기정기주주총회 제 1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 가결 제2호 의안: 정관 일부변경 승인의 건 가결 제3호 의안: 이사선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박용선 선임의 건(재선임)제3-2호 의안 : 사내이사 신소우 선임의 건(신규선임)제3-3호 의안 : 기타비상무이사 상두환 선임의 건(신규선임) 가결 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 가결 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 가결 제6호 의안: 이사회 부여 주식매수선택권 승인의 건 가결 제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 2018.09.28 제21기임시주주총회 제 1호 의안 : 영업양수 승인의 건 가결 2018.03.22 제20기정기주주총회 제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 가결 제 2호 의안 : 사내이사 마틴 카 선임의 건(재선임) 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원) 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5천만원) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박용선 최대주주 보통주 2,873,230 25.11 2,873,230 25.11 - (주)엔지스시스템즈 관계회사 보통주 986,351 8.62 986,351 8.62 - 김동은 친인척 보통주 90,000 0.79 90,000 0.79 - 박은숙 친인척 보통주 60,000 0.52 60,000 0.52 - 마틴 제러드 카 등기임원 보통주 37,520 0.33 37,520 0.33 - 김동현 친인척 보통주 5,247 0.05 5,247 0.05 - 계 보통주 4,052,348 35.42 4,052,348 35.42 - 우선주 - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요 경력 (최근 5년) 비고 박 용 선 대표이사 - (주)엔지스테크널러지 설립(1998년)- (주)엔지스테크널러지 대표이사(1998년~ 현재) - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요: 해당사항 없음 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 08월 03일 박용선 884,000 28.27 신규상장에 따른 주식수 변동 - 2017년 12월 27일 박용선 944,000 30.19 장외매수에 따른 주식수 변동 - 2018년 10월 15일 박용선 2,832,000 30.19 무상증자(1:2)에 따른 주식수 변동 - 2021년 03월 22일 박용선 2,873,230 25.11 장내매수에 따른 주식수 변동 - 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엔지스시스템즈 986,351 8.62 - - - - - 우리사주조합 15,000 0.13 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,917 5,928 99.81 6,557,766 11,443,863 59.30 - * 소액주주는 전체 주주수에서 최대주주의 특수관계인 및 발행주식 총수의 100분의 1이상 보유 주주를 제외한 주주로, 2023년도 3월 31일 주주명부를 기준으로 작성되었습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 '22년 10월 '22년 11월 '22년 12월 '23년 1월 '23년 2월 '23년 3월 주가 최고 - - - - - - 최저 - - - - - - 평균 - - - - - - 거래량 최고(일) - - - - - - 최저(일) - - - - - - 월간 - - - - - - - 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 작성되었습니다.- 2021.04.07 감사범위 제한으로 인한 의견거절로 주권매매거래 정지 상태입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박용선 남 1973.10 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 성균관대학교 컴퓨터공학 학사- 성균관대학교 지리정보체계 석사現 엔지스테크널러지 대표이사 2,873,230 - 최대주주 본인 24년 6개월 2025.03.31 마틴카 남 1976.02 부사장 사내이사 상근 해외사업 - National University of Ireland, 지리학 학사- National University of Ireland, GIS 및 응용제어 석사- Navman, NZ ltd, Project Manager現 엔지스테크널러지 부사장 37,520 - - 16년 10개월 2024.03.22 김민석 남 1971.06 부사장 사내이사 상근 전략영업본부장 - 고려대학교경영학학사- Teleca Korea Sales Director- 주식회사야마이야CMO- 주식회사오비고CMO現 엔지스테크널러지부사장 - - - 1년 7개월 2025.03.31 윤일근 남 1958.11 감사 감사 비상근 감사 - SC제일은행 본부장- 서울산업진흥원 창업닥터- 경기광역자활센터 전문위원現 엔지스테크널러지 감사 - - - 9개월 2023.06.20 유영춘 남 1971.12 감사 감사 비상근 감사 -시립대학교 경영대학원 졸업-(주)다산네트웍스 경영지원 실장-(주) 다산네트웍스 재무실장現 엔지스테크널러지 감사 - - - - 2026.03.31 *2023.02.28. 미등기임원이었던 이정준 사장은 개인사유로 사임하였습니다.*2023.03.31. 개최된 정기주주총회에서 유영춘 감사가 선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 28 - - - 28 6.70 622 22 - - - - 본사 여 4 - - - 4 1.32 105 26 - 해외 남 3 - - - 3 12.28 58 19 - 해외 여 1 - - - 1 6.50 11 11 - 합 계 36 - - - 36 - 796 22 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 66 33 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 800 - 감사 2 50 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 151 38 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 143 48 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 8 4 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이정준 미등기임원 2021.03.26 주) 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.26~2026.03.25 5,465 X - ※ 주식매수선택권의 부여방법은 모두 신주교부형, 자기주식교부형, 차액보상형 중 행사신청 시 이사회에서 그 방법을 결정할 예정입니다. ※ 공시서류작성기준일 현재 종가 : 2021.04.07 감사범위 제한으로 인한 의견거절로 주권매매거래 정지 상태입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 18,617 - - 18,617 계 - 2 2 18,617 - - 18,617 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 거래내용 등 가. 대여금 내역 (기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 거래상대방 관계 채권자 대여기간 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 엔지스테크널러지 엔지스시스템즈 특수관계사 엔지스테크널러지 2019.12.13~2022.09.24 1,628 - 1,628 - - 합 계 1,628 - 1,628 - - 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최대주주가 지배하는 회사 ㈜엔지스시스템즈 ㈜엔지스시스템즈 관계기업 멜콘㈜ 멜콘㈜ 관계기업의 종속기업 ㈜벡터기술투자 서안성분반도체유호유한공사 솔루잇㈜ ㈜벡터기술투자 서안성분반도체유호유한공사 솔루잇㈜ 기타특수관계자 ㈜로지스텍티엠비코퍼레이션㈜에이치앤씨투자조합 1호기타 개인(주1) ㈜로지스텍티엠비코퍼레이션㈜에이치앤씨투자조합 1호기타 개인(주1) (주1) 당사의 재매각된 9회차 전환사채와 관련하여 회사의 소액주주 등에 대해 잠재적 의결권을 보유하고 있으며, 재무거래 관계가 있는 점을 고려하여 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 수익 및 비용 등 거래내역당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 최대주주가 지배하는 회사 관계기업 기타특수관계자 특수관계자명 (주)엔지스시스템즈 멜콘㈜ (주)로지스텍 기타 개인(주1) 임직원 매출 전기 - - - - - 당분기 - - 161,000 - - 이자수익 전기 24,426 - - - 1,361 당분기 15,187 - - - 2,407 이자비용 전기 10,023 22,685 - 168,581 - 당분기 - - - - - 기타수익 전기 5,000 - 7,500 - - 당분기 7,500 - 7,500 - - (3) 채권ㆍ채무잔액당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 계정과목 당분기말 전기말 최대주주가지배하는 회사 (주)엔지스시스템즈 미수금 2,750 1,634,000 미수수익 - 232,636 미지급비용 19,813 19,813 관계기업 멜콘(주) 미지급비용 236,556 236,556 기타특수관계자 (주)로지스텍 매출채권 589,600 550,000 미수금 80,890 72,640 미수수익 31,540 31,540 기타 개인 전환사채 4,338,200 4,338,200 미지급비용 168,061 168,061 임직원 대여금 189,000 249,000 미수수익 - 18,415 (4) 자금거래내역당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 대여 회수 차입 상환 관계기업(주1) (주)엔지스시스템즈 - 1,887,323 - - 기타 특수관계자 임직원 - 60,000 - - (주1) 상기 내역은 특수관계가 성립된 이후에 발생한 거래를 대상으로 하였습니다. (전기) (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 대여 회수 차입 상환 최대주주가 지배하는 회사 (주)엔지스시스템즈 - 1,055,000 - - 관계기업 멜콘(주) - - - 2,000,000 기타 특수관계자 기타 개인(주1) - - - 1,062,059 임직원 129,000 - - - (주1) 상기 내역은 특수관계가 성립된 이후에 발생한 거래를 대상으로 하였습니다. (5) 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사가포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 급여 및 상여 150,741 101,522 퇴직급여 26,245 17,231 주식보상비용 9,037 9,550 합 계 186,023 128,303 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.04.26 주요사항보고서(회생절차개시신청) -회생절차 개시 신청 - 2021.05.27 회생절차 개시결정 2022. 06.08 자율공시 - 회생계획인가 - 2022.06.08 회생계획인가 결정 2022.09.06 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) - 권면총액 : 12,000,000,000원- 발행(납입) 일 : 2022.09.07- 만기일자 : 2025.09.07 - 2022년 09월 07일 회생법원의 전환사채 발행 유보 요청 수령- 정정 공시일 : 2022.09.07- 2022. 09.22 납입 및 발행 완료- 사채 만기일: 2025. 09.22 2022.09.29 의무공시(타법인 주식 및 출자증권 취득결정) - 취득 주식수 : 12,495주- 취득금액 : 3,365,700,000원 - 2022.09.29. 주식취득을 위한 청약금액 납입 완료- 2022.10.06. 주식 취득을 완료함 2022.10.18 의무공시(회생절차종결신청) - 회생절차종결 신청 - 2022.10.25 의무공시(회생절차종결결정) - 회생법원으로 부터 회생절차종결 결정 받음 - 회생종결 2022.11.10 자율공시(전환사채 소각 결정) - 권면총액 : 9,300,000,000원- 소각일 : 2022.11.11 - 해당 전환사채 소각 결정은 회사가 만기전 취득한 제9회차 전환사채 150억원 중 57원을 재매각하고, 회사 보유분 전환사채 97억원을 전부 소각하는 건임 2023.03.15 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 대상 결정) - -상장적격성 실질심사 대상 결정 2023.03.24. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) - 양도 주식수 : 64,725주- 양도금액 :21,019,525,248원 - 당사 보유중인 타법인주식(멜콘주식) 전부를 양도 결정함- 2023.04.25. 매매대금 입금 완료- 2023.04.25. 합병등종료보고서 (자산양수도) 제출 2023.04.17 기타시장안내 (상장폐지 관련 안내) 계속기업불확실성으로 인한 감사의견 거절로 상장폐지 사유발생 - 2023년 5월 10일까지 이의신청서 및 개선계획안 제출 2023.04.18 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련 절차 안내) '23.04.17. 2022사업연도 감사의견이 계속기업 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 '의견거절'로 형식적 상장폐지 사유가 발생함에 따라, 기업심사위원회 개최 등 상장적격성 실질심사 절차는 동 상장폐지 사유 해소 이후 진행할 예정 - 상장폐지 사유 해소 이후 진행될 예정 2023.05.04 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 사업 연관성 및 시너지를 창출할 수 있는 기업을 선정하여 2023. 05. 04. 인수를 위해 약 130억원의 주식매매계약 체결 - 2023.05.04. 매매대금 입금 완료 - 2023.05.04. 합병등종료보고서 (자산양수도) 제출 2023.05.04 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023. 05. 04. 인수한 회사의 주주를 대상으로 45.6억원의 전환사채 발행계약 체결 - 2023.05.04. 전환사채 인수대금 입금 완료 - 2023.05.04. 증권발행결과 공시 제출 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1) 당분기말 현재 회사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 회사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 토지 및 건물(주1) 3,437,712 14,400,000 ㈜다산네트웍스 전환사채발행 담보 관계기업투자자산 25,297,886 전환사채발행 담보 및 타법인주식취득자금대출 (주1) 담보로 제공된 토지 및 건물의 장부금액은 유형자산 및 투자부동산으로 구성되어 있습니다. (2) 계류중인 소송사건당분기말 현재 중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 위약금 등(주1) 5,349,178 김동헌외 1명 ㈜엔지스테크널러지 서울중앙지방법원 1심 진행 주주권확인(주1) 29,490,873 김동헌 ㈜엔지스테크널러지 서울중앙지방법원 1심 진행 (주1) 관계기업인 (주)멜콘 주식 매매와 관련된 소송으로 1심 진행 중에 있습니다. 두 소송은 병합이 되어 1건으로 진행 중에 있으며, 소송금액은 합쳐서 29,490,873천원으로 변경되었습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 2020년 1월 15일 주권관련 사채권의 취득결정에 대해 공시가 지연되어 2020년 6월 22일에 공시되었습니다. 이에 따라 2020년 7월 17일 불성실공시법인 지정이 되었고,부과벌점은 2.0점입니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : ■ 자산양수도(멜콘주식 매각) 당사는 2023.03.24. 주식양수도 계약을 체결하고 보유중인 타법인주식(멜콘주식회사) 64,725주를 약 210억원에 전량 매도 하였습니다.*관련공시: 2023.03.24 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) ■ 타법인주식및 출자증권양수결정당사는 사업 연관성 및 시너지를 창출할 수 있는 기업을 선정하여 2023. 05. 04. 인수를 위해 약 130억원의 주식매매계약을 체결하였습니다.*관련공시: 2023. 05. 04.주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) ■ 전환사채권발행결정당사는 2023. 05. 04. 인수한 회사의 주주를 대상으로 45.6억원의 전환사채 발행계약을 체결하였습니다.*관련공시: 2023. 05. 04.주요사항보고서(전환사채 발행결정) 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 벤처기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 라. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음 (기준일 : 2023.03.31.) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)벅시 비상장 2019.07.15 단순투자 1,500 3,006 15.8 - - - - 3,006 15.8 - 935 -877 멜콘(주) 비상장 2019.12.13 단순투자 29,979 51,780 25.89 15,252 12,945 3,366 - 64,725 25.89 18,617 - - 합 계 54,786 - 15,252 12,945 3,366 - 54,786 - 18,617 935 -877 ※ 2023.03.24 멜콘(주)의 지분 전량 매각계약을 체결하였으며, 2023.04.25. 잔금입금이 완료되어 매매가 종결되었습니다. - 관련공시: 2023.03.24'주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)' - 관련공시: 2023.04.25'합병등종료보고서 (자산양수도)' 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음