다산디엠씨 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.12.06	주요사항보고서(전환사채발행결정)	- 권면총액 : 5,000,000,000원- 발행(납입)일 : 2018.1.05- 만기일자 : 2020.12.06	- 2018.01.05 납입 및 발행 완료- 무상증자에 따른 전환가액의조정 공시 : 2018.10.30

2018.08.14	주요사항보고서(영업양수결정)	1. 양수 대상 : 주식회사 큐로스 사업부 일체2. 거래상대방 : 주식회사 큐로스3. 양수 가액 : 1,100,000,000원4. 양수 목적 : Connected Car 관련 사업 경쟁력 제고 및 사업 다각화	- 본영업양수도는 2018년 9월 28일 임시주주총회에서 영업양수에 대한 승인을 받았으나, 2018년 9월 28일부터 10월 18일까지 주식매수청구 신청을 받은 결과, 영업양수에 반대하는 주주들이 행사한 주식매수청구 규모가 영업 양수도 계약상 예정된 한도(양수가액)를 초과함에 따라 영업양수도 계약서 제11조 제②항에 의거하여 영업양수도 계약 해제를 결정하고 이에 따라 정정공시 진행하였습니다.- 정정 공시일 : 2018. 10. 19, 2018. 10. 22

2018.10.04	주요사항보고서(전환사채발행결정)	- 권면총액 : 10,000,000,000원- 발행(납입) 예정일 : 2018.12.03- 만기일자 : 2021.12.03	- 납입 예정일 2018.12.03 으로 현재 다른 특이사항은 없습니다.

2018.10.08	주요사항보고서(전환사채발행결정)	- 권면총액 : 1,500,000,000원- 발행(납입)일 : 2018.10.12- 만기일자 : 2021.10.12	- 2018.10.12 납입 및 발행 완료- 무상증자에 따른 전환가액의조정 공시 : 2018.10.30

2018.10.15	주요사항보고서(무상증자결정)	1주당 2주 신주배정 무상증자 결정- 발행신주 : 보통주 6,254,360주- 신주배정기준일 : 2018.10.30- 주권교부예정일 : 2018.11.16- 신주상장예정일 : 2018.11.19	2018.11.2 무상 신주 등기 완료

나. 주주총회 의사록 요약

날짜	구분	안건	가결여부

2018.09.28	제21기임시주주총회	제 1호 의안 : 영업양수 승인의 건	가결

2018.03.22	제20기정기주주총회	제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	가결

제 2호 의안 : 사내이사 마틴 카 선임의 건(재선임)

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원)

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)

2017.03.24	제19기정기주주총회	제 1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건	가결

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 사내이사 이민수 선임의 건(재선임)

제 4호 의안 : 감사 김 준 선임의 건(재선임)

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원)

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)

2016.03.24	제18기정기주주총회	제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건	가결

제 2호 의안 : 사내이사 박용선 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5억원)

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)

제 5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 작성 기준일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표가 없습니다. 다. 기타의 우발채무 등(1) 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관	종류	약정한도	사용액

기업은행	시설자금대출	2,000,000	1,000,000

(2) 당분기말 현재 회사가 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 회사의 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보제공이유

단기금융상품	785,000	785,000	기업은행	종업원 우리사주조합대출

토지 및 건물(*)	3,667,074	2,400,000	기업은행	시설자금대출

(*) 담보로 제공된 토지 및 건물의 장부금액은 유형자산 및 투자부동산으로 구성되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 44백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성 기준일 현재 자본으로 인정되 는 채무증권의 발행은 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 4일 액면금액 10,000,000,000원의 전환사채 발행(6회차)을 결정하였습니다. - 권면금액 : 10,000,000,000원- 납입일 : 2018년 12월 3일- 만기일 : 2021년 12월 3일 ※ 자세한 내용은 2018.10.04 주요사항보고서(전환사채발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.(2) 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 8일 액면금액 1,500,000,000원의 전환사채 발행(7회차)을 결정하였으며, 2018년 10월 12일에 납입(발행) 완료 되었습니다. - 권면금액 : 1,500,000,000원- 납입일 : 2018년 10월 12일- 만기일 : 2021년 10월 12일※ 자세한 내용은 2018.10.08 주요사항보고서(전환사채발행결정), 2018.10.12 '증권발행결과(자율공시) (제7회차 CB), 2018.10.30 '전환가액의조정(제7회차)' 공시를 참고하시기 바랍니다. (3) 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 15일 이사회결의에 의거 무상증자(1:2) 결정하였습니다.- 신주배정 : 2018년 10월 30일 현재 주주명부에 등재된 주주에 한하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 배정합니다.- 신주의 재원 : 주식발행초과금 3,127,180,000원- 발행후 자본금 : 4,690,770,000원- 기발행주식수 : 3,127,180주- 발행주식수 : 6,254,360주- 발행후 총발행주식수 : 9,381,540주- 신주 교부 예정일 : 2018년 11월 16일- 신주 상장 예정일 : 2018년 11월 19일 (4) 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 19일 영업양수 해제 결정을 하였으며 세부내용은 다음과 같습니다.- 2018년 8월 14일 이사회 결의를 통해 주식회사 엔지스테크널러지는 주식회사 큐로스가 영위하고 있는 사업의 전부를 영업양수하는 것을 결정하였으며, 2018년 9월 28일 임시주주총회에서 영업양수에 대한 승인을 받았습니다. - 2018년 9월 28일부터 10월 18일까지 주식매수청구 신청을 받은 결과, 영업양수에 반대하는 주주들이 행사한 주식매수청구 규모가 영업 양수도 계약상 예정된 한도를 초과함에 따라 영업양수도 계약서 제11조 제②항에 의거하여 영업양수도 계약 해제를 결정하였습니다.[영업양수도 계약서 제11조(계약해제) 제②항]양수인의 주주 중 본 계약에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 양수인이 지급해야 할 주식매수청구대금이 제3조의 양수도 대금을 초과하는 경우에 본 계약은 즉시 해제된다.[양수인의 주주의 주식매수청구권 행사 내용]- 주식매수청구 주식 수 : 42,369주- 1주당 주식 매수 예정금액 : 29,528원- 주식매수청구대금 합계 : 1,251,071,832원- 영업 양수도 대금 : 1,100,000,000원 다. 중소기업기준검토표

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2016.07.22	발행제비용 : 350연구개발비 : 1,300해외지사설립 : 1,200차입금상환 : 1,000운영자금 : 960	4,810	발행제비용 : 350연구개발비 : 1,300해외지사설립 : 0차입금상환 : 1,000운영자금 : 960	3,610	- 해외지사 설립자금은 계획 대비 일정이지연되어 사용하지 않았으며 2018년내에 미국과 중국에 지사 또는 법인을 설립할 예정입니다.- 공모로 조달된 자금 중 미집행자금은금융기관에 예치하여 운용하고 있습니다

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고

인수수수료	300,000	공모금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액

상장수수료	840	30만원 + 시가총액 100억 초과금액의 10억당 25,000원

등록세	962	증자자본금의 0.4%

교육세	194	등록세의 20%

기타비용	48,004	IR 비용 및 법무사 수수료 外

합 계	350,000

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제5회무기명식무보증사모전환사채	2018.01.05	운영자금	5,000	운영자금	1,900	동 사모자금은 운영자금으로 사용되고 있으며, 잔액은 운영자금으로 계속 사용 예정입니다.

제7회무기명식무보증사모전환사채	2018.10.12	운영자금	1,500	운영자금	-	주) 참조

주) 제7회 전환사채는 보고서 작성 기준일 이후에 발행한 사항이며, 동 사모자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자세한 내용은 2018년 10월 8일자 주요사항보고서(전환사채발행결정) 및 2018년 10월 12일자 '증권발행결과(자율공시) (제7회차 CB) 공시를 참고하시기 바랍니다. ※ 당사는 보고서 작성 기준일 이후인 2018년 10월 4일 제6회 전환사채발행결정을 하였습니다. 납입(발행)일은 2018년 12월 3일이며, 동 사모자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자세한 내용은 2018년 10월 4일자 주요사항보고서(전환사채발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.