포톤 분기보고서 (2016.03)
3. 연결재무제표 주석

제3기 분기 2016년 03월 31일 현재
제2기 분기 2015년 03월 31일 현재
주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 바이오로그디바이스(이하 "지배기업")는 2012년 7월 22일에 주식회사 비엘디라는 상호로 설립되어 전자부품의 제조 및 도소매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 지배기업은 경기도 화성시에 본사를 두고 있으며, 2015 년 6월 10일 자로 상호를 주식회사 바이오로그디바이스로 변경하였습니다.지배기업은 2015년 9월 21일 이사회 결의 및 2015년 10월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2015년 11월 24일자로 교보3호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 지배기업의 보통주식을 상장하였습니다.보고기간 종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율

UBI-HBIC 신기술조합1호	20,402,512주	80.00%

자기주식	206,512주	0.81%

기 타	4,893,488주	19.19%

합계	25,502,512주	100.00%

(2) 종속기업현황

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종 목	국가	당분기말	전기말

지분율	비지배지분 비율	지분율	비지배지분 비율

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.	중국	100%	-	100%	-

BLD VINA CO, LTD.	베트남	100%	-	100%	-

㈜비엘디	한국	100%	-	100%	-

SHIMEI OPTOELECTORNICS THECHNOLOGY CO., LTD.(*1)	필리핀	100%	-	-	-

(*1) 지배기업은 2016년 1월 중 필리핀에 종속기업을 취득하였습니다.

2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 3,745,029 861,689 2,883,340 1,502,034 104,070 56,173 BLD VINA CO., LTD. 19,813,587 7,785,646 12,027,941 6,219,800 2,208,631 2,050,067 ㈜비엘디 77,346 13,212 64,134 47,997 37,219 37,219 SHIMEI OPTOELECTORNICS THECHNOLOGY CO., LTD. 5,064,873 3,612,611 1,452,262 2,232,102 (194,900) (137,116) (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 3,602,762 775,595 2,827,167 4,302,957 (84,920) (84,920) BLD VINA CO, LTD 17,444,228 7,466,355 9,977,873 18,300,944 6,954,359 6,954,359 ㈜비엘디 30,222 1,837 28,385 23,527 18,385 18,385 2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용연결기업의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책연결기업은 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 영업부문(1) 연결기업은 통신기기용 카메라 부품을 제조 및 조립하여 판매하는 영업조직을 갖추고 있으며, 영업의 실적은 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 최고경영자에 보고되고 있습니다. 또한, 최고 영업의사 결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. (2) 지역에 대한 정보당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지 역 당분기 전분기 국 내 47,996 561,018 중 국 1,224,225 3,842,993 베트남 12,401,901 5,528,838 필리핀 3,769,111 403,511 합 계 17,443,233 10,336,360 (3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래처 당분기 전분기 HAESUNG VINA CO., LTD 5,489,872 4,204,045 BANG JOO ELECTRONICS VIETNAM.,JSC 4,883,785 - Shimei Optoelectronics Technology Inc 2,462,894 - BK TECH ELECTRONICS CO.,LTD - 2,386,497 합 계 12,836,551 6,590,542 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 2,089,932 11,362,511 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,089,932 11,362,511 단기금융상품 500,000 335,000 매출채권 16,223,710 7,903,359 기타유동금융자산 153,103 118,592 기타비유동금융자산 862,036 896,211 합 계 19,828,781 20,615,673 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당분기말 전기말 매입채무 5,927,604 3,767,504 기타유동금융부채 798,613 802,427 단기차입금 2,522,986 3,283,165 유동성장기부채 463,298 355,498 장기차입금 1,946,495 2,055,276 전환사채 1,502,377 1,467,273 금융리스부채 202,913 212,270 합 계 13,364,286 11,943,413 (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 이자수익 7,086 - 7,086 이자비용 - 56,075 56,075 외화환산이익 53,584 275,615 329,199 외화환산손실 831,615 - 831,615 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 이자수익 487 - 487 이자비용 - 62,528 62,528 외화환산이익 46,439 238,861 285,300 외화환산손실 448,157 - 448,157 7. 매출채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 16,223,710 7,903,359 대손충당금 - - 장부가액 16,223,710 7,903,359 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 180일 이내 16,223,710 7,903,359 181일 초과 - - 합 계 16,223,710 7,903,359 8. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 미수수익 20,085 2,555 미수금 133,018 116,037 소 계 153,103 118,592 기타비유동금융자산 임차보증금 103,035 130,000 기타보증금 736,252 741,211 장기대여금 22,749 25,000 소 계 862,036 896,211 합 계 1,015,139 1,014,803 9. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 432,768 92,578 선급비용 53,367 567,278 부가세대급금 390,569 266,231 기타유동자산 4,483 3,313 합 계 881,187 929,400 10. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 3,800 3,800 제품 193,096 161,572 재고자산평가충당금 (66,378) (66,533) 미착품 - 125,190 재공품 84,063 - 원재료 5,063,685 3,222,577 원재료평가충당금 (2,251,528) (1,853,528) 합 계 3,026,738 1,593,078 11. 공동기업(1) 연결기업이 참여한 공동약정인 ㈜비앤에스코리아는 광학용품의 수리 및 판매를 하는 회사입니다. ㈜비앤에스코리아는 별도기구로 구조화되어 있고, 연결기업은 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 연결기업은 ㈜비앤에스코리아에 대한 투자자산을 공동기업으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당분기말 지분율 장부금액 ㈜비앤에스코리아 국내 광학용품의 수리 및 판매 50.00% 24,530 (3) 보고기간종료일 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) ㈜비앤에스코리아 49,060 - 49,060 - (940) (940) (4) 당분기 중 공동기업의 지분법평가 및 기타변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초금액 취 득 지분법이익(손실) 당분기말 ㈜비앤에스코리아 - 25,000 (470) 24,530 (5) 보고기간종료일 현재 공동기업의 재무정보금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 순자산 연결실체지분율 순자산지분율 장부금액 ㈜비앤에스코리아 49,060 50.00% 24,530 24,530 12. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 596,648 (65,341) 531,307 기계장치 17,993,469 (4,081,078) 13,912,391 공구와기구 3,274,859 (1,323,563) 1,951,296 비품 3,441,286 (1,144,953) 2,296,333 시설장치 451,504 (58,759) 392,745 차량운반구 150,587 (25,618) 124,969 건설중인자산 946,955 - 946,955 합 계 26,855,308 (6,699,312) 20,155,996 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 588,061 (50,372) 537,689 기계장치 15,920,699 (3,272,022) 12,648,677 공구와기구 2,911,393 (1,358,223) 1,553,171 비품 2,871,743 (905,067) 1,966,676 시설장치 459,845 (43,812) 416,032 차량운반구 144,816 (16,320) 128,496 합 계 22,896,557 (5,645,816) 17,250,741 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초장부가액 취 득 처 분 감가상각 대체 환율차이 기말장부가액 건물 537,689 12,661 - (25,698) - 6,655 531,307 기계장치 12,646,187 2,369,535 (251,962) (725,322) - (126,047) 13,912,391 공구와기구 1,553,170 577,562 (155,641) (58,805) (1,635) 36,645 1,951,296 비품 1,966,677 598,450 - (256,866) - (11,928) 2,296,333 시설장치 418,521 - (5,592) (9,657) - (10,527) 392,745 차량운반구 128,496 - - (5,172) 1,635 10 124,969 건설중인자산 - 946,955 - - - - 946,955 합 계 17,250,740 4,505,163 (413,195) (1,081,520) - (105,192) 20,155,996 (단위: 천원) 구 분 기초장부가액 취 득 처 분 감가상각 대체 환율차이 기말장부가액 건물 265,900 305,844 - (41,270) - 7,215 537,689 기계장치 7,427,305 5,917,928 (225,856) (1,462,225) 821,084 167,951 12,646,187 공구와기구 1,689,820 218,543 (81,636) (535,829) 1,800 260,472 1,553,170 비품 1,001,778 1,489,580 (788) (548,557) - 24,664 1,966,677 시설장치 71,667 274,923 (49,971) (45,021) 164,434 2,489 418,521 차량운반구 102,540 144,816 (98,105) (20,755) - - 128,496 건설중인자산 - 987,318 - - (987,318) - - 합 계 10,559,010 9,338,952 (456,356) (2,653,657) - 462,791 17,250,740 (3) 당분기와 전분기 중 감가상각비의 계정별 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 955,139 447,713 경상연구개발비 1,476 672 판매비와관리비 124,905 119,670 합 계 1,081,520 568,055 (4) 보험가입내역보고기간종료일 현재 연결기업의 유형자산은 화재 및 종합보험에 가입되어 있으며, 보험가입 금 액은 15,682,814 천원 입니다.13. 무형자산(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 환율차이 기 말 회원권 300,067 - - (792) 299,275 소프트웨어 149,204 69,851 (13,468) (2,205) 203,382 특허권 1,813 - (49) - 1,764 개발비 602,660 - - - 602,660 기타무형자산 57,495 - (28,748) - 28,747 합 계 1,111,239 69,851 (42,265) (2,997) 1,135,828 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 환율차이 기 말 회원권 49,146 250,000 - 921 300,067 소프트웨어 87,757 106,383 (46,673) 1,737 149,204 특허권 - 1,960 (147) - 1,813 개발비 - 602,660 - - 602,660 기타무형자산 86,242 - (28,747) - 57,495 합 계 223,145 961,003 (75,567) 2,658 1,111,239 (2) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당기 및 전기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 14. 기타유동금융부채보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급비용 798,613 802,427 15. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 426,397 1,185,509 예수금 87,234 201,201 부가세예수금 4,143 1,683 기타유동부채 171,103 31,912 당기법인세부채 558,814 147,222 합 계 1,247,691 1,567,527 16. 차입금보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 기술형창업지원자금 중소기업은행 2.80 500,000 500,000 외환은행 2.26 - 1,000,000 무역금융 중소기업은행 2.79 1,000,000 1,000,000 일반시설자금 신한은행 Libor + 2.7% 1,022,986 783,165 소 계 2,522,986 3,283,165 장기차입금 일반자금대출 하나은행 기준금리 + 1.17% 1,000,000 1,000,000 신한은행 Libor + 2.7% 946,495 1,305,276 1년이내 만기 도래분 (375,000) (250,000) 소 계 1,571,495 2,055,276 합 계 4,094,481 5,338,441 17. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 액면금액 1,900,000 1,900,000 전환권조정 (397,623) (432,727) 합 계 1,502,377 1,467,273 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 내 용 제1회 무보증 전환사채 사채의 종류 기명식사모전환사채 발행일 2014년 10월 29일 만기일 2018년 10월 29일 표면이자율 0.00% 보장이자율 0.00% 전환청구기간 2014년 11월 29일 ~ 2018년 10월 28일 전환비율 사채 권면 금액의 100% 전환가격(*) 금 1,000 원 전환에 따라 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 (*) 전환사채의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 액면분할, 상장시 공모가격의 결정 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다.18. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.19. 금융리스부채(1) 연결기업은 당분기말과 전기말 차량운반구 등의 사용을 위해 리스회사와 금융리스계약을 체결하여 금융리스부채로 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 리스자산 대한 감가상각비는 각 각 11,507천원 및 12,932 천원 입니다 . (2) 보고기간종료일 현재 상기 금융리스계약과 관련된 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 현재가치해당액 최소리스료 현재가치해당액 1년이내 112,825 88,298 126,295 101,768 1년초과 5년이내 225,033 202,913 234,379 212,269 계 337,858 291,211 360,674 314,037 현재가치 조정금액 (46,647) (46,637) 금융리스부채 현재가치 291,211 314,037 20. 자본금과 잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 100,000,000 주당금액 100 100 발행주식수 25,502,512 25,502,512 자본금 2,550,251,200 2,550,251,200 (2) 당분기 중 자본금의 변동 내역은 없으며, 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 전기말 주식수 자본금 기초 20,000 100,000,000 주식분할 180,000 - 유상증자 2,000,000 1,000,000,000 합병 23,302,512 1,450,251,200 합 계 25,502,512 2,550,251,200 (3) 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 55,406 55,406 주식발행초과금 8,024,482 8,024,482 합 계 8,079,888 8,079,888 (4) 기타포괄손익누계액보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 224,880 453,973 (5) 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금 2,000 2,000 미처분이익잉여금 18,969,084 16,198,745 합 계 18,971,084 16,200,745 21. 기타자본구성요소(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식할인발행차금 (6,023) (6,023) 자기주식 (337,322) (337,322) 전환권대가 1,909,500 1,909,500 합 계 1,566,155 1,566,155 (2) 당분기말 현재 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 부여일 2015.05.15 발행할 주식의 총수 10,000주 부여방법 신주발행교부 행사가격 200,000원 행사가능기간 2017.05.15 ~ 2022.05.14 주식선택권은 부여일로부터 2년이 경과하는 시점에 가득되며, 가득된 주식선택권의 행사가능기간은 5년입니다. 한편, 연결기업은 주식선택권 부여 후 2015년 6월 11일에 유상증자가 발생하였으며, 해당 유상증자의 주식가치 희석효과로 인하여 공정가치는 없습니다. 22. 비용의 분류 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품의 변동 6,698 (69,669) 원재료, 부재료, 상품 등의 사용 2,137,811 1,504,033 종업원급여 2,789,719 2,926,616 감가상각비 및 무형자산상각비 1,123,785 552,872 운반비 126,133 145,177 외주가공비 5,585,468 3,070,138 지급수수료 220,024 176,695 기타비용 1,816,229 1,024,116 매출원가 및 판매관리비의 합계 13,805,867 9,329,978 (2) 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 686,828 547,505 퇴직급여 20,048 75,110 복리후생비 142,294 123,287 여비교통비 85,026 40,899 접대비 37,238 7,111 통신비 11,793 4,755 세금과공과금 40,668 7,995 감가상각비 124,905 119,670 지급임차료 62,489 44,228 수선비 3,895 - 보험료 19,702 23,078 차량유지비 16,331 58,821 수도광열비 3,757 2,787 운반비 74,657 125,152 교육훈련비 12,238 - 도서인쇄비 1,426 12,327 회의비 - 465 사무용품비 34,710 2,954 소모품비 117,866 47,045 지급수수료 183,567 121,986 대손상각비 - - 무형자산상각비 38,134 19,178 견본비 - 82,344 협회비 38,604 350 노동조합비 9,600 21,477 잡비 - 12,919 전력비 2,618 - 경상연구개발비 215,500 670 광고선전비 603 - 합 계 1,984,497 1,502,113 23. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 7,086 487 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용 56,075 62,528 24. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차익 591,629 546,634 외화환산이익 329,199 285,300 유형자산처분이익 68,056 55,175 잡이익 639 7,927 합 계 989,523 895,036 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차손 370,583 331,195 외화환산손실 831,615 448,157 유형자산처분손실 13,432 81,809 잡손실 15,584 2,630 합 계 1,231,214 863,791 25. 지배기업 소유주 주당이익(1) 당분기와 전분기 중 주당이익과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 내 역 당분기 전분기 지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익 2,770,338,990 830,087,457 가중평균유통보통주식수 25,296,000 200,000 기본주당순이익 110 4,150 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산내역 은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 기 간 주식수 자기주식 유통주식수 일 수 적 수 기초 2016-01-01 25,502,512 206,512 25,296,000 91 2,301,936,000 일 수 91 가중평균유통보통주식수 25,296,000 (단위: 주) 구 분 기 간 주식수 유통주식수 일 수 적 수 기초 2015-01-01 20,000 20,000 - - 주식분할(*1) 2015-01-01 180,000 200,000 90 18,000,000 합 계 18,000,000 일 수 90 가중평균유통보통주식수 200,000 (*1) 2015년 3월 31일 주주총회결의에 의하여 1:10의 주식분할이 결의되었으며, 2015년 5월 15일 법인등기부등본에 변경등기되었습니다. (*2) 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 교보3호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 소급적으로 조정됐습니다. (3) 희석주당순이익지배기업은 전분기 중 희석효과가 있는 잠재적 보통주를 보유하지 아니하여 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일하며, 당분기 중 희석주당순이익은 다음과 같습니다.1) 희석주당순이익 (단위: 원,주) 내 역 당분기 희석보통주당기순이익 2,797,719,775 희석가중평균유통보통주식수 27,196,000 희석주당순이익 103 2) 희석보통주 순이익 (단위: 원) 구 분 당분기 보통주당기순손익 2,770,338,990 가산 : 전환사채 이자비용 35,103,570 차감 : 법인세효과 (7,722,785) 희석보통주당기순손익 2,797,719,775 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 가중평균유통보통주식수 25,296,000 희석성잠재적보통주 1,900,000 합 계 27,196,000 26. 현금흐름표(1) 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름과 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 비현금항목의 조정: 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 2,601,254 1,343,723 법인세비용 575,877 145,500 금융비용 56,075 62,528 감가상각비 1,081,520 568,055 무형자산상각비 42,265 37,674 유형자산처분손실 13,432 81,809 외화환산손실 831,615 448,157 지분법손실 470 - 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (404,341) (341,284) 금융수익 7,086 487 외화환산이익 329,199 285,300 유형자산처분이익 68,056 55,175 외환차익 - 302 잡이익 - 20 비현금항목의 조정 합계 2,196,913 1,002,439 운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) (8,733,977) 8,636,481 미수수익의 감소(증가) (27,541) 14,528 선급금의 증가 (345,769) (24,281) 미수금의 감소(증가) (50,089) 3,053 선급비용의 감소 611,157 132,004 부가세대급금의 감소(증가) (124,338) 171 당기법인세자산의 감소 - 33 재고자산의 증가 (1,308,512) (1,513,455) 기타유동자산의 증가 (1,269) - 매입채무의 증가(감소) 1,432,169 (2,032,535) 미지급금의 증가 71,371 412,552 예수금의 증가(감소) (120,763) 764 부가세예수금의 증가 2,459 - 미지급비용의 증가 6,539 13,075 당기법인세부채의 감소 - (70,309) 기타유동부채의 증가(감소) 144,143 (261,981) 운전자본의 변동 합계 (8,444,420) 5,310,100 (2) 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다. (3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 취득으로 인한 미지급금 증가 840,923 - 장기차입금 유동성 대체 125,000 - 27. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 거래처 기타특수관계자 HAESUNG VINA CO., LTD. (*) (*) 주요 경영진을 겸직하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 매입액 이자비용 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,489,872 - - - (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 매입액 이자비용 HAESUNG VINA CO., LTD. 4,204,045 - - - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 매출채권 대여금 미지급금 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,241,234 - - (단위: 천원) 회 사 명 매출채권 대여금 미지급금 HAESUNG VINA CO., LTD. 2,571,267 - - (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 2,644,816 대표이사 (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 4,200,000 대표이사 (5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 317,561 165,053 퇴직급여 15,185 20,395 합 계 332,746 185,448 상기 주요 경영진은 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 및 비등기 임원으로 구성되어 있습니다. 28. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결기업이 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다 음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 계정 목적 만기 당분기말 전기말 하나은행 단기금융상품 차입금 담보 2016.6.26 50,000 35,000 (2) 보고기간종료일 현재 연결기업이 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 존재하지 않습니다. 29. 재무위험관리의 목적 및 정책(1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금을 보유하고 있으나, 시장이자율 변동위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. ② 환율위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결기업은 기업의 영업활동으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 12,927,689 4,887,860 11,633,233 3,174,843 RMB - - 4,260,596 422,573 VND - - 726,474 2,309,981 합 계 12,927,689 4,887,860 16,620,303 5,907,397 연결기업은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 803,983 (803,983) 845,839 (845,839) RMB - - 383,802 (383,802) VND - - (158,351) 158,351 합 계 803,983 (803,983) 1,071,290 (1,071,290) ③ 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 기타 가격위험이 연결기업에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권연결기업은 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한 상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 16,223,710 7,903,359 연결기업은 상기 매출채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 금융기관에 현금및현금성자산 및단기금융상품등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합 계 매입채무 5,927,604 - - 5,927,604 단기차입금 2,522,986 - - 2,522,986 유동성장기부채 375,000 - - 375,000 기타유동금융부채 798,613 - - 798,613 금융리스부채 88,298 202,913 - 291,211 장기차입금 - 1,821,495 125,000 1,946,495 전환사채 - - 1,502,377 1,502,377 합 계 9,712,501 2,024,408 1,627,377 13,364,286 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합 계 매입채무 3,767,504 - - 3,767,504 단기차입금 3,283,165 - - 3,283,165 유동성장기부채 355,498 - - 355,498 기타유동금융부채 802,427 - - 802,427 금융리스부채 - 101,415 132,964 234,379 장기차입금 - 1,805,276 500,000 2,305,276 전환사채 - - 1,900,000 1,900,000 합계 8,208,594 1,906,691 2,532,964 12,648,249 (4) 자본관리 자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.연결기업은 순부채를 자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다. 이에 보고기간종료일 현재 순부채 및 자본은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금(*1) 6,638,068 7,373,482 차감:현금및현금성자산 2,089,932 11,362,511 순부채 4,548,136 (3,989,029) 자본 31,392,258 28,851,012 부채비율 14.49% - (*1) 해당 차입금 금액은 장 ,단기 차입금, 전환사채, 유동성장기부채 및 금융리스부채로 구성되어 있습니다. 30. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 연결기업은 재무제표상 대여금및수취채권(금융자산) 및 상각후원가로 측정되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 측정① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결기업은 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. ㆍ수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. ㆍ수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. ㆍ수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 자산 ? 부채의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. ② 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 공정가치가 공시되는 금융자산: 현금및현금성자산 - 2,089,932 - 2,089,932 단기금융상품 - 500,000 - 500,000 매출채권 - - 16,223,710 16,223,710 기타유동금융자산 - - 153,103 153,103 기타비유동금융자산 - - 862,036 862,036 금융자산 합계 - 2,589,932 17,238,849 19,828,781 금융부채 공정가치가 공시되는 금융부채: 매입채무 - - 5,927,604 5,927,604 기타유동금융부채 - - 798,613 798,613 단기차입금 - 2,522,986 - 2,522,986 유동성장기부채 - 375,000 88,298 463,298 장기차입금 - 1,946,495 - 1,946,495 전환사채 - - 1,502,377 1,502,377 금융리스부채 - - 202,912 202,912 금융부채 합계 - 4,844,481 8,519,804 13,364,285 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 공정가치가 공시되는 금융자산: 현금및현금성자산 - 11,362,511 - 11,362,511 단기금융상품 - 335,000 - 335,000 매출채권 - - 7,903,359 7,903,359 기타유동금융자산 - - 118,592 118,592 기타비유동금융자산 - - 896,211 896,211 금융자산 합계 - 11,697,511 8,918,162 20,615,673 금융부채 공정가치가 공시되는 금융부채: 매입채무 - - 3,767,504 3,767,504 기타유동금융부채 - - 802,427 802,427 단기차입금 - 3,283,165 - 3,283,165 유동성장기부채 - 250,000 105,498 355,498 장기차입금 - 2,055,276 - 2,055,276 전환사채 - - 1,467,273 1,467,273 금융리스부채 - - 212,270 212,270 금융부채 합계 - 5,588,441 6,354,972 11,943,413 31. 사업결합(1) 지배기업과 교보3호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 21일 이사회 결의 및 2015년 10월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2015년 11월 24일자로 합병하였습니다. 합병은 교보3호기업인수목적 주식회사가 지배기업을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 교보3호기업인수목적 주식회사가 존속하고, 지배기업은 소멸하게 되나, 실질적으로는 지배기업이 교보3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 교보3호기업인수목적 주식회사와 9.4946678:1의 비율(지배기업 주주에게 교보3호기업인수목적 주식회사 보통주 20,402,512주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 지배기업의 보통주식을 상장하였습니다. (2) 합병일정 내 역 일 자 이사회결의일 2015년 9월 21일 합병승인을 위한 주주총회일 2015년 10월 22일 합병기일 2015년 11월 24일 합병등기일 2015년 11월 26일 (3) 합병 회계처리동 합병은 역취득과 유사하지만, 교보3호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 지배기업이 코스닥시장 상장을 위해 교보3호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 연결기업의 재무제표는 연결기업이 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 연결기업의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 연결기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. (4) 전기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금 액 인수한 순자산의 장부가액 9,112,931 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*) (1,457,546) 식별가능 순자산의 공정가치 7,655,385 발행주식(보통주자본금) (268,572) 발행주식(주식발행초과금) (10,390,436) 자기주식 299,963 보상원가 (10,359,045) 합병비용 (2,703,660) (*) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.(5) 전기 중 인수한 자산, 부채 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금 액 현금및현금성자산 734,134 단기금융상품 10,000,000 기타유동금융자산 211,452 당기법인세자산 202 이연법인세자산 74,520 전환사채 (1,455,423) 기타자본구성요소(전환권대가) (1,909,500) 식별가능 순자산의 공정가치 7,655,385 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 1분기말 2016.03.31 현재 제 2 기말 2015.12.31 현재 제 1 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 3 기 1분기말 제 2 기말 제 1 기말 자산 유동자산 24,204,565,775 23,913,486,455 20,146,405,312 현금및현금성자산 1,219,374,182 11,027,525,397 411,379,464 단기금융상품 500,000,000 335,000,000 400,000,000 매출채권 15,303,046,596 6,571,076,923 16,295,819,323 기타유동금융자산 4,863,252,811 4,166,905,911 1,116,061,463 기타유동자산 598,950,793 285,217,202 206,917,546 재고자산 1,719,941,393 1,527,761,022 1,716,227,516 비유동자산 8,520,731,214 6,927,489,123 5,832,744,137 종속/관계기업투자 5,518,034,554 3,905,201,130 3,895,201,130 유형자산 1,283,622,124 1,359,610,912 1,764,377,632 무형자산 899,446,436 876,264,819 11,040,375 기타비유동금융자산 151,847,000 204,098,000 162,125,000 이연법인세자산 667,781,100 582,314,262 자산총계 32,725,296,989 30,840,975,578 25,979,149,449 부채 유동부채 9,551,844,598 8,341,124,243 14,770,931,472 매입채무 6,794,320,016 3,952,691,655 7,058,904,859 기타유동금융부채 183,326,176 402,824,011 33,693,874 기타유동부채 666,826,630 1,204,105,069 1,179,766,358 단기차입금 1,500,000,000 2,500,000,000 6,425,330,000 유동성장기부채 407,371,776 281,503,508 73,236,381 비유동부채 2,209,712,936 2,308,035,294 4,640,141 장기차입금 625,000,000 750,000,000 전환사채 1,502,376,514 1,467,272,944 이연법인세부채 4,640,141 금융리스부채 82,336,422 90,762,350 부채총계 11,761,557,534 10,649,159,537 14,775,571,613 자본 자본금 2,550,251,200 2,550,251,200 100,000,000 자본잉여금 8,024,481,999 8,024,481,999 기타자본구성요소 1,566,154,597 1,566,154,597 이익잉여금(결손금) 8,822,851,659 8,050,928,245 11,103,577,836 자본총계 20,963,739,455 20,191,816,041 11,203,577,836 자본과부채총계 32,725,296,989 30,840,975,578 25,979,149,449 포괄손익계산서 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 2 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 3 기 1분기 제 2 기 1분기 제 2 기 제 1 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 15,505,387,418 15,505,387,418 9,489,369,190 9,489,369,190 39,662,168,886 36,973,677,427 매출원가 13,181,363,160 13,181,363,160 7,749,043,530 7,749,043,530 37,684,722,250 29,038,463,289 매출총이익 2,324,024,258 2,324,024,258 1,740,325,660 1,740,325,660 1,977,446,636 7,935,214,138 판매비와관리비 967,642,001 967,642,001 651,066,928 651,066,928 3,041,794,393 1,361,573,543 영업이익(손실) 1,356,382,257 1,356,382,257 1,089,258,732 1,089,258,732 (1,064,347,757) 6,573,640,595 금융수익 33,699,995 33,699,995 14,755,891 14,755,891 80,779,834 18,833,296 금융원가 57,627,815 57,627,815 50,083,024 50,083,024 196,581,350 90,179,948 기타이익 889,652,695 889,652,695 689,832,973 689,832,973 1,813,354,308 1,462,607,913 기타비용 1,194,163,373 1,194,163,373 659,694,002 659,694,002 3,828,624,085 1,026,223,955 법인세비용차감전순이익(손실) 1,027,943,759 1,027,943,759 1,084,070,570 1,084,070,570 (3,195,419,050) 6,938,677,901 법인세비용 256,020,345 256,020,345 204,612,523 204,612,523 (142,769,459) 2,023,942,698 당기순이익(손실) 771,923,414 771,923,414 879,458,047 879,458,047 (3,052,649,591) 4,914,735,203 총포괄손익 771,923,414 771,923,414 879,458,047 879,458,047 (3,052,649,591) 4,914,735,203 주당이익 기본주당이익(손실) 31 31 4,397 4,397 (608) 10,600 희석주당이익(손실) 29 29 4,397 4,397 (608) 10,600 자본변동표 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 2 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익준비금 이익잉여금 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 100,000,000 6,208,842,633 6,308,842,633 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 4,914,735,203 4,914,735,203 유상증자 배당금 20,000,000 20,000,000 합병으로인한 주식취득 합병으로인한전환사채취득 주식매수선택권 2014.12.31 (기말자본) 100,000,000 11,103,577,836 11,203,577,836 2015.01.01 (기초자본) 100,000,000 11,103,577,836 11,203,577,836 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (3,052,649,591) (3,052,649,591) 유상증자 1,000,000,000 (6,023,204) 993,976,796 배당금 합병으로인한 주식취득 1,498,826,800 9,160,181,227 (299,962,630) 10,359,045,397 합병으로인한전환사채취득 1,909,500,000 1,909,500,000 주식매수선택권 (48,575,600) (1,135,699,228) (37,359,569) (1,221,634,397) 2015.12.31 (기말자본) 2,550,251,200 8,024,481,999 1,566,154,597 8,050,928,245 20,191,816,041 2015.01.01 (기초자본) 100,000,000 11,103,577,836 11,203,577,836 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 879,458,047 879,458,047 유상증자 배당금 합병으로인한 주식취득 합병으로인한전환사채취득 주식매수선택권 2015.03.31 (기말자본) 100,000,000 11,983,035,883 12,083,035,883 2016.01.01 (기초자본) 2,550,251,200 8,024,481,999 1,566,154,597 8,050,928,245 20,191,816,041 회계정책변경에 따른 증가(감소) 오류수정에 따른 증가(감소) 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 771,923,414 771,923,414 유상증자 배당금 합병으로인한 주식취득 합병으로인한전환사채취득 주식매수선택권 2016.03.31 (기말자본) 2,550,251,200 8,024,481,999 1,566,154,597 8,822,851,659 20,963,739,455 현금흐름표 제 3 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 2 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 3 기 1분기 제 2 기 1분기 제 2 기 제 1 기 영업활동현금흐름 (5,444,931,176) 4,724,564,856 5,850,198,668 (3,002,680,849) 당기순이익(손실) 771,923,414 879,458,047 (3,052,649,591) 4,914,735,203 비현금항목의 조정 847,952,862 489,995,306 2,953,867,254 2,169,867,744 운전자본의 변동 (7,011,693,141) 3,770,540,779 7,162,393,167 (8,391,831,543) 이자의수취 43,710,954 17,088,953 251,911,120 1,971,833 이자의지급 (14,523,816) (50,730,203) (197,509,095) (84,861,618) 법인세의납부(환급) (82,301,449) (381,788,026) (1,267,814,187) (1,612,562,468) 투자활동현금흐름 (3,400,987,532) (2,206,762,116) 7,989,414,043 (6,235,579,351) 단기금융상품의 감소 10,700,000,000 32,000,000 단기대여금및수취채권의 처분 1,133,900,000 1,096,900,000 장기대여금의 상환 2,251,000 유형자산의 처분 372,381,522 1,620,000 2,609,101,010 임차보증금의 감소 50,000,000 100,000,000 104,400,000 기타보증금의 감소 41,925,000 41,925,000 합병으로인한 현금유입 734,133,849 단기금융상품의 증가 (165,000,000) (300,000,000) (635,000,000) (420,000,000) 단기대여금및수취채권의 취득 (1,955,600,000) (1,087,500,000) (2,651,700,000) (1,012,100,000) 종속기업투자주식의 취득 (1,587,833,424) (10,000,000) (3,016,296,873) 공동기업투자주식의 취득 (25,000,000) 유형자산의 취득 (1,200,596,630) (856,260,116) (2,942,627,516) (1,802,478,478) 무형자산의 취득 (25,490,000) (869,420,300) (11,750,000) 임차보증금의 증가 (92,000,000) (110,000,000) (4,754,000) 기타보증금의 증가 (14,547,000) (53,298,000) (200,000) 장기대여금의 증가 (25,000,000) 재무활동현금흐름 (1,015,816,342) (890,759,952) (3,187,111,343) 6,368,972,509 단기차입금의 증가 1,000,000,000 3,000,000,000 6,900,000,000 장기차입금의 증가 1,000,000,000 금융리스부채의 증가 46,143,448 유상증자 993,976,796 단기차입금의 감소 (1,000,000,000) (1,936,903,400) (6,925,330,000) (474,670,000) 금융리스부채의 감소 (15,816,342) (34,123,742) (36,357,491) 배당금지급 (20,000,000) 자기주식의 취득 (1,221,634,397) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 53,583,835 (216,583,813) (36,355,435) (163,744,110) 현금및현금성자산의순증가(감소) (9,808,151,215) 1,410,458,975 10,616,145,933 (3,033,031,801) 기초현금및현금성자산 11,027,525,397 411,379,464 411,379,464 3,444,411,265 기말현금및현금성자산 1,219,374,182 1,821,838,439 11,027,525,397 411,379,464 5. 재무제표 주석 제 3 기 분기 2016년 3월 31일 현재 제 2 기 분기 2015년 3월 31일 현재 주식회사 바이오로그디바이스 1. 회사의 개요주식회사 바이오로그디바이스(이하 "당사")는 2012년 7월 22일에 주식회사 비엘디라는 상호로 설립되어 전자부품의 제조 및 도소매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사는 경기도 화성시에 본사를 두고 있으며, 2015 년 6월 10일 자로 상호를 주식회사 바이오로그디바이스로 변경하였습니다.당사는 2015년 9월 21일 이사회 결의 및 2015년 10월 22일 주주총회 합병승인을 통해 교보3호기업인수목적 주식회사와 2015년 11월 24일자로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다.보고기간 종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 UBI-HBIC 신기술조합1호 20,402,512주 80.00% 자기주식 206,512주 0.81% 기 타 4,893,488주 19.19% 합 계 25,502,512주 100.00% 2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책당사는 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 4. 영업부문 (1) 당사는 통신기기용 카메라 부품을 제조 및 조립하여 판매하는 영업조직을 갖추고있으며, 영업의 실적은 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 최고경영자에 보고되고 있습니다. 또한, 최고 영업의사 결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. (2) 지역에 대한 정보당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지 역 당분기 전분기 국 내 - 561,018 중 국 1,033,698 3,475,052 베트남 10,471,786 5,049,788 필리핀 3,999,903 403,511 합 계 15,505,387 9,489,369 (3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래처 당분기 전분기 HAESUNG VINA CO., LTD 5,489,872 4,204,045 IM Digital Philippines Inc 1,537,010 - BANG JOO ELECTRONICS VIETNAM.,JSC 4,883,785 - Shimei Optoelectronics Technology Inc 2,462,894 - BK TECH ELECTRONICS CO.,LTD - 2,386,497 합 계 14,373,561 6,590,542 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 1,219,374 11,027,525 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,219,374 11,027,525 단기금융상품 500,000 335,000 매출채권 15,303,047 6,571,077 기타금융자산 5,015,100 4,371,004 합 계 22,037,521 22,304,606 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당분기말 전기말 매입채무 6,794,320 3,952,692 기타유동금융부채 183,326 402,824 단기차입금 1,500,000 2,500,000 유동성장기부채 407,372 281,504 장기차입금 625,000 750,000 전환사채 1,502,377 1,467,273 금융리스부채 82,336 90,762 합 계 11,094,731 9,445,055 (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 이자수익 33,700 - 33,700 이자비용 - 57,628 57,628 외화환산이익 53,584 275,615 329,199 외화환산손실 831,615 - 831,615 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 이자수익 14,756 - 14,756 이자비용 - 50,083 50,083 외화환산이익 111,027 17,659 128,686 외화환산손실 47,385 200,285 247,670 7. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 15,303,047 6,571,077 대손충당금 - - 장부가액 15,303,047 6,571,077 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 180일 이내 15,303,047 6,571,077 181일 초과 - - 합 계 15,303,047 6,571,077 8. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 단기대여금 3,345,150 2,695,600 미수수익 47,171 57,182 미수금 1,470,932 1,414,124 소 계 4,863,253 4,166,906 기타비유동금융자산 임차보증금 75,600 125,600 기타보증금 53,498 53,498 장기대여금 22,749 25,000 소 계 151,847 204,098 합 계 5,015,100 4,371,004 9. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 206,117 2,832 선급비용 2,264 16,153 부가세대급금 390,569 266,231 합 계 598,950 285,216 10. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 3,800 3,800 제품 155,335 161,572 재고자산평가충당금 (66,378) (66,533) 미착품 - 110,716 원재료 3,878,712 3,171,734 원재료평가충당금 (2,251,528) (1,853,528) 합 계 1,719,941 1,527,761 11. 종속기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 목 국가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 중국 100% 1,843,151 100% 1,843,151 BLD VINA CO., LTD. 베트남 100% 2,052,050 100% 2,052,050 ㈜비엘디 한국 100% 10,000 100% 10,000 SHIMEI OPTOELECTORNICS THECHNOLOGY CO., LTD.(*1) 필리핀 100% 1,587,833 - - 합 계 5,493,034 3,905,201 (*1) 당사는 2016년 1월 중 필리핀에 종속기업을 취득하였습니다.(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 3,905,201 3,895,201 취득 1,587,833 10,000 기말금액 5,493,034 3,905,201 (3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 3,745,029 861,689 2,883,340 1,502,034 104,070 56,173 BLD VINA CO., LTD. 19,813,587 7,785,646 12,027,941 6,219,800 2,208,631 2,050,067 ㈜비엘디 77,346 13,212 64,134 47,997 37,219 37,219 SHIMEI OPTOELECTORNICS THECHNOLOGY CO., LTD. 5,064,873 3,612,611 1,452,262 2,232,102 (194,900) (137,116) (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 3,602,762 775,595 2,827,167 4,302,957 (84,920) (84,920) BLD VINA CO, LTD 17,444,228 7,466,355 9,977,873 18,300,944 6,954,359 6,954,359 ㈜비엘디 30,222 1,837 28,385 23,527 18,385 18,385 12. 공동기업(1) 당사가 참여한 공동약정인 ㈜비앤에스코리아는 광학용품의 수리 및 판매를 하는 회사입니다. ㈜비앤에스코리아는 별도기구로 구조화되어 있고, 당사는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 ㈜비앤에스코리아에 대한 투자자산을 공동기업으로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당분기말 지분율 장부금액 ㈜비앤에스코리아 국내 광학용품의 수리 및 판매 50.00% 25,000 (3) 보고기간종료일 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) ㈜비앤에스코리아 49,060 - 49,060 - (940) (940) 13. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 기계장치 956,222 (134,839) 821,383 공구와기구 49,348 (13,820) 35,528 비품 113,705 (26,044) 87,661 시설장치 226,162 (40,874) 185,288 차량운반구 144,816 (21,194) 123,622 건설중인자산 30,140 - 30,140 합 계 1,520,393 (236,771) 1,283,622 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 기계장치 1,044,193 (124,781) 919,412 공구와기구 47,428 (11,344) 36,084 비품 94,353 (19,270) 75,083 시설장치 232,761 (32,226) 200,535 차량운반구 144,816 (16,320) 128,496 합 계 1,563,551 (203,941) 1,359,610 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초장부가액 취 득 처 분 감가상각 기말장부가액 기계장치 919,412 308,261 (364,136) (42,154) 821,383 공구와기구 36,084 1,920 - (2,476) 35,528 비품 75,083 19,352 - (6,774) 87,661 시설장치 200,535 - (5,590) (9,657) 185,288 차량운반구 128,496 - - (4,874) 123,622 건설중인자산 - 30,140 - - 30,140 합 계 1,359,610 359,673 (369,726) (65,935) 1,283,622 (단위: 천원) 구 분 기초장부가액 취 득 처 분 감가상각 기타증감 기말장부가액 기계장치 1,555,702 2,686,269 (3,932,415) (213,717) 823,573 919,412 공구와기구 27,532 15,715 - (8,963) 1,800 36,084 비품 10,095 82,092 - (17,104) - 75,083 시설장치 68,509 53,816 (49,971) (33,764) 161,945 200,535 차량운반구 102,540 144,816 (98,105) (20,755) - 128,496 건설중인자산 - 987,318 - - (987,318) - 합 계 1,764,378 3,970,026 (4,080,491) (294,303) - 1,359,610 (3) 당분기와 전기 중 감가상각비의 계정별 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 매출원가 51,535 247,883 경상연구개발비 1,476 3,289 판매비와관리비 12,924 43,130 합 계 65,935 294,303 (4) 보험가입내역보고기간종료일 현재 당사의 유형자산은 화재 및 종합보험에 가입되어 있으며, 보험가입금액은 2,500,300천원 입니다. 14. 무형자산(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기 말 소프트웨어 21,791 25,490 (2,259) 45,022 회원권 250,000 - - 250,000 특허권 1,813 - (49) 1,764 개발비 602,660 - - 602,660 합 계 876,264 25,490 (2,308) 899,446 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기 말 소프트웨어 11,040 14,800 (4,049) 21,791 회원권 - 250,000 - 250,000 특허권 - 1,960 (147) 1,813 개발비 - 602,660 - 602,660 합 계 11,040 869,420 (4,196) 876,264 (2) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기 및 전기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 15. 기타유동금융부채보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급비용 183,326 402,824 16. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 296,154 969,262 예수금 77,845 201,201 당기법인세부채 292,827 33,642 합 계 666,826 1,204,105 17. 차입금(1) 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 기술형창업지원자금 중소기업은행 2.80 500,000 500,000 외환은행 2.26 - 1,000,000 무역금융 중소기업은행 2.79 1,000,000 1,000,000 합 계 1,500,000 2,500,000 (2) 장기차입금 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 일반자금대출 하나은행 기준금리+ 1.17% 1,000,000 1,000,000 1년 이내 만기도래분 (375,000) (250,000) 합 계 625,000 750,000 18. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 액면금액 1,900,000 1,900,000 전환권조정 (397,623) (432,727) 합 계 1,502,377 1,467,273 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 내 용 제1회 무보증 전환사채 사채의 종류 기명식사모전환사채 발행일 2014년 10월 29일 만기일 2018년 10월 29일 표면이자율 0.00% 보장이자율 0.00% 전환청구기간 2014년 11월 29일 ~ 2018년 10월 28일 전환비율 사채 권면 금액의 100% 전환가격(*) 금 1,000 원 전환에 따라 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 (*) 전환사채의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 액면분할, 상장시 공모가격의 결정 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 19. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 20. 금융리스부채(1) 당사는 당분기말과 전기말 차량운반구의 사용을 위해 리스회사와 금융리스계약을 체결하여 금융리스부채로 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 리스자산 대한 감가상각비는 각각 4,874원 및 6,132천원입니다. (2) 보고기간종료일 현재 상기 금융리스계약과 관련된 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 현재가치해당액 최소리스료 현재가치해당액 1년이내 43,363 32,372 43,363 31,504 1년초과 5년이내 89,375 82,336 100,216 90,762 계 132,738 114,708 143,579 122,266 현재가치 조정금액 (18,030) (21,313) 금융리스부채 현재가치 114,708 122,266 21. 자본금과 잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 100,000,000 주당금액 100 100 발행주식수 25,502,512 25,502,512 자본금 2,550,251,200 2,550,251,200 (2) 당분기 중 자본금의 변동 내역은 없으며, 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 전기말 주식수 자본금 기초 20,000 100,000,000 주식분할 180,000 - 유상증자 2,000,000 1,000,000,000 합병 23,302,512 1,450,251,200 합 계 25,502,512 2,550,251,200 (3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,024,482 8,024,482 (4) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금 2,000 2,000 미처분이익잉여금 8,820,852 8,048,928 합 계 8,822,852 8,050,928 22. 기타자본구성요소(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식할인발행차금 (6,023) (6,023) 자기주식 (337,322) (337,322) 전환권대가 1,909,500 1,909,500 합 계 1,566,155 1,566,155 (2) 당분기말 현재 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2015.05.15 발행할 주식의 총수 10,000주 부여방법 신주발행교부 행사가격 200,000원 행사가능기간 2017.05.15 ~ 2022.05.14 주식선택권은 부여일로부터 2년이 경과하는 시점에 가득되며, 가득된 주식선택권의 행사가능기간은 5년입니다. 한편, 당사는 주식선택권 부여 후 2015년 6월 11일에 유상증자가 발생하였으며, 해당 유상증자의 주식가치 희석효과로 인하여 공정가치는 없습니다. 23. 비용의 분류 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품의 변동 6,082 (69,669) 원재료, 부재료, 상품 등의 사용 7,312,707 4,339,711 종업원급여 547,106 535,349 감가상각비 및 무형자산상각비 68,243 80,927 운반비 47,856 52,401 외주가공비 5,545,409 3,070,138 지급수수료 139,348 141,793 기타비용 482,254 249,459 매출원가 및 판매관리비의 합계 14,149,005 8,400,109 (2) 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 367,569 242,766 퇴직급여 20,048 75,110 복리후생비 18,014 21,043 여비교통비 53,897 25,370 접대비 20,481 3,716 통신비 1,528 1,120 세금과공과금 17,257 5,260 감가상각비 12,924 6,730 지급임차료 15,476 8,853 수선비 1,600 - 보험료 1,323 2,174 차량유지비 877 2,464 수도광열비 61 - 운반비 45,041 51,548 교육훈련비 150 - 도서인쇄비 490 - 회의비 - 465 소모품비 4,247 5,340 지급수수료 128,668 114,877 무형자산상각비 665 704 견본비 - 82,344 협회비 38,604 350 잡비 - 160 전력비 2,618 - 경상연구개발비 215,501 673 광고선전비 603 - 합 계 967,642 651,067 24. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 33,700 14,756 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용 57,628 50,083 25. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차익 557,103 526,469 외화환산이익 329,199 128,686 유형자산처분이익 2,712 27,026 잡이익 639 7,652 합 계 889,653 689,833 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차손 347,601 329,009 외화환산손실 831,615 247,670 유형자산처분손실 57 81,809 잡손실 14,890 1,206 합 계 1,194,163 659,694 26. 주당손익(1) 당분기와 전분기 중 주당손익과 회계손익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 내 역 당분기 전분기 보통주에 귀속되는 당기순이익 771,923,414 879,458,047 가중평균유통보통주식수 25,296,000 200,000 기본주당순이익 31 4,397 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산내역 은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 기 간 주식수 자기주식 유통주식수 일 수 적 수 기초 2016-01-01 25,502,512 206,512 25,296,000 91 2,301,936,000 일 수 91 가중평균유통보통주식수 25,296,000 (단위: 주) 구 분 기 간 주식수 유통주식수 일 수 적 수 기초 2015-01-01 20,000 20,000 - - 주식분할(*1) 2015-01-01 180,000 200,000 90 18,000,000 합 계 18,000,000 일 수 90 가중평균유통보통주식수 200,000 (*1) 2015년 3월 31일 주주총회결의에 의하여 1:10의 주식분할이 결의되었으며, 2015년 5월 15일 법인등기부등본에 변경등기되었습니다. (*2) 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 교보3호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 소급적으로 조정됐습니다. (3) 희석주당순이익당사는 전분기 중 희석효과가 있는 잠재적 보통주를 보유하지 아니하여 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일하며, 당분기 중 희석주당순이익은 다음과 같습니다.1) 희석주당순이익 (단위: 원,주) 내 역 당분기 희석보통주당기순이익 799,304,199 희석가중평균유통보통주식수 27,196,000 희석주당순이익 29 2) 희석보통주 순이익 (단위: 원) 구 분 당분기 보통주당기순손익 771,923,414 가산 : 전환사채 이자비용 35,103,570 차감 : 법인세효과 (7,722,785) 희석보통주당기순손익 799,304,199 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 가중평균유통보통주식수 25,296,000 희석성잠재적보통주 1,900,000 합 계 27,196,000 27. 현금흐름표 (1) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름과 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 비현금항목의 조정: 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 1,213,563 846,205 법인세비용 256,020 204,613 금융비용 57,628 50,083 감가상각비 65,935 80,223 무형자산상각비 2,308 704 유형자산처분손실 57 82,998 외화환산손실 831,615 427,584 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (365,611) (356,210) 금융수익 33,700 14,756 외화환산이익 329,199 314,105 유형자산처분이익 2,712 27,026 외환차익 - 302 잡이익 - 20 비현금항목의 조정 합계 847,952 489,995 운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) (9,364,669) 6,750,709 미수수익의 증가 - (16,624) 선급금의 증가 (203,285) - 미수금의 증가 (83,573) (780) 선급비용의 감소 13,889 5,899 부가세대급금의 감소(증가) (124,338) 171 당기법인세자산의 감소 - 33 재고자산의 증가 (192,180) (1,329,691) 매입채무의 증가(감소) 3,114,332 (2,154,542) 미지급금의 증가 170,727 610,840 예수금의 증가(감소) (123,356) 764 미지급비용의 감소 (219,240) (41,914) 당기법인세부채의 감소 - (57,524) 이연법인세의 변동 - 3,200 운전자본의 변동 합계 (7,011,693) 3,770,541 (2) 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 취득으로 인한 미지급금 증가 840,923 - 장기차입금 유동성 대체 125,000 - 28. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 거래처 종속기업 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. BLD VINA CO., LTD. ㈜비엘디 SHIMEI OPTOELECTORNICS TECHNOLOGY INC. 공동투자 ㈜비앤에스코리아 기타특수관계자 HAESUNG VINA CO., LTD. (*) (*) 주요 경영진을 겸직하고 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 유형자산매각 매입액 유형자산매입 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 937 2,523 182,119 238,062 - BLD VINA CO., LTD. 14,631 22,407 34,345 5,307,628 15,190 SHIMEI OPTOELECTORNICTECHNOLOGY INC. 2,462,894 2,156 228,330 - 3,505 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,489,872 - - - - 합 계 7,968,334 27,086 444,794 5,545,690 18,695 (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 유형자산매각 매입액 유형자산매입 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. 1,985 - - 88,043 - BLD VINA CO., LTD. 147,051 31,152 1,524,976 2,982,096 117,686 HAESUNG VINA CO., LTD. 4,204,045 - - - - 합 계 4,353,081 31,152 1,524,976 3,070,139 117,686 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 매출채권 미수금 대여금 매입채무 미지급금 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. - 6,184 346,050 126,559 - BLD VINA CO., LTD. 65,072 1,276,727 2,307,000 1,805,750 - SHIMEI OPTOELECTORNICS TECHNOLOGY INC. 2,375,357 219,039 692,100 - 3,378 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,241,234 - - - - 합 계 7,681,663 1,501,950 3,345,150 1,932,309 3,378 (단위: 천원) 회 사 명 매출채권 미수금 대여금 매입채무 미지급금 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. - - 351,600 - 110,716 BLD VINA CO., LTD. 14,173 1,414,124 2,344,000 966,684 14,612 HAESUNG VINA CO., LTD. 2,571,267 - - - - 합 계 2,585,440 1,414,124 2,695,600 966,684 125,328 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구분 특수관계자 금융기관 제공한 지급보증금액 당분기말 전기말 종속기업 BLD VINA CO., LTD. 신한은행 USD 2,000,000 USD 2,000,000 (5) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 2,644,816 대표이사 (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 4,200,000 대표이사 (6) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 317,561 165,053 퇴직급여 15,185 20,395 합 계 332,746 185,448 상기 주요 경영진은 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 및 비등기 임원으로 구성되어 있습니다. (7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금대여거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 회사명 자금대여거래 대여 회수 종속기업 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO, LTD USD 1,000,000 USD 1,000,000 SHIMEI OPTOELECTORNICSTECHNOLOGY INC. USD 600,000 - 합계 USD 1,600,000 USD 1,000,000 (단위: USD) 구 분 회사명 자금대여거래 대여 회수 종속기업 BLD VINA CO, LTD USD 1,000,000 - 29. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 사용이 제한된 금융상품은 다 음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 계정 목적 만기 당분기말 전기말 하나은행 단기금융상품 차입금 담보 2016.6.26 50,000 35,000 (2) 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 존재하지 않습니다. 30. 재무위험관리의 목적 및 정책 (1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장 이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금을 보유하고 있으나, 시장이자율 변동위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. ② 환율위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 기업의 영업활동으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다.보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 20,740,336 6,823,547 15,757,130 4,266,854 당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 1,391,679 (1,391,679) 1,149,028 (1,149,028) ③ 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 기타 가격위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 15,303,047 6,571,077 당사는 상기 매출채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. ② 기타의 자산당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합 계 매입채무 6,794,320 - - 6,794,320 단기차입금 1,500,000 - - 1,500,000 유동성장기부채 375,000 - - 375,000 기타유동금융부채 183,326 - - 183,326 금융리스부채 32,372 82,336 - 114,708 장기차입금 - 500,000 125,000 625,000 전환사채 - - 1,502,377 1,502,377 합 계 8,885,018 582,336 1,627,377 11,094,731 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 5년 이하 합 계 매입채무 3,952,692 - - 3,952,692 단기차입금 2,500,000 - - 2,500,000 유동성장기부채 281,504 - - 281,504 기타유동금융부채 402,824 - - 402,824 금융리스부채 - 43,363 56,853 100,216 장기차입금 - 250,000 500,000 750,000 전환사채 - - 1,900,000 1,900,000 합 계 7,137,020 293,363 2,456,853 9,887,236 (4) 자본관리 자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 순부채를 자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다. 이에 보고기간종료일 현재 순부채 및 자본은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금(*1) 4,117,085 5,089,539 차감:현금및현금성자산 1,219,374 11,027,525 순부채 2,897,711 (5,937,986) 자본총계 20,963,739 20,191,816 부채비율 13.82% - (*1) 해당 차입금 금액은 장 ,단기 차입금, 전환사채, 유동성장기부채 및 금융리스부채로 구성되어 있습니다. 31. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 당사는 재무제표상 대여금및수취채권(금융자산) 및 상각후원가로 측정되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 측정① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. ㆍ수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. ㆍ수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. ㆍ수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 자산 ? 부채의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. ② 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 공정가치가 공시되는 금융자산: 현금및현금성자산 - 1,219,374 - 1,219,374 단기금융상품 - 500,000 - 500,000 매출채권 - - 15,303,047 15,303,047 기타유동금융자산 - - 4,863,253 4,863,253 기타비유동금융자산 - - 151,847 151,847 금융자산 합계 - 1,719,374 20,318,147 22,037,521 금융부채 공정가치가 공시되는 금융부채: 매입채무 - - 6,794,320 6,794,320 기타유동금융부채 - - 183,326 183,326 단기차입금 - 1,500,000 - 1,500,000 유동성장기부채 - 407,372 - 407,372 장기차입금 - 625,000 - 625,000 금융리스부채 - - 82,336 82,336 전환사채 - - 1,502,377 1,502,377 금융부채 합계 - 2,532,372 8,562,359 11,094,731 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 공정가치가 공시되는 금융자산: 현금및현금성자산 - 11,027,525 - 11,027,525 단기금융상품 - 335,000 - 335,000 매출채권 - - 6,571,077 6,571,077 기타유동금융자산 - - 4,166,906 4,166,906 기타비유동금융자산 - - 204,098 204,098 금융자산 합계 - 11,362,525 10,942,081 22,304,606 금융부채 공정가치가 공시되는 금융부채: 매입채무 - - 3,952,692 3,952,692 기타유동금융부채 - - 402,824 402,824 단기차입금 - 2,500,000 - 2,500,000 유동성장기부채 - 250,000 31,504 281,504 장기차입금 - 750,000 - 750,000 금융리스부채 - - 90,762 90,762 전환사채 - - 1,467,273 1,467,273 금융부채 합계 - 3,500,000 5,945,055 9,445,055 32. 사업결합(1) 당사와 교보3호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 21일 이사회 결의 및 2015년 10월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2015년 11월 24일자로 합병하였습니다. 합병은 교보3호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 교보3호기업인수목적 주식회사가 존속하고, 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 교보3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 교보3호기업인수목적 주식회사와 9.4946678:1의 비율(당사 주주에게 교보3호기업인수목적 주식회사 보통주 20,402,512주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. (2) 합병일정 내 역 일 자 이사회결의일 2015년 9월 21일 합병승인을 위한 주주총회일 2015년 10월 22일 합병기일 2015년 11월 24일 합병등기일 2015년 11월 26일 (3) 합병 회계처리동 합병은 역취득과 유사하지만, 교보3호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 교보3호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 당사가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 당사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. (4) 전기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금 액 인수한 순자산의 장부가액 9,112,931 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*) (1,457,546) 식별가능 순자산의 공정가치 7,655,385 발행주식(보통주자본금) (268,572) 발행주식(주식발행초과금) (10,390,436) 자기주식 299,963 보상원가 (10,359,045) 합병비용 (2,703,660) (*) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. (5) 전기 중 인수한 자산, 부채 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금 액 현금및현금성자산 734,134 단기금융상품 10,000,000 기타유동금융자산 211,452 당기법인세자산 202 이연법인세자산 74,520 전환사채 (1,455,423) 기타자본구성요소(전환권대가) (1,909,500) 식별가능 순자산의 공정가치 7,655,385 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제 3 기1분기 매 출 채 권 15,303 - 0.0% 미 수 금 1,471 - 선 급 금 206 - 합 계 16,980 - 제 2 기 매 출 채 권 6,571 - 0.0% 미 수 금 1,414 - 선 급 금 3 - 합 계 7,988 - 제 1 기 매 출 채 권 16,295 - 0.0% 미 수 금 - - 선 급 금 1 - 합 계 16,296 - 2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 - 해당사항 없음 - 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 약정 회수기일(181일 초과)로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권은 회생채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 회생채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여손상차손을 인식합니다. 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액현황 (단위 :백만원) 구 분 미연체 채권 연체월수3개월 이하 연체월수3개월 초과 합 계 금 액 15,303 6,571 구성비율(%) 100.00% 0.00% 0.00% 100.00% 나. 재고자산 현황 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 :백만원 ) 계정과목 제 3기1분기 제 2기 제 1기 비고 상품 4 4 - - 제품 155 162 154 - (제품평가손실충당금) (67) (67) - - 원재료 3,879 3,172 1,562 - (원재료평가손실충당금) (2,252) (1,854) - - 미착품 - 111 - - 합 계 1,720 1,528 1,716 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷당기말자산총계×100] 5.25% 4.95% 6.60% - 재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 32.47회 23.23회 16.92회 - 2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 2015년 12월 30일과 31일에 걸쳐 2일간 바이오로그디바이스 본사 및 바이오로그디바이스 베트남법인에 한영회계법인 소속 공인회계사 입회하에 재고실사를 실시하였습니다. 당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 한편 재고자산 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있습니다. 다. 공정가치평가 절차요약 본 보 고 서 의 " II I. 재무 에 관한 사항 _ 3. 연결재무제표의 주석 _ 30. 공정가치" 참고바랍니다. 라. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없음 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항 없음 - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 바. 기업어음 미상환 잔액 - 해당사항 없음 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 전자단기 사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아 . 회사채 미 상환 잔액 - 해당사항 없음 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기(당 기) 대주회계법인 - - 제2기(전 기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 제1기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당 기) 대주회계법인 - - - 제2기(전 기) 한영회계법인 분기검토,기말감사,세무조정 120 1,510 제1기(전전기) 한영회계법인 기말감사 75 971 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전 기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) 2014.12.15 내부회계 2014.12.15~2014.12.17 18 한영회계법인 - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 결산일 현재 당사의 이사회는 3명의 등기 상근이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 감사 등 총 6명의 이사로구성되어 있습니다.※ 2015년 10월 22일 임시주주총회를 통해 정의철 사외이사가 2015년 11월 26일자로 신규 선임되었습니다.→ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 9장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결현황 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사 1 2015-02-03 -이재선 대표이사 겸직승인의 건 -본사 권선설비 베트남법인으로 매각의 건 가결 미선임 2 2015-02-16 회사 규정 제정의 건(이사회규정, 감사규정, 업무무관거래규정, 임직원대여금규정, 특수관계자거래에대한통제규정) 가결 미선임 3 2015-02-20 여신건에 대한 안건 가결 미선임 4 2015-03-16 제 1기 정기주주총회 소집의 건 가결 미선임 5 2015-03-31 -본점이전의 건 -명의개서대리인 설치에 관한 건 가결 미선임 6 2015-04-08 법인차량 리스 진행의 건 가결 미선임 7 2015-04-21 여신 건에 대한 안건 가결 미선임 8 2015-04-29 임시주주총회 소집의 건(2015-05-15) 가결 미선임 9 2015-05-15 각자 대표이사 선임의 건(이재선, 윤형진) 가결 미선임 10 2015-05-26 임시주주총회 소집의 건(2015-06-10) 가결 미선임 11 2015-06-10 신주발행의 건 가결 미선임 12 2015-06-19 - 합병 추진 및 합병계약 체결의 건 - 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 미선임 13 2015-06-23 기업운전일반자금대출의 건 가결 미선임 14 2015-08-27 합병계약 변경계약 체결의 건 가결 미선임 15 2015-09-02 -임시주주총회 소집의 건-권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 미선임 16 2015-09-14 -합병계약 변경계약 체결의 건 가결 미선임 17 2015-09-21 -합병계약 변경계약 체결의 건 가결 미선임 18 2015-10-16 회원권 구매의 건 가결 미선임 19 2015-12-31 흡수합병에 따른 기존 법인의 채무인수 승인의 건 가결 불참 20 2016-01-12 세미광 필리핀 법인 지분인수의 건 가결 불참 21 2016-03-15 제 2기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 다. 이사회내의 위원회 당사는 이사회내에 별도의 위원회가 구성되지 않아 해당사항 없습니다.라. 이사회 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있으며, 적적할 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. → 감사의 인적사항에 대해서는 ⅤⅢ. 임원의 현황을 참조하시길 바랍니다.나. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 참석여부 1 2015-02-03 -이재선 대표이사 겸직승인의 건 -본사 권선설비 베트남법인으로 매각의 건 가결 참석 2 2015-02-16 회사 규정 제정의 건(이사회규정, 감사규정, 업무무관거래규정, 임직원대여금규정, 특수관계자거래에대한통제규정) 가결 참석 3 2015-02-20 여신건에 대한 안건 가결 불참 4 2015-03-16 제 1기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 5 2015-03-31 -본점이전의 건 -명의개서대리인 설치에 관한 건 가결 불참 6 2015-04-08 법인차량 리스 진행의 건 가결 참석 7 2015-04-21 여신 건에 대한 안건 가결 참석 8 2015-04-29 임시주주총회 소집의 건(2015-05-15) 가결 참석 9 2015-05-15 각자 대표이사 선임의 건(이재선, 윤형진) 가결 불참 10 2015-05-26 임시주주총회 소집의 건(2015-06-10) 가결 참석 11 2015-06-10 신주발행의 건 가결 참석 12 2015-06-19 - 합병 추진 및 합병계약 체결의 건 - 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 참석 13 2015-06-23 기업운전일반자금대출의 건 가결 참석 14 2015-08-27 합병계약 변경계약 체결의 건 가결 참석 15 2015-09-02 -임시주주총회 소집의 건-권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 참석 16 2015-09-14 -합병계약 변경계약 체결의 건 가결 참석 17 2015-09-21 -합병계약 변경계약 체결의 건 가결 참석 18 2015-10-16 회원권 구매의 건 가결 참석 19 2015-12-31 흡수합병에 따른 기존 법인의 채무인수 승인의 건 가결 참석 20 2016-01-12 세미광 필리핀 법인 지분인수의 건 가결 참석 21 2016-03-15 제 2기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부동사는 신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부동사는 신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부동사는 신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 UBI-HBIC 신기술조합1호 본인 보통주 16,000 80 20,402,512 80 - 계 보통주 16,000 80 20,402,512 80 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2012.07.16 지을렬 20,000 100.00 설립증자 2014.06.27 지을렬 12,000 60.00 지분양수도 2014.08.18 UBI-HBIC 신기술조합1호 16,000 80.00 지분양수도 2015.03.31 UBI-HBIC 신기술조합1호 20,000 100.00 지분양수도 2015.05.15 UBI-HBIC 신기술조합1호 200,000 100.00 액면분할 2015.06.10 UBI-HBIC 신기술조합1호 195,349 97.67 지분양수도 2015.06.12 UBI-HBIC 신기술조합1호 2,148,839 97.67 유상증자 2015.11.26 UBI-HBIC 신기술조합1호 20,402,512 80.00 합병 후 발행주식총수25,502,512주 기준 ※ 합병시 최대주주등 지분변동 상황 (단위: 주) 구분 주주 관계 합병 전 합병 후 보통주 지분율 보통주 지분율 CB전환후보통주 CB전환후지분율 교보3호기업인수목적㈜ ㈜위드인베스트먼트 발기인 96,000 1.88% 96,000 0.38% 1,000,000 3.65% 교보증권(주) 발기인 4,001 0.08% 4,001 0.02% 1,000,000 3.65% 대신자산운용(주) 최대주주 307,252 6.02% 307,252 1.20% 307,252 1.12% 기타 - 4,692,747 92.01% 4,692,747 18.40% 4,692,748 17.13% 소계 - 5,100,000 100.00% 5,100,000 20.00% 7,000,000 25.55% ㈜바이오로그디바이스 UBI-HBIC신기술조합1호 최대주주 2,148,839 97.67% 20,402,512 80.00% 20,402,512 74.45% AJ인베스트먼트 벤처금융 51,161 2.33% - - - - 소계 - 2,200,000 100.00% 20,402,512 80.00% 20,402,512 74.45% 합 계 - - - 25,502,512 100.00% 27,402,512 100.00% 주1) 발기주주등의 CB 전환(19억원, 190만주)을 가정하였습니다.주2) 신주배정시 발생가능한 단주 처리를 위해 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.주3) 합병전 AJ인베스트먼트가 보유한 51,161주는 보호예수(4,651주는 합병신주상장일로부터 6개월, 46,510주는 합병신주상장일로부터 1개월) 대상 주식이었으나, AJ인베스트먼트가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)바이오로그디바이스가 자기주식으로 인수하였으며, 해당주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않았습니다.주4) 교보3호기업인수목적(주)의 주주 중 '기타'에는 자기주식 206,516주(0.81%, CB전환 전 지분율 기준)가 포함되어 있습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 UBI-HBIC 신기술조합 1호 20,402,512 80 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 4. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,183 99 5,100,000 20 - 5. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용(정관 제 10조) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관, 국내외 합작 또는 제휴법인, 개인에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 - 정기주주총회 : 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 - 임시주주총회 : 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 내 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 등 8종 명의개서대리회사 KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.biologdevice.com)에 게재한다. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 6. 주가 및 거래실적 가. 국내 거래시장 (단위 : 원, 주) 종류 15년 10월 15년 11월 15년 12월 16년 1월 16년 2월 16년 3월 보통주 최고 - - 3,000 3,370 3,250 2,990 최저 - - 1,650 2,105 2,580 2,455 월간거래량 - - 42,396,825 99,291,733 11,935,594 8,498,006 ※2015년 12월 8일 합병신주 발행으로 코스닥 상장 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이재선 남 1976.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 前, 연세대학교 경영학과 졸 前, 삼성전자㈜ 구매선진화팀 現, 해성옵틱스㈜ 대표이사 - - 2014.08.18~ 현재 2018.11.25 윤형진 남 1962.03 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 前, 삼성전기 現, 바이오로그디바이스 사장 - - 2015.04.13 ~ 현재 2018.11.25 최영창 남 1960.02 부사장 등기임원 상근 경영총괄 前, 삼성전기 現, 바이오로그디바이스 부사장 - - 2015.01.01~ 현재 2018.11.25 서성기 남 1964.11 전무이사 미등기임원 상근 베트남법인총괄 前, 이랜텍 베트남법인장 現, BLD Vina 법인장 - - 2014.05.01~ 현재 - 김동윤 남 1964.11 전무이사 미등기임원 상근 연구소총괄 前, SK Hynix 마케팅본부 現, 바이오로그디바이스 연구소장 - - 2015.04.06~ 현재 - 강준희 남 1963.12 이사 미등기임원 상근 품질총괄 前, 이랜텍 품질팀 이사 現, BLD Vina 품질총괄 - - 2014.06.01~ 현재 - 이병우 남 1969.05 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 前, 서울투자파트너스 상무 現, ㈜유비쿼스인베스트먼트 부사장 - - 2014.08.18~ 현재 2018.11.25 정의철 남 1969.11 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 前, 연세대 생활디자인학과 학과장現, 서울대 미술대학 디자인학부 부교수 - - 2015.11.26~ 현재 2018.11.25 강성진 남 1963.05 감사 등기임원 상근 감사 前, 유신산업 대표이사 現, 세원합동공인회계사무소 사무장 - - 2015.04.01~ 현재 2018.11.25 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 카메라모듈부품 남 29 - 3 - 29 1년 1개월 453,726 14,179 - 카메라모듈부품 여 5 - - - 5 1년 10개월 39,557 7,911 - 합 계 34 - 3 - 37 1년 2개월 493,283 13,332 - ※ 상기인원은 사내이사(3명) 제외기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,200,000 사외이사 포함 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 207,193 51,798 - 사외이사 1 3,000 3,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,530 12,530 - 계 6 222,723 37,121 - 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 당사는 인별 보수가 5억원을 초과하는 인원이 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 윤형진 등기임원 2015.05.15 자기주식 교부 보통주 18,989 - - 18,989 17.05.15 ~ 22.05.14 1,962 최영창 등기임원 2015.05.15 " 보통주 13,292 - - 13,292 17.05.15 ~ 22.05.14 1,962 김호순 外8명 직원 2015.05.15 " 보통주 62,660 - - 62,660 17.05.15 ~ 22.05.14 1,962 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 관계회사 현황 상호 설립일 위치 구분 주요사업 해성옵틱스(주) 1988.02.10 한국 상장 렌즈모듈, 카메라모듈 천진해성광전자유한공사 2003.08.31 중국 비상장 CCD렌즈, 유리렌즈 HAESUNG VINA CO., LTD 2011.02.25 베트남 비상장 카메라모듈, AF액츄에이터 에이오스(주) 2012.07.19 한국 비상장 차량용카메라모듈 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD 2008.08.26 중국 비상장 카메라모듈 부품 BLD VINA CO., LTD. 2014.04.28 베트남 비상장 카메라모듈 부품 (주)비엘디 2015.10.22 한국 비상장 카메라모듈 부품 (주)비엔에스코리아 2016.01.06 한국 비상장 웨어러블 카메라 SHIMEI OPTOELECTRONICS TECHNOLOGY INC. 2015.07.18 필리핀 비상장 카메라모듈 부품 2. 계열사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 상근여부 회사명 직위 선임시기 이재선 대표이사 상근 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD 동사장 2015.04 해성옵틱스(주) 대표이사 2015.02 최영창 부사장 상근 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD 총경리 2015.04 3. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD(비상장) 2013.03.20 경영참가 435 - 100 1,843 - - - - 100 1,843 3,745 104 BLD VINA CO., LTD.(비상장) 2014.05.07 경영참가 1,031 - 100 2,052 - - - - 100 2,052 19,814 2,209 (주)비엘디(비상장) 2015.10.22 경영참가 10 - 100 10 - - - - 100 10 77 37 (주)비엔에스코리아 2016.01.06 경영참가 25 - 50 25 - - - - 50 25 49 -1 SHIMEI OPTOELECTRONICS TECHNOLOGY INC. 2016.01.12 경영참가 1,588 - 100 1,588 - - - - 100 1,588 5,065 -195 합 계 - - 5,518 - - - - - 5,518 28,750 2,154 ※ 최근사업연도 재무현황은 2016년 1분기 실적임. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당기와 전기 중 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 2,644,816 대표이사 (단위: 천원) 약정내용 금융기관 지급보증금액 연대 보증인 차입금 보증 기업은행 등 4,200,000 대표이사 2. 대주주(등)와의 영업거래 가. 당기와 전기의 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 매입액 이자비용 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,489,872 - - - (단위: 천원) 회 사 명 매출 등 매입 등 매출액 이자수익 매입액 이자비용 HAESUNG VINA CO., LTD. 4,204,045 - - - 나. 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. 단위: 천원) 회 사 명 매출채권 대여금 미지급금 HAESUNG VINA CO., LTD. 5,241,234 - - 단위: 천원) 회 사 명 매출채권 대여금 미지급금 HAESUNG VINA CO., LTD. 2,571,267 - - 3. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 317,561 165,053 퇴직급여 15,185 20,395 합 계 332,746 185,448 상기 주요 경영진은 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 및 비등기 임원으로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 당사는 결산일 현재 공시사항의 진행이 변경된 사항이 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2014.01.15 - 정관 일부 변경 승인의 건- 정관 일부 신설 승인의 건- 임원 보수 규정 신설 승인의 건(임원 보수 규정) 가결 - 2014.03.31 - 2013년 재무제표 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 2014.08.18 - 임원 변경의 건(사임:지을렬, 취임:지을렬, 이재선, 이병우)- 감사 선임의 건(취임:신성엽)- 정관 변경의 건 가결 - 2015.03.31 - 제 1기 재무제표 승인의 건- 정관 변경의 건- 이사보수 지급한도 승인의 건- 감사보수 지급한도 승인의 건- 대표이사, 사내이사, 감사 사임의 건(지을렬, 이병우, 신성엽)- 사내이사, 기타비상무이사, 감사 선임의 건(윤형진, 최영창, 이병우, 강성진)- 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2015.05.15 - 임원 보수규정 개정의 건- 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 2015.06.10 - 정관 일부(상호) 변경의 건 가결 - 2015.10.22 - 합병 승인 결의의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수 규정 개정의 건 가결 - 2016.03.30 - 제 2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 3. 결산일 현재 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 - 4. 제재현황 - 해당사항 없음 - 5. 결산일 이후의 발생한 중요한 사항 - 해당사항 없음 - 6. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 - 해당사항 없음 - 8. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 9. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없음 - ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 10. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 11. 공모자금의 사용 - 해당사항 없음 - ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 12. 사모자금의 사용 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주권비상장법인사모증자(주주배정) 2015.06.12 993,977 운영자금 993,977 - 13. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 - 14. 녹색경영 현황 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당되지 않습니다. 12. 합병등의 사후정보가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 교보3호기업인수목적 주식회사 주식회사 바이오로그디바이스 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 강수현 이재선, 윤형진 주 소 본사 서별시 영등포구 의사당대로 97 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-10 3층 연락처 02-3771-9169 031-831-3696 설립연월일 2014년 10월 23일 2012년 7월 16일 납입자본금 (주1) 보통주자본금 510,000,000원 보통주자본금 1,100,000,000원 자산총액 (주2) 11,820,248,401원 23,354,525,077원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 (주3) 7명 26명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 5,100,000주 (액면 100원) 보통주 2,200,000주(액면 500원) (주1) 증권신고서(합병) 제출일 현재 자본금 입니다.(주2) 상기 자산총액은 2015년 6월 말 K-IFRS기준에 의한 별도 반기검토보고서상 금액입니다.(주3) 임직원수는 2015년 6월 말 기준입니다.(2) 합병의 배경교보3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2014년 10월 23일 설립되어 당해연도 12월 19일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 교보3호기업인수목적㈜은 기술력과 높은 수익성, 성장잠재력을 보유한 ㈜바이오로그디바이스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜바이오로그디바이스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 합병 대상인 ㈜바이오로그디바이스는 카메라 모듈 중 AF와 OIS 기능을 담당하는 FPCB Ass'y를 주력 제품으로 생산하고 있으며, 2012년 설립 이후 지속적인 성장세를 실현하고 있습니다. 또한 (주)바이오로그디바이스는 기존 중국법인에 이어 2014년 상반기 베트남법인을 설립하면서 보다 높은 수준의 원가경쟁력 및 생산능력을 확보하게 되었습니다. 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 생산력 증대, 혹은 해외시장 개척에 활용될 수 있는 바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜바이오로그디바이스는 안정적 사업구조를 바탕으로 설립 첫해부터 수익이 발생하였으며 높은 재무적 안정성과 업계평균 이상의 수익성을 보유하고 있습니다. 스마트폰의 개화 이후 스마트폰에 내장된 카메라는 점차 고화소화, 고기능화로 발전하여왔고, 과거 일부 고사양의 디지털 카메라에 포함되었던 기능인 AF 및 OIS 기능까지 탑재하기에 이르렀습니다. ㈜바이오로그디바이스가 생산하는 이들 제품은 프리미엄 스마트폰인 삼성 Galaxy S6 및 Galaxy Note5에 공급되고 있으며, 향후 중저가형 제품에까지 확대 적용될 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜바이오로그디바이스가 생산하는 스마트폰 카메라 부품 산업은 성장잠재력이 풍부한 것으로 보이며 당 기업인수목적회사의 합병 대상으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다. (3) 합병의 목적(가) 합병 시 유입 자금을 활용한 연구개발 강화 및 해외법인 투자 (나) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 (다) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 (라) 주주와 사회에 대한 책임 구현 (마) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 나.합병 등 전후의 재무사항 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)바이오로그디바이스 매출액 48,612 55,881 44,874 7.69% 17,443 - - 영업이익 7,162 10,025 5,734 19.94% 3,637 - - 당기순이익 5,250 7,366 3,544 32.50% 2,770 - - ※ 영업이익의 차이내역은 당기에 재고자산 재고자산평가충당금 설정, 연구개발투자가 원인이며, 당기순이익의 차이내역은 합병에 따른 비용의 일시계상분이 원인임. ※ 2차연도는 1분기실적으로 괴리율을 표시하지 않음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 - 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음 -