포톤 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(2015.12)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.03.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동내역	기재사항 미흡	(주1)정정 전	(주2)정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
12. 합병등 전후의 재무사항	기재사항 미흡	(주3)정정 전	(주4)정정 후

(주1)정정 전 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.11.26	UBI-HBIC 신기술조합1호	20,402,512	80	합병

(주2)정정 후 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주 %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012.07.16	지을렬	20,000	100.00	설립증자

2014.06.27	지을렬	12,000	60.00	지분양수도

2014.08.18	UBI-HBIC 신기술조합1호	16,000	80.00	지분양수도

2015.03.31	UBI-HBIC 신기술조합1호	20,000	100.00	지분양수도

2015.05.15	UBI-HBIC 신기술조합1호	200,000	100.00	액면분할

2015.06.10	UBI-HBIC 신기술조합1호	195,349	97.67	지분양수도

2015.06.12	UBI-HBIC 신기술조합1호	2,148,839	97.67	유상증자

2015.11.26	UBI-HBIC 신기술조합1호	20,402,512	80.00	합병 후 발행주식총수25,502,512주 기준

※ 합병시 최대주주등 지분변동 상황(단위: 주)

구분	주주	관계	합병 전	합병 후

보통주	지분율	보통주	지분율	CB전환후보통주	CB전환후지분율

교보3호기업인수목적㈜	㈜위드인베스트먼트	발기인	96,000	1.88%	96,000	0.38%	1,000,000	3.65%

교보증권(주)	발기인	4,001	0.08%	4,001	0.02%	1,000,000	3.65%

대신자산운용(주)	최대주주	307,252	6.02%	307,252	1.20%	307,252	1.12%

기타	-	4,692,747	92.01%	4,692,747	18.40%	4,692,748	17.13%

소계	-	5,100,000	100.00%	5,100,000	20.00%	7,000,000	25.55%

㈜바이오로그디바이스	UBI-HBIC신기술조합1호	최대주주	2,148,839	97.67%	20,402,512	80.00%	20,402,512	74.45%

AJ인베스트먼트	벤처금융	51,161	2.33%	-	-	-	-

소계	-	2,200,000	100.00%	20,402,512	80.00%	20,402,512	74.45%

합 계	-	-	-	25,502,512	100.00%	27,402,512	100.00%

주1) 발기주주등의 CB 전환(19억원, 190만주)을 가정하였습니다.주2) 신주배정시 발생가능한 단주 처리를 위해 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.주3) 합병전 AJ인베스트먼트가 보유한 51,161주는 보호예수(4,651주는 합병신주상장일로부터 6개월, 46,510주는 합병신주상장일로부터 1개월) 대상 주식이었으나, AJ인베스트먼트가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)바이오로그디바이스가 자기주식으로 인수하였으며, 해당주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않았습니다.주4) 교보3호기업인수목적(주)의 주주 중 '기타'에는 자기주식 206,516주(0.81%, CB전환 전 지분율 기준)가 포함되어 있습니다.

(주3)정정 전 12. 합병등 전후의 재무사항

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)바이오로그디바이스	매출액	48,612	55,881	44,874	7.69%	-	-	-

영업이익	7,162	10,025	5,734	19.94%	-	-	-

당기순이익	5,250	7,366	3,544	32.50%	-	-	-

※ 영업이익의 차이내역은 당기에 재고자산 재고자산평가충당금 설정, 연구개발투자가 원인이며, 당기순이익의 차이내역은 합병에 따른 비용의 일시계상분이 원인임.

(주4)정정 후 12. 합병등의 사후정보 가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	교보3호기업인수목적 주식회사	주식회사 바이오로그디바이스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	강수현	이재선, 윤형진

주 소	본사	서별시 영등포구 의사당대로 97	경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-10 3층

연락처	02-3771-9169	031-831-3696

설립연월일	2014년 10월 23일	2012년 7월 16일

납입자본금 (주1)	보통주자본금 510,000,000원	보통주자본금 1,100,000,000원

자산총액 (주2)	11,820,248,401원	23,354,525,077원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수 (주3)	7명	26명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 5,100,000주 (액면 100원)	보통주 2,200,000주(액면 500원)

(주1) 증권신고서(합병) 제출일 현재 자본금 입니다.(주2) 상기 자산총액은 2015년 6월 말 K-IFRS기준에 의한 별도 반기검토보고서상 금액입니다.(주3) 임직원수는 2015년 6월 말 기준입니다. (2) 합병의 배경교보3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2014년 10월 23일 설립되어 당해연도 12월 19일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

이에 교보3호기업인수목적㈜은 기술력과 높은 수익성, 성장잠재력을 보유한 ㈜바이오로그디바이스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜바이오로그디바이스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상인 ㈜바이오로그디바이스는 카메라 모듈 중 AF와 OIS 기능을 담당하는 FPCB Ass'y를 주력 제품으로 생산하고 있으며, 2012년 설립 이후 지속적인 성장세를 실현하고 있습니다. 또한 (주)바이오로그디바이스는 기존 중국법인에 이어 2014년 상반기 베트남법인을 설립하면서 보다 높은 수준의 원가경쟁력 및 생산능력을 확보하게 되었습니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 생산력 증대, 혹은 해외시장 개척에 활용될 수 있는 바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

㈜바이오로그디바이스는 안정적 사업구조를 바탕으로 설립 첫해부터 수익이 발생하였으며 높은 재무적 안정성과 업계평균 이상의 수익성을 보유하고 있습니다. 스마트폰의 개화 이후 스마트폰에 내장된 카메라는 점차 고화소화, 고기능화로 발전하여왔고, 과거 일부 고사양의 디지털 카메라에 포함되었던 기능인 AF 및 OIS 기능까지 탑재하기에 이르렀습니다. ㈜바이오로그디바이스가 생산하는 이들 제품은 프리미엄 스마트폰인 삼성 Galaxy S6 및 Galaxy Note5에 공급되고 있으며, 향후 중저가형 제품에까지 확대 적용될 것으로 예상됩니다.

이처럼 ㈜바이오로그디바이스가 생산하는 스마트폰 카메라 부품 산업은 성장잠재력이 풍부한 것으로 보이며 당 기업인수목적회사의 합병 대상으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 합병의 목적(가) 합병 시 유입 자금을 활용한 연구개발 강화 및 해외법인 투자

(나) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(다) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(라) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(마) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

나.합병 등 전후의 재무사항(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)바이오로그디바이스	매출액	48,612	55,881	44,874	7.69%	17,443	-	-

영업이익	7,162	10,025	5,734	19.94%	3,637	-	-

당기순이익	5,250	7,366	3,544	32.50%	2,770	-	-

※ 영업이익의 차이내역은 당기에 재고자산 재고자산평가충당금 설정, 연구개발투자가 원인이며, 당기순이익의 차이내역은 합병에 따른 비용의 일시계상분이 원인임.