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썸에이지 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 04 월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 썸에이지
대 표 이 사 : 백 승 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, 판교디지털센터)
(전 화) 031-8060-1387
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-8060-1387
1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보 고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)넥스트에이지	2013년3월19일	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 1003호(삼평동, 판교세븐벤처밸리)	모바일 게임 개발	560,370,211	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 성남시 분당구 판교로209번길 45(판교동)	모바일 게임 개발 및 공급업	172,249,525	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사는 사업보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 19 개사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인(15)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

아. 신용평가에 관한 사항 사업 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	연혁

2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립

2013년 04월	투자유치 : NHN 신기술사업투자조합

2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합

2013년 06월	벤처기업 인증

2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시

2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상

2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출

2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출

2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출

2016년 5월	한국코스닥시장 상장

2017년 3월	인터플래닛 글로벌시장 출시, DC언체인드 아시아시장 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층

2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층

2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2013.04.01
(법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호
최형규	-	설립

2014.03.26	백승훈	최병호
최형규	-	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	주1)

2015.03.13	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	백승훈	최병호
김영상	-	주2)

2015.04.17	백승훈	최병호
김영상	-	백승훈	차지훈
박상우	권택민	주3)

2015.07.24	백승훈	차지훈
박상우	권택민	백승훈	박상우
민홍기	권택민	주4)

2016.08.12	백승훈	박상우
민홍기	권택민	백승훈	권준모이상용	권택민	주5)

2017.03.31	백승훈	권준모이상용	권택민	백승훈	권준모장원상정경석	권택민	주6)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의 사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임 차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 민홍기(사내이사) 취임주5) 2016년 8월 12일, 민홍기(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 일신상의 이유로 사임, 권준모(사내이사), 이상용(사내이사) 취임 주6) 2017년 3월 31일, 이상용(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 장원상(사내이사), 정경석(사외이사) 취임.

라. 최대주주의 변경 최근 5사업연도 중 2015년 1월 9일 당사의 최대주주는 백승훈에서 (주)네시삼십삼분으로 변동되었습니다. 사업 보 고서 제출일 현재 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 36,343,360주( 47.81 %)입니다. 마. 상호의 변경 사업 보 고 서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수 합병함

합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주
3. 자본금 변동사항

2017년 12 월 말 현재 자본금은 7,602,052,900원으로 발행주식 총수는 76,020,529주 (액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주1) 합병신주 발행 주2) 보호예수

2016년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,290,000	100	1,000	-

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	1,710,000	100	1,000	-

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다.

주2) 보호예수 현황 보고서 작성 기준일 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다 . (단위 : 주)

주주명	관계	보호예수 주식수	보호예수 기간	사유

주식회사 네시삼십삼분	최대주주	18,171,680	2016.05.13~2018.05.12	자진 보호예수

백승훈	대표이사	3,535,563	2016.05.13~2018.05.12	자진 보호예수

합 계	21,707,243
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	76,020,529	76,020,529	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	76,020,529	76,020,529	-

Ⅴ. 자기주식수	1,520,134	1,520,134	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	74,500,395	74,500,395	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	4,207,934	2,687,800	-	1,520,134	주)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	4,207,934	2,687,800	-	1,520,134	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식 취득의 경우, 합병 반대 주주들의주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)취득에 따른 자사주 취득분 입니다. 주2) 자기주식 처분의 경우, 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 2016년 11월 17일 2,687,800주(총액 : 3,843,554,000원) 를 처분하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	76,020,529	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,520,134	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	74,500,395	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-8,432	-7,010	-

(별도)당기순이익(백만원)	-8,091	-6,938	5,291

(연결)주당순이익(원)	-114	-108	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 2016사업연도는 존속법인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 3기이나 피합병법인 주식회사 썸에이지는 4기 입니다. 경제적 실질에 따라 본 사업 보 고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였으나, 회계 기간은 법률적 존속회사 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 사업연도 "제4기"로 기재하였고, 비교 표시된 2016사업연도를 "제3기 "로 기재하였습니다. 주2) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.주3) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2017년(제4기)	2016년(제3기)	2015년(제2기)	2014년(제1기)

주당순이익 (원)	(109)	(107)	94	19

주4) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.
1. 요약재무정보

1 . 요약연결재무정보 (단위 : 원)

구 분	제 4기2017년 12월말	제3기2016년 12월말	제2기2015년 12월말

[유동자산]	23,513,099,082	32,148,587,133	10,901,336,241

당좌자산	23,513,099,082	32,148,587,133	10,901,336,241

[비유동자산]	4,601,540,217	5,547,015,130	1,429,656,303

투자자산	3,014,771,174	2,255,852,605	-

유형자산	376,389,297	2,211,758,563	386,092,460

무형자산	615,311,290	531,046,156	211,638,553

기타비유동자산	595,068,456	548,357,806	831,925,290

자산총계	28,114,639,299	37,695,602,263	12,330,992,544

[유동부채]	715,144,914	1,861,288,887	2,058,425,948

[비유동부채]	279,171,311	1,323,672,063	1,266,043,397

부채총계	994,316,225	3,184,960,950	3,324,469,345

[자본금]	7,602,052,900	7,431,052,900	5,602,052,900

[주식발행초과금]	34,002,759,760	31,344,316,272	(2,509,333,980)

[기타자본]	(4,891,848,428)	(3,378,764,480)	41,596,498

[이익잉여금]	(9,594,534,628)	(1,161,992,593)	5,872,207,781

[지배기업소유주지분]	27,118,429,604	34,234,612,099	9,006,523,199

[비지배지분]	1,893,470	276,029,214	-

자본총계	27,120,323,074	34,510,641,313	9,006,523,199

연결에 포함된 회사수	2개	2개	-

관계기업 투자주식 평가방법	지분법	지분법	-

[2017.01.01	[2016.01.01	[2015.01.01

~2017.12.31]	~2016.12.31]	~2015.12.31]

영업수익	3,554,860,707	6,052,264,581	9,544,707,946

영업이익(손실)	(8,936,640,885)	(1,543,761,745)	5,149,577,385

법인세비용차감전순이익(손실)	(8,723,516,821)	(7,327,734,485)	5,217,700,926

연결 당기순이익(손실)	(8,706,013,766)	(7,197,287,315)	5,291,278,940

연결 기타포괄손익	(664,013)	(24,484,961)	5,442,115

연결 총포괄손익	(8,706,677,779)	(7,221,772,276)	5,296,721,055

-지배기업 소유주지분	(8,432,542,035)	(7,034,200,374)	5,296,721,055

-비지배지분	(274,135,744)	(187,571,902)	-

기본주당순이익(손실)	(114)	(108)	94

희석주당순이익(손실)	(114)	(108)	94

주1) 제2기 (2015.01.01~2015.12.31)의 자본금과 주식발행초과금은 법률상 취득자인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 2 . 요약별도재무정보 (단위 : 원)

구 분	제 4기 2017년 12월말	제3기2016년 12월말	제2기2015년 12월말

[유동자산]	23,461,167,052	30,525,468,180	10,901,336,241

당좌자산	23,461,167,052	30,525,468,180	10,901,336,241

[비유동자산]	4,903,016,000	6,923,697,880	1,429,656,303

투자자산	3,592,239,955	3,859,969,461	-

유형자산	293,535,286	2,171,656,334	386,092,460

무형자산	597,754,584	513,094,279	211,638,553

기타비유동자산	419,486,175	378,977,806	831,925,290

자산총계	28,364,183,052	37,449,166,060	12,330,992,544

[유동부채]	458,684,382	1,718,687,873	2,058,425,948

[비유동부채]	271,393,533	1,320,755,396	1,266,043,397

부채총계	730,077,915	3,039,443,269	3,324,469,345

[자본금]	7,602,052,900	7,431,052,900	5,602,052,900

[주식발행초과금]	34,002,759,760	31,344,316,272	(2,509,333,980)

[기타자본]	(4,788,471,703)	(3,275,387,755)	41,596,498

[이익잉여금]	(9,182,235,820)	(1,090,258,626)	5,872,207,781

자본총계	27,634,105,137	34,409,722,791	9,006,523,199

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	-

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	-

[2017.01.01	[2016.01.01	[2015.01.01

~2017.12.31]	~2016.12.31]	~2015.12.31]

영업수익	3,169,449,318	6,014,041,462	9,544,707,946

영업이익(손실)	(6,938,213,107)	(834,160,405)	5,149,577,385

법인세비용차감전순이익(손실)	(8,108,816,236)	(7,068,428,616)	5,217,700,926

당기순이익(손실)	(8,091,313,181)	(6,937,981,446)	5,291,278,940

기타포괄손익(손실)	(664,013)	(24,484,961)	5,442,115

총포괄손익(손실)	(8,091,977,194)	(6,962,466,407)	5,296,721,055

기본주당순이익(손실)	(109)	(107)	95

희석주당순이익(손실)	(109)	(107)	95

주1) 제2기 (2015.01.01~2015.12.31)의 자본금과 주식발행초과금은 법률상 취득자인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 (당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제3기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제2기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	4,500만원	618시간

제3기(전기)	안진회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사	4,800만원	482시간

제2기(전전기)	안진회계법인	회계감사	7,900만원	436시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	2017년 7월	세무조정	2018.02.12~2018.02.13	350만원	-

제3기(전기)	2016년 6월	세무조정	2017.02.13~2017.02.28	465만원	-

제2기(전전기)	2015년 7월	세무조정	2016.02.15~2016.03.31	300만원	-

2015년 4월	세무자문용역	2015.05.01~2015.12.31	500만원	-

4. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제4기(당기)	안진회계법인	삼일회계법인	계약기간 만료

주) 당사는 지정 외부감사인인 안진회계법인과 2016년 12월31일로 계약이 종료되어 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지 3개년에 대해 삼일회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다. 5. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제좀 또는 개선방안 등 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제4기(2017년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제3기(2016년)	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제2기(2015년)	안진회계법인	-

주 ) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 상기 내부회계관리제도의 검토의견은 합병 후 존속법인인 주식회사 썸에이지의 외부감사인에 대한 내부회계관리제도 검토의견 입니다. 6. 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.- 사내이사 : 백승훈, 권준모, 장원상 - 사외이사 : 정경석 나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 등의 성명

정경석(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2017.02.03	2016년도 개별 및 연결 재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

2	2017.03.03	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

3	2017.04.19	2017년도 1분기 잠정 실적 및 2017년도 예상실적 보고의 건	-	-

4	2017.11.22	2017년도 3분기 잠정 실적 및 2018년도 예상실적 보고의건사업방향 보고의 건	-	-

5	2017.12.14	주식매수선택권 부여 취소의 건주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

주1) 정경석 사외이사는 2017년 3월31일 정기주주총회를 통해 선출되어 2017년 4월 19일 이사회부터 참석하였습니다. 사외이사 참석률은 선임일 2017년 3월31일 이후부터 계산하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 백승훈, 권준모, 장원상 사내이사 3인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고, 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

권택민
(59.02.25)	91-94 서강대학교 경영대학원 국제경영학 석사
84-97 데이콤 국제전화마케팅 부장 외
97~03 하나로통신 경영기획실장(상무) 외
04~08 한국소프트웨어진흥원 디지털콘텐츠사업단장
08~11 경기디지털콘텐츠진흥원 원장
12~14 한국콘텐츠진흥원 부원장
15~現 가천대학교 게임대학원 부교수	해당사항
없음	-

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다 . 감사의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사 등의 성명

권택민(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2017.02.03	2016년도 개별 및 연결 재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

2	2017.03.03	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

3	2017.04.19	2017년도 1분기 잠정 실적 및 2017년도 예상실적 보고의 건	-	-

4	2017.11.22	2017년도 3분기 잠정 실적 및 2018년도 예상실적 보고의건사업방향 보고의 건	-	-

5	2017.12.14	주식매수선택권 부여 취소의 건주식매수선택권 부여의 건	-	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제, 전자투표 제도 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백승훈	남	1970년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	86 양정고등학교 졸업
89 대림대학교 입학
98~02 ㈜하나소프트
02~10 넥슨지티㈜ 전무이사
10~13 ㈜CJ게임랩 본부장
14~現 썸에이지 대표이사	7,071,126	-	2013.04.01~ 현재	2019년 04월 27일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영 컨설팅	88 서울대학교 심리학 학사95 Columbia Univ. 심리학 박사95~05 경희대학교 교수06~09 (주)넥슨 대표이사07~09 한국게임산업협회 협회장09~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	2016.08.12~ 현재	2019년 08월 11일

장원상	남	1975년 05월	사내이사	등기임원	상근	경영컨설팅	전)영상물등급위원회 예심위원 전)한국게임산업진흥원 선임정책연구원 전)(주)엔텔리젼트 COO 전)(주)넥슨모바일 경영이사/해외사업실장 현)(주)네시삼십삼분 공동대표이사	-	-	2017.03.31~ 현재	2020년 03월 30일

정경석	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	전)게임문화재단 이사장 전)용인시 법률자문변호사 전)한국콘텐츠진흥원 콘텐츠비즈니스 자문단 전)한국콘텐츠진흥원 글로벌콘텐츠센터 수출지원 자문단 전)정보통신산업진흥원 디지털콘텐츠 공정거래 법률자문위원 전)한국저작권위원회 감정전문위원 현) 법무법인 중정 대표변호사	-	-	2017.03.31~ 현재	2020년 03월 30일

최병호	남	1977년 01월	이사	미등기임원	상근	서버프로그래밍총괄	95~01 서울대학교 전기공학부
01~04 ㈜메타리카
04~11 넥슨지티㈜ 서버개발실장
11~13 ㈜CJ게임랩 서버개발실장
13~現 썸에이지 개발이사	1,110,000	-	2013.04.01~ 현재	-

김영상	남	1979년 06월	이사	미등기임원	상근	클라이언트 프로그래밍총괄	99~01 김포대학 소프트웨어개발과
02~04 ㈜이소프트넷
04~07 ㈜웹젠
07~09 넥슨지티㈜ 개발팀장
09~13 ㈜CJ게임랩 개발팀장
13~現 썸에이지 개발이사	1,110,000	-	2013.04.01~ 현재	-

방지원	남	1976년 03월	이사	미등기임원	상근	아트 총괄	96~03 수원대학교 서양화과
04~10 넥슨지티㈜ 컨셉디자인총괄
10~13 ㈜CJ게임랩 컨셉디자인총괄
13~現 썸에이지 컨셉디자인총괄(AD)	370,000	-	2013.04.01~ 현재	-

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	98~00 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
01~03 (주)삼성전기 IR팀
03~11 엔씨소프트 재무팀장
11~15 NCsoft Europe Finance Director
15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	107,050	-	2015.07.24~ 현재	-

권택민	남	1959년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	91-94 서강대학교 경영대학원 국제경영학 석사
02~03 하나로통신 경영지원실장(상무)
04~08 한국소프트웨어진흥원 디지털콘텐츠사업단장
08~11 경기디지털콘텐츠진흥원 원장
11~12 MS미디어랩 대표
경희대/숭실대 겸임교수
12~14 한국콘텐츠진흥원 부원장
15~現 가천대학교 게임대학원 부교수	-	-	2015.04.17~ 현재	2019년 04월 27일

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/개발	남	116	-	-	-	116	1년9개월	4,622,117,928	39,845,844	-

연구/개발	여	26	-	-	-	26	1년0개월	686,365,679	26,398,680	-

관리사무	남	7	-	-	-	7	0년1개월	55,621,242	7,945,892	-

관리사무	여	3	-	-	-	3	2년1개월	100,240,293	33,413,431	-

합 계	152	-	-	-	152	-	5,464,345,142	35,949,639	-

주1) 연간급여총액은 2017년 1월부터 12월 까지 지급한 금액입니다. 주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500,000,000	-

감사	1	60,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	279,600,032	93,200,011	-

주1) 보수총액은 2017년 1월부터 12 월 까 지 지급 금액입니다.주2) 현재 사내이사 3명 중 2명(권준모, 장원상)은 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다.주3) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	202,600,040	202,600,040	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27,000,000	27,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	49,999,992	49,999,992	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 제출일 현재 해당자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 제출일 현재 주식매수선택권이 부여된 등기이사 및 감사는 없습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 (주1) 보통주 56,650 - - 56,650 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 김보성외26명 직원 2015년 04월 17일 (주1) 보통주 2,344,514 - 204,856 2,139,658 2018년4월18일~2023년4월17일 892 김성용외6명 직원 2015년 07월 24일 (주1) 보통주 341,401 - 68,281 273,120 2018년7월25일~2023년7월24일 1,338 고은혜외92명 직원 2016년 08월 12일 (주1) 보통주 2,103,965 - 253,595 1,850,370 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 강병규외87명 직원 2017년 12월 14일 (주1) 보통주 506,880 - - 506,880 2020년12월15일~2025년12월14일 1,475 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총19개사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인(15)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅

㈜액션스퀘어	사내이사	상근

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

장원상(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	CFO/이사	상근

㈜큐로드	기타비상무이사	비상근

㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

㈜어썸피그	기타비상무이사	비상근

㈜핀업게임즈	사외이사	비상근

㈜페이즈캣	기타비상무이사	비상근

㈜텐포인트나인	기타비상무이사	비상근

북경사삼삼호오재선기출(유)	사내이사	비상근

민홍기(이사/상근)	(주)다스에이지	공동 대표이사	비상근	경영지원총괄

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)넥스트에이지(비상장)	2016년 05월 20일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	1,119,838,500	2,370,099	80	1,104,116,856	-	-	-526,648,075	2,370,099	80	577,468,781	560,370,211	-1,370,678,722

4:33 United-캡스톤 청년창업투자조합(비상장)	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	2,255,852,605	-	1,160,000,000	-401,081,431	-	29	3,014,771,174	10,491,712,669	-1,383,039,416

(주)다스에이지(비상장)	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	500,000,000	-	-	-500,000,000	500,000	100	-	172,249,525	-670,672,468

합 계	2,870,099	-	3,859,969,461	-	1,160,000,000	-1,427,729,506	2,870,099	-	3,592,239,955	11,224,332,405	-3,424,390,606

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-캡스톤 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다. 주3) 본 보고서 작성 기준일에 (주)넥스트에이지와 (주)다스에이지의 회수예상가액과 순자산장부가액이 유사한 것으로 판단하고 있습니다. 이에 (주)넥스트에이지의 기초 장부가액 1,104,117천원과 반기말 순자산가액 577,469천원 차이인 526,648천원을 손상차손으로 인식하였고 (주)다스에이지의 기초장부가액 500,000천원과 반기말 순자산장부가액 0원의 차액 500,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수 도 등 공시대상기간동안 대주주와의 자산 양수도 거래는 없습니다.

3. 대주주와의 영업 거래

당사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분과 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출은 당 기 90.38% 최대주주인 (주)네시삼십삼분을 통해 발생되고 있으며, 당기 거래금액은 총 3,212,583 천 원(연결기준) 입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.