eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
썸에이지 반기보고서 (2025.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2025년 01월 01일 부터
2025년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 썸에이지
대 표 이 사 : 정 기 홍
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)
(전 화) 031-714-1381
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대 표 이 사 (성 명) 정 기 홍
(전 화) 031-714-1381
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	1

합계	3	-	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자 당 회사는 2013년 4월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)(2) 전화번호 : 031-714-1381(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 주요 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 모바일 게임에 속합니다.

구글과 애플, 원스토어등 모바일 플랫폼 기반의 마켓을 통해 매출이 발생하고 있으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 부동산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 신용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2016년 05월 13일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	연혁

2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립

2013년 04월	투자유치 : NHN 신기술사업투자조합

2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합

2013년 06월	벤처기업 인증

2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시

2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상

2015년 09월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출

2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출

2016년 02월	'영웅' 태국 시장 진출

2016년 05월	한국코스닥시장 상장

2018년 03월	'인터플래닛' 글로벌시장 출시, 'DC언체인드' 아시아시장 출시

2018년 10월	'고스트버스터즈 월드' 글로벌시장 출시

2019년 04월	개발부문 물적분할 (신설법인 '언사인드게임즈')

2019년 08월	'치우 : 신시에 이는 바람' 국내 출시

2019년 10월	'F.O.S : Fusion of Spirit' 국내 출시

2019년 11월	'진화소녀' 국내 출시

2020년 01월	'하트인걸' 국내 출시

2020년 06월	'아르메블랑쉐' 국내 출시

2020년 11월	'데스티니차일드 디펜스 워' 글로벌 출시

2021년 04월	'데카론M' 국내 출시

2022년 03월	PC 게임 '크로우즈' 스팀과 얼리 엑세스 출시

2022년 06월	PC 게임 '크로우즈' 스팀 정식 출시

2022년 10월	'데카론G' 글로벌 출시

2023년 03월	'마녀자판기' 홍콩, 필리핀, 캐나다 소프트런칭

2023년 09월	'마녀자판기' 정식 출시

2023년 11월	'갓레이드' 홍콩, 태국 등 7개국 소프트런칭

2024년 01월	'갓레이드' 정식 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층

2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층

2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

2020년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터)

2021년 12월	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 25일	정기주총	-	사내이사 권준모	-

2020년 03월 31일	정기주총	-	사외이사 정경석	사외이사 정경석(임기만료)

2021년 03월 31일	정기주총	감사 허용	사내이사/대표이사 박홍서	감사 박재우(임기만료)

2022년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 권준모	사내이사 권준모(임기만료)

2023년 03월 31일	정기주총	사외이사 조영기	-	사외이사 정경석(임기만료)

2024년 03월 29일	정기주총	감사 정경석	사내이사/대표이사 박홍서	감사 허용(임기만료)

2025년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 권준모	사내이사 권준모(임기만료)

라. 최대주주의 변경 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 상호의 변경 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 당사는 2019년 2월25일 이사회 결의를 통해 회사의 게임개발부문에 대한 단순·물적분할을 결정하여 이에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 3월 25일 정기주주총회에서 특별결의 안건으로 승인을 득하였습니다.분할기일은 2019년 4월1일이며, 분할등기일은 2019년 4월 8일입니다.

구 분	내 용

신설회사명	주식회사 언사인드게임즈 (Unsigned Games Co., Ltd.)

목 적	모바일게임 개발외

발행하는 주식의 총수	기명식 보통주 600,000주

1주의 금액	500원

사. 주요 종속기업에 관한 사항

날짜	주요연혁

2016년 07월	주식회사 다스에이지 설립

2023년 4월	사명 변경- 변경 전 : 주식회사 다스에이지- 변경 후 : 주식회사 챔피언스튜디오

2023년 4월	복싱스타 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 역할을 수행

2024년 10월	주요 종속회사로 편입

2025년 1월	주소 이전- 변경 전 : 경기도 성남시 분당구 황새울로200번길 28, 비-1261호 (수내동, 오너스타워)- 변경 후 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 비동 6층(수내동, 도담빌딩)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제12기(2025년 반기말)	제11기(2024년말)	제10기(2023년말)	제9기(2022년말)	제8기(2021년말)

보통주	발행주식총수	139,240,254	139,240,254	139,240,254	139,240,254	136,665,762

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,666,576,200

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,666,576,200

나. 연도별 발행주식 및 자본금 증감내역

(단위 : 원, 주)

연도	주식발행 사유	발행주식 수	자본금 증감	비고

6기	2019년	주주배정 후 실권주 일반공모	22,002,200	2,200,220,000	-

제3자배정 유상증자	26,639,344	2,663,934,400	-

소계	48,641,544	4,864,154,400	-

7기	2020년	제3회차 전환사채의 전환권행사	10,036,492	1,003,649,200	-

주식매수선택권 행사	60,000	6,000,000	-

소계	10,096,492	1,009,649,200	-

8기	2021년	주식매수선택권 행사	1,647,539	164,753,900	-

9기	2022년	제3자배정 유상증자	2,544,530	254,453,000	-

주식매수선택권 행사	29,962	2,996,200	-

소계	2,574,492	257,449,200	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	139,240,254	-	139,240,254	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	139,240,254	-	139,240,254	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	139,240,254	-	139,240,254	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0	-	0	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 및 개정사항 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일이며, 2023년 3월 31일에 개최된 제9기 정기주주총회에서 회사가 발행할 주식의 총수와 전환사채 발행한도 등 정관 일부를 변경하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제7기 정기주주총회	제 42 조 (감사의 수와선임)- 선임 및 조문정비,상법 제368조의4제1항 내용 추가	감사선임 및 해임 조문 정비상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의주주총회 결의요건 완화 등 내용 반영.

2023년 03월 31일	제9기 정기주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 본 회사가 발행할 주식의 총수 2억주에서 3억주로 변경제14 조 (전환사채의 발행)- 사채의 액면총액 한도 500억원에서 1,000억원으로 변경	충분한 발행 주식 총수 한도 확보 및전환사채 발행 한도 증액

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	온라인게임 개발 및 서비스,유통	영위

2	모바일게임 개발 및 서비스	영위

3	소프트웨어 개발 및 판매업	영위

4	부동산 임대업 및 전대업	영위

5	전자세금계산서 서비스 공급업	미영위

6	정보통신사업	영위

7	호스팅 및 관련 서비스업	영위

8	광고 및 광고대행업	영위

9	전자상거래에 의한 도소매업	미영위

10	유통전문판매업	미영위

11	경영컨설팅 및 경영지원서비스업	영위

12	위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	영위

라. 정관상 사업목적 변경 및 추가 현황 (최근 3사업연도)

해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사의 주된 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 온라인/모바일 게임에 속합니다.모바일게임 산업은 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특성이 있어 타 게임 플랫폼에 비하여 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다. 특히 전세계적으로 고사양 스마트폰과 태블릿PC, 스마트TV 등의 확산으로 다양한 장르의 게임 구현이 가능해졌으며 그 영역이 확대되고 있습니다.일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 퍼블리셔인 당사는 구글, 애플, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 모바일게임을 판매하고 있으며, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있습니다.보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M", 스포츠 대전 장르인 "복싱스타"와 팀배틀 RPG 게임인 "갓레이드" 가 있습니다.자세한 내용은 2. 주요 제품 및 서비스와 4. 매출 및 수주상황 자료를 참고해주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

품 목	생산
개시일	주요상표	2025년 반기	2024년	2023년	제품 및 서비스 설명

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일게임	2024.01.31	GODS RAID	906	24.2	7,535	53.9	-	-	모바일 팀 배틀 RPG 게임

모바일게임	2021.04.15
2022.10.18	데카론M / G	537	14.3	1,991	14.2	6,163	53.3	모바일 MMORPG 게임

모바일게임	2023.04.01	복싱스타	1,858	49.6	4,048	29.0	3,873	33.5	모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임	2020.11.24	데스티니차일드
디펜스워	-	-	307	2.2	1,167	10.1	모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임	2025.05.27	영웅키우기	262	7.0	-	-	-	-	모바일 방치형 RPG 게임

모바일게임	-	기타	15	0.4	29	0.2	136	1.2	Boxing Star - PvP Match 3 외

기타	-	로열티매출	138	3.7	-	-	-	-	로열티 매출

기타	-	기술지원서비스	30	0.8	66	0.5	222	1.9	IT인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리,

합계	3,746	100	13,976	100	11,561	100

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 게임은 무료 다운로드 후 부분유료화 모델을 적용하고 있으며, 각 게임의 장르와 특성에 따라 유동적이므로 가격 변동 추이를 산정하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기에 적합하지 않습니다. 나. 생산 및 설비의 현황 당사의 업종 특성 상 생산능력, 생산실적, 가동률은 해당사항 없습니다. 다. 생산 및 설비의 투자계획 당사의 업종 특성 상 현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2025년 반기	2024년	2023년

제품	모바일게임	내수	1,233	5,459	5,756

수출	2,101	8,451	5,583

기타	로열티 매출	내수	-	-	-

수출	138	-	-

기타	기술지원서비스	내수	30	66	222

수출	244	-	-

합계	3,746	13,976	11,561

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다. 나. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형	품 목	매출처	2025년 반기	2024년	2023년

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품	모바일게임	Google	1,847	49.3	8,557	59.1	5,558	46.2

원스토어	286	7.6	635	4.4	2,072	17.2

Apple Inc.	1,121	29.9	4,398	30.4	2,731	22.7

합계	3,254	86.9	13,590	93.9	10,361	86.2

주) 상기 주요 매출처는 상위 1~3위 기준으로 작성되었으며, 매출 금액은 연결기준 입니다.

다. 판매 경로(1) 판매조직

당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어 등 모바일을 통한 서비스를 목적으로 사업 조직을 구성하고 있습니다.

당사는 출시 이전 쇼케이스, 기자 간담회, 사전 예약, 네이버 등 포털 광고를 통해 마케팅을 진행하고 있으며, 출시 이후 소셜 미디어, TVCF, OOH 등 다양한 온.오프라인 미디어를 활용하여 마케팅을 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 서비스 하고 있습니다.

(3) 판매전략

자체 퍼블리싱의 경우 자사가 제공하는 서비스의 선호도가 높을 것으로 예상되는 지역(국가), 연령, 관심사를 기반으로 온/오프라인 광고, 웹/모바일 광고 등을 수행하고 있습니다.

라. 수주상황 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 영업활동을 통해 발생한 채무(미지급금 및 미지급비용)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험 (이자율 위험) 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관 예치금, 단기대여금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

다. 유동성위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 당사가 보유하고 있는 금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다.

(당반기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	834,493	-	834,493

리스부채	480,973	363,440	844,413

합 계	1,315,466	363,440	1,678,906

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

(전기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	688,297	-	688,297

리스부채	460,642	445,959	906,601

합 계	1,148,939	445,959	1,594,898

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

라. 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 연결재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.당반기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

부 채	2,805,440	2,452,357

자 본	17,782,836	22,642,022

부채비율	15.78%	10.83%

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기 및 계약기간	계약금액 및 대금수수방법(기준)

(주)유비펀스튜디오	'데카론M'IP 라이선스 계약	계약체결 : 2019년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

라운드투(주)	프로젝트 '갓레이드' 게임 퍼블리싱 계약	계약체결 : 2022년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

네시삼십삼분(주)	'복싱스타' 서비스 운영 대행 계약 (주1,2)	계약체결 : 2023년 3월계약기간 : 2023년 4월 1일부터 2024년 10월	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

Delabs Games Pte. Ltd.	IP 라이선스 계약 (주3)	계약체결 : 2024년 12월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

주1) 당사의 종속기업인 (주) 챔피언스튜디오와 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분과의 계약입니다.주2) 전기 중 당사의 종속기업인 (주)챔피언스튜디오가 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분으로 부터 IP를 인수함에 따라 서비스 운영 대행 계약을 종료 하였습니다.주3) 당사의 종속기업인 (주) 챔피언스튜디오와 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 종속기업인 Delabs Games Pte. Ltd. 와의 계약입니다.

나. 연구개발 조직 보고서 작성일 기준 당사는 연구개발 조직이 없으며, 자회사인 (주)언사인드게임즈와 (주)챔피언스튜디오에서 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다. 언사인드게임즈는 2019년 4월 1일부로 썸에이지에서 물적분할로 신설된 법인이며, 챔피언스튜디오는 2023년 4월 1일부로 "복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 역할을 수행하고 있습니다.

다. 연구개발비용(단위 : 백만원)

과목	구분	제12기 반기	제11기	제10기	비고

연구개발비용	썸에이지	-	-	-	-

자회사	언사인드게임즈	1,903	3,669	4,393	물적분할 신설법인 (2019.04.01부)

자회사	챔피언스튜디오	1,262	2,498	1,790	"복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트 (2023.04.01부)

합계	3,165	6,167	6,183	-

연구개발비/매출액 비율	84.5%	44.1%	53.5%	-

주) 상기 매출액 비율은 연결매출액 기준으로 산정되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다.보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	부

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	향후 개선방향은 사업현황 등을 고려하여 검토

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

제11기	2024년 12월	X	-	-	X	-

제10기	2023년 12월	X	-	-	X	-

제9기	2022년 12월	X	-	-	X	-

3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 반기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-4,897	-6,888	-12,352

(별도)당기순이익(백만원)	-2,888	-6,888	-12,726

(연결)주당순이익(원)	-35	-49	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 별도 재무제표 기준 기본주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2025년(제12기 반기)	2024년(제11기)	2023년(제10기)

주당순이익 (원)	(21)	(49)	(91)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2022년 03월 17일	운영자금	5,000	퍼블리싱 사업비, 마케팅비 등	5,000	-

제4회차 전환사채	4차	2022년 08월 12일	운영자금	10,000	퍼블리싱 사업비, 마케팅비 등	10,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제12기2분기(당반기)	감사보고서	회계법인리안	-	-	-	-	-

연결감사보고서	회계법인리안	-	-	-	-	-

제11기(전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	영업수익의 발생사실

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	영업수익의 발생사실

제10기(전전기)	감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	영업수익의 발생사실

연결감사보고서	삼일회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	영업수익의 발생사실

주1) 당사는 반기 재무제표에 대해서는 검토를 진행하고 있어, 당반기 감사의견은 기재하지 않습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 2분기(당반기)	회계법인리안	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	125	1,160	125	250

제11기(전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	183	1,530	183	1,444

제10기(전전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	183	1,530	183	1,423

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 2분기(당반기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	2024년 08월 27일	세무조정	2024.08.27~2025.4.30	600만원	-

제10기(전전기)	2023년 11월 10일	세무조정	2023.11.10~2024.4.30	600만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 12월 17일	회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 감사계획, 감사팀 구성, 경영진과 감사인의 책임,감사인의독립성, 부정관련 경영진의 책임, 그룹감사계획, 핵심감사사항 선정 등

2	2025년 03월 19일	회사측: 감사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견 사항, 그룹감사 관련 사항 등),감사인의 독립성 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음

바. 회계감사인의 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제12기(당기)	삼일회계법인	회계법인리안	자유선임

주) 당사는 기존 지정감사인이었던 삼일회계법인의 지정 감사기간이 2024년 12월 31일로 종료됨에 따라, 2025년 2월 감사선임위원회의 승인을 거쳐 회계법인리안을 신규 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 2025년(제12기) 회계연도부터 2027년(제14기) 회계연도까지 3년간 회계법인리안이 당사의 외부감사 업무를 수행하게 될 예정입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제구조의 평가 당사는 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 않았습니다.

나. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제12기 2분기(당반기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제11기(전기)	내부회계관리제도	2025.02.12	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제10기(전전기)	내부회계관리제도	2024.02.07	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제12기 2분기(당반기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제11기(전기)	내부회계관리제도	2025년 02월 12일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제10기(전전기)	내부회계관리제도	2024년 02월 07일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

라. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제12기 2분기(당반기)	내부회계관리제도	회계법인리안	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제11기(전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

마. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	283

이사회	3	1	-	-	258

회계처리부서	5	5	-	-	107

전산운영부서	-	-	-	-	-

자금운영부서	2	2	-	-	61

기타관련부서	-	-	-	-	-

바. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계 관리자	심현혜	미등록	8년10개월	14년8개월	40	106

회계담당직원	박소윤	미등록	6년7개월	11년4개월	1	109
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다.- 사내이사 : 박홍서, 권준모- 사외이사 : 조영기※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

※ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	조영기(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2025-02-12	2024년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 외감법제개정 적용에 따른내부회계관리규정 제개정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2025-03-06	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소 및 소멸의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2025-06-26	임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성회사의 이사회는 박홍서, 권준모 사내이사 2인과 조영기 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	연임(2회)

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(3회)

조영기	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	-

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회 및 2022년 3월 31일 제8기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 2025년 3월 31일 제11기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.주2) 조영기 사외이사는 2023년 3월 31일 제9기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.주3) 박홍서 사내이사 및 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 마. 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	차장 1명(8.9년)과장 2명(4.9년)대리 2명(1.7년)주임 2명(1.5년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

정경석(73.01.03)	1991 ~ 1996 서울대학교 법학사2004 ~ 2005 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019 ~현재 현) 법무법인 리우 집행파트너2022 ~현재 현) 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012 ~현재 현) 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010 ~ 2018 전) 게임문화재단 감사 및 이사장2006 ~ 2010 전) YG엔터테인먼트 감사2012 ~ 2020 전) 법무법인 중정 대표변호사	해당사항 없음	2024-03- 29 선임

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다. 감사의 주요 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명

정경석(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2025-02-12	2024년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 외감법제개정 적용에 따른내부회계관리규정 제개정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성

2	2025-03-06	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소 및 소멸의 건	가결	찬성

3	2025-06-26	임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 다수의 경험과 감사직 경력을 보유하여 회사 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	차장 1명(8.9년)과장 2명(4.9년)대리 2명(1.7년)주임 2명(1.5년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	47,563,893	34.16	47,563,893	34.16	-

최진혁	특수관계인	보통주	71,770	0.05	0	0	주)

박상춘	특수관계인	보통주	11,300	0.01	0	0	주)

계	보통주	47,646,963	34.22	47,563,893	34.16	-

-	-	-	-	-	-

주) 2025년 6월 30일 특수관계인 최진혁, 박상춘은 계열회사 임원 퇴임에 따라 특별관계자에서 제외되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네시삼십삼분	78	정기홍	-	-	-	권준모	25.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜네시삼십삼분

자산총계	57,093

부채총계	39,912

자본총계	17,181

매출액	48,274

영업이익	-20,161

당기순이익	-19,187

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2024년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립(발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득(발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인(주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동	합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다.주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다.주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.16%를 보유하고 있습니다.

라. 주식의 분포1. 주식 소유현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	47,563,893	34.16	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	18,332	18,333	99.99	91,676,361	139,240,254	65.84	-

주) 상기 소액주주는 작성기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다

마. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2025년 01월	2025년 02월	2025년 03월	2025년 04월	2025년 05월	2025년 06월

보통주주가	최 고	311	354	316	327	287	282

최 저	276	255	269	279	266	248

평 균	292	282	281	303	272	271

보통주거래량	최고(일)	739,655	30,316,208	1,511,437	16,730,870	2,524,892	6,816,201

최저(일)	177,793	121,568	147,835	167,110	124,602	196,806

월 간	7,454,297	87,521,321	11,246,122	39,441,211	9,470,549	20,397,248

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업2003년 ~ 2010년 (주)넥슨 마케팅 실장2010년 ~ 2011년 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
2011년 ~ 2013년 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)2013년 ~ 2018년 FLEXBALL 대표
2018년 ~ 現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2027년 03월 30일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	사내이사	상근	경영컨설팅	1988년 서울대학교 심리학 학사1995년 Columbia Univ. 심리학 박사1995년 ~ 2005년 경희대학교 교수2006년 ~ 2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~ 現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2028년 03월 30일

조영기	남	1966년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	1992년 연세대학교 심리학과 졸업1991년 ~ 1999년 삼성전자/삼성자동차인사팀과장2000년 ~ 2007년 CJ그룹회장실인사팀부장
2007년 연세대학교 경영대학원 MBA2007년 ~ 2014년 CJ ENM 게임부문CFO 및 대표이사2014년 ~ 2017년 (주)펀플 대표이사
2017년 ~ 2022년 CJ ENM 인사지원실장 및 영화사업본부장2023년 ~ 2025년 3월 NXN(주) 경영총괄2025년 3월 ~ 現 NXN(주) 사외이사 2025년 4월 ~ 現 게임산업협회 협회장	-	-	-	2023.03.31~ 현재	2026년 03월 30일

정경석	남	1973년 01월	감사	감사	비상근	감사	1991 ~ 1996 서울대학교 법학사2004 ~ 2005 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019 ~현재 현) 법무법인 리우 집행파트너2022 ~현재 현) 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012 ~현재 현) 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010 ~ 2018 전) 게임문화재단 감사 및 이사장2006 ~ 2010 전) YG엔터테인먼트 감사2012 ~ 2020 전) 법무법인 중정 대표변호사	-	-	-	2024.03.29~ 현재	2027년 03월 28일

주1) 재직기간의 현재는 작성기준일입니다.주2) 권준모 사내이사는 2025년 3월 31일 제11기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

성명직위	겸 직 회 사

성명	직위	회사명	직위	재임기간

조영기	사외이사	NXN(주)	사외이사	2025년 3월~현재

그 외 임원의 겸직현황은 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업/관리	남	35	-	-	-	35	3년4개월	908,213	25,948	2	-	2	-

사업/관리	여	17	-	1	-	18	2년9개월	402,006	22,334	-

합 계	52	-	1	-	53	3년2개월	1,310,220	24,721	-

주1) 상기 직원현황은 작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원은 없습니다.주2) 1인 평균 급여액은 2025년 1월 ~ 6월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

라. 육아지원제도 사용현황

구분	당반기(12기 2분기)	전기(11기)	전전기(10기)

육아휴직 사용자수(남)	-	-	-

육아휴직 사용자수(여)	1	1	-

육아휴직 사용자수(전체)	1	1	-

육아휴직 사용률(남)	-	-	-

육아휴직 사용률(여)	100%	100%	-

육아휴직 사용률(전체)	50%	50%	-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)	-	-	-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)	-	-	-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)	-	-	-

육아기 단축근무제 사용자 수	-	-	-

배우자 출산휴가 사용자 수	-	1	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	60,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	161,260	53,753	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하지 않습니다. 주2) 보수총액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	125,260	125,260	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준1) 등기이사, 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 맡고 있는 직책과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.2) 당사는 기본적으로 연봉의 범위내에서 급여가 산정되어 월 급여로 연봉의 1/12이 지급되고 있으며 사외이사와 감사를 제외한 등기이사에게는 복리후생 제도에 따라 명절 상여금과 휴가비를 지급하고 있습니다. 라. 이사ㆍ감사 보수지급금액 5억원 이상인 경우

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 173,291 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - 퇴사로 인한 취소 계 1 173,291 - 주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당해연도 주식기준보상으로 계상된 금액입니다. 기존 부여자인 업무집행지시자의 퇴사로 인해 취소된 주식매수선택권의 공정가치 누적총액은 180백만원 입니다. 주2) 회사는 2022년 2월 28일 등기이사 및 업무집행 지시자에게 주식매수선택권 6,692,526주, 136,666주를 부여하였습니다. 가득기간 2년의 공정가치는 1,325.11원이며, 가득기간 3년의 공정가치는 1,398.23원 입니다.주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 7차 (2년) 7차 (3년) 무위험수익률 2.63% 2.65% 할인율 2.63% 2.65% 주가변동성 60.60% 60.60% 주식가격(원) 2,160원 2,160원 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 64명 계열회사 직원 2017년 12월 14일 주1) 보통주 459,297 - 3,844 204,457 250,996 3,844 2020-12-15~2025-12-14 1,120 X - 24명 직원 2017년 12월 14일 주1) 보통주 208,109 - - 15,090 193,019 - 2020-12-15~2025-12-14 - X - 박홍서 등기임원 2018년 08월 16일 주1) 보통주 916,688 - - - 916,688 - 2021-08-17~2026-08-16 - X - 박홍서 등기임원 2019년 11월 08일 주1) 보통주 1,038,800 - - - - 1,038,800 2022-11-09~2027-11-08 567 X - 박홍서 등기임원 2022년 02월 28일 주1) 보통주 6,707,860 - - - - 6,707,860 2024-02-28~2030-02-27 2,182 X - 민홍기 미등기임원 2022년 02월 28일 주1) 보통주 136,979 - 136,979 - 136,979 - 2025-02-28~2030-02-27 2,182 X - 18명 직원 2022년 02월 28일 주1) 보통주 825,968 - 499,970 - 721,868 104,100 2025-02-28~2030-02-27 2,182 X - 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다. 주2) 상기 최초부여수량 및 변동수량은 '19년 7월과 12월에 행사가액 보다 낮은 가격으로 유상증자가 이루어져 조정 반영한 수치입니다. 주3) 당기변동수량의 취소 수량 640,793주는 퇴사로 인한 취소수량입니다. 주4) 공시서류작성기준일(2025년 06월 30일) 현재 종가는 249원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)네시삼십삼분	1	12	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	사업총괄

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

㈜디랩스	사내이사	상근

박홍서(대표이사)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	대표이사	비상근

(주)챔피언스튜디오	대표이사	비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	2,771	1,600	-	4,371

일반투자	-	1	1	870	-186	201	885

단순투자	-	2	2	8,654	-109	-	8,545

계	-	6	6	12,295	1,305	201	13,801

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 경영참여기업: (주)챔피언스튜디오, (주)언사인드게임즈, THUMBAGE SGP PTE. LTD. ※ 일반투자기업: 4:33 United-코나 청년창업투자조합 ※ 단순투자기업: 새한벤처펀드14호, (주)큐로드
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발 채무 등 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 회사는 정관 일부 변경 및 이사 선임 관련 2025년 7월 21일 임시주주총회(2025년 8월 5일) 소집 결의 및 공고하였으며, 임시주주총회 결과로 정관 일부 변경과 사내이사(정기홍) 선임, 이사회에서 전 대표이사(박홍서)가 사임되고 신임 대표이사(정기홍)가 선임되었습니다.

(2) 회사는 종속회사인 (주)언사인드게임즈의 자본금 유상감자를 위한 임시주주총회 (2025년 7월 30일) 소집을 통보 받았으며, 결과로 당해 년 8월 2일부터 한달 간 채권자 이의제출공고를 결의하여 한국경제신문에 8월 2일 공고를 진행하였습니다.

(이의 제출 기간 종료일 2025년 9월 4일)

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

마. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)챔피언스튜디오	2016년 7월 5일	경기도 성남시 분당구 황새울로 246,B동 6층 (수내동, 도담빌딩)	모바일 게임개발 및 공급업	3,108,702,145	지분 50% 초과 보유	해당

(주)언사인드게임즈	2019년 4월 01일	경기도 성남시 분당구 황새울로 246,B동 6층 (수내동, 도담빌딩)	모바일 게임개발 및 공급업	836,588,445	지분 50% 초과 보유	미해당

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	2022년 10월 18일	111 SOMERSET ROAD #06-01T 111SOMERSET SINGAPORE	게임 개발 및 공급업	99,921,187	지분 50% 초과 보유	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2024년 12월 31일 기준입니다. 주2) 최근 사업연도 2024년말 기준, (주)챔피언스튜디오의 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이므로 주요종속회사에 해당합니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)썸에이지	110111-5545962

-	-

비상장	12	(주)프라즈나글로벌홀딩스	110111-4806711

(주)네시삼십삼분	110111-4113512

(주)큐로드	110111-5613850

(주)페이즈캣	110111-4507541

DELABS GAMES PTE. LTD.	202203644G

(주)디랩스	110111-8305371

㈜챔피언스튜디오	131111-0452737

(주)언사인드게임즈	131111-0551159

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	202236955W

Finger Punch Pe.Ltd	201723518G

㈜발렌타인드림	110111-6661212

㈜엔코라인	110111-3158725
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

4:33 United-코나청년창업투자조합	비상장	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을육성하는 목적으로모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	870,260,085	-	-185,600,000	200,772,570	-	29	885,432,655	6,553,469,566	-2,620,837,697

(주)챔피언스튜디오	비상장	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	1,210,000	100	2,485,587,450	-	-	-	1,210,000	100	2,485,587,450	3,108,702,145	-575,831,433

(주)언사인드게임즈	비상장	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및개발역량 확충	3,000,000,000	4,440,000	100	187,449,139	320,000	1,600,000,000	-	4,760,000	100	1,787,449,139	836,588,445	-3,277,060,203

새한벤처펀드14호	비상장	2021년 02월 05일	프로젝트펀드에 대한 출자	2,000,000,000	-	6.31	6,131,979,000	-	-109,200,000	-	-	6.31	6,022,779,000	45,504,619,053	-571,223,642

(주)큐로드	비상장	2021년 02월 05일	게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자	1,839,760,000	130,000	7.85	2,522,780,000	-	-	-	130,000	7.85	2,522,780,000	17,175,234,088	1,974,477,288

THUMBAGE SGPPTE. LTD.	비상장	2023년 02월 24일	해외게임 발굴 및 서비스	97,565,000	100,000	100	97,565,000	-	-	-	100,000	100	97,565,000	99,921,187	-4,338,844

합 계	5,880,000	-	12,295,620,674	-	1,305,200,000	200,772,570	6,200,000	-	13,801,593,244	-	-

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
1. 전문가의 확인

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.