eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
썸에이지 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)썸에이지
대 표 이 사 : 박 홍 서
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 10층(삼평동, 판교디지털센터)
(전 화) 031-8060-1387
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-8060-1387
1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)넥스트에이지	2013년3월19일	경기도 성남시 분당구 황새울로351번길 10, 4층 401-엠68호(서현동, 여암빌딩)	모바일 게임 개발	86,036,486	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호(양벌리세양청마루아파트)	모바일 게임 개발 및 공급업	12,930,190	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)로얄크로우	2018년9월28일	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 7층(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)	소프트웨어개발 및 공급	12,299,200,588	지분 50% 초과 보유	해당

(주)언사인드게임즈	2019년4월01일	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층(삼평동, 판교디지털센터)	모바일 게임 개발 및 공급업	545,701,541	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2019년 기말 별도재무제표상 자산총액입니다.주2) (주)로얄크로우는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상에 해당하여 주요종속회사에 해당됩니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 부 동 산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업
6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사 . 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 22 개 사 입 니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인 ( 19 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

아 . 신 용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2016년 05월 13일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 자본금은 12,492,173,100원 으로 발행주식총수는 124,921,731주 (액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주1) 합병신주 발행

2016년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,290,000	100	1,000	-

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	1,710,000	100	1,000	-

2018년 09월 28일	주식매수선택권행사	보통주	182,252	100	892	주2) 신주교부

2018년 10월 31일	주식매수선택권행사	보통주	77,406	100	892	주2) 신주교부

2019년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	22,002,200	100	658	주3) 신주교부

2019년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,639,344	100	488	주4) 신주교부

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다. 주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다. 주3) 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모로 2019년 7월 11일 기준 보통주 22,002,200주를 발행하였습니다. 주4) 당사는 제3자배정 유상증자로 2019년 12월 27일 기준 보통주 26,639,344주를 발행하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회차전환사채	2019년 09월 10일	2022년 09월 10일	5,500,000,000	보통주	2020년 09월 10일 ~ 2022년 08월 10일	100	548	5,500,000,000	10,036,490	-

합 계	-	-	5,500,000,000	-	-	100	548	5,500,000,000	10,036,490	-

주) 상기 전환가액은 2019년 12월 27일 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하여 조정된 전환가액 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	124,921,731	124,921,731	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	124,921,731	124,921,731	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	124,921,731	124,921,731	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식은 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)로 총 4,207,934주를 취득하였으며 2018년 임원 자사주 매입 2,687,800주와 주식매수선택권의 행사로 인해 1,520,134주를 교부하여 현재 보유수량은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	124,921,731	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	124,921,731	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 7 기 반기	제 6 기	제 5 기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-5,151	-13,388	-27,475

(별도)당기순이익(백만원)	-1,260	-10,200	-25,503

(연결)주당순이익(원)	-41	-154	-365

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.주2) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2020년(제7기)반기	2019년(제6기)	2018년(제5기)

주당순이익 (원)	(10)	(117)	(339)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유 주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기반기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제6기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제5기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 제7기 반기 감사인의 검토의견 : 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음.2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당반기)	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	21,000만원	1,419시간	21,000만원	330시간

제6기(전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	10,000만원	950시간	10,000만원	891시간

제5기(전전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	5,000만원	500시간	5,000만원	731시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

제6기(전기)	2019년 7월	세무조정	2019.08.05~2020.03.31	500만원	-

제5기(전전기)	2018년 8월	세무조정	2018.08.03~2019.03.31	350만원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 17일	감사, 이사회, 재무담당이사 등 5인	서면회의	감사 종결보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등

5. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제7기(당기)	삼일회계법인	삼정회계법인	외감법 제11조 제1항 6조에 의거 감사인 지정

주) 변경 전 삼일회계법인은 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지로 감사 계약기간 만료로 종료되었습니다.

6. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제7기 반기(2020년)	삼정회계법인	-

제6기(2019년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제5기(2018년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7 . 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. - 사내이사 : 박홍서 , 권준모 - 사외이사 : 정경석 ※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

※ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

주) 사외이사 변동현황은 2020년 3월 정기주주총회 결과 입니다. 나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박 홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	정경석 (출석률 : 100% )

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2020-01-02	본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020-01-21	자회사 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020-02-12	2019년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건주식매수선택권 부여 취소의 건주식매수선택권 부여 행사가액 및 수량 조정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020-02-28	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020-03-06	정기주주총회 소집 세부의안 확정의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성

6	2020-03-30	유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루 지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩 니 다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	신규

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(1회)

정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 주2) 정경석 사외이사는 이사회의 추천으로 2020년 3월 27일 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마.사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	6	이사 1명 (4.8년)차장 1명(7.1년) 과장 1명 ( 3.9년) 과장 1명 ( 0.1년) 대리 1명(1.7년) 대리 1명(0.8년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

박재우(72.12.15)	1999년 영남대학교 경영학과 졸업1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사2011년~ 현재 삼영회계법인 이사	해당사항
없음	-

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다 . 감사의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명

박 재우(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2020-01-02	본점 소재지 변경의 건	가결	찬성

2	2020-01-21	자회사 증자 참여의 건	가결	찬성

3	2020-02-12	2019년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건주식매수선택권 부여 취소의 건주식매수선택권 부여 행사가액 및 수량 조정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

4	2020-02-28	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2020-03-06	정기주주총회 소집 세부의안 확정의 건(정정)	가결	찬성

6	2020-03-30	유형자산 양수의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계사 및 세무사 로서 감사 수행에 필요한 회계지식이 충분하고 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다.앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	6	이사 1명 (4.8년)차장 1명(7.1년) 과장 1명 ( 3.9년) 과장 1명 ( 0.1년) 대리 1명(1.7년) 대리 1명(0.8년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제, 전자투표 제도 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업03~10 (주)넥슨 마케팅 실장10~11 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
11~13 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)13 ~ 18 FLEXBALL 대표
18~現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2021년 08월 15일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영 컨설팅	88 서울대학교 심리학 학사95 Columbia Univ. 심리학 박사95~05 경희대학교 교수06~09 (주)넥슨 대표이사07~09 한국게임산업협회 협회장09~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2022년 03월 24일

정경석	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사12~19 법우법인 중정 대표변호사15~17 게임문화재단 이사장18 ~ 現 한국저작권위원회 감정전문위원18 ~ 現 경찰공제회 외부심사위원19 ~ 現 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법률자문단19 ~ 現 법무법인 리우 시니어 파트너 변호사	-	-	-	2017.03.31~ 현재	2023년 03월 30일

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	98~00 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
01~03 (주)삼성전기 IR팀
03~11 엔씨소프트 재무팀장
11~15 NCsoft Europe Finance Director
15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	112,050	-	-	2015.07.24~ 현재	-

정재목	남	1974년 12월	이사	미등기임원	상근	사업관리	02 국민대학교 공업디자인학과 졸업03~05 (주)씨지씨 아트디렉터/이사06~08 (주)레드덕 08~11 (주)라이브플렉스 개발 본부장08~10 홍익대학교 영상대학원 게임콘텐츠 수료11~18 (주)팀버게임즈 대표이사20 ~ 現 (주)썸에이지 사업이사	-	-	-	2020.04.20~ 현재	-

박재우	남	1972년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	99년 영남대학교 경영학과 졸업98년~02년 삼정회계법인 회계사/세무사02년~11년 신원회계법인 회계사/세무사11년~ 現 삼영회계법인 이사	-	-	-	2018.08.16~ 현재	2021년 03월 31일

나. 임원의 겸직현황 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다. 다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업/관리	남	15	-	-	-	15	1년2개월	333,366	44,449	-	-	-	-

사업/관리	여	7	-	-	-	7	2년2개월	140,737	40,211	-

합 계	22	-	-	-	22	1년6개월	474,103	43,100	-

주1) 상기 직원현황은 보고서작성기준일 현재 재직자 기준이며 , 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2020년 1월 부터 6월까 지 지급된 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 연환산하여 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	64,330	32,165	-

주) 상기 연간급여총액은 2020년 1월부터 6월까 지 지급된 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,500,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	101,800	33,933	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. 주2) 보수총액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	68,800	68,800	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,000	15,000	-

다 . 이사ㆍ감사의 보수지급기준 1) 등 기 이사, 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 맡고 있는 직책과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다. 2) 당사는 기본적으로 연봉의 범위내에서 급여가 산정되어 월 급여로 연봉의 1/12이 지급되고 있으며 사외이사와 감사를 제외한 등기이사에게는 복리후생 제도에 따라 명절 상여금과 휴가비를 지급하고 있습니다. 라. 이사ㆍ감사 중 보수지급금액 5억원 이상인 경우

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 112,985 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 112,985 - 주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당해연도 주식기준보상으로 계상된 금액입니다. 주2) 공정가치 총액은 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 부여한 760,205주, 1주당 공정가치 871.36원과 2019년 11월8일 조건변경 재부여하여 신규 부여된 83,312주, 1주당 공정가치 186.05원의 내용이 반영된 금액입니다. 주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 5차 6차 무위험수익률 2.45% 1.81% 할인율 2.45% 1.81% 주가변동성 31.20% 26.10% 주식가격(원) 2,415원 568원 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 21명 계열회사 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 2,312,079 - - 1,724,786 167,957 419,336 2018-04-18~2023-04-17 764 6명 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 425,201 - - 186,028 239,173 - 2018-04-18~2023-04-17 - 6명 계열회사 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 352,730 - - 184,888 109,060 58,782 2018-07-25~2023-07-24 1,036 1명 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 88,185 - - - 88,185 - 2018-07-25~2023-07-24 - 65명 계열회사 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 2,310,214 - 64,505 - 965,445 1,344,769 2019-08-13~2024-08-12 1,321 28명 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 564,527 - - - 528,100 36,427 2019-08-13~2024-08-12 1,321 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 77,405 - - - - 77,405 2019-08-13~2024-08-12 1,321 62명 계열회사 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 413,918 - 28,940 - 243,310 170,608 2020-12-15~2025-12-14 1,120 26명 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 253,488 - - - 193,019 60,469 2020-12-15~2025-12-14 1,120 박홍서 등기임원 2018년 08월 16일 주주총회 보통주 916,688 - - - 916,688 - 2021-08-17~2026-08-16 - 박홍서 등기임원 2019년 11월 08일 주주총회 보통주 1,038,800 - - - - 1,038,800 2022-11-09~2027-11-08 567 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다. 주2) 상기 최초부여수량 및 변동수량은 '19년 7월과 12월에 행사가액 보다 낮은 가격으로 유상증자가 이루어져 조정 반영한 수치입니다. 주3) 공시서류 작성일 기준(2020년 6월 30일) 종가는 757 원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 22 개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인 (19 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	상근

민홍기(이사/상근)	(주)넥스트에이지	대표이사	비상근	경영지원총괄

박홍서(대표이사/상근)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

(주)로얄크로우	사내이사	비상근

(주)넥스트에이지	사내이사	비상근

4. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)넥스트에이지(비상장)	2016년 05월 20일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	1,119,838,500	2,370,099	63.89	-	-	-	-	2,370,099	63.89	-	86,036,486	-1,428,202,821

4:33 United- 코나 청년창업투자조합(비상장)	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	1,920,003,148	-	-	-30,465,871	-	29	1,889,537,277	8,227,200,113	-2,433,097,230

(주)다스에이지(비상장)	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	-	-	-	-	500,000	100	-	12,930,190	-3,981,934

(주)로얄크로우(비상장)	2018년 09월 28일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	2,000,000,000	400,000	55.92	1,622,649,325	-	3,448,176	-	400,000	55.92	1,626,097,501	12,299,200,588	-3,365,254,232

(주)언사인드게임즈(비상장)	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	880,000	100	397,021,827	160,000	1,608,217,912	-	1,040,000	100	2,005,239,739	545,701,541	-4,032,296,796

합 계	4,150,099	-	3,939,674,300	160,000	1,611,666,088	-30,465,871	4,310,099	-	5,520,874,517	21,171,068,918	-11,262,833,013

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다. 주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다.

주4) 회사는 종속기업인 (주)로얄크로우와 (주)언사인드게임즈의 종업원에게 회사의 지분상품을 주식선택권으로 부여하고 있으며, 당반기 중 동 주식기준보상과 관련한 비용 3,448천원과 8,218천원을 각 종속기업투자주식의 취득원가로 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래목적	거래일자	거래대상물	거래금액	금액산정기준

(주) 네시삼십삼분	최대주주	기술지원서비스 관련 자산양수	2020-04-01	IDC(Internet Data Center) 중고자산	516,000(부가세별도)	장부가치 기준 적용

주) 내부통제 의사결정은 2020년 3월30일 이사회 결의를 통해 이루어졌습니다.

3. 대주주와의 영업 거래 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	구분	거래내용	거래금액	비고

(주) 네시삼십삼분	최대주주	매출	2020.01.01~2020.06.30	썸에이지	게임매출	14,720

기술지원서비스매출	405,400

넥스트에이지	게임매출	29,264

주) 상기 매출은 연결기준입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제6기정기	2020.03.27	제1호의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제5기임시	2019.11.08	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제5기정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로승인

제4기임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제2기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 회사는 2020년 7월 8일 종속기업 (주)넥스트에이지의 지분을 전액 무상소각함에 따라 지배력을 상실하였습니다.

11. 중소기업 기준 검토표12. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영 비용 : 1,919백만원 게임 개발비용(R) : 3,000백만원 외부게임소싱 : 445백만원	5,364	향후 사용 예정

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	금액	자금사용시기

퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용	4,009	2019년 4Q ~ 2020년 4Q

R	게임 개발 비용	9,417

외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051

합계	14,477

13. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 전환사채	2차	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	운영자금	4,031	사채권자의 조기상환청구로 인해 9/30 전액 상환완료

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	5,500	제2회차 전환사채 조기상환 사용 및 운영자금	5,500	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금 및 채무상환자금	13,000	-	-	향후 사용 예정

14. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	26,639,344	2020년 01월 13일	-	1년	모집(전매제한)	124,921,731