썸에이지 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

구분	일자	안건	가결여부

창립총회	2014.10.23	1. 정관 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원보수 규정 승인의 건5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건	가결

임시주주총회	2014.10.28	1. 이사보수 한도 승인의 건2. 감사보수 한도 승인의 건	가결

정기주주총회	2015.02.27	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회	2016.03.22	1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 규정 제정의 건	가결

정기주주총회	2016.03.28	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2015년 9월 10일 이사회를 통하여 (주)썸에이지와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 합병예비심사 승인을 득한 후 2016년 3월 22일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 주주총회 승인을 받은 바 있습니다.합병 후 당사는 (주)썸에이지의 사업을 영위합니다. 합병기일과 합병등기일은 각각 2016년 4월 26일 및 2016년 4월 28일입니다. 합병에 관한 자세한 내용은 2016년 3월 10일에 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 증권신고서(합병) 내용을 참고하시기 바랍니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치, 신탁할 것	O	-	주1)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 300억원 완료시 케이비투자증권(주) 5.00%
(충족가능)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 15 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역(단위: 원)

발기인	출자금액	주식수	비고

장덕수	500,000,000	500,000주	최대주주

백승택	460,000,000	460,000주	-

케이비투자증권(주)	40,000,000	40,000주	투자매매업자

합 계	1,000,000,000	1,000,000주	-

주) 케이비투자증권(주)은 상기 보통주식 외에 전환사채 17.1억원 (전환 후 주식수 : 1,710,000주)를 보유하고 있습니다.주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두(이형승, 신정목, 김현전, 채희석) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)
(1) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)
(1) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)
(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 케이비투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 9월말 현재 케이비투자증권(주)는 자기자본 6천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 35,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 5,000백만원, 공모예정금액 30,000백만원) 가정시 케이비투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 17.5억원(발행총액의 5.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이형승	백승훈

주소	본사	서울시 강남구 강남대로 476	경기도 성남시 분당구 판교로242판교디지털센터(PDC) A동302호

연락처	070-4349-1330	070-8270-0800

설립연월일	2014년 10월 23일	2013년 4월 1일

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 16,000,000주(액면 100원)	보통주 11,076,750주(액면 100원)

(2) 합병의 배경㈜썸에이지는 2013년 4월 1일 설립되었으며 RPG장르의 모바일게임 개발 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 모바일에서 즐길 수 있는 RPG 게임 ‘영웅 for Kakao’를 개발하였으며, 2014년 11월에 게임을 출시하였습니다. 향후 동사는 지속적인 업데이트로 국내 매출을 지속시키고 다양한 장르의 차기작 개발 및 해외진출을 통해 지속적인 성장을 이루어나가기 위하여 기업 상장을 계획하게 되었으며, 일반 IPO 뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC) 합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 2015년 9월 10일 케이비제6호기업인수목적㈜와 합병계약을 체결하여 SPAC 합병을 통한 상장을 계획하였습니다. (3) 합병의 형태

가) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 케이비제6호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜썸에이지를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이비제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜썸에이지는 소멸하게 됩니다.

나) 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 케이비제6호기업인수목적㈜는 현재 코스닥 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항케이비제6호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜썸에이지에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 케이비제6호기업인수목적㈜는 존속하고, ㈜썸에이지는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜썸에이지가 케이비제6호기업인수목적㈜를 흡수합병 하는 형태입니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜썸에이지의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

(4) 진행경과 및 주요일정가) 진행경과

케이비제6호기업인수목적(주)와 (주)썸에이지와는 2015년 9월 10일 이사회를 통하여 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 합병예비심사 승인을 득한 후 2016년 3월 22일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 주주총회 승인을 받은 바 있습니다.합병 후 당사는 (주)썸에이지의 사업을 영위합니다. 합병기일과 합병등기일은 각각 2016년 4월 26일 및 2016년 4월 28일입니다. 합병에 관한 자세한 내용은 2016년 3월 10일에 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 증권신고서(합병) 내용을 참고하시기 바랍니다.

나) 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 09월 10일

합병계약체결일	2015년 09월 10일

주주명부폐쇄 공고일	2016년 02월 05일

주주명부폐쇄 기준일	2016년 02월 22일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 02월 23일 ~ 03월 02일

주주총회 소집통지 공고일	2016년 03월 07일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 03월 07일 ~ 03월 21일

주주총회일	2016년 03월 22일

주식매수청구권 행사기간	2016년 03월 23일 ~ 04월 11일

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 23일

채권자 이의제출 기간	2016년 03월 23일 ~ 04월 25일

합병기일	2016년 04월 26일

합병종료보고 이사회 결의일	2016년 04월 27일

합병종료보고 공고일	2016년 04월 27일

합병등기일	2016년 04월 28일

합병신주 교부일	2016년 05월 12일

합병신주 상장예정일	2016년 05월 13일

(5) 합병등 전후 의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)썸에이지	매출액	9,541	23,460	9,546	-0.05%	-	-	-

영업이익	4,940	15,452	5,195	-5.14%	-	-	-

당기순이익	-	-	5,019	-	-	-	-

주1) 상기 예측치는 합병등을 추진하면서 추정하였던 외부평가법인의 예측치 상의 내용이며, (주)썸에이지의 수익가치에 대한 상세 추정 사항은 아래와 같습니다.주2) 2차연도는 아직 도래하지 않았으므로, 실적치는 기재 생략하였습니다. 합병법인인 케이비제6호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)썸에이지의 합병비율 산정을 위하여 외부평가법인인 삼덕회계법인은 피합병법인의 향후 수익가치에 대하여 현금흐름할인법으로 아래와 같이 산정하였으며, 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 2016년 3월 10일에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(금액단위: 천원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	영구현금흐름구간

영업수익	9,541,340	23,460,208	40,699,386	39,793,715	39,767,724	39,767,724

영업비용	4,600,890	8,008,629	9,299,660	9,770,184	10,037,422	10,037,422

영업이익(EBIT)	4,940,450	15,451,579	31,399,726	30,023,531	29,730,302	29,730,302

법인세비용	1,064,899	3,377,347	7,136,734	6,803,695	6,732,733	6,732,733

세후영업이익	3,875,551	12,074,232	24,262,992	23,219,836	22,997,569	22,997,569

감가상각비및무형자산상각비	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066

투자액(CAPEX)	(117,584)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)

순운전자본의 증감	2,985,412	(3,751,421)	(4,623,778)	137,773	(7,080)	(7,080)

잉여현금흐름	6,793,445	8,322,811	19,639,214	23,357,609	22,990,489	22,990,489

현가계수(주1)	0.8751	0.7656	0.6700	0.5863	0.5131	0.5131

현재가치	5,945,202	6,371,834	13,158,159	13,695,439	11,797,020	11,797,020

가. 추정기간 현재가치의 합계	50,967,654

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)	82,683,488

다. 영업가치 (가+나)	133,651,142

라. 비영업자산 (주3)	955,641

마. 기업가치 (다+라)	134,606,783

바. 이자부부채의 가치	-

사. 자기자본가치(마+바)	134,606,783

아. 발행주식수(주)	11,076,750

자. 주당수익가치(원) (사/아)	12,152

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 14.27% 를 적용하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)	22,990,489

할인율(B)	14.27%

영구성장률(C)	0%

영구현금흐름(D=A/(B-C))	161,136,767

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5131)	82,683,488

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	장부금액	조정	비영업자산	내역

현금및현금성자산	1,415,730	(460,089)	955,641	초과현금

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)현금및현금성자산에서 아래의 영업현금보유액을 차감한 금액을 비영업자산으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 사업특성상 차기년도인 2015년 영업비용의 10% 해당액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

내역	금액

영업비용	4,600,890

영업현금비율	10%

영업현금보유액	460,089

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위: 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2014년 12월 22일	30,000	100% 한국증권금융 예치	100% 한국증권금융 예치	-