썸에이지 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016-05-18	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	4:33United-캡스톤 청년창업투자조합에 총 46.4억원 출자약정	당사의 출자약정액 총 46.4억원 중, 2016년5월19일 설립출자금과 2016.12월, 2017.4월 추가출자금을 납입하여 34.8억원을 출자 하였으며, 나머지 1회분의 출자금의 경우 기출자금의 70%이상 소진 시, 업무집행 조합원의 요청에 의해 11.6억원을 납입할 예정임.(투자기간 : 조합성립날로부터 4년)

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제3기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 5. 채무 보증 현황 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 6. 채무 인수 약정 현황 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 7. 그 밖의 우발 채무 등 당사는 2017년 6월 자회사 넥스트에이지의 콘텐츠지원사업 협약에 따른 이행보증보험증권 가입시 연대보증을 체결하였습니다.

성명(법인명)	관계	피보험자	보험가입금액	보험기간	보증 종류	보증내용

(주)넥스트에이지	자회사	한국콘텐츠진흥원	626,000,000	2017-06-20~2018-05-31	이행(지급)보증보험 연대보증	콘텐츠지원사업(간접보조사업)협약에 따른 협약지원금 반환 지급보증

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 9. 제재현황 - 기관 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책

2016.02.17	한국거래소	케이비제6호기업인수목적(주)	공시위반제재금(600만원)	코스닥시장공시규정 제29조 및 32조에 의거회사합병 결정의 합병비율 100분의 20 이상 변경	제재금 납부 및 교육참석	코스닥시장공시규정 제36조에 의거하여 공시담당자는 2016년 상반기 코스닥시장 성실공시 강화교육에 참가

10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 3월19일 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결정하여 아래와 같은 조건으로 발행하였습니다.

사채의 권면총액	300억원

자금조달목적	운영자금

사채만기일	2021년 3월 38일(3년)

표면이자율(%)	0.0%

만기이자율(%)	0.0%

전환비율	100%

전환가액	4,455원

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2018년 3월 16일)로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2018년 3월 21일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라 발행할 주식종류	(주)썸에이지 기명식 보통주

전환에 따라 발행할 주식수	6,734,006주

주식총수대비 비율	8.14%

전환청구기간	2019.03.28~2021.02.28

옵션에 관한 사항	사채권자는 발행일로부터 1년6개월이 경과한 날로부터 매3개월마다 발행회사에 사채원금 및 조기상환이자율을 더한 금액을 발행회사에 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일의60일 전부터30일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야한다.

청약일	2018년 3월 21일

납입일	2018년 3월 28일

이사회결의일	2018년 3월 19일

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥)	2014년 12월 22일	주2)	30,000	운영 및 시설자금 투자자금	23,146	2016년~2017년 까지 집 행된 금액이며, 증권신고서에 기재된바와 같이 '16년 부터 '18년 까지 순차적으로 사용될 예정 입니다. (집행율: 77.15 %)

주1) 납입금액은 케이비제6호스팩 공모 기준 입니다.주2) 증권 신고서 상 자금 사용 계획은 하기와 같습니다.

구분 (단위: 백만원)	2016	2017	2018	총계

1. 운영자금	(1) 인건비, 복리후생비	6,043	6,798	7,356	20,197

(2) 건물보증금, 임차료, 관리비	384	290	292	966

(3) 외주비	253	380	506	1,139

2. 시설자금	(1) 집기,비품 등 구입	62	23	14	99

(2) 신규 인테리어 공사	30	-	-	30

3. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (주1)	5,047	2,523	-	7,570

13. 합병 등의 사후 정보

가. 합병의 개요 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 3월 11일 주주총회 승인을 통해 2016년 4월 28일 합병을 완료하였습니다.합병의 방법은 케이비제6호기업인수목적㈜가 ㈜썸에이지를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합 병비율 1 : 5.0574879로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 56,020,529주를 교부하였습니다.합병이후 케이비제6호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜썸에이지로 변경하였습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이형승	백승훈

주소	본사	서울시 강남구 강남대로 476	경기도 성남시 분당구 판교로242판교디지털센터(PDC) A동302호

연락처	070-4349-1330	070-8270-0800

설립연월일	2014년 10월 23일	2013년 4월 1일

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수(주2)	보통주 16,000,000주(액면 100원)	보통주 11,076,750주(액면 100원)

(2) 합병의 배경㈜썸에이지는 2013년 4월 1일 설립되었으며 RPG장르의 모바일게임 개발 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 모바일에서 즐길 수 있는 RPG 게임 영웅 for Kakao’를 개발하였으며, 2014년 11월에 게임을 출시하였습니다. 향후 동사는 지속적인 업데이트로 국내 매출을 지속시키고 다양한 장르의 차기작 개발 및 해외진출을 통해 지속적인 성장을 이루어나가기 위하여 기업 상장을 계획하게 되었으며, 일반 IPO 뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC) 합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 2015년 9월 10일 케이비제6호기업인수목적㈜와 합병계약을 체결하여 SPAC 합병을 통한 상장을 계획하였습니다. (3) 합병의 형태가) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 케이비제6호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜썸에이지를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이비제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜썸에이지는 소멸하게 됩니다.나) 소규모 합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 케이비제6호기업인수목적㈜는 현재 코스닥 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항케이비제6호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜썸에이지에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 케이비제6호기업인수목적㈜는 존속하고, ㈜썸에이지는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜썸에이지가 케이비제6호기업인수목적㈜를 흡수합병 하는 형태입니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜썸에이지의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

(4) 진행경과 및 주요일정가) 진행경과

케이비제6호기업인수목적(주)와 (주)썸에이지와는 2015년 9월 10일 이사회를 통하여 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 합병예비심사 승인을 득한 후 2016년 3월 22일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 주주총회 승인을 받은 바 있습니다.합병 후 당사는 (주)썸에이지의 사업을 영위합니다. 합병기일과 합병등기일은 각각 2016년 4월 26일 및 2016년 4월 28일입니다. 합병에 관한 자세한 내용은 2016년 3월 10일에 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 증권신고서(합병) 내용을 참고하시기 바랍니다.나) 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 09월 10일

합병계약체결일	2015년 09월 10일

주주명부폐쇄 공고일	2016년 02월 05일

주주명부폐쇄 기준일	2016년 02월 22일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 02월 23일 ~ 03월 02일

주주총회 소집통지 공고일	2016년 03월 07일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 03월 07일 ~ 03월 21일

주주총회일	2016년 03월 22일

주식매수청구권 행사기간	2016년 03월 23일 ~ 04월 11일

채권자 이의제출 공고일	2016년 03월 23일

채권자 이의제출 기간	2016년 03월 23일 ~ 04월 25일

합병기일	2016년 04월 26일

합병종료보고 이사회 결의일	2016년 04월 27일

합병종료보고 공고일	2016년 04월 27일

합병등기일	2016년 04월 28일

합병신주 교부일	2016년 05월 12일

합병신주 상장예정일	2016년 05월 13일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)썸에이지	매출액	9,541	23,460	9,545	-0.04%	6,052	74.20%	-

영업이익	4,940	15,452	5,149	-4.23%	-1,544	109.99%	-

당기순이익	-	-	5,291	-	-7,197	-	-

주1) 2차연도 실적은 2016년 연결재무제표 기준 수치 입니다. 주2) 2차연도 매출액 및 영업이익의 경우, 예측시 대비 괴리율이 각각 74%, 109% 발생하였습니다. 주요 차질원인은 차기작인 인터플래닛이 '16년 9월'에 글로벌 출시가 예측치에 반영되어 있으나 '17년' 출시로 연기되었으며, 영웅 for kakao의 북미, 유럽 등 해외 시장 출시가 지연된 점이 주요 원인입니다. 주3) 상기 예측치는 합병등을 추진하면서 추정하였던 외부평가법인의 예측치 상의 내용이며, (주)썸에이지의 수익가치에 대한 상세 추정 사항은 아래와 같습니다.

합병법인인 케이비제6호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)썸에이지의 합병비율 산정을 위하여 외부평가법인인 삼덕회계법인은 피합병법인의 향후 수익가치에 대하여 현금흐름할인법으로 아래와 같이 산정하였으며, 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 2016년 3월 10일에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(금액단위: 천원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	영구현금흐름구간

영업수익	9,541,340	23,460,208	40,699,386	39,793,715	39,767,724	39,767,724

영업비용	4,600,890	8,008,629	9,299,660	9,770,184	10,037,422	10,037,422

영업이익(EBIT)	4,940,450	15,451,579	31,399,726	30,023,531	29,730,302	29,730,302

법인세비용	1,064,899	3,377,347	7,136,734	6,803,695	6,732,733	6,732,733

세후영업이익	3,875,551	12,074,232	24,262,992	23,219,836	22,997,569	22,997,569

감가상각비및무형자산상각비	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066

투자액(CAPEX)	(117,584)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)

순운전자본의 증감	2,985,412	(3,751,421)	(4,623,778)	137,773	(7,080)	(7,080)

잉여현금흐름	6,793,445	8,322,811	19,639,214	23,357,609	22,990,489	22,990,489

현가계수(주1)	0.8751	0.7656	0.6700	0.5863	0.5131	0.5131

현재가치	5,945,202	6,371,834	13,158,159	13,695,439	11,797,020	11,797,020

가. 추정기간 현재가치의 합계	50,967,654

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)	82,683,488

다. 영업가치 (가+나)	133,651,142

라. 비영업자산 (주3)	955,641

마. 기업가치 (다+라)	134,606,783

바. 이자부부채의 가치	-

사. 자기자본가치(마+바)	134,606,783

아. 발행주식수(주)	11,076,750

자. 주당수익가치(원) (사/아)	12,152

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 14.27% 를 적용하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)	22,990,489

할인율(B)	14.27%

영구성장률(C)	0%

영구현금흐름(D=A/(B-C))	161,136,767

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5131)	82,683,488

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	장부금액	조정	비영업자산	내역

현금및현금성자산	1,415,730	(460,089)	955,641	초과현금

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)현금및현금성자산에서 아래의 영업현금보유액을 차감한 금액을 비영업자산으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 사업특성상 차기년도인 2015년 영업비용의 10% 해당액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

내역	금액

영업비용	4,600,890

영업현금비율	10%

영업현금보유액	460,089

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	21,707,243	2016년 05월 13일	-	2016.05.13~2018.05.12	기타(자진 보호예수)	76,020,529

주) 합병 시 최대주주 (주)네시삼십삼분과 대주주 백승훈에 대한 자진보호 예수 현황 입니다.