eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
썸에이지 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 썸에이지
대 표 이 사 : 박 홍 서
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)
(전 화) 031-714-1381
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-714-1381
1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	1	2	-

합계	3	-	1	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)로얄크로우	당기 중 투자주식 일부처분(매각 상대방 : Aceville Pte. Ltd.)

-	-

주) 당기 중 연결대상회사에서 제거된 (주)로얄크로우의 지배력이 상실 되기전까지 발생한 손익은 당 회사의 연결재무제표에 반영되었으며, 주식양도일('21.3.24) 기준으로 연결재무제표에서 순자산이 제거되었습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 주요 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 모바일 게임에 속합니다.

구글과 애플, 원스토어등 모바일 플랫폼 기반의 마켓을 통해 매출이 발생하고 있으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 부동산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 신용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2016년 05월 13일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제8기(2021년말)	제7기(2020년말)	제6기(2019년말)	제5기(2018년말)	제4기(2017년말)

보통주	발행주식총수	136,665,762	135,018,223	124,921,731	76,280,187	76,020,529

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	13,666,576,200	13,501,822,300	12,492,173,100	7,628,018,700	7,602,052,900

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	13,666,576,200	13,501,822,300	12,492,173,100	7,628,018,700	7,602,052,900

※ 보고서 제출일 기준 당사의 발행주식총수는 139,229,292주이며, 자본금은 13,922,929,200원 입니다.

나. 연도별 발행주식 및 자본금 증감내역

(단위 : 원, 주)

연도	주식발행 사유	발행주식 수	자본금 증감	비고

5기	2018년	주식매수선택권 행사	259,658	25,965,800

6기	2019년	주주배정 후 실권주 일반공모	22,002,200	2,200,220,000

제3자배정 유상증자	26,639,344	2,663,934,400

소계	48,641,544	4,864,154,400

7기	2020년	제3회차 전환사채의 전환권행사	10,036,492	1,003,649,200

주식매수선택권 행사	60,000	6,000,000

소계	10,096,492	1,009,649,200

8기	2021년	주식매수선택권 행사	1,647,539	164,753,900

※ 보고서 작성 기준일 이후 2022년 3월 제 3자배정 유상증자(2,544,530주)와 주식매수선택권 행사(19,000주)로 인해 총 2,563,530주가 증가되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	136,665,762	136,665,762	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	136,665,762	136,665,762	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	136,665,762	136,665,762	-

주) 보고서 제출일 기준 당사의 발행주식총수는 139,229,292주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)로 인해 자기주식을 취득하게 되었습니다. 주2) 취득한 자기주식 중 2,687,800주는 2016년 11월 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 처분하였습니다. (처분총액 : 3,843,554,000원, 처분 후 자기주식수 : 1,520,134주)주3) 처분 후 보유한 자기주식 1,520,134주는 2018년 주식매수선택권의 행사로 인해 교부함으로써 현재 보유수량은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 및 개정사항 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 2021년 3월 31일에 개최된 제7기 정기주주총회에서 감사의 수와 선임 등 정관 일부를 변경하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제7기 정기주주총회	제 42 조 (감사의 수와 선임 ) - 선임 및 조문정비, 상법 제368조의4제1항 내용 추가	감사선임 및 해임 조문 정비 상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등 내용 반영.

2020년 03월 27일	제6기 정기주주총회	제2조(목적) 사업추가5. 전자세금계산서 서비스 공급업
6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업
11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업
12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	사업영역확대

2019년 03월 25일	제5기 정기주주총회	제2조(목적) 추가-(부동산 임대업 및 전대업)제8조(주권의 발행과 종류)-삭제제8조의2(주식등의 전자등록)-신설제11조(명의개서대리인)3항 변경제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명등 신고)-삭제제16조(사채발행에 관한 준용규정)-문구정비제49조2(외부감사인의 선임)-자구수정	사업목적 추가 전자증권법에 따른 개정
1. 사업의 개요

당사의 주된 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 모바일 게임에 속합니다.모바일게임 산업은 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특성이 있어 타 게임 플랫폼에 비하여 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다. 특히 전세계적으로 고사양 스마트폰과 태블릿PC, 스마트TV 등의 확산으로 다양한 장르의 게임 구현이 가능해졌으며 그 영역이 확대되고 있습니다.일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 퍼블리셔인 당사는 구글, 애플, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 모바일게임을 판매하고 있으며, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M"과 전략 디펜스 게임 장르인 '데스티니차일드 디펜스워'게임 이 있습니다. 자세한 내용은 2. 주요 제품 및 서비스와 4. 매출 및 수주상황 자료를 참고해주시기 바랍니다. 당사는 ㈜로얄크로우에서 개발 중인 PC 슈팅 게임 'CROWZ'에 대한 테스트를 진행해 왔으며, 스팀 플랫폼을 통해 글로벌 런칭할 예정입니다. 자회사 ㈜언사인드게임즈에서는 "데카론M”의 해외 버전을 제작하고 있으며, 당사는 ㈜위메이드의 위믹스 블록체인 플랫폼에 온보딩 하는 방식으로 해외 서비스를 준비 중에 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원)

품 목	생산
개시일	주요상표	2021년매출액(비율)	2020년 매출액(비율)	제품 및 서비스 설명

모바일게임	2020.11.24	데스티니차일드디펜스워	16,144 (44.55%)	4,946(70.60%)	모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임	2021.04.15	데카론M	19,022 (52.49%)	-	모바일 MMORPG 게임

모바일게임	-	기타	12 (0.03%)	909(12.97%)	영웅 for kakao게임 외

기술지원서비스	-	-	1,060 (2.93%)	1,151(16.43%)	IT인프라서비스 제공 및게임서비스 관리 등

합계	36,238 (100.0%)	7,006(100.0%)

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기에 적합하지 않습니다. 나. 생산 및 설비의 현황 당사의 업종 특성 상 생산능력, 생산실적, 가동률은 해당사항 없습니다. 다. 생산 및 설비의 투자계획 당사의 업종 특성 상 현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

매출유형	품목	2021년	2020년	2019년

금액	금액	금액

제품	모바일게임	내수	25,226	3,534	3,587

수출	9,952	2,321	61

기타	기술지원서비스	내수	1,060	1,151	-

수출	-	-	-

합계	36,238	7,006	3,648

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다. 나. 주요 매출처 등 현황 (단위 : 백만원)

매출유형	품 목	매출처	2021년	2020년	2019년

제품	모바일게임	Google	22,352 (61.7%)	3,967(56.6%)	2,155(59.1%)

Apple Inc.	6,882 (19.0%)	1,842(26.3)	-

합계	29,234 (80.7%)	5,538(82.9%)	2,155(59.1%)

주) 상기 주요 매출처 금액은 연결기준 입니다.

다. 판매 경로(1) 판매조직

당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어, 스팀 등 모바일 및 PC 플랫폼을 통한 서비스를 목적으로 사업 조직을 구성하고 있습니다.

당사는 출시 이전 쇼케이스, 기자 간담회, 사전 예약, 네이버 등 포털 광고를 통해 마케팅을 진행하고 있으며, 출시 이후 소셜 미디어, TVCF, OOH 등 다양한 온.오프라인 미디어를 활용하여 마케팅을 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로 당사는 모바일 플랫폼(구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어)을 통해 게임 서비스를 제공하며 있으며, PC 플랫폼(STEAM 등)을 통해 서비스 할 예정입니다.

(3) 판매전략

자체 퍼블리싱의 경우 자사가 제공하는 서비스의 선호도가 높을 것으로 예상되는 지역(국가), 연령, 관심사를 기반으로 온/오프라인 광고, 웹/모바일 광고 등을 수행하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 영업활동을 통해 발생한 채무(미지급금 및 미지급비용)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 가. 시장위험 (이자율 위험) 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관 예치금, 단기대여금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

다. 유동성위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 당사가 보유하고 있는 금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다.

(당기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	949,351	-	949,351

리스부채	379,221	1,497,110	1,876,331

합 계	1,328,572	1,497,110	2,825,682

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

(전기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	2,927,470	-	2,927,470

리스부채	439,086	1,310,194	1,749,280

합 계	3,366,556	1,310,194	4,676,750

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다. 라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 1) 당사는 (주)로얄크로우 주식 일부 처분을 위해 양수인 Aceville 과 SPA(Share Purchase Agreement) 계약을 체결하였습니다. 해당 계약 내용에는 ㈜로얄크로우에서 개발중인 PC플랫폼 기반 FPS게임 "CROWZ"의 출시 후 성과에 따라 약정된 해당 조건이 성취되는 경우 기 매각주식의 양도대금을 추가정산하여 수령할 수 있는 차후정산(Earn-out)조건이 포함되어 있습니다. 보고서제출일 현재 게임 출시 후 성과를 신뢰성 있게 측정하기 어렵다고 판단하여 해당 계약에 대한 파생상품자산을 인식하지 않았습니다. 2) 당사는 (주)로얄크로우에 대한 매각 후 보유주식에 대해 Aceville과 풋콜옵션(PUT CALL OPTION AGREEMENT) 계약을 체결하였습니다. 당사는 "CROWZ"의 출시 후 성과에 따라 약정된 행사기간 동안 약정된 행사가격으로 풋옵션을 행사할 수 있으며, Aceville 은 약정된 행사기간 동안 약정된 행사가격으로 콜옵션을 각각 행사 할 수 있습니다. 보고서제출일 현재 게임 출시 후 성과를 신뢰성 있게 측정하기 어렵다고 판단하여 해당 계약에 대한 파생상품자산을 인식하지 않았습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기 및 계약기간	계약금액 및 대금수수방법(기준)

(주 )시프트업	'데스티니 차일드 'IP라이선스 계약	계약체결 : 2020년 9월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

라운드투(주)스케인글로브(주)	'데스티니 차일드 디펜스워'게임 퍼블리싱계약

(주)유비펀스튜디오	'데카론'IP 라이선스 계약	계약체결 : 2019년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

Aceville Pte. Ltd	㈜로얄크로우의 주식 일부(296,707주) 처분을 위한 주식양도계약 체결	계약체결 : 2021년 2월 10일양도일자 : 2021년 3월 24일	- 양도금액 : 17,710,523,235원- 대금수령 일정 1) 거래 종결일(2021-03-24) 15,719,470,911원 2) 거래 종결일 후 2개월이 되는날(2021-05-24) 1,991,052,324원

(주)로얄크로우	프로젝트 'CROWZ' 게임 퍼블리싱 계약	계약체결 : 2021년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

나. 연구개발 조직 보고서 작성일 기준 당 사는 연구개발 조직이 없으며, 자 회 사인 (주)언사인드게임즈 에서 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다. 언사인드게임즈는 2019년 4월1일부로 썸에이지에서 물적분할로 신설된 법인이며 , 로얄크로우는 당기 중 자회사에서 제거되어 제8기 기준 연구개발비용은 연결범위에서 제외되기 전까지 발생한 금액을 기준으로 작성하였습니다.

다. 연구개발비용 (단위 : 백만원)

과목	구분	제8기	제7기	제6기	비고

연구개발비용	썸에이지	-	-	2,351

자회사->연결제외	넥스트에이지	-	-	376	2020.07월 주식처분으로 연결제외

로얄크로우	1,184	4,651	3,430	2021.03월 주식 일부처분으로 연결제외

자회사	언사인드게임즈	5,229	4,260	4,051	물적분할 신설법인 (2019.04.01부)

합계	6,413	8,911	10,207

연구개발비/매출액 비율	17.7%	127.2%	279.8%
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다.보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	15,004	-7,710	-13,388

(별도)당기순이익(백만원)	17,557	-3,035	-10,200

(연결)주당순이익(원)	110	-60	-154

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.주2) 별도 재무제표 기준 기본주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2021년(제8기)	2020년(제7기)	2019년(제6기)

주당순이익 (원)	129	(24)	(117)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다.
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

보고서 작성기준일 자본금은 13,666,576,200 원 으로 발행주식총수는 136,665,762 주 (액면가 100원/주) 입니다. ※ 2022년 3월 8일 제3자배정 유상증자 등 2,563,530주가 발행되어, 보고서 제출일 기준 발행주식총수는 139,229,292주이며 자본금은 13,922,929,200원 입 니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영 비용 : 4,009백만원 게임 개발비용(R) : 9,417만원 외부게임소싱 : 1,051백만원	14,477	-

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획과 사용내역은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	계획	사용	잔액	자금사용시기

퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용 (인건비, 임차료등)	4,009	4,009	-	2019년 4Q ~ 2020년 4Q

R	게임 개발 비용(자회사 로얄크로우, 언사인드게임즈 출자)	9,417	9,417	-

외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051	1,051	-

합계	14,477	14,477	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	1,500	운영자금 (마케팅비, 인건비 등)	1,552	-

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	기타자금	4,000	기타자금(제2회차 전환사채 조기상환 사용)	3,948	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금	13,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)	13,000	-

주) 상기 제3자배정 유상증자의 자금 조달금액은 2020년10월 23일 주요사항보고서(유상증자결정) 정정공시를 통해 당초 사용계획인 3회차 전환사채의 채무상환자금이 전환청구로 상환의무가 해소되어 운영자금으로 자금조달의 목적을 변경하였습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	주2) 게임매출의 기간귀속 적정성

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	주2) 게임매출의 기간귀속 적 정성

제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 감사의견은 별도·연결 재무제표에 대한 감사의견입니다. 주 2) 상기 핵심감사사항은 아래와 같습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 게임매출의 기간귀속 적 정성 주석2와 주석25에 언급된 바와 같이, 회사는 직접 게임서비스를 통해 다양한 컨텐츠의 아이템 등을 판매하고 있으며, 아이템 판매로 인한 수익을 사용자의 기대사용기간동안 안분하여 인식하고 있습니다.게임매출의 경우 회사의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 중요하고, 사용자의 기대사용기간에 따라 이연할 매출액 산정시 경영진의 추정치가 반영되어 결정되며, 투입변수가 통계적 방법으로 산출되는 등 회계처리 중요성 및 복잡성이 높은 것으로 판단 됨에 따라 우리는 게임매출의 기간귀속 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위하여 감사인이 수행한 주요감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.① 게임매출 수익인식 회계정책 적정성 검토② 게임매출 계약부채 인식 관련 내부통제의 설계 및 이행 평가③ 계약부채 계산 시 사용된 Data, 가정, 방법의 적정성 평가④ 계약부채 계산 시 사용된 Data와 개발사 외부조회를 통해 확인한 Data 대사⑤ 감사인의 독립적인 기대치를 산출하고 회사제시 계약부채와 비교 대사

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당기)	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	20,000만원	1,333시간	20,000만원	1,660시간

제7기(전기)	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	21,000만원	1,419시간	21,000만원	1,591시간

제6기(전전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	10,000만원	950시간	10,000만원	891시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2019년 7월	세무조정	2019.08.05~2020.03.31	500만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 08월 27일	회사측: 감사 및 이사 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 감사팀 구성, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임, 그룹감사계획, 핵심감사사항 선정 등

2	2022년 03월 14일	회사측: 감사 및 이사 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등

마. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제7기(전기)	삼일회계법인	삼정회계법인	외감법 제11조 제1항 6조에 의거 감사인 지정

주) 변경 전 삼일회계법인은 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지로 감사 계약기간 만료로 종료되었습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제8기 (2021년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제7기 (2020년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제6기(2019년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

나 . 내부통제구조의 평가 당사는 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. - 사내이사 : 박홍서 , 권준모 - 사외이사 : 정경석 ※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박 홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	정경석 (출석률 : 100% )

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건정기주주총회 소집의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2021-08-11	풋옵션 및 콜옵션 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2021-12-07	본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루 지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩 니 다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임 (2회)

정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 2022년 3월 31일 제8기 정기주주총회에서 이사 재선임 후보자입니다. 향후 정기주주총회에서 부결될 경우 정정보고서를 통해 수정사항을 반영할 예정입니다. 주2) 정경석 사외이사는 이사회의 추천으로 2020년 3월 27일 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 주3) 박홍서 사내이사 및 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 마. 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사 는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	8	이 사 1명 (6.3년)부장 1명(8.6년) 과장 2명 ( 3.5년) 대리 2명(2.7년)주 임 2명(0.8년 )	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

허용(59.10.08)	1982년 서울대학교 경제학과 학사1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년~현재 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년~현재 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년~현재 (주)엠캐피탈 사외이사	해당사항 없음	2021-03-31 선임

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다 . 감사의 주요 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명

박 재우(출석률 : 80%)	허용(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성

2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성

3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건정기주주총회 소집의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성

5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	-	-

6	2021-08-11	풋옵션 및 콜옵션 계약 체결 승인의 건	가결	-	찬성

7	2021-12-07	본점 소재지 변경의 건	가결	-	찬성

주) 2021년 3월31일 박재우 감사가 임기만료로 퇴임하였고 허용 감사가 선임되었습니다

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 수년간 동종업계의 감사직 경력을 보유하여 회사 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	8	이 사 1명 (6.3년)부장 1명(8.6년) 과장 2명 ( 3.5년) 대리 2명(2.7년)주 임 2명(0.8년 )	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	2021-03-31제7기 정기주주총회

당사 이사회는 2021년 3월 12일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다. 한편, 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제 도 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다. 라 . 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	136,665,762	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	136,665,762	-

-	-	-

마. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	제 9 조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우
나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우
다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우
라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	2019년 9월 16일 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2021년 12월 31일)

구 분	주총일자	안건	결의내용

제7기정기	2021.03.31	제1호의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박홍서제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 허용제4호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제6기정기	2020.03.27	제1호의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 정경석제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제5기임시	2019.11.08	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제5기정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권준모제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로승인
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	50,563,893	37.45	47,563,893	34.80	-

백승훈	특수관계인	보통주	2,182,529	1.62	0	0	특별관계 해소

최진혁	특수관계인	보통주	0	0	76,470	0.06	계열회사 임원 선임 (2021.05.21)

박상춘	특수관계인	보통주	0	0	11,300	0.01	계열회사 임원 선임 (2021.05.21)

계	보통주	52,746,422	39.07	47,651,663	34.87	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기초 지분율 은 발행주식총수 135,018,223주 기준으로 산정되었으며, 기말 지분율 은 발행주식총수 136,665,762주 로 산정하였습니 다. 주2) 당사가 보유한 계열회사의 지분일부 매각으로 상기 백승훈은 2021년 3월24일 특별관계가 해소되었습니다. (2021년 3월24일 주식등의 대량보유상황보고서 참고)

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네시삼십삼분	65	한성진	-	-	-	권준모	25.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜네시삼십삼분

자산총계	104,035

부채총계	154,168

자본총계	-50,134

매출액	75,983

영업이익	-15,435

당기순이익	38,604

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2021년 12월 31일 기준의 내부결산 자료로 작성하였습니다. 향후 공시 될 감사보고서 내용이 상기 재무현황과 다를 경우 정정보고서를 통해 수정사항을 반영할 예정입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립 (발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인(주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동	합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. 주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. 주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.80 %를 보유하고 있습니다.

라. 주식의 분포① 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	47,563,893	34.80	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

② 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,108	22,109	99.995	89,101,869	136,665,762	65.20	-

주) 상기 소액주주는 작성기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2021년 12월	2021년 11월	2021년 10월	2021년 9월	2021년 8월	2021년 7월

보통주주가	최 고	2,515	2,795	2,790	3,710	3,795	2,645

최 저	2,160	2,280	2,145	2,905	2,450	2,335

평 균	2,311	2,522	2,467	3,359	3,218	2,497

보통주거래량	최고(일)	10,601,936	2,472,027	3,253,827	9,883,016	9,417,206	1,329,417

최저(일)	393,624	333,590	397,343	430,009	497,654	441,140

월 간	26,992,678	19,473,003	16,498,159	45,412,471	50,023,992	15,065,970

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업2003년 ~ 2010년 (주)넥슨 마케팅 실장2010년 ~ 2011년 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
2011년 ~2013년 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)2013년 ~ 2018년 FLEXBALL 대표
2018년 ~ 現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2024년 03월 30일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	사내이사	상근	경영 컨설팅	1988년 서울대학교 심리학 학사1995년 Columbia Univ. 심리학 박사1995년 ~2005년 경희대학교 교수2006년 ~2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2025년 03월 30일

정경석	남	1973년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사2012년 ~ 2019년 법우법인 중정 대표변호사2015년 ~ 2017년 게임문화재단 이사장2018년 ~ 現 한국저작권위원회 감정전문위원2018년 ~ 現 경찰공제회 외부심사위원2019년 ~ 現 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법률자문단2019년 ~ 現 법무법인 리우 시니어 파트너 변호사	-	-	-	2017.03.31~ 현재	2023년 03월 30일

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기	상근	경영지원	1998년 ~ 2000년 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
2001년 ~ 2003 (주)삼성전기 IR팀
2003년 ~ 2011년 엔씨소프트 재무팀장
2011~2015 NCsoft Europe Finance Director
2015.01~2015.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
2015.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	45,050	-	-	2015.07.24~ 현재	-

허용	남	1959년 10월	감사	감사	비상근	감사	1982년 서울대학교 경제학과 학사1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년~現 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년~現 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년~現 (주)엠캐피탈 사외이사	-	-	-	2021.03.31~ 현재	2024년 03월 30일

주) 권준모 사내이사는 임기가 만료되어 2022년 3월 31일 제8기 정기주주총회에서 재선임 될 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 부결될 경우 정정보고서를 통해 수정사항을 반영할 예정입니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 22일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권준모	남	1964년 12월	사내이사	1995년 Columbia Univ. 심리학 박사2006년 ~2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	2022년 03월 31일	임원

- 임기만료 예정으로 재선임 대상 나. 임원의 겸직현황 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다. 다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업/관리	남	18	-	1	-	19	1년 11개월	904,518	61,957	-	-	-	-

사업/관리	여	9	1	-	-	10	2년 5개월	399,513	48,874	-

합 계	27	1	1	-	29	2년 1개월	1,304,031	57,288	-

주1) 상기 직원현황은 보고서작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 1인 평균 급여액은 2021년 1월 ~12월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	158,379	158,379	-

주) 공시서류작성일 기준 현재 재임중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	246,433	82,144	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다.주2) 보수총액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다. 주3) 감사는 2021년 3월 임기 만료로 퇴임한 박재우 감사와 신규 선임된 허용 감사의 보수지급금액이 포함되었으며 인원수는 1인으로 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	175,933	175,933	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	34,500	34,500	-

주) 감사의 보수총액은 2021년 3월 임기 만료로 퇴임한 박재우 감사를 포함하였습니다. 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 1) 등기이사, 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 맡고 있는 직책과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.2) 당사는 기본적으로 연봉의 범위내에서 급여가 산정되어 월 급여로 연봉의 1/12이 지급되고 있으며 사외이사와 감사를 제외한 등기이사에게는 복리후생 제도에 따라 명절 상여금과 휴가비등을 지급하고 있습니다. 4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사와 감사

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주 ) 제 출일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

5. 보수지급금액 5억원 이상인 임직원

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 제출일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다. 6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 133,969 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 133,969 - 주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당해연도 주식기준보상으로 계상된 금액입니다. 주2) 공정가치 총액은 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 부여한 760,205주, 1주당 공정가치 871.36원과 2019년 11월8일 조건변경 재부여하여 신규 부여된 83,312주, 1주당 공정가치 186.05원의 내용이 반영된 금액입니다. 주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 5차 6차 무위험수익률 2.45% 1.81% 할인율 2.45% 1.81% 주가변동성 31.20% 26.10% 주식가격(원) 2,415원 568원 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 21명 계열회사 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 2,312,079 359,336 - 2,144,122 167,957 - 2018-04-18~2023-04-17 - 6명 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 425,201 - - 186,028 239,173 - 2018-04-18~2023-04-17 - 6명 계열회사 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 352,730 29,391 - 214,279 109,060 29,391 2018-07-25~2023-07-24 1,036 1명 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 88,185 - - - 88,185 - 2018-07-25~2023-07-24 - 65명 계열회사 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 2,310,214 1,013,800 - 1,013,800 1,065,513 230,901 2019-08-13~2024-08-12 1,321 28명 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 564,527 25,465 - 25,465 528,100 10,962 2019-08-13~2024-08-12 1,321 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 77,405 - - - - 77,405 2019-08-13~2024-08-12 1,321 64명 계열회사 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 459,297 204,457 - 204,457 247,152 7,688 2020-12-15~2025-12-14 1,120 24명 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 208,109 15,090 - 15,090 193,019 - 2020-12-15~2025-12-14 - 박홍서 등기임원 2018년 08월 16일 주주총회 보통주 916,688 - - - 916,688 - 2021-08-17~2026-08-16 - 박홍서 등기임원 2019년 11월 08일 주주총회 보통주 1,038,800 - - - - 1,038,800 2022-11-09~2027-11-08 567 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다. 주2) 상기 최초부여수량 및 변동수량은 '19년 7월과 12월에 행사가액 보다 낮은 가격으로 유상증자가 이루어져 조정 반영한 수치입니다. 주3) 공시서류 작성일 기준 (2021년 12월 30일) 종가는 2,280 원입 니다 .
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)네시삼십삼분	1	12	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 상기 기업집단의 명칭은 기업집단의 대표회사명을 기재하였습니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

박홍서(대표이사/상근)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	354	4,100	-4,188	266

일반투자	-	1	1	1,017	0	-343	673

단순투자	-	3	3	1,629	-13,795	22,171	10,005

계	-	6	6	3,000	-9,695	17,640	10,944

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건

(주) 네시삼십삼분	최대주주	주식양수도	2021.02.05	(주)큐로드보통주 130,000주	게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자	1,839,760	계약체결일 후 5일 이내 현금지급

주 ) 당사는 2021년 2월4일 이사회 결의를 통해 타법인주식 양수 결정을 결의하여 내부통제 절차를 진행하였습니다. 상기 거래금액은 외부평가기관으로부터 평가를 받은 주식가치 기준으로 결정하였습니다.

3. 대주주와의 영업 거래 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래(계약)기간	구분	거래내용	거래금액	비고

(주) 네시삼십삼분	최대주주	광고대행서비스	2021.01~2021.06	썸에이지	모바일게임 서비스를 위한 광고 대행	1,508,635,

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가 . 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마 . 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다 . 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1,097,213,617 1,050,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.10.08. ~ 2019.01.15.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2020년 11월 24일 2,147,213,617 1,097,213,617 1,050,000,000 청구 6개월 주기로 분할하여 반환하기로 함 2020년 10월 07일 ~ 2021년 01월 14일 2020-11-24인터넷 홈페이지 공시(www.thumbage.co.kr) 합 계 ( 1 건) 2,147,213,617 1,097,213,617 1,050,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사는 2022년 2월 28일 임시주주총회에서 임직원에게 보통주식 7,653,283주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였습니다. 2) 2022년 3월 8일 이사회를 통하여 사업협력 및 운영자금 조달 목적의 제3자배정 유상증자를 의결하였습니다. 이사회는 (주)위메이드이노베이션을 대상으로 주당 1,965원에 2,544,530주의 보통주를 배정하였으며, 이로 인하여 2022년 3월 17일 총 50억원의 주금이 납입되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보 공시대상기간 중 합병 등에 따라 주요 조직 변경이 사실상 종료된 내용은 다음과 같습니다.

□ 분할에 관한 사항

당사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주 주총회에서 승 인되었습니다. (1) 물적 분할 내용

구 분	회사명(상호)	사업부문

분할회사(존속회사)	주식회사 썸에이지	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	주식회사 언사인드 게임즈 대표이사 박홍서경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층	게임 개발 부문

(2) 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019년 02월 25일

분할계획서 작성일	2019년 02월 25일

주요사항보고서 제출일	2019년 02월 25일

주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 25일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 05일

분할등기일	2019년 04월 08일

주) 분할이 사실상 종료된 때는 분할기일인 2019년 4월1일 입니다.

(3) 분할로 인한 재무제표에 미치는 영향분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산

현금및현금성자산	3,066,682

유형자산	104,207

무형자산	38,708

자산총계	3,209,597

부채

미지급비용	(209,597)

부채총계	(209,597)

이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

(4) 관련 공시서류- 회사분할결정 : 2019년 2월 25일 공시 참고- 합병등종료보고서(분할) : 2019년 5월 10일 공시 참고 라. 보호예수 현황

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2022년 3월 8일 제3자배정 유상증자로 발행한 보통주 2,544,530주는 전매제한으로 1년간 보호예수할 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 101- 1205호 (양벌리세양청마루아파트)	모바일 게임 개발 및 공급업	5,286,099	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)로얄크로우	2018년9월28일	경기도 성남시 정자일로 166, 7층(정자동, 에스피지드림빌딩)	소프트웨어개발 및 공급	-	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)언사인드게임즈	2019년4월01일	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)	모바일 게임 개발 및 공급업	1,131,560,895	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년 기말 별도재무제표상 자산총액입니다.주2) 회사는 당기('21.3.24) 중 (주)로얄크로우의 지분 일부를 처분하여 지배력을 상실하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)썸에이지	110111-5545962

-	-

비상장	14	(주)프라즈나글로벌홀딩스	110111-4806711

(주)네시삼십삼분	110111-4113512

(주)큐로드	110111-5613850

(주)페이즈캣	110111-4507541

(주)오르투스게임즈	110111-5979202

(주)펀터스튜디오	110111-6841046

(주)다스에이지	131111-0452737

(주)언사인드게임즈	131111-0551159

(주)와우이펙트	110111-7507548

(주)나니소프트	110111-7641106

Finger Punch Pe.Ltd	201723518G

북경사삼삼호오재선기출(유)	110111-4113512
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

4:33 United- 코나 청년창업투자조합	비상장	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	1,016,760,416	-	-	-343,304,320	-	29	673,456,096	6,941,951,514	-1,157,860,266

(주)다스에이지	비상장	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	-	-	-	-	500,000	100	-	5,286,099	-3,610,330

(주)로얄크로우	비상장	2018년 09월 28일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	2,000,000,000	400,000	55.92	1,628,970,980	-296,707	-17,634,367,985	22,170,956,175	103,293	14.44	6,165,559,170	4,765,727,408	-7,022,000,382

(주)언사인드게임즈	비상장	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	1,720,000	100	354,141,756	820,000	4,100,000,000	-4,187,932,687	2,540,000	100	266,209,069	1,131,560,895	-4,187,742,241

새한벤처펀드14호	비상장	2021년 02월 05일	프로젝트펀드에 대한 출자	2,000,000,000	-	-	-	-	2,000,000,000	-	-	4.21	2,000,000,000	46,845,248,479	-927,509,805

(주)큐로드	비상장	2021년 02월 05일	게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자	1,839,760,000	-	-	-	130,000	1,839,760,000	-	130,000	10.24	1,839,760,000	6,230,526,962	1,762,791,458

합 계	2,620,000	-	2,999,873,152	653,293	-9,694,607,985	17,639,719,168	3,273,293	-	10,944,984,335	65,920,301,357	-11,535,931,566

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다. 주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다. 주4) 회사는 2 021년 3월 (주)로얄크로우의 보유주식 중 296,707주를 Aceville Pte. Ltd.에 양도하여 지배력을 상실하였습니다. 상기 처분금액 및 평가손익은 증권거래세 납부액(76,155,250원)을 반영한 금액이며 당기말 103,293주(14.44%)의 장부가액은 주당 공정가치를 반영한 금액입니다. 주5) (주)큐로드는 당기 중 지배기업 (주)네시삼십삼분과 주식매매계약을 통해 지분을 취득하였습니다.
정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 08일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 22일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅶ. 주주에 관한 사항	감사보고서 제출에 따라 재무제표 확정됨.	구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜네시삼십삼분 자산총계 104,035 부채총계 154,168 자본총계 -50,134 매출액 75,983 영업이익 -15,435 당기순이익 38,604 주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2021년 12월 31일 기준의 내부결산 자료로 작성하였습니다. 향후 공시 될 감사보고서 내용이 상기 재무현황과 다를 경우 정정보고서를 통해 수정사항을 반영할 예정입니다.	구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜네시삼십삼분 자산총계 105,575 부채총계 156,351 자본총계 -50,776 매출액 76,120 영업이익 -15,286 당기순이익 37,589 주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2021년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	50,563,893	37.45	47,563,893	34.80	-

백승훈	특수관계인	보통주	2,182,529	1.62	0	0	특별관계 해소

최진혁	특수관계인	보통주	0	0	76,470	0.06	계열회사 임원 선임 (2021.05.21)

박상춘	특수관계인	보통주	0	0	11,300	0.01	계열회사 임원 선임 (2021.05.21)

계	보통주	52,746,422	39.07	47,651,663	34.87	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기초 지분율 은 발행주식총수 135,018,223주 기준으로 산정되었으며, 기말 지분율 은 발행주식총수 136,665,762주 로 산정하였습니 다. 주2) 당사가 보유한 계열회사의 지분일부 매각으로 상기 백승훈은 2021년 3월24일 특별관계가 해소되었습니다. (2021년 3월24일 주식등의 대량보유상황보고서 참고)

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네시삼십삼분	65	한성진	-	-	-	권준모	25.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜네시삼십삼분

자산총계	105,575

부채총계	156,351

자본총계	-50,776

매출액	76,120

영업이익	-15,286

당기순이익	37,589

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2021년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립 (발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인(주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동	합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. 주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. 주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.80 %를 보유하고 있습니다.

라. 주식의 분포① 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	47,563,893	34.80	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

② 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,108	22,109	99.995	89,101,869	136,665,762	65.20	-

주) 상기 소액주주는 작성기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2021년 12월	2021년 11월	2021년 10월	2021년 9월	2021년 8월	2021년 7월

보통주주가	최 고	2,515	2,795	2,790	3,710	3,795	2,645

최 저	2,160	2,280	2,145	2,905	2,450	2,335

평 균	2,311	2,522	2,467	3,359	3,218	2,497

보통주거래량	최고(일)	10,601,936	2,472,027	3,253,827	9,883,016	9,417,206	1,329,417

최저(일)	393,624	333,590	397,343	430,009	497,654	441,140

월 간	26,992,678	19,473,003	16,498,159	45,412,471	50,023,992	15,065,970

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.