eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
썸에이지 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)썸에이지
대 표 이 사 : 박 홍 서
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, 판교디지털센터)
(전 화) 031-8060-1387
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-8060-1387
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)넥스트에이지	2013년3월19일	경기도 성남시 분당구 판교로 242, A동 403호(삼평동, 판교디지털센터)	모바일 게임 개발	1,008,683,312	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호(양벌리세양청마루아파트)	모바일 게임 개발 및 공급업	46,912,124	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)로얄크로우	2018년9월28일	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 7층(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)	소프트웨어개발 및 공급	1,708,063,985	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

주) 썸에이지는 2019년 4월 1일 분할기일로 신설법인 (주)언사인드게임즈를 단순·물적분할을 통해 설립하였으며, (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 당사의 연결대상 종속회사에 해당합니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 3. 설립일자 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/ 5. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사는 사업보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자 5. 부동산 임대업 및 전대업

7. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 22 개 사 입 니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인( 18 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

(주)너울엔터테인먼트	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

주) 썸에이지는 2019년 4월 1일 분할기일로 신설법인 (주)언사인드게임즈를 단순·물적분할을 통해 설립하였으며, (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 당사의 계열회사에 해당합니다. 8. 신 용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2016년 05월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	연혁

2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립

2013년 04월	투자유치 : NHN 신기술사업투자조합

2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합

2013년 06월	벤처기업 인증

2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시

2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상

2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출

2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출

2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출

2016년 5월	한국코스닥시장 상장

2018년 3월	'인터플래닛' 글로벌시장 출시, 'DC언체인드' 아시아시장 출시

2018년 10월	'고스트버스터즈 월드' 글로벌시장 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층

2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층

2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2013.04.01
(법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호
최형규	-	설립

2014.03.26	백승훈	최병호
최형규	-	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	주1)

2015.03.13	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	백승훈	최병호
김영상	-	주2)

2015.04.17	백승훈	최병호
김영상	-	백승훈	차지훈
박상우	권택민	주3)

2015.07.24	백승훈	차지훈
박상우	권택민	백승훈	박상우
민홍기	권택민	주4)

2016.08.12	백승훈	박상우
민홍기	권택민	백승훈	권준모이상용	권택민	주5)

2017.03.31	백승훈	권준모이상용	권택민	백승훈	권준모장원상정경석	권택민	주6)

2018.08.16	백승훈	권준모장원상정경석	권택민	백승훈박홍서	권준모정경석	박재우	주7)

2018.10.17	백승훈박홍서	권준모정경석	박재우	박홍서	권준모정경석	박재우	주8)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의 사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임 차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 민홍기(사내이사) 취임주5) 2016년 8월 12일, 민홍기(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 일신상의 이유로 사임, 권준모(사내이사), 이상용(사내이사) 취임 주6) 2017년 3월 31일, 이상용(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 장원상(사내이사), 정경석(사외이사) 취임. 주7) 2018년 8월 16일, 장원상(사내이사), 권택민(감사) 일신상의 사유로 사임, 박홍서(사내이사), 박재우(감사) 취임. 주8) 2018년 10월 17일, 백승훈(사내이사 및 대표이사) 일 신상의 사유로 사임.

라. 최대주주의 변경 최근 5사업연도 중 2015년 1월 9일 당사의 최대주주는 백승훈에서 (주)네시삼십삼분으로 변동되었습니다. 보 고서 작성 기준일 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 33,061,957주( 43.34 %)입니다 . 마. 상호의 변경 보 고 서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수 합병함

합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주

2) 당사는 2019년 2월25일 이사회 결의를 통해 회사의 게임개발부문에 대한 단순·물적분할을 결정하여 이에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 3월 25일 정기주주총회에서 특별결의 안건으로 승인을 득하였습니다. 분할기일은 2019년 4월1일이며, 분할등기일은 2019년 4월 8일입니다.

구 분	내 용

신설회사명	주식회사 언사인드게임즈 (Unsigned Games Co., Ltd.)

목 적	모바일게임 개발외

발행하는 주식의 총수	기명식 보통주 600,000주

1주의 금액	500원
3. 자본금 변동사항

보고서 제출일 현재 자본금은 7,628,018,700원으로 발행주식 총수는 76,280,187주 (액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주1) 합병신주 발행

2016년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,290,000	100	1,000	-

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	1,710,000	100	1,000	-

2018년 09월 28일	주식매수선택권행사	보통주	182,252	100	892	주2) 신주교부

2018년 10월 31일	주식매수선택권행사	보통주	77,406	100	892	주2) 신주교부

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다. 주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 전환사채	2018년 03월 28일	2021년 03월 28일	30,000,000,000	보통주	2019년 03월 28일~2021년 02월 28일	100	3,564	30,000,000,000	8,417,508	-

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	3,564	30,000,000,000	8,417,508	-

주) 상기 전환가액 및 전환가능 주식수는 시가하락에 따른 전환가액 조정 후 가액 및 주식수 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	76,280,187	76,280,187	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	76,280,187	76,280,187	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,280,187	76,280,187	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 자기주식은 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)로 총 4,207,934주를 취득하였으며 2018년 임원 자사주 매입 2,687,800주와 주식매수선택권의 행사로 인해 1,520,134주를 교부하여 현재 보유수량은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	76,280,187	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,280,187	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 1분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,854	-27,475	-8,432

(별도)당기순이익(백만원)	-1,815	-25,503	-8,091

(연결)주당순이익(원)	-37	-365	-114

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 2016 사업연도는 존속법인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 3기이나 피합병법인 주식회사 썸에이지는 4기 입니다. 경제적 실질에 따라 본 보 고서 는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였으나, 회계 기간은 법률적 존속회사 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 사업연도 " 제6기" 로 기재하였고, 비교 표시된 2018사업연도를 "제5기 "로 기재하였습니다. 주2) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.주3) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2019년(제6기) 1분기	2018년(제5기)	2017년(제4기)

주당순이익 (원)	(24)	(339)	(109)

주4) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.
1. 요약재무정보

※ 당사의 요약 연결 재무제표와 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 2019년 1분기 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 자체결산 자료를 근거로 작성하였으니 재무정보 이용시 참고하시기 바랍니다. 1) 요약연결재무정보 (단위 : 원)

구 분	제6기 1분기	제5기	제4기

2019년 1분기말	2018년	2017년

[유동자산]	33,527,558,749	36,802,153,451	23,513,099,082

당좌자산	33,527,558,749	36,802,153,451	23,513,099,082

[비유동자산]	4,826,285,008	4,316,253,976	4,601,540,217

투자자산	2,404,521,367	2,422,769,843	3,014,771,174

유형자산	987,039,963	478,460,837	376,389,297

무형자산	544,111,440	557,480,242	615,311,290

기타비유동자산	890,612,238	857,543,054	595,068,456

자산총계	38,353,843,757	41,118,407,427	28,114,639,299

[유동부채]	31,933,078,108	31,853,885,799	715,144,914

[비유동부채]	353,193,825	172,928,376	279,171,311

부채총계	32,286,271,933	32,026,814,175	994,316,225

[자본금]	7,628,018,700	7,628,018,700	7,602,052,900

[주식발행초과금]	34,236,200,145	34,236,200,145	34,002,759,760

[기타자본]	4,521,374,086	4,429,487,289	(4,891,848,428)

[이익잉여금]	(39,927,428,685)	(37,073,150,781)	(9,594,534,628)

[지배기업소유주지분]	6,458,164,246	9,220,555,353	27,118,429,604

[비지배지분]	(390,592,422)	(128,962,101)	1,893,470

자본총계	6,067,571,824	9,091,593,252	27,120,323,074

연결에 포함된 회사수	3개	3개	2개

관계기업 투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법

[2019.01.01~2019.03.31]	[2018.01.01~2018.12.31]	[2017.01.01~2017.12.31]

영업수익	1,535,981,665	3,554,557,702	3,554,860,707

영업손실	(3,120,963,266)	(26,484,814,448)	(8,936,640,885)

법인세비용차감전순손실	(3,073,422,556)	(29,167,258,733)	(8,723,516,821)

연결 당기순손실	(3,073,422,556)	(29,367,174,908)	(8,706,013,766)

연결 기타포괄손익	0	(3,891,357)	(664,013)

연결 총포괄손실	(3,073,422,556)	(29,371,066,265)	(8,706,677,779)

-지배기업 소유주지분	(2,854,277,904)	(27,478,616,153)	(8,432,542,035)

-비지배지분	(219,144,652)	(1,892,450,112)	(274,135,744)

기본주당순이익(손실)	(37)	(365)	(114)

희석주당순이익(손실)	(37)	(365)	(114)

2) 요약별도재무정보 (단위 : 원)

구 분	제6기 1분기	제5기	제4기

2019년 1분기말	2018년	2017년

[유동자산]	32,456,300,705	34,541,544,991	23,461,167,052

당좌자산	32,456,300,705	34,541,544,991	23,461,167,052

[비유동자산]	5,764,887,533	5,423,944,180	4,903,016,000

투자자산	4,015,262,532	4,033,511,008	3,592,239,955

유형자산	584,614,398	250,513,736	293,535,286

무형자산	521,055,931	535,499,765	597,754,584

기타비유동자산	643,954,672	604,419,671	419,486,175

자산총계	38,221,188,238	39,965,489,171	28,364,183,052

[유동부채]	31,330,085,671	31,405,415,425	458,684,382

[비유동부채]	186,699,657	126,870,878	271,393,533

부채총계	31,516,785,328	31,532,286,303	730,077,915

[자본금]	7,628,018,700	7,628,018,700	7,602,052,900

[주식발행초과금]	34,236,200,145	34,236,200,145	34,002,759,760

[기타자본]	1,345,033,340	1,258,579,610	(4,788,471,703)

[이익잉여금]	(36,504,849,275)	(34,689,595,587)	(9,182,235,820)

자본총계	6,704,402,910	8,433,202,868	27,634,105,137

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

[2019.01.01~2019.03.31]	[2018.01.01~2018.09.30]	[2017.01.01~2017.12.31]

영업수익	1,480,097,461	3,365,918,044	3,169,449,318

영업손실	(1,956,780,419)	(20,587,314,108)	(6,938,213,107)

법인세비용차감전순손실	(1,815,253,688)	(25,303,552,235)	(8,108,816,236)

당기순손실	(1,815,253,688)	(25,503,468,410)	(8,091,313,181)

기타포괄손익	-	(3,891,357)	(664,013)

총포괄손실	(1,815,253,688)	(25,507,359,767)	(8,091,977,194)

기본주당순손실	(24)	(339)	(109)

희석주당순손실	(24)	(339)	(109)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기(당분기)	삼일회계법인	-	-

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당분기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	9,000만원	-

제5기(전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	5,000만원	731시간

제4기(전전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	4,500만원	618시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

제5기 (전기)	2018년 8월	세무조정	2018.08.03~2019.03.31	350만원	-

제4기(전전기)	2017년 7월	세무조정	2018.02.12~2018.02.13	350만원	-

4. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제4기(전전기)	안진회계법인	삼일회계법인	계약기간 만료

주) 당사는 지정 외부감사인인 안진회계법인과 2016년 12월31일로 계약이 종료되어 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지 3개년에 대해 삼일회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다.

5. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제6기(2019년)	삼일회계법인	-

제5기(2018년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제4기(2017년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

주 ) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 상기 내부회계관리제도의 검토의견은 합병 후 존속법인인 주식회사 썸에이지의 외부감사인에 대한 내부회계관리제도 검토의견 입니다. 6. 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. - 사내이사 : 박홍서 , 권준모 - 사외이사 : 정경석 ※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박 홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	정경석 (출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019-02-08	2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리규정 개정의 건주식매수선택권 부여 취소의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019-02-25	회사 분할계획서 승인의 건정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019-04-05	분할종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019-04-24	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루 지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩 니 다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	신규

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(1회)

정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	신규

주) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	5	이사 1명(3.3년)차장 1명(5.6년)대리 1명(2.4년)대리 1명(0.8년)주임 1명(0.2년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

박재우(72.12.15)	1999년 영남대학교 경영학과 졸업1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사2011년~ 현재 삼정회계법인 이사	해당사항
없음	-

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다 . 감사의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명

박 재우(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2019-02-08	2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리규정 개정의 건주식매수선택권 부여 취소의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

2	2019-02-25	회사 분할계획서 승인의 건정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

3	2019-04-05	분할종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성

4	2019-04-24	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계사로서 감사 수행에 필요한 회계지식이 충분하고 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육이 필요하지 않았습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	5	이사 1명(3.6년)차장 1명(5.8년)대리 1명(2.7년)대리 1명(1.0년)주임 1명(0.4년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제, 전자투표 제도 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업03~10 (주)넥슨 마케팅 실장10~11 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
11~13 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)13 ~ 18 FLEXBALL 대표
18~現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2021년 08월 15일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영 컨설팅	88 서울대학교 심리학 학사95 Columbia Univ. 심리학 박사95~05 경희대학교 교수06~09 (주)넥슨 대표이사07~09 한국게임산업협회 협회장09~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2022년 03월 24일

정경석	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	전)게임문화재단 이사장 전)용인시 법률자문변호사 전)한국콘텐츠진흥원 콘텐츠비즈니스 자문단 전)한국콘텐츠진흥원 글로벌콘텐츠센터 수출지원 자문단 전)정보통신산업진흥원 디지털콘텐츠 공정거래 법률자문위원 전)한국저작권위원회 감정전문위원 현) 법무법인 중정 대표변호사	-	-	-	2017.03.31~ 현재	2020년 03월 30일

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	98~00 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
01~03 (주)삼성전기 IR팀
03~11 엔씨소프트 재무팀장
11~15 NCsoft Europe Finance Director
15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	112,050	-	-	2015.07.24~ 현재	-

김명일	남	1974년 09월	이사	미등기임원	상근	사업관리	93 ~ 01 건국대학교 히브리학과 학사08~12 (주)넥슨모바일 사업기획 팀장12~16 (주)넥슨 마젠타실 실장16~17(주)네시삼십삼분 사업본부 팀장17~現 썸에이지 이사	-	-	-	2017.11.01~ 현재	-

박재우	남	1972년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	99년 영남대학교 경영학과 졸업98년~02년 삼정회계법인 회계사/세무사02년~11년 신원회계법인 회계사/세무사11년~ 現 삼정회계법인 이사	-	-	-	2018.08.16~ 현재	2021년 03월 31일

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구/개발	남	101	-	-	-	101	2년10개월	1,211,016,399	47,961,046	-

연구/개발	여	25	-	-	-	25	1년11개월	242,019,044	38,723,047	-

사업/관리	남	13	-	-	-	13	1년2개월	182,178,012	56,054,773	-

사업/관리	여	8	-	1	-	9	1년06개월	84,965,653	37,762,512	-

합 계	147	-	1	-	148	-	-	-	-

주1) 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 2019년 1월부터 3월까지 지급한 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 연환산한 후 직원수로 나눈 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	54,100,000	27,050,000	-

주1) 상기 미등기임원은 보고서 작성기준일 재직자 대상으로 기재하였습니다. 주2) 상기 연간급여 총액은 2019년 1월부터 3월까지 지급한 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,500,000,000	-

감사	1	60,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	85,300,010	28,433,337	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. 주2) 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지 지급한 금액이며, 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	68,800,010	68,800,010	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000,000	9,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500,000	7,500,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 제출일 현재 해당자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 55,201,019 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 55,201,019 - 주1) 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 760,205주를 1주당 공정가치 871.36원에 부여하였습니다. 주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치총액은 2019년 1분기 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 (주1) 보통주 56,650 - - 56,650 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 박홍서 등기임원 2018년 08월 16일 (주1) 보통주 760,205 - - 760,205 2021년8월17일~2026년8월16일 2,765 김보성외25명 직원 2015년 04월 17일 (주1) 보통주 2,298,992 1,591,111 204,856 503,025 2018년4월18일~2023년4월17일 892 정강영 계열회사 직원 2015년 04월 17일 (주1) 보통주 45,522 45,522 - - 2018년4월18일~2023년4월17일 892 김성용외5명 직원 2015년 07월 24일 (주1) 보통주 250,357 99,659 68,281 82,417 2018년7월25일~2023년7월24일 1,338 지정환 계열회사 직원 2015년 07월 24일 (주1) 보통주 91,044 43,500 - 47,544 2018년7월25일~2023년7월24일 1,338 고은혜외85명 직원 2016년 08월 12일 (주1) 보통주 1,882,275 - 382,745 1,499,530 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 김창호외6명 계열회사 직원 2016년 08월 12일 (주1) 보통주 221,690 - - 221,690 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 강병규외83명 직원 2017년 12월 14일 (주1) 보통주 460,090 - 49,720 410,370 2020년12월15일~2025년12월14일 1,475 소상영외3명 계열회사 직원 2017년 12월 14일 (주1) 보통주 46,790 - - 46,790 2020년12월15일~2025년12월14일 1,475 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다. 주2) 공시서류 작성일 기준 (2019년 03월 29일) 종가는 1,430원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 22 개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인( 18 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠이케이	매니지먼트업

(주)너울엔터테인먼트	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

주) 썸에이지는 2019년 4월 1일 분할기일로 신설법인 (주)언사인드게임즈를 단순·물적분할을 통해 설립하였으며, (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 당사의 계열회사에 해당합니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅

㈜액션스퀘어	사내이사	상근

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

(주)팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

민홍기(이사/상근)	(주)다스에이지	공동 대표이사	비상근	경영지원총괄

(주)넥스트에이지	대표이사	비상근

4. 타법인출자 현황 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)넥스트에이지(비상장)	2016년 05월 20일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	1,119,838,500	2,370,099	63.89	-	-	-	-	2,370,099	63.89	-	1,008,683,312	-5,477,656,204

4:33 United- 코나 청년창업투자조합(비상장)(구, 4:33 United- 캡스톤 청년창업투자조합	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	2,422,769,843	-	-	-18,248,476	-	29	2,404,521,367	10,556,492,706	-3,841,469,964

(주)다스에이지(비상장)	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	-	-	-	-	500,000	100	-	46,912,124	-16,827,294

(주)로얄크로우(비상장)	2018년 09월 28일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	2,000,000,000	400,000	100	1,610,741,165	-	-	-	400,000	100	1,610,741,165	1,708,063,985	-389,258,835

(주)언사인드게임즈(비상장)	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	-	-	-	600,000	3,000,000,000	-	600,000	100	3,000,000,000	-	-

합 계	3,270,099	-	4,033,511,008	600,000	3,000,000,000	-18,248,476	3,870,099	-	7,015,262,532	13,320,152,127	-9,725,212,297

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다.

주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수 도 등 공 시 서 류 작성기준일 동안 대주주와의 자산 양수도 거래는 없습니다.

3. 대주주와의 영업 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제5기정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로승인

제4기임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제2기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 5. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 6. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 7. 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 9. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사는 게임 개발 부문의 경영효율성 제고 및 수익성 강화를 목적으로 2019년 2월 25일 이사회에서 개발부문의 단순물적분할을 결의하였으며 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 회사 분할의 건이 승인되었습니다. 분할기일 2019년 4월 1일로 신설법인 '언사인드게임즈' 를 설립하였습니다. 2) 당사는 2019년 4월 24일 이사회결의에 따라 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 대해 결의하였습니다. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 자세한 사항은 2019년 4월24일 제출한 증권신고서(지분증권), 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

증권의 종류	증권수량	액면가액	예상 모집(매출)가액	예상 모집(매출)총액	모집(매출) 방법

기명식보통주	22,002,200	100	909	19,999,999,800	주주배정후 실권주 일반공모

11. 중소기업 기준 검토표

12. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥)	2014년 12월 22일	주2)	30,000	운영 및 시설자금투자자금	30,000	-

주1) 납입금액은 케이비제6호스팩 공모 기준 입니다.주2) 증권 신고서 상 자금 사용 계획은 하기와 같습니다.

구분 (단위: 백만원)	2016	2017	2018	총계

1. 운영자금	(1) 인건비, 복리후생비	6,043	6,798	7,356	20,197

(2) 건물보증금, 임차료, 관리비	384	290	292	966

(3) 외주비	253	380	506	1,139

2. 시설자금	(1) 집기,비품 등 구입	62	23	14	99

(2) 신규 인테리어 공사	30	-	-	30

3. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (주1)	5,047	2,523	-	7,570

주1) 외부 게임 인수 및 취득은 소규모 스튜디오 개발사에서 자금 사정 상 개발을 하다 중도에 drop된 게임 및 회사들의 인수를 말하며, 여유 자금을 확보하여 내부 테스트 후 좋은 게임이라 판단되면 스튜디오를 인수하거나, 게임자체를 취득하는 경우로 사용 예정입니다.

13. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	-	-	정기예금 상품등에 가입하여 보관중이며 추후 운영자금으로 사용될 예정입니다.

14. 보호예수 현황 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.