썸에이지 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제7기정기	2021.03.31	제1호의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제6기정기	2020.03.27	제1호의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제5기임시	2019.11.08	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제5기정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로승인

제4기임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제2기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 단기매매차익 발행 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 397,213,617 1,750,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2020년 11월 24일 2,147,213,617 397,213,617 1,750,000,000 청구 6개월 주기로 분할하여 반환하기로 함 2020년 10월 07일 ~ 2021년 01월 14일 2020-11-24인터넷 홈페이지 공시(www.thumbage.co.kr) 합 계 ( 1 건) 2,147,213,617 397,213,617 1,750,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

11. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 12. 중소기업기준 검토표

13. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영 비용 : 4,009백만원 게임 개발비용(R) : 6,800백만원 외부게임소싱 : 1,051백만원	11,860	미사용자금은 보통예금 및 단기금융상품에 보관되어 있으며 현재 사용목적에 따라 사용중임.

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획과 사용내역은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	계획	사용	잔액	자금사용시기

퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용 (인건비, 임차료등)	4,009	4,009	-	2019년 4Q ~ 2020년 4Q

R	게임 개발 비용(자회사 로얄크로우, 언사인드게임즈 출자)	9,417	6,800	2,617

외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051	1,051	-

합계	14,477	11,860	2,617

주) 상기 공모자금 14,477백만원은 2019년 4분기 ~ 2020년 4분기까지 사용 할 계획이었으나 보고서 작성일 기준 현재 게임 개발비용(R)은 계획한 9,417백만원 중 6,800백만원이 사용되어 2,617백만원이 미사용되었습니다. 미사용된 게임 개발비용(R) 은 세부사항에 기재된 용도에 맞추어 잔액이 모두 소진될때까지 사용될 예 정입니다. 14. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 전환사채	2차	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	운영자금(인건비, 임차료등)	4,031	사채권자의 조기상환청구로 2019/9/30 전액 상환완료 (2019/09/30 전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시참조)

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	1,500	운영자금 (마케팅비, 인건비 등)	1,552	-

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	기타자금	4,000	기타자금(제2회차 전환사채 조기상환 사용)	3,948	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금	13,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)	11,854	미사용자금은 보통예금 및 단기금융상품에 보관 중이며, 현재 운영자금으로 사용중임.

주) 상기 제3자배정 유상증자의 자금 조달금액은 2020년10월 23일 주요사항보고서(유상증자결정) 정정공시를 통해 당초 사용계획인 3회차 전환사채의 채무상환자금이 전환청구로 상환의무가 해소되어 운영자금으로 자금조달의 목적을 변경하였습니다. 15. 보호예수 현황

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.