eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
썸에이지 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 11기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05 월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 썸에이지
대 표 이 사 : 박홍서
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)
(전 화) 031-714-1381
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-714-1381
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자당 회사는 2013년 4월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)(2) 전화번호 : 031 - 714 - 1381(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 주요 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 모바일 게임에 속합니다.

구글과 애플, 원스토어등 모바일 플랫폼 기반의 마켓을 통해 매출이 발생하고 있으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 부동산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 신용평가에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2016년 05월 13일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제11기(2024년 1분기말)	제10기(2023년말)	제9기(2022년말)	제8기(2021년말)	제7기(2020년말)

보통주	발행주식총수	139,240,254	139,240,254	139,240,254	136,665,762	135,018,223

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,666,576,200	13,501,822,300

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	13,924,025,400	13,924,025,400	13,924,025,400	13,666,576,200	13,501,822,300

나. 연도별 발행주식 및 자본금 증감내역

(단위 : 원, 주)

연도	주식발행 사유	발행주식 수	자본금 증감	비고

6기	2019년	주주배정 후 실권주 일반공모	22,002,200	2,200,220,000

제3자배정 유상증자	26,639,344	2,663,934,400

소계	48,641,544	4,864,154,400

7기	2020년	제3회차 전환사채의 전환권행사	10,036,492	1,003,649,200

주식매수선택권 행사	60,000	6,000,000

소계	10,096,492	1,009,649,200

8기	2021년	주식매수선택권 행사	1,647,539	164,753,900

9기	2022년	제3자배정 유상증자	2,544,530	254,453,000

주식매수선택권 행사	29,962	2,996,200

소계	2,574,492	257,449,200
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	139,240,254	139,240,254	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	139,240,254	139,240,254	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	139,240,254	139,240,254	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)로 인해 자기주식을 취득하게 되었습니다. 주2) 취득한 자기주식 중 2,687,800주는 2016년 11월 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 처분하였습니다. (처분총액 : 3,843,554,000원, 처분 후 자기주식수 : 1,520,134주)주3) 처분 후 보유한 자기주식 1,520,134주는 2018년 주식매수선택권의 행사로 인해 교부함으로써 현재 보유수량은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 및 개정사항당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일이며, 2023년 3월 31일에 개최된 제9기 정기주주총회에서 회사가 발행할 주식의 총수와 전환사채 발행한도 등 정관 일부를 변경하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 31일	제9기 정기주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 본 회사가 발행할 주식의 총수 2억주에서 3억주로 변경제14 조 (전환사채의 발행)- 사채의 액면총액 한도 500억원에서 1,000억원으로 변경	충분한 발행 주식 총수 한도 확보 및전환사채 발행 한도 증액

2021년 03월 31일	제7기 정기주주총회	제 42 조 (감사의 수와선임)- 선임 및 조문정비,상법 제368조의4제1항 내용 추가	감사선임 및 해임 조문 정비상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의주주총회 결의요건 완화 등 내용 반영.

2020년 03월 27일	제6기 정기주주총회	제2조(목적) 사업추가5. 전자세금계산서 서비스 공급업
6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업
11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업
12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	사업영역확대

2019년 03월 25일	제5기 정기주주총회	제2조(목적) 추가-(부동산 임대업 및 전대업)제8조(주권의 발행과 종류)-삭제제8조의2(주식등의 전자등록)-신설제11조(명의개서대리인)3항 변경제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명등 신고)-삭제제16조(사채발행에 관한 준용규정)-문구정비제49조2(외부감사인의 선임)-자구수정	사업목적 추가전자증권법에 따른 개정

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	온라인게임 개발 및 서비스,유통	영위

2	모바일게임 개발 및 서비스	영위

3	소프트웨어 개발 및 판매업	영위

4	부동산 임대업 및 전대업	영위

5	전자세금계산서 서비스 공급업	미영위

6	정보통신사업	영위

7	호스팅 및 관련 서비스업	영위

8	광고 및 광고대행업	영위

9	전자상거래에 의한 도소매업	미영위

10	유통전문판매업	미영위

11	경영컨설팅 및 경영지원서비스업	영위

12	위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	영위
1. 사업의 개요

당사의 주된 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 온라인/모바일 게임에 속합니다. 모바일게임 산업은 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특성이 있어 타 게임 플랫폼에 비하여 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다. 특히 전세계적으로 고사양 스마트폰과 태블릿PC, 스마트TV 등의 확산으로 다양한 장르의 게임 구현이 가능해졌으며 그 영역이 확대되고 있습니다. 일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 퍼블리셔인 당사는 구글, 애플, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 모바일게임을 판매하고 있으며, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M"과 "데카론M"의 해외 버전인 "데카론G", 전략 디펜스 게임 장르인 "데스티니차일드 디펜스워", 스포츠 대전 장르인 "복싱스타"와 24년 초 정식 출시한 "갓레이드" 가 있습니다. 자세한 내용은 2. 주요 제품 및 서비스와 4. 매출 및 수주상황 자료를 참고해주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원 )

품 목	생산
개시일	주요상표	2024 년 1분기 매출액 (비율 )	2023 년 매출액 (비율 )	제품 및 서비스 설명

모바일게임	2020.11.24	데스티니차일드 디펜스워	186
(3.2%)	1,167
(10.1%)	모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임	2021.04.15
2022.10.18	데카론 M / G	659
(11.2%)	6,163
(53.3%)	모바일 MMORPG 게임

모바일게임	2023.04.01	복싱스타	1,145
(19.5%)	3,873
(33.5%)	모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임	2024.01.31	GODS RAID	3,860
(65.9%)	92
(0.8%)	모바일 팀 배틀 RPG 게임

기타	-	기타	0
(0%)	44
(0.4%)	영웅 for kakao게임 외

기술지원서비스	-	-	13
(0.2%)	222
(1.9%)	IT 인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리 등

합계	-	-	5,863 (100.0%)	11,561 (100.0%)

주 ) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다 .
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

매출유형	품목	2024 년 1분기	2023 년	2022 년

금액	금액	금액

제품	모바일게임	내수	2,832	5,756	7,644

수출	3,018	5,583	4,305

기타	기술지원서비스	내수	13	222	570

수출	-	-	-

합계	5,863	11,561	12,519

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다. 나. 주요 매출처 등 현황 (단위 : 백만원)

매출유형	품 목	매출처	2024 년 1분기	2023 년	2022년

제품	모바일게임	Google	3,762
(62.8%)	5,558
(46.2%)	6,492
(50.7%)

원스토어	206
(3.4%)	2,072
(17.2%)	2,290
(17.9%)

Apple Inc.	1,824
(30.5%)	2,731
(22.7%)	2,050
(16%)

합계	5,792
(96.7%)	10,361
(86.2%)	10,832
(84.6%)

주) 상기 주요 매출처는 상위 1~3위 기준으로 작성되었으며, 매출 금액은 연결기준 입니다.

다. 판매 경로(1) 판매조직

당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어, 스팀 등 모바일 및 PC 플랫폼을 통한 서비스를 목적으로 사업 조직을 구성하고 있습니다.

당사는 출시 이전 쇼케이스, 기자 간담회, 사전 예약, 네이버 등 포털 광고를 통해 마케팅을 진행하고 있으며, 출시 이후 소셜 미디어, TVCF, OOH 등 다양한 온.오프라인 미디어를 활용하여 마케팅을 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로 당사는 모바일 게임의 경우 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 서비스 하고 있습니다.

(3) 판매전략

자체 퍼블리싱의 경우 자사가 제공하는 서비스의 선호도가 높을 것으로 예상되는 지역(국가), 연령, 관심사를 기반으로 온/오프라인 광고, 웹/모바일 광고 등을 수행하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 영업활동을 통해 발생한 채무(미지급금 및 미지급비용)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험 (이자율 위험)이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관 예치금, 단기대여금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

다. 유동성위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 당사가 보유하고 있는 금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	1,306,248	-	1,306,248

전환사채	10,000,000	-	10,000,000

리스부채	491,022	719,871	1,210,893

합 계	11,797,270	719,871	12,517,141

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

(전기말) (단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상5년미만	합 계

기타금융부채	897,577	-	897,577

전환사채	10,000,000	-	10,000,000

리스부채	500,022	835,490	1,335,512

합 계	11,397,599	835,490	12,233,089

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다. 라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 당사는 전전기 중 (주)플레이트스튜디오 보통주를 취득하였으며, 추가로 전체 지분의 30%까지 약정된 행사가격으로 추가매수 할 수 있는 콜옵션 계약을 체결하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기 및 계약기간	계약금액 및 대금수수방법(기준)

(주)시프트업	'데스티니 차일드 'IP라이선스 계약	계약체결 : 2020년 9월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

라운드투(주)스케인글로브(주)	'데스티니 차일드 디펜스워'게임 퍼블리싱계약

(주)유비펀스튜디오	'데카론M'IP 라이선스 계약	계약체결 : 2019년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

'데카론G'IP 라이선스 계약	계약체결 : 2022년 2월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 5년간

Aceville Pte. Ltd	- ㈜로얄크로우의 주식 일부(296,707주) 처분을 위한 주식양도계약 체결 (1차)- ㈜로얄크로우의 잔여 주식 (103,293주) 처분을 위한 주식양도계약 체결 (2차)	1차 계약체결 : 2021년 2월 10일1차 양도일자 : 2021년 3월 24일2차 계약체결 : 2022년 8월 10일2차 양도일자 : 2022년 8월 31일	- 1차 양도금액 : 17,710,523,235원- 1차 대금수령 일정 1) 거래 종결일(2021-03-24) 15,719,470,911원 2) 거래 종결일 후 2개월이 되는날(2021-05-24) 1,991,052,324원- 2차 양도금액 : 6,165,559,170원- 2차 대금수령 일정 : 거래 종결일(2022-08-31) 6,165,559,170원

(주)로얄크로우	'CROWZ' 게임 퍼블리싱 계약	계약체결 : 2021년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

(주)플레이트스튜디오	'마녀자판기' 게임 퍼블리싱 계약	계약체결 : 2022년 5월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

라운드투(주)	프로젝트 '갓레이드' 게임 퍼블리싱 계약	계약체결 : 2022년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

네시삼십삼분(주)	'복싱스타' 서비스 운영 대행 계약 (주1)	계약체결 : 2023년 3월계약기간 : 2023년 4월 1일부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

네시삼십삼분(주)	'복싱스타' IP 라이선스 계약 (주1)	계약체결 : 2023년 8월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	매출액의 일정비율에 따라 수익배분

주1) 당사의 종속기업인 (주) 챔피언스튜디오와 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분과의 계약입니다.

나. 연구개발 조직 보고서 작성일 기준 당사는 연구개발 조직이 없으며, 자회사인 (주)언사인드게임즈와 (주)챔피언스튜디오(구:다스에이지)에서 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다. 언사인드게임즈는 2019년 4월 1일부로 썸에이지에서 물적분할로 신설된 법인이며, 챔피언스튜디오(구,(주)다스에이지)는 2023년 4월 1일부로 "복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 역할을 수행하고 있습니다.

다. 연구개발비용 (단위 : 백만원)

과목	구분	제11기 1분기	제10기	제9기	비고

연구개발비용	썸에이지	-	-	-

자회사	언사인드게임즈	1,071	4,393	4,351	물적분할 신설법인 (2019.04.01부)

자회사	챔피언스튜디오	629	1,790	-	"복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트 (2023.04.01부)

합계	1,700	6,183	4.351

연구개발비/매출액 비율	29.0%	53.5%	34.8%

주) 상기 매출액 금액은 연결기준 금액입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다.보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기1분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,550	-12,352	-21,450

(별도)당기순이익(백만원)	-579	-12,726	-21,454

(연결)주당순이익(원)	-11	-89	-155

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 별도 재무제표 기준 기본주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2024년(제11기)1분기	2023년(제10기)	2022년(제9기)

주당순이익 (원)	(4)	(91)	(155)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영비용 : 4,009백만원 게임 개발비용(R) : 9,417만원 외부게임소싱 : 1,051백만원	14,477	-

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획과 사용내역은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	계획	사용	잔액	자금사용시기

퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용(인건비, 임차료등)	4,009	4,009	-	2019년 4Q ~ 2020년 4Q

R	게임 개발 비용(자회사 로얄크로우, 언사인드게임즈 출자)	9,417	9,417	-

외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051	1,051	-

합계	14,477	14,477	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	1,500	운영자금 (마케팅비, 인건비 등)	1,552	-

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	기타자금	4,000	기타자금(제2회차 전환사채 조기상환 사용)	3,948	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금	13,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)	13,000	-

제3자배정 유상증자	-	2022년 03월 17일	운영자금	5,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비 등)	5,000	-

제4회차 전환사채	4차	2022년 08월 12일	운영자금	10,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비 등)	10,000	-

주) 상기 2019.12.26 제3자배정 유상증자의 자금 조달금액은 2020년10월 23일 주요사항보고서(유상증자결정) 정정공시를 통해 당초 사용계획인 3회차 전환사채의 채무상환자금이 전환청구로 상환의무가 해소되어 운영자금으로 자금조달의 목적을 변경하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제11기(2024년 1분기)	삼일회계법인	-

제10기(2023년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제9기(2022년)	삼일회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

나. 내부통제구조의 평가당사는 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. - 사내이사 : 박홍서, 권준모 - 사외이사 : 조영기 ※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	조영기(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2024-02-07	2023년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 신모범규준과 외감법제개정에 따른 내부회계관리규정 제개정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024-03-06	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024-03-29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 박홍서, 권준모 사내이사 2인과 조영기 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	연임(2회)

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(2회)

조영기	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	-

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 2022년 3월 31일 제8기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 주2) 조영기 사외이사는 2023년 3월 31일 제9기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 주3) 박홍서 사내이사 및 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임 되 었습니다. 마. 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없 습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	이사 1명(8.6년)차장 1명(7.7년)과장 2명(3.7년)대리 2명(2.5년)주임 1명(0.6년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

허용(59.10.08)	1982년 서울대학교 경제학과 학사1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년~현재 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년~현재 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년~현재 (주)엠캐피탈 사외이사	해당사항 없음	2024-03-29 임기만료

정경석(73.01.03)	1991 ~ 1996 서울대학교 법학사2004 ~ 2005 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019 ~현재 현) 법무법인 리우 집행파트너2022 ~현재 현) 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012 ~현재 현) 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010 ~ 2018 전) 게임문화재단 감사 및 이사장2006 ~ 2010 전) YG엔터테인먼트 감사2012 ~ 2020 전) 법무법인 중정 대표변호사	해당사항 없음	2024-03- 29 선임

주) 2024년 3월29일 허용 감사가 임기만료로 퇴임하였고 정경석 감사가 선임되었습니다

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다. 감사의 주요 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명	감사의 성명

허용(출석률 : 67%)	정경석(출석률 : -%)

찬반여부	찬반여부

1	2024-02-07	2023년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 신모범규준과 외감법제개정에 따른 내부회계관리규정 제개정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	선임전

2	2024-03-06	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성

3	2024-03-29	대표이사 선임의 건	가결	-	-

주) 2024년 3월29일 허용 감사가 임기만료로 퇴임하였고 정경석 감사가 선임되었습니다

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 다수의 경험과 감사직 경력을 보유하여 회사 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	이사 1명(8.6년)차장 1명(7.7년)과장 2명(3.7년)대리 2명(2.5년)주임 1명(0.6년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	47,563,893	34.16	47,563,893	34.16	-

최진혁	특수관계인	보통주	73,270	0.05	71,770	0.05	-

박상춘	특수관계인	보통주	11,300	0.01	11,300	0.01	-

계	보통주	47,648,463	34.22	47,646,963	34.22	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주)네시삼십삼분	81	정기홍	-	-	-	권준모	25.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜네시삼십삼분

자산총계	79,620

부채총계	175,239

자본총계	-95,619

매출액	40,396

영업이익	-31,079

당기순이익	-27,774

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2023년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립(발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득(발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인(주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동	합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. 주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. 주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.16%를 보유하고 있습니다 라. 주식의 분포

① 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	47,563,893	34.16	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

② 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	19,413	19,415	99.99	89,131,831	139,240,254	64.01	-

주) 상기 소액주주는 작성기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

마. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2024년 3월	2024년 2월	2024년 1월	2023년 12월	2023년 11월	2023년 10월

보통주주가	최 고	375	410	422	443	447	378

최 저	345	376	388	378	345	336

평 균	358	397	410	420	390	355

보통주거래량	최고(일)	4,671,212	898,884	1,569,013	2,997,184	11,136,480	331,662

최저(일)	141,567	116,474	159,296	144,359	97,915	58,821

월 간	10,698,761	5,172,312	6,506,130	11,548,848	31,540,655	2,760,173

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업2003년 ~ 2010년 (주)넥슨 마케팅 실장2010년 ~ 2011년 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
2011년 ~ 2013년 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)2013년 ~ 2018년 FLEXBALL 대표
2018년 ~ 現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2027년 03월 30일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	사내이사	상근	경영컨설팅	1988년 서울대학교 심리학 학사1995년 Columbia Univ. 심리학 박사1995년 ~ 2005년 경희대학교 교수2006년 ~ 2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~ 現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2025년 03월 30일

조영기	남	1973년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	1992년 연세대학교 심리학과 졸업1991년 ~ 1999년 삼성전자/삼성자동차인사팀과장2000년 ~ 2007년 CJ그룹회장실인사팀부장
2007년 연세대학교 경영대학원 MBA2007년 ~ 2014년 CJ ENM 게임부문CFO 및 대표이사2014년 ~ 2017년 (주)펀플 대표이사
2017년 ~ 2022년 CJ ENM 인사지원실장 및 영화사업본부장2023년 ~ 現 NXN(주) 경영총괄	-	-	-	2023.03.31~ 현재	2026년 03월 30일

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기	상근	경영지원	1998년 ~ 2000년 University of Missouri(Columbia) 회계학 석사
2001년 ~ 2003년 (주)삼성전기 IR팀
2003년 ~ 2011년 엔씨소프트 재무팀장
2011년 ~ 2015년 NCsoft Europe Finance Director
2015년 ~ 2015년 (주)네시삼십삼분 재무실장
2015년 ~ 現 (주)썸에이지 경영지원이사	45,050	-	-	2015.07.24~ 현재	-

허용	남	1959년 10월	감사	감사	비상근	감사	1982년 서울대학교 경제학과 학사1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년 ~ 2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년 ~ 現 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년 ~ 現 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년 ~ 現 (주)엠캐피탈 사외이사	-	-	-	2021.03.31~ 2024.03.29	2024년 03월 29일

정경석	남	1973년 01월	감사	감사	비상근	감사	1991 ~ 1996 서울대학교 법학사2004 ~ 2005 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019 ~현재 현) 법무법인 리우 집행파트너2022 ~현재 현) 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012 ~현재 현) 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010 ~ 2018 전) 게임문화재단 감사 및 이사장2006 ~ 2010 전) YG엔터테인먼트 감사2012 ~ 2020 전) 법무법인 중정 대표변호사	-	-	-	2024.03.29~ 현재	2027년 03월 28일

주1) 박홍서 대표이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주2) 허용 감사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 임기가 만료되었으며 정경석 감사를 신규 선임 하였습니다.

나. 임원의 겸직현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

조영기(사외이사/비상근)	NXN(주)	이사	상근	경영총괄

그 외 임원의 겸직현황은 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업/관리	남	35	-	2	-	37	4년 7개월	546,489	14,770	-	-	-	-

사업/관리	여	17	-	0	-	17	2년 6개월	205,115	12,066	-

합 계	52	-	2	-	54	3년 11개월	751,604	13,919	-

주1) 상기 직원현황은 보고서작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 1인 평균 급여액은 2024년 1월 ~ 3월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	51,047	51,047	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)네시삼십삼분	1	14	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 상기 기업집단의 명칭은 기업집단의 대표회사명을 기재하였습니다. 2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명 (당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모 (사내이사)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	사업총괄

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

㈜디랩스	사내이사	상근

박홍서 (대표이사)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	대표이사	비상근

(주)챔피언스튜디오	대표이사	비상근

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	1,673	1,000	-	2,673

일반투자	-	1	1	1,346	-	641	1,987

단순투자	-	3	3	3,606	-	-	3,606

계	-	7	7	6,625	1,000	641	8,266

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 경영참여기업: (주)챔피언스튜디오, (주)언사인드게임즈, THUMBAGE SGP PTE. LTD.※ 일반투자기업: 4:33 United-코나 청년창업투자조합, ※ 단순투자기업: 새한벤처펀드14호, (주)큐로드, (주)플레이트스튜디오
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액 (단위: 천원)	거래조건

(주) 네시삼십삼분	최대주주	펀드지분 양수도	2023.07.26	새한벤처펀드 14호 (100좌, 지분율2.1%)	펀드운용에 따른 미래 기대수익 증대	2,000,000	계약체결일 후 6일 이내 현금지급

주 ) 2023년 7월 20일 새한벤처펀드 14호의 양수도 거래에 대해 대표이사 전결로 승인하여 내부통제 절차를 진행하였습니다.

3. 대주주와의 영업 거래

(2024년 03월 31 기준) (단위: 천원)

법인명	관계	계약종류	계약기간	장/단기선급비용	당기1분기 누적영업거래금액	장/단기선급비용 잔액	비고

(주)네시삼십삼분	최대주주	서비스운영대행	2023년 4월 1일 ~ 2026년 3월 31일	1,500,000	411,372	1,088,628	주1)

IP 라이선스	상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간	-	-	-	주2)

주1) 당사의 종속기업인 (주) 챔피언스튜디오와 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분과의 '복싱스타' 게임에 대한 서비스 운영대행 계약입니다.주2) 당사의 종속기업인 (주) 챔피언스튜디오와 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분과의 '복싱스타' IP 라 이선스 계약 입 니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 2,147,213,617 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2020년 11월 24일 2,147,213,617 2,147,213,617 - 청구 6개월 주기로 분할하여 반환하기로 함 2020년 10월 07일 ~ 2021년 01월 14일 2020-11-24 인터넷 홈페이지 공시 (www.thumbage.co.kr) 합 계 ( 1 건) 2,147,213,617 2,147,213,617 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항1) 회사는 종속회사인 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하여 보통주 160,000주를 800백만원(주당 발행가액 : 5,000원)에 취득하였습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2024년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후정보

공시대상기간 중 합병 등에 따라 주요 조직 변경이 사실상 종료된 내용은 다음과 같습니다.

□ 분할에 관한 사항

당사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주주총회에서 승인되었습니다. (1) 물적분할 내용

구 분	회사명(상호)	사업부문

분할회사(존속회사)	주식회사 썸에이지	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	주식회사 언사인드 게임즈 대표이사 박홍서 경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층	게임 개발 부문

(2) 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019년 02월 25일

분할계획서 작성일	2019년 02월 25일

주요사항보고서 제출일	2019년 02월 25일

주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 25일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 05일

분할등기일	2019년 04월 08일

주) 분할이 사실상 종료된 때는 분할기일인 2019년 4월1일 입니다.

(3) 분할로 인한 재무제표에 미치는 영향 분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산

현금및현금성자산	3,066,682

유형자산	104,207

무형자산	38,708

자산총계	3,209,597

부채

미지급비용	(209,597)

부채총계	(209,597)

이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

(4) 관련 공시서류 - 회사분할결정 : 2019년 2월 25일 공시 참고 - 합병등종료보고서(분할) : 2019년 5월 10일 공시 참고

마. 보호예수 현황

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)챔피언스튜디오	2016년7월5일	경기도 성남시 분당구 황새울로200번길 28, 비-1261호 (수내동, 오너스타워)	모바일 게임 개발 및 공급업	2,124,808,996	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음

(주)언사인드게임즈	2019년4월01일	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층 (수내동, 도담빌딩)	모바일 게임 개발 및 공급업	871,042,053	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	2022년10월18일	111 SOMERSET ROAD #06-01T 111 SOMERSET SINGAPORE	게임 개발 및 공급업	94,442,336	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음

주) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 12월 31일 기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)썸에이지	110111-5545962

-	-

비상장	14	(주)프라즈나글로벌홀딩스	110111-4806711

(주)네시삼십삼분	110111-4113512

(주)큐로드	110111-5613850

(주)페이즈캣	110111-4507541

(주)펀터스튜디오	110111-6841046

DELABS GAMES PTE. LTD.	202203644G

(주)디랩스	110111-8305371

(주)챔피언스튜디오	131111-0452737

(주)언사인드게임즈	131111-0551159

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	202236955W

㈜네시삼십삼분와우	110111-7507548

Finger Punch Pe.Ltd	201723518G

㈜발렌타인드림	110111-6661212

㈜엔코라인	110111-3158725
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

4:33 United-코나 청년창업투자조합	비상장	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	1,346,498,610	-	-	640,918,302	-	29	1,987,416,912	9,255,552,212	4,357,146,746

(주)챔피언스튜디오	비상장	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	900,000	100	1,511,418,883	-	-	-	900,000	100	1,511,418,883	2,124,808,996	-113,159,659

(주)언사인드게임즈	비상장	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	3,760,000	100	64,509,342	200,000	1,000,000,000	-	3,960,000	100	1,064,509,342	871,042,053	-3,186,755,346

새한벤처펀드14호	비상장	2021년 02월 05일	프로젝트펀드에 대한 출자	2,000,000,000	-	6.31	2,882,617,851	-	-	-	-	6.31	2,882,617,851	46,252,827,734	-979,825,566

(주)큐로드	비상장	2021년 02월 05일	게임 서비스 업체에 장기적·전략적 투자	1,839,760,000	130,000	7.85	722,670,000	-	-	-	130,000	7.85	722,670,000	17,518,968,759	-1,728,754,172

(주)플레이트스튜디오	비상장	2022년 06월 03일	게임 포트폴리오	301,050,000	-	10.03	-	-	-	-	-	10.03	-	106,852,326	-119,496,465

THUMBAGE SGP PTE. LTD.	비상장	2023년 02월 24일	해외게임 발굴 및 서비스	97,565,000	100,000	100	97,565,000	-	-	-	100,000	100	97,565,000	94,442,336	-3,228,058

합 계	4,890,000	-	6,625,279,686	200,000	1,000,000,000	640,918,302	5,090,000	343.16	8,266,197,988	76,224,494,416	-1,774,072,520

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2023년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가이익금을 인식하였습니다. 주3) (주)챔피언스튜디오(구,(주)다스에이지)가 2023년 4월 1일부로 "복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 역할을 수행하게 되면서 전기에 유상증자에 참여하여 보통주 40만주를 취득하였습니다.주4) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다. 주5) 새한벤처펀드14호는 전기에 2,000백만원을 추가취득 하였으며, 전기에 외부평가기관의 공정가치 평가를 통해 평가손실이 반영되었습니다. 주6) (주)큐로드는 2021년 2월 5일에 지배기업 (주)네시삼십삼분과 주식매매계약을 통해 지분을 취득하였으며, 전기에 외부평가기관의 공정가치 평가를 통해 평가손실이 반영되었습니다. 최근 사업연도 재무현황은 2023년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다. 주7) (주)플레이트스튜디오는 2022년 6월 3일에 보통주 매매계약을 통해 지분을 취득하였습니다. 최근 사업연도 재무현황은 2023년 12월 31일 기준이며, 전기에 회수가능액이 장부금액에 미달하여 전액 손상인식하였습니다.주8) 2022년 10월 18일에 연결대상회사 THUMBAGE SGP PTE.LTD.를 설립하였으며, 2023년 2월 24일에 자본금 납입이 이루어졌습니다.