썸에이지 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	7,186,050	64.88	36,343,360	48.91	주1)

백승훈	특수관계인	보통주	1,398,150	12.62	7,071,126	9.52	주1)

이상용	특수관계인	보통주	0	0.00	20,000	0.03	장내매수,주2)

장윤호	특수관계인	보통주	0	0.00	5,000	0.01	장내매수

권강현	특수관계인	보통주	0	0.00	70,000	0.09	장내매수

민홍기	특수관계인	보통주	0	0.00	97,800	0.13	시간외대량매매

계	보통주	8,584,200	77.50	43,607,286	58.68	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초 주식수 및 지분율은 케이비제6호스팩과 합병 전 기준 (썸에이지 총 발행주식 11,076,750주) 입니다. 기말 지분율은 합병 후 보고서 작성기준일의 썸에이지 총 발행주식 74,310,529주 기준 입니다. 주2) 상기 주식소유 현황은 2016년12월31일 기준이며, 이상용 사내이사는 제3기 정기주주총회에서 사임하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다. 기타 세부사항은 아래와 같습니다.

대표자	성 명(생년월일)	직 위(상근여부)

장원상(75.05.12)	공동대표이사(상근)

박영호(78.06.09)	공동대표이사(상근)

최대주주	권준모	보통주 834,754주(25.89%)

2016년말 연결재무현황(단위: 백만원)	자산총계	147,196

부채총계	167,594

자본총계	-20,398

매출액	107,403

영업이익	-31,972

당기순이익	-68,947

다. 최대주주 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 01월 01일	중소기업중앙회	750,000	4.68	주1)

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	48.91	주2)

주1) 지분율은 합병 전 KB 제6호 스팩 발행 주식 총수 16,000,000주 기준 입니다.주2) 최대주주 변동일은 합병등기일 기준이며,지분율은 보고서 작성기준일의 발행 주식 총수 74,310,529주 기준 입니다.

라. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	36,343,360	48.91	-

백승훈	7,071,126	9.52	-

NHN 1호 신기술사업투자조합	3,947,575	5.31	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 최대주주 및 대표이사를 제외한 기타 5%이상 주주의 주식 수 및 지분율의 경우, 주식등의 대량보유상황 보고를 기준으로 작성되었습니다. 마. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,361	99.70	17,650,556	23.75	-

바. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	제 9 조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우
나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우
다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택 권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우
라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문 금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	제8조 (주권의 발행과 종류)본 회사의 주식은 보통주식으로서 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

사. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2016년 12월	2016년 11월	2016년 10월	2016년 9월	8월	7월	6월

기명식보통주	최 고	1,610	1,580	2,085	1,650	1,895	2,225	1,975

최 저	1,330	1,245	1,460	1,480	1,580	1,620	1,460

월간거래량	3,846,328	12,917,666	56,359,414	2,886,544	7,450,621	27,580,223	1,995,805