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썸에이지 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 썸에이지
대 표 이 사 : 백승훈
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, 에이동 302호(삼평동, 판교디지털센터)
(전 화) 031-8060-1387
(홈페이지) http:// www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-8060-1387
1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 반기보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가 . 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)하울링소프트	2013년3월19일	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 1003호(삼평동, 판교세븐벤처밸리)	모바일게임개발	211,947,787	지분 최초취득으로 인한 지배력 획득	해당사항없음

주) 상기 종속회사는 2016년8월1일부터 (주)넥스트에이지로 상호를 변경하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)하울링소프트	지분 최초취득으로 인한 지배력 획득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다.

다. 설립일자 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다. ※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으 며, 기타 자세한 내용은 동 공시서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사는 반기보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습 니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

반기보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 16 개사 입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스케어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인(14)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)디포윈게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

하울링소프트(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

아 . 신용평가에 관한 사항 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	연혁

2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립

2013년 04월	투자유치 : NHN 신기술사업투자조합

2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합

2013년 06월	벤처기업 인증

2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시

2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상

2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출

2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출

2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출

2016년 5월	한국코스닥시장 상장

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층

2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층

2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2013.04.01
(법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호
최형규	-	설립

2014.03.26	백승훈	최병호
최형규	-	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	주1)

2015.03.13	백승훈	최병호
최형규
김영상
김철홍	-	백승훈	최병호
김영상	-	주2)

2015.04.17	백승훈	최병호
김영상	-	백승훈	차지훈
박상우	권택민	주3)

2015.07.24	백승훈	차지훈
박상우	권택민	백승훈	박상우
민홍기	권택민	주4)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의 사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임 차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 민홍기(사내이사) 취임

라. 최대주주의 변경 최근 5사업연도 중 2015년 1월 9일 당사의 최대주주는 백승훈에서 (주)네시삼십삼분으로 변동되었습니다. 반기보고서 제출일 현재 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 36,343,360주(50.46%)입니다. 마. 상호의 변경반기 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수합병함

합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주
3. 자본금 변동사항

2016년 6월 말 현재 자본금은 7,202,052,900원으로 발행주식 총수는 72,020,529주(액면가 100원/주) 입니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주) 합병신주 발행

주) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2014년 10월 28일	2019년 10월 27일	4,000,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지(2014.11.28~2019.10.26)	100%	1,000	4,000,000,000	4,000,000	-

합 계	-	-	4,000,000,000	-	-	-	-	4,000,000,000	4,000,000	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	72,020,529	72,020,529	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	72,020,529	72,020,529	-

Ⅴ. 자기주식수	4,207,934	4,207,934	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	67,812,595	67,812,595	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	4,207,934	-	-	4,207,934	주)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	4,207,934	-	-	4,207,934	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 합병 반대 주주 들의 주식매수청구권 행사 (4,207,931주) 및 합병시 발생한 단수주 (3주) 취득에 따른 자사주 취득분 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	72,020,529	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,207,934	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	67,812,595	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 반기(2016년)	제2기(2015년)	제1기(2014년)

주당액면가액 (원)	100	100	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-4,206	5,291	1,039

주당순이익 (원)	-70	95	19

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 2015사업연도는 존속법인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 2기이나 피합병법인 주식회사 썸에이지는 3기 입니다. 경제적 실질에 따라 본 반기보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였으나, 회계기간은 법률적 존속회사 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 사업연도 "제3기"로 기재하였고, 비교표시된 2015사업연도를 "제2기"로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위: 원)

구 분	제 3기 반기	제2기	제1기

2016년 반기말	2015년말	2014년말

[유동자산]	33,719,622,439	10,901,336,241	4,076,042,797

당좌자산	33,719,622,439	10,901,336,241	4,076,042,797

재고자산	0	0	0

[비유동자산]	3,288,083,843	1,429,656,303	484,093,059

투자자산	1,147,629,370	0	0

유형자산	424,643,288	386,092,460	43,662,433

무형자산	1,155,170,781	211,638,553	72,577,117

기타비유동자산	560,640,404	831,925,290	367,853,509

자산총계	37,007,706,282	12,330,992,544	4,560,135,856

[유동부채]	2,298,040,865	2,058,425,948	435,969,522

[비유동부채]	3,032,145,529	1,266,043,397	450,593,608

부채총계	5,330,186,394	3,324,469,345	886,563,130

[자본금]	7,202,052,900	5,602,052,900	123,075,000

[기타불입자본]	22,449,083,189	(2,467,737,482)	2,975,011,000

[기타자본구성요소]	5,442,115	5,442,115	-

[이익잉여금]	1,660,717,293	5,866,765,666	575,486,726

[지배기업소유주지분]	31,317,295,497	9,006,523,199	3,673,572,726

[비지배지분]	360,224,391	-	-

자본총계	31,677,519,888	9,006,523,199	3,673,572,726

연결에 포함된 회사수	1개	-	-

[2016.01.01~2016.06.30]	[2015.01.01~2015.12.31]	[2014.01.01~2014.12.31]

관계기업 투자주식 평가방법	지분법	-	-

영업수익	3,209,521,997	9,544,707,946	2,568,048,539

영업이익(손실)	178,727,083	5,149,577,385	841,942,020

법인세비용차감전순이익(손실)	(4,978,954,507)	5,217,700,926	890,050,085

연결 당기순이익(손실)	(4,206,048,373)	5,291,278,940	1,039,130,503

연결 기타포괄손익(손실)	-	5,442,115	-

연결 총포괄손익(손실)	(4,206,048,373)	5,296,721,055	1,039,130,503

-지배기업 소유주지분	(4,206,048,373)	5,296,721,055	1,039,130,503

-비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(손실)	(70)	95	19

희석주당순이익(손실)	(70)	95	19

주) 당기 중 주식액면분할 및 무상증자로 인한 유통보통주식수의 변동은 기본주당순이익을 산정함에 전기초로 소급적용 한 바 발행주식수와 동일합니다. 나. 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

구 분	제 3기 반기	제2기	제1기

2016년 반기말	2015년말	2014년말

[유동자산]	32,795,144,177	10,901,336,241	4,076,042,797

당좌자산	32,795,144,177	10,901,336,241	4,076,042,797

재고자산	0	0	0

[비유동자산]	3,677,328,998	1,429,656,303	484,093,059

투자자산	2,267,467,870	0	0

유형자산	398,584,055	386,092,460	43,662,433

무형자산	471,753,669	211,638,553	72,577,117

기타비유동자산	539,523,404	831,925,290	367,853,509

자산총계	36,472,473,175	12,330,992,544	4,560,135,856

[유동부채]	2,123,032,149	2,058,425,948	435,969,522

[비유동부채]	3,032,145,529	1,266,043,397	450,593,608

부채총계	5,155,177,678	3,324,469,345	886,563,130

[자본금]	7,202,052,900	5,602,052,900	123,075,000

[기타불입자본]	22,449,083,189	(2,467,737,482)	2,975,011,000

[기타자본구성요소]	5,442,115	5,442,115	-

[이익잉여금]	1,660,717,293	5,866,765,666	575,486,726

자본총계	31,317,295,497	9,006,523,199	3,673,572,726

[2016.01.01~2016.06.30]	[2015.01.01~2015.12.31]	[2014.01.01~2014.12.31]

종속기업 투자주식의 평가방법관계기업 투자주식의 평가방법	원가법지분법	--	--

영업수익	3,209,521,997	9,544,707,946	2,568,048,539

영업이익(손실)	178,727,083	5,149,577,385	841,942,020

법인세비용차감전순이익(손실)	(4,978,954,507)	5,217,700,926	890,050,085

당기순이익(손실)	(4,206,048,373)	5,291,278,940	1,039,130,503

기타포괄손익(손실)	-	5,442,115	-

총포괄손익(손실)	(4,206,048,373)	5,296,721,055	1,039,130,503

-지배기업 소유주지분	(4,206,048,373)	-	-

-비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(손실)	(70)	95	19

희석주당순이익(손실)	(70)	95	19

주) 전기 중 주식액면분할 및 무상증자와 당기 중 합병으로 인한 유통보통주식수의 변동은 기본주당순이익을 산정함에 전기초로 소급적용 하여 조정하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기 반기(당기)	안진회계법인	적정	-

제2기 (전기)	안진회계법인	적정	-

제1기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기 반기(당기)	안진회계법인	중간기간 개별 및 연결 재무제표 검토	4800만원	150시간

제2기 (전기)	안진회계법인	회계감사	7900만원	436시간

제1기(전전기)	안진회계법인	회계감사	3700만원	400시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (기말사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.-사내이사 : 백승훈, 민홍기-기타비상무이사: 박상우 나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2016.01.22	합병 일정 변경의 건	가결	-

2	2016.02.04	합병 일정 변경의 건	가결	-

3	2016.02.23	합병 변경계약 체결의 건	가결	-

4	2016.02.29	합병 변경계약 체결의 건	가결	-

5	2016.03.07	합병 변경계약 체결의 건	가결	-

6	2016.03.16	정기 주주총회 소집의 건	가결	-

7	2016.05.18	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건제2호 의안: 청년창업 투자조합 출자의 건	가결	-

8	2016.06.30	제1호 의안 : 자회사 설립의 건제2호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	-

주) 사외이사의 경우, 상법제542조의8제1항 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 따라 주주총회소집 공고일 현재 자산총액 일천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사를 선임하고 있지 않음. 다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성회사의 이사회는 백승훈, 민홍기, 박상우 이사 3인과 권택민 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고, 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

권택민
(59.02.25)	91-94 서강대학교 경영대학원 국제경영학 석사
02~03 하나로통신 경영지원실장(상무)
04~08 한국소프트웨어진흥원 디지털콘텐츠사업단장
08~11 경기디지털콘텐츠진흥원 원장
11~12 MS미디어랩 대표
경희대/숭실대 겸임교수
12~14 한국콘텐츠진흥원 부원장
14~現 인하대학교 대학원 초빙교수
한성대/숭실대 겸임교수	해당사항
없음	-

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

날짜	의안 내용	가결여부	참석 여부

2016.05.18	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건제2호 의안: 청년창업 투자조합 출자의 건	가결	참석

2016.06.30	제1호 의안 : 자회사 설립의 건제2호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며,

서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.

나. 소수주주권공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백승훈	남	1970년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	86 양정고등학교 졸업
89 대림대학교 입학
98~02 ㈜하나소프트
02~10 넥슨지티㈜ 전무이사
10~13 ㈜CJ게임랩 본부장
14~現썸에이지 대표이사	7,071,126	-	2013.04.01~ 현재	2019년 04월 27일

최병호	남	1977년 01월	이사	미등기임원	상근	서버프로그래밍 총괄	95~01 서울대학교 전기공학부
01~04 ㈜메타리카
04~11 넥슨지티㈜ 서버개발실장
11~13 ㈜CJ게임랩 서버개발실장
13~現 썸에이지 개발이사	-	-	2013.04.01~ 현재	-

김영상	남	1979년 06월	이사	미등기임원	상근	클라이언트 프로그래밍총괄	99~01 김포대학 소프트웨어개발과
02~04 ㈜이소프트넷
04~07 ㈜웹젠
07~09 넥슨지티㈜ 개발팀장
09~13 ㈜CJ게임랩 개발팀장
13~現 썸에이지 개발이사	-	-	2013.04.01~ 현재	-

방지원	남	1976년 03월	이사	미등기임원	상근	아트 총괄	96~03 수원대학교 서양화과
04~10 넥슨지티㈜ 컨셉디자인총괄
10~13 ㈜CJ게임랩 컨셉디자인총괄
13~現 썸에이지 컨셉디자인총괄(AD)	-	-	2013.04.01~ 현재	-

민홍기	남	1971년 10월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	98~00 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
01~03 (주)삼성전기 IR팀
03~11 엔씨소프트 재무팀장
11~15 NCsoft Europe Finance Director
15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	-	-	2015.07.24~ 현재	2019년 04월 27일

권택민	남	1959년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	91-94 서강대학교 경영대학원 국제경영학 석사
02~03 하나로통신 경영지원실장(상무)
04~08 한국소프트웨어진흥원 디지털콘텐츠사업단장
08~11 경기디지털콘텐츠진흥원 원장
11~12 MS미디어랩 대표
경희대/숭실대 겸임교수
12~14 한국콘텐츠진흥원 부원장
14~現 인하대학교 대학원 초빙교수
한성대/숭실대 겸임교수	-	-	2015.04.17~ 현재	2019년 04월 27일

박상우	남	1965년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	게임시장분석 및 컨설팅	87~91 연세대학교 경제학 학사
92~95 고려대학교 경제학 석사
05~07 고려대학교 협동과정대학원 영상문화학박사수료
00~01 한국게임산업개발원 심사위원
01~02 연세대학교 커뮤니케이션대학원 겸임교수
영상물등급위원회 심의 위원
02~04 웹젠 사외이사
04~06 정보통신부 기술위원
06~09 한국게임산업협회 자문교수
한국게임산업협회 게임산업발전전략 자문위원
13~現 ㈜네시삼십삼분 CKO(최고지식경영자)
14~現 ㈜텐포인트나인 기타비상무이사
15~現 ㈜썸에이지 기타비상무이사	-	-	2015.04.17~ 현재	2019년 04월 27일

주) 2016년 8월 12일 임시주주총회에서 사내이사(권준모, 이상용)가 신규 선임되었으며, 기존 사내이사(민홍기), 기타비상무이사(박상우)는 일신상의 사유로 퇴임함. 나. 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

박상우(기타비상무이사)	㈜네시삼십삼분	이사(미등기)	상근	게임시장분석 및 컨설팅

㈜텐포인트나인	기타비상무이사(등기)	비상근

다. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

개발	남	84	-	-	-	84	12개월	1,584,797,907	37,733,283	-

개발	여	15	-	-	-	15	7개월	143,801,068	19,173,475	-

합 계	99	-	-	-	99	12개월	1,728,598,975	34,921,191	-

주1) 연간급여총액은 2016년 1월부터 6월까지 지급한 금액임.주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 연환산한 금액을 직원수로 나눈 금액임.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000,000,000	-

감사	1	60,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	132,776,292	66,388,146	주2)

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	25,000,016	25,000,016	-

계	4	157,776,308	39,444,077	-

주1) 보수총액은 2016년 1월부터 6월까지 지급 금액임.주2) 등기이사 3명 중 기타비상무이사는 보수를 지급하고 있지 않으며, 상기 보수총액은 등기이사 2명에 해당하는 금액임.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 반기 보고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 반기 보고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 반기 보고서 제출일 현재 주식매수선택권이 부여된 등기이사 및 감사는 없습니다. (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 (주2) 보통주 56,650 - - 56,650 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 김보성외26명 직원 2015년 04월 17일 (주2) 보통주 2,344,514 - - 2,344,514 2018년4월18일~2023년4월17일 892 김성용외6명 직원 2015년 07월 24일 (주2) 보통주 341,401 - - 341,401 2018년7월25일~2023년7월24일 1,338 고은혜외92명 직원 2016년 08월 12일 (주2) 보통주 2,103,965 - - 2,103,965 2019년8월13일~2024년8월12일 1,805 (주1) 상기 주식매수선택권은 2016년 8월 12일 개최된 임시주주총회에서 부여된 주식 수를 포함한 수치 입니다.

(주2) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포 함하여 총16개 입 니다. 계열회 사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)액션스케어	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인(14)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)디포윈게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

하울링소프트(주)	소프트웨어 개발 및 판매업

2. 계열회사간 계통도[기준일: 2016.6.30]

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

박상우(기타비상무이사)	㈜네시삼십삼분	이사(미등기)	상근	게임시장분석 및 컨설팅

㈜텐포인트나인	기타비상무이사(등기)	비상근

4. 타 법인 출자현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

하울링소프트(비상장)	2016년 05월 20일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	1,119,838,500	-	-	-	754,100	1,119,838,500	-	754,100	56	1,119,838,500	211,947,787	-968,852,481

4:33 United-캡스톤 청년창업투자조합(비상장)	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	-	-	-	1,160,000,000	-12,370,630	-	29	1,147,629,370	-	-

합 계	-	-	-	754,100	2,279,838,500	-12,370,630	754,100	-	2,267,467,870	211,947,787	-968,852,481
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수 도 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주 와의 영업 거래

당사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분과 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출은 100% 최대주주인 (주)네시삼십삼분을 통해 발생되고 있으며, '16년 반기동안 거래금액은 총 3,209백만원 입니다. 4. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.