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썸에이지 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)썸에이지
대 표 이 사 : 박 홍 서
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, 씨동 10층(삼평동, 판교디지털센터)
(전 화) 031-8060-1387
(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
(전 화) 031-8060-1387
1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호(양벌리세양청마루아파트)	모바일 게임 개발 및 공급업	8,896,429	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)로얄크로우	2018년9월28일	경기도 성남시 정자일로 166, 7층(정자동, 에스피지드림빌딩)	소프트웨어개발 및 공급	-	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

(주)언사인드게임즈	2019년4월01일	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층(삼평동, 판교디지털센터)	모바일 게임 개발 및 공급업	1,114,463,768	지분 50% 초과 보유	해당사항없음

주1) 최근사업연도말 자 산총액은 2020 년 기말 별도재무제표상 자산총액입니다. 주2) 회사는 당분기('21.3.24) 중 (주)로얄크로우의 지분 일부를 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)로얄크로우	당분기 중 투자주식 일부처분 (매각 상대방 : Aceville Pte. Ltd.)

-	-

주) 당분기 연결대상회사에서 제거된 (주)로얄크로우는 지배력이 상실 되기전까지 발생한 손익은 당 회사의 연결재무제표에 반영되었으며 주식양도일('21.3.24) 기준으로 연결재무제표에서 순자산이 제거되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 썸에 이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다. 다. 설립일자 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터) (2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통
2. 모바일게임 개발 및 서비스
3. 소프트웨어 개발 및 판매업
4. 부 동 산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업
6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사 . 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총17 개 사 입 니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인 ( 14 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급

(주)나니소프트	게임소프트웨어 개발 및 공급

주권비상장 해외법인(2)	Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

아 . 신 용평가에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2016년 05월 13일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 자본금은 13,589,717,200원 으로 발행주식총수는 135,897,172 주 (액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주1) 합병신주 발행

2016년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,290,000	100	1,000	-

2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	1,710,000	100	1,000	-

2018년 09월 28일	주식매수선택권행사	보통주	182,252	100	892	주2) 신주교부

2018년 10월 31일	주식매수선택권행사	보통주	77,406	100	892	주2) 신주교부

2019년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	22,002,200	100	658	주3) 신주교부

2019년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,639,344	100	488	주4) 신주교부

2020년 09월 10일	전환권행사	보통주	8,211,675	100	548	3회차 전환사채

2020년 09월 28일	전환권행사	보통주	1,277,372	100	548	3회차 전환사채

2020년 10월 12일	전환권행사	보통주	547,445	100	548	3회차 전환사채

2020년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	100	764	주2) 신주교부

2021년 02월 24일	주식매수선택권행사	보통주	5,150	100	1,321	주2) 신주교부

2021년 02월 24일	주식매수선택권행사	보통주	78,343	100	1,120	주2) 신주교부

2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	260,185	100	764	주2) 신주교부

2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	100	1,036	주2) 신주교부

2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	436,029	100	1,321	주2) 신주교부

2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	91,242	100	1,120	주2) 신주교부

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다. 주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다. 주3) 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모로 2019년 7월 11일 기준 보통주 22,002,200주를 발행하였습니다. 주4) 당사는 제3자배정 유상증자로 2019년 12월 27일 기준 보통주 26,639,344주를 발행하였습니다. 주5) 당사는 2020년 9월 ~10월 제3회차 전환사채의 전환권행사로 9,489,047주의 신주를 발행하였으며 보고서 제출일 기준 전액 전환권행사되어 미상환 전환사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	135,897,172	135,897,172	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	135,897,172	135,897,172	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	135,897,172	135,897,172	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식은 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)취득 후 2016년 11월 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 2,687,800주(총액 : 3,843,554,000원) 를 처분하였고, 2018년 주식매수선택권의 행사로 인해 자기주식을 교부함으로써 1,520,134주를 처분하여 현재 보유수량은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	135,897,172	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	135,897,172	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분 액
제 51 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)
이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 8 기 1분기	제 7 기	제 6 기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	14,225	-7,710	-13,388

(별도)당기순이익(백만원)	18,070	-3,035	-10,200

(연결)주당순이익(원)	105	-60	-154

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.주2) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2021년(제8기) 1분기	2020년(제7기)	2019년(제6기)

주당순이익 (원)	134	(24)	(117)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유 주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2021년 3월 31일에 개최된 제7기 정기주주총회에서 감사의 수와 선임 등 정관 일부를 변경하였습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제7기 정기주주총회	제 42 조 (감사의 수와 선임 ) - 선임 및 조문정비, 상법 제368조의4제1항 내용 추가	감사선임 및 해임 조문 정비 상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등 내용 반영.

2020년 03월 27일	제6기 정기주주총회	제2조(목적) 사업추가5. 전자세금계산서 서비스 공급업
6. 정보통신사업
7. 호스팅 및 관련 서비스업
8. 광고 및 광고대행업
9. 전자상거래에 의한 도소매업
10. 유통전문판매업
11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업
12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	사업영역확대

2019년 03월 25일	제5기 정기주주총회	제2조(목적) 추가-(부동산 임대업 및 전대업)제8조(주권의 발행과 종류)-삭제제8조의2(주식등의 전자등록)-신설제11조(명의개서대리인)3항 변경제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명등 신고)-삭제제16조(사채발행에 관한 준용규정)-문구정비제49조2(외부감사인의 선임)-자구수정	사업목적 추가 전자증권법에 따른 개정

2018년 03월 27일	제4기 정기주주총회	제14조(전환사채의 발행) - 발행한도 변경(100억원->500억원)제15조(신주인수권부사채의 발행) - 발행한도 변동(100억원->500억원)	충분한 사채발행 한도 확보
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기) 1분기	삼정회계법인	-	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	게임매출의 기간귀속 적 정성

제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당기)1분기	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	20,000만원	1,333시간	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	21,000만원	1,419시간	21,000만원	1,591시간

제6기(전전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토	10,000만원	950시간	10,000만원	891시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)1분기	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2019년 7월	세무조정	2019.08.05~2020.03.31	500만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 08월 24일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 감사계획, 감사팀 구성, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임, 그룹감사계획, 핵심감사사항 선정 등

2	2021년 03월 14일	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등

5. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유

제7기(전기)	삼일회계법인	삼정회계법인	외감법 제11조 제1항 6조에 의거 감사인 지정

주) 변경 전 삼일회계법인은 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지로 감사 계약기간 만료로 종료되었습니다.

6. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제8기 1분기 (2021년)	삼정회계법인	-

제7기 (2020년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제6기(2019년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7 . 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. - 사내이사 : 박홍서 , 권준모 - 사외이사 : 정경석 ※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

박 홍서(출석률 : 100%)	권준모(출석률 : 100%)	정경석 (출석률 : 100% )

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건정기주주총회 소집의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루 지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩 니 다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(1회)

정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 주2) 정경석 사외이사는 이사회의 추천으로 2020년 3월 27일 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 주3) 박홍서 사내이사 및 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 마.사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	이 사 1명 (5.6년)부장 1명(7.8년) 과장 2명 ( 2.8년) 대리 2명(2.0년)주 임 1명(0.3년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건
여부	비고

박재우(72.12.15)	1999년 영남대학교 경영학과 졸업1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사2011년~ 현재 삼영회계법인 이사	해당사항 없음	2021-03-31 임기만료

허용(59.10.08)	1982년 서울대학교 경제학과 힉시1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년~현재 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년~현재 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년~현재 (주)엠캐피탈 사외이사	해당사항 없음	2021-03-31 선임

주) 2021년 3월31일 박재우 감사가 임기만료로 퇴임하였고 허용 감사가 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다 . 감사의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명

박 재우(출석률 : 80%)	허용(출석률 : -%)

찬반여부	찬반여부

1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성

2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성

3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건정기주주총회 소집의 건전자투표 도입의 건	가결	찬성

5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	-	-

주) 2021년 3월31일 박재우 감사가 임기만료로 퇴임하였고 허용 감사가 선임되었습니다

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계사 및 세무사 로서 감사 수행에 필요한 회계지식이 충분하고 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다.앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	이 사 1명 (5.6년)부장 1명(7.8년) 과장 2명 ( 2.8년) 대리 2명(2.0년)주 임 1명(0.3년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사 이사회는 2021년 3월 12일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다.

한편, 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제 도 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박홍서	남	1975년 07월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업2003년 ~ 2010년 (주)넥슨 마케팅 실장2010년 ~ 2011년 (주)넥슨 아메리카 프로듀서
2011년 ~2013년 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)2013년 ~ 2018년 FLEXBALL 대표
2018년 ~ 現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02~ 현재	2024년 03월 30일

권준모	남	1964년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영 컨설팅	1988년 서울대학교 심리학 학사1995년 Columbia Univ. 심리학 박사1995년 ~2005년 경희대학교 교수2006년 ~2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12~ 현재	2022년 03월 24일

정경석	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사2012년 ~ 2019년 법우법인 중정 대표변호사2015년 ~ 2017년 게임문화재단 이사장2018년 ~ 現 한국저작권위원회 감정전문위원2018년 ~ 現 경찰공제회 외부심사위원2019년 ~ 現 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법률자문단2019년 ~ 現 법무법인 리우 시니어 파트너 변호사	-	-	-	2017.03.31~ 현재	2023년 03월 30일

민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	1998년 ~ 2000년 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사
2001년 ~ 2003 (주)삼성전기 IR팀
2003년 ~ 2011년 엔씨소프트 재무팀장
2011~2015 NCsoft Europe Finance Director
2015.01~2015.07 (주)네시삼십삼분 재무실장
2015.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	45,050	-	-	2015.07.24~ 현재	-

정재목	남	1974년 12월	이사	미등기임원	상근	사업관리	2002년 국민대학교 공업디자인학과 졸업2003년 ~ 2005년 (주)씨지씨 아트디렉터/이사2006년 ~ 2008년 (주)레드덕 2008년 ~ 2011년 (주)라이브플렉스 개발 본부장2008년 ~ 2010년 홍익대학교 영상대학원 게임콘텐츠 수료2011년~2018년 (주)팀버게임즈 대표이사2020년 ~ 現 (주)썸에이지 사업이사	-	-	-	2020.04.20~ 현재	-

박재우	남	1972년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	1999년 영남대학교 경영학과 졸업1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사2011년~ 現 삼영회계법인 이사	-	-	-	2018.08.16~ 2021.03.31	2021년 03월 31일

허용	남	1959년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	1982년 서울대학교 경제학과 학사1984년 서울대학교 대학원 경제학과 석사1989년 미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA)2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사2016년~현재 아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)2016년~현재 (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)2020년~현재 (주)엠캐피탈 사외이사	-	-	-	2021.03.31~ 2024.03.30	2024년 03월 30일

주1) 박재우 감사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 임기가 만료되었으며 허용 감사를 신규 선임하였습니다. 주2) 박홍서 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다 .

나. 임원의 겸직현황 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업/관리	남	14	-	-	-	14	1년 10개월	195,281	13,949	-	-	-	-

사업/관리	여	9	-	1	-	10	2년 0개월	96,533	9,653	-

합 계	23	-	1	-	24	-	291,814	12,159	-

주1) 상기 직원현황은 보고서작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2021년 1월부터 3월까 지 지 급된 금액이며, 1인평균급여 액은 연 간 급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	42,456	21,228	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	57,300	19,100	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. 주2) 보수총액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다 .

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	40,800	40,800	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500	7,500	-

3 . 이사ㆍ감사의 보수지급기준 1) 등 기 이사, 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 맡고 있는 직책과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다. 2) 당사는 기본적으로 연봉의 범위내에서 급여가 산정되어 월 급여로 연봉의 1/12이 지급되고 있으며 사외이사와 감사를 제외한 등기이사에게는 복리후생 제도에 따라 명절 상여금과 휴가비를 지급하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사 보수지급금액 5억원 이상인 경우 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 56,493 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 56,493 - 주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당해연도 (2021년1월 ~ 3월) 주식기준보상으로 계상된 금액입니다. 주2) 공정가치 총액은 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 부여한 760,205주, 1주당 공정가치 871.36원과 2019년 11월8일 조건변경 재부여하여 신규 부여된 83,312주, 1주당 공정가치 186.05원의 내용이 반영된 금액입니다. 주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 5차 6차 무위험수익률 2.45% 1.81% 할인율 2.45% 1.81% 주가변동성 31.20% 26.10% 주식가격(원) 2,415원 568원 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 21명 계열회사 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 2,312,079 260,185 - 2,044,971 167,957 99,151 2018-04-18~2023-04-17 764 6명 직원 2015년 04월 17일 주주총회 보통주 425,201 - - 186,028 239,173 - 2018-04-18~2023-04-17 - 6명 계열회사 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 352,730 8,000 - 192,888 109,060 50,782 2018-07-25~2023-07-24 1,036 1명 직원 2015년 07월 24일 주주총회 보통주 88,185 - - - 88,185 - 2018-07-25~2023-07-24 - 65명 계열회사 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 2,310,214 431,179 - 431,179 1,065,513 813,522 2019-08-13~2024-08-12 1,321 28명 직원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 564,527 10,000 - 10,000 528,100 26,427 2019-08-13~2024-08-12 1,321 민홍기 미등기임원 2016년 08월 12일 주주총회 보통주 77,405 - - - - 77,405 2019-08-13~2024-08-12 1,321 64명 계열회사 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 457,376 165,743 - 165,743 247,152 44,481 2020-12-15~2025-12-14 1,120 24명 직원 2017년 12월 14일 이사회 보통주 210,030 3,842 - 3,842 193,019 13,169 2020-12-15~2025-12-14 1,120 박홍서 등기임원 2018년 08월 16일 주주총회 보통주 916,688 - - - 916,688 - 2021-08-17~2026-08-16 - 박홍서 등기임원 2019년 11월 08일 주주총회 보통주 1,038,800 - - - - 1,038,800 2022-11-09~2027-11-08 567 주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다. 주2) 상기 최초부여수량 및 변동수량은 '19년 7월과 12월에 행사가액 보다 낮은 가격으로 유상증자가 이루어져 조정 반영한 수치입니다. 주3) 공시서류 작성일 기준 (2021년 3월 31일) 종가는 3,320 원입 니다 .
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 17 개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업

주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

주권비상장 국내법인 ( 14 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문

(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업

(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업

(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급

(주)나니소프트	게임소프트웨어 개발 및 공급

주권비상장 해외법인(2)	Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)	겸직회사

회사명	직위	상근여부	담당업무

권준모(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅

㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근

㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	상근

박홍서(대표이사/상근)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

4. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

4:33 United- 코나 청년창업투자조합(비상장)	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	1,016,760,416	-	-	-14,319,301	-	29	1,002,441,115	8,007,572,184	-214,628,470

(주)다스에이지(비상장)	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	-	-	-	-	-	-	-	8,896,429	-4,033,761

(주)로얄크로우(비상장)	2018년 09월 28일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	2,000,000,000	400,000	55.92	1,628,970,980	-296,707	17,710,523,235	-	103,293	14.44	6,165,559,170	8,213,207,690	-4,651,343,904

(주)언사인드게임즈(비상장)	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	1,720,000	100	354,141,756	240,000	1,200,000,000	-	1,960,000	100	1,554,141,756	1,114,463,768	-4,259,763,488

새한벤처펀드14호(비상장)	2021년 02월 05일	프로젝트펀드에 대한 출자	2,000,000,000	-	-	-	-	2,000,000,000	-	-	4.21	2,000,000,000	-	-

(주)큐로드(비상장)	2021년 02월 05일	게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자	1,839,760,000	-	-	-	130,000	1,839,760,000	-	130,000	10.24	1,839,760,000	4,886,236,656	1,529,857,184

합 계	2,620,000	-	2,999,873,152	73,293	5,039,760,000	-14,319,301	2,193,293	158	12,561,902,041	12,893,808,840	-3,340,148,951

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다. 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다. 주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다. 주4) 회사는 2 021년 3월 (주)로얄크로우의 보유주식 중 296,707주를 Aceville Pte. Ltd.에 양도하여 지배력을 상실하였으며, 당분기말 103,293주(14.44%)의 장부가액은 주당 공정가치를 반영한 금액입니다. 주5) 새한벤처펀드 14호는 2021년에 설립되어 최근사업연도 재무현황은 기재되지 않았습니다. 주5) (주)큐로드는 당분기 중 지배기업 (주)네시삼십삼분과 주식매매계약을 통해 지분을 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건

(주) 네시삼십삼분	최대주주	주식양수도	2021.02.05	(주)큐로드보통주 130,000주	게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자	1,839,760	계약체결일 후 5일 이내 현금지급

주 ) 당사는 2021년 2월4일 이사회 결의를 통해 타법인주식 양수 결정을 결의하여 내부통제 절차를 진행하였습니다. 상기 거래금액은 외부평가기관으로부터 평가를 받은 주식가치 기준으로 결정하였습니다.

3. 대주주와의 영업 거래 (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래(계약)기간	구분	거래내용	거래금액	비고

(주) 네시삼십삼분	최대주주	광고대행서비스	2021.01~2021.06	썸에이지	모바일게임 서비스를 위한 광고 대행	1,140,143

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.