썸에이지 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제6기정기	2020.03.27	제1호의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건	원안대로승인

제5기임시	2019.11.08	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제5기정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 변경의 건제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로승인

제4기임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제2기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발 채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 단기매매차익 발행 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 397,213,617 1,750,000,000 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2020년 11월 24일 2,147,213,617 397,213,617 1,750,000,000 청구 6개월 주기로 분할하여 반환하기로 함 2020년 10월 07일 ~ 2021년 01월 14일 2020-11-24인터넷 홈페이지 공시(www.thumbage.co.kr) 합 계 ( 1 건) 2,147,213,617 397,213,617 1,750,000,000 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 11. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2021년 2월 투자 유치 및 미래 성장을 위한 자금확보를 위해 Tencent의 자회사인 Aceville Pte. Ltd.와 당사의 자회사 ㈜로얄크로우의 주식 일부(296,707주)를 177억원에 처분하는 주식양도계약(Share Purchase Agreement)을 체결하였습니다. SPA(Share Purchase Agreement) 계약 내용에는 (주)로얄크로우에서 개발중인 PC플랫폼 기반 FPS게임 "CROWZ"의 출시 후 성과에 따라 약정된 해당 조건이 성취되는 경우 기 매각주식의 양도대금을 추가정산하여 수령할 수 있는 차후정산(Earn-out)조건이 포함되어 있습니다. 처분 후 당사가 보유하는 ㈜로얄크로우의 주식수는 103,293주이며 지분율은 14.44%입니다. 주식양도일자는 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 확정될 예정이며 주식 양도 후 당사는 자회사 (주)로얄크로우의 지배력을 상실하게 됩니다. 12. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_2020년(1).jpg 중소기업기준검토표_2020년(1) 중소기업기준검토표_2020년(2).jpg 중소기업기준검토표_2020년(2)

13. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영 비용 : 4,009백만원 게임 개발비용(R) : 5,600백만원 외부게임소싱 : 1,051백만원	10,660	미사용자금은 보통예금 및 단기금융상품에 보관되어 있으며 현재 사용목적에 따라 사용중임.

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획과 사용내역은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	계획	사용	잔액	자금사용시기

퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용 (인건비, 임차료등)	4,009	4,009	-	2019년 4Q ~ 2020년 4Q

R	게임 개발 비용(자회사 로얄크로우, 언사인드게임즈 출자)	9,417	5,600	3,817

외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051	1,051	-

합계	14,477	10,660	3,817

14. 사모자금의 사용내역 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차 전환사채	2차	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	운영자금(인건비, 임차료등)	4,031	사채권자의 조기상환청구로 2019/9/30 전액 상환완료 (2019/09/30 전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시참조)

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	1,500	운영자금 (마케팅비, 인건비 등)	1,552	-

제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	기타자금	4,000	기타자금(제2회차 전환사채 조기상환 사용)	3,948	-

제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금	13,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)	3,954	미사용자금은 정기예금 및 단기금융상품에 보관 중이며, 현재 운영자금으로 사용중임.

주) 상기 제3자배정 유상증자의 자금 조달금액은 2020년10월 23일 주요사항보고서(유상증자결정) 정정공시를 통해 당초 사용계획인 3회차 전환사채의 채무상환자금이 전환청구로 상환의무가 해소되어 운영자금으로 자금조달의 목적을 변경하였습니다.

15. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	26,639,344	2020년 01월 13일	-	1년	모집(전매제한)	135,018,223