썸에이지 사업보고서 (2021.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병에 관한 사항 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

(1) 합병 당사 회사의 개요

내 역	합병회사	피합병회사

상 호	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지

대표이사	이형승	백승훈

본점소재지	서울특별시 강남구 강남대로 476(논현동, 어반하이브 빌딩 13층)	경기도 성남시 분당구 판교로242 판교디지털센터 에이동 302호(삼평동)

법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(2) 합병 주요일정

내 역	합병회사	피합병회사

합병계약일	2015-09-10	2015-09-10

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2016-03-07	2016-03-07

합병승인을 위한 주주총회일	2016-03-22	2016-03-22

합병기일	2016-04-26	2016-04-26

합병등기일	2016-04-28	2016-04-29(주)

(주) 피합병회사의 경우, 해산 등기임.(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급

내 역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)

회사명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지

합병비율	1	5.0574879

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 썸에이지는 보통주식 1주에 대하여 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 보통주 5.0574879주를 교부하였습니다. 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지 주주에게 56,020,529주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

당사는 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 합병 후에는 법률적으로 피합병법인인 주식회사 썸에이지의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 주식회사 썸에이지가 케이비 제6호기업인수목적 주식회사를 지배하는 결과가 되었습니다.동 합병은 역취득과 유사하지만, 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 코스닥시장 상장을 위해 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다.또한, 당사의 재무제표는 주식회사 썸에이지가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 썸에이지의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(1) 합병의 주요내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

법률상(회계상피합병)합병회사	케이비제6호기업인수목적 주식회사

합병목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 개발역량 확충, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화

합병기일	2016년 4월 26일

합병비율	썸에이지 1주 : 케이비6호 5.0574879주

인수대가	32,000,000,000 원

회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

(2) 2016년(제3기) 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	26,452,242

인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(3,465,433)

식별가능 순자산의 공정가치	22,986,809

발행주식(보통주자본금)	(1,600,000)

발행주식(주식발행초과금)	(30,400,000)

자기주식	3,893,640

보상원가	(5,119,551)

직접비용(주2)	(84,810)

합병비용	(5,204,361)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.
(주2) 상장을 위해 지급 된 합병등록세와 교육세 등의 직접비용입니다.

(3) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	79,764

단기금융상품	30,682,486

기타금융자산(유동)	277,407

기타금융자산(비유동)	10,000

기타금융부채(유동)	(857,993)

전환사채(비유동)	(3,633,757)

이연법인세부채	(105,665)

인수한 순자산의 장부가액	26,452,242

(4) 관련 공시 서류- 회사합병결정 : 2016년 3월 10일 공시 참고 - 증권신고서(합병) : 2016년 3월 10일 공시 참고

나. 분할에 관한 사항 당사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주 주총회에서 승 인되었습니다. (1) 물적 분할 내용

구 분	회사명(상호)	사업부문

분할회사(존속회사)	주식회사 썸에이지	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	주식회사 언사인드 게임즈	게임 개발 부문

(2) 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019년 02월 25일

분할계획서 작성일	2019년 02월 25일

주요사항보고서 제출일	2019년 02월 25일

주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 25일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 05일

분할등기일	2019년 04월 08일

(3) 분할로 인한 재무제표에 미치는 영향분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산

현금및현금성자산	3,066,682

유형자산	104,207

무형자산	38,708

자산총계	3,209,597

부채

미지급비용	(209,597)

부채총계	(209,597)

이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

(4) 관련 공시서류- 회사분할결정 : 2019년 2월 25일 공시 참고- 합병등종료보고서(분할) : 2019년 5월 10일 공시 참고 다. 대손충당금 설정현황

(1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 가. 연결기준 (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제8기 (당기)	기타유동자산(선급비용)	574,237	-	0.0%

매출채권	1,082,111	-	0.0%

소계	1,656,348	-	0.0%

제7기(전기)	기타유동자산(선급비용)	2,315,836	618,308	26.7%

매출채권	2,944,003	9,926	0.34%

소계	5,259,839	628,234	11.94%

제6기(전전기)	기타유동자산(선급비용)	1,025,962	618,308	60.3%

주) 선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)의 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 회수가능성이 없어 당기 중 채권 및 대손충당금을 제각하였습니다. 나. 별도기준 (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제8기 (당기)	기타유동금융자산(단기대여금)	110,000	-	0.0%

기타유동금융자산(미수수익)	57,852	-	0.0%

기타유동자산(선급비용)	570,837	-	0.0%

매출채권	1,109,506	-	0.0%

소계	1,848,195	-	0.0%

제7기(전기)	기타유동금융자산(단기대여금)	120,000	-	0.0%

기타유동금융자산(미수수익)	23,808	-	0.0%

기타유동자산(선급비용)	2,264,621	618,308	27.3%

매출채권	2,964,326	9,926	0.3%

소계	5,372,754	628,234	11.7%

제6기(전전기)	기타유동금융자산(단기대여금)	1,850,000	1,850,000	100.0%

기타유동금융자산(미수수익)	29,741	3,308	11.1%

기타유동자산(선급비용)	1,021,055	618,308	60.6%

소계	2,900,796	2,471,616	85.2%

주1) 선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)의 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 회수가능성이 없어 당기 중 채권 및 대손충당금을 제각하였습니다. 주2) 전전기의 대손충당금 중 단 기대여금 및 미수수익은 종속기업 넥스트에이지에 대한 대여금으로 부진한 매출성과 및 자본잠식을 감안하여 전액 대손으로 설정되었으며 , 전기(제7기) 중 채무면제를 결정하여 제각되었습니다. (2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 가. 연결기준

(단위 : 천원, %)

구 분	제8기	제7기	제6기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	628,234	618,308	918,308

2. 순대손처리액(①-②±③)	-628,234	9,926	-300,000

① 대손처리액(상각채권액)	9,926	-

② 상각채권회수액	-	-	300,000

③ 기타증감액	-628,234	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	628,234	618,308

주) 상기 대손처리액의 기타증감액은 당기 중 선급비용과 외상매출금에 대한 대손충당금 제각효과를 반영하였습니다. 나. 별도기준 (단위 : 천원, %)

구 분	제8기	제7기	제6기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	628,234	2,471,616	1,971,616

2. 순대손처리액(①-②±③)	-628,234	-1,843,382	-300,000

① 대손처리액(상각채권액)	24,926	-

② 상각채권회수액	-	300,000

③ 기타증감액	-628,234	-1,868,308	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	800,000

4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	628,234	2,471,616

주) 상기 대손처리액의 기타증감액은 당기 중 선급비용과 외상매출금에 대한 대손충당금 의 제각금액과 전 기(제7기) 중 종속기업 넥스트에이지에 대한 단기대여금 및 미수수익의 채무면제 결정으로 인한 제각효과를 반영하였습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당기 말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구 분	6개월이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년초과	합계

매출채권	일반	1,004,797	-	-	-	1,004,797

특수관계자	77,315	-	-	-	77,315

계	1,082,111	-	-	-	1,082,111

구성비율	100.0%	0.0%	0.0%	0.0%	100.0%

주1) 상기 매출채권은 연결재무제표 기준입니다. 라 . 재고 자산의 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 - 당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 보고서 제출일 현재 재고자산을 보유하고 있지 않습니다. (2) 재고자산의 실사내용

- 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 공정가치 평가 방법 및 내역 (1) 금융상품의 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말 및 전기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류한 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

2021.12.31	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)	-	8,159,182	-	8,159,182

장기투자자산(비상장주식)	-	-	6,165,559	6,165,559

장기투자자산(투자조합출자금)	-	-	2,000,000	2,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

장기투자자산(비상장주식)	-	-	1,839,760	1,839,760

② 전기말

2020.12.31	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)	-	3,171,729	-	3,171,729