썸에이지 분기보고서 (2016.03)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이형승	남	1963년 08월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	86.02 서울대학교 경제학과(농경제) 졸업88.02 서울대학원 정책학 석사 졸업95.02 미시간 주립대학교 경제학박사 및 석사
87.01~99.01 재경부 경제정책국 서기관, 지역경제과 사무관
99.01~00.08 삼성증권(주) 전략기획 및 마케팅 담당 이사01.05~04.06 한국ECN증권(주) 사외이사
04.06~05.05 브이소사이어티 대표이사05.06~07.12 CJ그룹 회장실 경영연구소 소장 및 고문08.04~08.05 IBK기업은행 경영혁신기획단08.05~09.05 IBK투자증권 부사장09.06~11.05 IBK투자증권 대표이사 사장13.07~14.07 (주)케이스템셀 / (주)케이네츄럴 대표이사13.08~14.09 (주)네이처셀 대표이사 회장11.08~현재 밸류아시아캐피탈(주) 대표이사	-	-	2014.10.23~	2016년 04월 28일

신정목	남	1970년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	95.02 성균관대학교 회계학과 졸업
95.01~00.03 한국투자증권 기업금융부
00.03~10.06 미래에셋증권 기업금융부 부장10.06~현재 KB투자증권 ECM팀 이사	-	-	2014.10.23~	2016년 04월 28일

김현전	남	1971년 12월	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	94.02 국민대학교 무역학과 졸업99.06~01.05 University od Illinois Urbana-Chanpaign) MBA94.03~96.06 육군 보병 장교96.07~98.10 삼성 테크윈01.09~16.02 ㈜삼양냉장 전무이사03.03~16.02 화양산업㈜ 대표이사12.05~16.02 히든베이호텔 사장16.02~현재 넥센타이어 사외이사	-	-	2014.10.23~	2016년 04월 28일

채희석	남	1976년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	01.02 서울대학교 법학과 졸업03.01 사법연수원 수료03.04~06.03 육군법무관
06.04~현재 법무법인 지평 변호사13.06 러시아 모스크바 국립국제관계대학교 금융법학과 졸업(석사)
15.04~현재 골든브릿지제3호기업인수목적(주) 감사	-	-	2014.10.23~	2016년 04월 28일

주) 상기 임기만료일은 당사와 (주)썸에이지의 합병등기일 기준입니다.

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 당사 임원의 M 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원	M 및 IPO 관련경력

이형승	- Smart SME SPAC, 중소기업 재무안정 PEF 결성
- 한스킨, KR 모터스, 헬렌카민스키코리아의 M 컨설팅 업무
- 싸이월드의M 자문- 코라오홀딩스 IPO 대표주관
- ㈜포메탈(구, 협진단철) IPO 대표주관
- ㈜케이엠에이치 IPO 대표주관
- 기타IPO 관련Mandate 및 다수 자문

신정목	- 케이비글로벌스타게임앤앱스스팩과 알서포트 합병
- 케이비제2호기업인수목적과 케이사인 합병- 안랩, 이글루시큐리티, 어울림정보기술, GKL, 스틸플라워, 아이앤씨테크놀로지, 평산, 케이프 등50여개사IPO 업무 수행

김현전	-해당사항 없음

채희석	- 우리자산운용 PEF를 대리하여 중국 발전업체 투자 관련 자문
- 대우증권 PEF를 대리하여 (주) SK그린바이로 인수 관련 자문
- 코라오홀딩스를 대리하여 S 인수 관련 자문
- 산업은행 PEF를 대리하여 오비고 (주) 인수 관련 자문
큐캐피탈파트너스PEF를 대리하여 동부익스프레스 인수 관련 자문- FNC엔터테인먼트 IPO 관련 자문
- 뉴프라이드 코퍼레이션 IPO 관련 자문
- 코라오홀딩스 발행의 GDR 싱가폴 증권시장 상장 관련 자문
- 코라오홀딩스 IPO 관련 자문
- 중국, 일본, 호주 소재 기업의 한국거래소 IPO 관련 자문
- 미래에셋 제1호SPAC IPO 관련 자문
- 대신증권 제1호SPAC IPO 관련 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	이형승	신정목	김현전	채희석

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다.

[임원보수 및 임원 인사규정]

제 9 조 (인사)
임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

임원
성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유
주식수(주)	지분율

이형승	벨류아시아캐피탈(주)	기타금융지원	대표이사	경영총괄	2011 ~ 現	-	-

신정목	케이비투자증권(주)	증권업
기타금융지원	이사	ECM팀이사	2010 ~ 現	-	-

김현전	넥센타이어(주)	타이어 및 튜브 제조업	사외이사	사외이사	2016 ~ 現	-	-

채희석	법무법인 지평골든브릿지제3호기업인수목적(주)	변호사업금융서비스업	변호사감사	변호사감사	2006 ~ 現2014 ~ 現	-	-

사. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	1	-	-	-	1	1년~2년	18	18	-

합 계	1	-	-	-	1	-	18	18	-