썸에이지 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	31,843,360	41.75	64,563,893	51.68	-

백승훈	특수관계인	보통주	5,801,126	7.61	4,182,529	3.35	-

권강현	특수관계인	보통주	70,000	0.09	0	0	2019년11월 특별관계 해소

민홍기	특수관계인	보통주	112,050	0.15	112,050	0.09	-

계	보통주	37,826,536	49.59	68,858,472	55.12	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기초 지분율 은 발행주식총수 76,280,187주를 기준으로 산정하였으며, 기 말 지분율은 유상증자로 인해 증가된 발행주식총수 124,921,731주로 산정하였습니 다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네시삼십삼분	65	한성진	-	-	-	권준모	25.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)네시삼십삼분

자산총계	94,260

부채총계	203,113

자본총계	-108,853

매출액	63,872

영업이익	-23,916

당기순이익	-25,163

주) 상기 재무현황은 2019년 12월 연결기준 재무현황 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립 (발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동	합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. 주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. 주 3) 보 고서 제출일 기준 최대주주인 (주)네시 삼십삼분의 주식수는 보통주 64,563,893주이 며 지분율은 51.68%(발행주식총수 124,921,731주) 입니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	64,563,893	51.68%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 내용은 2019년말 주주명부를 근거로 작성되었습니다. 5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,526	99.95%	54,852,572	43.91%	-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 보유한 주주로서 2019년말 주주명부를 근거로 작성되었습니다.

6 . 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	제 9 조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우
나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우
다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우
라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문 금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	2019년 9월 16일 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

7. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2019년12월	2019년11월	2019년10월	2019년9월	2019년8월	2019년7월

보통주주가	최 고	575	611	605	648	743	942

최 저	538	546	534	582	545	711

평 균	555	581	566	618	619	831

보통주거래량	최고(일)	9,601,259	3,902,923	18,601,224	5,642,623	12,749,441	3,295,603

최저(일)	159,645	233,670	250,798	217,557	283,490	240,839

월 간	24,692,875	18,287,403	36,963,195	22,576,127	40,850,666	23,717,537

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.