썸에이지 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016-05-18	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	4:33United-코나 청년창업투자조합(구,4:33United-캡스톤 청년창업투자조합)에 총 46.4억원 출자약정	보고서 제출일 기준 4:33 United-코나 청년창업투자조합의 출자약정액 (46.4억원)은 모두 납입 완료되었습니다. (투자기간 : 조합성립날로부터 4년)

2. 주주총회 의사록 요약 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다. 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용

제4기정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제3기정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 정관 변경의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로승인

제2기정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인

제3기임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로승인

3. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 5. 채무 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 6. 채무 인수 약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 7. 그 밖의 우발 채무 등 당사는 2017년 6월 자회사 넥스트에이지의 콘텐츠지원사업 협약에 따른 이행보증보험증권 가입시 연대보증을 체결하였습니다.

성명(법인명)	관계	피보험자	보험가입금액	보험기간	보증 종류	보증내용

(주)넥스트에이지	자회사	한국콘텐츠진흥원	626,000,000	2017-06-20~2018-11-30	이행(지급)보증보험 연대보증	콘텐츠지원사업(간접보조사업)협약에 따른 협약지원금 반환 지급보증

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 9. 제재현황 - 기관 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책

2016.02.17	한국거래소	케이비제6호기업인수목적(주)	공시위반제재금(600만원)	코스닥시장공시규정 제29조 및 32조에 의거회사합병 결정의 합병비율 100분의 20 이상 변경	제재금 납부 및 교육참석	코스닥시장공시규정 제36조에 의거하여 공시담당자는 2016년 상반기 코스닥시장 성실공시 강화교육에 참가

10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 11. 중소기업 기준 검토표

12. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥)	2014년 12월 22일	주2)	30,000	운영 및 시설자금투자자금	30,000	-

주1) 납입금액은 케이비제6호스팩 공모 기준 입니다.주2) 증권 신고서 상 자금 사용 계획은 하기와 같습니다.

구분 (단위: 백만원)	2016	2017	2018	총계

1. 운영자금	(1) 인건비, 복리후생비	6,043	6,798	7,356	20,197

(2) 건물보증금, 임차료, 관리비	384	290	292	966

(3) 외주비	253	380	506	1,139

2. 시설자금	(1) 집기,비품 등 구입	62	23	14	99

(2) 신규 인테리어 공사	30	-	-	30

3. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (주1)	5,047	2,523	-	7,570

13. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	-	-	정기예금 상품등에 가입하여 보관중이며 추후 운영자금으로 사용될 예정입니다.

14. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)썸에이지	매출액	9,541	23,460	9,545	-0.04%	6,052	74.20%	-

영업이익	4,940	15,452	5,149	-4.23%	-1,544	109.99%	-

당기순이익	-	-	5,291	-	-7,197	-	-

주1) 2차연도 실적은 2016년 연결재무제표 기준 수치 입니다. 주2) 2차연도 매출액 및 영업이익의 경우, 예측시 대비 괴리율이 각각 74%, 109% 발생하였습니다. 주요 차질원인은 차기작인 인터플래닛이 '16년 9월'에 글로벌 출시가 예측치에 반영되어 있으나 '17년' 출시로 연기되었으며, 영웅 for kakao의 북미, 유럽 등 해외 시장 출시가 지연된 점이 주요 원인입니다. 주3) 상기 예측치는 합병등을 추진하면서 추정하였던 외부평가법인의 예측치 상의 내용이며, (주)썸에이지의 수익가치에 대한 상세 추정 사항은 아래와 같습니다.

합병법인인 케이비제6호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)썸에이지의 합병비율 산정을 위하여 외부평가법인인 삼덕회계법인은 피합병법인의 향후 수익가치에 대하여 현금흐름할인법으로 아래와 같이 산정하였으며, 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 2016년 3월 10일에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(금액단위: 천원)

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	영구현금흐름구간

영업수익	9,541,340	23,460,208	40,699,386	39,793,715	39,767,724	39,767,724

영업비용	4,600,890	8,008,629	9,299,660	9,770,184	10,037,422	10,037,422

영업이익(EBIT)	4,940,450	15,451,579	31,399,726	30,023,531	29,730,302	29,730,302

법인세비용	1,064,899	3,377,347	7,136,734	6,803,695	6,732,733	6,732,733

세후영업이익	3,875,551	12,074,232	24,262,992	23,219,836	22,997,569	22,997,569

감가상각비및무형자산상각비	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066

투자액(CAPEX)	(117,584)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)

순운전자본의 증감	2,985,412	(3,751,421)	(4,623,778)	137,773	(7,080)	(7,080)

잉여현금흐름	6,793,445	8,322,811	19,639,214	23,357,609	22,990,489	22,990,489

현가계수(주1)	0.8751	0.7656	0.6700	0.5863	0.5131	0.5131

현재가치	5,945,202	6,371,834	13,158,159	13,695,439	11,797,020	11,797,020

가. 추정기간 현재가치의 합계	50,967,654

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)	82,683,488

다. 영업가치 (가+나)	133,651,142

라. 비영업자산 (주3)	955,641

마. 기업가치 (다+라)	134,606,783

바. 이자부부채의 가치	-

사. 자기자본가치(마+바)	134,606,783

아. 발행주식수(주)	11,076,750

자. 주당수익가치(원) (사/아)	12,152

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 14.27% 를 적용하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)	22,990,489

할인율(B)	14.27%

영구성장률(C)	0%

영구현금흐름(D=A/(B-C))	161,136,767

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5131)	82,683,488

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	장부금액	조정	비영업자산	내역

현금및현금성자산	1,415,730	(460,089)	955,641	초과현금

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)현금및현금성자산에서 아래의 영업현금보유액을 차감한 금액을 비영업자산으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 사업특성상 차기년도인 2015년 영업비용의 10% 해당액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

내역	금액

영업비용	4,600,890

영업현금비율	10%

영업현금보유액	460,089

15. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	18,171,680	2016년 05월 13일	2018년 05월 12일	2016.05.13~2018.05.12	기타(자진 보호예수)	76,020,529

보통주	18,171,680	2016년 05월 13일	2018년 05월 12일	2016.05.13~2018.05.12	코스닥 상장규정에 따른 보호예수	76,020,529

주) 합병 시 최대주주 (주)네시삼십삼분에 대한 보 호예수 현황이며, 위의 보호예수 주식은 2018년 7월11일에 모두 반환 되었습니다.