셀바스헬스케어 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 셀바스에이아이이며, 특수관계인으로는 유병탁 대표이사, 권철중 대표이사 외 당사 임원인 이해석이사, 김일형이사를 포함하여 총 4인이 있습니다. 최대주주(75.74%) 및 그 특수관계인(0.26%)은 당사 주식의 76.00%를 보유하고 있습니다. 나. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 셀바스에이아이	본인	보통주	1,426,732	82.81	47,887,546	75.74	합병

유병탁	임원	우선주	950	0.06	0	0	합병

권철중	임원	우선주	950	0.06	0	0	합병

이해석	임원	우선주	950	0.06	0	0	합병

유병탁	임원	보통주	0	0	31,886	0.05	합병

권철중	임원	보통주	0	0	31,886	0.05	합병

이해석	임원	보통주	0	0	31,886	0.05	합병

김일형	임원	보통주	2,020	0.12	67,800	0.11	합병

계	보통주	1,428,752	82.93	48,051,004	76.00	-

우선주	2,850	0.17	-	-	-

주) 기초 주식수 및 지분율은 하나머스트2호기업인수목적과 합병 전 기준(자원메디칼 총 발행주식 1,722,844주)이고, 기말 지분율은 합병 후 셀바스헬스케어 총 발행주식 63,226,397주 기준입니다. 다. 최대주주 의 개요 (1) 최대주주의 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

주주명	보유주식수	지분율	비고

주식회사 셀바스에이아이	47,887,546	75.74	-

※ 주식회사 셀바스에이아이 최대주주 : 곽민철 (지분율 12.06%)

(2) 최대주주의 개요 - 회사명칭: 주식회사 셀바스에이아이 (종목코드:108860) - 대표자명: 곽민철, 김경남 (각자대표) - 업종: 소프트웨어 개발 및 공급업 - 주소: 서울시 금천구 디지털로9길 65, 14층 (가산동, 백상스타타워1차) ※ 2017년 3월 24일, 서울시 금천구 가산디지털1로 19, 대륭테크노타운 18차로 본사 이전 - 홈페이지: www.selvasai.com - 설립일: 1999년 3월 - 주요 사업 분야: 필기인식, 전자사전, 음성 인식 및 합성 솔루션, 모바일OCR 솔루 션, 디지털잉크 솔루션 - 기타 : 당사 최대주주인 주식회사 디오텍은 주식회사 셀바스에이아이로 상호를 변경하였습니다.(3) 최대주주의 대표이사

성명	출생연도	직위	담당업무	주요 경력

곽민철	1975.01	각자대표이사	경영총괄	한국외대경영정보대학원 응용전산 졸업1999 ~ 현재 (주)인프라웨어 대표이사

김경남	1965.04	각자대표이사	사업총괄	포항공과대학교 전자전기공학 석사1992~1997 삼성전자(주)1997~2001 디오엑스텔레콤2001~2004 텔슨정보통신2004~2015 (주)인프라웨어

(4) 최대주주의 재무현황주식회사 셀바스에이아이 (단위:원)

구 분	제18기2016연도	제17기2015연도

[유동자산]	29,853,738,086	41,825,081,826

[비유동자산]	70,794,089,729	47,757,712,984

자산총계	100,647,827,815	89,582,794,810

[유동부채]	12,509,615,650	12,139,027,035

[비유동부채]	31,248,123,028	20,471,682,340

부채총계	43,757,738,678	32,610,709,375

자본총계	56,890,089,137	56,972,085,435

매출액	35,440,727,579	33,270,438,736

영업이익	(8,415,579,271)	(671,123,268)

법인세비용차감전순이익	(19,104,319,921)	(831,692,121)

당기순이익	(19,289,047,122)	(656,849,471)

주당순이익	(744)	(39)

(5) 최대주주의 사업현황

분류	사업군	제품명	설명

모바일 소프트웨어	필기인식 솔루션	디오펜 (DioPen)	필기 궤적 패턴을 인식하여 다양한 디지털 단말기에 문자를 입력할 수 있는 기능을 제공하는 소프트웨어 솔루션

전자사전 솔루션	디오딕 (DioDict)	각국의 언어 간 사전, 백과사전 등 다양한 콘텐츠를 당사의 모바일 소프트웨어 기술과 접목시켜 모바일 단말기상에서 이용할 수 있도록 구현한 사전 소프트웨어 솔루션

음성 인식 및 합성 솔루션	음성 인식 - ASR(Automatic Speech Recognition)음성 합성 - TTS(Text to Speech) 기술 라이선스, 음성 소프트웨어 개발 및 서비스

모바일 OCR 솔루션	디오캠 (DioCam)	휴대폰의 카메라 화면 상에 비춰지는 인쇄 문자를 OCR 기능을 통해 실시간으로 인식한 후 내장된 전자사전과 온라인 번역 엔진을 통해 검색 및 번역해 주는 소프트웨어 솔루션

디지털잉크 솔루션	디오노트 (DioNote)	디지털 잉크 기반 노트 및 이미지 편집 소프트웨어로 독자 개발한 디지털 잉크를 활용한 필기 메모 작성 및 이미지 편집 전용 솔루션

(6) 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 09월 25일	(주)셀바스에이아이	1,403,832	87.74	경영권양수도 계약체결 주1)

2015년 03월 25일	(주)셀바스에이아이	1,426,732	89.17	주식매수청구 주2)

2015년 11월 30일	(주)셀바스에이아이	1,431,602	83.10	상환전환우선주 발행 주3)

2016년 08월 31일	(주)셀바스에이아이	48,051,004	76.00	합병 주4)

주1) 2014년 09월 25일 (주)셀바스에이아이(구.디오텍)는 윤양택 외 1인으로부터 경영권을 양수하는 주식 1,403,832주 (87.74%) 대한 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 계약내용에 따라 당사의 최대주주는 (주)셀바스에이아이로 변경되었습니다.주2) 구. 힘스인터내셔널 코넥스 상장폐지로 인해, (주)셀바스에이아이는 소액주주 보호 방안으로 22,900주를 2015년 4월 15일 ~ 2015년 10월 14일 (6개월간) 소액주주들로부터 장내매입했습니다.주3) 당사는 2015년 11월 30일 의결권있는 기명식 상환전환우선주 122,844주를 발행하여 최대주주 지분율이 감소하였고, 특수관계자 유병탁 외 3인이 소유한 주식 4,870주가 추가 반영되었습니다.주4) 당사 최대주주인 주식회사 셀바스에이아이와 특수관계자 유병탁 외 3인이 소유한 주식 1,431,602주는 하나머스트2호기업인수목적(주)와 1:33.5645 합병비율로 인해 48,051,004주로 변경되었습니다.

나. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 셀바스에이아이	47,887,546	75.74	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

다. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,271	99.79%	13,376,435	21.15%	-

상기 소액주주현황은 공시서류작성기준일 기준 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 소유한 주주에 해당됩니다. 2. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월15일까지

주권의 종류	1주권,5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (총 8종류)

주식업무 대행기관	하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 여의도동43-2)

주주의 특전	해당사항 없음	공고	홈페이지게재, 대전일보

3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (단위 : 원, 주)

기명식 보통주	2016.07	2016.08	2016.09	2016.10	2016.11	2016.12

주가	최고	2,665	2,595	2,495	1,815	1,590	1,610

최저	2,330	2,425	1,830	1,620	1,245	1,400

평균	2,495	2,523	2,132	1,727	1,404	1,495

거래량	최고(일)	1,407,345	180,191	1,905,879	439,282	11,153,046	7,787,461

최저(일)	53,060	32,260	28,205	60,761	93,238	357,885

월간	5,438,233	1,779,491	6,303,938	3,150,699	41,169,355	37,324,658