셀바스헬스케어 분기보고서 (2019.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대 주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 셀바스에이아이는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 10,824,851주(72.47%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 주식회사 셀바스에이아이는 9,188,756주(61.52%), 그 특수관계인인 주식회사 인프라웨어 외 5인은 1,636,095주(10.95%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 셀바스에이아이	본인	보통주	8,111,717	57.72	8,994,329	60.22	-

주식회사 셀바스에이아이	본인	우선주	0	0	194,427	1.30	-

주식회사인프라웨어	관계회사	보통주	814,208	5.79	814,208	5.45	-

주식회사인프라웨어테크놀러지	관계회사	보통주	651,584	4.64	651,584	4.36	-

유병탁	임원	보통주	44,892	0.32	44,892	0.30	-

권철중	임원	보통주	30,000	0.21	65,000	0.44	미등기임원

김일형	임원	보통주	40,411	0.29	40,411	0.27	미등기임원

김동일	최대주주등기임원	보통주	20,000	0.14	20,000	0.13	-

계	보통주	9,712,812	69.11	10,630,424	71.17	-

우선주	-	-	194,427	1.30	-

[최대주주 주식회사 셀바스에이아이에 대한 개요 ] (1) 최대주주의 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

주주명	보유주식수	지분율	비고

주식회사 셀바스에이아이	9,188,756	61.52	-

- 회사명칭: 주식회사 셀바스에이아이 (종목코드:108860) - 대표자명: 곽민철 - 업종: 소프트웨어 개발 및 공급업 - 주소: 서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층 (가산동, 대륭테크노타운 18차) - 홈페이지: www.selvasai.com - 설립일: 1999년 3월 - 주요 사업 분야: 인공지능기반서비스 - 기타: 당사 최대주주인 주식회사 디오텍은 주식회사 셀바스에이아이로 상호를 변경하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 셀바스에이아이	12,623	곽민철	12.06	-	-	곽민철	12.06

-	-	-	-	-	-

※상기 주식회사 셀바스에이아이의 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일 기준입니다.

(3) 최대주주의 대표이사

성명	출생연도	직위	담당업무	주요 경력

곽민철	1975.01	대표이사	경영총괄	한국외대경영정보대학원 응용전산 졸업1999 ~ 현재 (주)인프라웨어 각자 대표이사2011 ~ 현재 (주)셀바스에이아이 대표이사

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 셀바스에이아이

자산총계	69,731

부채총계	27,133

자본총계	42,598

매출액	15,562

영업이익	-3,328

당기순이익	-465

※상기 재무현황은 2018년 기말 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용가. 사업현황최대주주 주식회사 셀바스AI는 지난 20년간 최첨단 딥러닝 기술 기반의 전문적인 연구를 통해 필기지능, 영상지능, 음성지능 등 최고의 패턴 인식 기술을 보유하고 있습니다. 셀바스AI의 모든 인공지능 기술은 자체 개발한 예측 플랫폼 'Selvy Prediction'을 기반으로 하고 있으며, 스마트 디바이스뿐 아니라 메디컬, 헬스케어, 스마트카, 홈IoT 등 다양한 산업 분야에 대한 적용이 이루어지고 있습니다. 인공지능, 음성지능 기술에 대한 다양한 산업에서의 니즈가 커지면서 다양한 분야에서의 신규 매출로 이어지고 있습니다.국내 최초의 인공지능 의료녹취 서비스 '셀비 메디보이스(Selvy MediVoice)'는 세브란스병원 영상의학과, 동탄성심병원 수술실 등에 서비스 중입니다. 현재 다양한 분과와 국내 대학 및 대형병원으로 서비스 영역을 확대해 나가고 있습니다. 인공지능 헬스케어 서비스 ‘셀비 체크업(Selvy Checkup)’은 국내뿐 아니라 일본, 중국 등 해외시장 진입을 통한 서비스 지역 및 고객 확대에 주력하고 있습니다. 셀비 메디보이스는 음성 녹음부터 자동 텍스트 변환, 교정 및 시스템 등록까지 의료녹취를 위한 모든 과정을 지원하는 인공지능 의료녹취 서비스입니다. 셀비 메디보이스는 셀바스 AI의 인공지능 기술인 딥러닝 알고리즘을 적용하여 지속적으로 음성 인식 성능을 개선시켜 주며, 진료용, 수술용, 판독용, 상담용 등 각 분야별로 최적화된 음성 인식기를 통해 현재 국내 대형병원들과 공동 연구개발 및 상용화를 진행하고 있습니다. 인공지능 헬스케어 서비스 '셀비 체크업(Selvy Checkup)'은 자체 보유한 인공지능 플랫폼 셀비 프리딕션을 기반으로 개발된 서비스입니다. 의료 빅데이터 특성을 반영한 예측 알고리즘을 통해 개인의 건강검진기록 입력 시 당뇨, 심장질환, 뇌졸중, 치매, 간암, 위암, 대장암, 유방암, 전립선암, 폐암 등 각종 질환의 발병 확률과 발병 위험도를 예측해 줍니다. CES 2018 혁신상을 수상하는 등 메디컬 인공지능 솔루션의 대표 제품으로 손꼽히고 있습니다. 나. 최대주주의 업종 또는 주된 사업의 변화

구 분	내 용	결정일자	비 고

사업목적 추가	-연구개발서비스업 -인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업 -의료사업 -의료정보사업 -의료용 소프트웨어 개발 및 서비스업 -의료기기, 헬스케어 제품에 대한 연구개발 및 서비스업 -원격의료사업 -건강관리서비스업 -의료기기 제조업	2019.03.29.정기주주총회	사업영역 확대에 따른 사업목적 추가

다. 제재현황▲적정의견 재감사보고서 수령, 관리종목 및 투자주의 환기종목 해제 최대주주 주식회사 셀바스AI(이하 최대주주)는 2019년 3월 28일 외부감사인으로부터 수령한 감사보고서 상 종속기업의 계속기업 불확실성에 의한 한정 의견으로 인해 감사범위제한으로 인한 한정 의견을 받음으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 근거 2019년 3월 29일에 관리종목으로 지정 되었습니다. 2019년 4월 5일 상장폐지 관련 이의신청서를 한국거래소 코스닥시장본부에 제출하였으며, 2019년 4월 23일 개최된 기업심사위원회 심의 및 의결 결과 1년 간의 개선기간이 부여되었습니다. 2019년 4월 30일 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조에 근거 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다. 최대주주는 2018년도 재무제표에 대한 재감사를 통해 2019년 8월 23일 수령한 재감사보고서에서 감사의견이 한정에서 '적정'으로 정정되었으며, 개선계획 이행내역서를 한국거래소에 제출하였습니다. 2019년 9월 16일 한국거래소 기업심사위원회를 통해 최대주주의 2018사업년도 감사의견이 적정으로 변경되어 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었음을 확인하였습니다. 이에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 근거 관리종목이 해제되었으며, 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조에 근거 투자주의 환기종목도 해제되었습니다. ▲상장적격성 실질심사 대상 결정, 관리종목 재지정 2019년 10월 30일 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 최대주주를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 이에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 근거 관리종목으로 재지정되었습니다. 이에 따라 최대주주는 현재 경영개선계획서 제출을 준비하고 있으며, 해당 제출일로부터 20일 (영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 받을 예정입니다.

2. 최대주주 변동내역 당사는 2016년 8월 31일(합병등기일) 하나머스트2호기업인수목적 주식회사와 주식회사 자원 메디칼의 합병이 완료되었습니다. 이에 합병회사인 하나머스트2호기업인수목적 주식회사의 최대주주 구은미에서 피합병회사인 주식회사 자원메디칼의 최대주주 주식회사 셀바스에이아이로 변경되었습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.31	(주)셀바스에이아이	48,051,004	76.00	합병	-

※상기 지분율은 변동일 당시 발행주식총수에 대한 지분 비율입니다. 자세한 사항은 "VII . 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. ※관련공시: 2016년 08월 31일 최대주주 변경

3. 주 식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식 소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 셀바스에이아이	8,994,329	60.22%	보통주

주식회사 셀바스에이아이	194,427	1.30%	우선주

주식회사 인프라웨어	814,208	5.45%	보통주

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,863	99.79%	3,399,259	22.76%	-

※ 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 08월 02일을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월15일까지

주권의 종류	1주권,5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (총 8종류)

주식업무 대행기관	하나은행 증권대행부 (서울특별시 중구 을지로 35 (을지로1가))

주주의 특전	해당사항 없음	공고	홈페이지게재, 대전일보

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

기명식 보통주	19년 4월	19년 5월	19년 6월	19년 7월	19년 8월	19년 9월

주가	최고	2,560	2,345	3,070	2,825	2,045	2,545

최저	2,100	1,870	1,895	2,040	1,425	1,820

평균	2,376	2,088	2,200	2,363	1,781	2,098

거래량	최고(일)	2,463,398	75,018	4,616,076	3,428,419	2,337,410	1,725,164

최저(일)	32,610	10,732	6,703	43,371	0	40,749

월간	6,792,554	589,559	16,978,908	9,177,166	8,788,717	3,766,495