셀바스헬스케어 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2016.03.25)	제17기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

우선주 이익배당의 건	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

사내이사 3명의 선임(유병탁 이사, 권철중 이사, 이해석 이사)	원안대로 승인	-

감사 1명의 선임(송동호)	원안대로 승인	-

이사 보수한도 승인(10억원)	원안대로 승인	-

감사 보수한도 승인(1억원)	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여(2차)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.07.28)	합병 승인 결정의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.12.15)	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

주식 병합 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제3기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 선임의 건(곽민철)	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

임원 퇴직금 규정 제정의 건	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여 승인의 건(3차)	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.30)	제4기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2018.10.26)	이사 선임의 건(김영걸, 김근범, 방희권)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2019.03.29)	제5기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

감사 선임의 건(송동호)	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

주) 2016.07.28 이전 주주총회는 (주)자원메디칼에서 개최한 주주총회입니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 (1) 담보 제공 내역(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

채무자	관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	채무내역	담보제공자산

(주)셀바스헬스케어	본인	산업은행	17,400,000	2015.08.17~2019.08.17	주1	주3

국민은행	1,200,000	2017.01.24~2020.01.21	주2

합 계	18,600,000

주1) 산업은행과 체결한 차입금 한도 약정 (16,700,000천원) 관련 근저당권 설정주2) 국민은행과 체결한 차입금 한도 약정 (1,000,000천원) 관련 근저당권 설정주3) 담보제공자산 상세 리스트는 아래와 같습니다.

근저당권자	담보제공자산

산업은행	대전시 유성구 신성로 155 토지 및 건물

경상북도 경산시 진량읍 신상리 1208-12 토지 및 건물

국민은행	대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은동로 233 (지족동, 열매마을 2단지)

대전광역시 유성구 죽동로 321 (죽동, 금성백조예미지)

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비고

주식회사 셀바스에이아이	5,000,000	한국산업은행 108억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	840,000	하나은행 7억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	1,800,000	하나은행 15억 운영자금대출 지급 보증

기술보증기금	2,900,000	신한은행 30억 운영자금대출 지급 보증

서울보증보험	1,395,224	신원 보증 및 계약/하자 이행보증

합 계	11,935,224

라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

금융기관	한도액	사용액	약정

한국산업은행	900,000	-	산업운영자금대출

(주)신한은행	2,000,000	2,000,000	기업일반운전자금대출

1,000,000	1,000,000	기업일반운전자금대출

(주)하나은행	1,500,000	1,380,000	기업운영자금대출

700,000	700,000	기타시설자금대출

(주)국민은행	1,000,000	-	기업일반운전자금대출

합계	7,100,000	5,080,000

(2) 소송사건 보 고서 제출일 현재 진행중인 중요한 소송 중인 사건은 없습니다. 바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 투자주의 환기종목 지정 당사는 외부감사인(안세회계법인)으로부터 제5기(2018년) 재무제표에 대해 계속기업 존속 불확실성에 의한 ‘한정의견’(2019년 3월 21일)을 받았으며, 이로 인해 코스닥상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정(2019년 3월 22일) 되었습니다.

※ 당사는 2018년도 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 그 결과 외부감사인으로부터 '적정의견'(2019년 8월 13일)을 수령하였습니다. 이에 코스닥시장상장규정에 근거 투자주의 환기종목에서 해제되었습니다. 다만, 최근3 사업연도 중 2개 사업연도(2016년, 2018년)에서 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용 차감 전 계속사업손실이 발생하여, 코스닥상장규정에 근거 관리종목으로 지정(2019년 8월 14일) 되었습니다.

※ 관련공시 : 2019.08.14 감사보고서 제출, 주권매매거래정지(관리종목지정사유발생)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접 금융 자금의 사용 (1) 공모자금 사용내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환전환우선주 발행	2018년 04월 27일	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

4. 합병등의 사후정보 * 주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항 (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주) 자원메디칼에서 영위하는 사업 으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병의 배경

하나머스트2호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다.

(주)자원메디칼이 향후 급속한 고령화와 건강에 대한 높은 관심, 증가하는 비만인구 등 전방산업의 높은 성장성과 회사가 보유한 장애인 제품 제작 노하우와 의료진단기기 제작의 기술 등을 토대로 높은 성장이 기대되는 벤처기업이라는 점을 고려할 때, 우량 벤처기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단되어 합병을 진행하게 됩니다. 3) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다4) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고5) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)자원메디칼	매출액	31,135,330	36,851,772	20,575,800	34%	28,175,434	24%	-

영업이익	4,045,451	6,345,085	-7,519,834	286%	1,244,076	80%	-

당기순이익	3,720,386	5,616,592	-15,614,618	520%	-26,269	100%	-

※ 예측 : 상기 예측자료는 하나머스트2호기업인수목적(주)와 (주)자원메디칼의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 한울회계법인)

※ 1차연도(2016년) 실적 괴리율 발생요인 1. 스팩 합병에 따른 일회성 비용(합병비용)과 상장관련 비용의 증가

2. 사명변경으로 인한 PPA무형자산(브랜드가치) 손상과 2017년 신제품 출시를 위한 개발에 따른 경상연구개발비 증가, 매출채권 예상손실모형 측정※ 2차연도(2017년) 실적 괴리율 발생요인 1. 신제품 출시 지연으로 인한 매출 감소 효과 2. 본사사옥 신축으로 공장 이전 비용 반영