셀바스헬스케어 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2016년 3분기 현재 대표이사 2인을 포함하여 총 등기이사 4인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 19조 (소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.
제 20조 (소집통지 및 공고)
주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	결격요건여부	비고

기세웅	1999.02 고려대학교 경제학과 졸업2001.10 ~ 2005.05 삼정회계법인2005.05 ~ 2007.10 ㈜네오위즈2007.10 ~ 2008.09 SV 파트너스 2008.09 ~ 2009.04 동인파트너스2009.04 ~ 현재 대주회계법인	결격요건 없음	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 2016년 9월 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침
및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제5조(의장)	1. 이사회의 의장 (이하 ‘의장’이라 함)은 대표이사 또는 이사회에서 정하는 자로 한다.
2. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그
직무를 대행한다.

제7조(소집방법 및 절차)	제 7 조 [소집방법 및 절차]
1. 제 6조에 의한 소집권자가 이사회를 소집하는 경우 당해 소집권자가 회일 및 회의장소를 정하고 회의일로부터 1일전에 이사회소집통지서 또는 구두로 이사 전원에게 이사회의 소집을 통고하여야 한다.
2. 제 1항의 소집통지서는 제18조의 간사를 통하여 우편, 모사전송, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.
3. 의장은 긴급사유의 발생 등으로 제1항의 소집절차를 거칠 수 없다고 판단 하는 경우 이사 전원의 동의에 의해 제1항의 절차 없이 언제든지 이사회를 소집할 수 있다.

제9조(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견은 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

제10조(결의사항)	이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다.
가. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 재무제표 및 영업보고서의 승인
3) 정관의 변경
4) 자본의 감소
5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8) 이사의 선·해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 면제
9) 주식의 액면미달발행
10) 주식배당 결정
11) 주식매수 선택권의 부여
12) 이사의 보수
13) 주주제안의 채택
14) 기타 주주총회에 부의 할 의안 등
나. 이사회운영 등에 관한 사항
1) 가. 대표이사의 선임 및 해임
2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임
3) 이사회 내에 각종의 위원회 [이하‘위원회’라 함]의 설치, 운영 및 폐지
4) 위원회 위원의 선임 및 해임 [감사위원회의 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항]
5) 이사회규정 및 이사회 내 각 위원회규정의 제·개정 및 폐지
6) 위원회의 결의사항에 대한 재결의
7) 이사의 겸업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인
다. 주식매수선택권 부여의 취소 등과 같은 정관에서 정한 사항
라. 기타
1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
2) 위원회에게 위임할 사항의 결정
3) 위원회가 그 결의를 통하여 특별히 부의 하는 사항

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2016.02.11	- 제17기 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건(별도)	가결	구. 자원메디칼

2	2016.02.23	- 골프회원권(대구컨트리클럽) 매각의 건	가결	구. 자원메디칼

3	2016.02.23	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	구. 자원메디칼

4	2016.02.24	- 이해관계자 거래 운영 규정 제정의 건	가결	구. 자원메디칼

5	2016.02.25	- 제17기 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건(연결)	가결	구. 자원메디칼

6	2016.02.25	- 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

7	2016.02.26	- 서울지점 주소 이전의 건* 변경전 : 서울특별시 서초구 반포대로 20, 7층(서초동, 정주빌딩)* 변경후 : 서울특별시 서초구 고무래로 10, 26(반포동, 반도빌딩 8층)	가결	구. 자원메디칼

8	2016.03.25	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁)	가결	구. 자원메디칼

9	2016.03.31	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 체결의 건	가결	구. 자원메디칼

10	2016.04.29	- 운영자금 대출한도 증액 및 기한 연장의 건	가결	구. 자원메디칼

11	2016.06.03	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 변경 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

12	2016.06.23	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 2차 변경 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

13	2016.06.27	- 산업은행, 신한은행 운영자금 대출의 건	가결	구. 자원메디칼

14	2016.06.30	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 3차 변경 체결의 견 - 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

15	2016.08.31	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁) - 본점 이전의 건* 변경전 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)* 변경후 : 대전광역시 유성구 가정로 174, 1층(가정동, 케이티위성센터)- 지점 설치의 건(서울지점, 경산지점, 부산지점)	가결	하나머스트2호 기업인수목적(주)

16	2016.09.20	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	가결	주식회사 셀바스헬스케어

17	2016.10.10	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	가결	주식회사 셀바스헬스케어

18	2016.11.01	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	가결	주식회사 셀바스헬스케어

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황

16	2016.09.20	1명(총 1명)	참석	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	찬성

17	2016.10.10	1명(총 1명)	참석	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	찬성

18	2016.11.01	1명(총 1명)	참석	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 분기보고서 제출일 현재 권철중 대표이사와 유병탁 대표이사, 상근이사 1명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.