셀바스헬스케어 사업보고서 (2016.12)
3. 자본금 변동사항

2016년 12월말 현재 자본금은 6,322,639,700원으로, 발행주식총수는 보통주 63,226,397주이며 액면가는 100원입니다.가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	122,844	500	55,000	-

2016년 08월 31일	-	보통주	5,400,000	100	-	합병(주1)

2016년 08월 31일	-	보통주	56,103,553	100	-	합병(주1)

주1) 2016년 8월 31일을 합병등기일로 주식회사 셀바스헬스케어(구.자원메디칼)와 하나머스트2호기업인수목적(주)의 합병으로 인해, 하기 주4)의 합병비율에 따라 2016년 9월 13일 합병신주가 상장되었습니다. 합병 후 총 주식수는 63,226,397주이고, 액면가는 100원입니다. 주2) 2017년 1월 18일 액면가 100원을 500원으로 액면병합하여 발행 총 주식수는 12,645,279주로 변경되었습니다.주3) 2017년 3월 20일 머스트홀딩스가 보유하고 있는 전환사채를 전환 청구하여 보통주 82,000주가 발행되었고, 발행 총 주식수는 12,727,279주로 변경되었습니다.주4) 하나머스트2호기업인수목적(주)와 [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)	2,000	해당사항 없음

a. 기준주가	2,017	해당사항 없음

b. 할인률	(-)0.84%	해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)	해당사항 없음	67,129

a. 자산가치	1,934	8,608

b. 수익가치	해당사항 없음	76,882

C. 상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)	2,000	67,129

E. 합병비율	1	33.5645000

나. 보호예수 현황

(1) 보호예수사유 : 한국거래소 상장규정에 따른 의무 보호예수(2) 보호예수현황

주식의종류	보호예수 기간	보호예수 수량	비고

보통주	2016.09.13~2016.10.13	3,722,436	상장일로부터 1개월

보통주	2016.09.13~2017.03.13	48,746,105	상장일로부터 6개월

보통주	2016.08.30~2017.08.29	10,000	합병기일로부터 1년

합 계	52,478,541

주) 공시서류작성기준일 (2016년 12월 31일)기준으로 보호예수 잔여 수량은 48,756,105주 입니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채	2014.10.21	2018.10.21	1,200,000	기명식 보통주	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100%	1	1,200,000	1,200,000	주1)

합 계	-	-	1,200,000	-	-	100%	1	1,200,000	1,200,000	-

주1) 2017년 1월 18일 액면가 100원에서 500원으로 1:5 비율로 액면병합이 되어 계약서 조항에 따라 이에 비례하여 전환가액이 1천원에서 5천원으로 변경되었고, 전환가능주식수는 240,000주로 변경되었습니다.주2) 2017년 3월 20일자로 (주)머스트홀딩스가 보유하고 있는 전환사채 410,000천원을 전환 청구하여 보통주 82,000주로 전환되었고, 미상환사채는 790,000천원입니다.

[전환사채 상세내역]

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2014년 10월 21일

권 면 총 액	1,200,000천원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일(2018.10.21)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	하나금융투자㈜ 790백만원 (65.83%)
㈜머스트홀딩스 410백만원 (34.17%)

전환가능주식수	1,200,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.
다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

: 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.