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셀바스헬스케어 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀바스헬스케어
대 표 이 사 : 권 철 중, 유 병 탁 (각자대표이사)
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 가정로174, 1층(케이티 대전위성센터1층)
(전 화) 042-864-4460
(홈페이지) http://www.selvashealthcare.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 해 석
(전 화) 042-864-4460
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 하나머스트2호기업인수목적(주)과 2016년 8월 31일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2016년 7월 28일 합병임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 주식회사 자원메디칼과 합병하였고 상호를 주식회사 셀바스헬스케어로 변경 한 후, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어가 존속법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HIMS, Inc.	2010.07.21	4616 WEST HOWARD LANE SUITE 960 AUSTIN TEXAS, USA	점자정보단말기 판매	2,543,817	주1)	해당

(주)힘스	2005.01.13	서울시 서초구 고무래로10길 26,5층 503호(반포동,반도빌딩)	점자정보단말기 판매	23	주1)	해당

주1) 기업의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 셀 바스헬스케어이며,영문 명칭은 SELVAS Healthcare, Inc.입니다. 나. 설립일자 국내 최초 점자정보단말기 개발을 시작으로 사회적 약자 정보화 제품 개발을 위해 주 식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 1999년 01년 21일 설립하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ 본사 : 대전시 유성구 가정로 174 (가정동, 케이티대전위성센터 1층)ㆍ 전화번호 : 042-864-4460ㆍ 홈페이지 주소 : www.selvashealthcare.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 -> 다. 중소기업기준 검토표에 있습니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

목 적 사 업	비 고

- 재활의료기기, 정밀의료기기 제조업
- 재활치료기기, 훈련기기 제조업
- 재활복지용구 제조업
- 안경 및 카메라 광학기기 제조업
- 컴퓨터, 주변기기, 통신기기, 음향기기 제조업
- 소프트웨어 개발, 자문, 공급업
- 의료기기, 컴퓨터, 주변기기, 통신기기, 음향기기 도.소매업 - 재활치료 기기, 훈련기기 도.소매업
- 재활복지 용구 도.소매업
- 안경 및 카메라 광학기기 도.소매업
- 상기 항목과 관련되는 수출입 및 물품 매도 확약서 발행업
- 의료기기 제조 및 판매업
- 의료기기 무역업(수출입업)
- 의료기기 검사업
- 각호에 부대하는 사업일체	-

※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용' 참조

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부계열회사의 총수 : 14

연번	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장

2	주식회사 셀바스	비상장

3	SELVAS Corporation	비상장

4	주식회사 셀바스AI	코스닥 상장

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장

7	북경영발위과기유한공사	비상장

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장

9	HIMS,Inc.	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	Polaris Office, Inc.	비상장

12	주식회사 셀바스게임즈	비상장

13	주식회사 타운스테일	비상장

14	주식회사 폴라리스 오피스	비상장

사. 신용평가에 관한 사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

날짜	내용

2011년 01월	(주)힘스인터내셔널 법인명 변경

휴먼인터페이스 공동 연구 및 개발을 위한 산학 협력 체결 (힘스인터내셔널-충북대학교)

2011년 02월	직무능력향상을 위한 Open campus 프로그램 실시 - 산학 협력 체결 (힘스인터내셔널-한밭대학교)

2011년 03월	라이프스타일, 라이프스타일 HD(수출명 : LifeStyle, LifeStyle HD) 신제품 출시 (미국 CA, CSUN)

2011년 10월	본점 주소 변경 (대전시 유성구 가정로 174, 1층 (가정동 케이티대전위성센터))

2012년 10월	고용우수중소기업 선정 (대전시)

2013년 01월	감사패 수상 (부산시각장애인복지관, 정보통신보조기기 체험관 개소)

라이프스타일 캔디 신제품 출시

2013년 08월	코넥스 상장

2013년 10월	공로패 수상 (한국시각장애인연합회)기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 재선정

2013년 12월	한소네 U2 미니 신제품 출시UN본부 '정보통신 접근센터'에 한소네U2 쿼티 외 2종 기증 첨단기술기업 지정 (미래창조과학부)

2014년 01월	공로패 수상 (한국정보화진흥원)힘스인터내셔널 창립 15주년 기념식 개최

2014년 06월	감사패 수상(광주세광학교, 사단법인 금정)

2014년 09월	(주)디오텍, (주)힘스인터내셔널 경영권 인수

2014년 11월	최경선, 유병탁 공동 대표이사 선임

2015년 03월	캔디5 HD Ⅱ, 독일 레드닷 디자인 어워드 수상

2015년 04월	단독 대표이사 유병탁 취임

2015년 07월	각자 대표이사 권철중 취임

2015년 10월	의료기기 전문기업 자원메디칼 흡수합병
법인명 “자원메디칼”로 변경

2015년 10월	자원메디칼 서울, 경산, 부산 지점 설치

2015년 11월	자원메디칼 유상증자 (상환전환우선주 발행, 122,844주)

2016년 08월	하나머스트2호기업인수목적(주)과 합병

2016년 08월	주식회사 셀바스헬스케어로 상호 변경

2016년 09월	코스닥 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 변경 전 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 변경 후 본점소재지 : 대전시 유성구 가정로 174, 1층 (가정동 케이티대전위성센터) 당사는 2016년 8월 31일 합병등기일에 승인에 따라 본점소재지가 변경되었습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 2014년 10월 28일 구은미 대표이사에서 채이배 대표이사로 대표이사가 변경되었으며, 2016년 3월 18일 채이배 대표이사에서 임호원 대표이사로 대표이사가 변경되었습니다. 2016년 7월 28일 임시주주총회 승인에 따라 아래와 같이 대표이사를 포함하여 등기임원 전원이 변경 되었습니다.

구분	일자	내역

사임	2016년 7월 28일	대표이사 임호원 기타비상무이사 이윤형 사외이사 박민우감사 이한선

선임	2016년 7월 28일	대표이사 권철중, 유병탁 사내이사 이해석 사외이사 기세웅 감사 송동호

라. 최대주주의 변동2016년 8월 31일 주식회사 셀바스헬스케어(구.자원메디칼)과의 합병으로 분기보고서 제출일 현재 최대주주는 주식회사 셀바스AI (구. 디오텍)이며 소유주식수는 47,887,546주(75.74%)입니다. 마. 상호의 변경당사는 2016년 7월 28일 임시주주총회를 통하여 주식회사 자원메디칼과의 합병 승인을 받았으며, 2016년 8월 31일을 합병등기일로 상호를 주식회사 셀바스헬스케어로 변경 등기하였습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 3월 31일 이사회를 통하여 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 2016년 6월 2일 합병예비심사 승인을 받았습니다. 2016년 7월 28일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 합병이 승인되었으며, 2016년 8월 31일을 합병등기일로 상호를 주식회사 셀바스헬스케어으로 변경등기 하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 코스닥시장 상장규정상의 벤처기업에 해당하는 회사와의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 10월 2일 설립된 회사 이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 다만, 2016년 8월 31일 합병등기를 완료 하여 분기보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 셀바스헬스케어가 영위하는 의료기기 제조업을 영위하게 되었습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2016년 3월 31일 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 자원메디칼과 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 코스닥시장본부에 합병 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 4월 1일부터 주권거래가 정지되었습니다. 당사는 2016년 6월 2일자로 동 심사청구에 대해 상장예비심사 승인을 받았으며, 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 합병승인의 건을 포함한 의안이 원안대로 가결되었습니다. 자세한 내용은 공시를 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 10월 02일	-	보통주	400,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

2016년 08월 31일	-	보통주	57,826,397	100	2,000	합병신주(주1)

주1) 2016년 8월 31일을 합병등기일로 주식회사 셀바스헬스케어(구.자원메디칼)와 합병으로 인해, 하기 주2)의 합병비율에 따라 2016년 9월 13일 합병신주가 상장되었습니다. 합병 후 총 주식수는 63,226,397주, 액면가는 100원입니다.주2) 하나머스트2호기업인수목적(주)와 [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)	2,000	해당사항 없음

a. 기준주가	2,017	해당사항 없음

b. 할인률	(-)0.84%	해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)	해당사항 없음	67,129

a. 자산가치	1,934	8,608

b. 수익가치	해당사항 없음	76,882

C. 상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)	2,000	67,129

E. 합병비율	1	33.5645000

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채	2014.10.21	2018.10.21	1,200,000	기명식 보통주	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100%	1,000	1,200,000	1,200,000	-

합 계	-	-	1,200,000	-	-	100%	1,000	1,200,000	1,200,000	-

[전환사채 상세내역]

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2014년 10월 21일

권 면 총 액	1,200,000천원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일(2018.10.21)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	하나금융투자㈜ 790백만원 (65.83%)
㈜머스트홀딩스 410백만원 (34.17%)

전환가능주식수	1,200,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.
다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

: 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)머스트홀딩스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	63,226,397	-	63,226,397	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	63,226,397	-	63,226,397	-

Ⅴ. 자기주식수	36	-	36	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	63,226,361	-	63,226,361	-

※ 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)과의 합병으로 인한 단주 발생(36주)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	36	-	-	36	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	36	-	-	36	-

기타주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	63,226,397	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	36	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	63,226,361	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기(구. 18기 3분기)	제2기(구. 17기)	제1기(구. 16기)

주당액면가액 (원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,095	2,137	2,127

주당순이익 (원)	-1,787	1,335	1,329

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3 기 (당기) 삼정회계법인 - K-IFRS 제 2 기 (전기) 삼덕회계법인 적정 K-IFRS 제 1 기 (전전기) 삼덕회계법인 적정 K-IFRS 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3 기 (당기) 삼정회계법인 - 80,000 - 제 2 기 (전기) 삼덕회계법인 적정 7,000 90시간 제 1 기 (전전기) 삼덕회계법인 적정 5,000 90시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(전기) 2015.12.14 내부회계관리제도 구축관련 자문 2015.12.14 ~ 2016.01.31 20,000 구, 자원메디칼 - - - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 제3기 반기까지의 감사는 삼덕회계법인이 수행하였으나, 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)와의 합병을 통해 제3기(구. 18기)부터 감사인을 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 합병 전 구, 자원메디칼은 2015년 10월에 금융감독원으로부터 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 제2기(구, 제17기) 2015년도 외부감사를 받았습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사직무규정	내 용

제39조(감사의 직무)	① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
③ 감사의 판단에 따라 필요시 외부회계사를 고용, 특별회계 감사를 실행할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

송동호	- 삼일회계법인
- ㈜한국벤처컨설팅
- 파로스세무회계컨설팅
- 효림회계법인 담당회계사 (현)
- 에이테크솔루션 사외이사 (현)	결격요건 없음	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 송동호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부	비고

4	2016.02.24	- 이해관계자 거래 운영 규정 제정의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

6	2016.02.25	- 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

9	2016.03.31	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 체결의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

10	2016.04.29	- 운영자금 대출한도 증액 및 기한 연장의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

11	2016.06.03	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 변경 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

12	2016.06.23	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 2차 변경 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

13	2016.06.27	- 산업은행, 신한은행 운영자금 대출의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

14	2016.06.30	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 3차 변경 체결의 견 - 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

15	2016.08.31	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁) - 본점 이전의 건* 변경전 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)* 변경후 : 대전광역시 유성구 가정로 174, 1층(가정동, 케이티위성센터)- 지점 설치의 건(서울지점, 경산지점, 부산지점)	가결	참석	하나머스트2호 기업인수목적(주)

16	2016.09.20	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	가결	참석	주식회사 셀바스헬스케어

17	2016.10.10	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	가결	참석	주식회사 셀바스헬스케어

18	2016.11.01	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	가결	참석	주식회사 셀바스헬스케어
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 의결권 제한에 관한 사항분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권철중	남	1965.04	대표이사	등기임원	상근	사업	삼성전자 종합기술원에이치씨아이랩 대표이사 디오텍 대표이사 부사장現) 셀바스헬스케어 각자대표이사	31,886	-	2015.07~현재	2019.03.25

유병탁	남	1974.04	대표이사	등기임원	상근	경영	삼정회계법인인프라웨어 경영전략본부장現) 셀바스헬스케어 각자대표이사	31,886	-	2014.09~현재	2019.03.25

이해석	남	1980.06	이사	등기임원	상근	경영지원	인프라웨어 전략기획실장現) 셀바스헬스케어 등기이사現) 인프라웨어 대표이사	31,886	-	2014.09~현재	2019.03.25

김일형	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	연구	現) 셀바스헬스케어 연구소	67,800	-	2003.02~현재	-

이우재	남	1969.12	상무	미등기임원	상근	기획	인바디 연구소장現) 셀바스헬스케어 사업기획실 실장	-	-	2015.11~현재	-

류혁곤	남	1974.11	상무	미등기임원	상근	연구	인프라웨어테크놀러지 연구소장現) 셀바스헬스케어 연구소	-	-	2015.10~현재	-

김승호	남	1968.01	상무	미등기임원	상근	연구	디오텍 메디컬사업실 총괄現) 셀바스헬스케어 연구소	-	-	2016.03~현재	-

기세웅	남	1972.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼정회계법인㈜네오위즈SV 파트너스 동인파트너스現) 현재 대주회계법인	-	-	2016.07~현재	2019.03.25

송동호	남	1972.07	감사	등기임원	비상근	감사	삼일회계법인㈜한국벤처컨설팅파로스세무회계컨설팅現) 효림회계법인 담당회계사
現) 에이테크솔루션 사외이사	-	-	2016.03~현재	2019.03.25

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

보조공학기기부문	남	58	-	-	-	58	4.4	2,072,778	33,980	-

보조공학기기부문	여	13	-	-	-	13	3.7	387,211	25,814	-

의료진단기기부문	남	73	-	-	-	73	4.2	2,252,783	23,966	-

의료진단기기부문	여	26	-	3	-	29	5.0	470,582	13,072	-

합 계	170	-	3	-	173	4.4	5,183,354	25,162	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	1,000,000	급여, 상여금

감사	1명	100,000	급여, 상여금

※ 2016년 7월 28일 제3기 임시주주총회 당시 승인받은 금액입니다.

나. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	305,339	101,780	-

사외이사	1	2,129	2,129	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	9,339	9,339	-

계	5	316,807	63,361	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 44,863 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 44,863 - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 류영국 외12명 직원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 872,677 - - 872,677 2017.06.11 ~ 2020.06.10 340 유병탁 외1명 등기임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 302,080 - - 302,080 2017.06.11 ~ 2020.06.10 340 김일형 외 2명 미등기임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 436,338 - 302,080 134,258 2017.06.11 ~ 2020.06.10 340 이우재 외 1명 계열회사 임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 302,080 - - 302,080 2017.06.11 ~ 2020.06.10 340 박해진 외1명 직원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 268,516 - - 268,516 2018.03.26 ~ 2021.03.25 1,639 권철중 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 167,822 - - 167,822 2018.03.26 ~ 2021.03.25 1,639 김승호 외2명 미등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 402,774 - - 402,774 2018.03.26 ~ 2021.03.25 1,639

주1) 주식매수선택권의 부여방법은 신주교부, 차액보상, 자기주식교부 중 이사회 결의로 부여 방법 결정합니다.주2) 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 1:33.5645000 합병비율에 따라 부여주식수, 행사가격이 변경 되었습니다. 주3) 미등기임원 2인은 자발적 퇴사로 인해 주식매수선택권 부여를 취소 했습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황

연번	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장

2	주식회사 셀바스	비상장

3	SELVAS Corporation	비상장

4	주식회사 셀바스AI	코스닥 상장

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장

7	북경영발위과기유한공사	비상장

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장

9	HIMS,Inc.	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	Polaris Office, Inc.	비상장

12	주식회사 셀바스게임즈	비상장

13	주식회사 타운스테일	비상장

14	주식회사 폴라리스 오피스	비상장

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 곽민철 - 주식회사 셀바스AI (지분 12.06%)

곽민철 - 주식회사 인프라웨어테크놀러지 (지분 39.17%)

곽민철 - 주식회사 셀바스 (지분 9.45%) 곽민철 - 주식회사 셀바스게임즈 (지분 52.65%) 곽민철 - 주식회사 타운스테일 (지분 50%) 주식회사 셀바스AI - 주식회사 인프라웨어 (지분 11.32%)

주식회사 셀바스AI - 주식회사 셀바스헬스케어 (지분75.74%) 주식회사 셀바스AI - 주식회사 셀바스 (지분 46.67%)

주식회사 인프라웨어 - 주식회사 셀바스 (지분 40%)

주식회사 인프라웨어 - 주식회사 셀바스AI (지분 9.998%)

주식회사 인프라웨어 - 주식회사 인프라웨어테크놀러지 (지분 41.13%)

주식회사 인프라웨어 - SELVAS Corporation (지분 100%)

주식회사 인프라웨어 - 북경영발위과기유한공사 (지분 100%) 주식회사 인프라웨어 - 주식회사 폴라리스오피스 (지분 100%) 주식회사 폴라리스오피스 - POLARIS OFFICE, Inc. (지분 100%) 주식회사 셀바스헬스케어 - HIMS, Inc. (지분 100%) 주식회사 셀바스헬스케어 - 주식회사 힘스 (지분 100%)

주식회사 인프라웨어테크놀러지 - 주식회사 쉬프트웍스 (지분 100%)

주식회사 셀바스 - 주식회사 셀바스게임즈 (지분 21.58%) 주식회사 셀바스 - 주식회사 타운스테일 (지분 50%)

※ 2016.08.31 주식회사 자원메디칼이 주식회사 셀바스헬스케어로 사명 변경※ 2016.09.09 주식회사 디오텍이 주식회사 셀바스AI로 사명 변경 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황현재 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 별도의 기구가 설치되지 않았으며, 당사의 이사회에서 업무조정이나 이해관계를 조정하고 있습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2016.09.30)

성명	당사 직위	계열사 직위	비고

이해석	이사 (등기임원)	대표이사 (등기임원)	당사 이사로 계열회사인 인프라웨어 대표이사 겸임

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HIMS INC (비상장)	2010.10.15	시장개척	330	300,000	100	-	-	-	-	300,000	100	-	1,590	-692

(주)힘스(비상장)	2005.01.12	시장개척	40	100,000	100	-	-	-	-	100,000	100	-	-	-

합 계	400,000	-	-	-	-	-	400,000	-	-	1,590	-692

※ 미국현지법인 HIMS, Inc는 현재 자본 잠식 상태, 투자금액 손상차손 처리 ※ (주)힘스는 실질적인 영업활동을 하고 있지 않음, 투자금액 지분법평가손실 처리※ (주)힘스는 구.힘스인터내셔널 전 최대대주주 윤양택으로부터 무상으로 20,000주를 증여 받아 지분 100% 취득
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 담보 제공의 내역

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 가지급금 및 대여금내역

[2016.9.30 현재] (단위:천원)

구분	계정과목	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

임직원	대여금	369,333	50,000	104,383	314,950	-

2. 대 주주와의 자산양수도 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

[2016.9.30 현재] (단위:천원)

구분	법인명	매출 등	매입 등	채권	채무

지배기업	주식회사셀바스AI	386,550	52,922	133,582	-

관계기업	(주)인프라웨어	-	146,116	321,900	20,481

관계기업	(주)인프라웨어테크놀러지	-	493,215	58,500	231,000

종속기업	HIMS, Inc.	1,756,991	29,283	2,457,912	-