셀바스헬스케어 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2016.03.25)	제17기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

우선주 이익배당의 건	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

사내이사 3명의 선임(유병탁 이사, 권철중 이사, 이해석 이사)	원안대로 승인	-

감사 1명의 선임(송동호)	원안대로 승인	-

이사 보수한도 승인(10억원)	원안대로 승인	-

감사 보수한도 승인(1억원)	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여(2차)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.07.28)	합병 승인 결정의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.12.15)	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

주식 병합 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제3기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 선임의 건(곽민철)	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

임원 퇴직금 규정 제정의 건	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여 승인의 건(3차)	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.30)	제4기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

주) 2016.07.28 이전 주주총회는 (주)자원메디칼에서 개최한 주주총회입니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다 . 채무보증 현황 공시서류작성기준일 기준으로 당사의 채무보증현황은 다음과 같습니다.(1) 담보 제공 내역 (단위 : 천원)

채무자	관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	채무내역	담보제공자산

(주)셀바스헬스케어	본인	산업은행	17,400,000	2015.08.17~2018.08.17	주1	주3

국민은행	1,200,000	2017.01.24~2019.01.22	주2

합 계	18,600,000

주1) 산업은행과 체결한 차입금 한도 약정 (17,900,000천원) 관련 근저당권 설정주2) 국민은행과 체결한 차입금 한도 약정 (1,000,000천원) 관련 근저당권 설정주3) 담보제공자산 상세 리스트는 아래와 같습니다.

근저당권자	담보제공자산

산업은행	대전시 유성구 신성로 155 토지 및 건물

경상북도 경산시 진량읍 신상리 1208-12 토지 및 건물

국민은행	대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은동로 233 (지족동, 열매마을 2단지)

대전광역시 유성구 죽동로 321 (죽동, 금성백조예미지)

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(2018년 03월 31일 현재) (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비고

주식회사 셀바스에이아이	5,000,000	한국산업은행 120억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	840,000	하나은행 7억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	1,800,000	하나은행 15억 운영자금대출 지급 보증

기술보증기금	2,900,000	신한은행 30억 운영자금대출 지급 보증

서울보증보험	1,222,932	신원 보증 및 계약/하자 이행보증

합 계	11,762,932

라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항 보고서 제출일 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(2018년 03월 31일 현재) (단위 : 천원)

금융기관	한도액	사용액	약정

한국산업은행	12,000,000	12,000,000	산업시설자금대출

5,000,000	5,000,000	산업시설자금대출

900,000	883,038	산업운영자금대출

(주)신한은행	2,000,000	2,000,000	기업일반운전자금대출

1,000,000	1,000,000	기업일반운전자금대출

(주)하나은행	1,500,000	1,500,000	기업운영자금대출

700,000	700,000	기타시설자금대출

(주)국민은행	1,000,000	954,607	기업일반운전자금대출

합계	24,100,000	24,037,645

(2) 소송사건 보 고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 * 제3자배정 유상증자에 관한 사항 1) 개요 주식회사 셀바스헬스케어는 2018년 4월 20일 이사회 결의에 따라 IBK이음글로벌강소기업육성제1호사모투자합자회사를 대상으로 70억 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 이에 상환전환우선주 907,323주를 배정하였습니다. 상환에 대한 권리는 발행회사인 주식회사 셀바스헬스케어가 보유하고 있으며, 전환은 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날로부터 전환할 수 있는 권리를 갖습니다. 종류주식 1주당 보통주식 1주로 전환됩니다. 기타 자세한 사항은 아래 관련공시를 참고해 주시기 바랍니다.

2) 발행가액의 산정증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 7,715원으로 산정하였습니다.3) 관련공시- 2018년 4월 20일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시- 2018년 4월 27일 증권발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자) 공시

다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접 금융 자금의 사용 (1) 공모자금 사용내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금 사용내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병등의 사후정보 * 주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항 (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주) 자원메디칼에서 영위하는 사업 으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

* 당사의 합병법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.