셀바스헬스케어 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

날짜	내용

2013년 06월	품질경영체제인증(ISO 9001), 국제기술품질인증원 장

2013년 08월	한국거래소 코넥스 신규 상장

2013년 10월	공로패 수상 , 한국시각장애인연합회 장 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 재선정 , 중소기업청장

2013년 12월	UN본부 '정보통신 접근센터'에 한소네U2 쿼티 외 2종 기증 첨단기술기업 지정 (미래창조과학부)

2014년 01월	공로패 수상 (한국정보화진흥원)

2014년 06월	감사패 수상 , 사단법인 금정(광주세광학교)제 27회 정보문화의달 공로 표창장, 미래창조과학부장관

2014년 09월	(주)디오텍, (주)힘스인터내셔널 경영권 인수

2014년 10월	명품 국산의료기기 대상 선정 (EASY X 800R) , 한국전자정보통신산업진흥원

2015년 03월	캔디5 HD Ⅱ, 독일 레드닷 디자인 어워드 수상

2015년 04월	단독 대표이사 유병탁 취임코넥스 시장 자진 상장폐지

2015년 07월	각자 대표이사 권철중 취임 벤처기업 인증, KIBO 기술보증기금 미 FDA 승인 EX PLUS 1300

2015년 10월	의료기기 전문기업 자원메디칼 흡수합병
법인명 “자원메디칼”로 변경

2015년 10월	자원메디칼 서울, 경산, 부산 지점 설치

2015년 11월	자원메디칼 유상증자 (상환전환우선주 발행, 122,844주) 대한민국 수학능력시험 시각장애인 수험생 용 점자정보단말기 정식 보급

2015년 12월	점자정보단말기 세계일류상품 인증, 산업통상자원부 장관

2016년 05월	글로벌강소기업 지정, 중소기업청

2016년 06월	NC 다이노스, 트레이닝 관리 시스템 도입 계약체결

2016년 08월	하나머스트2호기업인수목적(주)과 합병 법인명 "주식회사 셀바스헬스케어"로 변경

2016년 09월	한국거래소 코스닥 신규상장 신규 의료진단기기 브랜드 '아큐닉 (ACCUNIQ) ' 런칭

2016년 10월	유망중소기업 인증, 대전광역시대표이사 권철중 보건복지부장관 공로상 수상

2017년 03월	중국현지법인 Beijing SELVAS Healthcare CO., LTD. 설립

2017년 04월	유병탁 단독 대표이사 체제로 전환일본현지법인 SELVAS Healthcare Japan, Inc. 설립 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 재선정, 중소기업청장 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 선정, 중소기업청장 점자정보단말기 '한소네5' 국내 출시

2017년 07월	본점 소재지 변경, 대전광역시 유성구 신성로 155 (신성동)

2017년 09월	체성분 분석기 '아큐닉(ACCUNIQ) BC380' 글로벌 출시

2017년 12월	무역의 날 1천만불 수출의 탑 수상 유병탁 대표이사 국무총리 표창장 수상

2018년 03월	한소네 5 (수출명: Braille Sense Polaris), 독일 레드닷 디자인 어워드 수상

2018년 04월	제3자배정 유상증자(IBK-이음 글로벌 강소기업육성 제1호 펀드70억원 투자유치, 상환전환우선주 발행)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	본점소재지	비고

2011년 10월	대전시 유성구 가정로 174, 1층 (가정동 케이티대전위성센터)	-

2017년 07월	대전시 유성구 신성로 155 (신성동, 셀바스헬스케어)	-

다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	내역

2014년 11월 4일	이사 및 감사 변경- 변경전 이사 윤양택, 최경선 / 감사 한군희- 변경후 이사 유병탁, 최경선, 윤양택, 권철중, 이해석, 곽민철 / 감사 김창섭

2015년 6월 30일	이사 변경- 변경전 이사 유병탁, 최경선, 윤양택, 권철중, 이해석, 곽민철 / 감사 김창섭- 변경후 이사 유병탁, 권철중, 이해석, 곽민철 / 감사 김창섭

2016년 7월 28일	이사 변경- 변경전 이사 유병탁, 권철중, 이해석 / 감사 송동호- 변경후 이사 유병탁, 권철중, 이해석, 기세웅 / 감사 송동호

2017년 4월 19일	대표이사 및 이사 변경- 변경전 이사 유병탁, 권철중, 이해석, 기세웅 / 감사 송동호- 변경후 이사 유병탁, 이해석, 곽민철, 기세웅 / 감사 송동호

2018년 10월 26일	이사 변경- 변경전 이사 유병탁, 이해석, 곽민철, 기세웅 / 감사 송동호- 변경후 이사 유병탁, 곽민철, 김영걸, 김근범, 방희권 / 감사 송동호

주1) 2017년 3월 24일에 개최된 정기주주총회를 통해 곽민철 이사를 등기 사내이사로 선임함.주2) 권철중 대표이사 2017년 4월 19일자로 대표이사 및 사내이사 중도 사임, 미등기 상근 고문으로 취임주3) 2018년 10월 26일 임시주주총회를 통해 이해석 사내이사와 기세웅 사외이사가 중도퇴임하고 김영걸, 김근범 사내이사와 방희권 사외이사가 신규 선임함.

라. 최대주주의 변동

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율	비고

(주)셀바스에이아이	2014.09.25	1,403,832	87.74%	경영권인수

2015.03.17	1,426,732	82.81%	주식매수청구권

2016.08.31	47,887,546	75.74%	합병

2017.01.18	9,577,509	75.74%	주식병합

2017.03.20	9,577,509	75.25%	전환사채청구

2017.06.19	9,577,509	73.74%	주식매수선택권 행사

2017.09.11	9,577,509	72.85%	전환사채청구

2018.04.28	9,577,509	68.15%	3자배정 유상증자

2018.04.30	8,437,509	60.03%	현물 출자 (주2)

주1) 상기 지분율은 변동일 당시 발행주식총수에 대한 지분 비율입니다. 자세한 사항은 "VII. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.주2) (주)셀바스에이아이는 2018년 4월 27일 계열회사인 (주)인프라웨어의 제3자배정 유상증자에 현물출자로 참여하였습니다. 기존에 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있던 당사의 보통주 주식 1,140,000주를 현물출자하여, 주식회사 인프라웨어의 신주(보통주) 4,840,000주를 취득하였습니다. 마. 상호의 변경

변경일	상호 변경	비고

1999년 01월	(주)힘스코리아	설립 시 상호

2011년 01월	(주)힘스인터내셔널	-

2015년 10월	(주)자원메디칼	-

2016년 08월	(주)셀바스헬스케어	주)

주) 하나머스트2호기업인수목적(주)는 2016년 7월 28일 임시주주총회를 통하여 주식회사 자원메디칼과의 합병 승인을 받았으며, 2016년 8월 31일을 합병등기일로 상호를 주식회사 셀바스헬스케어로 변경 등기하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 주식회사 힘스인터내셔널과 구. 주식회사 자원메디칼 합병에 관한 사항 1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	구. 주식회사 자원메디칼

설립연월일	2009년 01월 08일

대표이사	유병탁

업종	의료기기 제조 및 판매업

주요사업	체성분분석기, 병원용 및 가정용 혈압계 등 제조 및 판매

주소	경상북도 경산시 진량읍 공단4로 29

납입자본금	1,000백만원(2014년 12월말)

자산총액	11,878백만원(2014년 12월말, K-GAAP기준)

결산기	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 200,000주(액면가액 5,000원)

2) 합병의 배경 주식회사 힘스인터내셔널은 주식회사 자원메디칼과의 합병을 통해 의료기기 제조 및 R 역량을 강화하고, 관리비용 절감을 통한 경영 효율성 향상을 실현하고자 합니다 3) 합병방법주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)이 구. 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하며, 주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)은 존속하고 구. 주식회사 자원메디칼은 소멸합니다. 4) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: (주)자원메디칼(구. (주)힘스인터내셔널) : 구.(주)자원메디칼 = 1:0 (신주발행 없음)② 산출근거 : 당사는 본 합병으로 소멸하는 구.(주)자원메디칼의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 의거하여 외부평가기관의 별도의 평가를 진행하지 아니함. 5) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2015년 09월 01일

합병계약체결	2015년 09월 01일

주주확정 기준일	2015년 09월 01일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2015년 09월 01일

합병기일	2015년 09월 30일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2015년 10월 02일

합병종료보고 공고일	2015년 10월 02일

합병(소멸)등기일	2015년 10월 02일

채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간	2015년 09월 02일2015년 09월 02일 ~ 2015년 10월 01일

- 주식회사 힘스인터내셔널은 종속회사 주식회사 자원메디칼을 흡수 합병 후 사명을 주식회사 자원메디칼로 변경하였습니다. (2015년 10월 12일) (2) 주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항 (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)자원메디칼에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병 이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병의 배경

하나머스트2호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다.

(주)자원메디칼이 향후 급속한 고령화와 건강에 대한 높은 관심, 증가하는 비만인구 등 전방산업의 높은 성장성과 회사가 보유한 장애인 제품 제작 노하우와 의료진단기기 제작의 기술 등을 토대로 높은 성장이 기대되는 벤처기업이라는 점을 고려할 때, 우량 벤처기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단되어 합병을 진행하게 됩니다. 3) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다4) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고5) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

(3) 주식회사 셀바스헬스케어의 제3자배정 유상증자에 관한 사항 1) 개요 주식회사 셀바스헬스케어는 2018년 4월 20일 이사회 결의에 따라 IBK이음글로벌강소기업육성제1호사모투자합자회사를 대상으로 70억 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 이에 상환전환우선주 907,323주를 배정하였습니다. 상환에 대한 권리는 발행회사인 주식회사 셀바스헬스케어가 보유하고 있으며, 전환은 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날로부터 전환할 수 있는 권리를 갖습니다. 종류주식 1주당 보통주식 1주로 전환됩니다. 기타 자세한 사항은 아래 관련공시를 참고해 주시기 바랍니다.2) 발행가액의 산정증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 7,715원으로 산정하였습니다.3) 관련공시- 2018년 04월 20일 주식회사 셀바스헬스케어의 유상증자결정 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 하나머스트2호기업인수목적은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 코스닥시장 상장규정상의 벤처기업에 해당하는 회사와의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 10월 2일 설립된 회사입 니다. 2016년 8월 31일 주식회사 자원메디칼과 합병등기를 완료 하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 셀바스헬스케어가 영위하는 의료기기 제조업을 영위하게 되었습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2016년 3월 31일 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 자원메디칼과 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 2016년 6월 2일자로 동 심사청구에 대해 상장예비심사 승인을 받았으며, 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 합병승인의 건을 포함한 의안이 원안대로 가결되었습니다. 자세한 내용은 공시를 참조하시기 바랍니다.