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셀바스헬스케어 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀바스헬스케어
대 표 이 사 : 유 병 탁
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 신성로 155
(전 화) 042-879-3000
(홈페이지) http://www.selvashealthcare.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 김 병 준
(전 화) 042-879-3000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 하나머스트2호기업인수목적(주)과 2016년 8월 31일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2016년 7월 28일 합병임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 주식회사 자원메디칼과 합병하였고 상호를 주식회사 셀바스헬스케어로 변경 한 후, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어가 존속법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HIMS, Inc.	2010.07.21	4616 WEST HOWARD LANE SUITE 960 AUSTIN TEXAS, USA	디지털 헬스케어 (의료기기)
시각 장애인용 보조공학기기	2,533,277	주1)	미해당

Beijing SELVAS Healthcare CO.,LTD.	2017.03.14	Room 908, B/D 16, China Central Place, No.89, Jianguo Road,Chaoyang District, Beijing, CHINA	디지털 헬스케어 (의료기기)
시각 장애인용 보조공학기기	481,804	주1)	미해당

SELVAS Healthcare Japan, Inc.	2017.04.18	3-5-2 Hongo,Bunkyo-ku,Tokyo, 113-0033, Japan	디지털 헬스케어 (의료기기)
시각 장애인용 보조공학기기	272,001	주1)	미해당

주1) 기업의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)

1-1. 종속회사의 변동 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속회사	소유지분율(%)

제5기 2분기(2018년 06월말)	제4기 기말(2017년 12월말)

HIMS, Inc.	100.00	100.00

Beijing SELVAS Healthcare CO.,LTD.	100.00	100.00

SELVAS Healthcare Japan, Inc.	100.00	100.00

종속대상 회사수	3개사	3개사

1-2,. 당기 중 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 셀 바스헬스케어이며, 영문 명칭은 SELVAS Healthcare, Inc.입니다. 나. 설립일자 국내 최초 점자정보단말기 개발을 시작으로 사회적 약자 정보화 제품 개발을 위해 주 식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 1999년 01월 21일 설립하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ 본사 : 대전시 유성구 신성로 155 (신성동, 셀바스헬스케어)ㆍ 전화번호 : 042-879-3000ㆍ 홈페이지 주소 : www.selvashealthcare.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 -> 다. 중소기업기준 검토표에 있습니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 체성분분석기와 혈압계 등의 의료진단기기분야인 ‘아큐닉(ACCUNIQ)’브랜드와 시각장애인용 점자정보단말기, 전자독서확대기 등의 장애인 보조공학기기 분야인 ‘힘스(HIMS)’ 브랜드의 제품 일체를 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사를 포함한 계열회사의 총수는 총 16개사이며, 코스닥 상장법인 3개사, 코넥스 상장법인 1개사, 비상장법인 12개사로 구성되어 있습니다. 계열회사 간의 계통도는 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고바랍니다.

연번	명칭	상장여부	법인등록번호

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장	110111-1398117

2	주식회사 셀바스	비상장	110111-3339804

3	SELVAS Corporation	비상장	일본법인

4	주식회사 셀바스에이아이	코스닥 상장	110111-1673816

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장	110111-3676404

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장	110111-3944497

7	북경영발위과기유한공사	비상장	중국법인

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장	110111-5530111

9	HIMS,Inc.	비상장	미국법인

10	Polaris Office, Inc.	비상장	미국법인

11	주식회사 셀바스게임즈	비상장	110111-5689570

12	주식회사 타운스테일	비상장	110111-5742774

13	Beijing SELVAS Healthcare CO.,LTD.	비상장	중국법인

14	SELVAS Healthcare Japan, Inc.	비상장	일본법인

15	MMT(특정금전신탁)	비상장	해당없음

16	주식회사 셀바스엠 (*1)	비상장	110111-6619998

(*1) 주식회사 인프라웨어에 의해 주식회사 셀바스엠 설립 - 2018년 1월 8일

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 09월 13일	부	해당사항 없음

아. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

보고서 작성 기준일 현재 자본금은 7,027,197천원이고, 발행주식총수는 보통주 13,147,071주와 우선주 907,323주입니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	122,844	500	55,000	-

2016년 08월 31일	-	보통주	5,400,000	100	-	합병(주1)

2016년 08월 31일	-	보통주	56,103,553	100	-	합병(주1)

2017년 01월 18일	-	보통주	50,581,118	100	-	주식병합으로 인한 감소(주2)

2017년 03월 20일	전환권행사	보통주	82,000	500	5,000	-

2017년 06월 19일	주식매수선택권행사	보통주	261,792	500	1,700	-

2017년 09월 11일	전환권행사	보통주	158,000	500	5,000	-

2018년 04월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	907,323	500	7,715	-

주1) 2016년 8월 31일을 합병등기일로 주식회사 셀바스헬스케어(구.자원메디칼)와 합병으로 인해, 1:33.5645 합병비율에 따라 2016년 9월 13일 합병신주가 상장되었습니다.주2) 2017년 1월 18일 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합) 되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,147,071	-

우선주	907,323	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	22,985	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,124,086	-

우선주	907,323	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 44조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 2분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	-3,505	-1,116	-14,870

(별도)당기순이익(백만원)	-1,970	-26	-15,615

(연결)주당순이익(원)	-267	-87	-1,315

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 5 기 (당기)	안세회계법인	-	해당사항 없음

제 4 기 (전기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음

제 3 기 (전전기)	삼정회계법인	적정	(*1)

(*1) 다음의 사항은 감사의견에는 영향이 없지만 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항으로서, 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이, 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼)는 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 하나머스트2호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 하나머스트2호기업인수목적 주식회사(이하 "합병회사")가 비상장법인인 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼, 이하 "피합병회사")를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 합병회사인 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼)가 주식을 발행하여 하나머스트2호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채를 인수하고, 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5 기 (당기)	안세회계법인	별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 연차재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토	55,000	-

제4 기 (전기)	안세회계법인	별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 연차재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토	50,000	954

제3 기 (전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 반기재무제표에 대한 검토별도 및 연결 연차재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토	90,000	1,134

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5 기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4 기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3 기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 합병 전 주식회사 자원메디칼(현, 셀바스헬스케어)는 2015년 10월에 금융감독원으로부터 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 제2기(구, 제17기) 외부감사를 받았습니다. 또한, 하나머스트2호기업인수목적(주)는 제3기 외부감사를 삼덕회계법인과 계약하였으나 주식회사 셀바스헬스케어(구, 자원메디칼)와의 합병이 이루어짐에 따라 제3기(구. 18기) 외부감사인이 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 당사는 관련법에 따라 기존 삼정회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라 감사업무의 협력과 지원, 세무자문, 재무관리 등 외부감사인으로서 안세회계법인이 적합하다고 판단하여 감사인선임위원회의 결의에 의거 제4기 (2017년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안세회계법인을 선임하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2018년 2분기말 현재 대표이사를 포함하여 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2018.02.08	- 제4기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 신기술 인수 계약의 건	가결	-

2	2018.02.20	- 제4기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	가결	-

3	2018.02.28	- 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2018.03.08	- 셀바스에이아이 운영자금 차입의 건	가결	-

5	2018.03.22	- 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-

6	2018.04.10	- 일본 해외현지법인 자본금 증자의 건	가결	-

7	2018.06.14	- 중국 해외현지법인 자본금 증자의 건	가결	-

8	2018.06.29	- 미국 해외현지법인 출자전환의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황

1	2018.02.08	1명(총 1명)	참석	- 제4기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 신기술 인수 계약의 건	찬성

2	2018.02.20	1명(총 1명)	참석	- 제4기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	찬성

3	2018.02.28	1명(총 1명)	참석	- 제4기 정기주주총회 소집의 건	찬성

4	2018.03.08	1명(총 1명)	참석	- 셀바스에이아이 운영자금 차입의 건	찬성

5	2018.03.22	1명(총 1명)	참석	- 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 보고서 작성 기준일 현재 유병탁 대표이사를 포함하여 사내이사 총 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	유병탁	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	곽민철	이사회	이사회,경영	해당없음	최대주주의 최대주주

사내이사	이해석	이사회	이사회,경영	해당없음	특수관계인

사외이사	기세웅	이사회	사외이사	해당없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

송동호	- 주식회사 자원메디칼 감사- 효림회계법인 담당회계사 (현)
- 에이테크솔루션 사외이사 (현)- 주식회사 셀바스헬스케어 감사 (현)	결격요건 없음	-

다. 감사의 독립성 당사의 감사 송동호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비고

1	2018.02.08	- 제4기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 신기술 인수 계약의 건	가결	참석	-

2	2018.02.20	- 제4기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	가결	참석	-

3	2018.02.28	- 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

4	2018.03.08	- 셀바스에이아이 운영자금 차입의 건	가결	참석	-

5	2018.03.22	- 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	-

6	2018.06.29	- 미국 해외현지법인 출자전환의 건	가결	참석

마. 감사의 그밖의 주요 활동 내역

회차	개최일자	활 동 내 용

1	2018.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표의 방법을 채택하고 있지않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 설립일 이후 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 설립일 이후 소수주주권의 행사가 없습니다.(4) 경영권 경쟁당사는 설립일 이후 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유병탁	남	1974년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 경영학 학사삼정회계법인인프라웨어 경영전략본부장現) 셀바스헬스케어 각자대표이사	44,892	-	2014-09-26~현재	2019.08.31

이해석	남	1980년 06월	사내이사	등기임원	비상근	이사회,경영	연세대학교 기계전자공학 학사現) 인프라웨어 대표이사現) 셀바스엠 대표이사現) 셀바스헬스케어 사내이사	33,228	-	2014-09-26~현재	2019.08.31

곽민철	남	1975년 01월	사내이사	등기임원	비상근	이사회,경영	한국외대 경영정보대학원 응용전산 석사現) 셀바스에이아이 대표이사現) 인프라웨어 대표이사現) 셀바스헬스케어 사내이사	-	-	2016-11-01~현재	2020.03.24

권철중	남	1965년 04월	고문	미등기임원	상근	사업고문	한국과학기술원 전산학 석사에이치씨아이랩 대표이사 셀바스에이아이 대표이사 부사장現) 셀바스헬스케어 상임고문	30,000	-	2015-07-20~현재	-

김병준	남	1982년 02월	집행임원	미등기임원	상근	경영지원	한양대학교 독어독문학 학사인프라웨어現) 셀바스헬스케어 경영지원실장	-	-	2014-11-05~현재	-

김승호	남	1968년 01월	집행임원	미등기임원	상근	연구개발 총괄	한국과학기술원 전기 및 전자공학과 박사셀바스에이아이 메디컬사업실 총괄現) 셀바스헬스케어 CTO, 연구실장	-	-	2016-03-01~현재	-

김일형	남	1973년 05월	집행임원	미등기임원	상근	HW 개발	전북대학교 제어계측 학사現) 셀바스헬스케어 HW개발실장	40,411	-	2003-02-10~현재	-

류혁곤	남	1974년 11월	집행임원	미등기임원	상근	SW 개발	포항공과대학 석사인프라웨어테크놀러지 연구소장現) 셀바스헬스케어 SW개발실장	-	-	2015-09-09~현재	-

김영걸	남	1968년 08월	집행임원	미등기임원	상근	사업총괄	인하대학교 전기공학 석사SK Teletech팬택現) 셀바스헬스케어 제품개발본부장	-	-	2017-09-01~현재	-

백진규	남	1968년 01월	집행임원	미등기임원	상근	생산	영남공업전문대학 전자과 전문학사셀바스헬스케어 공장장	-	-	2002-03-11~현재	-

기세웅	남	1972년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경제학 학사SV파트너스現) 대주회계법인	-	-	2016-10-01~현재	2019.08.31

송동호	남	1972년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경제학 학사現) 효림회계법인 담당회계사
現) 에이테크솔루션 사외이사	-	-	2016-03-25~현재	2019.08.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	126	-	1	-	127	4.5년	2,757,133	41,816	-

-	여	37	-	0	-	37	3.3년	660,710	35,252	-

합 계	163	-	1	-	164	4.3년	3,417,843	40,336	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4명	2,000,000	-

감사	1명	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	98,231	32,744	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	83,231	83,231	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	9,000	9,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 OOO 직원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 13,425 - - 13,425 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 권철중외 3명 미등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 114,117 - 26,851 87,266 2018.03.26 ~ 2021.03.25 8,190 OOO외1명 직원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 53,702 - - 53,702 2018.03.26 ~ 2021.03.25 8,190 황태건 계열회사 임원 2017년 03월 24일 주1) 보통주 20,000 - - 20,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 5,499 OOO외 16명 직원 2017년 03월 24일 주1) 보통주 170,000 - 20,000 150,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 5,499 주1) 주식매수선택권의 부여방법은 신주교부, 차액보상, 자기주식교부 중 이사회 결의로 부여 방법을 결정합니다.주2) 2017년 1월 18일 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되어 이에 비례하여 부여수량과 행사가격이 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황

연번	명칭	상장여부	법인등록번호

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장	110111-1398117

2	주식회사 셀바스	비상장	110111-3339804

3	SELVAS Corporation	비상장	일본법인

4	주식회사 셀바스에이아이	코스닥 상장	110111-1673816

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장	110111-3676404

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장	110111-3944497

7	북경영발위과기유한공사	비상장	중국법인

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장	110111-5530111

9	HIMS,Inc.	비상장	미국법인

10	Polaris Office, Inc.	비상장	미국법인

11	주식회사 셀바스게임즈	비상장	110111-5689570

12	주식회사 타운스테일	비상장	110111-5742774

13	Beijing SELVAS Healthcare CO.,LTD.	비상장	중국법인

14	SELVAS Healthcare Japan, Inc.	비상장	일본법인

15	MMT(특정금전신탁)	비상장	해당없음

16	주식회사 셀바스엠 (*1)	비상장	110111-6619998

※ 주식회사 인프라웨어에 의해 주식회사 셀바스엠이 설립되었습니다. (2018년 1월 8일)

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 (기준일 : 2018년 06월 30일)

피출자회사	출자회사

(주)인프라웨어	(주)셀바스에이아이	(주)인프라웨어테크놀러지	(주)셀바스	(주)셀바스헬스케어	계

(주)인프라웨어	-	22.89%	-	-	-	22.89%

(주)셀바스헬스케어	8.11%	60.03%	-	-	-	68.14%

(주)셀바스에이아이	9.99%	-	-	-	-	9.99%

(주)인프라웨어테크놀러지	41.13%	-	-	-	-	41.13%

(주)셀바스	40.00%	46.67%	-	-	-	86.67%

Selvas Corporation	100.00%	-	-	-	-	100.00%

북경영발위과기유한공사	100.00%	-	-	-	-	100.00%

POLARIS OFFICE, Inc.	100.00%	-	-	-	-	100.00%

주식회사 셀바스엠	100.00%	-	-	-	-	100.00%

(주)쉬프트웍스	-	-	100.00%	-	-	100.00%

주식회사 타운스테일	-	-	-	50.00%	-	50.00%

주식회사 셀바스게임즈	-	-	-	21.58%	-	21.58%

HIMS, Inc.	-	-	-	-	100.00%	100.00%

Beijing SELVAS Healthcare CO., LTD.	-	-	-	-	100.00%	100.00%

SELVAS Healthcare Japan, Inc.	-	-	-	-	100.00%	100.00%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일)

성명	당사 직위	계열회사명	계열회사 직위	상근여부

곽민철	사내이사 (등기임원)	주식회사 셀바스에이아이	각자대표이사 (등기임원)	상근

주식회사 인프라웨어	각자대표이사 (등기임원)	상근

주식회사 인프라웨어테크놀러지	사내이사 (등기임원)	상근

주식회사 셀바스게임즈	사내이사 (등기임원)	비상근

주식회사 타운스테일	사내이사 (등기임원)	비상근

주식회사 셀바스	사내이사 (등기임원)	비상근

이해석	사내이사 (등기임원)	주식회사 인프라웨어	각자대표이사 (등기임원)	상근

POLARIS OFFICE, Inc.	대표이사 (등기임원)	비상근

주식회사 셀바스엠	대표이사 (등기임원)	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HIMS INC (비상장)	2010.10.15	시장개척	330	300,000	100	-	-	-	-	300,000	100	-	2,533	-811

Beijing SELVAS Healthcare CO., LTD(비상장)	2017.03.14	시장개척	344	-	100	344	-	151	-	-	100	495	482	129

SELVAS Healthcare Japan, Inc.(비상장)	2017.04.18	시장개척	461	4,500	100	461	1,500	150	-	6,000	100	611	272	-286

합 계	304,500	-	806	1,500	300	-	306,000	-	1,106	3,287	-968

주1) 미국현지법인 HIMS, Inc는 현재 자본 잠식 상태이고, 투자금액 손상차손 처리하였습니다.주2) 당사가 보유한 미국현지법인 HIMS, Inc. 외화매출채권의 USD4,800,000에 대해 2018년 7월 6일자로 출자전환이 진행되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여

[기준일 : 2018년 08월 14일] (단위:백만원)

성명	관계	신용공여의 종류	계약기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

곽민철	대주주	금전대여	2016.11.29~2018.11.29	150	-	150	0	2018년 8월 9일 상환 완료

2017.04.05~2019.04.05	150	-	150	0	2018년 8월 9일 상환 완료

합 계	300	-	300	0	-

2. 대 주주와의 자산양수도 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

[기준일 : 2018년 06월 30일] (단위:백만원)

법인명	회사와의관계	거래종류	거래일자	거래금액

HIMS, Inc.	종속기업	재고 및 용역거래등	2018.01.01~2018.06.30	- 매출 등 :2,107

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 생활안정자금 (2018년 6월 말 잔액 130백만 원)을 지급한 것 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.