셀바스헬스케어 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2014.03.27)	제15기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 선임의 건 (윤양택 이사, 최경선 이사)	원안대로 승인	-

감사 선임의 건 (한군희 감사)	원안대로 승인	-

2014년도 이사 보수한도 승인의 건(4억원)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2014.11.04)	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

이사 선임의 건 (곽민철 이사, 권철중 이사, 유병탁 이사, 이해석 이사)	원안대로 승인	-

감사 선임의 건 (김창섭 감사)	원안대로 승인	-

임원퇴직금 규정 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.03.11)	상장폐지 승인의 건(코넥스)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2015.03.26)	제16기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2015년도 이사 보수한도 승인의 건(8억원)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.06.10)	주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.10.12)	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2016.03.25)	제17기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

우선주 이익배당의 건	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

사내이사 3명의 선임(유병탁 이사, 권철중 이사, 이해석 이사)	원안대로 승인	-

감사 1명의 선임(송동호)	원안대로 승인	-

이사 보수한도 승인(10억원)	원안대로 승인	-

감사 보수한도 승인(1억원)	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여(2차)	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.07.28)	합병 승인 결정의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2016.12.15)	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

주식 병합 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제3기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사 선임의 건(곽민철)	원안대로 승인	-

이사 보수 한도 승인의 건(20억원)	원안대로 승인	-

감사 보수 한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인	-

임원 퇴직금 규정 제정의 건	원안대로 승인	-

주식매수선택권 부여 승인의 건(3차)	원안대로 승인	-

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

주) 2016.07.28 이전 주주총회는 (주)자원메디칼에서 개최한 주주총회입니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다 . 채무보증 현황 공시서류작성기준일 기준으로 당사의 채무보증현황은 다음과 같습니다.(1) 담보 제공 내역 (단위 : 천원)

채무자	관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	채무내역	담보제공자산

(주)셀바스헬스케어	본인	산업은행	17,400,000	2015.08.17~2018.08.17	주1	주3

국민은행	1,200,000	2017.01.24~2018.01.23	주2

합 계	18,600,000

주1) 산업은행과 체결한 차입금 한도 약정 (17,900,000천원) 관련 근저당권 설정주2) 국민은행과 체결한 차입금 한도 약정 (1,000,000천원) 관련 근저당권 설정주3) 담보제공자산 상세 리스트는 아래와 같습니다.

근저당권자	담보제공자산

산업은행	대전시 유성구 신성로 155 토지 및 건물

경상북도 경산시 진량읍 신상리 1208-12 토지 및 건물

국민은행	대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은로 416 (하기동, 송림마을 5단지아파트)

대전시 유성구 노은동로 233 (지족동, 열매마을 2단지)

대전광역시 유성구 죽동로 321 (죽동, 금성백조예미지)

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(2017년 09월 30일 현재) (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비고

주식회사 셀바스에이아이	5,000,000	한국산업은행 120억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	840,000	하나은행 7억 시설자금대출 지급 보증

주식회사 셀바스에이아이	1,800,000	하나은행 15억 운영자금대출 지급 보증

서울보증보험	598,246	신원 보증 및 계약/하자 이행보증

합 계	8,238,246

라. 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결한 약정사항 보고서 제출일 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(2017년 09월 30일 현재) (단위 : 천원)

금융기관	한도액	사용액	약정

산업은행	900,000	-	산업운영자금대출

국민은행	1,000,000	989,905	기업운전일반자금대출

산업은행	5,000,000	5,000,000	산업시설자금대출

산업은행	12,000,000	12,000,000	산업시설자금대출

하나은행	700,000	700,000	기타시설자금대출

하나은행	1,500,000	1,500,000	기업운전일반자금대출

합계	21,100,000	20,189,905

(2) 소송사건 보 고서 제출일 현재 소송중인 사건은 없습니다. 바 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표

라. 직접 금융 자금의 사용 (1) 공모자금 사용내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금 사용내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병등의 사후정보

가. 주식회사 힘스인터내셔널과 구. 주식회사 자원메디칼 합병에 관한 사항 1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	구. 주식회사 자원메디칼

설립연월일	2009년 01월 08일

대표이사	유병탁

업종	의료기기 제조 및 판매업

주요사업	체성분분석기, 병원용 및 가정용 혈압계 등 제조 및 판매

주소	경상북도 경산시 진량읍 공단4로 29

납입자본금	1,000백만원(2014년 12월말)

자산총액	11,878백만원(2014년 12월말, K-GAAP기준)

결산기	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 200,000주(액면가액 5,000원)

2) 합병방법주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)이 구. 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하며, 주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)은 존속하고 구. 주식회사 자원메디칼은 소멸합니다.3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: (주)자원메디칼(구. (주)힘스인터내셔널): 구.(주)자원메디칼 = 1:0 (신주발행 없음)② 산출근거 : 당사는 본 합병으로 소멸하는 구.(주)자원메디칼의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 의거하여 외부평가기관의 별도의 평가를 진행하지 아니함.4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2015년 09월 01일

합병계약체결	2015년 09월 01일

주주확정 기준일	2015년 09월 01일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2015년 09월 01일

합병기일	2015년 09월 30일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2015년 10월 02일

합병종료보고 공고일	2015년 10월 02일

합병(소멸)등기 예정일	2015년 10월 02일

채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간	2015년 09월 02일2015년 09월 02일 ~ 2015년 10월 01일

- 주식회사 힘스인터내셔널은 종속회사 주식회사 자원메디칼을 흡수 합병 후 사명을 주식회사 자원메디칼로 변경하였습니다. (2015년 10월 12일)5) 합병등 전,후의 재무정보 (연결기준)

(기준일 : 2015년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)힘스인터내셔널(합병법인)	구, (주)자원메디칼(피합병법인)	주식회사 자원메디칼

유동자산	12,955,625,955	8,059,451,864	17,970,060,058

비유동자산	31,983,252,262	5,528,232,832	26,288,647,582

자산총계	44,938,878,217	13,587,684,696	44,258,707,639

유동부채	14,812,145,062	1,183,195,920	13,479,500,957

비유동부채	12,079,022,683	-	12,920,998,237

부채총계	26,891,167,745	1,183,195,920	26,400,499,194

자본총계	18,047,710,472	1,000,000,000	17,858,208,445

부채와자본총계	44,938,878,217	13,587,684,696	44,258,707,639

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)자원메디칼	매출액	2,770,821	10,807,837	3,288,253	18.67%	10,003,420	-7.44%	-

영업이익	429,696	1,673,494	107,894	-74.89%	-3,995,251	-338.74%	-

당기순이익	346,163	1,327,325	80,306	-76.80%	-5,124,852	-486.10%	-

주1) 1차연도는 합병기준일(2015.09.30) 이후 3개월(4분기) 매출 및 영업이익만 비교함하였고, 합병 및 회계적 비용인식으로 인한 일시적 비용증가로 인하여 매출이 예측치보다 18.67%보다 증가했음에 불구하고 영업이익 -74.89%, 당기순이익 -76.80% 차이 발생하였습니다.주2) 2차연도는 사명변경으로 인한 PPA무형자산(브랜드가치) 손상과 2017년 신제품 출시를 위한 개발에 따른 경상연구개발비 증가, 매출채권 예상손실모형 측정으로 인해 큰 괴리율이 발생하였습니다. 나. 주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항 (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주) 자원메디칼에서 영위하는 사업 으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

* 당사의 합병법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.