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셀바스헬스케어 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀바스헬스케어
대 표 이 사 : 유 병 탁
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 가정로174, 1층(케이티 대전위성센터1층)
(전 화) 042-864-4460
(홈페이지) http://www.selvashealthcare.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 병 준
(전 화) 042-864-4460
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 하나머스트2호기업인수목적(주)과 2016년 8월 31일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2016년 7월 28일 합병임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 주식회사 자원메디칼과 합병하였고 상호를 주식회사 셀바스헬스케어로 변경 한 후, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 셀바스헬스케어가 존속법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)가 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HIMS, Inc.	2010.07.21	4616 WEST HOWARD LANE SUITE 960 AUSTIN TEXAS, USA	점자정보단말기 판매	1,401,227	주1)	미해당

(주)힘스	2005.01.13	서울시 서초구 고무래로10길 26,5층 503호(반포동,반도빌딩)	점자정보단말기 판매	11	주1)	미해당

Beijing Selvas Healthcare CO., LTD.	2017.03.14	Room 908, B/D 16, China Central Place, No.89, Jianguo Road,Chaoyang District, Beijing, CHINA	기타의료기기 판매	-	주1)	미해당

주1) 기업의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)주2) (주)힘스는 2017년 02월 07일자로 해산 결의하였고, 2017년 04월 26일 청산 종결하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Beijing Selvas Healthcare CO., LTD.	당기 중 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 셀 바스헬스케어이며, 영문 명칭은 SELVAS Healthcare, Inc.입니다. 나. 설립일자 국내 최초 점자정보단말기 개발을 시작으로 사회적 약자 정보화 제품 개발을 위해 주 식회사 셀바스헬스케어(구. 자원메디칼)는 1999년 01월 21일 설립하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ 본사 : 대전시 유성구 가정로 174 (가정동, 케이티대전위성센터 1층)ㆍ 전화번호 : 042-864-4460ㆍ 홈페이지 주소 : www.selvashealthcare.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 -> 다. 중소기업기준 검토표에 있습니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 체성분분석기와 혈압계 등의 의료진단기기분야인 ‘아큐닉(ACCUNIQ)’브랜드와 시각장애인용 점자정보단말기, 전자독서확대기 등의 장애인 보조공학기기 분야인 ‘힘스(HIMS)’ 브랜드의 제품 일체를 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부계열회사의 총수 : 15

연번	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장

2	주식회사 셀바스	비상장

3	SELVAS Corporation	비상장

4	주식회사 셀바스에이아이	코스닥 상장

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장

7	북경영발위과기유한공사	비상장

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장

9	HIMS,Inc.	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	Polaris Office, Inc.	비상장

12	주식회사 셀바스게임즈	비상장

13	주식회사 타운스테일	비상장

14	Beijing Selvas Healthcare CO., LTD.	비상장

15	Selvas Healthcare Japan, Inc.	비상장

※ (주)힘스는 2017년 02월 07일자로 해산 결의하였고, 2017년 04월 26일 청산 종결하였습니다.※ 2017년 03월 14일자로 Beijing Selvas Healthcare CO., LTD. 가 설립 완료되었습니다.※ 2017년 04월 18일자로 Selvas Healthcare Japan, Inc. 가 설립 완료되었습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,727,279	-	12,727,279	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,727,279	-	12,727,279	-

Ⅴ. 자기주식수	22,985	-	22,985	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,704,294	-	12,704,294	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	22,400	-	-	-	22,400	주2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	22,400	-	-	-	22,400	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	7	578	-	-	585	주1)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	22,407	578	-	-	22,985	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 2017년 1월 18일 주식병합에 따라 발생한 단주입니다.주2) 2017년 4월 7일 자기주식취득 신탁계약이 만기 해지 되어 당사 증권계좌로 입고되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,727,279	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	22,985	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,704,294	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 1분기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-332	-14,870	2,137

(개별)당기순이익(백만원)	210	-15,615	2,738

(연결)주당순이익(원)	-26	-1,315	1,335

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1.회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 4 기	안세회계법인	-	해당사항 없음

제 3 기	삼정회계법인	적정	(*2)

제 2 기	삼정회계법인(*)	적정(*1)	해당사항 없음

(*1) 제2기 감사인 및 감사의견은 합병 전 구, 자원메디칼의 감사인 및 감사의견입니다.
(*2) 다음의 사항은 감사의견에는 영향이 없지만 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항으로서, 주석 1과 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼)는 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 하나머스트2호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 하나머스트2호기업인수목적 주식회사(이하 "합병회사")가 비상장법인인 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼, 이하 "피합병회사")를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 합병회사인 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼)가 주식을 발행하여 하나머스트2호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채를 인수하고, 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교 표시된 전기 재무제표는 합병전 주식회사 셀바스헬스케어(구, 주식회사 자원메디칼)의 재무제표입니다. 또한, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 하나머스트2호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4 기 (당분기)	안세회계법인	-	50,000	-

제3 기 (전기)	삼정회계법인	재무제표 감사	90,000	1,134

제 2 기 (전전기)	삼정회계법인	재무제표 감사	91,000	1,123

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 합병 전 주식회사 자원메디칼(현, 셀바스헬스케어)는 2015년 10월에 금융감독원으로부터 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 제2기(구, 제17기) 외부감사를 받았습니다. 또한, 당사는 제3기 외부감사를 삼덕회계법인과 계약하였으나 주식회사 셀바스헬스케어(구, 자원메디칼)과의 합병이 이루어짐에 따라 제3기(구. 18기) 외부감사인이 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 당사는 관련법에 따라 기존 삼정회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라 감사업무의 협력과 지원, 세무자문, 재무관리 등 외부감사인으로서 안세회계법인이 적합하다고 판단하여 감사인선임위원회의 결의에 의거 제4기(2017년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안세회계법인을 선임하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2017년 1분기말 현재 대표이사 2인을 포함하여 사내이사 4인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2016.02.11	- 제17기 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건(별도)	가결	구. 자원메디칼

2	2016.02.23	- 골프회원권(대구컨트리클럽) 매각의 건	가결	구. 자원메디칼

3	2016.02.23	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	구. 자원메디칼

4	2016.02.24	- 이해관계자 거래 운영 규정 제정의 건	가결	구. 자원메디칼

5	2016.02.25	- 제17기 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건(연결)	가결	구. 자원메디칼

6	2016.02.25	- 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

7	2016.02.26	- 서울지점 주소 이전의 건 * 변경전 : 서울특별시 서초구 반포대로 20, 7층(서초동, 정주빌딩) * 변경후 : 서울특별시 서초구 고무래로 10, 26(반포동, 반도빌딩 8층)	가결	구. 자원메디칼

8	2016.03.25	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁)	가결	구. 자원메디칼

9	2016.03.31	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 체결의 건	가결	구. 자원메디칼

10	2016.04.29	- 운영자금 대출한도 증액 및 기한 연장의 건	가결	구. 자원메디칼

11	2016.06.03	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 변경 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

12	2016.06.23	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 2차 변경 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

13	2016.06.27	- 산업은행, 신한은행 운영자금 대출의 건	가결	구. 자원메디칼

14	2016.06.30	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 3차 변경 체결의 견 - 임시주주총회 소집의 건	가결	구. 자원메디칼

15	2016.08.31	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁) - 본점 이전의 건 * 변경전 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동) * 변경후 : 대전광역시 유성구 가정로 174, 1층(가정동, 케이티위성센터)- 지점 설치의 건(서울지점, 경산지점, 부산지점)	가결	하나머스트2호 기업인수목적(주)

16	2016.09.20	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	가결	-

17	2016.10.10	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	가결	-

18	2016.11.01	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	가결	-

19	2016.11.07	- 부산지점 이전의 건 * 변경전 : 부산광역시 동구 중앙대로 236번길 12, 1층 102호(초량동) * 변경후 : 부산광역시 동구 중앙대로 338, 연합뉴스빌딩 2층(초량동)	가결	-

20	2016.11.29	- 기타목적용 곽민철이사 자금 대여의 건	가결	-

21	2016.12.22	- 산업은행 시설자금대출 차입의 건	가결	-

22	2016.12.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

23	2017.02.08	- 제3기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	가결	-

24	2017.02.23	- 제3기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

25	2017.02.28	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

26	2017.03.24	- 서울지점 이전의 건 * 변경전 : 서울특별시 서초구 고무래로 10, 26(반포동, 반도빌딩 8층) * 변경후 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19 대륭테크노타운 18차	가결	-

27	2017.04.05	- 기타목적용 곽민철이사 자금 대여의 건
- 내부회계관리자 임명의 건	가결	-

28	2017.04.13	- 자회사 (일본법인) 설립의 건- 하나은행 에너지이용합리화자금대출 대환의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사의 참석여부	사외이사의 안건별 찬반 현황

16	2016.09.20	1명(총 1명)	참석	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	찬성

17	2016.10.10	1명(총 1명)	참석	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	찬성

18	2016.11.01	1명(총 1명)	참석	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	찬성

21	2016.12.22	1명(총 1명)	참석	- 산업은행 시설자금대출 차입의 건	찬성

23	2017.02.08	1명(총 1명)	참석	- 제3기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	찬성

24	2017.02.23	1명(총 1명)	참석	- 제3기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 제3기 정기주주총회 소집의 건	찬성

28	2017.04.13	1명(총 1명)	참석	- 자회사 (일본법인) 설립의 건- 하나은행 에너지이용합리화자금대출 대환의 건	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 분기보고서 작성 기준일 현재 권철중 대표이사와 유병탁 대표이사, 상근이사 1명, 비상근이사 2명 총 5명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

송동호	- 삼일회계법인
- ㈜한국벤처컨설팅
- 파로스세무회계컨설팅
- 효림회계법인 담당회계사 (현)
- 에이테크솔루션 사외이사 (현)	결격요건 없음	-

다. 감사의 독립성 당사의 감사 송동호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부	비고

4	2016.02.24	- 이해관계자 거래 운영 규정 제정의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

6	2016.02.25	- 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

9	2016.03.31	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 체결의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

10	2016.04.29	- 운영자금 대출한도 증액 및 기한 연장의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

11	2016.06.03	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 변경 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

12	2016.06.23	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 2차 변경 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

13	2016.06.27	- 산업은행, 신한은행 운영자금 대출의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

14	2016.06.30	- 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 합병계약 3차 변경 체결의 견 - 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	구. 자원메디칼

15	2016.08.31	- 대표이사 선정의 건(각자 대표이사 권철중, 유병탁) - 본점 이전의 건- 지점 설치의 건(서울지점, 경산지점, 부산지점)	가결	참석	하나머스트2호 기업인수목적(주)

16	2016.09.20	- 사옥 신축공사 도급 계약의 건	가결	참석	-

17	2016.10.10	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결	가결	참석	-

18	2016.11.01	- 임시주주총회 소집의 건- 주식병합 승인의 건	가결	참석	-

21	2016.12.22	- 산업은행 시설자금대출 차입의 건	가결	참석	-

23	2017.02.08	- 제3기 별도 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건	가결	참석	-

24	2017.02.23	- 제3기 연결 재무제표 및 그 부속서류와 영업보고 승인의 건- 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

28	2017.04.13	- 자회사(일본법인) 설립의 건- 하나은행 에너지이용합리화자금대출 대환의 건	가결	참석	-

마. 감사의 그밖의 주요 활동 내역

회차	개최일자	활 동 내 용

1	2017.03.02	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2	2017.03.16	외부 회계 감사인 선임 위원회 참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표의 방법을 채택하고 있지않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 설립일 이후 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 설립일 이후 소수주주권의 행사가 없습니다.(4) 의결권 제한에 관한 사항당사는 설립일 이후 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유병탁	남	1974.04	대표이사	등기임원	상근	경영	삼정회계법인인프라웨어 경영전략본부장現) 셀바스헬스케어 각자대표이사	6,377	-	2년6개월	2019.08.31

권철중	남	1965.04	대표이사	등기임원	상근	사업	에이치씨아이랩 대표이사 셀바스에이아이 대표이사 부사장現) 셀바스헬스케어 각자대표이사	6,377	-	1년 8개월	2019.08.31

이해석	남	1980.06	이사	등기임원	비상근	사업	現) 인프라웨어 대표이사現) 셀바스헬스케어 이사	6,377	-	2년6개월	2019.08.31

곽민철	남	1975.01	이사	등기임원	비상근	사업	現) 셀바스에이아이 대표이사現) 인프라웨어 대표이사現) 셀바스헬스케어 이사	-	-	5개월	2020.03.24

김일형	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	연구	現) 셀바스헬스케어 HW개발실장	13,560	-	14년1개월	-

이우재	남	1969.12	상무	미등기임원	상근	기획	인바디 연구소장現) 셀바스헬스케어 마케팅실장	-	-	1년5개월	-

류혁곤	남	1974.11	상무	미등기임원	상근	연구	인프라웨어테크놀러지 연구소장現) 셀바스헬스케어 연구소	-	-	1년6개월	-

김승호	남	1968.01	상무	미등기임원	상근	연구	셀바스에이아이 메디컬사업실 총괄現) 셀바스헬스케어 개발생산본부장	-	-	1년1개월	-

김건우	남	1971.06	상무	미등기임원	상근	영업	Applied MedicalGE HealthcareB.Braun Medical現) 셀바스헬스케어 국내영업실장	-	-	3개월	-

김병준	남	1982.02	이사	미등기임원	상근	경영지원	인프라웨어現) 셀바스헬스케어 경영지원실장	-	-	2년5개월	-

기세웅	남	1972.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼정회계법인㈜네오위즈SV파트너스現) 대주회계법인	-	-	6개월	2019.08.31

송동호	남	1972.07	감사	등기임원	비상근	감사	삼일회계법인㈜한국벤처컨설팅파로스세무회계컨설팅現) 효림회계법인 담당회계사
現) 에이테크솔루션 사외이사	-	-	1년	2019.08.31

※ 2017년 4월 4일 권철중 대표이사 지분 13,263주 매입※ 2017년 4월 12일 유병탁 대표이사 지분 4,951주 매입※ 권철중 대표이사 2017년 4월 19일자로 대표이사 및 사내이사 중도 사임, 미등기 상근 고문으로 취임

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	119	-	-	-	119	5.3	1,274,054	10,214	-

-	여	41	-	2	-	43	5.2	297,971	6,812	-

합 계	160	-	2	-	162	5.3	1,572,025	9,311	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5명	2,000,000	-

감사	1명	100,000	-

※ 2017년 3월 24일 제3기 정기주주총회 당시 승인받은 금액입니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	100,742	25,186	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	93,242	46,621	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

※ 등기이사 중 이해석, 곽민철 이사는 무보수 이사로 보수총액은 등기이사 2명의 금액임

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않으므로 기재를 생략합니다.

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 17,966 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 17,966 - (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 유병탁 등기임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 33,564 - - 33,564 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 이해석 등기임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 26,851 - - 26,851 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 김일형 외 3명 미등기임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 100,691 - 60,415 40,276 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 이우재외 1명 계열회사 임원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 60,415 - 33,564 26,851 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 류영국외 11명 직원 2015년 06월 10일 주1) 보통주 161,100 - 13,425 147,675 2017.06.11 ~ 2020.06.10 1,700 권철중 등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 33,564 - - 33,564 2018.03.26 ~ 2021.03.25 8,190 김승호외 2명 미등기임원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 80,553 - - 80,553 2018.03.26 ~ 2021.03.25 8,190 박해진 외 1명 직원 2016년 03월 25일 주1) 보통주 53,702 - - 53,702 2018.03.26 ~ 2021.03.25 8,190 김건우 미등기임원 2017년 03월 24일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 5,499 황태건 계열회사 임원 2017년 03월 24일 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 5,499 김경린외 16명 직원 2017년 03월 24일 주1) 보통주 170,000 - - 170,000 2019.03.25 ~ 2022.03.24 5,499 주1) 주식매수선택권의 부여방법은 신주교부, 차액보상, 자기주식교부 중 이사회 결의로 부여 방법을 결정합니다.주2) 2017년 1월 18일 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되어 이에 비례하여 부여수량과 행사가격이 조정되었습니다.주3) 미등기임원 2인과 계열회사임원 1인, 직원 1인은 자발적 퇴사로 인해 주식매수선택권 부여를 취소 했습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황

연번	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장

2	주식회사 셀바스	비상장

3	SELVAS Corporation	비상장

4	주식회사 셀바스에이아이	코스닥 상장

5	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장

6	주식회사 쉬프트웍스	비상장

7	북경영발위과기유한공사	비상장

8	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장

9	HIMS,Inc.	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	Polaris Office, Inc.	비상장

12	주식회사 셀바스게임즈	비상장

13	주식회사 타운스테일	비상장

14	Beijing Selvas Healthcare CO., LTD.	비상장

15	Selvas Healthcare Japan, Inc.	비상장

주1) (주)힘스는 2017년 02월 07일자로 해산 결의하였고, 2017년 04월 26일 청산 종결하였습니다.주2) 2017년 03월 14일자로 Beijing Selvas Healthcare CO., LTD. 가 설립 완료되었습니다.주3) 2017년 04월 18일자로 Selvas Healthcare Japan, Inc. 가 설립 완료되었습니다. 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사명	소유지분비율

곽민철	(주)인프라웨어	(주)셀바스에이아이	(주)인프라웨어테크놀러지	(주)셀바스	(주)셀바스헬스케어	계

(주)인프라웨어	-	-	11.32%	-	-	-	11.32%

(주)셀바스에이아이	12.06%	9.998%	-	-	-	-	22.058%

(주)셀바스헬스케어	-	-	75.25%	-	-	-	75.25%

(주)인프라웨어테크놀러지	39.17%	41.13%	-	-	-	-	80.30%

(주)셀바스	9.45%	40.00%	46.67%	-	-	-	96.12%

Selvas Corporation	-	100.00%	-	-	-	-	100.00%

(주)쉬프트웍스	-	-	-	100.00%	-	-	100.00%

북경영발위과기유한공사	-	100.00%	-	-	-	-	100.00%

HIMS, Inc.	-	-	-	-	-	100.00%	100.00%

(주) 힘스	-	-	-	-	-	100.00%	100.00%

주식회사 타운스테일	50.00%	-	-	-	50.00%	-	100.00%

주식회사 셀바스게임즈	52.65%	-	-	-	21.58%	-	74.23%

POLARIS OFFICE, Inc.	-	100.00%	-	-	-	-	100.00%

Beijing Selvas Healthcare CO., LTD.	100.00%	100.00%

Selvas Healthcare Japan, Inc.	100.00%	100.00%

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 현재 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 별도의 기구가 설치되지 않았으며, 당사의 이사회에서 업무조정이나 이해관계를 조정하고 있습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2017.03.31)

성명	상근여부	당사 직위	계열사 직위	비고

이해석	비상근	이사 (등기임원)	대표이사 (등기임원)	당사 이사로 계열회사인 인프라웨어 대표이사 겸임

곽민철	비상근	이사 (등기임원)	대표이사 (등기임원)	당사 이사로 계열회사(지배회사)인 셀바스에이아이와 인프라웨어 대표이사 겸임

주) 2017년 3월 24일에 개최된 정기주주총회를 통해 곽민철 이사를 등기 사내이사로 선임함.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HIMS INC (비상장)	2010.10.15	시장개척	330	300,000	100	-	-	-	-	300,000	100	-	1,590	-344

(주)힘스(비상장)	2005.01.12	시장개척	40	100,000	100	-	-	-	-	100,000	100	-	-	-

Beijing Selvas Healthcare CO., LTD	2017.03.14	시장개척	344	-	-	-	-	344	-	-	100	344	309	-44

합 계	400,000	-	-	-	344	-	400,000	-	344	1,899	-388

주1) 미국현지법인 HIMS, Inc는 현재 자본 잠식 상태이고, 투자금액 손상차손 처리하였습니다.주2) (주)힘스는 2017년 02월 07일자로 해산 결의하였고, 2017년 04월 26일 청산 종결하였습니다.주3) 2017년 04월 18일자로 Selvas Healthcare Japan, Inc. 가 설립 완료되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여

분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대 주주와의 자산양수도 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

[2017.3.31 현재] (단위:천원)

구분	법인명	매출 등	매입 등	채권	채무

대주주	(주)셀바스에이아이	(10,308)	35,165	274,693	636,007

관계기업	(주)인프라웨어	-	100,169	99	127,902

관계기업	(주)인프라웨어테크놀러지	5,227	194,948	212,164	195,633

종속기업	HIMS, Inc.	484,340	-	2,691,186	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 가지급금 및 대여금내역

[2017.3.31 현재] (단위:천원)

구분	계정과목	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

임직원	단기대여금	201,233	-	11,367	189,867	주)

장기대여금	113,916	30,000	71,733	72,183

주) 직원에 대해 복리후생 규정에 의한 주택자금 대여금입니다.