지란지교시큐리티 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 현재 총 3명의 이사 (사내이사 2인, 사외이사 1인)으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도로 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조해 주시기 바랍니다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	임기	선임사유

조원희	대표이사 겸직	2023.09.14~ 2026.09.14	회사 정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임함.
제26조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 규정을 준용한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.
제23조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 규정에 준용한다.

나. 이사회의 권한 내용당사의 이사회 운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

이사회 구성	제5조(구성)① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상 의 사외이사를 둔다.

이사회 부의안건	제13조(부의안건)① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.② 이사회의 결의사항은 다음과 같다1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지점의 설치, 이전 및 폐지 (3) 주주총회의 소집 (4) 영업보고서의 승인 (5) 재무제표의 사전 승인 (6) 이사회 소집권자의 특정 (7) 이사에 대한 겸업의 승인 (8) 이사와 회사간의 거래의 승인 (9) 신주발행, 사채의 발행 (10) 준비금의 자본전입 (11) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (12) 신주인수권의 양도 결정 (13) 정관에서 위임한 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (14) 중간배당의 결정 (15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (16) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (17) 일반공모증자의 결정 (18) 명의개서대리인의 선정 (19) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (20) 상담역 및 고문의 선임2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (5) 이사, 감사의 해임 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 할인발행 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수 한도 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 주식배당의 결정 다. 특수 결의 (1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 중요한 자산의 처분 및 양도 (6) 대규모 자산의 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10) 기업정보공시의 감독 (11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (12) 노조정책에 관한 중요한 사항 (13) 주주총회로부터 위임 받은 사항 (14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

다. 이사회의 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 참석 및 찬반여부

조원희	윤두식	송치화	오정근	국경오	이동훈

2024.02.06	(주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성

2024.02.15	제10기(2023년 사업연도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참

제10기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참

2024.02.15	하나은행 시설대 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참

2024.03.21	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2024.04.05	전임 대표이사 퇴직 특별공로금 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

2024.04.25	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

2024.05.10	대표이사 연봉 인상율 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

2024.09.05	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

2024.10.28	IBK기업은행 운영자금 차입금 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

2024.12.13	제11기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참

(*1) 윤두식 대표이사, 오정근 사외이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 사임하였습니다.(*2) 송치화 사내이사, 국경오 사외이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 취임하였습니다. 라. 이사회내 위원회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사회내의 위원회 활동 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 아래와 같습니다.

담당직무	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주와의관계	임기	연임여부/횟수

대표이사(의장)	조원희	이사회	경영총괄 및 대내외적인 안정적 업무수행	경영총괄	-	-	2026.09.14	-

사내이사	송치화	이사회	회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행	경영관리	-	-	2027.03.30	-

사외이사	국경오	이사회	경영전반에 대한 자문 및 조언	경영자문	-	-	2027.03.30	-

기타비상무이사	이동훈	이사회	경영전반에 대한 자문 및 조언	경영자문	-	-	2027.03.30	연임/2회

(*1) 송치화 사내이사, 국경오 사외이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 취임하였습니다. (*2) 이동훈 기타비상무이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임 되었으며, 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재 사임 하였습니다(사임일자: 2025년 1월 22일) 사. 사외이사 현황(1) 사외이사의 인적사항보고서 작성기준일 현재 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 1명이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과이해관계	결격요건	비고

국경오	1990~1993 미국 컬럼비아대학교 경제학과 1998~2001 살로몬스미스바니증권 금융상품팀 1999~2001 미국 MIT 경영대학원 경영학 석사(MBA) 2001~2004 마이애셋자산운용(주) 기업금융자문본부 2005~2012 한국투자공사(KIC) 대체투자팀 2013~2022 씨귤러거프코리아엘엘씨 한국지점대표 2022~2024 토즈포인트파트너스(주) 대표 (현) (주)전남기업 감사	-	해당없음	-

(2) 사외이사 후보 추천위원회

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

(*) 보고서 작성기준일 이후 기타비상무이사의 사임으로 보고서 제출일 현재 이사의 수는 3명 입니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 교육실시를 고려하였으나, 교육당사자들의 공무로 인한 개인적 사정 및 물리적 거리 등으로 인해 교육실시가 불가하였습니다.