지란지교시큐리티 사업보고서 (2015.12)
5. 재무제표 주석

제 2(당)기말 2015년 12월 31일 현재
제 1(전)기말 2014년 12월 31일 현재
케이비제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

케이비제5호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2014년 9월 30일에 설립되었으며, 2014년 12월 24일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사는 소프트웨어/서비스, 게임, 모바일, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신 및 소재 산업 등 성장잠재력 있는 분야를 영위하는 법인을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

케이비투자증권㈜	5,000	0.10%

케이비인베스트먼트㈜	5,000	0.10%

대신자산운용	350,000	6.70%

(주)케이티캐피탈	250,000	4.79%

신한캐피탈(주)	250,000	4.79%

대우증권	247,327	4.74%

이베스트투자증권(주)	237,010	4.54%

이대희	130,000	2.49%

조형인	110,000	2.11%

기타	3,635,663	69.65%

합 계	5,220,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 (1) 회계기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. (2) 회계정책의 변경과 공시 1) 아래에서 설명하고 있는 2015년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제.개정 기준서의 적용을 제외하고 회사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

- 기업회계기준기준서 제1019호 종업원급여(개정)

근무연수의 경과와 무관한 기여금을 근무기간에 배분하지 않고 근무용역이 제공되는 기간에 근무원가에서 차감하는 것을 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2010-2012 cycle

기업회계기준서 제1102호 ‘주식기준보상’과 관련하여 ‘가득조건’과 ‘시장조건’의 정의를 개정하고 ‘성과조건’과 ‘용역제공조건’의 정의를 추가하는 개정사항, 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에서 규정하는 조건부대가의 분류 및 측정에 대한 개정사항, 기업회계기준서 제1108호 ‘영업부문’에서 규정하는 부문자산을 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되는 경우에만 보고부문의 총자산에서 기업전체의 자산으로의 조정을 공시하도록 하는 개정사항 등을 주요내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2011-2013 cycle

기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’의 적용범위에 ‘공동약정 자체의 재무제표에서 공동약정의 구성에 대한 회계처리’는 제외됨을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1113호 ‘공정가치측정’과 기업회계기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 등에 대한 일부 개정사항이 존재하며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 회사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시 순서 및 지분법적용자산 관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항은 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준기준서 제1016호 유형자산(개정)

동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준기준서 제1038호 무형자산(개정)

동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비 간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준기준서 제1016호 유형자산 및 제1041호 농림어업(개정)

동 개정사항은 생산용 식물을 유형자산으로 처리해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)

동 개정사항은 공동영업의 활동이 기업회계기준서 제 1103호 ‘사업결합’에서 정의하는 사업을 구성하고, 공동영업자가 해당 공동영업의 지분을 취득하거나 사업이 공동영업에 출자되어 공동영업이 설립되면서 해당 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하여 회계처리 할 것과 해당 기준서들이 요구하는 관련 정보를 공시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항은 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

동 기준서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

a. 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1039호의 적용범위에 포함되는 금융자산은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가(amortized cost), 기타포괄손익-공정가치(FVTOCI), 당기손익-공정가치(FVTPL)로 측정하도록 분류하여야 합니다.

금융자산의 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하는 채무상품은 최초 인식시 공정가치선택권에 따라 공정가치-당기손익 측정 항목으로 지정되지 않는다면 상각후원가로 측정하여야 합니다(‘상각후원가’ 금융자산).

금융자산의 계약상 현금흐름 수취와 금융자산의 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하는 채무상품은 최초 인식시 공정가치선택권에 따라 공정가치-당기손익 측정 항목으로 지정되지 않는다면 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 인식하여야 합니다(‘기타포괄손익-공정가치’ 금융자산).

상기 이외의 모든 채무상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하여야 합니다(‘당기손익-공정가치’ 금융자산).

모든 지분상품은 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하여야 합니다. 다만 지분상품을 단기매매목적으로 보유하지 않는다면 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이 경우 배당수익은 당기손익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1039호로부터의 주요 변동은 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동 중 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분의 표시와 관련된 것입니다. 기업회계기준서 제1109호에 따라 해당 변동은 기타포괄손익으로 표시합니다. 그러나 금융부채의 공정가치 변동 중 신용위험 변동에 해당되는 부분을 기타포괄손익으로 표시하는 것이 회계불일치를 발생시키거나 확대시킨다면 당기손익으로 표시합니다. 금융부채의 신용위험으로 인한 공정가치의 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

b. 손상

기업회계기준서 제1109호 의 손상모형은 기대신용손실(expected credit loss)을 반영합니다. 기업회계기준서 제1109호의 손상접근법에서는 신용손실을 인식하기 전에 손상사건이 발생할 필요는 없습니다. 그 대신 기업은 항상 기대신용손실과 기대신용손실의 변동에 대하여 회계처리하여야 합니다. 기대신용손실금액은 최초 인식이후 신용위험의 변동을 반영하여 매 보고기간말에 갱신하여야 합니다.

c. 위험회피회계

기업회계기준서 제1109호의 일반위험회피회계 모형은 기존 기업회계기준서 제1039호에서 규정하고 있는 위험회피회계 유형(공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)을 유지하고 있습니다. 그러나 기존 기업회계기준서 제1039호보다 위험회피회계에 적?한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단 간의 ‘경제적 관계’ 원칙으로 대체하였습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호’에서 요구되었던 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 기업의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다.

이 외에 금융자산의 분류와 측정, 손상, 위험회피회계와 관련된 다수의 경과규정을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4) 거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 ‘건설계약’, 제1018호 ‘수익’, 기업회계기준해석서 제2113호 ‘고객충성제도’, 제2115호 ‘부동산건설약정’, 제2118호 ‘부동산건설약정’, 제2031호 ‘수익: 광고용역의 교환거래’를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 cycle

기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때 이는 처분이나 분배 계획의 변경이 아니므로 계획의 변경으로 회계처리하지 않음을 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 ‘금융상품: 공시’, 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 및 기업회계기준서 제 1034호 ‘중간재무제표’에 대한 일부 개정사항이 존재합니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3 금융자산(1) 분류 및 측정 회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다. (3) 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식하고 있습니다. 2.4 금융부채 (1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.2.5 복합금융상품 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.6 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.7 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.8 재무제표 승인 회사의 재무제표는 2016년 1월 21일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후이익및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 상승시 9,321,657 9,321,657 하락시 (9,321,657) (9,321,657) (단위: 원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 상승시 9,764,715 9,764,715 하락시 (9,764,715) (9,764,715) (2) 신용위험 회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 6,081,055 2,389,323,649 단기금융상품 12,510,035,688 10,000,000,000 미수수익 44,955,994 7,463,013 (3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 미지급금 3,596,520 - - 미지급비용 1,111,700 - - 전환사채 - - 2,103,291,998 (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 미지급금 393,120 - - 미지급비용 1,918,400 - - 전환사채 - - 2,036,263,948 4.2. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 총차입금 2,103,291,998 2,036,263,948 차감: 현금및현금성자산 (6,081,055) (2,389,323,649) 순부채 2,097,210,943 (353,059,701) 자본총계 10,440,052,520 10,324,791,918 총자본 12,537,263,463 9,971,732,217 자본조달비율 16.73% - 전기말 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.5. 공정가치 회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 원) 재무상태표 상 금융자산 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 6,081,055 단기금융상품 12,510,035,688 기타채권 46,267,994 미수금 1,312,000 미수수익 44,955,994 합 계 12,562,384,737 (단위: 원) 재무상태표 상 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 기타채무 4,708,220 미지급금 3,596,520 미지급비용 1,111,700 전환사채 2,103,291,998 합 계 2,108,000,218 (단위: 원) 재무상태표 상 금융자산 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 2,389,323,649 단기금융상품 10,000,000,000 기타채권 9,586,053 미수금 2,123,040 미수수익 7,463,013 합 계 12,398,909,702 (단위: 원) 재무상태표 상 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 기타채무 2,311,520 미지급금 393,120 미지급비용 1,918,400 전환사채 2,036,263,948 합 계 2,038,575,468 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구 분 당기 전기 대여금 및 수취채권 이자수익 271,089,297 10,787,192 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 이자비용 67,028,050 12,991,681 7. 현금및현금성자산 (단위: 원) 구분 예치기관 당기말 전기말 기업자유예금 국민은행 6,081,055 2,389,323,649 8. 사용제한금융상품 (단위: 원) 구분 당기말 전기말 단기금융상품 10,193,094,295 10,000,000,000 - 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 단기금융상품 (단위: 원) 구분 예치기관 만기일 당기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금 한국증권금융㈜ 2016-12-19 10,193,094,295 10,000,000,000 정기예금 국민은행 2016-02-27 2,316,941,393 - 합 계 12,510,035,688 10,000,000,000 10. 전환사채(1) 전환사채의 장부금액 (단위: 원) 명 칭 구분 당기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 2,380,000,000 2,380,000,000 전환권조정 (276,708,002) (343,736,052) 합 계 2,103,291,998 2,036,263,948 (2) 전환사채의 내역 구분 내용 사채의 명칭 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,380,000,000원 발행일 2014년 10월 22일 만기일 2019년 10월 21일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 11. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 법인세비용 내역 (단위: 원) 구분 당기 전기 당기손익에 대한 당기법인세 14,922,250 - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (624,647) 38,631,897 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 - (2,624,211) 총 법인세효과 14,297,603 36,007,686 자본에 직접 반영된 이연법인세 - (39,240,051) 법인세비용(이익) 14,297,603 (3,232,365) (2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사 내 기업들의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) 129,558,205 (29,385,129) 적용법인세율로 계산된 법인세비용(이익) 14,251,403 (3,232,365) 당기조정항목 46,200 - 법인세비용(이익) 14,297,603 (3,232,365) (3) 당기 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없으며, 전기중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금 액 전환권대가 (39,240,051) (4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 - 2,624,211 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 - - 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (30,437,880) (30,417,088) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (4,945,159) (8,214,809) 이연법인세자산(부채) 순액 (35,383,039) (36,007,686) (5) 당기 및 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 손익계산서 자본 기말 이연법인세부채 전환권조정 (37,810,966) 7,373,086 - (30,437,880) 미수수익 (820,931) (4,124,228) - (4,945,159) 소계 (38,631,897) 3,248,858 - (35,383,039) 이연법인세자산 세무상 결손금 2,624,211 (2,624,211) - - 합 계 (36,007,686) 624,647 - (35,383,039) (단위: 원) 구분 기초 손익계산서 자본 기말 이연법인세부채 전환권조정 - 1,429,085 (39,240,051) (37,810,966) 미수수익 - (820,931) - (820,931) 소계 - 608,154 (39,240,051) (38,631,897) 이연법인세자산 세무상 결손금 - 2,624,211 - 2,624,211 합 계 - 3,232,365 (39,240,051) (36,007,686) 12. 자본금과 주식발행초과금(1) 자본금 등의 변동내역 구분 금액 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 발행한 주식수 (보통주식) 5,220,000 주 1주당 액면금액 100 원 보통주자본금 522,000,000 원 주식발행초과금 9,511,457,000 원 (단위: 원) 구 분 일자 주식수 (단위: 주) 보통주자본금 주식발행 초과금 합 계 설립자본 2014.09.30 220,000 22,000,000 196,708,000 218,708,000 주식발행 2014.12.19 5,000,000 500,000,000 9,314,749,000 9,814,749,000 전기 및 당기말 5,220,000 522,000,000 9,511,457,000 10,033,457,000 (2) 자본잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구 분 금 액 주식발행초과금 9,511,457,000 전환권대가 317,487,682 합 계 9,828,944,682 13. 이익잉여금(결손금)(1) 이익잉여금(결손금)의 구성내역 (단위: 원) 구분 당기말 전기말 미처분이익잉여금(결손금) 89,107,838 (26,152,764) (2) 이익잉여금처분계산서(결손금처분계산서) (단위: 원) 과 목 당기 전기 미처분 이익잉여금(결손금) 89,107,838 (26,152,764) 전기이월 미처분이익잉여금 (26,152,764) (26,152,764) 당기순이익(손실) 115,260,602 (26,152,764) 이익잉여금 처분액 - - 차기이월 미처분이익잉여금 89,107,838 (26,152,764) 14. 판매비와 관리비 (단위: 원) 계 정 과 목 당기 전기 급여 18,000,000 4,500,000 복리후생비 6,947,050 1,748,780 보험료 301,520 76,710 접대비 12,420,170 954,650 광고선전비 720,000 11,100,000 차량유지비 2,437,625 373,500 지급수수료 31,244,480 8,396,540 사무용품비 22,091 - 도서인쇄비 1,890,000 30,454 교육훈련비 520,000 - 합 계 74,502,936 27,180,634 15. 금융수익과 금융원가 (단위: 원) 구 분 당기 전기 금융수익 보통예금 이자수익 271,089,297 10,787,192 금융원가 전환사채 이자비용 67,028,050 12,991,681 16. 주당순이익(손실) 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주당기순이익(손실) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익(손실) 115,260,602원 (-)26,152,764원 가중평균 유통보통주식수 5,220,000주 918,925주 기본주당순이익(손실) : 보통주 주당이익(손실) 22원 (-)28원 (2) 희석주당순이익(손실)회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당기 및 전기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 원) 구 분 당기 전기 당기순이익(손실) 115,260,602 (26,152,764) 조정: 법인세비용 (271,089,297) (3,232,365) 이자수익 67,028,050 (10,787,192) 이자비용 14,297,603 12,991,681 소 계 (189,763,644) (1,027,876) 순운전자본의 변동: 기타채권의 증가 811,040 (2,123,040) 기타채무의 증가 2,396,700 2,311,520 소 계 3,207,740 188,480 영업으로부터 창출된 현금 (71,295,302) (26,992,160) 18. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 케이비투자증권(주) 케이비인베스트먼트(주) (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 이자비용 인수수수료(*) 당기 전기 전기 기타특수관계자 케이비투자증권(주) 53,087,342 10,289,630 175,000,000 케이비인베스트먼트(주) 8,308,099 1,610,313 - (*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 3.0%를 케이비투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하였으며, 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계구분 회사명 채 무 전환사채(액면가액) 기타특수관계자 케이비투자증권(주) 1,885,000,000 케이비인베스트먼트(주) 295,000,000 합 계 2,180,000,000 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 전기 급여 및 기타 단기종업원 급여 18,000,000 4,500,000 6. 기타 재무에 관한 사항 채무증권 발행실적 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제5호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2014년 10월 22일 2,380 - - 2019년 10월 21일 미상환 - 합 계 - - - 2,380 - - - 미상환 - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 2,380 - - - 합계 - - - - 2,380 - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 이촌회계법인 적정 - 제1기(전기) 이촌회계법인 적정 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 이촌회계법인 외부감사 6,000,000원 74시간 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 6,000,000원 82시간 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제20조 (소집권자) (1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. (2) 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제21조 (소집통지 및 공고) (1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. (2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. (3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 서태용 (71.12.21) 97.02 서울대학교 국제경제학과 졸업98.10 제40회 사법시험 합격01.03~현재 법무법인 세종 파트너 변호사07.06 미국 University of Southern California Law School 졸업 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 서태용은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 ) 1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이 사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 정관에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2014.09.30 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소에 관한 건 - 명의개서대리인 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주간사 계약의 건 - 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2014.10.13 - 본점 이전에 관한 건 가결 - 3 2014.10.22 - 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 - 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 - 내부규정 제정의 건 가결 - 4 2014.11.18 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2015.01.29 - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 6 2016.02.29 - 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 7 2016.03.14 - 합병계약 체결의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2014.09.30 1명(총 1명) - 2 2014.10.13 1명(총 1명) - 3 2014.10.22 1명(총 1명) - 4 2014.11.18 1명(총 1명) - 5 2015.01.29 1명(총 1명) - 6 2016.02.29 1명(총 1명) - 7 2016.03.14 1명(총 1명) - (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제 7 조 (권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이 에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토 록 요구할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 정태철 (53.01.16) 78.02 서울대학교 수학과 졸업90.06~07.03 금융(증권)감독원07.03~10.03 (주)하나은행 감사위원 10.05~11.03 키움증권(주) 사외이사 11.03~현재 (주)한솔홈데코 감사 결격요건 없음 - 당사의 감사인 정태철은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2 2014.10.13 - 본점 이전에 관한 건 가결 - 3 2014.10.22 - 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 - 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 - 내부규정 제정의 건 가결 - 4 2014.11.18 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액이수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2015.01.29 - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 6 2016.02.29 - 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 7 2016.03.14 - 합병계약 체결의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다. 마. 임원의 보수 등 (1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황 (단위: 원) 구 분 지급 총액 1인당 평균 지급액 비 고 이사 - - 사내이사 2인 사외이사 연 6,000,000원 월 500,000원 사외이사 1인 감사 연 12,000,000원 월 1,000,000원 감사 1인 (2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 케이비투자증권(주) 본인 보통주 5,000 2.27 463,900 8.89 - 계 보통주 5,000 2.27 463,900 8.89 - - - - - - - 주1) 당사 설립일 이후 2015년 12월 31일 까지 케이비투자증권㈜의 보통주 및 CB전환이 가능한 주식을 포함한 잠재 보유비율은 24.87%(보통주 기준 0.21%)입니다.주2) 주주명부 폐쇄일(2015년 12월 31일) 이후 전자공시시스템 지분공시에 근거하여 당사의 최대주주는 대신자산운용(주)입니다. 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 기준에 따르면 대신자산운용(주)의 지분(율)은 350,000주(6.71%)로 파악됩니다. 상기 최대주주는 주식등의 대량보유상황보고일(2015.01.02)이후 별도의 공시가 없었으므로 상기 지분율과 비교하여 1% 이상의 지분 변동내역은 없습니다만, 최대주주의 소유주식수량 및 지분율은 상기 기재된 수치와 일치 하지 않을 수 있습니다. 또한, 최대주주의 보유주식은 의결권이 있는 주식이며, 매각제한 사항이 없으므로 매각 가능한 주식입니다.최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 가. 최대주주 및 그 지분율(2015.12.31 현재) 당사 최대주주는 대신자산운용(주)이며, 그 지분(율)은 350,000주(6.71%)로서 사업보고서 제출일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 공시된 사항을 기준으로 하였습니다. 나. 최대주주의 개요 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위: 원) 법적성격 대신자산운용 주식회사 자산총액(또는 운용자산총액) 38,134,743,138 부채총액 4,549,300,596 자본총액 33,585,442,542 자본금 29,000,000,000 대표자 성명 직위(상근여부) 출생연도 구희진 대표이사(상근) 1965 의사결정기구(의사결정권자) 이사회 최대주주(법인 대표자) 대신증권(주) 최대주주 지분율 100.00% 다. 재무현황 당사 최대주주인 대신자산운용(주)의 재무현황입니다.(1) 재무상태표 재 무 상 태 표 제28(당)기 2015년 12월 31일 현재 제27(전)기 2014년 12월 31일 현재 대신자산운용주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제28(당)기말 제27(전)기말 제27(전)기초 자 산 Ⅰ. 현금및예치금 4,5,6 27,319,862,325 33,710,419,195 33,091,122,316 Ⅱ. 단기매매금융자산 4,5,7 3,406,175,210 - 502,200,000 Ⅲ. 매도가능금융자산 4,5,8 3,434,490,000 3,088,800,150 1,300,000,000 Ⅳ. 종속기업투자지분 9 654,842,473 250,340,800 - Ⅴ. 대출채권 4,5,10 132,191,489 133,616,155 186,177,724 Ⅵ. 유형자산 11 251,000,785 336,051,127 362,694,543 Ⅶ. 무형자산 12 62,328,270 297,453,270 347,328,270 Ⅷ. 기타자산 4,5,13 2,873,852,586 2,676,560,959 3,975,105,786 자 산 총 계 38,134,743,138 40,493,241,656 39,764,628,639 부 채 Ⅰ. 퇴직급여부채 14 218,002,838 62,988,757 53,204,572 Ⅱ. 복구충당부채 15 7,505,314 7,261,078 7,019,265 Ⅲ. 소송충당부채 15,27 3,391,899,363 4,449,683,855 - Ⅳ. 기타부채 4,5,16 931,893,081 1,268,636,869 969,688,067 부 채 총 계 4,549,300,596 5,788,570,559 1,029,911,904 자 본 Ⅰ. 보통주자본금 17 29,000,000,000 29,000,000,000 29,000,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 17 24,529,304,990 24,529,304,990 24,529,304,990 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 8,17 (114,608,304) 1,182,072,842 (33,157,526) Ⅳ. 결손금 (19,829,254,144) (20,006,706,735) (14,761,430,729) 자 본 총 계 33,585,442,542 34,704,671,097 38,734,716,735 부 채 및 자 본 총 계 38,134,743,138 40,493,241,656 39,764,628,639 (2) 포괄손익계산서 포 괄 손 익 계 산 서 제28(당)기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지 제27(전)기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지 대신자산운용주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제28(당)기 제27(전)기 Ⅰ. 영업수익 11,951,565,446 9,393,693,964 1. 수수료수익 18 8,163,387,602 8,252,076,169 2. 금융상품평가및처분이익 5,20 2,807,925,302 276,802,530 3. 종속회사주식손상차손환입 404,501,673 - 4. 이자수익 5,19 573,741,422 864,815,265 5. 기타의영업수익 5,21 2,009,447 - Ⅱ. 영업비용 10,005,255,612 10,280,238,590 1. 수수료비용 18 1,314,090,525 398,429,063 2. 금융상품평가및처분손실 5,20 130,980,138 179,343,337 3. 종속회사주식손상차손 - 404,501,673 4. 이자비용 5,19 244,236 241,813 5. 판매비와관리비 22 8,559,940,713 8,519,840,489 6. 기타의영업비용 5,21 - 777,882,215 Ⅲ. 영업이익(손실) 1,946,309,834 (886,544,626) Ⅳ. 영업외수익 23 1,773,581,178 180,069,469 Ⅴ. 영업외비용 23 3,942,394,095 5,040,810,542 Ⅵ. 법인세비용차감전순손실 (222,503,083) (5,747,285,699) Ⅶ. 법인세수익 24 (399,955,674) (502,009,693) Ⅷ. 당기순이익(손실) 25 177,452,591 (5,245,276,006) Ⅸ. 기타포괄손익 (1,296,681,146) 1,215,230,368 Ⅹ. 총포괄손실 (1,119,228,555) (4,030,045,638) 기본주당순이익(손실) 25 31 (904) 희석주당순이익(손실) 25 31 (904) 라. 기업개황자료 회사명 대신자산운용(주) 영문명 Daishin Asset Management Co., Ltd 대표자 서재형 본점 사업자등록번호 116-81-21895 본사 우편번호 150-884 본사 주소 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 본사 전화번호 02-769-3200 본사 팩스번호 02-769-2808 인터넷 홈페이지 주소 www.ditm.co.kr 기업규모 중소기업 결산월 12 월 업종명 금융업 회사설립일 1988년 03월 24일 임직원수 (명) 59 주주수 (명) 1 2. 최대주주의 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2014년 09월 30일 조형인 110,000 50.00 발행주식총수220,000 2014년 12월 18일 케이비투자증권(주) 463,900 8.89 발행주식총수5,220,000 2015년 12월 24일 대신자산운용 350,000 6.71 발행주식총수5,220,000 주) 주주명부 폐쇄일(2015년 12월 31일) 이후 전자공시시스템 지분공시에 근거하여 당사의 최대주주는 대신자산운용(주)입니다. 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 기준에 따르면 대신자산운용(주)의 지분(율)은 350,000주(6.71%)로 파악됩니다. 상기 최대주주는 주식등의 대량보유상황보고일(2015.01.02)이후 별도의 공시가 없었으므로 상기 지분율과 비교하여 1% 이상의 지분 변동내역은 없습니다만, 최대주주의 소유주식수량 및 지분율은 상기 기재된 수치와 일치 하지 않을 수 있습니다. 또한, 최대주주의 보유주식은 의결권이 있는 주식이며, 매각제한 사항이 없으므로 매각 가능한 주식입니다.최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 대신자산운용(주) 350,000 6.71% - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 531 96.72 2,262,994 43.35 - 4. 주식사무 제10조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 상장이후 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다 (단위: 원,주) 구분 2014년 12월 2015년 1월 2015년 2월 2015년 3월 2015년 4월 2015년 5월 2015년 6월 2015년 7월 주가 최 고 2,005 2,140 2,195 2,485 2,580 2,485 2,480 2,640 최 저 2,000 2,005 2,115 2,170 2,255 2,180 2,180 2,875 평 균 2,003 2,052 2,157 2,280 2,397 2,388 2,388 2,480 거래량 일 최고 378,945 220,938 59,077 379,816 129,052 213,075 213,075 50,115 일 최저 9,111 550 807 18,964 5,245 2,987 2,987 3,611 월 간 748,777 1,007,458 293,617 2,004,329 839,460 954,284 954,284 15,994 구분 2015년 8월 2015년 9월 2015년 10월 2015년 11월 2015년 11월 2016년 1월 2016년 2월 2016년 3월(주) 주가 최 고 2,516 2,431 2,355 2,270 2,040 2,045 2,025 2,010 최 저 2,660 2,530 2,460 2,015 2,005 2,000 2,000 2,000 평 균 2,360 2,320 2,460 2,284 2,016 2,018 2,013 2,005 거래량 일 최고 136,162 57,235 25,727 83,356 164,510 107,500 26,534 50,002 일 최저 923 1 - 31 694 4 15 501 월 간 16,947 12,576 4,432 412,815 455,745 258,678 121,570 116,510 주) 2016년 3월 수치는 합병 이사회결의일 전까지의 수치입니다. 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조형인 남 1961년 09월 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 84.08 전남대학교 회계학과 졸업85.03~87.02 서울대학원 경영학과 석사 졸업86.12~00.10 대신증권(주) 심사관리부 00.10~05.05 토러스벤처캐피탈(주) 이사 05.05~08.04 메리츠인베스트먼트(주) 상무08.04~10.04 페가수스 PEF 상무 10.04~13.12 (주)전북은행 부행장 110,000 - 2014.09.30~ 2017년 09월 29일 박성원 남 1964년 08월 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 89.02 성균관대학교 경영학과 졸업 89.01~95.06 국민투자신탁 채권운용팀 95.06~03.03 현대투자신탁운용 채권운용팀장03.04~04.08 푸르덴셜투자증권 기업금융부 부장04.09~현재 케이비투자증권 기업금융부 부본부장 - - 2014.09.30~ 2017년 09월 29일 서태용 남 1971년 12월 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 97.02 서울대학교 국제경제학과 졸업98.10 제40회 사법시험 합격01.03~현재 법무법인 세종 파트너 변호사07.06 미국 University of Southern California Law School 졸업 - - 2014.09.30~ 2017년 09월 29일 정태철 남 1953년 01월 감사 등기임원 비상근 감사 78.02 서울대학교 수학과 졸업90.06~07.03 금융(증권)감독원07.03~10.03 (주)하나은행 감사위원 10.05~11.03 키움증권(주) 사외이사 11.03~현재 (주)한솔홈데코 감사 - - 2014.09.30~ 2017년 09월 29일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 당사 임원의 M 관련 경력은 아래와 같습니다. 임원 M 및 IPO 관련경력 조형인 - 메리츠인베스트먼트(주), 페가수스PEF(주) 재직 중, M 중개 주선 및 기업금융관련 컨설팅을 수행 : 케이씨, 동우열처리공업, 씨앤우방, 중앙건설 등 박성원 -푸르덴셜투자증권(주), 케이비투자증권(주) 재직 중, 케이비글로벌게임앤앱스기업인수목적, 동아팜텍, 이엠넷, 나스미디어, 케이비제2호기업인수목적, 케이비제3호기업인수목적, 메디아나 등 IPO 업무 총괄 수행 서태용 -법무법인 세종 재직 중, 코오롱정보통신, 이랜텍, 태양산업, 이모션, 한국통신데이타, CS ENG, 뉴테크맨, 포시에스, 신화정보시스템, 중앙시스템, 부산방송, MBN, 마로테크, 인탑스, 아?플러스, 도레미미디어, 아비코전자 외 93건에 대한 IPO 자문동양파워 매각, 동부익스프레스 매각, MBC스포츠 흡수합병, 삼성에버랜드 지분 매각, 경북관광개발공사 매각, 미래에셋자산운용과 미래에셋맵스자산운용의 합병, 미래에셋, 휠라코리아 컨소시엄의 미국 아큐시네트(Acushnet Company) 인수, 미래에셋맵스자산운용의 두산인프라코어 중국법인 인수, 푸르덴셜자산운용과 한화투자신탁운용과의 합병, 우리투자증권과 LG증권투자증권의 합병 등 22건의 M 자문 수행 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 조형인 박성원 서태용 정태철 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다. [임원보수 및 임원 인사규정] 제 9 조 (인사) 임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 [당사 임원의 타사 겸직 현황] 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수(주) 지분율 조형인 - - - - - - - 박성원 케이비투자증권(주) 증권업 기타금융지원 상무이사 기업금융본부 부본부장 2004 ~ 現 - - 서태용 법무법인 세종 변호사업 파트너 변호사 2001 ~ 現 - - 정태철 한솔홈데코(주) 강화 및 재생목재제조업 감사 감사 2011 ~ 現 - - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 여 1 - - - 1 1.3년 18 18 - 합 계 1 - - - 1 1.3년 18 18 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 6,000,000 - 감사 1 12,000,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 - - 등기이사 중 사외이사 제외 사외이사 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,000 12,000 - 계 4 18,000 18,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 서태용 사외이사 6,000 - 정태철 감사 12,000 - ※ 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 케이비투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구분 일자 안건 가결여부 1 2014.09.30 1. 정관 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원보수 규정 승인의 건5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 가결 2 2014.10.13 1. 이사보수 한도 승인의 건2. 감사보수 한도 승인의 건 가결 3 2015.01.29 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 4 2016.03.28 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치, 신탁할 것 O - 주1) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 주3) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주4) ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주5) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주6) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주7) ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주8) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 100억원 완료시 케이비투자증권(주) 15.00% (충족가능) 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 케이비투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 현재 케이비투자증권(주)는 자기자본 5천억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 12,600백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,600백만원, 공모예정금액 10,000백만원) 가정시 케이비투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 18.9억원(발행총액의 15.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.