지란지교시큐리티 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 다만, 당사는 보고서 작성기준일 이후 2016년 3월 14일, 이사회 결의를 통해 (주)지란지교시큐리티와 합병을 결정하였으며 상기 사항을 주요사항보고서를 통해 공시한 바 있습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 케이비제5호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 규정]

제57조 (회사의 합병)
(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제57조(회사의 합병)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 다만, 2016년 3월 14일 (주)지란지교시큐리티와의 합병을 이사회결의를 통해 결정하였으며 상기 사항을 공시한 바 있습니다. 당사는 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행 중이며 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다

(3) 합병가액의 산정합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.한편, 당사가 진행 중인 (주)지란지교시큐리티와의 합병과 관련하여 당사와 피합병법인의 합병가액 산정은 아래와 같으며, 동 사항은 공시된 주요사항보고서 및 그 첨부서류인 외부평가기관의평가의견서를 참고해주시기바랍니다.

[합병당사회사의 합병가액 산정](1)합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준주가(A): 2,007원나. 자산가치(B): 1,650원다. 합병가액(Max[A, B]): 2,007원(2) 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 3월14일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 3월 14일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2016년 3월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 3월 13일이기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는2016년 2월 14일부터 2016년 3월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 3월 7일부터 2016년 3월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중평균 주가(2016.2.14. ~ 2016.3.13) : 2,007원B. 1주일 가중평균 주가(2016.3.7. ~ 2016.3.13) : 2,004원C. 최근일 주가(2016.3.11) : 2,010원D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,007원E. 할증(할인)율 : -F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,007(3) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. A: 최근 사업연도말 자본총계 : 10,440,052,520원B: 차감항목: -C: 가산항목- 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액: 2,103,291,998원D: 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C): 12,543,344,518원E: 발행주식총수 : 7,600,000주F: 1주당 자산가치 : 1,650원[피합병법인의 합병가액 산정]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각1과2.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.A. 본질가치[(a×1+b×2.5)÷3.5]: 23,437원a. 자산가치 : 3,431원b. 수익가치 : 31,440원B: 상대가치 : 해당사항 없음C: 합병가액 : 23,437원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 설립이후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않았습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 규정]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스
2. 게임 산업
3. 모바일 산업
4. 바이오/의료
5. 신재생에너지
6. 전자/통신
7. 소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진해왔습니다. 그 결과 2016년 3월 14일 이사회결의를 통하여 (주)지란지교시큐리티와의 합병을 결정하였으며 (주)지란지교시큐리티는 스팸차단, 콘텐츠보안, 모바일보안 등을 위한 보안소프트웨어를 개발하여 공급하는 회사이며, 상기 사업은 정보보호산업에 속해있습니다.

정보통신산업진흥법 제 32조에 따르면 정보보호산업이란 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 및 보안제품을 활용하여 재난, 재해, 범죄 등에 대응하거나 관련 장비,시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스 제공과 관련되는 산업으로 정의됩니다. 정보보호산업은 정보보호제품을 개발?생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 관제 등 서비스를 수행하는 산업으로 기술 및 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안+물리보안, 정보보안+타산업)으로 분류됩니다. 미국의 IT시장조사 전문기업인 가트너는 전세계 정보보호 시장규모는 2013년 668억달러로 2017년까지 연평균 8.5%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(단위: 백만달러)

구분	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017

규모	57,408	62,008	66,844	72,602	78,898	85,731	93,174

[표] 전세계 정보 보안 현황, Gartner(2014. 2)

전세계 정보보호시장의 90%는 북미(42%), 유럽(33.5%), 일본(11.3%) 등 주요 선진국이 차지하고 있으며, 한국정보보호산업협회(KISIA)가 발표한 2014년 국내 정보보호산업 실태조사 보고서의 국내 정보보호산업의 규모 약 1조 7천억원은 전세계 정보보호산업의 약 2% 수준입니다. 하지만 2018년까지 연평균 9.6% 성장할 것으로 전망되고, 우수한 IT 인프라가 뒷받침되면서 전세계 정보보호 기업이 관심 깊게 보는 시장으로 높은 성장을 기대할 수 있습니다.

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 보안 위협이 다양한 산업으로 확대되면서 더욱 주목 받고 있는 산업입니다. 또한 차세대 고부가가치 미래지향 산업으로 스마트 디바이스를 넘어 IoT(Internet of Things), 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, 인공지능 등 IT 기술의 발전과 함께 다양한 융합으로 가치를 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 최근 사이버 위협이 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해나가는 움직임 역시 국내 정보보호산업의 성장에 큰 기여를 하고 있습니다.

(단위:백만원)

[표] 국내 정보보안산업 대분류별 매출 전망, KISIA(2014)

당사의 주요 비즈니스 영역은 정보보호산업에서도 정보보안 제품과 서비스를 공급하는 정보보안산업에 포함되어 있습니다. 정보보안산업은 네트워크 보안, 시스템 보안, 콘텐츠/정보유출 방지보안, 암호/인증, 보안관리, 기타 제품 등 여섯 가지 제품 부문으로 분리되며 각각의 제품 분류는 다음과 같습니다.

분 류	세부 제품 항목	주요기업

네트워크 보안	웹 방화벽	가상사설망(VPN)	-

네트워크(시스템) 방화벽	네트워크접근제어(NAC)

침입방지시스템(IPS)	무선 네트워크 보안

DDoS 차단 시스템	망분리(가상화)

통합보안시스템(UTM)

시스템 보안	시스템접근통제(PC방화벽)	보안운영체제(Secure OS)	다우기술, 이월리서치, 라온시큐리티, 익스트러스 등

Anti 멀웨어	APT대응

스팸차단 SW	모바일보안

콘텐츠/정보유출 방지보안	DB보안(접근통제)	디지털저작권관리(DRM)	케이사인, PnP시큐어, 마크애니 등

DB암호	네트워크 DLP

보안 USB	단말 DLP

암호/인증	보안스마트카드	공개키기반구조(PKI)	케이사인, 소프트포럼, 이니텍,
등

HW토큰(HSM)	통합접근관리(EAM)/싱글사인온(SSO)

일회용비밀번호(OTP)	통합계정관리(IM/IAM)

보안관리	통합보안관리(ESM)	백업/복구 관리 시스템	케이사인, 이너버스 등

위협관리시스템(TMS)	로그 관리/분석 시스템

패치관리시스템(PMS)	취약점 분석 시스템

자산관리시스템(RMS)	디지털 포렌식 시스템

기타 제품	기타(위 범주에 포함되어 있지 않은 보안제품은 기타로 분류됨)

주) 음영된 부문이 당사가 보유하고 있는 제품 품목

[표] 2014 국내 정보보호산업 실태조사, KISIA(2014)

상기 정보보안 제품 분류에서 당사는 시스템 보안과 콘텐츠/정보유출 방지보안, 기타 제품 사업분야를 영위 중에 있으며, 구체적인 사업분야는 다음과 같습니다.

시스템보안 분야

구 분	주 요 내 용

시스템접근통제
(PC방화벽포함)	자료가 외부로 유출되는 것을 방지하기 위해 온라인을 통한 파일 유출 방지/감시 기능, SMTP-Mail, Web-Mail, 웹하드, 게시판, FTP, 메신저, P2P 오프라인을 통한 파일 유출 방지/감시 기능, 프린터 인쇄 모니터링 기능, 그룹(공유폴더)접근 제어기능, 특정 소프트웨어 실행 차단 기능, 불법통신 및 사이트 차단 기능 등 자료 유출을 보안하는 다양한 기능이 있음.

Anti멀웨어	컴퓨터의 운영을 방해하거나, 정보를 유출 또는 불법적으로 접근권한을 취득하는 소프트웨어인 멀웨어를 방지하는 기술임. 대표적인 멀웨어로는 바이러스, 웜, 트로이목마, 루트킷, 스파이웨어, 키로거, 애드웨어, 랜섬웨어 등 다양한 형태로 발생하며, Anti 멀웨어는 개인디바이스, 게이트웨이서버, 네트워크 어플라이언스 등에 설치 운영될 수 있음.

스팸차단 SW	스팸메일부터 바이러스, 악성코드 등 메일을 통해 유입되는 행위 및 공격에 대하여 검출,필터링을 통해 유입을 방지하는 기술임. 스팸차단 SW는 스팸과 정상 메일을 명확히 구분하여 검출할 수 있는 기술력이 중요하며, 웹메일에서 제공하는 스팸차단 기능과 메일 서버에 연결하는 어플라이언스 형태 등으로 구분이 가능함. 전문화된 스팸차단 SW가 안정성 및 정확도, 전문화 수준에서 더 우수하다고 할 수 있음.

보안운영체제
(Secure OS)	보안운영체제(Secure Operation System)는 컴퓨터 운영체제의 보안상 결함으로 인하여 발생 가능한 각종 해킹으로부터 시스템을 보호하기 위해 기존의 운영체제(OS) 내에 보안 기능이 추가된 운영체제임.

APT대응	지능형지속위협(APT : Advance Persistent Threat) 공격에 대응하기 위한 프로그램 소프트웨어를 말하며, APT는 의도가 분명한 악의적인 경제적 또는 정치적인 동기를 가지고 있고, 특정 기업이나 국가, 공공을 타겟으로 실행되는 은밀하고 지속적인 컴퓨터 공격 행위를 의미함. APT 대응 솔루션은 PC 에이전트, 서버 소프트웨어, 어플라이언스 또는 그 조합으로 운영될 수 있음.

모바일보안	모바일(휴대폰과 휴대용 개인정보단말기 등) 서비스(모바일 오피스, 모바일 뱅킹, 모바일 전자화폐 등) 상에 발생할 수 있는 위협(바이러스 공격, 개인정보 유출 등)으로 보호하기 위한 기술임.

콘텐츠/정보유출 방지보안 분야

구 분	주 요 내 용

DB보안
(접근통제)	사전에 설정된 DB접속 프로그램의 접근제어 정책에 따라 DB사용자가 DB서버로 접근하는 것을 통제하고, Query문을 통해 데이터를 생성/수정/삭제/조회 하는 것 등에 대한 감사 기록을 생성 및 저장함으로써 보호대상 DB를 안전하게 보호하는 기술

DB암호	DB에 저장된 중요 데이터를 보호하기 위한 DB보안기술로서 DB 내 개인정보 등과 같은 중요 데이터를 직접적으로 암호화하여 데이터 유출 시 해독이 불가능하게 함으로써 사후에도 데이터의 비밀성을 유지하는 기능을 갖는 솔루션임.

보안 USB	USB 타입의 HSM(Hardware Security Module)로서 금융권이나 보안 관리 등급이 높은 공공기관에서 암호 키를 이용한 인증 및 송수신 데이터 암복호화를 위한 목적으로 도입되는 솔루션을 말함. 암복호화 및 암호키 관리가 보안 USB 내부에서 모두 처리 가능함

DB암호화	DB에 저장된 중요 데이터를 보호하기 위한 DB보안기술로서 DB 내 개인정보 등과 같은 중요 데이터를 직접적으로 암호화하여 데이터 유출 시 해독이 불가능하게 함으로써 사후에도 데이터의 비밀성을 유지하는 기능을 갖는 솔루션임.

디지털저작권관리(DRM)	디지털 미디어의 불법 또는 비인가된 사용을 제한하기 위하여 저작권 소유자나 판권 소유자가 이용하는 정보 보호 기술의 일종인 접근 제어 기술. 디지털 저작권 관리는 음원, 영화 등의 창조적인 미디어에 대하여 일반적으로 적용됨.

네트워크 DLP	사용자의 고의 또는 실수, 외부 해킹, 멀웨어 등을 통해 네트워크를 이용한 정보유출을 콘텐츠 수준(Content-Aware)에서 막는 기술임. 인터넷의 각종 통신(SMTP, HTTP/HTTPs, 인스턴트 메신저, 웹하드, SNS 등)을 통해 유출되는 정보의 내용을 감시하고, 필요에 따라 차단하는 기술임.

단말 DLP	사용자의 고의 또는 실수, 외부 해킹, 멀웨어 등을 통해 단말 호스트(PC, 서버, 모바일 등)에서의 정보유출을 콘텐츠 수준(Content-Aware) 에서 막는 기술임. 단말의 각종 외부 인터페이스(USB, 외장하드, CD/DVD, 프린트, 블루투스, TCP/IP 네트워크 등)를 통해 유출되는 정보의 내용을 감시하고, 필요에 따라 차단하는 기술임.

기타

구 분	주 요 내 용

콘텐츠보안
(보안웹파일서버)	기업 내 문서 및 콘텐츠를 체계적으로 통합하여 문서(콘텐츠)라이프 사이클에 따라 문서(콘텐츠)를 잘 관리할 수 있도록 지원하는 솔루션과 이를 도입하기 위한 솔루션
음성 및 영상 등의 데이터로부터 의미 있는 데이터를 추출하여 분석 목적의 DB로 적재하는 솔루션 포함

[스팸차단S/W 산업]

스팸차단은 대부분 메일 관련 솔루션에서 기본 기능으로 포함하고 있어 시장 구도 및 업체별 포지셔닝의 파악을 위해서는 메일 솔루션 시장 전체에 대한 파악이 필요합니다. 메일 솔루션 시장은 기업에 메일 도메인을 제공하는 기본적인 메일(서버)호스팅부터 대량메일 발송, 스팸메일 차단, 메일 DLP, 메일 아카이빙 등 기업 정보자산으로서의 메일 보안 및 저장에 대한 솔루션까지 다양한 영역에 걸쳐 형성되어 있으며, 해당 솔루션들은 기능이 철저히 구분되어있지 않고 기능상 연계된 부분이 많다는 특성을 가지고 있습니다.

스팸차단 솔루션은 언어를 기반으로 하는 메일 관련 솔루션으로서 해당 문화권의 텍스트 추출 및 필터링 기술이 수반되어야 한다는 점과 국내 기업의 업무 환경 및 업무 프로세스 특수성(국내 주요 업무문서 포맷 및 행정문서 확장자 등)을 반영할 수 있어야 한다는 점에서 국산 제품이 시장우위를 보이는 시장이라고 할 수 있습니다.

이메일을 통해 유입되는 보안위협은 악성, 타겟형으로 변형되고 있어 더욱 주의가 필요하며, 이메일을 통해 악성코드를 담고 있는 본문 내용과 첨부파일이 유입될 경우 정보 유출 등 기업 차원의 심각한 금전적 손실뿐만 아니라 기업 이미지의 손실이라는 막대한 간접 피해도 초래할 수 있습니다. 이메일은 주요 비즈니스채널로 외부와 연결되는 채널이기 때문에 1차적으로 고려해야 하는 필수 보안으로 인식되고 있습니다.

구 분	기술정의 및 주요 특징

웹메일	메일호스팅	- 인터넷 서비스를 위한 데이터 저장 공간 및 네트워크 인프라 제공하는 호스팅 서비스 중에서도 도메인 메일계정 생성과 메일발송을 위한 서비스

포털메일	- 다음, 네이버 등 웹 포털에서 제공하는 메일 서비스
- 네이버 WORKS, 다음 스마트워크, 구글 앱스, MS 오피스365 등 클라우드 오피스 통한 기업용 개별 도메인 및 업무 공유 기능 제공

게이트웨이
(보안)	스팸/
바이러스
필터	- SMTP 게이트웨이에서 수신메일 내 바이러스, 스팸, 악성코드 등 스캔, 차단
- 스팸, 피싱, 바이러스 및 마케팅 메일 차단

Anti-malware차단	- 지능형지속위협(APT: Advanced Persistent Threat), 랜섬웨어 등 신규 악성코드 및 이메일을 통한 공격에 대한 차단

DLP	- 저장, 사용, 이동 상태의 콘텐츠에 대해 탐지, 유출을 차단하는 기능 중 외부 발송 이메일 본문 및 첨부파일 등에 대해 유출을 차단하는 서비스

암호화	- 송/수신 이메일 본문 및 첨부파일에 대한 제3자 열람 불가능하도록 암호화

아카이빙	메일
아카이빙	- 이메일 데이터의 장기간 보관 목적으로 필요시 사용할수 있도록 분류

클라우드
아카이빙	- Data storage as a service 형태의 아카이빙
- 기존 전통적인 in-house 방식의 아카이빙과 차이

모바일	MEM	- 모바일을 통한 메일보안 송수신 및 기타 정보유출 방지 기능

[표] 주요메일 솔루션 구분 및 특징, 내부 자료(2015)

[콘텐츠보안산업]

네트워크를 통해 웹 상의 스토리지에 파일을 저장, 활용하는 개념의 웹 스토리지 서비스는 국내에서 2000년대 초기 시작되었습니다. 웹 스토리지 서비스가 출시되었을 당시에는 비즈니스 목적의 대용량 파일 공유를 목적으로 주로 활용되었습니다. 하지만 기존의 웹 스토리지 서비스는 업로드, 저장에 대한 수요는 충족하나 보안 측면에서는 취약한 부분을 많이 가지고 있어 기능적 측면에서 문서보안 트렌드를 제대로 반영하지 못한다고 할 수 있습니다.

보안에 대한 니즈와 함께 2000년대 초반 기존 웹하드의 취약한 보안을 보완한 OfficeHARD를 비롯한 기업용 웹 파일 저장, 관리 솔루션 시장이 형성되었습니다. 해당 솔루션들은 문서 공유 및 저장에 대한 기업의 수요를 반영함과 동시에 기업 내부 서버에 저장되기 때문에 주요 문서의 보안성도 유지할 수 있다는 점에서 기업 시장의 수요를 충족시키며 크게 확산되었습니다.

최근 콘텐츠보안은 보안을 기반으로한 ECM(Enterprise Content Management)이라는 기업 콘텐츠 관리 개념으로 통칭되는 추세로 발전하고 있습니다. Gartner에 따르면 ECM의 구성요소는 계속 확장되어, 하나의 통합 플랫폼처럼 제공되고 있으며, 그 구성기능 및 요소로는 문서관리 및 콘텐츠 워크플로우 관리가 가장 큰 비중을 차지합니다. 이러한 관리 기능의 기반에는 중앙화가 기본적으로 제공되며, 최근에는 프로젝트 단위의 문서 공유 및 협업 지원 기능이 가장 빠르게 성장하는 기능이라고 언급되고 있습니다.

ECM구성 기능	세부내용

문서 관리	문서 접근 권한 관리, 문서 버전 관리, 보안 등

웹 콘텐츠 관리	웹 사이트 상의 콘텐츠에 대한 생성, 관리 등

기록 관리	아카이빙, 자동화, 컴플라이언스, 보존 기간 관리 등

이미지 프로세스	캡쳐, 변형, 종이문서 스캔본 관리 등

소셜 콘텐츠	문서 공유 및 프로젝트 단위 협업 지원, 정보 관리

콘텐츠 워크플로우	비즈니스 프로세스, 업무 현황 파악, 문서 리뷰 및 승인 등

확장 기능	모바일 앱, DAM, 그룹포털, ERP, CRM 등과의 연동

[표] Magic Quadrant for Enterprise Content Management, Gartner (2015)

[모바일보안산업]

국내 정보보호산업협회(KISIA)에서 발간한 2014 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 모바일보안은 모바일(휴대폰과 휴대용 개인정보단말기 등)서비스(모바일 오피스, 모바일 뱅킹, 모바일 전자화폐 등)상에 발생할 수 있는 위협(바이러스 공격, 개인정보 유출 등)으로 보호하기 위한 기술로 정의하고 있습니다.

국내에서 모바일보안의 대표주자로 주목 받고 있는 MDM(Mobile Device Management)은 모바일 디바이스 자체에 대한 보안과 함께 애플리케이션에 대한 보안, 모바일 디바이스의 콘텐츠에 대한 보안 나아가 기업의 전사적 모바일 오피스에 대한 통합적인 보안 환경을 제공하는 형태로 발전하면서 국내기업 및 공공기관, 금융 산업에서 큰 각광을 받고 있습니다. MDM(Mobile Device Management) 솔루션의 주요기능별 세부내용은 아래의 표와 같습니다.

기능	세부사항	기능	세부사항

다양한 OS
디바이스 지원	안드로이드, 아이폰, 윈도우폰,블랙베리 등	설정관리	와이파이/VPN 설정 배포 관리, 메일/연락처/주소록 동기화 설정 관리, 네트워크 설정, MS OCS 설정 관리

애플리케이션
관리	블랙 리스트 제어, 원격 설치 및 삭제, 파일 배포 관리	개인용 통합
서비스 포털	통화 내역 보기 및 관리, 원격 잠금 및 초기화, 중요 데이터의 백업 및 복원

보안 관리	디바이스/파일/폴더 선택적 암호화, 강력한 비밀번호 정책 집행, 탈옥(아이폰), 루팅(안드로이드)제한	헬프데스크	원격 파일 및 폴더 복사/삭제/검색, 프로세스 관리(킬, 활성화, 실행), VoIP 통화,메신저 통신

자산 관리	사용자/그룹별 디바이스 관리,디바이스의 모든 상세 정보 모니터링, SW/HW 내역 관리	설치 용이성	디바이스에 손쉬운 에이전트 배포 설치, 관련 프로그램의 손쉬운 설치 및 업데이트, 다양한 보고서와 로밍 관리

디바이스 분실	디바이스 원격 잠금, 원격 공장 초기화	자원 제한	카메라/블루투스/적외선 빔 사용 제한, 와이파이 접속 제한

[표] MDM 솔루션의 주요 기능, Network Times(2012)

모바일보안은 다양한 OS, 디바이스에 대한 폭넓은 적용이 요구되는 영역입니다. 실제 기업에 모바일보안이 적용되기 위해서는 기업 내부 임직원들의 다양한 디바이스 및 OS 등 환경에 대한 폭넓은 지원이 필요합니다. 특히 MDM(Mobile Device Management)은 디바이스와 직접적인 관계가 있는 보안 영역으로 더 높은 기술력과 운영 노하우가 바탕이 되어야만 안정적인 도입이 가능합니다. 실제로 안드로이드의 경우 운영체제에 대한 OS 패치 지원(단말당 년 최소 4회 이상)과 사용 단말에 대한 지원, 연간 생성되는 수많은 단말에 대한 지원 등 모든 단말기에 대한 업데이트 및 패치 등이 반드시 필요합니다. 기업의 모든 사용자의 단말에 대한 지원을 수행할 수 있는 인력과 기술력, 운영 노하우 등을 갖추지 않을 경우, 기업의 통제를 벗어난 단말이 발생해 기업 데이터 유출이나 자산관리에 심각한 피해를 초래할 수 있습니다

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 규정]

정관 제60조 (회사의 해산)
(1) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다

만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 규정]

정관 제61조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조제1항 (회사의 합병), 제58조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 규정]

정관 제57조 (회사의 합병)
(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
정관 제58조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 게임 산업
3. 모바일 산업
4. 바이오/의료
5. 신재생에너지
6. 전자/통신
7. 소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제57조(회사의 합병) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 규정]

제57조(회사의 합병)
(4) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

[주주간 약정서의 의결권 제한 내용]

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “회사” 또는 “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

[사채권자 확약서의 의결권 제한 내용]

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 상장이후 전환사채를 주식으로 전환할 계획은 없습니다. 다만, 추후 전부 또는 일부를 전환할 경우 「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠습니다.
나. 상장이후 전환사채를 주식으로 전환할 경우 “회사”의 합병과 관련하여 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니하겠습니다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수하겠습니다.
마. “회사”가 정관 제15조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”이라 한다)에 대하여 “당사자들”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, “회사”가 주주들에게 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 보유비율에 따라 위 “예치자금”을 우선적으로 반환할 수 있도록 “당사자들”은 “예치자금”에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 하겠습니다.
바. “회사” 또는 “당사자들”이 가목 내지 마목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담하겠습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 26억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 선정할 예정입니다.