eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지란지교시큐리티 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)지란지교시큐리티
대 표 이 사 : 윤두식
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 금토로80번길 37, 4층(금토동, 인피니티타워 W동)
(전 화) 031-606-2199
(홈페이지) http://www.jiransecurity.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 송치화
(전 화) 031-625-7570
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	1	-	-	1	1

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	회사의 명칭

한글	주식회사 지란지교시큐리티

영문	Jiransecurity Co.,Ltd(약호 JS.)

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 1월 (주)지란지교소프트 보안사업본부에서 분사하여 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	경기도 성남시 수정구 금토로80번길 37 인피니티타워 W동 4층

전화번호	031-606-2199

홈페이지 주소	http://jiransecurity.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업에 관한 요약 설명(1)주요 사업의 내용당사는 4차 산업혁명과 디지털 전환 시대의 중심이 되는 '정보보호산업'의 범주에 속한 회사로서 기업의 정보보안 및 데이터 관리에 필수적인 보안 소프트웨어를 개발 및 공급하는 보안 소프트웨어 전문기업 입니다. 당사는 메일보안, 문서보안 그리고 모바일보안을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이메일 통합 보안 솔루션 '스팸스나이퍼', 문서중앙화 솔루션 '다큐원', 엔터프라이즈 모바일 통합 솔루션 '모바일키퍼' 등 각 분야별 점유율 1위 제품으로 시장을 견인하고 있으며, 첨부파일 악성코드 대응(CDR) 솔루션 '새니톡스', 악성 이메일 모의훈련 솔루션 '머드픽스'의 본격적인 시장 확대로 견조한 성장세를 이어가고 있습니다. 공공, 금융, 기업 등 전 산업군에 걸쳐 약 3000개사가 당사의 제품을 사용하고 있습니다. 당사는 주요 사업영역에서의 안정적인 성장뿐만 아니라 클라우드 보안 서비스(SECaaS), 인공지능(AI), 빅데이터 등 미래 핵심기술에 대한 선도적 R 투자를 지속하며 IT 보안 시장 변화에 빠르고 유연하게 대응, 시장을 선도하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조해 주시기 바랍니다.(2) 주요종속회사의 내용 (주)에스에스알은 국내 최다수의 화이트해커로 구성된 정보보호 전문 서비스 기업 입니다. 2010년 8월 27일 설립되어 2018년 8월 6일에 코스닥에 상장하였으며, 취약점진단 컨설팅 서비스와 관련 솔루션을 제공합니다. 특히 취약점 진단 솔루션 '솔리드스텝'은 관련 시장 점유율 85%이상을 차지하고 있으며, 개인정보보호법이 점점 강화됨에 따라 보안컨설팅 및 보안관리 시장 확대되면서 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다. (주)모비젠은 데이터 기반의 비즈니스 환경을 제공하는 빅데이터 전문기업으로 빅데이터를 분석하는 플랫폼을 개발하고 구축하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품인 빅데이터 분석 플랫폼 아이리스(IRIS)는 일일 수천억 건씩 발생하는 빅데이터의 수집, 가공, 저장, 탐색, 분석 및 인공지능을 연결하는 토털 서비스를 성능 저하없이 제공함으로써 페타바이트(PB) 수준의 빅데이터를 보유한 고객들이 단시간 내에 인사이트를 도출할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.(3)향후 추진 신규사업당사는 기존 비즈니스 강화와 향후 미래 성장 동력 확보를 위한 연구 개발에 주력하고 있습니다. 다년간 쌓아온 보안 기술력을 근간으로 인공지능(AI)과 머신러닝(ML) 기술을 본격적으로 접목·활용해 전방위적 보안 시스템 내재화를 추진 중이며, 자회사 에스에스알, 모비젠과 함께 4차 산업혁명에 필요한 서비스를 제공하기 위한 기술 협력을 지속하고 있습니다. 이를 통해 당사의 주요사업인 정보보안뿐만 아니라, 미래 산업과 관련한 핵심 기술을 선보이며 사업을 다각화할 계획입니다. 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조해 주시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 09월 01일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 본사 소재지를 「경기도 성남시 수정구 금토로80번길 37 인피니티타워 W동 4층」으로 하고 있습니다.

변동일자	주소

2023년 03월 30일	경기도 성남시 수정구 금토로80번길 37, 4층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 박승애사외이사 오정근	사내이사 이수근기타비상무이사 이동훈	-

2022년 03월 30일	정기주총	-	대표이사 윤두식사내이사 천명재감사 김기수	사내이사 고필주

2023년 03월 30일	정기주총	-	-	사외이사 최보경사내이사 천명재사내이사 박승애

(*1) 보고서 작성기준일 현재까지의 경영진 및 감사의 변동 이력이며 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 설립일 이후 최대주주의 변경된 사실은 없으며, 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주)지란지교소프트의 주식수는 보통주 3,430,933주(38.82%)입니다. 라. 상호의 변경(1) 지배회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 주요종속회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 진행 내용(1) 지배회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 주요종속회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병, 분할등을 한 경우와 그 내용 (1) 지배회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 주요종속회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

목적사업	비 고

1. 소프트웨어 개발업2. 소프트웨어개발 및 판매업3. 소프트웨어 패키지 제조업4. 소프트웨어, 하드웨어 관련 자문 용역5. 컴퓨터 및 기타 제품 판매 및 유통업6. 전자상거래 구축 및 관련 서비스업7. 인터넷 컨텐츠 개발 및 서비스업8. 인터넷, 온라인 광고 대행 서비스업9. 통신판매업10. 위 각호에 관련된 무역업11. 사업지원 서비스업12. 교육서비스업13. 정보통신공사업14. 위 각호에 부대하는 사업 일체	제 4기 주주총회에서 '정보통신공사업' 사업목적 추가

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

시 기	주 요 사 항

2014.01	(주)지란지교소프트 보안사업본부 분사

2014.01	(주)지란지교시큐리티 설립

2014.02	벤처기업 인증(기술보증기금)

2014.07	모바일키퍼 CC인증 획득(국내 최초)

2014.07	프리미어파트너스(유) 투자유치

2014.11	모바일키퍼 대한민국 기술대상 산업통상자원부 장관상 수상

2015.02	메일스크린 3.0 출시

2015.03	모바일키퍼 '메모리카드를 이용한 데이터 관리 방법' 기술 특허 획득

2015.04	스팸스나이퍼 APT 출시

2015.06	스팸스나이퍼 5.1 CC인증 획득

2015.07	윤두식 대표이사 미래창조과학부 장관상 표창 (제4회 정보보호의 날)

2015.12	고필주 부사장 정보보호산업발전 유공자 미래부 장관상 수상

2016.01	메일세이퍼 출시

2016.03	2016 대한민국 산업대상 보안솔루션 대상 수상

2016.04	제22회 정보통신망 정보보호컨퍼런스 우수기업 표창

2016.05	대한민국 ICT이노베이션대상 미래창조과학부 표창

2016.08	지란 더 클라우드 출시

2016.09	코스닥 상장

2016.11	제16회 모바일기술대상 LG U+ 수상

2017.01	문서중앙화 다큐원(DocuONE) 출시

2017.05	메일세이퍼 GS인증 획득

2017.07	(주)에스에스알(74.2%), (주)모비젠(40.8%) 지분 인수

2017.07	다큐원 GS인증 획득

2017.11	모바일키퍼 V3.0 CC인증 획득

2017.11	다큐원 대한민국 SW제품 품질대상 최우수상 수상

2018.03	콘텐츠 악성코드 무해화(CDR) 새니톡스 출시

2018.04	과학,정보통신의 날 대통령 표창

2018.06	가상화폐 콜드월렛 '디센트' 개발

2018.10	새니톡스 GS인증 획득

2018.11	SW R 성과발표회 우수과제 장관상 표창

2018.12	새니톡스 우수 정보보호 기술·제품 지정

2018.12	한국정보보호학회 기술상 수상

2018.12	2018 시큐리티어워드 코리아 모바일보안부문 솔루션 대상

2019.02	18회 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 '직원만족 우수기업' 선정

2019.10	2019 시큐리티어워드 코리아 CDR부문 솔루션 대상

2019.11	가트너 보고서 '5 Core Security Patterns to Protect Against Highly Evasive Attacks' CDR 기술 벤더 등재

2020.04	악성 이메일 모의훈련 솔루션 '머드픽스' 사업 인수

2021.03	콘텐츠 악성코드 무해화(CDR) 클라우드 '새니톡스EP' 출시

2021.06	매니지드 보안 서비스 '파일론' 출시

2021.05	고용노동부 인증 강소기업 선정

2021.11	가트너 보고서 'Quick Answer: Protect Web Applications Against Malicious File Uploads' CDR 기술 벤더 등재

2021.12	고용노동부 워라밸 실천 우수기업 선정, 고용노동부 청년친화강소기업 선정,2021 시큐리티어워즈 코리아 보안 솔루션 부문 머드픽스 솔루션대상

2022.02	21회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 종합 대상(과기정통부 장관상), 직원역량강화 최우수상

2022.05	고용노동부 인증 강소기업 선정

2022.06	기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 선정

2022.10.	SW천억클럽 500억 기업 멤버 선정

2022.11	소셜인증 블록체인 웹지갑 Gate3 출시

2022.12	2022 시큐리티어워드 코리아 악성메일 모의훈련 부문 솔루션 대상
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제10기(2023년 1분기)	제9기(2022년말)	제8기(2021년말)

보통주	발행주식총수	8,838,549	8,838,549	8,306,541

액면금액	500	500	500

자본금	4,419,274,500	4,419,274,500	4,153,270,500

우선주	발행주식총수	-	-	372,439

액면금액	-	-	500

자본금	-	-	186,219,500

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,419,274,500	4,419,274,500	4,339,490,000

(*1) 당사는 2019년 8월 26일 임시주주총회에서 주식병합을 결정하였으며, 2019년 9월 30일에 변경등기를 완료하였습니다.(*2) 2020년 12월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2020년 12월 30일에 추가 상장되었습니다.(*3) 2022년 7월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2022년 7월 29일에 추가 상장되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,936,684	3,724,394	43,661,078	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	31,098,135	3,724,394	34,822,529	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	31,098,135	3,724,394	34,822,529	주식병합, 전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,838,549	-	8,838,549	-

Ⅴ. 자기주식수	1,198	-	1,198	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,837,351	-	8,837,351	-

(*1) 2018년 2월 26일 윤두식 대표 외 2인이 주식매수선택권을 행사하여 1,362,393주가 2018년 3월 13일에 추가 상장되었습니다.(*2) 2018년 11월 7일 윤두식 대표외 31인이 주식매수선택권을 행사하여 2,662,480주가 2018년 11월 26일에 추가 상장되었습니다.(*3) 2019년 8월 26일 임시주주총회에서 주식병합을 결정하였고, 2019년 9월 30일 변경등기를완료 하였으며, 2019년 10월 21일 변경상장 되었습니다. 2019년 9월 30일 기준 총발행주식은 8,519,411주, 자본금은 4,259,705,500원입니다.(*4) 자기주식은 주식병합과정에서 발생한 단주취득분 입니다.(2019년 10월 25일 단주대금을 지급하였고, 단수주(보통주) 1,198주가 입고 되었습니다.)(*5) 2020년 12월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2020년 12월 30일에 추가 상장되었습니다.(*6) 2022년 7월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2022년 7월 29일에 추가 상장되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,198	-	-	-	1,198	단수주

-	-	-	-	-	-	_

총 계(a+b+c)	보통주	1,198	-	-	-	1,198	단수주

-	-	-	-	-	-	-

(*1) 취득한 자기주식은 주식병합과정에서 발생한 단주취득분 입니다.(2019년 10월 25일 단주대금을 지급하였고, 단수주(보통주) 1,198주가 입고되었습니다.)

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 08월 03일

주당 발행가액(액면가액)	8,055	500

발행총액(발행주식수)	5,999,992,290	744,878

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2022년 08월 03일

이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 0.0%(누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 종류주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있음

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 주당 8,055 원전환비율 : 1 대 1전환비율의 조정 : 주1) 참조

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2017.08.23 ~ 2022.08.22

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	744,878

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1개의 의결권을 가짐보통주로 전환되는 경우 전환 후 보통주는 1주당 1개의 의결권을 가짐

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	자세한 내용은 2017.08.03 공시한 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조하시기 바랍니다

(*1) 전환비율의 조정

전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하지만 전환청구를 하기 전에 발행회사가 최초 발행가를 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행할 경우 본건 우선주의 전환비율은 아래 산식으로 계산한 보통주의 수로 조정됩니다.

조정후 전환비율 = 보통주 1주 × [1주당 최초 발행가 / 최초 발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격(본건 우선주의 전환청구 이전에 수회에 걸쳐 최초 발행가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행한 경우에는 최저 발행가격이나 전환가격 또는 인수가격)]

(*2) 2019년 8월 26일 임시주주총회에서 주식병합을 결정하였고, 2019년 9월 30일 변경등기를 완료 하였으며, 2019년 10월 21일 변경상장 되었습니다.(*3) 2020년 12월 15일 전환우선주 372,439주가 보통주 532,008주로 전환청구 되었습니다.(전환비율 1: 1.4284447597)(*4) 2022년 7월 15일 전환우선주 372,439주가 보통주 532,008주로 전환청구 되었습니다.(전환비율 1: 1.4284447597)

라. 종류주식 발행 이후 전환권 행사 현황

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2020년 12월 15일	372,439	532,008

2022년 07월 15일	372,439	532,008
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제5기 정기주주총회	주식 등의 전자 등록 외	- 전자증권법에 따른 신설

2019년 09월 26일	제6기 임시주주총회	정관일부(주식병합) 변경의 건 외	- 주식병합

2022년 03월 30일	제8기 정기주주총회	제8조의2(주식등의 전자등록) 제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 동등배당)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제19조(이익참가부사채의 발행)제20조(교환사채의 발행)제20조의2(사채 발행의 위임)제22조(소집시기)제47조(감사의 선임·해임)제53조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당)	- 주식등의 전자등록 조항 수정- 신주인수권 배제조항 수정- 주식매수선택권 교부 방법 수정- 동등배당 원칙 명시- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 이자의 지급에 관한 내용 수정- 이익의 배당에 관한 조항 신설- 이익참가부사채 발행에 관한 조문 신설- 교환사채 발행에 관한 조문 신설- 사채 발행 위임에 관한 조문 신설- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 감사 선임 또는 해임에 관한 조문 정비- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 배당기준일 설정

2023년 03월 30일	제9기 정기주주총회	제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)	- 본점 소재지 변경
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항 (1) 주요 원재료

(단위 : 원)

매입유형	품목	2023년(제10기) 1분기	2022년(제9기)	2021년(제8기)

원재료	서버 외	230,923,223	1,308,253,438	1,809,753,602

(2) 원재료의 제품별 비중당사의 주요 원재료는 소프트웨어 구축 시 필요한 서버 등 입니다. 해당 원재료는 표준화된 제품이 아니며 관련 제품의 종류와 구축 규모마다 원재료의 비중이 상이하여 원재료의 제품별 비중을 기재하지 않습니다.(3) 원재료 가격변동 추이당사의 주요 원재료는 소프트웨어 구축 시 필요한 서버 등 입니다. 해당 원재료는 표준화된 제품이 아니며 관련 제품의 종류와 구축 규모마다 원재료의 비중이 상이하여 원재료 가격변동 추이를 기재하지 않습니다.

나. 생산 능력 및 생산 실적

당사는 보안 소프트웨어 개발 및 공급 관련 사업을 영위하고 있는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원 및 단순 외주작업을 활용한 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

다. 생산 설비에 관한 사항 당사는 보안 소프트웨어 개발 및 공급 관련 사업을 영위하고 있는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원 및 단순 외주작업을 활용한 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.라. 제품별 생산공정도

당사는 소프트웨어 개발 및 공급업체로서 별도의 생산공정도는 존재하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리(1) 주요 시장위험당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 환위험을 최소화하여 재무의 건전성 제고 및 경영의 안정성을 추구하고 있습니다.(2) 시장위험 관리당사는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있어 외화표시 현금등의 수입과 지출의 규모를 적극적인 자산 및 부채매칭(match-ing)의 방법으로 환위험을 관리하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 39. 위험관리'를 참조해 주시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정 관

제55조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 1분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,025	2,289	-5,659

(별도)당기순이익(백만원)	-648	1,024	1,323

(연결)주당순이익(원)	-190	170	-660

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.28

(*1) 당사는 분기(중간)배당을 지급하지 않았습니다.(*2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출방식은 최근 3년간의 경우 결산배당을 지급하지 않았으며 최근 5년간 배당수익률은 제5기~제9기 배당수익률의 평균값입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제9기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	1.수익인식 회계처리의 적정성(별도)2.연결범위의 적정성 (연결)

제8기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	1.수익인식 회계처리의 적정성(별도)2.연결범위의 적정성 (연결)3.무형자산 손상검토의 적정성(연결)

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	삼덕회계법인	외부감사	136,000,000원	1060시간	-	-

제9기(전기)	삼덕회계법인	외부감사	126,000,000원	1060시간	126,000,000원	1081시간

제8기(전전기)	삼덕회계법인	외부감사	116,000,000원	1060시간	116,000,000원	977시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 내부감사기구 및 회계감사인간 주요 논의사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 16일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

2	2023년 02월 17일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회계감사인의 변경

변경사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유

제8기(2021년)	이촌회계법인	삼덕회계법인	주기적 감사인 지정제(금감원)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과

사업연도	보고일자	보고내용	지적사항

제10기(당기)	-	-	-

제9기(전기)	2023.03.10	본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

나. 내부회계관리제도(1) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	종합의견	감사인	의견내용	비고

제10기(당기)	-	삼덕회계법인	-	-

제9기(전기)	적정	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

(2) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제10기(당기)	-	-	-

제9기(전기)	2023.02.15	본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 모범규준 제5장 (중소기업에 대한 적용)'을 사용하였습니다.
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	-

(3) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책	이름	근무연수	회사 내 경력	내부회계담당 업무	회사 내 겸임

운영책임자	윤두식	25년 11개월(분할전포함)	당해기업('14~현재) : 경영총괄	·내부회계 평가결과의 최종승인·평가보고서의 이사회의 보고	대표이사

내부회계관리자	송치화	3년 3개월	당해기업('20~현재) : 경영관리실 CFO	·내부회계 평가결과의 최종 검토·평가보고서의 이사회의 보고	경영관리실 CFO

내부회계평가자	이서진	3년 3개월	당해기업('20~현재) : 회계팀 팀장	·전사 통제의 설계/운영의 효과성 평가·예외사항 발행 보고서 등 작성	회계 담당자
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 현재 총 4명의 이사 (사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도로 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 동 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조해 주시기 바랍니다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	임기	선임사유

윤두식	대표이사 겸직	2019.09.01~ 2025.03.30	회사 정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임함.
제26조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 규정을 준용한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.
제23조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제37조 규정에 준용한다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 참석 및 찬반여부

윤두식	이수근	천명재	박승애	최보경	오정근	이동훈

2023.01.19	(주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2023.02.10	제9기(2022년 사업연도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제9기(2022년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2023.03.22	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2023.03.30	본점의 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	불참

(*1) 천명재 사내이사, 박승애 사내이사, 최보경 사외이사는 2023년 3월 30일 제9기 정기주주총회에서 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회내의 위원회 활동 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 아래와 같습니다.

담당직무	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부/횟수

대표이사(의장)	윤두식	이사회	경영총괄 및 대내외적인 안정적 업무수행	경영총괄	-	-	2025.03.30	연임/2회

사내이사	이수근	이사회	회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행	경영관리	-	최대주주 대표이사	2024.03.30	연임/1회

사외이사	오정근	이사회	경영전반에 대한 자문 및 조언	경영자문	-	-	2024.03.30	-

기타비상무이사	이동훈	이사회	경영전반에 대한 자문 및 조언	경영자문	-	-	2024.03.30	연임/1회

바. 사외이사 현황(1) 사외이사의 인적사항보고서 작성기준일 현재 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 1명이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과 이해관계	결격요건	비고

오정근	1972 고려대학교 경제학학사1995 영국 맨체스터대학교 경제학박사2005~2007 한국은행 금융경제연구원 부원장2007~2009 동남아중앙은행 조사국장2009~2013 고려대학교 경제학과 교수2011~2012 한국국제금융학회 회장2012~2015 아시아금융학회 회장(현) 한국금융ICT융합학회(FICA) 회장(현) 자유시장안보포럼 대표(현) 선진경제전략포럼 회장	-	해당없음	-

(2) 사외이사 후보 추천위원회

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에 대한 교육실시를 고려하였으나, 교육당사자들의 공무로 인한 개인적 사정 및 물리적 거리 등으로 인해 교육실시가 불가하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성당사는 보고서 작성기준일 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김기수	-	충남대학교 대학원 졸업2001~2004 (주)안랩 유비웨어 부장2004~2009 (주)웨어플러스 이사(현) (주)루테스 대표이사	-	재무전문가	13년

다. 감사의 독립성회사의 감사는 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제49조에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를 조사할 수 있습니다.

정관

제49조(감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 내역보고서 작성기준일 현재까지 감사의 주요활동내용 등은 아래와 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사 성명
/참석여부

김기수
(참석률 100%)

2023.01.19	(주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건	가결	참석

2023.02.10	제9기(2022년 사업연도) 재무제표 승인의 건	가결	참석

제9기(2022년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

2023.03.22	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	참석

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석

2023.03.30	본점의 소재지 변경의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	8	팀장외(3년이상)	1.회사 경영활동에 대한 감사업무 지원2.주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지란지교소프트	본인	보통주	3,430,933	39.53	3,430,933	39.53	-

계	보통주	3,430,933	39.53	3,430,933	39.53	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주)지란지교소프트는 DGB대구은행 699,501주(7.91%), 신한금융투자 1,186,240주(13.42%) 총 1,885,741주(21.33%)를 담보 제공하고 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요최대주주인 (주)지란지교소프트는 1996년 3월 6일에 설립되었으며, 2015년 6월 15일부로 (주)지란지교소프트에서 (주)지란지교로 사명을 변경하였습니다. (주)지란지교는 2020년 12월 29일 (주)지란지교소프트를 흡수합병 하였으며, 합병 후 사명은 (주)지란지교소프트 입니다. 주된 사업목적은 소프트웨어 개발 및 공급업이며, 기타 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지란지교소프트	483	-	-	-	-	오치영	24.28

이수근	1.71	-	-	-	-

박승애	0.55	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 07월 01일	-	-	-	-	오치영	24.99

2021년 01월 01일	이수근	1.26	-	-	-	-

2021년 07월 01일	박승애	0.02	-	-	-	-

2022년 05월 27일	박승애	0.49	-	-	-	-

2022년 06월 09일	이수근	1.76	-	-	-	-

2022년 09월 01일	-	-	-	-	오치영	24.28

2022년 09월 01일	이수근	1.71	-	-	-	-

2022년 09월 01일	박승애	0.55	-	-	-	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)지란지교소프트

자산총계	144,501

부채총계	70,057

자본총계	74,443

매출액	79,502

영업이익	5,405

당기순이익	7,712

(*1) (주)지란지교소프트의 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)지란지교소프트는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위 중이며 지주회사로서 브랜드 로열티, 그룹사 관리(통합 운영), 시스템 관리 및 운영사업을 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 없습니다.

3. 최대주주 변동현황당사는 공시대상기간(최근 3사업연도)동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)지란지교소프트	3,430,933	38.82	최대주주

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	1,064,016	12.04	연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,726	5,733	99.88	3,281,689	8,837,351	37.13	-

(*1) 상기 주식소유현황은 2023년 3월 31일자 주주명부 기준으로 보고서 작성기준일 현재 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(*2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.(*3) 소유주식의 총발행주식수는 자기주식수(1,198주)을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

기준일: 2023년 03월 31일 (단위: 원,주)

구분	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월

주가	최고	4,815	4,845	4,590	4,440	5,100	4,950

최저	3,660	3,825	3,940	3,700	4,360	3,965

평균	4,061	4,179	4,321	4,222	4,594	4,298

거래량	일최고	1,256,094	1,357,275	109,613	53,232	374,948	115,910

일최저	18,816	8,024	9,889	7,480	20,214	6,459

월간	3,232,696	2,545,494	793,546	457,426	1,750,992	601,506

* 출처 : 한국거래소

나. 해외 거래시장보고서 작성기준일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤두식	남	1973.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	1991~1997 충남대 전산학 졸업1998~2000 충남대 대학원 졸업1999~2013 (주)지란지교소프트 보안사업부 본부장(현) 한국정보보호산업협회(KISIA) 수석부회장(현) (주)지란지교시큐리티 대표이사	252,489	-	-	2016.09.01~현재	2025.03.30

이수근	남	1967.10	사내이사	사내이사	상근	경영관리	1986~1993 중앙대학교 국제통상학부 졸업1996~1998 서강대학교 경영대학원 석사졸업1993~2003 Microsoft Operations Co.,Ltd.,Asia Pacific Operation Center. Microsoft Xbox Channel Operation Manager2005~2016 (주)나모인터랙티브 부사장2016~2018 (주)나모에디터 대표이사(현) (주)지란지교소프트 각자 대표이사	-	-	-	2016.09.01~현재	2024.03.30

오정근	남	1951.11	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	1972 고려대학교 경제학학사1995 영국 맨체스터대학교 경제학박사2005~2007 한국은행 금융경제연구원 부원장2007~2009 동남아중앙은행 조사국장2009~2013 고려대학교 경제학과 교수2011~2012 한국국제금융학회 회장2012~2015 아시아금융학회 회장(현) 한국금융ICT융합학회(FICA) 회장(현) 자유시장안보포럼 대표(현) 선진경제전략포럼 회장	-	-	-	2021.03.30~현재	2024.03.30

이동훈	남	1972.09	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	1991~1995 고려대학교 물리학과 졸업1995~1997 고려대학교 대학원 졸업1997~2000 (주)삼성전자 광디바이스사업부2000~2005 (주)쏠리테크 무선통신사업부2005~2007 (주)대홍테크 투자 및 신규사업팀2007~2014 스틱인베스트먼트 투자본부(현) 프리미어파트너스(유) 투자본부	-	-	-	2018.03.30~현재	2024.03.30

김기수	남	1968.10	감사	감사	비상근	내부감사	충남대학교 대학원 졸업2001~2004 (주)안랩 유비웨어 부장2004~2009 (주)웨어플러스 이사(현) (주)루테스 대표이사	-	-	-	2019.09.01~현재	2025.03.30

나. 임원의 겸직현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위

이수근	이사	(주)지란지교소프트	각자 대표이사

오정근	사외이사	(주)펜앤드마이크	사외이사

김기수	감사	(주)루테스	대표이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

소프트웨어 개발공급업	남	103	-	1	1	104	6.2	1,570,574,417	15,199,473	-	-	-	-

소프트웨어 개발공급업	여	40	-	1	1	41	5.3	483,566,707	11,529,207	-

합 계	143	-	2	2	145	6.0	2,054,141,124	14,166,491	-

(*1) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전, 등기임원 제외, 미등기임원 포함)(*2) 1인당 평균 급여액은 연간 급여총액을 보고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	111,902,202	37,300,734	-

(*) 연간급여 총액은 2023년 1월부터 2023년 3월까지의 급여 누계액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액보수현황>(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,000,000,000	사내/사외이사/기타비상무이사 포함총 한도액 (급여, 상여금 등 포함)

감사보수한도	1	200,000,000	급여, 상여금 포함

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	179,926,564	22,490,821	-

(*1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 지급금액이며, 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	171,240,004	34,248,001	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	7,445,640	3,722,820	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,240,920	1,240,920	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준회사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황공시서류 작성 기준일 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황공시서류 작성 기준일 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요

(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	29,672	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	29,672	-

(*1) 2021년 3월 30일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법 : 옵션가격결정모형 중 이항모형 적용2) 주요가정① 권리부여일 직전일 종가: 6,140원② 행사가격: 6,100원③ 무위험이자율 : 1.723%④ 기대 행사기간: 7년 (행사기간: 2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 30일)⑤ 예상주가 변동성: 26.00%⑥ 주식매수선택권 공정가치 : 1,946원- 상기 내용은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

윤두식 외 2명	등기임원	2014.12.15	신주교부	보통주	1,362,393	-	-	1,362,393	-	-	2017.12.15~2022.12.14	132	X	-

윤두식 외 2명	등기임원	2015.09.11	신주교부	보통주	1,261,182	-	-	1,261,182	-	-	2018.09.12~2023.09.11	343	X	-

OOO 외 28명	직원	2015.09.11	신주교부	보통주	1,412,975	-	-	1,401,298	11,677	-	2018.09.12~2023.09.11	343	X	-

OOO 외 3명	미등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	67,000	-	-	-	-	67,000	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

OOO 외 94명	직원	2021.03.30	신주교부	보통주	365,000	-	6,000	-	51,000	314,000	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

(*1) 상기 내역은 부여일순으로 기재되었으며 보고서 작성 기준일인 2023년 3월 31일 현재 등기임원에 대하여만 기명으로 작성되었습니다.(*2) 공시서류작성 기준일인 2023년 3월말 보통주 기준 종가는 4,350원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수보고서 작성기준일 현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 따라 기업집단인 (주)지란지교소프트에 속한 계열회사로 보고서 작성기준일 현재 지란지교소프트 그룹에 속한 계열회사는 당사를 제외하고 총 46개사입니다.

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)지란지교소프트	1	45	46

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 업무조정, 이해관계 조정 기구 또는 조직 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 영향을 미치는 회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	당사와의 관계	비고

이수근	사내이사	(주)지란지교소프트	각자 대표이사	지배회사	-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	1	2	24,385,713,368	-	-	24,385,713,368

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	6	6	4,767,157,932	-	-	4,767,157,932

계	1	7	8	29,152,871,300	-	-	29,152,871,300

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 영업거래보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황'III. 재무에관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 38. 우발채무와 약정사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등'III. 재무에관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 38. 우발채무와 약정사항'을 참조해 주시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)모비젠	2000.03.20	서울시 송파구 법원로 128, C동 16층	빅데이터 플랫폼 구축 및 컨설팅, 통신망 응용 솔루션 구축	32,326	최대 주주	여

(주)에스에스알	2010.08.27	서울시 구로구 디지털로 26길 111 JNK 디지털타워 1606호~1608호	정보보안컨설팅 및 솔루션	31,529	최대 주주	여

(*1) 최근 사업연도말 자산총액은 직전 사업연도말(2022년) 개별기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)에스에스알	113-86-42090

-	-

비상장	45	(주)지란지교소프트	314-81-14867

(주)지란지교데이터	760-81-01944

(주)모비젠	220-81-81227

(주)플랜아이	305-81-72470

(주)지란지교에스앤씨	110111-4695742

(주)지란지교컴즈	110111-5937226

(주)지란지교파트너스	110111-6721165

(주)지란지교챌린지스	203-81-67424

(주)워크인제주	224111-0042792

(주)제이시큐어플랫폼	110111-6963444

(주)팀모바일	110111-6355336

(주)제이애드랩	110111-4836536

(주)지란지교테크	110111-5042116

(주)스튜디오봄봄	110111-6448785

(주)제이리코	110111-6972429

(주)엑소스피어랩스	110111-7133062

(주)지란지교에듀랩	131111-0494797

(주)이코딩아카데미	131111-0512672

(주)제이테크브릿지	110111-6278752

(주)찌읏	110111-6607480

(주)클라우스소프트	110111-7545530

(주)쿨스쿨	110111-7624920

(주)에잇스피닛	160111-0630867

(주)지움공업사	619-87-02569

(주)제이플랩	110111-6333514

(주)아이뉴스24	110111-1841215

(주)깨끗한집	110111-8193255

(주)쿠쿠닥스	110111-5313187

(주)바다36	171711-0138692

(주)와넥스	110111-8228995

(주)네오네시아	110111-7156402

(주)서강잡스	110111-6752582

(주)까페꼼마	110111-7487831

Jiran Japan, INC.	6 011101060323

Jsecurity, Inc.	5 011101082789

Msystems, Inc.	7 010401110729

DirectCloud, Inc.	1 011101055229

Jbridge, Inc.(구.Jdirect, Inc.)	5 011201020509

Oxyzen Inc.(구. WALK INSIGHTS Inc.)	5 011101072765

We-Bridge Worlds, LLC	84-4324822

Jiran US, Inc.(구. Jiransoft, Inc.)	3411171

Jiran Asia Pacific PTE. LTD.	201533449M

Pt. Jiran Indonesia Tech	86.533.984.0.012.000

Maru Summit, LLC	87-3382753

RadarLab, Inc.	9010001193866

(*1) We-Bridge Worlds, LLC와 Maru Summit, LLC는 미국 사업자등록번호인 EIN 번호를 작성하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)모니터랩	비상장	2016.10.14	단순투자	628,495,000	610,250	5.90	1,293,730,000	-	-	-	610,250	5.90	1,293,730,000	20,551,370,034	-159,254,606

(주)쏘마	비상장	2016.12.12	단순투자	269,174,183	12,500	18.46	376,175,000	-	-	-	12,500	18.46	376,175,000	2,507,368,687	-497,076,676

(주)아이오트러스트	비상장	2017.07.12	단순투자	499,698,000	344,380	8.96	3,080,823,480	-	-	-	344,380	8.83	3,080,823,480	7,276,606,935	-591,637,655

(주)에스에스알	상장	2017.07.19	사업다각화 및 시너지 창출	17,798,915,724	1,889,907	31.40	10,860,544,250	-	-	-	1,889,907	31.4	10,860,544,250	29,798,381,266	41,571,121

(주)모비젠	비상장	2017.07.19	사업다각화 및 시너지 창출	13,450,030,000	2,445,460	42.52	13,525,169,118	-	-	-	2,445,460	42.52	13,525,169,118	28,295,822,597	-2,165,088,312

유비웨어(주)	비상장	2021.04.07	단순투자	250,002,000	6,579	27.47	16,429,452	-	-	-	6,579	27.47	16,429,452	207,031,037	-48,664,862

유넷시스템(주)	비상장	2019.06.30	기업회생 계획안에 따른 출자	42,064,000	84,128	3.80	-	-	-	-	84,128	3.80	-	3,248,142,786	142,552,498

(주)이니셜티	비상장	2020.06.30	기업회생 계획안에 따른 출자	38,500,000	12,833	0.90	-	-	-	-	12,833	0.90	-	2,340,109,914	-133,537,835

합 계	-	-	29,152,871,300	-	-	-	-	-	29,152,871,300	-	-

(*1) 당분기중 (주)아이오트러스트의 주식매수선택권 행사로 인하여 지분율이 감소하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.