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지란지교시큐리티 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)지란지교시큐리티
대 표 이 사 : 조원희
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 금토로80번길 37, 4층(금토동, 인피니티타워 W동)
(전 화) 031-606-2199
(홈페이지) http://www.jiransecurity.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 송치화
(전 화) 031-625-7570
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	제11기(2024년말)	제10기(2023년말)	제9기(2022년말)

보통주	발행주식총수	8,838,549	8,838,549	8,838,549

액면금액	500	500	500

자본금	4,419,274,500	4,419,274,500	4,419,274,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,419,274,500	4,419,274,500	4,419,274,500

(*1) 당사는 2019년 8월 26일 임시주주총회에서 주식병합을 결정하였으며, 2019년 9월 30일에 변경등기를 완료하였습니다.(*2) 2020년 12월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2020년 12월 30일에 추가 상장되었습니다.(*3) 2022년 7월 15일 전환우선주 보통주 전환청구로 인하여 우선주가 372,439주 감소하고, 보통주 532,008주가 2022년 7월 29일에 추가 상장되었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료

(단위 : 원)

매입유형	품목	2024년(제11기)	2023년(제10기)	2022년(제9기)

원재료	서버 외	1,323,867,528	1,443,946,652	1,308,253,438

(2) 원재료의 제품별 비중당사의 주요 원재료는 소프트웨어 구축 시 필요한 서버 등 입니다. 해당 원재료는 표준화된 제품이 아니며 관련 제품의 종류와 구축 규모마다 원재료의 비중이 상이하여 원재료의 제품별 비중을 기재하지 않습니다.(3) 원재료 가격변동 추이당사의 주요 원재료는 소프트웨어 구축 시 필요한 서버 등 입니다. 해당 원재료는 표준화된 제품이 아니며 관련 제품의 종류와 구축 규모마다 원재료의 비중이 상이하여 원재료 가격변동 추이를 기재하지 않습니다.

나. 생산 능력 및 생산 실적

당사는 보안 소프트웨어 개발 및 공급 관련 사업을 영위하고 있는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원 및 단순 외주작업을 활용한 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

다. 생산 설비에 관한 사항 당사는 보안 소프트웨어 개발 및 공급 관련 사업을 영위하고 있는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원 및 단순 외주작업을 활용한 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.라. 제품별 생산공정도

당사는 소프트웨어 개발 및 공급업체로서 별도의 생산공정도는 존재하지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황(1) 제품별 매출현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

품 목	생산(판매)개시일	주요상표	제품설명

2024년(제11기)	2023년(제10기)	2022년(제9기)	비 고

메일사업	2002.10	SpamSniper(APT)	6,179,295(27.45%)	5,871,814(25.36%)	5,332,228(27.00%)	스팸메일 및 메일APT 차단 솔루션

2009.04	MailScreen	3,437,271(15.27%)	2,890,847(12.49%)	2,458,160(12.45%)	발신메일 DLP(사전 결재) 솔루션

2010.04	JVAULT	756,478(3.36%)	664,845(2.87%)	429,592(2.17%)	지능형 이메일 아카이빙 솔루션

문서사업	2013.04	OfficeHard	2,338,259(10.38%)	2,288,247(9.88%)	2,147,636(10.88%)	보안 웹 파일 서버

2017.01	Docuone	2,086,311(9.27%)	2,315,920(10.00%)	2,210,710(11.20%)	문서중앙화 보안 솔루션

2018.03	SaniTOX	966,110(4.29%)	1,283,509(5.54%)	807,756(4.09%)	CDR 기술 기반 악성코드 대응 솔루션

모바일사업	2011.09	MobileKeeper	5,390,932(23.94%)	5,440,948(23.50%)	4,411,193(22.34%)	모빌리티 통합 관리 EMM 솔루션

기타	-	-	1,041,212(4.62%)	1,052,534(4.55%)	908,083(4.60%)	메일세이퍼,머드픽스,메일게이트

용역매출	-	15,400(0.07%)	1,077,285(4.65%)	1,017,967(5.16%)	-

수수료매출	-	9,427(0.04%)	26,392(0.12%)	22,429(0.11%)	-

기타매출	-	294,159(1.31%)	239,558(1.04%)	-	-

합 계	22,514,853(100.00%)	23,151,899(100.00%)	19,745,754(100.00%)	-

(*) 상기 제품별 매출 현황은 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 제품별 수출 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

매출유형	품목	2024년(제11기)	2023년(제10기)	2022년(제9기)

수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액

제품	스팸스나이퍼	일본	249,923(USD 170,016)	일본	297,763(USD 230,931)	일본	205,045(USD 161,797)

중국	1,550(USD 1,055)	중국	6,418(USD 4,978)	중국	20,219(USD 15,954)

기타	8,309(USD 5,653)	기타	9,036(USD 7,008)	기타	3,989(USD 3,147)

메일스크린	일본	839,513(USD 571,098)	일본	625,364(USD 485,004)	일본	723,984(USD 571,281)

중국	-	중국	98,910(USD 76,710)	중국	-

기타	15,665(USD 10,657)	기타	5,430(USD 4,211)	기타	-

머드픽스	일본	151,196(USD 102,854)	일본	202,283(USD 156,882)	일본	92,145(USD 72,710)

기타	1,990(USD 1,353)	기타	-	기타	-

오피스하드	중국	81,462(USD 55,416)	중국	16,300(USD 12,641)	중국	4,917(USD 3,880)

유럽	11,079(USD 7,537)	유럽	20,600(USD 15,977)	유럽	10,620(USD 8,380)

인도	16,333(USD 11,111)	인도	14,527(USD 11,266)	인도	1,348(USD 1,137)

계	-	1,377,020(USD 936,748)	-	1,296,631(USD 1,005,608)	-	1,062,267(USD 838,286)

(*1) 상기 제품별 수출 현황은 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.(*2) 적용환율은 2022년 기준환율 1,267.30원, 2023년 기준환율 1,289,40원, 2024년 기준환율 1,470.00원 입니다. (3) 제품의 판매 경로당사는 사업총괄이사 직속으로 메일사업본부, 문서사업본부, 모바일사업본부를 두고 있으며, 각 사업본부에 해당하는 솔루션을 판매하는 영업팀이 있습니다. 각 사업본부의 해당 영업팀이 영업을 중심으로 하는 직접 판매와 지역별/권역별 협력 업체와 파트너 관계를 통해 구축되어 있는 총판/파트너사를 통한 영업으로 구분할 수 있으며, 사업부별 영업팀의 담당자가 배정되어 고객사의 관련부서에 직접적으로 사업계획 및 제품에 대한 제안, 협의, 입찰, 수주, 계약, 납품 및 구축 등으로 진행하고 이후 기술지원까지 이어지는 구조입니다.(4) 제품의 판매 전략기존 사업부문은 제품 및 기술지원 서비스의 차별화를 통한 고객 만족과 수출시장의 다변화를 추구하는 전략을, 신규 사업부문은 신기술 개발과 연구개발 투자를 통한 매출규모 증대를 추구하는 전략을 실행하고 있습니다.(5) 주요 매출처디지털 자산에 대한 정보보호가 필수적인 민간, 공공, 금융 등 전 산업군의 기업 및 기관들이 당사의 주요 매출처입니다.

(6) 주요종속회사의 내용(주)에스에스알 매출현황

(단위 : 원)

구분	2024년	2023년

매출액	10,547,443,824	12,157,598,516

영업이익(손실)	(187,018,166)	1,604,365,988

당기순이익(손실)	(171,718,844)	1,716,863,112

(*1) 상기 재무제표는 내부거래 제거하기 전의 금액입니다.

나. 수주상황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 (1) 주요 시장위험당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 환위험을 최소화하여 재무의 건전성 제고 및 경영의 안정성을 추구하고 있습니다.(2) 시장위험 관리당사는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있어 외화표시 현금등의 수입과 지출의 규모를 적극적인 자산 및 부채매칭(match-ing)의 방법으로 환위험을 관리하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 정관에 의거하여 배당을 결정할 수 있습니다. 당사는 현재 배당을 실시하지 않고 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 추후 배당을 결정할 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	불가능

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 현재 배당을 실시하지 않고 있으며,회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 추후 배당을 결정할 예정임

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

보통주	2024년 12월	X	-	-	X	-

보통주	2023년 12월	X	-	-	X	-

보통주	2022년 12월	X	-	-	X	-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

(1) 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정 관

제55조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,724	10,940	2,289

(별도)당기순이익(백만원)	1,336	9,120	1,024

(연결)주당순이익(원)	-166	1,356	170

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*1) 당사는 분기(중간)배당을 지급하지 않았습니다.(*2) 당사는 최근 5년간 배당기록이 없으므로 배당수익률을 산출하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환 잔액 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 신종자본증권 미상환 잔액 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제11기(당기)	감사보고서	이촌회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	종속기업 투자주식의 손상검사

연결감사보고서	이촌회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	영업권 손상검토

제10기(전기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	주석 39. 보고기간 후 사건
(상장적격성 실질심사 사유 발생)	수익인식 기간 귀속의 적정성

연결감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	주석 43. 보고기간 후 사건
(상장적격성 실질심사 사유 발생)	수익인식 기간 귀속의 적정성

제9기(전전기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	수익인식 기간 귀속의 적정성

연결감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	수익인식 기간 귀속의 적정성

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	이촌회계법인	외부감사	90	986시간	90	966시간

제10기(전기)	삼덕회계법인	외부감사	136	1060시간	136	1,213시간

제9기(전전기)	삼덕회계법인	외부감사	126	1060시간	126	1081시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 내부감사기구 및 회계감사인간 주요 논의사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 16일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

2	2023년 02월 17일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

3	2023년 12월 22일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	감사의 계획 및 중점 감사항목 협의기타 감사의 절차 진행 사항 협의

4	2024년 02월 29일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의 및 보고(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

5	2024년 08월 06일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

6	2024년 12월 11일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	감사의 계획 및 중점 감사항목 협의기타 감사의 절차 진행 사항 협의

7	2025년 02월 14일	회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명	대면회의	핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의 및 보고(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등)

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

사. 회계감사인의 변경

변경사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유

제11기(2024년)	삼덕회계법인	이촌회계법인	주기적 감사인 지정제(금감원) 종료로 인한 자율선임

제8기(2021년)	이촌회계법인	삼덕회계법인	주기적 감사인 지정제(금감원)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제11기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.20	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제10기(전기)	내부회계관리제도	2024.02.20	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제9기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.15	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

나. 감사 또는 감사위원회의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제11기(당기)	내부회계관리제도	2025년 02월 24일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제10기(전기)	내부회계관리제도	2024년 02월 21일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제9기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 03월 10일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제11기(당기)	내부회계관리제도	이촌회계법인	검토	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제10기(전기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제9기(전전기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

라. 내부회계관리 ·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사(위원회)	1	1	-	-	127

이사회	4	1	-	-	43

회계처리부서	4	4	-	-	195

전산운영부서	3	1	-	-	195

자금운영부서	2	1	-	-	87

기타관련부서	3	3	-	-	123

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	송치화	등록	5년	26	-	-

회계담당직원	이서진	등록	5년	19	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성 당사는 보고서 작성기준일 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

노수홍	-	1980~1984 고려대학교 경영학과 졸업1986~1993 (주)LG데이콤 신규사업개발팀장1993~2001 삼보컴퓨터그룹 계열사 신규사업 및 벤처창업 담당임원2000~2004 중앙대학교대학원 국제학 박사2006~2010 (주)남성 계열사 경영총괄사장2010~2013 Acushnet Holdings(한국지사) Director2015~2017 (재)대구창조경제혁신센터 창업보육 프로그램 디렉터(현) 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 기술경영학부 초빙교수	예	재무전문가	31년

다. 감사의 독립성회사의 감사는 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제49조에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를 조사할 수 있습니다.

정관

제49조(감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 내역보고서 작성기준일 현재까지 감사의 주요활동내용 등은 아래와 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사 성명
/참석여부

노수홍(참석률 100%)

2024.02.06	(주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건	가결	참석

2024.02.15	제10기(2023년 사업연도) 재무제표 승인의 건	가결	참석

제10기(2023년 사업연도) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

2024.02.15	하나은행 시설대 차입의 건	가결	참석

2024.03.21	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-

2024.04.05	전임 대표이사 퇴직 특별공로금 지급의 건	가결	참석

2024.04.25	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

2024.05.10	대표이사 연봉 인상율 결정의 건	가결	참석

2024.09.05	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

2024.10.28	IBK기업은행 운영자금 차입금 연장의 건	가결	참석

2024.12.13	제11기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	9	팀장 외(5년이상)	ㆍ회사 경영활동에 대한 감사업무 지원ㆍ주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의 13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지란지교소프트	본인	보통주	3,430,933	38.82	3,430,933	38.82	-

계	보통주	3,430,933	38.82	3,430,933	38.82	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주)지란지교소프트는 제공 담보를 전기 중 모두 해소하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 최대주주인 (주)지란지교소프트는 1996년 3월 6일에 설립되었으며, 2015년 6월 15일부로 (주)지란지교소프트에서 (주)지란지교로 사명을 변경하였습니다. (주)지란지교는 2020년 12월 29일 (주)지란지교소프트를 흡수합병 하였으며, 합병 후 사명은 (주)지란지교소프트 입니다. 주된 사업목적은 소프트웨어 개발 및 공급업이며, 기타 세부사항은 다음과 같습니다.

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지란지교소프트	456	-	-	-	-	오치영	24.28

박승애	0.27	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 07월 01일	-	-	-	-	오치영	24.99

2021년 01월 01일	이수근	1.26	-	-	-	-

2021년 07월 01일	박승애	0.02	-	-	-	-

2022년 05월 27일	박승애	0.49	-	-	-	-

2022년 06월 09일	이수근	1.76	-	-	-	-

2022년 09월 01일	-	-	-	-	오치영	24.28

2022년 09월 01일	이수근	1.71	-	-	-	-

2022년 09월 01일	박승애	0.55	-	-	-	-

2023년 09월 05일	이수근	0.91	-	-	-	-

2023년 09월 05일	박승애	0.27	-	-	-	-

2024년 03월 29일	이수근	-	-	-	-	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)지란지교소프트

자산총계	115,764

부채총계	45,146

자본총계	70,618

매출액	49,207

영업이익	4,007

당기순이익	13,791

(*) (주)지란지교소프트의 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준이며, 당사의 사업보고서 제출일 현재 (주)지란지교소프트의 연결재무제표가 확정되지 않았습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)지란지교소프트는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위 중이며 지주회사로서 브랜드 로열티, 그룹사 관리(통합 운영), 시스템 관리 및 운영사업을 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 없습니다.

3. 최대주주 변동현황 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)지란지교소프트	3,430,933	38.82	최대주주

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	1,064,016	12.04	연결실체에유의적인 영향력을 행사하는 기업

우리사주조합	-	-	-

(*) 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사는 2024년 12월 13일 (주)지란지교소프트 외 2개사와 주식양수도 계약을 체결하여 2025년 1월 13일 전량 매도 완료하였습니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,846	3,852	99.84	2,547,360	7,721,570	32.99	-

(*1) 상기 주식소유현황은 2024년 12월 31일자 주주명부 기준으로 보고서 제출일 현재 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(*2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.(*3) 소유주식의 총발행주식수는 자기주식수(1,116,979주)를 제외한 의결권 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다

5. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	2024년7월	2024년8월	2024년9월	2024년10월	2024년11월	2024년12월

주가(단위 :원)	최고	3,730	3,880	3,335	3,335	3,330	3,120

최저	3,065	2,760	2,925	2,875	2,800	2,500

평균	3,344	2,983	3,126	3,077	3,043	2,845

거래량(단위 :주)	일최고	38,009	1,852,593	151,827	26,255	41,033	29,522

일최저	3,338	2,195	9,011	2,590	2,282	1,492

월간	282,905	2,338,286	574,622	224,229	195,500	165,063

* 출처 : 한국거래소

나. 해외 거래시장 보고서 작성기준일 현재 해외증권시장에 상장되지 않았으므로 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조원희	남	1973.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	1992~1999 충남대학교 무역학과 졸업1999~2001 충남대학교 대학원 경영학 석사 졸업2000~2001 (주)비전캐리어 전략기획 팀장2001~2023 (주)지란지교데이터 대표이사(현) 한국데이터기술진흥협회 회장(현) (주)지란지교시큐리티 각자대표이사	-	-	-	2023.09.14~현재	2026.09.14

송치화	남	1971.05	사내이사	사내이사	상근	경영관리	1991~1997 부산대학교 회계학과 졸업 2004~2009 (주)아이에스동서 재경팀 2009~2012 (주)마이스코 경영지원본부 2013~2018 한솔신텍(주) 재경팀 (현) (주)지란지교시큐리티 경영관리실장(CFO)	-	-	-	2024.03.29~현재	2027.03.30

국경오	남	1968.01	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	1990~1993 미국 컬럼비아대학교 경제학과 1998~2001 살로몬스미스바니증권 금융상품팀 1999~2001 미국 MIT 경영대학원 경영학 석사(MBA) 2001~2004 마이애셋자산운용(주) 기업금융자문본부 2005~2012 한국투자공사(KIC) 대체투자 팀 2013~2022 씨귤러거프코리아엘엘씨 한국지점대표 2022~2024 토즈포인트파트너스(주) 대표 (현) (주)전남기업 감사	-	-	-	2024.03.29~현재	2027.03.30

이동훈	남	1972.09	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	1991~1995 고려대학교 물리학과 졸업1995~1997 고려대학교 대학원 졸업1997~2000 (주)삼성전자 광디바이스사업부2000~2005 (주)쏠리테크 무선통신사업부2005~2007 (주)대홍테크 투자 및 신규사업팀2007~2014 스틱인베스트먼트 투자본부(현) 프리미어파트너스(유) 투자본부	-	-	-	2018.03.30~현재	2027.03.30

노수홍	남	1961.09	감사	감사	비상근	내부감사	1980~1984 고려대학교 경영학과 졸업1986~1993 (주)LG데이콤 신규사업개발팀장1993~2001 삼보컴퓨터그룹 계열사 신규사업 및 벤처창업 담당임원2000~2004 중앙대학교대학원 국제학 박사2006~2010 (주)남성 계열사 경영총괄사장2010~2013 Acushnet Holdings(한국지사) Director2015~2017 (재)대구창조경제혁신센터 창업보육 프로그램 디렉터(현) 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 기술경영학부 초빙교수	-	-	-	2023.09.14~현재	2026.09.14

(*) 이동훈 기타비상무이사는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임 되었으며, 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재 사임 하였습니다(사임일자: 2025년 1월 22일)

나. 임원의 겸직현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위

국경오	사외이사	(주)전남기업	감사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

소프트웨어개발공급업	남	102	-	1	-	103	7.4	7,575,340,287	72,646,685	-	-	-	-

소프트웨어개발공급업	여	41	-	1	-	42	6.0	2,220,312,792	54,832,779	-

합 계	143	-	2	-	145	7.0	9,795,653,079	67,556,228	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	461,983,280	115,495,820	-

(*1) 연간급여 총액은 2024년 1월부터 2024년 12월까지의 급여 누계액입니다.(*2) 인원수 및 연간급여 총액에는 2024년 1월부터 2024년 12월 중 등기임원으로 신규 취임되었거나 퇴직한 인원이 모두 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	4	2,000,000,000	사내/사외이사/기타비상무이사 포함총 한도액 (급여, 상여금 등 포함)

감사보수한도	1	200,000,000	급여, 상여금 포함

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	937,767,848	133,966,835	윤두식 대표이사, 오정근 사외이사, 송치화 사내이사, 국경오 사외이사 포함,

(*1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월부터 2024년 12월까지 지급한 금액이며, 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.(*2) 인원수 및 보수총액에는 2024년 1월부터 2024년 12월 중 등기임원으로 신규 취임되었거나 퇴직한 인원이 모두 포함되어 있습니다.

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	888,130,088	222,032,522	윤두식 대표이사,송치화 사내이사 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,818,880	12,409,440	오정근 사외이사,국경오 사외이사 포함

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,818,880	24,818,880	-

(*1) 등기이사 인원수 및 보수총액에는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 사임한 윤두식 대표이사와 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 취임한 송치화 사내이사가 포함되어 있습니다.(*2) 사외이사 인원수 및 보수총액에는 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 사임한 오정근 사외이사와 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 취임한 국경오 사외이사가 포함되어 있습니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 회사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 모든 이사ㆍ감사의 개인별 보수 금액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 모든 이사ㆍ감사의 개인별 보수 금액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요

(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	19,460,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	19,460,000	-

(*1) 상기 내역은 보고서 작성 기준일인 2024년 12월 31일 현재 등기임원에 대하여만 작성되었습니다.

(*2) 2021년 3월 30일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정은 아래와 같습니다.

구분	내용

산정방법	옵션가격결정모형 중 이항모형 적용

주요가정	1) 권리부여일 직전일 종가: 6,140원2) 행사가격: 6,100원3) 무위험이자율 : 1.723%4) 기대 행사기간: 7년 (행사기간: 2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 30일)5) 예상주가 변동성: 26.00%6) 주식매수선택권 공정가치 : 1,946원 -상기 내용은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

윤두식 외 2명	등기임원	2014.12.15	신주교부	보통주	1,362,393	-	-	1,362,393	-	-	2017.12.15~2022.12.14	132	X	-

윤두식 외 2명	등기임원	2015.09.11	신주교부	보통주	1,261,182	-	-	1,261,182	-	-	2018.09.12~2023.09.11	343	X	-

OOO 외 28명	직원	2015.09.11	신주교부	보통주	1,412,975	-	-	1,401,298	11,677	-	2018.09.12~2023.09.11	343	X	-

송치화	등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

고필주	계열회사 임원	2021.03.30	신주교부	보통주	30,000	-	30,000	-	30,000	-	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

OOO 외 1명	미등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	27,000	-	17,000	-	17,000	10,000	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

OOO 외 94명	직원	2021.03.30	신주교부	보통주	365,000	-	41,000	-	109,000	256,000	2023.03.30~2028.03.30	6,100	X	-

(*1) 상기 내역은 부여일순으로 기재되었으며 보고서 작성 기준일인 2024년 12월 31일 현재 등기임원에 대하여만 기명으로 작성되었습니다.(*2) 공시서류작성 기준일인 2024년 12월 31일 보통주 기준 종가는 2,995 원 입니다.(*3) 2021년 3월 30일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정은 아래와 같습니다.

구분	내용

산정방법	옵션가격결정모형 중 이항모형 적용

주요가정	1) 권리부여일 직전일 종가: 6,140원2) 행사가격: 6,100원3) 무위험이자율 : 1.723%4) 기대 행사기간: 7년 (행사기간: 2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 30일)5) 예상주가 변동성: 26.00%6) 주식매수선택권 공정가치 : 1,946원 -상기 내용은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 보고서 작성기준일 현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 따라 기업집단인 (주)지란지교소프트에 속한 계열회사로 보고서 작성기준일 현재 지란지교소프트 그룹에 속한 계열회사는 당사를 제외하고 총 34개사입니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)지란지교소프트	1	33	34

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 업무조정, 이해관계 조정 기구 또는 조직보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 영향을 미치는 회사의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 계열회사간 임원 겸직 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	12,392,042,895	-	-1,165,808,223	11,226,234,672

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	6	6	9,813,773,378	-	-1,697,434,395	8,116,338,983

계	1	6	7	22,205,816,273	-	-2,863,242,618	19,342,573,655

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 및 채무보증 등

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등

가. 증권 등 매수 또는 매도 내역

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 기타 무형자산의 매입 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 현황 'III. 재무에관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 41. 우발채무와 약정사항'을 참조해 주시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 'III. 재무에관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 41. 우발채무와 약정사항'을 참조해 주시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황 (1) 금융감독당국의 제재현황당사는 2024년 3월 14일 회계처리기준위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등의 사유로 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이에 따라 2024년 3월 14일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 코스닥시장에서 당사의 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 이후 회사는 개선책 및 요청자료에 적극적으로 대응하여 2024년 4월 4일 상장적격성 실질심사 대상에서 제외 결정되었고 주권매매거래정지가 해제되었습니다.

구분	내용

일자	2024-03-14

제재기관	금융위원회(증권선물위원회)

대상자	(주)지란지교시큐리티

처벌 또는 조치 내용	- 주권매매거래정지(상장적격성 실질심사 대상결정을 위한 조사)- 과징금- 감사인지정 3년 - 前 담당임원 해임권고 상당- 검찰통보(회사, 대표이사, 前담당임원)

지적사유	- 종속회사 회계처리 위반 관련 제품매출액 과대 과소계상('17년 1,831백만원, '18년 2,133백만원, '19년 2,207백만원, '20년 △1,962백만원)- 종속회사 회계처리 위반 관련 상품매출액 및 매출원가 과대계상('17년 554백만원, '18년 192백만원, '19년 605백만원, '20년 58백만원)- 상품 매출액 및 매출원가 과대계상('17년 5,507백만원, '18년 4,447백만원, '19년 6,573백만원, '20년 4,446백만원)- 무형자산 상각 및 손상차손 과대계상('17년 5백만원, '18년 19백만원, '19년 907백만원, '20년 919백만원)

근거법령	- 코스닥시장상장규정 제18조- 코스닥시장상장규정 시행세칙 제19조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	당사는 체제를 정비하여 회계투명성 제고 및 내부회계관리제도를 강화하였습니다.추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 회계처리 기준을 준수하겠습니다.

(2) 공정거래위원회의 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 기준검토표 및 벤처기업 확인서

나. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요회사는 2016년 7월 26일 임시주주총회에서 케이비제5호기업인수목적 주식회사와 합병결의가 승인됨에 따라 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.

(2) 상대방

구분	합병법인	피합병법인

법인명	케이비제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 지란지교시큐리티

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조형인	윤두식

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동)	서울특별시 강남구 역삼로 542 신사S 5층

연락처	070-4349-1330	02-2006-6941

설립연월일	2014년 9월 30일	2014년 1월 9일

(*1) 합병 후 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 지란지교시큐리티로 변경되었습니다.

(3) 주요 일정

구 분	일 정

이사회결의일	2016년 03월 14일

합병계약체결일	2016년 03월 14일

주주명부폐쇄 공고일	2016년 06월 15일

주주명부폐쇄 기준일	2016년 06월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 07월 01일 ~ 07월 08일

주주총회 소집통지 공고일	2016년 07월 11일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 07월 11일 ~ 07월 25일

주주총회일	2016년 07월 26일

주식매수청구권 행사기간	2016년 07월 27일 ~ 08월 16일

채권자 이의제출 공고일	2016년 07월 27일

채권자 이의제출 기간	2016년 07월 27일 ~ 08월 29일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 이사회 결의일	2016년 08월 31일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 31일

합병등기일	2016년 09월 01일

합병신주 교부일	2016년 09월 08일

합병신주 상장일	2016년 09월 09일

(4) 합병의 배경(주)지란지교시큐리티는 2014년 1월 9일부로 (주)지란지교소프트로부터 물적분할을 하여 설립되었습니다. (주)지란지교소프트는 1994년 창립 이래 2016년 현재 창립 22주년을 맞은 기업입니다. 척박한 대한민국 IT, SW업계에서 업력 20주년을 넘긴 기업은 손에 꼽기 힘들며, 그간 끊임없는 변화와 성장으로 대한민국 1세대 벤처기업의 자존심을 지켜왔습니다. (주)지란지교소프트의 주요 사업영역은 신뢰, 도전, 순기능이라는 기업의 핵심가치 하에 개인정보보호, 업무효율, 정보보안 및 자녀보호솔루션개발이라는 비즈니스를 영위하였고, 그 중 보안사업본부를 보다 체계화되고 전문화된 보안전문 회사로 규모와 역량을 키우고, 이러한 성장을 바탕으로 향후 코스닥 상장을 목표로 한다는 목적하에 (주)지란지교소프트로부터 자회사의 모습으로 물적분할을 하게 되었습니다.

(주)지란지교시큐리티는 "100년을 지속하는 건강한 보안회사”라는 비전과 모회사의 핵심가치를 승계한 도전, 신뢰, 순기능에 소통이라는 키워드를 추가하여 (주)지란지교시큐리티 본연의 역할에 맞추어 세부적인 목표를 재설정하고, 메일보안, 문서보안, 모바일보안이라는 주요 사업분야로 출발하게 되었습니다.

당사는 향후 기업의 가치를 외부로부터 정당하게 평가받고, 경영투명성 제고, 기업 홍보효과 및 인재확보를 위하여 코스닥상장을 본격적으로 계획하였으며, 이후 KB투자증권과 2015년 5월 19일 주관사 계약을 체결하였고, 일반 IPO뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC)합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 신속한 상장 및 기업의 정당한 가치평가를 위해서는 SPAC 합병을 통한 상장이 당사의 상장 방법에 있어서 적합하다고 판단하여 2016년 3월 14일에 케이비제5호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하여 SPAC합병을 통한 상장을 계획하였습니다.

(5) 합병비율 및 교부

내역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)

회사명	케이비제5호기업인수목적(주)	주식회사지란지교시큐리티

합병비율	11.6776283	1

(*1) 피합병회사인 (주)지란지교시큐리티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)지란지교시큐리티의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.6776283주를 교부하였습니다.

(6) 합병자금의 사용 계획당사는 조달된 스팩자금을 기업경쟁력 강화를 위한 연구개발 인력 유치 및 해외 시장 매출 확대를 위한 마케팅 활동 강화를 위해 사용할 계획이며, 보안 관련 M(연구조직 확충 목적의 M)도 고려하고 있습니다.

(기준일 : 사업보고서 제출일 ) (단위 : 천원)

구 분	사용시기	금액	비 고

연구개발투자	2016~2018	3,430,793	연구개발인력 등 확충(약 70명)

시설자금	2016~2018	1,157,105	인원증가에 따른 유형자산 취득 등

마케팅 비용 및 운전자금	2016~2018	5,093,418	수도권 이외 지역 및 해외(일본) 마케팅 강화 및 운전자금 지출

일본, 동남아 시장 조사 및 제품 현지화	2016~2018	2,100,000	해외 시장에 대한 지속적인 조사 및현지에 최적화된 제품으로의고도화

합 계	2016~2018	11,781,316

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 녹색경영 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 보호예수현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스에스알	2010.08.27	서울특별시 구로구 디지털로 26길 111JNK 디지털타워 1606호~1608호	정보보안컨설팅 및 솔루션	29,315	실질지배력 획득(기업회계기준서 제1110호)	여

(주)트리니티소프트	2005.01.27	경기도 안양시 동안구 학의로 282금강펜테리움 IT타워 에이동 901호~903호	정보보안컨설팅 및 솔루션	1,486	기업의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호)	부

(*1) 최근사업연도말 자산총액은 각 종속회사의 2024년 별도재무제표 기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)에스에스알	110111-4422103

-	-

비상장	33	(주)지란지교소프트	160111-0052673

(주)지란지교데이터	160111-0549240

(주)지란지교에스앤씨	110111-4695742

(주)지란지교컴즈	110111-5937226

(주)지란지교파트너스	110111-6721165

(주)지란지교챌린지스	110111-7943552

(주)워크인제주	224111-0042792

(주)제이시큐어플랫폼	110111-6963444

(주)팀모바일	110111-6355336

(주)제이애드랩	110111-4836536

(주)지란지교테크	110111-5042116

(주)스튜디오봄봄	110111-6448785

(주)제이테크브릿지	110111-6278752

(주)주피터스튜디오(구.찌읏)	110111-6607480

(주)클라우스소프트	110111-7545530

(주)에잇스니핏	160111-0630867

Jiran Japan, INC.	6 011101060323

Jsecurity, Inc.	5 011101082789

Msystems, Inc.	7 010401110729

DirectCloud, Inc.	1 011101055229

Jbridge, Inc.(구.Jdirect, Inc.)	5 011201020509

Oxyzen Inc.(구.WALK INSIGHTS Inc.)	5 011101072765

We-Bridge Worlds, LLC	84-4324822

Jiran US, Inc.(구.Jiransoft, Inc.)	3411171

Jiran Asia Pacific PTE. LTD.	201533449M

Maru Summit, LLC	87-3382753

ZERO SECURITY(구.AegisTech, Inc.)	0104-01-171714

유비웨어(주)	110111-6689040

(주)나인폴더스	110111-5198901

(주)트리니티소프트	110111-3160415

(주)제이플랩	110111-6333514

(주)깨끗한집	110111-8193255

FoodStory	0110-01-166653
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에스에스알	상장	2017.07.09	사업다각화 및 시너지 창출	17,900,471,336	2,209,452	36.71	12,392,042,895	-	-	-1,165,808,223	2,209,452	36.71	11,226,234,672	29,314,814,737	-171,718,844

유비웨어(주)(*2)	비상장	2021.04.07	단순투자	250,002,000	6,579	27.47	-	-	-	-	6,579	27.47	-	161,283,188	4,369,354

(주)쏘마	비상장	2016.12.12	단순투자	269,174,183	12,500	18.46	250,104,058	-	-	-250,104,058	12,500	18.46	-	3,126,228,734	-1,024,308,033

(주)아이오트러스트(*3)	비상장	2017.07.12	단순투자	499,698,000	344,380	8.33	2,357,625,480	-	-	-592,482,044	344,380	7.84	1,765,143,436	9,361,385,351	-1,125,725,031

(주)모비젠(*4)	비상장	2017.07.19	단순투자	9,961,317,564	1,092,729	19.00	7,206,043,840	-	-	-854,848,293	1,092,729	19.00	6,351,195,547	30,013,279,305	-635,888,724

유넷시스템(주)	비상장	2019.06.30	기업회생 계획안에 따른 출자	42,064,000	84,128	3.80	-	-	-	-	84,128	3.80	-	3,139,365,820	220,442,879

(주)이니셜티	비상장	2020.06.30	기업회생 계획안에 따른 출자	38,500,000	12,833	0.90	-	-	-	-	12,833	0.90	-	2,340,109,914	-133,537,835

합 계	-	-	22,205,816,273	-	-	-2,863,242,618	-	-	19,342,573,655	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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