지란지교시큐리티 분기보고서 (2017.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 한국채택국제회계기준 제 1110호에 의한 지배기업인 주식회사 지란지교시큐리티(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 2014년 1월 1일을 기준일로 주식회사 지란지교소프트의 보안사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로, 소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조, 개발, 유통 및 서비스의 제공을 주된 영업으로 하고 있습니다. 지배기업은 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제5호기업인수목적 주식회사와 2016년 3월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 3월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 공개법인 케이비제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비공개법인 주식회사 지란지교시큐리티(피합병회사)를 흡수합병하였으며, 지배기업의 당분기말 현재 자본금은 보통주 3,857,218,900원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율	관계

㈜지란지교	19,554,665	50.70%	지배회사

프리미어성장전략 엠앤에이사모투자합자회사	3,724,394	9.66%

프리미어Growth-M	1,940,316	5.03%

에이티넘뉴패러다임투자조합	1,904,761	4.94%

기타	11,448,053	29.67%

합 계	38,572,189	100.00%

(2) 종속기업의 개요 1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	자본금	지분율	업종	소재지	보고기간종료일

㈜에스에스알	699,994,500	74.17%	소프트웨어 개발 및 공급	대한민국	2017.09.30

㈜모비젠	300,000,000	40.76%	소프트웨어 개발 및 공급	대한민국	2017.09.30

(2) 연결범위의 변동내역은 다음과 같습니다.

회사명	변동내용	사유

㈜에스에스알	추가	신규 취득

㈜모비젠	추가	신규 취득

가. 연결범위변동으로 인한 순 현금유출

구 분	취득

총이전대가(*)	31,248,945,724

차감: 취득 및 처분한 현금및현금성자산	(6,941,709,491)

합 계	24,307,236,233

나. 연결범위변동 시 요약 재무정보

구 분	㈜에스에스알	㈜모비젠

자 산 :

현금및현금성자산	923,606,407	5,877,647,011

장단기금융상품 등	520,642,050	3,490,000,000

매출채권및기타채권	2,432,027,662	1,379,869,213

재고자산	0	0

매도가능금융자산	0	479,556,502

투자부동산	1,358,231,000	0

유,무형자산	3,828,599,758	1,070,288,620

이연법인세자산	310,181,585	911,718,710

기타자산	100,942,458	84,554,339

부 채 :

매입채무및기타채무	422,739,895	1,424,249,587

차입금	2,990,000,000	0

전환상환우선주부채	1,972,323,177	0

파생부채	2,289,041,676	0

기타부채	269,627,322	49,065,500

충당부채	0	391,077,753

3) 종속기업의 요약재무정보 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 ㈜에스에스알 9,675,590,210 3,632,679,197 6,042,911,013 3,772,851,720 (466,343,486) ㈜모비젠 12,546,308,426 1,763,470,105 10,782,838,321 7,771,422,624 (3,093,202,815) 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 분기재무제표 작성기준 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외 조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외 조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 계약상 현금흐름 특성/사업모형 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정 (주1) 당기손익-공정가치 측정 (주2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정 (주1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) (주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 6,748,350천원, 매도가능금융자산 1,158,193 천원 및 당기손익인식금융자산 988,877천원을 보유하고 있습니다. ② 금융부채의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융부채는 없습니다. ③ 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분 (주1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 (주2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 종료일 이후 12개월 내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. (주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권, 당기손익인식금융자산 과 매도가능금융자산을 보유하고 있으며, 이러한 자산에 대한 손실충당금은 447,784천원입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위하여 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비작업에 착수할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정) 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수할 예정이며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하여 그 결과를 2017년 중에 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정) 동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정) 동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호'국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 1월1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 요약반기재무제표에 미치는 영향을 검토 중에있습니다. 2.3 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.4. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 8,096,043,670 - 8,096,043,670 단기금융상품 - 3,700,000,000 - 3,700,000,000 당기손익인식금융자산 988,876,712 - - 988,876,712 매출채권 - 7,158,518,389 - 7,158,518,389 기타채권 - 380,764,690 - 380,764,690 장기금융상품 - 294,303,279 - 294,303,279 장기성기타채권 - 1,263,313,000 - 1,263,313,000 매도가능금융자산 - - 1,637,749,502 1,637,749,502 합 계 988,876,712 20,892,943,028 1,637,749,502 23,519,569,242 구 분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 1,282,245,673 1,282,245,673 단기차입금 - 4,380,000,000 4,380,000,000 기타금융부채 - 2,674,012,714 2,674,012,714 장기차입금 - 1,610,000,000 1,610,000,000 기타비유동금융부채 - 210,265,570 210,265,570 합 계 - 10,156,523,957 10,156,523,957 (단위: 원) 구 분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 4,986,663,653 - 4,986,663,653 단기금융상품 - 9,000,000,000 - 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 4,018,927,397 - - 4,018,927,397 매출채권 - 6,633,152,674 - 6,633,152,674 기타채권 - 124,310,309 - 124,310,309 장기금융상품 - 91,185,470 - 91,185,470 장기성기타채권 - 457,910,000 - 457,910,000 매도가능금융자산 - - 658,495,000 658,495,000 합 계 4,018,927,397 21,293,222,106 658,495,000 25,970,644,503 구 분 당기손익인식 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 2,683,322,201 2,683,322,201 기타금융부채 - 997,344,049 997,344,049 전환사채 - 2,205,633,505 2,205,633,505 합 계 - 5,886,299,755 5,886,299,755 (2) 보고기간종료일 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후 원가측정 금융부채 이자수익 70,474,435 152,174,290 - - 외환차익 - 6,993,246 - - 외화환산이익 - 4,288,092 - - 배당금수익 - - 279,500 대손상각비 - (341,175,217) - - 외환차손 - (16,969,611) - (3,826,953) 외화환산손실 - (47,719,805) - (4,080) 단기매매증권평가손실 (44,326,495) - - - 단기매매증권처분손실 (93,328,043) - - - 이자비용 - - - (204,848,737) (단위: 원) 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후 원가측정 금융부채 이자수익 - 30,526,000 - - 외환차익 - 87,690,435 - - 대손상각비 - 92,086,183 - - 외환차손 - 3,470,661 - - 외화환산손실 - 1,581,688 - - 이자비용 - - - 4,928,647 4. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 계정과목 당분기말 전기말 보통예금 4,467,384,632 4,986,663,653 기타제예금 3,628,659,038 - 합계 8,096,043,670 4,986,663,653 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 7,740,858,107 6,809,368,757 대손충당금 (582,339,718) (176,216,083) 단기대여금 250,000,000 - 대손충당금 (25,000,000) - 미수금 79,407,349 56,349,761 미수수익 36,357,341 67,960,548 보증금 40,000,000 1,263,313,000 - 457,910,000 합 계 7,539,283,079 1,263,313,000 6,757,462,983 457,910,000 (2) 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 2,749,345,261 4,941,398,924 소 계 2,749,345,261 4,941,398,924 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3개월 이하 1,102,801,479 221,956,208 소 계 1,102,801,479 221,956,208 손상채권(*1) : 3개월 초과 6개월 이하 2,369,920,089 694,442,265 6개월 초과 9개월 이하 239,458,544 764,173,748 9개월 초과 12개월 이하 823,870,887 74,932,916 12개월 초과 455,461,847 112,464,696 소 계 3,888,711,367 1,646,013,625 합 계 7,740,858,107 6,809,368,757 (*1) 보고기간종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 582,339,718 원(전기: 176,216천원)입니다 (3) 보고기간종료일 현재 매출채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 256,100,872 25,715,569 설정(환입) 326,238,846 150,500,514 대손충당금 제각 - - 기말금액 582,339,718 176,216,083 6. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 259,835,165 80,295,640 선급비용 122,391,437 98,315,751 부가세대급금 28,484,955 - 합 계 410,711,557 178,611,391 7. 매도가능금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 시장성없는 지분증권 1,637,749,502 658,495,000 (2) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 유형 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 순자산지분가액 장부가액 매도가능금융자산 소프트웨어공제조합(*) - - 30,000,000 30,000,000 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 17,957주 11.97% 628,495,000 103,892,488 628,495,000 매도가능금융자산 ㈜아이오트러스트 117,300주 10.00% 499,698,000 84,072,160 499,698,000 매도가능금융자산 소프트웨어공제조합 - - 400,000,000 463,553,880 463,553,880 매도가능금융자산 정보통신공제조합 - - 15,165,197 16,002,622 16,002,622 합 계 1,573,358,197 697,521,150 1,637,749,502 (*) 상기 지분증권은 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되었습니다(주석 29참조). (**) 보고기간종료일 현재 보유 중인 상기 매도가능금융자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다. (단위: 원) 유형 회사명 보유주식수 지분율 취득원가 순자산지분가액(*) 장부가액 매도가능금융자산 소프트웨어공제조합 - - 30,000,000 30,000,000 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 17,957 11.97% 628,495,000 628,495,000 628,495,000 합 계 658,495,000 658,495,000 658,495,000 (*) 상기 지분증권은 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되었습니다(주석 29참조) (**) 보고기간종료일 현재 보유 중인 상기 매도가능금융자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다. 8. 관계기업투자 (1) 관계기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 투자주식수(주) 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 ㈜쏘마 250 20.0% 소프트웨어 개발 및 공급 서울 2017.09.30 (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 ㈜쏘마 200,000,000 18,246,951 187,848,779 200,000,000 39,539,724 200,000,000 (3) 관계기업투자 및 종속기업투자 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기말 ㈜쏘마 200,000,000 - (12,151,221) 187,848,779 (단위: 원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기말 ㈜쏘마 - 200,000,000 - 200,000,000 (4) 관계기업 및 종속기업 요약재무정보 (단위: 원) 회사명 당3분기말 전기말 자산총액 부채총액 매출액 당분기순이익 자산총액 부채총액 매출액 전분기순이익 ㈜쏘마 143,273,864 6,764,352 3,000,000 (58,566,406) 197,698,618 - - (7,301,382) 9. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 구축물 차량운반구 시설장치 비품 합 계 취득원가 845,989,998 1,789,209,696 249,697,000 123,509,395 95,696,000 2,888,801,918 5,992,904,007 정부보조금 - - - - - (438,825,107) (438,825,107) 감가상각누계액 - (289,981,069) (129,903,222) (95,567,974) (88,436,771) (1,932,714,683) (2,536,603,719) 장부금액 845,989,998 1,499,228,627 119,793,778 27,941,421 7,259,229 517,262,128 3,017,475,181 (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 취득원가 195,890,000 506,735,483 702,625,483 정부보조금 - (34,035,000) (34,035,000) 감가상각누계액 (93,531,998) (301,227,758) (394,759,756) 장부금액 102,358,002 171,472,725 273,830,727 (2) 당분기 및 전분기 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 구축물 차량운반구 시설장치 비품 건설중인자산 합 계 기초금액 - - 102,358,002 - - 171,472,725 - 273,830,727 취득 - - 53,807,000 - - 192,602,316 - 246,409,316 대체 - - - - - - (390,000,000) (390,000,000) 처분 - - - (5,705,255) - (2,000) - (5,707,255) 감가상각비 - (38,013,549) (36,371,224) (19,430,083) (7,536,375) (174,832,828) - (276,184,059) 연결실체 변동 845,989,998 1,537,242,176 - 53,076,759 14,795,604 328,021,915 390,000,000 3,169,126,452 분기말금액 845,989,998 1,499,228,627 119,793,778 27,941,421 7,259,229 517,262,128 - 3,017,475,181 (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 기초금액 141,536,002 163,229,007 304,765,009 취득 - 62,200,546 62,200,546 대체 - - - 처분 - - - 감가상각비 (29,383,504) (56,487,423) (85,870,927) 분기말금액 112,152,498 168,942,130 281,094,628 10. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 1,234,280,000 125,520,000 1,359,800,000 정부보조금 - - - 감가상각누계액 - (2,353,500) (2,353,500) 장부금액 1,234,280,000 123,166,500 1,357,446,500 (2) 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 합 계 기초금액 - - - 취득 1,234,280,000 125,520,000 1,359,800,000 처분 - - 감가상각비 - (2,353,500) (2,353,500) 연결실체변동 분기말금액 1,234,280,000 123,166,500 1,357,446,500 11. 무형자산 (1) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 연결실체 변동 당기말 취득원가 : 영업권 21,867,557,163 21,867,557,163 특허권 53,835,681 24,398,301 - - 50,451,618 128,685,600 상표권 9,588,808 519,977 - - - 10,108,785 개발비 5,127,633,228 321,583,357 - - 2,007,338,992 7,456,555,577 소프트웨어 199,125,215 4,320,000 - - 12,932,500 216,377,715 기술료 - 53,578,078 - - 325,357,451 378,935,529 소 계 5,390,182,932 404,399,713 - - 24,263,637,724 30,058,220,369 상각비 : 영업권 - - - - - - 특허권 19,780,906 - - 6,265,940 39,083,577 65,130,423 상표권 6,106,392 - - 887,300 - 6,993,692 개발비 3,742,087,241 - - 458,278,797 - 4,200,366,038 소프트웨어 66,809,201 32,672,508 3,163,780 102,645,489 기술료 - - - 69,371,701 99,620,566 168,992,267 소 계 3,834,783,740 - - 567,476,246 141,867,923 4,544,127,909 손상차손 : 개발비 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 소 계 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 순장부금액 : 영업권 - - - - 21,867,557,163 21,867,557,163 특허권 34,054,775 24,398,301 - (6,265,940) 11,368,041 63,555,177 상표권 3,482,416 519,977 - (887,300) - 3,115,093 개발비 343,233,039 321,583,357 - (458,278,797) 2,007,338,992 2,213,876,591 소프트웨어 132,316,014 4,320,000 - (32,672,508) 9,768,720 113,732,226 기술료 - 53,578,078 - (69,371,701) 225,736,885 209,943,262 합 계 513,086,244 404,399,713 - (567,476,246) 2,254,212,638 24,471,779,512 (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 당기말 취득원가 : 특허권 51,124,554 2,711,127 - - 53,835,681 상표권 8,906,688 682,120 - - 9,588,808 개발비 5,127,633,228 - - 5,127,633,228 소프트웨어 173,900,970 - 173,900,970 기술료 - - - - 소 계 5,361,565,440 3,393,247 - - 5,364,958,687 상각비 : 특허권 14,429,385 - - 3,977,185 18,406,570 상표권 4,250,958 - - 1,390,472 5,641,430 개발비 3,484,938,520 - - 204,543,845 3,689,482,365 소프트웨어 31,186,384 - - 25,961,525 57,147,909 기술료 - - - - - 소 계 3,534,805,247 - - 235,873,027 3,770,678,274 손상차손 : 개발비 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 소 계 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 순장부금액 : 특허권 36,695,169 2,711,127 - 3,977,185 35,429,111 상표권 4,655,730 682,120 - 1,390,472 3,947,378 개발비 600,381,760 - - 204,543,845 395,837,915 소프트웨어 142,714,586 - - 25,961,525 116,753,061 기술료 - - - - - 합 계 784,447,245 3,393,247 - 235,873,027 551,967,465 (2) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 235,132,407 235,873,027 제조원가 - - 합계 235,132,407 235,873,027 (*) 무형자산상각비와의 차액은 개발비로 대체된 내역임 (3) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 795,518,553 111,740,000 합계 795,518,553 111,740,000 12. 정부보조금 (1) 보고기간종료일 현재 정부보조금의 수령내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 배부처 당3분기말 전기 정부보조금내용 ATC 1단계 2차 한국산업기술평가관리원 - - 모바일 환경에서 기업정보유출 방지와 효과적인 모바일 기기통제를 위한 모바일 디바이스 메니지먼트 ATC 2단계 1차 한국산업기술평가관리원 - - ATC 2단계 2차 한국산업기술평가관리원 - 84,833,345 ATC 2단계 3차 한국산업기술평가관리원 189,833,338 150,166,662 BYOD2차 한국인터넷 진흥원 - - 스마트워크 환경에서 상황정보기반동적접근 BYOD3차 한국인터넷 진흥원 - - 닥스트림1차 중소기업청 - 6,800,000 클라우드 스토리지를 활용한 모바일워크 플레이스 매니지먼트 닥스트림2차 중소기업청 - 106,873,002 스크립트2차 한국인터넷 진흥원 - - 스크립트 기반 사이버 공격 사전예방 및 대응 기술 개발 스크립트2차 한국인터넷 진흥원 - 220,000,000 구매조건부 중소기업기술정보진흥원 - 130,554,184 중소기업상용화기술개발 미래부과제1차 미래부 - - SMS를 이용한 정보유출 방지 커뮤니케이터 미래부과제2차 미래부 - 500,000,000 융합보안과제 한국인터넷 진흥원 - 99,205,000 이메일데이터 시큐리티 마이닝 기반 내부정보 유출 사전예방 및 대응 시스템 개발 클라우드보안과제 한국인터넷 진흥원 - 245,256,000 Cloud 기반 이메일 보안 서비스 개발 GCS과제 미래부 324,473,844 - 시큐리티 인텔리전스 기반 내/외부 보안위협 사전 방지 시스템개발 혁신형기술개발사업 중소기업기술정보진흥원 91,594,640 - SEcaaS(Security as a Service)에 대한 하이브리드 융합보안서비스 개발 4G_3차 정보통신기술진흥센터 9,216 4G 망 공격/비정상 트래픽 탐지 및 대응기술개발 CCTV_2차 한국전자통신연구원 - DaaS (Big Data as a Service)를 위한 협업분석 플랫폼 개발 CCTV_3차 한국전자통신연구원 23,814,532 GCS_1차 정보통신기술진흥센터 186,831 퍼블릭 클아우드 기반의 초당 100만레코드 이상 실시간 인덱싱을 보장하는 멀티테넌시 분산 빅데이터 분석 플랫폼개발 GCS_2차 정보통신기술진흥센터 337,344,961 491,794,684 Giga-k_1차 정보통신기술진흥센터 36,877 분산환경 인메모리 기술기반의 복합형 고속 스트림 빅데이터 처리기술개발 Giga-k_2차 정보통신기술진흥센터 54,102 418,649,433 Giga-k_3차 정보통신기술진흥센터 123,385,927 - IoT_1차 정보통신기술진흥센터 575,000 234,982,122 IoT 보안 취약점 검색·공유 및 시험 기술 개발 IoT_2차 정보통신기술진흥센터 150,932,483 - NIA_지능형초연결망 선도사업 한국정보화진흥원 55,229,407 - 소프트웨어기반 vCPE, IoT 서비스 개발을 통한 지능형 초연결망 선도 ODP_1차 정보통신기술진흥센터 123,536,446 - 국제표준 기반 오픈데이터 유통 플랫폼 확장 기술 개발 RnD 바우처_T-SDN 정보통신기술진흥센터 2,636,591 - 표준 기반 가상 네트워크 서비스를 위한 Transport SDN 컨트롤러 기술 개발 스마트_2차 정보통신기술진흥센터 - (대형통합) 스마트 네트워킹 핵심 기술 개발 스마트_3차 한국산업기술진흥원 8,521 200,048,596 악성코드_2차 정보통신기술진흥센터 - - 악성코드 프로파일링 및 대용량 보안 이벤트 분석을 통한 공격징후 탐지기술 개발 악성코드_3차 정보통신기술진흥센터 - 11,371 엑사스케일_1차 정보통신기술진흥센터 - - ICBMS(IoT, 클라우드, 빅데이터, 모바일, 정보보호) 핵심 기술 개발 사업 총괄 및 엑사스케일급 클라우드 스토리지 기술 개발 엑사스케일_2차 정보통신기술진흥센터 9,116 100,028,336 엑사스케일_3차 정보통신기술진흥센터 39,289,933 - 한EU_1차 정보통신기술진흥센터 60,223,164 35,355,005 5G CHAMPION(평창 동계올림픽 5G 통신서비스 지원을 위한 차세대 통신네트워크 기술개발) 한EU_2차 정보통신기술진흥센터 11,666,664 합 계 1,510,794,137 3,048,605,196 (2) 유형자산의 취득에 사용된 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산 유형자산 기 초 잔 액 468,486,083 18,867,000 당기사용액 116,561,968 23,925,000 상각비상계액 (146,222,944) (8,757,000) 기 말 잔 액 438,825,107 34,035,000 13. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,282,245,673 2,683,322,201 미지급금 1,853,627,211 713,099,567 미지급비용 820,385,503 284,244,482 합 계 3,956,258,387 3,680,666,250 14. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 167,434,571 63,047,798 부가세예수금 333,517,357 296,897,529 선수금 19,896,713 327,927,934 합 계 520,848,641 687,873,261 15. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 차입금액 만기상환기일 당분기말 전기말 국민은행 운용자금 2.47 3,000,000,000 - 2018-06-22 우리은행 운용자금 2.51 180,000,000 - 2018-03-23 우리은행 운용자금 2.60 1,200,000,000 - 2018-03-23 합 계 4,380,000,000 - 16. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 - 2,380,000,000 전환권조정 - (174,366,495) 장부가액 - 2,205,633,505 (*) 상기 전환사채는 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 발행한 전환사채로서, 합병회계처리를 통하여 인수한 금액입니다. (2) 상기 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1. 사채의 명칭 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채 2. 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 3. 사채의 액면금액 2,380,000,000 원 4. 발행일 2014년 10월 22일 5. 만기일 2019년 10월 21일 6. 표시이자율 0.00% 7. 만기보장수익률 0.00% 8. 전환권의 내용 - 발행주식 기명식 보통주식 - 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권 부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) - 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 17. 교환사채 (1) 보고기간종료일 현재 교환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 7,000,000,000 - 사채할인발행차금 (3,646,932) 교환권조정 (3,152,177,054) - 장부가액 3,844,176,014 - (주1) 상기 전환사채는 합병전 케이비5호기업인수목적 주식회사가 발행한 전환사채로서, 합병회계처리를 통하여 인수한 금액입니다. (2) 상기 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1. 사채의 명칭 제1회 주식회사지란지교시큐리티 교환사채 2. 사채의 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 3. 사채의 액면금액 7,000,000,000 4. 발행일 2017-08-03 5. 만기일 2022-08-02 6. 표시이자율 0% 7. 만기보장수익률 0% 8. 교환권의 내용 - 교환주식 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 - 교환가격 17,142원 (교환사채의 교환가액은 유상증자, 교환사채 및 신주인수권부사채 발행, 기타 주식관련사채발행, 주식배당, 준비금의 자본전입 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정) - 교환청구기간 2017년 09월 03일~2022년 07년 02일 18. 퇴직급여부채 연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형 퇴직급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,673,497,410 1,368,380,805 사외적립자산 공정가치 (790,533,223) (685,578,782) 합계 882,964,187 682,802,023 (2) 확정급여채무 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 1,368,380,805 1,001,371,134 근무원가 338,786,122 406,279,295 이자원가 36,583,922 24,968,377 보험수리적손익 - 28,403,568 급여지급액 (70,253,439) (92,641,569) 기말금액 1,673,497,410 1,368,380,805 (3) 사외적립자산 1) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 685,578,782 432,143,411 이자수익 13,780,133 13,021,659 보험수리적손익 (8,825,692) (6,671,842) 제도가입자의 기여금 100,000,000 310,000,000 급여지급액 - (62,914,446) 기말금액 790,533,223 685,578,782 확정급여제도와 관련하여 다음 연차보고기간 동안에 납입할 것으로 예상되는 회사 기여금의 합리적인 추정치는 170,837,493원입니다. 3) 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 사외적립자산 4,954,441 1,341,108 (4) 확정급여형 퇴직급여제도와 관련된 총비용 1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 당기근무원가 338,786,122 203,139,647 순이자손익 22,803,789 5,973,359 합 계 361,589,911 209,113,006 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 매출원가 332,661,377 256,818,817 판매비와관리비 198,122,853 161,407,196 합 계 530,784,230 418,226,013 (5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 법인세차감전 재측정요소 8,825,692 5,169,721 법인세효과 (1,941,652) (1,137,339) 법인세차감후 재측정요소 6,884,040 4,032,382 (6) 보험수리적가정 1) 보험수리적가정의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 2.68% 2.63% 미래임금상승률 3.07% 3.50% 회사는 확정급여채무의 현재가치를 산출하기 위하여 평가일 기준의 회사채 AA+ 7년물 수익율과 10년물 수익율을 직선보간하여 결정하였습니다. (8) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 퇴직급여 182,573,524 - 19. 충당부채 (1) 연결실체는 10년 등 이상 금속한 직원들에 대하여 장기종업원 인센티브를 부여하고 있는바, 향후 지급이 예상되는 금액의 경과기간 해당분을 장기충당부채로 계상하고 있으며, 지급이 확정된 금액은 장기충당부채에서 제외하고 있습니다. (2) 당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초장기종업원급여 - - 연결실체 변동 391,077,753 - 당기근무원가 16,936,527 - 이자비용 2,051,818 - 보험수리적손익 (14,216,196) - 지급액 (1,000,000) - 기말장기종업원급여 410,066,098 - 유동성분류 - - 기말충당부채 410,066,098 - 20. 자본 (1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주당 액면가액(원) 100 원 100 원 발행한 주식수 38,572,189 주 32,467,795 주 보통주 34,847,795 주 32,467,795 주 우선주 3,724,394 주 - 보통주자본금 3,484,779,500 3,246,779,500 우선주자본금 372,439,400 - 주식발행초과금 23,499,769,487 17,872,210,153 (주1) 회사는 2016년 8월 30일 케이비제5호 기업인수목적주식회사와의 역합병이 이루어졌습니다.(주2) 전환우선주식 3,724,394가 발행되어 발행주식수가 38,572,189로 증가되었습니다. (2) 당기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일 자 조정전(주) 소급조정(*1)(주) 조정후(주) 보통주 자본금 자본금 자본잉여금 주식발행초과금(*3) 전환권대가(*4) 교환권대가(*5) 합계 전기초 2016.01.01 2,333,333 24,914,462 27,247,795 2,724,779,500 - 2,042,035,779 - - 2,042,035,779 합병으로 인한 변동(*2) 2016.08.30 5,220,000 522,000,000 - 10,909,800,000 2,933,866,460 - 13,843,666,460 전기말 2016.12.31 32,467,795 3,246,779,500 - 12,951,835,779 2,933,866,460 - 15,885,702,239 전환사채 전환 2017.03~04 2,380,000 238,000,000 - 4,920,374,374 (2,933,866,460) - 1,986,507,914 우선주 발행 2017.08.03 3,724,394 - 372,439,400 5,627,559,334 - - 5,627,559,334 교환사채 발행 2017.08.03 - - - - - 3,228,297,747 3,228,297,747 당분기말 2017.09.30 38,572,189 3,484,779,500 372,439,400 23,499,769,487 - 3,228,297,747 26,728,067,234 (*1) 전기초의 주식수 및 자본구조는 법률상 합병법인인 케이비제5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율(1:11.6776283)을 사용하여 소급조정되었습니다. (*2) 전기 중 주식회사 지란지교시큐리티와 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 합병함에 따라 신규발행되었습니다.(*3) 합병에 따른 주식발행금액 중 주식발행초과금 해당액에서 주식발행 및 상장직접비용을 차감한 금액입니다.(*4) 합병으로 인수한 전환사채의 전환권대가 해당 공정가치금액입니다.(*5) 당분기 중 발행한 교환사채의 교환권대가 해당 공정가치금액입니다. (3) 기타자본구성요소 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 982,448,870 671,819,218 합 계 982,448,870 671,819,218 21. 주식기준보상 (1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 약정유형 대상자 부여일 부여수량(*) 최장만기 결제방식 가득조건 주가차액보상권부여 윤*식 외 2명 2014.12.15 1,362,393 2022.12.15 신주발행형 부여일로부터 3년 재직 고*주외 31명 2015.09.11 2,674,157 2023.09.11 신주발행형 부여일로부터 3년 재직 양*향외 1명 2015.01.30 43,998 2020.01.19 신주발행형 행사일(*) 현재 재직 최*훈외 51명 2017.09.32 830,797 2021.09.20 신주발행형 부여일로부터 3년 재직 합 계 1,911,345 (2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.(지란지교시큐리티) (단위: 원,주) 구 분 당분기 전기 수량(*) 가중평균행사가격 수량(*) 가중평균행사가격 기초 4,071,582 272 1,362,393 132 부여 - - 2,709,189 343 상실 (35,032) - - - 행사 - - - - 만기소멸 - - - - 기말 4,036,550 - 4,071,582 - 기말행사가능 - - - - (*) 주식선택권의 수량은 합병전 부여된 주식수에 합병비율(11.6776283)을 곱한 합병후 기준 부여주식수 입니다. 당기말 현재 존속하는 주식선택권의 행사가격범위는 132원에서 343원이며 가중평균잔여만기는 6.5년입니다. (에스에스알) (단위: 원,주) 구 분 당분기 전기 수량(*) 가중평균행사가격 수량(*) 가중평균행사가격 기초 65,997 4,545 65,997 4,545 부여 830,797 7,538 - - 상실 (21,999) - - - 행사 - - - - 만기소멸 - - - - 기말 874,795 7,502 65,997 4,545 기말행사가능 - - - - 당기말 현재 존속하는 주식선택권의 행사가격범위는 4,545원에서 7,538원이며 가중평균잔여만기는 3.2년입니다. (3) 회사는 Black-Scholes 평가모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.(지란지교시큐리티) (단위: 원,주) 구 분 1차 부여분 2차 부여분 가중평균주가 502 566 행사가격 132 343 기대주가변동성 17.41% 24.71% 옵션만기 5년 5년 기대배당금 - - 무위험이자율 2.34% 1.87% 공정가액 385 270 (*) 주식선택권의 보상원가 산정일 현재의 5년 만기의 국고채 유통수익률을 적용하였습니다. (에스에스알) (단위: 원,주) 구 분 1차 부여분 2차 부여분 가중평균주가 12,557 14,722 행사가격 4,545 7,538 기대주가변동성 19.11% 18.57% 적용할인율 14.46% 13.94% 무위험이자율 2.08% 2.15% 공정가액 5,147 7,538 (*) 주식선택권의 보상원가 산정일 현재의 5년 만기의 국고채 유통수익률을 적용하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.(지란지교시큐리티) (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 주식보상비용 205,948,597 205,948,597 (에스에스알) (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 주식보상비용(주식매수선택권 환입) 1,607,980 - 22. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 1,043,935,175 2,982,473,874 연차배당 (551,952,498) - 당기순이익 143,439,448 (1,911,179,879) 보험수리적손익 (6,884,040) (27,358,820) 기말금액 628,538,085 1,043,935,175 법정적립금(이익준비금)(*) - - 임의적립금 이익(연구개발준비금) - - 보험수리적손익 (249,590,582) (242,706,542) 미처분이익잉여금 878,128,667 1,286,641,717 (*) 회사는 상법규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 이익준비금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 23. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 716,761,727 4,082,509,900 494,227,489 3,252,246,419 제품매출액 3,889,606,608 10,586,290,334 2,559,919,068 9,086,762,120 용역매출액 784,875,772 796,175,772 - 116,200,000 솔루션매출액 3,835,178,170 3,835,178,170 - 임대매출액 27,800,000 27,800,000 - 합 계 9,254,222,277 19,327,954,176 3,054,146,557 12,455,208,539 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 기초상품 - 491,433,000 - - 당기상품매입액 721,605,700 3,849,581,706 921,624,905 3,223,994,432 타계정으로대체액 - - - - 기말상품 - 360,774,125 - - 상품매출원가 721,605,700 3,980,240,581 921,624,905 3,223,994,432 제품매출원가 기초제품 - - - - 당기제품제조원가 4,692,796,768 7,836,976,248 909,620,338 3,057,329,900 타계정으로대체액 - - - - 기말제품 - - - - 제품매출원가 4,692,796,768 7,836,976,248 909,620,338 3,057,329,900 용역매출원가 744,252,646 755,213,646 - 113,800,000 솔루션매출원가 - - - - 합 계 6,158,655,114 12,572,430,475 1,831,245,243 6,395,124,332 24. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,159,077,728 2,278,505,343 890,162,293 2,128,713,350 퇴직급여 123,341,301 198,122,853 42,195,584 118,972,615 복리후생비 220,364,252 719,695,126 150,822,071 441,659,171 여비교통비 90,916,541 192,429,652 48,021,481 142,960,623 접대비 102,455,680 214,810,441 69,142,656 185,493,439 통신비 28,235,063 43,835,278 8,010,038 22,850,975 전력비 4,840,326 8,501,590 3,301,985 6,756,547 세금과공과금 100,730,471 128,472,761 54,131,964 72,027,560 감가상각비 60,269,219 119,154,108 28,873,131 85,870,927 지급임차료 105,675,209 271,549,757 63,088,076 180,795,052 수선비 530,455 1,000,820 56,000 482,000 보험료 15,919,148 26,934,066 7,132,938 16,868,841 차량유지비 18,314,919 35,314,586 8,535,759 23,857,720 경상연구개발비 646,098,553 795,518,553 13,640,000 111,740,000 운반비 1,687,014 6,186,056 1,479,900 4,912,351 교육훈련비 22,327,818 55,094,405 11,337,824 33,933,599 도서인쇄비 12,776,325 38,902,357 13,682,790 38,430,288 소모품비 15,057,526 42,965,566 15,595,508 41,520,715 지급수수료 420,495,583 813,072,762 63,435,499 244,401,088 광고선전비 51,600,848 195,172,902 144,084,056 304,849,013 대손상각비 (14,936,371) 281,837,264 79,389,619 92,086,183 건물관리비 57,584,274 134,544,772 27,614,888 79,239,848 판매수수료 50,890,673 201,302,317 44,887,073 116,461,749 무형고정자산상각 168,551,307 235,132,407 78,688,068 235,873,027 주식보상비용 106,289,035 312,237,632 102,146,843 310,807,379 합 계 3,569,092,897 7,350,293,374 1,969,456,044 5,041,564,060 25. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 2,476,562 2,476,562 - - 잡이익 4,096,474 4,386,452 9,868,822 24,216,564 합 계 6,573,036 6,863,014 9,868,822 24,216,564 (2) 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 14,964,000 40,184,000 6,770,000 19,560,000 유형자산처분손실 2,000 2,000 - - 합병비용 - - 4,725,709,103 4,725,709,103 잡손실 1,034,971 1,042,083 506 509 합 계 16,000,971 41,228,083 4,732,479,609 4,745,269,612 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 38,932,781 173,196,886 (3,826,689) 30,526,000 외환차익 7,006,365 7,006,600 325,774 87,690,435 외화환산이익 7,252,541 11,540,633 (15,285,259) - 단기매매증권처분이익 163,235,632 163,235,632 - - 합 계 216,427,319 354,979,751 (18,786,174) 118,216,435 (2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 101,294,903 121,793,422 4,928,647 4,928,647 외환차손 38,528,887 42,357,526 396,423 3,470,661 외화환산손실 (21,001,869) (8,752,972) 17,119,376 19,860,836 합 계 118,821,921 155,397,976 22,444,446 28,260,144 27. 법인세비용 (1) 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세부담액 11,533,937 187,273,633 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (283,315,904) (329,750,374) 자본에 직접반영된 법인세비용(**) 1,941,652 1,358,347 법인세추납액 등 (9,197,387) - 법인세비용 (279,037,702) (141,118,394) (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기말 이연법인세자산 2,011,291,807 748,709,481 기초 이연법인세자산 506,075,608 457,695,377 합병으로 인한 변동 1,221,900,295 (38,736,270) 이연법인세자산의 증가(감소) 283,315,904 291,014,104 (**) 자본계정에 직접 부가되거나 차감된 법인세부담액과 이연법인세의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 보험수리적손익 1,941,652 1,358,346 자본에 직접 반영된 법인세비용 1,941,652 1,358,346 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 (441,704,188) (3,612,576,610) 적용세율에 따른 세부담액 12,033,790 (816,766,854) 조정사항 : - 비과세수익 (34,208,259) (1,358,346) 비공제비용 113,179,118 1,052,724,035 세액공제 (353,411,055) - 법인세추납앱 등 (9,197,387) - 이월세액공제 - - 기타(세율차이 등) (7,433,909) (375,717,229) 법인세비용 (279,037,702) (141,118,394) 유효세율 63.17% 3.91% (3) 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초 연결범위의 변동 당기손익반영 자본반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 정부보조금 199,858,567 107,190,703 69,764,869 237,284,401 퇴직급여충당부채 234,187,213 86,037,106 67,125,653 387,349,972 퇴직연금운용자산 (152,426,461) - (25,031,629) (177,458,090) 보험수리적손익 68,455,692 - - 1,941,652 70,397,344 미수수익 (14,951,322) (11,625,122) 17,624,171 (8,952,273) 대손금 - 5,091,942 - 5,091,942 대손충당금 23,677,553 27,418,393 69,731,916 120,827,862 미지급비용(연차) 44,726,899 101,395,972 3,787,738 149,910,609 개발비 71,657,084 - (35,828,542) 35,828,542 감가상각누계액(비품) 14,359,803 3,694,031 1,431,488 19,485,322 전환권조정 (38,360,628) (655,118,324) (693,478,952) 사채발행할인차금 - (802,325) (802,325) 관계기업투자 - 2,673,269 2,673,269 파생상품부채 - 710,225,504 710,225,504 투자자산 - 12,568,818 - 12,568,818 무형자산손상차손 - 17,165,733 - 17,165,733 매도가능증권 - (14,166,087) - (14,166,087) 기타(업무용자동차) 2,307,784 (20,056,300) 1,129,214 (16,619,302) 소계 453,492,184 314,715,189 226,713,002 1,941,652 857,332,289 [이월결손금으로 인한 이연법인세] 이월결손금 - 865,250,447 (44,695,809) 820,554,638 [이월세액공제로 인한 이연법인세] - 이월세액공제 52,583,424 41,934,659 238,886,797 - 333,404,880 합 계 506,075,608 1,221,900,295 420,903,990 1,941,652 2,011,291,807 (단위: 원) 구 분 기초 합병증가 당기손익반영 자본반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 정부보조금 169,788,183 - 30,070,384 - 199,858,567 퇴직급여충당부채 148,678,789 - 85,508,424 - 234,187,213 퇴직연금운용자산 (95,202,874) - (57,223,587) - (152,426,461) 보험수리적손익 60,739,102 - - 7,716,590 68,455,692 미수수익 - (12,082,603) (2,868,719) - (14,951,322) 대손충당금 - - 23,677,553 - 23,677,553 미지급비용(연차) 41,524,327 - 3,202,572 44,726,899 개발비 122,981,411 - (51,324,327) 71,657,084 감가상각누계액(비품) 9,186,439 - 5,173,364 14,359,803 전환권조정 - (26,653,667) (11,706,961) - (38,360,628) 기타(업무용자동차) - - 2,307,784 - 2,307,784 소계 457,695,377 (38,736,270) 26,816,487 7,716,590 453,492,184 [이월세액공제로 인한 이연법인세] 이월세액공제 - 52,583,424 - 52,583,424 합 계 457,695,377 (38,736,270) 79,399,911 7,716,590 506,075,608 (4) 보고기간종료일 현재 총액기준에 의한 이연법인세자산(부채)는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 이연법인세자산 1,007,138,019 711,814,019 이연법인세부채 (186,410,363) (205,738,411) 합 계 820,727,656 506,075,608 (5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (6) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율인 22.0%를 적용하여 산정하였습니다. 28. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 902,651,370 1,769,330,586 357,700,314 1,022,491,199 상품의 판매 721,605,700 3,980,240,581 921,624,905 3,223,994,432 종업원급여 4,155,783,021 7,948,926,823 1,539,212,972 4,539,211,247 감가상각비 87,444,068 146,328,957 28,873,131 85,870,927 무형자산상각비 190,317,548 256,898,648 78,688,068 235,873,027 대손상각비 (14,936,371) 281,837,264 79,389,619 92,086,183 지급수수료 487,275,083 961,422,264 122,869,499 358,205,088 기타비용 3,197,607,592 4,577,738,726 672,342,779 1,878,956,289 합 계(*) 9,727,748,011 19,922,723,849 3,800,701,287 11,436,688,392 (*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 29. 주당손익 (1) 기본주당순손익 1) 기본보통주당순이익(손실) (단위: 원, 주) 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업의 보통주분기순이익(손실) 159,264,452 129,589,443 (5,159,569,963) (3,471,458,216) 가중평균유통보통주식수(*) 33,039,838 33,861,495 29,006,708 27,838,379 기본주당순이익(손실) 5 4 (178) (125) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 32,467,795 32,467,795 27,247,795 27,247,795 전환상환우선주 전환 572,043 1,393,700 합병 0 0 1,758,913 590,584 가중평균유통보통주식수 33,039,838 33,861,495 29,006,708 27,838,379 2) 기본희석주당순이익 (단위: 원, 주) 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업의 우선주분기순이익(손실) 17,021,552 13,850,005 - - 가중평균유통우선주식수(*) 804,906 804,906 - - 기본우선주당순이익 21 17 - - (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기말 전기말 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 - - - - 우선주 발행 804,906 804,906 - - 가중평균유통보통주식수 804,906 804,906 - - (2) 희석주당순이익 1) 희석보통주당순이익 (단위: 원, 주) 구분 당분기말 3개월 누적 희석주당이익 산정 위한 순이익 159,264,452 129,589,443 발행된 가중평균유통보통주식수 33,039,838 33,861,495 조정내역 주식선택권 4,036,550 4,036,550 희석주당이익 산정 위한 가중평균유통보통주식수 37,076,388 37,898,045 희석보통주당순이익 4 3 30. 현금흐름표 (1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기말 전분기 전환사채 전환 2,224,507,914 - 31. 특수관계자 거래 (1) 당기말 현재 회사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 비고 지배기업 ㈜지란지교 관계기업 ㈜지란지교소프트 ㈜지란지교에스앤씨 Jiransoft Japan INC JIRANSOFT ASIA PACIFIC ㈜지란지교컴즈 ㈜쏘마 기타 특수관계자 ㈜지란지교테크 JIRANSOFT JAPAN INC의 자회사 (2) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 급여 362,343,290 330,135,664 퇴직급여 - - 주식기준보상(*) 4,433,841,750 5,331,104,400 합 계 4,796,185,040 5,661,240,064 ※ 2017.09.29 종가 1,690/2016.09.30 종가 2,032 (3) 당기 및 전기중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 유형자산 취득 기타 지배기업 ㈜지란지교 - - - 118,564,241 관계기업 ㈜지란지교소프트 16,645,000 168,340,000 - (28,435,777) ㈜지란지교에스앤씨 1,241,243,236 95,216,800 - 20,973,169 Jiransoft Japan INC 588,125,685 - - 76,369,902 JIRANSOFT ASIA PACIFIC 2,948,740 - - - ㈜지란지교컴즈 - - - (8,853,334) 기타 ㈜지란지교테크 - - - (2,569,038) 합 계 1,848,962,661 263,556,800 - 176,049,163 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 유형자산 취득 기타 지배기업 ㈜지란지교 - 1,585,455 - 4,181,760 관계기업 ㈜지란지교소프트 786,500 - - - ㈜지란지교에스앤씨 954,421,000 - - 10,787,600 Jiransoft Japan INC 142,274,895 356,104 138,424,000 1,017,583 JIRANSOFT ASIA PACIFIC - - - - ㈜지란지교컴즈 - - - - 기타 ㈜지란지교테크 - 200,710 - - 합 계 1,097,482,395 2,142,269 138,424,000 15,986,943 32. 우발채무와 약정사항 (1) 제공받은 지급보증내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 기술신용보증기금 차입금 보증(90%) 3,000,000,000 2,700,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 등 54,837,000 54,837,000 소프트웨어공제조합 이행계약 및 하자보증 등 1,693,869,407 1,087,818,514 합계 4,748,706,407 3,842,655,514 33. 위험관리 (1) 금융위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금성자산 8,096,043,670 4,986,663,653 단기금융상품 3,700,000,000 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 988,876,712 4,018,927,397 장기금융상품 294,303,279 91,185,470 매출채권 7,740,858,107 6,809,368,757 단기기타채권 340,764,690 124,310,309 장기기타채권 1,174,937,000 457,910,000 합 계 22,335,783,458 25,488,365,586 회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다. 2) 유동성위험관리 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 1,282,245,673 782,205,047 364,809,513 135,231,113 - 단기차입금 4,380,000,000 - - 4,380,000,000 - 장기차입금 1,610,000,000 - - - 1,610,000,000 기타금융부채 2,674,012,714 1,131,239,003 209,586,616 346,324,819 986,862,276 장기기타금융부채 210,265,570 - - 50,000,000 160,265,570 금융부채 계 10,156,523,957 1,913,444,050 574,396,129 4,911,555,932 2,757,127,846 (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 2,683,322,201 1,616,701,626 778,163,438 288,457,137 - 기타금융부채 997,344,049 181,519,864 - 282,304,085 533,520,100 전환사채 2,205,633,505 2,205,633,505 금융부채 계 3,680,666,250 1,798,221,490 778,163,438 570,761,222 533,520,100 3) 시장위험 회사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 보고기간종료일 현재 기준환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 기준환율 10%상승 10%하락 기준환율 10%상승 10%하락 USD 1,146.70 1,261.37 1,032.03 1,208.50 1,329.35 1,087.65 JPY 10.20 11.22 9.18 1,036.81 1,140.49 933.13 EUR 1,350.87 1,485.96 1,215.78 1,267.60 1,394.36 1,140.84 CNY 172.35 189.59 155.12 173.26 190.59 155.93 SGD 844.28 928.71 759.85 834.60 918.06 751.14 2) 환율변동위험 노출 자산 및 부채 외환위험관리 회사는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (가) 외화표시금액 (단위: 외화 각 1단위) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 987,970.90 0.00 109,133.49 0.00 JPY 28,490,809.00 99,722.00 56,019,942.00 99,722.00 EUR 2,191.00 0.00 94,868.02 0.00 CNY 105,737.57 0.00 84,751.51 0.00 SGD 690.89 0.00 690.57 0.00 (나) 원화표시금액 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 1,125,891,638 - 131,887,823 - JPY 28,990,822,698 101,472,121 58,082,036,065 103,392,767 EUR 2,857,042 - 120,254,702 - CNY 17,741,707 - 14,684,047 - SGD 570,972 - 576,350 - 합계 30,137,884,057 101,472,121 58,349,438,987 103,392,767 (다) 외환위험관리 회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 87,819,548 (87,819,548) 10,287,250 (10,287,250) JPY 2,253,369,345 (2,253,369,345) 4,522,334,177 (4,522,334,177) EUR 222,849 (222,849) 9,379,867 (9,379,867) CNY 1,383,853 (1,383,853) 1,145,356 (1,145,356) SGD 44,536 (44,536) 44,955 (44,955) 합 계 2,342,840,131 (2,342,840,131) 4,543,191,605 (4,543,191,605) 다) 이자율위험관리 회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있는 바, 주기적으로 이자율변동에 대한 이자율위험을 측정하고 있습니다. 또한, 회사의 경영진은 주기적으로 측정된 이자율위험을 근거로 발생가능한 이자율변동위험을 평가 및 이자율위험관리정책에 반영하고 있습니다. ㄱ. 보고기간종료일 현재 이자율변동에 노출되어 있는 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 4,380,000,000 - 장기차입금 1,610,000,000 - 전환사채 - 2,205,633,505 합 계 5,990,000,000 2,205,633,505 ㄴ. 이자율 민감도 분석 보고기간종료일 현재 차입금과 관련되어 이자율 1% POINT 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (1,024,044) 1,024,044 17,203,941 (17,203,941) (2) 자본위험 관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 15,798,332,681 7,285,445,341 현금및현금성자산 8,096,043,670 4,986,663,653 순부채 7,702,289,011 2,298,781,688 자본총계 39,579,805,811 20,848,236,132 순부채 대 자본비율 19.46% 11.03% 34. 합병 회사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화 및 자금조달능력 증대를 위하여 케이비제5호기업인수목적 주식회사(이하 '합병회사')와 2016년 3월 14일 합병계약을 체결하고 2016년 7월 26일 임시주주총회의 결의를 거쳐 2016년 8월 30일자로 합병회사에 흡수합병되었으며 2016년 9월 1일에 합병등기를 하였습니다. 합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 대표이사 조형인 윤두식 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 25 (여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542, 5층 (대치동, 신사제2빌딩) 법인구분 코스닥상장법인 비상장외감법인 (1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. (2) 합병비율 및 교부주식수 회사의 주식 1주(액면가액: 500원)에 대하여 합병회사의 주식(액면가액: 100원) 11.6776283주를 발행하여, 총 27,247,795주를 발행하였습니다. (3) 합병회계처리 및 합병비용 회사는 법률적으로 케이비제5호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하여 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(2016년 3월 14일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. 전기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 내 역 금 액 순자산 장부가액 10,350,025,607 전환사채가치조정액 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 7,416,159,147 발행주식(보통주 자본금) 522,000,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 10,909,800,000 보상원가(B) 11,431,800,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 710,068,250 합병비용(B-A+C) 4,725,709,103 (4) 인수한 자산부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 77,644,038 단기금융상품 12,338,988,190 기타금융자산(유동) 152,419,679 당기법인세자산 7,262,940 기타금융부채(유동) (2,039,430) 전환사채(비유동) (2,185,513,540) 이연법인세부채 (38,736,270) 기타자본구성요소 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치 7,416,159,147 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 3 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 7,708,365,297 25,433,098,424 현금및현금성자산 1,876,686,895 4,986,663,653 단기금융상품 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 988,876,712 4,018,927,397 매출채권 4,126,933,972 6,633,152,674 단기기타채권 60,365,678 124,310,309 기타유동자산 272,188,476 178,611,391 당기법인세자산 22,539,439 재고자산 360,774,125 491,433,000 비유동자산 34,870,735,138 2,700,583,049 장기금융상품 135,303,279 91,185,470 매도가능금융자산 1,158,193,000 658,495,000 관계기업에 대한 투자자산 187,848,779 200,000,000 종속기업에 대한 투자자산 31,248,945,724 장기기타채권 549,060,000 457,910,000 유형자산 323,776,585 273,830,727 영업권 이외의 무형자산 435,825,850 513,086,244 이연법인세자산 831,781,921 506,075,608 자산총계 42,579,100,435 28,133,681,473 부채 유동부채 5,494,939,786 4,397,009,813 매입채무 1,257,963,839 2,683,322,201 금융부채 3,000,000,000 기타금융부채 978,637,922 997,344,049 기타유동부채 258,338,025 687,873,261 당기법인세부채 28,470,302 비유동부채 7,955,437,948 2,888,435,528 비유동파생상품부채 3,228,297,747 전환사채 2,205,633,505 교환사채 3,844,176,014 퇴직급여부채 882,964,187 682,802,023 부채총계 13,450,377,734 7,285,445,341 자본 자본금 3,857,218,900 3,246,779,500 자본잉여금 23,499,769,487 15,885,702,239 기타자본구성요소 982,448,870 671,819,218 이익잉여금(결손금) 789,285,444 1,043,935,175 자본총계 29,128,722,701 20,848,236,132 자본과부채총계 42,579,100,435 28,133,681,473 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 4,521,779,951 14,595,511,850 3,054,146,557 12,455,208,539 매출원가 2,772,201,861 9,185,977,222 1,831,245,243 6,395,124,332 매출총이익 1,749,578,090 5,409,534,628 1,222,901,314 6,060,084,207 판매비와관리비 1,603,185,490 5,384,385,967 1,969,456,044 5,041,564,060 영업이익(손실) 146,392,600 25,148,661 (746,554,730) 1,018,520,147 기타이익 1,779,994 2,069,972 9,868,822 24,216,564 기타손실 12,670,003 37,897,115 4,732,479,609 4,745,269,612 금융수익 24,778,031 163,330,463 (18,786,174) 118,216,435 금융원가 121,166,009 157,742,064 22,444,446 28,260,144 종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용) (12,151,221) 법인세비용차감전순이익(손실) 39,114,613 (17,241,304) (5,510,396,137) (3,612,576,610) 법인세비용 (297,918,750) (321,428,111) (350,826,174) (141,118,394) 당기순이익(손실) 337,033,363 304,186,807 (5,159,569,963) (3,471,458,216) 기타포괄손익 (1,240,409) (6,884,040) (783,572) (4,815,954) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) (1,240,409) (6,884,040) (783,572) (4,815,954) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (1,240,409) (6,884,040) (783,572) (4,815,954) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 총포괄손익 335,792,954 297,302,767 (5,160,353,535) (3,476,274,170) 주당이익 자본변동표 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 2,724,779,500 2,042,035,779 256,330,785 2,982,473,874 8,005,619,938 당기순이익(손실) 3,471,458,216 (3,471,458,216) 보험수리적손익 4,815,954 4,815,954 지분의 발행 주식기준보상거래 310,807,379 310,807,379 관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분 522,000,000 13,843,666,460 14,365,666,460 전환사채 전환 연차배당 2016.09.30 (기말자본) 3,246,779,500 15,885,702,239 567,138,164 493,800,296 19,205,819,607 2017.01.01 (기초자본) 3,246,779,500 15,885,702,239 671,819,218 1,043,935,175 20,848,236,132 당기순이익(손실) 304,186,807 304,186,807 보험수리적손익 6,884,040 6,884,040 지분의 발행 372,439,400 372,439,400 주식기준보상거래 310,629,652 310,629,652 관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분 전환사채 전환 238,000,000 7,614,067,248 7,852,067,248 연차배당 551,952,498 551,952,498 2017.09.30 (기말자본) 3,857,218,900 23,499,769,487 982,448,870 789,285,444 29,128,722,701 현금흐름표 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동현금흐름 1,737,881,845 (65,459,943) 당기순이익(손실) 304,186,807 (3,471,458,216) 당기순이익조정을 위한 가감 782,897,390 4,907,172,167 퇴직급여 361,589,911 313,669,509 감가상각비 89,011,969 85,870,927 무형자산상각비 100,365,176 235,873,027 대손상각비 271,568,197 92,086,183 법인세비용 (321,428,111) (141,039,194) 합병비용 0 4,015,640,853 지분법손실 12,151,221 0 외화환산손실 0 19,860,836 이자비용 115,384,538 4,928,647 주식보상비용(환입) 310,629,652 310,807,379 이자수익 (144,834,530) (30,526,000) 외화환산이익 (11,540,633) 0 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 539,190,232 (1,307,774,822) 매출채권의 감소(증가) 2,235,172,306 (741,265,466) 기타채권의 감소(증가) (4,025,633) 3,432,561 기타유동자산의 감소(증가) (93,577,085) (45,528,849) 재고자산의 감소(증가) 130,658,875 0 매입채무의 증가(감소) (1,425,358,362) (8,112,621) 기타채무의 증가(감소) (20,330,237) (37,152,689) 기타유동부채의 증가(감소) (113,096,193) (323,994,336) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) (100,000,000) (87,085,554) 퇴직금의 지급 (70,253,439) (68,067,868) 정부보조금의 감소 0 1,012,604,922 이자수취(영업) 183,630,965 135,698,227 이자지급(영업) (18,677,258) 0 법인세납부(환급) (53,346,291) (329,097,299) 투자활동현금흐름 (19,986,759,344) 4,246,657,135 단기금융상품의 처분 18,000,000,000 12,338,988,190 당기손익인식금융자산의 처분 8,042,665,030 0 다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 처분에 따른 기타현금유입 0 77,644,038 단기금융상품의 취득 (9,000,000,000) (8,000,000,000) 당기손익인식금융자산의 취득 (4,983,450,232) 0 장기금융상품의 취득 (44,117,809) (33,141,300) 매도가능금융자산의 취득 (499,698,000) 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (31,248,945,724) 0 유형자산의 취득 (138,957,827) (62,200,546) 무형자산의 취득 (23,104,782) (3,393,247) 보증금의 증가 (91,150,000) (71,240,000) 재무활동현금흐름 15,127,872,193 371,078,307 단기차입금의 증가 3,000,000,000 0 정부보조금의 수취 746,015,898 1,383,683,229 주식의 발행 5,999,998,734 0 교환사채 발행 6,996,265,000 0 정부보조금의 상환 (1,062,454,941) (1,012,604,922) 배당금지급 (551,952,498) 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 11,028,548 (18,279,148) 현금및현금성자산의순증가(감소) (3,109,976,758) 4,533,996,351 기초현금및현금성자산 4,986,663,653 6,140,704,557 기말현금및현금성자산 1,876,686,895 10,674,700,908 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 합병전 주식회사 지란지교시큐리티는 2014년 1월 1일을 기준일로 주식회사 지란지교소프트의 보안사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로, 소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조,개발,유통 및 서비스의 제공을 주된 영업으로 하고 있습니다.본점 소재지는 서울시 강남구 역삼로 542에 위치하고 있습니다. 합병전 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후다른 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 2014년 9월 30일에 설립되었으며, 2014년12월 24일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 주식회사 지란지교시큐리티와 케이비제5호기업인수목적 주식회사 양사는 2016년 3월 14일자 이사회 결의 및 2016년 7월 26일자 주주총회 합병승인을 통하여 2016년 8월 30일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 주식회사 지란지교시큐리티를 흡수합병하는 방식(주식회사 지란지교시큐리티 주주에게 케이비제5호기업인수목적 주식회사 보통주를 주당 11.6776283주를 부여하는 방식)으로 진행되어 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 존속하고 주식회사 지란지교시큐리티가 소멸하는 방식이었으나, 회계적으로는 경제적 실질에 따라 주식회사 지란지교시큐리티가 케이비제5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병한 것과 동일하게 처리되었습니다(주석 31참조). 따라서 비교표시되는 전기 재무제표는 합병 전 주식회사 지란지교시큐리티의 2015년 회계연도 재무제표 금액으로 반영되었습니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 케이비제5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 주식회사 지란지교시큐리티와 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 합병 후 사명을주식회사 지란지교시큐리티(이하 "회사")로 변경하였습니다. 회사의 당분기말 현재 자본금은 보통주 3,857,218,900원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율 관계 ㈜지란지교 19,554,665 50.70% 지배회사 프리미어성장전략 엠앤에이사모투자합자회사 3,724,394 9.66% 프리미어Growth-M 1,940,316 5.03% 에이티넘뉴패러다임투자조합 1,904,761 4.94% 기타 11,448,053 29.67% 합 계 38,572,189 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 분기재무제표 작성기준 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외 조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외 조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 계약상 현금흐름 특성/사업모형 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정 (주1) 당기손익-공정가치 측정 (주2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정 (주1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) (주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 6,748,350천원, 매도가능금융자산 1,158,193 천원 및 당기손익인식금융자산 988,877천원을 보유하고 있습니다. ② 금융부채의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융부채는 없습니다. ③ 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분 (주1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 (주2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 종료일 이후 12개월 내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. (주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권, 당기손익인식금융자산 과 매도가능금융자산을 보유하고 있으며, 이러한 자산에 대한 손실충당금은 447,784천원입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위하여 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비작업에 착수할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정) 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수할 예정이며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하여 그 결과를 2017년 중에 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정) 동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가(제정) 동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호'국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 1월1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 요약반기재무제표에 미치는 영향을 검토 중에있습니다. 2.3 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.4. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 1,876,686,895 - 1,876,686,895 단기금융상품 - - - - 당기손익인식금융자산 988,876,712 - - 988,876,712 매출채권 - 4,126,933,972 - 4,126,933,972 기타채권 - 60,365,678 - 60,365,678 장기금융상품 - 135,303,279 - 135,303,279 장기성기타채권 - 549,060,000 - 549,060,000 매도가능금융자산 - - 1,158,193,000 1,158,193,000 합 계 988,876,712 6,748,349,824 1,158,193,000 8,895,419,536 구 분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 1,257,963,839 1,257,963,839 단기차입금 - 3,000,000,000 3,000,000,000 유동성장기차입금 - - - 기타금융부채 - 978,637,922 978,637,922 합 계 - 5,236,601,761 5,236,601,761 (단위: 원) 구 분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 4,986,663,653 - 4,986,663,653 단기금융상품 - 9,000,000,000 - 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 4,018,927,397 - - 4,018,927,397 매출채권 - 6,633,152,674 - 6,633,152,674 기타채권 - 124,310,309 - 124,310,309 장기금융상품 - 91,185,470 - 91,185,470 장기성기타채권 - 457,910,000 - 457,910,000 매도가능금융자산 - - 658,495,000 658,495,000 합 계 4,018,927,397 21,293,222,106 658,495,000 25,970,644,503 구 분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 매입채무 - 2,683,322,201 2,683,322,201 기타금융부채 - 997,344,049 997,344,049 전환사채 - 2,205,633,505 2,205,633,505 합 계 - 5,886,299,755 5,886,299,755 (2) 보고기간종료일 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 상각후 원가측정 금융부채 이자수익 70,474,435 74,360,095 - 외환차익 - 6,955,300 - 외화환산이익 - 11,540,633 - 대손상각비 - (271,568,197) - 외환차손 - (38,530,573) (3,826,953) 외화환산손실 - 4,080 (4,080) 이자비용 - - (115,384,538) (단위: 원) 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및 수취채권 상각후 원가측정 금융부채 이자수익 - 30,526,000 - 외환차익 - 86,470,575 1,219,860 대손상각비 - (12,696,564) - 외환차손 - (3,103,902) 29,664 외화환산손실 - (2,741,460) - 4. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기말 전기말 보통예금 1,876,686,895 4,986,663,653 합계 1,876,686,895 4,986,663,653 당분기말 현재 사용제한 중인 현금및현금성자산은 없습니다. 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 4,574,718,252 - 6,809,368,757 - 대손충당금 (447,784,280) - (176,216,083) - 미수금 60,365,678 - 56,349,761 - 미수수익 - - 67,960,548 - 보증금 - 549,060,000 - 457,910,000 합 계 4,187,299,650 549,060,000 6,757,462,983 457,910,000 (2) 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 1,593,705,297 4,941,398,924 소 계 1,593,705,297 4,941,398,924 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3개월 이하 247,569,580 221,956,208 소 계 247,569,580 221,956,208 손상채권(*1) : 3개월 초과 6개월 이하 2,074,557,573 694,442,265 6개월 초과 9개월 이하 211,134,864 764,173,748 9개월 초과 12개월 이하 70,948,991 74,932,916 12개월 초과 376,801,947 112,464,696 소 계 2,733,443,375 1,646,013,625 합 계 4,574,718,252 6,809,368,757 (*1) 보고기간종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 447,784천원(전기: 176,216천원)입니다 (3) 보고기간종료일 현재 매출채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 176,216,083 25,715,569 설정(환입) 271,568,197 150,500,514 대손충당금 제각 - - 기말금액 447,784,280 176,216,083 6. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 186,994,840 80,295,640 선급비용 85,193,636 98,315,751 합 계 272,188,476 178,611,391 7. 매도가능금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 시장성없는 지분증권 1,158,193,000 658,495,000 (2) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 유형 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 순자산지분가액(*) 장부가액 매도가능금융자산 소프트웨어공제조합(*) - - 30,000,000 30,000,000 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 17,957주 11.97 628,495,000 628,495,000 628,495,000 매도가능금융자산 (주)아이오트러스트 117,300주 10.00 499,698,000 499,698,000 499,698,000 합 계 1,158,193,000 1,158,193,000 1,158,193,000 (*) 당분기말 현재 출자확인서상 금액입니다. (단위: 원) 유형 회사명 보유주식수 지분율 취득원가 순자산지분가액(*) 장부가액 매도가능금융자산 소프트웨어공제조합 - - 30,000,000 30,000,000 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 17,957주 11.97 628,495,000 628,495,000 628,495,000 합 계 658,495,000 658,495,000 658,495,000 (*) 당분기말 현재 출자확인서상 금액입니다. 8. 관계기업투자 (1) 관계기업 및 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 투자주식수(주) 지분율 업종 소재지 보고기간종료일 ㈜쏘마 250 20.0% 소프트웨어 개발 및 공급 서울 2017.09.30 ㈜에스에스알 1,038,322 74.2% 소프트웨어 개발 및 공급 서울 2017.09.30 ㈜모비젠 122,273 40.8% 소프트웨어 개발 및 공급 서울 2017.09.30 (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 ㈜쏘마 200,000,000 18,246,951 187,848,779 200,000,000 39,539,724 200,000,000 소 계 200,000,000 18,246,951 187,848,779 200,000,000 39,539,724 200,000,000 ㈜에스에스알 17,798,915,724 4,483,839,972 17,798,915,724 - - - ㈜모비젠 13,450,030,000 4,395,084,900 13,450,030,000 - - - 소 계 31,248,945,724 8,878,924,872 31,248,945,724 - - - 합 계 31,448,945,724 8,897,171,823 31,436,794,503 200,000,000 39,539,724 200,000,000 (3) 관계기업투자 및 종속기업투자 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기말 ㈜쏘마 200,000,000 (12,151,221) 187,848,779 소 계 200,000,000 - (12,151,221) 187,848,779 ㈜에스에스알 - 17,798,915,724 - 17,798,915,724 ㈜모비젠 - 13,450,030,000 - 13,450,030,000 소 계 - 31,248,945,724 - 31,248,945,724 합 계 200,000,000 31,248,945,724 (12,151,221) 31,436,794,503 (단위: 원) 회사명 기초 취득 지분법손익 기말 ㈜쏘마 - 200,000,000 - 200,000,000 소 계 - 200,000,000 - 200,000,000 ㈜에스에스알 - ㈜모비젠 - 소 계 - - - - 합 계 - 200,000,000 - 200,000,000 (4) 관계기업 및 종속기업 요약재무정보 (단위: 원) 회사명 당분기말 전기말 자산총액 부채총액 매출액 당분기순이익 자산총액 부채총액 매출액 전분기순이익 ㈜쏘마 103,604,538 12,369,783 3,000,000 (103,841,163) 197,698,618 - - (7,301,382) ㈜에스에스알 9,675,590,210 3,632,679,197 3,772,851,720 (466,343,486) - - - - ㈜모비젠 12,546,308,426 1,763,470,105 7,771,422,624 (3,093,202,815) - - - - 9. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 취득원가 249,697,000 591,886,310 841,583,310 정부보조금 - (27,467,250) (27,467,250) 감가상각누계액 (129,903,222) (360,436,253) (490,339,475) 장부금액 119,793,778 203,982,807 323,776,585 (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 취득원가 195,890,000 506,735,483 702,625,483 정부보조금 - (34,035,000) (34,035,000) 감가상각누계액 (93,531,998) (301,227,758) (394,759,756) 장부금액 102,358,002 171,472,725 273,830,727 (2) 당분기 및 전분기 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 기초금액 102,358,002 171,472,725 273,830,727 취득 53,807,000 85,150,827 138,957,827 대체 - - - 처분 - - - 감가상각비 (36,371,224) (52,640,745) (89,011,969) 분기말금액 119,793,778 203,982,807 323,776,585 (단위: 원) 구 분 구축물 비품 합 계 기초금액 141,536,002 163,229,007 304,765,009 취득 - 47,876,273 47,876,273 대체 - - - 처분 - - - 감가상각비 (19,589,008) (37,408,788) (56,997,796) 분기말금액 121,946,994 173,696,492 295,643,486 10. 무형자산 (1) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 당기말 취득원가 : 특허권 53,835,681 18,264,805 - - 72,100,486 상표권 9,588,808 519,977 - - 10,108,785 개발비 5,127,633,228 - - - 5,127,633,228 소프트웨어 199,125,215 4,320,000 - 203,445,215 기술료 - - - - - 소 계 5,390,182,932 - - 5,413,287,714 상각비 : 특허권 19,780,906 - - 4,874,016 24,654,922 상표권 6,106,392 - - 887,300 6,993,692 개발비 3,742,087,241 - - 64,356,195 3,806,443,436 소프트웨어 66,809,201 30,247,665 97,056,866 기술료 - - - - - 소 계 3,834,783,740 - - 100,365,176 3,935,148,916 손상차손 : 개발비 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 소 계 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 순장부금액 : 특허권 34,054,775 18,264,805 - (4,874,016) 47,445,564 상표권 3,482,416 519,977 - (887,300) 3,115,093 개발비 343,233,039 - - (64,356,195) 278,876,844 소프트웨어 132,316,014 4,320,000 - (30,247,665) 106,388,349 기술료 - - - - - 합 계 513,086,244 23,104,782 - (100,365,176) 435,825,850 (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 당기말 취득원가 : 특허권 51,124,554 1,675,827 - - 52,800,381 상표권 8,906,688 682,120 - - 9,588,808 개발비 5,127,633,228 - - 5,127,633,228 소프트웨어 173,900,970 기술료 - - - - 소 계 5,361,565,440 - - 5,190,022,417 상각비 : 특허권 14,429,385 - - 2,602,849 17,032,234 상표권 4,250,958 - - 911,840 5,162,798 개발비 3,484,938,520 - - 136,362,563 3,621,301,083 소프트웨어 31,186,384 - - 17,307,707 48,494,091 기술료 - - - - - 소 계 3,534,805,247 - - 157,184,959 3,691,990,206 손상차손 : 개발비 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 소 계 1,042,312,948 - - - 1,042,312,948 순장부금액 : 특허권 36,695,169 1,675,827 - 2,602,849 35,768,147 상표권 4,655,730 682,120 - 911,840 4,426,010 개발비 600,381,760 - - 136,362,563 464,019,197 소프트웨어 142,714,586 - - 17,307,707 125,406,879 기술료 - - - - - 합 계 784,447,245 2,357,947 - 157,184,959 629,620,233 (2) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 100,365,176 232,615,758 제조원가 - - 합계 100,365,176 232,615,758 (*) 무형자산상각비와의 차액은 개발비로 대체된 내역임 (3) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 213,280,000 98,100,000 합계 213,280,000 98,100,000 11. 정부보조금 (1) 보고기간종료일 현재 정부보조금의 수령내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 배부처 당분기말 전기 정부보조금내용 ATC 1단계 2차 한국산업기술평가관리원 - - 모바일 환경에서 기업정보유출 방지와 효과적인 모바일 기기통제를 위한 모바일 디바이스 메니지먼트 ATC 2단계 1차 한국산업기술평가관리원 - - ATC 2단계 2차 한국산업기술평가관리원 - 84,833,345 ATC 2단계 3차 한국산업기술평가관리원 189,833,338 150,166,662 BYOD2차 한국인터넷 진흥원 - - 스마트워크 환경에서 상황정보기반동적접근 BYOD3차 한국인터넷 진흥원 - - 닥스트림1차 중소기업청 - 6,800,000 클라우드 스토리지를 활용한 모바일워크 플레이스 매니지먼트 닥스트림2차 중소기업청 - 106,873,002 스크립트2차 한국인터넷 진흥원 - - 스크립트 기반 사이버 공격 사전예방 및 대응 기술 개발 스크립트2차 한국인터넷 진흥원 - 220,000,000 구매조건부 중소기업기술정보진흥원 - 130,554,184 중소기업상용화기술개발 미래부과제1차 미래부 - - SMS를 이용한 정보유출 방지 커뮤니케이터 미래부과제2차 미래부 - 500,000,000 융합보안과제 한국인터넷 진흥원 - 99,205,000 이메일데이터 시큐리티 마이닝 기반 내부정보 유출 사전예방 및 대응 시스템 개발 클라우드보안과제 한국인터넷 진흥원 - 245,256,000 Cloud 기반 이메일 보안 서비스 개발 GCS과제 미래부 422,889,228 - 시큐리티 인텔리전스 기반 내/외부 보안위협 사전 방지 시스템개발 정보통신과제 정보통신기술진흥센터 26,293,332 - Security Analytics 기반의 이기종 보안솔루션 위협 분석 및 대응 기술 개발 혁신형기술개발과제1차 정보통신기술진흥센터 107,000,000 - 이메일 보안위협요소의 원천적 제거를 통한 능동적 차세대 이메일 선제 대응 플렛폼 개발 1년차 합계 746,015,898 1,543,688,193 (2) 유형자산의 취득에 사용된 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산 유형자산 기 초 잔 액 34,035,000 18,867,000 당기사용액 - 23,925,000 상각비상계액 (6,567,750) (8,757,000) 기 말 잔 액 27,467,250 34,035,000 12. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,257,963,839 2,683,322,201 미지급금 664,882,855 713,099,567 미지급비용 313,755,067 284,244,482 합 계 2,236,601,761 3,680,666,250 13. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 70,789,521 63,047,798 부가세예수금 187,489,613 296,897,529 선수금 58,891 327,927,934 합 계 258,338,025 687,873,261 14. 장기 및 단기차입금 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 차입금액 만기상환기일 당분기말 전기말 국민은행 운용자금 2.47 3,000,000,000 - 2018-06-22 합 계 3,000,000,000 - - 15. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 - 2,380,000,000 전환권조정 - (174,366,495) 장부가액 - 2,205,633,505 (*) 상기 전환사채는 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 발행한 전환사채로서, 합병회계처리를 통하여 인수한 금액입니다. (2) 상기 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1. 사채의 명칭 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채 2. 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 3. 사채의 액면금액 2,380,000,000 원 4. 발행일 2014년 10월 22일 5. 만기일 2019년 10월 21일 6. 표시이자율 0.00% 7. 만기보장수익률 0.00% 8. 전환권의 내용 - 발행주식 기명식 보통주식 - 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권 부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) - 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 16. 교환사채 (1) 보고기간종료일 현재 교환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 7,000,000,000 - 사채할인발행차금 (3,646,932) - 교환권조정 (3,152,177,054) - 장부가액 3,844,176,014 - (*) 타법인 주식 및 출자증권 양수를 목적으로 교환사채를 발행하였습니다. (2) 상기 교환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1. 사채의 명칭 제1회 주식회사지란지교시큐리티 교환사채 2. 사채의 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 3. 사채의 액면금액 7,000,000,000 4. 발행일 2017-08-03 5. 만기일 2022-08-02 6. 표시이자율 0% 7. 만기보장수익률 0% 8. 교환권의 내용 - 교환주식 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 - 교환가격 17,142원 (교환사채의 교환가액은 유상증자, 교환사채 및 신주인수권부사채 발행, 기타 주식관련사채발행, 주식배당, 준비금의 자본전입 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정) - 교환청구기간 2017년 09월 03일~2022년 07년 02일 17. 퇴직급여부채 회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 확정급여형 퇴직급여제도에 따라 계상된 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,673,497,410 1,368,380,805 사외적립자산 공정가치 (790,533,223) (685,578,782) 합계 882,964,187 682,802,023 (2) 확정급여채무 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 1,368,380,805 1,001,371,134 근무원가 338,786,122 406,279,295 이자원가 36,583,922 24,968,377 보험수리적손익 - 28,403,568 급여지급액 (70,253,439) (92,641,569) 기말금액 1,673,497,410 1,368,380,805 (3) 사외적립자산 1) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 685,578,782 432,143,411 근무원가 13,780,133 13,021,659 이자원가 (8,825,692) (6,671,842) 보험수리적손익 100,000,000 310,000,000 급여지급액 - (62,914,446) 기말금액 790,533,223 685,578,782 확정급여제도와 관련하여 다음 연차보고기간 동안에 납입할 것으로 예상되는 회사 기여금의 합리적인 추정치는 170,837,493원입니다. 2) 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 사외적립자산 4,954,441 1,341,108 (4) 총비용 1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 당기근무원가 338,786,122 203,139,647 순이자손익 22,803,789 5,973,359 합 계 361,589,911 209,113,006 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 매출원가 256,085,384 256,818,817 판매비와관리비 105,504,527 161,407,196 합 계 361,589,911 418,226,013 (5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 법인세차감전 재측정요소 8,825,692 5,169,721 법인세효과 (1,941,652) (1,137,339) 법인세차감후 재측정요소 6,884,040 4,032,382 (6) 보험수리적가정 1) 보험수리적가정의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 2.68% 2.63% 미래임금상승률 3.07% 3.50% 회사는 확정급여채무의 현재가치를 산출하기 위하여 평가일 기준의 회사채 AA+ 7년물 수익율과 10년물 수익율을 직선보간하여 결정하였습니다.18. 자본 (1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주당 액면가액(원) 100 원 100 원 발행한 주식수 38,572,189 주 32,467,795 주 보통주 34,847,795 주 32,467,795 주 우선주 3,724,394 주 - 보통주자본금 3,484,779,500 3,246,779,500 우선주자본금 372,439,400 - 주식발행초과금 23,499,769,487 12,951,835,779 주1) 회사는 2016년 8월 30일 케이비제5호 기업인수목적주식회사와의 역합병이 이루어졌습니다. 주2) 전환우선주식 3,724,394가 발행되어 발행주식수가 38,572,189로 증가되었습니다. (2) 당기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일 자 조정전(주) 소급조정(*1)(주) 조정후(주) 보통주 자본금 우선주 자본금 자본잉여금 주식발행초과금(*3) 전환권대가(*4) 합계 전기초 2016.01.01 2,333,333 24,914,462 27,247,795 2,724,779,500 - 2,042,035,779 - 2,042,035,779 합병으로 인한 변동(*2) 2016.08.30 5,220,000 522,000,000 - 10,909,800,000 2,933,866,460 13,843,666,460 전기말 2016.12.31 32,467,795 3,246,779,500 - 12,951,835,779 2,933,866,460 15,885,702,239 전환사채 전환 2017.03~04 2,380,000 238,000,000 - 4,920,374,374 (2,933,866,460) 1,986,507,914 유상증자 발행 2017.08.03 - 372,439,400 5,627,559,334 - 5,627,559,334 당분기말 2017.09.30 34,847,795 3,484,779,500 372,439,400 23,499,769,487 - 23,499,769,487 (*1) 전기초의 주식수 및 자본구조는 법률상 합병법인인 케이비제5호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율(1:11.6776283)을 사용하여 소급조정되었습니다. (*2) 전기 중 주식회사 지란지교시큐리티와 케이비제5호기업인수목적 주식회사가 합병함에 따라 신규발행되었습니다. (*3) 합병에 따른 주식발행금액 중 주식발행초과금 해당액에서 주식발행 및 상장직접비용을 차감한 금액입니다. (*4) 합병으로 인수한 전환사채의 전환권대가 해당 공정가치금액입니다. (3) 기타자본구성요소 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 982,448,870 671,819,218 합 계 982,448,870 671,819,218 19. 주식기준보상 (1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 약정유형 대상자 부여일 부여수량(*) 최장만기 결제방식 가득조건 주가차액보상권부여 윤*식 외 2명 2014.12.15 1,362,393 2022.12.15 신주발행형 부여일로부터 3년 재직 고*주외 31명 2015.09.11 2,674,157 2023.09.11 신주발행형 부여일로부터 3년 재직 합 계 4,036,550 (*) 주식선택권의 수량은 합병전 부여된 주식수에 합병비율(11.6776283)을 곱한 합병후 기준 부여주식수 입니다. (2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전기 수량(*) 가중평균행사가격 수량(*) 가중평균행사가격 기초 4,071,582 272 1,362,393 132 부여 - - 2,709,189 343 상실 (35,032) - - - 행사 - - - - 만기소멸 - - - - 기말 4,036,550 - 4,071,582 - 기말행사가능 - - - - (*) 주식선택권의 수량은 합병전 부여된 주식수에 합병비율(11.6776283)을 곱한 합병후 기준 부여주식수 입니다. 당기말 현재 존속하는 주식선택권의 행사가격범위는 132원에서 343원이며 가중평균잔여만기는 6.5년입니다. (3) 회사는 Black-Scholes 평가모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 1차 부여분 2차 부여분 가중평균주가 502 566 행사가격 132 343 기대주가변동성 17.41% 24.71% 옵션만기 5년 5년 기대배당금 - - 무위험이자율 2.34% 1.87% 공정가액 385 270 (*) 주식선택권의 보상원가 산정일 현재의 5년 만기의 국고채 유통수익률을 적용하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 주식보상비용 310,629,652 415,488,433 20. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 1,043,935,175 2,982,473,874 연차배당 (551,952,498) - 당기순이익 304,186,807 (1,911,179,879) 보험수리적손익 (6,884,040) (27,358,820) 기말금액 789,285,444 1,043,935,175 법정적립금(이익준비금)(*) 55,195,250 - 임의적립금 이익(연구개발준비금) - - 보험수리적손익 (249,590,582) (242,706,542) 미처분이익잉여금 983,680,776 1,286,641,717 (*) 회사는 상법규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 이익준비금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 21. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 716,761,727 4,082,509,900 494,227,489 3,252,246,419 제품매출액 3,711,907,406 10,408,591,132 2,559,919,068 9,086,762,120 용역매출액 93,110,818 104,410,818 - 116,200,000 솔루션매출액 - - 임대매출액 - - 합 계 4,521,779,951 14,595,511,850 3,054,146,557 12,455,208,539 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 기초상품 - 491,433,000 - - 당기상품매입액 721,605,700 3,849,581,706 921,624,905 3,223,994,432 타계정으로대체액 - - - 기말상품 - 360,774,125 - - 상품매출원가 721,605,700 3,980,240,581 921,624,905 3,223,994,432 제품매출원가 기초제품 - - - - 당기제품제조원가 1,959,735,343 5,103,914,823 909,620,338 3,057,329,900 타계정으로대체액 - - - 기말제품 - - - - 제품매출원가 1,959,735,343 5,103,914,823 909,620,338 3,057,329,900 용역매출원가 90,860,818 101,821,818 - 113,800,000 솔루션매출원가 - - - - 합 계 2,772,201,861 9,185,977,222 1,831,245,243 6,395,124,332 22. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 571,005,804 1,690,433,419 890,162,293 2,128,713,350 퇴직급여 30,722,975 105,504,527 42,195,584 118,972,615 복리후생비 130,739,352 630,070,226 150,822,071 441,659,171 여비교통비 52,848,583 154,361,694 48,021,481 142,960,623 접대비 48,213,440 160,568,201 69,142,656 185,493,439 통신비 11,113,056 26,713,271 8,010,038 22,850,975 전력비 4,840,326 8,501,590 3,301,985 6,756,547 세금과공과금 68,168,583 95,910,873 54,131,964 72,027,560 감가상각비 30,127,080 89,011,969 28,873,131 85,870,927 지급임차료 89,421,817 255,296,365 63,088,076 180,795,052 수선비 255,455 725,820 56,000 482,000 보험료 5,182,515 16,197,433 7,132,938 16,868,841 차량유지비 8,926,064 25,925,731 8,535,759 23,857,720 경상연구개발비 63,860,000 213,280,000 13,640,000 111,740,000 운반비 1,097,514 5,596,556 1,479,900 4,912,351 교육훈련비 21,821,818 54,588,405 11,337,824 33,933,599 도서인쇄비 7,920,801 34,046,833 13,682,790 38,430,288 소모품비 5,940,464 33,848,504 15,595,508 41,520,715 지급수수료 212,225,696 604,802,875 63,435,499 244,401,088 광고선전비 32,903,376 176,475,430 144,084,056 304,849,013 대손상각비 (25,205,438) 271,568,197 79,389,619 92,086,183 건물관리비 41,700,405 118,660,903 27,614,888 79,239,848 판매수수료 50,890,673 201,302,317 44,887,073 116,461,749 무형고정자산상각 33,784,076 100,365,176 78,688,068 235,873,027 주식보상비용 104,681,055 310,629,652 102,146,843 310,807,379 합 계 1,603,185,490 5,384,385,967 1,969,456,044 5,041,564,060 23. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 1,779,994 2,069,972 9,868,822 24,216,564 합 계 1,779,994 2,069,972 9,868,822 24,216,564 (2) 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 12,670,000 37,890,000 6,770,000 19,560,000 합병비용 - - 4,725,709,103 4,725,709,103 잡손실 3 7,115 506 509 합 계 12,670,003 37,897,115 4,732,479,609 4,745,269,612 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,570,425 144,834,530 (3,826,689) 30,526,000 외환차익 6,955,065 6,955,300 325,774 87,690,435 외화환산이익 7,252,541 11,540,633 (15,285,259) - 합 계 24,778,031 163,330,463 (18,786,174) 118,216,435 (2) 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 94,886,019 115,384,538 4,928,647 4,928,647 외환차손 38,528,887 42,357,526 396,423 3,470,661 외화환산손실 (12,248,897) - 17,119,376 19,860,836 합 계 121,166,009 157,742,064 22,444,446 28,260,144 25. 법인세비용 (1) 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세부담액 11,533,937 187,273,633 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (325,706,313) (329,750,374) 자본에 직접반영된 법인세비용(**) 1,941,652 1,358,347 법인세추납액 등 (9,197,387) 법인세비용 (321,428,111) (141,118,394) (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기말 이연법인세자산 831,781,921 748,709,481 기초 이연법인세자산 506,075,608 457,695,377 합병으로 인한 변동 - (38,736,270) 이연법인세자산의 증가(감소) 325,706,313 291,014,104 (**) 자본계정에 직접 부가되거나 차감된 법인세부담액과 이연법인세의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 보험수리적손익 1,941,652 1,358,346 자본에 직접 반영된 법인세비용 1,941,652 1,358,346 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 (17,241,304) (3,612,576,610) 적용세율에 따른 세부담액 (20,293,087) (816,766,854) 조정사항 : 비과세수익 (34,208,259) (1,358,346) 비공제비용 95,659,500 1,052,724,035 세액공제 (353,411,055) - 법인세추납앱 등 (9,197,387) - 기타(세율차이 등) 22,177 (375,717,229) 법인세비용 (321,428,111) (141,118,394) 유효세율 1864.29% 3.91% (3) 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초 기초조정 당기손익반영 자본반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 정부보조금 199,858,567 (69,764,869) 130,093,698 퇴직급여충당부채 234,187,213 67,125,653 301,312,866 퇴직연금운용자산 (152,426,461) (25,031,629) (177,458,090) 보험수리적손익 68,455,692 1,941,652 70,397,344 미수수익 (14,951,322) 14,951,322 - 대손금 - - 대손충당금 23,677,553 64,637,804 88,315,357 미지급비용(연차) 44,726,899 9,549,424 54,276,323 개발비 71,657,084 (35,828,542) 35,828,542 감가상각누계액(비품) 14,359,803 1,431,488 15,791,291 전환권조정 (38,360,628) 38,360,628 - 관계기업투자 - 2,673,269 2,673,269 파생상품부채(교환사채) - 710,225,504 710,225,504 교환권조정(교환사채) - (693,478,952) (693,478,952) 사채할인발행차금(교환사채) - (802,325) (802,325) 기타(업무용자동차) 2,307,784 829,089 3,136,873 소계 453,492,184 - 84,877,864 1,941,652 540,311,700 [이월세액공제로 인한 이연법인세] - 이월세액공제 52,583,424 238,886,797 - 291,470,221 합 계 506,075,608 - 323,764,661 1,941,652 831,781,921 (단위: 원) 구 분 기초 합병증가 당기손익반영 자본반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 정부보조금 169,788,183 30,070,384 199,858,567 퇴직급여충당부채 148,678,789 85,508,424 234,187,213 퇴직연금운용자산 (95,202,874) (57,223,587) (152,426,461) 보험수리적손익 60,739,102 7,716,590 68,455,692 미수수익 - (12,082,603) (2,868,719) - (14,951,322) 대손금 - - - - - 대손충당금 - 23,677,553 - 23,677,553 미지급비용(연차) 41,524,327 3,202,572 44,726,899 개발비 122,981,411 (51,324,327) 71,657,084 감가상각누계액(비품) 9,186,439 5,173,364 14,359,803 전환권조정 - (26,653,667) (11,706,961) - (38,360,628) 기타(업무용자동차) - 2,307,784 - 2,307,784 소계 457,695,377 (38,736,270) 26,816,487 7,716,590 453,492,184 [이월세액공제로 인한 이연법인세] 이월세액공제 - 52,583,424 - 52,583,424 합 계 457,695,377 (38,736,270) 79,399,911 7,716,590 506,075,608 (4) 보고기간종료일 현재 총액기준에 의한 이연법인세자산(부채)는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 이연법인세자산 1,703,521,288 711,814,019 이연법인세부채 (871,739,367) (205,738,411) 합 계 831,781,921 506,075,608 (5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (6) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율인 22.0%를 적용하여 산정하였습니다. 26. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 684,045,643 1,550,724,859 357,700,314 1,022,491,199 상품의 판매 721,605,700 3,980,240,581 921,624,905 3,223,994,432 종업원급여 1,832,267,329 5,625,411,131 1,539,212,972 4,539,211,247 감가상각비 30,127,080 89,011,969 28,873,131 85,870,927 무형자산상각비 33,784,076 100,365,176 78,688,068 235,873,027 대손상각비 (25,205,438) 271,568,197 79,389,619 92,086,183 지급수수료 264,450,698 738,597,879 122,869,499 358,205,088 기타비용 834,312,263 2,214,443,397 672,342,779 1,878,956,289 합 계(*) 4,375,387,351 14,570,363,189 3,800,701,287 11,436,688,392 (*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 27. 주당손익 (1) 기본주당순손익 1) 기본보통주당순이익 (단위: 원, 주) 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적. 보통주분기순이익(손실) 337,033,363 304,186,807 (5,159,569,963) (3,471,458,216) 가중평균유통보통주식수(*) 33,677,698 34,457,133 27,247,795 27,247,795 기본주당순이익 9.2 8.1 (177.9) (124.7) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 32,467,795 32,467,795 27,247,795 27,247,795 전환사채 전환 572,043 1,393,700 - - 합병 - - 1,758,913 590,584 가중평균유통보통주식수 33,039,838 33,861,495 29,006,708 27,838,379 2) 기본우선주당순이익 (단위: 원, 주) 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적. 우선주분기순이익(손실) 32,542,748 29,371,201 - - 가중평균유통우선주식수(*) 804,906 804,906 - - 기본우선주당순이익 40 36 - - *) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 - - - - 우선주 발행 804,906 804,906 - - 가중평균유통보통주식수 804,906 804,906 - - (2) 희석주당순이익 1) 희석보통주당순이익 (단위: 주) 구분 당분기 3개월 누적 희석주당이익 산정 위한 순이익 304,490,615 274,815,606 발행된 가중평균유통보통주식수 33,039,838 33,861,495 조정내역 주식선택권 4,036,550 4,036,550 희석주당이익 산정 위한 가중평균유통보통주식수 37,076,388 37,898,045 희석보통주당순이익 8 7 전분기는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으며, 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 청구기간 발행될보통주식수 스톡옵션부여(주식선택권) 2018.09.12 ~ 2023.09.11 2,674,157 스톡옵션부여(주식선택권) 2017.12.16 ~ 2022.12.15 1,362,393 (단위: 주) 구 분 청구기간 발행될보통주식수 전환사채 전환효과 2014.12.24 ~ 2019.10.21 2,380,000 스톡옵션부여(주식선택권) 2018.09.12 ~ 2023.09.11 2,674,157 스톡옵션부여(주식선택권) 2017.12.16 ~ 2022.12.15 1,362,393 2) 희석우선주당순이익은 기본우선주당순이익과 동일합니다.28. 현금흐름표 (1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기말 전분기 전환사채 전환 2,224,507,914 - 합계 2,224,507,914 - 29. 특수관계자 거래 (1) 당기말 현재 회사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 비고 지배기업 ㈜지란지교 관계기업 ㈜지란지교소프트 ㈜지란지교에스앤씨 Jiransoft Japan INC JIRANSOFT ASIA PACIFIC ㈜지란지교컴즈 기타 특수관계자 ㈜지란지교테크 JIRANSOFT JAPAN INC의 자회사 (2) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기 급여 362,343,290 330,135,664 퇴직급여 - - 주식기준보상(*) 4,433,841,750 5,331,104,400 합 계 4,796,185,040 5,661,240,064 (*) 2017.09.29 종가 1,690/2016.09.30 종가 2,032 (3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 유형자산 취득 기타 지배기업 ㈜지란지교 - - - 118,564,241 관계기업 ㈜지란지교소프트 16,645,000 168,340,000 - (28,435,777) ㈜지란지교에스앤씨 1,241,243,236 95,216,800 - 20,973,169 Jiransoft Japan INC 588,125,685 - - 76,369,902 JIRANSOFT ASIA PACIFIC 2,948,740 - - - ㈜지란지교컴즈 - - - (8,853,334) 기타 ㈜지란지교테크 - - - (2,569,038) 합 계 1,848,962,661 263,556,800 - 176,049,163 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 유형자산 취득 기타 지배기업 ㈜지란지교 - 1,585,455 - 4,181,760 관계기업 ㈜지란지교소프트 786,500 - - - ㈜지란지교에스앤씨 954,421,000 - - 10,787,600 Jiransoft Japan INC 142,274,895 356,104 138,424,000 1,017,583 JIRANSOFT ASIA PACIFIC - - - - ㈜지란지교컴즈 - - - - 기타 ㈜지란지교테크 - 200,710 - - 합 계 1,097,482,395 2,142,269 138,424,000 15,986,943 30. 우발채무와 약정사항 (1) 제공받은 지급보증내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 기술신용보증기금 차입금 보증(90%) 3,000,000,000 2,700,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 등 54,837,000 54,837,000 소프트웨어공제조합 이행계약 및 하자보증 등 1,693,869,407 1,087,818,514 합계 4,748,706,407 3,842,655,514 31. 위험관리 (1) 금융위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금성자산 1,876,686,895 4,986,663,653 단기금융상품 - 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 988,876,712 4,018,927,397 장기금융상품 135,303,279 91,185,470 매출채권 4,574,718,252 6,809,368,757 단기기타채권 60,365,678 124,310,309 장기기타채권 549,060,000 457,910,000 합 계 8,185,010,816 25,488,365,586 회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다. 2) 유동성위험관리 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 1,257,963,839 757,923,213 364,809,513 135,231,113 - 단기차입금 3,000,000,000 - - 3,000,000,000 - 기타금융부채 978,637,922 152,081,263 - 69,000,000 757,556,659 금융부채 계 5,236,601,761 910,004,476 364,809,513 3,204,231,113 757,556,659 (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 2,683,322,201 1,616,701,626 778,163,438 288,457,137 - 기타금융부채 997,344,049 181,519,864 - 282,304,085 533,520,100 전환사채 2,205,633,505 2,205,633,505 금융부채 계 3,680,666,250 1,798,221,490 778,163,438 570,761,222 533,520,100 3) 시장위험 회사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 보고기간종료일 현재 기준환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 기준환율 10%상승 10%하락 기준환율 10%상승 10%하락 USD 1,146.70 1,261.37 1,032.03 1,208.50 1,329.35 1,087.65 JPY 10.20 11.22 9.18 1,036.81 1,140.49 933.13 EUR 1,350.87 1,485.96 1,215.78 1,267.60 1,394.36 1,140.84 CNY 172.35 189.59 155.12 173.26 190.59 155.93 SGD 844.28 928.71 759.85 834.60 918.06 751.14 32. 합병 회사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화 및 자금조달능력 증대를 위하여 케이비제5호기업인수목적 주식회사(이하 '합병회사')와 2016년 3월 14일 합병계약을 체결하고 2016년 7월 26일 임시주주총회의 결의를 거쳐 2016년 8월 30일자로 합병회사에 흡수합병되었으며 2016년 9월 1일에 합병등기를 하였습니다. 합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 대표이사 조형인 윤두식 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 25 (여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542, 5층 (대치동, 신사제2빌딩) 법인구분 코스닥상장법인 비상장외감법인 (1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. (2) 합병비율 및 교부주식수 회사의 주식 1주(액면가액: 500원)에 대하여 합병회사의 주식(액면가액: 100원) 11.6776283주를 발행하여, 총 27,247,795주를 발행하였습니다. (3) 합병회계처리 및 합병비용 회사는 법률적으로 케이비제5호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하여 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(2016년 3월 14일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다. 전기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 내 역 금 액 순자산 장부가액 10,350,025,607 전환사채가치조정액 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 7,416,159,147 발행주식(보통주 자본금) 522,000,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 10,909,800,000 보상원가(B) 11,431,800,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 710,068,250 합병비용(B-A+C) 4,725,709,103 (4) 인수한 자산부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 77,644,038 단기금융상품 12,338,988,190 기타금융자산(유동) 152,419,679 당기법인세자산 7,262,940 기타금융부채(유동) (2,039,430) 전환사채(비유동) (2,185,513,540) 이연법인세부채 (38,736,270) 기타자본구성요소 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치 7,416,159,147 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의 사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없음※2016년에 완료된 케이비제5호기업인수목적회사와의 합병에 관한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고 하시기 바랍니다. 2. 대손충당금설정현황(1) 대손충당금의 설정내역 (단위: 원) 구 분 당기말(3분기) 전기말 외상매출금 4,564,031,778 6,694,686,424 (대손충당금) (447,784,280) (176,216,083) 합 계 4,116,247,498 6,518,470,341 2) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 3월 이하 3～6월 이하 6～9월 이하 9～12월 이하 1년초과 매출채권잔액 회수불가(*1) 2016년기말 9,875,389,390 694,442,265 764,173,748 74,932,916 112,464,696 6,694,686,424 3,029,820 2017년3분기말 1,830,588,403 2,074,557,573 211,134,864 70,948,991 376,801,947 4,564,031,778 19,815,820 (*1) 부도 또는 폐업으로 인하여 회수하지 못하는 금액으로 충당금 설정율 100% 반영하였습니다.(*2) 당사의 매출채권중 받을어음 당기말 10,686,474원과 전기말 114,682,333원은 3개월이내 회수되는 정상채권으로 연령분석에서는 제외하였습니다.(3) 대손충당금 설정방침 1) 3개월이하 : 정상채권은 대손충당금 설정 제외 2) 3개월초과6개월이하 : 과거2개년간 평균매출채권 대비 대손발생비율 (=2년간 실제 대손 발생액 / 과거 2년간 매분기말 3개월 초과 매출재권 값의 평균) 3) 9개월초과12개월이하 : 50%설정(대손발생 직전의 채권으로 가정하여 50%설정) 4) 1년초과분 : 100%설정 ※ 통상적인 매출채권은 상기와 같은 기준을 적용하나, 해당 채권의 신용조회 및 회수능력등을 각기 개별적으로 평가하여, 그 회수여부를 판단. 측정하여 대손충당금을 설정합니다.(4) 대손충당금 설정율은 다음과 같습니다. 구분 3월 이하 3～6월 이하 6～9월 이하 9～12월 이하 1년초과 2016년기말 0% 1.80% 1.80% 50% 100% 2017년3분기말 0% 1.55% 1.5% 50% 100% (5) 기타수취채권의 내역 (단위: 원) 구 분 당기말(3분기) 전기말 유동 미수금 60,365,678 56,349,761 미수수익 - 67,960,548 소 계 60,365,678 124,310,309 비유동 임차보증금 547,000,000 457,000,000 기타보증금 2,060,000 910,000 소 계 549,060,000 457,910,000 (6) 대손충당금의 변동내역 (단위: 원) 구 분 당기말(3분기) 전기말 기초 176,216,083 25,715,569 대손상각비 271,568,197 150,500,514 제각 - - 기말 447,784,280 176,216,083 ※회사의 매출채권 및 기타수취채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어, 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. 3. 재고자산당기말고 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말(3분기) 전기말 상 품 360,774,125 491,433,000 제 품 - - 합 계 360,774,125 491,433,000 4. 공정가치 평가내역(1)금융상품의 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매도가능금융자산 - - 1,158,193,000 658,495,000 당기손익인식금융자산 988,876,712 - - 988,876,712 (*) 수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정명 구분 기초 매입 매도 당기손익 기타포괄손익 기말 매도가능금융자산 소프트공제조합 30,000,000 - - - - 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 628,495,000 - - - - 628,495,000 매도가능금융자산 (주)아이오트러스트 - 499,698,000 - - - 499,698,000 (단위: 원 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매도가능금융자산 - - 658,495,000 658,495,000 당기손익인식금융자산 4,018,927,397 - - 4,018,927,397 (*) 수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정명 구분 기초 매입 매도 당기손익 기타포괄손익 기말 매도가능금융자산 소프트공제조합 30,000,000 - - - - 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 - 628,495,000 - - - 628,495,000 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)지란지교시큐리티 회사채 사모 2014.10.22 2,380,000,000 - - 2019.10.21 보통주 전환완료 - (주)지란지교시큐리티 회사채 사모 2017.08.03 7,000,000,000 - - 2022.08.03 미상환 - 합 계 - - - 9,380,000,000 - - - - - 주1) 2017년 3월 13일 200,000주의 전환권청구 행사. 2017년 04월 28일 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구되어 보통주식으로 전환된 바, 당해 분기말 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다. 주2) 타법인 주식 및 출자증권 양수를 목적으로 교환사채를 발행하였습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 7,000,000,000 - - 7,000,000,000 합계 - - - - 7,000,000,000 - - 7,000,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제04기(당기) 이촌회계법인 - - 제03기(전기) 이촌회계법인 적정 - 제02기(전전기) 삼덕회계법인 적정 *) *) 제2기(2015년) 회계감사는 IFRS도입 후 지정감사인으로부터 감사를 받았습니다 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제04기(당기) 이촌회계법인 외부감사 40,000,000원 308시간 제03기(전기) 이촌회계법인 외부감사 40,000,000원 308시간 제02기(전전기) 삼덕회계법인 [주식회사의 외부감사에관한법률] 제7조의2의 규정에 의한 외부감사 45,000,000원 258시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제04기(당기) - - - - - - - - - - 제03기(전기) - - - - - - - - - - 제02기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 해당사항 없음 5. 내부 통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 08월 25일 제정) 나. 내부회계관리 조직(1) 내부회계관리 담당업무 조직도 직책 이름 근무연수 회사 내 경력 내부회계담당 업무 회사 내 겸임 운영책임자 윤두식 19년 8개월(분할전포함) 당해기업('14~현재) : 경영총괄 ·내부회계 평가결과의 최종승인·평가보고서의 이사회의 보고 대표이사 내부회계관리자 최종국 3년9개월 당해기업('15~현재) : 경영관리실 실장 ·내부회계 평가결과의 최종 검토·평가보고서의 이사회의 보고 경영관리실 실장 내부회계평가자 곽태순 3년7개월 당해기업('15~현재) : 회계팀 팀장 ·재무회계 통제의 설계/운영의 효과성 평가·인사총무의 설계/운영의 효과성 평가·예외사항 발행 보고서 등 작성 회계/인사/총무 담당자 다. 내부회계관리제도의 운영실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2016년 2017. 본 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준 제5장(중소기업에 대한 적용)을 평가기준으로 사용하였습니다.본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - (2) 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2016년 2017. 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. - (3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2016년 적정 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발결되지 아니하였습니다. - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 당사의 이사회는 분기보고서 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 이사회 운영규정 제5조(구성) 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 2. 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다 3. 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 이사회 운영규정 제13조(부의안건) ①이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다 ②이사회의 결의사항은 다음과 같다 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지점의 설치, 이전 및 폐지 (3) 주주총회의 소집 (4) 영업보고서의 승인 (5) 재무제표의 사전 승인 (6) 이사회 소집권자의 특정 (7) 이사에 대한 겸업의 승인 (8) 이사와 회사간의 거래의 승인 (9) 신주발행, 사채의 발행 (10)준비금의 자본전입 (11)전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (12)신수인수권의 양도 결정 (13)정관에서 위임한 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (14)중간배당의 결정 (15)흡수합병 또는 신설합병의 보고 (16)간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (17)일반공모증자의 결정 (18)명의개서대리인의 선정 (19)주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (20)상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (5) 이사, 감사의 해임 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10)주식의 할인발행 (11)주식매수선택권의 부여 (12)총회결의에 의한 주식의 소각 (13)주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수 한도 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 주식배당의 결정 다. 특수 결의 (1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1)경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 중요한 자산의 처분 및 양도 (6) 대규모 자산의 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10)기업정보공시의 감독 (11)중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (12)노조정책에 관한 중요한 사항 (13)주주총회로부터 위임 받은 사항 (14)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 ③이사회에 보고할 사항은 다음과 같다 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 제1항 및 2항, 당사 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지 않습니다. 마. 사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 비 고 최보경 (73.04.10) '92~'96 홍익대학교 전기전자과 '96~'98 홍익대학원 디지털통신과 (현) (주)파이어넷 대표이사 없음 해당사항 없음 - 바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다. 사. 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 구 분 내 용 이사회 운영규정 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다. ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다 ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 이사회 운영규정 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 이사회 운영규정 제10조,11조(소집권자 및 소집절차) 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사화를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회 운영규정 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영규정 제13조(부의안건) 『나. 이사회의 권한내용』 참조 (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 참석 및 찬반여부 김형곤(2017.3.27사임)(출석률: 100%) 최보경(2017.03.31선임)(출석률: 100%) 1 2014.01.02 안 건 : 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 가결 - - 2 2014.01.02 안 건 : 1. 대표이사 선임의건 2. 본점설치장소 결정의 건 가결 - - 3 2014.01.02 안 건 : 이사 경업 승인의 건 주요내용 : 오치영 이사의 ㈜지란지교소프트 경업승인 가결 - - 4 2014.03.10 안 건 : 외환은행 차입금 연장의 건 주요내용 : 일반자금회전대출 연장(3억) 가결 - - 5 안 건 : 우리은행 채무인수 약정의 건 주요내용 : 물적분할로 인한 채무인수 약정의 건(7억) 가결 - - 6 안 건 : 신한은행 종합통장대출 약정의 건 주요내용 : 종합통장대출 승인 (10억) 가결 - - 7 2014.04.10 안 건 : 신한은행 일반자금대출 약정의 건 주요내용 : 신한은행 일반자금대출 승인 (10억) 가결 - - 8 2014.06.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (7월 1일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 임원퇴직금규정 승인 임시주총 개최 가결 - - 9 2014.07.02 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 : 1. 신주의 종류와 수 : 상환전환우선주 333,333주 2. 1주당 액면가액 : 500원 3. 신주발행가액 : 9,000원 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 Growth-M 투자조합 6. 납입일 : 2015년 7월 15일 가결 - - 10 2014.08.18 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 3일 개최) 주요내용 : 사내이사선임의 건 (이동훈 이사) 가결 - - 11 2014.09.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (10월 14일 개최) 주요내용 : 기타비상무이사 선임의 건 (이동훈 이사) 가결 - - 12 2014.12.01 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 15일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 2명 116,667주) 가결 - - 13 2015.03.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제1기 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 (이동범 감사) 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 - - 14 2015.03.12 안 건 : 제1기(2014년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 9,646백만원 영업이익 : 1,365백만원 당기순이익 : 542백만원 가결 - - 15 2015.05.19 안 건 : 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 주요내용 : KB투자증권 대표주관계약 체결 가결 - - 16 2015.07.01 안 건 : 이사경업 승인의 건 주요내용 : 사내이사 오치영의 ㈜지란지교 대표이사 경업승인 가결 - - 17 2015.08.26 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 10일 개최) 주요내용 : 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 34명, 233,000주) 가결 - - 18 2015.11.16 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 7일 개최) 주요내용 : 1. 정관일부 변경의 건 2. 사내이사 선임의 건 (천명재 이사) 3. 기타비상무이사 선임의 건 (김정은 이사) 4. 사외이사 선임의 건 (김형곤 이사) 가결 - - 19 2015.12.21 안 건 : 제1기(2014년) 수정 재무제표 승인의 건 주요내용 : 이월세액공제에 대한 이연법인세자산 미인식에따른 수정 (140백만원) - 당기순이익 542백만원 → 682백만원으로 수정 가결 찬성 - 20 2016.01.27 안 건 : 제2기(2015년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 15,517백만원 영업이익 : 3,126백만원 당기순이익 : 2,535백만원 가결 찬성 - 21 2016.02.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (2월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 3. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 찬성 - 22 2016.03.14 안 건 : 합병계약 체결의건 가결 찬성 - 23 2016.05.24 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 - 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 24 2016.06.15 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 - 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 25 2016.10.14 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)모니터랩 가결 찬성 - 26 2016.12.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)쏘마 가결 찬성 - 27 2017.02.06 안 건 : 제3기(2016년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 19,863백만원 영업이익 : 2,773백만원 당기순이익 : (1,920)백만원 가결 찬성 - 28 2017.02.28 안 건 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 (03월 31일 개최) 가결 찬성 - 28 2017.03.31 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 31일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 및 배당의 건(주당17원) 2. 사내이사 김정은 선임의 건, 사외이사 최보경 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 - - 29 2017.06.22 안 건 : 기술보증기금 보증발급의 건 가결 - 찬성 30 2017.06.23 안 건 : 국민은행 단기차입 대출의 건 가결 - 찬성 31 2017.07.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 주요내용 :1. 출자대상주식 : (주)아이오트러스트 보통주 2. 출자금액 : 499,698,000 3. 취득주식수 : 117,300주 4. 취득방법 : 유상증자 가결 - 찬성 32 2017.07.19 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 :1. 신주의 종류와 수 : 전환우선주 3,724,394주 2. 1주당 액면가액 : 100원 3. 신주발행가액 : 1,611 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 비고: 발행 후 1년간 보호예수 가결 - 찬성 33 2017.07.19 안 건 : 교환사채 발행결정 주요내용 :1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면총액 (원) : 7.000,000,000 3. 교환대상 주식수 : 408,353 4. 교환대상 종류 : 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 5. 발행대상자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 사채만기일: 2022.08.02 가결 - 찬성 34 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 에스에스알 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 958,911주, 72.61% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 - 찬성 35 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 모비젠 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 122,273주, 50.04% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 - 찬성 ※당사의 사외이사는 2015년 11월16일에 최초 선임되어 이전 활동내역은 없습니다. (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최 일자 사외이사 참석인원 가결 여부 비 고 1 2015.12.21 1 (1) 가결 참석 2 2016.01.27 1 (1) 가결 참석 3 2016.02.11 1 (1) 가결 참석 4 2016.03.14 1 (1) 가결 참석 5 2016.05.24 1 (1) 가결 참석 6 2016.06.15 1 (1) 가결 참석 7 2016.10.14 1 (1) 가결 참석 8 2016.12.12 1 (1) 가결 참석 9 2016.02.06 1 (1) 가결 참석 10 2016.02.28 1 (1) 가결 참석 11 2017.06.22 1(1) 가결 참석 12 2017.06.23 1(1) 가결 참석 13 2017.07.12 1(1) 가결 참석 14 2017.07.19 1(1) 가결 참석 (라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 오충록 (77.06.06) 96.03~04.02 성균관대학교 학사 졸업08.04~현재 디어아이 대표이사09.04~13.12 아이피스타 특허법률사무소 이사14.01~현재 에이앤에이 특허법률사무소 이사 해당사항 없음 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최 일자 의안 내용 가결여부 비 고 1 2014.01.02 안 건 : 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 가결 참석 2 2014.01.02 안 건 : 1. 대표이사 선임의건 2. 본점설치장소 결정의 건 가결 참석 3 2014.01.02 안 건 : 이사 경업 승인의 건 주요내용 : 오치영 이사의 ㈜지란지교소프트 경업승인 가결 참석 4 2014.03.10 안 건 : 외환은행 차입금 연장의 건 주요내용 : 일반자금회전대출 연장(3억) 가결 참석 5 안 건 : 우리은행 채무인수 약정의 건 주요내용 : 물적분할로 인한 채무인수 약정의 건(7억) 가결 참석 6 안 건 : 신한은행 종합통장대출 약정의 건 주요내용 : 종합통장대출 승인 (10억) 가결 참석 7 2014.04.10 안 건 : 신한은행 일반자금대출 약정의 건 주요내용 : 신한은행 일반자금대출 승인 (10억) 가결 참석 8 2014.06.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (7월 1일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 임원퇴직금규정 승인 임시주총 개최 가결 참석 9 2014.07.02 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 : 1. 신주의 종류와 수 : 상환전환우선주 333,333주 2. 1주당 액면가액 : 500원 3. 신주발행가액 : 9,000원 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 Growth-M 투자조합 6. 납입일 : 2015년 7월 15일 가결 참석 10 2014.08.18 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 3일 개최) 주요내용 : 사내이사선임의 건 (이동훈 이사) 가결 참석 11 2014.09.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (10월 14일 개최) 주요내용 : 기타비상무이사 선임의 건 (이동훈 이사) 가결 참석 12 2014.12.01 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 15일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외2명 116,667주) 가결 참석 13 2015.03.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제1기 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 (이동범 감사) 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 참석 14 2015.03.12 안 건 : 제1기(2014년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 9,646백만원 영업이익 : 1,365백만원 당기순이익 : 542백만원 가결 참석 15 2015.05.19 안 건 : 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 주요내용 : KB투자증권 대표주관계약 체결 가결 참석 16 2015.07.01 안 건 : 이사경업 승인의 건 주요내용 : 사내이사 오치영의 ㈜지란지교 대표이사 경업승인 가결 참석 17 2015.08.26 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 10일 개최) 주요내용 : 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 34명, 233,000주) 가결 참석 18 2015.11.16 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 7일 개최) 주요내용 : 1. 정관일부 변경의 건 2. 사내이사 선임의 건 (천명재 이사) 3. 기타비상무이사 선임의 건 (김정은 이사) 4. 사외이사 선임의 건 (김형곤 이사) 가결 참석 19 2015.12.21 안 건 : 제1기(2014년) 수정 재무제표 승인의 건 주요내용 : 이월세액공제에 대한 이연법인세자산 미인식에 따른 수정 (140백만원) - 당기순이익 542백만원 →682백만원 가결 참석 20 2016.01.27 안 건 : 제2기(2015년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 15,517백만원 영업이익 : 3,126백만원 당기순이익 : 2,535백만원 가결 참석 21 2016.02.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (2월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 3. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 참석 22 2016.03.14 안 건 : 합병계약 체결의건 가결 참석 23 2016.05.24 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 24 2016.06.15 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 25 2016.10.14 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)모니터랩 가결 찬성 26 2016.12.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)쏘마 가결 찬성 27 2017.02.06 안 건 : 제3기(2016년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 19,863백만원 영업이익 : 2,773백만원 당기순이익 : (1,920)백만원 가결 찬성 28 2017.02.28 안 건 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 (03월 31일 개최) 가결 찬성 29 2017.03.17 안 건 : 외부감사 선임의 건(이촌회계법인) 가결 찬성 30 2017.03.31 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 31일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 및 배당의 건(주당17원) 2. 사내이사 김정은 선임의 건, 사외이사 최보경 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 찬성 29 2017.06.22 안건 : 기술보증기금 보증발급의 건 가결 찬성 30 2017.06.23 안건 : 국민은행 단기차입 대출의 건 가결 찬성 31 2017.07.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 주요내용 :1. 출자대상주식 : (주)아이오트러스트 보통주 2. 출자금액 : 499,698,000 3. 취득주식수 : 117,300주 4. 취득방법 : 유상증자 가결 찬성 32 2017.07.12 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 :1. 신주의 종류와 수 : 전환우선주 3,724,394주 2. 1주당 액면가액 : 100원 3. 신주발행가액 : 1,611 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 비고: 발행 후 1년간 보호예수 가결 찬성 33 2017.07.12 안 건 : 교환사채 발행결정 주요내용 :1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면총액 (원) : 7.000,000,000 3. 교환대상 주식수 : 408,353 4. 교환대상 종류 : 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 5. 발행대상자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 사채만기일: 2022.08.02 가결 찬성 34 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 에스에스알 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 958,911주, 72.61% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 찬성 35 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 모비젠 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 122,273주, 50.04% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 분기보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사 최대주주는 (주)지란지교로 그 지분(율)은 19,554,665주(50.7%)로서 특수관계인은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)지란지교 본인 보통주 18,554,665 57.15 19,554,665 50.7 *) 계 보통주 18,554,665 57.15 19,554,665 50.7 - - - - - - - *) 전환사채 2017년 3월 13일 200,000주 전환청구권 행사, 2017년 04월 28일 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구권 행사를 하여 보통주식으로 전환되었으며, 2017년 8월 03일에 전환우선주식 3,724,394주를 발행하여 총발행주식수가 증가하였으며 시장외거래로 1,000,000주 취득으로 인하여 지분율의 변동이 있었습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 나. 최대주주 개요 최대주주인 (주)지란지교는 1996년 03월 06일에 설립되었습니다. (주)지란지교는 2015년 6월 15일부로 (주)지란지교소프트에서 현재의 사명인 (주)지란지교로 사명을 변경하였습니다. 주된 사업목적은 소프트웨어 개발 및 공급업입니다.기타 세부사항은 다음과 같습니다. 대표자 성명(생년월일) 직위(상근여부) 오치영 (69.08.05) 대표이사(상근) 최대주주 오치영 보통주 2,590,364 (31.19%) 2016년말 재무현황(단위 : 백만원) 자산 50,180 부채 22,378 자본금 4,153 매출액 32,104 영업이익 1,750 당기순이익 (3,199) *)재무자료는 2016.12.31 연결기준으로 작성된 자료 입니다. 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - (주)지란지교 19,554,665 50.7% 지배회사 분기보고서 제출일 현재 최대주주 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)지란지교 19,554,665 50.70% 최대주주 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 3,724,394 9.66% - 프리미어Growth-M 투자조합 1,940,316 5.03% 우리사주조합 - - - *) 위 분기말 지분율은 의결권 있는 총주식수에 2017년 7월 19일에 발행된 전환우선주식 3,724,394주를 합한 총 주식수에 대한 지분율입니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,168 99.66 5,420,001 16.59% - *) 상기 주주현황은 2016년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준이며 본 보고서 제출일 현재 주식소유 현황가 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권 내용 제10조(신주인수권)①본 회사의 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 회계연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ②본 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③본 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조(주권의 발행과 종류) ①본 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 1.0%에 해당하는 금액을 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 우선주식은 같은 종류의 우선주 또는 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주로 배당한다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 하되, 종류주식 발행시 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다. ⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. ⑩ 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식과 관련하여 본 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 할 수 있다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다. 공고신문게제 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jiransecurity.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 주주의 특전 없음 5. 주가 및 주식거래실적 가. 한국거래소 코스닥시장 - 보통주 당사 주식의 최근 12 개 월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2016년 10월 2016년 11월 2016년 12월 2017년 01월 2017년 02월 2017년 03월 주가 최 고 2,030 2,055 2,065 1,860 1,720 1,745 최 저 1,835 1,775 1,760 1,710 1,580 1,520 평 균 1,945 1,890 1,847 1,782 1,616 1,590 거래량 일 최고 141,415 3,281,586 647,900 221,224 175,590 1,761,278 일 최저 13,772 1,196 21,323 6,193 4,297 17,829 월 간 48,796 238,995 96,710 50,498 36,639 290,048 구분 2017년 04월 2017년 05월 2017년 06월 2017년 07월 2017년 08월 2017년 09월 주가 최 고 1,885 1,710 1,605 1,840 1,700 1,975 최 저 1,625 1,540 1,540 1,450 1,450 1,505 평 균 1,712 1,601 1,573 1,571 1,547 1,653 거래량 일 최고 20,884,512 2,629,640 2,361,087 6,529,442 2,996,275 8,921,970 일 최저 17,829 16,882 68,449 37,729 91,546 129,129 월 간 290,048 2,068,812 7,235,521 635,487 447,671 881,892 나. 해외 거래시장 당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤두식 남 1973.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 88.03~90.02 한밭고 졸업91.03~97.08 충남대 전산학 졸업98.03~00.02 충남대 대학원 졸업99.11~12.12 (주)지란지교소프트 보안사업부 본부장14.01~ 현재 (주)지란지교시큐리티 대표이사 - - 2014.01.01~현재 2019.08.31 고필주 남 1974.05 이사 등기임원 상근 사업총괄 89.03~92.02 광주문성고 졸업93.03~01.03 홍익대 컴퓨터공학 졸업01.03~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~14.12 (주)지란지교시큐리티 연구소장15.01~ 현재 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사 - - 2014.01.01~현재 2019.08.31 천명재 남 1972.09 이사 등기임원 상근 개발총괄 88.03~91.02 대동고등학교 졸업95.11~99.03 광주컴퓨터학원 강사99.06~02.09 (주)바로시스템 개발팀03.02~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~15.12 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장15.12~현재 (주)지란지교시큐리티 개발이사 - - 2015.12.07~현재 2019.08.31 김정은 여 1971.07 이사 등기임원 상근 자금관리 91.03~95.02 서울여자대학교 국어국문학과(현) (주)지란지교 경영전략실 실장 - - 2017.03.31~현재 2020.03.30 최보경 남 1973.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 92.03~96.02 홍익대학교 전기전자과 96.03~98.02 홍익대학원 디지털통신과 (현) (주)파이어넷 대표이사 - - 2017.03.31~현재 2020.03.30 오충록 남 1977.06 감사 등기임원 비상근 감사 96.03~04.02 성균관대학교 학사 졸업08.04~현재 디어아이 대표이사09.04~13.12 아이피스타 특허법률사무소 이사14.01~현재 에이앤에이 특허법률사무소 이사 - - 2016.09.01~현재 2019.08.31 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 101 - - - 101 48개월 3,205,217,904 32,180,375 - 소프트웨어 개발공급업 여 38 - - - 38 41개월 967,058,529 25,448,909 - 합 계 139 - - - 139 - 4,217,276,433 28,814,642 - (*) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전, 임원제외)(**) 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 당기말 현재 기준재직자 수로 단순히 나눈 금액입니다 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 4 800,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함) 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 385,559,507 64,259,918 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 339,169,760 84,792,440 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,138,060 3,138,060 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,707,090 4,707,090 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)모니터랩 2016.10.14 단순투자 628,495,000 17,957 11.97 628,495,000 - - - 17,957 11.97 628,495,000 3,132,063,789 -133,222,832 (주)쏘마(*) 2016.12.12 단순투자 200,000,000 250 20.00 200,000,000 - - -12,151,221 250 20.00 187,848,779 103,604,537 -103,841,163 (주)아이오트러스트 2017.07.12 단순투자 499,698,000 - - - 117,300 499,698,000 - 117,300 10.00 499,698,000 901,036,498 -188,761,378 (주)에스에스알 2017.07.19 사업 다각화 및 시너지 창출 17,798,915,724 - - - 1,038,322 17,798,915,724 - 1,038,322 74.20 17,798,915,724 9,675,590,210 -466,343,486 (주)모비젠 2017.07.19 사업 다각화 및 시너지 창출 13,450,030,000 - - - 122,273 13,450,030,000 - 122,273 40.76 13,450,030,000 12,546,308,426 -3,093,202,815 합 계 18,207 - 828,495,000 1,277,895 31,748,643,724 -12,151,221 1,296,102 - 32,564,987,503 - - ※ 위 재무정보는 별도기준으로 작성되었습니다.주1) 보고기간종료일 현재 보유 중인 상기 매도가능금융자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다. 주2) 기말잔액은 2017년 3분기말(2017.09.30) 기준입니다.주3) 2017년 7월 투자목적으로 (주)아이오트러스트의 2억원을 출자하였습니다.(117,300주, 지분율 10%)주4) 2017년 7월 사업다각화를 위하여 (주)에스에스알의 보통주 1,038,322주(지분율 74.2%)를 취득하였습니다.주5) 2017년 7월 사업다각화를 위하여 (주)모비젠의 보통주 122,273주(지분율 40.76%)를 취득하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 분기보고서 제출일 현재, 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결 여부 2014.07.01 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 가결 2014.09.03 임시 제1호 의안 : 이사선임의 건 가결 2014.10.14 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2014.12.15 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.03.25 정기 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2015.09.11 임시 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.12.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 가결 2016.02.25 정기 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2017.03.31 정기 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인 및 배당의 건 제2호 의안 제2-1호의안 : 사내이사 김정은 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 최보경 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 라. 담보제공 및 채무보증 내역당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 마. 채무인수약정 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 바. 기타의 우발채무 등당분기말 현재 회사는 기술신용보증기금, 서울보증보험, 소프트공제조합에 각각 총한도 3,000,000,000원, 54,837,000원, 1,693,869,407원의 차입금보증 및 하자이행을 위한 보증보험에 가입하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 중소기업 등 기준검토표_2016.12.31기준(1).jpg 중소기업 등 기준검토표_2016.12.31기준(1) 중소기업 등 기준검토표_2016.12.31기준(2).jpeg 중소기업 등 기준검토표_2016.12.31기준(2) 마. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요회사는 2016년 7월 26일 임시주주총회에서 케이비제5호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. (2) 상대방 구분 합병법인 피합병법인 법인명 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 조형인 윤두식 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542 신사S 5층 연락처 070-4349-1330 02-2006-6941 설립연월일 2014년 9월 30일 2014년 1월 9일 ※ 합병 후 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사지란지교시큐리티로 변경되었습니다. (3) 주요 일정 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 03월 14일 합병계약체결일 2016년 03월 14일 주주명부폐쇄 공고일 2016년 06월 15일 주주명부폐쇄 기준일 2016년 06월 30일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2016년 07월 01일 ~ 07월 08일 주주총회 소집통지 공고일 2016년 07월 11일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2016년 07월 11일 ~ 07월 25일 주주총회일 2016년 07월 26일 주식매수청구권 행사기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 16일 채권자 이의제출 공고일 2016년 07월 27일 채권자 이의제출 기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 29일 합병기일 2016년 08월 30일 합병종료보고 이사회 결의일 2016년 08월 31일 합병종료보고 공고일 2016년 08월 31일 합병등기일 2016년 09월 01일 합병신주 교부일 2016년 09월 08일 합병신주 상장일 2016년 09월 09일 (4) 합병의 배경㈜지란지교시큐리티는 2014년 1월 9일부로 ㈜지란지교소프트로부터 물적분할을 하여 설립되었습니다. ㈜지란지교소프트는 1994년 창립 이래 2016년 현재 창립 22주년을 맞은 기업입니다. 척박한 대한민국 IT, SW업계에서 업력 20주년을 넘긴 기업은 손에 꼽기 힘들며, 그간 끊임없는 변화와 성장으로 대한민국 1세대 벤처기업의 자존심을 지켜왔습니다. ㈜지란지교소프트의 주요 사업영역은 신뢰, 도전, 순기능이라는 기업의 핵심가치 하에 개인정보보호, 업무효율, 정보보안 및 자녀보호솔루션개발이라는 비즈니스를 영위하였고, 그 중 보안사업본부를 보다 체계화되고 전문화된 보안전문 회사로 규모와 역량을 키우고, 이러한 성장을 바탕으로 향후 코스닥 상장을 목표로 한다는 목적하에 ㈜지란지교소프트로부터 자회사의 모습으로 물적분할을 하게 되었습니다. ㈜지란지교시큐리티는 “100년을 지속하는 건강한 보안회사”라는 비전과 모회사의 핵심가치를 승계한 도전, 신뢰, 순기능에 소통이라는 키워드를 추가하여 ㈜지란지교시큐리티 본연의 역할에 맞추어 세부적인 목표를 재설정하고, 메일보안, 문서보안, 모바일보안이라는 주요 사업분야로 출발하게 되었습니다. 당사는 향후 기업의 가치를 외부로부터 정당하게 평가받고, 경영투명성 제고, 기업 홍보효과 및 인재확보를 위하여 코스닥상장을 본격적으로 계획하였으며, 이후 KB투자증권과 2015년 5월 19일 주관사 계약을 체결하였고, 일반 IPO뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC)합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 신속한 상장 및 기업의 정당한 가치평가를 위해서는 SPAC 합병을 통한 상장이 당사의 상장 방법에 있어서 적합하다고 판단하여 2016년 3월 14일에 케이비제5호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하여 SPAC합병을 통한 상장을 계획하였습니다. (5) 합병비율 및 교부 내역 합병회사(실질피취득회사) 피합병회사(실질취득회사) 회사명 케이비제5호기업인수목적(주) 주식회사지란지교시큐리티 합병비율 11.6776283 1 ※ 피합병회사인 (주)지란지교시큐리티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)지란지교시큐리티의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.6776283주를 교부하였습니다. (6) 합병자금의 사용 계획 (기준일 : 사업보고서 제출일)당사는 조달된 스팩자금을 기업경쟁력 강화를 위한 연구개발 인력 유치 및 해외 시장 매출 확대를 위한 마케팅 활동 강화를 위해 사용할 계획이며, 보안 관련 M(연구조직 확충 목적의 M)도 고려하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 사용시기 금액 비 고 연구개발투자 2016~2018 3,430,793 연구개발인력 등 확충(약 70명) 시설자금 2016~2018 1,157,105 인원증가에 따른 유형자산 취득 등 마케팅 비용 및 운전자금 2016~2018 5,093,418 수도권 이외 지역 및 해외(일본) 마케팅 강화 및 운전자금 지출 일본, 동남아 시장 조사 및 제품 현지화 2016~2018 2,100,000 해외 시장에 대한 지속적인 조사 및 현지에 최적화된 제품으로의 고도화 합 계 11,781,316 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 교환사채 2017.08.03 7,000,000,000 타법인 증권 취득자금 등 회사의 경영상 목적 달성 (주)모비젠 지분 취득 - 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)지란지교시큐리티 매출액 20,946,415 24,949,525 19,863,483 5.17% - - - 영업이익 5,609,951 6,809,893 2,773,087 50.57% - - - 당기순이익 4,663,430 5,592,325 -1,911,180 140.98% - - - ※ 예측 : 상기 예측자료는 케이비제5호기업인수목적주식회사와 (주)지란지교시큐리티의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 삼화회계법인) ※ 실적 : 2016년 감사보고서※ 괴리율 발생요인 1. 2016년 합병에 따른 일회성 비용(합병비용)과 상장관련 비용의 증가 2. 개발인원증가에 따른 원가 및 비용증가 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.