지란지교시큐리티 사업보고서 (2017.12)
II. 사업의 내용

구 분	당기	전기

원재료 등의 사용액	2,197,163,234	1,701,966,640

상품의 판매	5,350,595,927	5,423,874,352

종업원급여	7,466,474,371	6,242,705,475

감가상각비	119,307,014	115,154,200

무형자산상각비	134,341,273	299,978,493

대손상각비	191,840,090	150,500,514

지급수수료	870,554,678	487,480,207

기타비용	2,908,089,303	2,668,736,884

합 계(*)	19,238,365,890	17,090,396,765

(*) 손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.30. 주당손익(1) 기본주당순손익1) 기본보통주당기순이익회사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

내 역	당기	전기

보통주당기순이익(손실)	2,467,396,388	(1,911,179,879)

가중평균유통보통주식수(*)	34,110,096	29,002,057

기본보통주당순이익(손실)	72	(66)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당기	전기

기초발행주식수	32,467,795	27,247,795

전환사채 전환	1,642,301	-

합병	-	1,754,262

가중평균유통보통주식수	34,110,096	29,002,057

2) 기본우선주당순이익(단위 : 원, 주)

내 역	당기	전기

우선주당기순이익(손실)	263,705,532	-

가중평균유통우선주식수(*)	1,540,777	-

기본우선주당순이익(손실)	171	-

(*) 가중평균유통우선주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당기	전기

기초발행주식수	-	-

우선주발행	1,540,777	-

가중평균유통우선주식수	1,540,777	-

(2) 희석주당순이익1) 희석보통주당순이익

(단위 : 원, 주)

구 분	당기

희석주당이익 산정 위한 순이익	2,467,396,388

발행된 가중평균유통보통주식수	34,110,096

조정내역

주식선택권	3,427,404

희석주당이익 산정 위한 가중평균유통보통주식수	37,537,500

희석보통주당순이익	66

전기는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으며, 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	청구기간	발행될보통주식수

전환사채 전환효과	2014.12.24 ~ 2019.10.21	2,380,000

스톡옵션부여(주식선택권)	2018.09.12 ~ 2023.09.11	2,674,157

스톡옵션부여(주식선택권)	2017.12.16 ~ 2022.12.15	1,362,393

2) 희석우선주당순이익은 기본우선주당순이익과 동일합니다.

31. 현금흐름표(1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	주석	기초	재무활동현금흐름에서 발생한 변동	비현금 변동	기타변동(*1)	기말

전환사채자본요소	공정가치 변동

전환사채	2,205,633,505	-	(2,224,507,914)	-	18,874,409	-

교환사채	-	3,339,969,000	-	-	209,433,291	3,549,402,291

파생상품부채	-	3,656,296,000	-	(396,284,000)	-	3,260,012,000

금융기관차입금	-	3,000,000,000	-	-	-	3,000,000,000

재무활동으로부터의 총부채	2,205,633,505	9,996,265,000	(2,224,507,914)	(396,284,000)	228,307,700	9,809,414,291

(*1) 기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

(3) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내 역	당기	전기

합병회계처리로 인한 자산의 증가	-	12,576,314,847

합병회계처리로 인한 부채의 증가	-	2,226,289,240

전환사채 전환	2,224,507,914	-

32. 특수관계자 거래(1) 당기말 현재 회사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	비고

지배기업	㈜지란지교

종속기업(*1)	㈜에스에스알

㈜모비젠

관계기업	㈜지란지교소프트

㈜지란지교에스앤씨

Jiransoft Japan INC

㈜지란지교컴즈

㈜쏘마

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사

프리미어 Growth-M 투자조합

기타 특수관계자	㈜지란지교테크	JIRANSOFT JAPAN INC의 자회사

(2) 주요 경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기	전기

급여	682,071,077	535,099,385

퇴직급여	-	-

주식기준보상	247,361,072	247,648,805

합 계	929,432,149	782,748,190

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 기타 지배기업 ㈜지란지교 - - 156,866,161 관계기업 ㈜지란지교소프트 17,360,000 208,800,135 (38,098,204) ㈜지란지교에스앤씨 2,125,850,102 170,340,000 39,416,624 Jiransoft Japan INC 783,935,151 - 11,994,731 JIRANSOFT ASIA PACIFIC 2,948,740 - - ㈜지란지교컴즈 - - (8,853,334) 기타 ㈜지란지교테크 - - (3,184,565) 합 계 2,930,093,993 379,140,135 158,141,413 (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 매출 재고자산 매입 유형자산 취득 기타 지배기업 ㈜지란지교 - 105,000,000 - (1,620,374) 관계기업 ㈜지란지교소프트 - 14,101,200 - (16,228,481) ㈜지란지교에스앤씨 995,151,419 7,163,635 1,710,000 38,214,815 Jiransoft Japan INC 805,704,283 - - 132,256,812 ㈜지란지교컴즈 - - - (14,414,786) 기타 ㈜지란지교테크 - - - (6,296,225) 합 계 1,800,855,702 126,264,835 1,710,000 131,911,761 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜지란지교 - 10,933,332 - - 관계기업 ㈜지란지교소프트 786,500 - 95,150,000 - ㈜지란지교에스앤씨 1,542,842,362 190,000,000 97,680,000 3,422,600 Jiransoft Japan INC 118,908,060 948,681 - 5,375,626 기타 ㈜지란지교테크 - 242,560 - - 합 계 1,662,536,922 202,124,573 192,830,000 8,798,226 (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 ㈜지란지교에스앤씨 612,906,728 - 1,125,000 22,225,200 Jiransoft Japan INC 92,176,525 948,681 - 1,033,928 기타 ㈜지란지교테크 - 799,670 - - 합 계 705,083,253 1,748,351 1,125,000 23,259,128 33. 우발채무와 약정사항(1) 담보제공자산 (단위 : 원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 설정금액 비고 소프트웨어공제조합 매도가능금융자산 30,000,000 30,681,264 이행보증 담보 (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 기술신용보증기금 차입금 보증(90%) 3,000,000,000 2,700,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 등 42,197,000 42,197,000 소프트웨어공제조합 이행계약 및 하자보증 등 1,840,875,840 1,144,518,133 합 계 4,883,072,840 3,886,715,133 (3) 전환우선주 계약당기 중 회사는 전환우선주 발행과 관련하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자” 라 함)와 계약을 체결하였으며, 이후 본 계약에 따른 전환우선주 발행을 통해 특수관계가 성립되었습니다. 가. 회사가 해당 계약을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나, 이를 시정하지 아니한 경우 또는 해당 계약에 따른 회사의 진술 및 보장이 중요한 면에서 허위인 것으로 밝혀져 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나, 이를 시정하지 아니한 경우 전환우선주 인수자는 회사에게 전환우선주를 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 투자자가 회사에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 전환우선주를 취득하기 위하여 투자자가 지급한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 연복리 18%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 매수청구권에 대한 조항과 관련하여 회사의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무도 없으므로 전환우선주를 자본으로 계상하였습니다. (4) ㈜모비젠주식에 대한 주주간 계약 당기 중 회사와 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)가 ㈜모비젠에 대한 지분 참여시 회사는 향후 ㈜모비젠을 운영함에 있어 ㈜모비젠에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 ㈜모비젠에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 회사와 지배회사인 ㈜지란지교(이하 회사와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및 투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 ㈜모비젠이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 ㈜모비젠 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 회사의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 회사는 ㈜모비젠이 상장되기 전까지는 ㈜모비젠 지분을 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로 하였습니다. 상기 조항은 회사가 보유한 ㈜모비젠 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 회사가 ㈜모비젠의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 회사의 경영진은 현재 보유 중인 ㈜모비젠 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 ㈜지란지교는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 ㈜모비젠의 발행주식을 보유하고 있지 아니하거나, ㈜모비젠이 상장된 경우 효력을 상실합니다. (5) ㈜에스에스알주식에 대한 주주간 계약당기 중 회사는 ㈜에스에스알에 대한 지분 참여시, 출자증권 양수를 위하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)와 ㈜에스에스알의 주식을 교환대가로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 회사는 향후 투자자가 교환권을 행사하여 주주로 전환될 경우, 회사의 ㈜에스에스알을 운영함에 있어 ㈜에스에스알에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 ㈜에스에스알에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 회사와 지배회사인 ㈜지란지교(이하 회사와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 ㈜에스에스알이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 ㈜에스에스알 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 회사의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 회사는 ㈜에스에스알이 상장되기 전까지는 ㈜에스에스알 지분을 제 3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로하였습니다. 상기 조항은 회사가 보유한 ㈜에스에스알 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 회사가 ㈜에스에스알의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 회사의 경영진은 현재 보유 중인 ㈜에스에스알 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 ㈜지란지교는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 ㈜에스에스알의 발행주식을 보유하고 있지 아니하거나, ㈜에스에스알이 상장된 경우 효력을 상실합니다. 34. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 현금성자산 3,126,567,513 4,986,663,653 단기금융상품 - 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 997,794,519 4,018,927,397 장기금융상품 150,284,991 91,185,470 매출채권 5,901,244,894 6,809,368,757 단기기타채권 347,950,247 124,310,309 장기기타채권 549,310,000 457,910,000 합 계 11,073,152,164 25,488,365,586 회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다.2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 2,305,646,640 1,389,152,101 668,637,526 247,857,013 - 단기차입금 3,000,000,000 - - 3,000,000,000 - 기타금융부채 645,793,602 243,455,434 59,920,665 65,000,000 277,417,503 교환사채 3,549,402,291 - - 3,549,402,291 - 파생상품부채 3,260,012,000 - - 3,260,012,000 - 금융부채 계 12,760,854,533 1,632,607,535 728,558,191 10,122,271,304 277,417,503 (단위 : 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 2,683,322,201 1,616,701,626 778,163,438 288,457,137 - 기타금융부채 997,344,049 181,519,864 - 282,304,085 533,520,100 전환사채 2,205,633,505 - - - 2,205,633,505 금융부채 계 5,886,299,755 1,798,221,490 778,163,438 570,761,222 2,739,153,605 3) 시장위험회사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.가) 보고기간종료일 현재 기준환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 기준환율 10%상승 10%하락 기준환율 10%상승 10%하락 USD 1,071.40 1,178.54 964.26 1,208.50 1,329.35 1,087.65 JPY 949.11 1,044.02 854.20 1,036.81 1,140.49 933.13 EUR 1,279.25 1,407.18 1,151.33 1,267.60 1,394.36 1,140.84 CNY 163.65 180.02 147.29 173.26 190.59 155.93 SGD 800.63 880.69 720.57 834.60 918.06 751.14 나) 환율변동위험 노출 자산 및 부채 외환위험관리회사는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.ㄱ. 외화표시금액 (단위 : 외화 각 1단위) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 26,887.04 - 109,133.49 - JPY 47,937,618.00 566,386.00 56,019,942.00 99,722.00 EUR 2,191.00 - 94,868.02 - CNY 105,780.47 - 84,751.51 - SGD 690.97 - 690.57 - ㄴ. 원화표시금액 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 28,806,775 - 131,887,823 - JPY 454,980,726 5,375,626 580,820,361 1,033,927 EUR 2,802,837 - 120,254,702 - CNY 17,310,974 - 14,684,047 - SGD 553,211 - 576,350 - 합계 504,454,523 5,375,626 848,223,283 1,033,927 ㄷ. 위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 2,246,928 (2,246,928) 10,287,250 (10,287,250) JPY 35,069,198 (35,069,198) 45,223,342 (45,223,342) EUR 218,621 (218,621) 9,379,867 (9,379,867) CNY 1,350,256 (1,350,256) 1,145,356 (1,145,356) SGD 43,150 (43,150) 44,955 (44,955) 합 계 38,928,154 (38,928,154) 66,080,770 (66,080,770) 다) 이자율위험관리회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있는 바, 주기적으로 이자율변동에 대한 이자율위험을 측정하고 있습니다. 또한, 회사의 경영진은 주기적으로 측정된 이자율위험을 근거로 발생가능한 이자율변동위험을 평가 및 이자율위험관리정책에 반영하고 있습니다.ㄱ. 보고기간종료일 현재 이자율변동에 노출되어 있는 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 전환사채 - 2,205,633,505 단기차입금 3,000,000,000 - 교환사채 3,549,402,291 - 합 계 6,549,402,291 2,205,633,505 ㄴ. 이자율 민감도 분석보고기간종료일 현재 차입금과 관련되어 이자율 1% POINT 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (51,085,338) 51,085,338 (17,203,941) 17,203,941 (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 14,104,484,118 7,285,445,341 현금및현금성자산 3,126,567,513 4,986,663,653 순부채 10,977,916,605 2,298,781,688 자본총계 31,479,454,761 20,848,236,132 순부채 대 자본비율 34.87% 11.03% 35. 합병회사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화 및 자금조달능력 증대를 위하여 케이비제5호기업인수목적 주식회사(이하 '합병회사')와 2016년 3월 14일 합병계약을 체결하고 2016년 7월 26일 임시주주총회의 결의를 거쳐 2016년 8월 30일자로 합병회사에 흡수합병되었으며 2016년 9월 1일에 합병등기를 하였습니다.합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 대표이사 조형인 윤두식 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25 (여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542,5층 (대치동, 신사제2빌딩) 법인구분 코스닥상장법인 비상장외감법인 (1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.(2) 합병비율 및 교부주식수회사의 주식 1주(액면가액: 500원)에 대하여 합병회사의 주식(액면가액: 100원) 11.6776283주를 발행하여, 총 27,247,795주를 발행하였습니다.(3) 합병회계처리 및 합병비용회사는 법률적으로 케이비제5호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하여 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(2016년 3월 14일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다.전기비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 내 역 금 액 순자산 장부가액 10,350,025,607 전환사채가치조정액 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 7,416,159,147 발행주식(보통주 자본금) 522,000,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 10,909,800,000 보상원가(B) 11,431,800,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 710,068,250 합병비용(B-A+C) 4,725,709,103 (4) 인수한 자산부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 77,644,038 단기금융상품 12,338,988,190 기타금융자산(유동) 152,419,679 당기법인세자산 7,262,940 기타금융부채(유동) (2,039,430) 전환사채(비유동) (2,185,513,540) 이연법인세부채 (38,736,270) 기타자본구성요소 (2,933,866,460) 식별가능한 순자산의 공정가치 7,416,159,147 36. 재무제표 승인동 재무제표는 2018년 2월 28일 이사회에서 발행 승인되었으며, 2018년 3월 30일자주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 37. 보고기간종료일 이후 중요한 발생사항 당기 중 발행된 교환사채에 대하여 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사는 2018년 3월 6일 교환권을 행사하였으며, 이에 회사가 보유중인 종속기업 ㈜에스에스알 주식 중 408,353주를 처분하였습니다 (주석 16, 33(5) 참조). 처분 후 회사의 ㈜에 스에스알에 대한 보유 주식은 629,969주로 45%의 지분을 보유하고 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의 사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없음※2016년에 완료된 케이비제5호기업인수목적회사와의 합병에 관한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고 하시기 바랍니다. 2. 대손충당금설정현황 (1) 대손충당금의 설정내역 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 외상매출금 15,861,264,162 6,694,686,424 (대손충당금) (452,013,829) (176,216,083) 합 계 15,409,250,333 6,518,470,341 (2) 매출채권의 연령분석 (단위 : 원) 구분 3월 이하 3～6월 이하 6～9월 이하 9～12월 이하 1년초과 매출채권잔액 회수불가(*1) 2016년기말 9,875,389,390 694,442,265 764,173,748 74,932,916 112,464,696 6,694,686,424 3,029,820 2017년기말 1,136,996,643 366,457,308 1,086,942,071 65,106,769 788,273,263 15,861,264,162 22,410,660 (*1) 부도 또는 폐업으로 인하여 회수하지 못하는 금액으로 충당금 설정율 100% 반영하였습니다.(*2) 당사의 매출채권중 받을어음 당기말 325,046,560원과 전기말 114,682,333원은 3개월이내 회수되는 정상채권으로 연령분석에서는 제외하였습니다.(3) 대손충당금 설정방침 1) 3개월이하 : 정상채권은 대손충당금 설정 제외 2) 3개월초과6개월이하 : 과거2개년간 평균매출채권 대비 대손발생비율 (=2년간 실제 대손 발생액 / 과거 2년간 매분기말 3개월 초과 매출재권 값의 평균) 3) 9개월초과12개월이하 : 50%설정(대손발생 직전의 채권으로 가정하여 50%설정) 4) 1년초과분 : 100%설정 ※ 통상적인 매출채권은 상기와 같은 기준을 적용하나, 해당 채권의 신용조회 및 회수능력등을 각기 개별적으로 평가하여, 그 회수여부를 판단. 측정하여 대손충당금을 설정합니다. (4) 대손충당금 설정율은 다음과 같습니다. 구분 3월 이하 3～6월 이하 6～9월 이하 9～12월 이하 1년초과 2016년기말 0% 1.80% 1.80% 50% 100% 2017년기말 0% 2.82% 2.82% 50% 100% (5) 기타수취채권의 내역 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 유동 미수금 377,216,919 56,349,761 미수수익 41,360,014 67,960,548 소 계 418,576,933 124,310,309 비유동 임차보증금 614,000,000 457,000,000 기타보증금 34,003,000 910,000 소 계 648,003,000 457,910,000 (6) 대손충당금의 변동내역 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 기초 176,216,083 25,715,569 연결실체변동 124,286,371 - 대손상각비 159,291,375 150,500,514 제각 (7,780,000) - 기말 452,013,829 176,216,083 ※회사의 매출채권 및 기타수취채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어, 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. 3. 재고자산당기말고 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기말 전기말 상 품 - 491,433,000 제 품 - - 합 계 - 491,433,000 4. 공정가치 평가내역(1)금융상품의 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매도가능금융자산 - - 526,768,595 526,768,595 당기손익인식금융자산 997,794,519 - - 997,794,519 (*) 수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정명 구분 기초 매입 매도 당기손익 기타포괄손익 기말 매도가능금융자산 소프트공제조합 30,000,000 - - - - 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 628,495,000 - - - (101,726,405) 526,768,595 매도가능금융자산 (주)아이오트러스트 - 499,698,000 - - - 499,698,000 (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 매도가능금융자산 - - 658,495,000 658,495,000 당기손익인식금융자산 4,018,927,397 - - 4,018,927,397 (*) 수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정명 구분 기초 매입 매도 당기손익 기타포괄손익 기말 매도가능금융자산 소프트공제조합 30,000,000 - - - - 30,000,000 매도가능금융자산 (주)모니터랩 - 628,495,000 - - - 628,495,000 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)지란지교시큐리티 회사채 사모 2014.10.22 2,380,000,000 - - 2019.10.21 보통주 전환완료 - (주)지란지교시큐리티 회사채 사모 2017.08.03 7,000,000,000 - - 2022.08.02 미상환 - 합 계 - - - 9,380,000,000 - - - - - *) 2017년 3월 13일 200,000주의 전환권청구 행사. 2017년 04월 28일 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구되어 보통주식으로 전환된 바, 당기말 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다. **) 타법인 주식 및 출자증권 양수를 목적으로 교환사채를 발행하였습니다.***) 상기 교환사채는 2018년 03월 06일 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사에서 교환청구권을 행사 하여 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식으로 교환이 완료 되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,000,000,000 - - - - - - - 합계 7,000,000,000 - - - - - - - *) 상기 교환사채는 2018년 03월 06일 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사에서 교환청구권을 행사 하여 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식으로 교환이 완료 되었습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제04기(당기) 이촌회계법인 적정 - 제03기(전기) 이촌회계법인 적정 - 제02기(전전기) 삼덕회계법인 적정 *) 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제04기(당기) 이촌회계법인 외부감사 55,100,000원 708시간 제03기(전기) 이촌회계법인 외부감사 40,000,000원 308시간 제02기(전전기) 삼덕회계법인 [주식회사의 외부감사에관한법률] 제7조의2의 규정에 의한 외부감사 45,000,000원 258시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제04기(당기) - - - - - - - - - - 제03기(전기) - - - - - - - - - - 제02기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경해당사항 없음5. 내부 통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 08월 25일 제정)나. 내부회계관리 조직(1) 내부회계관리 담당업무 조직도 직책 이름 근무연수 회사 내 경력 내부회계담당 업무 회사 내 겸임 운영책임자 윤두식 20년 8개월(분할전포함) 당해기업('14~현재) : 경영총괄 ·내부회계 평가결과의 최종승인·평가보고서의 이사회의 보고 대표이사 내부회계관리자 최종국 4년9개월 당해기업('15~현재) : 경영관리실 이사 ·내부회계 평가결과의 최종 검토·평가보고서의 이사회의 보고 경영관리실 이사 내부회계평가자 곽태순 4년7개월 당해기업('15~현재) : 회계팀 팀장 ·재무회계 통제의 설계/운영의 효과성 평가·인사총무의 설계/운영의 효과성 평가·예외사항 발행 보고서 등 작성 회계/인사/총무 담당자 다. 내부회계관리제도의 운영실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2017년 2018년 1월 19일. 본 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준 제5장(중소기업에 대한 적용)을 평가기준으로 사용하였습니다.본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - (2) 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2017년 2018년 1월 26일. 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. - (3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2017년 적정 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발결되지 아니하였습니다. - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 지란지교시큐리티(이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 2개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)모비젠 2000.03.20 서울시 강남구 역삼로 552 케이엠빌딩 3층, 5층 빅데이터 플랫폼 구축 및 컨설팅, 통신망 응용 솔루션 구축 15,265 최대 주주 해당없음 (주)에스에스알 2010.08.27 서울시 구로구 디지털로 26길 111 JNK 디지털타워 1606호~1608호 정보보안컨설팅 및 솔루션 17,623 최대 주주 해당없음 주1) 최근 사업연도말 자산총액 : 2017년말 별도기준 주2) 연결대상 종속회사에 관한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.나. 회사의 법적·상업적 명칭당 회사는 '주식회사 지란지교시큐리티'라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Jiransecurity Co.,Ltd (약호 JS.)'라 표기합니다.다. 설립일자당 회사는 2014년 1월 9일에 설립되었습니다.(2014년 1월 1일을 기준일로 주식회사 지란지교소프트의 보안사업부문이 물적분할되어 신설된 법인입니다.)라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1)주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 542, 502 (대치동, 신사제2빌딩 5층)(2)전화번호 : 02-569-6110(3)홈페이지 : http://www.jiransecurity.com마. 중소기업 해당여부당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.바. 회사의 사업목적당사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다. 목적사업 비 고 1. 소프트웨어 개발업2. 소프트웨어개발 및 판매업3. 소프트웨어 패키지 제조업4. 소프트웨어, 하드웨어 관련 자문 용역5. 컴퓨터 및 기타 제품 판매 및 유통업 회사가 영위하고 있는 사업 6. 전자상거래 구축 및 관련 서비스업7. 인터넷 컨텐츠 개발 및 서비스업8. 인터넷, 온라인 광고 대행 서비스업9. 통신판매업10. 위 각호에 관련된 무역업11. 사업지원 서비스업12. 교육서비스업13. 위 각호에 부대하는 사업 일체 회사가 영위하고 있지 않는 사업 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업(1) 주요 사업의 내용당사는 정의된 정보보호산업의 범주에 속하는 "정보보호기업"으로, 이는 정보보호산업과 관련된 경제활동을 영위하는 자를 말합니다. 이와 같은 서비스를 제공하는 DPaaS 시장은 전세계적으로 2022년 28,878백만 달러 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 향후에는 대기업만이 아니라, SMEs도 이 시장에서 빠르게 성장할 것입니다. 이런 동향에서 당사를 포함 많은 기업들이 클라우드 보안, DLP, 모바일 보안, 데이터 접근 관리 솔루션등과 같은 데이터 보안 기술에 투자 의사를 밝히며 관심을 갖고 있습니다.또한, 당사는 2017년도 하반기 취약점 진단 정보보안컨설팅기업 에스에스알과 빅데이터분석기업 모비젠을 인수하여, 2개의 종속기업을 두고 있습니다. 따라서, 당사는 정보보안솔루션을 포함하여, 보안컨설팅, 데이터 플랫폼(빅데이터분석) 총 3개의 사업으로 비즈니스를 확장시켰습니다.(2) 향후 추진 신규 사업당사는 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다.아. 사업보고서 작성 기준일 현재 계열회사 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부사업보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 총 12개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며 관련 세부사항은 Ⅷ.계열회사 등에 관한 사항을 참조하여주시기 바랍니다. 구 분 회사명 주요사업 상장여부 국내법인 (주)지란지교 소프트웨어개발 및 공급업 비상장 (주)지란지교소프트 소프트웨어개발 및 공급업 비상장 (주)지란지교에스앤씨 소프트웨어 유통 및 판매 비상장 (주)지란지교컴즈 소프트웨어 개발 및 공급업 비상장 (주)지란지교테크 소프트웨어 개발 및 공급업 비상장 (주)에스에스알 소프트웨어 개발 및 공급업 비상장 (주)모비젠 소프트웨어 개발 및 공급업 비상장 해외법인 JIRANSOFT JAPAN INC(일본) 소프트웨어 유통 및 판매 비상장 JIRANSOFT,INC(미국) 소프트웨어 유통 및 판매 비상장 JIRANSOFT ASIA PACIFIC PTE.LTD(싱가포르) 소프트웨어 유통 및 판매 비상장 다이렉트클라우드(DIRECTCLOUD,INC)(일본) 소프트웨어 유통 및 판매 비상장 모바일 에이브릿지(MAB)(일본) 소프트웨어 개발 및 판매 비상장 자. 신용평가에 관한 사항사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가) 재무상태 (단위 : 원) 과 목 제 4 기 제 3 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 38,075,522,195 25,433,098,424 현금및현금성자산 14,864,424,574 4,986,663,653 단기금융상품 3,070,000,000 9,000,000,000 당기손익인식금융자산 997,794,519 4,018,927,397 매출채권 15,734,296,893 6,633,152,674 단기기타채권 768,576,933 124,310,309 기타유동자산 1,280,629,276 178,611,391 재고자산 - 491,433,000 매각예정유동자산 1,359,800,000 - Ⅱ. 비유동자산 31,556,818,334 2,700,583,049 장기금융상품 318,284,991 91,185,470 매도가능금융자산 1,536,079,169 658,495,000 관계기업투자 167,868,956 200,000,000 장기기타채권 648,003,000 457,910,000 투자부동산 623,528,324 - 유형자산 2,322,057,717 273,830,727 무형자산 25,940,996,177 513,086,244 이연법인세자산 - 506,075,608 자 산 총 계 69,632,340,529 28,133,681,473 부 채 Ⅰ. 유동부채 16,403,549,239 4,397,009,813 매입채무 4,788,942,403 2,683,322,201 단기차입금 4,380,000,000 - 기타금융부채 1,568,031,712 997,344,049 기타유동부채 1,876,096,593 687,873,261 교환사채 3,549,402,291 - 당기법인세부채 241,076,240 28,470,302 Ⅱ. 비유동부채 4,376,412,005 2,888,435,528 장기차입금 1,610,000,000 - 장기기타금융부채 350,964,114 - 전환사채 - 2,205,633,505 퇴직급여부채 906,040,485 682,802,023 장기급여부채 399,235,468 - 이연법인세부채 1,110,171,938 - 부채총계 20,779,961,244 7,285,445,341 자본 지배기업소유주지분 38,306,280,539 20,848,236,132 Ⅰ. 자본금 3,857,218,900 3,246,779,500 Ⅱ. 자본잉여금 27,145,414,020 15,885,702,239 Ⅲ. 자본조정 1,087,129,925 671,819,218 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (79,326,709) - Ⅴ. 이익잉여금(결손금) 6,295,844,403 1,043,935,175 비지배지분 10,546,098,746 - 자 본 총 계 48,852,379,285 20,848,236,132 부채및자본총계 69,632,340,529 28,133,681,473 나) 영업실적 (단위 : 원) 과 목 제 4 기 제 3 기 매출액 43,594,755,991 19,863,483,427 매출원가 22,917,760,307 9,940,428,909 매출총이익 20,676,995,684 9,923,054,518 판매비와관리비 11,021,108,394 7,149,967,856 영업이익 9,655,887,290 2,773,086,662 기타수익 429,018,410 84,595,168 기타비용 267,666,528 4,750,609,655 금융수익 394,389,045 188,689,323 금융비용 422,213,903 51,156,661 종속기업,관계기업 투자손익 (32,131,044) - 법인세차감전순이익 9,757,283,270 (1,755,395,163) 법인세등 999,235,218 155,784,716 당기순이익 8,758,048,052 (1,911,179,879) * 사업 부문별 영업실적당사의 매출은 메일보안, 문서보안, 모바일보안 사업으로 구분됩니다. 메일보안 사업 부문의 매출은 2016년 대비 24% 증가한 12,509백만원, 문사보안사업 부문의 매출은 2016년 대비 9% 감소한 4,455백만원, 모바일보안사업 부문의 매출은 2016년 대비 4.5% 감소한 4,633백만원을 기록하였습니다.사업부문별 매출액이 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요 제품 매출액 제4기 제3기 메일보안사업부문 스팸스나이퍼 등 12,509 57.9 10,118 50.9 문서보안사업부문 오피스하드 등 4,455 20.6 4,893 24.6 모바일보안사업부문 모바일키퍼 등 4,633 21.5 4,852 24.4 계 - 21,597 100.0 19,863 100.0 ① 메일보안사업부문 한국정보보호산업협회(KISIA)의 2015년 정보보호산업 실태조사 보고서에 따르면 스팸차단 SW 시장은2014년 약 89억원 규모로 2020년까지 연평균 17.42% 수준으로 성장하여 2020년 약 230억원 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 2020년까지 꾸준한 성장이 전망되는 이유는 이메일을 통한 보안 위협이 급증하고 있어 메일 보안 솔루션인 스팸차단 SW의 수요가 늘어나고 있는 것으로 추정할 수 있습니다이러한 이유로 많은 기업들이 악성 메일에 대응하기 위해 백신 및 랜섬웨어 대응 솔루션 그리고 메일보안 강화에 힘쓰고 있습니다. 한국정보산업협회(KISIA)의 2014년 정보보호산업 실태조사 보고서에 따르면 스팸차단 SW 시장은 약 89억원 규모로 2020년까지 연평균 17.42% 수준으로 성장하여 2020년 약 230억원 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 2016년 연말에도 다양한 IT 보안 기업 및 매체에서 발표한 2017년 보안 전망들 사이에서도 가장 많은 선택을 받은 보안 위협은 랜섬웨어’이고, 2016년 랜섬웨어 피해 민원접수 건은 2015년 대비 86.8% 증가한 1,428건으로 크게 증가한 만큼, 스팸차단 솔루션에 대한 관심은 더욱 커질 것으로 보입니다. (단위 : 백만원) 구분 2014 2015(E) 2016(E) 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) CAGR 스팸차단S/W 8,942 11,884 15,900 17,311 19,062 21,112 23,433 17.42 [표] 스팸차단 SW 매출 전망치 및 연평균복합성장률, KISIA(2015) SpamSniper는 스팸메일 차단 및 APT(지능형 지속 위협)대응 솔루션으로서, 2002년출시 이후 스팸메일 차단 솔루션 시장 점유율을 약 60% 이상 유지하면서 국내 메일보안 시장의 대표 솔루션으로 자리매김하였습니다. 국내 대기업부터 중소, 중견기업까지 타겟 범위가 높은 제품으로 누적 고객사 수가 3,000여개에 달하며, 국내 시장뿐아니라 2007년부터 일본 시장에서도 파트너사를 통해 지속적인 매출을 창출하고 있습니다. 또한, 발신메일 보안, 메일 아카이빙 라인업을 통해 통합 메일보안 플랫폼을 로드맵으로 수립, 제품 고도화를 추진중에 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2014 2015(E) 2016(E) 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) CAGR APT 대응 16,216 26,751 39,159 53,766 71,052 91,396 115,091 38.63 [표] APT 대응 솔루션 매출 전망치 및 연평균복합성장률, KISIA(2015) 글로벌 보안기업 파이어 아이에 따르면, 13개 APT 그룹이 한국 정부기관/첨단기술/통신 산업을 사이버 공격 대상으로 노리고 있고, 2016년 상반기 IoT 취약점 신고는 119건으로 2년 전 대비 큰 폭으로 증가한 것으로 밝혀졌습니다. 또한, 사이버공격으로 인한 피해액도 전세계적으로 해마다 6조달러에 이를것으로 예상된다고 사이버벤처가 보고하였습니다. 이에 따라 다수의 보안 기업들이 APT에 특화된 솔루션을 출시했거나 출시할 예정입니다. 자사는 기존 문서기반 APT랜섬웨어 공격을 차단 할 수 있는 APT솔루션에 문서내 잠재된 보안 위협 요소를 원천 제거하는 콘텐츠 무해화(CDR) SDK를 추가한 스팸스나이퍼를 하반기에 출시하였습니다. 2017년 캐논 연례보고서에 소개되어 일본시장에서의 추가 매출을 기대하고 있습니다. (KISA, 한국인터넷진흥원, 바이라인네트워크) 구 분 기술정의 및 주요 특징 웹메일 메일호스팅 - 인터넷 서비스를 위한 데이터 저장 공간 및 네트워크 인프라 제공하는 호스팅 서비스 중에서도 도메인 메일계정 생성과 메일발송을 위한 서비스. 포털메일 - 다음, 네이버 등 웹 포털에서 제공하는 메일 서비스. - 네이버 WORKS, 다음 스마트워크, 구글 앱스, MS 오피스365 등 클라우드 오피스 통한 기업용 개별 도메인 및 업무 공유 기능 제공. 게이트웨이 (보안) 스팸/바이러스 필터 - SMTP 게이트웨이에서 수신메일 내 바이러스, 스팸, 악성코드등 스캔, 차단 - 스팸, 피싱, 바이러스 및 마케팅 메일 차단. Anti-malware차단 - 지능형지속위협(APT: Advanced Persistent Threat), 랜섬웨어 등 신규 악성코드 및 이메일을 통한 공격에 대한 차단. DLP - 저장, 사용, 이동 상태의 콘텐츠에 대해 탐지, 유출을 차단하는 기능 중 외부 발송 이메일 본문 및 첨부파일 등에 대해 유출을 차단하는 서비스. 암호화 - 송/수신 이메일 본문 및 첨부파일에 대한 제3자 열람 불가능하도록 암호화. 아카이빙 메일 아카이빙 - 이메일 데이터의 장기간 보관 목적으로 필요시 사용할 수 있도록 분류. 클라우드 아카이빙 - Data storage as a service 형태의 아카이빙 - 기존 전통적인 in-house 방식의 아카이빙과 차이 모바일 EMM MAM, MDM, MDAC, MEM, 모바일 보안 부가 솔루션, 모바일 관련 솔루션으로 구성이 되어 있음. 모바일 이메일 보안 모바일워크의 확대에 따른 모바일 이메일 정보 유출위협의 증가로 첨부파일 다운로드, 이메일 데이터 로컬 저장 금지 등의 기술. [표] 주요메일 솔루션 구분 및 특징, 내부 자료(2015) ② 문서보안사업부문 기존 파일서버에서 제공되지 않는 UI 환경에서 기업이 요구하는 다양한 상황에서의 권한과 보안설정을 완벽하게 지원하여 언제 어디서든 안전한 자료를 저장, 전송하고 부서간 협업 자료보안, 정보통합 등의 효율적인 기능을 제공하는 OfficeHARD VEX를 시작으로 비롯한 기업용 웹 파일 저장, 관리 솔루션 시장이 형성되었습니다. 해당 솔루션들은 기하급수적으로 늘어나는 기업 데이터 관리를 보다 더 능률적으로 다룰수 있기 때문에, 기업 시장의 수요를 충족시키며 크게 확산되었습니다. 최근 한 설문조사에 따르면, 상용화 웹하드를 도입하기 전, 가장 중요시 여기는 두가지 요인들이 효율적 정보 교환과 보안이었다고 합니다. 이처럼, 문서관리는 협업 그리고 효율을 중시하기 때문에, 통합적으로 관리할 수 있는 문서 중앙화 시대안에서 진보를 맞이해 왔습니다. 특히, 현재 ECM 시장은 개인 콘텐츠를 관리하는 단일화된 시스템에서 벗어나 시스템, 프로세스 그리고 더 나아가 많은 직원들에 의해 콘텐츠가 어떻게 사용되는지를 파악하는 단계로 넘어가면서, 점점 고도화 되는 양상을 띄고 있습니다. 이런 추세를 이어가며, 2020년에는 ECM(enterprise contents management)와 EFSS(enterprise file synchronization and sharing) 판매자의 20퍼센트가 콘텐츠 서비스 플랫폼에서 서비스를 제공하고, 향후에는 ECM 시장이 특정 목적의 클라우드 콘텐츠 솔루션들과 콘텐츠 서비스앱으로 진화할 것으로 예상됩니다. (단위 : 백만원) 구분 2014 2015(E) 2016(E) 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) CAGR 콘텐츠유출방지 263,784 303,676 380,848 447,508 527,729 621,985 730,647 18.51 [표] 콘텐츠 유출방지 시장 매출 전망치 및 연평균복합성장률, KISIA(2015) 2017년 지란지교시큐리티는 10년 이상의 문서보안 사업 운영을 통해 축적한 기술력과 운영 노하우가 집약된 문서중앙화 솔루션인 DocuOne을 출시하였습니다. 이는 기하급수적으로 늘어나는 디지털 양을 효율적으로 관리할 수 있는 솔루션으로 많은 사람들의 기대를 모으고 있습니다. (Gartner, 자사자료) ECM 주요 특징 세부내용 캡쳐 콘텐츠를 시스템으로 보냄 관리 콘텐츠가 적절한 이에 의해 발견되고 사용됨 저장 공식 관리 시스템 혹은 다른 정보 솔루션으로 지정 보존 장기간의 관리, 아카이브를 통해 콘텐츠 보호 전달 적합한 사람에게 정보를 전달하는 것 [표] ECM 주요 특징, aiim(이미지정보관리협회) ③ 모바일보안사업부문 스마트워크 환경이 보편화됨에 따라, 기업들은 보다 강력한 보안 정책을 바탕으로 전사적 모바일 업무 지원을 위한 다양한 모바일 보안 솔루션을 검토하게 될 것입니다. EMM(Enterprise Mobile Management)은 MAM(Mobile Application Management), MDM(Mobile Device Management), BYOD(Bring Your Own Device), IAMC(Identify and Access Management)로 구성되어 있으며, 다양한 환경에 적합한 효율적인 통합 솔루션입니다. 이런 추세에 맞춰, 지란지교시큐리티는 MDM 사업을 고도화시키는 반면, 파트너쉽을 통해 EMM 사업을 확대할 예정입니다. (KBV, Informationage, 한국 IDC, Solutions Review, AlliedMarketResearch) 기능 세부사항 모바일기기 관리 및 통계 특정 기기 및 기능 실행 차단 모바일기기 현황/통계 관리 분실/도난 대응 기기 원격제어 기기 정보보호 [표] 지란지교시큐리티 MDM, 내부자료(2016) 기능 세부사항 이메일 보안 기업체들이 MDM 환경에서 기존에 설정된 이메일과 쉽게 통합할 수 있게 함. 브라우저 보안 보안 브라우저를 사용하여 잠재적인 보안위험을 막을 수 있음. 어플리케이션 카탈로그 보안 기업들은 어플리케이션 카탈로그를 이용하여 직원의 단말기에 있는 어플리케이션을 배포, 관리 그리고 업그레이드 할 수 있음. 정책 집행 개인별, 장치 플랫폼 그리고 컴플라이언스에 따른 정책들이 있음. VPN 배치 사내 네트워크의 모바일 관리서버와 모바일 기기 간의 통신 연결 및 인증 암호화/모바일 VPN 인증성 기반의 사용자 인증 및 통신 암호화. 탈옥 감지 유닉스와 같은 운영체제에서 Chroot 또는 탈옥을 하거나 DRM을 우회하는 것을 막기 위한 것. 기업데이터 원격 삭제 모바일 분실 시, 원격 삭제로 인해 기업의 데이터가 외부로 유출되는 것을 차단할 수 있음. Wi-Fi와 핫스팟 사전 설정 원격설정파일 배포로 Wi-Fi, 핫스팟을 미리 자동 설정해 사용자 편의성을 향상시킬 수 있음. 장치에서 기존 앱 불능화 모바일 사용자의 보안이 위험할 때 또는 법률적인 문제로 이런 요구를 받았을 때, 앱을 불능화 시킬 수 있음. 장치 원격 잠금 단말기를 분실하였을 경우, 사전에 등록해 둔 비밀번호를 이용해 분실된 단말기에 대해 원격으로 ‘잠금’, ‘데이터 삭제’, ‘공장초기화’ 등을 할 수 있음. [표] Mobile device management - Wikipedia (2016) 국내 정보보호산업협회(KISIA)에서 발간한 2014 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 국내 모바일보안 시장의 제품 매출 전망치는 2020년까지 연평균 1.98% 성장해 약 115억원으로 시장이 축소 될 것으로 전망됩니다. 하지만, 모바일보안이 포함하는 제품군은 다양하기 때문에 MDM에 대한 전망은 다른 지표를 통해 추정할 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2014 2015(E) 2016(E) 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) CAGR 모바일보안 12,973 13,296 14,753 14,077 13,387 12,562 11,509 -1.98 [표] 모바일보안 제품 매출 전망치 및 연평균복합성장률, KISIA(2015) 모바일 기술의 발전 및 모바일 오피스의 확산과 함께 모바일보안에 대한 의미 역시 변하고 있는데, 최근 보안의 해결책으로 EMM(Enterprise Mobility Management)을 활용하는 움직임이 본격화되고 있습니다. 기업들이 사업계획을 세우는데 있어서 통합모바일관리(EMM)는 선택이 아닌, 필수적 요인이 되고 있는 만큼, 실제로 한국 IDC EMM 소프트웨어 전망에 따르면 EMM에 대한 수요가 확대되고 있으며, 개별 솔루션보다 이와 같은 통합 서비스 형태를 선호할 것으로 전망됩니다. 자사는 이런 수요를 반영하여 별도의 서버구축 필요없이 EMM 환경을 구현할 수 있는 모바일키퍼 어플라이언스를 2가지 버전으로 출시하였습니다. 첫번째로는 모바일 단말관리와 애플리케이션 배포관리 기능을 제공하는 MDM 모델이고, 모바일 디바이스를 통한 출입통제 관리를 위한 MDAC(Mobile Device Access Control)와 MDM 모델로 구성된 다른 버전이 있습니다. 이는 업무환경이 모바일화될수록 기업 모빌리티 운영 관련 고객 요구사항들에 맞추기 위한 솔루션으로 개인정보 보호 정책을 강화함으로써 보안 컴플라이언스 대응을 가능하게 하는 모바일 통합 플랫폼으로서의 역할을 수행합니다. 기능 세부사항 MAM(App 보안 및 관리) app 배포 및 운영관리, app 보안 및 위/변조 방지, 보안 컴플라이언스 대응, 회사전용 모바일컨테이너 MDAC(모바일 출입통제) 사내 보안구역 기기통제, 방문자용 출입통제, 물리보안, 무선 등 다양한 연계 모바일 보안 부가 솔루션 모바일 백신, 키보드보안, app 난독화, 무선공인인증 MDM(모바일 단말관리) 단말 현황 관리 및 통계, 단말기 정책수립 및 관리, 분실/도난 대응 및 원격제어 MEM(모바일 이메일보안) 모바일 이메일 첨부파일통제, 이메일 전송 및 전달 제어, pc환경의 메일, 연락처, 일정관리 모바일관련솔루션 MEAP, 모바일 원격제어, 모바일 PUSH, PTT(Push To Talk), WIPS(무선침입방지시스템), 모바일 VPN [표] 지란지교시큐리티 EMM, 내부자료(2016) 다. 중단사업- 해당사항 없음라. 자산손상 및 감액손실 등- 해당사항 없음 4. 유동성 및 자금조달, 지출 등(연결기준) 가.유동성 현황 당기말 유동성은 14,864백만원으로, 전기말 4,957백만원 대비 9,907백만원이 증가하였습니다. 주요한 유동성 증가요인은 당기순이익 등 영업활동에 의한 유입 6,450백만원, 재무활동으로 인한 유입 15,046백만원 유입이있고, 감소요인으로는 환율변동의 효과로 83백만원 유출, 투자활동으로 인한 유출 11,535백만원이 있습니다.당사는 재무안전성과 꾸준한 현금흐름으로 영업활동을 위한 충분한 유동성을 유지하고 있으며 현재의 유동성 규모를 고려시 단기간내 유동성 부족현상이 발생할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 나. 자금조달 (연결기준) (1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 차입금액 만기상환기일 당기말 전기말 국민은행 운용자금 2.47 3,000,000,000 - 2018-06-22 우리은행 운용자금 2.51 180,000,000 - 2018-03-23 우리은행 운용자금 2.60 1,200,000,000 - 2018-03-23 합 계 4,380,000,000 - (2) 보고기간종료일 현재 회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 차입금액 만기상환기일 당기말 전기말 우리은행 시설자금 2.41 1,000,000,000 - 2019-03-22 우리은행 시설자금 2.74 610,000,000 - 2020-01-13 합 계 1,610,000,000 - 유동성대체액 - - 비유동성잔액 1,610,000,000 - (3) 당기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.- 전환사채 (단위 : 백만원) 구 분 연이자율(%) 발행일 만기일 당기말 제1회 무이자부 무기명식 사모전환사채 0.00% 2014년 10월 22일 2019년 10월 21일 2,380,000,000 소 계 2,380,000,000 합 계 2,380,000,000 주) 상기 전환사채는 2017.04.28 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구되어 보통주식으로 전환된 바, 당해말 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.-교환사채 (단위 : 백만원) 구 분 연이자율(%) 발행일 만기일 당기말 제1회주식회사지란지교시큐리티 교환사채 0.00% 2017년 8월 3일 2022년 08월 02일 7,000,000,000 소 계 7,000,000,000 합 계 7,000,000,000 *) 상기 교환사채는 2018년 03월 06일 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사에서 교환청구권을 행사 하여 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식으로 교환이 완료 되었습니다. 5. 부외부채에 관한 사항- 해당사항 없음6. 법규상 규제 및 환경에 관한 사항- 해당사항 없음7. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 『Ⅲ.재무에 관한 사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리 정책기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이는 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 다. 합병 및 영업양수도- 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성당사의 이사회는 사업보고서 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 이사회 운영규정 제5조(구성) 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 2. 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다 3. 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 이사회 운영규정 제13조(부의안건) ①이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다 ②이사회의 결의사항은 다음과 같다 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지점의 설치, 이전 및 폐지 (3) 주주총회의 소집 (4) 영업보고서의 승인 (5) 재무제표의 사전 승인 (6) 이사회 소집권자의 특정 (7) 이사에 대한 겸업의 승인 (8) 이사와 회사간의 거래의 승인 (9) 신주발행, 사채의 발행 (10)준비금의 자본전입 (11)전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (12)신수인수권의 양도 결정 (13)정관에서 위임한 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (14)중간배당의 결정 (15)흡수합병 또는 신설합병의 보고 (16)간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (17)일반공모증자의 결정 (18)명의개서대리인의 선정 (19)주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (20)상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (5) 이사, 감사의 해임 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10)주식의 할인발행 (11)주식매수선택권의 부여 (12)총회결의에 의한 주식의 소각 (13)주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수 한도 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 주식배당의 결정 다. 특수 결의 (1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1)경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 중요한 자산의 처분 및 양도 (6) 대규모 자산의 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10)기업정보공시의 감독 (11)중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (12)노조정책에 관한 중요한 사항 (13)주주총회로부터 위임 받은 사항 (14)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 ③이사회에 보고할 사항은 다음과 같다 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 제1항 및 2항, 당사 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지 않습니다.마. 사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 비 고 최보경 (73.04.10) '92~'96 홍익대학교 전기전자과 '96~'98 홍익대학원 디지털통신과 (현) (주)파이어넷 대표이사 없음 해당사항 없음 - 바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다.사. 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 구 분 내 용 이사회 운영규정 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다. ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다 ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 이사회 운영규정 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 이사회 운영규정 제10조,11조(소집권자 및 소집절차) 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사화를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회 운영규정 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영규정 제13조(부의안건) 『나. 이사회의 권한내용』 참조 (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 참석 및 찬반여부 김형곤(2017.3.27사임)(출석률: 100%) 최보경(2017.03.31선임)(출석률: 100%) 1 2014.01.02 안 건 : 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 가결 - - 2 2014.01.02 안 건 : 1. 대표이사 선임의건 2. 본점설치장소 결정의 건 가결 - - 3 2014.01.02 안 건 : 이사 경업 승인의 건 주요내용 : 오치영 이사의 ㈜지란지교소프트 경업승인 가결 - - 4 2014.03.10 안 건 : 외환은행 차입금 연장의 건 주요내용 : 일반자금회전대출 연장(3억) 가결 - - 5 안 건 : 우리은행 채무인수 약정의 건 주요내용 : 물적분할로 인한 채무인수 약정의 건(7억) 가결 - - 6 안 건 : 신한은행 종합통장대출 약정의 건 주요내용 : 종합통장대출 승인 (10억) 가결 - - 7 2014.04.10 안 건 : 신한은행 일반자금대출 약정의 건 주요내용 : 신한은행 일반자금대출 승인 (10억) 가결 - - 8 2014.06.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (7월 1일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 임원퇴직금규정 승인 임시주총 개최 가결 - - 9 2014.07.02 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 : 1. 신주의 종류와 수 : 상환전환우선주 333,333주 2. 1주당 액면가액 : 500원 3. 신주발행가액 : 9,000원 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 Growth-M 투자조합 6. 납입일 : 2015년 7월 15일 가결 - - 10 2014.08.18 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 3일 개최) 주요내용 : 사내이사선임의 건 (이동훈 이사) 가결 - - 11 2014.09.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (10월 14일 개최) 주요내용 : 기타비상무이사 선임의 건 (이동훈 이사) 가결 - - 12 2014.12.01 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 15일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 2명 116,667주) 가결 - - 13 2015.03.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제1기 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 (이동범 감사) 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 - - 14 2015.03.12 안 건 : 제1기(2014년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 9,646백만원 영업이익 : 1,365백만원 당기순이익 : 542백만원 가결 - - 15 2015.05.19 안 건 : 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 주요내용 : KB투자증권 대표주관계약 체결 가결 - - 16 2015.07.01 안 건 : 이사경업 승인의 건 주요내용 : 사내이사 오치영의 ㈜지란지교 대표이사 경업승인 가결 - - 17 2015.08.26 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 10일 개최) 주요내용 : 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 34명, 233,000주) 가결 - - 18 2015.11.16 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 7일 개최) 주요내용 : 1. 정관일부 변경의 건 2. 사내이사 선임의 건 (천명재 이사) 3. 기타비상무이사 선임의 건 (김정은 이사) 4. 사외이사 선임의 건 (김형곤 이사) 가결 - - 19 2015.12.21 안 건 : 제1기(2014년) 수정 재무제표 승인의 건 주요내용 : 이월세액공제에 대한 이연법인세자산 미인식에따른 수정 (140백만원) - 당기순이익 542백만원 → 682백만원으로 수정 가결 찬성 - 20 2016.01.27 안 건 : 제2기(2015년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 15,517백만원 영업이익 : 3,126백만원 당기순이익 : 2,535백만원 가결 찬성 - 21 2016.02.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (2월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 3. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 찬성 - 22 2016.03.14 안 건 : 합병계약 체결의건 가결 찬성 - 23 2016.05.24 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 - 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 24 2016.06.15 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 - 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 25 2016.10.14 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)모니터랩 가결 찬성 - 26 2016.12.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)쏘마 가결 찬성 - 27 2017.02.06 안 건 : 제3기(2016년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 19,863백만원 영업이익 : 2,773백만원 당기순이익 : (1,920)백만원 가결 찬성 - 28 2017.02.28 안 건 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 (03월 31일 개최) 가결 찬성 - 28 2017.03.31 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 31일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 및 배당의 건(주당17원) 2. 사내이사 김정은 선임의 건, 사외이사 최보경 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 - - 29 2017.06.22 안 건 : 기술보증기금 보증발급의 건 가결 - 찬성 30 2017.06.23 안 건 : 국민은행 단기차입 대출의 건 가결 - 찬성 31 2017.07.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 주요내용 :1. 출자대상주식 : (주)아이오트러스트 보통주 2. 출자금액 : 499,698,000 3. 취득주식수 : 117,300주 4. 취득방법 : 유상증자 가결 - 찬성 32 2017.07.19 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 :1. 신주의 종류와 수 : 전환우선주 3,724,394주 2. 1주당 액면가액 : 100원 3. 신주발행가액 : 1,611 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 비고: 발행 후 1년간 보호예수 가결 - 찬성 33 2017.07.19 안 건 : 교환사채 발행결정 주요내용 :1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면총액 (원) : 7.000,000,000 3. 교환대상 주식수 : 408,353 4. 교환대상 종류 : 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 5. 발행대상자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 사채만기일: 2022.08.02 가결 - 찬성 34 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 에스에스알 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 958,911주, 72.61% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 - 찬성 35 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 모비젠 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 122,273주, 50.04% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 - 찬성 ※당사의 사외이사는 2015년 11월16일에 최초 선임되어 이전 활동내역은 없습니다.(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최 일자 사외이사 참석인원 가결 여부 비 고 1 2015.12.21 1 (1) 가결 참석 2 2016.01.27 1 (1) 가결 참석 3 2016.02.11 1 (1) 가결 참석 4 2016.03.14 1 (1) 가결 참석 5 2016.05.24 1 (1) 가결 참석 6 2016.06.15 1 (1) 가결 참석 7 2016.10.14 1 (1) 가결 참석 8 2016.12.12 1 (1) 가결 참석 9 2016.02.06 1 (1) 가결 참석 10 2016.02.28 1 (1) 가결 참석 11 2017.06.22 1(1) 가결 참석 12 2017.06.23 1(1) 가결 참석 13 2017.07.12 1(1) 가결 참석 14 2017.07.19 1(1) 가결 참석 (라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 오충록 (77.06.06) 96.03~04.02 성균관대학교 학사 졸업08.04~현재 디어아이 대표이사09.04~13.12 아이피스타 특허법률사무소 이사14.01~현재 에이앤에이 특허법률사무소 이사 해당사항 없음 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최 일자 의안 내용 가결여부 비 고 1 2014.01.02 안 건 : 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 가결 참석 2 2014.01.02 안 건 : 1. 대표이사 선임의건 2. 본점설치장소 결정의 건 가결 참석 3 2014.01.02 안 건 : 이사 경업 승인의 건 주요내용 : 오치영 이사의 ㈜지란지교소프트 경업승인 가결 참석 4 2014.03.10 안 건 : 외환은행 차입금 연장의 건 주요내용 : 일반자금회전대출 연장(3억) 가결 참석 5 안 건 : 우리은행 채무인수 약정의 건 주요내용 : 물적분할로 인한 채무인수 약정의 건(7억) 가결 참석 6 안 건 : 신한은행 종합통장대출 약정의 건 주요내용 : 종합통장대출 승인 (10억) 가결 참석 7 2014.04.10 안 건 : 신한은행 일반자금대출 약정의 건 주요내용 : 신한은행 일반자금대출 승인 (10억) 가결 참석 8 2014.06.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (7월 1일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 임원퇴직금규정 승인 임시주총 개최 가결 참석 9 2014.07.02 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 : 1. 신주의 종류와 수 : 상환전환우선주 333,333주 2. 1주당 액면가액 : 500원 3. 신주발행가액 : 9,000원 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 Growth-M 투자조합 6. 납입일 : 2015년 7월 15일 가결 참석 10 2014.08.18 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 3일 개최) 주요내용 : 사내이사선임의 건 (이동훈 이사) 가결 참석 11 2014.09.30 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (10월 14일 개최) 주요내용 : 기타비상무이사 선임의 건 (이동훈 이사) 가결 참석 12 2014.12.01 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 15일 개최) 주요내용 : 정관변경 및 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외2명 116,667주) 가결 참석 13 2015.03.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제1기 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 (이동범 감사) 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 참석 14 2015.03.12 안 건 : 제1기(2014년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 9,646백만원 영업이익 : 1,365백만원 당기순이익 : 542백만원 가결 참석 15 2015.05.19 안 건 : 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 주요내용 : KB투자증권 대표주관계약 체결 가결 참석 16 2015.07.01 안 건 : 이사경업 승인의 건 주요내용 : 사내이사 오치영의 ㈜지란지교 대표이사 경업승인 가결 참석 17 2015.08.26 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (9월 10일 개최) 주요내용 : 주식매수선택권 부여의 건 (윤두식 외 34명, 233,000주) 가결 참석 18 2015.11.16 안 건 : 임시주주총회 소집의 건 (12월 7일 개최) 주요내용 : 1. 정관일부 변경의 건 2. 사내이사 선임의 건 (천명재 이사) 3. 기타비상무이사 선임의 건 (김정은 이사) 4. 사외이사 선임의 건 (김형곤 이사) 가결 참석 19 2015.12.21 안 건 : 제1기(2014년) 수정 재무제표 승인의 건 주요내용 : 이월세액공제에 대한 이연법인세자산 미인식에 따른 수정 (140백만원) - 당기순이익 542백만원 →682백만원 가결 참석 20 2016.01.27 안 건 : 제2기(2015년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 15,517백만원 영업이익 : 3,126백만원 당기순이익 : 2,535백만원 가결 참석 21 2016.02.11 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (2월 25일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 3. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 참석 22 2016.03.14 안 건 : 합병계약 체결의건 가결 참석 23 2016.05.24 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 24 2016.06.15 안 건 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 안 건 : 임시주주총회 소집의건주요내용 : 1. 합병승인 결의의 건 25 2016.10.14 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)모니터랩 가결 찬성 26 2016.12.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 : (주)쏘마 가결 찬성 27 2017.02.06 안 건 : 제3기(2016년) 재무제표 승인의 건 주요내용 : 매출액 : 19,863백만원 영업이익 : 2,773백만원 당기순이익 : (1,920)백만원 가결 찬성 28 2017.02.28 안 건 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 (03월 31일 개최) 가결 찬성 29 2017.03.17 안 건 : 외부감사 선임의 건(이촌회계법인) 가결 찬성 30 2017.03.31 안 건 : 정기주주총회 개최의 건 (3월 31일 개최) 주요내용 : 1. 제2기 재무제표 승인의 건 및 배당의 건(주당17원) 2. 사내이사 김정은 선임의 건, 사외이사 최보경 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 (8억) 4. 감사 보수한도액 승인의 건 (2억) 가결 찬성 29 2017.06.22 안건 : 기술보증기금 보증발급의 건 가결 찬성 30 2017.06.23 안건 : 국민은행 단기차입 대출의 건 가결 찬성 31 2017.07.12 안 건 : 타법인 주식 출자의 건 주요내용 :1. 출자대상주식 : (주)아이오트러스트 보통주 2. 출자금액 : 499,698,000 3. 취득주식수 : 117,300주 4. 취득방법 : 유상증자 가결 찬성 32 2017.07.12 안 건 : 제3자배정 유상증자의 건 주요내용 :1. 신주의 종류와 수 : 전환우선주 3,724,394주 2. 1주당 액면가액 : 100원 3. 신주발행가액 : 1,611 4. 증자방식 : 제3자배정증자 5. 배정자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 비고: 발행 후 1년간 보호예수 가결 찬성 33 2017.07.12 안 건 : 교환사채 발행결정 주요내용 :1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면총액 (원) : 7.000,000,000 3. 교환대상 주식수 : 408,353 4. 교환대상 종류 : 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식 5. 발행대상자 : 프리미어 성장전략 엠앤에이 사모투자 합작회사 6. 사채만기일: 2022.08.02 가결 찬성 34 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 에스에스알 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 958,911주, 72.61% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 찬성 35 2017.07.19 안 건 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요내용 :1. 발행회사명: 주식회사 모비젠 2. 양수 후 소유주식수 및 지분 비율: 122,273주, 50.04% 3. 양수목적: 사업 다각화 및 시너지 창출 가결 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주)지란지교 본인 보통주 18,554,665 57.15 19,554,665 50.70 *) 계 보통주 18,554,665 57.15 19,554,665 50.70 - - - - - - - *) 전환사채 2017년 3월 13일 200,000주 전환청구권 행사, 2017년 04월 28일 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구권 행사를 하여 보통주식으로 전환되었으며, 2017년 8월 03일에 전환우선주식 3,724,394주를 발행하여 총발행주식수가 증가하였으며 시장외거래로 1,000,000주 취득으로 인하여 지분율의 변동이 있었습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 나. 최대주주 개요최대주주인 (주)지란지교는 1996년 03월 06일에 설립되었습니다. (주)지란지교는 2015년 6월 15일부로 (주)지란지교소프트에서 현재의 사명인 (주)지란지교로 사명을 변경하였습니다. 주된 사업목적은 소프트웨어 개발 및 공급업입니다.기타 세부사항은 다음과 같습니다. 대표자 성명(생년월일) 직위(상근여부) 오치영 (69.08.05) 대표이사(상근) 최대주주 오치영 2017년말 재무현황(단위 : 백만원) 자산 부채 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 *)재무자료는 2017.12.31 연결기준으로 작성된 자료 입니다. 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)지란지교 19,554,665 50.70% 최대주주 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 3,724,394 9.66% 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 프리미어Growth-M 투자조합 1,940,316 5.03% 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,227 99.73% 10,313,357 26.74% - *) 상기 주주현황은 2017년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준이며 본 보고서 제출일 현재 주식소유 현황가 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권 내용 제10조(신주인수권)①본 회사의 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 회계연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ②본 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③본 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조(주권의 발행과 종류) ①본 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 1.0%에 해당하는 금액을 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 우선주식은 같은 종류의 우선주 또는 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주로 배당한다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 하되, 종류주식 발행시 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다. ⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. ⑩ 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식과 관련하여 본 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 할 수 있다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다. 공고신문게제 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jiransecurity.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 주주의 특전 없음 5. 주가 및 주식거래실적 가. 한국거래소 코스닥시장 - 보통주 당사 주식의 최근 12 개 월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2017년 01월 2017년 02월 2017년 03월 2017년 04월 2017년 05월 2017년 06월 주가 최 고 1,860 1,720 1,745 1,885 1,710 1,605 최 저 1,710 1,580 1,520 1,625 1,540 1,540 평 균 1,782 1,616 1,590 1,712 1,601 1,573 거래량 일 최고 221,224 175,590 1,761,278 20,884,512 2,629,640 2,361,087 일 최저 6,193 4,297 17,829 17,829 16,882 68,449 월 간 1,009,962 732,771 6,381,055 41,376,244 7,235,521 6,917,525 구분 2017년 07월 2017년 08월 2017년 09월 2017년 10월 2017년 11월 2017년 12월 주가 최 고 1,840 1,700 1,975 1,710 1,780 2,520 최 저 1,450 1,450 1,505 1,625 1,650 1,835 평 균 1,571 1,547 1,653 1,670 1,714 2,164 거래량 일 최고 6,529,442 2,996,275 8,921,970 318,752 1,501,558 5,547,653 일 최저 37,729 91,546 129,129 63,633 72,905 224,376 월 간 13,345,232 9,848,771 18,519,733 2,534,868 8,234,453 27,833,569 나. 해외 거래시장 당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤두식 남 1973년 02월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 88.03~90.02 한밭고 졸업91.03~97.08 충남대 전산학 졸업98.03~00.02 충남대 대학원 졸업99.11~12.12 (주)지란지교소프트 보안사업부 본부장14.01~ 현재 (주)지란지교시큐리티 대표이사 - - 2014.01.01~현재 2019.08.31 고필주 남 1974년 05월 이사 등기임원 상근 사업총괄 89.03~92.02 광주문성고 졸업93.03~01.03 홍익대 컴퓨터공학 졸업01.03~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~14.12 (주)지란지교시큐리티 연구소장15.01~ 현재 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사 - - 2014.01.01~현재 2019.08.31 천명재 남 1972년 09월 이사 등기임원 상근 개발총괄 88.03~91.02 대동고등학교 졸업95.11~99.03 광주컴퓨터학원 강사99.06~02.09 (주)바로시스템 개발팀03.02~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~15.12 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장15.12~현재 (주)지란지교시큐리티 개발이사 - - 2015.12.07~현재 2019.08.31 김정은 남 1971년 07월 이사 등기임원 상근 자금관리 91.03~95.02 서울여자대학교 국어국문학과(현) (주)지란지교 경영전략실 실장 - - 2017.03.31~현재 2020.03.30 최보경 남 1973년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 92.03~96.02 홍익대학교 전기전자과 96.03~98.02 홍익대학원 디지털통신과 (현) (주)파이어넷 대표이사 - - 2017.03.31~현재 2020.03.30 오충록 남 1977년 06월 감사 등기임원 비상근 감사 96.03~04.02 성균관대학교 학사 졸업08.04~현재 디어아이 대표이사09.04~13.12 아이피스타 특허법률사무소 이사14.01~현재 에이앤에이 특허법률사무소 이사 - - 2016.09.01~현재 2019.08.31 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 100 - - - 100 4년 7개월 4,570,550,000 47,119,072 - 소프트웨어 개발공급업 여 33 - - - 33 3년 9개월 1,216,055,600 36,850,169 - 합 계 133 - - - 133 - 5,786,605,600 41,984,620 - (*) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전, 임원제외)(**) 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 당기말 현재 기준재직자 수로 단순히 나눈 금액입니다 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 5 800,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함) 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 598,828,630 99,804,726 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 586,276,120 146,569,030 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,276,120 6,276,120 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,276,120 6,276,120 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)모니터랩 2016.10.14 단순투자 628,495,000 17,957 11.97 628,495,000 - - -101,726,405 17,957 11.97 526,768,595 4,255,214,179 206,660,823 (주)쏘마(*) 2016.12.12 단순투자 200,000,000 250 20.00 200,000,000 - - -32,131,044 250 20.00 167,868,956 47,973,511 -158,465,520 (주)아이오트러스트 2017.07.12 단순투자 499,698,000 - - - 117,300 499,698,000 - 117,300 10.00 499,698,000 793,437,497 253,984,230 (주)에스에스알 2017.07.19 사업 다각화 및 시너지 창출 17,798,915,724 - - - 1,038,322 17,798,915,724 - 1,038,322 74.20 17,798,915,724 15,264,705,593 2,504,550,993 (주)모비젠 2017.07.19 사업 다각화 및 시너지 창출 13,450,030,000 - - - 122,273 13,450,030,000 - 122,273 40.76 13,450,030,000 17,622,826,962 1,303,131,885 합 계 18,207 - 828,495,000 1,277,895 31,748,643,724 -133,857,449 1,296,102 - 32,443,281,275 37,984,157,742 4,109,862,411 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 사업보고서 제출일 현재, 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결 여부 2014.07.01 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 가결 2014.09.03 임시 제1호 의안 : 이사선임의 건 가결 2014.10.14 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2014.12.15 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.03.25 정기 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2015.09.11 임시 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.12.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 가결 2016.02.25 정기 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2017.03.31 정기 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인 및 배당의 건 제2호 의안 제2-1호의안 : 사내이사 김정은 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 최보경 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 라. 담보제공 및 채무보증 내역 (1) 담보제공자산 (단위 : 원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 설정금액 비고 소프트웨어공제조합 매도가능금융자산 493,553,880 494,235,144 이행보증담보 우리은행 토지 666,499,998 1,560,000,000 차입금 담보 우리은행 건물 1,056,614,117 차입금 담보 우리은행 매각예정자산 1,359,800,000 732,000,000 차입금 담보 합 계 3,576,467,995 2,054,235,144 (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 기술신용보증기금 차입금 보증 4,020,000,000 3,720,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 등 1,549,835,670 1,549,835,670 소프트웨어공제조합 이행계약 및 하자보증 등 29,654,108,640 5,008,105,794 (주)에스에스알 대표이사 지급보증 1,416,000,000 1,416,000,000 합 계 36,639,944,310 11,693,941,464 (3) 보고기간종료일 현재 종속기업인 (주)모비젠은 서울보증보험이 (주)로딕스에 제공한 이행보증보험(보험가입금액 410,784천원)과 관련하여 서울보증보험(주)에 연대보증을 제공하고 있습니다. 마. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 바. 기타의 우발채무등 (1) 전환우선주 계약당기 중 연결실체는 전환우선주 발행과 관련하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자” 라 함)와 계약을 체결하였으며, 이후 본 계약에 따른 전환우선주 발행을 통해 특수관계가 성립되었습니다. 가. 연결실체가 해당 계약을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나, 이를 시정하지 아니한 경우 또는 해당 계약에 따른 연결실체의 진술 및 보장이 중요한 면에서 허위인 것으로 밝혀져 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나, 이를 시정하지 아니한 경우 전환우선주 인수자는 연결실체에게 전환우선주를 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 투자자가 연결실체에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 전환우선주를 취득하기 위하여 투자자가 지급한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을취득한 날부터 매수 이행일까지 연복리 18%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 매수청구권에 대한 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무도 없으므로 전환우선주를 자본으로 계상하였습니다. (2) ㈜모비젠주식에 대한 주주간 계약 당기 중 연결실체와 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)가 ㈜모비젠에 대한 지분 참여시 연결실체는 향후 ㈜모비젠을 운영함에 있어 ㈜모비젠에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 ㈜모비젠에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 연결실체와 지배회사인 ㈜지란지교(이하 연결실체와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및 투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 ㈜모비젠이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 ㈜모비젠 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 연결실체는 ㈜모비젠이 상장되기 전까지는 ㈜모비젠 지분을 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로 하였습니다. 상기 조항은 연결실체가 보유한 ㈜모비젠 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 연결실체가 ㈜모비젠의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 연결실체의 경영진은 현재 보유 중인 ㈜모비젠 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 ㈜지란지교는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 ㈜모비젠의 발행주식을 보유하고 있지 아니하거나, ㈜모비젠이 상장된 경우 효력을 상실합니다. (3) ㈜에스에스알주식에 대한 주주간 계약당기 중 연결실체는 ㈜에스에스알에 대한 지분 참여시, 출자증권 양수를 위하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)와 ㈜에스에스알의 주식을 교환대가로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 연결실체는 향후 투자자가 교환권을 행사하여 주주로 전환될 경우, 연결실체의 ㈜에스에스알을 운영함에 있어 ㈜에스에스알에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 ㈜에스에스알에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 연결실체와 지배회사인 ㈜지란지교(이하 연결실체와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및 투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 ㈜에스에스알이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 ㈜에스에스알 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 연결실체는 ㈜에스에스알이 상장되기 전까지는 ㈜에스에스알 지분을 제 3자에게양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로하였습니다. 상기 조항은 연결실체가 보유한 ㈜에스에스알 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 연결실체가 ㈜에스에스알의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 연결실체의 경영진은 현재 보유 중인 ㈜에스에스알 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 ㈜지란지교는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 ㈜에스에스알의 발행주식을 보유하고 있지 아니하거나, ㈜에스에스알이 상장된 경우 효력을 상실합니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 티중소기업기준검토표_지란시큐리_1.jpg 티중소기업기준검토표_지란시큐리_1 티중소기업기준검토표_지란시큐리_2.jpg 티중소기업기준검토표_지란시큐리_2 마. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요회사는 2016년 7월 26일 임시주주총회에서 케이비제5호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. (2) 상대방 구분 합병법인 피합병법인 법인명 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 조형인 윤두식 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542 신사S 5층 연락처 070-4349-1330 02-2006-6941 설립연월일 2014년 9월 30일 2014년 1월 9일 ※ 합병 후 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사지란지교시큐리티로 변경되었습니다. (3) 주요 일정 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 03월 14일 합병계약체결일 2016년 03월 14일 주주명부폐쇄 공고일 2016년 06월 15일 주주명부폐쇄 기준일 2016년 06월 30일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2016년 07월 01일 ~ 07월 08일 주주총회 소집통지 공고일 2016년 07월 11일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2016년 07월 11일 ~ 07월 25일 주주총회일 2016년 07월 26일 주식매수청구권 행사기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 16일 채권자 이의제출 공고일 2016년 07월 27일 채권자 이의제출 기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 29일 합병기일 2016년 08월 30일 합병종료보고 이사회 결의일 2016년 08월 31일 합병종료보고 공고일 2016년 08월 31일 합병등기일 2016년 09월 01일 합병신주 교부일 2016년 09월 08일 합병신주 상장일 2016년 09월 09일 (4) 합병의 배경㈜지란지교시큐리티는 2014년 1월 9일부로 ㈜지란지교소프트로부터 물적분할을 하여 설립되었습니다. ㈜지란지교소프트는 1994년 창립 이래 2016년 현재 창립 22주년을 맞은 기업입니다. 척박한 대한민국 IT, SW업계에서 업력 20주년을 넘긴 기업은 손에 꼽기 힘들며, 그간 끊임없는 변화와 성장으로 대한민국 1세대 벤처기업의 자존심을 지켜왔습니다. ㈜지란지교소프트의 주요 사업영역은 신뢰, 도전, 순기능이라는 기업의 핵심가치 하에 개인정보보호, 업무효율, 정보보안 및 자녀보호솔루션개발이라는 비즈니스를 영위하였고, 그 중 보안사업본부를 보다 체계화되고 전문화된 보안전문 회사로 규모와 역량을 키우고, 이러한 성장을 바탕으로 향후 코스닥 상장을 목표로 한다는 목적하에 ㈜지란지교소프트로부터 자회사의 모습으로 물적분할을 하게 되었습니다. ㈜지란지교시큐리티는 100년을 지속하는 건강한 보안회사”라는 비전과 모회사의 핵심가치를 승계한 도전, 신뢰, 순기능에 소통이라는 키워드를 추가하여 ㈜지란지교시큐리티 본연의 역할에 맞추어 세부적인 목표를 재설정하고, 메일보안, 문서보안, 모바일보안이라는 주요 사업분야로 출발하게 되었습니다. 당사는 향후 기업의 가치를 외부로부터 정당하게 평가받고, 경영투명성 제고, 기업 홍보효과 및 인재확보를 위하여 코스닥상장을 본격적으로 계획하였으며, 이후 KB투자증권과 2015년 5월 19일 주관사 계약을 체결하였고, 일반 IPO뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC)합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 신속한 상장 및 기업의 정당한 가치평가를 위해서는 SPAC 합병을 통한 상장이 당사의 상장 방법에 있어서 적합하다고 판단하여 2016년 3월 14일에 케이비제5호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하여 SPAC합병을 통한 상장을 계획하였습니다. (5) 합병비율 및 교부 내역 합병회사(실질피취득회사) 피합병회사(실질취득회사) 회사명 케이비제5호기업인수목적(주) 주식회사지란지교시큐리티 합병비율 11.6776283 1 ※ 피합병회사인 (주)지란지교시큐리티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)지란지교시큐리티의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.6776283주를 교부하였습니다. (6) 합병자금의 사용 계획 (기준일 : 사업보고서 제출일)당사는 조달된 스팩자금을 기업경쟁력 강화를 위한 연구개발 인력 유치 및 해외 시장 매출 확대를 위한 마케팅 활동 강화를 위해 사용할 계획이며, 보안 관련 M(연구조직 확충 목적의 M)도 고려하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 사용시기 금액 비 고 연구개발투자 2016~2018 3,430,793 연구개발인력 등 확충(약 70명) 시설자금 2016~2018 1,157,105 인원증가에 따른 유형자산 취득 등 마케팅 비용 및 운전자금 2016~2018 5,093,418 수도권 이외 지역 및 해외(일본) 마케팅 강화 및 운전자금 지출 일본, 동남아 시장 조사 및 제품 현지화 2016~2018 2,100,000 해외 시장에 대한 지속적인 조사 및 현지에 최적화된 제품으로의 고도화 합 계 11,781,316 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 2017.08.03 타법인 증권 취득자금 등 회사의 경영상 목적 달성 7,000,000,000 (주)모비젠 지분 취득 7,000,000,000 - *) 상기 교환사채는 2018년 03월 06일 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사에서 교환청구권을 행사 하여 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식으로 교환이 완료 되었습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)지란지교시큐리티 매출액 20,946,415 24,949,525 19,863,483 5.17% 43,594,756 75% - 영업이익 5,609,951 6,809,893 2,773,087 50.57% 9,655,887 42% - 당기순이익 4,663,430 5,592,325 -1,911,180 140.98% 8,758,048 57% - ※ 예측 : 상기 예측자료는 케이비제5호기업인수목적주식회사와 (주)지란지교시큐리티의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 삼화회계법인) ※ 실적 : 2016년 감사보고서※ 1차연도 괴리율 발생요인 1. 2016년 합병에 따른 일회성 비용(합병비용)과 상장관련 비용의 증가 2. 개발인원증가에 따른 원가 및 비용증가※ 2차연도 괴리율 발생요인 1. 두 자회사의 인수로 따른 3,4분기 실적 반영으로 전반적인 재무성과 개선 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 전환우선주 1,611 2017.08.23 2018.08.22 1년 증권신고서 제출 면제 사유 1,611 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.