지란지교시큐리티 사업보고서 (2021.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의 사항 가. 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향1) 연결실체는 당기 결산시에 전기의 연결재무제표에 다음과 같은 오류를 발견하여 수정하였습니다.- 상품매출에 대한 총액 인식연결실체는 전기 상품매출에 대한 매출액 및 매출원가를 연결재무제표에 수정 반영하였습니다. 전기 매출액 및 매출원가 감소 금액은 각각 4,446,116천원입니다.2) 비교표시목적으로 작성된 전기 연결재무제표는 상기 오류수정을 반영하여 재작성하였습니다. 상기 오류가 전기 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 수정전 수정후 차이 매출액 62,605,769,990 58,159,653,779 (4,446,116,211) 매출원가 41,691,858,057 37,245,741,846 (4,446,116,211) - 연결재무상태표, 기본주당손익에 중요한 영향 및 총 영업, 투자 및 재무현금흐름에의 영향은 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없음※2016년에 완료된 케이비제5호기업인수목적회사와의 합병에 관한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고 하시기 바랍니다. 2. 대손충당금설정현황 (1) 매출채권 및 기타채권과 계약자산(대손충당금 설정내역) (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권: 매출채권 10,727,825,687 - 12,609,976,564 - 대손충당금 (621,046,993) - (578,134,216) - 소 계 10,106,778,694 - 12,031,842,348 - 계약자산 1,872,525,775 - 4,425,388,725 - 기타채권: 미수금 522,962,078 104,012,200 374,531,220 112,585,989 대손충당금 - (35,838,246) - (35,838,246) 미수수익 47,211,345 - 67,588,855 - 보증금 89,350,000 1,048,413,000 97,550,000 1,135,483,000 현재가치할인차금 - (21,320,106) - (31,900,301) 소 계 659,523,423 1,095,266,848 539,670,075 1,180,330,442 합 계 12,638,827,892 1,095,266,848 16,996,901,148 1,180,330,442 (2) 매출채권의 연령분석 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 연체되지 않은 채권 11,740,096,011 15,129,705,729 연체되었으나 손상되지 않은 채권: 3개월 이하 137,021,765 269,530,183 손상채권(*) : 3개월 이하 64,267,630 30,098,790 3개월 초과 6개월 이하 981,400,771 619,809,191 6개월 초과 9개월 이하 504,665,926 95,706,735 9개월 초과 12개월 이하 104,129,363 7,778,833 12개월 초과 880,718,619 2,670,474,892 소 계 2,535,182,309 3,423,868,441 합 계 14,412,300,085 18,823,104,353 (*) 당기말과 전기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,292,701천원(전기:2,292,088천원)입니다.(3) 대손충당금 설정방침 당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 대손충당금의 변동내역 (단위 : 원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 613,972,462 531,766,131 대손상각비(환입) 47,099,181 72,206,331 기타의대손상각비(환입) - 10,000,000 대손충당금 제각 (4,186,404) - 기말금액 656,885,239 613,972,462 ※회사의 매출채권 및 기타수취채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어, 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. 3. 재고자산 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 상품 - 420,000,000 원재료 417,965,300 - 합 계 417,965,300 420,000,000 4. 공정가치 평가내역(1)금융상품의 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 소 계 수준1 수준2 수준3 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 1,259,770,626 1,259,770,626 193,040,000 - 1,066,730,626 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,639,740,110 3,639,740,110 - - 3,639,740,110 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 소 계 수준1 수준2 수준3 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 1,049,085,018 1,049,085,018 100,168,000 - 948,917,018 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,791,067,067 1,791,067,067 - - 1,791,067,067 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다. 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다. 연결실체가 당기말과 전기말 현재 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치 평가를 위하여 적용한 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 평가기법 순자산가치법 순자산가치법 투입변수 - - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 평가기법 현금흐름할인법,유사기업비교법 현금흐름할인법,유사기업비교법 투입변수 할인율 등 할인율 등 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당기 중 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 취 득(*1) 처 분(*2) 평가손익 기 말 당기손익 기타포괄손익 당기손익-공정가치 측정 금융자산 948,917,018 97,760,880 - 20,052,728 - 1,066,730,626 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,791,067,067 1,000,003,060 (356,624,000) - 1,205,293,983 3,639,740,110 (*1) 당기 중 (주)아이오트러스트 지분을 추가 취득하였습니다. (*2) 당기 중 (주)모니터랩 지분을 일부 처분하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가 . 재무상태 및 영업실적 (단위 : 원) 구 분 제 8 기 제 7 기 제 6 기 (2021.12.31) (2020.12.31) (2019.12.31) I. 유동자산 58,763,281,200 60,444,360,529 51,430,898,108 현금및현금성자산 29,679,285,690 29,879,675,006 15,751,795,114 단기금융상품 15,334,000,000 12,090,000,000 15,288,000,000 당기손익인식금융자산 193,040,000 100,168,000 - 매출채권 10,106,778,694 12,031,842,348 17,341,580,256 계약자산 1,872,525,775 4,425,388,725 2,050,917,889 기타채권 659,523,423 539,670,075 553,290,844 재고자산 417,965,300 420,000,000 - 기타유동자산 391,424,220 932,022,918 404,765,266 당기법인세자산 108,738,098 25,593,457 40,548,739 II. 비유동자산 45,732,656,015 44,816,807,524 47,036,532,039 장기금융상품 752,904,962 542,479,178 466,161,462 장기투자자산 4,706,470,736 2,739,984,085 2,081,165,206 관계기업에 대한 투자 549,759 - - 장기기타채권 1,166,239,073 1,180,330,442 1,000,213,556 투자부동산 1,877,659,371 1,903,292,104 1,928,924,844 유형자산 22,750,550,808 15,494,008,560 15,124,182,340 무형자산 13,138,530,736 22,450,256,101 26,203,550,760 기타비유동자산 - 240,232,668 - 이연법인세자산 1,339,750,570 266,224,386 232,333,871 자 산 총 계 104,495,937,215 105,261,168,053 98,467,430,147 I. 유동부채 21,033,487,124 20,758,980,450 19,325,846,721 II. 비유동부채 11,301,921,024 8,580,275,857 2,863,461,203 부 채 총 계 32,335,408,148 29,339,256,307 22,189,307,924 지배기업소유주지분 39,458,210,407 44,009,915,963 44,773,468,866 I. 자본금 4,339,490,000 4,339,490,000 4,259,705,500 II. 자본잉여금 31,945,972,322 32,006,555,370 32,089,075,361 III. 자본조정 296,419,741 (8,179,908) (8,179,908) IV. 기타포괄손익누계액 1,063,238,177 244,245,990 (34,651,982) V. 이익잉여금(결손금) 1,813,090,167 7,427,804,511 8,467,519,895 비지배지분 32,702,318,660 31,911,995,783 31,504,653,357 자 본 총 계 72,160,529,067 75,921,911,746 76,278,122,223 (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 57,332,148,376 58,159,653,779 60,829,852,826 영업이익(영업손실) 72,143,790 (378,411,009) 3,428,448,687 당기순이익(당기순손실) (5,659,498,067) (1,697,684,104) 4,508,347,555 기본주당이익(손실) (660) (131) 419 희석주당이익(손실) (660) (130) 419 나. 경영성과당기 매출액은 연결기준으로 전기대비 1.42% 감소한 573억원을 기록하였고, 영업이익은 0.7억원을, 순이익은 -57억원을 각각 기록했습니다.매출액은 전년대비 1.42% 감소하였고, 영업이익과 당기순이익은 전년대비 각각 119.06%, 233.37% 감소하였습니다.당사의 매출은 메일보안, 문서보안, 모바일보안,신기술융합보안 사업으로 구분됩니다. 메일보안 사업 부문의 매출은 2020년 대비 13.07% 감소한 11,108백만원, 문서보안사업 부문의 매출은 2020년 대비 24.79% 증가한 4,867백만원, 모바일보안사업 부문의 매출은 2020년 대비 28.35% 증가한 3,525백만원, 신기술융합보안사업 부문의 매출은 2020년 대비 79.47% 증가한 737백만원을 기록하였습니다.사업부문별 매출액이 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요 제품 매출액 제8기 제7기 메일보안사업부문 스팸스나이퍼 등 11,108 53.8 12,778 63.4 문서보안사업부문 오피스하드 등 4,867 23.6 3,900 19.4 모바일보안사업부문 모바일키퍼 등 3,925 19.0 3,058 15.2 신기술융합보안사업부문 새니톡스 등 737 3.6 411 2.0 계 - 20,638 100.0 20,148 100.0 *) 별도 기준으로 작성되었습니다. 3. 유동성 및 자금조달, 지출 등(연결기준) 가.유동성 현황 당기말 유동성은 29,679백만원으로, 전기말 29,880백만원 대비 200백만원이 감소하였습니다. 주요한 유동성 세부요인 중 감소부분은 투자활동으로 인한 12,058백만원이 있고, 증가요인으로는 당기순이익 등 영업활동에 의한 유입 8,851백만원, 재무활동으로 인한 유입 3,004백만원, 환율변동의 효과로 인한 유입 3백만원이 있습니다.당사는 재무안전성과 꾸준한 현금흐름으로 영업활동을 위한 충분한 유동성을 유지하고 있으며 현재의 유동성 규모를 고려시 단기간내 유동성 부족현상이 발생할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 나. 자금조달 (연결기준) (1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 당기말 전기말 만기 국민은행 운용자금 2.28% - 2,100,000,000 2021-06-21 산업은행 운용자금 2.44% - 5,000,000,000 2021-10-05 산업은행 운용자금 2.98 5,000,000,000 - 2021-10-05 국민은행 운용자금 3.58 1,000,000,000 - 2022-12-03 국민은행 운용자금 3.32 1,000,000,000 - 2022-12-03 합 계 7,000,000,000 7,100,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 당기말 전기말 만기 신한은행 토지매입 2.52% 4,582,000,000 4,582,000,000 2025-12-14 신한은행 시설자금 2.52% 4,159,200,000 614,400,000 2025-12-14 신한은행 시설자금 2.52% 364,800,000 71,100,000 2025-12-14 소 계 9,106,000,000 5,267,500,000 유동성장기차입금 대체 - - 합 계 9,106,000,000 5,267,500,000 (3) 당기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.- 전환사채 (단위 : 백만원) 구 분 연이자율(%) 발행일 만기일 2016년기말 제1회 무이자부 무기명식 사모전환사채 0.00% 2014년 10월 22일 2019년 10월 21일 2,380,000,000 소 계 2,380,000,000 합 계 2,380,000,000 주) 상기 전환사채는 2017.04.28 남은 잔량 2,180,000주가 모두 전환청구되어 보통주식으로 전환된 바, 당기말 현재 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.-교환사채 (단위 : 백만원) 구 분 연이자율(%) 발행일 만기일 2017년기말 제1회주식회사지란지교시큐리티 교환사채 0.00% 2017년 8월 3일 2022년 08월 02일 7,000,000,000 소 계 7,000,000,000 합 계 7,000,000,000 *) 상기 교환사채는 2018년 03월 06일 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사에서 교환청구권을 행사 하여 주식회사 에스에스알의 기명식 보통주식으로 교환이 완료 되었습니다. 4. 부외부채에 관한 사항- 해당사항 없음 5. 법규상 규제 및 환경에 관한 사항- 해당사항 없음 6. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 『Ⅲ.재무에 관한 사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리 정책기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이는 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 다. 합병 및 영업양수도- 해당사항 없음 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제08기(당기) 삼덕회계법인 적정 - - 제07기(전기) 이촌회계법인 적정 - - 제06기(전전기) 이촌회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제08기(당기) 삼덕회계법인 외부감사 116,000,000원 1060시간 116,000,000원 977시간 제07기(전기) 이촌회계법인 외부감사 70,000,000원 796시간 70,000,000원 796시간 제06기(전전기) 이촌회계법인 외부감사 65,000,000원 796시간 65,000,000원 796시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제08기(당기) - - - - - - - - - - 제07기(전기) - - - - - - - - - - 제06기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.08.02 회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 담당회계사외 4명 대면 감사계획, 핵심감사항목 선정 및 협의, 반기검토 2 2021.11.01 회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명 대면 감사위험평가 및 통제의 설계 및 운영의 효과성 검토 3 2021.12.22 회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명 대면 감사위험평가 및 통제의 설계 및 운영의 효과성 검토 4 2022.02.21 회사측: 감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행상무 외 4명 대면 핵심감사항목 선정 및 기말감사 결과 협의(실증감사 절차, 조회, 내부회계관리제도 검토 등) 마. 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사 - 해 당 사 항 없습니다. 바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 (1) 조정협의회 주요 협의내용 구 분 내 용 개최 일자 2022.03.21 참석자 회사 ㈜지란지교시큐리티 전기 감사인 이촌회계법인 당기 감사인 삼덕회계법인 협의대상 상품매출 회계처리 방법에 대한 의견 불일치 주요 협의내용 및의견 불합치 이유 전기에 인식한 상품매출의 경우 전기 감사인은 총액으로 인식하였으나, 당기 감사인은 순액(수수료매출)으로 인식하여야 한다는 의견임. (*1) 당사의 전ㆍ당기 감사인은 한국공인회계사회에 설치된 전ㆍ당기 감사인간 의견 불일치 조정협의회를 진행하지 않았습니다.(*2) 상기 개최일자는 당기 감사인의 공문에 대한 전기 감사인의 회신을 수령한 일자입니다. (2) 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 (단위 : 원) 재무제표명 계정과목명 전기금액(A) 당기 비교표시금액(B) 불일치 금액(B-A) 별도손익계산서 매출액 24,593,734,027 20,147,617,816 -4,446,116,211 별도손익계산서 매출원가 15,132,154,334 10,686,038,123 -4,446,116,211 연결손익계산서 매출액 62,605,769,990 58,159,653,779 -4,446,116,211 연결손익계산서 매출원가 41,691,858,057 37,245,741,846 -4,446,116,211 - 재무상태표, 기본주당손익에 중요한 영향 및 총 영업, 투자 및 재무현금흐름에의 영향은 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 12조 및 동법시행령 제18조에 의해 제8기(2021.01.01~2021.12.31)부터 '상장회사 주기적 감사인 지정제'에 해당되어 외부감사인이 '삼덕회계법인'으로 지정된 바, 이촌회계법인에서 삼덕회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통 제 [감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과] 사업연도 보고일자 보고내용 지적사항 제08기(당기) 2022.03.17 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. - 나. 내부회계관리제도 (1) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 종합의견 감사인 의견내용 비고 제08기(당기) 적정 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - (2) 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제08기(당기) 2022.03.17 본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 모범규준 제5장 (중소기업에 대한 적용)'을 사용하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - (3) 내부회계관리 담당업무 조직도 직책 이름 근무연수 회사 내 경력 내부회계담당 업무 회사 내 겸임 운영책임자 윤두식 24년 8개월(분할전포함) 당해기업('14~현재) : 경영총괄 ·내부회계 평가결과의 최종승인·평가보고서의 이사회의 보고 대표이사 내부회계관리자 송치화 2년 당해기업('20~현재) : 경영관리실 CFO ·내부회계 평가결과의 최종 검토·평가보고서의 이사회의 보고 경영관리실 CFO 내부회계평가자 이서진 2년 당해기업('20~현재) : 회계팀 팀장 ·전사 통제의 설계/운영의 효과성 평가·예외사항 발행 보고서 등 작성 회계 담당자 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이 사회 구성 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 현재 총 8명의 이사 (사내이사 5인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인) 으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 구성된 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 그 변동현황> (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 2 - - - (*1) 이사의 수는 사외이사 수를 포함하여 작성하였습니다. (*2) 최보경 사외이사는 2020년도 정기주주총에서, 오정근 사외이사는 2021년도 정기주주총회에서 선임되었습니다. (2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유 이사회 의장 대표이사 겸직여부 임기 선임사유 윤두식 대표이사 겸직 2019.09.01~ 2022.09.01 회사 정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임함.정관 제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제35조 규정을 준용한다.정관 제25조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다. 정관 제21조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 제35조 규정에 준용한다. (*) 윤두식 이사회 의장은 2022.03.30 제8기 정기주주총회에서 재선임될 예정입니다. 나. 중요의결사항 등보고서 작성기준일 현재까지 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사 참석 및 찬반여부 최보경 오정근 윤두식 고필주 천명재 이수근 박승애 이동훈 1 2021.01.29 (주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2 2021.02.15 제7기(2020년 사업년도) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 3 2021.02.25 제7기 정기주주총회 소집의 건(3월 30일 개최) 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 2021.04.01 직급이사 승진의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 직책이사 법인차량 지급의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 임원연봉 상신의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 신사업 추진을 위한 (주)유비웨어 투자의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 (주)모니터랩 투자지분 일부 매각의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 5 2021.08.03 (주)아이오트러스트 추가 투자의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 6 2021.09.27 KDB산업은행 운영자금 차입금 연장의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 7 2021.12.16 신한은행 시설대 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 신한은행 시설대 차입 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 신한은행 시설대 차입에 대한 연대보증 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주)지란지교소프트의 시설대 차입에 대한 연대보증 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 슈어소프트(주)의 시설대 차입에 대한 연대보증 해제의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주)모비젠의 시설대 차입에 대한 연대보증 해제의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (*) 오정근 사외이사, 박승애 사내이사는 2021.03.30 제7기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다. 직명 이사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 비고 사내이사(대표이사) 윤두식 이사회 경영총괄 및 대내외적인 안정적 업무수행 업무총괄 - - - 사내이사 고필주 이사회 회사의 업무총괄 및 대외적 업무 효율적 수행 업무총괄 - - - 사내이사 천명재 이사회 회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행 업무총괄 - - - 사내이사 이수근 이사회 회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행 업무총괄 - 최대주주 대표이사 - 사내이사 박승애 이사회 회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행 업무총괄 - 최대주주 대표이사 - 사외이사 최보경 이사회 경영전반에 대한 자문 및 조언 이사회 전반 - - - 사외이사 오정근 이사회 경영전반에 대한 자문 및 조언 이사회 전반 - - - 기타비상무이사 이동훈 이사회 경영전반에 대한 자문 및 조언 이사회 전반 - - - (*1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (*2) 고필주 사내이사는 2022.03.30 제8기 정기주주총회에서 해임할 예정입니다. 라. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 사외이사에 대한 교육실시를 고려하였으나, 교육당사자들의 공무로 인한 개인적 사정 및 물리적 거리 등으로 인해 교육실시가 불가하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 및 사외이사 여부> 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김기수 - 충남대학교 대학원 졸업전) (주)웨어플러스 이사현) (주)루테스 대표이사 - 재무전문가 12년 나. 감사의 독립성 회사의 감사는 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제47조에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역 보고서 작성기준일 현재까지 감사의 주요활동내용 등은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 성명 /참석여부 김기수 (출석률 87.5%) 1차 2021.01.29 (주)지란지교 브랜드 사용료 요율 승인의 건 가결 참석 2차 2021.02.15 제7기(2020년 사업년도) 재무제표 승인의 건 가결 참석 3차 2021.02.25 제7기 정기주주총회 소집의 건(03월 30일 개최) 가결 참석 4차 2021.03.30 제7기 연결/별도 재무제표 승인의 건 가결 참석 이사 선임의 건 가결 참석 주식매수선택권 부여의 건 가결 참석 이사 보수한도액 승인의 건 가결 참석 감사 보수한도액 승인의 건 가결 참석 5차 2021.04.01 직급이사 승진의 건 가결 불참 직책이사 법인차량 지급의 건 가결 불참 임원연봉 상신의 건 가결 불참 신사업 추진을 위한 (주)유비웨어 투자의 건 가결 불참 (주)모니터랩 투자지분 일부 매각의 건 가결 불참 6차 2021.08.03 (주)아이오트러스트 추가 투자의 건 가결 참석 7차 2021.09.27 KDB산업은행 운영자금 차입금 연장의 건 가결 참석 8차 2021.12.16 신한은행 시설대 신규 차입의 건 가결 참석 신한은행 시설대 차입 변경의 건 가결 참석 신한은행 시설대 차입에 대한 연대보증 변경의 건 가결 참석 (주)지란지교소프트의 시설대 차입에 대한 연대보증 변경의 건 가결 참석 슈어소프트(주)의 시설대 차입에 대한 연대보증 해제의 건 가결 참석 (주)모비젠의 시설대 차입에 대한 연대보증 해제의 건 가결 참석 라. 감사 교육 실시 계획 - 해당사항 없습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 관련분야 전문가로서 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있기에, 감사를 대상으로 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부 기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리실 8 팀장외(3년이상) 1.회사 경영활동에 대한 감사업무 지원2.주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - (*1) 당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.(*2) 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.(*3) 정관 제29조(의결권의 대리행사)에 의거하여 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여 야 합니다. 나. 소수주주권의 행사 여부- 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 회사의 경영권 경 쟁 여부 - 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,306,541 - 우선주 372,439 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,198 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,305,343 - 우선주 372,439 - 마 . 주식사무 회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄 시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고게재 신문 등은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 회계연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제 8조의 2(주식 등의 전자 등록)회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 보유, 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(이익배당, 잔여재산의 분배, 의결권 보유, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 보유, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 회사의 청산시 잔여재산의 분배에 있어서 발행시 이사회의 결의에 따라 우선권을 보유한다. ⑦ 종류주식의 주주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 또한 본 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. ⑧ 종류주식의 주주는 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑨ 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의에 따른다. ⑩ 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. ⑪ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있으며, 청구 기준은 발행시 이사회 결의에 따른다. ⑫ 종류주식의 상환가액은 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑬ 종류주식의 상환청구기간은 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑭ 종류주식의 상환기간 및 상환방법은 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑮ 종류주식의 주주는 보통주와 동등한 신주인수권을 보유하고 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 공고신문게제 제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.Jiransecurity.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. 주주의 특전 없음 바. 주주총회의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결 여부 2014.07.01 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 가결 2014.09.03 임시 제1호 의안 : 이사선임의 건 가결 2014.10.14 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2014.12.15 임시 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.03.25 정기 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2015.09.11 임시 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 2015.12.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 가결 2016.02.25 정기 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2017.03.31 정기 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인 및 배당의 건 제2호 의안 제2-1호의안 : 사내이사 김정은 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 최보경 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2018.03.31 정기 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인 및 배당의 건 제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 제3-1호의안 : 사내이사 이수근 선임의 건 제3-2호의안 : 기타비상무이사 이동훈 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2019.03.29 정기 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인 및 배당의 건 제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2020.03.30 정기 제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 가결 2021.03.30 정기 제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사외이사 오정근 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 박승애 선임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 이수근 선임의 건 제2-4호 의안: 기타비상무이사 이동훈 선임의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건 가결 (*) 공시대상기간동안 진행된 주주총회에서 의사진행에 대한 이의제기 및 그에 따른 안건 표결 등이 있지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)지란지교소프트 본인 보통주 3,430,933 39.53 3,430,933 39.53 - 계 보통주 3,430,933 39.53 3,430,933 39.53 - - - - - - - (*) 보고서 제출일 현재 ㈜지란지교소프트는 DGB대구은행 699,501주(8.06%), DB금융투자 457,143주(5.27%) 총 1,156,644주(13.33%)를 담보 제공하고 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주인 (주)지란지교소프트는 1996년 3월 6일에 설립되었으며, 2015년 6월 15일부로 (주)지란지교소프트에서 (주)지란지교로 사명을 변경하였습니다. (주)지란지교는 2020년 12월 29일 (주)지란지교소프트를 흡수합병 하였으며, 합병 후 사명은 (주)지란지교소프트 입니다. 주된 사업목적은 소프트웨어 개발 및 공급업이며, 기타 세부사항은 다음과 같습니다. 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교소프트 455 이수근 1.26 - - 오치영 24.99 박승애 0.02 - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) - - - - - - - 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교소프트 자산총계 128,562 부채총계 55,694 자본총계 72,868 매출액 75,325 영업이익 -1,473 당기순이익 -2,067 (*) (주)지란지교소프트의 2020년 12월 31일 연결기준이며, 당사의 사업보고서 제출일 현재 (주)지란지교소프트의 연결재무제표가 확정되지 않았습니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 (주)지란지교소프트는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위 중이며 지주회사로서 브랜드 로열티, 그룹사 관리(통합 운영), 시스템 관리 및 운영사업을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동현황- 해당사항 없습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)지란지교소프트 3,430,933 39.53 최대주주 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 904,447 10.42 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,849 5,858 99.84 3,021,864 8,677,782 34.82 - (*1) 상기 주식소유현황은 2021년 12월 31일자 주주명부 기준으로 보고서 제출일 현재 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(*2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.(*3) 소유주식의 총발행주식수는 자기주식수(1,198주)을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(전환우선주 포함)를 기재하였습니다. 7. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6 개 월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 기준일: 2021년 12월 31일 (단위: 원,주) 구분 2021년 07월 2021년 08월 2021년 09월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 주가 최 고 7,760 6,990 6,260 5,860 6,580 6,530 최 저 6,740 5,620 5,110 4,795 5,350 5,430 평 균 7,195 6,239 5,722 5,260 5,962 5,996 거래량 일 최고 177,627 55,830 44,190 99,718 932,665 127,384 일 최저 8,794 10,729 8,680 4,860 15,677 15,727 월 간 784,885 521,951 360,008 327,629 2,099,308 850,915 8. 해외 거래시장 당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤두식 남 1973.02 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 1991~1997 충남대 전산학 졸업1998~2000 충남대 대학원 졸업1999~2013 (주)지란지교소프트 보안사업부 본부장(현) 한국정보보호산업협회(KISIA) 수석부회장(현) (주)지란지교시큐리티 대표이사 252,489 - - 2016.09.01~현재 2022.09.01 고필주 남 1974.05 부사장 사내이사 상근 사업총괄 1993~2001 홍익대 컴퓨터공학 졸업2001~2013 (주)지란지교소프트 개발부장2014~2014 (주)지란지교시큐리티 연구소장2015~2018 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사(현) (주)지란지교시큐리티 부사장(현) (주)에스에스알 대표이사 182,022 - - 2016.09.01~현재 2022.09.01 천명재 남 1972.09 이사 사내이사 상근 개발총괄 1999~2002 (주)바로시스템 개발팀2003~2013 (주)지란지교소프트 개발부장2014~2015 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장(현) (주)지란지교시큐리티 개발이사(연구소장) 73,959 - - 2016.09.01~현재 2022.09.01 이수근 남 1967.10 이사 사내이사 비상근 경영관리 1986~1993 중앙대학교 국제통상학부 졸업1996~1998 서강대학교 경영대학원 석사졸업1993~2003 Microsoft Operations Co.,Ltd.,Asia Pacific Operation Center. Microsoft Xbox Channel Operation Manager2005~2016 (주)나모인터랙티브 부사장2016~2018 (주)나모에디터 대표이사(현) (주)지란지교소프트 공동대표이사 - - - 2016.09.01~현재 2024.03.30 박승애 여 1981.10 이사 사내이사 비상근 경영관리 건국대학교 경영정보학 졸업 2015~2018 ㈜지란지교소프트 오피스웨어사업부 부서장 (현) (주)지란지교소프트 대표이사 - - - 2021.03.30~현재 2024.03.30 최보경 남 1973.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 1992~1996 홍익대학교 전기전자과1996~1998 홍익대학원 디지털통신과(현) (주)파이어넷 대표이사 - - - 2017.03.31~현재 2023.03.30 오정근 남 1951.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 1972 고려대학교 경제학학사1995 영국 맨체스터대학교 경제학박사 2005~2007 한국은행 금융경제연구원 부원장2007~2009 동남아중앙은행 조사국장2009~2013 고려대학교 경제학과 교수2011~2012 한국국제금융학회 회장 2012~2015 아시아금융학회 회장(현) 한국금융ICT융합학회(FICA) 회장(현) 자유시장안보포럼 대표(현) 선진경제전략포럼 회장 - - - 2021.03.30~현재 2024.03.30 이동훈 남 1972.09 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 1991~1995 고려대학교 물리학과 졸업1995~1997 고려대학교 대학원 졸업1997~2000 (주)삼성전자 광디바이스사업부2000~2005 (주)쏠리테크 무선통신사업부2005~2007 (주)대홍테크 투자 및 신규사업팀2007~2014 스틱인베스트먼트 투자본부(현) 프리미어파트너스(유) 투자본부 - - - 2018.03.30~현재 2024.03.30 김기수 남 1968.10 감사 감사 비상근 감사 충남대학교 대학원 졸업2001~2004 (주)안랩 유비웨어 부장2004~2009 (주)웨어플러스 이사(현) (주)루테스 대표이사 - - - 2019.09.01~현재 2022.09.01 (*1) 윤두식, 천명재 사내이사와 김기수 감사는 2022.03.30 제8기 정기주주총회에서 재선임될 예정입니다.(*2) 고필주 사내이사는 2022.03.30 제8기 정기주주총회에서 해임할 예정입니다. 나. 임원의 겸직현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 성명 당사 직위 겸직현황 회사명 직위 윤두식 대표이사 (주)에스에스알 사내이사 고필주 부사장 (주)에스에스알 대표이사 천명재 이사 (주)에스에스알 사내이사 이수근 이사 (주)지란지교소프트 공동 대표이사 (주)에스에스알 사내이사 박승애 이사 (주)지란지교소프트 공동 대표이사 최보경 사외이사 (주)파이어넷 대표이사 오정근 사외이사 (주)펜앤드마이크 사외이사 김기수 감사 (주)루테스 대표이사 (*) 2021년 12월 31일 기준 임원의 겸직 현황입니다. 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 03월 22일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 윤두식 남 1973.02 해당없음 1991~1997 충남대 전산학 졸업1998~2000 충남대 대학원 졸업1999~2013 (주)지란지교소프트 보안사업부 본부장(현) 한국정보보호산업협회(KISIA) 수석부회장(현) (주)지란지교시큐리티 대표이사 2022.03.30 - 선임 천명재 남 1972.09 해당없음 1999~2002 (주)바로시스템 개발팀2003~2013 (주)지란지교소프트 개발부장2014~2015 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장(현) (주)지란지교시큐리티 개발이사(연구소장) 2022.03.30 - 선임 김기수 남 1968.10 해당없음 충남대학교 대학원 졸업2001~2004 (주)안랩 유비웨어 부장2004~2009 (주)웨어플러스 이사(현) (주)루테스 대표이사 2022.03.30 - 해임 고필주 남 1974.05 해당없음 1993~2001 홍익대 컴퓨터공학 졸업2001~2013 (주)지란지교소프트 개발부장2014~2014 (주)지란지교시큐리티 연구소장2015~2018 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사(현) (주)지란지교시큐리티 부사장(현) (주)에스에스알 대표이사 2022.03.30 - 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 102 - 1 1 103 6.4 5,950,387,199 56,936,209 - - - - 소프트웨어 개발공급업 여 41 - 1 1 42 5.0 1,734,453,992 44,488,240 - 합 계 143 - 2 2 145 6 7,684,841,191 52,998,905 - (*1) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영 전(세전 금액), 등기 임원 제외)(*2) 1인당 평균 급여액은 연간 급여총액을 보고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수로 나눈 금액입니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 292,287,855 146,143,928 이상준,송치화 (*) 연간급여 총액은 2021년 1월부터 2021년 12월까지의 급여 누계액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 8 1,000,000,000 사내/사외이사/기타비상무이사 포함 총 한도액 (급여, 상여금 등 포함) 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 (*) 2021.03.30 제7기 주주총회 승인금액입니다. 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 854,276,077 94,919,564 - 2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 823,201,115 137,200,186 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24,911,282 12,455,641 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,163,680 6,163,680 - 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준회사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 91,462 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 91,462 - (*) 공정가치 산출방법은 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 22. 주식보상기준' 을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 윤두식 외 2명 등기임원 2014.12.15 신주교부 보통주 1,362,393 - - 1,362,393 - - 2017.12.15~2022.12.14 132 윤두식 외 2명 등기임원 2015.09.11 신주교부 보통주 1,261,182 - - 1,261,182 - - 2018.09.12~2023.09.11 343 OOO 외 28명 직원 2015.09.11 신주교부 보통주 1,412,975 - - 1,401,298 11,677 - 2018.09.12~2023.09.11 343 고필주, 천명재 등기임원 2021.03.30 신주교부 보통주 47,000 - - - - 47,000 2023.03.30~2028.03.30 6,100 OOO 외 1명 미등기임원 2021.03.30 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.30~2028.03.30 6,100 OOO 외 94명 직원 2021.03.30 신주교부 보통주 365,000 - - - - 365,000 2023.03.30~2028.03.30 6,100 (*1) 상기 내역은 부여일순으로 기재되었으며 현직 등기임원에 대하여만 기명으로 작성되었습니다.(*2) 공시서류작성 기준일인 2021년 12월말 보통주 기준 종가는 5,930 원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 및 계열 회사의 수보고서 제출일 현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 따라 기업집단인 (주)지란지교소프트에 속한 계열회사로 보고서 작성 기준일 현재 지란지교소프트 그룹에 속한 계열회사는 당사를 제외하고 총 35개사 입니다. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)지란지교소프트 1 34 35 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2 . 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 성명 당사 직위 겸직현황 회사명 직위 당사와의 관계 비고 윤두식 대표이사 (주)에스에스알 사내이사 종속회사 - 고필주 부사장 (주)에스에스알 대표이사 종속회사 - 천명재 사내이사 (주)에스에스알 사내이사 종속회사 - 이수근 사내이사 (주)지란지교소프트 공동 대표이사 지배회사 - (주)에스에스알 사내이사 종속회사 - 박승애 사내이사 (주)지란지교소프트 공동 대표이사 지배회사 - 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 1 2 24,385,713,368 - - 24,385,713,368 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 6 6 1,791,067,067 893,381,060 955,841,742 3,640,289,869 계 1 7 8 26,176,780,435 893,381,060 955,841,742 28,026,003,237 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 나. 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 다. 영업거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 사실이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다 . 담보제공 및 채무보증 현황 (1) 담보제공자산당기말 현재 담보제공된 자산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 설정금액 비고 소프트웨어공제조합 장기투자자산 1,032,239,880 1,032,239,880 이행보증담보 신한은행 경기도 성남시 토지 7,131,865,860 21,704,400,000 시설자금대출 한국산업은행 정기예금 5,200,000,000 5,720,000,000 시설자금대출 (2) 타인으로부터 제공받은 보증당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 등 1,696,955,850 1,696,955,850 소프트웨어공제조합 이행계약 및 하자보증 등 60,914,814,000 23,682,327,865 경기도시공사 차입금 보증 5,498,400,000 5,498,400,000 (주)지란지교소프트 (구 : 지란지교) 차입금 보증 3,234,000,000 3,234,000,000 ㈜슈어소프트테크 차입금 보증 3,234,000,000 3,234,000,000 신용보증기금 차입금 보증 5,000,000,000 5,000,000,000 합 계 79,578,169,850 42,345,683,715 (3 ) 타인에게 제공한 보증당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 보증내역은 다음과 같 습니다 . (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 ㈜지란지교소프트 차입금 보증 4,096,200,000 4,096,200,000 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 (1) 전환우선주 계약전기이전 중 연결실체는 전환우선주 발행과 관련하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자” 라 함)와 계약을 체결하였으며, 이후 본 계약에 따른 전환우선주 발행을 통해 특수관계가 성립되었습니다. 연결실체가 해당 계약을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나 이를 시정하지 아니한 경우, 또는 해당 계약에 따른 연결실체의 진술 및 보장이 중요한 면에서 허위인 것으로 밝혀져 투자자로부터 그 시정을 요구 받았으나 이를 시정하지 아니한 경우, 전환우선주 인수자는 연결실체에게 전환우선주를 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 투자자가 연결실체에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 전환우선주를 취득하기 위하여 투자자가 지급한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을취득한 날부터 매수 이행일까지 연복리 18%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 매수청구권에 대한 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무도 없으므로 전환우선주를 자본으로 계상하였습니다. (2) (주)모비젠 주식에 대한 주주간 계약 전기이전 중 연결실체와 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)가 (주)모비젠에 대한 지분 참여시 연결실체는 향후 (주)모비젠을 운영함에 있어 (주)모비젠에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 (주)모비젠에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 연결실체와 지배회사인 (주)지란지교소프트(이하 연결실체와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및 투자자는 주주간계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 (주)모비젠이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 (주)모비젠 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 연결실체는 (주)모비젠이 상장되기 전까지는 (주)모비젠 지분을 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로 하였습니다. 상기 조항은 연결실체가 보유한 (주)모비젠 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 연결실체가 (주)모비젠의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 연결실체의 경영진은 현재 보유 중인 (주)모비젠 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 (주)지란지교소프트는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는 지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 (주)모비젠의 발행주식을 보유하고 있지 아니할 경우 효력을 상실합니다. (3) (주)에스에스알 주식에 대한 주주간 계약전기이전 중 연결실체는 (주)에스에스알에 대한 지분 참여시, 출자증권 양수를 위하여 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자합자회사(이하 “투자자”라 함)와 (주)에스에스알의 주식을 교환대가로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 연결실체는 향후 투자자가 교환권을 행사하여 주주로 전환될 경우, 연결실체의 ㈜에스에스알을 운영함에 있어 (주)에스에스알에 대한 경영권을 보유하고자 하고, 투자자는 (주)에스에스알에 대한 경영참여권 및 투자금 회수에 관한 우선권을 보유하고자 하여 연결실체와 지배회사인 (주)지란지교소프트(이하 연결실체와 지배회사를 포괄하여 “대주주 등 ”) 및 투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약은 대주주 등 및 투자자 간에 특수관계가 성립하기 이전에 체결되었습니다. 가. 대주주 등이 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 이를 시정하지 아니하는 경우 또는 (주)에스에스알이 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 대주주 등이 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하여 약정일까지 적격상장되지 아니하는 경우, 투자자는 (주)에스에스알 지분을 대주주 등이 매수할 것을 청구할수 있습니다. 투자자가 대주주 등에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 18% 또는 20%를 적용하여 산정한 금원의 합계에서 해당 주식에 대해 기지급된 배당액을 공제한 금액으로 합니다. 상기 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있으며, 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의무도 없으므로 투자자의 지분을 자본으로 계상하였습니다. 나. 연결실체는 (주)에스에스알이 상장되기 전까지는 (주)에스에스알 지분을 제 3자에게양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로하였습니다. 상기 조항은 연결실체가 보유한 (주)에스에스알 주식의 처분을 제한하기 위함이 아니라 연결실체가 (주)에스에스알의 상장시점까지 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 연결실체의 경영진은 현재 보유 중인 (주)에스에스알 지분을 처분할 계획이 없습니다.다. 지배회사인 (주)지란지교소프트는 투자자가 보유하고 있는 주식에 대하여, 지배회사 또는지배회사가 지정하는 제3자에 대한 매도를 청구할 수 있는 콜옵션계약을 체결하였습니다. 지배회사가 투자자에게 매수를 청구하는 경우 주식매매대금은 투자자가 지급한 투자원금에 대하여 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 증권매매대금을 지급받은 날까지 해당 투자원금에 연복리 13%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 매매대금으로 하여 매수할 수 있습니다.라. 상기 계약은 투자자가 (주)에스에스알의 발행주식을 보유하고 있지 아니할 경우 효력을 상실합니다.마. (주)에스에스알이 2018년 08월 06일에 코스닥시장에 상장되면서 상기계약의 관한 모든 조항들은 해소가 되었습니다. (4) 신용보강 제공 현황- 해당사항 없습니다. (5) 장래매출채권 유동화 현황 및 유동화채무 비중 - 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 및 벤처기업 확인서 벤처기업확인서_지란지교시큐리티.jpg 벤처기업확인서_지란지교시큐리티 지란지교시큐리티-2021년 중소기업기준검토표_page-1.jpg 지란지교시큐리티-2021년 중소기업기준검토표_page-1 지란지교시큐리티-2021년 중소기업기준검토표_page-2.jpg 지란지교시큐리티-2021년 중소기업기준검토표_page-2 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요회사는 2016년 7월 26일 임시주주총회에서 케이비제5호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2016년 8월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. (2) 상대방 구분 합병법인 피합병법인 법인명 케이비제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 지란지교시큐리티 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 조형인 윤두식 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동) 서울특별시 강남구 역삼로 542 신사S 5층 연락처 070-4349-1330 02-2006-6941 설립연월일 2014년 9월 30일 2014년 1월 9일 ※ 합병 후 케이비제5호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 지란지교시큐리티로 변경되었습니다. (3) 주요 일정 구 분 일 정 이사회결의일 2016년 03월 14일 합병계약체결일 2016년 03월 14일 주주명부폐쇄 공고일 2016년 06월 15일 주주명부폐쇄 기준일 2016년 06월 30일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2016년 07월 01일 ~ 07월 08일 주주총회 소집통지 공고일 2016년 07월 11일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2016년 07월 11일 ~ 07월 25일 주주총회일 2016년 07월 26일 주식매수청구권 행사기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 16일 채권자 이의제출 공고일 2016년 07월 27일 채권자 이의제출 기간 2016년 07월 27일 ~ 08월 29일 합병기일 2016년 08월 30일 합병종료보고 이사회 결의일 2016년 08월 31일 합병종료보고 공고일 2016년 08월 31일 합병등기일 2016년 09월 01일 합병신주 교부일 2016년 09월 08일 합병신주 상장일 2016년 09월 09일 (4) 합병의 배경㈜지란지교시큐리티는 2014년 1월 9일부로 ㈜지란지교소프트로부터 물적분할을 하여 설립되었습니다. ㈜지란지교소프트는 1994년 창립 이래 2016년 현재 창립 22주년을 맞은 기업입니다. 척박한 대한민국 IT, SW업계에서 업력 20주년을 넘긴 기업은 손에 꼽기 힘들며, 그간 끊임없는 변화와 성장으로 대한민국 1세대 벤처기업의 자존심을 지켜왔습니다. ㈜지란지교소프트의 주요 사업영역은 신뢰, 도전, 순기능이라는 기업의 핵심가치 하에 개인정보보호, 업무효율, 정보보안 및 자녀보호솔루션개발이라는 비즈니스를 영위하였고, 그 중 보안사업본부를 보다 체계화되고 전문화된 보안전문 회사로 규모와 역량을 키우고, 이러한 성장을 바탕으로 향후 코스닥 상장을 목표로 한다는 목적하에 ㈜지란지교소프트로부터 자회사의 모습으로 물적분할을 하게 되었습니다. ㈜지란지교시큐리티는 "100년을 지속하는 건강한 보안회사”라는 비전과 모회사의 핵심가치를 승계한 도전, 신뢰, 순기능에 소통이라는 키워드를 추가하여 ㈜지란지교시큐리티 본연의 역할에 맞추어 세부적인 목표를 재설정하고, 메일보안, 문서보안, 모바일보안이라는 주요 사업분야로 출발하게 되었습니다. 당사는 향후 기업의 가치를 외부로부터 정당하게 평가받고, 경영투명성 제고, 기업 홍보효과 및 인재확보를 위하여 코스닥상장을 본격적으로 계획하였으며, 이후 KB투자증권과 2015년 5월 19일 주관사 계약을 체결하였고, 일반 IPO뿐만 아니라 기업인수목적회사(SPAC)합병을 통한 상장을 면밀히 검토한 결과, 신속한 상장 및 기업의 정당한 가치평가를 위해서는 SPAC 합병을 통한 상장이 당사의 상장 방법에 있어서 적합하다고 판단하여 2016년 3월 14일에 케이비제5호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하여 SPAC합병을 통한 상장을 계획하였습니다. (5) 합병비율 및 교부 내역 합병회사(실질피취득회사) 피합병회사(실질취득회사) 회사명 케이비제5호기업인수목적(주) 주식회사지란지교시큐리티 합병비율 11.6776283 1 ※ 피합병회사인 (주)지란지교시큐리티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)지란지교시큐리티의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.6776283주를 교부하였습니다. (6) 합병자금의 사용 계획 (기준일 : 사업보고서 제출일)당사는 조달된 스팩자금을 기업경쟁력 강화를 위한 연구개발 인력 유치 및 해외 시장 매출 확대를 위한 마케팅 활동 강화를 위해 사용할 계획이며, 보안 관련 M(연구조직 확충 목적의 M)도 고려하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 사용시기 금액 비 고 연구개발투자 2016~2018 3,430,793 연구개발인력 등 확충(약 70명) 시설자금 2016~2018 1,157,105 인원증가에 따른 유형자산 취득 등 마케팅 비용 및 운전자금 2016~2018 5,093,418 수도권 이외 지역 및 해외(일본) 마케팅 강화 및 운전자금 지출 일본, 동남아 시장 조사 및 제품 현지화 2016~2018 2,100,000 해외 시장에 대한 지속적인 조사 및 현지에 최적화된 제품으로의 고도화 합 계 2016~2018 11,781,316 (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)지란지교시큐리티 매출액 20,946,415 24,949,525 19,863,483 5.17 43,594,756 75 - 영업이익 5,609,951 6,809,893 2,773,087 50.57 9,655,887 42 - 당기순이익 4,663,430 5,592,325 -1,911,180 140.98 8,758,048 57 - ※ 예측 : 상기 예측자료는 케이비제5호기업인수목적주식회사와 (주)지란지교시큐리티의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 삼화회계법인) ※ 실적 : 2016년 감사보고서※ 1차연도 괴리율 발생요인 1. 2016년 합병에 따른 일회성 비용(합병비용)과 상장관련 비용의 증가 2. 개발인원증가에 따른 원가 및 비용증가※ 2차연도 괴리율 발생요인 1. 두 자회사의 인수에 따른 3,4분기 실적 반영으로 전반적인 재무성과 개선2. (주)에스에스알, (주)모비젠 신규연결대상 적용 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)모비젠 2000.03.20 서울시 송파구 법원로 128, C동 16층 빅데이터 플랫폼 구축 및 컨설팅, 통신망 응용 솔루션 구축 28,220 최대 주주 여 (주)에스에스알 2010.08.27 서울시 구로구 디지털로 26길 111 JNK 디지털타워 1606호~1608호 정보보안컨설팅 및 솔루션 27,948 최대 주주 여 (*1) 최근 사업연도말 자산총액은 2021년말 개별기준입니다. (*2) 당기 중 (주)모비젠의 무상증자로 인하여 보유 지분율이 40.76%에서 42.52% 증가하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)에스에스알 113-86-42090 - - 비상장 33 (주)지란지교소프트 314-81-14867 (주)지란지교데이터 760-81-01944 (주)모비젠 220-81-81227 (주)플랜아이 305-81-72470 (주)지란지교에스앤씨 110111-4695742 (주)지란지교컴즈 110111-5937226 (주)지란지교파트너스 110111-6721165 (주)지란지교챌린지스 203-81-67424 (주)워크인제주 224111-0042792 (주)제이시큐어플랫폼 110111-6963444 (주)팀모바일 110111-6355336 (주)제이애드랩 110111-4836536 (주)지란지교테크 110111-5042116 (주)스튜디오봄봄 110111-6448785 (주)제이리코 110111-6972429 (주)엑소스피어랩스 110111-7133062 (주)지란지교에듀랩 131111-0494797 이코딩학원㈜ 131111-0512672 (주)제이테크브릿지 110111-6278752 (주)찌읏 110111-6607480 (주)클라우스소프트 110111-7545530 (주)쿨스쿨 110111-7624920 CSF스타트업개인투자조합 402-80-51901 ㈜지움공업사 619-87-02569 Jiran Japan, INC. 6 011101060323 Jsecurity, Inc. 5 011101082789 Msystems, Inc. 7 010401110729 DirectCloud, Inc. 1 011101055229 Jdirect, Inc. 5 011201020509 Oxyzen Inc.(구. WALK INSIGHTS Inc.) 5 011101072765 We-Bridge Worlds, LLC 84-4324822 Jiran US, Inc.(구. Jiransoft, Inc.) 3411171 Jiran Asia Pacific PTE. LTD. 201533449M Pt. Jiran Indonesia Tech 86.533.984.0.012.000 (*1) CSF스타트업개인투자조합은 비법인으로서 고유번호를 작성하였습니다. (*2) We-Bridge Worlds, LLC는 미국 사업자등록번호인 EIN 번호를 작성하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜모니터랩(*1) 비상장 2016.10.14 단순투자 628,495,000 17,957 10.30 617,092,305 -5,752 -356,624,000 798,486,315 12,205 7.53 1,058,954,620 8,132,831,384 2,029,471,828 ㈜쏘마 비상장 2016.12.12 단순투자 269,174,183 250 18.46 629,659,000 - - -424,406,750 250 18.46 205,252,250 948,728,230 -666,434,611 ㈜아이오트러스트(*3) 비상장 2017.07.12 단순투자 499,698,000 199,410 7.77 499,698,000 144,970 1,000,003,060 875,832,180 344,380 8.96 2,375,533,240 8,547,062,781 -926,376,366 ㈜에스에스알 상장 2017.07.19 사업다각화 및 시너지 창출 17,798,915,724 1,889,907 31.87 10,860,544,250 - - - 1,889,907 31.4 10,860,544,250 28,219,911,685 1,649,775,741 ㈜모비젠(*2) 비상장 2017.07.19 사업다각화 및 시너지 창출 13,450,030,000 1,222,730 40.76 13,525,169,118 1,222,730 - - 2,445,460 42.52 13,525,169,118 27,947,785,695 -213,078,335 유비웨어㈜ 비상장 2021.04.07 단순투자 250,002,000 - - - 6,579 250,002,000 -249,452,241 6,579 27.47 549,759 266,517,964 -164,607,911 유넷시스템㈜(*4) 비상장 2019.06.30 기업회생 계획안에 따른 출자 42,064,000 84,128 3.80 41,306,848 - - -41,306,848 84,128 3.80 0 3,449,992,981 96,639,898 ㈜이니셜티(*5) 비상장 2020.06.30 기업회생 계획안에 따른 출자 38,500,000 12,833 0.90 3,310,914 - - -3,310,914 12,833 0.90 0 2,340,109,914 -133,537,835 합 계 - - 26,176,780,435 - 893,381,060 955,841,742 - - 28,026,003,237 - - (*1) 당기 중 모니터랩 주식 양도로 5,752주가 감소하였습니다. (*2) 당기 중 모비젠 무상증자로 인하여 1,222,730주가 증가하였습니다. (*3) 당기 중 아이오트러스트 추가 투자로 144,970주 증가하였습니다.?(*4) 유넷시스템의 2021년 재무제표가 제출되지 않아 2020년 기준 재무현황으로 반영하였습니다. (*5) ㈜이니셜티의 2021년 기말 재무제표가 제출되지 않아 2021.06.30 기준 재무현황이 반영되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계