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지란지교시큐리티 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이비제5호기업인수목적(주)
대 표 이 사 : 조 형 인
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동)
(전 화) 02-786-9551
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 형 인
(전 화) 02-786-9551
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '케이비제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.5 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.5 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2014년 9월 30일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동)- 전 화 번 호 : 02-786-9551- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25(여의도동)- 설립일 (2014년 09월 30일)에 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의대로)에 설립되었으며, 2014년 10월 13일 이사회의 결의에 따라 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 25(여의도동)으로 본점이 이전되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

- 대 표 이 사 : 조 형 인
- 기타비상무이사 : 박 성 원
- 사외이사 : 서 태 용
- 감사 : 정 태 철

다. 최대주주의 변동(단위: 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2014년 09월 30일	조형인	110,000	50.00	발행주식총수220,000

2014년 12월 18일	케이비투자증권(주)	463,900	8.89	발행주식총수5,220,000

2015년 12월 24일	대신자산운용	350,000	6.71	발행주식총수5,220,000

2016년 05월 26일	미래에셋대우(주)	329,733	6.32	발행주식총수5,220,000

2016년 05월 26일	메리츠종합금융증권(주)	256,519	4.91	발행주식총수5,220,000

주) 보 고서 작성기준일 현재, 당사의 최대주주는 주주명부 폐쇄 를 (기준일: 2016년 06월 30일) 통한 주주명부에 근거하여 메리츠종합금융증권(주)입니다. 최대주주의 지분(율)은 256,519주(4.91%)로 파악됩니다. 미래에셋대우(주)에서 2016년 07월 06일, 대신자산운용(주)에서 2016년 06월 08일에 각각 전자공시시스템에 공시한 주식등의대량보유상황보고서(약식)에 따르면, 양사는 2016년 05월 26일 보유지분을 장내매도하였으며, 그 결과 최대주주는 메리츠종합금융증권(주)로 변경되었음을 확인 할 수 있습니다. 상기 최대주주의 지분율은 5%이상이 아니므로 대량보유상황보고 공시의무가 없기 때문에, 기준일 이후, 최대주주의 소유주식수량 및 지분율은 상기 기재된 수치와 일치 하지 않을 수 있습니다. 또한, 최대주주의 보유주식은 의결권이 있는 주식이며, 매각제한 사항이 없으므로 매각 가능한 주식입니다.

최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 3월 14일 이사회를 통해 (주)지란지교시큐리티와의 합병을 결정하고 상기 사항을 공시 한 바 있습니다. 또한, 2016년 07월 26일 임시주총을 통하여 합병이 승인되었습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 9월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 09월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	220,000	100	1,000	설립자본금

2014년 12월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2014년 10월 22일	2019년 10월 21일	2,380,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2019.10.20.)까지	100%	1,000	2,380,000,000	2,380,000	-

합 계	-	-	2,380,000,000	-	-	-	-	2,380,000,000	2,380,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,220,000	5,220,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,220,000	5,220,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,220,000	5,220,000	-
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,220,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,220,000	-

-	-	-

주1) 공모전(설립시 220,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 반기	제2기	제1기

주당액면가액 (원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	115	-26

주당순이익 (원)	-	115	-26

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제 3기 반기말	제 2기말(2015년 기말)

[자산총계]	12,616,638,546	12,583,435,777

ㆍ유동자산	12,616,638,546	12,583,435,777

ㆍ비유동자산	-	-

[부채총계]	2,190,765,905	2,143,383,257

ㆍ유동부채	14,335,700	4,708,220

ㆍ비유동부채	2,176,430,205	2,138,675,037

[자본총계]	10,425,872,641	10,440,052,520

ㆍ자본금	522,000,000	522,000,000

ㆍ자본잉여금	9,828,944,682	9,828,944,682

ㆍ이익잉여금	74,927,959	89,107,838

영업수익	-	-

영업비용	88,103,560	74,502,936

영업이익(손실)	(88,103,560)	(74,502,936)

법인세비용차감전순이익(손실)	(88,103,560)	129,558,205

당기순이익(손실)	(14,179,879)	115,260,602

주당순이익(손실)	(3)	22
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기 (당기)반기	-	-	-

제2기(전기)	이촌회계법인	적정	-

제1기(전전기)	이촌회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기 (당기)반기	-	-	-	-

제2기(전기)	이촌회계법인	외부감사	6,000,000원	74시간

제1기(전전기)	이촌회계법인	외부감사	6,000,000원	82시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기 (당기)반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제 7 조 (권한)
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이 에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토 록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정태철
(53.01.16)	78.02 서울대학교 수학과 졸업90.06~07.03 금융(증권)감독원07.03~10.03 (주)하나은행 감사위원
10.05~11.03 키움증권(주) 사외이사
11.03~현재 (주)한솔홈데코 감사	결격요건 없음	-

당사의 감사인 정태철은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2	2014.10.13	- 본점 이전에 관한 건	가결	-

3	2014.10.22	- 제1회 케이비제5호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건
- 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건
- 내부규정 제정의 건	가결	-

4	2014.11.18	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액이수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

5	2015.01.29	- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

6	2016.02.29	- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

7	2016.03.14	- 합병계약 체결의 건	가결	-

8	2016.05.24	- 합병변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의건	가결	-

9	2016.06.15	- 합병변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의건	가결	-

10	2016.06.24	- 임시주주총회 안건 내용 변경의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

마. 임원의 보수 등 (1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위: 원)

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고

이사	-	-	사내이사 2인

사외이사	연 6,000,000원	월 500,000원	사외이사 1인

감사	연 12,000,000원	월 1,000,000원	감사 1인

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	18,000	-

감사	1	12,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	-	-	등기이사 중 사외이사 제외

사외이사	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	6,000	6,000	-

계	4	9,000	9,000	-

주) 2016년 1월 1일 부터 2016년 6월 30일까지의 세전 보수지급금액 기준입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

서태용	사외이사	3,000	-

정태철	감사	6,000	-

2. 산정기준 및 방법

임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.나. 합병상장에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인 등은 합병 성공에 따라 받게되는 성공보수 또는 용역의 대가는 없습니다.다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 케이비투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.