정다운 사업보고서 (2015.12)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며,그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2015년 3월 10일 이사회를 통하여 (주)엔지스테크널러지와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출한 바 있습니다. 그러나 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)엔지스테크널러지의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)엔지스테크널러지와의 협의 후 기 합병에 관한 이사회결의를 취소하였습니다. 당사는 2015년 12월 24일 이사회를 통해 (주)정다운과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출한 바 있습니다. 2016년 2월 25일 상장예비심사 결과 승인을 득하였으며 현재 합병을 진행중입니다. 자세한 내용은 2015년 12월 24일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	비 고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.
기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ]
주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수
개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제2항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항	비 고

제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에서 정하는 방법에 따른다.
주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.
주권비상장법인의 수익가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 해당 법인의 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산출한다. 이 경우 자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.
주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10 이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.	[Valuation방법 정리]
자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음
수익가치 산정시의 자본환원율을 최저 10% 이상으로 하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음
상대가치 산정시 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
17. 기타 벤처인증 기업

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인과 벤처인증기업을 예시하고 있습니다.

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 ‘10대 생태계 발전형 프로젝트’를 선정하였습니다.

[ 3대 분야 17개 신성장동력 및 10대 생태계 발전형 프로젝트 ]

2009년 이후 R, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 개정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

[신성장동력산업 관련 중점 추진사항]

[신성장동력 분야별 주요 성과]

이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업과 엔터테인먼트, 자동차 부품 제조, IT 및 반도체 등 한국이 글로벌 경쟁력을 갖추고 있는 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표	2008년	2013년	2018년

국내생산액(천억원)	5	327	1,936

수출액(억달러)	3	282	1,731

부가가치(천억원)	1	78	571

자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

신 재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(가) 태양광 발전 시장

태양광에너지는 태양의 빛에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 것으로서, 햇빛을 받으면 광전효과에 의해 전기를 발생하는 태양전지를 이용한 발전방식입니다.

[태양광 산업 분포현황] (단위 : 건수)

자료 : 국제 신재생에너지 정책 변화 및 시장분석, 에너지경제연구원, 2012.12.29.

태양광 발전시스템은 태양전지로 구성된 모듈과 축전지 및 전력변환 장치로 구성 요소를 분류할 수 있으며, 태양광 산업은 이들을 만드는 소재와 부품 및 시스템 설비/서비스를 포함합니다.이에 따라 태양광 산업은 크게 소재(폴리실리콘), 전지(잉곳·웨이퍼, 셀), 전력기기(모듈, 패널), 설치·서비스(시공, 관리)의 4단계로 나뉘며, 다음과 가치 산업 가치 사슬을 구성합니다.

[태양광 산업의 가치 사슬 (결정형 태양전지 기준)]

자료 : ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’ 정보통신산업진흥원, 2010.12.21.

유럽 태양광 산업협회(European Photovoltaic Industry Association : 이하 ‘EPIA')의 조사 결과에 따르면, 태양광 시장은 지난 2000~2009년까지 9년간 연평균 성장률 44%의 놀라운 성과를 보이며 신재생에너지의 대표 주자로 성장하였으나, 이후 글로벌 경제 위기에 의한 투자 감소와 유가 안정에 따른 신재생 에너지 개발 필요성의 감소, 각국의 발전차액지원금(Feed-in Tariff : FIT)의 예산 축소 및 공급과잉 현상으로 인하여 그 성장세가 다소 위축된 측면이 있습니다.

그러나 화석에너지의 고갈과 심화되어가는 환경 문제를 해결하기 위해 개발하고 있는 다양한 신재생에너지들 중에서도, 태양광 발전은 다음과 같은 차별적 성장요인을 가지고 있습니다.

1) 유가상승과 핵심재료인 폴리실리콘 및 태양광 모듈 가격의 하락(2011년 27.1~28.8GW가 설치되어 모듈 설치량 자체는 2010년에 비해 49% 가량 확대된 반면, 유럽 주요국들의 정책 변화 등으로 인해가격은 48% 하락함)으로 기존에 비하여 태양광 발전의 경제성이 크게 상승하였습니다.

2) 기본적으로 햇빛을 받을 수 있는 곳이라면 어디에서든 태양광 발전이 가능하므로 비교적 공간의 제약을 덜 받는 사업이라고 할 수 있습니다.

3) 그 에너지원이 테양이며, 전지의 주요 원료로 실리콘을 활용하고 있다는 점에서 태양광 발전은 자원 고갈의 염려가 없는 무한 에너지원에 해당합니다.

4) 태양광 발전은 그 유지보수가 간단하며 수명은 20~30년에 이릅니다.

(나) 바이오에너지

바이오에너지란 바이오매스(Biomass, 유기성 생물체를 총칭)를 직접 또는 생ㆍ화학적, 물리적 변환과정을 통해 액체, 가스, 고체연료나 전기ㆍ열에너지형태로 이용하는 것을 말합니다.

바이오매스는 2009년 기준 전 세계 1차에너지 공급의 약 10.1%를 담당하고 있는 것으로 추정되며 이는 석탄, 석유, 천연가스에 이어 4번째로 높은 비중에 해당하고 잠재량 또한 풍부합니다. 2011년 폐기물을 포함한 전세계 바이오매스 발전 설비 용량은 58.4GW로 추산되고 이는 전세계 발전 설비 용량의 약 3% 수준이며 아시아ㆍ태평양 지역이 17.5GW로 가장 많으며, 전세계 설비 용량의 30%를 차지하고 있습니다. 바이오매스 발전에 대한 투자는 지속적으로 증가하고 있으며 화석 연료에 대한 접근이 어렵거나 비용 부담이 큰 개발도상국 및 특히 유럽의 바이오매스 자원의 수요가 꾸준히 증가하면서 전 세계 바이오매스 자원의 무역량 또한 증가하는 추세입니다.

(다) 풍력에너지

풍력에너지는 바람에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 발전기술로 풍력이 가진 에너지를 흡수, 변환하는 운동량변환장치, 동력전달장치, 동력 변환장치, 제어장치 등으로 구성됩니다.

전 세계적으로 2011년 풍력 설비 용량은 육상 42.2GW, 해상 0.4GW를 기록하며 2010년 대비 18%가 상승하였고, 전 세계 풍력 산업에 2010년 870억 2천만 달러, 2011년 약 730억 7천만 달러의 새로운 금융 자산이 유치되는 등 자금이 조달되고 주문량 또한 증가함에 따라 강세가 예상되고 있습니다.

(라) 2차 전지

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 1960년대에 들어 니켈-카드뮴전지(Ni-Cd)의 개발로 2차 전지 시장은 본격적으로 성장하기 시작하였고, 1990년대 초 SONY에 의해 상용화된 리튬이온 2차 전지는 에너지밀도 측면에서 큰 발전을 이루었습니다.

2차전지는 휴대전화, 노트북 등 모바일 단말기기에서 특히 수요가 많으며, 계속된 연구를 통해 고효율, 소형화 제품 개발에 주력하고 있습니다. 현재 가장 널리 쓰이는 2차 전지 제품은 리튬-이온 전자와 리튬-폴리머 전지이며, 안전성을 높이기 위해 일본 등지에서는 리튬-망간 전지의 개발도 진행되고 있습니다. 최근에는 전기자동차 산업의 태동으로 2차 전지 산업도 수혜를 입을 것으로 기대되고 있으며, 태양광, 풍력 발전 설비용 에너지 저장 시스템(ESS)의 수요도 향후 10년 내 급증할 것으로 예상됩니다.

[전기제품 대당 2차 전지 배터리 용량 수요]

자료 : NE Asia, 대신증권 리서치센터, 2010.02

2010년 2차 전지 시장규모는 11억 달러 규모로 추정되나 전기 자동차 시장과 대용량 발전, 저장 시설 시장의 규모가 급증하면서 2020년에는 430억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 즉 전기자동차 및 하이브리드카 시장의 전체 규모는 2020년 130억 달러로 급증할 것으로 전망되며, 재생에너지 산업의 성장에 힘입어, 대형 에너지 저장 배터리 시장 규모는 2020년 250억 달러로 급성장할 전망입니다.

[분야별 2차 전지 시장 규모 및 연간 성장률]

자료 : J.P. Morgan, 2010.05

(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. [합성의약품과 바이오의약품 비교]

자료 : Credit Suisse, 미 FTC, 2009. 8.

[바이오 의약품 시장의 성장 추이]

자료 : Credit Suisse, 2009.08.

우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

[바이오제약산업의 시장전망]

(단위 : 백만달러)

년도	2005	2010	2015	2020	연평균 증가율(%)

2005~2010	2010~2020	2005~2020

바이오제약시장규모	1,207	3,072	7,219	11,100	21	14	16

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) LED 응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. LED는 초기에는 가전 제품이나 산업기기의 표시용 소자로 이용이 한정되어 있었으나, 1990년 중반 이후 청색 LED가 개발되면서 총 천연색 디스플레이가 가능하게 됨에 따라 LCD Back-Light로 이용되어 급속한 응용 시장을 형성하게 되었고, 이즈음 옥외용 대형 전광판으로의 이용이 시작되었습니다. 또한 새로 백색광이 가능하게 되면서 전기 효율의 향상 및 친환경성을 기반으로 일반 조명용 시장으로 새로운 시장을 열게 되었습니다.

[LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점]

자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소

LED의 제조 공정은 ‘에피성장 - 칩공정 - 패키징 - 모듈/애플리케이션’의 공정으로 진행되는데, MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition : 유기금속화학증착)등 발광층 형성, 전력 손실 및 발열 억제를 위한 전극 형성과 패키징, 구동 및 제어 등 분야에서의 기술 개발이 경쟁력에서 가장 중요한 부분을 차지합니다. 기술 개발 경향은 발광 효율 및 신뢰도의 향상과 생산비용 절감을 목표로 이루어지는데, 칩 광효율의 향상, 고방열 패키징 기술, 형광체 개발 등에 중점을 두고 있습니다.

[LED의 제조공정(Value Chain)]

자료 : 에너지 관리공단

[LED의 Value Chain별 글로벌 LED 주요 기업 포지션]

자료 : 한국수출입은행

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.

우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.

LED 칩의 적용 분야는 휴대폰, BLU(Back-Light Unit), 조명, 사인, 자동차 등으로 나눌 수 있는데, 2009년 이전까지는 휴대폰 수요가 가장 많았으나, 2009년 하반기부터는 디스플레이용 BLU의 수요가 급증하고 있어, 향후에는 TV용 수요가 가장 큰 규모를 형성할 것으로 예츨되고 있습니다. 또한 일반 조명 시장도 점차 수요가 늘어 TV 시장과 함께 가장 큰 시장을 형성하고 있는 추세인데, 이를 위한 고성능화를 위한 기술적 문제 해결 및 가격 하락이 LED 시장을 더욱 성장시킬 전망입니다.

[LED의 분야별 시장 규모 변화 전망]

자료 : 전자부품연구원(5) 그린수송시스템

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 '포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 '전환' 부분이 개발되고 있습니다.

[CCS 기술의 절차 및 구성요소]

자료 : 녹색성장위원회UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

[ETP 2010 블루맵 시나리오에서의 이산화탄소 감축을 위한 주요 기술]

자료 : ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원(2010.12.21.)

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

(7) 고도 물 처리

현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다.

고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.

[전체 물에서 담수가 차지하는 비중]

자료 : ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원(2010.12.21.)

물 산업의 발전은 물 관련 플랜트, 화학, 소재 산업 등 관련 산업에 대한 파급효과가 매우 크며, 최근 IT/BT/NT 등 연관기술 발달에 따른 High-Tech 산업화 진행으로 새로운 고부가가치 창출도 가능합니다. UNESCO의 자료에 의하면 세계 물처리 시장의 규모는 2007년 3,620억 달러 규모인 것으로 추정되는데, 2025년에는 8,700억 달러 규모에 달해 지속적인 성장세를 보일 것으로 예측되고 있습니다. 물 처리 시장을 5개 사업분야(상수, 해수담수화, 공업용수/하수/ 재이용수, 하수), 2개 업무 분야별(소재·부재 공급/컨설팅·건설·설계, 운영·관리서비스)로 나누어 시장을 산출할 경우, 상하수도 분야의 성장 규모가 가장 클 것으로 전망되는데, 2007년 3,200억 달러에서 2025년 6,430억 달러의 시장 규모 형성이 예상됩니다.

[2025년 세계 물 시장 성장 전망]

자료 : ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원(2010.12.21)

우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.

[물환경관리 투자계획]

(단위 : 억원)

구분	계	'08	'09	'10	'11	'12	'13	'14	'15

합계	327,43	27,175	29,634	31,165	33,034	35,015	37,45	40,083	42,878

수생태복원	45,498	3,213	4,026	5,067	5,298	5,134	5,808	6,024	6,412

위해성관리	19,710	1,772	1,465	1,606	1,742	1,916	2,168	2,591	3,395

비점오염원	12,576	354	567	898	1,071	1,195	1,665	2,922	3,564

축산폐수처리장	4,142	281	422	405	431	474	505	529	615

하수도	245,510	21,55	23,154	23,189	24,492	26,296	27,310	28,017	28,892

(8) 첨단그린도시

첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.

(가) U-City

우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.

(나) 지능형교통체계(ITS)

ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

[국내외 ITS현황]

(단위 : 백만달러)

구분항목/년도	2000년	2002년	2005년	2010년	2015년

분야별	차량관리 시스템	206	355	890	5,729	69,695

ITS센서	155	273	697	4,492	48,531

차량주행	3,149	4,258	6,604	13,575	42,344

교통정보시스템	2,528	3,203	4,641	9,818	31,361

긴급구조	210	357	853	4,628	37,045

전자지불시스템	341	498	930	3,194	15,360

무선데이터 정보(RDS)	33	52	108	435	2,181

계	6,621	8,995	14,723	41,871	246,517

지역별	미국	884	1,389	2,910	12,844	91,910

일본	4,478	5,700	8,059	14,836	56,994

유럽	805	1,234	2,482	9,788	69,876

기타국가	454	671	1,272	4,405	26,740

계	6,621	8,995	14,723	41,873	246,517

(다) GIS(공간정보)

우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

(9) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

(10) 로봇 응용

지금까지 로봇 산업은 주로 산업용 로봇이 주를 이뤄왔습니다. 국제로봇연맹 (International Federation of Robotics, IFR)에 의하면 2012년 전세계 로봇 시장은 133억 달러 규모로 추산되는데, 이 중 산업용 로봇이 65%(87억 달러)를 차지하고 있습니다.

산업용 로봇이 로봇 산업의 주를 이뤄온 것은 기술적 요인에 기인합니다. 로봇 제작 기술의 3대 요소 중 '작동체(Effectors)'분야는 일찍부터 빠른 발전을 이뤄왔습니다. 반면 '감지기(Sensors)'와 '프로세서(Processors)'분야는 발전이 상대적으로 더디게 되었습니다. 따라서, 과거에 상용 가능했던 로봇은 공장 내에서의 통제된 상황에서 정형적, 반복적인 직무를 수행하는 데는 적합했지만, 다양한 상황에서 유연한 직무를 수행하기에는 어려움이 많았습니다. 이러한 제약조건 하에서 로봇을 활용할 수 있는 최적의 환경은 산업현장이었기 때문에, 자연스럽게 로봇 산업은 산업적 목적이 주를 이루게 되었습니다.

하지만 로봇 시장의 수요는 점차 변화하고 있습니다. 2003년 전체 시장의 14%(6.3억달러)에 불과하던 서비스 로봇 분야는 2012년 현재 35%(46억 달러)로 성장했습니다. 이는 이라크, 아프가니스탄 전쟁을 배경으로 한 미국의 군사용 로봇 수요가 증가하면서 기술 기발이 가속화되었기 때문입니다. 2012년, 전문 서비스 로봇 시장에서 군사용 로봇과 육상형 로봇(Field Robot)의 판매 대수가 전체의 2/3 이상을 차지하는 점은 이러한 사실을 잘 보여줍니다.

또한 최근에는 개인 서비스 로봇에 대한 기업들의 투자도 빠르게 확대되고 있습니다. 인터넷(Intrernet)과 운영체계(OS)가 PC를 넘어서 일상 깊숙히 침투하면서 글로벌 IT 기업들은 인공지능 분야의 헤게모니를 장악함으로써 자신들이 주도하는 IT 생태계를 만들고자 노력을 기울이고 있습니다.

애플의 시리(Siri), 마이크로소프트의 코타나(Cortana) 등은 운영체계가 자연어를 인식할 수 있도록 노력하고 있으며, 페이스북, 구글, 아마존 등은 로봇 관련스타트업 기업들을 M 로봇 연구에 박차를 가하고 있습니다.

결국 최근 서비스 로봇에 대한 폭발적 관심의 배경에는 전문 서비스 로봇의 우수한 성과를 경험한 선진국 정부들의 연구 개발 지원 확대와 개인 서비스 로봇의 사업적 잠재성을 내다본 글로벌 기업들의 투자 확대가 작용하고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 컨설팅업체인 맥킨지(McKinsey)는 로봇기술이 다른 분야의 기술과 융합하여 새로운 시장이 창출되면서 2025년 1.7~4.5조 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[로봇시장 성장 추이]

자료 : IFR, LIG투자증권 리서치 본부

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영, 2014년 7월 ‘제2차 중기 기능형 로봇기본계획’의 발표 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(11) 신소재ㆍ나노융합

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

(12) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다. 우리 정부는 ‘식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다.

이에 따라 향후 상기에 언급된 고부가 식품, 식품 프랜차이즈 또는 식품가공업 등 지속적인 성장세가 예상되는 우량산업군에 있어서 지속적으로 관심을 둘 예정입니다.

(13) 엔터테인먼트

한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

향후 엔터테인먼트 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예상하는데는 크게 세 가지 근거가 있습니다. 먼저 국내 오락문화 관련 소비가 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 이에 엔터테인먼트 산업에도 긍정적인 효과가 기대됩니다. 국내 오락문화 관련 지출이 GDP에서 차지하는 비중은 4% 수준으로 선진국보다 여전히 낮아 엔터테인먼트 산업은 여전한 성장 여력이 존재합니다. 2013년 콘텐츠 산업 규모는 73조원으로, 정부에서는 한류의 지속적인 확대 및 적극적인 지원으로 2017년에는 120조 시장 달성을 목표로 하고 있습니다. 둘째, 유통채널 다변화를 통한 콘텐츠 소비 증가가 엔터테인먼트 산업수요 증가세를 촉진할 것으로 보입니다. SNS, 온라인 등 판매채널 다양화로 콘텐츠 확보를 위한 경쟁체제가 마련됨에 따라 콘텐츠 질적 향상은 지속될 것이며, 이는 스마트 콘텐츠 수요 등 신규소요를 지속적으로 성장시킬 것으로 보입니다. 스마트 콘텐츠는 스마트폰, 태블릿PC, 스마트TV 같은 스마트기기에 활용되며, 쌍방향 터치와 네트워크, GPS센서 등의 기능을 활용하여 표현력과 전달력을 높인 콘텐츠라고 할 수 있습니다. 국내 기준으로 스마트 콘텐츠 시장규모는 2012년 1조 9,472억원에서 2015년에는 22%의 성장률을 보여 3조 5,399억원 규모로 성장할 것으로 예측됩니다. 그 중 문화콘텐츠가 스마트콘텐츠 시장의 79%를 차지하며 산업 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 장르별로는 게임이 약 9,054억원으로 가장 비중이 높고, 그 외에 전자책, 음악, 영상, 에듀테인먼트 등을 포함한 문화콘텐츠의 비중이 78.9%로 매우 높게 나타났습니다. 마지막으로 중국시장의 성장세가 향후 엔터테인먼트 산업 성장에 있어서 가장 큰 모멘텀 중 하나로 작용할 것으로 보입니다. 최근까지 콘텐츠 해외 매출에서 일본에 차지하는 비중이 절대적이었던 상황에서 시장잠재력이 높은 중국시장 진출로 중장기 성장동력을 확보할 것으로 전망됩니다. 이처럼 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력을 기대할만한 수준인 것으로 판단됩니다.

(14) 자동차 부품 제조

향후 자동차 부품의 트렌드와 관련하여 영향을 미칠만한 주요 포인트는 다음과 같습니다. 먼저, 친환경 규제 부각에 따른 자동차산업의 친환경 차량개발에 대한 집중입니다. 친환경 차량 도입은 미국과 유럽 등 선진국을 중심으로 선행되고 있으며, 이들 시장에서 의미 있는 시장점유율을 보이고 있는 국내 완성차 역시 친환경 차량 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 구체적인 예로 미국의 자동차 판매대수는 2010년 이전에도 연간환산기준으로 평균 1,500만대 내외로 지금과 외형적인 판매대수 자체에서는 크게 차이가 없었습니다. 그러나 2010년 새로운 CAFE(Corporate Average Fuel Economy) 규정이 도입되며 자동차 산업에 있어서 급격한 변화가 시작되고 있습니다. 완성차업체(OEM)들이 각축전을 벌이는 미국시장에서 기존의 디자인과 승차감, 주행능력으로만 대두되던 경쟁력에 친환경이라는 이슈가 추가된 것입니다. CAFE 규정에서는 미국에 연간 1만대 이상 판매를 하고 있는 브랜드에 대해서는 규정에 0.1mpg 미달성시마다 대당 $5.5를 부과함을 원칙으로 하고 있습니다. 연간 10만대씩 판매되는 모든 차량이 0.1mpg씩 미달한다면 55만 달러(약 58억원)의 벌금이 부과되는 셈입니다. 이러한 연비와 환경과 관련된 트렌드는 결국 해당 능력을 갖춘 자동차 부품사로 그 스포트라이트가 비춰질 것으로 예상도비니다. 환경규제는 자동차산업 지형의 변화로 이어지며 부품사들의 역할이 확대되기 때문입니다.

또 다른 트렌드는 중국 자동차산업의 성장입니다. 2014년간 중국의 자동차산업은 10% 가량 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 중국에 진출해있는 완성차업체들은 중국시장의 빠른 성장에 따른 수혜가 예상되고 있습니다. 그러나 중국 투자기업의 특성상 완성차 업체들은 현지 중국의 완성차업체로 기술이전의 조건 등으로 50:50 지분의 JV 형태로 진출을 하고 연결실체로 계상되지 않아 실제 기업의 외형성장으로는 이어지지 않는다는 단점이 있습니다. 그러나 부품사들의 경우 이와 달리 본사지분 100%의 자회사 설립이 허가되어 있기 때문에 상대적으로 유리한 실정입니다. 이 외에도 당분간 중국의 자동차시장은 성장세를 유지할 것으로 예상되기 때문에 자동차부품 제조기업에 있어서도 긍정적인 추세가 이어질 것으로 전망됩니다.

(15) IT 및 반도체

IT 산업과 관련하여 그 하위 산업군으로 하드웨어 관련으로는 휴대폰, 반도체, 디스플레이를 들 수 있고 소프트웨어 관련으로는 인터넷포털, SNS, 게임 등을 들 수 있습니다. 이 중 향후 성장성이 특히 부각되는 소프트웨어 분야의 전망에 대해 아래와 같이 말씀드리고자 합니다.

- 인터넷포털: 글로벌 인터넷 이용자 수 증가율은 2010년~2013년 간 연평균 10.3%에 달할만큼 높은 편입니다. 특히, 아시아 등 신흥대륙에서의 이용자 수 증가가 현저하며 아시아의 경우 인구 대비 인터넷 이용자 수 비중은 32%에 불과하지만 3년 평균 이용자수 증가율이 13.5%에 달해 향후에도 높은 성장잠재력을 보유하고 있다고 판단합니다. 스마트폰도 빠르게 보급되면서 인터넷포털 산업에 있어서 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 인터넷 이용자수 및 스마트폰 보급 확대로 글로벌 온라인광고 시장도 두 자릿수 성장을 유지하고 있습니다. 글로벌 검색과 디스플레이광고는 2009년~2012년 3년 평균 성장률이 각각 15.5%, 21.9%를 기록하였습니다. 비록 인터넷포털의 경우 선두기업의 업계에 안착하게 되면 고착화되는 경향이 있어 신규 플레이어의 진입에 어려움이 따르지만 향후에도 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

- SNS: 전세계 애플 앱스토어와 구글플레이 내 게임을 제외한 앱 중 2013년 가장 많은 다운로드를 기록한 앱은 Facebookdlqslek. 이 외에도 왓츠앱, 스카이프, 페이스북 메신저, 인스타그램, 라인, 트위터, 바이버, 위챗 등 Top 10 중 9개가 SNS 관련 서비스입니다. 이처럼 SNS는 스마트폰 환경 하에서 가장 주목받는 분야로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2013년 국내 게임을 제외한 앱 다운로드에서는 카카오톡을 비롯하여 카카오스토리, 페이스북, 라인밴드 등 SNS 관련 앱이 4개를 차지하고 있습니다. SNS 중 특히 모바일 메신저의 강세가 나타나고 있는데 단순한 메시지 전송기능에서 탈피하여 게임, 음악 등 다양한 콘텐츠가 거래되는 플랫폼으로서의 가치가 특히 부각되고 있습니다.

- 게임: 스마트폰 보급에 힘입어 2013년 모바일게임 시장이 빠르게 성장하였습니다. 모바일게임은 비교적 해외진출이 용이하고 진입장벽이 낮은 것이 특징입니다. 또한 글로벌 게임시장은 여전히 성장 중에 있습니다. 특히 온라인과 모바일 게임이 그 성장을 견인할 것으로 예상되고 있으며 지역별로도 고른 성장을 기대하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2012년~2017년 전세계 게임시장은 연평균 6.5% 성장이 예상되며 특히 모바일게임은 10.5%의 성장으로 온라인게임 성장 8.2%를 앞서 나갈 것으로 예상됩니다. 지역별로는 중남미와 아시아의 성장이 평균 성장률을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

상기 언급한 이외에 휴대폰, 반도체, 디스플레이 등 하드웨어 부분과 관련해서도 중국시장의 지속적인 성장과 모바일 기기 수요 증가로 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 중국 등 후발주자들의 가격경쟁력을 이용한 추격으로 인하여 국내 주요 기업들의 수익성이 악화되고 있는 것도 사실입니다.

(16) 벤처인증 기업

벤처기업이란 다른 기업보다 상대적으로 사업의 위험성은 높으나 성공하면 높은 수익이 보장되는 기업을 말하며, 벤처기업의 개념을 처음으로 확립한 미국에서는 일반적으로 Venture capital(VC)로부터 투자를 받은 기업을 의미합니다.

그러나, 한국에서는 미국의 전통적인 개념과는 다르게 다른 기업에 비해 기술성이나 성장성이 상대적으로 높아 정부에서 지원할 필요가 있다고 인정하는 기업으로서 「벤처기업육성에 관한 특별 조치법」 제2조의2의 요건을 만족하는 기업을 벤처기업으로 정의하고, 이를 정부에서 인증해주는 벤처기업확인제도를 운영하고 있습니다.

구체적으로 2017년 12월 31일까지 유효한 한시법인 「벤처기업육성에 관한 특별 조치법」 제2조의2에 따른 벤처기업이라 함은 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이면서 ① 중소기업창업투자회사나 신기술사업금융업자, 한국벤처투자조합 등 정부가 인정하는 기관이나 개인으로부터 일정금액 이상을 투자 받은 기업, ② 기업의 연구개발비가 대통령령으로 정하는 기준 이상이며 대통령령으로 정하는 기관으로부터 사업성이 우수한 것으로 평가 받은 기업, 또는 ③ 기술신용보증기금이 보증하거나 중소기업진흥공단 등 대통령령으로 정하는 기관이 개발기술의 사업화나 창업을 촉진하기 위하여 무담보로 자금을 대출할 때 그 보증 또는 대출금액이 기업의 총자산에서 차지하는 비율이 각각 대통령령으로 정하는 기준 이상을 충족하는 기업을 말합니다. 동 요건을 충족하는 기업은 「벤처기업확인요령」에 따라 벤처기업확인절차를 밟아 벤처기업 인증을 받게 됩니다. 참고로, 동령에 따른 벤처기업의 유형은 벤처투자기업, 연구개발기업, 기술평가보증 또는 대출기업, 예비벤처기업이 있습니다. 다만, 중소기업청장이 정하는 숙박 및 음식점업, 부동산 및 임대업, 오락업 및 문화업, 공공, 수리 및 기타서비스업을 영위하는 기업은 벤처기업에 포함되지 않습니다.

이와 같이 한국에서의 벤처기업은 벤처기업인증을 받지 않은 기업과 비교하여 기술성 및 사업성을 인정받은 기업으로 볼 수 있습니다. 현재 국내 벤처기업은 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으며, 통계청에서 발표하는 ‘e-나라지표’에 따르면 국내 벤처기업의 수는 2004년 말 7,967개에서 2012년 말 28,135개로 증가하였습니다. 이는 글로벌 경기침체에도 불구하고 모바일 어플리케이션, SNS 등의 세계적 열풍으로 인한 소프트웨어개발 산업의 경기 활성화와 전자부품, 음식료 업종의 실적 호조가 영향을 미친 것으로 분석되고 있습니다(출처: 중소기업청 ‘2013년 벤처기업 정밀실태조사’). 그리고, 2012년 대·중소·벤처기업 간 경영성과 비교결과, 벤처기업의 매출액증가율은 대기업 및 중소기업보다 높았으며, 매출액영업이익률과 매출액순이익률 역시 대기업(제조업)을 제외하고는 모두 벤처기업이 높게 나타나고 있습니다.

[2012년 대기업ㆍ중소기업ㆍ벤처기업 간 경영성과 비교]

(단위 : %)

구분	대기업	중소기업	벤처기업

(전체)	(제조업)	(전체)	(제조업)	(전체)	(제조업)

매출액증가율	5.0	4.1	5.3	4.5	15.8	14.7

매출액영업이익률	4.7	5.4	3.1	4.3	5.7	5.7

매출액순이익률	2.9	4.7	1.8	2.6	3.4	3.4

출처: 중소기업청 ‘2013년 벤처기업 정밀실태조사’

다만, 벤처기업은 창의적인 아이디어와 혁신기술로 원천기술의 확보, 산업구조의 고도화와 양질의 일자리 창출 등 국민경제에 기여하며 발전 중임에도 불구하고 내부적으로 대기업이나 중소기업에 비하여 자금조달 및 운용 등 자금관리에 어려움을 겪고 있으며, 새로운 국내 판로개척이나 필요인력의 확보 및 유지관리에 애로사항이 있습니다. 또한, 대외적으로 글로벌 경쟁의 심화, 기술혁신과 융합화 현상 등 산업양상이 복잡해지고 가속화됨에 따라 벤처기업은 불확실한 환경과 위기 상항에 보다 많이 노출되어 있는 것이 사실입니다. 따라서, 우량 벤처기업은 기업공개 등을 통하여 자금조달을 원활이 하고, 이를 통한 연구개발, 인력 확보, 설비투자 등으로 경쟁력을 확보할 수 있는 선순환의 구조를 확립하는 것이 중요하다고 판단됩니다. 이에 따라 성장성 및 기술성이 검증된 벤처기업을 당사의 합병대상으로 물색하고 지속적으로 관심을 가질 예정입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서
5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.
(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되(회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배권한과 동일한 순위로 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다), 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
(1) 공모주식에 대하여 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식에 대하여 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등에 대하여 주식의 발행가격( 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
(3) 본조의 규정에 따라 회사의 모든 발행주식등에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
17. 기타 벤처인증 기업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건

설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것

규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 2014년 10월 20일 체결한 주주등간계약에 따라 당사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전 주주등이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용됩니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 2014년 10월 20일 체결한 주주등간계약에 의거 당사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주등이 취득한 당사의 주식 및 전환사채에 대하여, 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고

법률자문수수료	50	법무법인

회계자문수수료	50	회계법인

기업실사비용	50	M 자문기관

합병자문수수료	200	M 자문기관

합 계	350	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하며, 공모전주주의 투자금액 10억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 3.5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.