삼성바이오로직스 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [삼성바이오로직스] - 서울고등법원은 2025년 2월 3일 전 대표이사 및 전 재무책임자가 피고인으로 기소된 주식회사의외부감사에관한법률위반 사건의 항소심에서 검찰의 항소를 기각하였고, 검찰은 2025년 2월 7일 위 항소심 판결에 상고하였습니다.

[삼성바이오에피스] 해당사항 없습니다. 나. 합병등의 사후정보 (1) 타법인 주식 양수 개요

구분	내용

양수내역	양수대상	삼성바이오에피스㈜

양수주식수(주)	10,341,852

양수금액(원)	2,765,520,000,000

양수금액(USD)	2,300,000,000

양수목적	바이오의약품 개발 역량 강화를 통한 글로벌 사업 경쟁력 강화

양수일자	2022년 04월 20일

거래상대방	회사명	Biogen Therapeutics Inc.

대표이사	Michel Vounatsos

주요사업	바이오의약품 개발, 제조

본점소재지	225 Binney Street, Cambridge, MA 02142, United States

거래대금지급	1) 대금 지급방법: 현금 지급(단, 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 지급되지 않는 양수금액이 있는 경우 당사가 발행하는 신주로 지급될 수 있음)2) 대금 지급시기: - 양수금액 2,765,520,000,000원은 USD 2,300,000,000을 원화로 환산한 금액임- 양수금액 중 USD 1,000,000,000은 거래종결일에, USD 812,500,000은 거래종결일로부터 1년이 되는 날까지, USD 437,500,000은 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 각 지급할 예정임- 양수금액 중 최대 USD 50,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2027년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정임3) 자금조달 방법: 자체자금 및 증자 등을 통한 신규조달 자금

외부평가에관한 사항	외부평가 여부	예

근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,

동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가 기관의 명칭	한울회계법인

외부평가 기간	2021년 12월 21일 ~ 2022년 1월 28일

외부평가 의견	적정

이사회 결의일	2022년 01월 28일

주요일정	주주간 계약 체결 : 2022년 1월 28일

주요사항보고서 제출일 : 2022년 1월 28일

주권양수일 : 2022년 4월 20일

※ 본 거래는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 양수한 것으로, 2022년 1월 28일 주식매매계약 체결 건입니다. 주식양수 관련 상세 내용은 2022년 1월 28일 최초 공시된 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식 양수 전후의 주요 재무사항 예측치 및 실적 비교

(단위: 억원)

구분	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼성바이오에피스㈜	매출액	6,570	14,068	6,638	-1%	10,203	27%	-

영업이익	952	2,929	1,684	-77%	2,054	30%	-

당기순이익	787	2,419	1,682	-114%	1,806	25%	-

※ 1차연도 예측 및 실적치는 주식양수 이후 기간(2022년 5월부터 12월까지 8개월) 대상입니다.※ 1차연도는 공정 최적화, 효율화 기술 개발 등을 통해 수익성 개선으로 영업이익 예측 대비 증가하였습니다. 2차연도는 바이오 시장 환경의 변화로 예측 대비 실적 매출액이 감소하였습니다. 다. 녹색경영 당사는 녹색경영체제를 구축하고 친환경기업으로서의 책임을 다하기 위해 온실가스/에너지 감축 활동, 용수 재이용 및 폐기물 자원순환, 환경 성과 측정 및 관리를 통해 정부의 녹색성장 정책에 부응하기 위해 노력을 하고 있습니다. 또한 환경 관리 지표를 지속적으로 관리하여 환경보전에도 최선을 다하고 있으며, ESG보고서 등을 통하여 이해관계자에게 관련 정보를 투명하게 공개하고 있습니다.(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)당사는 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법 제25조에 따라 2017년부터 온실가스 배출권거래제에 참여하고 있습니다. 그리고 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제24조(배출량의 보고 및 검증)에 따라 제3자 검증을 마친 당사의 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부 당국에 신고하고 있습니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.※ 당기 관리지표는 환경부 실적보고 결과 등에 따라 변동될 수 있습니다. [온실가스 및 에너지]

구분	단위	2022년	2023년	2024년

온실가스 배출	tCO2e	163,993	215,255	225,865

에너지 소비	TJ	3,357	4,414	4,637

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 [삼성바이오로직스] □ AEO (수출입안전관리우수업체 수입, 수출부문) - 관련법령 :「관세법」 제255조의2, 「관세법 시행령」제259조의2 및 제259조의3 - 인증부처 : 관세청 - 인증일자 : 2023. 10. 15 - 유효기간 : 2023. 10. 15 ~ 2028. 10. 14 □ 가족친화인증 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항

- 인증부처 : 여성가족부

- 인증일자 : 2023. 12. 1 - 유효기간 : 2023. 12. 1 ~ 2026. 11. 30□ 인천광역시 환경관리 우수기업 인증 - 관련법령 : 환경정책기본법 제56조 (사업자의 환경관리 지원) - 인증부처 : 인천광역시 - 인증일자 : 2024. 11. 27 - 유효기간 : 2025. 1. 1 ~ 2027. 12. 31 □ 건강친화인증 (한국건강증진개발원장상 수상) - 관련법령 : 국민건강증진법 제6조의2 (건강친화기업 인증) - 인증부처 : 보건복지부 - 인증일자 : 2024. 12. 1 - 유효기간 : 2024. 12. 1 ~ 2027. 11. 30

[삼성바이오에피스] □ AEO (수출입안전관리우수업체 수입, 수출부문) - 관련법령 :「관세법」 제255조의2, 「관세법 시행령」제259조의2 및 제259조의3

- 인증부처 : 관세청

- 인증일자 : 2020. 01. 15 - 유효기간 : 2020. 01. 15 ~ 2025. 01. 14□ 가족친화인증 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조 제 1항

- 인증부처 : 여성가족부 - 인증일자 : 2022.12.01 - 유효기간 : 2022.12.01 ~ 2025.11.30

□ 일터혁신 우수기업

- 인증부처 : 고용노동부 - 인증일자 : 2024.11.26 - 유효기간 : 2024.11.26 ~ 2027.11.25□ 건강친화기업 인증 - 관련법령 : 국민건강증진법 제6조의2 제1항

- 인증부처 : 보건복지부 - 인증일자 : 2024.12.01 - 유효기간 : 2024.12.01 ~ 2027.11.30