삼성바이오로직스 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 3인 (김태한, 존림, 김동중) 및 사외이사 4인 (정석우, 권순조, 허근녕, 김유니스경희) 이상 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 CEO를 역임하여 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김태한사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다 . 향후 사업규모 확대에 따라 이사회 구성원 추가 등을 중장기적으로 검토하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

나. 중 요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김태한(출석률: 100% )	존림(출석률:100%	김동중(출석률:10 0% )	정석우(출석률:100%)	권순조(출석률:100%)	허근녕(출석률:100%)	김유니스경희(출석률:100%)

1차	'21.01.26	1. 경영진 기소에 따른 법무비용 지급 승인의 件	가결	- (*2)	찬성	- (*2)	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	'21.01.26	1. 2020년 재무제표 및 영업보고서 승인의 件2. 보상위원회 운영개선(안) 승인의 件3. 존림 사장, 이사 겸직 승인의 件	가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

3차	'21.02.26	1. 경영진 기소에 따른 법무비용 지원한도 조정2. 경영위원회 구성 변경(안) 승인	보류 (*1) 가결	- (*2) - (*2)	보류 찬성	- (*2) - (*2)	보류 찬성	보 류 찬성	보 류 찬성	보 류 찬성

4차	'21.02.26	[보고] 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고1. 삼성 CI상표 사용계약 체결의 件2. 주주社 골프장 회원권 입회의 件 3. 보상위원회 운영규정 개정의 件 4. 이사회 산하 위원회 재구성(안) 승인 件5. 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정 件6. 주주총회 전자투표제 도입의 件7. '21년 안전 및 보건관리 계획 승인 件	--가결가결가결가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

5차	'21.03.19	1. 경영진 기소에 따른 법무비용 지급 승인의 件	가결	- (*2)	찬성	- (*2)	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	'21.03.19	[보고] '21년 임직원 인센티브 지급계획 보고[보고] 대표이사 및 감사위원회 등의 내부회계 업무평가 결과보고[보고] '20년 준법지원 결과보고1. 이사 보수한도 집행의 件2. 주요주주와의 거래 승인의 件	---가결가결	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성

7차	'21.04.28	[보고] '21년 1분기 결산실적 보고1. ESG 위원회 운영규정 제정의 件	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

8차	'21.07.27	[보고] 1. 경영진 기소에 따른 법무비용 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

9차	'21.07.27	[보고] '21년 상반기 결산실적 보고
1. 감사위원회 운영규정 개정의 件
2. 내부회계관리지침 개정의 件3. 신기술사업투자조합 가입의 件4. 회사채 발행의 件5. '21년 기부금 계획 승인의 件	-가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성

( *1) '21.02.26일(3회차) 1호 안건은 의안 내용 보완 후 재논의하기로 하여 보류하였습니다. 이후 동 안건은 '21.03.19일(5회차)에 재상정하여 가결되었습니다. (* 2) 이사회 규 정 제7조 제2항 에 따라 특별한 이해관계가 있는 구성원은 해당 안건의 결의에 참여하지 않았습니다. ※ '21.03.19일( 6회차), "주요주주와의 거래승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 - 내용 : Vial Carton Package 자동화 등 - 거래금액 : 0.5억원 - 기간 : '21.03 ~ '21.09 다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명
(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회
('11.04.22)	사내이사 2명	(위원장) 존림 김동중	[설치 목적]
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
[주요 권한]
① 경영 등에 관한 사항
② 재무 등에 관한 사항
③ 기타 부의사항	-

보상위원회
('16.08.10)	사외이사 3명사내이사 1명	(위원장) 권순조허근녕김유니스경희김동중	[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보
[주요 권한]
① 등기이사 보수한도에 관한 사항
② 등기이사 직무수행 평가기준에 관한 사항③ 개별 등기이사 보수에 관한 사항
④ 그 밖에 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회
('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 허근녕정석우권순조	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 보고 청취권
③ 내부거래 직권 조사 명령권
④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

ESG위원회('21.02.26)	사외이사 4명	(위원장) 김유니스경희정석우권순조허근녕	[설치 목적]환경 및 안전, 기업의 사회적 책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경(E), 책임(S), 투명경영(G) 관련 주요 정책을 심의ㆍ결정[주요 권한]① 회사의 ESG 전략 및 정책관련 신규추진사항② 연간 기부금 운영계획 수립③ 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항	-

※ 이사회 내 위원회 구성현황은 2021년 9월말 기준입니다.※ 2021년 2월 26일 경영위원회 구성이 변경되어 김태한 사내이사는 제외되었습니다. ※ 2021년 2월 26일 ESG위원회가 신설되었습니다. 김유니스경희 사외이사가 위원장, 정석우 사외이사, 권순조 사외이사, 허근녕 사외이사가 위원으로 선임되어 위원회를 구성하였습니다.※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활 동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. ① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

존림(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	'21.04.29	1. 신규 시설투자의 건	가결	찬성	찬성

'21.05.11	1. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건2. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건3. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'21.06.18	1. 소규모 생산설비 증설 착수 상신의 건	가결	찬성	찬성

'21.06.21	1. 우리은행 여신한도 신규 실행의 건	가결	찬성	찬성

21.07.19	1. KB국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'21.08.09	1. 신한은행 여신한도 신규 약정의 건2. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건3. KB국민은행 여신한도 만기 연장의 건4. 한국수출입은행 여신한도 만기 연장의 건5. NH농협은행 여신한도 만기 연장의 건6. 크레디아그리콜은행 여신한도 만기 연장의 건7. Mizuho은행 여신한도 만기 연장의 건8. ANZ은행 여신한도 만기 연장의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'21.09.29	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

※ 2021년 2월 26일 경영위원회 구성이 변경되어 김태한 사내이사는 제외되었습니다. ② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	'21.02.26	1. '21년 사내이사 보상기준 승인의 건2. '21년 사내이사 개인연봉 심의의 건3. '21년 이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성반대찬성	찬성찬성찬성

'21.03.09	1. '21년 사내이사 개인연봉 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'21.03.19	1. 대표이사 인센티브(LTI) 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	권순조(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	'21.02.26	1. 삼성 CI 상표 사용계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'21.07.27	1. 신기술사업투자조합 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ '21.02.26 의안 주요내용 - 내용 : 삼성 CI 상표 사용계약 체결의 건 - 대상 : 삼성전자 - 금액 : 26,388백만원※ '21.07.27 의안 주요내용 - 내용 : 신기술사업투자조합 SVIC 54호 가입의 건 - 목적 : 국내외 바이오 분야 Start-up 기업과의 기술적, 사업적 협력 모색 - 대상 : SVIC 54호 신기술사업투자조합 - 금액 : 49,500백만원④ ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	권순조(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	'21.07.27	[보고] 1. ESG 진행경과 및 '21년 하반기 계획[의안] 1. '21년 기부금 계획 승인의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

※ 2021년 2월 26일 ESG위원회가 신설되었습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임 하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을보장하고 있습니다.

성명	임기종료일	연임여부(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김태한	'23년 정기주총일	O(3)	- 설립 시부터 대표이사로 근무, 장기적 안목을 가지고 중요한 의사결정을 하면서 당사를 성장시켜온 전문 경영인
- 글로벌 제약회사와의 관계에서 한국 바이오 산업을 대표하는 인물로 인지도 및 신뢰성 높음- 당사의 향후 수주 및 신규사업 추진을 주도할 것으로 기대	이사회	사내이사이사회 의장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

존림	'23년 정기주총일	X	- 글로벌 바이오 제약기업 Genentech, Roche 등에서 영업/마케팅, 생산/RM /SCM을 거쳐 CFO를 역임하며 업계 최고 수준의 글로벌 Network와 전문성을 보유- 산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량 및 경쟁력 강화와 향후 수주 및 신규사업 추진을 주도할 것으로 기대	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김동중	'22년 정기주총일	O(1)	- 삼성전자에 재직한 경험을 토대로 당사에 선진사 경영시스템 이식에 기여- 회사의 주요 경영관리 기능인 재경, 사업기획, 경영혁신 등 부서를 총괄하면서 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대	이사회	사내이사최고재무책임자	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

정석우	'22년 정기주총일	O (1)	- 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서, 회계기준원 비상임위원 역임
- 글로벌 비즈니스에 걸맞는 안정적 회계기준 운영에 기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

권순조	'22년 정기주총일	O (1)	- 바이오 생명공학 전문가로서, 美유타 주립대 등 교수 역임
- 바이오 생명공학 최신기술 및 트렌드 관리에 기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

허근녕	'22년 정기주총일	X	- 법률 전문가(변호사)로서, 서울중앙지법 부장판사 및 사법연수원 교수 등 역임- 법조 실무 및 학술적 분야의 경력이 상당한 법률 전문가로 당사 기존 법무시스템의 점검 및 강화를 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김유니스경희	'23년 정기주총일	X	- 다수 금융기업에서 사내변호사, 사내이사, 사외이사직을 수행한 이력을 바탕으로 훌륭한 법적지식 및 소통능력을 보유한 글로벌 리더- 글로벌 제약기업과 협업하는 과정에서 소통 역량과 법적 지식이 큰 자산이 될 것이며, 여성 사외이사로서 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 8월 10일 설치하였으며,향후 사외이사 후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다.사외이사후보추천위원회 위원은 권순조 사외이사, 정석우 사외이사,김유니스경희 사외이사, 김태한 사내이사 등 4인입니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: -)	정석우(출석률: -)	김유니스경희(출석률: -)	김태한(출석률: -)

찬반여부

-	-	-	-	-	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사 상주직원 6명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 내에서전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시별도 설명을 하고 있으며, 질의응답 요청 시 신속하게 대응하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 이사회 사무국 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

글로벌지원센터	6	센 터장 1명 ,그룹장 1명 및 프로 4명( 평균 3.0년 )	- 이사회 사무국 총괄 및 운영

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.06.12	한국보건산업진흥원	정석우, 권순조, 허근녕, 김유니스경희	-	BIO KOREA 2021(제약산업, 의료데이터, 제약바이오 오픈이노베이션 등 컨퍼런스 참석, 최신 바이오헬스산업 트렌드와 제품 및 기술 전시 관람 등)

2021.09.13	삼일회계법인	정석우, 권순조, 허근녕, 김유니스경희	-	탄소중립을 향한 비즈니스 대전환 세미나(Net Zero Transformation, 그린파이낸싱과 기업 공시의 투명성 제고 등)