삼성바이오로직스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 사내이사 3인 (김태한, 존림, 김동중) 및 사외이사 4인 (허근녕, 김유니스경희, 이창우, 박재완) 이상 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 CEO를 역임하여 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김태한사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다 . 향후 사업규모 확대에 따라 이사회 구성원 추가 등을 중장기적으로 검토하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	2	0

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김태한(출석률:92%)	존림(출석률:100%	김동중(출석률:92%)	정석우(출석률:100%)	권순조(출석률:100%)	허근녕(출석률:100%)	김유니스경희(출석률:100%)	이창우(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

1차	'22.1.24	[보고] 주주 배당정책 보고
1. '21년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 특수관계인과의 거래 승인의 건3. 유휴 원부자재 기부 승인의 건	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당

2차	'22.1.27	1. 주식매매계약 체결의 건2. 유상증자 결의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미해당미해당	미해당미해당

3차	'22.1.27	1. 주식매매계약체결 승인 및 유상증자 결의 취소의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

4차	'22.1.28	1. 주식매매계약 체결의 건2. 유상증자 결의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미해당미해당	미해당미해당

5차	'22.2.25	[보고] '21년 감사위원회 활동 보고
[보고] 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고
[보고] '21년 감사실적 보고[보고] 경영진 기소에 따른 법무비용 보고 [보고] 우리사주 배정의 건1. 주주총회 소집결의 및 목적사항 승인 건	------가결	------찬성	------찬성	------찬성	------찬성	------찬성	------찬성	------찬성	미해당미해당미해당미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당미해당미해당미해당

6차	'22.3.29	1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	'22.3.29	1. 특수관계인의 유상증자 참여 건2. 이사 보수한도 집행의 건3. 2단지 토지매매계약 체결 승인의 건4. '22년 안전 및 보건관리 계획 승인 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

8차	'22.4.27	[보고] '22년 1분기 결산 실적 보고[보고] 주요 사항 진행경과 보고1. 특수관계인과의 거래 승인의 건2. 주요주주와의 거래 승인의 건	--가결가결	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

9차	'22.7.27	[보고] '22년 상반기 결산 실적 보고[보고] 주요 사항 진행경과 보고1. 부패방지경영시스템(ISO37001) 운영 승인의 건2. 주요주주와의 거래 승인의 건3. 특수관계인과의 거래 승인의 건	--가결가결가결	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성	미해당미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당미해당	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성

10차	'22.10.26	[보고] '22년 3분기 결산실적 보고1. 삼성화재 재산종합보험 가입의 건2. 주요주주와의 거래 승인의 건3. 부패방지방침 승인의 건4. 기부금 지급 승인의 건5. ESG위원회 운영규정 개정의 건	-가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	미해당미해당미해당미해당미해당미해당	미해당미해당미해당미해당미해당미해당	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성

11차	'22.10.26	[보고] 회계이슈 관련소송 법무비용 보고	-	-	-	-	미해당	미해당	-	-	-	-

12차	'22.11.30	1. 연말 불우이웃 기부 승인 건 2. 주요주주와의 거래 승인 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미해당미해당	미해당미해당	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

13차	'22.12.21	[보고] '22년 임직원 인센티브 지급 계획 보고 1. 주요주주와의 거래 승인의 건2. 특수관계인과의 거래 승인의 건	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	미해당미해당미해당	미해당미해당미해당	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

※ '22년 3월 29일 제 11기 정기주주총회를 기준으로 정석우 사외이사, 권순조 사외 이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 이창우 사외이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었습니다.※ '22.01.24일(1회차), "특수관계인과의 거래승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성엔지니어링 - 내용 : 신규 기본설계용역 계약 - 거래금액 : 100억원 - 기간 : '22.02 ~ '22.06※ '22.01.28일(4회차), "주식매매계약 체결의 건" 세부내용 - 대상 : Biogen Therapeutics Inc. - 내용 : 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주 인수 - 거래금액 : USD 2,300,000,000 (매매대금 USD 2,250,000,000 및 조건부대가 USD 50,000,000)※ '22.03.29일(7회차), "특수관계인의 유상증자 참여 건" 세부내용 - 대상 : 삼성물산, 삼성전자 - 내용 : 당사 유상증자에 따른 신주인수권 청약 - 거래금액 : 1) 삼성물산: 1조 2,168억원 2) 삼성전자: 8,821억원※ '22.04.27일(8회차), "특수관계인과의 거래승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성엔지니어링 - 내용 : 2단지 부지정지 및 가시설물 설치 - 거래금액 : 244억원※ '22.04.27일(8회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성물산 - 내용 : 4공장 조경 공사 - 거래금액 : 35억원 ※ '22.07.27일(9회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 - 내용 : 생산설비 PCO 작업환경 개선 컨설팅 - 거래금액 : 1.8억원 ※ '22.07.27일(9회차), "특수관계인과의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성엔지니어링 - 내용 : P5 선행투자 - 거래금액 : 346억원 ※ '22.10.26일(10회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼우종합건축사무소 - 내용 : 설계용역 변경 계약 - 거래금액 : 68.31억원※ '22.11.30일(12회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 - 내용 : DP 제조경쟁력 강화 컨설팅 - 거래금액 : 0.61억원※ '22.12.21일(13회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용

거래상대방	거래내용	계약일

삼성전자	기업집단 공시시스템	'23.1월

공시시스템 이용	'23.1월

구매교육 위탁	'23.1월

전자제품 구입/유지보수 서비스	필요시

삼성전자판매	사내 매장 임대차 계약(매출)	'23.1월

전자제품 구입	필요시

삼성전자서비스	전자제품 A/S비용	필요시

삼성물산	조경관리(전 사업장)	'23.1월

안양CC 회원권	'23.3월

삼우종합설계	Ki-10 부지 인허가 설계 용역	'22.12월

웰스토리	식당 위탁 운영 계약 等	'23.1월

Samsung C Deutschland	설비부품 및 소모성 자재	필요시

삼성바이오에피스	CMO계약	'23년 중

※ '22.12.21일(13회차), "특수관계인과의 거래 승인의 건" 세부내용

대상	거래내용	거래금액

㈜ 에스원	건물관리 (미화)	276.3억원

삼성엔지니어링	1단지 그린센터 신축공사	51억원

Non GMP Pilot 공정/상세설계	4.2억원

ADC 신규 생산시설 상세설계	9.7억원

Ki-10 부지 정지 및 펜스 설치	1.2억원

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명
(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회
('11.04.22)	사내이사 2명	(위원장) 존림김동중	[설치 목적]
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
[주요 권한]
① 경영 등에 관한 사항
② 재무 등에 관한 사항
③ 기타 부의사항	-

보상위원회
('16.08.10)	사외이사 3명사내이사 1명	(위원장) 박재완허근녕김유니스경희김동중	[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보
[주요 권한]
① 등기이사 보수한도에 관한 사항
② 등기이사 직무수행 평가기준에 관한 사항③ 개별 등기이사 보수에 관한 사항
④ 그 밖에 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회
('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 허근녕이창우박재완	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 보고 청취권
③ 내부거래 직권 조사 명령권
④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

ESG위원회('21.02.26)	사외이사 4명	(위원장) 김유니스경희허근녕이창우박재완	[설치 목적]환경 및 안전, 기업의 사회적 책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경(E), 책임(S), 투명경영(G) 관련 주요 정책을 심의ㆍ결정[주요 권한]① 회사의 ESG 전략 및 정책관련 신규추진사항② 연간 기부금 운영계획 수립③ 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항	-

※ 이사회 내 위원회 구성현황은 2022년 12월말 기준입니다.※ 2022년 3월 29일 정석우 사외이사, 권순조 사외이사의 임기가 만료되고 이창우 사외이사, 박재완 사외이사가 신규 선임되어 위원회 구성이 변경되었습니다.※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동내역※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

존림(출석률: 100 %)	김동중(출석률: 100 %)

찬반여부

경영위원회	'22.05.13	1. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건2. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건3. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.06.07	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'22.07.04	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'22.07.13	1. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'22.08.26	1. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'22.12.30	1. SMBC 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	'22.02.25	1. 우리사주 배정의 건2. '22년 사내이사 개인연봉 심의의 건3. '22년 이사 보수한도 심의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	미해당미해당미해당	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.04.27	1. 보상위원장 선임의 건	가결	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.07.06	[서면 보고] '22년 상반기 TAI 지급안 보고	-	미해당	-	-	-	-

'22.10.26	[보고] '22년 하반기 목표인센티브 및 성과인센티브 지급계획	-	미해당	-	-	-	-

'22.12.21	[보고] 사내이사 인센티브 지급 보고[보고] Compensation B/M 결과 보고1. 대표이사 인센티브 지급 보고	--가결	미해당미해당미해당	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성

※ 2022년 3월 29일자로 권순조 사외이사의 임기가 만료되고 박재완 사외이사가 신규 선임되었습니다.③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	'22.03.29	1. 내부거래위원회 위원장 선임2. 특수관계인의 유상증자 참여	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.04.27	1. 4공장 조경 공사의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'22.10.26	1. 삼성화재 재산종합보험 가입의 건2. 삼우종합건축사사무소 설계용역 변경 계약	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.12.21	1. 사내식당 위탁운영 기존계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ '22.03.29일 의안 주요내용 - 내용 : 특수관계인의 유상증자 참여 - 대상 : 삼성물산, 삼성전자 - 거래금액 : 1) 삼성물산: 1조 2,168억원 2) 삼성전자: 8,821억원※ '22.04.27일 의안 주요내용 - 내용 : 4공장 조경 공사 - 대상 : 삼성물산 - 거래금액 : 35억원※ '22.10.26일 의안 주요내용 ① 삼성화재 재산종합보험 가입의 건 - 대상 : 삼성화재 - 거래금액 : 60.9억원 - 기간 : 1년('22.12.01.~'23.11.30.) ② 삼우종합건축사사무소 설계용역 변경 계약 - 대상 : 삼우종합건축사사무소 - 거래금액 : 68.31억원 - 기간 : '20.10.22.~'23.09.30.※ '22.12.21일 의안 주요내용 - 내용 : 삼성웰스토리 사내식당 위탁 운영 계약의 건 - 대상 : 168억원 - 기간 : 1년('23.01.01.~'23.12.31.)

④ ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	권순조(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	'22.01.24	유휴 원부자재 기부 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

'22.04.27	[보고] ESG 연간 계획 보고	-	-	미해당	미해당	-	-	-

'22.06.07	[보고] Frontier-1.5D 결과 보고[보고] ESG 보고서 진행 경과 보고	-	-	미해당미해당	미해당미해당	-	-	-

'22.07.27	[보고] 사회공헌활동 참여 프로그램 보고	-	-	미해당	미해당	-	-	-

'22.09.14	탄소중립(Net Zero) 추진 및 선언의 건	가결	찬성	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성

'22.10.26	기부금 지급 승인의 건ESG위원회 운영규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	미해당미해당	미해당미해당	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.11.30	연말 불우이웃 기부 승인 건탄소중립 (Net Zero) 추진 및 선언 변경 건	가결가결	찬성찬성	미해당미해당	미해당미해당	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.12.21	[보고] '22년 ESG평가 결과 보고	-	-	미해당	미해당	-	-	-

※ 2022년 3월 29일자로 정석우 사외이사, 권순조 사외이사의 임기가 만료되고 이창우 사외이사, 박재완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성명	임기종료일	연임여부(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김태한	'23년 정기주총일	O(3)	- 설립 시부터 대표이사로 근무, 장기적 안목을 가지고 중요한 의사결정을 하면서 당사를 성장시켜온 전문 경영인
- 글로벌 제약회사와의 관계에서 한국 바이오 산업을 대표하는 인물로 인지도 및 신뢰도 높음- 당사의 향후 수주 및 신규사업 추진을 주도할 것으로 기대	이사회	사내이사이사회 의장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

존림	'23년 정기주총일	X	- 글로벌 바이오 제약기업 Genentech, Roche 등에서 영업/마케팅, 생산/RM /SCM을 거쳐 CFO를 역임하며 업계 최고 수준의 글로벌 Network와 전문성을 보유- 산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량 및 경쟁력 강화와 향후 수주 및 신규사업 추진을 주도할 것으로 기대	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김동중	'25년 정기주총일	O(2)	- 삼성전자에 재직한 경험을 토대로 당사에 선진사 경영시스템 이식에 기여- 회사의 주요 경영관리 기능인 재경, 사업기획, 경영혁신 등 부서를 총괄하면서 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대	이사회	사내이사최고재무책임자	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

허근녕	'25년 정기주총일	O(1)	- 법률 전문가(변호사)로서, 서울중앙지법 부장판사 및 사법연수원 교수 등 역임- 법조 실무 및 학술적 분야의 경력이 상당한 법률 전문가로 당사 기존 법무시스템의 점검 및 강화를 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김유니스경희	'23년 정기주총일	X	- 다수 금융기업에서 사내변호사, 사내이사, 사외이사직을 수행한 이력을 바탕으로 훌륭한 법적지식 및 소통능력을 보유한 글로벌 리더- 글로벌 제약기업과 협업하는 과정에서 소통 역량과 법적 지식이 큰 자산이 될 것이며, 여성 사외이사로서 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

이창우	'25년 정기주총일	X	- 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서, 한국공인 회계사회 윤리위원장 역임- 회계, 경영 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할 수행 과 재무관리, 리스크관리 분야 지식 토대로 재무건전성, 경영 투명성 제고 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

박재완	'25년 정기주총일	X	- 다수 사외이사 경험으로 이사 회 운영에 높은 이해도를 보유- 글로벌기업 이사회 의장 및 정계 최고위직 역임 경험을 바 탕으로 사업성장 선제적 Risk 검토와 경영 전략 방향 합리적 제시 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

※ '22년 3월 29일 제 11기 정기주주총회를 통해 김동중 사내이사, 허근녕 사외이사 가 재선임되었으며, 박재완 사외이사 및 감사위원이 되는 이창우 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 8월 10일 설치하였으며, 사외이사 후보를추천하기 위해 구성된 위원회로 이사 후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	김태한(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	'22.02.25	[보고] 사외이사후보추천위원회 내부 프로세스 수립의 건사외이사후보 추천의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	미해당미해당	미해당미해당	-찬성	미해당미해당

'22.04.27	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	미해당	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.12.21	사외이사 후보 추천의 건	가결	미해당	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성당사 상주직원 4명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 내에서전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 질의응답 요청시 신속하게 대응하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 이사회 사무국 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사지원센터	4	팀장 1명, 그룹장 1명 및 프로 2명(평균 3년)	- 이사회 사무국 총괄 및 운영

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.05.11	한국보건산업진흥원	허근녕 이사김유니스경희 이사이창우 이사박재완 이사	-	- BIO KOREA 2022(온라인)(~05.13)