삼성바이오로직스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 3인 (존림, 김동중, 노균) 및 사외이사 4인 (허근녕, 김유니스경희, 이창우, 서승환) 이상 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 CEO로서 이사회 내 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 존림 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 향후 사업규모 확대에 따라 이사회 구성원 추가 등을 중장기적으로 검토하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

※ 2024년 3월 15일 안도걸 사외이사가 중도 사임하였으며, 2024년 3월 15일 제 13기 정기주주총회를 기준으로 서승환 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

존림(출석률:100%)	김동중(출석률:100%	노균(출석률:100%)	허근녕(출석률:100%)	김유니스경희(출석률:100%)	이창우(출석률:100%)	안도걸(출석률:67%)	서승환(출석률:100%)

1차	'24.01.24	[보고] 1. 2024년 ESG 활동 계획 (ESG, 환경경영, 자연자본 등)1. 2023년 재무제표, 영업보고서 및 2024년 경영계획 승인 건2. 주요 주주와의 거래 승인 건	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	미해당

2차	'24.02.14	[보고] 1. 2023년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 2. 2023년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고[보고] 3. 2023년 감사실적 보고[보고] 4. 2024년 안전보건계획1. 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건	----가결	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성

3차	'24.02.21	1. 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4차	'24.03.15	1. 이사회 내 위원회 위원 선임 건2. 이사 보수한도 집행 건3. 주요주주와의 거래 승인 건4. 특수관계인과의 거래 승인 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	미해당	찬성찬성찬성찬성

5차	'24.04.08	1. 주요주주와의 거래 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	'24.04.24	[보고] 1. 2024년 1분기 결산 실적[보고] 2. 준법지원 활동내역 및 규범준수경영시스템 운영[보고] 3. 회계관련 소송 현황 보고1. 주요주주와의 거래 승인 건	---가결	---찬성	---찬성	---찬성	---찬성	---찬성	---찬성	---찬성

7차	'24.05.24	1. 주요주주와의 거래 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	'24.07.24	[보고] 1. 2024년 상반기 결산 실적 1. 기부금 지급 승인의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

9차	'24.09.25	1. 회사채 발행 및 회사채 인수 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	'24.10.04	1. 특수관계인과의 거래 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11차	'24.10.23	[보고] 1. 2024년 3분기 결산 실적 [보고] 2. PFS 마더라인 투자계획 1. 주요주주와의 거래 승인 건 2. 사내 근로복지기금 설립 건	--가결가결	-- 찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

12차	'24.12.18	[보고] 1. 2024년 임직원 인센티브 지급 계획 1. 준법지원인 선임의 건 2. 주요주주와의 거래 승인 건 3. 5공장 투자비 증액 건 4. ADC Project 투자비 증액 건 5. 특수관계인과의 거래 승인 건 6. 연말 불우이웃 기부 승인 건 7. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건 8. ESG위원회 운영규정 개정의 건	-가결가결가결가결가결가결가결가결	-찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 2024년 3월 15일 안도걸 사외이사가 중도 사임하였으며, 2024년 3월 15일 제 13기 정기주주총회를 기준으로 서승환 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인 건 중 거래금액이 '23년말 기준 자기자본의 5%를 초과하는 주요 거래 내역은 아래와 같습니다. - '24.03.15일(4회차), "특수관계인과의 거래 승인 건" ㆍ대상 : 삼성이앤에이 ㆍ내용 : P5 Project 도급공사 계약의 건 ㆍ용역기간 : '23.4월 ~ '25.12월 (33개월)

ㆍ 거래금액 : 1조 1,200억원 (계약사 요청 견적의 80% 부분계약) - '24.12.18일(12회차), "특수관계인과와의 거래 승인 건" 中

ㆍ 대상 : 삼성이앤에이

ㆍ내용 : 5공장 Project 도급공사 변경 계약 건

ㆍ거래금액 : 1조 6,098억

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회('11.04.22)	사내이사 2명	(위원장) 존림김동중	[설치 목적]회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및기타 중요한경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의[주요 권한]① 경영 등에 관한 사항② 재무 등에 관한 사항③ 기타 부의사항	-

보상위원회('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 서승환김유니스경희허근녕	[설치 목적]이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보[주요 권한]① 등기이사 보수한도에 관한 사항② 등기이사 직무수행 평가기준에 관한 사항③ 개별 등기이사 보수에 관한 사항④ 그 밖에 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 허근녕이창우서승환	[설치 목적]내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행 [주요 권한]① 내부거래 승인권② 내부거래 보고 청취권③ 내부거래 직권 조사 명령권④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

ESG위원회('21.02.26)	사외이사 2명사내이사 1명	(위원장) 김유니스경희이창우김동중	[설치 목적]환경 및 안전, 기업의 사회적 책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경(E), 책임(S), 투명경영(G) 관련 주요 정책을 심의ㆍ결정 [주요 권한]① 회사의 ESG 전략 및 정책관련 신규추진사항② 연간 기부금 운영계획 수립③ 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항	-

※ 이사회 내 위원회 구성현황은 2024년 12월말 기준입니다. ※ 2024년 3월 15일 안도걸 사외이사가 중도 사임하고 서승환 사외이사가 신규 선임되어 위원회 구성이 변경되었습니다.※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 2024년 3월 15일 이사회 결의를 통해 각 위원회 위원을 신규 구성하였습니다. (2) 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

존림(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	'24.03.12	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'24.04.24	1. 임원 장기성과 인센티브 제도 운영규정 변경 및 운영기준 신설의 건2. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건3. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건4. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건5. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

'24.06.25	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'24.07.02	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'24.09.13	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'24.10.22	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'24.11.20	1. 신규 수주 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	안도걸(출석률 : 100%)	서승환(출석률 : 100%)

찬반여부

보상위원회	'24.01.24	1. 2023년 대표이사 인센티브 지급	가결	찬성	찬성	찬성	미해당

'24.02.14	1. 2024년 사내이사 개인연봉 심의 건2. 2024년 이사 보수한도 심의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'24.04.24	1. 보상위원장 선임의 건2. LTI 제도 운영규정 변경 및 기준 신설의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	미해당	찬성찬성

'24.07.03	[보고] 1. 2024년 상반기 목표인센티브(TAI) 지급1. 2024년 상반기 사내이사 인센티브 지급	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

'24.12.18	1. 사내이사 인센티브 지급 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 15일 안도걸 사외이사가 중도 사임하고 서승환 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2024년 3월 15일 이사회 결의를 통해 보상위원회 위원을 신규 구성하였습니다. ③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	서승환(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	'24.04.24	1. 삼성 CI 상표 사용계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'24.09.25	1. 회사채 발행 및 회사채 인수 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'24.10.23	1. 삼성화재 재산종합보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'24.12.18	1. 대규모 내부거래 승인의 건2. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 2024년 3월 15일 안도걸 사외이사가 중도 사임하고 서승환 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2024년 3월 15일 이사회 결의를 통해 내부거래위원회 위원을 신규 구성하였습니다. ④ ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	김동중(출석률: 80%)

찬반여부

ESG위원회	'24.01.24	1. 2024년 ESG 활동 계획 (ESG, 환경경영, 자연자본 등)	가결	찬성	찬성	찬성

'24.04.24	1. ESG 보고서 진행경과 보고 및 발간 승인의 건2. ESG 글로벌 공시 준비 및 대응 방향3. 자연자본 리스크 분석 결과 승인의 건4. 전사 리스크 현황 및 관리 방향	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'24.07.24	1. 상반기 ESG대응 결과 및 하반기 계획 승인의 건 (보고서, 평가, 기후변화, 자연자본 등)2. 삼성바이오로직스 Way 운영 방향 승인의 건3. 기부금 지급 승인의 건4. 정보보호리스크 및 임직원 보안의식 제고를 위한 정보보호 활동 승인의 건5. 2030 안전환경 중장기 전략 로드맵 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참

'24.10.23	1. 기후변화 위험과 기회 보고 및 TCFD보고서 발간 승인의 건2. 신재생에너지 장기구매계약 체결 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'24.12.18	1. ESG위원회 운영규정 개정의 건2. 2024년 ESG 공시/평가 결과 및 2025년 개선 활동 계획 승인의 건3. 2024년 기후변화, 자연자본 활동 추진 결과 및 2025년 개선 활동 계획 승인의 건4. 준법 및 부패방지활동 계획 및 결과 승인의 건5. 2024년 CSR 추진 결과 및 향후 추진 방향	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성명	임기종료일	연임여부(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

존림	'26년정기주총일	○(1)	- 현재 삼성바이오로직스 주식회사의 대표이사로 재직중이며, 과감한 수주전략과 적극적인 경영 관리를 통해 창사 이래 최대 규모의 매출 및 영업이익을 달성하고, 품질역량과 스피드 경쟁력으로 CDMO 리더십 어워즈 전관왕 수상	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김동중	'25년정기주총일	○(2)	- 삼성전자에 재직한 경험을 토대로 당사에 선진사 경영시스템 이식에 기여- 회사의 주요 경영관리 기능인 재경, 사업기획, 경영혁신 등 부서를 총괄하면서 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대	이사회	사내이사 상생협력센터장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

노균	'26년정기주총일	X	- 플랜트 건설의 전공정 EPCV(E ngineering, Procurement, Const ruction, Validation)의 전문성을 보유하고 있으며, 혁신적인 공기단축을 통해 회사 스피드 경쟁력을 제고	이사회	사내이사EPCV센터장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

허근녕	'25년정기주총일	○(1)	- 법률 전문가(변호사)로서, 서울중앙지법 부장판사 및 사법연수원 교수 등 역임- 법조 실무 및 학술적 분야의 경력이 상당한 법률 전문가로 당사 기존 법무시스템의 점검 및 강화를 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김유니스 경희	'26년정기주총일	○(1)	- 다수 금융기업에서 사내변호사, 사내이사, 사외이사직을 수행한 이력을 바탕으로 훌륭한 법적지식 및 소통능력을 보유한 글로벌 리더- 글로벌 제약기업과 협업하는 과정에서 소통 역량과 법적 지식이 큰 자산이 될 것이며, 여성 사외 이사로서 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

이창우	'25년정기주총일	X	- 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서, 한국공인회계사회 윤리위원장 역임- 회계, 경영 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할 수행과 재무관리, 리스크관리 분야 지식을 토대로 재무건전성, 경영투명성 제고 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

서승환	'27년정기주총일	X	- 풍부한 공직 경험을 바탕으로, 회사 경영활동 및 내부통제 기능을 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 경제,행정 전문가로서 다양한 네트워크를 활용하여 중장기 정책 수립 및 RISK 대응에 기여	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

※ '24년 3월 15일 제 13기 정기주주총회를 통해 서승환 사외이사가 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 8월 10일 설치하였으며, 사외이사 후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 해당 위원회는 허근녕 사외이사가 위원장을 역임하고 있으며, 김유니스경희 사외이사, 노균 사내이사로 구성되어 사외이사의 수가 총원의 과반수를 충족합니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	노균(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회	'24.02.21	1. 사외이사후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 15일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회 위원을 구성하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사 상주직원 4명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 질의응답 요청 시 신속하게 대응하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1)이사회 사무국 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

People센터	4	센터장 1명, 팀장 1명, 그룹장 1명 및프로 1명 (평균 1.9년)	- 이사회 사무국 총괄 및 운영

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 04월 24일	삼정KPMG	허근녕 이사, 김유니스경희 이사, 이창우 이사, 서승환 이사	-	글로벌 ESG 공시 동향 및 공시준비 주요사항

2024년 05월 08일	한국보건산업진흥원	허근녕 이사, 김유니스경희 이사, 이창우 이사, 서승환 이사	-	BIO KOREA 2024

2024년 07월 05일	삼일회계법인	허근녕 이사, 이창우 이사,서승환 이사	-	당사 주요 회계처리 교육

2024년 11월 11일	삼정KPMG	허근녕 이사, 이창우 이사,서승환 이사	-	자회사 주요 회계처리 교육