삼성바이오로직스 사업보고서 (2024.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

원고	피고	소송개요	진행상황

삼성바이오로직스주식회사	증권선물위원회	증권선물위원회에서 합작계약 약정사항을 재무제표 주석에 미기재한 사항과 관련하여 당사에 감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고한 조치와 관련하여 처분을 취소해 달라는 행정소송을 2018년 10월 8일 서울행정법원에 제기함	2020년 9월 24일 서울행정법원은 증권선물위원회가 당사에 부과한 행정처분을 취소한다고 판결하였고 증선위가 항소하여 서울고등법원에서 소송절차 진행중

삼성바이오로직스주식회사	증권선물위원회,금융위원회	증권선물위원회가 연결대상 범위 회계처리 오류 등 회계처리기준 위반과 관련하여 당사에 감사인 지정 3년, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 재무제표 재작성(2012~2018.6.30) 시정요구한 조치와 그에 따라 금융위원회가 80억의 과징금을 부과처분한 조치와 관련하여 그 처분을 취소해 달라는 행정소송을 2018년 11월 27일 서울행정법원에 제기함	2024년 8월 14일 서울행정법원은 피고들이 당사에 부과한 행정처분을 취소한다고 판결하였고 피고들이 항소하여 서울고등법원에서 소송절차 진행중

강OO 외 354명	삼성바이오로직스주식회사 외 4	강OO 외 354명(원고들)이 2019년 4월 29일 당사 외 4에 대하여 서울중앙지방법원에 손해배상 청구 소송을 제기함(청구 금액: 8,449,205,474원) 원고들은, 당사(피고1)가 회계처리기준에 반하여 허위내용으로 사업보고서 등을 작성 및 공시함으로 인하여 손해를 입었다고 주장함	2019년 4월 29일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행 중

심OO외 31명	삼성물산주식회사 외 19	심OO외 31명(원고들)이 삼성물산㈜ 외 19에 대하여 서울중앙지방법원에 손해배상 청구소송을 제기함(청구금액 200,320,000원) 원고들은 당사(피고17)가 삼성바이오에피스㈜ 지배력 보유와 관련한 중요한 정보를 미공시하여 당사의 가치를 실제보다 부풀려 삼성물산과 제일모직 합병시 부당한 합병비율 산정으로 구 삼성물산 주주인 원고들이 손해를 입었다고 주장함.	2020년 2월 17일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

정OO외 8명	삼성바이오로직스주식회사	정OO외 8명(원고들)이 당사에 대하여 인천지방법원에 손해배상 청구소송을 제기함(청구금액 437,944,500원) 원고들은 당사(피고)가 보유한 삼성바이오에피스㈜ 주식에 대한 회계처리를 함에 있어 회계기준에 위반하여 지분법으로 변경함으로써 '원고들이 보유한 주식가격 하락으로 손해를 입었다고 주장함.	2020년 3월 4일 인천지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

주식회사 유OOOOO외 18명	삼성물산주식회사 외 23	주식회사 유OOOOO외 18명(원고들)이 삼성물산㈜ 외 23에 대하여 서울중앙지방법원에 손해배상 청구소송을 제기함(청구금액 209,000,000원) 원고들은 당사(피고2)가 삼성바이오에피스㈜ 지배력 보유와 관련한 중요한 정보를 미공시하여 당사의 가치를 실제보다 부풀려 삼성물산과 제일모직 합병시 부당한 합병비율 산정으로 구 삼성물산 주주인 원고들이 손해를 입었다고 주장함.	2021년 1월 21일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

삼성바이오로직스주식회사	김OO 외 3명	김OO외 3명(채무자들)이 당사의 영업비밀을 유출한 정황이 발견되어 그 침해 금지를 구하는 가처분을 2023년 3월 31일 서울중앙지방법원에 신청함.	2023년 9월 6일 서울중앙지방법원은 채무자 일부에 대하여 영업비밀 침해금지를 일부 인용한다고 결정하였고 당사가 항고하여 서울고등법원에서 소송절차 진행중

삼성바이오로직스 주식회사	이OO 외 3명	이OO외 3명(채무자들)이 당사와의 전직금지약정을 위반한 사실을 포착하여 전직금지를 구하는 가처분을 2023년 8월 8일 서울동부지방법원에 신청함.	2023년 12월 29일 서울동부지방법원은 당사의 신청을 기각한다고 결정하였고 당사가 항고하여 서울고등법원에서 소송절차 진행중

리OOOOOOOOOO 인코포레이티드	삼성바이오에피스 주식회사 외 1	리OOOOOOOOOO 인코포레이티드(원고)가 삼성바이오에피스㈜와 당사(피고들)에 대하여 서울중앙지방법원에 특허권 침해금지 및 예방 청구소송을 제기하였고, 특허 존속기간 만료 후 손해배상 청구로 변경함. (청구금액 1,000,000,000원)	2023년 1월 16일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

이OO외 2명	삼성바이오로직스주식회사 외 23	이OO외 2명(원고들)이 당사 외 23에 대하여 서울중앙지방법원에 손해배상 청구소송을 제기함(청구금액 33,000,000원). 원고들은 당사(피고2)가 삼성바이오에피스㈜ 지배력 보유와 관련한 중요 정보를 미공시하여 당사의 가치를 실제보다 부풀려 삼성물산과 제일모직 합병시 부당한 합병비율 산정으로 구 삼성물산 주주인 원고들이 손해를 입었다고 주장함.	2023년 9월 1일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

리OOOOOOOOOO인코포레이티드 외 1	삼성바이오에피스주식회사 외 2	리OOOOOOOOOO 인코포레이티드 외 1(원고들)가 삼성바이오에피스㈜ 외 2(피고들)에 대하여 서울중앙지방법원에 특허권 침해금지 및 예방 청구소송을 제기함. (소송가액 300,000,000원)	2024년 5월 14일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

암OOOOO인코포레이티드 외 1	삼성바이오에피스주식회사 외 1	암OOOOO 인코포레이티드 외 1(채권자들)가 삼성바이오에피스㈜와 당사(채무자들)에 대하여 서울중앙지방법원에 특허권 침해금지 및 예방을 구하는 가처분을 신청함. (소송가액 100,000,000원)	2024년 12월 27일 서울중앙지방법원은 채권자들의 청구를 기각한다고 결정하였고 채권자들이 항고하여 서울고등법원에서 소송절차 진행중

리OOOOOOOOOO인코포레이티드 외 1	삼성바이오에피스주식회사 외 2	리OOOOOOOOOO 인코포레이티드 외 1(채권자들)가 삼성바이오에피스㈜ 외 2(채무자들)에 대하여 서울중앙지방법원에 특허권 침해금지 및 예방을 구하는 가처분을 신청함. (소송가액 100,000,000원)	2024년 7월 30일 서울중앙지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

암OOOOO인코포레이티드 외 1	삼성바이오에피스주식회사 외 1	암OOOOO 인코포레이티드 외 1(원고들)가 삼성바이오에피스㈜와 당사(피고들)에 대하여 US District Court of New Jersey (미국 뉴저지 지방법원)에 특허권 침해금지 및 예방 청구소송을 제기함.	2024년 8월 13일 미국 뉴저지 지방법원 소 제기 후 소송절차 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관과의 주요 약정사항 ① 당기말 현재 금융기관과 체결한 대출약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)

금융기관	종 류	약정한도	실행금액

통 화	금 액	통 화	금 액

㈜우리은행	당좌대출	KRW	10,000,000,000	KRW	-

B2B PLUS	KRW	5,760,000,000	KRW	-

기업운전일반자금대출	KRW	59,900,000,000	KRW	-

B2B+주계약	KRW	50,000,000	KRW	-

기업운전일반자금대출	KRW	40,000,000,000	KRW	40,000,000,000

㈜하나은행	당좌대출	KRW	10,000,000,000	KRW	-

포괄한도	KRW	40,000,000,000	KRW	-

기업운전일반자금대출	KRW	75,000,000,000	KRW	75,000,000,000

기업운전일반자금대출	KRW	30,000,000,000	KRW	-

기업운전일반자금대출	KRW	10,000,000,000	KRW	10,000,000,000

기업운전일반자금대출	KRW	10,000,000,000	KRW	10,000,000,000

㈜신한은행	일반자금대출	KRW	17,000,000,000	KRW	-

당좌대출	KRW	10,000,000,000	KRW	-

일반자금대출	KRW	45,000,000,000	KRW	45,000,000,000

㈜국민은행	기업일반운전자금대출	KRW	10,000,000,000	KRW	10,000,000,000

농협은행 ㈜	일반자금대출	KRW	50,000,000,000	KRW	50,000,000,000

한국수출입은행	해외사업자금대출	KRW	50,000,000,000	KRW	50,000,000,000

해외사업자금대출	KRW	45,000,000,000	KRW	45,000,000,000

미즈호은행	기업운전일반자금대출	USD	50,000,000	USD	-

미쓰이스미토모은행	일반자금대출	KRW	30,000,000,000	KRW	-

일반원화대출	USD	150,000,000	KRW	27,000,000,000

호주뉴질랜드은행	시설자금대출	KRW	120,000,000,000	KRW	-

비엔피파리바은행	기업운전일반자금대출	KRW	45,000,000,000	KRW	-

㈜SC제일은행	일반자금대출	KRW	130,000,000,000	KRW	15,000,000,000

중국건설은행	일반원화대출	KRW	45,000,000,000	KRW	45,000,000,000

② 당기말 현재 금융기관으로부터 제공 받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관	구 분	약정한도	지급보증금액

통 화	금 액	통 화	금 액

㈜ 우리은행	원화지급보증	KRW	39,500,000,000	KRW	2,446,661,310

㈜ 국민은행	외화지급보증	KRW	30,000,000,000	KRW	-

서울보증보험㈜	이행보증 등	KRW	193,143,699,992	KRW	193,143,699,992

③ 당사의 금융기관차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 약정사항이 존재하며, 위반시 기한의 이익을 상실하여 조기상환청구를 받을 수 있습니다. 1) 차입금

금융기관	구 분	약정사항의 주요 내용

미쓰이스미토모은행(*)	주주구성비율	삼성그룹사가 연결회사에 대한 지분율 합계를 50% 초과 유지 및 삼성물산이 보유한 연결회사에 대한 지분율 30% 초과 유지

미쓰이스미토모은행	주주구성비율	지배회사가 삼성바이오에피스㈜에 대한 지분율 합계를 50% 초과 유지

㈜국민은행	주주구성비율	삼성그룹 계열 유지 및 삼성그룹이 삼성바이오에피스㈜에 대한 지분율 합계 50%초과 유지

비엔피파리바은행(*)	주주구성비율	삼성그룹 계열 유지 및 삼성그룹이 삼성바이오에피스㈜에 대한 지분율 합계 50%초과 유지

미즈호은행(*)	재무비율	삼성바이오에피스㈜의 이자부 부채와 자기자본의 비율 180% 미만 유지

(*) 당기말 및 전기말 실행금액이 존재하지 않으므로 해당사항 없습니다.2) 사채

회차	액면가	재무비율유지	담보권 설정제한	자산매각 한도	지배구조 변경제한

7-2회 회사채	1,200억원	부채비율 300%이하	자기자본의 200%	자산총계의 80%	상호출자제한 기업집단유지

8-1회 회사채	2,000억원	부채비율 300%이하	자기자본의 200%	자산총계의 80%	상호출자제한 기업집단유지

8-2회 회사채	6,000억원	부채비율 300%이하	자기자본의 200%	자산총계의 80%	상호출자제한 기업집단유지

(2) 토지무상사용권

당사는 일부 토지사용과 관련하여 인천광역시와 임대차계약을 체결하는 과정에서 인천광역시의 공유재산관리조례에 대한 임대료 감면 요건을 충족함으로써 임대료를 전액 면제받고 있습니다. 당사는 인천광역시로부터 면제받은 임대료의 공정가치를 무형자산으로 인식하고 있으며, 동일한 금액을 정부보조금의 과목으로 하여 자산의 차감항목으로 계상하고 있습니다. 토지 무상임대 기간 및 임대료 전액 면제요건은 다음과 같습니다.

① 기간

총 50년간 임대조건으로 최초 임대기간은 토지임대차계약 체결일인 2011년 4월 28일로부터 20년간이며, 이후 10년 단위로 재계약을 체결할 수 있습니다.

② 면제요건

임대차계약 및 인천광역시공유재산관리조례 제32조의 규정에 의하여 계약 체결일로부터 5년간은 외국인투자금액이 미화 2천만 달러 이상 유지, 그 이후부터는 외국인투자기업이면서 1일 평균 고용인원 300명 이상 요건 등을 충족하는 기업을 면제대상으로 합니다.

(3) 주식거래 손해배상 및 SB15 제품 관련 판매금지 가처분 등 소송 당기말 현재, 당사의 회계처리 및 공시(주석 34 참조)와 관련하여 계류 중인 주식거래 손해배상소송은 총 5건이며, 총 소송가액은 9,329백만원입니다.당사는 보고기간말 현재 Regeneron Pharmaceuticals, Inc.사가 제기한 SB15 제품의 판매금지 가처분 항소심을 진행 중에 있으며, 2025년 1월 29일, 미국연방순회항소법원은 미국 내 판매금지 가처분 인용을 유지하기로 판결하였습니다. 또한 보고기간말 현재 Regeneron Pharmaceuticals,Inc.사가 제기한 SB15 제품의 판매금지 가처분 소송 진행 중에 있으며, 2025년 2월 7일, 서울중앙지방법원은 국내 판매금지 가처분 신청을 인용하기로 판결하였습니다. 그 외 소송 건은 총 36건 이며, 소송가액은 4,730백만원입니다. (4) 유무형자산 취득 약정액 당기말 현재 유무형자산의 취득약정액은 1,134,897백만원이며, 이 중 특수관계자인 삼성이앤에이 등과의 약정액은 701,777백만원입니다.

(5) SVIC64호 신기술사업투자조합 출자 2023년 11월 중 당사는 SVIC64호 신기술사업투자조합에 대해 2033년 11월까지 한도액 21,384백만원의 출자약정을 체결했습니다. (6) Latus Bio, Inc. 투자 관련 약정사항 연결실체는 Latus Bio, Inc. 투자와 관련하여 일정 조건 하에 USD 2,166,667의 추가납입 의무를 부담하고 있습니다. 2025년 1월 16일 당사는 Latus Bio, Inc. 투자와 관련하여 USD 2,166,667의 납입을 완료하였습니다. (7) 제2바이오캠퍼스 부지매입 계약 체결 당사는 2022년 7월 18일 제2바이오캠퍼스 부지매입을 목적으로 인천광역시경제자유구역청(IFEZ)과 토지 매매계약을 체결하였으며, 매매대금은 4,260억원입니다. 당사는 매매계약의 발효일로부터 일정 기한 내에 시설건립계획 및 사용승낙 등 제반 절차를 이행하여야 하며, 이행하지 않을 경우 매매계약이 해제될 수 있습니다.

(8) 타법인 출자증권 취득 관련 조건부대가당사는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 취득하고자 2022년 1월 28일 이사회 결의 후 주식매매계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 Biogen Therapeutics Inc.에 조건부대가를 지급할 수 있습니다. 인수 이후 피투자기업의 매도인을 통한 판매 성과에 따라 계약상 요건의 충족여부를 연도별로 판단한 후 해당기간 종료일 이후 2027년 중 조건부대가의 지급여부 및 규모가 결정될 예정입니다. 당사가 상기 약정에 따라 미래에 지불할 가능성이 있는 할인 전 가액의 범위는 USD 0~50,000,000입니다.

(9) 공급자 금융약정 체결당사는 금융기관과 공급자 금융약정을 체결하여 전략적 공급자의 현금흐름을 지원하고 있습니다. 약정에 따라 은행은 공급자의 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 이 취득 후에 당사는 공급자에게 조기에 직접 대금을 지급할 수 없으며, 해당 채무를 공급자로부터 수령한 채권과 상계할 수 없습니다. 그러나 당사는 매입채무의 조건이 실질적으로 변동되지 않았으므로 재무상태표의 매입채무와 기타채무에 관련 금액을 계속 표시하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 공급자금융약정 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기말	전기말

공급자금융약정 부채	548,428,157,195	36,700,582,156

금융기관이 공급자에게 대금을 지급한 공급자금융약정 부채(*)	6,421,540,311	14,092,210,167

(*) 공급자금융약정 부채에 영향을 미칠 중요한 사업결합이나 환율 차이는 없었으며, 당기와 전기에 매입채무및기타채무에서 공급자금융약정 부채로의 비현금 변동은 존재하지 아니합니다.

당사는 금융기관이 공급자에게 대금을 지급할 때 해당 현금흐름의 당사자가 아닌 것으로 판단하였습니다. 당사는 금융기관에 대금을 지급할 때 해당 현금흐름을 영업활동 현금유출로 표시하고 있습니다. 공급자금융약정 부채는 단기성으로 장부금액이 공정 가치의 합리적인 근사치로 간주됩니다. 공급자 금융약정으로 변경된 사항은 다음과 같으며, 이 외의 사항은 해당 공급자에 대한 매입채무및기타채무의 조건과 동일합니다.

지급기한 범위	당기말	전기말

공급자금융약정 부채	송장 발행일부터 120일 이내	송장 발행일부터 120일 이내

공급자금융약정의 일부가 아닌 매입채무 혹은 미지급금(동일 사업)	송장 발행일부터 30~45일 이내	송장 발행일부터 30~45일 이내