삼성바이오로직스 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 3인 (존림, 김동중, 노균) 및 사외이사 4인 (허근녕, 김유니스경희, 이창우, 안도걸) 이상 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 CEO로서 이사회 내 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 존림 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 향후 사업규모 확대에 따라 이사회 구성원 추가 등을 중장기적으로 검토하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김태한(출석률:50%)	존림(출석률:100%	김동중(출석률:80%)	노균(출석률:100%)	허근녕(출석률:100%)	김유니스경희(출석률:100%)	이창우(출석률:100%)	안도걸(출석률:100%)

1차	'23.1.27	[보고] 주요사항 진행경과 보고
1. '22년 재무제표, 영업보고서 및 '23년 경영계획 승인 건
2. 특수관계인과의 거래 승인 건	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	미해당미해당미해당	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	미해당미해당미해당

2차	'23.2.15	[보고] '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고[보고] '22년 감사실적 보고1. 내부회계관리지침 개정 승인 건2. 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건	---가결가결	---불참불참	---찬성찬성	---찬성찬성	미해당미해당미해당미해당미해당	---찬성찬성	---찬성찬성	---찬성찬성	미해당미해당미해당미해당미해당

3차	'23.3.17	[보고] 주요사항 진행경과 보고[보고] '23년 안전보건계획1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임 건3. 이사회 내 위원회 위원 선임 건4. 이사 보수한도 집행의 건5. 특수관계인과의 거래 승인 건6. 5공장 증설 투자 승인 건	--가결가결가결가결가결가결	미해당미해당미해당미해당미해당미해당미해당미해당	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--불참불참불참불참불참불참	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4차	'23.4.24	[보고] 2023년 1분기 결산 실적 보고[보고] 2023년 ESG 운영 계획1. 주요주주와의 거래 승인의 건	--가결	미해당미해당미해당	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성

5차	'23.7.26	[보고] 2023년 상반기 결산 실적 보고[보고] 회계이슈 관련 소송 법률비용 증액1. 주요주주와의 거래 승인 건2. 최고안전책임자(CSO) 책임과 권한 규정	--가결가결	미해당미해당미해당미해당	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

※ 2023년 1월 18일 박재완 사외이사가 일신상의 사유로 중도 퇴임하였으며, 2023년 3월 17일 제 12기 정기주주총회를 기준으로 안도걸 사외이사, 노균 사내이사가 신규 선임되었습니다.※ 2023.01.27일(1회차), "특수관계인과의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성엔지니어링 - 내용 : MSAT Pilot Lab 생산설비 발주 - 거래금액 : 44.1억원※ 2023.03.17일(3회차), "특수관계인과의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성엔지니어링 - 내용 : ADC 상세설계 변경 - 거래금액 : 47.5억원※ 2023.03.17일(3회차), "5공장 증설 투자 승인 건" 세부내용 - 생산시설 : 18만 L (배양 15KL * 12기, 정제 2개 라인) - 투자규모 : 1조 9,801억원 - 연면적 : 6.2만평 (생산동 2.9만평, 생산지원 3.3만평) - 건설기간 : 30개월 (~'25.9월) * '23.6월 공기 축소 공시(~'25.4월)※ 2023.04.24일(4회차), "주요주주와의 거래 승인의 건" 세부내용 - 대상 : SEA(Samsung Electronics America) - 내용 : 대외협력 컨설팅 서비스 - 거래금액 : 2.5억원 ※ 2023.07.26일(5회차), "주요주주와의 거래 승인 건" 세부내용 - 대상 : 삼성전자 - 내용 : 제조혁신 컨설팅 - 거래금액 : 0.9억원 - 대상 : 삼성물산 동경법인 거래 진행 건 - 내용 : Chemical 구매 거래 진행 - 거래금액 : '23년 약 2.3억원, '24~'25년 각 5.3억원 수준 - 대상 : 삼성물산 임직원 테마파크 이용권 구매 - 내용 : 임직원 복지 향상 목적으로 테마파크 이용권 배포 - 거래금액 : 9.75억원

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명
(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회
('11.04.22)	사내이사 2명	(위원장) 존림김동중	[설치 목적]
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
[주요 권한]
① 경영 등에 관한 사항
② 재무 등에 관한 사항
③ 기타 부의사항	-

보상위원회
('16.08.10)	사외이사 2명사내이사 1명	(위원장) 안도걸김유니스경희김동중	[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보
[주요 권한]
① 등기이사 보수한도에 관한 사항
② 등기이사 직무수행 평가기준에 관한 사항③ 개별 등기이사 보수에 관한 사항
④ 그 밖에 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회
('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 허근녕이창우안도걸	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 보고 청취권
③ 내부거래 직권 조사 명령권
④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

ESG위원회('21.02.26)	사외이사 2명사내이사 1명	(위원장) 김유니스경희이창우김동중	[설치 목적]환경 및 안전, 기업의 사회적 책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경(E), 책임(S), 투명경영(G) 관련 주요 정책을 심의ㆍ결정[주요 권한]① 회사의 ESG 전략 및 정책관련 신규추진사항② 연간 기부금 운영계획 수립③ 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항	-

※ 이사회 내 위원회 구성현황은 2023년 9월말 기준입니다.※ 2023년 1월 18일 박재완 사외이사가 중도 사임하였습니다.※ 2023년 3월 17일 안도걸 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동내역※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

존림(출석률: 100 %)	김동중(출석률: 100 %)

찬반여부

경영위원회	'23.02.28	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'23.05.12	1. 우리은행 여신한도 만기 연장2. 신한은행 여신한도 만기 연장3. 하나은행 여신한도 만기 연장4. ANZ 여신한도 약정 변경	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'23.07.03	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'23.07.04	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'23.07.17	1. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'23.08.25	1. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성

'23.09.15	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성

'23.09.26	1. 우리은행 여신한도 만기 연장2. 우리은행 여신한도 만기 연장	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)	안도걸(출석률 : 100%)

찬반여부

보상위원회	'23.01.27	1. LTI 제도 운영규정 변경 승인 건2. '22년 대표이사 인센티브 지급 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미해당미해당

'23.02.15	1. '23년 사내이사 개인연봉 심의 건2. '23년 이사 보수한도 심의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미해당미해당

'23.04.24	1. 보상위원장 선임의 건	가결	미해당	찬성	찬성	찬성

'23.07.05	1. '23년 상반기 사내이사 인센티브 지급[보고] '23년 상반기 목표인센티브(TAI) 지급	가결-	미해당-	찬성-	찬성-	찬성-

※ 2023년 1월 18일 박재완 사외이사가 중도 사임하였습니다.

※ 2023년 3월 17일 이사회 결의를 통해 보상위원회 위원을 신규 구성하였습니다.

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허근녕(출석률: -)	이창우(출석률: -)	안도걸(출석률: -)

찬반여부

내부거래위원회	-	-	-	-	-	-

※ 2023년 1월 18일 박재완 사외이사가 중도 사임하였습니다.※ 2023년 3월 17일 안도걸 사외이사가 신규 선임되었습니다.

④ ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	김동중(출석률: 67%)

찬반여부

ESG위원회	'23.03.17	1. ESG위원장 선임2. '23년 운영 계획	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참

'23.06.13	1. ESG 보고서 진행 경과 보고 및 발간 승인의 건[보고] TCFD 위험과 기회 분석 결과 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

'23.08.31	[보고] 상반기 ESG 대응 결과 및 하반기 대응 방향 보고[보고] 상반기 환경경영 성과 및 환경 이슈/방향 보고 (기후변화 및 자연자본 등)	--	--	--	--

※ 2023년 1월 18일 박재완 사외이사가 중도 사임하였습니다.※ 2023년 3월 17일 이사회 결의를 통해 ESG 위원회 위원을 신규 구성하였습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

성명	임기종료일	연임여부(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

존림	'26년 정기주총일	O(1)	- 현재 삼성바이오로직스 주식회사의 대표이사로 재직중이며, 과감한 수주전략과 적극적인 경영 관리를 통해 창사 이래 최대 규모의 매출 및 영업이익을 달성하고, 품질역량과 스피드 경쟁력으로 CDMO 리더십 어워즈 전관왕 수상	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김동중	'25년 정기주총일	O(2)	- 삼성전자에 재직한 경험을 토대로 당사에 선진사 경영시스템 이식에 기여- 회사의 주요 경영관리 기능인 재경, 사업기획, 경영혁신 등 부서를 총괄하면서 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대	이사회	사내이사최고재무책임자	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

노균	'26년 정기주총일	X	- 플랜트 건설의 전공정 EPCV(E ngineering, Procurement, Const ruction, Validation)의 전문성을 보유하고 있으며, 혁신적인 공기단축을 통해 회사 스피드 경쟁력을 제고	이사회	사내이사EPCV센터장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

허근녕	'25년 정기주총일	O(1)	- 법률 전문가(변호사)로서, 서울중앙지법 부장판사 및 사법연수원 교수 등 역임- 법조 실무 및 학술적 분야의 경력이 상당한 법률 전문가로 당사 기존 법무시스템의 점검 및 강화를 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김유니스경희	'26년 정기주총일	O(1)	- 다수 금융기업에서 사내변호사, 사내이사, 사외이사직을 수행한 이력을 바탕으로 훌륭한 법적지식 및 소통능력을 보유한 글로벌 리더- 글로벌 제약기업과 협업하는 과정에서 소통 역량과 법적 지식이 큰 자산이 될 것이며, 여성 사외이사로서 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사ESG위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

이창우	'25년 정기주총일	X	- 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서, 한국공인 회계사회 윤리위원장 역임- 회계, 경영 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할 수행 과 재무관리, 리스크관리 분야 지식 토대로 재무건전성, 경영 투명성 제고 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

안도걸	'26년 정기주총일	X	- 풍부한 공직 경험을 바탕으로, 회사 경영활동 및 내부통제 기능을 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 행정 전문가로서 다양한 네트워크를 활용하여 중장기 정책수립 및 Risk 대응에 기여	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

※ 2023년 3월 17일 제 12기 정기주주총회를 통해 존림 대표이사와 김유니스경희 사외이사가 재선임되었으며, 노균 사내이사와 감사위원이 되는 안도걸 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 8월 10일 설치하였으며, 사외이사 후보를추천하기 위해 구성된 위원회로 이사 후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김유니스경희(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)	노균(출석률: 100%)	이창우(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	'23.02.15	1. 사외이사 후보자 추천 건	가결	미해당	미해당	미해당	찬성	찬성

'23.04.24	1. 사외이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

※ 2023년 2월 15일 사외이사후보추천위원회에서 김유니스경희 사외이사는 재선임추천 당사자로 결의에 미참석하였습니다. ※ 2023년 3월 17일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회 위원을 신규 구성하였습니다.

마. 사외이사의 전문성당사 상주직원 4명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 내에서전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 질의응답 요청시 신속하게 대응하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 이사회 사무국 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사지원센터	4	센터장 1명, 팀장 1명, 그룹장 1명 및 프로 1명(평균 2.9년)	- 이사회 사무국 총괄 및 운영

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.01.09	JP Morgan	허근녕 사외이사, 김유니스경희 사외이사, 이창우 사외이사, 박재완 사외이사	-	JP 모건 헬스케어 컨퍼런스글로벌 제약, 바이오 분야 기술 동향

2023.05.13	한국보건산업진흥원	허근녕 사외이사, 김유니스경희 사외이사, 이창우 사외이사, 안도걸 사외이사	-	BIO KOREA 2023바이오헬스 시장의 최신 이슈 및 최첨단 기술 동향

2023.07.26	안진회계법인	허근녕 사외이사, 이창우 사외이사,안도걸 사외이사	-	ESG 주요 이슈 및 제약바이오 산업 대응방안