삼성바이오로직스 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 (김태한, 존림, 김동중)및 사외이사 4인 (정석우, 권순조, 허근녕, 김유니스경희) 이상 7인으로 구성되어있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회,내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.현재 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다. 이는 다소 생소한 분야인 바이오제약 CMO사업을 운영하기 위해서는, 회사 설립부터 해당 사업분야에 매진해 온김태한 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 것이 적절하다는 당시 이사회의 판단에의한 결과 입니다. 향후 사업규모 확대에 따라 이사회 의장 및 대표이사 분리, 더하여이사회 구성원 추가 등을 중장기적으로 검토하고 있습니다.※ 2020년 3월 20일 김태한 사내이사가 재선임, 존림 사내이사, 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	0	0

※ 2020년 3월 20일 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중 요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김태한(출석률:88%)	존림(출석률:100%	김동중(출석률:88%)	정석우(출석률:100%)	권순조(출석률:100%)	허근녕(출석률:100%)	김유니스경희(출석률:100%)

1차	'20.01.10	1. 미국해외법인 설립승인	가결	찬성	해당사항 없음(신규 선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규 선임)

2차	'20.01.22	1. 2019년 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	'20.02.28	[보고] 내부회계관리제도 운영실태 보고[보고] 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고[보고] 준법지원 및 점검결과 보고[보고] 주요 설비 보완투자 보고1. 주총 소집결의 및 회의목적사항 결정	----가결	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성	----찬성

4차	'20.03.20	[보고] 2020년 인센티브 운영(안) 보고[보고] 신규 설비투자 보고1. 대표이사 선임 및 이사업무 위촉의 건2. 이사회 의장 선임의 건3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 집행의 건5. 대규모 내부거래 승인의 건	--가결가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성

5차	'20.04.20	[보고] '20년 1분기 결산실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

6차	'20.07.21	[보고] '20년 상반기 결산실적 보고[보고] '20년 상반기 회사평가 결과 보고[보고] 주요 경영현안 보고[보고] '20.7월 임원 인사내역 보고1. 주요주주와의 거래승인의 건 (삼성전자)2 삼성증권 금융상품 가입의 건	----가결가결	----찬성찬성	----찬성찬성	----찬성찬성	----찬성찬성	----찬성찬성	----찬성찬성	----찬성찬성

7차	'20.08.11	1. 4공장 증설 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	'20.09.25	[보고] 경영진 기소관련 경과보고	-	불참	-	불참	-	-	-	-

※ 2020년 3월 20일 김태한 사내이사가 재선임, 존림 사내이사, 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ '20.03.20 "대규모 내부거래 승인의 건" 세부내용 - 내용 : 삼성증권 단기금융상품 가입 - 가입한도 : 500억원 - 기간 : '20.4.1 ~'20.6.30 ※ '20.07.21 "주요주주와의 거래승인의 건" 세부내용 - 내용 : Drug Product Business Unit, 삼성전자 컨설팅 계약 - 거래금액 : 16,214,000원 - 기간 : '20.8.1 ~'20.12.31 ※ '20.07.21 "삼성증권 금융상품 가입의 건" 세부내용 - 내용 : 삼성증권 단기금융상품 가입 - 가입한도 : 700억원 - 기간 : '20.10.1 ~'20.12.31

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명
(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회
('11.04.22)	사내이사 3명	(위원장) 김태한존림김동중	[설치 목적]
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
[주요 권한]
① 경영 등에 관한 사항
② 재무 등에 관한 사항
③ 기타 부의사항	-

보상위원회
('16.08.10)	사외이사 3명사내이사 1명	(위원장) 권순조허근녕김유니스경희김동중	[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보
[주요 권한]
① 등기이사 보수한도에 관한 사항
② 등기이사 보상체계에 관한 사항
③ 그 밖에 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회
('16.08.10)	사외이사 3명	(위원장) 허근녕정석우권순조	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 보고 청취권
③ 내부거래 직권 조사 명령권
④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

※ 이사회 내 위원회 구성현황은 2020년 9월말 기준입니다.※ 2020년 3월 20일 김태한 사내이사가 재선임, 존림 사내이사, 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되어 위원회 구성이 변경되었습니다.※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활 동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

① 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김태한(출석률: 100%)	존림(출석률: 100%)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	'20.02.28	1. 주요 설비 보완투자 승인의 건	가결	찬성	해당사항 없 음(신규선임)	찬성

'20.03.19	1. 신규설비투자 승인의 건	가결	찬성	찬성

'20.04.09	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.04.21	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.05.08	1. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건2. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건3. 하나은행 여신한도 만기 연장의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'20.05.21	1. 신규 수주계약 승인의 건2. 신규 수주계약 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'20.06.05	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.06.23	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.07.16	1. 국민은행 여신한도 만기 연장의 건2. Mizuho은행 여신한도 신규 설정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'20.07.28	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.08.05	1. 신규 수주계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.08.20	1. DP, Pre-filled Syringe 라인 증설 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.09.22	1. 신규 수주계약 승인의 건2. 신규 수주계약 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'20.09.25	1. 우리은행 여신한도 만기 연장의 건2. 우리은행 여신한도 신규 설정의 건3. 신한은행 여신한도 만기 연장의 건4. Mizuho은행 여신한도 신규 설정의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

※ 2020년 3월 20일 존림 사내이사가 신규 선임되어 위원회 구성이 변경되었습니다. ② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: 100%)	허근녕(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: -)	김동중(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	'20.02.28	1. 사내이사 개별 연봉 승인의 건2. 이사 보수한도 사전심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당사항 없 음(신규선임)	찬성찬성

※ 2020년 3월 20일 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되어 위원회 구성이 변경 되었습니다.

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

허근녕(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	권순조(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	'20.03.20	1. 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'20.07.21	1. 삼성증권 금융상품 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ '20.03.20 "대규모 내부거래 승인의 건" 세부내용 - 내용 : 삼성증권 단기금융상품 가입 - 가입한도 : 500억원 - 기간 : '20.4.1 ~'20.6.30 ※ '20.07.21 "삼성증권 금융상품 가입의 건" 세부내용 - 내용 : 삼성증권 단기금융상품 가입 - 가입한도 : 700억원 - 기간 : '20.10.1 ~'20.12.31 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임 하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을보장하고 있습니다.

성명	임기종료일	연임여부(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김태한	'23년 정기주총일	O(3)	- 설립 시부터 대표이사로 근무, 장기적 안목을 가지고 중요한 의사결정을 하면서 당사를 성장시켜온 전문 경영인
- 글로벌 제약회사와의 관계에서 한국 바이오 산업을 대표하는 인물로 인지도 및 신뢰성 높음- 당사의 향후 수주 및 신규사업 추진을 주도할 것으로 기대	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

존림	'23년 정기주총일	X	- 글로벌 바이오 제약기업 Genentech, Roche 등 에서 영업/마케팅, 생산/RM/SCM 을 거쳐 CFO를 역임하며 업계 최고 수준의 글로벌 Network와 전문성을 보유- 산업 전반의 높은 이해도를 바탕으로 사업 역량 및 경쟁력 강화와 신규 수주 확대에 기여 할 것 으로 기대	이사회	사내이사	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김동중	'22년 정기주총일	O(1)	- 삼성전자에 재직한 경험을 토대로
당사에 선진사 경영시스템 이식에 기여- 회사의 주요 경영관리 기능인 인사, IT, 재경, 사업기획, 경영혁신 부서를 총괄하면서 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대	이사회	사내이사최고재무책임자	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

정석우	'22년 정기주총일	O (1)	- 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서, 회계기준원 비상임위원 역임
- 글로벌 비즈니스에 걸맞는 안정적 회계기준
운영에 기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

권순조	'22년 정기주총일	O (1)	- 바이오생명공학 전문가로서, 美유타 주립대 등 교수 역임
- 바이오 생명공학 최신기술 및 트렌드 관리에
기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사보상위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

허근녕	'22년 정기주총일	X	- 법률 전문가(변호사)로서, 서울중앙지법 부장판사 및 사법연수원 교수 등 역임- 법조 실무 및 학술적 분야의 경력이 상당한 법률 전문가로 당사 기존 법무 시스템의 점검 및 강화를 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

김유니스경희	'23년 정기주총일	X	- 다수 금융기업에서 사내변호사, 사내이사, 사외이사직을 수행한 이력을 바탕으로 훌륭한 법적지식 및 소통능력을 보유한 글로벌 리더- 글로벌 제약기업과 협업하는 과정에서 소통 역량과 법적지식이 큰 자산이 될 것이며, 여성 사외이사로서 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	계열회사 임원(당사 임원)

※ 2020년 3월 20일 김태한 사내이사가 재선임, 존림 사내이사, 김유니스경희 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사후보추천위원회를 2016년 8월 10일 설치하였으며,향후 사외이사 후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다.사외이사후보추천위원회 위원은 권순조 사외이사, 정석우 사외이사,김유니스경희 사외이사, 김태한 대표이사 등 4인입니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권순조(출석률: 100%)	정석우(출석률: 100%)	김유니스경희(출석률: -)	김태한(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	'20.02.28	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없 음(신규선임)	찬성

마. 사외이사의 전문성 당사 상주직원 3명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 내에서전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시별도 설명을 하고 있으며, 질의응답 요청 시 신속하게 대응하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. - 이사회 사무국 현황

성 명	소속/직급	역할

김용신	글로벌고객지원센터장 상무	이사회 사무국 총괄

조성환	총무운영파트장	이사회 사무국 운영

이은원	총무운영파트 프로

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.01.07	PwC	정석우 이사	-	- PwC CORPORATE DIRECTORS EXCHANGE 참석(~01.08)

2020.01.13	JP Morgan	정석우 이사권순조 이사허근녕 이사	-	- JP Morgan 헬스케어 컨퍼런스 참석(~01.17)

2020.05.18	한국보건산업진흥원	정석우 이사권순조 이사허근녕 이사김유니스경희 이사	-	- BIO KOREA 2020 참석(온라인)(~05.23)

2020.07.07	감사위원회포럼	정석우 이사	-	- 감사 및 감사위원을 위한 2020년 제1회 정기 포럼

2020.07.24	삼정KPMG	정석우 이사	-	- 삼정KPMG Webinar : 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구