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삼성바이오로직스 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼성바이오로직스 주식회사
대 표 이 사 : 임 존 종 보
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300
(전 화) 032-455-3114
(홈페이지) http://www.samsungbiologics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원센터장 (성 명) 김 동 중
(전 화) 032-455-3114
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제12기(2022년 3분기말)	제11기(2021년말)	제10기(2020년말)	제9기(2019년말)	제8기(2018년말)

보통주	발행주식총수	71,174,000	66,165,000	66,165,000	66,165,000	66,165,000

액면금액	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500

자본금	177,935,000,000	165,412,500,000	165,412,500,000	165,412,500,000	165,412,500,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	177,935,000,000	165,412,500,000	165,412,500,000	165,412,500,000	165,412,500,000

※ 당사는 2022년 1월 28일 이사회결의에 의거하여 시설자금 및 타법인증권 취득자금을 목적으로 유상증자를 실시하였습니다. 보통주식 5,009,000주를 신규 발행하여 당분기말 발행주식총수는 보통주식 71,174,000주입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	71,174,000	-	71,174,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	71,174,000	-	71,174,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	71,174,000	-	71,174,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제8기정기주주총회	제8조 (주식의 종류) ⑦항 삭제제8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 신설제9조 (명의개서대리인) ③항 개정제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 제17조의2 (사채 및 신주인수권증에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 개정에 따른 조항 정비제33조 (이사의 직무) ③항 개정제42조 (감사위원회의 구성) ⑦항 신설제43조 (감사위원회의 직무 등) ⑥항 개정	- 주식전자등록의 의무화에 따라 변경내용 반영/삭제- 대표이사/감사위원회 위원 유고로 인한 이사회 탄력 운영 및 예외규정 반영- 외감법 개정에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용을 반영

※ 사업보고서에 첨부된 정관의 최근개정일은 '19.03.22일이며, '22.03.29일 개최한 제11기 정기주주총회 안건 중 정관 변경은 없습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 억원)

사업부문	매출유형	품목	2022년도 3분기
(제12기)	2021년도
(제11기)	2020년도
(제10기)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

CDMO	제품 등	항체의약품	14,939	73.4%	14,420	92.0%	11,026	94.7%

서비스	기타	1,228	6.0%	1,260	8.0%	622	5.3%

바이오의약품 개발 및 상업화(*1)	제품 등	바이오시밀러	4,191	20.6%	-	-	-	-

합 계	20,358	100.0%	15,680	100.0%	11,648	100.0%

※ 상기 실적은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. (*1) 당사는 2022년 4월 20일 삼성바이오에피스㈜의 지분 10,341,852주를 추가 취득하여 지분 100%를 확보하고 지배력을 획득하였으며, 이에 따라 삼성바이오에피스㈜의 주된 영업활동인 바이오의약품 개발 및 상업화를 별도 사업부문으로 구분하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(1) CDMO 부문당사가 생산하게 될 제품의 판매가격은 고객사와의 계약에 따라 결정된 최초 판매가격에 매년 공시되는 CPI(소비자물가지수)를 반영한 비율에 따라 조정되거나, 계약에서 정한 고정비율만큼 상승하는 등 계약조건에 따라 조정될 수 있습니다. (2) 바이오의약품 개발 및 상업화 부문 당사는 직접 판매 채널의 경우 시장 상황에 따라 판매 가격을 조정하는 한편, 유통사를 통한 간접 판매의 경우 유통사와의 계약에 따라 제품의 국가별 시장가격, 각종 공제항목 및 파트너사 마진을 고려하여 제품가를 산정하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황(단위 : 억원)

사업부문	매입유형	품 목	매입액	비 고 (매입처)

CDMO	원재료	Resin 등	3,758	- Life Technologies Corporation, Global Life Sciences Solutions Singapore, 씨그마알드리치코리아 등

부재료	Filter 등	1,900	- 머크 주식회사, 싸토리우스코리아바이오텍, 주식회사 아이마켓코리아 등

바이오의약품 개발 및 상업화	원재료	Resin 등	365	-

소모품	Syringe 등	201	-

합 계	6,224

※ CDMO 산업은 일반적으로 고객사로부터 BOM(Bill of Material)에 속하는 원/부재료비 전액 및 Handling Fee를 환급받는 구조를 취하고 있습니다.※ 바이오의약품 개발 및 상업화 부문은 사업의 특성상 매입처에서 주문 생산방식으로 조달하고 있으며, 주요 매입처의 경우 경쟁상황 및 상호 계약내용에 따라 상세 내용 기재를 생략하였습니다.

나. 원재료 가격변동 추이 및 가격변동 원인(1) CDMO 부문삼성바이오로직스가 생산하는 의약품에 투입되는 주요 원재료는 품질관리 등의 사유로 고객사로부터 확인받거나 또는 고객사가 지정하는 거래처를 통해 구매가 이루어지며, 구매한 원재료 및 부대비용에 대해서는 고객사로부터 대부분 사전 또는 사후 정산(환급)이 이루어집니다. 이러한 계약조건으로 인해 가격변동과 같은 원재료 매입과 관련한 위험은 제한적입니다. 한편, 당사는 원재료 공급처와 장기공급계약을 체결하여 안정적인 원재료를 공급받고 있으며, 가격인상과 관련하여 매년 물가상승률(약 1~2%) 수준의 인상률을 적용하는 등의 계약조건으로 인해 가격변동과 관련한 위험은 제한적입니다.(2) 바이오의약품 개발 및 상업화 부문바이오의약품 주요 원재료는 중장기적 공급진행으로 비교적 가격 유동성이 낮고 경기 흐름에 영향을 덜 받는 품목 특성을 가지고 있습니다. 일부 품목에서 발생한 2020-2021년 COVID-19에 따른 글로벌 공급 리스크는 거래선의 협력과 밀접관리를 통해 많이 해소되었고 2022년 2분기부터 안정적 공급 상황이 유지되고 있습니다.최근 물류 비용 증가, 인플레이션과 미화 환율 급등으로 인한 원자재 가격 상승에 대응하기 위해, 당사는 원부자재 공급업체와의 긴밀한 협력을 통해 안전재고의 확보와 총 비용 증가 억제에 주력하고 있습니다.

다. 생산능력, 생산실적, 가동률당사 CDMO 부문은 원제(Drug Substance) 생산 공장별 정기점검(Slowdown)기간 및 제품 교체(Product Changeover)기간을 고려하여 생산 가능시간을 산정하고, 이를 주요 생산설비의 실제 가동/정지시간으로 구분하여 가동률을 산출합니다.

(단위 : 배치)

구 분	2022년도 3분기(제12기)	2021년도(제11기)	2020년도(제10기)

생산능력	370	455	392

생산실적	297	367	237

가동률	80.3%	80.7%	60.5%

라. 생산설비에 관한 사항(1) 생산설비 현황

(단위: 백만원)

자산별	기초	취득	사업결합으로 인한 취득	처분	상각	기타증감	기말	비고

토지	-	186	133,036	-	-	7,843	141,065	주1)

건물	719,023	17,127	165,426	-	(18,146)	296,447	1,179,877	-

구축물	9,297	0	2,532	-	(228)	-	11,601	-

기계장치	876,566	2,072	15,106	(1,820)	(95,827)	81,401	877,498	-

차량운반구	163	1	-	-	(52)	24	136	-

기타유형자산	18,655	3,659	4,556	-	(7,740)	6,499	25,629	-

건설중인자산	583,360	658,528	6,380	(55)	-	-391,317	856,896	-

합 계	2,207,064	681,573	327,036	(1,875)	(121,993)	897	3,092,702	-

주1) 당사는 인천광역시와 임대차계약을 체결하여 인천광역시의 공유재산관리조례에 의한 임대료 감면 요건을 충족함에 따라 일부 토지에 대한 임대료를 면제 받고 있음.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략하였습니다.※ 상기 생산설비 현황은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 투자현황(단위: 억원)

사업부문	구 분	투자기간	대상자산	투자액

CDMO	신/증설 및 보완 등	2022.01~2022.09	생산설비 등	8,224
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보※ 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜를 연결대상 종속기업으로 신규 편입하여, 제12기 반기부터 해당 종속기업의 재무정보가 포함되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분	2022년 3분기(제12기 3분기)	2021년(제11기)	2020년(제10기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

연결재무제표	연결재무제표	연결재무제표

[유동자산]	6,322,563	2,823,175	1,751,347

현금및현금성자산	375,433	47,410	28,850

단기금융상품	1,320,000	450,000	300,000

당기손익-공정가치측정금융자산	1,404,385	850,040	500,046

매출채권및기타채권	618,589	366,331	217,932

재고자산	2,389,423	1,012,871	645,960

기타유동금융자산	46,807	23,985	23,556

기타유동자산	77,701	8,627	7,138

계약자산	90,225	63,911	27,865

[비유동자산]	9,769,194	5,146,836	4,672,854

장기금융상품	7,235	190	174

관계기업및공동기업투자	30,590	2,661,309	2,634,428

투자부동산	-	-	20,248

유형자산	3,092,702	2,207,064	1,736,567

무형자산	5,941,783	32,172	23,345

사용권자산	448,554	20,624	24,160

매출채권및기타채권	19,084	4,428	28,672

순확정급여자산	-	3,572	11,900

기타비유동금융자산	50,532	26,919	23,184

기타비유동자산	3,278	1,227	1,284

계약자산	175,436	189,331	168,892

자산총계	16,091,757	7,970,011	6,424,201

[유동부채]	3,538,556	1,107,295	589,301

[비유동부채]	3,942,603	1,871,614	1,236,117

부채총계	7,481,159	2,978,909	1,825,418

[지배기업 소유주지분]	8,610,598	4,991,102	4,598,783

자본금	177,935	165,413	165,413

자본잉여금	5,663,111	2,487,313	2,487,313

기타포괄손익누계액	(6,140)	(8,811)	(7,540)

이익잉여금	2,775,692	2,347,187	1,953,597

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	8,610,598	4,991,102	4,598,783

기간	2022년 1월~9월	2021년 1월~12월	2020년 1월~12월

매출액	2,035,768	1,568,007	1,164,777

영업이익	670,831	537,309	292,787

법인세비용차감전이익	611,433	561,283	265,992

연결총당기순이익	428,147	393,589	240,975

지배기업 소유주지분	428,147	393,589	240,975

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익 (원)	6,181	5,949	3,642

희석주당순이익 (원)	6,174	5,949	3,642

연결에 포함된 회사수	13개	1개	1개

나. 요약별도재무정보※ 당사는 제10기(전전기) 중 종속기업이 설립됨에 따라, 2020년 1월 1일 이후 개시하는 보고기간부터 별도재무제표를 작성하게 되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분	2022년 (제12기 3분기)	2021년 (제11기)	2020년(제10기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

별도재무제표	별도재무제표	별도재무제표

[유동자산]	4,783,828	2,814,680	1,743,116

현금및현금성자산	191,368	39,170	20,460

단기금융상품	1,320,000	450,000	300,000

당기손익-공정가치측정금융자산	1,404,384	850,040	500,046

매출채권및기타채권	502,721	366,338	218,162

재고자산	1,209,890	1,012,871	645,960

기타유동금융자산	43,572	23,984	23,556

기타유동자산	15,753	8,366	7,067

계약자산	96,140	63,911	27,865

[비유동자산]	6,903,743	3,088,732	2,624,102

장기금융상품	5,187	7	7

종속기업,관계기업및공동기업투자	3,308,793	541,389	529,014

투자부동산	-	-	20,248

유형자산	2,758,523	2,202,972	1,734,019

무형자산	33,839	32,152	23,322

사용권자산	444,754	17,884	21,002

매출채권및기타채권	14,437	4,428	28,672

순확정급여자산	-	3,572	11,900

기타비유동금융자산	31,381	26,920	23,184

기타비유동자산	908	1,227	1,284

계약자산	208,906	189,331	168,892

이연법인세자산	97,015	68,850	62,558

자산총계	11,687,571	5,903,412	4,367,218

[유동부채]	2,423,139	1,106,401	588,727

[비유동부채]	2,289,024	1,381,739	783,650

부채총계	4,712,163	2,488,140	1,372,377

[자본금]	177,935	165,413	165,413

[자본잉여금]	5,672,425	2,496,627	2,496,627

[기타포괄손익누계액]	(13,826)	(12,944)	(10,198)

[이익잉여금]	1,138,874	766,176	342,999

자본총계	6,975,408	3,415,272	2,994,841

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2022년 1월~9월	2021년 1월~12월	2020년 1월~12월

매출액	1,689,576	1,568,007	1,164,777

영업이익	659,503	536,495	292,589

법인세비용차감전이익	499,123	546,863	280,889

당기순이익	372,698	423,177	250,969

기본주당순이익 (원)	5,381	6,396	3,793

희석주당순이익 (원)	5,374	6,396	3,793
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의를 통해 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성 등을종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다. 2025년 이후에는 해당년도 잉여현금흐름(FCF)의 10% 내외에서 현금 배당 실시 여부를 검토할 예정입니다.당사의 배당에 관한 사항은 정관 48조 및 49조에 다음과 같은 정함을 두고 있습니다.

구 분	내 용

제 48 조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 49 조 (배당금)	① 본 회사는 상법 제462조의3에 의하여 이사회의 결의로 정한 날 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 전환사채의 전환청구 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	428,147	393,589	240,975

(별도)당기순이익(백만원)	372,698	423,177	250,969

(연결)주당순이익(원)	6,181	5,949	3,642

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 당사는 배당을 지급한 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.04.22	-	보통주	1,500,000	5,000	50,000	설립

2011.09.07	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	5,000	50,000	증자비율 100%

2012.01.18	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	5,000	50,000	증자비율 50%

2012.02.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,916,567	5,000	48,000	증자비율 65%

2012.04.19	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	5,000	50,000	증자비율 20%

2012.08.21	유상증자(주주배정)	보통주	1,355,931	5,000	47,200	증자비율 15%

2013.02.19	유상증자(주주배정)	보통주	866,007	5,000	46,189	증자비율 8%

2013.08.20	유상증자(주주배정)	보통주	748,520	5,000	43,345	증자비율 7%

2014.02.20	유상증자(주주배정)	보통주	4,181,064	5,000	40,516	증자비율 35%

2014.08.21	유상증자(주주배정)	보통주	4,298,560	5,000	38,478	증자비율 27%

2015.02.24	유상증자(주주배정)	보통주	3,538,930	5,000	37,695	증자비율 17%

2015.08.20	유상증자(주주배정)	보통주	3,663,142	5,000	36,526	증자비율 15%

2016.09.12	주식분할	보통주	27,568,721	2,500	-	-

2016.11.07	유상증자(주주배정)	보통주	11,027,558	2,500	136,000	증자비율 20%

2022.04.16	유상증자(주주배정)	보통주	5,009,000	2,500	639,000	증자비율 8%

※ 당사는 2022년 1월 28일 이사회결의에 의거하여 시설자금 및 타법인증권 취득자금을 목적으로 유상증자를 실시하였습니다. 보통주식 5,009,000주를 신규 발행하여 당분기말 발행주식총수는 보통주식 71,174,000주입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	380,000	-	120,000	-	-	-	500,000

사모	40,000	-	-	-	-	-	-	40,000

합계	40,000	380,000	0	120,000	0	0	0	540,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

삼성바이오로직스(주) 제7-1회 무보증사채	2021.09.03	2024.09.03	380,000	2021.08.24	한국예탁결제원

삼성바이오로직스(주) 제7-2회 무보증사채	2021.09.03	2026.09.03	120,000	2021.08.24	한국예탁결제원

(이행현황기준일 : 2022년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	연결기준 부채비율 300% 이하 유지

이행현황	이행(87%)

담보권설정 제한현황	계약내용	최근보고서 연결자기자본의 200% 이하

이행현황	이행(0%)

자산처분 제한현황	계약내용	최근보고서 연결자산총계의 80% 이하 (단, 금융자산, 재고자산 제외)

이행현황	이행(6.1조원 초과 자산처분 없음)

지배구조변경 제한현황	계약내용	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조에 따른 상호출자제한기업집단(삼성)에서 제외되는 경우 미발생

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	이행 (2022.09.13)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제7-1회	2021.09.03	시설자금(공장 건설)	380,000	시설자금(공장 건설)	380,000	-

회사채	제7-2회	2021.09.03	시설자금(공장 건설)	120,000	시설자금(공장 건설)	120,000	-

유상증자	-	2022.04.15	시설자금	1,998,351	시설자금	564,289	시설투자 및 매입대금 결제 계획에 따라 집행 중

유상증자	-	2022.04.15	타법인증권 취득자금	1,202,400	타법인증권 취득자금	1,202,400	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	MMF	956,759	2022.09 ~ 2022.10	1개월

예ㆍ적금	MMF	347,303	2022.04 ~ 2022.10	6개월

예ㆍ적금	정기예금	130,000	2022.04 ~ 2022.10	6개월

계	1,434,062	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제12기 3분기(당분기)	삼일회계법인	해당사항없음	해당사항없음

제11기(전기)	삼일회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항없음

제10기(전전기)	삼일회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	2021년 3월 19일 개최한 제10기 정기주주총회부터 실시중

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 71,174,000주이며, 정관상 발행예정주식 총수(5억주)의 14.23%에 해당됩니다. 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 금융계열사인 삼성생명 특별계정 53,987주를 제외한 71,120,013주입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	71,174,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	53,987	보험업법에 의한 제한(삼성생명 특별계정)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,120,013	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용	제11조 (주식의 발행 및 배정)① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 재무구조의 개선, 신기술의 도입, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고에 갈음할 수 있다.④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 본 회사가 신주를 배정함에 있어 해당 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 그러한 주식의 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄일	매년 12월 31일

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.samsungbiologics.com)다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유 발생시 중앙일보에 게재

※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제9기 정기주주총회(2020.03.20)	- 제9기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건(사내이사 김태한, 사내이사 존림, 사외이사 김유니스경희)- 이사 보수한도 승인의 건	가결

제10기 정기주주총회(2021.03.19)	- 제10기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건	가결

제11기 정기주주총회 (2022.03.29)	- 제11기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건(사내이사 김동중, 사외이사 허근녕, 사외이사 박재완)- 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이창우 사외이사)- 감사위원 선임의 건(감사위원 허근녕, 감사위원 김유니스경희)- 이사 보수한도 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼성물산	최대주주	보통주	28,742,466	43.44	30,646,705	43.06	유상증자 참여

삼성전자	특수관계인	보통주	20,836,832	31.49	22,217,309	31.22	유상증자 참여

삼성생명보험(특별계정)	특수관계인	보통주	56,026	0.08	53,987	0.06	유상증자 참여 및 장내매매

김태한	특수관계인	보통주	16,400	0.02	12,600	0.02	유상증자 참여 및 장내매매

김동중	특수관계인	보통주	4,300	0.01	4,632	0.01	유상증자 참여

계	보통주	49,656,024	75.04	52,935,233	74.37	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼성물산주식회사	193,525	고정석	0.00	-	-	이재용 등	33.47

오세철	0.00	-	-	-	-

한승환	0.00	-	-	-	-

※ 상기 사항 중 출자자수는 삼성물산㈜의 최근 주주명부 폐쇄일인 2021.12.31일자 기준 보통주 및 우선주 주주수를 합산한 수치이며, 대표이사, 업무집행자, 최대주주 지분율은 공시서류작성기준일인 2022.09.30일자 기준입니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021.03.19	이영호	-	-	-	-	-

2021.03.19	정금용	-	-	-	-	-

2021.03.19	고정석	-	-	-	-	-

2021.03.19	오세철	0.00	-	-	-	-

2021.03.19	한승환	0.00	-	-	-	-

※ 2021.3.19일 이영호, 정금용 대표이사가 사임하고, 고정석 대표이사가 재선임 되었으며, 오세철, 한승환 대표이사가 취임하였습니다.※ 공시대상기간 중 주식소유현황의 지분율 변동은 날짜별 성명 및 지분의 변동내역을 전자공시시스템에 별도 공시하므로 삼성물산주식회사의 공시사항 및 '22년 3분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	삼성물산 주식회사

자산총계	55,245,423

부채총계	21,892,979

자본총계	33,352,444

매출액	34,455,182

영업이익	1,195,983

당기순이익	1,829,084

※ 상기 금액은 2021년말 기준 연결 재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

삼성바이오로직스 주식회사의 최대주주인 삼성물산 주식회사(영문명: Samsung

C Corporation)는 서울특별시 강동구 상일로6길26(상일동)에 소재하며,영위하는 사업부문은 국내외의 건축, 토목, 플랜트, 주택 분야의 사업을 영위하고있는 건설부문과 자원개발, 철강, 화학, 산업소재, 섬유 등 다양한 방면에서국제무역을 하고 있는 상사부문, 의류제품 제조, 판매사업과 모제품(직물)가공,판매사업을 하는 패션부문, 조경사업과 에버랜드(드라이파크), 캐리비안베이(워터파크), 골프장 및 전문급식, 식자재유통사업(삼성웰스토리)을 영위 운영하는리조트부문, 바이오 의약품 위탁생산사업 및 바이오시밀러 사업으로 구성되어있습니다.

※ 최대주주에 대한 보다 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시된 삼성물산주식회사의 2022년 3분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2011.04.22	舊 제일모직	600,000	40.00%	설립	-

2011.04.22	삼성전자	600,000	40.00%	설립	-

2015.09.02	삼성물산	14,069,833	51.04%	주1)	주2)

주1) 기존에 당사의 주주였던 舊 제일모직과 舊 삼성물산의 합병 후 존속법인인舊 제일모직이 삼성물산으로 사명을 변경함에 따라 삼성물산이 단독 최대주주로 변경됨.
주2) 현재 최대주주 삼성물산의 소유주식수는 30,646,705주이며, 지분율은 43.06%임.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	삼성물산	30,646,705	43.06	-

삼성전자	22,217,309	31.22	-

국민연금공단	4,649,473	6.53	-

우리사주조합	633,716	0.89	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	112,614	112,652	99.97	14,887,165	71,174,000	20.93	발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종류	'22.9월	'22.8월	'22.7월	'22.6월	'22.5월	'22.4월

보통주	주가	최고	841,000	910,000	865,000	852,000	847,000	839,000

최저	754,000	828,000	781,000	784,000	766,000	790,000

평균	802,150	868,727	822,571	814,450	809,333	814,429

거래량	최고(일)	179,902	85,143	108,584	250,445	94,179	111,394

최저(일)	24,846	29,782	28,450	38,656	27,315	23,476

월간(천주)	1,271	1,112	1,209	1,434	974	1,005

※ 당사는 '16.11.10일자로 유가증권시장에 상장하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-

감사위원회 위원	3	-	-

계	7	15,000	-

※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2022년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 승인받은 이사의 보수 한도입니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	3,429	490	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	3,127	1,042	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	49	49	-

감사위원회 위원	3	253	84	-

감사	-	-	-	-

※ 감사위원회 위원 3명은 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.※ 인원수는 공시서류 작성기준일인 2022.09.30일자 기준입니다.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 연간 평균인원수로 나누어 계산하였습니다. (3) 보수지급기준 - 등기이사(상근이사 3명, 사외이사 4명) 보수 지급 기준은 당사 정관 제 40조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있습니다. - 보수총액은 실 지급액 기준으로 충당성 인건비를 제외한 금액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>

개인별 보수지급금액은 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>개인별 보수지급금액은 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

및 행사현황>당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	541,389	2,763,590	3,813	3,308,792

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	541,389	2,763,590	3,813	3,308,792

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

다. 회사와 계열회사 간 임원의 겸직현황

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	재임 기간

노균	부사장	삼성바이오에피스(주)	기타비상무이사	2022.02 ~ 현재

※ 2022.02.09 존림 사장의 겸직회사 임기가 만료되었으며, 노균 부사장이 삼성바이오에피스(주)의 기타비상무이사로 선임되었습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산양수도해당사항 없습니다.

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래해당사항 없습니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

4. 대주주 등과의 기타거래당사는 2022년 1월 28일 이사회 결의를 통하여 보통주 5,009,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하였습니다.확정발행가액은 639,000원이며 대주주 등 유상증자 참여내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

성명(명칭)	관계	거래일자	청약주수	금액	비고

삼성물산	최대주주	2022.04.16	1,904,239	1,216,808,721	주주배정 유상증자 청약

삼성전자	특수관계인	2022.04.16	1,380,477	882,124,803	주주배정 유상증자 청약

김태한	사내이사	2022.04.16	1,272	812,808	주주배정 유상증자 청약

김동중	사내이사	2022.04.16	332	212,148	주주배정 유상증자 청약

우리사주조합	임직원	2022.04.16	624,414	399,000,546	총발행주식의 12.5% 우선 배정

※ 상기 거래일자 2022년 4월 16일은 주금납입일 익일 임. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 당사의 대표이사, 재무책임자 등에 대해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 위반, 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반, 형법상 증거인멸혐의 등으로 검찰 조사가 진행되었으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 위반과 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반 및 형법상 증거인멸혐의 등으로 대표이사 및 재무책임자가 기소되어, 1심 재판 진행중에 있습니다. 이에 현재 수사ㆍ사법기관의 확정된 제재는 없습니다. (2) 행정기관의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적
제재금액	사유	근거 법령

2018.07.12	증권선물위원회	삼성바이오로직스(주)	감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고,검찰고발(회사 및 대표이사)	-	합작계약 약정사항 재무제표 주석 미기재	주식회사의 외부감사에 관한 법률 13조

2018.11.14	증권선물위원회	삼성바이오로직스(주)	감사인 지정 3년, 대표이사 및 담당임원 해임권고,재무제표 재작성, 검찰고발(회사 및 대표이사)	-	연결대상 범위 회계처리 오류	주식회사의 외부감사에 관한 법률 13조

2018.11.21	금융위원회	과징금 80억

- 2018년 7월 12일 증권선물위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사에 대하여 합작계약 약정사항을 재무제표 주석에 미기재(2012년부터 2015년까지의 보고기간)한 지적사항과 관련하여 감사인 지정 3년, 담당임원 해임권고, 검찰고발(회사 및 대표이사) 조치를 의결하였습니다. 당사는 증선위의 지적사항 및 조치가 부당함을 입증하고자 임원해임권고 등 처분취소 소송을 2018년 10월 8일 제기하였습니다. (서울행정법원) 2020년 9월 24일 서울행정법원은 증권선물위원회가 당사에 부과한 행정처분을 취소한다고 판결하고 항소심 판결 선고시까지 위 처분의 효력을 정지하는 결정을 하였습니다. 증선위는 판결에 항소하여 현재 서울고등법원에서 소송 진행중입니다. - 2018년 11월 14일 증권선물위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사에 대하여 연결대상 범위 회계처리 오류(2012년 이후의 보고기간) 등 회계처리 기준 위반과 관련하여 과징금 80억원 부과, 감사인 지정 3년, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 재무제표 재작성, 검찰고발(회사 및 대표이사) 조치를 의결하였으며 이에 따라 2018년 11월 21일 금융위원회는 80억원의 과징금을 당사에 부과 통보하였습니다. 당사는 증선위 및 금융위원회의 지적사항 및 조치가 부당함을 입증하고자 재무제표 재작성 등 처분취소소송을 2018년 11월 27일 제기하였습니다. (서울행정법원)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 합병등의 사후정보(1) 타법인 주식 양수 개요

구분	내용

양수내역	양수대상	삼성바이오에피스㈜

양수주식수(주)	10,341,852

양수금액(원)	2,765,520,000,000

양수금액(USD)	2,300,000,000

양수목적	바이오의약품 개발 역량 강화를 통한 글로벌 사업 경쟁력 강화

양수일자	2022년 4월 20일

거래상대방	회사명	Biogen Therapeutics Inc.

대표이사	Michel Vounatsos

주요사업	바이오의약품 개발, 제조

본점소재지	225 Binney Street, Cambridge, MA 02142, United States

거래대금지급	1) 대금 지급방법: 현금 지급(단, 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 지급되지 않는 양수금액이 있는 경우 당사가 발행하는 신주로 지급될 수 있음)
2) 대금 지급시기:
- 양수금액 2,765,520,000,000원은 USD 2,300,000,000을 원화로 환산한 금액임
- 양수금액 중 USD 1,000,000,000은 거래종결일에, USD 812,500,000은 거래종결일로부터 1년이 되는 날까지, USD 437,500,000은 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 각 지급할 예정임
- 양수금액 중 최대 USD 50,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2027년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정임
3) 자금조달 방법: 자체자금 및 증자 등을 통한 신규조달 자금

외부평가에관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가 기관의 명칭	한울회계법인

외부평가 기간	2021년 12월 21일 ~ 2022년 1월 28일

외부평가 의견	적정

이사회 결의일	2022년 1월 28일

주요일정	주주간 계약 체결 : 2022년 1월 28일

주요사항보고서 제출일 : 2022년 1월 28일

주권양수일 : 2022년 4월 20일

※ 본 거래는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식10,341,852주를 양수한 것으로, 2022년 1월 28일 주식매매계약 체결 건입니다.주식양수 관련 상세 내용은 2022년 1월 28일 최초 공시된 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식 양수 전후의 주요 재무사항 예측치 및 실적 비교 본 주식 양수와 관련한 외부평가시 양수 대상법인의 재무사항 월별 예측치를 산출하지 않아, 주식 양수 이후 당분기말까지의 예측치를 작성하지 않았습니다. 연간 예측치 및 실적 비교는 당기말 사업보고서에 기재 예정입니다.

다. 녹색경영

당사는 녹색경영체제를 구축하고 친환경기업으로서의 책임을 다하기 위해

온실가스/에너지 감축 활동, 용수 재이용 및 폐기물 자원순환, 환경 성과 측정

및 관리를 통해 정부의 녹색성장 정책에 부응하기 위해 노력을 하고 있습니다.

또한 환경 관리 지표를 지속적으로 관리하여 환경보전에도 최선을 다하고

있으며, 이해관계자에게 관련 정보를 투명하게 공개하고 있습니다.

당사 환경 부분별 최근 3년간 관리 지표는 다음과 같습니다.※ 당기 관리지표는 환경부 실적보고 결과 등에 따라 변동될 수 있습니다. [온실가스 및 에너지]

구분	단위	2019년	2020년	2021년

온실가스 배출	tCO2e	119,791	124,807	130,867

에너지 소비	TJ	2,427	2,529	2,678

[수자원 관리]

구분	단위	2019년	2020년	2021년

용수(상수) 사용량	Ton	1,746,377	1,578,639	1,900,995

폐수 방류량	Ton	1,098,667	1,025,916	1,178,678

용수 재사용량	Ton	108,048	100,828	73,367

용수 재이용률	%	9.8	9.8	6

주1) 용수 재이용시설 2017년 12월 신규설치

[폐기물 관리]

구분	단위	2019년	2020년	2021년

일반폐기물 배출	Ton	4,713	5,558	7,704

지정폐기물 배출	Ton	435	431	595

폐기물 재활용	Ton	3,738	4,330	6,123

재활용률	%	72.6	72.3	73.8

[오염물질 관리]

구분	단위	2019년	2020년	2021년

대기오염물질(NOx)	Ton	19.201	19.804	21.015

수질오염물질(주1)	Ton	16	13	27

주1) 수질오염물질: 유기물(COD), 부유물질(SS), 총-질소(T-N), 총-인(T-P)의 합

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항[삼성바이오로직스]

□ AEO (수출입안전관리우수업체 수출부문) - 관련법령 :「관세법」 제255조의2, 「관세법 시행령」제259조의2 및 제259조의3

- 인증부처 : 관세청

- 인증일자 : 2019. 4. 1 - 유효기간 : 2019. 4. 1 ~ 2024. 3. 31□ 가족친화인증 - 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항

- 인증부처 : 여성가족부

- 인증일자 : 2020. 12. 1 - 유효기간 : 2020. 12. 1 ~ 2023. 11. 30

□ 인천광역시 환경관리 우수기업 인증 - 관련법령 : 환경정책기본법 제56조(사업자의 환경관리 지원)

- 인증부처 : 인천광역시

- 인증일자 : 2021. 12. 17 - 유효기간 : 2021. 12. 17 ~ 2024. 12. 16 [삼성바이오에피스]

□ AEO (수출입안전관리우수업체 수입, 수출부문) - 관련법령 :「관세법」 제255조의2, 「관세법 시행령」제259조의2 및 제259조의3

- 인증부처 : 관세청

- 인증일자 : 2020. 1. 15 - 유효기간 : 2020. 1. 15 ~ 2025. 1. 14
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Samsung Biologics America, Inc.	2020.01	California, U.S.	기타서비스	16,129	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

삼성바이오에피스㈜(*1)	2012.02	인천광역시연수구 송도동	바이오의약품 개발 및 상업화	2,785,950	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	O

SAMSUNG BIOEPIS UK LIMITED(*1)	2014.01	Brentford, UK	기타서비스	1,474	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS CH GMBH(*1)	2015.06	Luzern, Swiss	기타서비스	107	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS AU PTY LTD(*1)	2016.06	Sydney, Australia	기타서비스	26	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS BR PHARMACEUTICAL LTDA(*1)	2016.05	Sao Paulo, Brazil	기타서비스	291	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS NZ LIMITED(*1)	2018.01	Auckland, Newzealand	기타서비스	21	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS IL LTD(*1)	2018.03	Ramat-Gan, Islael	기타서비스	74	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS NL B.V.(*1)	2018.06	Delft, Netherland	기타서비스	25,767	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS TW Limited(*1)	2020.03	Taipei, Taiwan	기타서비스	49	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS PL Sp z o.o(*1)	2020.06	Warsaw, Poland	기타서비스	214	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS HK Limited(*1)	2020.06	Tsim Sha Tsui, HK	기타서비스	7	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

SAMSUNG BIOEPIS United States Inc.(*1)	2021.08	Delaware U.S.A	기타서비스	1,116	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	X

(*1) 2022년 4월 20일, 당사는 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 취득하여 당분기말 지분율 100%를 보유함에 따라 삼성바이오에피스㈜는 공동기업에서 종속기업으로 전환되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다. 관련 내용은 2022년 8월 16일에 제출된 2022년도 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼성바이오에피스㈜(*1)	비상장	2012.02.28	경영참여	139,995	10,342	50.00	517,100	10,342	2,748,080	-	20,684	100.00	3,265,180	2,783,971	151,992

Samsung Biologics America, Inc	비상장	2020.03.09	경영참여	11,914	10	100.00	11,914	-	-	-	10	100.00	11,914	16,129	404

Archigen Biotech Limited (*2)	비상장	2014.06.23	경영참여	71,372	131,000	50.00	-	-	-	3,813	131,000	50.00	3,813	4,227	2,584

SVIC 54호 신기술사업투자조합(*3)	비상장	2021.08.23	경영참여	12,375	-	33.00	12,375	-	15,510	-	-	33.00	27,885	37,136	-1,313

합 계	-	-	541,389	-	2,763,590	3,813	-	-	3,308,792	-	-

※ 별도재무제표 기준입니다.(*1) 당사는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 취득하고자 2022년 1월 28일 이사회 결의 후 주식매매계약을 체결하였으며, 총 매매대금은 USD 2,300,000,000(조건부대가 USD 50,000,000 포함) 입니다. 2022년 4월 20일, 당사는 1차 매매대금 USD 1,000,000,000을 지급하여 대상 주식 10,341,852주를 모두 양수하였습니다.(*2) 2022년 3월, 당사와 AstraZeneca는 공동기업인 Archigen Biotech Limited의 청산에 대한 이사회 승인되어 현재 청산 진행 중입니다. (*3) 당사는 전기 중 바이오 분야 Startup 지분투자를 위해 SVIC54호 신기술사업투자조합에 신규 출자하였으며, 당기 중 2022년 6월 3,135백만원, 2022년 8월 12,375백만원을 SVIC54호 신기술투자조합에 추가 출자하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.