미스터블루 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

미스터블루 주식회사(이하 '미스터블루(주)', 또는 '미스터블루 주식회사')는 동부제2호기업인수목적 주식회사(이하 '동부제2호기업인수목적(주), 또는 '동부제2호기업인수목적 주식회사')와의 합병을 진행하여 2015년 11월 10일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2015년 10월 02일 임시주주총회에서 동부제2호기업인수목적(주) 가 소멸법인인 미스터블루(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2015년 11월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 동부제2호기업인수목적(주) 는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 미스터블루(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 미스터블루(주)가 존속법인인 동부제2호기업인수목적(주) 를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 사업보고서는 경제적 실질에 따라 미스터블루(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 미스터블루(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황 동 공시서류 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

정기주주총회	2013.03.28	제1호 의안: 2012년 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

임시주주총회	2013.12.06	제1호 의안: 정관개정의 건제2호 의안: 임원선임의 건	가결

정기주주총회	2014.03.28	제1호 의안: 2013년 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

임시주주총회	2015.01.21	제1호 의안: 사외이사 선임의 건 제2호 의안: 감사 선임의 건 제3호 의안: 정관일부 변경의 건 제4호 의안: 임원퇴직금규정 제정의 건	가결

정기주주총회	2015.03.31	제1호 의안: 2014년 제13기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안: 주식매수선택권부여 승인의 건	가결

임시주주총회	2015.10.02	제1호 의안: 합병승인의 건(동부제2호기업인수목적 주식회사) 제2호 의안: 정관일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황 해당사항 없습니다.

나. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 검토표미스터블루(주)는 중소기업기본법에 의해 [소기업]에 해당됩니다.

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2014년 12월 05일	10,000	전액 한국증권금융 예치후 합병등기 완료 이후 인출하여 합병대상법인의 운용자금 등에 사용	-	-

마. 합병 등의 사후 정보 ( 1 ) 합병 당사 회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	동부제2호기업인수목적 주식회사	미스터블루 주식회사

상장여부	상장	비상장

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김정호	조승진

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32	서울특별시 마포구 월드컵북로6길 18 미스터블루 빌딩

연락처	02-369-3268	02-337-0610

설립연월일	2014년 10월 10일	2002년 11월 06일

납입자본금	550,000천원	1,500,000천원

자산총액	11,802,463천원	15,912,633천원

결산기	12월	12월

임직원수	7명	38명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주(액면100원)	보통주 300,000주(액면 5,000원)

(2) 합병의 배경 및 내용당사는 합병 시 유입 자금을 활용한 저작권 신규 확보, 웹툰사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 동부제2호기업인수목적(주)와 2015년 5월 13일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 10월 02일 주주총회 승인을 통해 2015년 11월 10일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 동부제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 미스터블루(주)(피합병회사)를 1:57.2031818 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 동부제2호기업인수목적(주)의 보통주 17,160,954주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 미스터블루(주)로 변경하였습니다. (3) 합병 주요 일정

구 분	일 정

이사회결의일	2015년 05월 13일

합병계약체결일	2015년 05월 13일

주주명부폐쇄 공고일	2015년 08월 19일

주주명부폐쇄 기준일	2015년 09월 07일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2015년 09월 08일 ~ 15일

주주총회 소집통지 공고일	2015년 09월 17일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2015년 09월 17일 ~ 10월 01일

주주총회일	2015년 10월 02일

주식매수청구권 행사기간	2015년 10월 02일 ~ 10월 21일

채권자 이의제출 공고일	2015년 10월 05일

채권자 이의제출 기간	2015년 10월 05일 ~ 11월 05일

합병기일	2015년 11월 06일

합병종료보고 이사회 결의일	2015년 11월 06일

합병종료보고 공고일	2015년 11월 06일

합병등기일	2015년 11월 10일

합병신주 교부일	2015년 11월 20일

합병신주 상장예정일	2015년 11월 23일

(4) 합병의 요령① 신주의 배정

구분	주요내용

신주의 종류	보통주

배정조건	(주1)

배정기준일	2015년 11월 06일(합병기일)

신주배정시 발생하는단주 처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하였습니다.

(주1) 피합병회사인 미스터블루(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 미스터블루(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 동부제2호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 57.2031818주를 교부하였습니다.

② 교부금의 지급합병회사인 동부제2호기업인수목적(주)는 피합병회사인 미스터블루(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 동부제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 미스터블루(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않았습니다.③ 특정주주에 대한 보상합병회사인 동부제2호기업인수목적(주)는 피합병회사인 미스터블루(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 동부제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 미스터블루(주)의주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않았습니다.

(5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

미스터블루주식회사	매출액	17,389,295	21,247,542	17,091,215	1.71%	-	-	-

영업이익	4,322,382	5,441,715	3,684,224	14.76%	-	-	-

당기순이익	3,572,283	4,481,029	2,873,695	19.56%	-	-	-

(주1) 예측: 상기 예측자료는 동부제2호기업인수목적 주식회사와 미스터블루주식회사의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 세림회계법인)주2) 실적: 2015년 감사보고서(별도 기준) 자료입니다.주3) 괴리율: (예측치-실적치)/예측치로 산정하였습니다.주4) 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 비용과 상장관련 비용의 증가 등에 기인하였습니다.

바. 녹색경영 해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.