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베노티앤알 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 5 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔터메이트
대 표 이 사 : 박세철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층
(전 화) 02 - 3461 - 2150
(홈페이지) http://www.entermate.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조성근
(전 화) 02-3461-2150
1. 회사의 개요

※ 주식회사 엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 법률적으로 한국제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 엔터메이트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 엔터메이트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MMWOPS CO., Ltd.(주1)	2014.06.19	UNITS A1-A18 2/F PAHSANG INDUSTRIAL BUILDING 16 SAN ON STREET, TUEN MUN,N.T.,HONG KONG	소프트웨어 개발 및 서비스업	703,131	지분 50%초과보유	×

SKY TOUCH Co., Ltd.	2014.03.20	No. 99-10, Sec. 2, Nangang Rd., Nangang Dist., Taipei 115, Tawian R.O.C.	소프트웨어 개발 및 서비스업	225,821	지분 50%초과보유	×

Poetic Gaming Co.,Ltd.(주2)	2015.06.11	Room 201, Block A, No.1 Qianwan Road 1, Qianhai Shenzhen-Hong Kong Cooperation District, Shenzhen, China	소프트웨어 개발 및 서비스업	-	연결대상 종속회사인 MMWOPS CO., Ltd. 가 지분50% 초과보유	×

(주)폭스게임즈	2016.08.24	서울특별시 서초구 강남대로37길 23, 6층(신호빌딩)	소프트웨어 개발 및 서비스업	150,373	지분 50%초과보유	×

(주)타다스튜디오	2015.03.03	서울특별시 강남구 봉은사로 454, 5층 501호(삼성동)	소프트웨어 개발 및 서비스업	176,072	지분 50%초과보유	×

주1) Poetic Gaming Co.,Ltd.의 재무현황이 포함된 연결재무제표 기준입니다.주2) 종속기업 MMWOPS CO., Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있습니다.※ 주요종속 회사여부 판단기준: 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 직전사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 엔터메이트' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Entermate Co.,Ltd. (약호 Entermate)'라 표기합니다. 3. 설립일자 당 회사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다.※ (주)엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)엔터메이트로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층 (2) 전화번호 : 02 - 3461 - 2150 (3) 홈페이지 : www.entermate.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 주요 사업의 내용 게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주요 사업은 '온라인게임' 과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다. 자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

제품명	주요 제품의 개요

온라인게임 서비스	웹브라우저 기반의 온라인게임 서비스

모바일게임 서비스	스마트폰 등 스마트기기 기반 게임의 운용 및 서비스

7. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

MMWOPS CO., Ltd.	비상장

SKY TOUCH Co., Ltd.	비상장

Poetic Gaming Co.,Ltd.	비상장

(주)폭스게임즈	비상장

(주)타다스튜디오	비상장
3. 자본금 변동사항

분기보고서 작성기준일 현재 자본금은 4,419,744,300원으로 발행주식총수는 보통주 44,197,443주이며 액면가는 100원입니다.

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.12.24	유상증자(제3자배정)	우선주	10,000	1,000	500,000	-

2014.12.22	무상증자	보통주	1,550,000	1,000	1,000	-

2014.12.22	무상증자	우선주	310,000	1,000	1,000	-

2015.05.15	주식분할	보통주	3,100,000	500	-	액면분할

2015.05.15	주식분할	우선주	620,000	500	-	액면분할

2015.12.28	-	보통주	20,695,036	100	-	합병신주발행

2016.06.21	전환권행사	보통주	274,000	100	-	1회차

2016.12.15	전환권행사	보통주	726,000	100	-	1회차

2017.12.20	유상증자(주주배정)	보통주	5,700,000	100	1,525	-

2017.12.20	무상증자	보통주	8,215,988	100	100	-

2018.01.29	유상증자(제3자배정)	보통주	3,086,419	100	1,620	-

2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 01월 26일	2021년 01월 26일	5,000,000,000	보통주	2019년 01월 26일~ 2020년 12월 26일	100	1,820	5,000,000,000	2,747,252	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	2,747,252	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수주식의 총수와 관련된 당사의 정관 제 5조의 규정은 아래와 같습니다.

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,197,443	44,197,443	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,197,443	44,197,443	-

Ⅴ. 자기주식수	32,273	32,273	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,165,170	44,165,170	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 분기보고서 작성일 기준 보통주 32,273주의 자기주식을 보유하고 있으며 이중 31,077주는 2015년 말 한국제2호기업인수목적 주식회사와 합병 시 주식매수청구권 행사로 매수하였습니다. 주식매수청구권행사로 매수한 보통주 31,077주는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

분기보고서 작성기준일 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 44,197,443주 중 자기주식 32,273주를 제외한 44,165,170주(발행주식대비 99.92%)입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,197,443	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	32,273	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,167,170	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책배당과 관련된 중요한 정책 등은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 한다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 5기 1분기	제 4기	제 3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-5,356	-12,243	-6,724

(별도)당기순이익(백만원)	-4,851	-10,333	-6,020

(연결)주당순이익(원)	-123	-340	-192

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 5기(당기)	태성회계법인	-	-

제 4기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

제 3기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 5기(당기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	-

제 4기(전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	891

제 3기(전전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	903

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

제4기(전기)	2017. 4. 5	2017년 세무조정	2017. 4. 5 ~ 2018. 3.31	6	태성회계법인

제3기(전전기)	2016. 4. 30	2016년 세무조정	2016. 4. 1 ~ 2017. 3.31	6	태성회계법인

2016.10.11	(주)타다스튜디오 재무실사수수료	2016.10.11 ~ 2016.10.18	2	태성회계법인

4. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

사업연도	회계감사인	검토의견

제4기	태성회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 현재 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	사외이사의 성명

이강희
(출석률 : 87.5%)	윤영태
(출석률 : 60%)

찬반여부	찬반여부

1	2018.01.12	임시주주총회 소집결의	가 결	찬성	-

2	2018.01.12	제2회 전환사채 발행의 건	가 결	찬성	-

3	2018.01.12	제3자배정 유상증자	가 결	찬성	-

4	2018.02.09	2017년 결산이사회	가 결	찬성	찬성

5	2018.02.28	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈, 타다스튜디오)	가 결	찬성	찬성

6	2018.03.07	정기주주총회 소집결의	가 결	찬성	찬성

7	2018.03.26	대표이사 선임의 건(이태현)	가 결	찬성	불참

8	2018.04.02	대표이사 선임의 건(박세철)	가 결	불참	불참

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 보고서 작성 기준일 현재 이사회는 박세철 대표이사 외 사내이사 3인과 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

박세철	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	임원

박문해	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	임원

조창배	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	임원

이건범	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	임원

이강희	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

윤영태	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

류권영	이사회 추천	이사회	감사	해당사항 없음	제3자
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력

류권영	1980.03	99.03~05.08 서울대학교 공과대학 재료공학부 학사08.03~10. 01 사법연수원10.02~13.01 법무법인(유한) 정평 13.01~13.12 법무법인(유한) 제이피 13.12~ 현재 법무법인 이후 구성원 변호사14.04~현재 (주)엔터메이트 감사

※ 류권영 감사의 임기는 상법410조에 따라 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지(2018년 3월 26일)로 제 4기정기주주총회에서 재선임하려 하였으나 의결정족수의 미달로 부결되었습니다. 상법 제386조 및 제415조에 따라 임기의 만료로 인하여 퇴임한 감사는 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사로서의 권리의무를 유지할 수 있으므로 신규 선임된 감사가 취임할 때까지 류권영 감사가 그 권리와 의무를 유지할 예정입니다. 나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	이사회 참석

1	2018.01.12	임시주주총회 소집결의	참석

2	2018.01.12	제2회 전환사채 발행의 건	참석

3	2018.01.12	제3자배정 유상증자	참석

4	2018.02.09	2017년 결산이사회	참석

5	2018.02.28	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈, 타다스튜디오)	참석

6	2018.03.07	정기주주총회 소집결의	참석

7	2018.03.26	대표이사 선임의 건(이태현)	참석

8	2018.04.02	대표이사 선임의 건(박세철)	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 서면투표제와 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다만 제4기 정기주주총회에 한하여 전자투표제 및 전자위임장을 도입하기로 이사회에서 결정하였으며 해당 내용은 기공시된 내용을 참고하시길 바랍니다.

접수일자 보고서명 제출인 2018.03.07 주주총회 소집공고 (주)엔터메이트 2018.03.07 참고서류 (주)엔터메이트 2. 소수주주권 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 회사의 경영권 경쟁 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 회사의 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

현재 당사의 임원은 총 9명으로, 등기임원 7명, 미등기임원 2명입니다. 1.임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박세철	남	1973.05	대표이사	등기임원	상근	CEO	2001. 와세다대 법학 석사2014. 현 (주)우리로 대표이사2015. 현 (주)모바일에코 대표이사2016. 학교법인 장훈학원 이사장2016. 현 씨제이에스 대표이사2018. 현 (주)엔터메이트 대표이사	-	-	2개월	2021년 01월 28일

박문해	남	1973.11	사내이사	등기임원	상근	사장	1992. University of Colorado at Denver경제학 학사2001. ㈜액토즈소프트 해외사업부 팀장2003. ㈜그라비티 해외사업본부 본부장2006. ㈜프록스터아시아, ㈜써니파크 대표이사2014. 현 SKYTOUCH CO.,LTD. 이사2014. 현 MMWOPS CO.,LTD. 대표이사2015. 현 Poetic Gaming Co. LTD. 대표이사2012. 현 ㈜엔터메이트 이사	4,892,598	-	6년 2개월	2021년 03월 25일

조창배	남	1973.05	사내이사	등기임원	상근	부사장	2000. 서울과학기술대 학사2012. 현 학교법인 장훈학원 이사2014. 현 (주)우리로 이사2015. 현 (주)모바일에코 이사2016. 현 (주)씨제이에스 이사2018. 현 (주)엔터메이트 이사	-	-	2개월	2021년 01월 28일

이건범	남	1971.02	사내이사	등기임원	비상근	이사	San Francisco State University 졸업 1999. 대우정보시스템 2006. 노드앵글리아 코리아 대표이사 2016. 상해 한국학교 재단이사 현) 중국 오비탈 그룹 이사2018. 현 (주)엔터메이트 이사	396,430	-	2개월	2021년 01월 28일

이강희	남	1983.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2007. 삼일PWC회계법인 감사본부2009. 삼정KPMG회계법인 감사 및 컨설팅 본부2010. 포스텍기술투자 투자팀2012. 비알비코리아어드바이저스2016. 현 (주)JDB 엔터테인먼트 대표이사	-	-	2년 3개월	2021년 03월 25일

윤영태	남	1969.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학과 졸업 한양대학교 법학전문대학원 졸업 현) 법무법인 디엘에스 변호사	-	-	2개월	2021년 01월 28일

류권영	남	1980.03	감사	등기임원	비상근	감사	1999. 서울대학교 공과대학 재료공학부 학사2008. 사법연수원2010. 법무법인(유한) 정평 2013. 법무법인(유한) 제이피 2013. 현 법무법인 이후 구성원 변호사2014. 현 (주)엔터메이트 감사	-	-	2년 3개월	2018년 12월 20일

노승필	남	1971.06	이사	미등기임원	상근	사업지원본부장	1997. 군장대학교 졸업 전자계산학과2000. ㈜인터코리아앤모야 마케팅2002. ㈜인터루션 게임마케팅2003. ㈜엔터메이트 마케팅2009. ㈜엔터플레이 마케팅2010. ㈜아트텍소프트 마케팅2012. ㈜엔터메이트 전략기획팀 이사2013. ㈜스카이터치 전략기획팀 이사2015. ㈜스카이터치 대표이사2014. 현 ㈜엔터메이트 이사	125	-	6년 1개월	-

조성근	남	1963.02	이사	미등기임원	상근	경영지원본부장	성균관대학교 전자공학과 졸업
전) (주)디지인 이사
2018. 현 (주)엔터메이트 이사	-	-	1개월	-

2. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	45	-	-	-	45	9개월	583,890	12,975	-

사업본부	여	4	-	-	-	4	2년 10개월	49,465	12,366	-

기술본부	남	8	-	-	-	8	3년 9개월	104,810	13,101	-

기술본부	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

지원본부	남	18	-	-	-	18	2년 5개월	213,246	11,847	-

지원본부	여	10	-	-	-	10	3년 2개월	101,255	10,125	-

합 계	85	-	-	-	85	1년 10개월	1,052,666	12,384	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	163,333	18,148	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	157,933	26,322	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3,000	1,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2,400	2,400	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당 사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당 사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 노승필 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 90,000 - - 90,000 2018.03.25~2023.03.24 3,239 공신배 외 10명 직원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 562,500 - 123,750 438,750 2018.03.25~2023.03.24 3,239 차지훈 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 200,000 - - 200,000 2018.12.23~2023.12.22 3,239 노승필 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 60,000 - - 60,000 2018.12.23~2023.12.22 3,239 김경덕 외 13명 직원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 505,000 - 40,000 465,000 2018.12.23~2023.12.22 3,239 김태형 외 4명 직원 2017년 03월 24일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 277,500 - 120,000 157,500 2019.03.24~2024.03.23 3,905 주1) 분기보고서 작성기준일 현재 종가 : 2,480원(2018. 3. 30)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문

주권비상장 해외법인	54706124	SKYTOUCH CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	2110469	MMWOPS CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	440301503504903	POETIC GAMING CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 국내법인	618-81-26080	(주)폭스게임즈	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 국내법인	617-87-00018	(주)타다스튜디오	소프트웨어 개발 및 서비스업

나. 계열회사간 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성명	임원겸직현황

이사
(등기, 상근)	박문해	- MMWOPS CO.,LTD.대표이사
- POETIC GAMING CO.,LTD. 대표이사

이사
(비등기, 상근)	노승필	- (주)폭스게임즈 감사

※ 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 분기보고서 작성일 기준 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(14.01.16)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정시주주총회(14.03.31)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건2. 부의안건가. 제13기 결산보고서 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(14.04.30)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(15.03.30)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건다. 외부감사인 선임 보고의 건라. 특수관계자 거래내역 보고의 건2. 부의안건가. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건라. 임원 변경의 건마. 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 바. 이사 보수한도 승인의 건사. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.05.19)	1. 부의안건가. 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.07.15)	1. 부의안건가. 임원겸직 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.11.13)	1. 부의안건가. 합병 승인의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(16.03.25)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건다. 외부감사인 선임보고의 건2. 부의안건가. 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건라. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(17.03.24)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제3기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 보수한도 승인의 건라. 감사 보수한도 승인의 건마. 주식매수선택권 이사회 부여 승인의 건바. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(18.01.29)	1. 부의안건가. 정관 일부 변경의 건나. 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(18.03.26	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 선임의 건라. 감사 선임의 건마. 이사 보수한도 승인의 건바. 감사 보수한도 승인의 건	감사 선임 부결외원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증내역 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 분기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2017년 12월 19일	1. 신규 IP 확보2. 연구개발비3. 운영자금	8,692	-	-	-

5. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요주식회사 엔터메이트는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 11월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 한국제2호기업인수목적 주식회사의 보통주 20,695,036주의 신주를 발행습니다. 합병이후 사명은 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔터메이트	매출액	24,957	44,937	20,271	18.8%	20,266	54.9%	-

영업이익	2,715	7,224	-637	123.4%	-4,054	156.1%	-

당기순이익	2,192	5,799	-8,584	491.6%	-6,724	215.9%	-

주1) 1차연도는 2015년 연결 재무제표 수치입니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정주3) 1차연도 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 상장비용 반영과 당기손익인식금융부채평가손실에 따른 당기순손실 증가에 기인합니다.주4) 2차연도 괴리율 발생요인 : 신규채용인력 증가로 인한 고정비용 증가와 게임출시지연으로 인한 매출액 저조로 인해 발생하였습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,086,419	2018년 02월 06일	2019년 02월 06일	12개월	증권신고서 제출 면제(전매제한)	44,197,443
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.