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베노티앤알 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 5기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔터메이트
대 표 이 사 : 정집훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층
(전 화) 02-3461-2150
(홈페이지) http://www.entermate.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)조성근
(전 화)02-3461-2150
1. 회사의 개요

※ 주식회사 엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 법률적으로 한국제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 엔터메이트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 엔터메이트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MMWOPS CO., Ltd.(주1)	2014.06.19	UNITS A1-A18 2/F PAHSANG INDUSTRIAL BUILDING 16 SAN ON STREET, TUEN MUN,N.T.,HONG KONG	소프트웨어 개발 및 서비스업	727,341	지분 50%초과보유	×

SKY TOUCH Co., Ltd.	2014.03.20	No. 99-10, Sec. 2, Nangang Rd., Nangang Dist., Taipei 115, Tawian R.O.C.	소프트웨어 개발 및 서비스업	202,100	지분 50%초과보유	×

Poetic Gaming Co.,Ltd.(주2)	2015.06.11	Room 201, Block A, No.1 Qianwan Road 1, Qianhai Shenzhen-Hong Kong Cooperation District, Shenzhen, China	소프트웨어 개발 및 서비스업	-	연결대상 종속회사인 MMWOPS CO., Ltd. 가 지분50% 초과보유	×

(주)폭스게임즈	2016.08.24	서울특별시 서초구 강남대로37길 23, 6층(신호빌딩)	소프트웨어 개발 및 서비스업	189,656	지분 50%초과보유	×

(주)타다스튜디오	2015.03.03	서울특별시 강남구 봉은사로 454, 5층 501호(삼성동)	소프트웨어 개발 및 서비스업	36,388	지분 50%초과보유	×

주1) Poetic Gaming Co.,Ltd.의 재무현황이 포함된 연결재무제표 기준입니다.주2) 종속기업 MMWOPS CO., Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있습니다.※ 주요종속 회사여부 판단기준: 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 직전사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 엔터메이트' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Entermate Co.,Ltd. (약호 Entermate)'라 표기합니다. 3. 설립일자 당 회사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다.※ (주)엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)엔터메이트로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층(2) 전화번호 : 02 - 3461 - 2150(3) 홈페이지 : www.entermate.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 6. 주요 사업의 내용 게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주요 사업은 '온라인게임' 과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

제품명	주요 제품의 개요

온라인게임 서비스	웹브라우저 기반의 온라인게임 서비스

모바일게임 서비스	스마트폰 등 스마트기기 기반 게임의 운용 및 서비스

7. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

MMWOPS CO., Ltd.	비상장

SKY TOUCH Co., Ltd.	비상장

Poetic Gaming Co.,Ltd.	비상장

(주)폭스게임즈	비상장

(주)타다스튜디오	비상장

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015년 12월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 자본금은 4,543,583,300원으로 발행주식총수는 보통주 45,435,833주이며 액면가는 100원입니다.

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 12월 22일	무상증자	보통주	1,550,000	1,000	1,000	-

2014년 12월 22일	무상증자	우선주	310,000	1,000	1,000	-

2015년 05월 15일	주식분할	보통주	3,100,000	500	-	액면분할

2015년 05월 15일	주식분할	우선주	620,000	500	-	액면분할

2015년 12월 28일	-	보통주	20,695,036	100	-	합병신주발행

2016년 06월 21일	전환권행사	보통주	274,000	100	-	1회차

2016년 12월 15일	전환권행사	보통주	726,000	100	-	1회차

2017년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	5,700,000	100	1,525	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주	8,215,988	100	100	-

2018년 01월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,086,419	100	1,620	-

2018년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,238,390	100	1,615	-

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 01월 26일	2021년 01월 26일	5,000,000,000	보통주	2019년 01월 26일~ 2020년 12월 26일	100	1,820	5,000,000,000	2,747,252	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 05일	2021년 07월 04일	10,000,000,000	보통주	2019년 07월 05일~ 2021년 06월 04일	100	2,154	10,000,000,000	4,642,525	주1)

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018년 10월 24일	2048년 10월 23일	7,010,000,000	보통주	2020년 4월 24일~2048년 9월 23일	100	2,728	7,010,000,000	2,569,648	주2),주3)

합 계	-	-	22,010,000,000	-	-	-	-	22,010,000,000	9,326,523	-

주1) 상기 기재된 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채권은 2019년 01월 07일 전환가액 1,746원, 전환가능 주식수 5,727,376주로 조정되었으며, 2019년 2월 25일 전액 상환 되었습니다.주2) 상기 기재된 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채권은 만기가 도래한 경우 발행회사는 사채권자에 대하여 만기일로부터 30일 전까지 사전 서면통지한 경우에 한하여 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 추가로 5년 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없습니다. 또한 발행회사의 선택에 따라 만기가 연장되는 경우 본 사채의 전환청구기간의 종료일은 연장된 만기일 전 5영업일이 되는 날까지로 조정합니다.주3) 상기 기재된 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채권은 지분 인수 계약과 전환사채 발행 계약에 대한 경제적실질을 반영하여 재무제표상 별도의 회계처리를 수행하지 않았습니다. 주4) 당사는 2019년 2월 14일 이사회 결의에 따라 제5회 무보증사모 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 자세한 내용은 기공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 통해 확인바랍니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 당사의 정관 제5조에 따라 발행할 주식의 총수는 100,000,000주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,435,833	45,435,833	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,435,833	45,435,833	-

Ⅴ. 자기주식수	32,273	32,273	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	45,403,560	45,403,560	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 작성일 현재 보통주 32,273주의 자기주식을 보유하고 있으며 이중 31,077주는 2015년 말 한국제2호기업인수목적 주식회사와 합병 시 주식매수청구권 행사로 매수하였습니다. 주식매수청구권행사로 매수한 보통주 31,077주는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 45,435,833주 중 자기주식 32,273주를 제외한 45,403,560주(발행주식대비 99.93%)입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,435,833	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통부	32,273	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	45,403,560	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 배당과 관련된 중요한 정책 등은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 한다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-14,322	-12,243	-6,724

(별도)당기순이익(백만원)	-16,670	-10,333	-6,020

(연결)주당순이익(원)	-325	-340	-192

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 엔터메이트의 과거 경영실적뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황, 경제 및 산업 전망, 향후 사업 목표 등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 본 자료에 포함된 예측정보는 내부적인 사업환경 분석 및 시장 전망에 기초한 자료로서 예측 불가능한 요인들로 인해 변동될 수 있는 불확실성을 포함하고 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 본 자료에 서술된 예측정보와 미래 발생할 실제 실적에는 중대한 차이가 있을 수 있음을 말씀 드립니다.

당사는 본 자료에 직접적으로 표현되거나 함축되어 있는 제반 정보의 정확성과 완전함에 대해 어떠한 주장이나 보장도 제공하지 않습니다. 본 자료에 포함된 과거 혹은 미래에 관한 서술은 어떠한 경우에도 당사의 약속이나 주장으로 간주될 수 없으며, 추후 발생할 수 있는 미래의 사건에 대하여 추가적인 정보를 제공할 의무를 지지 않습니다.

2. 개요

당사의 제 5기 영업실적은 2018년 12월 결산 별도기준 매출액 150억원, 영업손실 101억원으로 전년 대비 매출액이 감소하고 영업손실이 증가하였습니다.

2015년 말 스팩합병을 통한 코스닥 상장이후 16년도와 17년 당사는 내부구조 개편 및 출시전략을 대대적으로 수정하여 제2의 도약을 준비하였습니다. 이 과정에서 글로벌 판권의 게임을 확보하고 인력의 확충 등 영업비용의 상대적으로 증가하는 반면 기존 웹게임들의 노후화로 인한 매출자연감소, 신작들의 출시 후 매출 부진이 영업손실의 증가로 나타나게 되었습니다.

당사는 기존 중화권 게임 퍼블리싱 중심의 전략에서 국내 유수의 게임들을 선별하여 국내 뿐만 아니라 글로벌에서도 서비스하는 전략으로 게임판권들을 확보하기 시작하였으며, 이를 위해 업계 최고의 경력자들로 이루어진 사업조직으로 개편을 시도하였습니다. 이 과정에서 자체 IP 확보를 위해 개발자회사를 설립 및 편입하게 되었고 직원수가 급격하게 증가하는 이유도 되었습니다.

주력 사업인 모바일게임의 국내시장상황은 이미 한해에도 수백개의 게임이 출시될 만큼 경쟁이 치열하며 대규모 마케팅을 앞세운 상위 대형 회사들이 차지하는 market share가 증가하는 추세에 있습니다. 이런 시장상황을 고려하여 당사는 2016년 하반기부터 사업의 중심을 중화권 게임을 국내에 출시하는 것에서 글로벌 런칭을 통해 수익을 다변화 하는 것으로 옮기는 작업을 성공적으로 수행하였습니다.

작년 상반기 ‘리버스D’, ‘FOX’, ‘S.O.H’ 등 신작들을 대거 출시하였으나, 신작들의 매출 성과가 목표치에 미치지 못했습니다. 2018년 사업 부진을 회복하기 위해 다크에덴M을 시작으로 하여 올해에는 라펠즈, 아이러브삼국지2, 열마전기 등 신작을 계획하고 있습니다.

사업 운영 및 마케팅 비용 등 비용 축소를 통해 경영의 효율성을 증가시키고 흑자전환을 빠르게 달성할 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태

(단위 : 원, %)

구분	제 5 기	제 4 기	증감율

2018년 12월말	2017년 12월말

유동자산	18,125,643,454	14,546,418,796	24.61%

비유동자산	6,657,110,660	3,223,058,709	106.55%

자산총계	24,782,754,114	17,769,477,505	39.47%

유동부채	17,562,249,455	3,015,200,983	482.46%

비유동부채	235,475,394	1,297,622,990	-81.85%

부채총계	17,797,724,849	4,312,823,973	312.67%

지배지분	6,787,227,993	13,254,092,311	-48.79%

자본금	4,543,583,300	44,111,102,400	10.52%

기타자본항목	-1,160,382,028	-1,219,735,635	-4.87%

결손금	-32,971,836,441	-19,445,619,886	69.56%

비지배지분	197,801,272	202,561,221	-2.35%

자본총계	6,985,029,265	13,456,653,532	-48.09%

나. 영업실적(단위 : 원, %)

구 분	제 5 기	제 4 기	증감율

2018년 12월말	2017년 12월말

영업수익	15,092,291,347	18,892,219,395	-20.11%

영업비용	26,077,980,742	28,893,075,280	-9.74%

영업이익(손실)	-10,985,689,395	-10,000,855,885	9.85%

당기순이익(손실)	-14,322,230,711	-12,243,000,591	16.98%

지배주주지분	-14,317,236,434	-12,199,652,572	17.36%

비지배지분	-4,994,277	-43,348,019	-88.48%

4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 - 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준 참조나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항특이사항이 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 - 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 나. 사업 관련 법규 및 규제 참조라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 참조
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기(당기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	915

제4기(전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	891

제3기(전전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	903

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	2018. 4. 30	2018년 세무조정	2018. 4. 30 ~2019. 3. 31	6	태성회계법인

제4기(전기)	2017. 4. 5	2017년 세무조정	2017. 4. 5 ~ 2018. 3.31	6	태성회계법인

제3기(전전기)	2016. 4. 30	2016년 세무조정	2016. 4. 1 ~ 2017. 3.31	6	태성회계법인

2016.10.11	(주)타다스튜디오 재무실사수수료	2016.10.11 ~ 2016.10.18	2	태성회계법인

4. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

사업연도	회계감사인	검토의견

제5기	태성회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 추천으로 박세철 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박세철(출석률 : 95%)	박문해(출석률 : 100%	조창배(출석률 : 95%	이건범(출석률 : 95%)	이태현(출석률: 100%)	이남일(출석률 : 100%)	이강희(출석률 : 30.4%)	윤영태(출석률 : 25%)

찬반여부

1	2018.01.12	임시주주총회 소집결의	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.01.12	제2회 전환사채 발행의 건	가 결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.01.12	제3자배정 유상증자	가 결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.02.09	2017년 결산이사회	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.02.28	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈, 타다스튜디오)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.03.07	정기주주총회 소집결의	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.03.26	대표이사 선임의 건(이태현)	가 결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2018.04.02	대표이사 선임의 건(박세철)	가 결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

9	2018.05.01	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

10	2018.06.12	타법인 주식 양수 결의의 건((주)다믈멀티미디어)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

11	2018.06.15	제3회 전환사채 발행의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

12	2018.07.04	제3회 전환사채 전환가액 정정의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

13	2018.07.25	임원 겸직 승인의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

14	2018.07.25	조합 출자의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

15	2018.08.29	연대보증 변경 승인의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

16	2018.09.18	일시감사 선임의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

17	2018.10.16	타법인 주식(해외) 양수 결의의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

18	2018.10.16	제4회 전환사채 발행의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

19	2018.11.09	대여금 지급의 건(㈜폭스게임즈)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

20	2018.11.26	대여금 지급의 건(Boston AI INC.)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

21	2018.12.20	타법인 전환사채권 취득의 건(㈜우리로 제8회차 전환사채)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

22	2018.12.20	타법인 주식 양도의 건 (㈜다믈멀티미디어)	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

23	2018.12.20	제3자배정 유상증자 결의의 건	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 이사회는 박세철 대표이사 외 사내이사 3인과 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

박세철	2018.01.29~2021.01.28	-	-	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	-

박문해	2018.03.26~2021.03.25	O	1회	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	본인

조창배	2018.01.29~2021.01.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

이건범	2018.01.29~2021.01.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

이강희	2018.03.26~2021.01.28	O	1회	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

윤영태	2018.01.29~2021.01.28	-	-	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

홍계선	2018.11.09~2019.03.31	-	-	이사회 추천	이사회	감사	해당사항 없음	-

주) 당사는 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하지 않았습니다.주) 보고서 제출일 현재 기준 일신상의 사유로 류권영 감사는 사임하였으며, 법원을 통하여 홍계선 감사를 일시감사로 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이자 지원조직 현황회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	재임기간	담당업무	주요 경력

류권영	1980.03	4년 7개월	감사	1999.03~05.08 서울대학교 공과대학 재료공학부 학사2008.03~10. 01 사법연수원2010.02~13.01 법무법인(유한) 정평 2013.01~13.12 법무법인(유한) 제이피 2013.12~현재 법무법인 이후 구성원 변호사2014.04~18.11 (주)엔터메이트 감사

홍계선	1977.12	5개월	감사	2007 사법연수원 수료2007 법무법인 영진2013~현재 변호사 홍계선 법률사무소2018.11~현재 (주)엔터메이트 감사

※ 류권영 감사의 임기는 상법410조에 따라 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지(2018년 3월 26일)로 제4기정기주주총회에서 재선임하려 하였으나 의결정족수의 미달로 부결되었습니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 기준 법원의 일시감사 선임을 통하여 홍계선 감사를 선임하였습니다. 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	이사회 참석

류권영	홍계선

1	2018.01.12	임시주주총회 소집결의	참석	-

2	2018.01.12	제2회 전환사채 발행의 건	참석	-

3	2018.01.12	제3자배정 유상증자	참석	-

4	2018.02.09	2017년 결산이사회	참석	-

5	2018.02.28	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈, 타다스튜디오)	참석	-

6	2018.03.07	정기주주총회 소집결의	참석	-

7	2018.03.26	대표이사 선임의 건(이태현)	참석	-

8	2018.04.02	대표이사 선임의 건(박세철)	불참	-

9	2018.05.01	관계회사와의 거래 승인의 건(폭스게임즈)	불참	-

10	2018.06.12	타법인 주식 양수 결의의 건((주)다믈멀티미디어)	불참	-

11	2018.06.15	제3회 전환사채 발행의 건	불참	-

12	2018.07.04	제3회 전환사채 전환가액 정정의 건	불참	-

13	2018.07.25	임원 겸직 승인의 건	불참	-

14	2018.07.25	조합 출자의 건	불참	-

15	2018.08.29	연대보증 변경 승인의 건	불참	-

16	2018.09.18	일시감사 선임의 건	불참	-

17	2018.10.16	타법인 주식(해외) 양수 결의의 건	-	불참

18	2018.10.16	제4회 전환사채 발행의 건	-	불참

19	2018.11.09	대여금 지급의 건(㈜폭스게임즈)	-	불참

20	2018.11.26	대여금 지급의 건(Boston AI INC.)	-	불참

21	2018.12.20	타법인 전환사채권 취득의 건(㈜우리로 제8회차 전환사채)	-	불참

22	2018.12.20	타법인 주식 양도의 건 (㈜다믈멀티미디어)	-	불참

23	2018.12.20	제3자배정 유상증자 결의의 건	-	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	2	팀장 등(4년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 등

바. 준법지원인 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 제5기 정기주주총회에 한하여 전자투표제 및 전자위임장을 도입하기로 이사회에서 결정하였으며 해당 내용은 기공시된 내용을 참고하시길 바랍니다. 2. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

현재 당사의 임원은 총 8명으로, 등기임원 7명, 미등기임원 1명입니다.

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박세철	남	1973.05	대표이사	등기임원	상근	CEO	2001. 와세다대 법학 석사2014. 현 (주)우리로 대표이사2016. 학교법인 장훈학원 이사장2018. 현 (주)엔터메이트 대표이사2018. 현 다믈멀티미디어(주) 대표이사	-	-	-	11개월	2021년 01월 28일

박문해	남	1973.11	사내이사	등기임원	상근	사장	1992. University of Colorado at Denver경제학 학사2001. ㈜액토즈소프트 해외사업부 팀장2003. ㈜그라비티 해외사업본부 본부장2006. ㈜프록스터아시아, ㈜써니파크 대표이사2014. 현 SKYTOUCH CO.,LTD. 이사2014. 현 MMWOPS CO.,LTD. 대표이사2015. 현 Poetic Gaming Co. LTD. 대표이사2012. 현 ㈜엔터메이트 이사2018. 현 다믈멀티미디어(주) 이사	4,892,598	-	본인	6년 11개월	2021년 03월 25일

조창배	남	1973.05	사내이사	등기임원	상근	부사장	2000. 서울과학기술대 학사2012. 현 학교법인 장훈학원 이사2014. 현 (주)우리로 이사2018. 현 (주)엔터메이트 이사2018. 현 다믈멀티미디어(주)이사	-	-	-	11개월	2021년 01월 28일

이건범	남	1971.02	사내이사	등기임원	비상근	이사	San Francisco State University 졸업 1999. 대우정보시스템 2006. 노드앵글리아 코리아 대표이사 2016. 상해 한국학교 재단이사 현) 중국 오비탈 그룹 이사2018. 현 (주)엔터메이트 이사	396,430	-	최대주주특별관계인	11개월	2021년 01월 28일

이강희	남	1983.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2007. 삼일PWC회계법인 감사본부2009. 삼정KPMG회계법인 감사 및 컨설팅 본부2010. 포스텍기술투자 투자팀2012. 비알비코리아어드바이저스2016. 현 (주)JDB 엔터테인먼트 대표이사	-	-	-	3년 2개월	2021년 03월 25일

윤영태	남	1969.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학과 졸업 한양대학교 법학전문대학원 졸업 현) 법무법인 디엘에스 변호사	-	-	-	11개월	2021년 01월 28일

홍계선	남	1977.12	감사	등기임원	비상근	감사	2007. 사법연수원 수료2007. 법무법인 영진2013. 변호사 홍계선 법률사무소	-	-	-	4개월	2019년 03월 31일

조성근	남	1963.02	이사	미등기임원	상근	경영지원본부장	성균관대학교 전자공학과 졸업
전) (주)디지인 이사
2018. 현 (주)엔터메이트 이사	-	-	-	10개월	-

주2)2018년10월 22일 일신상의 사유로 류권영 감사는 사임하였으며, 법원을 통하여 홍계선 감사를 일시감사로 선임하였습니다. 또한 홍계선 감사의 재직기간은 공시서류 제출일 기준으로 작성하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	8	-	-	-	8	1년 3개월	257,423	32,178	-

사업본부	여	2	-	-	-	2	4년 1개월	75,667	37,833	-

지원본부	남	14	-	-	-	14	1년 10개월	570,217	40,730	-

지원본부	여	6	-	-	-	6	3년 5개월	208,822	34,804	-

합 계	30	-	-	-	30	2년 2개월	1,112,129	37,071	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	153,940	76,970	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기이사 및 사외이사)	6	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	496,462	62,058	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	465,489	116,372	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,000	10,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	9,973	4,987	-

주1) 상기 인원수 및 보수지급금액은 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 기말 현재 인원 기준으로 단순평균 계산하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없음.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 8 - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 노승필 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 90,000 - - 90,000 2018.03.25~2023.03.24 2,592 공신배 외 13명 직원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 562,500 - 157,500 405,000 2018.03.25~2023.03.24 2,592 차지훈 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 200,000 - 200,000 - 2018.12.23~2023.12.22 2,592 노승필 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 60,000 - - 60,000 2018.12.23~2023.12.22 2,592 김경덕 외 14명 직원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 505,000 - 317,500 187,500 2018.12.23~2023.12.22 2,592 김태형외 7명 직원 2017년 03월 24일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 397,500 - 367,500 30,000 2019.03.24~2024.03.23 3,125

주1) 분기보고서 작성기준일(2018. 12. 28) 종가는 1,005 원 입니다.주2) 상기 행사가격은 조정후 행사가격을 기준으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문

주권비상장 해외법인	54706124	SKYTOUCH CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	2110469	MMWOPS CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	440301503504903	POETIC GAMING CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 국내법인	618-81-26080	(주)폭스게임즈	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 국내법인	617-87-00018	(주)타다스튜디오	소프트웨어 개발 및 서비스업

나. 계열회사간 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성명	임원겸직현황

이사
(등기, 상근)	박문해	- MMWOPS CO.,LTD.대표이사
- POETIC GAMING CO.,LTD. 대표이사

이사
(등기, 상근)	조창배	- (주)타다스튜디오 대표이사

라. 타법인출자 현황 - 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 공시 제출일 기준 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.