eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
베노티앤알 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 베노홀딩스
대 표 이 사 : 정집훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 134길 4, 6층
(전 화)02-577-2150
(홈페이지) http://www.beno-holdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김성수
(전 화)02-577-2150
1. 회사의 개요

※ 주식회사 베노홀딩스는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 베노홀딩스(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였습니다. 법률적으로 한국제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 베노홀딩스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 베노홀딩스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SKY TOUCH Co., Ltd.	2014.03.20	No. 99-10, Sec. 2, Nangang Rd., Nangang Dist., Taipei 115, Tawian R.O.C.	소프트웨어 개발 및 서비스업	214,613	지분 50%초과보유	×

주식회사 제이앤파크	2020.09.16	서울시 강남구 선를로 152길 30	프랜차이즈 운영,개발 및 서비스업	3,830,013	지분 50%초과보유	X

※ 주요종속 회사여부 판단기준: 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 직전사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 제이앤파크	지분 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당 회사는 주식회사 베노홀딩스 라 칭한다. 영문으로는 Benoholdings, Inc. (약호 Benoholdings)라 표기합니다. 3. 설립일자

당 회사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다.※(주)베노홀딩스는 한국제2호기업인구목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 :서울특별시 강남구 언주로 134길 4, 6층(2) 전화번호 : 02 - 3461 - 2150(3) 홈페이지 : www.beno-holdings.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 6. 주요사업의 내용 게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에서 당사는 모바일게임 퍼블리싱을 중심으로 성장해나가고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

제품명	주요 제품의 개요

모바일게임 서비스	스마트폰 등 스마트기기 기반 게임의 운용 및 서비스

7. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

주식회사 베노바이오	비상장

주식회사 제이앤파크	비상장

SKY TOUCH Co., Ltd.	비상장

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015년 12월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 자본금 은 11,338,307,000원으 로 발행주 식총수는 보통주 22,676,614주이며 액면가는 500원입니다.

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 09월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	-	-

2014년 12월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	-	-

2015년 12월 28일	-	보통주	20,695,036	100	-	합병신주발행

2016년 06월 21일	전환권행사	보통주	274,000	100	-	1회차

2016년 12월 15일	전환권행사	보통주	726,000	100	-	1회차

2017년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	5,700,000	100	1,525	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주	8,215,988	100	100	-

2018년 01월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,086,419	100	1,620	-

2018년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,238,390	100	1,615	-

2019년 03월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	18,939,393	100	660	-

2019년 04월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	18,939,389	100	660	-

2020년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000,000	100	1,000	-

2020년 10월 19일	전환권행사	보통주	205,478	500	3,650	5회차

2020년 11월 06일	전환권행사	보통주	205,478	500	3,650	5회차

2020년 12월 18일	전환권행사	보통주	164,382	500	3,650	5회차

2021년 01월 08일	전환권행사	보통주	219,176	500	3,650	5회차

2021년 03월 22일	전환권행사	보통주	219,177	500	3,650	5회차

주) 2020년 10월 14일 1:5 액면병합으로 총발행주식수가 조정되었습니다.

2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	5	2019.10.17	2022.10.17	10,000,000,000	보통주	2020.10.17~2022.09.16	100	3,650	6,300,000,000	1,726,027	-

제6회무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	6	2020.09.22	2023.09.22	5,500,000,000	보통주	2021.09.22~2023.08.21	100	6,050	5,500,000,000	909,090	-

합 계	-	-	-	15,500,000,000	보통주	-	-	-	11,800,000,000	2,635,117	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 당사 의 정관 제5조에 따라 발행할 주식의 총수는 500,000,000주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,676,614	22,676,614	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,676,614	22,676,614	-

Ⅴ. 자기주식수	1,022	1,022	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,675,592	22,675,592	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,022	-	-	-	1,022	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,022	-	-	-	1,022	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,676,614	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,022	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,675,592	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 배당과 관련된 중요한 정책 등은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다 .

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 한다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 1분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	4,153	-12,898	1,874

(별도)당기순이익(백만원)	4,318	-12,861	1,738

(연결)주당순이익(원)	185	-685	128

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 최근 5사업연도 기간 중 배당금을 지급한 내역이 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	성현회계법인	-	-	-

제7기(전기)	성현회계법인	적정	없음	-

제6기(전전기)	태성회계법인	적정	없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당기)	성현회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	180	1,636	-	-

제7기(당기)	성현회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	135	1,068	135	1,095

제6기(전기)	태성회계법인	반기,기말,연결,내부회계관리제도	60	905	60	905

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2020.01.28	2019년 세무조정	2020. 1. 28 ~ 2020. 3. 31	5	태성회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도당사는 현재 내부회계관리제도를 운영 중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다.(1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 및 개선방안과 후속대책- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 의견 및 개선대책- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 2명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 추천으로 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정집훈	김성수	김성욱	Kay Olmstead	R. Aldrin Denny	윤현필	이승우	동재준	이규영

출석률

100%	91%	100%	0%	0%	100%	100%	100%	9%

찬반여부

1	2021.1.15	타법인 보통주식 양수 결정의 건_베노바이오	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

2	2021.2.15	2020년도 (별도,연결)재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

3	2021.2.2	대여금 지급의 건 (주식회사 제이앤파크)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

4	2021.2.5	대여금 지급의 건 (주식회사 제이앤파크)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

5	2021.2.25	대여금 지급의 건 (주식회사 와이즈얼라이언스)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

6	2021.3.8	내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

7	2021.3.10	내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

8	2021.3.12	제 7기 정기주총 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

9	2021.3.31	금전소비대차계약 기간 연장의 건 (이대훈)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

10	2021.3.31	대여금 계약 추가합의의 건 (삼미홀딩스)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

11	2021.3.31	대여금 계약기간 연장의 건 (제이원엔터테이먼트)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참

라. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 이사회는 6명의 사내이사와 2명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

정집훈	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	-

김성수	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	대표이사

김성욱	2020.09.29~2023.09.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

Kay Olmstead	2020.09.29~2023.09.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

R. Aldrin Denny	2020.09.29~2023.09.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

이승우	2021.03.29~2024.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

동재준	2020.09.29~2023.09.28	-	-	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

이규영	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

김창현	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	감사	해당사항 없음	-

주) 당사는 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하지 않았습니다. 바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 보고사항 및 부의안건과 주요 경영현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고, 관련된 자료들을 사전에 제공하고 있으므로 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.추후 사외이사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성 개요 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	임기	담당업무	주요 경력

김창현	1975.01	3년	감사	I STRATEGICS㈜기산텔레콤㈜크리스에프앤씨 이사2019.03~현재 (주)베노홀딩스(구 엔터메이트) 감사

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김창현

출석률

91%

1	2021.1.15	타법인 보통주식 양수 결정의 건_베노바이오	가결	불참

2	2021.2.15	2020년도 (별도,연결)재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2021.2.2	대여금 지급의 건 (주식회사 제이앤파크)	가결	참석

4	2021.2.5	대여금 지급의 건 (주식회사 제이앤파크)	가결	참석

5	2021.2.25	대여금 지급의 건 (주식회사 와이즈얼라이언스)	가결	참석

6	2021.3.8	내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건	가결	참석

7	2021.3.10	내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건	가결	참석

8	2021.3.12	제 7기 정기주총 소집결의의 건	가결	참석

9	2021.3.31	금전소비대차계약 기간 연장의 건 (이대훈)	가결	참석

10	2021.3.31	대여금 계약 추가합의의 건 (삼미홀딩스)	가결	참석

11	2021.3.31	대여금 계약기간 연장의 건 (제이원엔터테이먼트)	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 보고사항 및 부의안건과 주요 경영현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고,관련된 자료들을 사전에 제공하고 있으므로 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.추후 감사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을실시할 계획입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	2	팀장 등(7년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 등

바. 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜제이앤제이인베스트먼트	최대주주 본인	의결권 있는 주식	3,515,151	15.81	3,515,151	15.50	-

(주)이그잭스	특수관계인	의결권 있는 주식	200,000	0.90	200,000	0.88	-

정집훈	특수관계인	의결권 있는 주식	200,000	0.90	200,000	0.88	-

계	의결권 있는 주식	3,915,151	17.61	3,915,151	17.27	-

-	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일(2021년 03월 31일) 현재 발행주식총수는 22,676,614주 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜제이앤제이인베스트먼트	4	김성수	-	-	-	고상희	36.84

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜제이앤제이인베스트먼트

자산총계	73,790

부채총계	34,651

자본총계	39,139

매출액	-

영업이익	-215

당기순이익	10,337

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 05월 24일	박문해	5,320,305	12.04	기존 최대주주의 지분매각	주1)

2019년 03월 29일	(주)와이즈얼라이언스	15,151,515	23.54	제3자배정 유상증자 참여	주2)

2020년 07월 30일	㈜제이앤제이인베스트먼트	17,575,757	16.23	제3자배정 유상증자 참여	주2)

주1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유 하고 있는 주식을 합산하여 기재했습니다.주2) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 제이앤제이인베스트먼트	3,515,151	15.50	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 주주별 소유주식수는 대량보유상황보고내역을 토대로 갈음하며 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주) 보고서 작성기준일(2021년 03월 31일 ) 현재 발행주식총수는 22,676,614주 입니다.

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,312	7,324	99.83	14,112,188	22,237,239	63.46	-

※ 상기 주식 소유현황은 2020년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성하였으므로 보고서 작성일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 제8항의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑥ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대회사 (또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우
⑧ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	전자등록

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지 또는 일간 한국경제신문

7. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

구분(보통주)	2020.10	2020.11	2020.12	2021.01	2021.02	2021.03

주가	최고	9,020	8,770	8,490	8,120	7,480	6,880

최저	1,845	6,320	7,300	6,640	6,350	6,000

평균	2,901	7,716	8,111	7,424	6,924	6,404

거래량	최고	2,017,007	1,632,431	734,727	285,223	428,446	232,838

최저	0	61,054	140,746	76,244	95,236	55,871

월간	6,595,133	4,739,939	6,918,813	3,096,147	3,171,637	2,655,662

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정집훈	남	1972년 07월	대표이사	등기임원	상근	CEO	서울대학교 경영대학원
삼일회계법인회계법인리안(주)이그잭스 대표이사(주)베노홀딩스 대표이사(주)베노바이오 대표이사	200,000	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

김성수	남	1970년 06월	사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	연세대학교 경영학과
동부증권
애플투자증권(주)제이앤제이인베스트먼트 대표이사(주)베노홀딩스 이사	-	-	대표이사	2019.03~현재	2022.03.28

김성욱	남	1970년 02월	사내이사	등기임원	상근	이사	(주)베노바이오 대표이사RedoxBio CEO	-	-	-	2020.09~2021.04	2021.04.28

Kay Olmstead	여	1960년 09월	사내이사	등기임원	비상근	이사	Nano PharmaSolutions, Inc. CEO/Co-FounderPrincipal Consultant of TKO PharamSolutions PresidentNovMetaPharma Co., Ltd. Sr. VP of Drug Development	-	-	-	2020.09~현재	2023.09.28

R. Aldrin Denny	남	1972년 06월	사내이사	등기임원	비상근	이사	HotSpot Therapeutics Vice PresidentPfizer Inc Associate Research Fellow	-	-	-	2020.09~현재	2023.09.28

이승우	남	1976년 06월	사내이사	등기임원	비상근	이사	주식회사 코인 대표이사㈜코인상사 대표이사	-	-	-	2021.03~현재	2024.03.28

동재준	남	1982년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 의과대학 가정의학과 임상 조교수연세대학교 의과대학 세브란스 병원 가정의학과 임상 강사연세대학교 의과대학 세브란스 병원 가정의학과 전공의	-	-	-	2020.09~현재	2023.09.28

이규영	남	1974년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과
삼일회계법인대주회계법인(주)베노홀딩스 사외이사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

김창현	남	1975년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 전기공학부
㈜기산텔레콤
I STRATEGICS(주)크리스에프앤씨 이사(주)베노홀딩스 감사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

주1) 윤현필 이사는 2021.03.29 일신상의 이유로 사임하였습니다주2) 김성욱 이사는 2021.04.28 일신상의 이유로 사임하였습니다

나. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	5	-	-	-	5	3년 3개월	65,980	13,196	-	-	-	-

사업본부	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

지원본부	남	6	-	-	-	6	1년 3개월	90,692	15,115	-

지원본부	여	3	-	-	-	3	5년 10개월	39,100	13,033	-

합 계	14	-	-	-	14	2년 11개월	195,772	13,984	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	64,633	21,544	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기이사 및 사외이사)	8	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	103,500	10,350	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	94,500	13,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	4,500	2,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음에 따라 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 7 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 12 - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 노승필 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 18,000 - - - - 18,000 2018.03.25~2023.03.24 12,955 공신배 외 13명 직원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 112,500 - - - 56,250 56,250 2018.03.25~2023.03.24 12,955 차지훈 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 40,000 - - - 40,000 - 2018.12.23 ~ 2023.12.22 12,955 노승필 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 12,000 - - - - 12,000 2018.12.23~2023.12.22 12,955 김경덕 외 14명 직원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 101,000 - - - 80,000 21,000 2018.12.23~2023.12.22 12,955 김태형외 7명 직원 2017년 03월 24일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 79,500 - - - 73,500 6,000 2019.03.24~2024.03.23 15,620

주) 상기 수량 및 행사가격은 2020년 10월 14일 1:5 액면병합이 반영된 수치입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문

주권비상장 국내법인	621-88-01143	주식회사 베노바이오	바이오의약 개발 및 의료기기판매

주권비상장 국내법인	330-81-02077	주식회사 제이앤파크	프랜차이즈 운영,개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	54706124	SKYTOUCH CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 계열회사간 계 통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성명	임원겸직현황

대표이사	정집훈	(주)베노바이오 대표이사

이사	김성수	(주)베노바이오 사내이사

4. 타법인출자 현황 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 -해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 -해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 회사와 특수관계자간의 중요한 거래

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등(*1)	출자	자금대여	유형자산매각

관계기업	㈜베노바이오	22,792	1,050,000	-	-

기타특수관계자	주주, 임원 등	4,798	-	-	-

합계	27,590	1,050,000	-	-

(*1) 매출 등은 임대료 수입 및 대여금에 대한 이자수익 등 입니다. 나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

구분	회사명	당분기말

채무증권(*1)	지분증권	매출채권 등

관계기업	㈜베노바이오	1,800,036	8,205,570	-

기타특수관계자	이그잭스	2,500,000	1,594,503	-

주주, 임원 등	-	-	200,853

합계	4,300,036	9,800,073	200,853

(*1) 해당 금액은 당분기말 현재 계약상 액면가액입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.