베노티앤알 분기보고서 (2017.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박문해	최대주주 본인	보통주	5,514,079	20.28	5,514,079	20.28	-

이태현	특수관계인	보통주	5,027,553	18.49	5,027,553	18.49	-

이남일	특수관계인	보통주	541,200	1.99	484,200	1.78	장내매도

김진우	특수관계인	보통주	9,446	0.03	9,446	0.03	-

계	보통주	11,092,278	40.79	11,035,278	40.58	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2016.09.02 박문해 사내이사는 이앤컨텐츠투자조합제2호에 906,150주, 이앤컨텐츠투자조합제3호에 906,150주 등 총 1,812,300주를 양도하였으며, 자세한 사항은 '2016.09.05 주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시길 바랍니다.주2) 2016.09.02 이태현 대표이사는 이앤컨텐츠투자조합제2호에 388,350주, 이앤컨텐츠투자조합제3호에 388,350주 등 총 776,700주를 양도하였으며, 자세한 사항은 '2016.09.05 주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시길 바랍니다.주3) 2016.11.23 이남일 사내이사는 박문해 사내이사로부터 261,800주, 이태현 대표이사로부터 289,400주를 수증하였습니다. 자세한 사항은 '2016.11.29 주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시길 바랍니다. 2. 최대주주의 주요경력

성명(생년월일)	약력	담당업무

박문해(73.11)	92.08~97.07 University of Colorado at Denver경제학 학사98.09~00.09 금광기획 AE 01.02~03.03 ㈜액토즈소프트 해외사업부 팀장03.04~06.05 ㈜그라비티 해외사업본부 본부장06.05~11.09 ㈜프록스터아시아, ㈜써니파크 대표이사14.03~현재 SKYTOUCH CO.,LTD. 이사14.06~현재 MMWOPS CO.,LTD. 대표이사15.06~현재 Poetic Gaming Co. LTD. 대표이사12.02~현재 ㈜엔터메이트 이사	해외사업총괄

3. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 12월 23일	박문해	22,000	44.00	주식양도 주1)

2013년 12월 24일	박문해	22,000	36.67	제3자배정 주2)

2014년 12월 22일	박문해	682,000	36.67	무상증자(3,000%)

2015년 05월 15일	박문해	1,364,000	36.67	액면분할(500원)

2015년 12월 29일	박문해	13,681,832	52.23	합병신주발행

2016년 09월 05일	박문해	11,092,832	41.91	주식양도

2016년 11월 29일	박문해	11,092,832	41.91	주식증여, 특수관계인 추가

2016년 12월 12일	박문해	11,094,754	41.92	특수관계인 추가

2016년 12월 20일	박문해	11,088,648	41.89	특수관계인 장내매매

2016년 12월 27일	박문해	11,092,278	40.79	특수관계인 장내매매

2017년 01월 16일	박문해	11,035,278	40.58	특수관계인 장내매매

주1) 2013.12.23 박문해 사내이사는 KoFC-LB Pioneer Champ 2011-4호 투자조합에 1,375주, LB제미니 신성장펀드 16호에 1,375주, BRV Lotus Fund 2012, L.P.에 2,750주 등 총 5,500주를 양도하였습니다.주2) 2013.12.24 3개 기관투자자의 전환상환우선주 10,000주 제3자배정 유상증자 참여에 따라 박문해 사내이사의 지분율은 36.67%로 감소하였습니다.주3) 상기 변동일은 '주식등의대량보유상황보고서' 보고의무발생일 기준 입니다. 세부변동내용은 해당 공시를 참고하시길 바랍니다.주4) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유 하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다

4. 주식의 분포가. 주요주주 현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박문해	5,514,079	20.28	최대주주

이태현	5,027,553	18.49	대표이사

BRV Lotus Fund 2012, L.P.	2,659,171	9.78	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식 소유현황은 2016년 12월 31일 주주명부를 기준으로 당기 중 금융감독원 주식등의 대량보유상황보고서 공시 내역을 토대로 작성하였으므로 분기보고서 작성일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 접수일자 보고서명 제출인 2017.03.24 주식등의대량보유상황보고서(약식) (주)이앤인베스트먼트

나.소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,704	99.3%	8,236,681	30.3%	-

※ 상기 주식 소유현황은 2016년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성하였으므로 분기보고서 작성일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다

5. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비 례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 주 주총회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조 합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 재4조 제8항의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100 분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회 사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자 금조달등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우
⑧ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지 또는 일간 한국경제신문