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베노티앤알 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔터메이트
대 표 이 사 : 정집훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로176, 2층(도곡동, 크리스빌딩)
(전 화)02-577-2150
(홈페이지) http://www.entermate.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김성수
(전 화)02-577-2150
1. 회사의 개요

※ 주식회사 엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 법률적으로 한국제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 엔터메이트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 엔터메이트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SKY TOUCH Co., Ltd.	2014.03.20	No. 99-10, Sec. 2, Nangang Rd., Nangang Dist., Taipei 115, Tawian R.O.C.	소프트웨어 개발및 서비스업	202,100	지분 50%초과보유	×

(주)폭스게임즈	2016.08.24	서울특별시 강남구 도곡로176, 2층(도곡동, 크리스빌딩)	소프트웨어 개발및 서비스업	189,656	지분 50%초과보유	×

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)타다스튜디오	지분매각

MMWOPS CO., Ltd.	지분매각

Poetic Gaming Co.,Ltd 주1).	MMWOPS CO., Ltd.의 지분매각

주1) MMWOPS CO., Ltd.가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 2. 회사의 법적·상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 엔터메이트'라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Entermate Co.,Ltd. (약호 Entermate)'라 표기합니다. 3. 설립일자

당 회사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다. ※(주)엔터메이트는 한국제2호기업인구목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)엔터메이트로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다 . 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1)주소 : 서울특별시 강남구 도곡로176, 2층(도곡동, 크리스빌딩)(2)전 화 번호 : 02-3461-2150(3)홈페이지 : www.entermate.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 6. 주요사업의 내용 게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 자세한 내용은 동 보고서의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

제품명	주요 제품의 개요

온라인게임 서비스	웹브라우저 기반의 온라인게임 서비스

모바일게임 서비스	스마트폰 등 스마트기기 기반 게임의 운용 및 서비스

7. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

SKY TOUCH Co., Ltd.	비상장

(주)폭스게임즈	비상장

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015년 12월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 자본금 은 8,331,461,500원으 로 발행주 식총수는 보통주 83,314,615주이며 액면가는 100원입니다.

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 09월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	-	-

2014년 12월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	-	-

2015년 12월 28일	-	보통주	20,695,036	100	-	합병신주발행

2016년 06월 21일	전환권행사	보통주	274,000	100	-	1회차

2016년 12월 15일	전환권행사	보통주	726,000	100	-	1회차

2017년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	5,700,000	100	1,525	-

2017년 12월 20일	무상증자	보통주	8,215,988	100	100	-

2018년 01월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,086,419	100	1,620	-

2018년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,238,390	100	1,615	-

2019년 03월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	18,939,393	100	660	-

2019년 04월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	18,939,389	100	660	-

2. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2018년 10월 24일	2048년 10월 23일	7,010,000,000	보통주	2020년 4월 24일~2048년 9월 23일	100	2,728	7,010,000,000	2,569,648	주1,2)

합 계	-	-	7,010,000,000	-	-	-	-	7,010,000,000	2,569,648	-

주1) 상기 기재된 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채권은 만기가 도래한 경우 발행회사는 사채권자에 대하여 만기일로부터 30일 전까지 사전 서면통지한 경우에 한하여 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 추가로 5년 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없습니다. 또한 발행회사의 선택에 따라 만기가 연장되는 경우 본 사채의 전환청구기간의 종료일은 연장된 만기일 전 5영업일이 되는 날까지로 조정합니다.주2) 상기 기재된 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채권은 지분 인수 계약과 전환사채 발행 계약에 대한 경제적실질을 반영하여 재무제표상 별도의 회계처리를 수행하지 않았습니다.주3) 당사는 2019년 2월 14일 이사회를 통해 제5회 무보증사모 전환사채 100억원 발행을 결의하였습니다. 자세한 내용은 기공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 통해 확인바랍니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 당사 의 정관 제5조에 따라 발행할 주식의 총수는 500,000,000주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,314,615	83,314,615	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	83,314,615	83,314,615	-

Ⅴ. 자기주식수	32,273	32,273	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	83,282,342	83,282,342	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,273	-	-	-	32,273	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 83,314,615주 중 자기주식 32,273주를 제외한 83,282,342주(발행주식대비 99.96%)입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	83,314,615	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	32,273	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	83,282,342	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 배당과 관련된 중요한 정책 등은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 한다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 반기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	4,188	-14,322	-12,243

(별도)당기순이익(백만원)	4,416	-16,670	-10,333

(연결)주당순이익(원)	66	-325	-340

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 반기(당기)	태성회계법인	예외사항없음	해당사항 없음

제5기(전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	70	-

제5기(전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	915

제4기(전전기)	태성회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	60	891

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	2018. 4. 30	2018년 세무조정	2018. 4. 30 ~ 2019. 3. 31	6	태성회계법인

제4기(전전기)	2017. 4. 5	2017년 세무조정	2017. 4. 5 ~ 2018. 3.31	6	태성회계법인
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일(2019년 06월 30일) 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 추천으로 정집훈 대표이사가 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정집훈 (출석률 :100%)	김성수 (출석률 :100%)	우혁주(출석률 :100%)	이규영(출석률 :33%)	박세철(출석률 :100%)	박문해(출석률 :100%)	조창배(출석률 :100%)	이건범(출석률 :67%)	이강희(출석률 :0%)	윤영태(출석률 :90%)

찬반여부

1	2019-02-08	대여금 지급의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2	2019-02-12	제5기 내부결산 재무제표 승인의 건(별도,연결)	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	2019-02-12	내부회계관리규정 개정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2019-02-14	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

5	2019-02-14	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

6	2019-02-14	5회차 전환사채 발행의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

7	2019-02-25	3회차 전환사채 조기상환의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

8	2019-03-12	제5기 정기주주총회 소집 결의 등	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

9	2019-03-15	타다스튜디오 지분 양도 및 채권 양도 계약의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

10	2019-03-29	제3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

11	2019-03-29	정집훈 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

12	2019-04-03	홍콩 MMWOPS 지분 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

13	2019-04-12	제3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

14	2019-04-17	2회차 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

15	2019-04-19	5회차 전환사채 일부 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

16	2019-04-22	투자관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

17	2019-05-09	주식회사 폭스게임즈 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

18	2019-05-14	본점소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

19	2019-06-10	대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

20	2019-06-19	대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

21	2019-06-19	대부업업무규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019-06-21	대여금지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

23	2019-06-21	5회차 전환사채 일부 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	-	-

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일(2019년 06월 30일) 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

정집훈	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	-

김성수	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

우혁주	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	대표이사

이규영	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

김창현	2019.03.29~2022.03.28	-	-	이사회 추천	이사회	감사	해당사항 없음	-

주) 당사는 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하지 않았습니다. 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이자 지원조직 현황회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 보고사항 및 부의안건과 주요 경영현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고, 관련된 자료들을 사전에 제공하고 있으므로 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.추후 사외이사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	임기	담당업무	주요 경력

홍계선	1977.12	퇴임	감사	사법연수원 수료법무법인 영진변호사 홍계선 법률사무소2018.11~2019.03 (주)엔터메이트 감사

김창현	1975.01	3년	감사	I STRATEGICS㈜기산텔레콤 ㈜크리스에프앤씨 이사 2019.03~현재 (주)엔터메이트 감사

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회 참석

홍계선	김창현

찬반여부

1	2019-02-08	대여금 지급의 건	가결	불참	-

2	2019-02-12	제5기 내부결산 재무제표 승인의 건(별도,연결)	가결	찬성	-

3	2019-02-12	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	-

4	2019-02-14	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	불참	-

5	2019-02-14	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	불참	-

6	2019-02-14	5회차 전환사채 발행의 건	가결	불참	-

7	2019-02-25	3회차 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	-

8	2019-03-12	제5기 정기주주총회 소집 결의 등	가결	찬성	-

9	2019-03-15	타다스튜디오 지분 양도 및 채권 양도 계약의 건	가결	불참	-

10	2019-03-29	제3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	불참	-

11	2019-03-29	정집훈 대표이사 선임의 건	가결	-	불참

12	2019-04-03	홍콩 MMWOPS 지분 양도의 건	가결	-	불참

13	2019-04-12	제3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	-	불참

14	2019-04-17	2회차 전환사채 조기상환의 건	가결	-	불참

15	2019-04-19	5회차 전환사채 일부 정정의 건	가결	-	불참

16	2019-04-22	투자관리규정 제정의 건	가결	-	참석

17	2019-05-09	주식회사 폭스게임즈 출자의 건	가결	-	불참

18	2019-05-14	본점소재지 변경의 건	가결	-	불참

19	2019-06-10	대여금 지급의 건	가결	-	불참

20	2019-06-19	대여금 지급의 건	가결	-	참석

21	2019-06-19	대부업업무규정 제정의 건	가결	-	참석

22	2019-06-21	대여금지급의 건	가결	-	참석

23	2019-06-21	5회차 전환사채 일부 정정의 건	가결	-	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 보고사항 및 부의안건과 주요 경영현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고, 관련된 자료들을 사전에 제공하고 있으므로 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.추후 감사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	2	팀장 등(4년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 등

바. 준법지원인 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다 .
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다만 제5기 정기주주총회에 한하여 전자투표제 및 전자위임장을 도입하기로 이사회에서 결정하였으며 해당 내용은 기공시된 내용을 참고하시길 바랍니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)와이즈얼라이언스	최대주주 본인	보통주	0	0	15,151,515	18.19	제3자배정 유상증자 참여

계	보통주	0	0	15,151,515	18.19	-

-	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일(2019년 06월 30일) 현재 발행주식총수는 83,314,615주 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)와이즈얼라이언스	2	우혁주	-	-	-	윤정화	50

-	-	-	-	우진석	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)와이즈얼라이언스

자산총계	34,596

부채총계	31,613

자본총계	2,983

매출액	0

영업이익	-10

당기순이익	3,139

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 05월 24일	박문해	5,320,305	12.04	기존 최대주주의 지분매각	주1)

2019년 03월 29일	(주)와이즈얼라이언스	15,151,515	23.54	제3자배정 유상증자 참여	주2)

주1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유 하고 있는 주식을 합산하여 기재했습니다.주2) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜와이즈얼라이언스	15,151,515	18.19%	최대주주

㈜제이앤제이인베스트먼트	6,060,606	7.27%	-

박문해	4,892,598	5.87%	-

(주)우리로	4,324,809	5.19%	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 주주별 소유주식수는 대량보유상황보고내역을 토대로 갈음하며 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주) 보고서 작성기준일(2019년 06월 30일) 현재 발행주식총수는 83,314,615주 입니다.

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,060	99.83	31,183,307	68.63	-

※ 상기 주식 소유현황은 2018년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성하였으므로 보고서 작성일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 제8항의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑥ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대회사(또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우
⑧ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주식과 종류주식

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지 또는 일간 한국경제신문

7. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

구분(보통주)	2019.01	2019.02	2019.03	2019.04	2019.05	2019.06

주가	최고	1,210	1,045	1,055	1,035	971	836

최저	909	773	773	924	769	749

평균	1,000	904	843	982	873	789

거래량	최고	12,844,027	17,786,290	3,271,829	420,200	197,473	223,870

최저	142,047	110,136	49,186	81,351	27,338	30,306

월간	1,816,782	2,254,367	529,432	212,615	109,009	74,312

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정집훈	남	1972년 07월	대표이사	등기임원	상근	CEO	서울대학교 경영대학원
삼일회계법인회계법인리안(주)이그잭스 대표이사(주)엔터메이트 대표이사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

김성수	남	1970년 06월	사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	연세대학교 경영학과
동부증권
애플투자증권(주)제이앤제이인베스트먼트 이사(주)엔터메이트 이사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

우혁주	남	1986년 03월	사내이사	등기임원	비상근	이사	MBA, Darden School of Business, University of VirginiaTSI GROOVE(주)와이즈얼라이언스 대표이사(주)엔터메이트 이사	-	-	대표이사	2019.03~현재	2022.03.28

이규영	남	1974년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과
삼일회계법인대주회계법인(주)엔터메이트 사외이사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

김창현	남	1975년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 전기공학부
㈜기산텔레콤
I STRATEGICS(주)크리스에프앤씨 이사(주)엔터메이트 감사	-	-	-	2019.03~현재	2022.03.28

이용덕	남	1977년 08월	이사	미등기임원	상근	사업본부장	신한대학교 멀티미디어학과 졸업(주)웹젠 웹서비스PM(주)넷마블 게임즈 사업부장(주)폭스게임즈 대표이사(주)엔터메이트 이사	-	-	-	2016.03~현재	-

제성호	남	1975년 09월	이사	미등기임원	상근	기술연구소본부장	가야대학교 소프트웨어 공학과 졸업(주)엠파스(주)GNP (주)조이시티 (주) 판고(주)엔터메이트 이사	-	-	-	2019.03~현재	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	9	-	-	-	9	1년 5개월	180,059	20,007	-

사업본부	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

지원본부	남	10	-	-	-	10	1년 10개월	302,388	30,239	-

지원본부	여	5	-	-	-	5	4년 6개월	115,988	23,198	-

합 계	24	-	-	-	24	2년 3개월	598,435	24,935	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	200,851	40,170	-
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기이사 및 사외이사)	7	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	156,082	13,007	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	138,308	19,758	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	10,339	3,446	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	7,435	3,718	-

주1) 상기 인원수 및 보수지급금액은 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 기말 현재 인원 기준으로 단순평균 계산하였습니다

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없음.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 7 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 12 - - 주1) 상기 인원수는 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다. (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 노승필 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 90,000 - - 90,000 2018.03.25~2023.03.24 2,592 공신배 외 13명 직원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 562,500 - 157,500 405,000 2018.03.25~2023.03.24 2,592 노승필 미등기임원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 60,000 - - 60,000 2018.12.23~2023.12.22 2,592 김경덕 외 14명 직원 2016년 12월 23일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 505,000 - 317,500 187,500 2018.12.23~2023.12.22 2,592 김태형외 7명 직원 2017년 03월 24일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 397,500 - 367,500 30,000 2019.03.24~2024.03.23 3,125 주1) 보고서 작성기준일(2019년 06월 30일) 종가는 754원 입니다.주2) 상기 행사가격은 조정후 행사가격을 기준으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문

주권비상장 해외법인	54706124	SKYTOUCH CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 국내법인	618-81-26080	(주)폭스게임즈	소프트웨어 개발 및 서비스업

나. 계열회사간 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성명	임원겸직현황

본부장	이용덕	(주)폭스게임즈 대표이사

라. 타법인출자 현황- 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.