베노티앤알 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

1. 주요연혁

시기	내용

2012	02	온라인 웹게임 '신선도' 출시

04	넷마블 마블박스제휴 - 넷마블신선도 출시

06	'소셜신선도'네이버 소셜앱스 출시

온라인 전략웹게임 '와룡전설' 출시 / 네이버 온라인게임 '와룡전설' 출시

08	온라인 웹게임 '왕국' 출시

온라인 판타지웹게임 '신곡' 출시 / 네이버 온라인게임 '신곡' 출시

09	'신선도'국내 게임최초 50서버 오픈 (9월8일)

11	무협 웹MMORPG '의천온라인' 출시

12	'신곡온라인' DAUM게임 출시

2013	01	'신곡온라인', '와룡전설' NHN한게임 출시

02	'게임박스' 특허출원(게임정보의 통합 관리 방법)출원번호 10-2013-012374

'신선도' 네이버게임 출시

06	'신선도' 국내 웹게임 최초 전 플랫폼 통합 100서버 오픈

'아이러브삼국지 for kakao' 카카오 게임하기 출시

08	'킹덤파이터즈' 출시

'신선도' 프리미엄PC방 상용화 서비스 개시

09	'명랑삼국 for naver' 네이버모바일 출시

10	'가덴히어로'(SG인터넷) 아이러브게임 출시

12	'신선도 for naver' 네이버모바일 출시

㈜스카이터치 지분 인수

상환전환우선주발행 자본금 10백만원 유상증자(증자후 자본금 60백만원)

2014	01	'텐버드 for kakao' 카카오게임하기 출시

03	'암흑삼국' 출시

대만지사 SKY TOUCH Co., Ltd. 설립

04	'암흑삼국' 네오위즈 피망 채널링 출시

'게임정보의 통합 관리 방법' 특허 등록 / 특허 제 10-1390218호

05	'눈치코치 with BAND' 밴드게임 출시

'암흑삼국' DAUM게임 출시

'노예가되어줘 for kakao' 카카오게임하기 출시

06	홍콩지사 MMWOPS CO., Ltd. 설립

'영웅의탄생:초선의유혹 for kakao' 카카오게임하기 출시

07	모바일게임 '연희몽상' 대만 출시(대만지사)

08	'천년도' 5개 플랫폼 출시 : 아이러브게임, 네이버게임, 한게임, DAUM게임, 네오위즈피망

11	'영웅의탄생' 대만 출시(대만지사)

무상증자(자본금 1,860백만원)

12	자본전입재원 주식발행초과금 1,800만원 (우선주300,000주, 보통주1,500,000주)

2015	01	'천년도' 온게이트(아이템베이) 출시

'신선도' 3주년 기념서버 오픈

02	'아테네Z for kakao' 카카오게임하기 출시

03	'일분RPG for kakao' 카카오게임하기 출시

05	액면분할(1,000원→500원)

06	중국지사 Poetic Gaming Co.,Ltd. 설립

07	'성세삼국' 6개 플랫폼 출시 : 아이러브게임, 네이버게임, 한게임, DAUM, 네오위즈피망, 아이템베이 온게이트

한국제2호기업인수목적(주)와의 합병결의

09	'아케인' 출시 : 구글플레이, 네이버앱스토어, 원스토어

코스닥 상장예비심사 통과

12	'이니시아네스트' 출시 : 구글플레이, 네이버앱스토어, 원스토어

'아케인 for Kakao' 카카오게임하기 출시

(주)엔터메이트 코스닥 상장

2016	03	'어비스 for Kakao' 카카오게임하기 출시

06	'천하를탐하다' 출시 : 구글플레이, 원스토어, 애플앱스토어

'아케인 with BAND' 밴드게임 출시

'칼이쓰마' 출시 : 구글플레이, 원스토어

08	자회사 (주)폭스게임즈 설립

11	자회사 (주)타다스튜디오 편입

2017	01	'프리프레거시' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

04	'BOB with Larva' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

05	'루디엘' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

06	'Soul of HEROES' 출시 : 싱가폴, 호주, 캐나다

08	'패왕' 출시 : 원스토어

12	'드래곤스피어' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

2018	01	(주)우리로 3자배정유상증자 : 4,999백만원 / 보통주 3,086,419주

01	'리버스D' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

02	최대주주 변동 : 박문해 > 이태현

02	'FOX' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

02	'Soul of HEROES' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

04	대표이사 변경 : 이태현 > 박세철

05	최대주주 변동 : 이태현 > 박문해

06	다물멀티미디어(주) 지분인수 : 12,000,000,000원 / 보통주 1,144,568주

06	제3회차 전환사채권 발행 : 10,000,000,000원

10	Boston AI, INC 지분인수 : 14,000,000,000원 / 보통주 7,653,000주

10	제4회차 전환사채권 발행 : 7,010,000,000원

주1) 상기 2018년 10월 Boston AI INC 지분인수는 제4회차 전환사채권 발행을 통해 계약금이 대용납입되었으며, 잔금은 2019년 10월 19일 또는 거래종결일에 진행될 예정입니다. 2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2012년 3월	서울시 강남구 논현로75길 10, 2층(역삼동, 영창빌딩)

2015년 3월	서울시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층

3. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2013.12.23	이태현	-	강미란	이태현	박문해	노승필

2014.01.16	이태현	박문해	노승필	이태현	박문해한동현정경인	노승필

2014.04.30	이태현	박문해한동현정경인	노승필	이태현	박문해한동현정경인이세진	류권영

2015.03.30	이태현	박문해한동현정경인이세진	류권영	이태현	박문해이남일김준영이세진한동현정경인	류권영

2015.05.15	이태현	박문해이남일김준영이세진한동현정경인	류권영	이태현	박문해이남일김준영한동현정경인	류권영

2015.12.21	이태현	박문해이남일김준영한동현정경인	류권영	이태현	박문해이남일김준영이강희	류권영	합병주1)

2016.01.14	이태현	박문해이남일김준영이강희	류권영	이태현	박문해이남일이강희	류권영	주2)

2018.01.29	이태현	박문해이남일이강희	류권영	이태현	박문해이남일박세철조창배이건범이강희윤영태	류권영	주3)

2018.04.02	이태현	박문해이남일박세철조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	주4)

2018.04.11	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해조창배이건범이강희윤영태	류권영	주5)

2018.10.	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해조창배이건범이강희윤영태	홍계선	주6)

주1) 2015년 11월 13일 한국제2호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에서 선임한 이사 및 감사의 임기개시일은 합병등기일인 2015년 12월 21일로 본 변동사항은 해당 내용에 준하여 표기합니다.주2) 2016년 1월 14일 일신상의 사유로 김준영 사외이사는 중도퇴임하였습니다. 주3) 2018년 1월 29일 임시주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 1명을 선임하였습니다.주4) 20 18년 4월 2일 이사회에서 이태현 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 박세철 대표이사를 신규 선임하였습니다.주5) 2018년 4월 11일 일신상의 사유로 이남일 사내이사는 사임하였습니다. 주6) 2018년 10월 22일 일신상의 사유로 류권영 감사는 사임하였으며, 법원을 통하여 홍계선 감사를 일시감사로 선임하였습니다. 4. 최대주주의 변경

일자	최대주주	보유주식수	지분율	변동사유

2012.01.20	박문해	27,500	55.00%	주식양수 주1)

2013.12.23	박문해	22,000	44.00%	주식양도 주2)

2013.12.24	박문해	22,000	36.67%	제3자배정 주3)

2014.12.22	박문해	682,000	36.67%	무상증자(3,000%)

2015.05.15	박문해	1,364,000	36.67%	액면분할(500원)

2015.12.29	박문해	7,588,179	28.97%	합병신주배정 주4)

2016.09.02	박문해	5,775,879	21.82%	주식양도 주5)

2016.11.23	박문해	5,514,079	20.83%	주식증여 주6)

2017.12.20	박문해	6,892,598	16.77%	무상증자 주7)

2018.02.12	박문해	4,892,598	11.07%	시간외매매 주8)

2018.02.12	이태현	6,884,441	15.58%	주9)

2018.05.24.	박문해	4,892,598	11.07%	주10)

주1) 박문해 사내이사는 이태현 대표이사로부터 27,500주를 양수하면서 당사의 최대주주가 되었습니다.

주2) 박문해 사내이사는 KoFC-LB Pioneer Champ 2011-4호 투자조합에 1,375주, LB제미니 신성장펀드 16호에 1,375주, BRV Lotus Fund 2012, L.P.에 2,750주 등 총 5,500주를 양도하였습니다.

주3) 3개 기관투자자의 전환상환우선주 10,000주 제3자배정 유상증자 참여에 따라 박문해 사내이사의 지분율은 36.67%로 감소하였습니다.주4) 한국제2호기업인수목적(주)와의 합병으로 인하여 기보유주식 1,364,000 주에 합병비율 5.5631818의 비율로 합병신주를 배정받았습니다.주5) 박문해 사내이사는 이앤컨텐츠투자조합제2호에 906,150주, 이앤컨텐츠투자조합제3호에 906,150주 등 총 1,812,300주를 양도하였으며, 자세한 사항은 '2016.09.05 주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시길 바랍니다.주6) 박문해 사내이사는 이남일 사내이사에게 261,800주를 무상 증여하였습니다.주7) 박문해 사내이사는 무상증자로 인해 1,378,519주를 배정받았습니다.주8) 박문해 사내이사는 시간외매매로 2,000,000주를 매도하였습니다.주9) 기존 최대주주인 박문해 사내이사의 지분매각으로 인하여 2대주주인 이태현 대표이사가 추가적인 지분취득 없이 최대주주가 되었습니다.주10) 기존 최대주주인 이태현의 지분매각으로 인하여 2대주주인 박문해 사내이사가 추가적인 지분취득 없이 최대주주가 되었습니다.

5. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 한국제2호기업인수목적주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	한국제2호기업인수목적(주)가 (주)엔터메이트를 흡수합병함

합병 비율	한국제2호기업인수목적(주) : (주)엔터메이트 = 1 : 5.5631818

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	한국제2호기업인수목적(주)의 보통주 20,695,036주