베노티앤알 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(14.01.16)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정시주주총회(14.03.31)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건2. 부의안건가. 제13기 결산보고서 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(14.04.30)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(15.03.30)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건다. 외부감사인 선임 보고의 건라. 특수관계자 거래내역 보고의 건2. 부의안건가. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건라. 임원 변경의 건마. 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 바. 이사 보수한도 승인의 건사. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.05.19)	1. 부의안건가. 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.07.15)	1. 부의안건가. 임원겸직 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.11.13)	1. 부의안건가. 합병 승인의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(16.03.25)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건다. 외부감사인 선임보고의 건2. 부의안건가. 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건라. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(17.03.24)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제3기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 보수한도 승인의 건라. 감사 보수한도 승인의 건마. 주식매수선택권 이사회 부여 승인의 건바. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(18.01.29)	1. 부의안건가. 정관 일부 변경의 건나. 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(18.03.26)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 선임의 건라. 감사 선임의 건마. 이사 보수한도 승인의 건바. 감사 보수한도 승인의 건	감사 선임 부결외원안대로 가결	-

정기주주총회(19.03.29)	1. 보고사항
가. 영업보고
나. 감사의 감사보고
다. 내부회계관리제도 운영실태보고
라. 외부감사인 선임보고
2. 부의안건
가. 제5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 선임의 건
라. 감사 김창현 선임의 건
마. 이사 보수한도 승인의 건
바. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증내역 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 당사는 2019년 2월 12일 내부결산시점 관리종목 지정 공시를 진행하였으며, 2019년 3월 20일 감사보고서를 제출 후 관리종목으로 지정되었습니다. 자세한 내용은 공시를 통해 확인바랍니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 타법인주식양수계약해제 및 제4회차 전환사채 조기상환의 건

당사는 2018년 10월 16일 이사회 결의에 따라 Boston AI INC의 지분 100%를 양수하는 계약을 체결하였으나, 당기 10월 중 본 계약과 관련하여 Boston AI. INC의 매출실적 등 원계약 세부조건 및 매도인의 의무 불이행으로 인하여 주식취득계약이 취소됨에 따라 사채 상환의무와 주식매매대금 반환의무는 서로 상계되었으며, 회사는 계약금으로 대용납입한 제4회차 전환사채를 소각하였습니다. 세부사항은 관련 공시를 통해 확인 바랍니다.

-제5회차 전환사채 발행

당사는 2019년 10월 17일 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 발행금액은 100억원 입니다. 세부사항은 관련 공시를 통해 확인 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2017년 12월 19일	1. 신규 IP 확보2. 연구개발비3. 운영자금	8,692	1. 신규 IP 확보2. 연구개발비3. 운영자금	8,692	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2018년 01월 26일	1. 신규 IP 확보2. 신규 게임 마케팅3. 운영자금	5,000	1. 신규 IP 확보2. 신규 게임 마케팅3. 운영자금	5,000	-

제2회 전환사채 발행	2018년 01월 26일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3회 전환사채 발행	2018년 07월 05일	타법인 증권 취득	10,000	타법인 증권 취득	10,000	-

제4회 전환사채 발행	2018년 10월 24일	타법인 증권 취득	7,010	타법인 증권 취득	7,010	-

제3자배정 유상증자	2019년 03월 29일	1.부채상환2.마케팅 운영 자금 3.신규게임 판권료 지급	12,500	1. 부채상환2. 금전대여	12,500	신규게임 출시지연 및 이자수익을 통한 수익창출 목적

제3자배정 유상증자	2019년 04월 12일	1. 운영자금	12,500	1. 사무실 임대보증금2. 운영자금	7,500	사무실 이전으로 인한 임대보증금 지급

6. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요 주식회사 엔터메이트는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 11월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 한국제2호기업인수목적 주식회사의 보통주 20,695,036주의 신주를 발행습니다. 합병이후 사명은 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엔터메이트	매출액	24,957	44,937	20,271	18.8%	20,266	54.9%	-

영업이익	2,715	7,224	-637	123.4%	-4,054	156.1%	-

당기순이익	2,192	5,799	-8,584	491.6%	-6,724	215.9%	-

주1) 1차연도는 2015년 연결 재무제표 수치입니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정주3) 1차연도 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 상장비용 반영과 당기손익인식금융부채평가손실에 따른 당기순손실 증가에 기인합니다.주4) 2차연도 괴리율 발생요인 : 신규채용인력 증가로 인한 고정비용 증가와 게임출시지연으로 인한 매출액 저조로 인해 발생하였습니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,238,390	2019년 01월 14일	2020년 01월 14일	12개월	증권신고서 제출 면제(전매제한)	83,314,615

보통주	18,939,393	2019년 04월 15일	2020년 04월 15일	12개월	증권신고서 제출 면제(전매제한)	83,314,615

보통주	18,939,389	2019년 04월 29일	2020년 04월 29일	12개월	증권신고서 제출 면제(전매제한)	83,314,615

주1) 예탁결제원 증권정보포털(SELbro)에서 유상증자 관련 증권의 보호예수 사실이 확인 가능합니다.