베노티앤알 반기보고서 (2020.06)
2. 회사의 연혁

1. 주요연혁

시기	내용

2015	01	'천년도' 온게이트(아이템베이) 출시

'신선도' 3주년 기념서버 오픈

02	'아테네Z for kakao' 카카오게임하기 출시

03	'일분RPG for kakao' 카카오게임하기 출시

05	액면분할(1,000원→500원)

06	중국지사 Poetic Gaming Co.,Ltd. 설립

07	'성세삼국' 6개 플랫폼 출시 : 아이러브게임, 네이버게임, 한게임, DAUM, 네오위즈피망, 아이템베이 온게이트

한국제2호기업인수목적(주)와의 합병결의

09	'아케인' 출시 : 구글플레이, 네이버앱스토어, 원스토어

코스닥 상장예비심사 통과

12	'이니시아네스트' 출시 : 구글플레이, 네이버앱스토어, 원스토어

'아케인 for Kakao' 카카오게임하기 출시

(주)엔터메이트 코스닥 상장

2016	03	'어비스 for Kakao' 카카오게임하기 출시

06	'천하를탐하다' 출시 : 구글플레이, 원스토어, 애플앱스토어

'아케인 with BAND' 밴드게임 출시

'칼이쓰마' 출시 : 구글플레이, 원스토어

08	자회사 (주)폭스게임즈 설립

11	자회사 (주)타다스튜디오 편입

2017	01	'프리프레거시' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

04	'BOB with Larva' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

05	'루디엘' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

06	'Soul of HEROES' 출시 : 싱가폴, 호주, 캐나다

08	'패왕' 출시 : 원스토어

12	'드래곤스피어' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

2018	01	(주)우리로 3자배정유상증자 : 4,999백만원 / 보통주 3,086,419주

'리버스D' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

02	최대주주 변동 : 박문해 > 이태현

'FOX' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

'Soul of HEROES' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어, 원스토어

04	대표이사 변경 : 이태현 > 박세철

05	최대주주 변동 : 이태현 > 박문해

06	다믈멀티미디어(주) 지분인수 : 12,000,000,000원 / 보통주 1,144,568주

제3회차 전환사채권 발행 : 10,000,000,000원

10	Boston AI, INC 지분인수 : 14,000,000,000원 / 보통주 7,653,000주

제4회차 전환사채권 발행 : 7,010,000,000원

11	'다크에덴M' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

12	타법인 전환사채권 취득의 건(㈜우리로 제8회차 전환사채)

타법인 주식 양도의 건 (㈜다믈멀티미디어)

제3자배정 유상증자 결의의 건

2019	02	제5회차 전환사채권 발행 결의의 건

제3자배정 유상증자 결의의 건

제3자배정 유상증자 결의의 건

03	타법인 지분 양도의 건((주)타다스튜디오)

대표이사 변경 : 박세철 > 정집훈

최대주주 변동 : 박문해 > (주)와이즈얼라이언스

04	홍콩 MMWOPS 지분 양도의 건

05	본점소재지 변경

06	대부업 등록

09	'천하를탐하다 리마스터' 출시 : 구글플레이, 애플앱스토어

10	제5회차 전환사채권 발행 : 10,000,000,000원

2020	07	제6회차 전환사채권 발행 결의의 건

제3자배정 유상증자 결의의 건

최대주주 변동 : (주)와이즈얼라이언스 > (주)제이앤제이인베스트먼트

주1) 상기 2018년10월Boston AI INC 지분인수는 제4회차 전환사채권 발행을 통해 계약금이 대용 납입되었으나, 당기10월 중 매도인의 의무 불이행으로 인하여 주식취득계약이 취소됨에 따라 사채 상환의무와 주식매매대금 반환의무는 서로 상계 되었으며, 회사는 계약금으로 대용 납입한 제4회차 전환사채를 소각하였습니다. 2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2015년 3월	서울시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층

2019년 5월	서울특별시 강남구 도곡로176, 2층(도곡동, 크리스빌딩)

3. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2015.03.30	이태현	박문해한동현정경인이세진	류권영	이태현	박문해이남일김준영이세진한동현정경인	류권영	-

2015.05.15	이태현	박문해이남일김준영이세진한동현정경인	류권영	이태현	박문해이남일김준영한동현정경인	류권영	-

2015.12.21	이태현	박문해이남일김준영한동현정경인	류권영	이태현	박문해이남일김준영이강희	류권영	합병주1)

2016.01.14	이태현	박문해이남일김준영이강희	류권영	이태현	박문해이남일이강희	류권영	주2)

2018.01.29	이태현	박문해이남일이강희	류권영	이태현	박문해이남일박세철조창배이건범이강희윤영태	류권영	주3)

2018.04.02	이태현	박문해이남일박세철조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	주4)

2018.04.11	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해조창배이건범이강희윤영태	류권영	주5)

2018.10.22	박세철	박문해이남일조창배이건범이강희윤영태	류권영	박세철	박문해조창배이건범이강희윤영태	홍계선	주6)

2019.03.29	박세철	박문해조창배이건범이강희윤영태	홍계선	정집훈	김성수우혁주이규영	김창현	-

주1) 2015년 11월 13일 한국제2호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에서 선임한 이사 및 감사의 임기개시일은 합병등기일인 2015년 12월 21일로 본 변동사항은 해당 내용에 준하여 표기합니다.주2) 2016년 1월 14일 일신상의 사유로 김준영 사외이사는 중도퇴임하였습니다. 주3) 2018년 1월 29일 임시주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 1명을 선임하였습니다.주4) 2018년 4월 2일 이사회에서 이태현 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였으며 박세철 대표이사를 신규 선임하였습니다.주5) 2018년 4월 11일 일신상의 사유로 이남일 사내이사는 사임하였습니다.주6) 2018년 10월 22일 일신상의 사유로 류권영 감사는 사임하였으며, 법원을 통하여 홍계선 감사를 일시감사로 선임하였습니다.주7) 2019년 03월 29일 김창현 감사를 선임했으며, 법원을 통해 선임한 홍계선 감사는 사임하였습니다. 4. 최대주주의 변경

일자	최대주주	보유주식수	지분율	변동사유

2018.02.12	이태현	6,884,441	15.58%	기존 최대주주의 지분매각

2018.05.24	박문해	4,892,598	11.07%	기존 최대주주의 지분매각

2019.03.29	(주)와이즈얼라이언스	15,151,515	23.54%	제3자배정 유상증자 참여

주1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 작성하였습니다.주2) 2020년 07월 30일 제3자배정 유상증자로 인하여 (주)와이즈얼라이언스의 지분율은 13.99%로 변경되었고, (주)제이앤제이인베스트먼트는 16,060,606주(14.83%)를 보유하게 되어 최대주주가 되었습니다. 5. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 한국제2호기업인수목적주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일)합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	한국제2호기업인수목적(주)가 (주)엔터메이트를 흡수합병함

합병 비율	한국제2호기업인수목적(주) : (주)엔터메이트 = 1 : 5.5631818

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	한국제2호기업인수목적(주)의 보통주 20,695,036주