eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
베노티앤알 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔터메이트
대 표 이 사 : 이태현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층
(전 화) 02 - 3461 - 2150
(홈페이지) http://www.entermate.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 이남일
(전 화) 02 - 3461 - 2150
1. 회사의 개요

※ 주식회사 엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 법률적으로 한국제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 엔터메이트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 엔터메이트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MMWOPS CO., Ltd.	2014.06.19	Office 1814, 18/F Wealth Comm CTR 48Kwong Wa ST Mongkok KLN Hong Kong	소프트웨어 개발 및 서비스업	1,096,929	지분 50%초과보유	×

SKY TOUCH Co., Ltd.	2014.03.20	No. 99-10, Sec. 2, Nangang Rd., Nangang Dist., Taipei 115, Tawian R.O.C.	소프트웨어 개발 및 서비스업	435,742	지분 50%초과보유	×

Poetic Gaming Co.,Ltd.	2015.06.11	Room 201, Block A, No.1 Qianwan Road 1, Qianhai Shenzhen-Hong Kong Cooperation District, Shenzhen, China	소프트웨어 개발 및 서비스업	-	연결대상 종속회사인 MMWOPS CO., Ltd. 가 지분50% 초과보유	×

- 당사는 전기 중 SKY TOUCH Co., Ltd. 를 100% 출자하여 설립하였으며, 당기 중 제3자배정 유상증자를 실시함에 따라 회사의 지분율이 100%에서 69%로 감소하였습니다.※ 주요종속 회사여부 판단기준: 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 직전사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Poetic Gaming Co.,Ltd.	당기 중 신설

-	-

연결제외	(주)스카이터치	당기 중 처분

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당 회사는 '주식회사 엔터메이트' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 'Entermate Co.,Ltd. (약호 Entermate)'라 표기합니다. 3. 설립일자 당 회사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다.※ (주)엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)엔터메이트로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층 (2) 전화번호 : 02 - 3461 - 2150 (3) 홈페이지 : www.entermate.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 벤처기업 해당여부

기 준	당사 현황	발행번호	벤처기업 지정

벤처기업	확인일자: 2015.03.12(변경일자: 2016.01.05)유효기간: 2017.03.11	제20150300060호	한국벤처캐피탈협회

7. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 (1) 주요 사업의 내용 게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주요 사업은 '온라인게임' 과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다. 자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

제품명	주요 제품의 개요

온라인게임 서비스	웹브라우저 기반의 온라인게임 서비스

모바일게임 서비스	스마트폰 등 스마트기기 기반 게임의 운용 및 서비스

(2) 향후 추진 신규 사업 당사는 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 8. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	상장여부

MMWOPS CO., Ltd.	비상장

SKY TOUCH Co., Ltd.	비상장

Poetic Gaming Co.,Ltd.	비상장
2. 회사의 연혁

1. 주요연혁

시기	내용

2001	10	주식회사 엔터메이트 설립(자본금 100,000백만원)
대표이사: 안진홍, 경기 성남 분당 서현 312 3 범한프라자5층

2002	02	엔게임즈(ENGAMES) OPEN - '넥슨'외 12개 게임사 서비스 계약

2003	02	Personal 자료교환 서비스 '온파일' 출시

2004	01	신개념카운셀러 화상채팅서비스 '로즈카페' 출시

2005	12	캐주얼게임 '디기디기’제 16차 온라인게임 테스트베드 지원업체 선정
1. 요약재무정보

※ 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 요약재무정보를 기재하지 아니할 수 있다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 2기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제 1기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제13기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 2기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	1080

제 1기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 검토 및 기말감사	50	816

제13기(전전기)	태성회계법인	개별 재무제표의 기말감사	8	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원 )

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 2기(당기)	2015. 5. 1	2015년 IFRS 지원내부회계관리제도 테스트 지원	2015. 5. 1 ~ 2016. 3. 31	30	태성회계법인

2015. 1. 2	2014년 IFRS전환 지원내부회계관리제도 구축 자문	2015. 1. 2 ~ 2015. 3. 15	30	태성회계법인

제 1기(전기)	2014. 2. 1	2014년 분기별 자금실사	2014. 1. 1 ~ 2014. 12. 31	8	태성회계법인

제13기(전전기)	2013.12. 4	2013.10.31 현재 일반기업회계기준에 따른 회계실사	2013. 12. 4 ~ 2013. 12. 13	8	태성회계법인

주식회사 엔터메이트는 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로, 법률상 존속법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사의 외부감사인인 삼정회계법인이 제1기 감사를 수행하였으나, 실질적 합병회사인 주식회사 엔터메이트가 한국제2호기업인수목적 주식회사를 합병하는 것으로 회계처리함에 따라 지난 제1기 및 제2기 감사는 주식회사 엔터메이트의 외부감사인인 삼일회계법인의 감사결과에 따라 기재하였습니다.

4. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

사업연도	회계감사인	검토의견

제2기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 엔터메이트의 과거 경영실적뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황, 경제 및 산업 전망, 향후 사업 목표 등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 본 자료에 포함된 예측정보는 내부적인 사업환경 분석 및 시장 전망에 기초한 자료로서 예측 불가능한 요인들로 인해 변동될 수 있는 불확실성을 포함하고 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 본 자료에 서술된 예측정보와 미래 발생할 실제 실적에는 중대한 차이가 있을 수 있음을 말씀 드립니다.

당사는 본 자료에 직접적으로 표현되거나 함축되어 있는 제반 정보의 정확성과 완전함에 대해 어떠한 주장이나 보장도 제공하지 않습니다. 본 자료에 포함된 과거 혹은 미래에 관한 서술은 어떠한 경우에도 당사의 약속이나 주장으로 간주될 수 없으며, 추후 발생할 수 있는 미래의 사건에 대하여 추가적인 정보를 제공할 의무를 지지 않습니다.

2. 개요

2015년 당사는 12월 결산 기준 매출액 201억 원, 영업이익 1억 원에 전년 동기 대비 각 -25%, -97% 감소한 수치로 한 해를 마감 했습니다.

당사는 2015년 한국제2호기업인수목적주식회사와의 스팩합병을 통해 2015년 12월 29일 코스닥 상장을 완료하였으며 이에 기반한 상장비용 및 우선주 전환으로 인한 당기손익인식금융부채평가손실을 재무제표에 반영하여 당기순손실 81억으로 전년대비 적자전환으로 인식되었습니다. 이는 상장에 따른 일회성, 비현금성 비용으로 실제 재무구조에는 영향이 없습니다.

2015년 코스닥상장을 완료하여 당사는 상장사로서 2016년을 맞이하게 되었습니다. 상장으로 인하여 당사의 대외적 이미지의 제고와 향후 영업 전략 선택의 폭을 넓히게 되었습니다. 대외적인 이미지 제고를 통해 더 많은 국내 및 중화권 개발사들로부터 양질의 게임을 소싱할 수 있게 되었으며 추가 확보된 자금으로 게임 확보를 위해 투자 등 다양한 전략을 활용할 수 있게 되었습니다. 이를 기반으로 2016년에는 다양한 양질의 게임 출시를 통해 영업수익을 크게 향상시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

2015년의 영업수익이 전년기 대비 저조하였던 이유로 출시계획의 지연이 크게 작용하였습니다. 당사는 2015년 2개의 웹게임과 10개의 모바일게임 출시를 계획하여 매출향상을 기대하였으나 1개의 웹게임과 6개의 모바일게임 출시에 그치고 말았습니다. 반면에 이는 시장포화에 따른 유저들의 게임에 대한 기대치가 상승하고 그에 걸맞는 완성도 높은 게임을 출시하기 위한 전략적 선택이었습니다. 2015년 출시를 예정했던 게임들의 완성도를 되짚어보고 성공적인 출시를 위해 몇몇 게임들의 출시일자를 연기하게 되었고 이는 2016년에 완성도 높은 게임의 성공적인 출시로 이어질 것입니다.

국내게임시장은 2015년 예상과 비슷한 양상으로 2016년에도 낮은 성장률을 나타낼 것으로 예상됩니다. ‘2015년 대한민국 게임백서’에 따르면 온라인게임시장이 5조8천억원, 모바일게임시장이 3조9천억원으로 전년대비 2.3%, 10.6%로 성장할 것으로 내다보고 있습니다. 국내내수시장은 이미 성숙기에 접어들어 향후 완성도 높은 게임과 차별화된 서비스 능력이 절실히 요구될 것으로 보이며 당사는 이에 맞춰 그간의 운영 노하우를 바탕으로 게임 발굴과 서비스 능력 향상에 집중할 것입니다.

당사는2016년2개의 웹게임과 최소10종의 모바일 게임 출시를 기획하고 있습니다. 이는2015년 출시계획과 양적으로는 동일하나 본격적으로 글로벌 시장을 공략한다는 측면에서 다른 면모를 보여줄 것입니다. 향후 게임시장은 내수시장 포화에 따라 글로벌 서비스의 능력이 크게 요구되고 새로운 돌파구로 제시되는 현시점에서 당사는 국내 시장에서 선별된 우수한 게임을 이미 현지 서비스경험을 확보한 대만과 중국지사를 통해서 본격적으로 글로벌시장에 도전할 계획입니다

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태

(단위: 원, %)

구분	제 2 기	제 1 기	증감율

2015년 12월말	2014년 12월말

유동자산	23,377,884,141	15,352,508,100	52.27

비유동자산	2,079,477,387	1,178,425,467	76.46

자산총계	25,457,361,528	16,530,933,567	54.00

유동부채	1,322,578,647	2,999,151,196	-55.90

비유동부채	1,650,758,664	5,944,485,838	-72.23

부채총계	2,973,337,311	8,943,637,034	-66.75

지배지분	22,154,352,042	7,540,969,442	193.79

자본금	2,619,503,600	1,724,586,550	51.89

기타자본항목	(507,395,207)	(2,124,872,713)	-76.12

이익잉여금	(486,165,351)	7,941,255,605	-106.12

비지배지분	329,672,175	46,327,091	611.62

자본총계	22,484,024,217	7,587,296,533	196.34

나. 영업실적(단위: 원, %)

구 분	제 2 기	제 1 기	증감율

2015년 12월말	2014년 12월말

영업수익	20,271,602,338	26,864,223,125	-24.54

영업비용	20,908,946,012	23,353,834,596	-10.47

영업이익(손실)	(637,343,674)	3,510,388,529	-118.16

당기순이익(손실)	(8,584,372,411)	2,339,377,694	-466.95

지배주주지분	(8,348,023,731)	2,446,901,507	-441.17

비지배지분	(236,348,680)	(107,523,813)	-119.81

4 . 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 - 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준 참조 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항특이사항이 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 - 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 나. 사업 관련 법규 및 규제 참조 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 참조
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2015년 사업보고서 작성 기준일(2015.12.31) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한동현
(출석률 : 100%)	정경인
(출석률 : 100%)	김준영
(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2015.01.05	대만 SKYTOUCH CO.,LTD. 투자유치의 건	가 결	찬성	찬성	-

2	2015.01.19	본점 사무실 이전의 건	가 결	찬성	찬성	-

3	2015.03.06	대여금 연장의 건	가 결	찬성	찬성	-

4	2015.03.10	정기주주총회 소집 결의	가 결	찬성	찬성	-

5	2015.04.01	내부회계관리규정 제정의 건	가 결	-	-	찬성

6	2015.04.28	홍콩 MMWOPS CO.,LTED 영웅의탄생 중국 서비스 계약 체결의 건	가 결	-	-	찬성

7	2015.05.04	임시주주총회 개최 및 안건 협의	가 결	-	-	찬성

8	2015.05.15	명의개서대리인 선정의 건	가 결	-	-	찬성

9	2015.06.02	임원겸직 승인의 건(박문해)	가 결	-	-	찬성

10	2015.06.17	우선주계약서 일부 변경의 건	가 결	-	-	찬성

11	2015.07.14	합병 계약체결의 건
상장예비심사청구서 제출의 건	가 결	-	-	찬성

12	2015.09.02	대여금 연장의 건	가 결	-	-	찬성

13	2015.09.22	합병계약 및 일정 변경의 건임시주주총회 소집의 건	가 결	-	-	찬성

14	2015.10.05	합병계약 변경의 건	가 결	-	-	찬성

15	2015.10.14	합병계약 및 일정 변경의 건	가 결	-	-	찬성

16	2015.11.27	합병계약 및 일정 변경의 건(2)	가 결	-	-	찬성

17	2015.11.30	타이곤모바일 대여금 연장의 건	가 결	-	-	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 본 사업보고서 작성 기준일인 2015. 12. 31 현재 이사회는 최대주주인 박문해 이사와 특수관계인인 이태현 대표이사 및 사내이사 1인과 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

박문해	최대주주	이사회	사내이사	해당사항 없음	본인

이태현	공동창업자	발기인	대표이사	해당사항 없음	특수관계인

이남일	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	제3자

김준영	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

이강희	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

류권영	이사회 추천	이사회	감사	해당사항 없음	제3자

주1) 김준영 사외이사는 본 사업보고서 작성 기준일 이후 2016. 1. 14 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력

류권영	1980.03	99.03~05.08 서울대학교 공과대학 재료공학부 학사 08.03~10. 01 사법연수원 10.02~13.01 법무법인(유한) 정평 13.01~13.12 법무법인(유한) 제이피 13.12~ 현재 법무법인 이후 구성원 변호사 14.04~현재 (주)엔터메이트 감사

※ 2015년 11월 13일 임시주주총회를 개최하여 감사 류권영을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2015년 12월 21일(합병등기일) 입니다. 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	이사회 참석

1	2015.01.19	본점 사무실 이전의 건	참석

2	2015.03.06	대여금 연장의 건	참석

3	2015.03.10	정기주주총회 소집 결의	참석

4	2015.04.01	내부회계관리규정 제정의 건	참석

5	2015.04.28	홍콩 MMWOPS CO.,LTD 영웅의탄생 중국 서비스 계약 체결의 건	참석

6	2015.05.04	임시주주총회 개최 및 안건 협의	참석

7	2015.05.15	명의개서대리인 선정의 건	참석

8	2015.06.02	임원겸직 승인의 건(박문해)	참석

9	2015.06.17	우선주계약서 일부 변경의 건	참석

10	2015.07.14	합병 계약체결의 건
상장예비심사청구서 제출의 건	참석

11	2015.09.02	대여금 연장의 건	참석

12	2015.09.22	합병계약 및 일정 변경의 건임시주주총회 소집의 건	참석

13	2015.10.05	합병계약 변경의 건	참석

14	2015.10.14	합병계약 및 일정 변경의 건	참석

15	2015.11.27	합병계약 및 일정 변경의 건(2)	참석

16	2015.11.30	타이곤모바일 대여금 연장의 건	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 정관 제30조에 의거하여 서면투표제를 적용하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 2. 소수주주권당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁당사는 사업보고서 작성기준일 현재 회사의 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

2015년 사업보고서 작성 기준일(2015.12.31) 현재 당사의 임원은 총 8명으로, 등기임원 6명, 미등기임원 2명입니다.

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이태현	남	1973.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	92.03~96.02 삼척산업대학교 전자계산과 학사 96.04~98.05 한국데이타정보㈜ 개발팀팀장 98.05~01.11 ㈜인터코리아앤모야 인터넷사업부 수석연구원 11.11~13.12 ㈜자왈 대표이사 13.07~15.03 ㈜스카이터치 대표이사 01.11~현재 ㈜엔터메이트 대표이사	6,093,653	-	1개월	2018.12.20

박문해	남	1973.11	사내이사	등기임원	상근	해외영업본부장	92.08~97.07 University of Colorado at Denver경제학 학사 98.09~00.09 금광기획 AE 01.02~03.03 ㈜액토즈소프트 해외사업부 팀장 03.04~06.05 ㈜그라비티 해외사업본부 본부장 06.05~11.09 ㈜프록스터아시아, ㈜써니파크 대표이사 14.03~현재 SKYTOUCH CO.,LTD. 이사 14.06~현재 MMWOPS CO.,LTD. 대표이사 15.06~현재 Poetic Gaming Co. LTD. 대표이사 12.02~현재 ㈜엔터메이트 이사	7,588,179	-	1개월	2018.12.20

이남일	남	1970.06	사내이사	등기임원	상근	CFO	89.03~97.02 서강대학교 경영학 학사 97.03~01.02 현대종합상사 벤처투자팀 대리 01.02~03.02 아이앤디창업투자㈜ 팀장 03.02~07.12 삼일회계법인 CRS-벤처팀 이사 08.01~09.12 엘와이엔파트너스㈜ 대표이사 10.01~14.01 ㈜안강벤처투자 전무이사 15.01~ 현재 ㈜엔터메이트 이사	-	-	1개월	2018.12.20

김준영	남	1970.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	93.02 동국대학교 전자공학과 학사 06.02 서울대학교 문화컨텐츠 글로벌리더 과정 수료 00.06~01.09 ㈜손노리 부사장 01.09~03.12 ㈜플레너스 이사 03.12~14.03 ㈜엔트리브소프트 대표이사 14.04~현재 ㈜투핸즈홀딩스 대표이사 15.03~현재 (주)엔터메이트 사외이사	-	-	1개월	2018.12.20

이강희	남	1983.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼일PWC회계법인 감사본부 (2007~2008) 삼정KPMG회계법인 감사 및 컨설팅 본부 (2009~2010) 포스텍기술투자 투자팀 (2010~2012) 비알비코리아어드바이저스 (2012~)	-	-	1개월	2018.12.20

류권영	남	1980.03	감사	등기임원	비상근	감사	99.03~05.08 서울대학교 공과대학 재료공학부 학사 08.03~10. 01 사법연수원 10.02~13.01 법무법인(유한) 정평 13.01~13.12 법무법인(유한) 제이피 13.12~ 현재 법무법인 이후 구성원 변호사 14.04~현재 (주)엔터메이트 감사	-	-	1개월	2018.12.20

노승필	남	1971.06	이사	미등기임원	상근	개발운영총괄	97.02 군장대학교 졸업 전자계산학과 97.05~99.04 (재)한국건설품질관리연구원 전산팀 99.05~00.06 (재)한국진단보강 마케팅 00.07~02.05 ㈜인터코리아앤모야 마케팅 02.06~02.10 ㈜인터루션 게임마케팅 03.04~09.01 ㈜엔터메이트 마케팅 09.01~10.06 ㈜엔터플레이 마케팅 10.06~11.09 ㈜아트텍소프트 마케팅 12.03~13.08 ㈜엔터메이트 전략기획팀 이사 13.09~14.11 ㈜스카이터치 전략기획팀 이사 15.04~15.06 ㈜스카이터치 대표이사 14.12~현재 ㈜엔터메이트 개발운영이사	100	-	1년1개월	-

이세진	남	1973.01	이사	미등기임원	상근	대만법인총괄	00~06.05 (주)그라비티 이사, 해외사업 본부장 06~14.09 (주)웹젠 해외법인 총괄 대표이사 14.05~현재 (주)엔터메이트 이사 15.05~현재 SKYTOUCH CO.,LTD. 대표이사	-	-	1년8개월	-

주1) 상기 등기임원은 2015. 11. 13. 임시주주총회에서 신규 선임되었으며 임기개시일은 합병등기일(2015. 12. 21)입니다.주2) 본 사업보고서 작성기준일 2015. 12. 31 이후 김준영 사외이사는 일신상의 이유로 2016. 1. 14 중도퇴임하였으며 해당일 "사외이사의 선임,해임 또는 중도퇴임에 관한 신고" 공시하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

해외영업부	남	2	-	-	-	2	2년11개월	67,470	33,735	-

해외영업부	여	2	-	-	-	2	3년7개월	112,054	56,027	-

개발,운영본부	남	23	-	-	-	23	2년3개월	964,418	41,931	-

개발,운영본부	여	11	-	-	-	11	1년11개월	299,866	27,261	-

관리본부	남	1	-	-	-	1	7개월	18,602	18,602	-

관리본부	여	2	-	-	-	2	2년9개월	93,274	46,637	-

합 계	41	-	-	-	41	2년4개월	1,555,684	224,193	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	700,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	326,883	108,961	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	9,600	9,600	-

계	6	336,483	118,561	-

주1) 등기임원 기준입니다.주2) 인원수는 사업보고서 작성기준일 현재 재직중인 이사 ·감사의 인원수입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 사업보고서 작성기준일 2015.12.31 기준 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

구분	사업자등록번호	회사명	사업부문

주권비상장 해외법인	54706124	SKYTOUCH CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	2110469	MMWOPS CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

주권비상장 해외법인	440301503504903	POETIC GAMING CO.,LTD.	소프트웨어 개발 및 서비스업

나. 계열회사간 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직위	성명	임원겸직현황

이사
(등기, 상근)	박문해	- MMWOPS CO.,LTD.대표이사
- POETIC GAMING CO.,LTD. 대표이사

이사
(비등기, 상근)	이세진	- SKYTOUCH CO.,LTD. 대표이사

※ 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 타법인출자 현황을 기재하지 아니할 수 있다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 사업보고일 작성일 기준 2015.12.31 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(14.01.16)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정시주주총회(14.03.31)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건2. 부의안건가. 제13기 결산보고서 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(14.04.30)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(15.03.30)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건다. 외부감사인 선임 보고의 건라. 특수관계자 거래내역 보고의 건2. 부의안건가. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건라. 임원 변경의 건마. 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 바. 이사 보수한도 승인의 건사. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.05.19)	1. 부의안건가. 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.07.15)	1. 부의안건가. 임원겸직 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.05.19)	1. 부의안건가. 합병 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증내역 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요 주식회사 엔터메이트는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 11월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 한국제2호기업인수목적 주식회사의 보통주 20,695,036주의 신주를 발행습니다. 합병이후 사명은 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엔터메이트	매출액	24,957	44,937	20,271	-18.7%	-	-	-

영업이익	2,715	7,224	-637	-123.4%	-	-	-

당기순이익	2,192	5,799	-8,584	-491.6%	-	-	-

주1) 1차연도는 2015년 연결 재무제표 수치입니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정주3) 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 상장비용 반영과 당기손익인식금융부채평가손실에 따른 당기순손실 증가에 기인합니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.