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베노티앤알 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2023.01.01 부터
2023.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 베노티앤알
대 표 이 사 : 정 집 훈
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로 322, 5층
(전 화) 02-577-2150
(홈페이지) http://www.benotnr.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 성 수
(전 화) 02-577-2150
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 '주식회사 베노티앤알'이라 칭합니다. 영문으로는 BENO TNR, Inc.(약호 BENO TNR)라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2001년 10월 30일에 설립되었습니다.※(주)베노티앤알은 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 법률상 존속회사인 한국제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 9월 19일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로322, 크리스역삼빌딩 5층2) 전화번호 : 02-3461-21503) 홈페이지 : www.benotnr.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용당사는 실내건축업의 차양시스템 및 복사냉난방시스템의 개발, 설계, 시공등의 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 신용평가에 대한 사항

평가일	재무결산 기준	평가기관명(신용평가 등급범위)	신용평가	신용등급유효기간

2023.4.25	2022.12.31	㈜이크레더블(AAA ~ D)	BB(채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음)	2024.4.24

2023.4.12	2022.12.31	㈜나이스디앤비(AAA ~ D)	BB(단기적 상거래 신용도가 안정되나, 환경변화에 대한 대처능력은제한적인 수준)	2024.04.11

2022.04.29	2021.12.31	㈜이크레더블(AAA ~ D)	BB+(채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내표되어 있음)	2023.04.28

2022.04.21	2021.12.31	㈜나이스디앤비(AAA ~ D)	BB+(단기적 상거래 신용도가 안정되나, 환경변화에 대한 대처능력은제한적인 수준)	2023.04.20

2021.10.28	2020.12.31	㈜이크레더블(AAA ~ D)	B(채무이행 능력이 있으나,장래의 경제 환경 악화시 채무불이행가능성이 있어 그 안정성면에 투기적임)	2022.10.27

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2015.12.30	아니오	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2020년 10월	서울시 강남구 언주로 134길 4, 6층

2023년 02월	서울시 강남구 논현로 322, 5층(역삼동, 크리스역삼빌딩)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.29	정기주총	사내이사 이승우	-	사내이사 윤현필

2021.04.28	-	-	-	사내이사 김성욱

2022.03.29	정기주총	사내이사 우종구	대표이사 정집훈사내이사 김성수사외이사 이규영상근감사 김창현	사내이사 이승우

2023.03.29	정기주총	사외이사 황인석	-	사외이사 동재준

2023.06.29	임시주총	기타비상무이사 JUNG WOOK PARK	-	사내이사 우종구

- 당사는 정관에 의거하여 주주총회에서 등기이사를 선임하고, 이사회를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

일자	최대주주	보유주식수	지분율	변동사유

2020.07.30	(주)제이앤제이인베스트먼트	17,575,757	16.07%	제3자배정 유상증자 참여

2023.03.27	(주)라미쿠스	4,552,496	15.79%	장내매매를 통한 최대주주 변경

- 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 작성하였습니다. 라. 상호의 변경

일자	변경전	변경후

2023.06.29	주식회사 베노홀딩스	주식회사 베노티앤알

- 2023.06.29 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 베노티앤알로 변경하였습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(1) 합병당사는 2021년 5월 24일 기업경쟁력 강화 및 주주가치를 제고시키고자 100% 지분을 소유한 (주)씨엠코와의 소규모 합병을 결정하였으며, 2021년 7월 29일(합병등기일) 합병이 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.(2) 중요한 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수도결정)]- 당사는 2021년 8월 26일 (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주))의 최대주주변경을 수반하는 타법인주식및출자증권양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며 2021년 10월 12일 주식 및 경영권 양수도 계약이 완료되었습니다.- 당사는 2023년 01월 30일 (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주))의 최대주주변경을 수반하는 타법인주식및출자증권양도결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며 2023년 03월 21일 주식 및 경영권 양수도 계약이 완료되었습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화2022년 05월 02일 당사는 주된 사업을 소프트웨어 개발 및 공급업에서 실내건축 및 건축 마무리 공사업으로 변경하였습니다. 사. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2021년 02월	주식회사 제이앤파크 계열회사 편입

2021년 04월	제7회차 전환사채권 발행 : 7,500,000,000원

2021년 04월	주식회사 씨엠코 계열회사 편입

2021년 07월	주식회사 씨엠코 회사합병 종료(소규모 합병)

2021년 09월	제8회차 전환사채권 발행 : 15,000,000,000원

2021년 09월	제9회차 전환사채권 발행 : 5,000,000,000원

2021년 10월	(주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) 지분 인수 : 15,002,667,700원 / 보통주 1,685,693주

2021년 11월	제3자배정 유상증자 납입

2021년 12월	주식회사 베노이엑스 설립

2022년 05월	게임사업부문 사업중단

2023년 02월	본점소재지 변경

2023년 03월	(주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) 지분 양도 : 28,000,000,000원 / 보통주 2,800,000주

2023년 03월	최대주주 변동 : (주)제이앤제이인베스트먼트 → (주)라미쿠스

2023년 05월	제10회차 전환사채권 발행 : 22,000,000,000원

2023년 05월	Human in motion robotics Inc. 지분 인수 : 7,831,999,608원 / 지분비율 45.10 %

2023년 06월	상호명 변경 : 주식회사 베노홀딩스 → 주식회사 베노티앤알
3. 자본금 변동사항

당사는 기업공시서식 작성기준 상 소규모기업에 해당하여 자본금 변동에 대한 사항을 생략합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,941,768	-	29,941,768	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,941,768	-	29,941,768	-

Ⅴ. 자기주식수	1,022	-	1,022	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,940,746	-	29,940,746	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,022	-	-	-	1,022	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,022	-	-	-	1,022	-

-	-	-	-	-	-	-

- 2020.10.28 액면병합에 의한 단수주 1,022주를 취득하였습니다.
1. 사업의 개요

가. 업계현황건축사업 중 실내건축사업은 고용효과와 부가가치가 높은 사업으로써, 실내건축은 현재 소득 증가에 따른 삶의 질 개선, 노후 건축물의 증가, 건축물의 이미지와 쾌적성향상 니즈 등의 요인으로 2019년 기준으로 실내건축업 시장은 약 35조원의 규모로 지속적인 성장하고 있는 상황입니다. 실내건축은 건축의 내부 공간을 보다 높은 효율성과 예술성을 갖춰 공간을 설계/시공하는 분야로 실내공간을 사용자의 사용목적에 따라 그 기능을 우선으로 하여 아름답고 쾌적한 실내공간을 만드는 것으로 이를 수행하기 위한 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는 분야입니다.실내건축 공종 중에서 하나인 차양시스템은 일사조절장치 시장에 대한 2013년 1,222억원에서 연평균 성장률 10.1%씩 증가함이 예상되며, 차양시스템 경우에는 도입 초기 경우에는 단순 일사조절장치로 획일화된 형태의 시스템만을 구축하였으나 생활수준 향상 및 공간 활용에 대한 패러다임 변화등을 거치면 단순 일사조절장치만의 목적에서 벗어나 공간의 효율성과 미적요소를 추가하여 차양시스템을 통한 새로운 공간을 디자인이 가능한 형태로 발전하고 있습니다. 또한 정부의 녹색건축물 조정 지원법 개정과 녹색건물 인증프로그램 확대등 에너지 절감에 대한 관심이 높아지고 있는 가운데 차양시스템은 대표적인 에너지 절감 장치로 인식되어 가는 추세입니다.

국내 일사조절 장치 시장 현황 실내건축 및 건축마무리공사업매출
(출처: 중소기업청) (출처: 통계청)

나. 사업현황당사는 차양시스템 디자인 개발부터 설계,시공까지 전체 프로세스를 고품질 서비스를 제공할 수 있는 경쟁력 있는 기업이며, 다년간의 시공을 바탕으로 최적의 차양솔루션을 다양한 건축물에 제공하고 있습니다. 당사는 시대적 흐름, 트렌트 소비자의 욕구를 반영하고자 끊임없이 제품 개발을 하고 있으며 이러한 노력을 통해서 차양시스템이 에너지 절감에서 더 나아가 제로에너지 건축문화의 중심으로 나아갈 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 녹색 건축물 정책에 맞춰서 차양시스템뿐만 아니라 친환경 자재인 악세스플로어를 독일 L사와 국내 에이전트 계약을 체결하여, 당사만의 특화된 선진 건축 자재들을 납품/시공하고 있으며, 특히 바닥공조 시스템과 연계한 악세스플로어의 다수 현장 노하우를 바탕으로 설계 단계에서부터 현장 시공까지 믿음직한 파트너로 일하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품들의 매출 현황(단위 : 백만원)

품 목	주요제품	2023년 반기 매출액	비 율	비 고

건설매출	복사패널	583	9.54%	-

이중바닥재	788	12.89%

외부차양	1,537	25.14%

도 배	1,684	27.54%

소 계	4,592	75.11%

기타매출	1,522	24.89%	-

합 계	6,114	100.00%	-

나. 제품의 라인업 및 특징(1) 주요 제품별 설명① 차양시스템

차양시스템의 가장 중요한 포인트는 복사열에 의한 실내온도를 근원적으로 차단하여필요치 않는 에너지를 사용하지 않는데 있습니다. 차양시스템을 통해서 내부 복사열을 차단하고, 냉방 시 외부로부터 오는 열에 의해 소비되는 에너지의 소모를 극소화시킴으로써 냉방비를 30% 이상 절감하는 효과를 가져올 수 있으며, 차양시스템 중 하나인 루버시스템은 버티컬 블라인드를 대형화한 형태를 가진 차양제품으로써 루버의 각도 조절 기능인 틸팅기능으로 일사량을 조절하고 다양한 태양광 반사율을 통해서 여름철에는 빛을 차단하여 실내온도의 상승을 방지하고 겨울철에는 외부로 유출되는 열을 막아주는 단열효과를 가져옵니다. 또한 사용자가 원하는 디자인 및 다양한 재질과 컬러를 루버판넬을 통해서 구현하여 실내/외 설치 함으로써 건물의 개성있는 익스테리어 효과를 가져올 수 있습니다.

② 천장 복사패널시스템

천장 복사패널시스템은 패널에 구리관을 설치하여 구리관을 통해 물을 순화시킴으로써 실내 온도를 조절하는 방식으로 기존 대류방식의 냉난방기를 사용하지 않고 패널을 이용한 복사열(50%)과 이로 인한 대류 효과를 이용하는 시스템입니다.천장 복사패널시스템을 통해서 에너지 사용량을 절감하고, CO2 배출량을 감소시켜 실내 공간 전체를 균일한 온도로 조절하여 송풍, 소음, 먼지가 없어 기존 냉난방시스템 보다 실내공간을 더욱 쾌적한 공간으로 만들수 있습니다.또한 냉난방 설비가 눈에 보이지 않아 다양한 디자인의 인테리어 공간을 창출 할 수 있는 냉난방시스템이며 자사의 기술개발로 내진성을 갖는 복사패널을 개발하여 SGS시험기관을 통해 내진테스트인증에 성공하였습니다(2) 주요제품 등의 가격변동추이원자재 가격이 변동될 경우 가격변동이 있을 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

국내 최초로 도입된 복사냉난방시스템이 N사에 시공되어 냉난방 에너지 절감에 효과적인 사례로 각광 받고 있으며, 대한민국 복사냉난방 시장에서 유일한 제조 시공업체로 시장을 선점하여 매출 증대가 예상됩니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료(1) 주요원재료의 현황

구 분	주요원재료

외부차양	구도용모터,차양용 슬랫,원단 등

이중바닥재	악세프플로어와 부자재 등

복사패널	패널과 부속품 등

(2) 주요 원재료등의 가격변동 추이원재료 가격이 변동될 경우 가격변동이 있을 수 있습니다.(3) 생산 및 설비해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(연결기준)

(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2023년 2분기(제10기)	2022연도(제9기)	2021연도(제8기)

금 액	금 액	금 액

건 설	공사수익	국내	4,592,529	18,644,703	20,193,425

수출	-	-	-

소계	4,592,529	18,644,703	20,193,425

기 타	모바일게임서비스	국내	-	610,023	5,587,495

수출	-	-	-

소계	-	610,023	5,587,495

임대료	국내	15,677	84,254	85,299

수출	-	-	-

소계	15,677	84,254	85,299

제품매출	국내	1,506,471	3,067,910	801,465

수출	-	-	-

소계	1,506,471	3,067,910	801,465

합 계	국내	6,114,677	22,406,890	26,667,684

수출	-	-	-

소계	6,114,677	22,406,890	26,667,684

- 당사는 2022년 5월 경영효율화를 통한 수익성 제고 및 재무구조를 개선하고자 게임사업부문의 영업을 중단하였습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매 경로각 건설사들의 입찰을 통해서 공사를 수주하며, 획일화된 제품이 아닌 수요자가 원하는 제품을 개발하여 시공까지 진행하고 있습니다.(2) 판매방법 및 전략현재 건축물 차양은 비용 절감의 문제를 뛰어 넘어 건축물과 회사에 가치를 부여하는 새로운 건축 리모델링의 개념으로 이해 되고 있으며, 지속적인 기술 개발을 통해 새로운 내/외부 차양을 시장에 선보일 계획입니다. 향후에도 건축물 시장의 트랜드를읽고 차양산업에 필요한 기술개발을 지속할 것입니다.(3) 주요 매출처 등 현황실내건축 및 건축마무리 공사업의 주요 매출처는 현대건설㈜과 ㈜한화건설 등의 대규모 공사업체들로 구성되어 있습니다.

(4) 수주현황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

전동롤스크린설치공사	2020.12.15	2022.01.31	-	711,690	-	711,690	-	-

ACCESS플로어외23종	2019.04.15	2022.01.31	-	11,621,769	-	11,621,769	-	-

커튼월외40종	2018.11.27	2022.06.30	-	21,950,000	-	21,950,000	-	-

전동블라인드설치공사	2021.10.18	2022.01.31	-	1,236,500	-	1,236,500	-	-

악세스후로아타공및마감	2020.06.24	2022.07.31	-	6,602,730	-	6,602,730	-	-

롤스크린설치공사	2021.01.22	2022.01.31	-	540,900	-	540,900	-	-

악세스플로어	2021.11.26	2022.10.31	-	2,465,421	-	2,465,421	-	-

천정복사판넬설치공사	2021.08.20	2023.01.31	-	12,932,500	-	12,932,500	-	-

도배공사(2공구)	2021.12.10	2023.02.28	-	1,631,177	-	1,631,177	-	-

도배공사	2021.07.15	2022.05.31	-	795,005	-	795,005	-

공조장비	2021.10.24	2022.03.31	-	661,841	-	661,841	-	-

전동베네시안블라인드	2021.10.13	2022.10.31	-	1,190,600	-	1,190,600	-	-

롤스크린 제작 및 설치	2021.12.02	2022.07.31	-	1,573,055	-	1,573,055	-	-

롤스크린 제작 및 설치	2021.12.02	2022.01.31	-	755,000	-	755,000	-	-

도배	2022.01.03	2023.02.28	-	1,947,984	-	1,947,984	-	-

수직루버회전방지블록설치	2022.03.15	2022.07.31	-	805,000	-	805,000	-	-

전동롤블라인드	2022.07.29	2023.02.28	-	627,000	-	627,000	-	-

이중바닥재공사	2022.11.16	2023.03.18	-	1,199,000	-	1,086,893	-	112,107

도배	2023.02.06	2023.10.31	-	1,710,258	-	1,051,295	-	658,963

도배	2023.03.10	2024.05.24	-	1,192,000	-	1,311	-	1,190,689

합 계	-	72,149,430	70,187,671	-	1,961,759

- 수량은 설치공사이므로 기재하지 않았습니다.- 당사는 2021년 07월 27일 (주)씨엠코와 소규모합병을 진행하였으며, 상기 수주현황은 합병 전 (주)씨엠코의 수주내역도 포함하여 작성하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사는 소규모기업으로 해당사항이 없습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 계약한 파생상품은 없으며, 파생상품에 대하여 당기말 현재 공정가치로 평가하여 재무제표에 반영하고 있습니다.

(1) 당기손익-공정가치측정 금융부채의 내역

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

전환사채 내재파생상품	6,958,333	3,993,790

주식매도청구권	357,153	-

합계	7,315,486	3,993,790

(2) 당기손익인식금융부채의 변동내역(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

기초금액	3,993,790	12,233,246

취득	4,395,869	-

처분 등	(3,186,912)	(3,032,823)

평가손익	2,112,739	(5,206,633)

(반)기말금액	7,315,486	3,993,790
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약- 해당사항 없습니다.

나. 연구개발활동-해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

가. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 지적재산권 보유 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청

1	특허권	게임정보의 통합 관리 방법	㈜베노티앤알	2013.02.04	2014.04.23	-	특허청

2	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2013.03.12	2013.10.18	블라인드	특허청

3	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2013.03.12	2014.03.31	블라인드	특허청

4	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2013.03.12	2014.08.20	블라인드	특허청

5	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2015.06.03	2016.01.20	블라인드	특허청

6	실용신안	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2012.05.29	2014.02.20	블라인드	특허청

7	디자인	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2012.02.06	2012.04.04	블라인드	특허청

8	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2020.12.15	2022.09.07	블라인드	특허청

9	특허권	차양시스템 구동방법	㈜베노티앤알	2020.12.15	2022.09.07	블라인드	특허청

10	특허권	복사냉난방시스템 시공방법	㈜베노티앤알	2021.01.22	2022.09.23	복사냉난방패널	특허청

(2) 사업 관련 법규 및 규제2015년 5월에 시행된 녹색건축물 조성 지원법 일부 개정안에 따라 연면적 3000㎡이상인 공공 건축물 가운데 교육연구시설 업무시설은 차양. 단열재 등의 설치가의무화되었습니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준 상 소규모기업에 해당하여 요약 재무정보를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 당사는 상법상 배당가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

(1) 정관상 배당에 관한 사항

제55조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (중간배당)
1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 한다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 반기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,538	-21,859	8,632

(별도)당기순이익(백만원)	7,147	-20,644	10,951

(연결)주당순이익(원)	224	-768	367

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2020.07.30	1. 운영자금2. 타법인 증권 취득자금3. 기타자금	25,000	1. 운영자금2. 타법인 증권 취득자금	25,000	-

제6회 전환사채 발행	6	2020.09.22	운영자금	5,500	운영자금	5,500	-

제7회 전환사채 발행	7	2021.04.22	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

제8회 전환사채 발행	8	2021.09.29	운영자금	15,000	-	13,500	예금보유중

제9회 전환사채 발행	9	2021.09.29	운영자금	5,000	-	-	예금보유중

제3자배정 유상증자	-	2021.11.16	1. 운영자금2. 타법인 증권 취득자금	17,000	1. 운영자금2. 타법인 증권 취득자금	17,000	-

제10회 전환사채 발행	10	2023.05.19	운영자금	22,000	-	-	예금보유중

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	기타제예금	28,500	-	-

계	28,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	회계법인리안	-	-	-

제9기(전기)	성현회계법인	적정	없음	금융상품 공정가치 평가공사진행율 산정

제8기(전전기)	성현회계법인	적정	없음	금융상품 공정가치 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	회계법인리안	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	120	1,449	-	-

제9기(전기)	성현회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	205	1,839	205	1,743

제8기(전전기)	성현회계법인	연결 및 별도 재무제표의반기검토 및 기말감사	190	1,636	190	1,449

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 17일	감사인측 : 2명회사측 : 2명	서면회의	기말입증감사 계획 및 내부회계관리제도 감사 진행상황

2	2022년 12월 05일	감사인측 : 2명회사측 : 2명	서면회의	기말입증감사 결과 및 내부회계관리제도 결과 협의

3	2022년 03월 18일	업무수행이사 및 감사	서면회의	재무제표 감사 결과 보고

4	2021년 12월 31일	업무수행이사 및 감사	대면회의	핵심감사사항 감사계획 보고, 외부감사 수행 계획

5	2021년 03월 08일	업무수행이사 및 감사	서면회의	재무제표 감사결과 보고
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제(1) 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 현재 내부회계관리제도를 운영 중에 있으며, 주기적으로 내부통제 시스템 및 구조에 대한 평가를 수행하고 있습니다.(1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 및 개선방안과 후속대책당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 의견 및 개선대책당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성 개요당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김창현	-	3년	-	-	I STRATEGICS(주)기산텔레콤(주)크리스에프앤씨 이사2019.03 ~ 현재 (주)베노티앤알 감사

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김창현(출석률 : 35.29%)

1	2023-01-10	대여금 계약기간 연장의 건	가결	불참

2	2023-01-30	타법인 주식 양도의 건	가결	참석

3	2023-01-31	대여금 계약기간 연장의 건	가결	불참

4	2023-02-03	본점 이전의 건	가결	불참

5	2023-02-16	타법인 주식 양수의 건	가결	불참

6	2023-02-23	제1호 의안 : 타법인 유상증자 투자의 건제2호 의안 : 대여금 지급의 건	가결	불참

7	2023-02-24	제1호 의안 : 타법인 유상증자 투자의 건제2호 의안 : 타법인 주식 양수의 건제3호 의안 : 대여금 지급의 건	가결	불참

8	2023-02-28	대여금 계약기간 연장의 건	가결	불참

9	2023-03-02	타법인 주식 취득의 건	가결	불참

10	2023-03-09	타법인 주식 양수도 계약 변경의 건	가결	참석

11	2023-03-09	대여금 지급의 건	가결	불참

12	2023-03-13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석

13	2023-03-14	제9기 재무제표 승인의 건	가결	참석

14	2023-03-14	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

15	2023-03-20	타법인 주식 양수도 계약 변경의 건	가결	불참

16	2023-03-20	제10회차 전환사채 발행의 건	가결	불참

17	2023-03-22	타법인 주식 양수의 건	가결	불참

18	2023-03-24	대여금 계약기간 연장의 건	가결	불참

19	2023-03-29	타법인 주식 양수도 계약 변경의 건	가결	불참

20	2023-03-30	타법인 전환사채 매매계약의 건	가결	불참

21	2023-03-31	대여금 계약기간 연장의 건	가결	불참

22	2023-04-10	제1호 의안 : 대여금 계약기간 연장의 건제2호 의안 : 대여금 지급의 건제3호 의안 : 타법인 전환사채 납입의 건	가결	불참

23	2023-04-19	타법인 주식양수도 계약의 건	가결	불참

24	2023-04-20	타법인 전환사채 납입의 건	가결	불참

25	2023-04-25	전환사채 만기전 사채취득의 건	가결	불참

26	2023-05-04	타법인 전환사채 공동인수 약정의 건	가결	불참

27	2023-05-11	전환사채 재매각의 건	가결	불참

28	2023-05-19	제10회차 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	참석

29	2023-05-20	타법인 주식 취득의 건	가결	참석

30	2023-05-22	임시주주총회 소집결의 및 기준일 설정의 건	가결	참석

31	2023-06-14	임시주주총회 소집 장소 변경의 건	가결	참석

32	2023-06-28	대여금 지급의 건	가결	참석

33	2023-06-30	대여금 계약기간 연장의 건	가결	참석

34	2023-06-30	타법인 주식양수도 계약 변경의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 보고사항 및 부의안건과 주요 경영현황에 대하여수시로 충분히 설명하고, 관련된 자료들을 사전에 제공하고있으므로 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.추후 감사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	2	팀장 등(8년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 등
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2023.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	미실시(*)

* 당사 정관에 의거하여 이사회 결의를 통해 전자투표제를 실시 할 수 있습니다.

나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,941,768	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,022	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,940,746	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 제8항의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑥ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대회사 (또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우
⑧ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류	전자등록

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지 또는 일간 한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(21.03.29)	제1호 의안 : 제7기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 이승우 신규선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(21.07.20)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(22.03.29)	제1호 의안 : 제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 정집훈 선임의 건(재선임)
제3-2호 의안 : 사내이사 김성수 선임의 건(재선임)제3-3호 의안 : 사외이사 이규영 선임의 건(재선임)제3-4호 의안 : 사내이사 우종구 선임의 건(신규선임)제4호 의안 : 감사 김창현 선임의 건(재선임, 상근)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(23.03.29)	제1호 의안 : 제9기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사 황인석 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(23.06.29)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 기타비상무이사 JUNG WOOK PARK 선임의 건제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)라미쿠스	최대주주 본인	의결권 있는 주식	1,037,345	3.60	4,552,496	15.20	-

정집훈	특수관계인	의결권 있는 주식	230,000	0.80	230,000	0.77	대표이사

황인석	특수관계인	의결권 있는 주식	0	0	216,553	0.72	-

계	의결권 있는 주식	1,267,345	4.40	4,999,049	16.69	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)라미쿠스	2	정집훈	26.73	-	-	박형준	73.27

-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)라미쿠스

자산총계	11,493

부채총계	9,884

자본총계	1,609

매출액	-

영업이익	-11

당기순이익	-2,154

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023.03.27	(주)라미쿠스	4,999,049	17.34	장내매매	-

- 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재했습니다.- 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)라미쿠스	4,552,496	15.20	최대주주

(주)크리스에프앤씨	1,979,751	6.61	-

우리사주조합	-	-	-

- 보고서 작성기준일(2023년06월30일) 현재 발행주식총수는 29,941,768주 입니다.

5. 소액주주현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,500	6,510	99.85	19,302,693	29,940,746	64.47	-

- 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

- 전체 주주수 및 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식을 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정집훈	남	1972.07	대표이사	사내이사	상근	CEO	서울대학교 경영대학원삼일회계법인회계법인리안(주)이그잭스 대표이사(주)베노티앤알 대표이사(주)베노바이오 대표이사	230,000	-	대표이사	2019.03~현재	2025.03.28

김성수	남	1970.06	사내이사	사내이사	상근	경영지원본부장	연세대학교 경영학과동부증권애플투자증권(주)제이앤제이인베스트먼트 대표이사(주)베노티앤알 이사	-	-	-	2019.03~현재	2025.03.28

Kay Olmstead	여	1960.09	사내이사	사내이사	비상근	이사	Nano PharmasSolutions, Inc. CEO/Co-FounderPrincipal Consultant of TKO PhamasSolutions PresidentNovMetaPharma Co.,Ltd. Sr. VP of Drug Development(주)베노티앤알 이사	-	-	-	2020.09~현재	2023.09.28

R. Aldrin Denny	남	1972.06	사내이사	사내이사	비상근	이사	HotSpot Therapeutics Vice PresidentPfizer Inc Associate Research Fellow(주)베노티앤알 이사	-	-	-	2020.09~현재	2023.09.28

JUNG WOOK PARK	남	1973.05	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	BASc, University of British ColumbiaPhD and MASc, University of TorontoUniversity of Victoria, Assistant ProfessorSimon Fraser University, Professor and Scientific Director (WearTech Labs)Human in Motion Robotics, Co-Founder and COO(주)베노티앤알 기타비상무이사	-	-	-	2023.06~현재	2026.06.29

이규영	남	1974.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과삼일회계법인대주회계법인(주)베노티앤알 사외이사	-	-	-	2019.03~현재	2025.03.28

황인석	남	1972.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	단국대학교 대학원 경영학Deloitte 안진회계법인 근무KPMG 삼정회계법인 근무現 회계법인 서정 근무(주)베노티앤알 사외이사	216,553	-	-	2023.03~현재	2026.03.29

김창현	남	1975.01	감사	감사	상근	감사	서울대학교 전기공학부(주)기산텔레콤I STRATEGICS(주)크리스에프앤씨 이사(주)베노티앤알 감사	-	-	-	2019.03~현재	2025.03.28

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	6	-	-	-	6	1년6개월	285,633	47,606	-	-	-	-

본사	여	7	-	-	-	7	4년	149,090	21,299	-

지사	남	11	-	-	-	11	9년1개월	431,048	39,186	-

지사	여	4	-	-	-	4	6년11개월	121,500	30,375	-

합 계	28	-	-	-	28	5년10개월	987,271	35,260	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	390,333	78,067	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기이사 및 사외이사)	9	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	290,081	32,231	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	257,000	51,400	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	9,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,081	24,081	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 667 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 22 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 89 - 업무집행지시자 등 - - - 계 5 778 - * 재무제표 주석 23 참조 (기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 노승필 퇴직자 2016.12.23 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 12,000 - - - - 12,000 2018.12.23~2023.12.22 12,955 X - 김경덕외 14명 직원 2016.12.23 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 101,000 - - - 80,000 21,000 2018.12.23~2023.12.22 12,955 X - 김태형외 7명 퇴직자 2017.03.24 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 79,500 - - - 73,500 6,000 2019.03.24~2024.03.23 15,620 X - 김성수외 30명 직원 2023.06.29 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 780,000 - - - - 780,000 2025.06.29~2030.06.28 5,000 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 3,840원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 베노티앤알	1	7	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2.타법인출자 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 회사와 특수관계자간의 중요한 거래(1) 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출(*1)	기타수익	기타비용	채무증권 매각

종속기업	㈜제이앤파크	-	60,468	-	-

관계기업	㈜베노바이오	15,677	-	-	-

㈜웨스트라이즈(구,㈜에프앤리퍼블릭)	-	-	-	2,500,000

기타특수관계자	(주)코인	-	-	5,386	-

주주, 임원 등	-	14,422	-	-

합계	15,677	74,890	5,386	2,500,000

(*1) 매출은 공사매출, 임대료 수입입니다.(2) 특수관계자와의 자금거래

단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	출자	자금대여	자금회수

종속기업	㈜제이앤파크	-	18,000	-

관계기업	㈜웨스트라이즈(구,㈜에프앤리퍼블릭)	9,410,500	-	-

HUMAN IN MOTION ROBOTICS INC	7,832,000	-	-

기타특수관계자	주주, 임원 등	-	50,000	200,000

합계	17,242,500	68,000	200,000

나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무(단위 : 천원)

구분	회사명	당반기말

기타채권 등	투자사채(*1)	장단기대여금	전환사채(*1)	미지급금

종속기업	㈜제이앤파크(*2)	268,557	-	2,050,000	-	-

관계기업	㈜베노바이오	-	4,000,000	-	-	-

일동케미칼(주)	-	500,000	-	-	-

기타특수관계자	(주)코인	-	-	-	3,000,000	852

주주 임원 등	3,682	-	450,000	-	-

합계	272,239	4,500,000	2,500,000	3,000,000	852

(*1) 해당 금액은 당반기말 현재 계약상 액면가액입니다.(*2) 상기 채권과 관련하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2023.03.20	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 사채의종류 : 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 사채의 권면총액 : 220억원- 자금조달의 목적 : 운영자금- 사채납입일 : 2023.05.19- 전환가액 : 2,731원	계약 이행완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 중요한 소송사건 등

당기말 현재 진행 중인 소송사건 및 그 주요 내용은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

구분	원고	피고	원고소가 (*1)	법원	경과 (*2)

계약금반환등 청구의 소	주식회사 에스엘바이오닉스
(구. 주식회사 세미콘라이트)	주식회사 와이즈얼라이언스 및 회사	150,000천원	서울중앙지방법원	1심 원고 패항소심 진행중

(*1) 상기 소송의 총 원고소가 2,700,000천원 중 회사는 주식회사 와이즈얼라이언스와 공동으로 150,000천원에 대한 소송이 계류 중입니다.(*2) 2022년 9월 회사가 승소하였으나, 2022년 10월 17일 원고가 항소하여 보고서 제출일 현재 항소심 진행중입니다.

다. 그 밖의 우발채무 등(1) 회사의 관계기업인 주식회사 베노바이오는 2021년 4월 중 제2회 사모전환사채(발행가액 1,000백만원)를 발행하였습니다. 동 사채와 관련하여 이해관계인인 회사는 회사의 고의 또는 중과실로 인한 기한이익 상실 등의 사유발생 시 주식회사 베노바이오와 함께 상환의무를 부담하도록 하는 약정을 체결하고 있습니다.(2) 당기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 3,738백만원, 전문건설공제조합으로부터 2,772백만원의 계약 이행지급보증을 제공받고 있습니다. 이를 위해 당기손익-공정가치측정 금융자산 511백만원이 담보제공되었습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SKY TOUCHCo.,Ltd	2014.03.20	8F NO.95 SEC. 2 NANGANG ROAD,TAIPEI R.O.C. 115	소프트웨어 개발 및 서비스업	220,217	지분 50% 초과보유	-

(주)제이앤파크	2020.09.16	서울시 강남구 선릉로152길 30, 5층(청담동, 미라클빌딩)	프랜차이즈 운영,개발 및 서비스업	3,338,509	지분 50% 초과보유	-

(주)베노이엑스	2021.12.14	서울시 강남구 논현로322 크리스역삼빌딩 5층	경영 컨설팅업	202,180	지분 50% 초과보유	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)웨스트라이즈	124311-0033334

-	-

비상장	7	주식회사 라미쿠스	110111-7982536

SKY TOUCH Co.,Ltd	-

주식회사 베노바이오	110111-6822252

주식회사 제이앤파크	110111-7624607

주식회사 베노이엑스	110111-8128450

일동케미칼 주식회사	174111-0008240

Human in motion robotics Inc.	-

- 계통도(기준일 : 2023.06.30)
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 기업공시서식 작성기준 상 소규모기업에 해당하여 타법인출자현황 기재를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.