베노티앤알 분기보고서 (2023.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

나. 합병 등의 사후정보(1)합병 당사는 2021년 5월 24일 회사합병을 결정하였으며, 2021년 7월 29일(합병등기일) 합병이 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)베노홀딩스

소재지	서울시 강남구 언주로134길 4, 6층

대표이사	정집훈

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)씨엠코

소재지	경기도 광주시 오포읍 회안대로 71번길 24

대표이사	이승우

법인구분	비상장법인

② 합병의 배경(주)베노홀딩스는 피합병법인인 (주)씨엠코를 흡수합병함으로서 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화 등의 시너지를 극대화하여 기업경쟁력 강화 및 주주가치를 제고시키고자 합니다.③ 합병의 형태합병법인 (주)베노홀딩스는 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)씨엠코는 상법 제527조의 2에 의거하여 간이합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)베노홀딩스가 피합병회사인 (주)씨엠코의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.④ 주요 일정

구 분	㈜베노홀딩스

합병 계약 체결 이사회 결의	2021년 05월 24일

주주명부 폐쇄 공고	2021년 05월 24일

합병 계약일	2021년 05월 25일

권리주주 확정 기준일	2021년 06월 08일

소규모합병 공고	2021년 06월 08일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 06월 08일

종료일	2021년 06월 22일

합병 승인 이사회 결의	2021년 06월 24일

채권자 이의 제출 공고	2021년 06월 25일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 06월 25일

종료일	2021년 07월 26일

합병기일	2021년 07월 27일

합병 종료 보고 이사회 결의	2021년 07월 28일

합병 종료 보고 공고	2021년 07월 28일

합병(해산) 등기 신청일	2021년 07월 29일

⑤ 합병등 전후의 재무사항 비교표「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재하지 않았습니다. 또한 당사는 합병 전 (주)씨엠코의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.⑥ 관련 공시 서류- 합병등종료보고서 : 2021년 07월 08일 [기재정정] 공시 참고- 주요사항보고서(합병결정) : 2021년 08월 05일 [첨부정정] 공시 참고

(2)중요한 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)] ① 시기 및 대상회사 (거래상대방) - 시기 : 2021년 8월 26일 - 대상회사 : (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) - 거래상대방

거래상대방	양수도 주식수(주)	양수도대금(백만원)

주식회사 우리로	1,685,693	15,003

합 계	1,685,693	15,003

② 주요내용 - 자산양수도 목적 : 경영참여 - 자산양수도 내역 목적물 : (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) 보통주 1,685,693주 총양수도 금액 : 15,002,667,700원(1주당 8,900원) 양수도대금 지급 일정 :

NO	구 분	지급일자	금 액

1	계약금	2021년 08월 26일	1,500,000,000원

2	중도금	2021년 09월 06일	3,000,000,000원

3	잔 금	2021년 10월 12일	10,502,667,700원

합 계	15,002,667,700원

③ 재무제표에 미치는 영향당사는 경영참여 목적으로 다믈멀티미디어㈜ 지분을 취득하였으며, 양수금액은 전 기 자산총액 대비 20.32%, 자기자본 대비 23.62%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자2021년 8월 26일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

(3)중요한 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도결정)] ① 시기 및 대상회사 (거래상대방) - 시기 : 2023년 01월 30일 - 대상회사 : (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) - 거래상대방

거래상대방	양수도 주식수(주)	양수도대금(백만원)

주식회사 고스트로보틱스테크놀로지 외 2인	2,800,000	28,000

합 계	2,800,000	28,000

② 주요내용 - 자산양수도 목적 : 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보 - 자산양수도 내역 목적물 : (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어(주)) 보통주 2,800,000주 총양수도 금액 : 28,000,000,000원(1주당 10,000원) 양수도대금 지급 일정 :

NO	구 분	지급일자	금 액

1	계약금	2023년 01월 30일	2,800,000,000원

3	잔 금	2023년 03월 21일	25,200,000,000원

합 계	28,000,000,000원

③ 재무제표에 미치는 영향당사는 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보 목적으로 (주)케이알엠(구 다믈멀티미디어㈜) 지분을 처분하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 21.53%, 자기자본 대비 30.59%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자2023년 01월 30일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)베노홀딩스	매출액	24,957	44,937	20,271	18.8	20,266	54.9	-

영업이익	2,715	7,224	-637	123.4	-4,054	156.1	-

당기순이익	2,192	5,799	-8,584	491.6	-6,724	215.9	-

주1) 1차연도는 2015년 연결 재무제표 수치입니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정주3) 1차연도 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 상장비용 반영과 당기손익인식금융부채평가손실에 따른 당기순손실 증가에 기인합니다.주4) 2차연도 괴리율 발생요인 : 신규채용인력 증가로 인한 고정비용 증가와 게임출시지연으로 인한 매출액 저조로 인해 발생하였습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,782,496	2023.03.29	2024.03.29	1년	최대주주 변경	28,834,011