베노티앤알 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(14.01.16)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정시주주총회(14.03.31)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건2. 부의안건가. 제13기 결산보고서 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(14.04.30)	1. 부의안건가. 임원 보선의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(15.03.30)	1. 보고사항가. 영업보고의 건나. 감사보고의 건다. 외부감사인 선임 보고의 건라. 특수관계자 거래내역 보고의 건2. 부의안건가. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건라. 임원 변경의 건마. 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 바. 이사 보수한도 승인의 건사. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.05.19)	1. 부의안건가. 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.07.15)	1. 부의안건가. 임원겸직 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(15.11.13)	1. 부의안건가. 합병 승인의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(16.03.25)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건다. 외부감사인 선임보고의 건2. 부의안건가. 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 이사 보수한도 승인의 건다. 감사 보수한도 승인의 건라. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(17.03.24)	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제3기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 보수한도 승인의 건라. 감사 보수한도 승인의 건마. 주식매수선택권 이사회 부여 승인의 건바. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(18.01.29)	1. 부의안건가. 정관 일부 변경의 건나. 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

정기주주총회(18.03.26	1. 보고사항가. 감사보고의 건나. 영업보고의 건2. 부의안건가. 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건나. 정관 일부 변경의 건다. 이사 선임의 건라. 감사 선임의 건마. 이사 보수한도 승인의 건바. 감사 보수한도 승인의 건	감사 선임 부결외원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증내역 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 반기보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 6월 15일 이사회 결의에 따라 2018년 7월 5일자로 제 3회 무보증사모전환사채 100억원을 발행하였습니다. 본 사모자금은 타법인 증권 취득자금의 용도로 사용되었으며 사채의 발행 및 증권 취득 방식은 아래의 공시를 확인바랍니다.

접수일자 보고서명 제출인 2018.06.12 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (주)엔터메이트 2018.06.15 주요사항보고서(전환사채발행결정) (주)엔터메이트 2018.07.05 증권발행결과(자율공시) (국내사모 CB) (주)엔터메이트 다. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2017년 12월 19일 1. 신규 IP 확보2. 연구개발비3. 운영자금 8,692 1. 신규 IP 확보2. 연구개발비3. 운영자금 5,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정 유상증자 2018년 01월 26일 1. 신규 IP 확보2. 신규 게임 마케팅3. 운영자금 5,000 1. 신규 IP 확보2. 신규 게임 마케팅3. 운영자금 5,000 - 제2회 전환사채 발행 2018년 01월 26일 운영자금 5,000 - - - 제3회 전환사채 발행 2018년 07월 05일 타법인 증권 취득 10,000 타법인 증권 취득 10,000 - 6. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요주식회사 엔터메이트는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 11월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 12월 21일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 1:5.5631818 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 한국제2호기업인수목적 주식회사의 보통주 20,695,036주의 신주를 발행습니다. 합병이후 사명은 주식회사 엔터메이트로 변경하였습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엔터메이트 매출액 24,957 44,937 20,271 18.8% 20,266 54.9% - 영업이익 2,715 7,224 -637 123.4% -4,054 156.1% - 당기순이익 2,192 5,799 -8,584 491.6% -6,724 215.9% - 주1) 1차연도는 2015년 연결 재무제표 수치입니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정주3) 1차연도 괴리율 발생요인 : 2015년 합병에 따른 일회성 상장비용 반영과 당기손익인식금융부채평가손실에 따른 당기순손실 증가에 기인합니다.주4) 2차연도 괴리율 발생요인 : 신규채용인력 증가로 인한 고정비용 증가와 게임출시지연으로 인한 매출액 저조로 인해 발생하였습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 7. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,086,419 2018년 02월 06일 2019년 02월 06일 12개월 증권신고서 제출 면제(전매제한) 44,197,443