넥써쓰 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 2012년 8월 ㈜액션스퀘어 설립 2013년 7월 한국투자글로벌프런티어펀드제20호 투자유치2014년 4월 모바일 게임 "블레이드 for KaKao' 국내 출시, 출시 동시 인기순위 1위, 매출순위 1위2014년 7월 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 선정 수상 온게임 선정 게임상> 모바일 최초 수상2014년 10월 벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)2014년 11월 2014 대한민국게임대상 (대통령상)> 모바일 게임 최초 수상 2014 KGC 어워즈 (Portable) 부문상> 수상 2014 대한민국 모바일앱 어워드 수상2014년 12월 2014 카카오 게임하기 대상 수상2015년 3월 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병2015년 10월 한국코스닥시장 상장 2017년 1월 모바일 게임 '삼국블레이드' 국내 출시2017년 9월 모바일 게임 '삼국블레이드' 대만, 홍콩 등 동남아 출시2018년 6월 모바일 게임 '블레이드2' 국내 출시 2019년 7월 모바일 게임 '기간틱엑스' 글로벌 출시 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 날짜 본점 소재지 2012년 8월 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 비동 1005호 2014년 8월 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 301호 2014년 11월 경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층 2019년 7월 경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층 다. 경영진의 중요한 변동 날짜 변경 전 변경 후 비고 대표이사 등기이사 감사(위원) 대표이사 등기이사 감사(위원) 2012.08.08 (법인설립) - - - 김재영 김재영 권준모 김창근 - 설립 2013.06.27 김재영 김재영 권준모 김창근 - 김재영 김재영 권준모 박상우 - 주1) 2014.08.14 김재영 김재영 권준모 박상우 - 김재영 김재영 권준모 김창근 - 주2) 2014.12.10 김재영 김재영 권준모 김창근 - 김재영 김재영 권준모 김창근 신형일 주3) 2016.03.25 김재영 김재영 권준모 김창근 신형일 김재영 김재영권준모이승한권강현 신형일 주4) 2017.03.14 김재영 김재영권준모이승한권강현 신형일 이승한 김재영권준모이승한권강현 신형일 주5) 2018.03.22 이승한 권준모이승한권강현 신형일 박상우 권준모조재식권강현이상원박영호 신형일 주6) 2019.03.25 박상우 권준모조재식권강현이상원박영호 신형일 박상우 권준모조재식권강현이상원 신형일 주7) 2019.05.03 박상우 권준모조재식권강현이상원 신형일 신형일 권준모조재식권강현이상원 - 주8) 2019.05.27 신형일 권준모조재식권강현이상원 - 신형일 권준모권강현이상원 - 주9) 주1) 2013년 6월 27일 : 김창근 사내이사 사임, 박상우 사내이사 신규 선임. 주2) 2014년 8월 14일 : 박상우 사내이사 사임, 김창근 사내이사 신규 선임. 주3) 2014년 12월 10일 : 신형일 감사 경영투명성 확보 차원에서 신규 선임. 주4) 2016년 3월 25일 : 김창근 사내이사 사임, 이승한 사내이사, 권강현 사외이사 신규 선임주5) 2017년 3월 14일 : 김재영 대표이사 대표이사직 사임, 이승한 사내이사의 대표이사 신규 선임.주6) 2018년 3월 22일 : 권준모 사내이사 재선임, 조재식 박상우 사내이사 신규 선임, 박영호 기타비상무 이사 신규 선임, 이상원 사외이사 신규 선임, 신형일 감사 재선임. 이승한 대표이사 사임, 박상우 사내이사의 대표이사 신규 선임.주7) 2019년 3월 25일 : 박영호 기타비상무 이사 사임주8) 2019년 5월 3일 : 박상우 대표이사 사임, 신형일 사내이사의 대표이사 신규선임. 2019년 5월 3일 주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 도입주9) 2019년 5월 27일 : 조재식 사내이사 사임 라. 최대주주의 변동 1) 최대주주 및 그 지분율 회사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스로 보고서 제출일 현재 6,093,124주, 23.01%를 보유하고 있으며, 설립 이후 최대주주의 변동은 없습니다. 하 지만 회사는 2019년 9월 17일 제3자 유상증자를 결정하였으며, 본건의 유상증자가 납입 완료되면 회사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈로 변경 됩니다. 본 유상증자의 자세한 사항은 2019년 9월 17일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 2 ) 최대주주의 대표자 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 권 준 모 대표이사(상근) 1964 3) 재무현황 당사 최대주주인 (주)프라즈나글로벌홀딩스의 최근 재무현황 입니다. (단위 : 백만원) 구 분 2018년 12월말 자산총계 17,111 부채총계 869 자본총계 16,243 매출액 - 영업이익 -588 당기순이익 4,801 당사 최대주주인 주식회사 프라즈나글로벌홀딩스의 설립일은 2012년 2월 27일이며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 금융투자자문 및 기업경영자문 등 입니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며,2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.본 합병과관련하여 특정주주에 대한 보상과 경영방침과 임원구성 등에 대한 대주주간 사전합의나 계획은 없습니다. 또한 사업계획의 변경 등도 없습니다. (1) 합병의 개요 구 분 내 용 합병 목적 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함 합병 방법 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 액션스퀘어를 흡수합병함 합병 비율 케이비제4호기업인수목적 주식회사: 액션스퀘어= 1 : 18.1995392 합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수 케이비제4호기업인수목적 기명식 보통주 111,797,130주 (2) 합병 당사 회사 내 역 합병회사 피합병회사 상호 케이비제4호기업인수목적 주식회사 주식회사 액션스퀘어 대표이사 김재락 김재영 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25 (여의도동) 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 3층(삼평동, 투썬월드빌딩) 법인구분 코스닥 상장법인 주권 비상장법인 (3) 합병 주요일정 내 역 합병회사 피합병회사 합병계약일 2015-03-17 2015-03-17 이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) 2015-03-17 2015-03-17 합병승인을 위한 주주총회일 2015-08-13 2015-08-13 합병기일 2015-09-16 2015-09-16 합병등기(신청)일 2015-09-18 - 3. 자본금 변동사항 ( 1) 2016년 3월 22일 전환사채의 전환권청구로 보통주 390,000주(액면가 100원/주)가 신규로 발행되었습니다.(2) 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면 병합의 건을 승인받아 2016년 4월 27일 발행주식 총수를 변경하였습니다. 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다. (3) 2016년 8월 26일 전환사채의 전환권 청구로 보통주 398,000(액면가 500원/주)가 신규로 발행되었습니다.(4) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주가 신규 발행되었습니다.(5) 2018년 1월부터 6월까지 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규로 발행되었습니다.보고서 작성기준일 현재 회사의 발행주식 총수는 26,485,481주(액면가 500원/주), 자본금은 13,242,740,500원 입니다. 가. 증자(감자)현황 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014년 08월 27일 - 보통주 520,000 100 1,000 설립자본금 2014년 11월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 10,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장) 2015년 09월 18일 - 보통주 111,797,130 100 2,170 합병 신주 발행 주1) 2016년 03월 22일 전환권행사 보통주 390,000 100 1,000 제1회 전환사채의 전환권 청구 주2) 2016년 08월 26일 전환권행사 보통주 398,000 500 5,000 제1회 전환사채의 전환권 청구 주3) 2018년 01월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,375,516 500 7,270 3자배정 대상 : ㈜카카오게임즈 2018년 06월 29일 주식매수선택권행사 보통주 170,539 500 6,705 2018년 행사 수량 누계 주1) 주식회사 엑션스퀘어와 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 합병되었으며 액션스퀘어 주식 1주당 케이비제4호기업인수목적 주식회사 주식 18.1995392주가 발행되었습니다. 주2) 2016년 3월 22일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액은 1,000원/주 입니다. 주3) 2016년 8월 26일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액은 5,000원/주 입니다.주4) 2016년 4월 27일 주식액면병합(5:1)을 완료하였 습 니다.주5) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주가 신규 발행되었습니다. 주6) 2018년 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규 발행되었습니다. 회사는 2019년 9월 7일 이사회의 결의로 제3자 유상증자를 결정하였습니다.증자규모는 14,847,164주, 17,000,002,780원 입니다.본 증자건의 납입일은 2019년 11월 25일 입니다. [케이비제4호기업인수목적 주식회사] 발기인 내역 인수자 주식수 비고 케이비투자증권㈜ 10,000주 1.92% 발기인 케이비인베스트먼트㈜ 10,000주 1.92% 발기인 ㈜킴앤유인베스트먼트 300,000주 57.69% 발기인 김원호 200,000주 38.46% 발기인 계 520,000주 100.0% - 나. 보고서 제출 기준일 현재 미상환 전환사채 잔액은 없습니다 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당반기말 기준 당사의 발행가능한 주식수는 500,000,000주이며, 발행주식총수는 26,485,481주이고, 이중 현재 유통주식수는 자기주식 1,435주를 제외한 26,484,046 입니다.. 회사는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면병합의 건을 승인받았고 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 124,651,185 124,651,185 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 98,165,704 98,165,704 - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 98,165,704 98,165,704 주1) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 26,485,481 26,485,481 - Ⅴ. 자기주식수 1,435 1,435 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 26,484,046 26,484,046 - 주1) 현재까지 감소한 주식은 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 1,435 - - - 1,435 주1) - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1,435 - - - 1,435 - - - - - - - - 주1) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 위하여 회사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 26,485,481 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,435 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,484,046 - - - - 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관련한 정관 기재사항 제47조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제48조 2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제49조 (배당금지급청구서의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제6기 3분기 제5기 제4기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -6,934 -11,215 -12,259 (별도)당기순이익(백만원) -1,578 -11,100 -12,545 (연결)주당순이익(원) -262 -425 -492 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - * 회사는 제4기 반기의 보고서부터 연결재무제표를 작성하였습니다. II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 1. 사업의 개요 가. 게임산업의 개요 게임 산업은 게임물 또는 게임 상품(게임물을 이용해 경제적 부가가치를 창출하는 유 ·무형의 재화나 서비스)의 기획, 제작, 유통 및 이에 관한 서비스와 관련된 산업을 의미합니다. 게임산업은 제품 제조를 위한 생산설비가 필요한 제조업과 달리 개발을 위한 기본 설비를 제외하면 개발 인력의 창조적인 아이디어와 뉴미디어 기술, 캐릭터 등의 풍부한 게임 소재를 기반으로 만들어지는 무형의 고부가가치 산업입니다. 무형의 소프트웨어가 중심이 되는 산업이기 때문에 국제유가, 국내외경제 등의 원부재료 가격 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 환경 오염 이슈에서도 영향을 받지 않을 수 있습니다. 또한 해외 수출 시장에서도 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어 등의 장벽이 상대적으로 낮은 편입니다. 반면 심의 규제와 같은 정책적 요인과 개발 및 유통 산업의 구조, 기업의 전략, 기술 및 수요의 변화 등의 요인에 영향을 받을 수 있습니다. 나. 모바일게임 산업의 개요 당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드받아 실행하는 게임을 말합니다. 예를 들면, 애플의 앱스토어 및 구글의 안드로이드마켓 등을 통하여 다운로드 받은 게임이 이에 속하며, 플레이스테이션 포터블이나 닌텐도 D S등의 핸드헬드(Hand Held) 게임은 모바일게임에 속하지 않습니다. 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있습니다. 이런 시간적, 공간적 제약을 받지 않는 특성 때문에 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 플랫폼을 기준으로 한 게임산업의 장르 중 성장을 주도하였으며 게임 시장의 중심축이 온라인에서 모바일로 옮겨가는 모습이 나타나고 있습니다. 또한 최근 게임산업은 게임을 즐기는 플랫폼들인 PC-모바일-콘솔의 경계가 흐려지는 크로스 플레이도 부상하고 있습니다. 다. 산업의 규모 및 성장성 1) 국내 게임 시장 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보이다 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 지속적인 성장을 나타내고 있습니다. 2015년 매출 10조원을 넘어선 이후 2016년 11조원, 2017년 12조원을 기록하였으며 2018년에는 13조에 상당하는 매출액을 달성할 것으로 예상됩니다. 특히 2017년은 온라인과 모바일 게임 플랫폼에서 대형 히트작이 출시되면서 성장을 이끌었고, 2018년은 전기대비 성장률은 감소하였으나 온라인 게임의 매출을 뛰어넘어 산업을 견인하고 있는 모바일 게임의 성장을 중심으로 게임산업의 성장은 완만하게 이어지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발행하는 2018 대한민국 게임백서에 따르면 국내 게임시장 규모는 2017년 13조원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가하였습니다. 표1. 국내 게임시장 전체 규모 및 성장률-대한민국게임백서2018.jpg 표1. 국내 게임시장 전체 규모 및 성장률-대한민국게임백서2018 2018 대한민국 게임백서는 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나, 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2017년 42.2%라는 성장폭을 보인 콘솔게임의 국내 시장 변화를 주목하고 있습니다. 표2. 국내 게임사장의 규모와 전망-대한민국게임백서2018.jpg 표2. 국내 게임사장의 규모와 전망-대한민국게임백서2018 2017년에 이어 2018년도 전체 매출의 성장을 이어간 게임 산업이지만 게임업계의 양극화 현상도 지속되었습니다. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주로 게임의 대형화, 브랜드화가 나타나고, 대형 게임사와 중소형 게임사 간에 벌어지고 있는 수익의 양극화 현상도 심화되고 있습니다. 2017년을 보면 게임업계 상위 3개 업체의 매출액이 국내 게임시장의 절반 이상을 차지하고, 상위 3개 게임사를 제외한 연매출 1천억원 이상을 달성한 9개사를 합쳐도 2.7조원 수준에 머무른다는 것은 현재 한국 게임업계가 보이는 규모에 의한 양극화 현상의 한 사례로 볼 수 있습니다. 치열해진 경쟁 환경에서 게임사들은 게임의 본원적 가치인 '오락성'과 '창의성'에 집중하는 것 뿐 아니라, IP 활용을 통한 사업 다각화, 개발 초기부터 해외 시장을 목표로 하여 국가별 특성을 고려한 해외 진출 전략을 수립하는 등의 전략이 요구되고 있습니다. 2) 세계 게임 시장 2017년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계 되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 낮아지던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은, 콘솔 게임과 모바일 게임 시장 규모가 각각 10.2%, 22.8% 확대된 데서 힘입은 바가 크며, 2017년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체 게임 시장 규모인 1,620억 7,900만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.6%(576억 2,400만 달러)이며, 모바일 게임 시장에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 24.6%를 차지하였습니다. 다른 플랫폼이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율은 더 큰 폭으 로 벌어질 전망입니다. (대한민국게임백서 2018) 표3. 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율-대한민국게임백서.jpg 표3. 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율-대한민국게임백서 라. 경기변동과의 관계 및 계절성 모바일게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 모바일 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다. 마. 시 장의 특성 및 영업 개황 국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.3%(2017년 기준)를 차지하고 있습니다. 모바일 게임 매출이 전년 대비 크게 증가하며 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질러 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. PC 게임은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였고, 2017년 가장 높은 성장세를 보인 플랫폼은 모바일과 콘솔로 각각 43.4%와 42.2%를 기록하였습니다. (대한민국게임백서 2018) 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임 시장은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임 완성도의 중요성이 커지고 있습니다. MMORPG를 비롯한 대형 RPG게임이 주요 매출 장르를 차지하고 있으며, 오토플레이(Auto Play) 기능이 등장하면서 게임 유저가 평균적으로 게임에 체류하는 시간이 늘어났고 ARPU(가입자당 평균 매출액) 또한 급격히 증가하였습니다. 최근 흥행하고 있는 모바일 게임의 상당수는 대작 온라인 게임의 IP를 활용한 게임으로 기존 유저에 대한 마케팅 효과를 누리고 있습니다. 매출 규모가 큰 MMORPG 게임은 멀티플레이 기반의 게임으로 플레이하는 유저의 규모의 경제가 작용하기 때문에 흥행 시 높은 매출을 기대할 수 있습니다. 그러나 경쟁의 심화로 유저 1인을 모집하는데 필요한 마케팅비가 증가하고 개발비가 큰 대형 게임 위주로 시장이 구성되면서 흥행 모바일 게임은 대규모 자본을 투입한 대형화, 브랜드화가 진행되어 게임업계의 양극화 현상도 심화되고 있습니다. 게임의 제작 비용이 높아지고 기술 및 시장의 불확실성이 가중되는 상황 속에서 게임사들은 IP의 확대와 새로운 플랫폼 혹은 장르를 통한 다각화 등의 전략을 수립하고 있습니다. 액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영하고 있으며, 모바일 외에도 스위치 버전 및 스팀 게임 등의 플랫폼 다변화도 준비하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임 개발과 출시에 집중하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 모바일로 서비스 중인 블레이드2의 닌텐도스위치 버전이 출시되었습니다. '닌텐도 스위치'는 가정용 콘솔게임기와 휴대용 게임기를 통합한 신개념 게임기로 TV모드, 휴대 모드, 테이블 모드로 각각 게임을 즐길 수 있는 것이 특징 입니다. 바. 시장점유율 현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다. 사. 신규사업 등의 내용 및 전망 라이브 중인 게임 이외에 구체화된 신규 프로젝트는 현재 없습니다. 아. 조직도 회사는 2019년 3월 27일 이사회의 결의로 개발역량 및 효율성 제고를 위해 개발전문회사 (주)액션스퀘어데브에 출자하였으며, (주)액션스퀘어데브는 현재까지 회사에서 개발하고 있는 게임의 개발을 담당하고 있습니다. 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 등에 관한 사항 (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위:천원) 품 목 생산 개시일 주요상표 2019년 3분기매출액(비율) 2018년매출액(비율) 제 품 설 명 모바일게임 2014.04.22 블레이드 for Kakao 4,594,226 (100.0%) 7,471,297(100.0%) -카카오 플랫폼을 기반으로 한 모바일 액션RPG게임 -국내 누적매출 1,300억원 이상 -국내 다운로드 600만 이상 2017.01.10 삼국블레이드 - 삼국지 IP를 활용한 모바일 액션RPG게임. - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 그래픽 구현- 2017년 1월 국내 서비스 오픈- 2017년 9월 대만, 홍콩 등 동남아시아 서비스 오픈 2018.06.28 블레이드2for Kakao - 블레이드 for Kakao의 후속작- 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 액션과 그래픽 구현- 2018년 6월 국내 서비스 오픈 콘솔게임 2019.06.18 블레이드2 - 블레이드2의 닌텐도스위치버전- 2019년 6월 유럽 및 북미 출시 3. 주요 원재료 당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다. 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 유형자산의 현황 (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 비 품 시설장치(*) 합 계 기초장부가액 1,671,037 1,400,991 662,607 1 3,734,636 취득 - - 32,180 - 32,180 처분 - - (53,609) - (53,609) 감가상각비 - (27,591) (207,092) - (234,683) 기말장부가액 1,671,037 1,373,400 434,086 1 3,478,524 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 1,160,266 118,200 4,421,003 감가상각누계액 - (98,100) (726,181) (118,199) (942,480) 나. 무형자산의 현황 (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 회원권 합 계 기초장부가액 1,641,797 24,639 546,829 2,213,265 취득 9,483 12,506 - 21,989 처분 - - (546,829) (546,829) 무형자산상각비 (440,067) (6,654) - (446,721) 기말장부가액 1,211,214 30,491 - 1,241,705 기말취득원가 2,941,006 42,466 - 2,983,472 상각누계액 (1,729,792) (11,975) - (1,741,767) 유형자산 및 무형자산의 변동은 연결재무제표의 주석과 재무제표의 주석 7.유형자산과 8.무형자산을 참조하여 주십시오. 나. 생산 및 설비의 투자계획현재 구체적인 투자계획은 없습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위:천원) 매출유형 품목 2019년 3분기 2018년 2017년 게임매출 내수 3,917,699 6,535,940 8,576,422 수출 676,527 935,357 825,701 합계 4,594,226 7,471,297 9,402,123 나. 주 요 제품 등의 가격 변동 추이 당사의 블레이드2 닌텐도 버전은 북미/유럽 지역에 패키지 판매 방식으로 서비스하고 있습니다. 해당지역의 패키지 판매 단위는 아래와 같습니다. 국가 판매아이템 판매가격 Nintendo Of America(NOA) Blade II - The Return Of Evil (Digital) 25.00 USD Nintendo Of Europe(NOE) Blade II - The Return Of Evil (Digital) 22.99 EUR 다. 주요 매출처 등 현황 (단위:천원) 매출 유형 품 목 매 출 처 2019년3분기 2018년 2017년 결제조건 제품 모바일게임 국내 및 수출 ㈜네시삼십삼분 외 4,594,226 7,471,297 9,402,123 세금계산서 발행 이후 익월 말일까지 수령 합계 4,594,226 7,471,297 9,402,123 - 6. 판매경로 등 가. 판매조직 당사의 현재 모바일 출시 게임은 퍼블리셔 회사인 네시삼십삼분㈜을 통하여 마케팅, 홍보,판매가 되고 있습니다.당사와 퍼블리셔는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사 등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 네이버, 다음 등의 포털 등을 통한 광고, TV 광고, SNS등을 통한 바이럴 마케팅 등을 실행하고 있습니다. 2019년 6월 북미와 유럽에 정식 출시한 블레이드2 닌텐도스위치 버전은 닌텐도e샵에서 구매가 가능하며 회사가 직접 관련 업무를 수행하고 있습니다. 나. 판매경로 및 판매전략 당사가 개발한 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드', '블레이드2 for Kakao'의 매출은 퍼블리싱 업체인 네시삼십삼분㈜를 통해 구글 등의 플랫폼에서 발생하고 있으며, 총 매출액 에서 구글스토어, 애플앱스토어 등에 지급하는 판매수수료 및 각종 제비용 공제 후, 네시삼십삼분(주)와 계약한 비율대로 매출을 인식하고 있습니다. 블레이드2 닌텐도 스위치 버전은 닌텐도e마켓에서 패키지 구매가 가능하며, 총매출액을 매출로 인식하고 마켓에 지급하는 판매수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다. 7. 재무위험관리의 목적 및 정책 회사의 주요 금융부채는 기타채무로 구성되어 있으며 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당3분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 현금및현금성자산 236,167 - 163,112 - 기타금융자산 852,910 - 786,886 - 합 계 1,089,077 - 949,998 - 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 54,454 (54,454) 47,500 (47,500) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험당기손익공정가치측정금융자산과 기타포괄손익공정가치측정금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에 따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권 및 기타수취채권당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 375,402 643,944 기타수취채권 804,134 1,162,333 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 회사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 합 계 기타채무 861,813 - - 861,813 기타비유동금융부채 19,502 19,502 합 계 861,813 - 19,502 881,315 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 합 계 기타채무 340,206 - - 340,206 기타비유동금융부채 19,929 19,929 합 계 340,206 - 19,929 360,135 (4) 자본위험관리우리의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부 채 11,548,634 9,045,478 자 본 5,441,815 12,087,416 부채비율 212.22% 74.83% 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 해당사항이 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 (1) 회사는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드 ㈜네시삼십삼분 국내외 서비스 개시 이후 5년 블레이드2(*) 중국 본토를 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 중국 본토을 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase LeihuoTechnology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 (*) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. (2) Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. (3) 당사는 회사가 보유한 블레이드2의 지적재산권을 활용하여 Tianjin Ledo Interactive Technology Co. LTD.,가 제작한 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 일정비율을 수익으로 정산받는 계약을 체결하였습니다. 10. 연구개발 현황 가. 연구개발 조직 현재 회사의 연구개발은 2019년 4월 5일 설립된 액션스퀘어의 개발 자회사인 주식회사 액션스퀘어 데브에서 이루어지고 있습니다. 서비스 중인 삼국블레이드와 블레이드, 블레이드2의 라이브 업데이트를 진행하고 있으며, 액션스퀘어의 게임 라인업 확대와 플랫폼 다변화를 위한 개발도 함께 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 실적 구분 과제명 2018 1. 모바일 Realtime Physics Simulation 전투 2. StoryMaker 3. APS( ActionSquare Push Server ) 4. 차세대 플렛폼을 이용한 액션RPG 및 시뮬레이션 RPG 개발 2019 1. 스위치 버전에 맞도록 언리얼4 엔진 최적화 2. 모바일 버전을 스위치 버전으로 컨버팅. 3.. 언리얼 셰이더 파이프라인(PSO) 기술 적용으로 모바일 최적화 개발. 4. 그리드 서버 구현으로 MMORPG 구현 5. 게임내 연출 기법 자동화. 6. 언리얼 데디케이트 서버를 이용한 실시간 전투 최적화. 다. 연구개발비용 당사는 게임 개발과 관련하여 발생하는 개발비를 모두 비용처리 하고 있으며, 연도별 인식한 연구개발비는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 10,211,788 18,532,015 17,400,257 합 계 (매출액 대비 비율) 7,793,775(222.27%) 18,532,015(248.04%) 17,400,257(185.07%) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 제6기 3분기 제5기 제4기 l. 유동자산 6,378 14,468 18,951 1.현금및현금성자산 791 988 5,063 2.기타금융자산 3,460 10,873 10,659 3.당기손익인식금융자산 1,123 1,123 2,073 4.매출채권 375 644 449 5.기타수취채권 358 455 390 6.기타유동자산 129 223 165 7.당기법인세자산 141 161 153 ll. 비유동자산 10,613 6,665 6,013 1.기타장기수취채권 446 707 792 2.유형자산 3,479 3,735 3,938 3.무형자산 1,242 2,213 1,264 4.사용권자산 5,445 0 5.기타비유동자산 1 10 18 자 산 총 계 16,990 21,133 24,964 l. 유동부채 3,928 4,273 3,039 ll. 비유동부채 7,621 4,772 8,446 부 채 총 계 11,549 9,045 11,485 l. 지배기업 소유주 자본 5,442 12,087 13,479 1.자본금 13,243 13,243 12,470 2.자본잉여금 27,798 27,798 17,270 3.자본조정 2,632 2,344 3,822 4.결손금 -38,232 -31,298 -20,083 ll. 소수주주지분 - - - 자 본 총 계 5,442 12,087 13,479 2019.01.01~ 2019.09.30 2018.01.01~ 2018.12.31 2017.01.01~ 2017.12.31 I. 영업수익 4,594 7,471 9,402 II. 영업이익(손실) -7,550 -10,852 -10,796 III. 법인세비용차감전순이익(손실) -6,934 -11,215 -10,498 IV. 당기순이익(손실) -6,934 -11,215 -12,259 지배기업 소유주지분 -6,934 -11,215 -12,259 비지배지분 - - - V. 주당이익(단위 : 원) 기본주당이익(손실) -262 -425 -492 희석주당이익(손실) -262 -425 -492 VI. 연결에 포함된 회사수 2 1 1 ※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 연결대상회사의변동 현황은 연결재무제표의 주석 중 1. 연결대상회사의 개요를 참조하여 주십시오 1-1. 요약재무정보(별도) (단위 : 백만원) 제6기 3분기 제5기 제4기 I. 유동자산 9,888 13,103 16,623 1.현금및현금성자산 441 748 4,847 2.기타금융자산 3,460 10,873 10,659 3.매출채권 871 644 449 4.기타수취채권 4,866 454 351 5.기타유동자산 109 223 165 6.당기법인세자산 141 161 153 II. 비유동자산 11,899 7,823 8,013 1.기타장기수취채권 4,770 707 792 2.유형자산 3,479 3,735 3,938 3.무형자산 1,242 2,213 1,264 4.사용권자산 749 5.기타비유동자산 1 10 18 6.관계기업투자 1,658 1,158 2,000 자 산 총 계 21,787 20,926 24,636 I. 유동부채 4,079 4,257 3,032 II. 비유동부채 7,082 4,752 8,411 부 채 총 계 11,160 9,010 11,443 I. 자본금 13,243 13,243 12,470 II. 자본잉여금 27,798 27,798 17,270 III. 자본조정 2,632 2,344 3,822 IV. 결손금 -33,047 -31,469 -20,369 자 본 총 계 10,627 11,917 13,193 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법 원가법 적용 원가법 적용 원가법 적용 2019.01.01~ 2019.09.30 2018.01.01~ 2018.12.31 2017.01.01~ 2017.12.31 I. 영업수익 5,662 7,471 9,402 II. 영업이익(손실) -2,970 -10,631 -10,774 III. 법인세비용차감전순이익(손실) -1,578 -11,100 -10,784 IV. 당기순이익(손실) -1,578 -11,100 -12,545 V. 주당이익(단위 : 원) 기본주당이익(손실) -60 -421 -503 희석주당이익(손실) -60 -421 -503 ※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2019 3분기보고서_주식회사액션스퀘어.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 6 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 5 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 3분기말 제 5 기말 자산 유동자산 6,377,586,445 14,467,704,934 현금및현금성자산 790,917,555 988,431,953 기타유동금융자산 3,459,809,347 10,872,917,859 유동당기손익인식지정금융자산 1,123,000,000 1,123,000,000 매출채권 및 기타유동채권 733,667,289 1,099,093,039 기타유동자산 129,112,456 223,468,255 당기법인세자산 141,079,798 160,793,828 비유동자산 10,612,862,242 6,665,189,826 기타비유동채권 445,868,937 707,183,339 유형자산 3,478,522,527 3,734,636,047 영업권 이외의 무형자산 1,241,704,531 2,213,265,129 사용권자산 5,445,398,369 기타비유동자산 1,367,878 10,105,311 자산총계 16,990,448,687 21,132,894,760 부채 유동부채 3,927,892,876 4,273,095,900 기타채무 421,664,223 733,133,918 유동리스부채 776,887,773 기타유동부채 2,729,340,880 3,539,961,982 비유동부채 7,620,741,252 4,772,382,475 비유동리스부채 4,531,057,448 기타비유동금융부채 19,502,310 19,928,694 기타비유동부채 2,366,461,108 3,825,154,437 비유동충당부채 703,720,386 927,299,344 부채총계 11,548,634,128 9,045,478,375 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 5,441,814,559 12,087,416,385 자본금 13,242,740,500 13,242,740,500 자본잉여금 27,798,440,662 27,798,440,662 기타자본구성요소 2,632,392,895 2,344,382,178 이익잉여금(결손금) (38,231,759,498) (31,298,146,955) 자본총계 5,441,814,559 12,087,416,385 자본과부채총계 16,990,448,687 21,132,894,760 연결 포괄손익계산서 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,503,471,886 4,594,225,973 2,510,882,854 5,682,528,011 매출총이익 1,503,471,886 4,594,225,973 2,510,882,854 5,682,528,011 판매비와관리비 3,276,346,699 12,144,163,051 4,756,296,490 12,761,841,645 영업이익(손실) (1,772,874,813) (7,549,937,078) (2,245,413,636) (7,079,313,634) 금융수익 64,467,798 186,021,809 170,102,829 422,786,344 금융원가 30,492,575 94,011,127 10,659,939 1,266,659 기타이익 67,374,185 524,548,652 19,138 49,611 기타손실 33,014 234,799 358,000 460,007 법인세비용차감전순이익(손실) (1,671,558,419) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 법인세비용 당기순이익(손실) (1,671,558,419) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 총포괄손익 (1,671,558,419) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,671,558,419) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,671,558,419) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (262) (79) (253) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (63) (262) (79) (253) 연결 자본변동표 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 12,469,713,000 17,270,333,231 3,821,680,712 (20,082,761,448) 13,478,965,495 13,478,965,495 당기순이익(손실) (6,658,204,345) (6,658,204,345) (6,658,204,345) 주식기준보상거래 85,269,500 1,231,811,341 (1,768,772,072) (451,691,231) (451,691,231) 지분의 발행 687,758,000 9,296,296,090 9,984,054,090 9,984,054,090 2018.09.30 (기말자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,052,908,640 (26,740,965,793) 16,353,124,009 16,353,124,009 2019.01.01 (기초자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,344,382,178 (31,298,146,955) 12,087,416,385 12,087,416,385 당기순이익(손실) (6,933,612,543) (6,933,612,543) (6,933,612,543) 주식기준보상거래 288,010,717 288,010,717 288,010,717 지분의 발행 2019.09.30 (기말자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,632,392,895 (38,231,759,498) 5,441,814,559 5,441,814,559 연결 현금흐름표 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 영업활동현금흐름 (8,470,860,758) (10,327,009,874) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (8,459,968,817) (10,538,700,519) 이자수취(영업) 78,602,901 215,673,295 이자지급(영업) (89,343,742) 법인세납부(환급) (151,100) (3,982,650) 투자활동현금흐름 8,815,080,368 (4,668,737,382) 기타금융자산의 처분 17,226,693,072 35,906,356,518 기타보증금의 감소 69,300,000 임차보증금의 감소 314,738,743 사무용비품의 처분 120,926,273 집기의 처분 6,080,419 기타무형자산의 처분 820,000,000 대여금의 감소 300,000,000 기타금융자산의 취득 (9,677,149,475) (39,011,529,349) 사무용비품의 취득 (39,246,400) (88,110,967) 컴퓨터소프트웨어의 취득 (9,483,041) (1,404,940,071) 산업재산권의 취득 (14,369,153) 대여금의 증가 (250,000,000) 임차보증금의 증가 (33,146,223) (56,144,360) 기타 보증금의 증가 (33,633,000) 재무활동현금흐름 (550,940,507) 11,127,518,085 제3자배정 유상증자 9,984,054,090 주식선택권행사로 인한 현금유입 1,143,463,995 금융리스부채의 지급 (550,940,507) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (206,720,897) (3,868,229,171) 기초현금및현금성자산 988,431,953 5,062,672,812 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 9,206,499 6,501,550 현금및현금성자산의순증가(감소) (197,514,398) (3,861,727,621) 기말현금및현금성자산 790,917,555 1,200,945,191 3. 연결재무제표 주석 제 6(당)기 분기 2019년 9월 30일 현재 제 5(전)기 분기 2018년 9월 30일 현재 주식회사 액션스퀘어 1. 회사의 개요 주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,741천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜프라즈나글로벌홀딩스 6,093,124 23.01 ㈜키글로벌홀딩스 3,363,597 12.70 김창근 1,317,290 4.97 기타 15,711,470 59.32 합 계 26,485,481 100.00 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.연결실체의 분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.(2) 판단과 추정 등① 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.회계정책의 변경은 연결실체의 2019년 기말 연결재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. (1) 리스① 리스의 정의종전에는 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을적용하여 계약의 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 이제는 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2014호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.② 리스이용자연결실체는 건물, 차량 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 비품)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. 연결실체는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 다른 자산과 구분하여 표시하며, 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 건 물 차량운반구 누 적 당기초 5,753,182 - 5,753,182 당분기말 5,332,816 112,582 5,445,398 연결실체는 리스부채를 재무상태표의 차입부채 항목에 포함합니다. 1) 유의적인 회계정책연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 연결실체는 투자부동산 회계정책과 일관되게 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체는 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.2) 경과 규정연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 건물리스를 운용리스로 분류하였습니다. 리스는 일반적으로 리스 계약기간동안 유지되고, 일부는 해지불능기간의 종료 후 일정기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다. - 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액( 최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액). - 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 연결실체는 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다. - 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다. - 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다. - 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단 을 사용합니다.연결실체는 다양한 항목의 리스자산을 보유합니다. 이러한 리스는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우, 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. ③ 리스제공자연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. ④ 재무제표에 미치는 영향1) 전환시점에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 연결실체는 투자부동산을 포함한 사용권 자산을 추가 인식하고, 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 또한 전대리스의 리스제공자 입장에서 금융리스채권을 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 1월 1일 리스부채 5,535,860 리스기간 조정으로 인한 임차보증금 현재가치할인차금 59,086 복구충당부채의 현재가치 158,236 사용권자산 5,753,182 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.05%~2.18%입니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 1월 1일 전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정 5,995,459 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 5,535,860 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 5,535,860 2) 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 2019년 9월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 연결실체는 사용권자산으로 5,445,398천원을 인식하였고, 리스부채로 5,307,945천원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결실체는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 분기 동안 감가상각비 617,279원, 이자비용 91,678천원을 인식하였습니다. (2) 종속기업 보고기간말 현재 연결실체에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다. 투자회사 종속기업 소재지 업 종 지분율(%) 결산월 주식회사 액션스퀘어 보스톤 성장지원 3호 투자조합 대한민국 투자 98.50 12월 주식회사 액션스퀘어 주식회사 액션스퀘어데브(*) 대한민국 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스 100.00 12월 (*) 연결실체는 당분기 중 당사의 종속기업인 주식회사 액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하여 지배력을 획득하였습니다. 4. 영업부문정보(1) 영업부문연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 연결실체는 영업부문을 게임부문과 기타부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 연결실체의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.연결실체는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 한편, 연결실체의 보고부문별 자산과 부채의 총액은 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 있지 아니합니다. (2) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 주요 지리적 시장 - 국내매출 1,193,942 3,917,699 2,405,400 4,843,585 - 해외매출 309,530 676,527 105,483 838,943 합 계 1,503,472 4,594,226 2,510,883 5,682,528 주요 서비스 - 게임매출 1,503,472 4,594,226 2,510,883 5,682,528 합 계 1,503,472 4,594,226 2,510,883 5,682,528 수익인식 시기 - 기간에 걸쳐 이행 1,503,472 4,594,226 2,510,883 5,682,528 (3) 연결실체의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분이며, 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 각각 4,235,327천원(전분기: 5,682,528천원) 입니다. 5. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산 - 당기손익인식금융자산 1,123,000 1,123,000 1,123,000 1,123,000 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 790,918 790,918 988,432 988,432 - 기타금융자산 3,459,809 3,459,809 10,872,918 10,872,918 - 매출채권 375,402 375,402 643,944 643,944 - 기타수취채권 804,134 804,134 1,162,333 1,162,332 금융자산 합계 5,430,263 5,430,263 13,667,627 13,667,626 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 기타채무 861,813 861,813 340,206 340,206 - 기타비유동금융부채 19,502 19,502 19,929 19,929 - 리스부채 5,307,945 5,307,945 - - 금융부채 합계 6,189,260 6,189,260 360,135 360,135 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.(*2) 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다. "수준 1"은 당기손익공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.보고기간말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 - - 1,123,000 1,123,000 전기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 - - 1,123,000 1,123,000 6. 매출채권과 기타수취채권(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매출채권 375,402 643,944 기타수취채권 - 미수금 94,296 514 - 미수수익 3,969 50,335 - 단기대여금 250,000 300,000 - 보증금 10,000 104,300 소 계 358,265 455,149 합 계 733,667 1,099,093 비유동 기타장기수취채권 - 보증금 487,566 726,036 (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 375,402 - - 375,402 기타수취채권 358,265 - - 358,265 합 계 733,667 - - 733,667 비유동 기타장기수취채권 487,566 - (41,697) 445,869 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 643,944 - - 643,944 기타수취채권 455,149 - - 455,149 합 계 1,099,093 - - 1,099,093 비유동 기타장기수취채권 726,036 - (18,853) 707,183 (3) 연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. 7. 유형자산(1) 연결실체의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 비 품 시설장치(*) 합 계 기초장부가액 1,671,037 1,400,991 662,607 1 3,734,636 취득 - - 32,180 - 32,180 처분 - - (53,609) - (53,609) 감가상각비 - (27,591) (207,092) - (234,683) 기말장부가액 1,671,037 1,373,400 434,086 1 3,478,524 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 1,160,266 118,200 4,421,003 감가상각누계액 - (98,100) (726,181) (118,199) (942,480) (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초장부가액 1,671,037 1,437,779 - 799,034 30,433 3,938,283 취득 - - 23,880 149,275 - 173,155 처분 - - (23,482) - - (23,482) 감가상각비 - (36,788) (398) (285,702) (30,432) (353,320) 기말장부가액 1,671,037 1,400,991 - 662,607 1 3,734,636 기말취득원가 1,671,037 1,471,501 - 1,527,476 300,800 4,970,814 감가상각누계액 - (70,510) - (864,869) (300,799) (1,236,178) ( 2) 보고기간 말 현 재 연결실체의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. 8. 무형자산 연결실체의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 회원권 합 계 기초장부가액 1,641,797 24,639 546,829 2,213,265 취득 9,483 12,506 - 21,989 처분 - - (546,829) (546,829) 무형자산상각비 (440,067) (6,654) - (446,721) 기말장부가액 1,211,214 30,491 - 1,241,705 기말취득원가 2,941,006 42,466 - 2,983,472 상각누계액 (1,729,792) (11,975) - (1,741,767) (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 회원권 합 계 기초장부가액 708,273 9,072 546,829 1,264,174 취득 1,490,774 19,407 - 1,510,181 무형자산상각비 (557,250) (3,840) - (561,090) 기말장부가액 1,641,797 24,639 546,829 2,213,265 기말취득원가 2,931,522 29,961 546,829 3,508,312 상각누계액 (1,289,725) (5,322) - (1,295,047) 9. 사용권자산연결실체의 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 건 물 차량운반구 합 계 기초장부가액 - - - 회계정책변동효과 5,753,182 - 5,753,182 증가 184,538 126,958 311,496 사용권자산상각비 (605,174) (14,106) (619,280) 기말장부가액 5,332,546 112,852 5,445,398 기말취득원가 5,937,720 126,958 6,064,678 감가상각누계액 (605,174) (14,106) (619,280) 10. 기타채무 (1) 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 - 미지급금 150,422 324,237 - 미지급비용 271,241 408,897 합 계 421,663 733,134 (2) 기타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. 11. 차입금(1) 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 - 유동성리스부채 776,888 장기차입금 - 리스부채 4,531,057 합 계 5,307,945 - (2) 리스부채 연결실체는 당분기 중 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초적용함에 따라 리스이용자로 리스부채를 인식하였습니다. 리스부채는 상환 현금흐름에 따라 단기차입금 및 장기차입금에 각각 777백만원 및 4,531백만원을 인식하였습니다. 12. 충당부채당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 927,299 300,800 증가 96,521 626,499 감소(*1) (320,100) - 기말금액(*2) 703,720 927,299 (*1) 당분기중 장기종업원급여제도의 정산으로 인하여 적립된 장기종업원급여충당부채가 감소하였습니다. (*2) 상기 충당부채는 복구충당부채 및 장기종업원급여충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정되었으며, 장기종업원급여충당부채는 각 근속연수에 따른 예상지급액의 현재가치를 보험수리적 평가방법을 적용하여 추정하였습니다. 13. 우발채무와 약정사항 (1) 연결실체는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드 ㈜네시삼십삼분 국내외 서비스 개시 이후 5년 블레이드2(*) 중국 본토를 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 중국 본토을 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase LeihuoTechnology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 (*) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. (2) 연결실체는 Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. 14. 자본금 및 기타자본(1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 주당금액 500 원 500 원 발행주식수 26,485,481 주 26,485,481 주 자본금 13,242,741 천원 13,242,741 천원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 주식발행초과금 27,798,441 27,798,441 (3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 자기주식(*) (13,526) (13,526) 주식선택권 2,645,918 2,357,908 합 계 2,632,392 2,344,382 (*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. 15. 주식기준보상(1) 연결실체는 연결실체의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다. (단위:주) 부여일 총부여수량(*) 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격 2015.03.06(1차) 139,550 139,550 139,550 6,705원 2016.02.05(2차) 544,000 - 544,000 544,000 8,839원 2017.09.20(우리사주) 795,000 (795,000) - - - 6,200원 2018.05.02(4차) 110,000 (100,000) - 10,000 - 8,563원 2019.05.03(5차) 310,000 310,000 - 1,800원 2019.07.08(6차) 250,000 250,000 - 2,332원 합 계 2,148,550 (895,000) - 1,253,550 683,550 (*) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다. (2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다. 부여일 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내- 50%는 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 우리사주매수선택권 부여일로부터 2년간 근무 우리사주매수선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 1주일이내 4차 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 6차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 (3) 연결실체는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일자 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2017.09.20(우리사주) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2019.07.08(6차) 1주당 옵션의 공정가치 1,018원 1,840원 2,046원 2,450원 1,071원 1,798원 부여일 전일의 종가 7,290원 8,800원 7,070원 8,270원 1,825원 2,750원 행사가격 6,705원 8,839원 6,200원 8,563원 1,800원 2,332원 기대주가변동성 11.10% 25.64% 39.24% 45.23% 84.02% 90.16% 기대행사기간 3.10년 3.70년 2.00년 2.70년 3.70년 3.70년 기대배당금 - - - 무위험이자율(국채수익률) 2.21% 1.49% 1.60% 2.22% 1.73% 1.42% (4) 연결실체는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2017.09.20 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2019.07.08(6차) 합 계 총보상원가 432,473 1,000,891 1,288,987 24,500 332,010 449,500 3,528,361 전기까지 인식한 보상비용 432,473 968,899 1,040,565 89,588 - - 2,531,525 당분기 인식한 보상비용(환입) - 31,992 248,422 (72,293) 45,439 34,451 288,011 당분기 이후 인식할 잔여보상원가 - - - 7,205 286,571 415,049 708,825 16. 영업비용보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 1,691,258 6,874,981 2,886,828 8,807,610 퇴직급여 168,712 605,423 232,637 791,850 주식보상비용 122,047 288,011 191,114 (1,595,155) 복리후생비 290,952 1,405,368 523,424 1,892,583 여비교통비 17,650 67,958 18,348 85,296 접대비 19,540 53,593 18,618 70,863 통신비 5,120 22,709 8,222 27,429 세금과공과 8,190 38,254 16,572 87,239 감가상각비 65,467 234,683 81,939 269,342 사용권자산상각비 214,451 619,279 - - 무형자산상각비 148,346 446,721 147,232 413,189 임차료 29,997 307,097 226,479 662,487 보험료 2,289 24,919 16,213 40,329 차량유지비 1,203 9,370 11,759 20,412 교육훈련비 2,655 11,042 3,820 13,004 도서인쇄비 267 1,530 1,413 4,185 소모품비 6,247 58,202 30,740 97,741 지급수수료 303,679 706,210 154,053 435,681 건물관리비 19,417 26,912 124,430 363,246 광고선전비 84,670 167,923 - - 차량리스료 - 25,994 21,453 64,359 외주비 74,190 147,984 41,000 210,150 합 계 3,276,347 12,144,163 4,756,294 12,761,840 17. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.당분기 및 전분기는 법인세비용차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. 19. 주 당손익(1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순손실 (3,763,171,376) (6,933,612,543) (2,086,309,608) (6,658,204,345) 가중평균유통보통주식수(주) 26,485,481 26,485,481 26,421,989 26,325,104 기본주당손익 (142) (262) (79) (253) (2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2019-01-01 26,485,481 273 7,230,536,313 합 계 7,230,536,313 가중평균유통보통주식수 : 7,230,536,313 ÷ 273일 = 26,485,481 주 (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2018-01-01 24,939,426 273 6,808,463,298 주식매입선택권 행사 2018-01-17 6,370 257 1,637,090 주식매입선택권 행사 2018-01-24 9,910 250 2,477,500 유상증자 2018-01-24 1,375,516 250 343,879,000 주식매입선택권 행사 2018-01-25 5,400 249 1,344,600 주식매입선택권 행사 2018-02-02 9,910 241 2,388,310 주식매입선택권 행사 2018-02-08 49,526 235 11,638,610 주식매입선택권 행사 2018-02-13 3,540 230 814,200 주식매입선택권 행사 2018-03-08 14,022 207 2,902,554 주식매입선택권 행사 2018-03-22 8,369 193 1,615,217 주식매입선택권 행사 2018-04-12 14,023 172 2,411,956 주식매입선택권 행사 2018-04-19 12,739 165 2,101,935 주식매입선택권 행사 2018-05-03 20,391 151 3,079,041 주식매입선택권 행사 2018-05-24 12,800 130 1,664,000 주식매입선택권 행사 2018-06-28 3,539 95 336,205 합 계 7,186,753,516 가중평균유통보통주식수 : 7,186,753,516 ÷ 273일 = 26,325,104 주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기의 경우, 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 액면금액(원) 청구기간 발행될 보통주식수(주) 2015.3.6(1차) 500 2017.3.6 ~ 2022.3.5 69,775 500 2018.3.6 ~ 2023.3.5 69,775 2016.2.5(2차) 500 2019.2.5 ~ 2024.2.4 544,000 2017.9.20(우리사주매수선택권) 500 2019.9.19 ~ 2019.9.25 645,000 2018.5.2(4차) 500 2020.5.2 ~ 2025.5.1 10,000 2019.5.3(5차) 500 2022.5.3 ~ 2027.5.2 310,000 2019.7.8(6차) 500 2022.7.8 ~ 2027.07.07 250,000 20. 현금흐름표보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당기순이익(손실) (6,933,613) (6,658,204) 2. 손익조정항목 978,917 (1,303,889) 이자수익 (109,230) (349,928) 이자비용 91,678 - 외화환산이익 (70,280) (42,604) 외화환산손실 1,569 기타비유동금융부채평가이익 (426) 1,267 감가상각비 234,683 269,342 무형자산상각비 446,721 413,189 사용권자산상각비 619,279 0 주식보상비용 288,011 (1,595,155) 유형자산처분이익 (249,917) 무형자산처분이익 (273,171) 3. 자산 및 부채의 증감 (2,505,273) (2,576,607) 매출채권 266,973 (494,205) 미수금 (93,782) 2,635 미지급금 (164,519) (52,462) 미지급비용 (137,654) 98,269 선급금 (7,431) 9,210 선급비용 117,883 (3,732) 장기선급비용 0 (85,063) 충당부채 (207,629) - 선수수익 (2,154,033) (1,968,786) 장기선수수익 0 (138,889) 미수수익 (9,800) 81,549 예수금 (68,575) 7,687 부가세대급금 0 0 부가세예수금 (46,706) (32,822) 합 계 (8,459,969) (10,538,701) 20. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 보스톤 성장지원 3호 투자조합 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 종속기업 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜키글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜네시삼십삼분 기타특수관계자(*) (*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 고정자산 매각 매 출 기타수익 이자수익 지급수수료 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 4,235,327 - - 16,746 820,000 기타특수관계자 임직원 - - 9,278 - - 합 계 4,235,327 0 9,278 16,746 820,000 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매 출 이자수익 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 5,682,528 - 기타특수관계자 임직원 - 10,322 합 계 5,682,528 10,322 (3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 현금출자 대 여 회 수 기타특수관계자 임직원 - 300,000 - 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미지급금 기타부채 기타특수관계자(*) ㈜네시삼십삼분 321,953 3,252 3,795,445 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 기타부채 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 643,944 5,949,478 (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 130,500 411,977 197,000 590,065 퇴직급여 10,417 46,619 32,083 118,685 주식보상비용 24,660 (168,003) 59,133 (2,156,639) 합 계 165,577 290,593 288,216 (1,447,889) 연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 6 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 5 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 3분기말 제 5 기말 자산 유동자산 9,887,930,175 13,103,408,775 현금및현금성자산 441,441,153 747,800,049 기타유동금융자산 3,459,809,347 10,872,917,859 매출채권 및 기타유동채권 5,736,396,981 1,098,428,784 기타유동자산 109,247,326 223,468,255 당기법인세자산 141,035,368 160,793,828 비유동자산 11,899,154,937 7,823,065,522 기타비유동채권 4,770,282,157 707,183,339 유형자산 3,478,522,527 3,734,636,047 영업권 이외의 무형자산 1,241,704,531 2,213,265,129 사용권자산 749,402,148 기타비유동자산 1,367,878 10,105,311 관계기업에 대한 투자자산 1,657,875,696 1,157,875,696 자산총계 21,787,085,112 20,926,474,297 부채 유동부채 4,078,677,886 4,257,308,062 기타채무 583,334,183 717,346,080 유동리스부채 776,887,773 기타유동부채 2,718,455,930 3,539,961,982 비유동부채 7,081,701,854 4,752,453,781 비유동리스부채 4,531,057,448 기타비유동부채 2,366,461,108 3,825,154,437 비유동충당부채 184,183,298 927,299,344 부채총계 11,160,379,740 9,009,761,843 자본 자본금 13,242,740,500 13,242,740,500 자본잉여금 27,798,440,662 27,798,440,662 기타자본구성요소 2,632,392,895 2,344,382,178 이익잉여금(결손금) (33,046,868,685) (31,468,850,886) 자본총계 10,626,705,372 11,916,712,454 자본과부채총계 21,787,085,112 20,926,474,297 포괄손익계산서 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,953,698,624 5,661,626,298 2,510,882,854 5,682,528,011 매출총이익 1,953,698,624 5,661,626,298 2,510,882,854 5,682,528,011 판매비와관리비 1,743,854,943 8,631,758,935 4,748,683,990 12,736,485,185 영업이익(손실) 209,843,681 (2,970,132,637) (2,237,801,136) (7,053,957,174) 금융수익 129,077,991 290,286,982 70,262,602 311,719,312 금융원가 29,800,918 91,946,246 9,296,967 기타이익 121,191,129 1,194,008,888 19,138 49,611 기타손실 33,001 234,786 358,000 460,007 법인세비용차감전순이익(손실) 430,278,882 (1,578,017,799) (2,177,174,363) (6,742,648,258) 법인세비용 당기순이익(손실) 430,278,882 (1,578,017,799) (2,177,174,363) (6,742,648,258) 총포괄손익 430,278,882 (1,578,017,799) (2,177,174,363) (6,742,648,258) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 16 (60) (82) (256) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 16 (60) (82) (256) 자본변동표 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 12,469,713,000 17,270,333,231 3,821,680,712 (20,368,511,189) 13,193,215,754 당기순이익(손실) (6,742,648,258) (6,742,648,258) 주식기준보상거래 85,269,500 1,231,811,341 (1,768,772,072) (451,691,231) 지분의 발행 687,758,000 9,296,296,090 9,984,054,090 2018.09.30 (기말자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,052,908,640 (27,111,159,447) 15,982,930,355 2019.01.01 (기초자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,344,382,178 (31,468,850,886) 11,916,712,454 당기순이익(손실) (1,578,017,799) (1,578,017,799) 주식기준보상거래 288,010,717 288,010,717 지분의 발행 2019.09.30 (기말자본) 13,242,740,500 27,798,440,662 2,632,392,895 (33,046,868,685) 10,626,705,372 현금흐름표 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 영업활동현금흐름 (4,505,425,838) (10,351,883,908) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (4,552,123,193) (10,513,344,059) 이자수취(영업) 116,282,638 165,442,801 이자지급(영업) (89,343,743) 법인세납부(환급) 19,758,460 (3,982,650) 투자활동현금흐름 4,740,800,950 (4,668,737,382) 기타금융자산의 처분 17,226,693,072 35,906,356,518 기타보증금의 감소 69,300,000 임차보증금의 감소 314,738,743 대여금의 감소 300,000,000 사무용비품의 처분 120,926,273 0 집기의 처분 (118,198,999) 0 기타무형자산의 처분 820,000,000 임차보증금의 증가 (33,146,223) (56,144,360) 기타 보증금의 증가 (33,633,000) 0 대여금의 증가 (3,700,000,000) 0 기타금융자산의 취득 (9,677,149,475) (39,011,529,349) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (500,000,000) 사무용비품의 취득 (39,246,400) (88,110,967) 컴퓨터소프트웨어의 취득 (9,483,041) (1,404,940,071) 산업재산권의 취득 0 (14,369,153) 재무활동현금흐름 (550,940,507) 11,127,518,085 제3자배정 유상증자 9,984,054,090 주식선택권행사로 인한 현금유입 1,143,463,995 금융리스부채의 지급 (550,940,507) 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (315,565,395) (3,893,103,205) 기초현금및현금성자산 747,800,049 4,846,937,787 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 9,206,499 6,501,550 현금및현금성자산의순증가(감소) (306,358,896) (3,886,601,655) 기말현금및현금성자산 441,441,153 960,336,132 5. 재무제표 주석 제 6(당)기 분기 2019년 9월 30일 현재 제 5(전)기 분기 2018년 9월 30일 현재 주식회사 액션스퀘어 1. 회사의 개요 주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,741천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜프라즈나글로벌홀딩스 6,093,124 23.01 ㈜키글로벌홀딩스 3,363,597 12.70 김창근 1,317,290 4.97 기타 15,711,470 59.32 합 계 26,485,481 100.00 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 판단과 추정 등① 중요한 회계적 판단당사의 회계정책을 적용하는 과정에서, 재무제표에 인식된 금액에 가장 유의적인 영향을 미친 판단은 다음과 같습니다.당사는 당분기 중 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분 100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (주석 10 참조) 종속기업의 설립 이후 당사는 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브와 경영지원업무용역계약을 체결하였으며, 해당 계약에서 생기는 수익의 표시를 결정하는 데 유의적인 영향을 미치는 다음의 판단을 적용하였습니다.당사는 당사의 정관에서 경영지원업무용역을 목적사업으로 정하고 있고, 해당 목적사업과 관련된 영업활동이 계속 및 반복적으로 이루어지는 등 실질적으로 정관상의 사업목적에 부합되게 영업활동을 영위하며, 해당 활동을 통하여 창출되는 수익금액이 전체 수익금액에서 차지하는 비중이 유의적이라고 판단되어 관련 수익금액을 영업수익으로 표시하였습니다. (주석 4 참조) ② 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.③ 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.회계정책의 변경은 당사의 2019년 기말 재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. (1) 리스의 정의종전에는 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을적용하여 계약의 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 이제는 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2014호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.(2) 리스이용자당사는 건물, 차량 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 비품)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. 당사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 다른 자산과 구분하여 표시하며, 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산 건 물 차량운반구 누 적 당기초 5,753,182 - 5,753,182 당분기말 636,550 112,582 749,402 당사는 리스부채를 재무상태표의 차입부채 항목에 포함합니다. ① 유의적인 회계정책당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 당사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.② 경과 규정당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 건물리스를 운용리스로 분류하였습니다. 리스는 일반적으로 리스 계약기간동안 유지되고, 일부는 해지불능기간의 종료 후 일정기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다. - 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액( 최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액). - 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 당사는 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다. - 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다. - 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다. - 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단 을 사용합니다.당사는 다양한 항목의 리스자산을 보유합니다. 이러한 리스는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우, 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. (3) 리스제공자당사는 사용권자산을 포함한 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 당사는 이 리스를 금융리스로 분류하였습니다.당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. 당사는 일부 건물을 전대리스로 제공하였습니다. 기업회계기준서 제1017호에 따라 상위리스와 전대리스 계약을 모두 운용리스로 분류하였습니다. 전환시점에 상위리스에서 생기는 사용권자산을 투자부동산으로 표시하고, 공정가치로 측정하였습니다. 전대리스는 기업회계기준서 제1116호에 따라 금융리스로 분류하였습니다.해당 전대리스를 통하여 상위리스에서 생기는 투자부동산으로 인식된 사용권자산이 금융리스채권으로 인식되었습니다.(4) 재무제표에 미치는 영향① 전환시점에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 투자부동산을 포함한 사용권 자산을 추가 인식하고, 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 또한 전대리스의 리스제공자 입장에서 금융리스채권을 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 1월 1일 리스부채 5,535,860 리스기간 조정으로 인한 임차보증금 현재가치할인차금 59,086 복구충당부채의 현재가치 158,236 사용권자산 5,753,182 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.05%~2.18%입니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 1월 1일 전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정 5,995,459 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 5,535,860 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 5,535,860 ② 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 2019년 6월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 당사는 사용권자산으로 785,524천원을 인식하였고, 리스부채로 5,499,680천원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 9월 30일로 종료되는 분기 동안 감가상각비 259,577천원, 이자비용 89,613천원을 인식하였습니다. 4. 영업부문정보(1) 영업부문당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 당사는 영업부문을 게임부문과 기타부문으로 구분하고 있습니다. 당사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.당사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 한편, 당사의 보고부문별 자산과 부채의 총액은 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 있지 아니합니다. (2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 주요 지리적 시장 - 국내매출 1,644,168 4,985,099 2,405,400 4,843,585 - 해외매출 309,530 676,527 105,483 838,943 합 계 1,953,698 5,661,626 2,510,883 5,682,528 주요 서비스 - 게임매출 1,503,472 4,594,226 2,510,883 5,682,528 - 용역매출 450,227 1,067,400 - - 합 계 1,953,699 5,661,626 2,510,883 5,682,528 수익인식 시기 - 기간에 걸쳐 이행 1,953,699 5,661,626 2,510,883 5,682,528 (3) 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분과 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브이며, 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 각각 4,235,327 천원 (전분기: 5,682,528천원) 및 1,067,400천원(전분기: -)입니다. 5. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 441,441 (*1) 747,800 (*1) - 기타금융자산 3,459,809 (*1) 10,872,918 (*1) - 매출채권 870,651 (*1) 643,944 (*1) - 기타수취채권 9,636,028 (*1) 1,161,668 (*1) 합 계 14,407,929 13,426,330 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 - 기타채무 372,096 (*1) 324,418 (*1) - 리스부채 5,307,945 (*2) - - 합 계 5,680,041 324,418 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.(*2) 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다. "수준 1"은 당기손익공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 내역은없습니다. 6. 매출채권과 기타수취채권(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매출채권 870,651 643,944 기타수취채권 - 미수금 379,995 514 - 미수수익 55,351 49,671 - 단기대여금 3,700,000 300,000 - 보증금 10,000 104,300 - 금융리스채권 720,400 - 소 계 4,865,746 454,485 합 계 5,736,397 1,098,429 비유동 기타장기수취채권 - 보증금 487,566 726,036 - 금융리스채권 4,324,413 - 합 계 4,811,979 726,036 (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 870,651 - - 870,651 기타수취채권 4,865,746 - - 4,865,746 합 계 5,736,397 - - 5,736,397 비유동 기타장기수취채권 4,811,979 - (41,697) 4,770,282 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 643,944 - - 643,944 기타수취채권 454,485 - - 454,485 합 계 1,098,429 - - 1,098,429 비유동 기타장기수취채권 726,036 - (18,853) 707,183 (3) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. 7. 유형자산(1) 당사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 비 품 시설장치(*) 합 계 기초장부가액 1,671,037 1,400,991 662,607 1 3,734,636 취득 - - 32,180 - 32,180 처분 - - (53,609) - (53,609) 감가상각비 - (27,591) (207,092) - (234,683) 기말장부가액 1,671,037 1,373,400 434,086 1 3,478,524 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 1,160,266 118,200 4,421,003 감가상각누계액 - (98,100) (726,181) (118,199) (942,480) (*) 당사는 당분기중 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브에게 시설장치 중 일부를 금융리스로 제공하였습니다. (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초장부가액 1,671,037 1,437,779 - 799,034 30,433 3,938,283 취득 - - 23,880 149,275 - 173,155 처분 - - (23,482) - - (23,482) 감가상각비 - (36,788) (398) (285,702) (30,432) (353,320) 기말장부가액 1,671,037 1,400,991 - 662,607 1 3,734,636 기말취득원가 1,671,037 1,471,501 - 1,527,476 300,800 4,970,814 감가상각누계액 - (70,510) - (864,869) (300,799) (1,236,178) ( 2) 보고기간 말 현 재 당사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. 8. 무형자산 당사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 회원권 합 계 기초장부가액 1,641,797 24,639 546,829 2,213,265 취득 9,483 12,506 - 21,989 처분 - - (546,829) (546,829) 무형자산상각비 (440,067) (6,654) - (446,721) 기말장부가액 1,211,214 30,491 - 1,241,705 기말취득원가 2,941,006 42,466 - 2,983,472 상각누계액 (1,729,792) (11,975) - (1,741,767) (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 회원권 합 계 기초장부가액 708,273 9,072 546,829 1,264,174 취득 1,490,774 19,407 - 1,510,181 무형자산상각비 (557,250) (3,840) - (561,090) 기말장부가액 1,641,797 24,639 546,829 2,213,265 기말취득원가 2,931,522 29,961 546,829 3,508,312 상각누계액 (1,289,725) (5,322) - (1,295,047) 9. 사용권자산당사의 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 건 물 차량운반구 합 계 기초장부가액 - - - 회계정책변동효과 5,753,182 - 5,753,182 증가 184,538 126,958 311,496 기타증감(*) (5,055,699) - (5,055,699) 사용권자산상각비 (245,471) (14,106) (259,577) 기말장부가액 636,550 112,852 749,402 기말취득원가 882,021 126,958 1,008,979 감가상각누계액 (245,471) (14,106) (259,577) (*) 당사는 당분기 중 사용권자산 중 일부를 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브에게 전대리스로 제공하였습니다. 10. 종속기업투자보고기간말 현재 종속기업에 대한 투자 주식 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부가액 지분율 장부가액 종속기업 보스톤 성장지원 3호 투자조합(*1,2) 대한민국 투자 98.50% 1,157,876 98.50% 1,157,876 종속기업 ㈜액션스퀘어데브(*3) 대한민국 소프트웨어개발 100.00% 500,000 - - 합 계 1,657,876 1,157,876 (*1) 당사는 2017년 4월 7일에 보스톤 성장지원 3호 투자조합의 신규설립에 참여하였으며 지분 98.5%를 2,000백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다.(*2) 해당 종속기업 투자 주식은 전기 중 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단되어 842,124천원이 손상차손으로 인식되었습니다. (*3) 당사는 2019년 4월 17일에 ㈜액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다. 11. 기타채무 (1) 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 - 미지급금 537,667 324,237 - 미지급비용 45,667 393,109 합 계 583,334 717,346 (2) 기타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. 12. 차입금(1) 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 - 유동성리스부채 776,888 장기차입금 - 리스부채 4,531,057 합 계 5,307,945 - (2) 리스부채 당사는 당분기 중 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초적용함에 따라 리스이용자로 리스부채를 인식하였습니다. 리스부채는 상환 현금흐름에 따라 단기차입금 및 장기차입금에 각각 773백만원 및 4,726백만원을 인식하였습니다. 13. 충당부채당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 927,299 300,800 증가 112,470 626,499 감소(*1,2) (855,586) - 기말금액(*3) 184,183 927,299 (*1) 당사의 직원이 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브로 전적됨에 따라 해당 직원의 장기종업원급여충당부채 573백만원이 ㈜액션스퀘어데브에게 이전되었습니다.(*2) 당사는 당분기 중 사용권자산 중 일부를 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브에게 전대리스로 제공하였습니다. 이에 따라 제공된 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정된 복구충당부채 164백만원이 ㈜액션스퀘어데브에게 이전되었습니다. (*3) 상기 충당부채는 복구충당부채 및 장기종업원급여충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정되었으며, 장기종업원급여충당부채는 각 근속연수에 따른 예상지급액의 현재가치를 보험수리적 평가방법을 적용하여 추정하였습니다. 14. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드 ㈜네시삼십삼분 국내외 서비스 개시 이후 5년 블레이드2(*) 중국 본토를 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 중국 본토를 제외한 국내외 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase LeihuoTechnology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 (*) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. (2) 당사는 Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. (3) 당 사는 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브 와 공동사업계약 및 경영지원업무용역계약을 체결하고 있습니다. 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 당사는 ㈜액션스퀘어데브에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하 고 있으며, 경영지원업무용역계약에 따라 당사는 ㈜액션스퀘어데브에게 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역수수료를 수령하고 있습니다. 15. 자본금 및 기타자본(1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 주당금액 500 원 500 원 발행주식수 26,485,481 주 26,485,481 주 자본금 13,242,741 천원 13,242,741 천원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 주식발행초과금 27,798,441 27,798,441 (3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 자기주식(*) (13,526) (13,526) 주식선택권 2,645,918 2,357,908 합 계 2,632,392 2,344,382 (*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. 16. 주식기준보상(1) 당사는 당사의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다. (단위:주) 부여일 총부여수량(*) 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격 2015.03.06(1차) 139,550 139,550 139,550 6,705원 2016.02.05(2차) 544,000 - 544,000 544,000 8,839원 2017.09.20(우리사주) 795,000 (795,000) - - - 6,200원 2018.05.02(4차) 110,000 (100,000) - 10,000 - 8,563원 2019.05.03(5차) 310,000 310,000 - 1,800원 2019.07.08(6차) 250,000 250,000 - 2,332원 합 계 2,148,550 (895,000) - 1,253,550 683,550 (*) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다. (2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다. 부여일 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내- 50%는 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 우리사주매수선택권 부여일로부터 2년간 근무 우리사주매수선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 1주일이내 4차 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 6차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 (3) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일자 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2017.09.20(우리사주) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2019.07.08(6차) 1주당 옵션의 공정가치 1,018원 1,840원 2,046원 2,450원 1,071원 1,798원 부여일 전일의 종가 7,290원 8,800원 7,070원 8,270원 1,825원 2,750원 행사가격 6,705원 8,839원 6,200원 8,563원 1,800원 2,332원 기대주가변동성 11.10% 25.64% 39.24% 45.23% 84.02% 90.16% 기대행사기간 3.10년 3.70년 2.00년 2.70년 3.70년 3.70년 기대배당금 - - - 무위험이자율(국채수익률) 2.21% 1.49% 1.60% 2.22% 1.73% 1.42% (4) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2017.09.20 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2019.07.08(6차) 합 계 총보상원가 432,473 1,000,891 1,288,987 24,500 332,010 449,500 3,528,361 전기까지 인식한 보상비용 432,473 968,899 1,040,565 89,588 - - 2,531,525 당분기 인식한 보상비용(환입) - 31,992 248,422 (72,293) 45,439 34,451 288,011 당분기 이후 인식할 잔여보상원가 - - - 7,205 286,571 415,049 708,825 17. 영업비용보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 351,842 3,796,769 2,886,828 8,807,610 퇴직급여 26,909 280,466 232,637 791,850 주식보상비용 122,047 288,011 191,114 (1,595,155) 복리후생비 93,842 925,617 523,424 1,892,582 여비교통비 11,798 56,875 18,348 85,296 접대비 16,557 50,478 18,618 70,863 통신비 5,120 22,709 8,222 27,429 세금과공과 3,855 22,723 16,572 87,239 감가상각비 65,467 234,683 81,939 269,342 무형자산상각비 148,346 446,721 147,232 413,189 사용권자산상각비 36,122 259,577 - - 임차료 29,997 307,097 226,479 662,487 보험료 2,289 24,919 16,213 40,329 차량유지비 1,203 9,370 11,759 20,412 교육훈련비 1,471 7,985 3,820 13,004 도서인쇄비 267 1,530 1,318 4,090 소모품비 5,267 56,739 30,740 97,741 지급수수료 667,055 1,520,876 146,536 410,420 건물관리비 19,989 26,912 124,430 363,247 광고선전비 84,670 167,923 - - 차량리스료 - 25,994 21,453 64,359 외주비 49,739 97,784 41,000 210,150 합 계 1,743,852 8,631,758 4,748,682 12,736,484 18. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.당분기 및 전분기는 법인세비용차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. 19. 주 당손익(1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순손실 430,278,882 (1,578,017,799) (2,177,174,363) (6,742,648,258) 가중평균유통보통주식수(주) 26,485,481 26,485,481 26,421,989 26,325,104 기본주당손익 16 (60) (82) (256) (2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2019-01-01 26,485,481 273 7,230,536,313 합 계 7,230,536,313 가중평균유통보통주식수 : 7,230,536,313 ÷ 273일 = 26,485,481 주 (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2018-01-01 24,939,426 273 6,808,463,298 주식매입선택권 행사 2018-01-17 6,370 257 1,637,090 주식매입선택권 행사 2018-01-24 9,910 250 2,477,500 유상증자 2018-01-24 1,375,516 250 343,879,000 주식매입선택권 행사 2018-01-25 5,400 249 1,344,600 주식매입선택권 행사 2018-02-02 9,910 241 2,388,310 주식매입선택권 행사 2018-02-08 49,526 235 11,638,610 주식매입선택권 행사 2018-02-13 3,540 230 814,200 주식매입선택권 행사 2018-03-08 14,022 207 2,902,554 주식매입선택권 행사 2018-03-22 8,369 193 1,615,217 주식매입선택권 행사 2018-04-12 14,023 172 2,411,956 주식매입선택권 행사 2018-04-19 12,739 165 2,101,935 주식매입선택권 행사 2018-05-03 20,391 151 3,079,041 주식매입선택권 행사 2018-05-24 12,800 130 1,664,000 주식매입선택권 행사 2018-06-28 3,539 95 336,205 합 계 7,186,753,516 가중평균유통보통주식수 : 7,186,753,516 ÷ 273일 = 26,325,104 주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기의 경우, 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 액면금액(원) 청구기간 발행될 보통주식수(주) 2015.3.6(1차) 500 2017.3.6 ~ 2022.3.5 69,775 500 2018.3.6 ~ 2023.3.5 69,775 2016.2.5(2차) 500 2019.2.5 ~ 2024.2.4 544,000 2017.9.20(우리사주매수선택권) 500 2019.9.19 ~ 2019.9.25 645,000 2018.5.2(4차) 500 2020.5.2 ~ 2025.5.1 10,000 2019.5.3(5차) 500 2022.5.3 ~ 2027.5.2 310,000 2019.7.8(6차) 500 2022.7.8 ~ 2027.07.07 250,000 20. 현금흐름표보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당기순이익(손실) (1,578,018) (6,742,648) 2. 손익조정항목 (156,641) (1,194,089) 이자수익 (213,921) (238,861) 이자비용 89,614 - 외화환산이익 (70,280) (42,604) 외화환산손실 1,569 감가상각비 234,683 269,342 무형자산상각비 446,721 413,189 사용권자산자산상각비 259,577 - 주식보상비용(환입) 288,011 (1,595,155) 유형자산처분이익 (249,917) - 무형자산처분이익 (273,171) - 사용권자산처분이익 (472,632) - 임대료수익 (196,895) - 법인세비용 - - 3. 자산 및 부채의 증감 (2,817,464) (2,576,607) 매출채권 (228,277) (494,205) 미수금 (182,586) 2,635 금융리스채권 399,126 미지급금 (736,888) (52,462) 미지급비용 39,103 98,269 충당부채 112,200 - 선급금 (7,431) 9,210 선급비용 117,883 (3,732) 장기선급비용 - (85,063) 선수수익 (2,154,033) (1,968,786) 장기선수수익 - (138,889) 미수수익 (50,394) 81,549 예수금 (91,334) 7,687 부가세대급금 (34,833) - 부가세예수금 - (32,822) 합 계 (4,552,123) (10,513,344) 21. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 보스톤 성장지원 3호 투자조합 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 종속기업 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜키글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜네시삼십삼분 기타특수관계자(*) (*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 고정자산 매각 매 출 기타수익 이자수익 지급수수료 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 1,067,400 196,895 106,942 834,457 - 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 4,235,327 - - 16,746 820,000 기타특수관계자 임직원 9,278 합 계 5,302,727 196,895 116,220 851,203 820,000 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매 출 이자수익 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 5,682,528 - 기타특수관계자 임직원 - 10,322 합 계 5,682,528 10,322 (3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 현금출자 대 여 회 수 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 3,450,000 500,000 기타특수관계자 임직원 - 300,000 - 합 계 3,450,000 300,000 500,000 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 기타부채 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 495,249 3,450,000 5,096,194 483,631 - 기타특수관계자(*) ㈜네시삼십삼분 321,953 - - 3,252 3,795,445 합 계 817,202 3,450,000 5,096,194 486,883 3,795,445 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 기타부채 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 643,944 5,949,478 (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 130,500 411,977 197,000 590,065 퇴직급여 10,417 46,619 32,083 118,685 주식보상비용 24,660 (168,003) 59,133 (2,156,639) 합 계 165,577 290,593 288,216 (1,447,889) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 과거 재무제표의 수정 보고서 작성 기준 기간 동안 재무제표의 수정은 없습니다. 나. 합병 당사는 2015년 3월 17일에 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 임시주주총회에서 케이비제4호기업인수목적 주식회사와의 합병계약서가 승인됨에 따라 2015년 9월 16일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 다. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역보고서 작성기준일 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (2) 대손충당금 변동현황해당사항 없습니다.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. ( 4) 매출채권과 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 내역 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 375,402 - - 375,402 기타수취채권 358,265 - - 358,265 합 계 733,667 - - 733,667 비유동 기타장기수취채권 487,566 - (41,697) 445,869 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 643,944 - - 643,944 기타수취채권 455,149 - - 455,149 합 계 1,099,093 - - 1,099,093 비유동 기타장기수취채권 726,036 - (18,853) 707,183 (5) 매출채권과 기타수취채권의 연령분석 (단위 : 천원) 구분 3개월이하 6개월이하 12개월이하 6개월초과 합계 매출채권 375,402 - - - 375,402 기타수취채권 - 미수금 94,296 - - - 94,296 - 미수수익 3,969 - - - 3,969 - 단기대여금 - - 250,000 - 250,000 - 보증금 10,000 - - - 10,000 기타장기수취채권 - 보증금 - - 453,853 33,713 487,566 합 계 483,667 - 703,853 33,713 1,221,233 (단위 : 천원) 구분 3개월이하 6개월이하 12개월이하 1년 초과 합계 매출채권 643,944 - - - 643,944 기타수취채권 - 미수금 514 - - - 514 - 미수수익 50,335 - - - 50,335 - 단기대여금 - 300,000 - - 300,000 - 보증금 - 94,300 10,000 - 104,300 기타장기수취채권 - 보증금 - - - 707,183 707,183 합 계 694,793 394,300 10,000 707,183 1,806,276 라. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제6기 3분기 제5기 말 제4기 말 게임부문 제품 - - - 합계 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.0% 0.0% 0.0% (2) 재고자산의 실사내용해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산 - 당기손익인식금융자산 1,123,000 1,123,000 1,123,000 1,123,000 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 790,918 790,918 988,432 988,432 - 기타금융자산 3,459,809 3,459,809 10,872,918 10,872,918 - 매출채권 375,402 375,402 643,944 643,944 - 기타수취채권 804,134 804,134 1,162,333 1,162,332 금융자산 합계 5,430,263 5,430,263 13,667,627 13,667,626 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 기타채무 861,813 861,813 340,206 340,206 - 기타비유동금융부채 19,502 19,502 19,929 19,929 - 리스부채 5,307,945 5,307,945 - - 금융부채 합계 6,189,260 6,189,260 360,135 360,135 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.(*2) 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다. (2) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다. "수준 1"은 당기손익공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.보고기간말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 - - 1,123,000 1,123,000 전기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 - - 1,123,000 1,123,000 바. 기타 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분반기보고서에는 본 내용을 기재하지 않습니다 V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결기준) ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제6기(당3분기) 삼정회계법인 - - 제5기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음. 제4기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제6기(당3분기) 삼정회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 72백만원 - 제5기(전기) 삼정회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 69백만원 646 제4기(전전기) 삼정회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 60백만원 850 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당3분기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 종속회사의 감사의견 회사의 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부회계관리제도 운영평가와 관련하여 특이사항은 없었습니다.나. 2018년 회계감사인인의 검토결과, "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."고 하고 있습니다. 자세한 내용은 2018년 사업보고서의 첨부서류 중 감사보고서의 '독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서'를 참고하시기 바랍니다. 6. 외부감사제도 운영현황 가. 외부감사인 : 삼정회계법인나. 감사 주요 내용 : 재무제표에 대한 검토, 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성 검토, 재무제표에 대한 감사 및 내부회계관리제도 검토다 . 회계감사인의 변경 : 회사는 기존 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2019 회계연도부터 2021회계연도까지의 외부감사인을 삼정회계법인으로 재선임하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이사회 내에 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 권준모사내이사로 경영의 전문성을 인정하여 이사회 결의를 통하여 선임되었으며, 대표이사는 신형일 사내이사가 이사회 동의로 선임되었습니다.1) 이사의 독립성 ① 이사의 선임 : 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 구성은 해당하지 않습니다. 이와같은 법령 및 정관상 요건 준수외에 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.② 사외이사의 전문성 : 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회의 해당 안건을 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 정기적으로 경영 현황에 대한 보고 이사회를 개최하고 있습니다. 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ③ 이사회의 구성 - 사내이사 : 권준모, 신형일 - 사외이사 : 권강현, 이상원④ 이사회의 권한 : 이사회는 법령 및 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대하여 심의하고 의결할 수 있습니다. 회 사는 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어 지고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 2) 이사 및 사외이사 현황 구분 성명(출생년월) 주요경력 추천인 재직기간 임기만료일 연임횟수 사내이사 권준모(1964.12) ㈜넥슨 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사 現 ㈜액션스퀘어 등기이사 이사회 2012.08~현재 2021년 03월 21일 2 사내이사 신형일(1967.03) 법무법인 유일 대표변호사 ㈜위메이드 경영지원본부장 ㈜조이맥스 경영지원본부장 現 ㈜네시삼십삼분 기타비상무이사 이사회 2019.05~현재 2022년 05월 2일 2019년신규선임 사외이사 권강현(1957.01) 삼성전자 전무(現)서강대학교 교수 지식융합학부/Art(現)(주)아프리카TV 사외이사 이사회 2016.03~현재 2022년 03월 26일 1 사외이사 이상원(1969.09) 서울고등법원 판사 미국 뉴욕주(New York) 변호사 現 변호사 이상원 법률사무소 이사회 2018.03~현재 2021년 03월 21일 2018년신규선임 * 신형일 사내이사는 2019년 5월 3일 회사의 감사를 사임하고 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었으며, 동일자의 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.* 신형일 사내이사의 감사 재직기간은 2014년 12월부터 2019년 5월까지 입니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 이사 사내이사 사외이사 기타비상무 이름 권준모 신형일 박상우 조재식 권강현 이상원 박영호 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 1 2019.01.31 제1호 의안 2018년도 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 2019년 사업계획 보고의 건제3호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제4호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제5호 의안 내부회계관리규정 개정 승인의 건제6호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건제7호 의안 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2019.03.12 제1호 의안 주주총회 소집 안건 중 제2호 의안 정관변경(안)의 건 수정 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2019.03.27 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 타법인 출자의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2019.04.17 제1호 의안 임시주주총회 안건 일부 수정의 건제2호 의안 개발자회사 운영 방안 승인의 건제3호 의안 자회사 운영자금 대여의 건제4호 의안 이사회 운영 규정 개정 승인의 건제5호 의안 1분기 실적 보고제6호 의안 프로젝트별 진행 보고 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2019.05.03 제1호 의안 이사의 특수관계법인 겸임 승인의 건 대상자 : 신형일 신임 이사 겸임내용 : 관계회사인 주식회사 네시삼십삼분의 기타비상무이사 겸임제2호 의안 대표이사 선임의 건제3호 의안 감사위원회 설치 및 감사위원의 선임 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 6 2019.07.08 제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 7 2019.07.31 제1호 의안 본점 이전의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 8 2019.09.16 제1호 의안 유상증자 결정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 9 2019.10.16 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 10 2019.11.12 제1호의안 임주주주총회 의안 결정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - * 2019년 3월 25일 박영호 기타비상무이사가 사 임하였습니다.* 2019년 5월 3일 박상우 사내이사 및 대표이사가 사임하였습니다.* 2019년 5월 3일 주주총회 및 이사회에서 신형일 사내이사 및 대표이사가 신규 선임되었습니다.* 2019년 5월 27일 조재식 사내이사가 사임 하였습니다. 다. 사 외 이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음 라. 사외이사 지원조직 현황 - 사외이사 지원조직은 별도로 두고 있지 않지만, 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다. 마. 이사회내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사내이사 1명,사외이사 2명 권준모 사내이사권강현 사외이사이상원 사외이사 주1) 주1)-설치목적 : 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사-권한사항 : 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 대한 감사 기능을 수행하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 관계임직원 및 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있으며, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수도 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 설치하였습니다.감사위원회는 권강현 사외이사, 이상원 사외이사, 권준모 사내이사를 감사위원회 위원으로 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 감사위원의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다. 제40조 (감사위원회 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2019.01.31 제1호 의안 2018년도 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 2019년 사업계획 보고의 건제3호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제4호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제5호 의안 내부회계관리규정 개정 승인의 건제6호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건제7호 의안 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2 2019.03.12 제1호 의안 주주총회 소집 안건 중 제2호 의안 정관변경(안)의 건 수정 가결 참석 3 2019.03.27 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 타법인 출자의 건 가결 참석 4 2019.04.17 제1호 의안 임시주주총회 안건 일부 수정의 건제2호 의안 개발자회사 운영 방안 승인의 건제3호 의안 개발자회사 운영자금 대여의 건제4호 의안 1분기 실적 보고제5호 의안 프로젝트별 진행 보고 가결 참석 * 회사는 2019년 5월 3일 주주총회의 정관 변경을 통하여 감사위원회 도입하였으며, 위 감사의 활동내역은 신형일 감사 사임전까지 활동한 내역 입니다. 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사 현황 및 감사위원으로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 수시로 전달하고 있음. 바. 감사위원회 지원조직 현황 - 감사위원외 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 감사위원은 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다. 사. 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제를, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주에 관한 사항 2019년 3분기 말 현재 당사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스이며 보고서 기준일 발행주식총수 26,485,481주의 23.01%를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 본인 보통주 6,093,124 23.01 6,093,124 23.01 - 권강현 특수관계인 보통주 30,433 0.11 43,300 0.16 - 조재식 특수관계인 보통주 133,395 0.50 0 0 - 계 보통주 6,256,952 23.62 6,136,424 23.17 - - - - - - - * 2019년 5월 27일 조재식 사내이사의 사임으로 특수관계가 해소되었습니다. * 소유주식수는 보고서 작성 기준일 소유 현황입니다(주식매수선택권 등은 행사를 통한 주식의 소유 이후 반영됩니다). 나. 최대주주의 개요 (1) 최대주주명: (주)프라즈나글로벌홀딩스(2) 설립일: 2012년 2월 27일(3) 최대주주의 대표자 성 명 직위(상근여부) 출생연도 주요경력 권 준 모 대표이사(상근) 1964 서울대학교 심리학 학사 미국 콜롬비아대학교 심리학 박사 경희대학교 심리학 교수 ㈜넥슨 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사 現 ㈜액션스퀘어 등기이사 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)프라즈나글로벌홀딩스 4 권준모 30.0 - - 권준모 30.0 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)프라즈나글로벌홀딩스 자산총계 17,111 부채총계 869 자본총계 16,243 매출액 - 영업이익 -588 당기순이익 5,451 (6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주 (주)프라즈나글로벌홀딩스는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기업경영자문 및 금융투자자문 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 09월 18일 (주)프라즈나글로벌홀딩스 6,136,424 23.17% 합병 특수관계인 포함 주1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주) 프라즈나글로벌홀딩스의 보유주식 수는 6,093,124주 입니다.주2) 당사는 최근 3년간 최대주주의 변경이 없습니다. 단, 2019년 9월 17일 이사회결의로 제3자 유상증자를 결정하였으며, 본 건의 유상증자가 실행되면 회사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈로 변동 됩니다.주3) 직전보고서 제출 이후 특수관계인의 지분이 일부 변경되어 소유주식수 및 지분율을 수정하였습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)프라즈나글로벌홀딩스 6,093,124 23.01% - (주)키글로벌홀딩스 3,363,597 12.70% - 김창근 1,317,290 4.97% - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 04월 11일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,318 99.9% 13,533,945 51.1% 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 주식 등의 전자등록 제8조의6 (주식 등의 전자등록)회사는'주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률'제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 명의개서대리인 국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26 주주의 특전 없음 공고게재 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.action2quare.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다 제5기 정기주주총회에서 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따른 근거를 정관에 반영하였습니다. 해당 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이시행되는2019년 9월 16일부터 시행합니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2019.4월 2019.05월 2019.06월 2019.07월 2019.08월 2019.09월 주가(원) 최 고 2,000 1,825 2,085 4,200 1,685 1,715 최 저 1,460 1,370 1,385 1,915 1,255 1,100 평 균 1,640 1,487 1,739 2,931 1,357 1,306 거래량(주) 최고 일거래량 7,346,980 584,571 1,665,327 8,491,803 6,852,883 8,679,314 최저 일거래량 134,344 30,430 42,554 380,595 174,040 151,153 월평균 일거래량 831,467 170,253 329,939 2,346,838 1,696,640 1,689,632 주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 권준모 남 1964년 12월 이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 심리학 학사 미국 콜롬비아대학교 심리학 박사 경희대학교 심리학 교수 ㈜넥슨 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사 現 ㈜액션스퀘어 등기이사 - - 법인의대표이사 2012.08~현재 2021년 03월 21일 신형일 남 1967년 03월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 법과대학 졸업 법무법인 유일 대표변호사 ㈜조이맥스 경영지원본부장㈜위메이트 경영지원본부장現 ㈜네시삼십삼분 기타비상무이사 現 ㈜액션스퀘어 CEO - - - 2014.12~현재 2022년 05월 02일 권강현 남 1957년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한양대학교 전자공학 학사미국 일리노이 대학교 경영학 석사 MBA삼성전자 전무現서강대학교 교수 지식융합학부/Art現㈜아프리카TV 사외이사 43,300 - - 2016.03~현재 2022년 03월 26일 이상원 남 1969년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울남부지방법원 판사 서울중앙지방법원 판사 청주지법 제천지원 판사 서울고등법원 판사 미국 뉴욕주(New York) 변호사 現 변호사 이상원 법률사무소 - - - 2018.03~현재 2021년 03월 21일 * 박영호 기타비상무이사는 2019년 3월 25일 사 임하였습니다.* 2019년 5월 3일 박상우 사내이사 및 대표이사가 사임하였습니다.* 2019년 5월 3일 주주총회 및 이사회에서 신형일 사내이사 및 대표이사가 신규 선임되었습니다.* 신형일사내이사의 재직기간은 회사의 감사로 재직한 기간부터 기재하였습니다. * 2019년 5월 27일 조재식 사내이사가 사임하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임부분 남 80 - 2 2 82 2.50 5,485 31 - 게임부분 여 27 - - - 27 2.26 1,288 24 - 합 계 107 - 2 2 109 2.44 6,773 30 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 회사는 2019년 4월 2일 자회사 (주)액션스퀘어데브를 신규 설립하여 게임개발부분을 별도로 분리 하였으며, (주)액션스퀘어데브에서 진행 중이던 신규 게임 개발 일부가 잠정 중단되어 관련 직원의 퇴사가 진행 되었습니다.위 직원수는 보고서제출기준일 현재의 인원이며, 연간급여총액은 1~9월의 급여지급총액 입니다. 1인 평균 급여는 1~9월까지의 개인별 평균급여액을 기재하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 본 서식은 해당 사항이 없습니다 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 5,000 - 감사 1 1,000 - * 2019년 3월 정기총회에서 임원의 보수를 승인받을 당시의 재직중인 이사 및 감사 의 인원수입니다.* 회사는 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관 변경을 통하여 감사위원회 제도를 도입하였습니다.* 회사의 사외이사 2인은 모두 감사위원회 위원입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 463 58 - 주1) 보고서 작성기간 중 일부 이사 및 감사의 사임이 있었고, 1인당 평균보수액은 사임이사 및 감사를 포함하여 계산된 보수액 입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 199 50 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 239 80 - 감사 - 25 25 - * 회사는 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관 변경을 통하여 감사위원회 제도를 도입하였습니다.* 회사의 사외이사 2인은 모두 감사위원회 위원입니다.* 인원수는 보고서 작성 기준일 기준이며, 보수총액은 퇴사임원에게 지급된 보수를 포함하여 기재하였습니다.. 2019년 3월 25일 : 박영호 기타비상무 이사 사임 2019년 5월 3일 : 박상우 대표이사 사임, 신형일 사내이사의 대표이사 신규선임. 2019년 5월 27일 조재식 사내이사 사임 나 . 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 본 서식은 해당 사항이 없습니다 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 -177,153,032 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 9,149,794 - 계 4 -168,003,238 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김재영 - 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 114,704 - 114,704 - 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 신형일 등기임원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 12,739 - - 12,739 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 조재식 등기임원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 28,045 - - 28,045 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 직원 19명 직원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 269,305 170,539 - 98,766 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 이승한 미등기임원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 244,000 - - 244,000 2019.02.05~2024.02.04 8,839 조재식 등기임원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 36,000 - - 36,000 2019.02.05~2024.02.04 8,839 직원 13명 직원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 452,000 - 188,000 264,000 2019.02.05~2024.02.04 8,839 김재영 - 2016년 03월 25일 신주교부 보통주 1,222,000 - 1,222,000 - 2019.03.25~2024.03.24 10,225 박상우 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 - 2020.05.02~2025.05.01 8,563 권강현 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 2020.05.02~2025.05.01 8,563 이상원 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 2020.05.02~2025.05.01 8,563 신형일 등기임원 2019년 05월 03일 신주교부 보통주 240,000 - - 240,000 2022.05.03~2027.05.02 1,800 직원 4명 직원 2019년 05월 03일 신주교부 보통주 70,000 - - 60,000 2022.05.03~2027.05.02 1,800 직원 2명 직원 2019년 07월 08일 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 2022.07.08~2027.07.07 2,332 자회사 직원 6명 계열회사 직원 2019년 07월 08일 신주교부 보통주 210000 - - 210000 2022.07.08~2027.07.07 2,332 * 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 주식액면병합(5:1)을 실시하여 수량조정 및 행사가격 조정을 반영하여 기재합니다. * 상기 변동수량은 부여일부터 보고기준일 현재까지의 변동내역입니다.* 김재영 사내이사는 2018년 1월 5일 사임하였습니다.* 사임한 김재영 사내이사에 2015년 부여된 주식매수선택권이 2018년 10월 31일 취소되어 상기 수량에 반영하였습니다.* 작성 기준일 이후 변동 : 2019년 7월 8일 직원 및 계열회사 직원에게 250,000주가 부여되었습니다. 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간 부여일 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내- 50%는 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 우리사주매수선택권 부여일로부터 2년간 근무 우리사주매수선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 1주일이내 4차 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 6차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 * 주식매수선택권에 대한 상세한 사항은 연결재무제표의 주석 중 15.주식기준보상과 재무제표의 주석 중 16.주식기준보상 을 참조하여 주십시오. IX. 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출 기준일 현재 연결재무제표 작성 법인은 2개사 입니다. 연결재무제표 작성 대상 외 계열회사는 21개 사가 있습니다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)프라즈나글로벌홀딩스(등록번호 110111-4806711) 입니다. 1. 계열회사의 현황 1) 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 보스톤 성장지원 3호 투자조합(459-80-00655) 2017년 04월 07일 단순투자 2,000 200 98.5 1,158 - - - 200 98.5 1,158 1,175 11 액션스퀘어데브(209-86-01293) 2019년 04월 17일 개발전문자회사 500 - - - 1,000,000 500 - 1,000,000 100 500 5,930 -4,867 합 계 - - 1,158 - 500 - - - 1,658 - - 액션스퀘어데브는 2019년 4월에 설립되어 최근사업연도말 자산총액을 2019년 3분기말 기준으로 작성하였습니다. 2) 계열회사간의 출자 현황 계열회사 계통도.jpg 계열회사 계통도 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직명 겸직현황 비고 권준모 사내이사(상근) -(주)프라즈나글로벌홀딩스 대표이사-(주)네시삼십삼분 사내이사-(주)썸에이지 사내이사 - 신형일 사내이사(상근) -(주)네시삼십삼분 기타비상무이사 - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 계열회사 (주)네시삼십삼분과 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출 액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출 100%는 (주)네시삼십삼분을 통해 발생되고 있 으며 2019년 반기 매출금액은 2,953백만원 입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 주요 경영진과의 거래 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 130,500 411,977 197,000 590,065 퇴직급여 10,417 46,619 32,083 118,685 주식보상비용 24,660 (168,003) 59,133 (2,156,639) 합 계 165,577 290,593 288,216 (1,447,889) 연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 5. 특수관계자와의 거래 (1) 특수관계자 현황 회사명 관계 보스톤 성장지원 3호 투자조합 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 종속기업 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜키글로벌홀딩스 투자회사(주주) ㈜네시삼십삼분 기타특수관계자(*) (*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 고정자산 매각 매 출 기타수익 이자수익 지급수수료 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 4,235,327 - - 16,746 820,000 기타특수관계자 임직원 - - 9,278 - - 합 계 4,235,327 0 9,278 16,746 820,000 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매 출 이자수익 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 5,682,528 - 기타특수관계자 임직원 - 10,322 합 계 5,682,528 10,322 (3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 현금출자 대 여 회 수 기타특수관계자 임직원 - 300,000 - 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미지급금 기타부채 기타특수관계자(*) ㈜네시삼십삼분 321,953 3,252 3,795,445 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 기타부채 기타특수관계자 ㈜네시삼십삼분 643,944 5,949,478 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 구 분 주총일자 안건 결의내용 임시 2015.01.09. 제1호 의안 : 주식액면분할의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 명의개서 대리인 기관 선정의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정의 건 원안대로승인 정기 2015.03.06 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로승인 임시 2015.08.13 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로승인 정기 2016.03.25 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제6호 의안 : 주식액면병합의 건 제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제8호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 정기 2017.03.31 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 정기 2018.03.22 제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 임시 2018.05.02 제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 정기 2019.03.27 제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 임시 2019.05.03 제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1인)제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 2. 우발채무 및 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.우발 채무와 약정사항은 연결재무제표의 주석 13.우발채무와 약정사항 과 재무제표의 주석 중 14.우발채무와 약정사항 을 참조하여 주십시오. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 3. 제재현황 해당사항 없습니다. 4. 제3자배정 유상증자 자금의 사용내역 1) 발행주식 수 : 보통주 1,375,516주(1년간 보호예수)2) 자금조달의 목적 : 운영자금3) 이사회결의일 : 2018년 1월 17일4) 3자배정 대상자 : (주)카카오게임즈5) 선정경위 : 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려 하여 이사회에서 선정함 6) 자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 2018년 01월 24일 운영자금 10,000 운영자금 6,956 - 5. 합병 등의 사후정보 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 특정주주등에 대한 보상과 경영방침 및 임원 구성, 사업계획 등은 해당사항 없습니다 6. 보호예수 현황보고서 제출일 현재 보호예수 주식은 없습니다. 7. 중소기업 인증 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 회 사는 2019년 9월 17일 제3자 유상증자를 결정하였으며, 그 납입일은 2019년 11월 25일 입니다. 본건의 유상증자가 완료되면 회사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈로 변동됩니다. 이와 관련하여 회사는 2019년 11월 27일 임시주주총회를 개최합니다. 임시주주총회와 관련된 사항은 주주총회 소집공고를 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계