넥써쓰 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

2012년 8월 ㈜액션스퀘어 설립 2014년 4월 모바일 게임 "블레이드 for KaKao' 국내 출시, 출시 동시 인기순위 1위, 매출순위 1위2014년 7월 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 선정 수상 온게임 선정 게임상> 모바일 최초 수상2014년 10월 벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)2014년 11월 2014 대한민국게임대상 (대통령상)> 모바일 게임 최초 수상 2014 KGC 어워즈 (Portable) 부문상> 수상 2014 대한민국 모바일앱 어워드 수상2014년 12월 2014 카카오 게임하기 대상 수상2015년 3월 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병2015년 10월 한국코스닥시장 상장 2017년 1월 모바일 게임 '삼국블레이드' 국내 출시2017년 9월 모바일 게임 '삼국블레이드' 대만, 홍콩 등 동남아 출시2018년 6월 모바일 게임 '블레이드2' 국내 출시2019년 4월 개발전문 자회사 "(주)액션스퀘어데브" 설립 2019년 7월 모바일 게임 '기간틱엑스' 글로벌 출시 2020년 9월 "ANVIL" Xbox 및 게임패스 퍼블리싱 계약(SK텔레콤)2021년 1월 모바일 게임 '삼국블레이드' 2.0 업데이트2021년 3월 모바일 게임 '삼국블레이드' 일본 출시 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 날짜 본점 소재지 2019년 7월 경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층 2020년 3월 서울시 강남구 삼성로 524 * 최근 5년간 본점 소재지 변경 사항입니다. 다. 공시 대상기간 경영진의 중요한 변동 날짜 변경 전 변경 후 비고 대표이사 등기이사 감사(위원) 대표이사 등기이사 감사(위원) 2016.03.25 김재영 김재영 권준모 김창근 신형일 김재영 김재영권준모이승한권강현 신형일 주1) 2017.03.14 김재영 김재영권준모이승한권강현 신형일 이승한 김재영권준모이승한권강현 신형일 주2) 2018.03.22 이승한 권준모이승한권강현 신형일 박상우 권준모조재식권강현이상원박영호 신형일 주3) 2019.03.25 박상우 권준모조재식권강현이상원박영호 신형일 박상우 권준모조재식권강현이상원 신형일 주4) 2019.05.03 박상우 권준모조재식권강현이상원 신형일 신형일 권준모조재식권강현이상원 - 주5) 2019.05.27 신형일 권준모조재식권강현이상원 - 신형일 권준모권강현이상원 - 주6) 2019.11.27 신형일 권준모권강현이상원 - 김연준 민용재민석기권상혁이동원최두훈 - 주7) 2021.03.19 김연준 민용재민석기권상혁이동원최두훈 - 김연준 민용재민석기이동원김진욱 - 주8) 주1) 2016년 3월 25일 : 김창근 사내이사 사임, 이승한 사내이사, 권강현 사외이사 신규 선임 주2) 2017년 3월 14일 : 김재영 대표이사 대표이사직 사임, 이승한 사내이사의 대표이사 신규 선임. 주3) 2018년 3월 22일 : 권준모 사내이사 재선임, 조재식/박상우 사내이사 신규 선임, 박영호 기타비상무 이사 신규 선임, 이상원 사외이사 신규 선임, 신형일 감사 재선임. 이승한 대표이사 사임, 박상우 사내이사의 대표이사 신규 선임. 주4) 2019년 3월 25일 : 박영호 기타비상무 이사 사임 주5) 2019년 5월 3일 : 박상우 대표이사 사임, 신형일 사내이사의 대표이사 신규선임. 2019년 5월 3일 주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 도입 주6) 2019년 5월 27일 : 조재식 사내이사 사임 주7) 2019년 11월 27일 : 신형일 대표이사, 권준모 사내이사, 권강현/이상원 사외이사 사임 김연준 대표이사, 민용재/민석기/권상혁 사내이사, 이동원/최두훈 사외이사 신규선임 주8) 2021년 3월 19일 : 2020년 5월 19일 최두훈 사외이사 사임 2021년 3월 17일 권상혁 사내이사 사임, 2021년 3월 19일 김진욱 사외이사 신규 선임 라. 최대주주의 변동 2019년 11월 26일 회사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스에서 (주)와이제이엠게임즈로 변경되었으며 그 소유주식은 10,917,031주, 26.41% 입니다. 본 최대주주의 변경은 경영정상화를 위한 제3자 유상증자를 통한 최대주주변경 입니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 최근 5년간 합병 해당사항은 없습니다. 당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며,2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 3. 자본금 변동사항 (1) 2016년 3월 22일 전환사채의 전환권 청구로 보통주 390,000주(액면가 100원/주)가 신규 발행되었습니다.(2) 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식1주로 병합하는 주식액면 병합의 건을 승인받아 2016년 4월 27일 발행주식 총수를 변경하였습니다. 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다. (3) 2016년 8월 26일 전환사채의 전환권 청구로 보통주 398,000주(액면가 500원/주)가 신규 발행되었습니다.(4) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주 신규 발행되었습니다.(5) 2018년 주식매수선택권 행사로 170,539주 신규 발행되었습니다.(6) 2019년 11월 25일 제3자 유상증자로 14,847,164주 신규 발행되었습니다.* 2021년 3월 29일 제2회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채가 발행되었으며 사채의 소유자는 2022년 3월 29일부터 2026년 2월 28일까지 전환권을 행사할 수 있습니다. (전환에 따른 발행주식 1,099,265주(주당 3,002원)) 보고서 작성기준일 현재 회사의 발행주식 총수는41,332,645주(액면가 500원/주), 자본금은 20,666,322,500원 입니다. 가. 증자(감자)현황 당사의 최근 5년간 자본금 변동사항입니다. ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016년 03월 22일 전환권행사 보통주 390,000 100 1,000 제1회 전환사채의 전환권 청구 2016년 08월 26일 전환권행사 보통주 398,000 500 5,000 제1회 전환사채의 전환권 청구 2018년 01월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,375,516 500 7,270 3자배정 대상 : ㈜카카오게임즈 2018년 06월 29일 주식매수선택권행사 보통주 170,539 500 6,705 2018년 행사 수량 누계 주2) 2019년 11월 26일 유상증자(제3자배정) 보통주 14,847,164 500 1,145 3자배정 대상 : ㈜와이제이엠게임즈 외 3인 주1) 2016년 4월 27일 주식액면병합(5:1)을 완료하였 습 니다. 주2) 2018년 1월~6월 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규 발행되었습니다. 나. 미 상환 전환사채 발행현황 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 2 2021년 03월 29일 2026년 03월 29일 3,300 보통주 2022.03.29~2026. 02.28 100 3,002 3,300 1,099,265 - 합 계 - - - 3,300 보통주 - 100 3,002 3,300 1,099,265 - ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당분기말 당사의 발행가능한 주식수는 500,000,000주이며, 발행주식총수는 41,332,645주이고, 이중 현재 유통주식수는 자기주식 1,435주를 제외한 41,331,210주 입니다.. 회사는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면병합의 건을 승인받았고 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 139,498,349 139,498,349 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 98,165,704 98,165,704 - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 98,165,704 98,165,704 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 41,332,645 41,332,645 - Ⅴ. 자기주식수 1,435 1,435 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 41,331,210 41,331,210 - 주1) 현재까지 감소한 주식은 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 1,435 - - - 1,435 주1) - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1,435 - - - 1,435 - - - - - - - - 주1) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 위하여 회사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 41,332,645 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,435 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 41,331,210 - - - - 6. 배당에 관한 사항 등 회사는 정관에 따른 이사회의 결의로 배당을 결정합니다. 가. 배당에 관련한 정관 기재사항 제47조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제48조 2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제49조 (배당금지급청구서의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제8기 1분기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,379 -2,018 -9,160 (별도)당기순이익(백만원) -158 201 -8,185 (연결)주당순이익(원) -33 -49 -328 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11013#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 정관에 관한 사항 가.정관 변경 이력 ◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11013#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2016년 03월 25일 제2기 정기주주총회 - 주식액면병합- 우리사주매수선택권의 근거 조항 신설- 이사의 책임감경 조항 신설- 재무제표 승인 권한 이사회 위임 주식가치제고 및 효율적 의사결정을 할 수 있는 근거규정 마련 2019년 03월 27일 제5기 정기주주총회 - 주권 전자등록의무화 반영- 조문 정비 전자증권법 반영 및 조문 정비 2019년 05월 03일 임시주주총회 - 사업목적 추가- 감사위원회 적용 감사위원회 도입 2019년 11월 27일 임시주주총회 - 사업목적 추가- 조문 정비 법령에 맞춘 조문 정비 2020년 03월 20일 제6기 정기주주총회 - 본점 소재지 변경 본점 이전 II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 1. 사업의 개요 가. 게임산업의 개요 게임 산업은 게임물 또는 게임 상품(게임물을 이용해 경제적 부가가치를 창출하는 유 ·무형의 재화나 서비스)의 기획, 제작, 유통 및 이에 관한 서비스와 관련된 산업을 의미합니다. 게임 산업은 개발 인력의 창조적인 아이디어와 뉴미디어 기술, 캐릭터와 스토리 등의 IP 소재를 핵심 기반으로 만들어지는 게임 소프트웨어가 중심이 되는 고부가가치 산업입니다. 무형의 소프트웨어가 중심이 되는 산업이기 때문에 실물 원부재료 가격 흐름에 큰 영향을 받지 않으나 심의 규제와 같은 정책적 요인과 개발 및 유통 산업의 구조, 플랫폼의 변화, 개발 기술의 발전 및 이용자 수요의 변화 등의 요인에 영향을 받을 수 있습니다. 나. 모바일게임 산업의 개요 당사의 주요 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드하여 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다. 또한. 인터넷 기술의 발달과 하드웨어 사양의 향상으로 모바일에서 구동 가능한 게임이 확대되고 이용자가 증가함에 따라 국내 게임 업계의 모바일 게임 비중이 나날이 증가하고 있습니다. 모바일 게임 시장은 2017년 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하였습니다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조7,399 억원, 점유율은 49.7%를 기록하였고, 2020년 매출은 전년 대비 21.4% 증가한 9조3,926억원에 이를 것으로 한국콘텐츠진흥원이 추정하였습니다. 한국콘텐츠진흥원은 모바일 게임 시장은 2021년에 사상 첫 매출 10조 원 규모를 넘어 2022년에는 11조 원에 달할 것으로 전망하였습니다. 또한 하드웨어 성능과 인터넷 망의 성능 향상으로 플랫폼의 경계를 넘어서는 모바일-PC-콘솔을 망라하는 크로스 플랫폼과 클라우드 게임도 부상하고 있습니다. 국내 게임 시장의 분야별 비중_2020 대한민국 게임백서.jpg 국내 게임 시장의 분야별 비중_2020 대한민국 게임백서 다. 산업의 규모 및 성장성 1) 국내 게임 시장 개황 및 전망 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조원에 이를 것으로 전망됩니다. 2010년부터 2019년까지 지난 10년 동안 국내 게임 산업은 연평균 9% 에 달하는 높은 성장률을 기록하였고, 2020년도 9.2%의 성장을 이어갔습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2021년과 2022년에도 국내 게임시장이 꾸준한 성장을 이어 2021년에 18조2천683억 원, 2022년에는 19조9천125억 원의 시장 규모에 달할 것으로 내다봤습니다. 국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022)_2020 대한민국 게임백서.jpg 국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022)_2020 대한민국 게임백서 코로나19의 영향이 계속되는 현재 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임 중 조작인 쉽고 접근성이 높은 모바일 게임과 집에서 높은 품질의 게임을 즐길 수 있는 콘솔 게임의 성장이 높을 것으로 예측되고 있습니다. 모바일 게임의 특징인 접근과 조작의 용이함으로 인해 모바일은 향후에도 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 끊임 없이 출시되는 다양한 장르의 게임을 간단하게 다운로드하여 이용할 수 있으며, 다수가 채택하고 있는 부분유료화 형식은 별도의 비용없이 새로운 게임을 시작하는 것을 가능하게 하고 있습니다. 이에 더하여 과거 인기 게임의 모바일 이식도 점점 더 확대되고 기기의 고사양화에 따른 고사양 게임의 출시와 크로스 플랫폼의 확대 등도 모바일 게임의 성장을 이끌고 있습니다. 국내에서 모바일과 PC에 비교하여 상대적으로 점유율이 낮은 콘솔 게임은 2016년 이래로 연평균 40% 이상 성장할 정도로 높은 성장률을 기록하였고, 2020년도 인기 타이틀의 판매 확대에 힘입어 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 시장의 성숙과 유료 패키지 게임 구매에 대한 인식이 변화하고 유년기 게임경험을 보유한 게이머 세대가 중장년에 진입하며 구매력과 게임 이해도가 향상되어 시장이 변화하였고 이에 따라 3대 콘솔 플랫폼 홀더들이 인기 타이틀의 한글화를 위해 노력하고, 국내 주요 게임사들 또한 인기 게임의 콘솔 버전을 출시하는 등 콘솔 시장 진출을 확대하고 있습니다. 또한 2020년 11월에 소니와 마이크로소프트가 차세대 게임기를 내놓음에 따라 2021년은 2020년에 비해 더 높은 성장률을 보여줄 것으로 기대되고 있습니다.. 국내 게임 시장의 분야별 비중 추이_2020 대한민국 게임백서.jpg 국내 게임 시장의 분야별 비중 추이_2020 대한민국 게임백서 2) 세계 게임 시장 2020년은 사회적 거리두기가 진행되면서 콘솔을 포함해 모바일, PC 등 대부분의 플랫폼에서 게임 이용자가 크게 증가하였습니다. 특히 고품질의 독점 게임을 즐길 수 있는 콘솔 게임과 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일 게임이 플랫폼 간 경쟁에서 앞으로도 우위를 점할 것으로 예상됩니다. 2017년부터 2022년까지 세계 게임 시장 규모 추이를 살펴보면 전반적으로 상승세가 이 어질 전망입니다. 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 아케이드 게임을 제외한 모바일, PC, 콘솔 플랫폼들이 성장을 주도하고, 플랫폼별 점유율의 경우 모바일 게임이 높은 성장률을 토대로 2022년에는 전체 게임 시 장의 44.5%를 차지하여 크게 확대될 것으로 예상됩니다. 콘솔 게임 역시 새로운 하드웨어 발매에 힘입어 2022년에는 현재보다 점유율이 소폭 증가할 전망입니다. 세계 게임 시장 현황 및 전망_2020 게임백서.jpg 세계 게임 시장 현황 및 전망_2020 게임백서 라. 경기변동과의 관계 및 계절성 모바일게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 모바일 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다. 마. 시 장의 특성 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특징의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었고 향후에도 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 최근 모바일 게임 시장은 수년간 인기 PC MMORPG IP의 모 바일 게임이 시장을 주도하면서 다수의 게임사들이 MMORPG의 게임 개발에 역량을 기울이고 있습니다. 기기 사양의 상승과 인터넷 환경의 발달도 모바일 게임의 고사양화를 가능하게 만들어 연일 고사양의 모바일 게임이 구글플레이스토어와 앱스토어 게임앱 순위의 상단을 차지하고 있습니다. 그러나 MMORPG가 모바일 게임 시장을 주도하면서 게임의 개발은 더 많은 비용을 필요로 하게되고 게임기업간 게임간 양극화와 게임 장르의 편중이 심화되는 모습이 나타났습니다. 대형 게임사는 풍부한 자금과 IP를 기반으로 게임을 만들고 공격적인 마케팅으로 게임의 홍보하는 반면 중소형 게임사는 개발과 홍보를 위한 자본이 상대적으로 부족하고. 많은 비용과 시간을 투입하여 개발되기 때문에 게임의 흥행성적이 저조할 경우 중소형 게임사의 리스크도 크게 증가하였습니다. 또한 게임 매출 상위권을 롤플레잉 게임이 다수 차지하면서 롤플레잉 장르에 대한 편중이 심화되었습니다. 모바일 빅데이터 플랫폼 기업 아이지에이웍스가 발표한 ‘2020 모바일 게임 시장Overview’리포트에 따르면 작년 국내 모바일 게임시장은 롤플레잉 매출 점유율이 전년대비15.5%p 오른 67.9%를 기록하였습니다. 바. 시장점유율 현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다. 사. 영업개황, 신규사업 등의 내용 및 전망 현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드', '블레이드2 for Kakao'가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 4년차를 맞이한 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 2021년 3월 출시된 일본을 비롯한 해외 시장의 확대도 준비하고 있습니다. 이와 함께 탑다운 슈팅액션 게임 ANVIL을 개발 중에 있습니다. 콘솔과 PC 게임으로 개발 중인 ANVIL은 2020년 9월 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store 에 대한 퍼블리싱을 SK텔레콤과 계약 체결하였습니다. ANVIL은 2021년 Steam 과 Xbox 얼리억세스를 목표로 개발 하고 있습니다. 회사가 준비중인 또 하나의 신규사업은 넷플릭스 오리지널 시리즈 킹덤의 IP를 활용한 좀비액션 게임을 개발하여 글로벌 시장에 출시할 계획 입니다. 액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다. 아. 조직도 회사는 2019년 3월 27일 이사회의 결의로 개발역량 및 효율성 제고를 위해 개발전문회사 (주)액션스퀘어데브에 출자하였으며, (주)액션스퀘어데브는 현재까지 회사에서 개발하고 있는 게임의 개발을 담당하고 있습니다. 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 등에 관한 사항 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위:천원) 품 목 생산 개시일 주요상표 2021년 1분기매출액(비율) 2020년매출액(비율) 제 품 설 명 모바일게임 2014.04.22 블레이드 for Kakao* 1,641,037(100.0%) 5,835,488(100.0%) -카카오 플랫폼을 기반으로 한 모바일 액션RPG게임 -국내 누적매출 1,300억원 이상 -국내 다운로드 600만 이상 2017.01.10 삼국블레이드 - 삼국지 IP를 활용한 모바일 액션RPG게임. - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 그래픽 구현- 2017년 1월 국내 서비스 오픈- 2017년 9월 대만, 홍콩 등 동남아시아 서비스 오픈- 2019년 2월 태국, 베트남 등 서비스 지역 확장 2018.06.28 블레이드2for Kakao - 블레이드 for Kakao의 후속작- 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 액션과 그래픽 구현- 2018년 6월 국내 서비스 오픈 콘솔게임 2019.06.18 블레이드2 - 블레이드2의 닌텐도스위치버전- 2019년 6월 유럽 및 북미 출시 * 블레이드 for Kakao는 2020년 10월 서비스 종료 하였습니다. 3. 주요 원재료 당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다. 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 유형자산의 현황 (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 천원) 계정과목 토지 건물 비품 사용권자산 합계 기초장부가액 1,671,037 1,327,416 292,957 2,006,706 5,298,116 취득 - - 49,411 - 49,411 처분 - - (282) (56,647) (56,929) 감가상각비 - (9,197) (26,016) (61,016) (96,229) 기말장부가액 1,671,037 1,318,219 316,071 1,889,043 5,194,370 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 656,567 2,092,805 5,891,909 감가상각누계액 - (153,281) (340,496) (203,762) (697,539) 나. 무형자산의 현황 (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 합 계 기초장부가액 478,086 25,366 503,452 취득 20,835 - 20,835 처분 - - - 감가상각비 (61,935) (2,252) (64,187) 기말장부가액 436,986 23,114 460,100 기말취득원가 2,460,395 47,776 2,508,171 감가상각누계액 (2,023,409) (24,662) (2,048,071) 유형자산 및 무형자산의 변동은 연결 재무제표와 별도 재무제표의 주석 11. 유형자산과 12. 무형자산을 참조하여 주십시오.다. 생산 및 설비의 투자계획액션스퀘어는 모바일 게임의 개발이 주요 사업으로 게임의 개발은 개발을 위한 필수 설비 외에 대단위의 설비를 필요로 하지 않아 현재 설비에 대한 투자계획은 없습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:천원) 매출유형 품목 2021년 1분기 2020년 2019년 게임매출 내수 1,549,948 4,336,402 4,996,311 수출 91,089 1,499,086 842,086 합계 1,641,037 5,835,488 5,838,397 나. 주 요 제품 등의 가격 변동 추이 당사의 블레이드2 닌텐도 버전은 북미/유럽 지역에 패키지 판매 방식으로 서비스하고 있습니다. 해당지역의 패키지 판매 단위는 아래와 같습니다. 국가 판매아이템 판매가격 Nintendo Of America(NOA) Blade II - The Return Of Evil (Digital) 25.00 USD Nintendo Of Europe(NOE) Blade II - The Return Of Evil (Digital) 22.99 EUR 당사가 서비스 중인 모바일 게임 삼국블레이드의 경우 무료로 게임을 제공하고 부분유료화 방식으로 게임을 서비스하고 있습니다. 부분유료화 방식의 특성상 판매되는 개별 아이템의 종류가 다양하고 가격 변경이 잦은 관계로 가격 변동을 확인하기 어렵기 때문에 모바일 게임의 가격변동추이에 대한 구체적인 기재는 생략합니다 다. 주요 매출처 등 현황 (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:천원) 매출유형 매출처 비율 매출액 게임매출 Google 48.2% 791,215 네시삼십삼분㈜ 28.7% 471,165 원스토어 11.6% 190,461 App store 5.9% 97,106 기타 5.6% 91,089 계 100.0% 1,641,037 6. 판매경로 등 가. 판매조직 당사의 모바일 게임은 퍼블리셔를 통한 서비스와 액션스퀘어의 직접 서비스로 제공되고 있습니다.퍼블리셔에서 서비스하는 게임은 퍼블리셔가 구글 플레이스토어, 앱스토어 등에 공급하며, 액션스퀘어가 서비스하는 게임은 액션스퀘어가 앱스토어, 구글 플레이스토어, 원스토어 등의 플랫폼을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다.당사와 퍼블리셔는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사, 유튜브 등의 플랫폼 광고 등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 포털 등을 통한 광고, TV 광고, SNS, 카페 및 동영상 사이트 등을 통한 바이럴 마케팅 등을 실행하고 있습니다. 2019년 6월 북미와 유럽에 정식 출시한 블레이드2 닌텐도스위치 버전은 닌텐도e샵에서 구매가 가능하며 회사가 직접 관련 업무를 수행하고 있습니다. 나. 판매경로 및 판매전략 '블레이드2 for Kakao'의 매출은 퍼블리싱 업체인 네시삼십삼분㈜를 통해 구글 등의 플랫폼에서 발생하고 있으며, 총 매출액 에서 구글스토어, 애플앱스토어 등에 지급하는 판매수수료 및 각종 제비용 공제 후, 네시삼십삼분(주)와 계약한 비율대로 매출을 인식하고 있습니다.'삼국블레이드'의 국내서비스는 네시삼십삼분(주)와 체결한 퍼블리싱계약은 종료되어 구글스토어, 애플스토어 등의 플랫폼에 직접 서비스 하고 있으며, 서비스하고 있는 플랫폼에서 발생하는 총매출액을 당사의 매출로 인식하고 앱스토어 및 운영대행 수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다. 블레이드2 닌텐도 스위치 버전은 닌텐도e마켓에서 패키지 구매가 가능하며, 총매출액을 매출로 인식하고 마켓에 지급하는 판매수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다. 7. 재무위험관리의 목적 및 정책 당사의 주요 금융부채는 기타채무 및 차입부채로 구성되어 있으며 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 현금및현금성자산 33,638 - 1,090,827 - 매출채권 6,309 - 16,617 - 합계 39,947 - 1,107,444 - JPY 현금및현금성자산 89,378 - - - 매출채권 13,278 - - - 합계 102,656 - - - 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 1,997 (1,997) 2,081 (2,081) JPY 5,133 (5,133) - - 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험당기손익공정가치측정금융자산과 기타포괄손익공정가치측정금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 당사는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권및기타수취채권당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한 상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 446,422 841,694 기타수취채권 136,037 166,656 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 410,769 - - 410,769 차입금(리스부채) 56,616 169,848 1,773,968 2,000,432 차입금(전환사채) - - 3,300,000 3,300,000 합 계 467,385 169,848 5,073,968 5,711,201 (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 279,730 - - 279,730 차입금(리스부채) 64,765 194,294 1,844,165 2,103,224 합 계 344,495 194,294 1,844,165 2,382,954 (4) 자본위험관리당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다. 보고기간말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채 8,402,382 5,434,618 자 본 17,932,395 18,394,474 부채비율 46.86% 29.54% 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 해당사항이 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 액션스퀘어는 ㈜ 네시삼십삼분 , Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., ㈜밸로프 및 SK 텔레콤주식회사 , 5X Inc., 와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 R unning royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드2(*1) ㈜네시삼십삼분 중국을 제외한 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 블레이드2 ㈜밸로프 중국 서비스 개시 이후 3년 ANVIL(*2) SK 텔레콤주식회사 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 5X Inc., 일본 계약 체결일 부터 2년 (*1) 블레이드2는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. 블레이드2는 2021년 4월 퍼블리싱 계약의 종료 합의에 따라 2021년 6월 28일 서비스 종료 예정입니다. (*2) 프로젝트GR의 정식 명칭이 ANVIL로 결정되었습니다. Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store 에 대한 퍼블리싱 을 계약을 SK 텔레콤주식회사와 체결하였습니다. (2) 회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.(3) 액션스퀘어와 (주)밸로프는 블레이드2의 게임개발에 관한 공동사업계약을 체결하고 있으며 액션스퀘어는 (주)밸로프에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하고 있습니다.(4) 액션스퀘어는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다.(5) 액션스퀘어는 연결대상 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브와 공동사업계약을 체결하고 있으며 금전대여 약정을 체결하고 있습니다. 구체적인 내용은 별도 재무제표의 주석 18. 우발채무와 약정사항 에 기재하고 있습니다. 10. 연구개발 현황 가. 연구개발 조직 현재 회사의 연구개발은 2019년 4월 5일 설립된 액션스퀘어의 개발 자회사인 주식회사 액션스퀘어 데브에서 이루어지고 있습니다. 서비스 중인 삼국블레이드와 블레이드2의 라이브 업데이트를 진행하고 있으며, 액션스퀘어의 게임 라인업 확대와 플랫폼 다변화를 위한 개발도 함께 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 실적 구분 과제명 2019 1. 스위치 버전에 맞도록 언리얼4 엔진 최적화 2. 모바일 버전을 스위치 버전으로 컨버팅. 3. 언리얼 셰이더 파이프라인(PSO) 기술 적용으로 모바일 최적화 개발. 4. 그리드 서버 구현으로 MMORPG 구현 5. 게임내 연출 기법 자동화. 6. 언리얼 데디케이트 서버를 이용한 실시간 전투 최적화. 7. 광고모듈의 개발 8. 글로벌 국가별 분산채팅 서버 개발 2020 1. 엔진 업데이트 개발- 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상 2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구- 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스 3. 엔진 마이그레이션 자동화- 라이브 서비스에 필요한 기능을 효율적으로 도입하기 위한 프로세스 자동화 4. 적응형 엔진 마이그레이션 프로세스 개발- 엔진 기능 도입으로 인한 변경점 테스트 프로세스 정립 5. 플랫폼 간 리소스 이식 연구- 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발 6. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발- 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상 7. 분산 빌드 시스템 연구- 게임 소스 빌드의 시간 효율성 향상 8. 클라우드 게이밍 개발 환경 연구- 클라우드 게이밍 환경에 필요한 기술 습득 및 연구 9. 보안 강화를 위한 네트워크 개선- 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구 10. 다국가 서비스를 위한 어셋 관리 기법 개발 11. 인터서버 시스템 연구 2021 1. 엔진 업데이트 개발- 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상 2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구- 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스 3. 플랫폼 간 리소스 이식 연구- 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발 4. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발- 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상 5. 클라우드와 IDC 서버 혼용 방법 개발- 여러 서비스의 서버를 혼용하여 운용하는 효율적인 방법 연구 6. 보안 강화를 위한 네트워크 개선- 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구 7. 로그 수집 자동화 시스템 개발- 게임 데이터와 로그를 효율적으로 수집하여 분석하는 시스템 개발 다. 연구개발비용 당사는 게임 개발과 관련하여 발생하는 개발비를 모두 비용처리 하고 있으며, 연도별 인식한 연구개발비는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 951,138 4,137,259 11,754,654 합 계 (매출액 대비 비율) 951,138(57.96%) 4,137,259(70.90%) 11,754,654(201.33%) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 제8기 1분기 제7기 제6기 l. 유동자산 20,550 17,864 20,532 1.현금및현금성자산 19,324 16,886 19,733 3.매출채권 및 기타수취채권 452 845 518 4.기타유동자산 757 118 136 5.당기법인세자산 17 15 145 ll. 비유동자산 5,785 5,965 9,724 1.기타장기수취채권 130 163 448 2.유형자산 5,194 5,298 8,485 3.무형자산 460 503 791 자 산 총 계 26,335 23,829 30,256 l. 유동부채 2,696 2,859 3,590 ll. 비유동부채 5,707 2,576 6,465 부 채 총 계 8,402 5,435 10,055 l. 지배기업 소유주 자본 17,932 18,394 20,200 1.자본금 20,666 20,666 20,666 2.자본잉여금 37,332 37,332 37,332 3.자본조정 3,789 2,872 2,660 4.결손금 -43,855 -42,476 -40,458 ll. 소수주주지분 자 본 총 계 17,932 18,394 20,200 2021.01.01~ 2021.03.31 2020.01.01~ 2020.12.31 2019.01.01~ 2019.12.31 I. 영업수익 1,641 5,835 5,838 II. 영업이익(손실) -1,386 -1,851 -8,229 III. 법인세비용차감전순이익(손실) -1,379 -2,018 -9,160 IV. 당기순이익(손실) -1,379 -2,018 -9,160 지배기업 소유주지분 -1,379 -2,018 -9,160 비지배지분 - V. 주당이익(단위 : 원) 기본주당이익(손실) -33 -49 -328 희석주당이익(손실) -33 -49 -328 VI. 연결에 포함된 회사수 1 1 2 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 1-1. 요약재무정보(별도) (단위 : 백만원) 제8기 1분기 제7기 제6기 I. 유동자산 21,633 18,513 21,346 1.현금및현금성자산 19,080 16,773 19,319 2.매출채권 및 기타수취채권 601 1,027 1,796 3.기타유동자산 1,935 697 86 4.당기법인세자산 17 15 145 II. 비유동자산 7,754 7,394 9,524 1.기타장기수취채권 3,526 3,202 4,590 2.유형자산 3,653 3,697 3,965 3.무형자산 433 496 791 4.관계기업투자 142 0 179 자 산 총 계 29,387 25,907 30,871 I. 유동부채 2,143 2,607 3,537 II. 비유동부채 5,067 1,881 6,329 부 채 총 계 7,210 4,489 9,865 I. 자본금 20,666 20,666 20,666 II. 자본잉여금 37,332 37,332 37,332 III. 자본조정 3,789 2,872 2,660 IV. 결손금 -39,611 -39,452 -39,654 자 본 총 계 22,177 21,418 21,005 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법 원가법 적용 원가법 적용 원가법 적용 2021.01.01~ 2021.03.31 2020.01.01~ 2020.12.31 2019.01.01~ 2019.12.31 I. 영업수익 1,641 6,335 7,201 II. 영업이익(손실) -191 1,252 -2,339 III. 법인세비용차감전순이익(손실) -158 201 -8,185 IV. 당기순이익(손실) -158 201 -8,185 V. 주당이익(단위 : 원) 기본주당이익(손실) -4 5 -293 희석주당이익(손실) -4 5 -293 ※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2021 1분기보고서_주식회사액션스퀘어.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 8 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 7 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 8 기 1분기말 제 7 기말 자산 유동자산 20,550,087,443 17,864,111,323 현금및현금성자산 19,324,085,337 16,885,676,706 매출채권 및 기타유동채권 452,238,780 844,937,723 기타유동자산 756,667,526 118,081,234 당기법인세자산 17,095,800 15,415,660 비유동자산 5,784,689,761 5,964,980,925 기타장기수취채권 130,220,263 163,413,125 유형자산 5,194,369,260 5,298,115,736 영업권 이외의 무형자산 460,100,238 503,452,064 자산총계 26,334,777,204 23,829,092,248 부채 유동부채 2,695,511,374 2,858,674,094 기타채무 565,513,338 394,353,429 기타유동부채 1,633,569,493 1,936,180,619 단기차입금 197,365,757 228,077,260 유동충당부채 299,062,786 300,062,786 비유동부채 5,706,870,856 2,575,943,849 기타비유동금융부채 962,114,596 643,584,910 장기차입금 4,527,584,199 1,760,058,301 비유동충당부채 217,172,061 172,300,638 부채총계 8,402,382,230 5,434,617,943 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 17,932,394,974 18,394,474,305 자본금 20,666,322,500 20,666,322,500 자본잉여금 37,332,342,262 37,332,342,262 기타자본구성요소 3,788,868,774 2,872,021,204 이익잉여금(결손금) (43,855,138,562) (42,476,211,661) 자본총계 17,932,394,974 18,394,474,305 자본과부채총계 26,334,777,204 23,829,092,248 연결 포괄손익계산서 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,641,036,664 1,641,036,664 1,840,709,922 1,840,709,922 영업비용 3,027,405,513 3,027,405,513 1,753,044,841 1,753,044,841 영업이익(손실) (1,386,368,849) (1,386,368,849) 87,665,081 87,665,081 금융수익 13,130,982 13,130,982 118,056,654 118,056,654 금융원가 11,615,552 11,615,552 23,512,794 23,512,794 기타이익 6,071,822 6,071,822 97,349,641 97,349,641 기타손실 145,304 145,304 79,793,896 79,793,896 법인세비용차감전순이익(손실) (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 당기순이익(손실) (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 총포괄손익 (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (33) (33) 5 5 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (33) (33) 5 5 연결 자본변동표 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,659,964,250 (40,458,285,929) 20,200,343,083 20,200,343,083 당기순이익(손실) 199,764,686 199,764,686 199,764,686 주식기준보상거래 25,729,044 25,729,044 25,729,044 전환사채 발행 2020.03.31 (기말자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,685,693,294 (40,258,521,243) 20,425,836,813 20,425,836,813 2021.01.01 (기초자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,872,021,204 (42,476,211,661) 18,394,474,305 18,394,474,305 당기순이익(손실) (1,378,926,901) (1,378,926,901) (1,378,926,901) 주식기준보상거래 193,808,400 193,808,400 193,808,400 전환사채 발행 723,039,170 723,039,170 723,039,170 2021.03.31 (기말자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 3,788,868,774 (43,855,138,562) 17,932,394,974 17,932,394,974 연결 현금흐름표 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 영업활동현금흐름 (750,940,005) (331,673,688) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (759,828,481) (367,105,904) 이자수취(영업) 10,568,616 42,778,616 법인세납부(환급) (1,680,140) (7,346,400) 투자활동현금흐름 (47,088,868) 113,804,930 기타금융자산의 처분 456,514,021 기타 보증금의 감소 33,713,000 사무용비품의 처분 136,364 기타금융자산의 취득 (150,000,000) 사무용비품의 취득 (49,410,762) (192,709,091) 금융리스자산의 취득 (10,692,470) 산업재산권의 취득 (20,835,000) 재무활동현금흐름 3,237,951,600 (158,708,940) 전환사채의 증가 3,300,000,000 리스부채의 상환 (62,048,400) (158,708,940) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 2,439,922,727 (376,577,698) 기초현금및현금성자산 16,885,676,706 19,733,280,662 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (1,514,096) 62,074,220 기말현금및현금성자산 19,324,085,337 19,418,777,184 3. 연결재무제표 주석 제 8(당)기 1분기 2021년 3월 31일 현재 제 7(전)기 1분기 2020년 3월 31일 현재 주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업 1. 회사의 개요 주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 삼성로 524에 위치하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 20,666,323천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜와이제이엠게임즈 10,917,031 26.41 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 6,067,124 14.68 ㈜키글로벌홀딩스 3,363,597 8.14 ㈜주연테크 1,620,088 3.92 ㈜아이넷라이프 698,690 1.69 ㈜린코너스톤 611,355 1.48 김창근 1,317,290 3.19 기타소액주주 16,737,470 40.49 합 계 41,332,645 100.00 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 판단과 추정 등① 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수 준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 3. 회계 정책의 변경2021년1월1일 이후 시행되는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서는 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리하는데 실무적 경감을 제공하고 있습니다. 동 실무적 간편법은 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용됩니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 4. 유의적인 회계정책 당분기 재무제표에 적용된 회계정책은 직전연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 5. 영업부문정보 (1) 영업부문연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 연결실체는 영업부문을 게임부문으로 구분하고 있습니다 . 한편, 연결실체의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다. 연결실체는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. (2) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 주요 지리적 시장 - 국내매출 1,549,948 1,549,948 1,202,453 1,202,453 - 해외매출 91,089 91,089 638,257 638,257 합 계 1,641,037 1,641,037 1,840,710 1,840,710 주요 서비스 - 게임매출 1,641,037 1,641,037 1,840,710 1,840,710 합 계 1,641,037 1,641,037 1,840,710 1,840,710 수익인식 시기 - 한 시점에 인식 138,913 138,913 774,288 774,288 - 기간에 걸쳐 인식 1,502,124 1,502,124 1,066,422 1,066,422 합 계 1,641,037 1,641,037 1,840,710 1,840,710 (3) 연 결실체의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분이며 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 각각 471,165 천원 (전분기:1,368,472천원) 입니다. (4) 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채 2,117,916 2,439,208 (5) 이월된 계약부채와 관련하여 전분기 및 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 계약부채 517,846 1,022,785 6. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 19,324,085 (*) 16,885,677 (*) - 매출채권 446,422 (*) 841,694 (*) - 기타수취채권 136,037 (*) 166,656 (*) 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 605,291 (*) - (*) 금융자산 합계 20,511,835 17,894,027 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 기타채무 410,769 (*) 279,730 (*) - 리스부채 1,860,776 (*) 1,988,136 (*) - 전환사채 2,864,174 (*) - (*) 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 318,530 (*) - (*) 금융부채 합계 5,454,249 2,267,866 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다. (2) 자산및부채의 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음 과 같습니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 - - 605,291 605,291 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 - - 318,530 318,530 (3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품자산(매도청구권) 605,291 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 파생상품부채(조기상환청구권) 318,530 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 전기말 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 내역은 없습니다 7. 재무위험관리의 목적 및 정책연결실체의 주요 금융부채는 기타채무 및 차입부채로 구성되어 있으며 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 현금및현금성자산 33,638 - 1,090,827 - 매출채권 6,309 - 16,617 - 합계 39,947 - 1,107,444 - JPY 현금및현금성자산 89,378 - - - 매출채권 13,278 - - - 합계 102,656 - - - 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 1,997 (1,997) 2,081 (2,081) JPY 5,133 (5,133) - - 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험당기손익공정가치측정금융자산과 기타포괄손익공정가치측정금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 연결실체는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권및기타수취채권연결실체는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 446,422 841,694 기타수취채권 136,037 166,656 연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 410,769 - - 410,769 차입금(리스부채) 56,616 169,848 1,773,968 2,000,432 차입금(전환사채) - - 3,300,000 3,300,000 합 계 467,385 169,848 5,073,968 5,711,201 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 279,730 - - 279,730 차입금(리스부채) 64,765 194,294 1,844,165 2,103,224 합 계 344,495 194,294 1,844,165 2,382,954 (4) 자본위험관리연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 연결실체의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채 8,402,382 5,434,618 자 본 17,932,395 18,394,474 부채비율 46.86% 29.54% 8. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 - - 보통예금 2,304,382 16,851,237 외화예금 123,015 34,352 정기예금 16,896,688 87 합계 19,324,085 16,885,676 9. 매출채권과 기타수취채권(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매출채권 446,422 841,694 기타수취채권 - 미수금 4,763 2,252 - 미수수익 4,275 4,213 - 단기대여금 200,000 200,000 소 계 209,038 206,465 합 계 655,460 1,048,159 비유동 - 보증금 150,000 183,713 합 계 150,000 183,713 (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 446,422 - - 446,422 기타수취채권 209,038 (203,221) - 5,817 합 계 655,460 (203,221) - 452,239 비유동 기타장기수취채권 150,000 - (19,781) 130,219 합 계 150,000 - (19,781) 130,219 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 841,694 - - 841,694 기타수취채권 206,465 (203,221) - 3,244 합 계 1,048,159 (203,221) - 844,938 비유동 기타장기수취채권 183,713 - (20,301) 163,412 합 계 183,713 - (20,301) 163,412 (3) 연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기 초 203,221 - 기타의대손상각비 - 203,221 기 말 203,221 203,221 10. 유형자산(1) 연결실체의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 토지 건물 비품 사용권자산 합계 기초장부가액 1,671,037 1,327,416 292,957 2,006,706 5,298,116 취득 - - 49,411 - 49,411 처분 - - (282) (56,647) (56,929) 감가상각비 - (9,197) (26,016) (61,016) (96,229) 기말장부가액 1,671,037 1,318,219 316,071 1,889,043 5,194,370 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 656,567 2,092,805 5,891,909 감가상각누계액 - (153,281) (340,496) (203,762) (697,539) (단위: 천원) 계정과목 토 지 건 물 비품 사용권자산 합계 기초장부가액 1,671,037 1,364,204 220,907 5,228,731 8,484,879 취득 - - 271,963 2,202,322 2,474,285 처분 - - (86,367) (5,093,824) (5,180,191) 감가상각비 - (36,788) (113,546) (330,523) (480,857) 기말장부가액 1,671,037 1,327,416 292,957 2,006,706 5,298,116 기말취득원가 1,671,037 1,471,500 607,806 2,202,322 5,952,665 감가상각누계액 - (144,084) (314,849) (195,616) (654,549) ( 2) 보고기간 말 현 재 연결실체의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. 11. 무형자산연결실체의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 합 계 기초장부가액 478,086 25,366 503,452 취득 20,835 - 20,835 처분 - - - 감가상각비 (61,935) (2,252) (64,187) 기말장부가액 436,986 23,114 460,100 기말취득원가 2,460,395 47,776 2,508,171 감가상각누계액 (2,023,409) (24,662) (2,048,071) (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 합 계 기초장부가액 762,851 28,396 791,247 취득 19,435 5,310 24,745 처분 (1,006) - (1,006) 감가상각비 (303,194) (8,341) (311,535) 기말장부가액 478,086 25,365 503,451 기말취득원가 2,439,560 47,775 2,487,335 감가상각누계액 (1,961,474) (22,410) (1,983,884) 12. 기타채무 (1) 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 - 미지급금 347,574 279,730 - 미지급비용 217,938 114,623 합 계 565,512 394,353 (2) 기 타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. 13. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 - 예수금 91,696 28,545 - 부가세예수금 67,553 112,012 - 선수수익 1,474,321 1,795,623 합 계 1,633,570 1,936,180 비유동 - 선수수익 643,585 643,585 - 파생상품부채 318,530 - 합 계 962,115 643,585 14. 차입금 및 전환사채 (1) 보고기간말 현재 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기차입금 - 리스부채 197,366 228,077 합 계 197,366 228,077 장기차입금 - 리스부채 1,663,410 1,760,058 - 전환사채 2,864,174 - 합 계 4,527,584 1,760,058 (2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 액면가액 3,300,000 - 전환권조정 (435,826) - (3) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다. 구분 세부사항 사채명 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 사채발행일 2021년 03월 29일 만기일 2026년 03월 29일 행사가능기간 2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일 액면가액 3,300,000,000원 발행가액 3,300,000,000원 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 행사가격 (*1) 3,002원 행사가능주식수 (*2) 1,099,265주 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행일로부터 6월이 되는2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며,사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (*1) 상장 후 매 1개월마다 시가기준 하회시 조정하는 조건이 존재합니다. 보고기간말 현재 행사가격은 \3,002/주 입니다.(*2) 현재 유효한 행사가격을 바탕으로 산출된 주식수 입니다. 15. 충당부채 당 분기 와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 472,363 462,381 전 입 44,871 254,184 지 급 (1,000) (4,000) 환 입 - (240,202) 기 타 - - 기 말 516,234 472,363 유동부채 299,063 300,063 비유동부채 217,172 172,300 상기 충당부채는 복구충당부채, 장기종업원급여충당부채 및 기타충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정되었으며, 장기종업원급여충당부채는 각 근속연수에 따른 예상지급액의 현재가치를 보험수리적 평가방법을 적용하여 추정하였습니다. 16. 리스 (1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 사무실 1,889,043 1,942,506 차량운반구 - 64,200 사용권자산 합계 1,889,043 2,006,706 리스부채 유동 197,366 228,077 비유동 1,663,410 1,760,058 리스부채 합계 1,860,776 1,988,135 (2) 당분기말 현재 리스계약서에의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 1년 이내 226,464 1년 초과~2년 이내 226,464 2년 초과~3년 이내 226,464 3년 초과~4년 이내 226,464 4년 초과~5년 이내 226,464 5년 초과 868,112 합계 2,000,432 (3) 당분기 및 전기에 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용 7,994 23,513 사용권자산의 감가상각비 -사무실 53,463 160,472 -차량운반구 7,553 11,329 감가상각비 합계 61,016 171,801 소액자산 리스료 1,020 1,500 17. 우발채무와 약정사항 (1) 연결실체는 ㈜네시삼십삼분, Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., ㈜밸로프 및 SK 텔레콤주식회사, 5X Inc.,와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드2(*1) ㈜네시삼십삼분 중국을 제외한 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase LeihuoTechnology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 블레이드2 ㈜밸로프 중국 서비스 개시 이후 3년 ANVIL SK 텔레콤주식회사 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 5X Inc., 일본 계약 체결일 부터 2년 (*1) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. (2) 연결실체는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.(3) 연결실체는 (주)밸로프와 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 연결실체는 (주)밸로프에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하고 있습니다.(4) 연결실체는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다. 18. 자본금 및 기타자본 (1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 주당금액 500 원 500 원 발행주식수 41,332,645 주 41,332,645 주 자본금 20,666,323 천원 20,666,323 천원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 주식발행초과금 37,332,342 37,332,342 (3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 자기주식(*) (13,526) (13,526) 전환권대가 723,039 - 주식선택권 3,079,355 2,885,547 합 계 3,788,868 2,872,021 (*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. 19. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다. (단위:주) 부여일 총부여수량 (*1) 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격(*2) 2015.03.06(1차) 139,550 - - 139,550 139,550 6,705원 2016.02.05(2차) 544,000 - - 544,000 544,000 5,995원 2018.05.02(4차) 10,000 - - 10,000 10,000 5,898원 2019.05.03(5차) 310,000 - - 310,000 - 1,565원 2020.06.01(7차) 530,000 - - 530,000 - 1,446원 2020.12.01(8차) 50,000 - - 50,000 - 1,625원 2021.03.19(9차) 960,000 - - 960,000 - 2,501원 합 계 2,543,550 - - 2,543,550 693,550 - (*1) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다. (*2) 2019년도 중 실시한 유상증자 및 제2회차 전환사채 발행으로 인하여 2차, 4차 및 5차 부여분의 행사가격이 조정되었습니다. (2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다 . 구분 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 4차 부여일로부터 2년간 근무 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 7차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 8차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 9차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 (3) 연결실체는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일자 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2020.06.01(7차) 2020.12.01(8차) 2021.03.19(9차) 1주당 옵션의 공정가치 1,018원 1,846원 2,456원 1,100원 955원 747원 1,512원 부여일 전일의 종가 7,290원 8,800원 8,270원 1,825원 1,400원 1,620원 2,995원 행사가격 6,705원 8,839원 8,563원 1,800원 1,446원 1,625원 2,501원 기대주가변동성 11.10% 25.64% 45.23% 84.02% 106.35% 63.87% 60.52% 기대행사기간 3.10년 3.70년 2.70년 3.70년 3.70년 3.70년 3.70년 기대배당금 - - - - - - - 무위험이자율(국채수익률) 2.21% 1.49% 2.22% 1.73% 0.82% 0.98% 1.14% (4) 연결실체는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2016.02.05(2차) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2020.06.01(7차) 2020.12.01(8차) 2021.03.19(9차) 합 계 당분기 인식한 보상비용 3,264 60 128,112 42,086 3,070 17,217 193,809 전분기 인식한 보상비용 - - 25,729 - - - 25,729 20. 영업비용보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 1,373,377 1,373,377 540,925 540,925 퇴직급여 147,365 147,365 52,107 52,107 주식보상비용 193,808 193,808 25,729 25,729 복리후생비 208,405 208,405 116,124 116,124 여비교통비 6,290 6,290 5,167 5,167 접대비 8,424 8,424 20,579 20,579 통신비 4,175 4,175 4,724 4,724 세금과공과 5,564 5,564 75,977 75,977 감가상각비 35,213 35,213 44,544 44,544 사용권자산상각비 61,016 61,016 171,802 171,802 무형자산상각비 64,187 64,187 107,532 107,532 임차료 243 243 220 220 보험료 1,537 1,537 6,889 6,889 차량유지비 925 925 633 633 교육훈련비 - - 948 948 도서인쇄비 390 390 573 573 소모품비 14,092 14,092 8,246 8,246 지급수수료 517,358 517,358 532,643 532,643 건물관리비 8,785 8,785 1,824 1,824 광고선전비 269,770 269,770 - - 차량리스료 - - - - 외주비 106,482 106,482 35,859 35,859 합 계 3,027,406 3,027,406 1,753,045 1,753,045 21. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였 습니다. 당분기는 법인세비용차감전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였으며, 전분기는 이월결손금 공제 효과 등으로 법인세비용이 발생하지 아니하였습니다. 22. 주 당손익 (1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순손실 (1,378,926,901) (1,378,926,901) 199,764,686 199,764,686 가중평균유통보통주식수(주) 41,331,210 41,331,210 41,331,210 41,331,210 기본주당손익 (33) (33) 5 5 (2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2021-01-01 41,331,210 90 3,719,808,900 합 계 3,719,808,900 가중평균유통보통주식수 : 3,719,808,900 ÷ 90일 = 41,331,210 주 (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2020-01-01 41,331,210 91 3,761,140,110 합 계 3,761,140,110 가중평균유통보통주식수 : 3,761,140,110 ÷ 91일 = 41,331,210 주 (3) 희석주당손익당 분기 및 전분기의 경우, 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.① 주식매수선택권 구 분 액면금액(원) 청구기간 발행될 보통주식수(주) 2015.03.06(1차) 500 2017.03.06 ~ 2022.03.05 69,775 500 2018.03.06 ~ 2023.03.05 69,775 2016.02.05(2차) 500 2019.02.05 ~ 2024.02.04 544,000 2018.05.02(4차) 500 2020.05.02 ~ 2025.05.01 10,000 2019.05.03(5차) 500 2022.05.03 ~ 2027.05.02 310,000 2020.06.01(7차) 500 2023.06.01 ~ 2028.05.31 530,000 2020.12.01(8차) 500 2023.12.01 ~ 2028.11.30 50,000 2021.03.19(9차) 500 2024.03.19 ~ 2029.03.18 960,000 ② 전환사채 구분 전환사채 (제2회) 행사가능기간 2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일 행사가격 3,002원 행사가능주식수 1,099,265주 23. 현금흐름표 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당기순이익(손실) (1,378,927) 199,765 2. 손익조정항목 347,194 240,752 감가상각비 35,213 44,544 기타비유동금융부채평가이익 - (131) 무형자산상각비 64,187 107,532 무형자산처분손실 - 1,006 사용권자산상각비 61,016 171,802 사용권자산처분이익 (5,966) (94,520) 외화환산손실 2,977 - 외화환산이익 (1,327) (62,112) 유형자산처분손실 145 78,788 유형자산처분이익 - (1,000) 이자비용 8,639 23,513 이자수익 (11,498) (54,399) 주식보상비용 193,808 25,729 3. 자산 및 부채의 증감 271,905 (807,623) 매출채권 395,136 (38,400) 미수금 (2,510) 24,985 미수수익 347 8,128 미지급금 67,844 87,280 미지급비용 103,316 9,028 부가세대급금 (28,329) 40,815 부가세예수금 (44,459) 15,934 선급금 63,336 - 선급비용 (68,302) 26,607 선수수익 (321,303) (1,022,785) 예수금 63,151 11,168 장기종업원급여충당부채 43,678 29,617 합계 (759,828) (367,106) 24. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 (주)액션스퀘어데브 종속기업 (주)와이제이엠게임즈 투자회사(주주) (주)린코너스톤 투자회사(주주) 위해영백미전기유한공사 기타특수관계자(*) 요성영백미전기유한공사 기타특수관계자(*) YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD 기타특수관계자(*) 서울엑스알스타트업스㈜ 기타특수관계자(*) (주)시그널앤코 기타특수관계자(*) 미래에쿼티 제21호 신기술사업투자조합 기타특수관계자(*) 위드윈투자조합 43호 특정금전신탁 기타특수관계자(*) YJM GAMES USA 기타특수관계자(*) 株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會 社REALBLOCKS) 기타특수관계자(*) (*) 당사의 최대주주인 (주)와이제이엠게임즈의 종속기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 기타수익 지급수수료 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 1,200 50,767 기타특수관계자 주식회사 원이멀스 - - - 28,753 합 계 - - - 1,200 79,520 전분기중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. (3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 리스부채 기타특수관계자 (주)와이제이엠게임즈 - - 440 21,910 540,058 기타특수관계자 주식회사 원이멀스 - - - 12,158 - 합 계 - - 440 34,068 540,058 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 리스부채 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 440 9,896 554,470 기타특수관계자 서울엑스알스타트업스(주) - - - 9,394 - 합 계 - 0 440 19,290 554,470 (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 269,506 269,506 193,025 193,025 퇴직급여 28,121 28,121 21,673 21,673 주식보상비용 24,004 24,004 58,405 58,405 합 계 321,631 321,631 273,103 273,103 연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 8 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 7 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 8 기 1분기말 제 7 기말 자산 유동자산 21,632,820,072 18,512,796,741 현금및현금성자산 19,079,801,945 16,773,219,556 매출채권 및 기타유동채권 600,593,676 1,027,200,556 기타유동자산 1,935,366,371 696,984,739 당기법인세자산 17,058,080 15,391,890 비유동자산 7,754,369,675 7,394,388,953 기타장기수취채권 3,526,405,698 3,201,696,235 유형자산 3,652,872,147 3,696,820,322 영업권 이외의 무형자산 433,014,269 495,872,396 관계기업에 대한 투자자산 142,077,561 자산총계 29,387,189,747 25,907,185,694 부채 유동부채 2,142,899,483 2,607,406,905 기타채무 405,046,205 502,110,622 기타유동부채 1,519,135,008 1,851,151,805 단기차입금 104,207,243 138,633,451 유동충당부채 114,511,027 115,511,027 비유동부채 5,067,431,105 1,881,346,467 기타비유동부채 962,114,596 643,584,910 장기차입금 4,080,684,479 1,216,510,622 비유동충당부채 24,632,030 21,250,935 부채총계 7,210,330,588 4,488,753,372 자본 자본금 20,666,322,500 20,666,322,500 자본잉여금 37,332,342,262 37,332,342,262 기타자본구성요소 3,788,868,774 2,872,021,204 이익잉여금(결손금) (39,610,674,377) (39,452,253,644) 자본총계 22,176,859,159 21,418,432,322 자본과부채총계 29,387,189,747 25,907,185,694 포괄손익계산서 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,641,036,664 1,641,036,664 2,021,972,222 2,021,972,222 영업비용 1,831,549,202 1,831,549,202 1,395,996,706 1,395,996,706 영업이익(손실) (190,512,538) (190,512,538) 625,975,516 625,975,516 금융수익 41,639,773 41,639,773 198,107,994 198,107,994 금융원가 9,505,954 9,505,954 22,556,628 22,556,628 기타이익 103,290 103,290 97,788,049 97,788,049 기타손실 145,304 145,304 480,768,577 480,768,577 법인세비용차감전순이익(손실) (158,420,733) (158,420,733) 418,546,354 418,546,354 당기순이익(손실) (158,420,733) (158,420,733) 418,546,354 418,546,354 총포괄손익 (158,420,733) (158,420,733) 418,546,354 418,546,354 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (4) (4) 10 10 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (4) (4) 10 10 자본변동표 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,659,964,250 (39,653,578,172) 21,005,050,840 당기순이익(손실) 418,546,354 418,546,354 주식기준보상거래 3,675,578 3,675,578 연결실체내 기업간 주식기준보상 22,053,466 22,053,466 전환사채 발행 2020.03.31 (기말자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,685,693,294 (39,235,031,818) 21,449,326,238 2021.01.01 (기초자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 2,872,021,204 (39,452,253,644) 21,418,432,322 당기순이익(손실) (158,420,733) (158,420,733) 주식기준보상거래 51,730,839 51,730,839 연결실체내 기업간 주식기준보상 142,077,561 142,077,561 전환사채 발행 723,039,170 723,039,170 2021.03.31 (기말자본) 20,666,322,500 37,332,342,262 3,788,868,774 (39,610,674,377) 22,176,859,159 현금흐름표 제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 영업활동현금흐름 (680,635,878) 180,066,132 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (689,447,656) 144,755,490 이자수취(영업) 10,477,968 42,649,592 법인세납부(환급) (1,666,190) (7,338,950) 투자활동현금흐름 (270,827,637) (211,762,273) 기타 보증금의 감소 33,713,000 리스채권의 회수 29,655,999 140,719,797 사무용비품의 처분 136,364 2,661,001 임차보증금의 감소 453,853,020 대여금의 증가 (300,000,000) (500,000,000) 사무용비품의 취득 (620,000) (192,709,091) 임차보증금의 증가 (150,000,000) 재무활동현금흐름 3,259,560,000 (150,560,340) 전환사채의 증가 3,300,000,000 금융리스부채의 지급 (40,440,000) (150,560,340) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 2,308,096,485 (182,256,481) 기초현금및현금성자산 16,773,219,556 19,319,215,187 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (1,514,096) 62,074,220 기말현금및현금성자산 19,079,801,945 19,199,032,926 5. 재무제표 주석 제 8(당)기 1분기 2021년 3월 31일 현재 제 7(전)기 1분기 2020년 3월 31일 현재 주식회사 액션스퀘어 1. 회사의 개요 주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 삼성로 524에 위치하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 20,666,323천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜와이제이엠게임즈 10,917,031 26.41 ㈜프라즈나글로벌홀딩스 6,067,124 14.68 ㈜키글로벌홀딩스 3,363,597 8.14 ㈜주연테크 1,620,088 3.92 ㈜아이넷라이프 698,690 1.69 ㈜린코너스톤 611,355 1.48 김창근 1,317,290 3.19 기타소액주주 16,737,470 40.49 합 계 41,332,645 100.00 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단① 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. ② 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직 접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 3. 회계정책의 변경2021년1월1일 이후 시행되는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리하는데 실무적 경감을 제공하고 있습니다. 동 실무적 간편법은 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용됩니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 4. 유의적인 회계정책 당분기 재무제표에 적용된 회계정책은 직전연차 재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 5. 영업부문정보 (1) 영업부문당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 당사는 영업부문을 게임부문으로 구분하고 있습니다. 당사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.당사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문 별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. (2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 주요 지리적 시장 - 국내매출 1,549,948 1,549,948 1,383,715 1,383,715 - 해외매출 91,089 91,089 638,257 638,257 합 계 1,641,037 1,641,037 2,021,972 2,021,972 주요 서비스 - 게임매출 1,641,037 1,641,037 1,840,710 1,840,710 - 용역매출 181,262 181,262 합 계 1,641,037 1,641,037 2,021,972 2,021,972 수익인식 시기 - 한 시점에 인식 138,913 138,913 955,550 955,550 - 기간에 걸쳐 인식 1,502,124 1,502,124 1,066,422 1,066,422 합 계 1,641,037 1,641,037 2,021,972 2,021,972 (3) 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분이며 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 471,165 천원(전분기: 1,368,472 천원)입니다. (4) 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채 2,117,916 2,439,208 (5) 이월된 계약부채와 관련하여 전분기 및 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 계약부채 517,846 1,022,785 (6) 회사가 인식하고 있는 계약체결증분원가는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약체결증분원가 1,200,000 600,000 6. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 대여금 및 수취채권 - 현금및현금성자산 19,079,802 (*) 16,773,220 (*) - 매출채권 446,422 (*) 885,010 (*) - 기타수취채권 3,680,577 (*) 3,343,887 (*) 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 605,291 (*) - (*) 합 계 23,812,092 21,002,117 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 기타채무 391,918 (*) 493,452 (*) - 리스부채 1,320,718 (*) 1,355,144 (*) - 전환사채 2,845,738 (*) - (*) 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 318,530 (*) - (*) 합 계 4,876,904 1,848,596 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다. (2) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 - - 605,291 605,291 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 - - 318,530 318,530 (3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품자산(매도청구권) 605,291 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 파생상품부채(조기상환청구권) 318,530 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 전기말 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 내역은 없습니다. 7. 재무위험관리의 목적 및 정책당사의 주요 금융부채는 기타채무 및 차입부채로 구성되어 있으며 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간 말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 및 JPY의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 현금및현금성자산 33,638 - 34,352 - 매출채권 6,309 - 7,274 - 합계 39,947 - 41,626 - JPY 현금및현금성자산 89,378 - - - 매출채권 13,278 - - - 합계 102,656 - - - 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 1,997 (1,997) 2,081 (2,081) JPY 5,133 (5,133) - - 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험당기손익공정가치측정금융자산과 기타포괄손익공정가치측정금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 당사는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권및기타수취채권당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 446,422 885,010 기타수취채권 3,680,577 3,343,887 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 391,918 - - 391,918 차입금(리스부채) 40,440 121,320 1,267,120 1,428,880 차입금(전환사채) - - 3,300,000 3,300,000 합 계 432,358 121,320 4,567,120 5,120,798 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 10년 합 계 기타채무 493,452 - - 493,452 차입금(리스부채) 40,440 121,320 1,307,560 1,469,320 합 계 533,892 121,320 1,307,560 1,962,772 (4) 자본위험관리당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 당사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채 7,204,846 4,488,753 자 본 22,180,014 21,418,432 부채비율 32.48% 20.96% 8. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 - - 보통예금 2,060,098 16,738,780 외화예금 123,015 34,352 정기예금 16,896,688 87 합계 19,079,801 16,773,219 9 . 매출채권과 기타수취채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매출채권 446,422 885,010 기타수취채권 - 미수금 76,699 39,534 - 미수수익 4,275 4,213 - 단기대여금 200,000 200,000 - 금융리스채권 88,968 118,624 소 계 369,942 362,371 합 계 816,364 1,247,381 비유동 기타장기수취채권 - 장기대여금 7,860,000 7,560,000 - 장기미수수익 415,467 391,277 - 보증금 150,000 150,000 - 금융리스채권 958,877 958,877 합 계 9,384,344 9,060,154 (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 446,422 - - 446,422 기타수취채권 369,942 (203,221) (12,549) 154,172 합 계 816,364 (203,221) (12,549) 600,594 비유동 기타장기수취채권 9,384,344 (5,771,389) (86,550) 3,526,405 합 계 9,384,344 (5,771,389) (86,550) 3,526,405 (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 885,010 - - 885,010 기타수취채권 362,371 (203,221) (16,959) 142,191 합 계 1,247,381 (203,221) (16,959) 1,027,201 비유동 기타장기수취채권 9,060,154 (5,771,389) (87,070) 3,201,695 합 계 9,060,154 (5,771,389) (87,070) 3,201,695 (3) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 5,974,610 5,103,021 기타의대손상각비 - 871,589 기말 5,974,610 5,974,610 10. 유형자산(1) 당사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 토지 건물 비품 사용권자산 합계 기초장부가액 1,671,037 1,327,416 239,002 459,366 3,696,821 취득 - - 620 - 620 처분 - - (282) - (282) 감가상각비 - (9,197) (22,096) (12,994) (44,287) 기말장부가액 1,671,037 1,318,219 217,244 446,372 3,652,872 기말취득원가 1,671,037 1,471,501 551,788 515,418 4,209,744 감가상각누계액 - (153,281) (334,543) (69,046) (556,870) (단위: 천원) 계정과목 토지 건물 비품 사용권자산 합계 기초장부가액 1,671,037 1,364,204 220,907 708,585 3,964,733 취득 - - 215,974 1,528,753 1,744,727 처분 - - (86,367) (1,705,965) (1,792,332) 감가상각비 - (36,788) (111,513) (72,008) (220,309) 기말장부가액 1,671,037 1,327,416 239,001 459,365 3,696,819 기말취득원가 1,671,037 1,471,501 551,818 515,418 4,209,774 감가상각누계액 - (144,084) (312,816) (56,052) (512,952) ( 2) 보고기간 말 현 재 당사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. 11. 무형자산 당사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 합계 기초장부가액 470,507 25,366 495,873 취득 - - - 처분 - - - 감가상각비 (60,606) (2,252) (62,858) 기말장부가액 409,901 23,114 433,015 기말취득원가 2,431,810 47,776 2,479,586 상각누계액 (2,021,909) (24,662) (2,046,571) (단위: 천원) 계정과목 소프트웨어 산업재산권 합계 기초장부가액 762,851 28,396 791,247 취득 11,685 5,310 16,995 처분 (1,006) - (1,006) 감가상각비 (303,023) (8,341) (311,364) 무형자산손상차손 470,507 25,365 495,872 기말장부가액 2,431,810 47,776 2,479,586 상각누계액 (1,961,303) (22,410) (1,983,713) 12. 종속기업투자보고기간말 현재 종속기업에 대한 투자 주식 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부가액 지분율 장부가액 종속기업 보스톤 성장지원 3호 투자조합(*1) 대한민국 투자 0.0% - 0.0% - 종속기업 ㈜액션스퀘어데브(*2,3) 대한민국 소프트웨어개발 100.0% 142,078 100.0% - 합 계 142,078 - (*1) 보스톤 성장지원 3호 투자조합은 전기중 청산되었습니다. (*2) 당사는 2019년 4월 17일에 (주)액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분 100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다.(*3) (주)액션스퀘어데브의 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 전기에 136만원을 손상차손으로 인식하고 영업외비용으로 분류하였습니다. 13. 기타채무 (1) 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 - 미지급금 387,704 493,452 - 미지급비용 17,342 8,658 합 계 405,046 502,110 (2) 기타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. 14. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 - 예수금 44,814 2,694 - 부가세예수금 - 52,834 - 선수수익 1,474,321 1,795,623 합 계 1,519,135 1,851,151 비유동 - 선수수익 643,585 643,585 - 파생상품부채 318,530 - 합 계 962,115 643,585 15. 차입금 및 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 - 리스부채 104,207 138,633 합 계 104,207 138,633 장기차입금 - 리스부채 1,216,511 1,216,511 - 전환사채 2,864,174 - 합 계 4,080,685 1,216,511 (2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 액면가액 3,300,000 - 전환권조정 (435,826) - (3) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다. 구분 세부사항 사채명 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 사채발행일 2021년 03월 29일 만기일 2026년 03월 29일 행사가능기간 2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일 액면가액 3,300,000,000원 발행가액 3,300,000,000원 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 행사가격 (*1) 3,002원 행사가능주식수 (*2) 1,099,265주 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권(Call Option) 본 사채의 발행일로부터 6월이 되는2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (*1) 상장 후 매 1개월마다 시가기준 하회시 조정하는 조건이 존재합니다. 보고기간말 현재 행사가격은 \3,002/주 입니다.(*2) 현재 유효한 행사가격을 바탕으로 산출된 주식수 입니다. 16. 충당부채(1) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 136,761 97,266 전입 3,381 169,808 지급 (1,000) (1,000) 환입 - (97,490) 계열사 전출 - (31,823) 기말 139,142 136,761 유동부채 114,510 115,510 비유동부채 24,632 21,251 상기 충당부채는 복구충당부채,장기종업원급여충당부채 및 기타충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정되었으며, 장기종업원급여충당부채는 각 근속연수에 따른 예상지급액의 현재가치를 보험수리적 평가방법을 적용하여 추정하였습니다. 17. 리스(1)리스이용자① 리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 사무실 446,372 459,366 사용권자산 합계 446,372 459,366 리스부채 유동 104,207 138,633 비유동 1,216,511 1,216,511 리스부채 합계 1,320,718 1,355,144 ② 당분기말 현재 리스계약서에 의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 1년 이내 161,760 1년 초과~2년 이내 161,760 2년 초과~3년 이내 161,760 3년 초과~4년 이내 161,760 4년 초과~5년 이내 161,760 5년 초과 620,080 합계 1,428,880 ③ 당분기 및 전기에 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 4,410 19,188 리스부채에 대한 이자비용 6,014 22,557 사용권자산 상각비 12,994 32,977 소액자산 리스료 1,020 1,500 (2) 리스제공자당사는 리스한 부동산을 당사의 종속기업인 (주)액션스퀘어데브에게 전대리스로 제공하고 있으며, 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다.① 금융리스당분기말 현재 리스계약서에의해 향후 받게될 리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 1년 이내 118,624 1년 초과~2년 이내 118,624 2년 초과~3년 이내 118,624 3년 초과~4년 이내 118,624 4년 초과~5년 이내 118,624 5년 초과 454,725 합계 1,047,845 18. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 ㈜네시삼십삼분, Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., ㈜밸로프 및 SK 텔레콤주식회사, 5X Inc.,와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다. 게 임 명 거래처 지역 유효기간 블레이드2 (*1) ㈜네시삼십삼분 중국을 제외한 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 Hangzhou NetEase LeihuoTechnology Co., Ltd. 중국 서비스 개시 이후 2년 블레이드2 ㈜밸로프 중국 서비스 개시 이후 3년 ANVIL SK 텔레콤주식회사 전세계 서비스 개시 이후 3년 삼국블레이드 5X Inc., 일본 계약 체결일 부터 2년 (*1) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. (2) 당사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.(3) 당사는 당사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브와 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 당사는 ㈜액션스퀘어데브에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하고 있습니다. (4) 당사는 (주)밸로프와 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 당사는 (주)밸로프에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하고 있습니다.(5) 당사는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다. (6) 당분기말 현재 회사가 체결한 금전대여 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업 대여기간 약정한도 대여금액 ㈜액션스퀘어데브 2019.04.24~2021.04.23 9,000,000 7,860,000 19. 자본금 및 기타자본 (1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 주당금액(*) 500 원 500 원 발행주식수(*) 41,332,645 주 41,332,645 주 자본금 20,666,323 천원 20,666,323 천원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 주식발행초과금 37,332,342 37,332,342 (3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 당분기말 전기말 자기주식 (13,526) (13,526) 전환권대가 723,039 주식선택권 3,079,355 2,885,547 합 계 3,788,868 2,872,021 (*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다. 20. 주식기준보상 (1) 당사는 당사의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다. (단위:주) 부여일 총부여수량 (*1) 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격(*2) 2015.03.06(1차) 139,550 - - 139,550 139,550 6,705원 2016.02.05(2차) 544,000 - - 544,000 544,000 5,995원 2018.05.02(4차) 10,000 - - 10,000 10,000 5,823원 2019.05.03(5차) 310,000 - - 310,000 - 1,100원 2020.06.01(7차) 530,000 - - 530,000 - 1,446원 2020.12.01(8차) 50,000 - - 50,000 - 1,625원 2021.03.19(9차) 960,000 - - 960,000 - 2,501원 합 계 2,543,550 - - 2,543,550 693,550 - (*1) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다. (*2) 19년도 실시한 유상증자 및 제2회차 전환사채 발행으로 인하여 2차, 4차 및 5차부여분의 행사가격이 조정되었습니다. (2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기 간은 다음과 같습니다. 구분 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 4차 부여일로부터 2년간 근무 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 7차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 8차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 9차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내 (3) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 부여일의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일자 2015.03.06(1차) 2016.02.05(2차) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2020.06.01(7차) 2020.12.01(8차) 2021.03.19(9차) 1주당 옵션의 공정가치 1,018원 1,846원 2,456원 1,100원 955원 747원 1,512원 부여일 전일의 종가 7,290원 8,800원 8,270원 1,825원 1,400원 1,620원 2,995원 행사가격 6,705원 5,995원 5,823원 1,565원 1,446원 1,625원 2,501원 기대주가변동성 11.10% 25.64% 45.23% 84.02% 106.35% 63.87% 60.52% 기대행사기간 3.10년 3.70년 2.70년 3.70년 3.70년 3.70년 3.70년 기대배당금 - - - - - - - 무위험이자율(국채수익률) 2.21% 1.49% 2.22% 1.73% 0.82% 0.98% 1.14% (4) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2016.02.05(2차) 2018.05.02(4차) 2019.05.03(5차) 2020.06.01(7차) 2020.12.01(8차) 2021.03.19(9차) 합 계 당분기 인식한 보상비용 3,264 60 9,855 18,265 3,070 17,217 51,731 전분기 인식한 보상비용 - - 3,676 - - - 3,676 21. 영업비용보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 265,581 265,582 221,459 221,459 퇴직급여 39,657 39,658 24,846 24,846 주식보상비용 51,731 51,731 3,676 3,676 복리후생비 30,330 30,330 58,537 58,537 여비교통비 2,363 2,363 3,160 3,160 접대비 5,752 5,752 14,408 14,408 통신비 1,354 1,354 4,724 4,724 세금과공과 218 218 71,563 71,563 감가상각비 31,293 31,293 44,544 44,544 무형자산상각비 62,858 62,858 107,532 107,532 사용권자산상각비 12,994 12,994 32,977 32,977 임차료 243 243 220 220 보험료 1,303 1,303 6,516 6,516 교육훈련비 - - 948 948 도서인쇄비 161 161 492 492 소모품비 2,533 2,533 6,080 6,080 지급수수료 1,045,281 1,045,281 788,632 788,632 건물관리비 929 929 1,824 1,824 광고선전비 269,770 269,770 - - 외주용역비 7,198 7,198 3,859 3,859 합 계 1,831,549 1,831,551 1,395,997 1,395,997 22. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발 생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였 습니다. 당분기는 법인세비용차감전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였으며, 전분기는 이월결손금 공제 효과 등으로 법인세비용이 발생하지 아니하였습니다.. 23. 주 당손익 (1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) (158,438,576) (158,438,576) 418,546,354 418,546,354 유통보통주식수(주) 41,331,210 41,331,210 41,331,210 41,331,210 기본주당순이익(손실) (4) (4) 10 10 (2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2021-01-01 41,331,210 90 3,719,808,900 합 계 3,719,808,900 가중평균유통보통주식수 : 3,719,808,900 ÷ 90일 = 41,331,210 주 (단위 : 주,일) 구분 기준일자 주식수 일수 적수 기초 2020-01-01 41,331,210 91 3,761,140,110 합 계 3,761,140,110 가중평균유통보통주식수 : 3,761,140,110 ÷ 90일 = 41,331,210 주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기의 경우, 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.① 주식매수선택권 구 분 액면금액(원) 청구기간 발행될 보통주식수(주) 2015.03.06(1차) 500 2017.03.06 ~ 2022.03.05 69,775 500 2018.03.06 ~ 2023.03.05 69,775 2016.02.05(2차) 500 2019.02.05 ~ 2024.02.04 544,000 2018.05.02(4차) 500 2020.05.02 ~ 2025.05.01 10,000 2019.05.03(5차) 500 2022.05.03 ~ 2027.05.02 310,000 2020.06.01(7차) 500 2023.06.01 ~ 2028.05.31 530,000 2020.12.01(8차) 500 2023.12.01 ~ 2028.11.30 50,000 2021.03.19(9차) 500 2024.03.19 ~ 2029.03.18 960,000 ② 전환사채 구분 전환사채 (제2회) 행사가능기간 2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일 행사가격 3,002원 행사가능주식수 1,099,265주 24. 현금흐름표 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1.당기순이익(손실) (158,421) 418,546 2. 손익조정항목 127,193 400,953 감가상각비 31,293 44,544 무형자산상각비 62,858 107,532 무형자산처분손실 - 1,006 사용권자산상각비 12,994 32,977 사용권자산처분손실 - 400,975 사용권자산처분이익 - (93,854) 외화환산손실 2,977 - 외화환산이익 (1,327) (61,667) 유형자산처분손실 145 78,788 유형자산처분이익 - (1,000) 이자비용 6,529 22,557 이자수익 (40,007) (134,581) 주식보상비용 51,731 3,676 3. 자산 및 부채의 증감 (658,219) (674,745) 매출채권의 감소(증가) 438,453 86,385 미수금의 감소(증가) (37,165) 97,845 미수수익의 감소(증가) 347 7,663 미지급금의 증가(감소) (105,748) 116,489 미지급비용의 증가(감소) 8,684 3,957 부가세예수금의 증가(감소) (52,834) (9,756) 선급금의 감소(증가) (536,664) - 선급비용의 감소(증가) (68,097) 27,925 선수수익의 증가(감소) (321,303) (1,022,785) 예수금의 증가(감소) 42,120 8,871 부가세대급금의 증가(감소) (28,329) - 충당부채의 증가(감소) 2,317 8,664 합계 (689,447) 144,754 25. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 (주)액션스퀘어데브 종속기업 (주)와이제이엠게임즈 투자회사(주주) (주)린코너스톤 투자회사(주주) 위해영백미전기유한공사 기타특수관계자 (*) 요성영백미전기유한공사 기타특수관계자 (*) YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD 기타특수관계자 (*) 서울엑스알스타트업스㈜ 기타특수관계자 (*) (주)시그널앤코 기타특수관계자 (*) 미래에쿼티 제21호 신기술사업투자조합 기타특수관계자 (*) 위드윈투자조합 43호 특정금전신탁 기타특수관계자 (*) YJM GAMES USA 기타특수관계자 (*) 株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會 社REALBLOCKS) 기타특수관계자 (*) 주식회사 원이멀스 기타특수관계자 (*) YB VETNAM CO., LTD. 기타특수관계자 (*) (*) 당사의 최대주주인 (주)와이제이엠게임즈의 종속기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 기타수익 지급수수료 종속기업 (주)액션스퀘어데브 - 28,599 72,579 1,180,591 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 1,200 31,000 기타특수관계자 주식회사 원이멀스 - - - 620 합 계- 0 28,599 73,779 1,212,211 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 기타수익 지급수수료 종속기업 (주)액션스퀘어데브 181,262 80,311 2,125 266,437 (3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 대 여 회 수 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 300,000 - (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금거래 대 여 회 수 종속기업 ㈜액션스퀘어데브 500,000 (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 종속기업 (주)액션스퀘어데브 - 7,860,000 2,659,254 205,362 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 440 15,400 합 계 0 7,860,000 2,659,694 220,762 (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금(*) 기타채권 미지급금 종속기업 (주)액션스퀘어데브 43,316 7,560,000 2,022,334 324,305 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 440 3,300 합 계 43,316 7,560,000 2,022,774 327,605 (*) 상기 특수관계자 채권에 대하여 5,768백만원의 대손충당금을 설정하였습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 125,306 125,306 86,750 86,750 퇴직급여 15,562 15,562 - - 주식보상비용 24,004 24,004 - - 합 계 164,872 164,872 86,750 86,750 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 과거 재무제표의 수정 보고서 작성 기준 기간 동안 재무제표의 수정은 없습니다. 나. 합병 최근 5년간 합병 해당사항은 없습니다. 당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며,2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 다. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 446,422 - - 446,422 기타수취채권 209,038 (203,221) - 5,817 합 계 655,460 (203,221) - 452,239 비유동 기타장기수취채권 150,000 - (19,781) 130,219 합 계 150,000 - (19,781) 130,219 (단위:천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 841,694 - - 841,694 기타수취채권 206,465 (203,221) - 3,244 합 계 1,048,159 (203,221) - 844,938 비유동 기타장기수취채권 183,713 - (20,301) 163,412 합 계 183,713 - (20,301) 163,412 (2) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 203,221 - 기타의대손상각비 - 203,221 기말 203,221 203,221 라. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제8기 1분기말 제7기 말 제6기 말 게임부문 제품 - - - 합계 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.0% 0.0% 0.0% (2) 재고자산의 실사내용해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 19,324,085 (*) 16,885,677 (*) - 매출채권 446,422 (*) 841,694 (*) - 기타수취채권 136,037 (*) 166,656 (*) 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 605,291 (*) - (*) 금융자산 합계 20,511,835 17,894,027 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 - 기타채무 410,769 (*) 279,730 (*) - 리스부채 1,860,776 (*) 1,988,136 (*) - 전환사채 2,864,174 (*) - (*) 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 318,530 (*) - (*) 금융부채 합계 5,454,249 2,267,866 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다. (2) 자산및부채의 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음 과 같습니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익측정금융자산 - 파생상품자산 - - 605,291 605,291 당기손익측정금융부채 - 파생상품부채 - - 318,530 318,530 (3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품자산(매도청구권) 605,291 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 파생상품부채(조기상환청구권) 318,530 3 이항모형 주가지수, 변동성 등 전기말 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 내역은 없습니다 바. 기타 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)액션스퀘어 회사채 사모 2021년 03월 29일 3,300 0.0 - 2026년 03월 29일 미상환 - 합 계 - - - 3,300 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 3,300 - - - 합계 - - - - 3,300 - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분반기보고서에는 본 내용을 기재하지 않습니다 V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 1분기(당기) 삼일회계법인* - - - 제7기(전기) 신우회계법인 적정 회사의 연결재무제표는 연결실체의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다 영업수익의 발생사실 제6기(전전기) 삼정회계법인 적정 회사는 전기까지 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실의 사유로 관리종목으로 지정되었고, 해당 사유로 인한 관리종목지정은 당기에도 동일합니다. 또한, 당기까지 4개 사업연도의 영업손실이 발생하였으므로 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제390조 상장규정 및 코스닥상장규정에 따라 동 사유가 감사보고서에 의해 확인되는 때 관리종목 사유가 추가될 예정입니다. 해당사항 없음. *주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인의 지정을 받아, 2021년도는 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 1분기(당기) 삼일회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 140백만원 1,000 - - 제7기(전기) 신우회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 120백만원 900 120백만원 944 제6기(전전기) 삼정회계법인 연결/별도 재무제표 검토및 결산 감사 72백만원 800 72백만원 1,097 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제7기(전기) - - - - - - - - - - 제6기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계 관리규 정을 갖추고 있으 며, 감사위원회 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다.외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 검토보고서는 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 검토 의견 지적 사항 제8기 1분기(당기) 삼일회계법인 - - 제7기(전기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - 제6기(전전기) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 5. 회계감사인의 변경 주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인의 지정을 받아, 신우회계법인과의 계약은 종료되고 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다 6. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 2020년 결산 감사에서 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과입니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 17일 감사인 측 : 업무수행이사, 실무책임자 등 2인회사측 : 감사위원회 1인 대면회의 핵심감사사항회계감사에서 발견한 유의적 사항향후 감사 일정 등 2 2021년 03월 10일 감사인 측 : 업무수행이사 등 2인회사측 : 감사위원회 1인 서면 기말감사결과보고회계감사에서 발견한 유의적 사항 등 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있었으며, 회사는 이사회 내에 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 민용재 사내이사로 경영의 전문성을 인정하여 이사회 결의를 통하여 선임되었으며, 대표이사는 김연준 사내이사가 이사회 동의로 선임되었습니다.보고서 작성 기준일 현재의 이사회구성원은 2019년 11월 27일 임시주주총회와 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 이사로 신규 선임 되었습니다.1) 이사의 독립성① 이사의 선임 : 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 구성은 해당하지 않습니다. 이와같은 법령 및 정관상 요건 준수외에 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.② 사외이사의 전문성 : 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회의 해당 안건을 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 정기적으로 경영 현황에 대한 보고를 위해 이사회를 개최하고 있습니다. 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ③ 이사회의 구성 - 사내이사 : 민용재, 민석기, 김연준 - 사외이사 : 이동원, 김진욱 (권상혁 사내이사가 2021년 3월 17일 사임하였으며, 김진욱 사외이사가 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 선임되었습니다)④ 이사회의 권한 : 이사회는 법령 및 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대하여 심의하고 의결할 수 있습니다. 회사는 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어 지고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 2) 이사 및 사외이사 현황 구분 성명(출생년월) 주요경력 추천인 재직기간 임기만료일 연임횟수 사내이사 민용재(1974.10) 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수㈜넥슨 사업총괄 이사 現 (주)원이멀스 대표이사 現 ㈜액션스퀘어 사내이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사내이사 민석기(1947.03) (주)세호전기 대표 現 ㈜와이제이엠게임즈 사내이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사내이사 김연준(1977.03) (주)원이멀스(주)와이제이엠게임즈 게임부문 사장 (現)㈜액션스퀘어 대표이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사내이사 권상혁(1974.01) (주)파이온텍 (주)주연테크 이사회 2019.11~2021.03 2021년 03월 17일 사임 2019년신규선임 사외이사 이동원(1967.03) (現)㈜에어시스템 대표이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사외이사 김진욱(1973.10) (現)한신전선㈜ 대표이사 이사회 2021.03~현재 2024년 3월 18일 2021년신규선임 * 권상혁 사내이사가 2021년 3월 17일 사임하였습니다.* 김진욱 사외이사가 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - - 다. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 이사 사내이사 사외이사 이름 민용재 김연준 민석기 권상혁 이동원 김진욱 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 33% 1 2021.02.03 제1호 의안 2020년도 결산 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제4호 의안 2021년 사업계획 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021.02.17 제1호 의안 2020년도 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2021.03.04 제1호 의안 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021.03.19 제1호 의안 감사위원 선임의 건제2호 의안 이사보수 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2021.03.19 제1호 의안 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 6 2021.04.22 제1호 의안 금전 대여 추가 합의 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 * 권상혁 사내이사는 2021년 3월 17일 사임하였습니다. 라. 사 외 이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음 마. 사외이사 지원조직 현황 - 사외이사 지원조직은 별도로 두고 있지 않지만, 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다. 바. 이사회내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사내이사 1명,사외이사 2명 민석기 사내이사이동원 사외이사김진욱 사외이사 주1) 주2) 주1)-설치목적 : 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사-권한사항 : 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 대한 감사 기능을 수행하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 관계임직원 및 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있으며, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수도 있습니다주2) 김진욱 사외이사가 2021년 3월 19일 신규 선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 설치하였습니다.감사위원회는 민석기 사내이사, 이동원 사외이사, 김진욱 사외이사를 감사위원회 위원으로 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 감사위원의 세부인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시기 바랍니다. 1) 감사위원 현황 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 민석기 - (주)세호전기 대표 - - - 이동원 예 現(주)에어시스템 대표 - - - 김진욱 예 現한신전선㈜ 대표이사 - - - 다. 감사의 독립성 감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다. 제40조 (감사위원회 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사위원의 전문성 아래의 감사위원은 경영의 전문성이 인정되어 이사회의 추천을 받아 이사회 결의로 선임되었습니다. 구분 성명(출생년월) 주요경력 추천인 재직기간 임기만료일 연임횟수 사내이사 민석기(1947.03) (주)세호전기 대표 現 ㈜와이제이엠게임즈 사내이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사외이사 이동원(1967.03) (現)㈜에어시스템 대표이사 이사회 2019.11~현재 2022년 11월 26일 2019년신규선임 사외이사 김진욱(1973.10) (現)한신전선㈜ 대표이사 이사회 2021.03~현재 2024년 3월 18일 2021년신규선임 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 마. 감 사 위원회 교육실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 감사위원으로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음 바. 감사위원회 지원조직 현황 - 감사위원외 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 감사위원은 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사의 주요 활동내역 회사는 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 변경한 정관을 근거로 감사위원회 제도를 시행하고 있습니다. 감사위원회의 활동내역은 이사회의 주요의결 내용을 참고하시기 바랍니다 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 아. 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제를, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈이며 보고서 기준일 발행주식총수 41,332,645주의 26.41%를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)와이제이엠게임즈 본인 보통주 10,917,031 26.41 10,917,031 26.41 - (주)린코너스톤 특수관계인 보통주 611,355 1.48 611,355 1.48 - 민용재 특수관계인 보통주 15,000 0.04 15,000 0.04 - 계 보통주 11,543,386 27.93 11,543,386 27.93 - - - - - - - 나. 최대주주의 개요 (1) 최대주주명: (주)와이제이엠게임즈(2) 설립일: 2004년 5월 21일(3) 최대주주의 대표자 성 명 직위(상근여부) 출생연도 주요경력 민 용 재 대표이사(상근) 1974 서울대 경영학과 졸업 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수 CCR 사업본부장 넥슨 사업총괄이사現(주)원이멀스 대표이사 現(주)와이제이엠게임즈 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)와이제이엠게임즈 12,559 민용재 11.23 - - 민용재 11.23 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (5) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 10월 10일 민용재 11.46 - - 민용재 11.46 2019년 11월 22일 민용재 11.23 - - 민용재 11.23 최대주주 민용재는 공시대상기간 중 1) 2019년 10월 10일 시간외매매로 지분율이 10.23%에서 11.46%로 1.23% 증가했습니다.2) 2019년 11월 22일 제3자배정 유상증자에 참여하여 소유주식수가 증가하였으나 본 건의 유상증자로 당해 회사의 발행주식 총수가 54,147,235주로 변경(8,510,640주 증가)됨에 따라 소유비율이 감소하였습니다 (6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)와이제이엠게임즈 자산총계 58,982 부채총계 11,089 자본총계 47,893 매출액 4,642 영업이익 -4,792 당기순이익 -5,557 상기 재무현황은 2020년 12월 말 별도 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주 (주)와이제이엠게임즈는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기타 전자부품제조업으로 스마트폰, 전자담배 등 다양한 기기에 적용되는 부붐을 제조, 공급하고 있으며, 모바일 게임 퍼블리싱 등 게임관련 신규사업을 사업목적으로 추가하여, VR / 게임 퍼블리싱 등 신규사업을 추진하고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 가. 최대주주의 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 09월 18일 (주)프라즈나글로벌홀딩스 6,136,424 23.17% 합병 특수관계인 포함 2019년 11월 25일 (주)와이제이엠게임즈 11,543,386 27,93% 제3자 유상증자 참여 특수관계인 포함 주1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주) 와이제이엠게임즈의 보유주식 수는 10,917,031주 입니다. (특수관계인 (주)린코너스톤의 보유주식 : 611,355주, 민용재 15,000주)주2) 당사는 2019년 9월 17일 이사회결의로 경영정상화를 위한 제3자 유상증자를 결정하였으며, 본 건의 유상증자로 최대주주가 변경되었습니다. 나. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)와이제이엠게임즈 10,917,031 26.41 (주)프라즈나글로벌홀딩스 6,067,124 14.68 (주)키글로벌홀딩스 3,363,597 8.14 (주)주연테크 2,620,088 6.34 우리사주조합 - - - 다. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4,160 4,168 99.8 15,154,431 41,331,210 36.7 - * 총발행 주식 수는 의결권있는 발행 주식 총수입니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 주식 등의 전자등록 제8조의6 (주식 등의 전자등록)회사는'주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률'제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 명의개서대리인 국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26 주주의 특전 없음 공고게재 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.action2quare.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2020.10 2020.11 2020.12 2021.01 2021.02 2021.03 주가(원) 최 고 1,635 1,710 1,780 1,830 2,400 3,330 최 저 1,470 1,465 1,610 1,490 1,720 2,130 평 균 1,559 1,612 1,703 1,665 2,046 2,513 거래량(주) 최고 일거래량 183,980 420,775 2,135,687 575,617 1,410,363 4,501,959 최저 일거래량 8,122 32,284 34,765 44,222 115,817 171,283 월평균 일거래량 55,684 93,308 210,411 170,733 492,925 929,078 주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 민용재 남 1974년 10월 사내이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대 경영학과 졸업 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수 넥슨 사업총괄이사 現 ㈜원이멀스 대표이사 現 ㈜와이제이엠게임즈 대표이사 15,000 - 법인의 대표이사 2019.11~현재 2022년 11월 26일 김연준 남 1977년 03월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 연세대학교 정치외교학과 졸업 KAIST 경영대학 PMBA 졸업㈜원이멀스 ㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장現 (주)시그널앤코 사내이사 - - - 2019.11~현재 2022년 11월 26일 민석기 남 1947년 03월 사내이사 등기임원 상근 경영지원 명지대 전기공학과 졸업 세호전기 대표 現 ㈜와이제이엠게임즈 사내이사 - - 법인의 등기임원 2019.11~현재 2022년 11월 26일 권상혁 남 1974년 01월 사내이사 등기임원 상근 이사회 한양대학교 경영학과 졸업 ㈜파이온텍 경영기획 現 ㈜주연테크 경영지원본부 - - - 2019.11~2021.03 - 이동원 남 1967년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대 교육학과 졸업 現 ㈜에어시스템 대표이사 - - - 2019.11~현재 2022년 11월 26일 김진욱 남 1973년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 경영학과 졸업 現 한신전선㈜ 대표이사 - - - 2021.03~현재 2024년 03월 18일 지재복 남 1974년 10월 CFO 미등기임원 상근 CFO 충남대학교 경영학과 졸업 에이치큐인베스트먼트 에쓰비인베스트먼트 現와이제이엠게임즈 상무 - - 법인의미등기임원 2019.11~현재 - 조경래 남 1977년 01월 본부장 미등기임원 상근 경영지원 세명대학교 회계학과 졸업 ㈜포비스티앤씨 이사 ㈜미래아이앤지 이사 現 ㈜와이제이엠게임즈 실장 - - - 2019.11~현재 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl * 권상혁 사내이사는 2021년 3월 17일 사임하였습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임 남 61 - - - 61 1 926 15 - - - - 게임 여 13 - - - 13 1 163 13 - 합 계 74 - - - 74 0 1,089 15 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 미등기 임원 포함 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 63 21 - * 위 직원수 및 급여총액은 보고서제출기준일 현재의 자회사 액션스퀘어데브를 포함하여 작성되었습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 3,000 사임 1명 * 인원 수 : 보고기준일 현재 이사의 인원 * 2021년 3월 19일 정기주주총화에서 승인된 이사의 보수입니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 126 25 - * 인원 수 : 보고기준일 현재 이사의 인원 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 103 51 민용재, 김연준 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 23 8 민석기, 이동원, 김진욱 감사 - - - - * 회사의 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인이며, 사외이사 2인은 모두 감사위원회 위원입니다. 권상혁 사내이사가 2021년 3월 17일 사임하였습니다.* 자회사 액션스퀘어데브의 등기임원은 제외하였습니다. 다 . 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 해당 사항이 없습니다 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 302 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - 민석기, 이동원, 김진욱 계 5 302 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김재영 등기임원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 114,704 - - - 114,704 - 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 - 신형일 등기임원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 12,739 - - - - 12,739 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 조재식 등기임원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 28,045 - - - - 28,045 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 직원 19명 직원 2015년 03월 06일 신주교부 보통주 269,305 - - 170,539 - 98,766 50%는 2017.03.06~2022.03.0550%는 2018.03.06~2023.03.05 6,705 이승한 등기임원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 244,000 - - - - 244,000 2019.02.05~2024.02.04 6,075 조재식 등기임원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 36,000 - - - - 36,000 2019.02.05~2024.02.04 6,075 직원 13명 직원 2016년 02월 05일 신주교부 보통주 452,000 - - - 188,000 264,000 2019.02.05~2024.02.04 6,075 김재영 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부 보통주 1,222,000 - - - 1,222,000 - 2019.03.25~2024.03.24 - 박상우 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 100,000 - - - 100,000 - 2020.05.02~2025.05.01 - 권강현 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2020.05.02~2025.05.01 5,898 이상원 등기임원 2018년 05월 02일 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2020.05.02~2025.05.01 5,898 신형일 등기임원 2019년 05월 03일 신주교부 보통주 240,000 - - - - 240,000 2022.05.03~2027.05.02 1,565 직원 4명 직원 2019년 05월 03일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.05.03~2027.05.02 1,565 직원 11명 직원 2020년 06월 01일 신주교부 보통주 530,000 - - - - 530,000 2023.06.01~2028.05.31 1,446 강형석 직원 2020년 12월 01일 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.12.01~2028.11.30 1,625 김연준 등기임원 2021년 03월 19일 신주교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2024.03.19~2029.03.18 2,501 지재복 미등기임원 2021년 03월 19일 신주교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2024.03.19~2029.03.18 2,501 조경래 미등기임원 2021년 03월 19일 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.03.19~2029.03.18 2,501 직원 22명 직원 2021년 03월 19일 신주교부 보통주 670,000 - - - - 670,000 2024.03.19~2029.03.18 2,501 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간 구분 가득조건 행사기간 1차 부여일로부터 2년간 근무 - 50%는 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내- 50%는 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 2차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 우리사주매수선택권 부여일로부터 2년간 근무 우리사주매수선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 1주일이내 4차 부여일로부터 2년간 근무 주식선택권 부여일에서2년이 경과한 날로부터 5년이내 5차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 7차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 8차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 9차 부여일로부터 3년간 근무 주식선택권 부여일에서3년이 경과한 날로부터 5년이내 IX. 계열회사 등에 관한 사항 보 고서 작성 기준일 현재 연결재무제표 작성 법인은 1개사이며, 당사와 연결재무 제표 작성 대상인 종속회사 외 12개의 관계회사가 있습니다. 2019년 11월 25일 회사의 최대주주가 변경되어 관계회사가 변동 되었습니다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주) 와이제이엠게임즈(법인등록번호 : 110111-3016999) 입니다. 1. 계열회사의 현황 1) 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 액션스퀘어데브(209-86-01293) 2019년 04월 17일 개발전문자회사 500 1,000,000 100.0 - - - - 1,000,000 100.0 - 2,130 -1,286 합 계 1,000,000 100.0 - - - - 1,000,000 100.0 - 2,130 -1,286 (1) 회사는 2019년 4월 17일에 ㈜액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (주)액션스퀘어데브의 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 7기 및 6기에 각각 136백만, 798백만원을 손상차손으로 인식하고 영업외비용으로 분류하였습니다.(2) 상기 재무현황은 2021년 1분기 기준입니다. 2) 계열회사 계통도 계열회사 계통도_20203q.jpg 계열회사 계통도 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 직명 회사명 직위 상근여부 민용재 사내이사 (상근) (주)와이제이엠게임즈 대표이사 상근 서울엑스알스타트업스(주) 대표이사 상근 (주)시그널앤코 사내이사 상근 (주)원이멀스 대표이사 상근 YJM USA Co., Ltd. 대표이사 비상근 위해영백미전기유한공사 대표이사 비상근 요성영백미전기유한공사 대표이사 비상근 김연준 사내이사 (상근) 서울엑스알스타트업스(주) 사내이사 상근 (주)시그널앤코 사내이사 상근 (주)액션스퀘어데브 사내이사 상근 민석기 사내이사(상근) (주)와이제이엠게임즈 사내이사 상근 (주)시그널앤코 감 사 비상근 (주)원이멀스 사내이사 상근 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 5. 특수관계자와의 거래 내역 참조 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 주요 경영진과의 거래 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 급여 269,506 652,867 퇴직급여 28,121 56,959 주식보상비용 24,004 101,824 합 계 321,631 811,650 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 5. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 (주)액션스퀘어데브 종속기업 (주)와이제이엠게임즈 투자회사(주주) (주)린코너스톤 투자회사(주주) 위해영백미전기유한공사 기타특수관계자(*) 요성영백미전기유한공사 기타특수관계자(*) YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD 기타특수관계자(*) 서울엑스알스타트업스㈜ 기타특수관계자(*) (주)시그널앤코 기타특수관계자(*) 미래에쿼티 제21호 신기술사업투자조합 기타특수관계자(*) 위드윈투자조합 43호 특정금전신탁 기타특수관계자(*) YJM GAMES USA 기타특수관계자(*) 株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會 社REALBLOCKS) 기타특수관계자(*) (*) 당사의 최대주주인 (주)와이제이엠게임즈의 종속기업입니다. (2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 이자수익 기타수익 지급수수료 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 1,200 50,767 기타특수관계자 주식회사 원이멀스 - - - 28,753 합 계 - - - 1,200 79,520 전분기중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 리스부채 기타특수관계자 (주)와이제이엠게임즈 - - 440 21,910 540,058 기타특수관계자 주식회사 원이멀스 - - - 12,158 - 합 계 - - 440 34,068 540,058 (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 미지급금 리스부채 투자회사(주주) (주)와이제이엠게임즈 - - 440 9,896 554,470 기타특수관계자 서울엑스알스타트업스(주) - - - 9,394 - 합 계 - 0 440 19,290 554,470 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 구 분 주총일자 안건 결의내용 정기 2019.03.27 제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 임시 2019.05.03 제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1인)제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시 2019.11.27 제1호 의안 정관 변경의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 : 사내이사 4명, 사외이사 2명 제2-1호 의안 사내이사 민용재 선임의 건제2-2호 의안 사내이사 민석기 선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 김연준 선임의 건 제2-4호 의안 사내이사 권상혁 선임의 건 제2-5호 의안 사외이사 이동원 선임의 건제2-6호 의안 사외이사 최두훈 선임의 건 제3호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건 제4호 의안 임원퇴직금규정 변경의 건 제3호 의안 부결,제3호 의안 외원안대로 승인 정기 2020.03.20 제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로승인 정기 2021.03.19 제1호 의안 제7기(2020.1.1~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 (사외이사 김진욱) 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 2. 우발채무 및 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 3. 제재현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 4. 제3자배정 유상증자 자금의 사용내역 가. 1회차1) 발행주식 수 : 보통주 1,375,516주(1년간 보호예수)2) 자금조달의 목적 : 운영자금3) 이사회결의일 : 2018년 1월 17일4) 3자배정 대상자 : (주)카카오게임즈5) 선정경위 : 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려 하여 이사회에서 선정함나. 2회차1) 발행주식수 : 보통주 14,847,164주(1년간 보호예수)2) 자금조달의 목적 : 운용자금 조달 등의 경영정상화를 위함.3) 이사회결의일 : 2019년 9월 17일4) 3자배정 대상자 : (주)와이제이엠게임즈 외 3인5) 선정경위 : 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려 하여 이사회에서 선정함 다. 자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 1회차 2018년 01월 24일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 제3자배정유상증자 2회차 2019년 11월 25일 운영자금 17,000 운영자금 3,392 - (1) 1회차 유상증자 납입금은 회사의 운영자금으로 사용 되었습니다. 운영자금은 임직원 급여 및 수수료, 건물 임대료 등의 영업비용 입니다.(2) 2회차 유상증자 납입금은 작성기 준일 현재 임직원 급여 등의 게임개발을 위한 운영자금으로 3,392백만원을 집행하였습니다. 미사용 잔액 은 향후1 회차 유상증자 납입금과 동일하게 임직원 급여 등의 게임개발을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 라. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 MMT 13,608 - - 계 13,608 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 5. 합병 등의 사후정보 공시 대상기간 합병 등은 없습니다. 회사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다.특정주주등에 대한 보상과 경영방침 및 임원 구성, 사업계획 등은 해당사항 없습니다 6. 보호예수 현황 공시 대상기간 보호예수 주식은 없습니다. 제3자 배정 유상증자로 인한 14,847,164주의 보호예수는 2020년 12월 09일 종료되었습니다. 7. 중소기업 인증 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 2. 전문가와의 이해관계 -