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휴마시스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 05기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 휴마시스 주식회사
대 표 이 사 : 차정학
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동)
(전 화) 031-478-8585
(홈페이지) http://www.humasis.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 유승철
(전 화) 031-478-8585
1. 회사의 개요

휴마시스 주식회사는 하이제2호기업인수목적주식회사와 2017년 9월 28일(합병등기일)에 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2017년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.법률적으로 하이2호기업인수목적주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 휴마시스 주식회사가 실질적 합병회사가 되어 본 보고서는 휴마시스 주식회사의 내용을 기준으로 작성 되었음을 알려 드립니다.

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '휴마시스 주식회사'입니다. 영문으로는 'HUMASIS CO. LTD.'(약호 HUMASIS)이라 표기합니다. 나. 설립일자당사는 2000년 6월 12일에 설립되었으며 업종은 그 외 기타 의료용기기 제조업으로 체외진단용의료기기(검사시약 및 면역정량분석장비)를 생산하고 있습니다.

휴마시스 주식회사(피합병회사)	하이제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)

2000.06	휴마시스(주) 설립	2014.08	법인 설립

2017.09	하이제2호기업인수목적 주식회사와 합병	2017.09	휴마시스(주)로 상호변경

2017.09	합병 해산	2017.10	합병신주 코스닥시장 상장

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동,신원비젼타워)- 전화번호 : 031-478-8585- 홈페이지 주소 : www.humasis.com 라. 중소기업, 벤처기업 해당여부 당사는 현재 중소기업 및 벤처기업에 해당합니다. 마. 주요 사업의 내용당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 진단을 목적으로 하는 의약품, 의료기기, 의료용구 및 공산품의 개발, 제조, 판매
2. 인간 또는 동물의 질병에 대한 진단 및 치료, 예방에 관련된 사업
3. 화장품, 식품 및 환경 관련 제품의 개발, 제조, 판매
4. 웰니스(Wellness) 사업관련 제품의 개발, 제조 및 판매
5. 바이오 산업과 관련된 원자재 및 소모품의 개발, 제조, 판매
6. 생명공학에 관련된 기술개발 및 용역서비스 사업
7. 인터넷 및 모바일(Mobile)을 활용한 전자상거래 및 의료정보 관련 사업
8. 부동산 임대업
9. 위 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업
10. 관련 기술의 사용권 대여 및 양도사업
11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위하고있는 사업

-	영위하지않는 사업
2. 회사의 연혁

연	월	연 혁

2014	04	의료기기 품목전환(82품목), 의료기기 수입업허가(제3482호)

2014	11	마트/편의점 유통시장 진출(임신/배란진단시약)

2015	02	임신진단제품 ANVISA 획득(브라질)

2015	03	고려대학교 구로병원과 체외진단시약 및 임상연구 상호협력 (MOA) 체결

2015	07	고려대학교 의료기기개발센터와 의료기기 임상시험 교류협력 (MOU) 체결

2015	11	Malaria 진단제품 등록(나이지리아)

2015	12	2015년 300만불 수출의 탑 수상, 한국무역협회

2016	01	한국소비자만족지수1위 '애프터' 임신테스트기 브랜드 수상

2016	01	UNICEF LTA 체결, 덴마크, UNICEF

2016	03	임신진단제품 등록(인도네시아)

2016	09	임신진단제품 Self-testing(Annex3.6)에 관한 CE인증

2017	05	고용노동부 강소기업 선정

2017	05	합병 이사회 결의 및 합병계약

2017	09	합병등기 신청(완료)

2017	10	코스닥상장

2017	11	브라질 보건부 위생감시국(ANVISA) GMP 인증 취득

2018	03	제1회 전환사채 전환청구 (증가후 자본금 2,772백만원)

가 . 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	주 소	비 고

2014.12.17	경기도 안양시 동안구 전파로 88, 114호, 502호, 504호, 604호, 604-1호, 비03-1호, 비03-2호(호계동, 신원비젼타워)	변경

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	변경 전(합병)	변경 후(피합병)	비고

2017.09.28	대표이사 : 김준민사내이사 : 이석재사내이사 : 김정태사내이사 : 조인규 사외이사 : 임성철감 사 : 김형선	대표이사 : 차정학사내이사 : 남정현사내이사 : 이창우사외이사 : 유승우사외이사 : 이재관감 사 : 이강문	합병에 따른 변동

다. 최대주주의 변동

변동일자	구분	최대주주	소유주식수	지분율	비 고

2017.09.28	변경 전	원익투자파트너스(주)	300,000 주	5.31%	합병에 따른 변경

변경 후	차정학	2,362,472 주	8.97%

라. 상호의 변경

변경일	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

2017.09.28	하이제2호기업인수목적 주식회사	휴마시스 주식회사	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 8월 25일 임시주주총회에서 하이제2호기업인수목적(주)와 흡수합병을 승인받아 2017년 9월 28일 합병 및 상호변경등기를 완료하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.09.17	유상증자(제3자배정)	우선주	1,000,000	500	4,000	-

2015.02.26	주식매수선택권행사	보통주	102,000	500	3,500	-

2015.06.17	-	보통주	1,000,000	500	4,000	우선주=>보통주 전환

2016.06.09	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	3,500	-

2017.09.28	-	보통주	20,681,609	100	2,000	(주1)

2017.09.28	-	보통주	5,650,000	100	2,000	(주2)

2017.12.29	주식매수선택권행사	보통주	25,440	100	825	(주3)

2018.03.26	주식매수선택권행사	보통주	16,960	100	825	(주4)

2018.03.30	전환권행사	보통주	1,350,000	100	1,000	(주5)

(주1) 합병회사인 하이제2호기업인수목적㈜와의 합병에 따라 합병기일(2017.09.28) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 합병신주(기명식 보통주) 20,681,609주를 배정하였습니다(주2) 합병회사인 하이제2호기업인수목적㈜와의 합병에 따라 기발행된 기명식 보통주 5,650,000주를 취득하였습니다.(주3) 피합병회사에서 2013.03.29.(정기주주총회) 부여한 주식매수선택권 중 일부가 행사되었습니다.(주4) 피합병회사에서 2013.03.29.(정기주주총회) 부여한 주식매수선택권 중 잔여 선택권이 모두 행사되었습니다.(주5) 합병회사인 하이제2호기업인수목적(주)에서 2014년 9월 11일 발행한 제1회 사모전환사채 잔액 1,350,000,000원이 모두 전환청구되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2014.09.11	2019.09.11	1,500,000,000	기명식보통주	사채 발행일로부터 1월 경과한날로부터 상환기일 (2019년 9월 11일) 직전일까지	100	1,000	-	-	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	-	-	-	-

2016년 12월 28일에 권면액 150백만원이 전환청구되어 신주 150,000주가 발행되었으며, 2018년 3월 30일에 권면액 1,350백만원이 전환청구되어 신주 1,350,000주가 발행됨으로써 전환사채 권면액 전액이 주식으로 전환청구되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,724,009	-	27,724,009	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,724,009	-	27,724,009	-

Ⅴ. 자기주식수	29,704	-	29,704	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,694,305	-	27,694,305	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	29,704	-	-	-	29,704	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	29,704	-	-	-	29,704	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류 주식에 관한 사항 당사는 피합병회사에서 아래와 같이 종류주식을 발행한 바 있으나, 모두 보통주식으로 전환되어 분기보고서 제출일 현재 종류주식은 없습니다.

제1회
전환상환
우선주	1. 인수인: 에이티넘고성장기업투자조합, IBKC-지앤텍세컨더리투자조합
2. 주식수: 1,000,000주
3. 주당 발행가: 4,000원
4. 금액: 4,000,000,000원
5. 납입일: 2014.09.16
6. 전환조건
- 전환대상: 기명식 보통주
- 전환기간: 발행일 익일로부터 10년 경과일 전일까지
- 전환비율: 우선주 1주당 보통주 1주
- 전환가액 조정 :
* IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우
* 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 사채(CB, BW, 기타 전환
가능 사채)를 발행하는 경우,
- 무상증자 및 주식배당시
7. 상환조건
- 상환기간: 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 발행일로부터 10년이 경과한 날까지
- 상환가액: 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합 계액으로 하되 배당금이 있는 경우 차감하여 계산
- 상환방법: 주주의 상환요구가 있는 날로부터 90일 이내에 현금상환
8. 의결권: 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐
9. 배당조건: 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,724,009	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	29,704	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,694,305	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제53조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제54조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
1. 요약재무정보

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 2017년 중 하이제2호기업인수목적 주식회사를 합병회사로 하고 휴마시스 주식회사를 피합병회사로 하는 합병을 하였으며 합병 후 존속회사의 상호를 휴마시스 주식회사로 변경하였습니다.법률적으로 하이2호기업인수목적주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 휴마시스 주식회사가 실질적 합병회사가 되어 휴마시스 주식회사의 내용을 기준으로 재무정보가 작성되었음을 알려드립니다.

(단위:원)

과목	제5기 1분기	제4기	제3기

I. 유동자산	18,015,892,711	20,382,946,343	6,988,928,061

II.비유동자산	8,485,191,150	8,561,423,573	13,866,806,335

자산총계	26,501,083,861	28,944,369,916	20,855,734,396

I.유동부채	4,325,096,711	5,784,444,217	4,300,815,202

II.비유동부채	5,122,815,973	6,824,929,869	4,040,453,723

부채총계	9,447,912,684	12,609,374,086	8,341,268,925

자본금	2,772,400,900	2,635,704,900	2,068,160,900

자본잉여금	20,942,502,577	19,764,395,284	7,350,639,906

기타자본항목	96,840,510	96,444,612	114,642,330

이익잉여금	(6,758,572,810)	(6,161,548,966)	2,981,022,335

자본총계	17,053,171,177	16,334,995,830	12,514,465,471

매출액	2,081,127,863	8,508,328,178	8,934,943,350

영업이익(손실)	(583,866,426)	295,298,008	(96,727,359)

법인세비용차감전순이익(손실)	(595,942,002)	(7,561,402,210)	(160,128,784)

당기순손실	(595,942,002)	(9,199,634,442)	317,417,611

상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 휴마시스 주식회사(이하 "회사")는 진단을 목적으로 하는 의약품 및 의료용구의 제조와 판매를 주목적으로 2000년 6월에 설립되었으며 본사 및 공장은 경기도 안양시 동안구 호계동에 소재하고 있습니다. 회사는 코스닥시장 상장을 위하여 2017년 중 하이제2호기업인수목적 주식회사와 합병하였으며 합병후 상호를 휴마시스주식회사로 변경하였습니다.합병은 법률적으로 합병회사인 하이제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 휴마시스 주식회사(피합병법인)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 회사의 대표이사는 2017년 9월 28일자로 합병회사인 하이제2호기업인수목적 주식회사의 기존 대표이사 김준민에서 피합병법인회사인 휴마시스 주식회사 대표이사인 차정학으로 변경되었습니다.

당분기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

구분	소유주식수(주)	지분율(%)

차정학	2,362,472	8.52%

남정현	1,435,286	5.18%

아주약품(주)	1,346,637	4.86%

에이티넘고성장기업투자조합	700,000	2.52%

기타	21,879,614	78.92%

합계	27,724,009	100.00%

2. 중요한 회계정책 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류·측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분	계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당기)	삼덕회계법인	-	-

제4기(전기)	정현회계법인	적정	지정감사(K-IFRS)

제3기(전전기)	정현회계법인	적정	지정감사(K-IFRS)

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기(당기)	삼덕회계법인	K-IFRS 재무제표 감사	50백만원	-

제4기(전기)	정현회계법인	K-IFRS 재무제표 감사	65백만원	761

제3기(전전기)	정현회계법인	K-IFRS 재무제표 감사	65백만원	684

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경2015년 10월에 금융감독원으로부터 코스닥상장을 위해 지정받은 정현회계법인과 외부감사계약을 하였으며 2015년(비상장법인 제15기), 2016년(비상장법인 제16기), 2017년(상장법인 제4기) 외부감사를 받았습니다. 2018년 4월에 2018년(상장법인 제5기)부터 2020년(상장법인 제7기)까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선임 및 감사인선임위원회의 선임승인을 받았습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서에 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인등 총 5인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요 의결사항

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	비고

2018	1	18.02.07	결산보고의 건내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	-

2	18.02.28	정기주주총회 소집의 건(재무제표 승인, 이사/감사 보수한도 승인)	가결	-

3	18.03.26	지점 폐지의 건: 경기도 안양	가결	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 작성 기준일까지 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	제47조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제38조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사규정	제3조(직무)
감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.
1. 감사 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가
3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
4. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
제4조(권한)
감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무.재산 및 손익상태 조사권
2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권
3. 관계자의 출석 및 답변 요구권
4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사
5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회
6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한
7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

이강문
(1965년)	88.03~90.02 한국과학기술원 생물공학 석사
90.02~93.07 대웅제약 연구소
93.08~96.01 state Univ. of New York at Binghamton
96.12~00.09 state Univ. of New York Upstate Medical Univ
00.09~05.02 LG화학 기술연구원
12.02~13.02 Massey Univ, New Zealand
05.03~현 재 한국산업기술대학교 생명화학공학과 교수	이해관계
없음	결격요건
없음	비상근

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성당사의 이강문 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2018	1	18.02.07	결산보고의 건내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	-

2	18.02.28	정기주주총회 소집의 건(재무제표 승인, 이사/감사 보수한도 승인)	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제35조제3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관 규정

제34조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.라. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

차정학	본인	보통주	2,362,472	8.96	2,362,472	8.52	-

남정현	임원	보통주	1,435,286	5.44	1,435,286	5.17	-

차보연	처남배우자	보통주	305,665	1.16	305,665	1.10	-

이재관	임원	보통주	207,655	0.78	207,655	0.74	-

오민정	배우자	보통주	163,231	0.61	163,231	0.58	-

오정우	처남	보통주	17,049	0.06	17,049	0.06	-

계	보통주	4,491,358	17.04	4,491,358	16.20	-

-	-	-	-	-	-

주) 2018년 1분기말 현재 당사의 발행주식수가 주식매수선택권 행사 및 전환권 청구로 인하여 전기말 주식수 26,357,049주에서 27,724,009주로 증가하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.09.28	차정학	2,362,472	8.96	합병에 따른 변경

상기 지분율은 변동일 당시 발행주식총수 대비 비율입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	차정학	2,362,472	8.52	대표이사

남정현	1,435,286	5.17	임원

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차정학	남	1965.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	88.02~90.02 고려대학교 유전공학 석사
90.01~00.04 유한양행 연구원
00.06~03.03 휴마시스 이사
03.04~05.02 휴마시스 중앙연구소장
05.03~08.12 휴마시스 전무이사
09.01~현 재 휴마시스 대표이사	2,362,472	-	18년	2020.09.27

남정현	남	1966.10	전무이사	등기임원	상근	품질관리	92.03~94.02 충북대학교 미생물학 석사
95.01~00.05 유한양행 연구원
00.06~04.12 휴마시스 이사
05.01~10.12 휴마시스 중앙연구소장
10.12~현 재 휴마시스 전무이사	1,435,286	-	18년	2020.09.27

유승철	남	1963.06	전무이사	미등기임원	상근	경영관리	90.03~93.02 경희대학교 재무관리 석사
92.03~02.03 진도 금융경영관리
02.04~17.02 에프알텍 전무이사
17.03~17.12 휴마시스 상무이사18.01~현 재 휴마시스 전무이사	-	-	1년	-

안무경	남	1968.08	이사	미등기임원	상근	S/W개발	87.03~95.02 부산대학교 정밀기계공학
01.03~09.02 세이프아이 대표
09.03~12.02 진인 프로그램개발 부장
12.03~17.02 신라젠 이사
17.03~현 재 휴마시스 이사	20,000	-	1년	-

이창우	남	1970.10	이사	등기임원	상근	영업총괄	96.03~98.02 고려대학교 생물공학 석사
98.01~14.06 영동제약 품질/영업마케팅 부장
14.08~14.12 옵티팜 체외진단사업 이사
15.01~현 재 휴마시스 영업본부 이사	-	-	3년	2020.09.27

유승우	남	1968.01	사외이사	등기임원	비상근	개발자문	87.03~93.02 충남대학교 미생물학 박사
92.12~01.05 유한양행 연구소선임연구원
04.11~08.08 미국 존스홉킨스 의과대학 Postdoctoral Researcher
14.03~16.07 강원대 자연과학대학 부학장
14.04~16.04 기술사업화 자문위원 (한국산업기술진흥원)
08.08~현 재 강원대 생명공학과 부교수	-	-	1년	2020.09.27

이재관	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	개발자문	~02.02 고려대 산부인과학 박사
02.09~03.08 University of Southern California 미국
06.09~09.03 고대구로병원 산부인과 과장
09.03~10.02 Massachusetts General Hospital 하버드 의대
09.09~현 재 고려대 산부인과 교수
11.03~현 재 고려대 부인암연구소 소장	207,655	-	1년	2020.09.27

이강문	남	1965.12	감사	등기임원	비상근	감사	88.03~90.02 한국과학기술원 생물공학 석사
90.02~93.07 대웅제약 연구소
93.08~96.01 state Univ. of NewYork at Binghamton
96.12~00.09 state Univ. of NewYork Upstate Medical Univ
00.09~05.02 LG화학 기술연구원
12.02~13.02 Massey Univ(뉴질랜드)
05.03~현 재 한국산업기술대학교 생명화학공학과 교수
15.03~현 재 휴마시스 감사	-	-	3년	2020.09.27

직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	33	-	-	-	33	2.8	336,776	10,205	-

관리직	여	22	-	-	-	22	2.4	203,047	9,229	-

생산직	여	23	-	-	-	23	4.7	148,701	6,465	-

합 계	78	-	-	-	78	3.2	688,524	8,827	-

※ 1인당 평균급여액은 분기급여 총액을 보고기간말 현재 재직 중인 직원수로 단순평균한 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	600,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	104,950	17,491	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	102,100	34,033	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2,850	2,850	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사의 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 171,947 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - * 주식선택권 부여일 시점 보상원가는 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였습니다. (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이창우 등기임원 2015.10.28 신주교부 기명식보통주 212,000 - - 212,000 2018.10.28~2020.10.27 1,179 - - - - - - - - - - - 주1) 2017년 /9월 28일 합병기준에 의거 합병비율 4.24를 기준으로 부여주식을 환산하여 작성하였습니다. 주2) 2018년 3월 31일 현재 종가는 2,005원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항없음 나. 주주총회 의사록 요약

날짜	구분	안건내용	가결여부

2016.03.28	정기	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.03.17	정기	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 일부 변경의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.08.25	임시	제1호의안: 합병승인 결의의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 이사선임의 건제4호의안: 감사선임의 건제5호의안: 이사보수한도 승인의 건제6호의안: 감사보수한도의 건제7호의안: 임원퇴직규정 제정의 건	가결

2018.03.23	정기	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항이 없습니다. 나. 할인어음 현황해당사항이 없습니다. 다. 중요한 소송사건해당 사항 없습니다.

라. 채무/담보 보증현황재무제표 주석 참조

마. 노동쟁의 발생 유무해당사항이 없습니다. 바. 기타의 우발채무 등해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

합병 유입자금	2017.11.30	장비개발	500	-	-	2018.06 집행예정

합병 유입자금	2017.11.30	항체개발	1,500	-	-	2018.12 집행예정

합병 유입자금	2017.11.30	생산자동화	1,150	기계도입	450	2018.03

합병 유입자금	2017.11.30	생산라인	4,500	-	-	2019.02 집행예정

합병 유입자금	2017.11.30	영업분야	500	-	-	2018.12 집행예정

상기 자금계획은 2017년 중 합병목적으로 공시된 증권신고서상 자금사용계획입니다.

4. 합병가. 개요- 합병등기일: 2017년 9월 28일- 합병당사자 및 합병비율

구분	합병법인	피합병법인

법인명	하이제2호기업인수목적 주식회사	휴마시스 주식회사

합병비율	1	4.24

나. 합병회계처리하이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 당사는 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.당사는 경제적 실질에 따라 코스닥시장 상장을 위해 하이제2호기업인수목적 주식회사의 자산을 취득하고 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다.당사의 재무제표는 피합병법인 휴마시스 주식회사가 지속되는 것이며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과는피합병법인 휴마시스 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다. 다만, 전기말의 자본구조는 법률상 존속법인 하이제2호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였습니다.당사는 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치와 합병을 승인한 합병계약일의 발행할 주식의 공정가치와의 차이를 상장을 위한 무형의 서비스를 제공받고 대가를 지급한 것으로 보아 '합병비용'으로 하여 당기손익으로 인식하였습니다다. 합병비용 산정내역 단위 : 천원

내 역	금액

인수한 순자산의 공정가치	10,604,311

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(1,566,711)

발행주식(보통주자본금)	(194,292)

발행주식(주식발행초과금)	(11,529,458)

합병비용	(2,686,150)

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,482,935	2017.10.10	2020.10.16	3년	코스닥상장규정	27,724,009

보통주	865,273	2017.10.10	2018.10.16	1년	자발적	27,724,009

보통주	309,914	2017.10.10	2020.10.16	3년	자발적	27,724,009

보통주	630,000	2017.10.17	2018.04.16	6개월	코스닥상장규정	27,724,009

보통주	20,000	2017.09.27	2018.09.26	1년	증권의발행및공시규정	27,724,009

보통주	29,704	2017.11.03	2018.10.16	1년	코스닥상장규정	27,724,009
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.