휴마시스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항없음 나. 주주총회 의사록 요약

날짜	구분	안건내용	가결여부

2015.03.19	정기	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2015.10.28	임시	제1호의안: 이사 선임의 건제2호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2016.03.28	정기	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.03.17	정기	제1호의안: 재무재표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 일부 변경의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.08.25	임시	제1호의안: 합병승인 결의의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 이사선임의 건제4호의안: 감사선임의 건제5호의안: 이사보수한도 승인의 건제6호의안: 감사보수한도의 건제7호의안: 임원퇴직규정 제정의 건	가결

2018.03.23	정기	제1호의안: 재무재표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항이 없습니다. 나. 할인어음 현황해당사항이 없습니다. 다. 중요한 소송사건해당 사항 없습니다.

라. 채무/담보 보증현황재무제표 주석 참조

마. 노동쟁의 발생 유무해당사항이 없습니다. 바. 기타의 우발채무 등해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2017.11.30	장비개발	500	-	-	2018.06

공모자금	2017.11.30	항체개발	1,500	-	-	2018.12

공모자금	2017.11.30	생산자동화	1,150	기계도입	450	2018.03

공모자금	2017.11.30	생산라인	4,500	-	-	2019.02

공모자금	2017.11.30	영업분야	500	-	-	2018.12

상기 공모자금은 2017년중 합병 목적으로 공시된 증권신고서상 자금사용계획입니다.

4. 합병 등 사후정보가. 개요

(1) 합병당사자 및 합병비율

구분	합병법인	피합병법인

법인명	하이제2호기업인수목적 주식회사	휴마시스 주식회사

소재지	서울시 영등포구 여의나루로 61	경기도 안양시 동안구 전파로 88,
114호. 502호. 504호. 604호. 604-
1호. 비03-1호. 비03-2호
(호계동, 신원비젼타워)

대표이사	김준민	차정학

합병비율	휴마시스(주) 보통주 1주당 4.2400000주의 비율로 하여 하이제2호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

(2) 합병의 배경

하이제2호기업인수목적 주식회사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하는 회사입니다.

휴마시스 주식회사는 진단을 목적으로 하는 의약품 및 의료용구의 제조와 판매를 주목적으로 2000년 6월에 설립되었으며 본사 및 공장은 경기도 안양시 동안구 호계동에 소재하고 있습니다. 회사는 설립 이후 지속적인 연구개발을 통해 심혈관질환, 여성호르몬, 감염성질환, 암표지자 검사 등 POCT(현장진단검사) 분야에서 100여개 이상의 다양한 제품을 개발 및 출시하였습니다.

POCT 분야는 건강에 대한 관심 증대와 체외진단 의료기기의 편의성과 편리성으로 향후 성장성이 높은 산업이라는 점을 고려할 때, 우량중소 비상장기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제2호기업인수목적 주식회사와의 목적에 부합하다고 판단되었습니다. 휴마시스 주식회사는 지속적인 연구개발활동 및 기업성장에 필요한 자금 확보와 기업이미지 제고를 위하여 코스닥시장 상장의 필요성이 대두되었습니다. 이에 하이제2호기업인수목적 주식회사와 휴마시스 주식회사는 2017년 5월 합병계약을 체결하였으며, 2017년 9월 26일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.

(3) 법적형태

하이제2호기업인수목적 주식회사가 휴마시스 주식회사를 흡수합병

- 존속법인: 하이제2호기업인수목적 주식회사

- 소멸법인: 휴마시스 주식회사

합병은 법률적으로 합병회사인 하이제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 휴마시스 주식회사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 회사의 대표이사는 2017년 9월 28일자로 합병회사인 하이제2호기업인수목적 주식회사의 기존 대표이사 김준민에서 피합병회사인 휴마시스 주식회사 대표이사인 차정학으로 변경되었습니다. 또한 회사 상호도 하이제2호기업인수목적 주식회사에서 휴마시스 주식회사로 변경이 되었습니다.

(4) 주요 일정

구 분	일 정

합병 이사회결의 및 합병계약	2017.05.08

합병상장 예비심사청구서 제출	2017.05.08

주주확정 기준일	2017.07.27

주주총회 소집통지 공고일	2017.08.10

합병승인을 위한 주주총회일	2017.08.25

주식매수청구권 행사	시작일	2017.08.25

종료일	2017.09.14

채권자 이의제출기간	시작일	2017.08.26

종료일	2017.09.26

합병종료보고 이사회 결의일	2017.09.27

합병등기(신청)일	2017.09.28

합병신주 교부일	2017.10.16

합병신주 상장일예정일	2017.10.17

나. 합병회계처리 하이제2호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 당사는 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다. 당사는 경제적 실질에 따라 코스닥시장 상장을 위해 하이제2호기업인수목적 주식회사의 자산을 취득하고 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 당사의 재무제표는 피합병법인 휴마시스 주식회사가 지속되는 것이며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과는 피합병법인 휴마시스 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다. 다만, 전기말의 자본구조는 법률상 존속법인인 하이제2호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였습니다. 당사는 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치와 합병을 승인한 합병계약일의 발행할 주식의 공정가치와의 차이를 상장을 위한 무형의 서비스를 제공받고 대가를 지급한 것으로 보아 '합병비용'으로 하여 당기손익으로 인식하였습니다다. 합병비용 산정내역 (단위 : 천원)

내 역	금액

인수한 순자산의 공정가치	10,604,311

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(1,566,711)

발행주식(보통주자본금)	(194,292)

발행주식(주식발행초과금)	(11,529,458)

합병비용	(2,686,150)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

휴마시스(주)	매출액	12,401	15,578	8,508	31%	-	-	-

영업이익	1,055	1,471	295	72%	-	-	-

당기순이익	1,055	1,450	-9,199	972%	-	-	-

주) 상기 예측치는 하이제2호기업인수목적(주)와 휴마시스(주)의 합병시점에서의 외부평가기관의 평가의견서상 수치입니다. (외부평가기관: 한울회계법인)주) 예측치와 실적의 괴리발생원인 : 매출액이 목표치에 크게 미달하였고 이에 따른 영업이익이 감소하였습니다. 영업외적으로는 합병에 따른 합병비용 26억원 및 무형자산의 감액손실 49억원이 발생하였고 대규모 손실로 인한 이연법인세자산 전액 감액으로 인해 당기순이익의 차이가 발생하였습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,277,991	2017.10.10	2020.10.16	3년	코스닥상장규정	26,357,049

보통주	204,944	2017.10.10	2018.10.16	1년	코스닥상장규정	26,357,049

보통주	309,914	2017.10.10	2020.10.16	3년	자발적	26,357,049

보통주	865,273	2017.10.10	2018.10.16	1년	자발적	26,357,049

보통주	29,704	2017.11.03	2018.10.16	1년	코스닥상장규정(자사주)	26,357,049

보통주	20,000	2017.09.27	2018.09.26	1년	증권의발행및공시규정(주1)	26,357,049

보통주	630,000	2017.10.17	2018.04.16	6개월	코스닥상장규정(주2)	26,357,049

상기 표 안의 보호예수기간은 합병기일 또는 합병으로 인한 상장일로부터의 기간입니다.

주1) 당사의 코스닥상장 주관사인 하이투자증권(주)에서 보유하고 있는 주식으로 2014.09.19.부터 보호예수되고 있습니다.

주2) 당사와 합병한 하이제2호기업인수목적(주)의 설립당시 주주들이 보유하고 있는 주식으로 이중 480,000주는 2014.09.19.부터, 150,000주는 2017.01.24.부터 보호예수되고 있습니다.