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엑셈 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 2기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엑셈
대 표 이 사 : 조 종 암
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 양천로 583, A동 1208호
(전 화) 02-6203-6300
(홈페이지) http://www.ex-em.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 종 암
(전 화) 02-6203-6300
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 13
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 17
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 18
5. 의결권 현황 ----------------------- 19
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 20
II. 사업의 내용 ----------------------- 22
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 94
1. 요약재무정보 ----------------------- 94
2. 연결재무제표 ----------------------- 97
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 105
4. 재무제표 ----------------------- 164
5. 재무제표 주석 ----------------------- 171
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 233
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 243
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 245
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 253
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 253
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 258
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 261
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 262
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 266
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 266
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 267
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 269
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 272
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 274
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 286
1. 전문가의 확인 ----------------------- 286
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 286
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도)동안 발생한 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 주요 연혁

회사명	연도	내용

(주)엑셈	2001	01 ㈜엑셈 설립

2008	03 일본법인 설립(EXEM JAPAN) - 종속회사10 중국법인 설립(EXEM CHINA) - 종속회사

2010	01 특허출원 : 웹 어플리케이션 서버 운영 하에서 사용자 프로그램의 메모리 누수 추적 장치 및 그 방법03 서울산업통상진흥원(SBA) 우수기업 선정05 GS 인증(InterMax)06 GS 인증(MaxGauge Ver3.1)

2011	06 '2011 중소기업인 혁신대회' 장관 표창

2012	09 이노비즈 '2012 취업하고 싶은 기업' 선정
09 IT 이노베이션 대상 수상(지식경제부 장관)10 특허출원 : 웹 페이지 제공 서비 및 그 제어방법
10 '대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 선정

2014	02 ㈜엑셈-일본CTC 제품 판매 제휴04 미국법인 설립(MAXGAUGE INC)11 '2014 벤처활성화 유공포상' 대통령 표창 수상

2015	05 제품 Web Version 출시(MaxGauge Ver5.2 및 InterMax Ver5.0)05 베트남법인 설립(EXEM International)06 교보위드기업인수목적(주)와의 스팩합병 및 한국거래소 코스닥시장 상장07 (주)신시웨이 투자협약 및 경영권 인수 - 주요종속회사 편입09 (주)선재소프트 투자협약 및 사업 제휴11 (주)아임클라우드 투자협약 및 사업 제휴12 (주)클라우다인 투자협약 및 사업 제휴

(주)신시웨이	2005	01 (주)신시웨이 설립

2010	10 정보통신산업진흥원 'SW공학기술 현장적용 지원사업' 최우수상 수상10 DB접근제어 GS 인증획득10 DB접근제어 국정원 CC(EAL4) 인증 획득10 제주도 JDC R 센터 설립10 일본 특허출원 SQL 마스킹 장치 및 방법

2011	05 특허출원: '개인정보 DB의 접근을 관리하는 가상공간 시스템 및 접근관 리 방법'외 1건05 전국 16개 시도교육청 차세대 나이스 DB 접근통제 구축

2012	02 DB암호화 국정원 CC(EAL3) 인증 획득02 DB암호화 GS인증 획득

2013	05 PETRA Primon V1.1 출시

2014	04 PETRA V4.0 출시

2015	07 (주)엑셈 투자 유치 및 사업 제휴

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 공시대상기간 중 변동 사항은 없습니다.- 2008년 12월: 서울특별시 강서구 양천로 583, A동 1208호 (염창동, 우림비즈니스센터) 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

(기준일: 2015년 12월 31일)

변동일자	변경 전	변경 후	비고

2015.06.17	대표이사 : 최관수기타비상무이사 : 김강호사외이사 : 최윤석감 사 : 박정훈	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석사외이사 : 정재훈사외이사 : 이상면감 사 : 최영집	기업인수목적회사와의 합병에 따른 임원 교체

2015.06.29	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석사외이사 : 정재훈사외이사 : 이상면감 사 : 최영집	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석사외이사 : 정재훈감 사 : 최영집	사외이사이상면 사임

2015.07.29	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석사외이사 : 정재훈감 사 : 최영집	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석감 사 : 최영집	사외이사정재훈 사임

2015.10.30	대표이사 : 조종암사내이사 : 이정근사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석감 사 : 최영집	대표이사 : 조종암사내이사 : 이강녕사외이사 : 최윤석감 사 : 최영집	사내이사이정근 사임

(주1) 2016년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 사내이사 3인(박재호, 김시연, 권건우) 및 사외이사 1인(박문호)이 신규 선임되어, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 라. 최대주주의 변동 (기준일: 2015년 12월 31일)

변동일	최대주주명	비 고

2014.08.21	(주)위드인베스트먼트	교보위드기업인수목적(주) 설립

2014.11.03	유진자산운용(주)	-

2015.03.09	(주)위드인베스트먼트	-

2015.06.17	조종암(대표이사)	합병신주 교부(주1)

(주1) 피합병(소멸)법인 (구)엑셈 보통주 1주당 7.3319672주의 비율로 하여 합병(존속)법인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적)의 보통주식을 교부하였습니다.

마. 상호의 변경 - (주)엑셈

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2015.06.17	교보위드기업인수목적(주)	(주)엑셈	합병에 따른 상호변경

- (주)신 시웨이 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2015년 5월 12일 임시주주총회에서 교보위드기업인수목적(주)와 흡수합병을 승인받아 2015년 6월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였습니다. 또한 2015년 7월 31일 (주)신시웨이의 지분율 50.24%를 확보하여 당사의 주요종속회사로 편입하였습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 『III. 재무에 관한 사항』 및 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- (주)엑셈

변경일	2015년 6월 17일

변경내용	변경 전	그 외 기타 분류 안된 금융업

변경 후	시스템소프트웨어 개발 및 공급업

변경사유	합병으로 인한 주된 사업내용 변경

- (주)신 시웨이 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 해 당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 08월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	300,000	100	1,000	설립자본금

2014년 11월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	3,900,000	100	2,000	코스닥상장공모

2015년 06월 17일	-	보통주	23,462,285	100	-	합병신주(주1)

2015년 12월 28일	전환권행사	보통주	914,000	100	1,000	(주2)

(주1) 2015년 6월 17일(합병등기일) 합병함에 따라 피합병(소멸)법인 (구)엑셈 주식 3,200,000주는 합병비율(교보위드기업인수목적:엑셈=1:7.3319672)에 따라 합병(존속)법인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적)의 신주로 교부되어 2015년 6월 26일 합병신주가 추가상장 되었습니다.(주2) 2015년 12월 28일 전환권 행사에 따라 전환사채 914백만원이 보통주 914,000주로 전환되었습니다. 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생되며, 이에 당사의 발행주식 총수는 27,662,285주에서 28,576,285주로 변동되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2014.08.26	2018.08.26	1,900,000	기명식보통주	사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2014.09.26)로부터 만기일의 직전 영업일(2018.08.25)까지	100%	1	986,000	986,000	(주1)

합 계	-	-	1,900,000	-	-	100%	1	986,000	986,000	-

(주1) 2015년 12월 28일 전환권 행사에 따라 전환사채 914백만원이 보통주 914,000주로 전환되었습니다. 교보증권(주)가 보유한 미상환사채 986백만원은 보호예수 등 관련 규정에 의거 합병기일(2015년 6월 15일)로부터 1년간 의무보호예수되어 매각이 제한됩니다.(주2) 본 보고서 작성 기준일 이후, 2016년 2월 5일 제2회 기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 5,000백만원, 전환가액 4,181원, 전환비율 100%)를 신규 발행하였으며, 해당 전환사채는 발행 후 1년간 사채의 권면분할 및 권리행사가 금지됩니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,576,285	-	28,576,285	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,576,285	-	28,576,285	-

Ⅴ. 자기주식수	550,379	-	550,379	(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,025,906	-	28,025,906	-

(주1) 상기 자기주식수는 자기주식취득신탁계약에 의해 취득한 수탁자 보유물량입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	550,379	-	-	550,379	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	550,379	-	-	550,379	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	550,379	-	-	550,379	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,576,285	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	550,379	「상법」 제369조제2항에 따른 자기주식(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,025,906	-

우선주	-	-

(주1) 상기 자기주식수는 자기주식취득신탁계약에 의해 취득한 수탁자 보유물량입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	100	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	-8,909	4,205	-

주당순이익 (원)	-348	163	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 주당순이익은 지배회사지분 보통주당기순이익을 당기 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 전기의 유통보통주식수는 당기 합병 비율을 적용하여 비례적으로 조정되었습니다.
III. 재무에 관한 사항

주식회사 엑셈은 교보위드기업인수목적 주식회사가 2015년 6월 17일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인 입니다. 2015년 5월 12일 합병임시주주총회에서 교보위드기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 엑셈과 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2015년 6월 26일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 교보위드기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 엑셈에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 엑셈이 존속법인인 교보위드기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 엑셈이 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 엑셈 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었음을 참조해주시기 바랍니다.※ 제1기와 제2기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

주식회사 엑셈 및 그 종속회사 (단위: 백만원)

과목	제2기	제1기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	19,278	15,592

ㆍ당좌자산	19,278	15,592

ㆍ재고자산	-	-

[비유동자산]	18,021	7,005

ㆍ투자자산	5,000	2,157

ㆍ유형자산	6,419	2,988

ㆍ무형자산	5,510	1,323

ㆍ기타비유동자산	1,092	537

자산총계	37,299	22,597

[유동부채]	5,614	4,601

[비유동부채]	1,963	1,993

부채총계	7,577	6,594

[지배기업 소유지분]	25,505	15,881

ㆍ자본금	2,858	1,600

ㆍ자본잉여금	15,042	-

ㆍ기타자본항목	2,221	△1,442

ㆍ기타포괄손익누계액	26	14

ㆍ이익잉여금	5,358	15,709

[비지배지분]	4,217	122

자본총계	29,722	16,003

(2015.01.01.~2015.12.31.)	(2014.01.01.~2014.12.31.)

매출액	20,657	16,113

영업이익	4,621	4,797

당기순이익(손실)	△8,275	4,255

지배기업 소유주지분	△8,909	4,205

비지배지분	634	50

기본 및 희석 주당순이익(손실)(단위:원)	△348	163

[연결에 포함된 회사수]	3	2

[△는 음(-)의 수치임](주1) 상기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준입니다.

나. 요약 별도 재무정보주식회사 엑셈 (단위: 백만원)

과목	제2기	제1기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	12,589	14,593

ㆍ당좌자산	12,589	14,593

ㆍ재고자산	-	-

[비유동자산]	17,555	7,272

ㆍ투자자산	9,075	468

ㆍ유형자산	5,636	2,943

ㆍ무형자산	1,012	1,323

ㆍ기타비유동자산	1,832	2,538

자산총계	30,144	21,865

[유동부채]	4,220	3,952

[비유동부채]	1,207	1,993

부채총계	5,427	5,945

[자본금]	2,858	1,600

[자본잉여금]	15,037	-

[기타자본항목]	2,221	△1,442

[이익잉여금]	4,601	15,762

자본총계	24,717	15,920

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법

(2015.01.01.~2015.12.31.)	(2014.01.01.~2014.12.31.)

매출액	15,754	14,252

영업이익	3,526	4,813

당기순이익(손실)	△9,719	3,984

기본 및 희석 주당순이익(손실)(단위:원)	△380	155

[△는 음(-)의 수치임] (주) 상기 요약 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	한울회계법인	적정	-

제1기(전기)	삼일회계법인	적정	-

-	-	-	-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	한울회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	4,500만원	900시간

제1기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	4,400만원	916시간

-	-	-	-	-

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	2014.11.14	특정목적감사(K-IFRS)	2014.11.14~2014.12.01	2,770만원	-

2014.06.23	투자유치자문용역	2014.06.23~2015.04.27	27,000만원	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(4) 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견

종속회사명	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

(주)신시웨이	한울회계법인	적정	-

EXEM CHINA CO., LTD.	루이화 회계사무소(Ruihua Certified Public Accountants)	적정	-

EXEM JAPAN CO., LTD.	고 회계사무소(Koh CPA Office)	적정

2. 회계감사인의 변경 상기 제1기(전기) 감사인은 교보위드기업인수목적(주)와의 합병 전 (주)엑셈의 감사용역 체결 현황입니다. 당사는 합병 후 교보위드기업인수목적(주)의 외부감사 계약을 승계하여 제3기(2016.01.01~2016.12.31)까지 한울회계법인으로부터 외부감사 수행 예정입니다. 당사의 종속회사인 신시웨이, EXEM CHINA 및 EXEM JAPAN 3개사는 연결재무제표의 신뢰성 및 객관성 확보를 위하여 당기에 신규로 감사인을 선임하고 감사용역을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사인은 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사직무규정 및 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.[ 감사직무규정 ]

제7조 [권한]
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

[ 정관 ]

제49조【감사의 직무와 의무】
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제39조 3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는
경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구
한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최영집	(00.11~13.12) 삼일회계법인
(13.01~ 現 ) 대성회계법인	적격	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1차	2015.01.02.	① 보상위원회 신설 및 위원 등 선임의 건	가결	참석

2차	2015.01.19	① 직원 주택자금 대출의 건② (주)그루터 주식투자의 건	가결	참석

3차	2015.01.23	① 사규 개정, 제정, 폐기의 건	가결	참석

4차	2015.02.06	① 회계 결산자료 승인의 건	가결	참석

5차	2015.02.24	① 임시주주총회 개최의 건- 교보위드스팩과 합병을 위한 임시주주총회	가결	참석

6차	2015.03.10	① 베트남 현지법인 설립 및 투자의 건	가결	참석

7차	2015.03.17	① 정기주주총회 개최의 건	가결	참석

8차	2015.03.26	① 합병계약서 변경계약 체결의 건② 임시주주총회 소집의 안건 일부 변경의 건	가결	참석

9차	2015.04.30	① KB국민은행 대출 중도 상환의 건	가결	참석

10차	2015.07.20	① 아난티콘도 회원권 취득의 건	가결	참석

11차	2015.07.27	① (주)신시웨이 구주 지분 인수의 건② (주)신시웨이 신주 지분 인수(제3자배정)의 건	가결	참석

12차	2015.07.30	① (주)신시웨이 구주 지분 인수 재승인의 건 ② (주)신시웨이 신주 지분 인수(제3자배정) 재승인의 건	가결	참석

13차	2015.08.17	① 자기주식 취득 신탁 계약의 건	가결	참석

14차	2015.08.27	① 자기주식 취득 신탁 추가 계약의 건	가결	참석

15차	2015.09.10	① 유형자산(집합건물) 취득의 건	가결	참석

16차	2015.09.22	① (주)선재소프트 신주 지분 인수(제3자배정)의 건	가결	참석

17차	2015.10.08	① KB국민은행 및 기업은행 마이너스 한도 약정의 건	가결	참석

18차	2015.10.15	① 사규 개정, 제정의 건	가결	참석

19차	2015.11.03	① (주)아임클라우드 신주 지분 인수(제3자배정)의 건	가결	참석

20차	2015.12.01	① (주)클라우다인 구주 지분 인수의 건② (주)클라우다인 신주 지분 인수(제3자배정)의 건	가결	참석

21차	2015.12.03	① MAXGAUGE INC. 구주 지분 인수의 건② 최대주주와의 거래 승인의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사 정관 제35조에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조종암	남	1965.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 외교학과 학사- 포항공대 정보통신대학원 소프트웨어공학 석사- 포스코 정보시스템부- 포스데이타 컨설팅사업부- 한국오라클 DB기술자문팀- (現)(주)엑셈 대표이사	14,338,767	-	2001.01~현재	2018.06.16

이강녕	남	1968.01	상무이사	등기임원	상근	경영관리	- 동국대학교 무역학과 학사- 수산중공업 - (現)(주)엑셈 상무이사/CFO	862,004	-	2002.04~현재	2018.06.16

김시연(주1)	남	1970.04	상무이사	등기임원	상근	기술연구	- (現)(주)엑셈 상무이사	426,245	-	2001.11~현재	2019.03.27

박재호(주1)	남	1971.06	상무이사	등기임원	상근	사업총괄	- 포항공대 컴퓨터공학과 학사- 포항공대 컴퓨터공학과 소프트웨어공학 석사- (現)(주)엑셈 상무이사	-	-	2015.05~현재	2019.03.27

권건우(주1)	남	1971.07	상무이사	등기임원	상근	해외사업	- 서울대학교 외교학과 학사- 성균관대학교 경영전문대학원 경영학 석사/박사- 삼성SDS- (現)(주)엑셈 상무이사	-	-	2015.06~현재	2019.03.27

윤인욱	남	1971.09	상무이사	미등기임원	상근	영업	- (現)(주)엑셈 상무이사	351,934	-	2004.08~현재	-

이영수	남	1971.04	상무이사	미등기임원	상근	영업	- (現)(주)엑셈 상무이사	351,934	-	2003.02~현재	-

손진욱	남	1971.10	이사	미등기임원	상근	연구개발	- 포항공대 산업공학과 학사- 포항공대 산업공학과 공학 석사- (現)(주)엑셈 이사 겸 연구소장	-	-	2015.12~현재	-

최윤석	남	1977.04	사외이사	등기임원	비상근	법무(변호사)	- 사법연수원 제38기 수료- 법무법인 지안- 법무법인 산지- (現)법무법인 로플렉스	-	-	2014.08~현재	2017.08.26

최영집	남	1973.10	감사	등기임원	비상근	감사업무(회계사)	- 성균관대학교 경영학과 학사- 삼일회계법인- (現)대성회계법인	-	-	2015.06~현재	2018.03.31

박문호(주1)	남	1959.10	사외이사	등기임원	비상근	기술자문	- 경북대학교 전자공학과 졸업- Texas A 전자공학 석사/ 박사- (現)한국전자통신연구원 책임연구원	-	-	2016.03~현재	2019.03.27

(주1) 2016년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 사내이사 3인(박재호, 김시연, 권건우) 및 사외이사 1인(박문호)이 신규 선임되어, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

DB성능관리사업부	남	92	-	-	-	92	5년 1개월	5,183	56	-

DB성능관리사업부	여	24	-	-	-	24	3년 10개월	839	35	-

합 계	116	-	-	-	116	4년 10개월	6,022	52	(주1)

(주1) 상기 직원현황은 합병(존속)법인인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적) 및 피합병(소멸)법인인 (구)엑셈의 임직원(등기임원 제외)을 모두 포함하여 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6(3)명	1,200,000	(주1)

감사	1명	100,000	(주1)

(주1) 상기 이사 및 감사의 보수 한도는 2015년 5월 12일 임시주주총회에서 승인되었으며, 인원수(사외이사수)는 합병등기일(2015년 6월 17일) 기준입니다.

나. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	234,127	78,042	-

사외이사	2	10,667	5,334	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	10,470	5,235	-

계	7	255,264	36,466	(주1)

(주1) 상기 보수지급금액은 합병(존속)법인인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적) 기준이며, 2015.01.01~2015.12.31 기간동안 재직ㆍ퇴직한 이사 및 감사를 모두 포함 하여 기재하였습니다. 피합병(소멸)법인인 (구)엑셈의 임원 보수 지급금액은 1,025백만원( 근로소득 217백만원 및 퇴직소득 808백만원 )입니다.

보수현황>

가. 개인별 보수지급금액 합병(존속)법인인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적) 기준 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 관계회사 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 종속회사 및 관계회사는 전기말 대비 4개 회사(신시웨이, 선재소프트, 아임클라우드, EXEM International)가 증가하여 총 7개사이며, 모두 비상장사입니다. (기준일: 2015년 12월 31일)

구 분	회 사 명

상장사 ( 0사 )	-

비상장사 ( 7사 )	(주)신시웨이, (주)선재소프트, (주)아임클라우드,EXEM JAPAN(일본법인), EXEM CHINA(중국법인),MAXGAUGE, INC.(미국법인), EXEM International(베트남법인)

(주1) 보고서 작성 기준일 이후 1개 회사(주식회사 클라우다인)가 추가로 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 나. 관계회사 지분 현황 (기준일: 2015년 12월 31일) (단위:%)

출자회사 피출자회사	사업자등록번호	(주)엑셈	구분

(주)신시웨이	138-81-25547	50.24	주요종속회사

EXEM JAPAN(일본법인)	-	75.00	종속회사

EXEM CHINA(중국법인)	-	63.16	종속회사

MAXGAUGE INC(미국법인)	-	29.00	관계회사

EXEM International(베트남법인)	-	50.00	관계회사(주1)

(주)아임클라우드	206-86-89475	25.00	관계회사

(주)선재소프트	113-86-35599	22.70	관계회사

(주1) EXEM International(베트남법인)은 소유지분율이 과반수 이상이나 주주간 약정에 의해 주요 의사결정에 대하여 지배력을 행사할 수 없어 관계회사로 분류하였습니다. 다 . 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 해당사항 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2015년 12월 31일) (단위 : 주)

회사명	성 명	생년월일	직 책	소유주식(주1)	비고
(상근/
등기 여부)

종 류	수 량

EXEM
JAPAN	조종암	1965.05.05	사외이사	보통주	-	비상근/등기

이강녕	1968.01.11.	사외감사	보통주	-	비상근/등기

EXEM
CHINA	임중모	1972.05.17.	대표이사	보통주	95,000	상근/등기

조종암	1965.05.05	사외이사	보통주	80,000	비상근/등기

이강녕	1968.01.11.	사외감사	보통주	-	비상근/등기

MAXGAUGE, INC.	임중모	1972.05.17.	대표이사	보통주	5,000	상근/등기

(주1) 상기 소유주식 수량은 해당 관계회사에서 발행한 보통주의 소유주식수입니다. 2. 타법인 출자 현황 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 소규모기업으로 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당 사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당기 중 당사의 이해관계자와의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

관계구분	성명(법인명)	매출	기타수익	매입	기타비용	지분취득

종속기업	EXEM JAPAN CO.,LTD.	164,224	-	-	9,382	-

EXEM CHINA CO.,LTD.	217,580	-	39,740	-	-

주식회사 신시웨이	-	-	254,100	-	5,000,013

관계기업	MAXGAUGE, INC.	22,471	-	-	-	10,675

㈜선재소프트	-	-	-	-	1,996,888

EXEM International CO.,LTD.	-	-	-	-	115,000

(주)아임클라우드	-	-	-	-	1,000,006

합계	404,275	-	293,840	9,382	8,122,582

(2) 당기말 현재 이해관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

관계구분	성명(법인명)	채권	채무

매출채권	임대보증금

종속기업	EXEM JAPAN CO.,LTD	325,280	-

EXEM CHINA CO.,LTD	10,665	-

기타의특수관계자	조미옥	-	300,000

합계	335,945	300,000

(3) 당기말 현재 종업원 복리후생 목적의 주택자금 등으로 1,117백만원의 대여금이 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.