엑셈 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

구분	내용

제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사ㆍ감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

최윤석(출석률: 80%)	박문호(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1차	2016.01.21	① 유형자산(토지) 취득의 건② 최대주주와의 거래 승인의 건	찬성	선임 전

2차	2016.02.03	① 전환사채 발행의 건(제2회 무보증 사모 전환사채 50억)	불참	선임 전

3차	2016.02.12	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 제2기 재무제표(별도) 승인의 건	불참	선임 전

4차	2016.02.26	① 제2기 재무제표(연결) 및 영업보고서 승인의 건	불참	선임 전

5차	2016.03.11	① 제2기 정기주주총회 소집의 건	찬성	선임 전

6차	2016.03.28	① 부동산 임대차 계약의 건(양재동 강남사무소)	찬성	불참

7차	2016.04.19	① 전환사채 발행의 건(제3회 무보증 사모 전환사채 100억)	불참	불참

8차	2016.04.27	① 전환사채 발행가액 조정의 건(제2회 무보증 사모 전환사채 50억)	찬성	불참

9차	2016.05.18	① 부동산 임대차 계약의 건(포스텍R)	찬성	불참

10차	2016.06.14	① (주)클라우다인 합병의 건 ② 합병반대의사표시 권리주주 확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	불참

11차	2016.06.30	① 사규 개정 및 삭제의 건	찬성	불참

12차	2016.07.14	① (주)클라우다인 합병 승인의 건	찬성	불참

13차	2016.07.27	① 자기주식취득계약결정 신규체결의 건	찬성	불참

14차	2016.08.01	① (주)디지털피쉬 신주 지분 인수 승인의 건② 직원 주택자금 및 생활안정자금 대출의 건	찬성	불참

15차	2016.08.16	① 자기주식취득계약 기간연장의 건	찬성	불참

16차	2016.08.17	① (주)클라우다인과 합병종료보고의 건	찬성	불참

17차	2016.08.26	① 자기주식취득계약 기간연장의 건	찬성	불참

18차	2016.09.14	① (주)야인소프트 구주 지분 인수의 건	찬성	불참

19차	2016.09.29	① (주)야인소프트 주식 담보 자금 대여의 건	찬성	불참

20차	2016.10.08	① 마이너스 대출 약정의 건	찬성	불참

(주1) 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사 총수는 2명으로, 상법 제542조의 8 제1항의 법정 사외이사수(이사 총수의 4분의 1) 요건을 충족하고 있습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내의 보상위원회를 구성하고 있으며, 보상위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 하여 위원회가 독립성과 객관성을 확보하고 공정한 평가가 이루어지도록 하였습니다. - 위원회 구성 현황(2016년 12월 31일 기준)

위원회명	구성 및 소속이사명	설치목적 및 권한	비고

보상위원회	- 사외이사 2명, 상근이사 1명1. 최윤석 이사2. 박문호 이사3. 이강녕 이사	- 설치 목적1. 임원보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여 구성된 「이사회내 위원회 」로 주주총회에 상정될 이사보수한도에 대한 사전 심의 및 승인 등 등기 및 비등기 이사 보수의 적정성을 검토 및 승인하는 역할을 수행함.
2. 이 규정상 임원은 등기 임원과 비등기 임원을 모두 포함함.- 직무와 권한 아래 사항에 대하여 사전 심의함.
1. 임원의 보수에 관한 사항
2. 임원의 퇴직금에 관한 사항
3. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항
4. 성과목표 이행 실적에 따른 보상기준과 지급방법
5. 임원의 전년도 기본연봉 대비 20% 초과 계약에 관한 사항
6. 자회사와 겸직 중인 임원이 자회사로부터 수령하는 보수에 관한 사항
7. 기타 이사회에서 위임한 사항

- 보상위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

보상위원회	최윤석(위원장)이강녕	2016.03.25	① 임원에 대한 연봉 책정 의결의 건	가결

최윤석(위원장)박문호이강녕	2016.03.28	① 보상위원회 위원장 및 위원 선임의 건- 위원장: 최윤석- 위원: 박문호, 이강녕	가결

최윤석(위원장)박문호이강녕	2016.04.19	① 영업 임원에 대한 연봉 조정 및 상여금 지급의 건- '15년 커미션 계약에 의거한 영업팀 임원 성과 상여 지급의 건②사외이사 감사의 보수 승인의 건	가결

라. 이사회 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.