엑셈 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

주식회사 엑셈은 교보위드기업인수목적 주식회사가 2015년 6월 17일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인 입니다. 2015년 5월 12일 합병임시주주총회에서 교보위드기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 엑셈과 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2015년 6월 26일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 교보위드기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 엑셈에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 엑셈이 존속법인인 교보위드기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 엑셈이 실질적 합병회사가 됨으로서 주식회사 엑셈 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 다음과 같습니다.(1) 주요사항보고서 등 공시(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr(나) 주요사항보고서 등 제출일- 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) :2016년 07월 27일 (주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정))2016년 08월 16일 (주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정))2017년 07월 26일(예정) (신탁계약 연장 혹은 해지여부)

2017년 08월 15일(예정) (신탁계약 연장 혹은 해지여부)

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

정기주주총회	2017.03.28	제1호 의안: 제3기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 최윤석 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결	(현)엑셈

정기주주총회	2016.03.28	제1호 의안: 제2기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호: 사외이사 선임의 건 제2-1-1호: 사외이사 박문호 선임의 건 - 제2-2호: 사내이사 선임의 건 제2-2-1호: 사내이사 박재호 선임의 건 제2-2-2호: 사내이사 김시연 선임의 건 제2-2-3호: 사내이사 권건우 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결가결가결가결가결	(현)엑셈

임시주주총회	2015.05.12	제1호 의안: 합병 승인의 건(교보위드스팩)	가결	(구)엑셈

정기주주총회	2015.03.31	제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 및 감사의 임원보수 한도액 승인의 건제3호 의안: 외부감사인 선임의 건	가결가결가결	(구)엑셈

임시주주총회	2014.11.21	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 임원 변경의 건제3호 의안: 임원 퇴직금지급규정 개정의 건	가결가결가결	(구)엑셈

임시주주총회	2014.06.16	제1호 의안: 자본감소의 건 (자기주식 소각)	가결	(구)엑셈

정기주주총회	2014.03.31	제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 임원 선임의 건제3호 의안: 이사 및 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결	(구)엑셈

임시주주총회	2014.03.26	제1호 의안: 자기주식 취득 승인의 건	가결	(구)엑셈

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등 - (주)엑셈

소송명	소송
상대방	판결선고	소송의 개요 및 내용요약(일자별)	관할법원	소송관련
금액
(천원)	향후미치는효과(영향)

저작권으로 인한 채무부존재 확인	(주)아이에스디케이
(피고)	-	① 개요
피고가 동사를 포함한 원고들에게 소프트웨어 무단 사용에 대한 사용료를 청구하자, 이에 대한 부당함을 이유로 제기한 소송
② 주요진행사항
- 2013.08.21. (접수일)
- 2014.02.21. (1심 판결선고)
- 2014.11.20. (2심 판결선고)- 2014.12.11. (피고의 상고).	대법원	(1심 소가) 5,170
→(2심 소가)2,365
(1심 판결) 200→(2심 판결)-	피고의상고

- ( 주)신 시 웨이

소송명	소송
상대방	판결선고	소송의 개요 및 내용요약(일자별)	관할법원	소송관련
금액
(천원)	향후미치는효과(영향)

재산명시	주식회사 디씨에이시스템즈	-	① 개요 피고(채무자)가 소프트웨어 제품을 매입 후 해당 제품의 매입금액을 원고(채권자)에게 지급하지 않았으며, 민사소송 등의 원고에게 지급하라는 재판부의 결정에도 지급하지 않아 재산명시 신청 ② 주요진행사항 - 2016.11.18 신청서접수 - 2016.12.05 결정	서울남부지방법원	56,639	채무자의 상고 및 재산조회 진행

소액심판청구	주식회사 위즈인포넷	-	① 개요 피고는 공무원연금관리공단(고객사) 유지보수 대행으로 원고에게 의뢰하여 원고는 유지보수를 이행하였으나, 피고는 고객사에게 대금 수령 후 원고에게 유지보수 금액을 지급하지 않아 소액심판청구 ② 주요진행사항 - 2016.11.15 소장접수 - 2016.11.23 이행권고결정 - 2016.12.19 피고 이행권고결정에 대한 이의신청서 제출 - 2016.12.19 피고 답변서 제출	서울남부지방법원	2,750	승소/패소

민사소송	주식회사 퓨전시스템즈	-	① 개요 피고는 한국기업평가(고객사)에 원고의 제품을 매입하여 납품 후 고객사에게 대금 수령 받은다음 원고에게 대금지급을 하지 않았으며 이에 따라 민사소송 진행 ② 주요진행사항 - 2016.11.15 소장접수	서울동부지방법원	22,000	승소판결

채권압류 및 추심명령	주식회사 야긴스텍	-	① 개요 채무자는 대검찰청 암호화 사업과 관련하여 채권자와 하도급계약을 진행하였으나 2016년 01월08일 채무자가 회생절차 후 동년 03월 31일 회생절차 폐지로 지급명령을 진행하였으며, 지급명령 후 불응하여 채권압류 신청 ② 주요진행사항 - 2016.10.21 신청서접수 - 2016.11.04 종국 : 인용	서울중앙지방법원	69,720	추심진행

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 타인으로부터 받은 지급보증당기말과 전기말 현재 연결실체가 타인으로부터 지급보증을 제공받고 있는 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액

당기말	전기말

기술보증기금	차입금지급보증	285,000	1,900,285

서울보증보험	계약이행보증	2,676,507	2,107,999

소프트웨어공제조합	계약이행보증	23,760	23,760

(2) 금융기관과 체결한 주요 약정사항당기말과 전기말 현재 연결실체의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내용	약정한도액

당기말	전기말

국민은행	기술보증부대출	500,000	500,000

협약신용대출	500,000	1,500,000

기업은행	기술보증부대출	-	1,000,000

하나은행	매출채권담보대출	30,000	30,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재 현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

일반공모	2014년 10월 31일	7,800	전액 신탁 예치후, 합병등기 완료 이후 인출하여 합병대상법인의 운영자금등 사용	좌동	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권비상장법인공모증자	2014년 08월 20일	300	합병관련 제비용 및 합병전후법인의 운영자금등 사용	좌동	-

전환사채	2014년 08월 26일	1,900	합병관련 제비용 및 합병전후법인의 운영자금등 사용	좌동	-

전환사채	2016년 02월 05일	5,000	운영자금	-	-

전환사채	2016년 04월 27일	10,000	운영자금	-	-

마 . 합병 등의 사후정보(1) 합병 등의 개요

구 분	① 합병(교보위드기업인수목적(주))	② 자산양수도(보통주식)	③ 자산양수도(유형자산)	④ 합병((주)엑셈)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	양수인	양도인	양수인	양도인	합병법인(존속)	피합병법인(소멸)

법인명	교보위드기업인수목적(주)- 합병 후 상호변경: (주)엑셈(주1)	(주)엑셈	(주)엑셈	(주)신시웨이의개인주주 8인	(주)엑셈	닉스테크(주)	(주)엑셈	(주)클라우다인

대표이사	최관수	조종암	조종암	조종암	박동훈	조종암	김병곤

주 소	본사	서울 영등포구 의사당대로 97	서울 강서구 양천로 583, A동 1208호	서울 강서구 양천로 583, A동 1208호	서울 강서구 양천로 583, A동 1208호	서울 강서구 양천로 583, A동 1306호	서울 강서구 양천로 583, A동 1208호	서울 강남구 삼성로 103길 22

연락처	02-3771-9169	02-6203-6300	02-6203-6300	02-6203-6300	02-3497-8900	02-6203-6300	-

설립연월일	2014년 8월 21일	2001년 1월 2일	2001년 1월 2일	2001년 1월 2일	1995년 10월 12일	2001년 1월 2일	2011년 3월 8일

합병등 종료일	2015년 6월 17일(합병등기일)	2015년 7월 29일	2015년 12월 15일	2016년 8월 17일(합병등기일)

합병등 배경	- 합병 유입 자금을 활용한 연구개발 강화 및 해외법인 투자- 경영 투명성 및 대외 신인도 강화- 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대- 주주와 사회에 대한 책임 구현- 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화	- DB보안관리 시장 진출- 사업다각화를 통한 성장동력 확대	- 조직규모 확대로 인한 사무실 확장 및 미래기반시설 확보	- 빅데이터 시장 진출- 사업 기반 강화 및 수익 구조 확대- 조직과 인력의 운영 효율성 제고- 회사가치 극대화.

합병등 내용	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,440원(주당 액면가액 100원)과 17,890원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 평가된 합병비율(교보위드기업인수목적:엑셈=1:7.3319672)에 따라 합병법인의 신주 총 23,462,285주를 교부함.	양도인이 소유하고 있는 (주)신시웨이의 보통주 20,241주(지분율 37.8%)를 1주당 148,686원에 현금지급으로 양수함.(주2)	양도인이 소유하고 있는 아래의 자산을 건물분부가가치세 포함 30억원에 현금지급으로 양수함. 소재지 서울특별시 강서구 염창동 240-21외(서울특별시 강서구 양천로 583) 건물명층, 호수 우림블루나인비즈니스센터 제13층 제에이-1306~1311호(총 6개호)	합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,154원(주당 액면가액 100원)과 50,702원(주당 액면가액 1,000원)으로 평가되었으며, 이에 따라 평가된 합병비율(엑셈:클라우다인=1:12.2055850)에 따라 합병법인의 신주 총 366,167주를 교부함.

( 주1) 합병법인인 교보위드기업인수목적(주)는 2015년 6월 17일 (주)엑셈으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되 었습니다. 교보위드업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)엑셈에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)엑셈이 교보위드기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.(주2) 당사는 2015년 7월 31일, 제3자 배정 신주인수의 방법으로 (주)신시웨이의 주식 13,387주(1주당 인수가액: 148,686원)를 추가로 취득하여 50.24%의 지분율을 확보하였습니다.(주3) 2016년 8월 17일 당사는 (주)클라우다인과 소규모합병 및등기를 완료하여, 보고서 제출일 현재 (주)클라우다인은 소멸하고 당사로 흡수합병 되었습니다.

(2) 합병등 주요일정 ① 합병(교보위드기업인수목적(주))

구분	합병회사	피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일외부평가계약체결(의뢰)일	2014-11-17	2014-11-17

이사회결의일이사회결의일	2014-12-08	2014-12-08

합병계약일	2014-12-08	2014-12-08

합병상장 예비심사청구서 제출일합병상장 예비심사청구서 제출일	2014-12-08	2014-12-08

주요사항보고서(합병) 제출일주요사항보고서(합병) 제출일	2014-12-08	-

상장 심사 승인일상장 심사 승인일	2015-02-12	2015-02-12

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2015-02-23	2015-02-23

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고	2015-02-23	2015-02-23

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2015-03-11

주주명부폐쇄기간주주명부폐쇄기간	시작일시작일	2015-03-12

종료일종료일	2015-03-18

주주총회 소집통지 공고	2015-04-27	2015-04-27

합병반대주주 사전통지기간합병반대주주 사전통지기간	시작일시작일	2015-04-27	2015-04-27

종료일종료일	2015-05-11	2015-05-11

합병승인을 위한 주주총회일합병승인을 위한 주주총회일	2015-05-12	2015-05-12

주식매수청구 행사기간	시작일시작일	2015-05-12	2015-05-12

종료일종료일	2015-06-01	2015-06-01

채권자이의제출공고일채권자이의제출공고일	2015-05-13	2015-05-13

채권자이의제출기간채권자이의제출기간	시작일시작일	2015-05-13	2015-05-13

종료일종료일	2015-06-13	2015-06-13

합병기일	2015-06-15	2015-06-15

합병종료보고 이사회결의일	2015-06-15	-

합병종료보고 공고일합병종료보고 공고일	2015-06-16	-

합병등기(신청)일합병등기(신청)일	2015-06-17	-

합병신주상장(예정)일	2015-06-26	-

② 자 산 양수도(보통주식)

구분	일자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 07월 10일

외부평가기간	2015년 07월 10일 ~ 2015년 07월 27일

이사회결의일	2015년 07월 27일

자산양수도 계약일	2015년 07월 27일

주요사항보고서 제출일	2015년 07월 27일

자산양수도 완료일	2015년 07월 29일

③ 자 산 양수도(유형자산)

구분	일자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 09월 01일

외부평가기간	2015년 09월 01일 ~ 2015년 09월 10일

이사회결의일	2015년 09월 10일

자산양수도 계약일	2015년 09월 10일

주요사항보고서 제출일	2015년 09월 10일

자산양수도 완료일	2015년 12월 15일

④ 합병((주)엑셈)

구분	주식회사 엑셈(존속회사)	주식회사 클라우다인(소멸회사)

합병이사회 결의일	2016-06-14	2016-06-14

주식명의개서정지(주주명부폐쇄) 및 주주 확정기준일 공고	2016-06-14	-

합병계약일	2016-06-15	2016-06-15

주주확정기준일	2016-06-29	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016-06-29	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2016-06-30	-

종료일	2016-07-06	-

합병반대의사표시 통지 접수기간	시작일	2016-06-30	-

종료일	2016-07-13	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회승인	2016-07-14	2016-07-14

채권자이의제출 공고일	2016-07-14	2016-07-14

채권자이의제출기간 및 구주권 제출 기간	시작일	2016-07-15	2016-07-15

종료일	2016-08-16	2016-08-16

합병기일	2016-08-17	2016-08-17

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016-08-17	-

합병종료보고 공고일(보고총회 갈음)	2016-08-17	-

합병등기(해산등기) 예정일	2016-08-17	2016-08-17

신주 교부 예정일	2016-08-31	-

신주 상장 예정일	2016-09-01	-

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ① 합병(교보위드기업인수목적(주))

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엑셈	매출액	16,290	18,970	15,754	3.29%	-	-	-

영업이익	3,732	5,227	3,526	5.52%	-	-	-

당기순이익	3,223	4,435	-9,719	401.55%	-	-	-

※ 상기 예측자료는 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었으며, 교보위드기업인수목적(주)와의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 한신회계법인) ※ 1차연도 실적은 제2기(2015년도) 외부감사보고서 별도재무제표상 수치입니다. ※ 괴리율 발생요인: 합병비용 125억원의 영업외비용 반영으로 당기순손실이 발생하였으며, 상세한 내용은 동 공시서류의 『III. 재무에 관한 사항』 중 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. ② 자 산 양 수도 (보통주식)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신시웨이	매출액	5,008	5,391	4,887	2.42%	-	-	-

영업이익	929	797	561	39.61%	-	-	-

당기순이익	929	797	803	13.56%	-	-	-

※ 상기 예측자료는 (주)신시웨이의 자산양수도를 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 삼덕회계법인) ※ 1차연도 실적은 제11기(2015년도) 외부감사보고서 개별재무제표상 수치입니다. ※ 괴리율 발생요인: 인건비ㆍ외주용역비 증가로 인한 원가상승 및 대손충당금 설정 등으로 인한 판매관리비 증가로 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다. ③ 자 산 양수도(유형자산) 해당사항 없습니다. ④ 합병((주)엑셈)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)클라우다인	매출액	841	1,241	-	-	-	-	-

영업이익	113	28	-	-	-	-	-

당기순이익	111	28	-	-	-	-	-

※ 상기 예측자료는 (주)클라우다인의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 삼덕회계법인)