엑셈 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조종암	본인	보통주	14,338,767	50.18	14,352,937	47.96	장내매수

이강녕	임원(등기)	보통주	862,004	3.02	499,978	1.67	장내매도

윤인욱	임원(미등기)	보통주	351,934	1.23	0	0	장내매도

이영수	임원(미등기)	보통주	351,934	1.23	0	0	장내매도

김병곤	임원(미등기)	보통주	0	0	366,167	1.22	합병신주

계	보통주	15,904,639	55.66	15,219,082	50.85	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) 2016년 8월 17일(합병등기일) 소규모합병함에 따라 합병(존속)법인 (현)엑셈(구.클라우다인)의 합병신주로서 366,167주가 발행되어 당사의 발행주식 총수는 29,562,285 주에서 29,928,452주로 변동되었습니다.(주2) 2016년 9월 1일(합병신주상장일) 합병신주로서 366,167주가 합병비율(엑셈:클라우다인=1:12.2055850)에 따라 김병곤에게 교부되었습니다. 교부된 주식 366,167주는 보호예수 등 관련 규정에 의거 합병신주 입고일(2016년 8월 31일)로부터 1년 의무보유예탁되어 매각이 제한됩니다. (주3) 보고서 제출일 현재 공시한 "주식등의 대량보유 상황 보고서"와 " 임원, 주요주주 특정증권등 소유상황 보고서" 공시 내용을 참조해 주시기 바랍니다.

2. 최대주주에 관한 사항

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

조종암	대표이사	2001.01~현재2000.04~2000.121996.12~2000.041995.01~1996.111994.01~1994.121992.03~1994.021984.03~1992.02	(주)엑셈 대표이사에스텍(SSTECH) 대표이사한국오라클(주) DB기술자문팀포스데이타(주)컨설팅사업부포항제철(現포스코) 정보시스템부포항공대 정보통신대학원 소프트웨어공학석사서울대학교 사회과학대학 정치학사	EXEM JAPAN 이사EXEM CHINA 이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 08월 21일	(주)위드인베스트먼트	240,000	80.00	회사 설립

2014년 11월 03일	유진자산운용(주)	284,759	6.78	-

2015년 03월 09일	(주)위드인베스트먼트	240,000	5.71	(주1)

2015년 06월 17일	조종암 외 6인	19,808,743	71.61	합병신주 교부(주2)

(주1) 기존 최대주주의 지분매각으로 인하여 추가적인 지분취득 없이 최대주주가 변경되었습니다.(주2) 합병(존속)법인 (현)엑셈(구.교보위드기업인수목적)이 피합병(소멸)법인 (구)엑셈을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,440원(주당 액면가액 100원)과 17,890원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 평가된 합병비율(교보위드기업인수목적:엑셈=1:7.3319672)에 따라 합병법인의 신주 총 23,462,285주를 교부하였습니다.

※합병전ㆍ후 주식수 및 지분율 변동내역(기준일: 2015년 6월 17일)

성명(법인)명	관계	변경전	변경후	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

(주)위드인베스트먼트	변경전 최대주주	240,000	5.71	240,000	0.87	-

조종암	변경후 최대주주	-	-	14,301,207	51.70	대표이사

박락빈	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	2,346,229	8.48	미등기임원

이정근	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	1,126,190	4.07	등기임원

이강녕	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	862,004	3.12	등기임원

김시연	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	469,245	1.70	미등기임원

윤인욱	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	351,934	1.27	미등기임원

이영수	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	351,934	1.27	미등기임원

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조종암	14,352,937	47.96%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,030	99.86%	12,550,260	41.93%

5. 주식사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관에 규정된
신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의
종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 기	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	제 8 조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

명의개서대리인	제 14 조 (명의개서대리인) ① 회사는 명의개서 대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

공고방법	제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ex-em.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

주주에 대한 특전	해당사항 없음

6. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내 거래시장

(단위 : 원,주)

종 류	2016.07	2016.08	2016.09	2016.10	2016.11	2016.12

보통주	주가	최 고	3,885	4,310	4,685	4,350	4,095	3,525

최 저	3,450	3,575	4,005	3,795	3,510	3,205

평 균	3,682	3,869	4,352	4,088	3,866	3,422

거래량	최고(일)	458,004	3,445,408	7,046,670	788,847	423,069	245,515

최저(일)	63,187	92,218	639,918	145,710	65,661	52,249

월 간	3,185,505	14,144,959	41,993,669	6,213,892	3,878,066	3,027,501

(통계 : 한국거래소) 나. 해외 거래시장 당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다.