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지엘팜텍 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제3기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지엘팜텍 주식회사
대 표 이 사 : 왕 훈 식
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137,
중앙인더스피아 5차 714호
(전 화) 031-739-5220
(홈페이지) http://www.glpt.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 최상규
(전 화) 031-739-5220
1. 회사의 개요

※ 지엘팜텍 주식회사는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍 주식회사(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 지엘팜텍 주시회사로 변경하였습니다. 법률적으로 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 지엘팜텍 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 지엘팜텍 주식회사를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당 회사는 '지엘팜텍 주식회사'라 표기합니다. 또한 영문으로는 'GL Pharm Tech Corp.(약호 “GLPT”)'라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당 회사는 2002년 8월 1일에 설립되었으며, 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. ※ 지엘팜텍(주)는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 지엘팜텍(주)로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 7월 29일 설립되었습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지○ 주 소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호○ 전화번호 : 031-739-5220○ 홈페이지 : http://glpt.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 벤처기업 해당여부 당 사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 벤처기업에 해당합니다.

확인기관	확인기준	유효기간	비 고

기술보증기금	기술평가보증기업	2015.01.10 ~2017.01.09	제 20150100867 호

바. 주요사업의 내용당사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[정관상 목적사업]

목적사업

1. 의약품 연구개발업2. 의약품 제조 및 판매업3. 의약품 생산업4. 식품 연구개발업5. 식품 제조 및 판매업6. 식품 생산업7. 기술시험, 검사 및 분석업8. 물질성분 검사 및 시험업9. 과학 및 기술 서비스업10. 의약품 도매업11. 의약품 소매업 등 유통업12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사. 계열회사에 관한 사항

작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

연 월	연 혁

2002년 09월	㈜태평양(현, 아모레퍼시픽), 동양제철화학(주)(현, OCI)로부터 투자유치

2003년 01월	벤처기업 인증 획득(신기술 기업)

2003년 03월	기업부설 연구소 설립 인증

2003년 04월	국민연금 02-9 우리바이오벤처투자조합으로부터 투자유치

2003년 05월	한국창업보육센터 협회장상 수상(벤처비지니스 모델경진 대회)

2004년 08월	동양제철화학(주)(현, OCI)로부터 투자유치(추가)

2005년 10월	중소기업청장상 수상(2005 Venture Korea)

2005년 12월	2005 특허기술사업화 성공사례 은상(특허청장상) 수상

2006년 11월	Inno-Biz 기업 인증 획득

2007년 06월	LG생명과학으로부터 투자유치(우선주, 10억원)

2007년 07월	풍림무약(주)와 전략적 제휴 체결

2007년 10월	말레이시아 YSP와 판토프라졸기술수출 계약

2008년 02월	연구개발 서비스업 등록

2008년 09월	의약품위탁제조판매업신고 및 의약품허가권취득(시부트라민)

2009년 12월	의약품 품질검사기관 지정(식품의약품안정청)

2010년 03월	풍림무약(주)로부터 투자유치

2010년 05월	스위스 Siegfried사와 톨테로딘 제제기술 Licensing계약 체결

2010년 08월	GL2801(위염치료제) 임상 3상 시험 승인

2011년 09월	GL2702(전립선비대증 치료제 신규 제형) 임상 1상 완료
인적자원개발 우수기관(Best-HRD) 인증

2012년 07월	지소렌정(GL2801)품목 허가 취득, GLA5PR(pregabalin OAD, 단회) 임상 1상 시험 승인, GLA5PR(pregabalin OAD, 반복) 임상 1상 시험 승인

2013년 11월	지소렌정 발매, GL2702(전립선비대증 치료제 신규 제형)임상 3상 시험 승인

2014년 07월	녹색기술 인증(고함량의 유파틸린을 함유하는 쑥추출물의 제조방법)

2014년 12월	인재육성형 중소기업 지정, GLA5PR(pregabalin OAD, 반복) 임상 1상 완료

2015년 04월	의약품 도매업 사업개시

2015년 08월	두뇌역량 우수 전문기업(K-BrainPower) 지정

2016년 04월	IBKS제2호스팩 합병계약체결

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지

2002년 8월	경기도 성남시 중원구 상대원동 358-11 디씨씨바이오넷 1층

2006년 8월	경기도 성남시 중원구 상대원동 138-6 중앙인더스피아5차 714호

다. 경영진의 중요한 변동(2016년 09월 30일 현재)

날짜	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)

2014년 7월 29일
(법인설립)	-	-	-	송영주	배상현전명호이인학	고정욱	설립

2016년 9월 22일	송영주	배상현전명호이인학	고정욱	왕훈식	최상규박준상박경우이장호윤호상강상안	박대종	합병에 따른 임원 교체

※ 당사는 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와의 합병함에 따라 2016년 9월 22일(합병등기일) 전 임원진이 (구)지엘팜텍(주)의 임원으로 교체되었습니다. 라. 최대주주의 변경

(2016년 09월 30일 현재)

변동일	최대주주명	비 고

2014년 7월 29일	수성에셋투자자문(주),(주)위드인베스트먼트	아이비케이에스제2호기업인수목적(주) 설립

2016년 9월 22일	(주)케이씨텍	합병신주 교부

※ 당사는 2016년 9월 22일(합병등기일) 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와 (구)지엘팜텍(주)의 합병으로 합병비율(아이비케이에스제2호기업인수목적(주) : 지엘팜텍(주) = 1 : 11.676)에 따라 합병법인 지엘팜텍(주)의 보통주식을 교부하였습니다.마. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2016년 9월 22일	아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사	지엘팜텍 주식회사	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 9월 22일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	제제 기술을 활용한 개량신약 개발 전문벤처중소기업으로 사업확장 및 신기술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현

합병 방법	아이비케이에스제2호기업인수목적(주)가 지엘팜텍(주)를 흡수합병함

합병 비율	아이비케이에스제2호기업인수목적(주) : 지엘팜텍(주) = 1 : 11.676

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 25,718,713주
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014년 11월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2016년 09월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	25,718,693	100	-	합병 신주 발행

※지엘팜텍(주) 주식 1주당 아이비케이에스기업인수목적(주) 주식 11.676주 발행

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2014년 08월 11일	2017년 08월 11일	1,500,000,000	보통주	2014년 09월 11일~2017년 08년 10일	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

합 계	-	-	1,500,000,000	보통주	-	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 주식의 총수와 관련된 당사의 정관 제 5조의 규정은 아래와 같습니다.

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000로 한다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,218,713	-	30,218,713	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,218,713	-	30,218,713	-

Ⅴ. 자기주식수	20	-	20	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,218,693	-	30,218,693	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	20	-	-	20	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	20	-	-	20	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 자기주식 20주는 합병 신주 발행시 인수한 단수주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,218,713	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	20	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,218,693	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제 48 조(이익금의 처분)이 회사의 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타이 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제 49 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 50 조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 3분기	제2기	제1기

주당액면가액 (원)	100	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-4,920	1,084	309

주당순이익 (원)	-163	36	6

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 당사는 2016년 9월 22일(합병등기일) 아이비케이에스제2호기업인수목적(주) 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 사업보고서는 지엘팜텍(주)를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 사업연도 '제3기'로 기재하였습니다.※ 전기와 전전기의 주당순이익은 2016년 3분기말의 주식수량을 소급하여 계산하였습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스제2호기업인수목적(주)	-	사모	2014년 08월 11일	1,500	0	-	2017년 08월 11일	-	-

합 계	-	-	-	1,500	0	-	-	-	-

주1) 해당 채무증권은 전환사채로서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주) 설립시 발기주주에게 발행되었습니다.주2)지엘팜텍(주)와 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 합병 후 본 전환사채의 권리와 의무는 지엘팜텍(주)가 승계하였습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,500	-	-	-	-	-	-	1,500

합계	1,500	-	-	-	-	-	-	1,500

주1) 해당 회사채는 전환사채로서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주) 설립시 발기주주에게 발행되었습니다.주2) 지엘팜텍(주)와 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 합병 후 본 전환사채의 권리와 의무는 지엘팜텍(주)가 승계하였습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제1기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기 3분기(당기)	삼일회계법인	외부감사	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	외부감사	1,000만원	103시간

제1기(전전기)	삼일회계법인	외부감사	1,000만원	156시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	2014년 11월 10일	내부회계관리제도구축 자문	2014년 12월	1백만원	-

2014년 11월 10일	증권신고서에 대한 재무확인서	2014년 10월	1백만원	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서 본 항목의 기재를 생략하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요사내이사 5인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 인적 사항은 'Ⅷ.임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 찬반여부	비고

박경우(참석율: 44%)	이장호(참석율: 0%)	윤호상(참석율: 11%)

1	2016.01.06	○ 사규제정의 건	가결	-	-	-	-

2	2016.02.11	○ 명의개서대리인 선임의 건	가결	-	-	-	-

3	2016.03.07	○ 1. 제14기(2015년) 영업보고 및 재무제표 보고	가결	-	-	-	-

○ 2. 제14기 정기주주총회 개최 및 안건 설정	가결	-	-	-	-

4	2016.04.01	○ 코스닥 시장 상장관련 사항의 건	가결	-	-	찬성	-

5	2016.05.20	○ 대표이사에게 부여된 주식매수선택권에 대한 부여 취소의 건	가결	찬성	-	-	-

6	2016.06.03	○ 산업은행 서초지점 산업운영자금 기한연장의 건	가결	-	-	-	-

7	2016.06.08	○ 1. 합병일정 변경	가결	찬성	-	-	-

○ 2. 임시주주총회 소집(보통주식)	가결	찬성	-	-	-

○ 3. 임시주주총회 소집(종류주식)	가결	찬성	-	-	-

8	2016.07.06	○ 1. 합병 변경계약 체결	가결	찬성	-	-	-

○ 2. 임시주주총회 소집(일정변경)	가결	찬성	-	-	-

9	2016.07.18	○ 1. 합병 변경계약 체결	가결	찬성	-	-	-

○ 2. 임시주주총회 소집(일정변경)	가결	찬성	-	-	-

10	2016.09.13	○ 우리사주주조합원에 대한 주식인출자금 대여	가결	-	-	-	-

다. 이사의 독립성회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 신고서 제출일 현재 왕훈식 대표이사와 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다

정관 내용

제 34 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무을 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위의 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상의 비밀을 누설해서는 안된다.
제 34 조의 2 (이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 36 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력

박대종	1972.11	- 고려대학교 경영대학 무역학과(91.03~00.02)- 딜로이트 안진회계법인(01.09~05.04)- 회계법인 새시대 이사(13.09~현재)- 지엘팜텍(주) 감사(15.11~현재)

※ 2016년 8월 12일 임시주주총회를 개최하여 감사 박대종을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2015년 9월 22일(합병등기일) 입니다. 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제 42 조(감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 어무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

1	2016.01.06	○ 사규제정의 건	가결	-

2	2016.02.11	○ 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

3	2016.03.07	○ 1. 제14기(2015년) 영업보고 및 재무제표 보고	가결	-

○ 2. 제14기 정기주주총회 개최 및 안건 설정	가결

4	2016.04.01	○ 코스닥 시장 상장관련 사항의 건	가결	-

5	2016.06.08	○ 1. 합병일정 변경	가결	-

○ 2. 임시주주총회 소집(보통주식)	가결

○ 3. 임시주주총회 소집(종류주식)	가결

6	2016.07.06	○ 1. 합병 변경계약 체결	가결	-

○ 2. 임시주주총회 소집(일정변경)	가결

7	2016.07.18	○ 1. 합병 변경계약 체결	가결	-

○ 2. 임시주주총회 소집(일정변경)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 분기보고서 작성기준일 현재 정관 제27조의 2에 의거하여 서면투표제를 적용하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권작성기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁작성기준일 현재 회사의 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

왕훈식	남	1971년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 중앙대학교 약학 석사(95.03~97.02)
- 충남대학교 약학 박사(06.03~10.02)
- 동아제약㈜ 연구원 (97.01~01.05)
- ㈜파이크 연구기획팀장(01.06~02.06)
- 지엘팜텍㈜ 대표이사(02.08~현재)	1,672,003	-	14년 2개월	2019년 09월 21일

최상규	남	1967년 03월	부사장	등기임원	상근	자금총괄	- 서울대학교 농업교육학과(86.03~90.02)
- 한양대학교 글로벌 MBA(10.03~12.02)
- 부국증권 Analyst(94.08~99.09)
- 현대투신증권 Analyst(99,10~01.03)
- ㈜엔비텍 기획/자금담당 이사(01.06~04.09)
- 지엘팜텍㈜ 부사장(05.03~현재)	583,800	-	12년	2019년 09월 21일

박준상	남	1971년 07월	부사장	등기임원	상근	연구	- 중앙대학교 약학 석사(95.03~97.02)
- 중앙대학교 약학 박사(04.09~10.08)
- ㈜종근당 책임연구원(97.01~01.12)
- 지엘팜텍㈜ 연구소장 (02.08~현재)	1,401,120	-	14년 2개월	2019년 09월 21일

권민창	남	1971년 12월	이사	미등기임원	상근	임상연구	- 중앙대학교 약학 석사(95.03~97.02)- 성균관대학교 약학 박사(06.03~14.08)- 중외제약(주) 선임연구원(97.01~01.06)- (주)파이크 책임연구원(01.06~02.07)- 지엘팜텍(주) 이사(02.08~현재)	2,101,680	-	14년 2개월	-

이애경	여	1970년 01월	상무	미등기임원	상근	개발기획, RA	- 덕성여자대학교 약학 석사(96.03~98.02)- 한양대학교 글로벌 MBA(12.03~14.02)- 수도약품(주) 주임(94.01~96.08)- 신동방메딕스(주) 대리(97.10~99.03)- 먼디파마(유) 과장(99.04~04.04)- 이연제약(주) 차장(04.12~06.10)- 지엘팜텍(주) 상무(06.11~현재)	275,086	-	9년 11개월	-

박경우	남	1971년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 건국대학교 사료영약학 석사(02.03~04.02)
- ㈜중앙케미칼 사료영업부(94.08~99.03)
- ㈜이케이인터내셔날(99.04~01.08)
- ㈜진바이오텍 이사(01.09~현재)
- 지엘팜텍㈜ 사외이사(10.03~현재)	-	-	6년 7개월	2019년 09월 21일

이장호	남	1972년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대학교 약학대학 대학원(96.02~98.02)
- LG생명과학 기술연구원 전략기획팀(00.05~07.04)
- LG생명과학 개발전략 팀장(07.05~현재)
- 지엘팜텍㈜ 사외이사(12.03~현재)	-	-	4년 7개월	2019년 09월 21일

윤호상	남	1976년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 중앙대학교 약학 석사(06.03~08.08)
- 에스트라 MB개발기획 팀장(13.03~15.07)
- 에스트라 해외사업 팀장(15.07~현재)
- 지엘팜텍㈜ 사외이사(13.03~현재)	-	-	3년 7개월	2019년 09월 21일

강상안	남	1969년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대학교 경영학과(88.03~94.02)
- 신영증권 애널리스트(96.01~00.04)
- 케이씨텍㈜ 상무(08.08~현재)
- 지엘팜텍㈜ 기타비상무이사(15.11~현재)	-	-	11개월	2019년 09월 21일

박대종	남	1972년 11월	감사	등기임원	비상근	내부감사	- 고려대학교 경영대학 무역학과(91.03~00.02)
- 딜로이트 안진회계법인(01.09~05.04)
- 회계법인 새시대 이사(13.09~현재)
- 지엘팜텍㈜ 감사(15.11~현재)	-	-	11개월	2019년 09월 21일

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	2	-	-	-	2	1개월	6,602	3,301	-

사무	여	2	-	-	-	2	13년 5개월	101,090	50,545	-

연구	남	10	-	-	-	10	4년 9개월	399,295	39,929	-

연구	여	8	-	1	-	9	2년 8개월	241,430	26,825	-

개발	남	1	-	-	-	1	7년 6개월	48,950	48,950	-

개발	여	5	-	-	-	5	6년 5개월	236,672	47,334	-

합 계	28	0	1	0	29	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	545,933	181,977	-

사외이사	3	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	10,000	10,000	-

계	8	555,933	191,977	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

(2) 산정기준 및 방법작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임직원 6명 - 2015년 03월 31일 신주교부 보통주 4,144,980 - - 4,144,980 2018.03.31 ~ 2025.03.30 300 임직원3명 - 2015년 11월 20일 신주교부 보통주 1,050,840 - - 1,050,840 2018.11.20 ~ 2025.11.19 471
IX. 계열회사 등에 관한 사항

작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산 양수도 등 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※지엘팜텍 주식회사(이하 '지엘팜텍(주)', 또는 '지엘팜텍 주식회사')는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(이하 '아이비케이에스제2호기업인수목적(주), 또는 '아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사')와의 합병을 진행하여 2016년 9월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2016년 8월 12일 임시주주총회에서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 지엘팜텍(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 10월 5일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엘팜텍(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엘팜텍(주)가 존속법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엘팜텍(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엘팜텍(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황작성기준일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

정기주주총회	2014년 3월 25일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 정관 일부 개정제3호 의안 : 이사의 선임제4호 의안 : 임원보수 한도 및 임원퇴직금 지급규정	가결

정기주주총회	2015년 3월 31일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 이익잉여금처분 중 전환상환우선주 상환 및 소각에 관한 사항제4호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제5호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

임시주주총회	2015년 4월 22일	제1호 의안 : 정관 일부 개정	가결

임시주주총회	2015년 11월 20일	제1호 의안 : 이사 선임제2호 의안 : 감사 선임제3호 의안 : 주식 액면분할 및 정관변경제4호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

정기주주총회	2016년 3월 21일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제4호 의안 : 이사보수 승인제5호 의안 : 감사보수 승인	가결

임시주주총회	2016년 8월 12일	제1호 의안 : 합병 승인 결의에 관한 사항	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

다. 중소기업 검토표지엘팜텍(주)는 중소기업기본법에 의해 중소기업에 해당됩니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사	지엘팜텍 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	송영주	왕훈식

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)	경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호(상대원동)

연락처	(02) 6915-5342,5333	(031) 739-5221

설립연월일	2014년 07월 29일	2002년 8월 1일

납입자본금 (주1)	450,000,000원	1,237,769,500원

자산총액 (주2)	9,910,553,915원	8,864,730,007원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	5명	33명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 4,500,000주(액면 100원)	보통주 1,989,839주(액면 500원)우선주 212,860주(액면 500원)

주1)	신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)	합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3)	종업원 수는 2015년 12월 31일 현재 종업원 수 입니다.

나. 합병의 배경 및 내용 당사는 합병 시 제 제 기술을 활용한 개량신약 개발 전문벤처중소기업으로 사업확장 및 신기수 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자, 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 8월 12일 주주총회 승인을 통해 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍(주)(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 보통주 25,718,713주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 지엘팜텍(주)로 변경하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

지엘팜텍주식회사	매출액	6,048	8,369	-	-	-	-	-

영업이익	-624	-11	-	-	-	-	-

당기순이익	-624	-11	-	-	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 지엘팜텍주식회사의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 신아회계법인)※ 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재하도록 하겠습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.