지엘팜텍 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※지엘팜텍 주식회사(이하 '지엘팜텍(주)', 또는 '지엘팜텍 주식회사')는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(이하 '아이비케이에스제2호기업인수목적(주), 또는 '아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사')와의 합병을 진행하여 2016년 9월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2016년 8월 12일 임시주주총회에서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 지엘팜텍(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 10월 5일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엘팜텍(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엘팜텍(주)가 존속법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엘팜텍(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엘팜텍(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황작성기준일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

정기주주총회	2014년 3월 25일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 정관 일부 개정제3호 의안 : 이사의 선임제4호 의안 : 임원보수 한도 및 임원퇴직금 지급규정	가결

정기주주총회	2015년 3월 31일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 이익잉여금처분 중 전환상환우선주 상환 및 소각에 관한 사항제4호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제5호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

임시주주총회	2015년 4월 22일	제1호 의안 : 정관 일부 개정	가결

임시주주총회	2015년 11월 20일	제1호 의안 : 이사 선임제2호 의안 : 감사 선임제3호 의안 : 주식 액면분할 및 정관변경제4호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

정기주주총회	2016년 3월 21일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제4호 의안 : 이사보수 승인제5호 의안 : 감사보수 승인	가결

임시주주총회	2016년 8월 12일	제1호 의안 : 합병 승인 결의에 관한 사항	가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

다. 중소기업 검토표지엘팜텍(주)는 중소기업기본법에 의해 중소기업에 해당됩니다.

4. 합병등의 사후정보 가. 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사	지엘팜텍 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	송영주	왕훈식

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)	경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호(상대원동)

연락처	(02) 6915-5342,5333	(031) 739-5221

설립연월일	2014년 07월 29일	2002년 8월 1일

납입자본금 (주1)	450,000,000원	1,237,769,500원

자산총액 (주2)	9,910,553,915원	8,864,730,007원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	5명	33명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 4,500,000주(액면 100원)	보통주 1,989,839주(액면 500원)우선주 212,860주(액면 500원)

주1)	신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)	합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3)	종업원 수는 2015년 12월 31일 현재 종업원 수 입니다.

나. 합병의 배경 및 내용 당사는 합병 시 제 제 기술을 활용한 개량신약 개발 전문벤처중소기업으로 사업확장 및 신기수 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자, 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 8월 12일 주주총회 승인을 통해 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍(주)(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 보통주 25,718,713주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 지엘팜텍(주)로 변경하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

지엘팜텍주식회사	매출액	6,048	8,369	4,636	23%	-	-	-

영업이익	-624	-11	-2,765	343%	-	-	-

당기순이익	-624	-11	-5,494	781%	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 지엘팜텍주식회사의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 신아회계법인)

※ 당사의 매출액은 전년대비 1,839백만원(28.4%) 감소한 4,636백만원을 기록하였으며, 매출원가는 1,250백만원(35.9%) 증가한 4,737백만원을 기록하였습니다. 2016년 매출액은 주요제품인 지소렌정의 경쟁제품인 스티렌(동아ST)의 제네릭 제품 출시 및 경쟁심화가 지속되어 감소하였으며 경상기술료 수익 역시 애엽추출물 유래 위염치료제(지소렌과 동일한 기술을 License-out하여 5개 제약회사에 판매하고 있음)의 경쟁제품 출시 및 가격인하로 인해 전년대비 감소하였습니다.

그리고 연구용역매출은 임상이 완료된 제품 판매처 모집 지연과 연구기간이 긴 개량신약 연구진행으로 기술이전계약 건수가 감소하여 큰 폭으로 감소하였습니다. 다만, 당사가 기술을 개발하고 한국콜마㈜에서 생산하여, 2016년 3분기부터 DKSH 코리아에서 마케팅 및 영업을 시작한 유.소아용 시럽제(상표명:잼플)가 상품매출로 신규로 발생되고 있습니다.※ 당기엔 영업손실이 2,765백만원 발생하였는데, 연구개발관련 투자비용 증가가 주된 요인입니다. ※ 당사의 당기순이익은 5,494백만원의 손실이 발생하였는데, 이는 합병에 따른 상장비용이 기타 비용이 2,642백만원으로 계상되어 발생하였습니다.