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지엘팜텍 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제3기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 송 영 주
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)
(전 화) 02-6915-5342
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 송 영 주
(전 화) 02-6915-5342
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.2 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.2SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2014년 07월 29일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5342,5333- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자	주요 내용

2014년 07월 29일	법인설립

2014년 08월 07일	회사 내부규정 제정

2014년 08월 11일	전환사채 발행 (금 1,500,000,000원정)

2014년 08월 20일	코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결 (아이비케이투자증권)

2014년 09월 05일	설립일 현재 감사보고서 발행

2014년 09월 17일	코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서 한국거래소 제출

2014년 10월 01일	상장예비심사승인

2014년 11월 20일	한국거래소의 코스닥시장에 상장

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층(여의도동, 삼덕빌딩) - 설립일(2014년 07월 29일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동

- 당사는 설립일 이후 보고서일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 아래와 같습니다.

변동년월	최대주주명	주식수(주)	지분율	액면가

2014년 7월 29일(설립일)	수성에셋투자자문㈜	238,000	47.6%	100원/주

㈜위드인베스트먼트	238,000	47.6%	100원/주

2014년 12월 26일	이트레이드증권 ㈜	241,606	5.37%	100원/주

2015년 02월 26일	케이티비투자증권 ㈜	251,034	5.58%	100원/주

2015년 03월 04일	수성에셋투자자문㈜	238,000	5.29%	100원/주

㈜위드인베스트먼트	238,000	5.29%	100원/주

2016년 02월 22일	NH투자증권 ㈜	238,530	5.30%	100원/주

2016년 04월 07일	미래에셋증권 ㈜	301,482	6.70%	100원/주

(주)2014년 12월 26일 상장에 따른 공모주식 발행 이후 장내매수를 통해 이트레이드증권 ㈜ 가 최대주주가 되었으며, 이후 케이티비투자증권 ㈜ 으로 최대주주가 변경되었으며, 이후케이티비투자증권 ㈜ 의 장내매각을 통해 다시 수성에셋투자자문㈜과 ㈜위드인베스트먼트로 최대주주가 변경되었습니다. 이 후 NH투자증권 ㈜ 이 장내매수를 통하여 최대주주가 되었습니다. 이후 미래에셋증권 ㈜ 대우증권 ㈜ 계열회사 편입으로 인하여 최대주주가 되었습니다. 보고서 작성 기준일인 2016년 3월 31일 이후 전자공시시스템에 공시된 대량보유상황보고서를 참고로 하여 기준일 이후의 변경사항을 함께 기재하였습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2015년 9월 10일 코넥스 상장사인 ㈜ 비엔디생활건강과의 합병을 진행하였으나, 피합병회사인 ㈜ 비엔디생활건강의 회사 내부 사정으로 인하여 2015년 11월 20일 합병상장예비심사를 철회함에 따라 합병을 취소하였습니다. 보고서작성 기준일 이후 2016년 4월1일 지엘팜텍 ㈜ 와 합병을 위하여 합병예비심사청구서를 제출하고, 현재 심사중에 있습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에서 관 련 공시를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 07월 29일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.07.29	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립 자본금

2014.11.14	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회사모전환사채	2014.08.11	2017.08.11	1,500,000,000	기명식 보통주식	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 주권이 상장된 발부터 만기직전일까지	각 사채권면 금액의 100%	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	-	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 수성에셋투자자문㈜, ㈜위드인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 합병기일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는4,500,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,500,000	-	4,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,500,000	-	4,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,500,000	-	4,500,000	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,500,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 9%에 해당합니다. 보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 4,500,000주 입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,500,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	(주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,500,000	-

우선주	-	-

(주) 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 1분기	제2기	제1기

주당액면가액 (원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	3	17	-7

주당순이익 (원)	1	4	-5

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제3(당)기 1분기	제2(전)기	제1(전전)기

자 산	-	-	-	-	-	-

유 동 자 산	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915	-	9,835,924,312

비유동자산	-	-	-	-	-	-

자 산 총 계	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915	-	9,835,924,312

부 채	-	-	-	-	-	-

유 동 부 채	-	5,531,810	-	4,493,150	-	2,242,192

미지급금	5,490,410	-	4,493,150	-	2,242,192	-

비 유 동 부 채	-	1,465,423,739	-	1,451,425,921	-	1,395,862,655

부 채 총 계	-	1,470,955,549	-	1,455,919,071	-	1,398,104,847

자 본	-	-	-	-	-	-

자본금	450,000,000	-	450,000,000	-	450,000,000	-

주식발행 초과금	7,873,742,000	-	7,873,742,000	-	7,873,742,000	-

전환권대가	121,124,457	-	121,124,457	-	121,124,457	-

이익잉여금	13,471,445	-	9,768,387	-	(7,046,992)	-

자 본 총 계	-	8,458,337,902	-	8,454,634,844	-	8,437,819,465

부 채 및 자 본 총 계	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915	-	9,835,924,312

과 목	-	-	-	-	-

영업수익	-	-	-	-	-	-

영업비용	-	(20,918,960)	-	(71,769,778)	-	(16,843,992)

판매비와관리비	20,918,960	-	71,769,778	-	16,843,992	-

영업이익(손실)	-	(20,918,960)	-	(71,769,778)	-	(16,843,992)

법인세비용차감전순이익(손실)	-	4,747,510	-	21,558,178	-	(9,034,605)

법인세비용(수익)	-	1,044,452	-	4,742,799	-	(1,987,613)

당(분)기순이익(손실)	-	3,703,058	-	16,815,379	-	(7,046,992)

총포괄손익	-	3,703,058	-	16,815,379	-	(7,046,992)

기본주당순이익(손실)	-	0.8	-	3.7	-	(4.5)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 3기 1분기 2016년 03월 31일 현재
제 2 기 2015년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제2호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제3(당)기 1분기	제2(전)기

자 산	-	-	-	-

유 동 자 산	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915

현금및현금성자산	236,614,509	-	256,441,258	-

단기금융상품	9,500,000,000	-	9,500,000,000	-

미수수익	189,532,432	-	150,975,857	-

선납세금	3,146,510	-	3,136,800	-

비유동자산	-	-	-	-

자 산 총 계	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915

부 채	-	-	-	-

유 동 부 채	-	5,531,810	-	4,493,150

미지급금	5,490,410	-	4,493,150	-

예수금	41,400	-	-	-

비 유 동 부 채	-	1,465,423,739	-	1,451,425,921

전환사채	1,500,000,000	-	1,500,000,000	-

사채할인발행차금	(302,016)	-	(355,947)	-

전환권조정	(72,237,191)	-	(85,136,626)	-

이연법인세부채	37,962,946	-	36,918,494	-

부 채 총 계	-	1,470,955,549	-	1,455,919,071

자 본	-	-	-	-

자본금	450,000,000	-	450,000,000	-

주식발행 초과금	7,873,742,000	-	7,873,742,000	-

전환권대가	121,124,457	-	121,124,457	-

이익잉여금	13,471,445	-	9,768,387	-

자 본 총 계	-	8,458,337,902	-	8,454,634,844

부 채 및 자 본 총 계	-	9,929,293,451	-	9,910,553,915

포 괄 손 익 계 산 서
제3기 1분기 2016년 01월 01일부터 2016년 03월 31일까지
제2기 1분기 2015년 01월 01일부터 2015년 03월 31일까지
제2기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지
회사명 : 아이비케이에스제2호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제3(당)기 1분기	제2(전)기 1분기	제2(전)기

영업수익	-	-	-	-	-	-

영업비용	-	(20,918,960)	-	(28,975,001)	-	(71,769,778)

판매비와관리비	20,918,960	-	28,975,001	-	71,769,778	-

영업이익(손실)	-	(20,918,960)	-	(28,975,001)	-	(71,769,778)

금융수익	-	38,619,836	-	41,580,364	-	144,148,423

금융원가	-	(12,953,366)	-	(12,350,747)	-	(50,820,467)

법인세비용차감전순이익(손실)	-	4,747,510	-	254,616	-	21,558,178

법인세비용(수익)	-	1,044,452	-	(56,016)	-	4,742,799

당기순이익(손실)	-	3,703,058	-	198,600	-	16,815,379

기타포괄손익	-	-	-	-	-	-

총포괄손익	-	3,703,058	-	198,600	-	16,815,379

기본주당순이익(손실)	-	0.8	-	0.04	-	3.7

자 본 변 동 표
제3기 1분기 2016년 01월 01일부터 2016년 03월 31일까지
제2기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지
회사명 : 아이비케이에스제2호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	이 익잉여금	총 계

2015년 01월 01일(전기초)	450,000,000	7,873,742,000	121,124,457	(7,046,992)	8,437,819,465

당기총포괄손익	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	16,815,379	16,815,379

2015년 12월 31일(전기말)	450,000,000	7,873,742,000	121,124,457	9,768,387	8,454,634,844

2016년 01월 01일(당기초)	450,000,000	7,873,742,000	121,124,457	9,768,387	8,454,634,844

분기총포괄손익	-	-	-	-	-

분기순이익	-	-	-	3,703,058	3,703,058

2016년 03월 31일(당분기말)	450,000,000	7,873,742,000	121,124,457	13,471,445	8,458,337,902

현 금 흐 름 표
제3기 1분기 2016년 01월 01일부터 2016년 03월 31일까지
제2기 1분기 2015년 01월 01일부터 2015년 03월 31일까지
제2기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지
회사명 : 아이비케이에스제2호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제3(당)기 1분기	제2(전)기 1분기	제2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름	-	(19,826,749)	-	(29,647,725)	-	(52,248,289)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(19,880,300)	-	(29,707,300)	-	(69,518,820)	-

2. 이자의 수취	63,261	-	69,405	-	20,375,031	-

3. 법인세 납부	(9,710)	-	(9,830)	-	(3,104,500)	-

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름	-	-	-	-	-

1. 단기금융상품의 취득	-	-	-	-

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름	-	-	-	-	-	-

1. 보통주의 발행	-	-	-	-	-	-

2. 전환사채의 발행	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-	(19,826,749)	-	(29,647,725)	-	(52,248,289)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	-	256,441,258	-	308,689,547	-	308,689,547

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	-	236,614,509	-	279,041,822	-	256,441,258
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스 제2호 기업인수목적(주)	회사채	사모	2014.08.11	1,500	0	-	2017.08.11	-	-

합 계	-	-	-	1,500	0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,500	-	-	-	-	-	-

합계	-	1,500	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기(당기)	삼일회계법인	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제1기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기)	삼일회계법인	외부감사	1,000만원	-

제2기(전기)	삼일회계법인	외부감사	1,000만원	103시간

제1기(전전기)	삼일회계법인	외부감사	1,000만원	156시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	2014년 11월 10일	내부회계관리제도 구축 자문	2014년 12월	1백만원	-

2014년 11월 10일	증권신고서에 대한 재무확인서	2014년 10월	1백만원	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

( 3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

고정욱
(77.10.03)	07.02 서울대학교 기계항공공학부 졸업11.02 사법연수원 40기 수료
11.03 ~ 11.07 법무법인(유) 주원
12.08 ~ 현재 한국에너지기술평가원 전문위원
13.01 ~ 13.03 한국에너지기술평가원 파견
13.03 ~ 현재 법무부 중소기업법률지원단 변호사
13.04 ~ 현재 서울지방변호사회 정보통신특위 위원
13.04 ~ 현재 대한변호사협회 환경인원소위원회 위원13.07 ~ 현재 법무법인(유) 세한	결격요건 없음	-

당사의 감사인 고정욱은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

고정욱

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2014.08.07	1. 임원보수규정 등의 승인의 건	가결	임시주총

4	2014.10.14	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

5	2015.01.26	1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 운영자금 사용내역 보고	가결	-

6	2015.02.27	1. 합병 관련 계약 체결의 건2. 외부감사인 계약 체결의 건	가결	-

7	2015.03.05	1. 제1기 정기주주총회 소집의 건2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

1	2015.03.27	1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결	제1기정기주총

8	2015.08.10	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결	-

9	2015.09.10	1. 합병계약 체결의 건	가결	-

10	2015.11.20	1. 합병계약 해지의 건	가결	-

11	2016.02.02	1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 운영자금 사용내역 보고	가결	-

12	2016.02.24	1. 합병 관련 계약 체결의 건	가결	-

13	2016.02.25	1. 제2기 정기주주총회 소집의 건2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

14	2016.03.11	1. 합병관련 계약 체결의 건	가결	-

2	2016.03.25	1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결	제2기정기주총

15	2016.04.01	1. 합병계약 체결의 건	찬성	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 제출일 현재공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

마. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위: 원)

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고

이사	-	-	이사 2인

사외이사	-	-	사외이사 1인

감사	-	-	감사 1인

* 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 6백만원, 6백만원으로 주총 결의로 결정하였으나 이는 실비지급을 위한 것이며 정기적인 보수 지급은 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황 - 임원의 보수지급기준당사 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다. 보수현황> 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	4	6,000,000	-

감사	1	6,000,000	-

* 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수한 도로 각각 연간 6백만원, 6백만원으로 주총 결의로 결정 하였으나 이는 실비지급을 위한 것이며 정기적인 보수 지급은 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	-	-	-

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-

계	5	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

송영주	대표이사	-	-

배상현	기타비상무이사	-	-

전명호	기타비상무이사	-	-

이인학	사외이사	-	-

고정욱	감사	-	-

* 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 6백만원, 12백만원으로 주총 결의로 결정하였으나 이는 실비지급을 위한 것이며 정기적인 보수 지급은 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

2. 산정기준 및 방법

사외이사 및 감사의 보수로 실비 지급 형식의 보수 한도를 설정하였으며, 월 보수 한도 50만원을 상한으로 연간 총액 각 600만원으로 총 한도를 산정하였습니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 당사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고

아이비케이투자증권㈜	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 당사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다.

당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 합병자문과 관련한 금융자문계약을 체결하였습니다. 5. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.