지엘팜텍 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 지엘팜텍 주식회사(이하 '지엘팜텍(주)', 또는 '지엘팜텍 주식회사')는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(이하 '아이비케이에스제2호기업인수목적(주), 또는 '아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사')와의 합병을 진행하여 2016년 9월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2016년 8월 12일 임시주주총회에서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 지엘팜텍(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 10월 5일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엘팜텍(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엘팜텍(주)가 존속법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엘팜텍(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엘팜텍(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. ※ 지엘팜텍 주식 회사는 2018년 1월 지엘파마 주식회사 의 지분 100%를 인수하여 종속회사로 편입하였습니다. 당기 사업보고서 의 내용은 지엘파마 주식회사 의 재무결산자료와 연결되어 작성되었습니다. ※ 2019년 3월 11일자로 크라운제약(주)의 상호가 지엘파마(주)로 변경되었습니다. ※ 지엘팜텍 주식 회사는 2019년 10월 01일 이사회에서 "유상증자 결의 (주주배정 후 실권주 일반공모)"에 따라 2019년 10월 01일 증권신고서 최초로 제출하였으며 2019년 10월17일_1차정정, 2018년 10월 31일_2차 정정 후 증권신고서 효력발생 대기중입니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황작성기준일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

정기주주총회	2014년 3월 25일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 정관 일부 개정제3호 의안 : 이사의 선임제4호 의안 : 임원보수 한도 및 임원퇴직금 지급규정	가결

정기주주총회	2015년 3월 31일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 이익잉여금처분 중 전환상환우선주 상환 및 소각에 관한 사항제4호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제5호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

임시주주총회	2015년 4월 22일	제1호 의안 : 정관 일부 개정	가결

임시주주총회	2015년 11월 20일	제1호 의안 : 이사 선임제2호 의안 : 감사 선임제3호 의안 : 주식 액면분할 및 정관변경제4호 의안 : 주식매수선택권 부여	가결

정기주주총회	2016년 3월 21일	제1호 의안 : 재무제표 승인제2호 의안 : 이익잉여금처분에 관한 사항 중 배당금 지급에 관한 사항제3호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임제4호 의안 : 이사보수 승인제5호 의안 : 감사보수 승인	가결

임시주주총회	2016년 8월 12일	제1호 의안 : 합병 승인 결의에 관한 사항	가결

정기주주총회	2017년 3월 29일	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관일부 변경의 건	가결

정기주주총회	2018년 3월 29일	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

정기주주총회	2019년 3월 21일	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건	가결

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건	가결

제3호 의안 : 감사 재선임의 건	부결

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회	2019년 9월 23일	제1호 의안 : 이사 재선임의 건 제 1-1 : 대표이사 왕훈식 재선임의 건 제 1-2 : 사내이사 최상규 재선임의 건 제 1-3 : 사내이사 박준상 재선임의 건	가결

제2호 의안 : 감사 재선임의 건 제2-1 : 감사 박대종 재선임의 건(의결정족수 미달로 부결)	부결

2. 우발채무 등견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 검토표 - 지엘팜텍(주)는 중소기업기본법에 의해 중소기업에 해당됩니다.

4. 합병등의 사후정보 1. 합병 가. 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사	지엘팜텍 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	송영주	왕훈식

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)	경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호(상대원동)

연락처	(02) 6915-5342,5333	(031) 739-5221

설립연월일	2014년 07월 29일	2002년 8월 1일

납입자본금 (주1)	450,000,000원	1,237,769,500원

자산총액 (주2)	9,910,553,915원	8,864,730,007원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	5명	33명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 4,500,000주(액면 100원)	보통주 1,989,839주(액면 500원)우선주 212,860주(액면 500원)

주1)	신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)	합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2015년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3)	종업원 수는 2015년 12월 31일 기준 종업원 수 입니다.

나. 합병의 배경 및 내용 당사는 합병 시 제 제 기술을 활용한 개량신약 개발 전문벤처중소기업으로 사업확장 및 신 기 술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자, 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 8월 12일 주주총회 승인을 통해 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍(주)(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 보통주 25,718,713주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 지엘팜텍(주)로 변경하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

지엘팜텍주식회사	매출액	6,048	8,369	4,636	23%	2,414	71%	-

영업이익	-624	-11	-2,765	343%	-4,248	38,518%	-

당기순이익	-624	-11	-5,494	781%	-4,237	38,418%	-

※ 상기표의 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 지엘팜텍주식회사의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 신아회계법인)

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,374,364	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	1,672,003	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	803,619	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	1,851,120	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	952,294	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	2,101,680	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

보통주	385,308	2016년 10월 05일	-	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	35,784,323

※ 지엘팜텍 주식회사(이하 '지엘팜텍(주)', 또는 '지엘팜텍 주식회사')는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(이하 '아이비케이에스제2호기업인수목적(주), 또는 '아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사')와의 합병을 진행하여 2016년 9월 22일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2016년 8월 12일 임시주주총회에서 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)가 소멸법인인 지엘팜텍(주)와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2016년 10월 5일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엘팜텍(주)에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엘팜텍(주)가 존속법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엘팜텍(주)가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엘팜텍(주) 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

2. 중요한 자산 양수도(기타 관계회사) 가. 관계회사 당사 회사의 개요

구 분	양도법인	양수법인

법인명	크라운제약 주식회사	지엘팜텍 주식회사

합병 후 존속여부	존속	존속

대표이사	왕훈식, 최상규	왕훈식

주소	본사	경기도 안양시 만안구 시민대로 35(안양동)	경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호(상대원동)

연락처	(031) 443-3922	(031) 739-5221

설립연월일	1984년 12월 21일	2014년 08월 05일

납입자본금 (주1)	5,106,050,000원	3,566,756,300원

자산총액 (주2)	15,014,276,778원	15,021,408,059원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	67명	29명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 556,060주 (액면 10,000원)	보통주 35,667,563주(액면 100원)

※ 2019년 3월 크라운제약(주)는 지엘파마(주)로 상호를 변경하였습니다.

주1)	신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)	양수도 법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3)	종업원 수는 2018년 12월 31일 현재 종업원 수 입니다.

※ 지엘팜텍 주식회사는 2018년 1월 지엘파마 주식회사의 지분 100%를 인수하여 종속회사로 편입하였습니다. 당기 사업보고서의 내용은 지엘파마 주식회사의 재무결산자료와 연결되어 작성되었습니다.

3. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2016년 09월 22일	해외임상연구비 4,500,000국내임상연구비 2,000,000해외기술/제품 도입비 1,000,000신규연구시설 투자비 924,000운영자금 899,056	9,323,056	국내임상비용 2,792,659신규연구시설투자비 1,093,128계약해지반환금 1,000,000타법인출자 1,979,740운영자금 2,596,780	9,462,307	임상중단에 따른 계약금 반환 및 경영목적상 타법인 지분인수

주) 2016년 07월 18일 제출한 증권신고서(합병)에 기재된 금액은 9,323,056 천원이나 실제 수령금액은 9,462,307천원임.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2017년 09월 11일	운영자금	7,000,000	타법인출자 6,000,000운영자금 1,000,000	7,000,000	경영목적상 타법인 지분인수

전환사채	2018년 01월 17일	운영자금	2,000,000	타법인출자 2,000,000	2,000,000	경영목적상타법인 지분인수

전환사채	2018년 05월 14일	운영자금 4,000,000타법인출자 3,000,000	7,000,000	타법인출자 4,000,040운영자금 2,999,960	7,000,000	경영목적상타법인 지분인수

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

지엘파마 주식회사	매출액	9,001	11,632	4,237	52.9%	-	-	-

영업이익	63	824	-2,140	-4,025%	-	-	-

당기순이익	63	824	-2,424	-3,948%	-	-	-