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지엘팜텍 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 7 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지엘팜텍 주식회사
대 표 이 사 : 왕 훈 식
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137,
중앙인더스피아 5차 714호
(전 화) 031-739-5220
(홈페이지) http://www.glpt.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 심지연
(전 화) 031-739-5220
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

지엘파마(주)	1984.12.21	경기도 안양시 만안구 시민대로 35 (안양동)	의약품 제조 및 판매	19,514,815,734	실질지배력	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 변동내용 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2014년 11월 20일	기술성장기업	코스닥시장 기술특례 상장제도(코스닥시장상장규정 제2조 제31항)

※ 2014년 11월 20일은 지엘팜텍(주)과 흡수합병 된 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사의 상장일 입니다.

2. 회사의 개황 가. 변동내용

※ 지엘팜텍 주식회사는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍 주식회사(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 지엘팜텍 주식회사로 변경하였습니다. 법률적으로 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 지엘팜텍 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 지엘팜텍 주식회사를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당 회사는 '지엘팜텍 주식회사'라 표기합니다. 또한 영문으로는 'GL Pharm Tech Corp.(약호 “GLPT”)'라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당 회사는 2002년 8월 1일에 설립되었으며, 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. ※ 지엘팜텍(주)는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 지엘팜텍(주)로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사는 2014년 7월 29일 설립되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지○ 주 소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호○ 전화번호 : 031-739-5220○ 홈페이지 : http://www.glpt.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당여부당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 벤처기업에 해당합니다.

확인기관	확인기준	유효기간	비 고

기술보증기금	기술평가보증기업	2019.03.29 ~2021.03.28	제 20190102916 호

※ 2003년 최초 벤처기업 지정 후 재인증※ 2019년 3월, 벤처기업 재인증 신청에 대한 평가가 완료되어, 유효기간이 연장되었습니다.

사. 주요사업의 내용당사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[정관상 목적사업]

목적사업

1. 의약품 연구개발업2. 의약품 제조 및 판매업3. 의약품 생산업4. 식품 연구개발업5. 식품 제조 및 판매업6. 식품 생산업7. 기술시험, 검사 및 분석업8. 물질성분 검사 및 시험업9. 과학 및 기술 서비스업10. 의약품 도매업11. 의약품 소매업 등 유통업12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 계열회사에 관한 사항

당사는 2018년 1월, 의약품 제조시설(KGMP)을 보유한 크라운제약(주)의 지분 100%를 인수하여 종속회사로 추가하였으며, 2019년 3월 '크라운제약 주식회사'의 사명을 '지엘파마 주식회사'로 변경하였습니다. 지엘파마(주)의 목적 사업은 아래와 같습니다.

[정관상 목적사업]

목적사업

1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업
2. 의료용구 위생재료의 제조 판매업
3. 식료품, 인삼제품의 제조 및 판매업
4. 약초재배업
5. 의약품의 수탁생산 및 관련 서비스
6. 각항 일체의 부대사업 및 투자
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014년 11월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모

2016년 09월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	25,718,713	100	-	※합병신주발행

2017년 04월 05일	전환권행사	보통주	500,000	100	1,000	-

2017년 10월 10일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2018년 04월 04일	주식매수선택권행사	보통주	525,420	100	-	-

2018년 09월 11일	전환권행사	보통주	1,185,583	100	2,775	-

2018년 09월 13일	전환권행사	보통주	540,540	100	2,775	-

2018년 09월 14일	전환권행사	보통주	219,819	100	2,775	-

2018년 10월 04일	주식매수선택권행사	보통주	350,280	100	-	-

2018년 10월 12일	주식매수선택권행사	보통주	1,127,208	100	-	-

2018년 11월 21일	주식매수선택권행사	보통주	116,760	100	-	-

2020년 01월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	8,900,000	100	780	주주배정 후실권주 일반공모

2020년 08월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,023,542	100	977	보호예수 1년

2020년 08월 19일	주식매수선택권행사	보통주	350,280	100	-	-

2020년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,152,074	100	868	보호예수 1년

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.09.11	2022.09.10	7,000,000,000	보통주	2018년 09월 11일~2022년 08월 10일	100	1,837	600,000,000	326,619	유상증자로 인한전환가액 조정(*)

제3회 기명식이권부 무보증 사모전환사채	2018.01.17	2025.01.16	2,000,000,000	보통주	2019년 01월 17일~2024년 12월 16일	100	3,279	2,000,000,000	609,942	유상증자로 인한전환가액 조정(*)

제5회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020.05.13	2025.05.12	3,100,000,000	보통주	2021년 05월 13일~2025년 04월 12일	100	809	3,100,000,000	3,831,891	-

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	5,700,000,000	4,763,354	-

*2020년 8월 12일, 9월 29일 유상증자(제3자배정)로 인해 2,3회차 전환가액이 조정되었습니다.※제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 09월 25일 만기전 취득 후 소각 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,210,219	-	47,210,219	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,210,219	-	47,210,219	-

Ⅴ. 자기주식수	20	-	20	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,210,199	-	47,210,199	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	20	-	-	-	20	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	20	-	-	-	20	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,210,219	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	20	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,210,199	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제 48 조(이익금의 처분)이 회사의 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제 49 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 50 조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 3분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,564	-5,455	-5,350

(별도)당기순이익(백만원)	-3,134	-2,836	-2,783

(연결)주당순이익(원)	-58	-152	-162

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 2016년 9월 22일(합병등기일) 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 보고서는 지엘팜텍(주)를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 아이비케이에스제2호기업인수목적(주)의 사업연도 '제7기'로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서 본 항목의 기재를 생략하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당분기)	신우회계법인	-	-	-

제6기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제5기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당분기)	신우회계법인	외부감사	10,400만원	870시간	10,400만원	443시간

제6기(전기)	삼일회계법인	외부감사	8,500만원	-	12,250만원	1,153시간

제5기(전전기)	삼일회계법인	외부감사	6,500만원	-	7,350만원	1,076시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2020년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 인적 사항은 'Ⅷ.임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

- 제 6기 정기주주총회에서 '김용범 사외이사'가 선임되었습니다.

- 2020년 6월 19일 사내이사 최상규는 일신상의 사유로 사임 하였습니다.나. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사의 구성을 살펴보면 신고서 제출일 현재 왕훈식 대표이사와 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다

정관 내용

제 34 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위의 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상의 비밀을 누설해서는 안된다.
제 34 조의 2 (이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
제 36 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

왕훈식(참석율:100%)	박준상(참석율:100%)	최상규(참석율:100%)	박재경(참석율: 100 %)	김용범(참석율: 20%)

1	2020.01.09	1. 유상증자 결의 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2020.01.28	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2020.02.21	1. 2019년도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2020.03.13	1. 제 6기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2020.05.07	1. 제5회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2020.07.13	1. 지엘팜텍 법인자산(건물) 매각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

7	2020.07.29	1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2020.09.21	1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

9	2020.09.23	1. 유상증자(제3자배정) 내용 정정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

* 사내이사 박재경 ,사외이사 김용범은 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.* 2020년 6월 19일 사내이사 최상규는 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법무, 의료분야의 전문가로써 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 사외이사의 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	4	이사 외(평균 5년)	이사회 안건 수집, 이사회 진행 및 의사록 작성 등 이사회 업무 전반
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

박대종	-	- 고려대학교 경영대학 무역학과(91.03 ~ 00.02)- 딜로이트 안진회계법인(01.09 ~ 05.04)- 회계법인 새시대 이사(13.09 ~18.03.31)- 세아회계법인 이사(18.04.01 ~ 현재)- 현) 지엘팜텍(주) 감사	예	회계사	공인회계사

※ 2016년 8월 12일 임시주주총회를 개최하여 감사 박대종을 신규선임하였으며, 임기개시일은 2016년 9월 22일(합병등기일) 입니다.※ 2020년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 재선임 하고자 하였으나, 의결정족수 미달로 부결, 상법 368조에 의거 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행하기로 하였습니다.

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제 42 조(감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

1	2020.01.09	1. 유상증자 결의 정정의 건	가결	-

2	2020.01.28	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	가결	-

3	2020.02.21	1. 2019년도 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2020.03.13	1. 제 6기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2. 전자투표제도 도입의 건	가결	참석

5	2020.03.30	1. 제6기 재무제표 승인의 건	가결	참석

2. 정관일부 변경의 건	가결	참석

3. 사내이사 선임의 건	가결	참석

4. 사외이사 선임의 건	가결	참석

5. 감사 재선임의 건	부결	참석

6. 이사보수 한도액 승인의 건	가결	참석

7. 감사보수 한도액 승인의 건	가결	참석

6	2020.05.07	1. 제5회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	가결	미참석

7	2020.07.13	1. 지엘팜텍 법인자산(건물) 매각의 건	가결	미참석

8	2020.07.29	1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	참석

9	2020.09.21	1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	미참석

10	2020.09.23	1. 유상증자(제3자배정) 내용 정정의 건	가결	미참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	4	이사 외(평균 5년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원, 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

바. 준법지원인에 관한 사항 - 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제와 전자투표제를 모두 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권 - 해당사항 없음. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

왕훈식	남	1971년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 중앙대학교 약학 석사
- 충남대학교 약학 박사- 동아제약㈜ 연구원
- ㈜파이크 연구기획팀장
- 지엘팜텍㈜ 대표이사	1,867,734	-	-	17년 4개월	2022년 09월 22일

박준상	남	1971년 07월	부사장	등기임원	상근	연구소장	- 중앙대학교 약학 석사
- 중앙대학교 약학 박사
- ㈜종근당 책임연구원
- 지엘팜텍㈜ 연구소장	1,947,274	-	-	17년 4개월	2022년 09월 22일

박재경(*)	남	1979년 03월	이사	등기임원	비상근	개발본부	- 성균관대학교 약학 석사- (주)씨트리 연구원- 지엘팜텍(주) 이사	356,833	-	-	-	2023년 03월 29일

심지연(***)	여	1977년 07월	이사	미등기임원	상근	경영관리본부	- 전북대학교 대학원 석사- (주)대웅제약 연구원- 지엘팜텍(주) 경영관리본부장	152,089	-	-	17년 5개월	-

김용범(*)	남	1980년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 연세대학교 치과대학
- 고려대학교 법학전문대학원
- 한국보건산업진흥원 공공의료지원사업단
- ㈜동아쏘시오홀딩스 법무팀
- ㈜메가젠임플란트 전략기획실
- 현, 법무법인 오킴스	-	-	-	-	2023년 03월 29일

박대종(**)	남	1972년 11월	감사	등기임원	비상근	내부감사	- 고려대학교 경영대학 무역학과
- 딜로이트 안진회계법인
- 회계법인 새시대 이사- 세아회계법인 이사
- 지엘팜텍㈜ 감사	74,442	-	-	-	2019년 09월 22일

* 등기임원 중 사외이사 김용범, 사내이사 박재경은 2020년 3월 30일자로 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.** 감사 박대종은 2020년 3월 30일자로 감사 재 선임 안건을 상정하였으나 정족수 미달로 인해 부결, 상법 368조에 의거 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행하기로 하였습니다.*** 이사 심지연은 2020년 6월 19일자로 미등기임원으로 신규선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구개발	남	11	-	-	-	11	3년 7개월	501,895,840	45,626,895	-	-	-	-

연구개발	여	4	-	1	-	5	7년 1개월	169,235,525	33,847,105	-

관리	남	2	-	-	-	2	10개월	95,585,970	47,792,985	-

관리	여	3	-	-	-	3	11년 6개월	116,741,780	38,913,927	-

합 계	20	-	1	-	21	-	883,459,115	42,069,482	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	68,323,300	68,323,300	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	487,553,620	81,258,936	-

* 등기임원 중 최상규 사내이사는 6월 19일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	467,553,620	116,888,405	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	10,000,000	10,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,000,000	10,000,000	-

※ 등기이사의 1인당 평균보수액은 퇴직인원을 포함한 단순평균 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최상규 - 2018년 03월 31일 주식매수선택권 보통주 1,015,812 - - - - 1,015,812 2018.03.31~2025.03.30 300 박준상 등기임원 2018년 03월 31일 주식매수선택권 보통주 899,052 - - 450,000 - 449,052 2018.03.31~2025.03.30 300 권민창 - 2018년 03월 31일 주식매수선택권 보통주 677,208 - - - - 677,208 2018.03.31~2025.03.30 300 최상규 - 2018년 11월 20일 주식매수선택권 보통주 583,800 - - - - 583,800 2018.11.20~2025.11.19 472 이애경 - 2018년 11월 20일 주식매수선택권 보통주 350,280 350,280 - 350,280 - - 2018.11.20~2025.11.19 472 - 당사 재직시 관계는 등기임원 최상규 / 미등기임원 권민창, 이애경 입니다.- 공시서류작성기준일인 9월 30일 현재 종가는 947원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 지엘팜텍(주)는 2018년 1월, 지엘파마(주) 지분을 100% 인수하여 종속회사로 편입하였습니다. 나. 기업집단의 현황

회사명	대표자	설립일	주요제품	사업자번호	지분율	상장

지엘팜텍(주)	왕훈식	2002.08.01	지소렌정	107-88-25483	-	코스닥

지엘파마(주)	왕훈식	1984.12.21	쎄스콘원정	123-81-14470	100%	비상장

※ 지엘팜텍 주식회사는 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 9월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 지엘팜텍 주식회사(피합병회사)를 1:11.676 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 지엘팜텍 주식회사로 변경하였습니다. 법률적으로 아이비케이에스제2호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 지엘팜텍 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 지엘팜텍 주식회사를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. ※ 2019년 3월 11일자로 크라운제약(주)의 상호가 지엘파마(주)로 변경되었습니다. 다. 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무	비고

왕훈식	대표이사	지엘파마(주)	대표이사	경영총괄	-

박준상	부사장	지엘파마(주)	부사장	PV총괄	-

박재경	이사	지엘파마(주)	개발본부장	개발본부 총괄	-

심지연	이사	지엘파마(주)	경영관리본부장	경영관리 총괄	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

지엘파마(주)(비상장)	2017년 09월 26일	경영권확보	1,438	556,060	100	12,971	66,667	2,000	-	622,727	100	14,971	19,515	-1,644

합 계	556,060	100	12,971	66,667	2,000	-	622,727	100	14,971	19,515	-1,644

- 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 감사보고서 기준 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등 - 해당없음. 2. 대주주 등과의 자산 양수도 등 - 해당없음. 3. 대주주 등과의 영업거래 - 해당없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.