eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스튜디오산타클로스엔터테인먼트 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)화이브라더스
대 표 이 사 : 지승범
본 점 소 재 지 : 서울시 성동구 독서당로 39길 37-37 심엔터빌리지 302호
(전 화)02-2299-8089
(홈페이지) http://huayibrothersent.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명)지승범
(전 화)02-2299-8089
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)뷰티풀마인드코리아	2016년 1월	서울시 성동구 독서당로 39길 37-37 202호 심엔터빌리지	홈쇼핑유통	1,930,156	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)화이인베스트먼트	2016년 9월	서울특별시 강남구 테헤란로 32길 26 B1층(역삼동)	금융업	4,932,403	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)매드맨포스트	2010년 8월	서울 마포구 매봉산로 37	영상 특수효과 CG/VFX	1,690,813	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)뷰티풀마인드코리아	자회사 설립

(주)화이인베스트먼트	당기중 지분 인수

(주)매드맨포스트	당기중 지분 인수

연결제외	-	-

-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 화이브라더스라고 표기합니다. 영문으로는 Huayi Brothers Co., Ltd.라고 표기합니다. 약명은 (주)화이브라더스, huayibrothers라고 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간 당사는 연예 매니지먼트 사업등을 영위할 목적으로 2005년 8월10일에 (주)심엔터테이먼트로 설립되었으 며 2016년 04월28일에 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 사명이 변경 되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 성동구 독서당로 39길 37-37 302호 심엔터빌리지전화번호 : 02-2299-8089홈페이지 : http://huayibrothersent.com/라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당합니다.마. 주요사업 내용당사는 연예 매니지먼트 사업을 중심으로 영화, 드라마, 드라마OST 사업을 진행하고 있습니다. 당기중 신규사업으로 추진중인 금융업 및 영상 및 특수효과 사업은 각각 (주)화이인베스트먼트 및 (주)매드맨포스트에서 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사는 모두 비상장 회사입니다.

구분	회사명	주권상장여부

국내	(주)뷰티풀마인드코리아	비상장(종속회사)

국내	(주)화이인베스트먼트	비상장(종속회사)

국내	(주)매드맨포스트	비상장(종속회사)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일 시	주요 연혁

2005. 08	회사 설립

2006.04	본점소재지 변경(논현동 83-25 1층 →논현동 99-1 2층)

2006.07	본점소재지 변경(논현동 99-1 2층→화이트캐슬 202호)

2010.10	So-net entertainment.co.ltd. 보통주 유상증자

2012.07	본점소재지 변경(옥수동 화이트캐슬202호 → 옥수동 루하우스302호)

2013.03	벤처기업 인증(기술평가보증기업)

2013.03	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증(등급 A, 유효기간 2013.03.28~2016.03.27)

2013.06	KB12-1벤처조합 상환전환우선주 유상증자

2014.07	기업부설 연구소 설립

2015.03	우리사주조합 설립(3/12 10,500주 배정)

2015.03	대중문화예술기획업 등록(서울특별시)

2015.03	벤처기업 재인증(기술평가보증기업)

2015.09	현대드림투게더제2호기업인수목적(주) 흡수합병 및 신주 추가상장

2016.01	(주)뷰티풀마인드코리아 설립(자본금: 6천만원)

2016.03	최대주주변경을 수반한 주식양수도계약체결 (최대주주: 심정운->Huayi Joy Entertainment Limited)

2016.04	유상증자 실시 8,632,928주(유상증자 후 자본금 2,659,878,500원)

2016.04	대표이사 변경(심정운 대표이사에서 지승범 대표이사로 변경)

2016.04	상호 변경( (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경)

2016.09	(주)화이인베스트먼트 지분 100%(1,000,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016.09	(주)매드맨포스트 지분 57.14%(67,468주) 취득 후 종속회사 편입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	변경전 소재지	변경후 소재지

2006.04	서울특별시 강남구 논현동 83-25 1층	서울특별시 강남구 논현동 99-1 2층

2006.07	서울특별시 강남구 논현동 99-1 2층	서울특별시 성동구 옥수동 436-6 화이트캐슬 202호

2012.07	서울특별시 성동구 옥수동 436-6 화이트캐슬 202호	서울특별시 성동구 독서당로39길 37-37, 302(옥수동, 심엔터빌리지)

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2016년 4월 28일 임시주주총회에서 선임된 임원 현황은 아래와 같습니다.이사 선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)

왕중레이(Wang Zhong Lei)	1970-04	3년	신규선임	화이브라더스미디어그룹 창업자 현)화이브라더스미디어그룹 대표이사(CEO)

딩치(Ding Qi)	1964-04	3년	신규선임	Resources Global Professionals 재무관리자 현)화이브라더스 미디어그룹 재무총괄(CFO)

루유미아오(Lu Yumiao)	1981-03	3년	신규선임	현)조이포유 대표이사

지승범	1978-04	3년	신규선임	KTB Investment,KPMG Equilibrium Partners 대표이사

사외이사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

왕싱(Wang Sing)	1964-01	3년	신규선임	현)China Minsheng Financial Holding Corporation Limited 대표이사	China Minsheng Financial Holding Corporation Limited 대표이사

감사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	상근여부	주요경력(현직포함)

김보형	1975-11	3년	신규선임	비상근	King Wood Mallesons 변호사

라. 최대주주의 변동 (단위: 주, %)

최대주주	일자	보유주식수	총주식수	지분율	비고

심정운	2005-08-09	30,000	60,000	50.00%	설립

심정운	2006-05-25	22,200	60,000	37.00%	주식 일부매각

심정운	2007-11-15	30,000	60,000	50.00%	주식 일부 인수

심정운	2008-01-10	110,000	140,000	78.57%	보통주 증자 (최대주주)

심정운	2009-02-20	100,000	140,000	71.43%	주식 일부매각

심정운	2010-08-05	100,000	164,500	60.79%	보통주 증자(SONET)

심정운	2013-06-25	100,000	187,576	53.31%	상환전환우선주증자(KB 인베스트먼트)

심정운	2014-10-02	112,000	187,576	59.71%	주식 일부 인수

심정운	2015-03-12	112,000	198,076	56.54%	보통주 증자(우리사주조합)

심정운	2015-09-01	5,909,330	17,265,857	34.22%	합병

Huayi Joy Entertainment Limited	2016-04-28	7,876,671	26,598,785	29.61%	(구)최대주주(심정운)의 지분매각 및 제3자배정 유상증자

(*) 2015년 9월 1일 현대드림투게더제2호기업인수목적(주)와의 합병으로 액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경되었습니다.주2)당사는 당반기 중에 제3자 배정 유상증자(8,632,928주, 23,309백만원(주당 2,700원), 전환사채 발행(7,820백만원) 및 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 통하여 최대주주가 심정운에서 Huayi Joy Entertainment Limited로 변경되었습니다. 마. 상호변경2016년 4월 28일 임시주주총회에서 사명이 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경되었습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2016년 4월 28일 최대주주의 지분매각 완료 및 제3자배정 유상증자로 최대주주가 심정운에서 Huayi Joy Entertainment Limited으로 변경되었으며 사명이 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 08월 09일	-	보통주	60,000	5,000	5,000	설립자본금

2008년 01월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2010년 08월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	24,500	5,000	11,800	-

2013년 06월 25일	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	23,076	5,000	65,000	-

2015년 03월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,500	5,000	5,000	-

2015년 08월 31일	-	보통주	17,265,857	100	-	합병

2016년 03월 15일	전환권행사	보통주	700,000	100	1,000	-

2016년 04월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,632,928	100	2,700	-

2016년 08월 29일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회기명식 전환사채	2016년 04월 28일	2019년 04월 28일	8,190,113,653	기명식보통주	2017년 4월 28일부터2019년 4월 28일까지	100	3,932	8,190,113,653	2,082,938	-

제3회무보증 전환사채	2016년 09월 30일	2022년 09월 29일	900,000,000	기명식보통주	2017년 9월 30일부터2022년 9월 29일까지	100	9,944	900,000,000	90,506	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	9,090,113,653	2,173,444	-

주)제3회 무보증 전환사채의 전환가액은 2016년 12월 30일에 9,944원 에서 6,961원 으로 조정 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

기명식보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,598,785	27,598,785	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,598,785	27,598,785	-

Ⅴ. 자기주식수	450,720	450,720	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,148,065	27,148,065	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	기명식보통주	30,000	375,714	-	-	405,714	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	기명식보통주	30,000	375,714	-	-	405,714	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	기명식보통주	6	-	-	-	6	합병단주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	기명식보통주	30,006	375,714	-	-	405,720	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,598,785	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	450,720	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,148,065	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-597	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-525	-6,791	1,321

(연결)주당순이익(원)	-25	-577	152

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-