eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스튜디오산타클로스엔터테인먼트 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 플리트(구. 주식회사 화이브라더스코리아)
대 표 이 사 : 최 병 철
본 점 소 재 지 : 서울시 성동구 독서당로39길 37-37, 302호 (루하우스)
(전 화) 02-2299-8089
(홈페이지) http://www.fleetent.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최병철
(전 화) 02-2299-8089
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)뷰티풀마인드코리아	2016년 1월	서울시 강남구 강남대로 624	홈쇼핑유통	2,848,473	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)매드맨포스트	2010년 8월	서울시 마포구 매봉산로 37	영상 특수효과(VFX)	2,144,759	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)화이인베스트먼트	2016년 9월	서울시 강남구 테헤란로98길 6-9	금융업	5,686,470	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)메리크리스마스	2018년 4월	서울시 강남구 테헤란로 425	영화 제작/배급	29,797,213	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당

(*) 주요종속회사판단근거 : 직전사업연도말 자산총액이 연결자산총액의 10%이상에 해당하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2015년 09월 15일	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 화이브라더스코리아라고 표기합니다. 영문으로는 Huayi Brothers Korea Co., Ltd.라고 표기합니다. 약명은 (주)화이브라더스코리아, Huayi Brothers Korea라고 표기합니다. 당사는 2020년 7월 22일 임시주주총회에서 상호 변경되어 명칭은 주식회사 플리트, 영문으로는 Fleet Co., Ltd.라고 표기합니다. 약호는 플리트 엔터테인먼트, Fleet Entertainment라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 연예 매니지먼트 사업 등을 영위할 목적으로 2005년 8월10일에 (주)심엔터테인먼트로 설립되었으며, 2016년 4월 28일에 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 사명이 변경되었습니다. 2017년 3월 29일 주주총회 결의에 의하여 사명을 주식회사 화이브라더스에서 주식회사 화이브라더스코리아로 변경하였습니다.당사는 2020년 7월 22일 주주총회 결의에 의하여 사명을 주식회사 화이브라더스코리아에서 주식회사 플리트로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 성동구 독서당로 39길 37-37 302호 루하우스전화번호 : 02-2299-8089홈페이지 : http://www.fleetent.com/

라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업 내용당사는 연예 매니지먼트 사업을 중심으로 영화, 드라마, 드라마OST 사업을 진행하고 있습니다. 홈쇼핑유통업, 영상 및 특수효과, 금융업, 영화 제작/배급 사업은 각각 (주)뷰티풀마인드코리아, (주)매드맨포스트, (주)화이인베스트먼트, (주)메리크리스마스에서 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사는 모두 비상장 회사입니다.

구분	회사명	주권상장여부

국내	(주)뷰티풀마인드코리아	비상장(종속회사)

국내	(주)매드맨포스트	비상장(종속회사)

국내	(주)화이인베스트먼트	비상장(종속회사)

국내	(주)메리크리스마스	비상장(종속회사)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일 시	주요 연혁

2005. 08	회사 설립

2006. 04	본점소재지 변경(논현동 83-25 1층→논현동 99-1 2층)

2006. 07	본점소재지 변경(논현동 99-1 2층→화이트캐슬 202호)

2010.10	So-net entertainment.co.ltd. 보통주 유상증자

2012. 07	본점소재지 변경(옥수동 화이트캐슬202호→옥수동 루하우스302호)

2013. 03	벤처기업 인증(기술평가보증기업)

2013. 03	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증(등급 A, 유효기간 2013.03.28~2016.03.27)

2013. 06	KB12-1벤처조합 상환전환우선주 유상증자

2014. 07	기업부설 연구소 설립

2015. 03	우리사주조합 설립(10,500주 배정)

2015. 03	대중문화예술기획업 등록(서울특별시)

2015. 03	벤처기업 재인증(기술평가보증기업)

2015. 09	현대드림투게더제2호기업인수목적(주) 흡수합병 및 신주 추가상장

2016. 01	(주)뷰티풀마인드코리아 설립(지분 60%, 12,000주)

2016. 03	최대주주변경을 수반한 주식양수도계약체결 (최대주주: 심정운→Huayi Joy Entertainment Limited)

2016. 04	유상증자 실시 8,632,928주(유상증자 후 자본금 2,659,878,500원)

2016. 04	대표이사 변경(심정운 대표이사에서 지승범 대표이사로 변경)

2016. 04	상호 변경( (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경)

2016. 09	(주)화이인베스트먼트 지분 100%(1,000,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016. 09	(주)매드맨포스트 지분 65.93%(101,200주) 취득 후 종속회사 편입

2017. 04	상호 변경((주)화이브라더스에서 (주)화이브라더스코리아로 변경)

2018. 05	(주)메리크리스마스 지분 75.00%(300,000주) 취득 후 종속회사 편입

2020. 05	최대주주변경을 수반한 주식양수도계약체결 (최대주주: Huayi Joy Entertainment Limited -> (주)엔에스엔)

2020. 07	최대주주 변경 (Huayi Joy Entertainment Limited → (주)엔에스엔)

2020. 07	최대주주변경을 수반한 주식양수도계약체결 (최대주주: (주)엔에스엔 -> (주)세미콘라이트)

2020. 07	상호 변경((주)화이브라더스코리아에서 (주)플리트로 변경)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	변경전 소재지	변경후 소재지

2006.04	서울특별시 강남구 논현동 83-25 1층	서울특별시 강남구 논현동 99-1 2층

2006.07	서울특별시 강남구 논현동 99-1 2층	서울특별시 성동구 옥수동 436-6 화이트캐슬 202호

2012.07	서울특별시 성동구 옥수동 436-6 화이트캐슬 202호	서울특별시 성동구 독서당로39길 37-37, 302 (옥수동, 루하우스)

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.당사는 2020년 7월 22일 임시주주총회에서 사내이사(최병철, 김지환) 2명, 사외이사(이아영) 1명이 신규 선임되었으며, 주식 및 경영권 양수도 계약에 의거 기존 사내이사(지승범, 왕중레이, 후준위, 왕푸예) 및 사외이사(량웨이, 장형식)는 해임 또는 사임하였습니다. 라. 최대주주의 변동 (단위: 주, %)

최대주주	일자	보유주식수	총주식수	지분율	비고

Huayi Joy Entertainment Limited	2016-04-28	7,876,671	26,598,785	29.61	(구)최대주주(심정운)의 지분매각 및제3자배정 유상증자

Huayi Joy Entertainment Limited	2016-08-29	7,876,671	27,598,785	28.54	전환사채 전환에 따른 지분율 변동

Huayi Joy Entertainment Limited	2017-06-20	7,876,671	28,613,475	27.53	전환사채 전환에 따른 지분율 변동

* 당사의 최대주주(Huayi Joy Entertainment Limited)외 2인(지승범, 지승환)은 2020년 5월 19일에 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하였으며, 2020년 7월 21일 당사의 최대주주가 Huayi Joy Entertainment Limited에서 (주)엔에스엔으로 변경되었습니다.* 2020년 7월 21일 당사의 최대주주인 (주)엔에스엔은 (주)세미콘라이트와 주식 양수도 및 공동경영 계약을 체결하였으며, 동 계약이 완료될 경우 2020년 11월 30일(잔금지급 예정일) 당사의 최대주주는 (주)엔에스엔에서 (주)세미콘라이트로 변경됩니다. 마. 상호변경 2016년 4월 28일 임시주주총회에서 사명이 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경되었습니다. 2017년 3월 29일 정기주주총회에서 사명이 (주)화이브라더스에서 (주)화이브라더스코리아로 변경되었습니다.* 당사는 2020년 7월 22일 주주총회 결의에 의하여 사명을 주식회사 화이브라더스코리아에서 주식회사 플리트로 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2016년 4월 28일 최대주주의 지분매각 완료 및 제3자배정 유상증자로 최대주주가 심정운에서 Huayi Joy Entertainment Limited으로 변경되었으며 사명이 (주)심엔터테인먼트에서 (주)화이브라더스로 변경되었습니다. 2017년 3월 29일 정기주주총회에서 사명이 (주)화이브라더스에서 (주)화이브라더스코리아로 변경되었습니다.

* 반기보고서 기준일 이후 당 사의 최대주주는 Huayi Joy Entertainment Limited 에서 (주)엔에스엔으로 변경되었으며, 2020년 7월 22일 주주총회 결의에 의하여 사명을 주식회사 화이브라더스코리아에서 주식회사 플리트로 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

[ 증자(감자)현황 ]

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.08.09	-	보통주	60,000	5,000	5,000	설립자본금

2008.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2010.08.06	유상증자(제3자배정)	보통주	24,500	5,000	11,800	-

2013.06.25	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	23,076	5,000	65,000	-

2015.03.12	유상증자(제3자배정)	보통주	10,500	5,000	5,000	-

2015.08.31	-	보통주	17,265,857	100	-	합병

2016.03.15	전환권행사	보통주	700,000	100	1,000	-

2016.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	8,632,928	100	2,700	-

2016.08.29	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-

2017.06.20	전환권행사	보통주	1,014,690	100	3,932	-

2020.06.02	주식매수선택권행사	보통주	84,486	100	2,942	-

2020.06.02	주식매수선택권행사	보통주	84,280	100	2,997

2020.06.15	주식매수선택권행사	보통주	100,000	100	2,997	-

2020.06.15	주식매수선택권행사	보통주	52,000	100	2,942	-

## [ 미상환 전환사채 발행현황 ]

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회무보증 전환사채	2016.09.30	2020.09.29	900,000,000	기명식보통주	2017년09월30일~2022년09월29일	100	6,961	900,000,000	129,292	-

합 계	-	-	900,000,000	-	-	100	-	900,000,000	129,292	-
4. 주식의 총수 등

[ 주식의 총수 현황 ]

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,934,241	-	28,934,241	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,934,241	-	28,934,241	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,934,241	-	28,934,241	-

[ 자기주식 취득 및 처분 현황 ]

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	405,714	-	405,714	-	-	(*)

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	6	-	6	-	-	(*)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	405,720	-	405,720	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 교부
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,934,241	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,934,241	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 [당사정관]제52조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 최근 3사업연도 주요배당지표에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 반기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-7,869	-5,671	-360

(별도)당기순이익(백만원)	-6,306	-8,620	175

(연결)주당순이익(원)	-224	-189	5

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-