스튜디오산타클로스엔터테인먼트 반기보고서 (2022.06)
5. 정관에 관한 사항

■ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 26일	제6기 정기주주총회	(1) 제2조 (목적)- 사업목적 추가33.출판업34.서적 출판업35.신문발행업, 잡지 및 정기간행물 발행업(2) 제9조 (주권의 종류)- 삭제 (주권 전자등록의무화)(3) 제9조의2 (주식등의전자등록)- 신규 (상장법인은 전자증권법에 따라 발행하는 주권과 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록해야 한다.)(4) 제10조(신주인수권 등)- 조문명칭 수정 (주식의 발행 및 배정→ 신주인수권 등)(5) 제12조(명의개서대리인)- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영(6) 제13조(주주등의주소,성명및인감또는서명등의신고)- 삭제 (주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도신고 할 이유 없음)(7) 제15조 (전환사채의 발행 및 배정)- 전환사채의 발행금액 및 배정금액 변경 (100억 → 200억)(8) 제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)- 신주인수권부사채의 발행금액 및 배정금액 변경 (100억 → 200억)(9) 제17조 (사채발행에관한준용규정)- 문구정비(정관 제13조 삭제)(10) 제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 신규 (상장법인은 전자증권법에 따라 발행하는 주권과 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록해야 한다.)(11) 제17조의3(사채의 발행)- 신규 (신주인수권부사채와 전환사채만 규정하고 있는 기존 정관에서 상법 제469조에 따라 다양한 종류의 사채발행이 가능하도록 변경)① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.(12) 제18조 (주주총회의 구분 및 소집시기)- 조문명칭 수정 (소집시기→ 주주총회의 구분 및 소집시기)(13) 제50조(외부감사인의선임)- 법률개정에 따른 내용 반영회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 함.	정관 정비

2020년 07월 22일	제7기 임시주주총회	(1) 제1조 (상호)- 상호명 변경 (주식회사 화이브라더스코리아→주식회사 플리트)(2) 제4조 (공고방법)- 상호명 변경에 따른 인터넷홈페이지 변경(www.huayibrothersent.com → www.fleetent.com)(3) 제5조 (발행예정주식총수)- 발행예정주식총수변경 (100,000,000주 → 300,000,000주)(4) 제10조 (신주인수권등)- 문구 추가 ② 신규 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반 공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다.- ⑦~⑨ '발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서' 문구 삭제(5) 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- (매년 1월 1일~매년 1월 31일→ 매년 1월 1일~ 매년 1월 7일)(6) 제15조 (전환사채의 발행 및 배정)- 전환사채의 발행금액 및 배정금액 변경 (200억 → 2,000억)(7) 제15조2 (교환사채의 발행)- 조항 추가① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.(8) 제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)- 신주인수권부사채의 발행금액 및 배정금액 변경 (200억 → 2,000억)(9) 제30조 (이사의 수)- 이사의 수 문구 정비 (3명 이상 6명 이내 → 3명 이상)(10) 제36조 (이사회의 구성과 소집)- 이사회 통보 기일 변경 (회일 7일전 → 회일 1일전)(11) 부칙- 이 정관은 2020년 7월 22일부터 시행한다.	정관 정비

2020년 09월 03일	제7기 임시주주총회	(1) 제1조 (상호)- 상호명 변경 (주식회사 플리트→주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트)(2) 제2조 (목적)- 사업목적 추가35.신문발행업, 잡지 및 정기간행물 발행업36.위 각 호에 관련된 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 관련된 사업일체(3) 제4조 (공고방법)- 상호명 변경에 따른 인터넷 홈페이지 변경(www.fleetent.com → www.studiosantaent.com)(4) 제10조 (신주인수권 등)- 관련 법령 문구 추가(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」)1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령의 규정에 의하여 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령의 규정에 의하여 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우5.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우(5) 제11조 (주식의 소각)- 문구 추가 (관계법령)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 관계법령이 정하는 바에 따라 소각할 수 있다.(6) 제31조 (이사의 선임)- 조문 정리 (이사의 구분선임)정관에서 정할 경우,사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있다.(7) 제50조(외부감사인의 선임)- 조문정리「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선임하고, 회사는 그 사실을 선임 이후 최초 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	정관 정비

2021년 01월 14일	제8기 임시주주총회	(1) 제2조 (목적)- 삭제20. 각 호에 관련된 부대사업일체23. 부동산 임대업33. 출판업34. 서적 출판업35. 신문발행업,잡지 및 정기간행물 발행업- 추가13. 관광호텔업14. 관광객 이용시설업33.출판업,신문발행업,잡지 및 정기간행물 발행업34.국.내외 부동산 매매,투자,건설,공사,임대,분양시행 및 용역업(2) 제15조 (전환사채의 발행 및 배정)- 조항 추가⑤ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 '전환가액의 조정' 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않은 범위내에서 제1항의 제1호 내지 2호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.(3) 제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)- 조문 정비④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항의 제1호 내지 2호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.(4) 제30조 (이사의 수)이사의 수 문구 정비 (7인 이내)(5) 제49조 (재무제표 등의 작성 등)- 조항 추가⑤ 대표이사(사장)는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)에 따라 상법 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.(다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.)1. 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것.2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다.)전원의 동의가 있을 것.⑥ 제 5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 상법 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.	정관 정비

2021년 03월 29일	제7기 정기주주총회	(1) 제5조 (발행예정주식총수)- 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. (발행가능주식총수 확대)(2) 제42조 (감사의 수)- 회사의 감사는 1인으로 한다. (감사의 수 조정)(3) 부칙 (시행일)- 정관 개정에 따른 시행일 변경 (2021년 3월 29일부터 시행)	정관 정비

2021년 11월 30일	제8 기 임시주주총회	(1) 제2조 (목적)- 36. 자회사 또는 기타 법인의 지배, 경영제고, 투자수익 창출을 위한 투자업(2) 제6조 (1주의 금액)- 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.(3) 제10조 (신주인수권 등)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리는 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 200 범위 내로서 법령이 허용하는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우8. 9. ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주 배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.(4) 제15조 (전환사채의 발행 및 배정)⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 조정’조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억을 초과하지 않은 범위내에서 제1항의 제1호내지 2호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.(5) 제28조 (주주총회의 결의방법) ②~③ 항목 신설>① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다.1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제30조(이사의 수), 제31조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.(6) 제30조 (이사의 수)이 회사의 이사는 4인 이내로 하고, 이사총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.(7) 제31조(이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② ~ ③ (현행과 동일)④ 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 선임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다.⑤ 제4항을 개정 또는 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다.※ 상업등기선례 (현행과 동일)부 칙4. 제1조 (시행일)정관 개정에 따른 시행일 변경 (2021년 11월 30일부터 시행) 정관 정비