스튜디오산타클로스엔터테인먼트 분기보고서 (2025.03)
3. 연결재무제표 주석

제 12(당)분기말 2025년 03월 31일 현재
제 11(전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트 및 종속기업

1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트(이하, "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결실체")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(1) 지배기업의 개요

지배기업은 연예매니지먼트업, 영화 및 기타영상물 제작ㆍ투자 및 배급업 등을 주된 사업으로 하고 있으며, 본점 소재지는 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2014년 12월 29일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.지배기업은 현대드림투게더 제2호 기업인수목적 주식회사에서 2015년도에 주식회사 심엔터테인먼트를 흡수합병하고 사명을 주식회사 심엔터테인먼트로 변경하였다가, 2016년도 중 최대주주가 Huayi Joy Entertainment Limited로 변경되면서 2017년도에 사명을 주식회사 화이브라더스코리아로 변경하였습니다. 또한 지배기업은 2020년 7월 22일 최대주주가 주식회사 엔에스엔으로 변경되면서 회사명을 주식회사 플리트(영문 Fleet Co., Ltd.)로 변경하였으며, 최대주주가 주식회사 세미콘라이트로 변경되면서 2020년 9월 3일 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트로(영문 Studio Santa Claus Entertainment Co.,Ltd)로 사명을 변경하였습니다. 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 ㈜로아앤코(구, ㈜에스엘에너지)입니다.

지배기업은 수차례의 유ㆍ무상증자 및 주식병합 등을 통하여 당분기말 현재 지배기업의 보통주 수권주식수는 1,000,000,000주(1주의 금액: 500원)이고, 지배기업의 보통주 자본금은 2,545백만원(발행주식수: 5,089,941주, 1주당 액면가액: 500원)입니다.당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

㈜로아앤코(구, ㈜에스엘에너지)(주1)	1,366,721	26.85

자사주	11,853	0.23

기타	3,711,367	72.92

합 계	5,089,941	100.00

(주1) 지배기업의 최대주주였던 ㈜에스엘에너지가 2025년3월21일 인적분할을 통해 ㈜로아앤코와 ㈜에스엘에너지로 분할하여 회사의 최대주주는 ㈜로아앤코로 변경되었습니다.(2) 종속기업의 개요1) 현황당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	지분율	소재국가	보고기간 종료일	주요 업종	지배력판단근거

당기말	전기말

㈜산타클로스빌리지	100%	100%	한국	2025.03.31	부동산 매매업	지분율

㈜열해당(주1)	100%	100%	한국	2025.03.31	호텔운영 및 분양업	지분율

(유)미스트문화산업전문회사	100%	100%	한국	2025.03.31	영화제작	지분율

(주1) 지배기업은 2023년 10월 31일 보유하고 있던 ㈜열해당 지분 444,478주(100%)를 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원(취득원가: 16,197백만원)에 양도하는 계약을 체결하고 계약금 1,750백만원을 수령하였고, 2024년 5월 30일 중도금 500백만원을 수령하여 선수금으로 계상하였습니다. 해당 계약에 따르면 ㈜루시드홀딩스는 잔금 지급일까지 ㈜열해당의 리조트 개발 프로젝트 관련 대주단 연대보증인을 지배기업의 대표이사에서 매수인이 지정하는 자로 변경하여야 하고, 잔금 지급일로부터 3개월 이내에 지배기업의 ㈜열해당에 대한 대여금 및 이자를 상환하여야 합니다. 지배기업은 2024년 4월 3일 부속 합의에 따라 잔금 지급 후 (주)열해당에 대한 대여금 20,000백만원 및 미수수익이 상환되는 시점까지 (주)열해당 지분 전부에 대하여 질권설정하기로 약정하였습니다. 지배기업은 거래 종결시 주식의 소유권 및 의결권을 모두 이전할 예정이나, 양도 예정일자까지 주식 양도 대금 미지급시 일방 당사자에 의해 계약이 해제될 수 있고, 거래 종결 전에 서면합의에 따라 계약이 해제될 수 있으므로 매각가능성이 매우 높다고 보기 어려워 매각예정자산의 정의를 충족하지 아니한 것으로 판단하여 당분기말 현재 ㈜열해당을 종속기업으로 분류하였습니다.

2) 요약재무정보당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 ㈜산타클로스빌리지 423,775 10,753 413,022 - (25,735) (25,735) ㈜열해당 27,155,881 41,835,884 (14,680,003) - (557,465) (557,465) (유)미스트문화산업전문회사 331,959 330,000 1,959 - - - (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 ㈜산타클로스빌리지 453,276 14,520 438,756 - 3,808,673 3,808,673 ㈜열해당 26,128,010 40,250,548 (14,122,538) - (2,976,747) (2,976,747) (유)미스트문화산업전문회사 331,959 330,000 1,959 - (4,038) (4,038) 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준연결실체의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2025년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 측정기준연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 당기손익공정가치측정금융자산 (2) 기능통화와 표시통화연결실체는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 연결재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다. (3) 추정과 판단분기연결재무제표 작성시 연결실체의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2.2 중요한 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정 사항을 적용할 때 연결실체는 비교정보를 재작성하지 않습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,400,796 781,442 매출채권 1,352,160 1,838,983 기타유동금융자산 1,028,722 1,160,065 기타비유동금융자산 1,254,929 1,248,967 소 계 5,036,607 5,029,457 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 합 계 12,190,766 12,183,616 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 항 목 당분기말 전기말 기타유동금융부채 6,163,691 7,287,481 유동리스부채 180,120 230,463 단기차입금 33,290,000 33,000,000 기타비유동금융부채 404,866 401,883 비유동리스부채 125,913 147,336 합 계 40,164,590 41,067,163 (3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 및 부채 파생상품평가이익 - 33,524 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (1,157) 상각후원가측정금융자산 및 부채 이자수익 37,923 49,715 외환차익 4,271 1 기타의대손충당금환입 - 3,862,317 이자비용 (299,229) (536,716) 외환차손 - (85) 대손상각비환입 1,142 1,324 사채상환손실 - (335) 4. 공정가치(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 당분기말 전기말 장부금액 공정가치(주1) 장부금액 공정가치(주1) 금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 7,154,159 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합 계 7,154,159 7,154,159 7,154,159 7,154,159 않는 금융자산> 현금및현금성자산 1,400,796 1,400,796 781,442 781,442 매출채권 1,352,160 1,352,160 1,838,983 1,838,983 기타유동금융자산 1,028,722 1,028,722 1,160,065 1,160,065 기타비유동금융자산 1,254,929 1,254,929 1,248,967 1,248,967 합 계 5,036,607 5,036,607 5,029,457 5,029,457 않는 금융부채> 기타유동금융부채 6,163,691 6,163,691 7,287,481 7,287,481 유동리스부채 180,120 180,120 230,463 230,463 단기차입금 33,290,000 33,290,000 33,000,000 33,000,000 기타비유동금융부채 404,866 404,866 401,883 401,883 비유동리스부채 125,913 125,913 147,336 147,336 합 계 40,164,590 40,164,590 41,067,163 41,067,163 (주1) 연결실체는 연결재무제표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결실체는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계별 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - - 합 계 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - - - - - 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - - 합 계 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 : 조합출자금 4,448,133 순자산가치법 순자산가치 전환우선주(주1) 2,593,629 원가법 취득원가 등 영화투자금 112,397 원가법 취득원가 등 합 계 7,154,159 (주1) "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 : 조합출자금 4,448,133 순자산가치법 순자산가치 전환우선주(주1) 2,593,629 원가법 취득원가 등 영화투자금 112,397 원가법 취득원가 등 합 계 7,154,159 (주1) "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다. 4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동은 없습니다. 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 보통예금 1,400,796 781,442 6. 매출채권 및 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 3,403,637 (2,051,477) - 1,352,160 3,891,603 (2,052,620) - 1,838,983 기타유동금융자산: 단기금융상품 60,000 - - 60,000 60,000 - - 60,000 미수금 1,173,646 (797,753) - 375,893 1,158,977 (797,753) - 361,224 단기대여금 517,258 (317,258) - 200,000 517,258 (317,258) - 200,000 미수수익 120,540 (82,931) - 37,609 107,799 (82,930) - 24,869 임차보증금 333,780 - (38,157) 295,623 479,052 - (50,417) 428,635 유동리스채권 59,597 - - 59,597 85,337 - - 85,337 소 계 2,264,821 (1,197,942) (38,157) 1,028,722 2,408,423 (1,197,941) (50,417) 1,160,065 기타비유동금융자산 : 장기금융상품 150,000 - - 150,000 150,000 - - 150,000 장기대여금 27,900 (27,900) - - 27,900 (27,900) - - 임차보증금 1,150,744 - (48,445) 1,102,299 1,150,744 - (54,407) 1,096,337 기타보증금 2,630 - - 2,630 2,630 - - 2,630 소 계 1,331,274 (27,900) (48,445) 1,254,929 1,331,274 (27,900) (54,407) 1,248,967 합 계 6,999,732 (3,277,319) (86,602) 3,635,811 7,631,300 (3,278,461) (104,824) 4,248,015 7. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당분기 설정 당기누계 건설용지 29,756,205 17,585,316 - 12,170,889 미완성공사 6,531,645 4,464,228 - 2,067,418 합 계 36,287,850 22,049,544 - 14,238,307 (단위 : 천원) 구 분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기 설정 전기누계 건설용지(주1) 29,631,781 17,460,892 - 12,170,889 미완성공사(주1) 6,193,589 4,126,171 - 2,067,418 합 계 35,825,370 21,587,063 - 14,238,307 (주1) 전기 중 재고자산 및 유형자산에 대한 공정가치 평가(감정평가금액에 낙찰가율적용)를 통해 순실현가능가치를 검토하였으나 손상징후가 없고 손상평가충당금을 설정할 금액이 없으므로 전기에 추가로 인식한 평가충당금은 없습니다. 8. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 기타유동자산 : 선급금 428,260 (87,653) 340,607 661,792 (87,653) 574,139 선급비용 751,119 (289,510) 461,609 822,940 (289,510) 533,430 부가가치세대급금 9,045 - 9,045 5,418 - 5,418 소 계 1,188,424 (377,163) 811,261 1,490,150 (377,163) 1,112,987 기타비유동자산 : 투자선급금 3,798,360 (3,507,660) 290,700 3,948,360 (3,507,660) 440,700 장기선급비용 7,868,653 (4,389,504) 3,479,149 7,956,140 (4,536,498) 3,419,642 소 계 11,667,013 (7,897,164) 3,769,849 11,904,500 (8,044,158) 3,860,342 합 계 12,855,437 (8,274,327) 4,581,110 13,394,650 (8,421,321) 4,973,329 9. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 17,736,774 - (828,903) 16,907,871 17,736,774 - (828,903) 16,907,871 건물 7,020,625 (298,468) (3,166,213) 3,555,944 7,020,625 (274,825) (3,166,213) 3,579,587 합 계 24,757,399 (298,468) (3,995,116) 20,463,815 24,757,399 (274,825) (3,995,116) 20,487,458 (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 토지 건물 합 계 토지 건물 합 계 기초금액 16,907,871 3,579,587 20,487,458 16,907,871 3,462,718 20,370,589 감가상각 - (23,643) (23,643) - (22,763) (22,763) 분기말금액 16,907,871 3,555,944 20,463,815 16,907,871 3,439,955 20,347,826 (3) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 123,500 100,858 임대수익원가 23,643 22,764 (4) 투자부동산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 32 참조). 10. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 10,533,487 - (2,437,445) 8,096,042 10,439,240 - (2,437,445) 8,001,795 건물 3,008,122 (738,376) - 2,269,746 3,008,122 (719,575) - 2,288,547 차량운반구 791,575 (399,742) - 391,833 596,243 (363,115) - 233,128 비품 322,884 (309,428) - 13,456 321,256 (306,601) - 14,655 시설장치 287,955 (284,931) - 3,024 287,955 (283,410) - 4,545 건설중인자산 3,061,216 - (726,743) 2,334,473 3,020,733 - (726,743) 2,293,990 합 계 18,005,239 (1,732,477) (3,164,188) 13,108,574 17,673,549 (1,672,701) (3,164,188) 12,836,660 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 당분기초 8,001,795 2,288,547 233,128 14,655 4,545 2,293,990 12,836,660 취득 - - 195,332 1,628 - - 196,960 금융비용자본화 94,247 - - - - 40,483 134,730 감가상각 - (18,801) (36,627) (2,827) (1,521) - (59,776) 당분기말 8,096,042 2,269,746 391,833 13,456 3,024 2,334,473 13,108,574 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 전분기초 6,132,737 2,363,750 346,722 22,116 10,684 622,369 9,498,378 취득 - - - 3,690 - - 3,690 감가상각 - (18,801) (28,399) (3,918) (1,574) - (52,692) 전분기말 6,132,737 2,344,949 318,323 21,888 9,110 622,369 9,449,376 (3) 연결실체의 감가상각비는 전액 영업비용으로 인식되어 있습니다.(4) 유형자산 중 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 32참조). 11. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 소프트웨어 93,798 (90,522) - 3,276 93,798 (89,344) - 4,454 저작권 490,000 (329,667) (160,333) - 490,000 (329,667) (160,333) - 회원권 589,609 (76,707) (382,902) 130,000 1,649,609 (76,707) (382,902) 1,190,000 판권 7,744,924 (3,414,718) (1,640,280) 2,689,926 5,076,736 (3,160,081) (1,640,280) 276,375 취득중인판권 5,225,418 - (964,481) 4,260,937 6,563,205 - (964,481) 5,598,724 합 계 14,143,749 (3,911,614) (3,147,996) 7,084,139 13,873,348 (3,655,799) (3,147,996) 7,069,553 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 판권 취득중인판권 합 계 당분기초 4,454 1,190,000 276,375 5,598,724 7,069,553 취득 - - 1,000 329,400 330,400 처분 - (1,060,000) - - (1,060,000) 대체 - 2,667,187 (2,667,187) - 상각 (1,178) - (254,636) - (255,814) 손상차손환입 (주1) - - - 1,000,000 1,000,000 당분기말 3,276 130,000 2,689,926 4,260,937 7,084,139 (주1) 당분기 중 회수가능가액이 장부가액을 초과함에 따라 손상차손환입을 인식하였으며, 기타수익으로 분류하였습니다. (단위 : 천원) 구분 소프트웨어 회원권 판권 취득중인판권 합 계 전분기초 9,683 1,572,902 606,028 13,165 2,201,778 취득 - - - 26,660 26,660 상각 (1,444) - (147,617) - (149,061) 전분기말 8,239 1,572,902 458,411 39,825 2,079,377 (3) 연결실체의 무형자산상각비는 전액 영업비용으로 인식되어 있습니다. 12. 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율(%) 소재국가 보고기간종료일 주요업종 당분기말 전기말 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 40.00 40.00 한국 2025.03.31 금융업 ㈜넥스턴바이오사이언스(주1,2,3) 21.18 22.06 한국 2025.03.31 제조업 (주1) 지분율은 자기주식을 차감한 지분율입니다. (주2) 전기 중 제1회차 및 3회차 전환사채의 취득 및 전환 청구에 따라 지분율이 증가하였습니다. 이와 관련하여 전기 이전에 지급되어 계상된 선급금 4,327백만원은 전기 중 관계기업투자주식으로 대체되었습니다(주석 31 참조).(주3) ㈜상상인저축은행의 단기차입금 2,500백만원 관련하여 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다(주석 16,32,36 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 취득원가 및 장부가액 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 614,400 205,275 614,400 205,263 ㈜넥스턴바이오사이언스 29,107,010 5,925,589 29,107,010 7,370,411 합 계 29,721,410 6,130,864 29,721,410 7,575,674 (3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기초 처분 지분법손익 기타증감 당분기말 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 205,263 - 12 - 205,275 ㈜넥스턴바이오사이언스 7,370,411 (1,122,522) (315,666) (6,634) 5,925,589 합 계 7,575,674 (1,122,522) (315,654) (6,634) 6,130,864 (단위 : 천원) 기업명 전분기초 취득 지분법손익 기타증감 전분기말 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 699,699 - 846 - 700,545 (주)넥스턴바이오사이언스 4,970,053 4,410,000 7,928,259 (25,223) 17,283,089 합 계 5,669,752 4,410,000 7,929,105 (25,223) 17,983,634 (4) 요약재무정보당분기말과 전기말 현재 연결실체에 중요한 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 513,187 - 513,187 689 29 29 ㈜넥스턴바이오사이언스 233,023,705 96,542,473 136,481,232 6,392,161 (1,480,371) (1,472,263) (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 513,709 551 513,158 22,514 (772,089) (772,089) ㈜넥스턴바이오사이언스 233,036,978 96,413,014 136,623,965 31,640,413 (13,004,514) (12,668,830) (5) 지분법 장부금액 조정내역당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보 금액을 관계기업투자주식에 대한 장부금액으로 조정한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 ㈜넥스턴바이오사이언스 당기말 순자산 513,187 136,481,232 당기말 순자산지분가액 205,275 28,903,122 미상각투자제거차액 - 1,018,146 영업권 - 3,848,253 손상차손누계액 - (27,843,932) 당기말 장부금액 205,275 5,925,589 (단위 : 천원) 구분 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 ㈜넥스턴바이오사이언스 전기말 순자산 513,158 136,623,965 전기말 순자산지분가액 205,263 30,145,544 미상각투자제거차액 - 1,059,319 영업권 - 4,009,480 손상차손누계액 - (27,843,932) 전기말 장부금액 205,263 7,370,411 (6) 관계기업투자주식의 공정가치당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 중 공표된 시장가격이 있는 투자주식의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 전기말 주식수(단위 : 주) 주당가격(단위 : 원) 공정가치 예상처분부대비용 장부금액 주식수(단위 : 주) 주당가격(단위 : 원) 공정가치 예상처분부대비용 장부금액 ㈜넥스턴바이오사이언스 2,683,968 2,535 6,803,859 119,068 5,925,589 2,683,968 2,795 7,501,691 131,280 7,370,411 13. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 시장성 없는 지분증권 ㈜스포츠서울(주1) 204 - - - (주1) 전기 이전 전액 손상 인식 후 이익잉여금 대체 하였습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 시장성 없는지분증권: ㈜스포츠서울(주1) 204 - - - (주1) 전기 이전 전액 손상 인식 후 이익잉여금 대체 하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 K Enter holdings inc.(주1) 2,593,629 2,593,629 세종어반아트리움사모투자신탁(주2) - - 젤리피쉬엔터테인먼트㈜(주3) - - 롯데컬처웍스㈜ 112,397 112,397 ㈜메이트아이(주2) - - ㈜에스엘에너지(주4) - - ㈜온버스(주5) - - 센트럴소셜임팩트투자조합 751,700 751,700 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합 208,556 208,556 케이제이앤오픈워터K문화상생투자조합 1,959,916 1,959,916 센트럴K-밸류콘텐츠레벨업투자조합 291,990 291,990 케이씨아이피빌드업투자조합 444,705 444,705 펜처 한국영화 메인투자 투자조합 791,266 791,266 합 계 7,154,159 7,154,159 (주1) 전기 중 비유동자산으로 분류되었습니다.(주2) 전기 중 회수가능성이 불확실해짐에 따라 전액 평가손실 인식하였습니다.(주3) 전기 중 손해배상 소송 대금을 보통주 5,042주로 변제 받았습니다.(주4) 전기 중 주권매매정지로 전액 평가손실 인식하였습니다. (주5) 전기 이전에 폐업되어 전액 평가손실 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 7,154,159 7,247,807 취득(주1) - 1,947,175 처분 - - 평가 - (1,157) 기말금액 7,154,159 9,193,825 (주1) 전분기 중 손해배상소송 대금을 젤리피쉬엔터테인먼트 ㈜ 주식으로 변제받음에따라 증가한 금액입니다. 14. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차량운반구 291,204 344,557 당분기 중 증가한 사용권자산은 없습니다.(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 - - 차량운반구 52,199 54,740 합 계 52,199 54,740 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 16,838 21,074 단기리스료(영업비용에 포함) - 10,000 소액리스료 (영업비용에 포함) 2,048 2,058 당분기 중 리스의 총 현금유출은 98,956천원(전분기: 125,176천원)입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동리스부채 180,120 230,463 비유동리스부채 125,913 147,336 합 계 306,033 377,799 15. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 미지급금 2,491,605 3,232,108 미지급비용 74,177 165,784 임대보증금 338,480 338,480 현재가치할인차금-임대보증금 (20,571) (28,891) 투자예수금 3,280,000 3,580,000 소 계 6,163,691 7,287,481 기타비유동금융부채 임대보증금 450,000 450,000 현재가치할인차금-임대보증금 (45,134) (48,117) 소 계 404,866 401,883 합 계 6,568,557 7,689,364 16. 차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행(주1,4,6,10) 2025-04-25 5.89 11,500,000 13,000,000 ㈜상상인저축은행(주3,7) 2025-04-30 14.00 2,500,000 2,500,000 엘비앤㈜(주1,2,5,11) 2025-04-19 6.24 14,400,000 14,400,000 ㈜에스엘파이낸셜대부(주2,8) 2025-04-30 12.00 4,590,000 3,100,000 ㈜로아앤코(주9) 2025-09-30 4.60 300,000 - 합 계 33,290,000 33,000,000 (주1) 연결실체는 신한은행 차입금과 관련하여 투자부동산 및 유형자산을 담보로 제공하였습니다. 한편, 엘비앤㈜ 차입금과 관련하여 지배기업의 대표이사가 연대보증을 하고 있습니다(주석 32 참조).(주2) 연결실체는 해당 차입금과 관련하여 재고자산 및 유형자산을 담보로 제공하는 부동산담보신탁계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 우선수익권자 계정과목 종류 장부금액 신탁일자 수익한도금액 내용(*1) 구미칠곡축산업협동조합 외8 건설용지, 토지 애월읍 소길리125외 37 16,952,550 2022년 4월 8일 19,200,000 부동산신탁등기(1순위) ㈜에스엘파이낸셜대부 2024년 9월 2일 1,800,000 부동산신탁등기 (3순위) ㈜에스엘파이낸셜대부 2024년 10월 31일 4,200,000 부동산신탁등기 (4순위) (*1) 우선수익권자에 대한 세부 담보제공 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 우선수익권자 수익권증서금액 우선순위 구미칠곡축산업협동조합 2,400,000 1순위 벽진농업협동조합 1,200,000 1순위 선남농업협동조합 2,400,000 1순위 대소농협부윤지점 1,800,000 1순위 삼성농업협동조합 2,400,000 1순위 경산축협계양지점 2,400,000 1순위 창원원예농업협동조합해운동지점 2,400,000 1순위 광양농협봉강지점 1,800,000 1순위 은현농업협동조합 2,400,000 1순위 소 계 19,200,000 ㈜에스엘파이낸셜대부 1,800,000 3순위 ㈜에스엘파이낸셜대부 4,200,000 4순위 합 계 25,200,000 (주3) 해당 차입금과 관련하여 연결실체가 보유하고 있는 관계기업 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로하는 근질권이 설정되어 있으 며, 보고기간 후에 300,000주에 대한 근질권을 추가 설정하였습니다(주석 12,32,36 참조).(주4) 전기말 변동이자율이었으나, 당분기 중 고정이자율로 변경되었습니다.(주 5) 해당 차입금은 변동이자율(기준금리결정일의 기준금리에 가산금리를 더한 6개월 변동금리) 조건입니다.(주6) 당분기 중 차입금 일부인 1,500백만원을 상환하였고, 차입금 잔액인 11,500백만원의 만기는 2025년 4월 25일로 연장되었습니다. (주7) 당분기 중 차입금 잔액의 만기가 2025년 4월 30일로 연장되었으며, 보고기간 후에 만기가 2025년 7월 30일로 연장되었습니다.(주8) 당분기 중 1,490백만원의 추가차입을 실행하였습니다.(주9) 당분기 중 총 1,800백만원에 대해 차입약정을 체결하였으며, 보고기간 이후 잔여 1,500백만원에 대한 차입을 완료하였습니다.(주10) 보고기간 후에 차입금 일부인 1,500백만원을 상환하였고, 차입금 잔액인 10,000백만원의 만기는 2025년 6월 25일로 연장되었습니다.(주11) 보고기간 후에 만기가 2026년 4월 19일로 연장되었습니다. 17. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채 : 선수금 3,818,462 2,393,307 계약부채(주1) 468,231 731,064 예수금 59,491 81,443 종업원급여부채 116,005 143,612 부가가치세예수금 183,472 9,838 합 계 4,645,661 3,359,264 (주1) 계약부채는 초과청구채권으로 진행률에 따라 매니지먼트매출로 인식합니다. 18. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수(주1) 5,089,941 5,089,941 자기주식수 (주1) (11,853) (11,853) 유통주식수 (주1) 5,078,088 5,078,088 보통주 자본금 2,544,971 2,544,971 (주1) 전기 중 보통주 30:1 비율의 무상감자가 실시됨에 따라 무상감자의 비율로 주식수가 조정되었습니다. (2) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 81,453,385 81,453,385 자기주식처분이익 533,311 533,311 감자차익 59,360,474 59,360,474 기타자본잉여금 485,437 485,437 합 계 141,832,607 141,832,607 (3) 당분기와 전분기 중 지배기업의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. 19. 기타자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (164,940) (164,940) 기타자본조정 (349,370) (349,370) 합 계 (514,310) (514,310) (2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내용은 없습니다. 20. 기타포괄손익누계액(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 201,240 207,610 (2) 당분기와 전분기의 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기초 증가 대체 당분기말 지분법자본변동 207,610 (6,370) - 201,240 (단위 : 천원) 구 분 전분기초 증가 대체 전분기말 지분법자본변동 38,003 (25,144) - 12,859 21. 결손금 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (102,863,032) (101,327,757) 22. 영업수익 (1) 연결실체의 영업수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.(2) 당분기와 전분기 중 영업수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 컨텐츠제작및판매매출 1,264,574 657,349 매니지먼트매출 848,479 93,366 상품매출 - 855,946 임대수익 123,500 100,858 기타수수료매출 - 413 합 계 2,236,553 1,707,932 (3) 당분기와 전분기 중 수익인식 시점별 영업수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 인식하는 수익> 컨텐츠제작및판매매출 1,264,574 657,349 매니지먼트매출 848,479 93,366 임대수익 123,500 100,858 소 계 2,236,553 851,573 수익> 상품매출 - 855,946 기타수수료매출 - 413 소 계 - 856,359 합 계 2,236,553 1,707,932 23. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 - 264,270 컨텐츠제작및판매매출원가 617,507 710,808 매니지먼트매출원가 672,445 107,026 임대수익원가 23,643 22,764 급여 570,819 562,456 퇴직급여 33,903 41,978 복리후생비 54,505 62,626 여비교통비 52,913 41,976 접대비 55,586 63,131 세금과공과금 29,277 23,574 감가상각비 36,368 26,976 사용권자산상각비 52,199 54,740 수선비 6,899 550 보험료 21,087 26,763 소모품비 9,400 8,650 지급수수료 352,745 1,347,432 대손상각비(환입) (1,142) (1,324) 무형자산상각비 1,178 1,444 기타 645,217 66,432 합 계 3,234,549 3,432,272 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 - 1 기타의대손상각비환입 146,994 3,862,317 파생상품평가이익 - 33,524 무형자산손상차손환입 1,000,000 - 소송보상수익 (주1) 6,965 2,783,428 잡이익 5,955 187,215 합 계 1,159,914 6,866,485 (주1) 젤리피쉬엔터테인먼트㈜ 손해배상 청구소송으로 인하여 연결실체가 수취할 판결확정금액은 2,783백만원으로 이 중 836백만원은 전분기 중 현금으로 수령하였으며, 1,947백만원은 젤리피쉬엔터테인먼트㈜ 주식으로 출자전환되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 900 84 기부금 - 600 당기손익인식금융자산평가손실 - 1,157 사채상환손실 - 335 잡손실 818 1,303 합 계 1,718 3,479 25. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 37,923 49,715 외환차익 4,271 - 합 계 42,194 49,715 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 299,229 536,716 26. 관계기업투자주식 관련 이익(손실) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식과 관련한 이익(손실)의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 관계기업투자주식 관련 이익 지분법이익 12 7,929,105 관계기업투자주식 관련 손실 관계기업투자주식처분손실 (1,122,522) - 지분법손실 (315,666) - 소 계 (1,438,188) - 합 계 (1,438,176) 7,929,105 27. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 누적 손실로 인하여 0%입니다. 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산 변동 - (258,458) 상품 매입액 - 522,727 인건비 604,722 604,434 배우출연료 630,892 63,780 복리후생비 54,505 62,626 세금과공과 29,277 23,574 감가상각비 59,776 52,692 사용권자산상각비 52,199 54,740 무형자산상각비 255,814 149,061 지급수수료 352,745 1,347,432 대손상각비(환입) (1,142) (1,324) 영화/드라마제작원가 100,028 60,000 여비교통비 52,913 41,976 접대비 55,586 63,131 수선비 6,899 550 보험료 21,087 26,763 소모품비 9,400 8,650 임대수익원가 23,643 22,764 차량유지비 30,344 30,507 판권정산비 262,747 503,016 수도광열비 8,855 9,254 운반비 772 12,340 광고선전비 612,754 8,943 기타 10,733 23,093 합 계 3,234,549 3,432,271 29. 주당손익 (1) 기본주당순손익 기본주당순손익은 연결실체의 보통주당기순손익을 연결실체가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.1) 기본주당순손익 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) (1,535,011,262) 12,580,770,523 가중평균유통보통주식수(주1) 5,078,088 4,095,592 기본주당순이익 (302) 3,072 (주1) 전기 중 실시된 무상감자의 감자비율(30 : 1)이 반영되었습니다. 2) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주, 일) 구 분 일자 주식수 가중치 적수 기초 유통보통주식수 2025-01-01 5,089,941 90 458,094,690 자기주식 2025-01-01 (11,853) 90 (1,066,770) 합 계 457,027,920 가중치 90 가중평균유통보통주식수 5,078,088 (단위 : 주, 일) 구 분 일자 주식수 가중치 적수 전기초 유통보통주식수 2024-01-01 4,095,906 91 372,727,446 자기주식 2024-01-01 (314) 91 (28,574) 합 계 372,698,872 가중치 91 가중평균유통보통주식수 4,095,592 (2) 희석주당순손익 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다. 30. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산평가손실 - 60,000 대손상각비환입 (1,142) (1,324) 기타의대손충당금환입 (146,994) (3,862,317) 감가상각비 59,777 52,692 사용권자산상각비 52,198 54,740 무형자산상각비 255,814 149,061 퇴직급여 33,903 41,978 이자수익 (37,923) (49,715) 이자비용 299,229 536,716 임대수익원가 23,643 22,764 무형자산손상차손환입 (1,000,000) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 1,157 파생상품평가이익 - (33,524) 소송보상수익(주1) - (1,947,175) 지분법이익 (12) (7,929,105) 지분법손실 315,666 - 사채상환손실 - 335 관계기업투자주식처분손실 1,122,522 - 합 계 976,681 (12,903,717) (주1) 손해배상소송 대금 중 주식으로 변제받은 금액입니다(주석 24 참조). (3) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 487,966 (101,658) 기타금융자산의 감소 (14,670) (75,677) 기타유동자산의 감소 392,841 252,221 기타비유동자산의 감소 - 152,933 재고자산의 증가 (287,067) (1,938,498) 매입채무의 감소 - 22,727 기타금융부채의 감소 (825,624) (524,000) 기타유동부채의 증가(감소) 940,058 (43,777) 합 계 693,504 (2,255,729) (4) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 리스자산의 인수 145,272 - 전대리스의 종료에 따른 리스채권의 감소 - 90,619 선급금의 관계기업투자주식 대체 - 4,410,000 취득중인판권의 판권 대체 2,667,187 - 관계기업투자주식의 감소 1,122,522 - (5) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 단기차입금 임대보증금(유동) 임대보증금(비유동) 리스부채 당분기초 33,000,000 309,589 401,883 377,800 현금흐름 290,000 - - (80,070) 기타(주1) - 8,320 2,983 8,304 당분기말 33,290,000 317,909 404,866 306,034 (주1) 유효이자율법에 따른 상각금액이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 전환사채 당기손익-공정가치측정금융부채 단기차입금 리스부채 전분기초 1,766,187 33,524 27,400,000 584,922 현금흐름 (1,860,799) - 1,500,000 (92,044) 리스의 취득 - - - - 평가 - (33,524) - - 기타(주1) 94,612 - - (69,545) 전분기말 - - 28,900,000 423,333 (주1) 유효이자율법에 따른 상각금액, 전환사채의 전환금액, 차입금 조정 합의 등이 포함되어 있습니다. 31. 특수관계자거래 연결실체는 특수관계자에 대해 기업회계기준서 제1024호에 따라 단지 법적 형식뿐만 아니라 실질 관계에도 주의를 기울여 포괄적으로 특수관계자 여부를 판단하였습니다. 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당분기 중 연결실체와의 거래가 있으며, 연결실체의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있는 실체를 기타특수관계자에 포함하였습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당분기말 전기말 행사하는 기업> 지배기업의 최대주주 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) ㈜에스엘에너지 (주1) 행사하는 개인> 주요 경영진 지배기업 배준오(대표이사), 정재욱(사내이사), 양재훈(사내이사), 강문혁(사외이사), 정원용(감사) 배준오(대표이사), 김충우(기타비상무이사), 이선영(사외이사), 강혜미(기타비상무이사), 정원용(감사) 등 (주2) 종속기업( ㈜산타클로스빌리지) 배준오(대표이사), 유종섭(사내이사), 이덕원(사내이사) 배준오(대표이사), 유종섭(사내이사), 이덕원(사내이사) 종속기업(㈜열해당) 배준오(대표이사), 백승봉(사내이사), 온성준(사내이사),정원용(감사) 등 배준오(대표이사), 정재욱(사내이사), 백승봉(사내이사), 온성준(사내이사),정원용(감사) 등 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지)의 최대주주의 최대주주 이지수 이지수 (주1) 이지수의 배우자 및 온영두의 형제 관계 온성준 온성준 (주1) 행사하는 기업> 관계기업 화이-코바코 콘텐츠투자조합 화이-코바코 콘텐츠투자조합 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 지배기업의 최대주주의 최대주주 ㈜ 로아홀딩스컴퍼니 ㈜ 로아홀딩스컴퍼니 (주1)(주3) 지배기업의 최대주주의 종속기업 ㈜ 에스엘에쿼티 ㈜ 에스엘에쿼티 (주3) 지배기업의 최대주주의 종속기업 ㈜ 에스엘파이낸셜대부 ㈜ 에스엘파이낸셜대부 (주3) 지배기업의 최대주주의 2대주주 ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 (주1)(주3) 관계기업의 종속기업 ㈜ 넥스턴바이오 ㈜ 넥스턴바이오 관계기업의 종속기업 ㈜ 포트리스인베스트먼트 ㈜ 포트리스인베스트먼트 관계기업의 종속기업 롤코리아 ㈜ 롤코리아 ㈜ 기타특수관계자 ㈜에스엘에너지 - (주1) 기타특수관계자 ㈜ 루시드홀딩스 ㈜ 루시드홀딩스 (주3) 기타특수관계자 RosVivo Therapeutics, Inc. RosVivo Therapeutics, Inc. (주4) 기타특수관계자 ㈜ 이브이첨단소재 ㈜ 이브이첨단소재 (주5) 기타특수관계자 미래산업 ㈜ 미래산업 ㈜ (주5) 기타특수관계자 EVAM VINA CO.,LTD EVAM VINA CO.,LTD (주6) 기타특수관계자 ㈜ 다이나믹디자인 ㈜ 다이나믹디자인 (주7) 기타특수관계자 ㈜ 다이나믹벤처스 ㈜ 다이나믹벤처스 (주7) 기타특수관계자 ㈜ 나인원쓰리 ㈜ 나인원쓰리 (주11) 기타특수관계자 ㈜ 네오컴퍼니 ㈜ 네오컴퍼니 (주12) 기타특수관계자 ㈜ 리치몬드홀딩스 ㈜ 리치몬드홀딩스 (주8) 기타특수관계자 - 유에이치산업개발 ㈜ (주9) 기타특수관계자 - 유에이치상천 ㈜ (주10) 기타특수관계자 엘비앤 ㈜ 엘비앤 ㈜ (주8) 기타특수관계자 ㈜ 제이제이디벨로먼트 ㈜ 제이제이디벨로먼트 (주13) (주1) 지배기업의 최대주주였던 ㈜에스엘에너지가 2025년3월21일 인적분할을 통해 ㈜로아앤코와 ㈜에스엘에너지로 분할하여 지배기업의 최대주주는 ㈜로아앤코로 변경되었습니다. ㈜로아앤코의 최대주주는 ㈜로아홀딩스컴퍼니로, 이지수는 ㈜로아홀딩스컴퍼니의 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 온성준은 이지수와 가족관계이며 경제적 이익을 공유하고 있는 관계이며, ㈜로아홀딩스컴퍼니의 사내이사이자 종속기업 ㈜열해당의 사내이사로 재직 중으로, 연결실체의 경제적 실질 의사결정자로서 영향력을 행사하고 있습니다. 따라서,온성준은 연결실체의 이사회의 구성원에 해당하지 않으나 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하고 있으므로 특수관계자에 해당합니다. (주2) 연결실체에 유의적 영향력을 행사하는 주요 경영진을 특수관계자에 포함하였습니다. (주3) 지배기업의 최대주주의 특수관계자입니다. (주4) 연결실체의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 종속기업인 ㈜넥스턴바이오의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 특수관계자에 포함되었습니다.(주5) 연결실체의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 기타특수관계자에 포함되었습니다. (주6) 연결실체의 관계기업의 관계기업인 ㈜이브이첨단소재가 100% 출자하여 설립한 법인으로 특수관계자에 포함되었습니다. (주7) 연결실체의 관계기업의 관계기업인 ㈜이브이첨단소재의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 ㈜다이나믹디자인 및 그 종속기업인 ㈜다이나믹벤처스를 기타특수관계자로 분류하였습니다. (주8) 배준오 대표이사가 소유하는 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주9) 전기말 현재 온성준이 지분 24%를 보유하고 있는 회사로 기타특수관계자에 포함되었으나 당분기 중 온성준의 동 회사에 대한 지분 관계가 소멸됨에 따라 당분기말현재 특수관계자에서 제외하였습니다. (주10) 유에이치산업개발㈜의 100% 자회사로 전기말 현재 기타특수관계자에 포함되었으나 당분기 중 온성준의 유에이치산업개발㈜에 대한 지분 관계가 소멸됨에 따라 당분기말 현재 특수관계자에서 제외하였습니다.(주11) 온성준과 관련된 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주12) 온성준이 실질적으로 경영에 참여하는 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주13) 지배기업의 최대주주의 최대주주인 ㈜로아홀딩스컴퍼니의 종속기업으로 전기 중 설립되어 기타특수관계자에 포함하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 임대수익 이자수익 기타수익 이자비용 기타비용 ㈜로아앤코 (구, ㈜에스엘에너지) 지배기업의 최대주주 - - - 38 - ㈜ 넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - - 7,728 ㈜ 에스엘파이낸셜대부 지배기업의 최대주주의 종속기업 - - - 103,482 - ㈜ 에스엘홀딩스컴퍼니 지배기업의 최대주주의 2대주주 - - 12,488 - - ㈜이브이첨단소재(주1) 기타특수관계자 - 1,480 - 3,185 - 주요 경영진 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 - 2,268 - - - 온성준 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 15,000 - - - - 합 계 15,000 3,748 12,488 106,705 7,728 (주1) ㈜이브이첨단소재와차량에 대한 전대차 계약과 관련하여 금융리스채권 상각액을 이자수익으로 인식하였으며, 임대보증금 현재가치할인차금 상각액을 이자비용으로 인식하였습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 이자수익 기타수익 이자비용 기타비용 넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 7,557 이브이첨단소재(주1) 기타특수관계자 3,683 - 2,662 - 루시드홀딩스 회사의 최대주주의 2대주주 - 15,000 - 3,699 합 계 3,683 15,000 2,662 11,256 (주1) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약과 관련하여 금융리스채권 상각액을 이자수익으로 인식하였으며, 임대보증금 현재가치할인차금 상각액을 이자비용으로 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금차입거래 차입 상환 ㈜로아앤코(구, ㈜에스엘에너지) 지배기업의 최대주주 300,000 - ㈜에스엘파이낸셜대부 지배기업의 최대주주의 종속기업 1,490,000 - 합 계 1,790,000 - (단위 : 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 자금차입거래 전환청구 현금출자 전환사채 취득 계약금 대여 회수 차입 상환 ㈜넥스턴바이오사이언스(주1) 관계기업 - - - - 4,410,000 - 454,500 루시드홀딩스 회사의 최대주주의 2대주주 - - 1,500,000 - - - - 유에이치상천㈜ 기타특수관계자 - 3,740,000 - - - - - 합 계 - 3,740,000 1,500,000 - 4,410,000 - 454,500 (주1) 전분기 중 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스는 전전기 중 전환의무조건이 부여된 1,2,3회차 전환사채 재발행 계약을 1,3회차 전환사채 재발행 계약으로 변경하였으며, 전환사채 취득과 관련하여 전전기 및 전분기에 각각 4,327백만원 및 455백만원을 선급금으로 지급하였으며, 전분기 중 전환사채를 4,410백만원을 취득함에 따라 전분기말 현재 선급금 잔액은 372백만원입니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 기타채무 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) 지배기업의 최대주주 - - - 300,038 ㈜넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 2,509 ㈜넥스턴바이오(주1) 관계기업의 종속기업 - 995,000 - - ㈜에스엘파이낸셜대부 지배기업의 최대주주의 종속기업 - - 4,590,000 - ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 지배기업의 최대주주의 2대주주 - 79,722 - - ㈜이브이첨단소재(주2) 기타특수관계자 - 4,832 - 78,180 ㈜루시드홀딩스(주3) 기타특수관계자 - - - 2,250,000 엘비앤㈜ 기타특수관계자 - 77,073 14,400,000 32,004 주요 경영진 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 - 222,617 - - 온성준(주4) 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 35,000 - - 50,000 합 계 35,000 1,379,244 18,990,000 2,712,731 (주1) ㈜넥스턴바이오와 사무실에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임차보증금으로995,000천원을 계상하였습니다.(주2) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임대보증금으로78,180천원 및 월 임대료 4,960천원을 인식하고 있습니다.(주3) 기타채무 2,250백만원은 ㈜열해당 지분 매각 계약금입니다. 지배기업은 온성준의 제안에 따라 2022년 11월 제주도 리조트 개발 사업을 진행하는㈜열해당 지분 100%를 6,000백만원에 취득(㈜열해당 기존주주 대여금 상환 조건)하였고, 2022년 12월 기존주주 대여금을 상환하기 위해 ㈜열해당에 10,000백만원을 유상증자하였습니다. 2023년 상반기에 지배기업은 ㈜열해당의 리조트 사업 규모 및 연대보증 등에 대한 부담과 부동산 경기 침체로 인한 불확실성이 지배기업의 재무 건정성에 미치는 영향을 고려하여 ㈜열해당 지분 매각을 검토하였습니다.2023년 글로벌 금리 인상 및 건설 경기 악화에 따라 매각 대상자를 물색하였으나, 인수 대상자를 찾기 어려웠고, 2023년 5월 30일 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스로부터 ㈜열해당 주식 매수 인수 의향 공문을 수령함에 따라 ㈜루시드홀딩스와 매각 협의를 진행하게 되었습니다.㈜루시드홀딩스는 지배기업의 기타특수관계자로 온성준이 실질적인 경영자이자 사내이사로 재직중인 회사로, 온성준은 ㈜열해당의 제주도 리조트 사업을 본인이 직접 추진하기 위해 ㈜루시드홀딩스를 통해 ㈜열해당 지분매수를 제안하였습니다. 지배기업은 ㈜열해당 지분 매각 거래를 위해 특수관계자간 매각거래에 대한 법률 검토를 받았고, 2023년 10월 31일 카카오톡으로 이사회를 개최하여 이사 전원의 찬성으로 동 계약을 승인하였습니다.카카오톡으로 진행된 이사회결의에 따라 지배기업은 2023년 10월 31일 보유하고 있던 ㈜열해당 지분 444,478주(100%)를 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원(취득금액 : 16,197백만원)에 양도하는 계약을 체결하고 계약금 1,750백만원을 수령하여 선수금으로 계상하였습니다.지배기업의 2023년 10월 31일자 카카오톡에서 이루어진 이사회 진행 및 결의는 상법 및 정관에 위반하는 방식으로 무효일 수 있으며, 이사회 결의 없이 진행한 중요한 자산의 처분도 무효가 될 수 있는 점을 인지하게 되어 2024년 4월 1일 별도의 이사회를 통해 ㈜열해당 지분 매매 계약을 사후 추인하였습니다㈜열해당 매각 계약 체결 이후인 2023년 11월 16일 ㈜열해당은 해외 호텔 유명 브랜드와 라이센스 계약을 체결하였으며, 지배기업은 매각계약 체결일 이후인 2024년 2월 2일 ㈜열해당의 운영자금 및 이자비용 지급 목적으로 추가로 1,960백만원을 대여하였습니다. 지배기업은 ㈜열해당에 지급한 대여금 관련하여 매각계약 체결일 이후인 2023년 12월 26일 부동산담보신탁 변경계약을 통해 24,000백만원을 한도로 부동산에 2순위 우선수익자로서 질권을 설정하였으며, 2024년 2월 2일 1,960백만원의 추가 대여금에 대해 매수자인 ㈜루시드홀딩스로부터 연대보증을 제공받았습니다. 또한, 지배기업은 거래 종결시 주식의 소유권 및 의결권이 모두 이전되기 전에 대여금 전액에 대한 회수가능성을 확보하기 위해 ㈜열해당 주식 444,478주 전부에 대한 질권을 설정하기로 하는 부속합의서를 ㈜루시드홀딩스와 2024년 4월 3일에 체결하였습니다.지배기업은 2024년 4월 15일 종속회사인 ㈜열해당 지분 양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일로 연장하는 변경 계약을 체결하였으며, 2024년 5월 30일 2차 계약금으로 500백만원을 수령하고, 2024년 7월 30일 3차 계약금으로 1,250백만원 및 2024년 9월 2일 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정이었으나, 2024년 7월 30일 3차 계약금의 수령일을 잔금 수령일인 2024년 9월 2일로 변경하는 계약을 체결하였습니다. 2024년 9월 2일에 2024년 12월 27일로 연장하는 변경 계약을 체결하였고, 2024년 12월 27일에 2025년 2월 28일로 연장하는 변경계약을 체결하였으나, 2025년 2월 28일에 잔금 수령일을 2025년 5월 30일로 연장하는 변경계약을 체결하여 3차 계약금 1,250백만원 및 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정입니다. ㈜루시드홀딩스는 ㈜열해당 매각 대금 잔금(15,250백만원) 납부를 위한 자금유치를 위해 노력중에 있으나 잔금 지급 가능성이 매우 높다고 보기는 어렵습니다. 잔금 지급 가능성이 매우 높지 않은 상황에서 2025년 5월 30일까지 주식 양도 대금 미지급시 일방 당사자에 의해 계약이 해제될 수 있고, 2025년 5월 30일까지 매각계약이 종결되지 않는다면 기 수령한 계약금 2,250백만원은 몰취할 예정입니다. (주4) 연결실체는 온성준에 연결실체의 투자부동산을 임대하고 있으며, 임대보증금 50백만원 및 월 임대료 5백만원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 차입금 기타채무 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 2,828 ㈜ 넥스턴바이오(주1) 관계기업의 종속기업 - 995,000 - - ㈜ 에스엘파이낸셜대부 지배기업의 최대주주의 종속기업 - - 3,100,000 - ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 지배기업의 최대주주의 2대주주 - 79,722 - - ㈜ 이브이첨단소재(주2) 기타특수관계자 - 4,960 - 78,180 ㈜ 루시드홀딩스(주3) 기타특수관계자 - - - 2,250,000 유에이치상천 ㈜ (주4) 기타특수관계자 - 67,375 - - 엘비앤 ㈜ 기타특수관계자 - 77,073 14,400,000 32,004 주요 경영진 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 - 204,965 - - 온성준(주5) 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 20,000 - - 50,000 합 계 20,000 1,429,095 17,500,000 2,413,012 (주1) ㈜넥스턴바이오와 사무실에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임차보증금으로995,000천원을 계상하였습니다.(주2) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임대보증금으로78,180천원 및 월 임대료 4,960천원을 인식하고 있습니다.(주3) 기타채무 2,250백만원은 ㈜열해당 지분 매각 계약금입니다. ㈜열해당 매각거래의 세부내역은 동 주석 (4)의 당분기말 (주3)을 참고하시기 바랍니다. (주4) 전기 이전에 미수수익 전액에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 동 금액은 손상차손 차감전 금액입니다. 연결실체는 전기 중 유에이치상천㈜에 대한 대여금 3,740백만원을 회수하였습니다. 전기 중 인식한 기타의대손충당금환입은 3,740백만원입니다. (주5) 연결실체는 온성준에 연결실체의 투자부동산을 임대하고 있으며, 임대보증금 50백만원 및 월임대료 5백만원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니다. (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용1) 당분기말 현재 지배기업은 기타특수관계자인 (주)넥스턴바이오에 대한 임차보증금 995백만원에 대하여 관계기업인 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전액 연대보증을 제공받고 있습니다.2) 당분기말 현재 연결실체는 엘비앤㈜ 단기차입금에 대하여 지배기업의 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 3) 당분기말 현재 연결실체는 지배기업의 최대주주의 종속기업인 ㈜에스엘파이낸셜대부에게 건설용지, 토지를 담보로 제공하고 있습니다. 4) 연결실체는 KB캐피탈의 차량 리스계약과 관련하여 270백만원에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 주요경영진에 대한 보상연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 277,390 254,100 퇴직급여 18,902 13,578 합 계 296,292 267,678 (7) 유형자산 관련 거래연결실체는 2022년 11월부터 온성준에게 연결실체의 투자부동산(장부금액: 2,105백만원)을 보증금 50백만원 및 월임대료 5백만원으로 주변 시세보다 저가로 임대하고 있습니다. 32. 우발상황과 약정사항 (1) 사용제한 금융자산당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내용 기타금융자산(주1) 정기예금 ㈜신한은행 150,000 150,000 질권설정 기타금융자산(주2) 정기예금 ㈜하나은행 60,000 60,000 합 계 210,000 210,000 . (주1) 동숭동 건물 일부 임대보증금에 대한 예금자산 담보제공용입니다.(주2) 하나은행 법인카드 담보제공을 위한 정기예금입니다. (2) 제공한 담보, 지급보증 및 사용제한 자산1) 당분기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 사용제한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 수혜자 계정과목 종류 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 ㈜신한은행 투자부동산(토지,건물) 1)종로구 동숭동 부동산2)도곡동 아파트 20,254,973 15,600,000 신한자산신탁 ㈜ 부동산신탁등기(1순위) (주1) 유형자산(토지,건물) 옥수동 루하우스 4,735,514 구미칠곡축산업협동조합 외8 건설용지, 토지 애월읍 소길리 125외 37 16,952,550 19,200,000 무궁화신탁 부동산신탁등기(1순위)(주1) ㈜에스엘파이낸셜대부 1,800,000 부동산신탁등기 (3순위) (주2) ㈜에스엘파이낸셜대부 4,200,000 부동산신탁등기 (4순위) (주2) ㈜상상인저축은행 관계기업투자주식 기명식 보통주식 5,031,000 3,250,000 ㈜상상인저축은행 근질권 설정(주3) (주1) 전기 이전에 발생한 차입금에 대한 부동산담보신탁 제공입니다(주석 16 참조). (주2) 전기 발생한 차입금에 대한 부동산담보신탁 제공입니다(주석 16 참조).(주3) 전기에 발생한 단기차입금 2,500백만원 관련하여 관계회사인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로하는 근질권이 설정되어 있습니다(주석 12,16,36 참조). 아울러, 2025년 4월 8일 ㈜상상인저축은행 차입금에 대한 담보로 제공된 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식의 가치 하락으로 ㈜상상인저축은행을 근질권자로하여 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식 300,000주를 추가로 담보로 제공함에 따라 근질권 설정주식수가 2,100,000주로 변경되었습니다(주석 36 참조). 2) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증처 보증금액 피보험자 보증기간 내용 서울보증보험 1,059,145 제주특별자치도 제주시 2016.01.11~2028.12.31 산지전용에 따른 원상복구비 예치금 보증 서울보증보험 229,566 제주특별자치도 제주시 2021.12.31~2029.12.31 건축공사 안전관리예치금 보증 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 담보자산 설정금액 설정권자 내용 전문건설공제조합 하자보수 이행보증외 7,665 ㈜열해당 보증(주1) (주1) 연결실체가 전기 이전에 계약한 공사도급계약에 대하여 수급인으로부터 하자담보책임(계약금액의 3%설정)에 대한 보증입니다. 2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증처 보증금액 보험계약자 보증기간 내용 서울보증보험 30,800 ㈜다원앤컴퍼니 2024.09.06~2027.05.06 자누 제주 리조트 휴양 콘도부분 설계용역 계약 보증 서울보증보험 44,000 ㈜계선 2024.09.06~2027.06.04 자누 제주 리조트 비 주거부분 설계용역 계약보증 3) 종속기업인 ㈜열해당은 엘비앤㈜ 단기차입금에 대하여 지배기업의 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있으며, 연결실체는 KB캐피탈의 차량리스계약과 관련하여 270백만원에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 4) 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재해상보험에 가입한 업무용자동차보험금에 대하여 JB우리캐피탈에 차량 리스 관련하여 83백만원을 한도로 질권 설정하였습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 체결한 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구분 당분기말 전기말 약정한도 실행금액 약정한도 실행금액 한국투자증권 ㈜ 일반자금대출 1,000,000 - 1,000,000 - (5) 계류중인 소송사건 당분기말 현재 중요한 계류중인 소송사건 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 손해배상(기) 500,000 ㈜스튜디오산타클로스엔터테인먼트 이촌회계법인 서울남부지방법원 조정회부 (6) ㈜열해당 매각거래 지배기업은 전기 이전 종속기업인 ㈜열해당 지분을 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원에 양도하는 계약을 체결하였으며, 동 지분은 잔금 지급 후 지배기업의 ㈜열해당 대여금 및 이자의 상환시점까지 질권설정하기로 약정되어 있습니다. 전기 및 당분기 중양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일(1차 연장), 12월 27일(2차 연장), 2025년 2월 28일(3차 연장) 및 2025년 5월 30일(4차 연장)로 연장하는 변경계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 세부 계약 조건은 다음과 같습니다(주석 35 참조). (단위 : 천원) 매수인 양도 예정일 양도 주식수 양도 금액 거래대금 지급 지분율 ㈜루시드홀딩스 2025-05-30 444,478 주 17,500,000 계약금(10%) 1,750,000 2023-10-31 100% 중도금(3%) 500,000 2024-05-30 잔금(87%) 15,250,000 2025-05-30 (7) 출자약정금액 관련 사항당분기말과 전기말 현재 연결실체가 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있는 조합에 대한 출자약정액과 출자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 출자약정금 당분기말 전기말 누적출자금액 잔여약정금액 누적출자금액 잔여약정금액 센트럴소셜임팩트투자조합 1,000,000 850,000 150,000 850,000 150,000 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합 450,000 308,767 141,233 308,767 141,233 센트럴K-밸류콘텐츠레벨업투자조합 1,000,000 300,000 700,000 300,000 700,000 펜처 한국영화 메인투자 투자조합 2,000,000 800,000 1,200,000 800,000 1,200,000 케이씨아이피빌드업투자조합 1,500,000 450,000 1,050,000 450,000 1,050,000 케이제이앤오픈워터K-문화상생투자조합 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 - 합 계 7,950,000 4,708,767 3,241,233 4,708,767 3,241,233 33. 영업부문 (1) 연결실체는 보고기간 말 현재 주된 영업부문으로 드라마 영화 등의 제작ㆍ판매, 매니지먼트를 수행하는 엔터테인먼트영업, 유통영업 및 호텔리조트영업을 영위하고 있습니다. 연결실체는 각 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정 및 성과평가를 위하여 경영진이 주기적으로 검토하는 내부자료에 기초하여 영업부문을 구분하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 - 855,946 컨텐츠제작및판매매출 1,264,574 657,349 매니지먼트매출 848,479 93,366 소 계 2,113,053 750,715 임대료수익 123,500 100,858 기타수수료매출 - 413 소 계 123,500 101,271 합 계 2,236,553 1,707,932 (3) 당분기와 전분기 중 지역별 수익 분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 2,236,554 1,706,905 일본 - 1,027 합 계 2,236,554 1,707,932 (4) 당분기 중 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처별 금액은 다음과 같습니다. 한편, 전분기 중 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처는 존재하지 않습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 주요 거래처(A) 206,549 주요 거래처(B) 172,999 주요 거래처(C) 168,948 합 계 548,496 34. 위험관리 (1) 금융위험관리 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 1) 시장위험(가) 외환위험당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산 및 금융부채는 없습니다. (나) 이자율위험 연결실체의 이자율위험은 차입금 등에 적용되는 미래 시장이자율 변동에서 비록됩니다. 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금 등에 적용되는 이자율 변동에서 발생하며, 이로 인해 연결실체는 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 변동금리부 조건의 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 14,400,000 27,400,000 당분기말과 전기말 현재 모든 변수가 일정하고 변동금리부 조건의 차입금 이자율이 1% 변동시 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 144,000 (144,000) 274,000 (274,000) 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. (가) 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,400,796 781,442 매출채권 1,352,160 1,838,983 기타유동금융자산 1,028,722 1,160,065 기타비유동금융자산 1,254,929 1,248,967 합 계 5,036,607 5,029,457 (나) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령과 개별평가에 의한 기대손실은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 채권의 연령 미연체 1개월 초과~ 1년 이하 1년 초과 합 계 매출채권 총장부금액 1,276,401 78,313 2,048,923 3,403,637 단기기타채권 총장부가액 1,066,879 - 1,197,942 2,264,821 장기기타채권 총장부가액 1,303,374 - 27,900 1,331,274 합 계 3,646,654 78,313 3,274,765 6,999,732 개별평가에 의한 기대손실 - - 3,274,765 3,274,765 집합평가에 의한 기대손실 1,365 1,189 - 2,554 순장부금액 3,645,289 77,124 - 3,722,413 (단위 : 천원) 구 분 채권의 연령 미연체 1개월 초과~ 1년 이하 1년 초과 합 계 매출채권 총장부금액 1,774,061 68,527 2,049,015 3,891,603 단기기타채권 총장부가액 1,210,481 - 1,197,943 2,408,424 장기기타채권 총장부가액 1,303,373 - 27,900 1,331,273 합 계 4,287,915 68,527 3,274,858 7,631,300 개별평가에 의한 기대손실 - - 3,274,858 3,274,858 집합평가에 의한 기대손실 2,206 1,397 - 3,603 순장부금액 4,285,709 67,130 - 4,352,839 (다) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기초 설정(환입) 당기말 매출채권 2,052,619 (1,142) 2,051,477 미수금 797,753 - 797,753 단기대여금 317,258 - 317,258 미수수익 82,931 - 82,931 장기대여금 27,900 - 27,900 합 계 3,278,461 (1,142) 3,277,319 (단위 : 천원) 구분 전기초 설정 전기말 매출채권 2,055,179 (1,324) 2,053,855 미수금 997,753 - 997,753 단기대여금 4,191,451 (3,824,193) 367,258 미수수익 99,778 (11,424) 88,354 장기대여금 27,900 - 27,900 합 계 7,372,061 (3,836,941) 3,535,120 3) 유동성위험연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년초과 기타유동금융부채 6,163,691 6,163,691 2,545,211 3,618,480 - 리스부채 306,033 386,483 70,434 138,320 177,729 단기차입금 33,290,000 33,475,260 33,171,819 303,441 - 기타비유동금융부채 404,866 450,000 - - 450,000 합 계 40,164,590 40,475,434 35,787,464 4,060,241 627,729 (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년초과 기타유동금융부채 7,287,481 7,287,481 7,287,481 - - 리스부채 377,799 471,736 85,252 181,926 204,558 단기차입금 33,000,000 33,653,018 16,080,216 17,572,802 - 기타비유동금융부채 401,883 450,000 - - 450,000 합 계 41,067,163 41,862,235 23,452,949 17,754,728 654,558 (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 44,810,252 44,426,428 차감: 현금및현금성자산 1,400,796 781,442 순부채 43,409,456 43,644,986 자본총계 41,201,475 42,743,121 순부채비율 105.4% 102.1% 35. 당분기 중 주요 사건 (1) 열해당 양도예정일자 및 거래대금지급일정 변경연결실체는 2024년 4월 15일 종속회사인 ㈜열해당 지분 양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일로 연장하는 변경 계약을 체결하였으며, 2024년 5월 30일 2차 계약금으로 500백만원을 수령하였습니다. 변경 계약에 따라 2024년 7월 30일 3차 계약금으로 1,250백만원 및 2024년 9월 2일 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정이었으나, 2024년 7월 30일 3차 계약금의 수령일을 잔금 수령일인 2024년 9월 2일로 변경하는 계약을 이사회에서 결의하였습니다. 2024년 9월 2일에 2024년 12월 27일로 연장하는 변경 계약을 체결하였고, 2024년 12월 27일에 2025년 2월 28일로 연장하는 변경계약을 체결하였으나, 2025년 2월 28일에 2025년 5월 30일로 연장하는 변경계약을 체결하여 3차 계약금 1,250백만원 및 잔금 14,000백만원을 수령할 예정입니다. 36. 보고기간 후 사건(1) 지배기업은 2025년 4월 21일 종속기업 (주)산타클로스빌리지를 흡수 합병하는 계약을 체결하였으며, 합병기일은 2025년 6월 20일로하여 합병비율 1 : 0 으로 소규모합병 예정입니다. (2) 연결실체는 2025년 4월 25일 신한은행 차입금 잔액 10,000백만원의 만기를 2025년 4월 25일에서 2025년 6월 25일로 연장하였습니다.(3) 연결실체는 2025년 4월 30일 상상인저축은행 차입금 2,500백만원(㈜넥스턴바이오사이언스 주식 담보 제공)의 만기를 2025년 4월 30일에서 2025년 7월 30일로 연장하였습니다.아울러, 상상인저축은행 차입금에대한 담보로 제공된 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식 담보제공된 주식의 가치 하락으로, 2025년 4월 8일 (주)상상인저축은행을 근질권자로하는 근질권이 설정을 기존 1,800,000주에서 300,000주를 추가로 담보로 제공하여 근질권 설정주식수가 2,100,000주로 변경되었습니다. (4) 상장폐지사유 발생 및 이의신청에 따른 개선기간 부여 연결실체는 2023사업연도 감사의견 비적정과 관련하여 2025년 4월 17일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 개선계획 이행내역서를 2025년 5월 13일에 제출하였으나 감사의견이 변경된 2023사업연도 감사보고서 또는 감사의견이 적정인 2024사업연도 감사보고서를 제출하지 못하였습니다.이와 관련하여, 한국거래소는 개선계획 이행내역서 제출일로부터 20영업일(2025년 6월 12일) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결하고, 심의ㆍ의결일부터 3영업일 이내에 상장폐지여부를 통지할 예정입니다. (5) 연결실체는 ㈜로아앤코로부터 2025년 3월 31일 300백만원을 2025년 4월 7일 1,500백만원을 2025년 9월 30일 만기로하여 차입을 하였으며, 차입금 1,800백만원의 120%에 해당하는 2,160백만원을 한도로하여 2025년 5월 7일 부동산담보신탁을 2순위로 제공하였습니다. 37. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성과 대처방안연 결실체의 연결재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결실체는 당분기말 현재 누적결손으로 인한 미처리결손금이 102,863백만원에 이르고 있으며,유동부채가 유동자산을 17,525백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사항은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이존재함을 의미합니다. 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 연결실체는 유상증자 및 콘텐츠 투자금 회수 등을 통한 영업실적 개선을 통해 유동성과 재무구조 개선을 진행할 계획입니다. 연결실체의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서 상기 재무계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 연결실체가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 12 기 1분기말 2025.03.31 현재 제 11 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 제 12 기 1분기말 제 11 기말 자산 유동자산 3,270,505,806 3,983,887,276 현금및현금성자산 634,419,660 505,418,307 매출채권 1,352,159,588 1,838,983,467 기타유동금융자산 822,243,725 955,099,104 당기법인세자산 110,024,324 109,974,164 기타유동자산 351,658,509 574,412,234 비유동자산 58,746,406,534 58,744,406,740 당기손익-공정가치측정금융자산 7,154,158,810 7,154,158,810 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 0 0 기타비유동금융자산 6,275,275,795 6,272,210,389 종속기업및관계기업투자주식 8,433,567,197 8,433,567,197 투자부동산 20,463,814,678 20,487,458,086 유형자산 5,392,851,774 5,255,667,894 사용권자산 172,750,572 211,448,775 무형자산 7,084,138,781 7,069,552,820 기타비유동자산 3,769,848,927 3,860,342,769 자산총계 62,016,912,340 62,728,294,016 부채 유동부채 24,487,997,418 25,453,487,144 단기차입금 14,300,000,000 15,500,000,000 기타유동금융부채 5,473,049,946 6,204,483,989 유동 리스부채 120,356,680 172,871,242 기타 유동부채 4,594,590,792 3,576,131,913 비유동부채 486,208,237 491,614,714 기타비유동금융부채 404,866,398 401,883,428 비유동 리스부채 81,341,839 89,731,286 부채총계 24,974,205,655 25,945,101,858 자본 자본금 2,544,970,500 2,544,970,500 자본잉여금 141,832,606,835 141,832,606,835 기타자본구성요소 (514,310,126) (514,310,126) 이익잉여금(결손금) (106,820,560,524) (107,080,075,051) 자본총계 37,042,706,685 36,783,192,158 자본과부채총계 62,016,912,340 62,728,294,016 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 11 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 2,236,553,130 2,236,553,130 1,707,931,848 1,707,931,848 영업비용 2,887,844,670 2,887,844,670 2,799,456,661 2,799,456,661 영업이익(손실) (651,291,540) (651,291,540) (1,091,524,813) (1,091,524,813) 기타수익 1,156,156,606 1,156,156,606 3,126,464,626 3,126,464,626 기타비용 521,222 521,222 2,878,033 2,878,033 금융수익 94,564,631 94,564,631 37,876,271 37,876,271 금융비용 339,393,948 339,393,948 397,255,868 397,255,868 법인세비용차감전순이익(손실) 259,514,527 259,514,527 1,672,682,183 1,672,682,183 법인세비용(수익) 계속영업이익(손실) 259,514,527 259,514,527 1,672,682,183 1,672,682,183 중단영업이익(손실) 0 0 당기순이익(손실) 259,514,527 259,514,527 1,672,682,183 1,672,682,183 기타포괄손익 0 0 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 총포괄손익 259,514,527 259,514,527 1,672,682,183 1,672,682,183 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 51 51 408 408 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 51 51 408 408 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 11 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 61,438,593,000 80,464,240,885 (451,192,480) (91,335,381,894) 50,116,259,511 당기순이익(손실) 1,672,682,183 1,672,682,183 2024.03.31 (자본) 61,438,593,000 80,464,240,885 (451,192,480) (89,662,699,711) 51,788,941,694 2025.01.01 (기초자본) 2,544,970,500 141,832,606,835 (514,310,126) (107,080,075,051) 36,783,192,158 당기순이익(손실) 259,514,527 259,514,527 2025.03.31 (자본) 2,544,970,500 141,832,606,835 (514,310,126) (106,820,560,524) 37,042,706,685 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 11 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 영업활동현금흐름 541,055,101 (1,497,572,520) 당기순이익(손실) 259,514,527 1,672,682,183 당기순이익조정을 위한 가감 (491,451,816) (1,386,306,214) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,031,833,349 (1,617,791,489) 이자수취 341,252 67,978,462 이자지급(영업) (259,132,051) (225,440,132) 법인세환급(납부) (50,160) (8,695,330) 투자활동현금흐름 857,154,382 (536,534,170) 기타비유동금융자산의 처분 1,800,000,000 투자관련 선급금의 감소 150,000,000 대여금의 회수에 따른 현금유입 84,192,529 리스채권의 감소 29,242,800 34,123,800 무형자산의 처분 1,060,000,000 투자관련 선급금의 증가 454,500,000 대여금의 증가 (1,960,000,000) 임차보증금의 증가 (10,000,000) 유형자산의 취득 (51,688,418) (3,690,499) 무형자산의 취득 (330,400,000) (26,660,000) 재무활동현금흐름 (1,269,208,130) 4,158,175,120 단기차입금의 차입 300,000,000 6,100,000,000 단기차입금의 상환 (1,500,000,000) 유동리스부채의 상환 69,208,130 80,690,784 전환사채의 감소 (1,861,134,096) 현금및현금성자산의순증가(감소) 129,001,353 2,124,068,430 기초현금및현금성자산 505,418,307 1,715,513,927 기말현금및현금성자산 634,419,660 3,839,582,357 5. 재무제표 주석 제 12(당)분기말 2025년 03월 31일 현재 제 11(전)기말 2024년 12월 31일 현재 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트 1. 일반사항 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트(이하 "회사")는 연예매니지먼트업, 영화 및 기타영상물 제작ㆍ투자 및 배급업 등을 주된 사업으로 하고 있으며, 본점 소재지는 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37에 위치하고 있습니다. 회사는 2014년 12월 29일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.회사는 현대드림투게더 제2호 기업인수목적 주식회사에서 2015년도에 주식회사 심엔터테인먼트를 흡수합병하고 사명을 주식회사 심엔터테인먼트로 변경하였다가, 2016년도 중 최대주주가 Huayi Joy Entertainment Limited로 변경되면서 2017년도에 사명을 주식회사 화이브라더스코리아로 변경하였습니다. 또한 회사는 2020년 7월 22일 최대주주가 주식회사 엔에스엔으로 변경되면서 회사명을 주식회사 플리트(영문 Fleet Co., Ltd.)로 변경하였으며, 최대주주가 주식회사 세미콘라이트로 변경되면서 2020년 9월 3일 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트로(영문 Studio Santa Claus Entertainment Co.,Ltd)로 사명을 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사의 최대주주는 ㈜로아앤코 (구, ㈜에스엘에너지)입니다. 회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 및 주식병합 등을 통하여 당분기말 현재 회사의 보통주 수권주식수는 1,000,000,000주(1주의 금액: 500원)이고, 회사의 보통주 자본금은 2,545백만원(발행주식수: 5,089,941주, 1주당 액면가액: 500원)입니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) ㈜로아앤코(구, ㈜에스엘에너지)(주1) 1,366,721 26.85 자사주 11,853 0.23 기타 3,711,367 72.92 합 계 5,089,941 100.00 (주1) 회사의 최대주주였던 ㈜에스엘에너지가 2025년3월21일 인적분할을 통해 ㈜로아앤코와 ㈜에스엘에너지로 분할하여 회사의 최대주주는 ㈜로아앤코로 변경되었습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2025년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 측정기준회사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 당기손익공정가치측정금융자산 (2) 기능통화와 표시통화회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다. (3) 추정과 판단 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2.2 중요한 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정 사항을 적용할 때 회사는 비교정보를 재작성하지 않습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 회사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 634,420 505,418 매출채권 1,352,160 1,838,983 기타유동금융자산 822,244 955,099 기타비유동금융자산 6,275,276 6,272,210 소 계 9,084,100 9,571,710 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 합 계 16,238,259 16,725,869 (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 5,473,050 6,204,484 유동리스부채 120,357 172,871 단기차입금 14,300,000 15,500,000 기타비유동금융부채 404,866 401,883 비유동리스부채 81,342 89,731 합 계 20,379,615 22,368,969 (3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 및 부채 파생상품평가이익 - 33,524 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (1,157) 상각후원가측정금융자산 및 부채 이자수익 90,294 37,876 외환차익 4,271 1 기타의대손충당금환입 - 122,317 이자비용 (281,695) (397,256) 외환차손 - (84) 대손상각비환입 1,142 1,324 기타의대손상각비 (57,699) - 사채상환손실 - (335) 4. 공정가치 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 당분기말 전기말 장부금액 공정가치(주1) 장부금액 공정가치 (주1) 금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 7,154,159 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합 계 7,154,159 7,154,159 7,154,159 7,154,159 않는 금융자산> 현금및현금성자산 634,420 634,420 505,418 505,418 매출채권 1,352,160 1,352,160 1,838,983 1,838,983 기타유동금융자산 822,244 822,244 955,099 955,099 기타비유동금융자산 6,275,276 6,275,276 6,272,210 6,272,210 합 계 9,084,100 9,084,100 9,571,710 9,571,710 않는 금융부채> 기타유동금융부채 5,473,050 5,473,050 6,204,484 6,204,484 유동리스부채 120,357 120,357 172,871 172,871 단기차입금 14,300,000 14,300,000 15,500,000 15,500,000 기타비유동금융부채 404,866 404,866 401,883 401,883 비유동리스부채 81,342 81,342 89,731 89,731 합 계 20,379,615 20,379,615 22,368,969 22,368,969 (주1) 회사는 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계별 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - - 합 계 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 7,154,159 - - 7,154,159 7,154,159 3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 : 조합출자금 4,448,133 순자산가치법 순자산가치 전환우선주(주1) 2,593,629 원가법 취득원가 등 영화투자금 112,397 원가법 취득원가 등 합 계 7,154,159 (주1) "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 : 조합출자금 4,448,133 순자산가치법 순자산가치 전환우선주(주1) 2,593,629 원가법 취득원가 등 영화투자금 112,397 원가법 취득원가 등 합 계 7,154,159 (주1) "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다. 4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동은 없습니다. 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 634,420 505,418 6. 매출채권 및 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 2,393,637 (1,041,477) - 1,352,160 2,881,602 (1,042,619) - 1,838,983 기타유동금융자산: 단기금융상품 60,000 - - 60,000 60,000 - - 60,000 미수금 1,173,646 (797,753) - 375,893 1,158,977 (797,753) - 361,224 단기대여금 317,258 (317,258) - - 317,258 (317,258) - - 미수수익 1,847,851 (1,816,720) - 31,131 1,609,773 (1,589,871) - 19,902 임차보증금 333,780 - (38,157) 295,623 479,052 - (50,416) 428,636 유동리스채권 59,597 - - 59,597 85,337 - - 85,337 소 계 3,792,132 (2,931,731) (38,157) 822,244 3,710,397 (2,704,882) (50,416) 955,099 기타비유동금융자산: 장기금융상품 150,000 - - 150,000 150,000 - - 150,000 장기대여금 20,027,900 (14,940,900) - 5,087,000 20,027,900 (14,940,900) - 5,087,000 임차보증금 1,071,022 - (33,016) 1,038,006 1,071,022 - (36,082) 1,034,940 기타보증금 270 - - 270 270 - - 270 소 계 21,249,192 (14,940,900) (33,016) 6,275,276 21,249,192 (14,940,900) (36,082) 6,272,210 합 계 27,434,961 (18,914,108) (71,173) 8,449,680 27,841,191 (18,688,401) (86,498) 9,066,292 7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 기타유동자산 : 선급금 323,536 - 323,536 549,599 - 549,599 선급비용 28,123 - 28,123 24,150 - 24,150 부가가치세대급금 - - - 663 - 663 소 계 351,659 - 351,659 574,412 - 574,412 기타비유동자산 : 투자선급금 3,798,360 (3,507,660) 290,700 3,948,360 (3,507,660) 440,700 장기선급비용 7,868,653 (4,389,504) 3,479,149 7,956,140 (4,536,497) 3,419,643 소 계 11,667,013 (7,897,164) 3,769,849 11,904,500 (8,044,157) 3,860,343 합 계 12,018,672 (7,897,164) 4,121,508 12,478,912 (8,044,157) 4,434,755 8. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 17,736,774 - (828,903) 16,907,871 17,736,774 - (828,903) 16,907,871 건물 7,020,625 (298,468) (3,166,213) 3,555,944 7,020,625 (274,825) (3,166,213) 3,579,587 합 계 24,757,399 (298,468) (3,995,116) 20,463,815 24,757,399 (274,825) (3,995,116) 20,487,458 (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 토지 건물 합 계 토지 건물 합 계 기초금액 16,907,871 3,579,587 20,487,458 16,907,871 3,462,718 20,370,589 감가상각 - (23,643) (23,643) - (22,763) (22,763) 분기말금액 16,907,871 3,555,944 20,463,815 16,907,871 3,439,955 20,347,826 (3) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 123,500 100,858 임대수익원가 23,643 22,764 (4) 투자부동산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조). 9. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 2,714,818 - 2,714,818 2,714,818 - 2,714,818 건물 3,008,122 (738,376) 2,269,746 3,008,122 (719,575) 2,288,547 차량운반구 791,575 (399,742) 391,833 596,243 (363,115) 233,128 비품 253,093 (239,661) 13,432 251,465 (236,834) 14,631 시설장치 275,811 (272,788) 3,023 275,811 (271,267) 4,544 합 계 7,043,419 (1,650,567) 5,392,852 6,846,459 (1,590,791) 5,255,668 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합 계 당분기초 2,714,818 2,288,547 233,128 14,631 4,544 5,255,668 취득 - - 195,332 1,628 - 196,960 감가상각 - (18,801) (36,627) (2,827) (1,521) (59,776) 당분기말 2,714,818 2,269,746 391,833 13,432 3,023 5,392,852 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합 계 전분기초 2,714,818 2,363,750 346,722 22,094 10,683 5,458,067 취득 - - - 3,690 - 3,690 감가상각 - (18,801) (28,399) (3,917) (1,575) (52,692) 전분기말 2,714,818 2,344,949 318,323 21,867 9,108 5,409,065 (3) 회사의 감가상각비는 전액 영업비용으로 인식하고 있습니다.(4) 유형자산 중 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조). 10. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 소프트웨어 93,798 (90,522) - 3,276 93,798 (89,344) - 4,454 저작권 490,000 (329,667) (160,333) - 490,000 (329,667) (160,333) - 회원권 589,609 (76,707) (382,902) 130,000 1,649,609 (76,707) (382,902) 1,190,000 판권 7,744,924 (3,414,718) (1,640,280) 2,689,926 5,076,736 (3,160,081) (1,640,280) 276,375 취득중인판권 5,225,418 - (964,481) 4,260,937 6,563,205 - (964,481) 5,598,724 합 계 14,143,749 (3,911,614) (3,147,996) 7,084,139 13,873,348 (3,655,799) (3,147,996) 7,069,553 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 판권 취득중인판권 합 계 당분기초 4,454 1,190,000 276,375 5,598,724 7,069,553 취득 - - 1,000 329,400 330,400 처분 - (1,060,000) - - (1,060,000) 대체 - - 2,667,187 (2,667,187) - 손상차손환입 (주1) - - - 1,000,000 1,000,000 상각 (1,178) - (254,636) - (255,814) 당분기말 3,276 130,000 2,689,926 4,260,937 7,084,139 (주1) 당분기 중 회수가능액이 장부금액을 초과함에 따라 손상차손환입을 인식하였으며, 기타수익으로 분류하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 판권 취득중인판권 합 계 전분기초 9,683 1,572,902 606,028 13,165 2,201,778 취득 - - - 26,660 26,660 상각 (1,444) - (147,617) - (149,061) 전분기말 8,239 1,572,902 458,411 39,825 2,079,377 (3) 회사의 무형자산상각비는 전액 영업비용으로 인식되어 있습니다. 11. 종속기업 및 관계기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율(%) 소재국가 보고기간종료일 주요업종 당기말 전기말 ㈜산타클로스빌리지 100.00 100.00 한국 2025.03.31 부동산 매매업 ㈜열해당(주1) 100.00 100.00 한국 2025.03.31 호텔운영 및 분양업 (유)미스트문화산업전문회사 100.00 100.00 한국 2025.03.31 영화제작 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 40.00 40.00 한국 2025.03.31 금융업 ㈜넥스턴바이오사이언스(주2,3,4) 21.18 22.06 한국 2025.03.31 제조업 (주1) 회사는 2023년 10월 31일 보유하고 있던 ㈜열해당 지분 444,478주(100%)를 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원(취득원가: 16,197백만원)에 양도하는계약을 체결하고 계약금 1,750백만원을 수령하였고, 2024년 5월 30일 중도금 500백만원을 수령하여 선수금으로 계상하였습니다. 해당 계약에 따르면 ㈜루시드홀딩스는잔금 지급일까지 ㈜열해당의 리조트 개발 프로젝트 관련 대주단 연대보증인을 회사의 대표이사에서 매수인이 지정하는 자로 변경하여야 하고, 잔금 지급일로부터 3개월 이내에 회사의 ㈜열해당에 대한 대여금 및 이자를 상환하여야 합니다. 회사는 2024년 4월 3일 부속 합의에 따라 잔금 지급 후 ㈜열해당에 대한 대여금 20,000백만원및 미수수익이 상환되는 시점까지 ㈜열해당 지분 전부에 대하여 질권설정하기로 약정하였습니다. 회사는 거래 종결시 주식의 소유권 및 의결권이 모두 이전될 예정이 나, 양도 예정일자까지 주식 양도 대금 미지급시 일방 당사자에 의해 계약이 해제될 수 있고, 거래 종결 전에 서면합의에 따라 계약이 해제될 수 있으므로 매각가능성이 매우 높다고 보기 어려워 매각예정자산의 정의를 충족하지 아니한 것으로 판단하여 당분기말 현재 ㈜열해당을 종속기업으로 분류하였습니다.(주2) 지분율은 자기주식을 차감한 지분율입니다. (주3) 전기 중 제1회차 및 3회차 전환사채의 취득 및 전환 청구에 따라 지분율이 증가하였습니다. 이와 관련하여 전기 이전에 지급되어 계상된 선급금 4,327백만원은 전기 중 관계기업투자주식으로 대체되었습니다(주석 29 참조).(주4) ㈜상상인저축은행의 단기차입금 2,500백만원 관련하여 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다(주석 15,30,33 참조). (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 취득원가 및 장부가액 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 ㈜산타클로스빌리지 1,303,906 438,756 1,303,906 438,756 ㈜열해당 16,197,045 - 16,197,045 - (유)미스트문화산업전문회사 10,000 10,000 10,000 10,000 소 계 17,510,951 448,756 17,510,951 448,756 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 614,400 614,400 614,400 614,400 ㈜넥스턴바이오사이언스 29,107,010 7,370,411 29,107,010 7,370,411 소 계 29,721,410 7,984,811 29,721,410 7,984,811 합 계 47,232,361 8,433,567 47,232,361 8,433,567 (3) 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기초 취득 처분 대체 손상 당분기말 ㈜산타클로스빌리지 438,756 - - - - 438,756 ㈜열해당 - - - - - - (유)미스트문화산업전문회사 10,000 - - - - 10,000 소 계 448,756 - - - - 448,756 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 614,400 - - - - 614,400 ㈜넥스턴바이오사이언스 7,370,411 - - - - 7,370,411 소 계 7,984,811 - - - - 7,984,811 합 계 8,433,567 - - - - 8,433,567 (단위 : 천원) 기업명 전분기초 취득 처분 대체 손상 전분기말 ㈜산타클로스빌리지 7,464,206 - - - - 7,464,206 ㈜열해당 - - - - - - (유)미스트문화산업전문회사 10,000 - - - - 10,000 소 계 7,474,206 - - - - 7,474,206 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 800,000 - - - - 800,000 ㈜넥스턴바이오사이언스 4,970,053 4,410,000 - - - 9,380,053 소 계 5,770,053 4,410,000 - - - 10,180,053 합 계 13,244,259 4,410,000 - - - 17,654,259 (4) 요약재무정보당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익 ㈜산타클로스빌리지 423,775 10,753 413,022 - (25,735) (25,735) ㈜열해당 27,155,881 41,835,884 (14,680,003) - (557,465) (557,465) (유)미스트문화산업전문회사 331,959 330,000 1,959 - - - 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 513,187 - 513,187 689 29 29 ㈜넥스턴바이오사이언스 233,023,705 96,542,473 136,481,232 6,392,161 (1,480,371) (1,472,263) (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 ㈜산타클로스빌리지 453,276 14,520 438,756 - 3,808,673 3,808,673 ㈜열해당 26,128,010 40,250,548 (14,122,538) - (2,976,747) (2,976,747) (유)미스트문화산업전문회사 331,959 330,000 1,959 - (4,038) (4,038) 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 513,709 551 513,158 22,514 (772,089) (772,089) ㈜넥스턴바이오사이언스 233,036,978 96,413,014 136,623,964 31,640,413 (13,004,514) (12,668,830) (5) 관계기업투자주식의 공정가치 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 중 공표된 시장가격이 있는 투자주식의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 전기말 주식수 (단위 : 주) 주당가격(단위 : 원) 공정가치 예상처분부대비용 장부금액 주식수 (단위 : 주) 주당가격(단위 : 원) 공정가치 예상처분부대비용 장부금액 ㈜넥스턴바이오사이언스 2,683,968 2,535 6,803,859 119,068 7,370,411 2,683,968 2,795 7,501,691 131,280 7,370,411 12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 시장성 없는 지분증권 ㈜스포츠서울(주1) 204 - - - (주1) 전기 이전 전액 손상 인식 후 이익잉여금 대체 하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 시장성 없는 지분증권 ㈜스포츠서울(주1) 204 - - - (주1) 전기 이전 전액 손상 인식 후 이익잉여금 대체 하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 K Enter holdings inc.(주1) 2,593,629 2,593,629 세종어반아트리움사모투자신탁(주2) - - 젤리피쉬엔터테인먼트 ㈜(주3) - - 롯데컬처웍스 ㈜ 112,397 112,397 ㈜메이트아이(주2) - - ㈜에스엘에너지(주4) - - ㈜온버스(주5) - - 센트럴소셜임팩트투자조합 751,700 751,700 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합 208,556 208,556 케이제이앤오픈워터K문화상생투자조합 1,959,916 1,959,916 센트럴K-밸류콘텐츠레벨업투자조합 291,990 291,990 케이씨아이피빌드업투자조합 444,705 444,705 펜처 한국영화 메인투자 투자조합 791,266 791,266 합 계 7,154,159 7,154,159 (주1) 전기 중 비유동자산으로 분류되었습니다. (주2) 전기 중 회수가능성이 불확실해짐에 따라 전액 평가손실 인식하였습니다.(주3) 전기 중 손해배상 소송 대금을 보통주 5,042주로 변제 받았습니다.(주4) 전기 중 주권매매정지로 전액 평가손실 인식하였습니다. (주5) 전기 이전에 폐업되어 전액 평가손실 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,154,159 7,247,807 취득(주1) - 1,947,175 처분 - - 평가 - (1,157) 기말금액 7,154,159 9,193,825 (주1) 전분기 중 손해배상소송 대금을 젤리피쉬엔터테인먼트 ㈜의 주식으로 변제받음에 따라 증가한금액입니다. 13. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 차량운반구 172,751 211,449 당분기 중 증가한 사용권자산은 없습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 - - 차량운반구 37,544 43,578 합 계 37,544 43,578 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 11,656 17,105 단기리스료(영업비용에 포함) - 10,000 소액리스료 (영업비용에 포함) 2,000 2,010 당분기 중 리스의 총 현금유출은 82,865천원(전분기 : 109,806천원)입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동리스부채 120,357 172,871 비유동리스부채 81,342 89,731 합 계 201,699 262,602 14. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 미지급금 1,639,858 2,379,923 미지급비용 235,283 234,972 임대보증금 338,480 338,480 현재가치할인차금-임대보증금 (20,571) (28,891) 투자예수금 3,280,000 3,280,000 소 계 5,473,050 6,204,484 기타비유동금융부채 임대보증금 450,000 450,000 현재가치할인차금-임대보증금 (45,134) (48,117) 소 계 404,866 401,883 합 계 5,877,916 6,606,367 15. 차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행(주1,3,4,7) 2025-04-25 5.89 11,500,000 13,000,000 ㈜상상인저축은행(주2,5) 2025-04-30 14.00 2,500,000 2,500,000 ㈜로아앤코(주6) 2025-09-30 4.60 300,000 - 합 계 14,300,000 15,500,000 (주1) 회사는 단기차입금 관련하여 투자부동산 및 유형자산을 담보로 제공하였습니다(주석 30 참조).(주2) 회사는 단기차입금 관련하여 관계회사인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로 하는 근질권이 설정되어 있으며, 보고기간 후에 300,000주에 대한 근질권을 추가 설정하였습니다(주석 11,30,33 참조). (주3) 전기말 변동이자율이었으나, 당분기 중 고정이자율로 변경되었습니다.(주4) 당분기 중 차입금 일부인 1,500백만원을 상환하였고, 차입금 잔액인 11,500백만원의 만기는 2025년 4월 25일로 연장되었습니다.(주5) 당분기 중 차입금 잔액의 만기가 2025년 4월 30일로 연장되었으며, 보고기간 후에 만기가 2025년 7월 30일로 연장되었습니다. (주6) 당분기 중 총 1,800백만원에 대해 차입약정을 체결하였으며, 보고기간 이후 잔여 1,500백만원에 대한 차입을 완료하였습니다.(주7) 보고기간 후에 차입금 일부인 1,500백만원을 상환하였고, 차입금 잔액인 10,000백만원의 만기는 2025년 6월 25일로 연장되었습니다. 16. 기타부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채 : 선수금 3,818,462 2,693,307 계약부채 468,231 731,064 예수금 42,457 20,441 종업원급여부채 81,968 121,482 부가가치세예수금 183,473 9,837 합 계 4,594,591 3,576,131 (주) 계약부채는 초과청구채권으로 진행률에 따라 매니지먼트매출로 인식합니다. 17. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수(주1) 5,089,941 5,089,941 자기주식수 (주1) (11,853) (11,853) 유통주식수 (주1) 5,078,088 5,078,088 보통주 자본금 2,544,971 2,544,971 (주1) 전기 중 보통주 30:1 비율의 무상감자가 실시됨에 따라 무상감자의 비율로 주식수가 조정되었습니다. (2) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 81,453,385 81,453,385 자기주식처분이익 533,311 533,311 감자차익 59,360,474 59,360,474 기타자본잉여금 485,437 485,437 합 계 141,832,607 141,832,607 (3) 당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. 18. 기타자본(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (164,940) (164,940) 기타자본조정 (349,370) (349,370) 합 계 (514,310) (514,310) (2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 없습니다. 19. 결손금 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (106,820,561) (107,080,075) 20. 영업수익 (1) 회사의 영업수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.(2) 당분기와 전분기 중 영업수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 컨텐츠제작및판매매출 1,264,574 657,349 매니지먼트매출 848,479 93,366 상품매출 - 855,946 임대수익 123,500 100,858 기타수수료매출 - 413 합 계 2,236,553 1,707,932 (3) 당분기와 전분기 중 수익인식 시점별 영업수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 인식하는 수익> 컨텐츠제작및판매매출 1,264,574 657,349 매니지먼트매출 848,479 93,366 임대수익 123,500 100,858 소 계 2,236,553 851,573 수익> 상품매출 - 855,946 기타수수료매출 - 413 소 계 - 856,359 합 계 2,236,553 1,707,932 (4) 당분기와 전분기 중 지역별 수익 분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 국내 2,236,553 1,706,905 일본 - 1,027 합 계 2,236,553 1,707,932 (5) 당분기 중 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처별 금액은 다음과 같습니다. 한편, 전분기 중 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처는 존재하지 않습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 주요 거래처(A) 300,000 주요 거래처(B) 206,549 주요 거래처(C) 205,000 합 계 711,549 21. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출원가 - 264,270 컨텐츠제작및판매매출원가 617,507 710,808 매니지먼트매출원가 672,445 107,026 임대수익원가 23,643 22,764 급여 369,399 388,155 퇴직급여 30,806 29,067 복리후생비 31,792 40,798 여비교통비 32,385 36,242 접대비 38,865 35,482 세금과공과금 20,274 17,316 감가상각비 36,368 26,976 사용권자산상각비 37,544 43,578 수선비 6,899 550 보험료 19,768 12,743 소모품비 3,480 4,915 지급수수료 312,340 1,001,110 대손상각비(환입) (1,142) (1,324) 무형자산상각 1,178 1,444 기타 634,294 57,537 합 계 2,887,845 2,799,457 22. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 - 1 기타의대손상각비환입 146,994 122,317 무형자산손상차손환입 1,000,000 - 소송보상수익(주1) 6,965 2,783,428 파생상품평가이익 - 33,524 잡이익 2,198 187,195 합 계 1,156,157 3,126,465 (주1) ㈜젤리피쉬엔터테인먼트 손해배상 청구소송으로 인하여 회사가 수취할 판결확정금액은 2,783백만원으로 이 중 836백만원은 전분기 중 현금으로 수령하였으며, 1,947백만원은 ㈜젤리피쉬엔터테인먼트 주식으로 출자전환되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차손 - 84 당기손익인식금융자산평가손실 - 1,157 사채상환손실 - 335 잡손실 521 1,302 합 계 521 2,878 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 90,294 37,876 외환차익 4,271 - 합 계 94,565 37,876 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 281,695 397,256 기타의대손상각비 57,699 - 합 계 339,394 397,256 24. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식 관련 이익(손실) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식과 관련하여 발생항 이익(손실)은 없습니다. 25. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 누적 손실로 인하여 0%입니다. 26. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산 변동 - (258,458) 상품 매입액 - 522,727 인건비 400,205 417,222 배우출연료 630,892 63,780 복리후생비 31,792 40,798 세금과공과 20,274 17,316 감가상각비 59,776 52,692 사용권자산상각비 37,544 43,578 무형자산상각비 255,814 149,061 지급수수료 312,340 1,001,110 대손상각비(환입) (1,142) (1,324) 영화/드라마제작원가 100,028 60,000 여비교통비 32,385 36,242 접대비 38,865 35,482 수선비 6,899 550 보험료 19,768 12,743 소모품비 3,480 4,915 임대수익원가 23,643 22,764 차량유지비 22,395 24,091 판권정산비 262,747 503,016 수도광열비 6,140 7,370 운반비 765 12,326 광고선전비 612,754 8,943 기타 10,481 22,513 합 계 2,887,845 2,799,457 27. 주당손익 (1) 기본주당순손익 기본주당순손익은 회사의 보통주당기순손익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.1) 기본주당순손익 (단위 : 주, 원) 구분 당분기 전분기(주1) 보통주당기순이익 259,514,527 1,672,682,183 가중평균유통보통주식수(주1) 5,078,088 4,095,592 기본주당순이익 51 408 (주1) 전기 중 실시된 무상감자의 감자비율(30 : 1)이 반영되었습니다.2) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주, 일) 구분 일자 주식수 가중치 적수 기초 유통보통주식수 2025-01-01 5,089,941 90 458,094,690 자기주식 2025-01-01 (11,853) 90 (1,066,770) 합 계 457,027,920 가중치 90 가중평균유통보통주식수 5,078,088 (단위 : 주, 일) 구분 일자 주식수 가중치 적수 기초 유통보통주식수 2024-01-01 4,095,906 91 372,727,446 자기주식 2024-01-01 (314) 91 (28,574) 합 계 372,698,872 가중치 91 가중평균유통보통주식수 4,095,592 (2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다. 28. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 대손상각비환입 (1,142) (1,324) 기타의대손상각비 57,699 - 기타의대손상각비환입 (146,994) (122,317) 감가상각비 59,776 52,692 사용권자산상각비 37,544 43,578 무형자산상각비 255,814 149,061 퇴직급여 30,806 29,067 이자수익 (90,294) (37,876) 이자비용 281,695 397,256 임대수익원가 23,643 22,764 무형자산손상차손환입 (1,000,000) - 당기손익 -공정가치측정금융자산평가손실 - 1,157 파생상품평가이익 - (33,524) 소송보상수익 (주1) - (1,947,175) 기타 1 60,335 합 계 (491,452) (1,386,306) (주1) 손해배상소송 대금 중 주식으로 변제받은 금액입니다(주석 22 참조). (3) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) 487,966 (101,658) 기타금융자산의 증가 (14,670) (71,613) 기타유동자산의 감소 310,242 257,046 기타비유동자산의 감소 - 152,933 재고자산의 증가 - (1,440,663) 매입채무의 증가 - 22,727 기타금융부채의 감소 (739,357) (368,758) 기타유동부채의 증가(감소) 987,653 (67,806) 합 계 1,031,834 (1,617,792) (4) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 리스자산의 인수 145,272 - 전대리스의 종료에 따른 리스채권의 감소 - 90,619 선급금의 관계기업투자주식 대체 - 4,410,000 취득중인판권의 판권 대체 2,667,187 - (5) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 단기차입금 임대보증금 (유동) 임대보증금 (비유동) 리스부채 당분기초 15,500,000 309,589 401,883 262,603 현금흐름 (1,200,000) - - (69,208) 기타(주1) - 8,320 2,983 8,304 당분기말 14,300,000 317,909 404,866 201,699 (주1) 유효이자율법에 따른 상각금액이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 전환사채 당기손익-공정가치 측정금융부채 단기차입금 리스부채 전분기초 1,766,187 33,524 18,400,000 497,041 현금흐름 (1,860,799) - 6,100,000 (80,691) 평가 - (33,524) - - 기타(주1) 94,612 - - (73,514) 전분기말 - - 24,500,000 342,836 (주1) 유효이자율법에 따른 상각금액, 전환사채의 전환금액 등이 포함되어 있습니다. 29. 특수관계자거래 회사는 특수관계자에 대해 기업회계기준서 제1024호에 따라 단지 법적 형식뿐만 아니라 실질 관계에도 주의를 기울여 포괄적으로 특수관계자 여부를 판단하였습니다.기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당기 중 회사와의 거래가 있으며, 회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있는 실체를 기타특수관계자에 포함하였습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당분기말 전기말 행사하는 기업> 회사의 최대주주 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) ㈜에스엘에너지 (주1) 행사하는 개인> 주요 경영진 배준오(대표이사), 정재욱(사내이사), 양재훈(사내이사), 강문혁(사외이사), 정원용(감사) 배준오(대표이사), 김충우(기타비상무이사), 이선영(사외이사), 강혜미(기타비상무이사), 정원용(감사) 등 (주2) ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지)의 최대주주의 최대주주 이지수 이지수 (주1) 이지수의 배우자 및 온영두의 형제 관계 온성준 온성준 (주1) 행사하는 기업> 종속기업 ㈜ 산타클로스빌리지 ㈜ 산타클로스빌리지 ㈜ 열해당 ㈜ 열해당 (유)미스트문화산업전문회사 (유)미스트문화산업전문회사 관계기업 화이-코바코 콘텐츠투자조합 화이-코바코 콘텐츠투자조합 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 회사의 최대주주의 최대주주 ㈜ 로아홀딩스컴퍼니 ㈜ 로아홀딩스컴퍼니 (주1)(주3) 회사의 최대주주의 종속기업 ㈜ 에스엘에쿼티 ㈜ 에스엘에쿼티 (주3) 회사의 최대주주의 종속기업 ㈜ 에스엘파이낸셜대부 ㈜ 에스엘파이낸셜대부 (주3) 회사의 최대주주의 2대주주 ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 (주1)(주3) 관계기업의 종속기업 ㈜ 넥스턴바이오 ㈜ 넥스턴바이오 관계기업의 종속기업 ㈜ 포트리스인베스트먼트 ㈜ 포트리스인베스트먼트 관계기업의 종속기업 롤코리아 ㈜ 롤코리아 ㈜ 기타특수관계자 ㈜에스엘에너지 - (주1) 기타특수관계자 ㈜ 루시드홀딩스 ㈜ 루시드홀딩스 (주3) 기타특수관계자 RosVivo Therapeutics, Inc. RosVivo Therapeutics, Inc. (주4) 기타특수관계자 ㈜ 이브이첨단소재 ㈜ 이브이첨단소재 (주5) 기타특수관계자 미래산업 ㈜ 미래산업 ㈜ (주5) 기타특수관계자 EVAM VINA CO.,LTD EVAM VINA CO.,LTD (주6) 기타특수관계자 ㈜ 다이나믹디자인 ㈜ 다이나믹디자인 (주7) 기타특수관계자 ㈜ 다이나믹벤처스 ㈜ 다이나믹벤처스 (주7) 기타특수관계자 ㈜ 나인원쓰리 ㈜ 나인원쓰리 (주11) 기타특수관계자 ㈜ 네오컴퍼니 ㈜ 네오컴퍼니 (주12) 기타특수관계자 ㈜ 리치몬드홀딩스 ㈜ 리치몬드홀딩스 (주8) 기타특수관계자 - 유에이치산업개발 ㈜ (주9) 기타특수관계자 - 유에이치상천 ㈜ (주10) 기타특수관계자 엘비앤 ㈜ 엘비앤 ㈜ (주8) 기타특수관계자 ㈜ 제이제이디벨로먼트 ㈜ 제이제이디벨로먼트 (주13) (주1) 회사의 최대주주였던 ㈜에스엘에너지가 2025년3월21일 인적분할을 통해 ㈜로아앤코와 ㈜에스엘에너지로 분할하여 회사의 최대주주는 ㈜로아앤코로 변경되었습니다. ㈜로아앤코의 최대주주는 ㈜로아홀딩스컴퍼니로, 이지수는 ㈜로아홀딩스컴퍼니의 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 온성준은 이지수와 가족관계이며 경제적 이익을 공유하고 있는 관계이며, ㈜로아홀딩스컴퍼니의 사내이사이자 종속기업 ㈜열해당의 사내이사로 재직 중으로, 연결실체의 경제적 실질 의사결정자로서 영향력을 행사하고 있습니다. 따라서,온성준은 연결실체의 이사회의 구성원에 해당하지 않으나 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하고 있으므로 특수관계자에 해당합니다.(주2) 회사에 유의적 영향력을 행사하는 주요 경영진을 특수관계자에 포함하였습니 다.(주3) 회사의 최대주주의 특수관계자입니다. (주4) 회사의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 종속기업인 ㈜넥스턴바이오의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 특수관계자에 포함되었습니다. (주5) 회사의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 기타특수관계자에 포함되었습니다. (주6) 회사의 관계기업의 관계기업인 ㈜이브이첨단소재가 100% 출자하여 설립한 법인으로 특수관계자에 포함되었습니다. (주7) 회사의 관계기업의 관계기업인 ㈜이브이첨단소재의 관계기업으로 임원 겸임 등을 고려하여 ㈜다이나믹디자인 및 그 종속기업인 ㈜다이나믹벤처스를 기타특수관계자로 분류하였습니다.(주8) 배준오 대표이사가 소유하는 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주9) 전기말 현재 온성준이 지분 24%를 보유하고 있는 회사로 기타특수관계자에 포함되었으나 당분기 중 온성준의 동 회사에 대한 지분 관계가 소멸됨에 따라 당분기말현재 특수관계자에서 제외하였습니다. (주10) 유에이치산업개발㈜의 100% 자회사로 전기말 현재 기타특수관계자에 포함되었으나 당분기 중 온성준의 유에이치산업개발㈜에 대한 지분 관계가 소멸됨에 따라 당분기말 현재 특수관계자에서 제외하였습니다(주11) 온성준과 관련된 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주12) 온성준이 실질적으로 경영에 참여하는 회사로 기타특수관계자에 포함하였습니다. (주13) 회사의 최대주주의 최대주주인 ㈜로아홀딩스컴퍼니의 종속기업으로 전기 중설립되어 기타특수관계자에 포함하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 임대수익 이자수익 이자비용 기타비용 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) 회사의 최대주주 - - 38 - ㈜넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 7,728 ㈜열해당 종속기업 - 57,699 - - ㈜이브이첨단소재(주1) 기타특수관계자 - 1,480 3,185 - 온성준 회사에 영향력을 행사하는 개인 15,000 - - - 합 계 15,000 59,179 3,223 7,728 (주1) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약과 관련하여 금융리스채권 상각액을 이자수익으로 인식하였으며, 임대보증금 현재가치할인차금 상각액을 이자비용으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 이자수익 기타수익 이자비용 기타비용 ㈜넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 7,557 ㈜산타클로스빌리지 종속기업 - - 89,517 - ㈜이브이첨단소재 기타특수관계자 3,683 - 2,662 - ㈜루시드홀딩스 기타특수관계자 - 15,000 - - 합 계 3,683 15,000 92,179 7,557 (주1) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약과 관련하여 금융리스채권 상각액을 이자수익으로 인식하였으며, 임대보증금 현재가치할인차금 상각액을 이자비용으로 인식하였습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금차입거래 차입 상환 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) 회사의 최대주주 300,000 - (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 자금차입거래 전환청구 현금출자 전환사채 취득계약금 대여 차입 상환 ㈜산타클로스빌리지 종속기업 - 6,100,000 - - - - ㈜열해당 종속기업 1,960,000 - - - - - ㈜넥스턴바이오사이언스(주1) 관계기업 - - - 4,410,000 - 454,500 합 계 1,960,000 6,100,000 - 4,410,000 - 454,500 (주1) 전분기 중 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스는 전전기 중 전환의무조건이 부여된 1,2,3회차 전환사채 재발행 계약을 1,3회차 전환사채 재발행 계약으로 변경하였으며, 전환사채 취득과 관련하여 전전기 및 전분기에 각각 4,327백만원 및 455백만원을 선급금으로 지급하였으며, 전분기 중 전환사채를 4,410백만원을 취득함에 따라 전분기말 현재 선급금 잔액은 372백만원입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 기타채무 ㈜로아앤코(구,㈜에스엘에너지) 회사의 최대주주 - - 300,038 ㈜ 산타클로스빌리지 종속기업 - - 209,426 ㈜ 열해당(주5) 종속기업 - 21,801,165 - (유)미스트문화산업전문회사 종속기업 - 30,000 300,000 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - 2,509 ㈜넥스턴바이오(주1) 기타특수관계자 - 995,000 - ㈜이브이첨단소재(주2) 기타특수관계자 - 4,832 78,180 ㈜루시드홀딩스(주3) 기타특수관계자 - - 2,250,000 온성준(주4) 회사에 영향력을 행사하는 개인 35,000 - 50,000 주요경영진 회사에 영향력을 행사하는 개인 - 16,139 - 합 계 35,000 22,847,136 3,190,153 (주1) ㈜넥스턴바이오와 사무실에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임차보증금으로995,000천원을 계상하였습니다.(주2) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임대보증금으로78,180천원 및 월 임대료 4,832천원을 인식하고 있습니다.(주3) 기타채무 2,250백만원은 ㈜열해당 지분 매각 계약금입니다. 회사는 온성준의 제안에 따라 2022년 11월 제주도 리조트 개발 사업을 진행하는 ㈜ 열해당 지분 100%를 6,000백만원에 취득(㈜열해당 기존주주 대여금 상환 조건)하였고, 2022년 12월 기존주주 대여금을 상환하기 위해 ㈜열해당에 10,000백만원을 유상증자하였습니다. 2023년 상반기에 회사는 ㈜열해당의 리조트 사업 규모 및 연대보증 등에 대한 부담과 부동산 경기 침체로 인한 불확실성이 회사의 재무 건정성에 미치는 영향을 고려하여 ㈜열해당 지분 매각을 검토하였습니다.2023년 글로벌 금리 인상 및 건설 경기 악화에 따라 매각 대상자를 물색하였으나, 인수 대상자를 찾기 어려웠고, 2023년 5월 30일 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스로부터 ㈜열해당 주식 매수 인수 의향 공문을 수령함에 따라 ㈜루시드홀딩스와 매각 협의를 진행하게 되었습니다.㈜루시드홀딩스는 회사의 기타특수관계자로 온성준이 실질적인 경영자이자 사내이사로 재직중인 회사로, 온성준은 ㈜열해당의 제주도 리조트 사업을 본인이 직접 추진하기 위해 ㈜루시드홀딩스를 통해 ㈜열해당 지분매수를 제안하였습니다. 회사는 ㈜열해당 지분 매각 거래를 위해 특수관계자간 매각 거래에 대한 법률 검토를받았고, 2023년 10월 31일 카카오톡으로 이사회를 개최하여 이사 전원의 찬성으로 동 계약을 승인하였습니다.카카오톡으로 진행된 이사회결의에 따라 회사는 2023년 10월 31일 보유하고 있던 ㈜열해당 지분 444,478주(100%)를 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원 (취득금액 : 16,197백만원)에 양도하는 계약을 체결하고 계약금 1,750백만원을 수령하여 선수금으로 계상하였습니다.회사의 2023년 10월 31일자 카카오톡에서 이루어진 이사회 진행 및 결의는 상법 및정관에 위반하는 방식으로 무효일 수 있으며, 이사회 결의 없이 진행한 중요한 자산의 처분도 무효가 될 수 있는 점을 인지하게 되어 2024년 4월 1일 별도의 이사회를 통해 ㈜열해당 지분 매매 계약을 사후 추인하였습니다. ㈜열해당 매각 계약 체결 이후인 2023년 11월 16일 ㈜열해당은 해외 호텔 유명 브랜드와 라이센스 계약을 체결하였으며, 회사는 매각계약 체결일 이후인 2024년 2월 2일 ㈜열해당의 운영자금 및 이자비용 지급 목적으로 추가로 1,960백만원을 대여하였습니다. 회사는 ㈜열해당에 지급한 대여금 관련하여 매각계약 체결일 이후인 2023년12월 26일 부동산담보신탁 변경계약을 통해 24,000백만원을 한도로 부동산에 2순위우선수익자로서 질권을 설정하였으며, 2024년 2월 2일 1,960백만원의 추가 대여금에 대해 매수자인 ㈜루시드홀딩스로부터 연대보증을 제공받았습니다. 또한, 회사는 거래 종결시 주식의 소유권 및 의결권이 모두 이전되기 전에 대여금 전액에 대한 회수가능성을 확보하기 위해 ㈜열해당 주식 444,478주 전부에 대한 질권을 설정하기로 하는 부속합의서를 ㈜루시드홀딩스와 2024년 4월 3일에 체결하였습니다.회사는 ㈜열해당의 매각가능성이 매우 높다고 보기는 어려워 매각예정자산의 정의를충족하지 아니한 것으로 판단하여 ㈜열해당 지분을 종속기업투자주식으로 분류하고 있으며, 지분가치의 회수가능성이 불확실하다고 판단함에 따라 지분 취득금액 16,197백만원에 대해 전액 손상차손을 인식하고 있습니다. 또한, ㈜열해당에 대여한 대여금 20,000백만원 및 미수수익 1,574백만원에 대해 2023년 12월 26일에 체결된 부동산담보신탁계약에 의해 2순위 담보로 설정된 제주시 애월읍 소재 토지 감정가액을 바탕으로 회수가능성을 평가하여 전기 및 전전기에 각각 8,681백만원과 7,450백만원을 기타의대손상각비로 인식하였습니다.회사는 2024년 4월 15일 종속회사인 ㈜열해당 지분 양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일로 연장하는 변경 계약을 체결하였으며, 2024년 5월 30일 2차 계약금으로 500백만원을 수령하고, 2024년 7월 30일 3차 계약금으로 1,250백만원 및 2024년 9월 2일 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정이었으나, 2024년 7월 30일 3차 계약금의 수령일을 잔금 수령일인 2024년 9월 2일로 변경하는 계약을 체결하였습니다. 2024년 9월 2일에 2024년 12월 27일로 연장하는 변경 계약을 체결하였고, 2024년 12월 27일에 2025년 2월 28일로 연장하는 변경계약을 체결하였으나 , 2025년 2월 28일에 잔금 수령일을 2025년 5월 30일로 연장하는 변경계약을 체결하여3차 계약금 1,250백만원 및 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정입니다. ㈜루시드홀딩스는 ㈜열해당 매각 대금 잔금(15,250백만원) 납부를 위한 자금유치를 위해 노력중에 있으나 잔금 지급 가능성이 매우 높다고 보기는 어렵습니다. 잔금 지급 가능성이 매우 높지 않은 상황에서 2025년 5월 30일까지 주식 양도 대금 미지급시 일방 당사자에 의해 계약이 해제될 수 있고, 2025년 5월 30일까지 매각계약이 종결되지 않는다면 기 수령한 계약금 2,250백만원은 몰취할 예정입니다.(주4) 회사는 온성준에 회사의 투자부동산을 임대하고 있으며, 임대보증금 50백만원 및 월 임대료 5백만원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니다.(주5) 당분기말 현재 ㈜열해당에 대한 대여금 대손충당금 14,913백만원 및 미수수익 대손충당금 1,801백만원을 계상하고 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 기타채무 ㈜ 산타클로스빌리지 종속기업 - - 209,426 ㈜ 열해당(주5) 종속기업 - 21,574,315 - (유)미스트문화산업전문회사 종속기업 - 30,000 300,000 ㈜ 넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - 2,828 ㈜ 넥스턴바이오(주1) 기타특수관계자 - 995,000 - ㈜ 이브이첨단소재(주2) 기타특수관계자 - 4,960 78,180 ㈜ 루시드홀딩스(주3) 기타특수관계자 - - 2,250,000 온성준(주4) 회사에 영향력을 행사하는 개인 20,000 - 50,000 합 계 20,000 22,604,275 2,890,434 (주1) ㈜넥스턴바이오와 사무실에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임차보증금으로995,000천원을 계상하였습니다.(주2) ㈜이브이첨단소재와 차량에 대한 전대차 계약을 체결하였으며 임대보증금으로78,180천원 및 월 임대료 4,960천원을 인식하고 있습니다.(주3) 기타채무 2,250백만원은 ㈜열해당 지분 매각 계약금입니다. ㈜열해당 매각거래의 세부내역은 동 주석 (4)의 당분기말 (주3)을 참고하시기 바랍니다. (주4) 회사는 온성준에 회사의 투자부동산을 임대하고 있으며, 임대보증금 50백만원 및 월 임대료 5백만원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니다.(주5) 전기말 현재 ㈜열해당에 대한 대여금 대손충당금 14,913백만원 및 미수수익 대손충당금 1,574백만원을 계상하고 있으며, 전기 중 대여금 관련 기타의대손상각비 8,127백만원 및 미수수익 관련 기타의대손상각비 554백만원을 인식하였습니다. (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 1) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 담보자산 종류 장부금액 설정금액 내용 ㈜열해당 토지 제주시 애월읍 부동산 20,000,000 24,000,000 부동산신탁등기(2순위)(주1) (주1) 단기대여금 20,000백만원에 대하여 채무자로부터 제공받은 담보물입니다. 2) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 ㈜열해당에 대한 대여금 20,000백만원 중 전기에 대여한 1,960백만원에 대하여 회사의 기타특수관계자인 ㈜루시드홀딩스로부터 전액연대보증을 제공받고 있고, 기타특수관계자인 ㈜넥스턴바이오에 대한 임차보증금 995백만원에 대하여 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스로부터 전액 연대보증을 제공받고 있으며, KB캐피탈의 차량 리스계약과 관련하여 270백만원에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.3) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 담보내역은 없습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 110,171 126,100 퇴직급여 6,800 9,008 합 계 116,971 135,108 (7) 유형자산 관련 거래회사는 2022년 11월부터 온성준에게 회사의 투자부동산(장부금액 : 2,111백만원)을 보증금 50백만원 및 월임대료 5백만원으로 주변 시세보다 저가로 임대하고 있습니 다. 30. 우발상황과 약정사항 (1) 사용제한 금융자산당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 전기말 사용제한내용 기타금융자산(주1) 정기예금 (주)신한은행 150,000 150,000 질권설정 기타금융자산(주2) 정기예금 하나은행 60,000 60,000 합 계 210,000 210,000 (주1) 동숭동 건물 일부 임대보증금에 대한 예금자산 담보제공용입니다.(주2) 하나은행 법인카드 담보제공을 위한 정기예금입니다. (2) 제공한 담보 및 사용제한 자산당분기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 사용제한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 수혜자 계정과목 종류 담보제공자산장부금액 설정금액 설정권자 내용 ㈜신한은행 투자부동산(토지,건물) 1)종로구 동숭동 부동산2)도곡동 아파트 20,254,973 15,600,000 신한자산신탁 ㈜ 부동산신탁등기(1순위)(주1) 유형자산(토지,건물) 옥수동 루하우스 4,735,514 ㈜상상인저축은행 관계기업투자주식 기명식 보통주식 5,031,000 3,250,000 ㈜상상인저축은행 근질권 설정(주2) (주1) 전기 이전에 발생한 차입금에 대한 부동산담보신탁 제공입니다(주석 15 참조).(주2) 전기에 발생한 차입금 2,500백만원 관련하여 관계회사인 ㈜넥스턴바이오사이언스의 기명식 보통주식 2,683,968주 중 1,800,000주에 대해 ㈜상상인저축은행을 근질권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다(주석 11,15,33 참조).아울러, 2025년 4월 8일 ㈜상상인저축은행 차입금에 대한 담보로 제공된 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식의 가치 하락으로 ㈜상상인저축은행을 근질권자로하여 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식 300,000주를 추가로 담보로 제공함에 따라 근질권 설정주식수가 2,100,000주로 변경되었습니다(주석 33 참조). (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 담보자산 종류 장부금액 설정금액 내용 ㈜열해당 토지 제주시 애월읍 부동산 20,000,000 24,000,000 부동산신탁등기(2순위)(주1) (주1) 단기대여금 20,000백만원에 대하여 채무자로부터 제공받은 담보물입니다. 2) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 ㈜열해당에 대한 대여금 20,000백만원 중 전기에 대여한 1,960백만원에 대하여 회사의 기타특수관계자인 ㈜루시드홀딩스로부터 연대보증을 제공받고 있고, 기타특수관계자인 ㈜넥스턴바이오에 대한 임차보증금 995백만원에 대하여 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스로부터 전액 연대보증을 제공받고 있으며, KB캐피탈의 차량리스계약과 관련하여 270백만원에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 3) 당분기말 현재 회사는 메리츠화재해상보험에 가입한 업무용자동차보험금에 대하여 JB우리캐피탈에 차량 리스 관련하여 83백만원을 한도로 질권 설정하였습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 회사가 체결한 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 구분 당분기말 전기말 약정한도 실행금액 약정한도 실행금액 한국투자증권 ㈜ 일반자금대출 1,000,000 - 1,000,000 - (5) 계류중인 소송사건당분기말 현재 중요한 계류중인 소송사건 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 손해배상(기) 500,000 ㈜스튜디오산타클로스엔터테인먼트 이촌회계법인 서울남부지방법원 조정회부 (6) ㈜열해당 매각거래회사는 전기 이전 종속기업인 ㈜열해당 지분을 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원에 양도하는 계약을 체결하였으며, 동 지분은 잔금 지급 후 회사의 ㈜열해당 대여금 및 이자의 상환시점까지 질권설정하기로 약정되어 있습니다. 전기 및 당분기중 중 양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일(1차 연장), 12월 27일(2차 연장), 2025년 2월 28일(3차 연장) 및 2025년 5월 30일(4차 연장)로 연장하는 변경 계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 세부 계약 조건은 다음과 같습니다(주석 32 참조). (단위 : 주, 천원) 매수인 양도 예정일 양도 주식수 양도 금액 거래대금 지급 지분율 ㈜루시드홀딩스 2025-05-30 444,478 주 17,500,000 계약금(10%) 1,750,000 2023-10-31 100% 중도금(3%) 500,000 2024-05-30 잔금(87%) 15,250,000 2025-05-30 (7) 출자약정금액 관련 사항당분기말과 전기말 현재 회사가 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있는 조합에 대한 출자약정액과 출자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 출자약정금 당분기말 전기말 누적출자금액 잔여약정금액 누적출자금액 잔여약정금액 센트럴소셜임팩트투자조합 1,000,000 850,000 150,000 850,000 150,000 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합 450,000 308,767 69,233 308,767 69,233 센트럴K-밸류콘텐츠레벨업투자조합 1,000,000 300,000 700,000 300,000 700,000 펜처 한국영화 메인투자 투자조합 2,000,000 800,000 1,200,000 800,000 1,200,000 케이씨아이피빌드업투자조합 1,500,000 450,000 1,050,000 450,000 1,050,000 케이제이앤오픈워터K-문화상생투자조합 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 - 합 계 7,950,000 4,708,767 3,169,233 4,708,767 3,169,233 31. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 1) 시장위험(가) 외환위험당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산 및 금융부채는 없습니다. (나) 이자율위험회사의 이자율위험은 차입금 등에 적용되는 미래 시장이자율 변동에서 비록됩니다. 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금 등에 적용되는 이자율 변동에서 발생하며, 이로인해 회사는 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 변동금리부 조건의 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금 - 13,000,000 당분기말과 전기말 현재 모든 변수가 일정하고 변동금리부 조건의 차입금 이자율이 1% 변동시 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 1% 상승 1% 하락 1% 상승 1% 하락 이자비용 - - 130,000 (130,000) (다) 가격위험회사는 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.당분기말 현재 회사는 시장성 있는 주식을 보유하고 있지 않습니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. (가) 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 634,420 505,418 매출채권 1,352,160 1,838,983 기타유동금융자산 822,244 955,099 기타비유동금융자산 6,275,276 6,272,210 합 계 9,084,100 9,571,710 (나) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령과 개별평가에 의한 기대손실은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 채권의 연령 미연체 1개월 초과~ 1년 이하 1년 초과 합 계 매출채권 총장부금액 1,276,402 78,313 1,038,922 2,393,637 단기기타채권 총장부가액 860,400 - 2,931,732 3,792,132 장기기타채권 총장부가액 6,308,292 - 14,940,900 21,249,192 합 계 8,445,094 78,313 18,911,554 27,434,961 개별평가에 의한 기대손실 - - 18,911,554 18,911,554 집합평가에 의한 기대손실 1,365 1,189 - 2,554 순장부금액 8,443,729 77,124 - 8,520,853 (단위 : 천원) 구 분 채권의 연령 미연체 1개월 초과~ 1년 이하 1년 초과 합 계 매출채권 총장부금액 1,774,061 68,527 1,039,014 2,881,602 단기기타채권 총장부가액 1,005,515 - 2,704,882 3,710,397 장기기타채권 총장부가액 6,308,292 - 14,940,900 21,249,192 합 계 9,087,868 68,527 18,684,796 27,841,191 개별평가에 의한 기대손실 - - 18,684,796 18,684,796 집합평가에 의한 기대손실 2,207 1,397 - 3,604 순장부금액 9,085,661 67,130 - 9,152,791 (다) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기초 설정(환입) 제각 기타 당분기말 매출채권 1,042,619 (1,142) - - 1,041,477 미수금 797,753 - - - 797,753 단기대여금 317,258 - - - 317,258 미수수익 1,589,871 57,699 - 169,150 1,816,720 장기대여금 14,940,900 - - - 14,940,900 합 계 18,688,401 56,557 - 169,150 18,914,108 (단위 : 천원) 구 분 전분기초 설정(환입) 제각 기타 전분기말 매출채권 1,045,179 (1,324) - - 1,043,855 미수금 997,753 - - - 997,753 단기대여금 7,237,451 (84,193) - - 7,153,258 미수수익 692,349 (11,424) - - 680,925 장기대여금 27,900 - - - 27,900 합 계 10,000,632 (96,941) - - 9,903,691 3) 유동성위험회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월 ~ 3개월 3개월 ~ 1년 1년 초과 기타유동금융부채 5,473,050 5,473,050 1,854,570 3,618,480 - 리스부채 201,699 247,244 54,541 90,641 102,062 단기차입금 14,300,000 14,393,215 14,089,774 303,441 - 기타비유동금융부채 404,866 450,000 - - 450,000 합 계 20,379,615 20,563,509 15,998,885 4,012,562 552,062 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월 ~ 3개월 3개월 ~ 1년 1년 초과 기타유동금융부채 6,204,484 6,204,484 2,924,484 3,280,000 - 리스부채 262,602 316,451 69,208 134,246 112,997 단기차입금 15,500,000 15,757,006 15,757,006 - - 기타비유동금융부채 401,883 450,000 - - 450,000 합 계 22,368,969 22,727,941 18,750,698 3,414,246 562,997 (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 24,974,206 25,945,102 차감: 현금및현금성자산 634,420 505,418 순부채 24,339,786 25,439,684 자본총계 37,042,707 36,783,192 순부채비율 65.7% 69.2% 32. 당분기 중 주요 사건 (1) 열해당 양도예정일자 및 거래대금지급일정 변경 회사는 2024년 4월 15일 종속회사인 ㈜열해당 지분 양도예정일자를 2024년 4월 15일에서 2024년 9월 2일로 연장하는 변경 계약을 체결하였으며, 2024년 5월 30일 2차 계약금으로 500백만원을 수령하였습니다. 변경 계약에 따라 2024년 7월 30일 3차 계약금으로 1,250백만원 및 2024년 9월 2일 잔금으로 14,000백만원을 수령할 예정이었으나, 2024년 7월 30일 3차 계약금의 수령일을 잔금 수령일인 2024년 9월 2일로 변경하는 계약을 이사회에서 결의하였습니다. 2024년 9월 2일에 2024년 12월 27일로 연장하는 변경 계약을 체결하였고, 2024년 12월 27일에 2025년 2월 28일로 연장하는 변경계약을 체결하였으나, 2025년 2월 28일에 2025년 5월 30일로 연장하는 변경계약을 체결하여 3차 계약금 1,250백만원 및 잔금 14,000백만원을 수령할 예정입니다. 33. 보고기간 후 사건 (1) 회사는 2025년 4월 21일 종속기업 (주)산타클로스빌리지를 흡수 합병하는 계약을 체결하였으며, 합병기일은 2025년 6월 20일로하여 합병비율 1 : 0 으로 소규모합병 예정입니다. (2) 회사는 2025년 4월 25일 신한은행 차입금 잔액 10,000백만원의 만기를 2025년 4월 25일에서 2025년 6월 25일로 연장하였습니다.(3) 회사는 2025년 4월 30일 ㈜상상인저축은행 차입금 2,500백만원(㈜넥스턴바이오사이언스 주식 담보 제공)의 만기를 2025년 4월 30일에서 2025년 7월 30일로 연장하였습니다.아울러, 2025년 4월 8일 ㈜상상인저축은행 차입금에 대한 담보로 제공된 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식의 가치 하락으로 ㈜상상인저축은행을 근질권자로하여 ㈜넥스턴바이오사이언스 주식 300,000주를 추가로 담보로 제공함에 따라 근질권 설정주식수가 2,100,000주로 변경되었습니다.(4) 상장폐지사유 발생 및 이의신청에 따른 개선기간 부여회사는 2023사업연도 감사의견 비적정과 관련하여 2025년 4월 17일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 개선계획 이행내역서를 2025년 5월 13일에 제출하였으나 감사의견이 변경된 2023사업연도 감사보고서 또는 감사의견이 적정인 2024사업연도 감사보고서를 제출하지 못하였습니다.이와 관련하여, 한국거래소는 개선계획 이행내역서 제출일로부터 20영업일(2025년 6월 12일) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결하고, 심의ㆍ의결일부터 3영업일 이내에 상장폐지여부를 통지할 예정입니다.(5) 회사는 ㈜로아앤코로부터 2025년 3월 31일 300백만원을 2025년 4월 7일 1,500백만원을 2025년 9월 30일 만기로하여 차입을 하였으며, 차입금 1,800백만원의 120%에 해당하는 2,160백만원을 한도로하여 2025년 5월 7일 부동산담보신탁을 2순위로 제공하였습니다. 34 . 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성과 대처방안 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 당분기말 현재 누적결손으로 인한 미처리결손금이 106,821백만원에 이르고 있으며, 유동부채가 유동자산을 21,217백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 회사는 유상증자 및 콘텐츠 투자금 회수 등을 통한 영업실적 개선을 통해 유동성과 재무구조 개선을 진행할 계획입니다. 회사의재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는상황 하에서 상기 재무계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.만일 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 사업연도 중 변동사항이 없어 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않았습니다.관련내용은 2025. 04. 07.에 제출된 2024년도 사업보고서 참고하시기 바랍니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 06월 20일 유상증자(주주배정) 보통주 33,422,498 500 500 - 2023년 08월 10일 전환권행사 보통주 3,000,000 500 500 - 2023년 09월 08일 전환권행사 보통주 21,400,000 500 500 - 2024년 07월 17일 무상감자 보통주 118,781,280 500 - ※ 2024년 09월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 994,035 500 2,515 - ※ 당사는 30:1 무상감자를 진행하여 118,781,280주가 감소 하였습니다. 2. 전환사채등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 '미상환 전환사채', '미상환 신주인수권부사채', '미상환전환형 조건부자본증권' 등에 발행에 대한 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2023년 06월 19일 운영자금(63억원)채무상환자금(91억원)타법인증권취득자금(13.1억원) 16,711 운영자금(63억원)채무상환자금(91억원)타법인증권취득자금(13.1억원) 16,711 - 2. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2024년 09월 13일 운영자금(25억원) 2,500 운영자금(25억원) 2,500 - 3. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 작성 등 유의사항해당사항 없음 2. 대손충당금 설정현황재무제표 주석(Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 #7 ) 참조3. 재고자산 현황재무제표 주석(Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 #8 ) 참조4. 수주 계약 현황해당사항없음5. 공정가치평가 내역재무제표 주석(Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 #5 ) 참조 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준 작성지침에 따라 분기보고서의 경우에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않았습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제12기(당기) 감사보고서 삼정회계법인 - - - - - 연결감사보고서 삼정회계법인 - - - - - 제11기(전기) 감사보고서 삼정회계법인 한정의견 주식회사 열해당 매각거래와 관련한 불확실성 당기말 현재 누적결손으로 인한 미처리결손금이 107,080백만원에 이르고 있으며, 유동부채가 유동자산을 21,469백만원 초과에 따른 재무상태 악화 (1)상장폐지 사유 발생 - 연결감사보고서 삼정회계법인 한정의견 주식회사 열해당 매각거래와 관련한 불확실성 당기말 현재 누적결손으로 인한 미처리결손금이 101,328백만원에 이르고 있으며,유동부채가 유동자산을 17,285백만원 초과에 따른 재무상태 악화 (1) 전기오류수정 (2)상장폐지사유 발생 - 제10기(전전기) 감사보고서 이촌회계법인 한정의견 주식회사 열해당 매각거래와 관련한 불확실성 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 1,371백만원만큼 초과하고 있으며, 부의영업현금흐름이 7,844백만원이 발생하였고 누적결손으로 인한 미처리결손금이 91,335백만원에 이르는 등 재무상태 악화 . (1)중요한자금거래 (2) 종속회사 매각계약 체결 (3) 이사회 흠결사항의 사후 추인 (4) 부문의 대규모 손상차손 발생 (5) 내부회계관리제도 검토의견 거절 (6) 계속기업의 가정 (7) 보고기간 후 사건 (7-1) 종속회사에 대한 추가금전대여 (7-2) 유상증자 납입철회 (7-3) 주권관련 사채권 인수계약 변경 (7-4) 소송 등의 제기 (7-5) 만기전 사채 취득 (1) 연결실체의 투자활동 및 특수관계자 거래에 대한 회사의 주요 내부통제의 설계, 이행 및 운영을 평가(2) 특수관계자 거래의 완전성을 확인하기 위한 확대된 분개테스트(Journal Entry Test) 수행 (3) 특수관계자 거래에 대한 경제적 실질 확인을 위한 주요 금전소비대차 계약서 검토(4) 연결실체의 기중거래 중 1천만원 이상 지출거래에 대한 원시증빙 확인(5) 디지털포렌식 방식을 사용한 외부조사에 따른 지배회사의 등기감사에 의한 조사보고서 수령 및 검토 연결감사보고서 이촌회계법인 한정의견 주식회사 열해당 매각거래와 관련한 불확실성 당기말 현재 부의영업현금흐름이 12,152백만원이 발생하고 있으며, 누적결손으로 인한 미처리결손금이 90,615백만원에 이르고 있습니다. 종속회사 중 열해당은 유동부채가 유동자산을 15,711백만원 초과 에 따른 재무상태 악화 (1)중요한자금거래(2) 종속회사 매각계약 체결(3) 이사회 흠결사항의 사후 추인(4) 부문의 대규모 손상차손 발생(5) 내부회계관리제도 검토의견 거절(6) 계속기업의 가정(7) 보고기간 후 사건(7-1) 종속회사에 대한 추가금전대여(7-2) 유상증자 납입철회(7-3) 주권관련 사채권 인수계약 변경(7-4) 소송 등의 제기(7-5) 만기전 사채 취득 (1) 연결실체의 투자활동 및 특수관계자 거래에 대한 회사의 주요 내부통제의 설계, 이행 및 운영을 평가(2) 특수관계자 거래의 완전성을 확인하기 위한 확대된 분개테스트(Journal Entry Test) 수행 (3) 특수관계자 거래에 대한 경제적 실질 확인을 위한 주요 금전소비대차 계약서 검토(4) 연결실체의 기중거래 중 1천만원 이상 지출거래에 대한 원시증빙 확인(5) 디지털포렌식 방식을 사용한 외부조사에 따른 지배회사의 등기감사에 의한 조사보고서 수령 및 검토 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 삼정회계법인 재무제표 검토 및 검사 470 3,000 - - 제11기(전기) 삼정회계법인 재무제표 검토 및 검사 470 3,000 470 3,937 제10기(전전기) 이촌회계법인 재무제표 검토 및 검사 330 1,827 330 2,414 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - - - - - - 제11기(전기) 2024.09 법인세 세무조정 2024.01.01~2024.12.31 12,500,000원 삼정회계법인 - - - - - 제10기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 07월 17일 감사 대면회의 반기검토내용 2 2023년 12월 15일 감사 대면회의 중간감사 및 내부회계검토내용 3 2024년 03월 15일 감사 대면회의 기말감사 및 내부회계검토내용 4 2024년 08월 02일 감사 대면회의 반기검토내용 5 2024년 12월 16일 감사 대면회의 기말감사 및 내부회계검토내용 5. 종속회사의 감사의견 - 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 연결대상 종속회사는 없습니다6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-해당사항 없음7. 회계감사인의 변경- 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 작성지침에 따라 분기보고서의 경우에는 내부통제에 관한 사항을 기재하지 않았습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성 개요공시서류 작성 기준일 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.1-1. 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 이사회의장 선임사유 배준오(사내이사) 여 원활한 회의진행을 위하여이사회에서 결정함 ※ 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 2. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 1) 2025년 02월 12일 개최된 임시주주총회에서 강문혁 사외이사가 신규 선임 되었습니다.2) 2025년 02월 12일 일신상의 사유로 이선영 사외이사는 사임하였습니다. 3. 이사회의 중요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 사내이사 사내이사 사외이사 배준오출석율(100.00%) 김충우출석율(100.00%) 이선영출석율(100.00%) 양재훈출석율(100.00%) 정재욱출석율(75.00%) 강문혁출석율(100.00%) 1 2025-01-24 1. 임시주주총회 안건 확정의 건 여 찬성 찬성 찬성 미선임 미선임 미선임 2. 주식 담보 대출 연장의 건 여 찬성 찬성 찬성 2 2024-02-14 1. 제11기 재무제표(연결) 승인의 건 여 찬성 사임 사임 찬성 찬성 찬성 2. 제11기 재무제표(별도) 승인의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 영업보고서 승인의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024-03-13 1. 제11기 정기주주총회 소집의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 전자 투표제도 도입의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2025-03-25 1. 자회사 대여금 만기일 연장의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 차입금 연장의 건 여 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2025-03-31 1. 단기차입의 건 여 찬성 찬성 불참 찬성 4. 이사회내의 위원회 구성현황 현재 이사회내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 5. 이사의 독립성 당사 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. ▶ 보고서 기준일 당사의 이사의 현황은 다음과 같습니다. 성 명 임 기 연임여부(횟수) 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 배준오 2026.08.30 1회 이사회 대표이사(이사회의장) 해당사항 없음 - 양재훈 2028.02.12 신규 이사회 사내이사 해당사항 없음 - 정재욱 2028.02.12 신규 이사회 사내이사 해당사항 없음 최대주주 사내이사 강문혁 2028.02.12 신규 이사회 사외이사 해당사항 없음 - 6. 사외이사의 전문성가) 사외이사 지원 조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원 조직을 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사 1명이 사외이사업무를 수행하고 있습니다.나) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 사업전반에 대한 이해가 탁월하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며,향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사의 설치여부, 구성방법 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며,주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.2. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 구 분 약 력 정원용 1978.02 상 근 - 전 삼정회계법인,세림회계법인 공인회계사- 현 안세회계법인 공인회계사- 현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 감사 ※ 2025년 03월 31일 개최된 제11기 정기주주총회에서 정원용 감사가 재선임 되었습니다. 3. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 4. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 당사는 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관 제45조(감사의 직무) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ※ 감사에 관한 사항은 당사 정관 제6장 (감사) 규정에 따르고 있습니다.5. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 1 2025-01-24 1. 임시주주총회 안건 확정의 건 여 불참 2. 주식 담보 대출 연장의 건 여 2 2024-02-14 1. 제11기 재무제표(연결) 승인의 건 여 참석 2. 제11기 재무제표(별도) 승인의 건 여 3. 영업보고서 승인의 건 여 3 2024-03-13 1. 제11기 정기주주총회 소집의 건 여 참석 2. 전자 투표제도 도입의 건 여 4 2025-03-25 1. 자회사 대여금 만기일 연장의 건 여 참석 2. 차입금 연장의 건 여 5 2025-03-31 1. 단기차입의 건 여 참석 6. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 감사업무 전반에 탁월한 식견을 가지고 있어 별도의 감사 교육을 실시하지 않았습니다. 이사회 및 기타 감사 업무 시에는 안건 내용, 기타 회계자료 등 관련한 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요 시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다. 7. 감사 지원조직 현황당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않지만, 감사업무 수행에 필요한자료 제공 및 현황 보고 등은 경영관리본부에서 수행하고 있습니다. 8. 준법지원인에 관한 사항당사는 상법 제542조 13에 따라서 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 여(제11기 정기주주총회) ※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자 에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 또한 2025년 03월 31일에 진행된 제11기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시 하였습니다. 2. 소수주주권의 행사여부공시대상기간의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다. 행사자 소수주주권 안건 목적사항 거부사유 진행경과 송*수 외 11명 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건 임시의장 : 송*수 제2호 의안 : 정관변경의 건 (세부의안은 이사회에 추후 제출하도록 함) 제3호 의안 : 이사 해임의 건 가. 제3-1호 의안 : 사내이사 배준오 해임의 건 나. 제3-2호 의안 : 사내이사 강혜미 해임의 건 다. 제3-3호 의안 : 사내이사 김충우 해임의 건 라. 제3-4호 의안 : 사외이사 이선영 해임의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (세부 의안은 이사회에 추후 제출하도록 함) 제5호 의안 : 감사 해임의 건 가. 5-1호 의안 : 감사 정원용 해임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건 (세부 의안은 이사회에 추후 제출하도록 함) 임시주주총회 목적사항으로소송 제기(2024.03.19) 법적인 절차에따라 대응 행사자 소취하에 따른 종결(2024.04.17) 송*수 외 11명 정관 변경 무효 주주총회에서 정관을 변경한 주주총회 결의는 무효소송 제기(2024.04.09) 법적인 절차에따라 대응 행사자 소취하에 따른 종결(2024.04.17) 3. 경영권 경쟁(1) 2024년 03월 18일 당사는 신청인 송*수 외 11명으로 부터 '주주총회소집허가' 신청서를 수령 후 본 사건에 대하여 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응 하였으나, 2024년 04월 17일 신청인의 소취하에 따라 사건은 종결 되었습니다.(2) 2024년 04월 09일 당사는 신청인 송*수 외 11명으로 부터 '회사에 관한 소송' 신청서를 수령 후 본 사건에 대하여 소송대리인을 통해 법적인 절차에 따라 대응 하였으나, 2024년 04월 17일 신청인의 소취하에 따라 사건은 종결 되었습니다. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,089,941 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 11,853 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,078,088 - 우선주 - - 5. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 본 회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를 가진다.단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다.1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령의 규정에 의하여 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 제 542조 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우8. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우 결 산 일 12월31일 정기주주총회 사업년도종료일로부터3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일부터 ~ 01월 07일 까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 서울경제신문 6. 주주총회 의사록 요약 주주총회개최일자 안 건 결의내용 주요 논의 내용 제8기정기주총2022.03.29 1. 제8기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 가결 - 2. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 제9기임시주총2022.08.22 1. 이사 선임의 건 1-1. 사내이사 박현서 신규 선임의 건 부결 정족수 부족에 따른 부결 1-2. 사내이사 이응길 신규 선임의 건 부결 정족수 부족에 따른 부결 1-3. 사내이사 강지연 신규 선임의 건 부결 정족수 부족에 따른 부결 1-4. 사외이사 최재홍 신규 선임의 건 부결 정족수 부족에 따른 부결 제9기임시주총2022.10.05 1. 정관 일부 변경의 건 1-1. 제2조 목적 사항 추가 및 연번 정비의 건 가결 - 2. 상근 감사 정원용 선임의 건 가결 - 제9기정기주총2023.03.29 1. 제9기 재무제표(연결/별도) 승인의 건 연회 감사인으로 부터 감사의견을 미수령에 따라 2023년 04월 07일로 연회함. 2. 이사선임의 건 2-1. 기타비상무이사 김충우 선임의 건 가결 - 2-2. 사외이사 이선영 선임의 건 가결 - 3. 이사 보수 한도 승인의 건 가결 - 4. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 제9기정기주총(연회)2023.04.07 1. 제9기 재무제표(연결/별도) 승인의 건 가결 감사인으로 부터 감사의견을 수령하여 총회에서 안건 승인 됨 제10기임시주총2023.08.30 1. 이사 선임의 건 1-1. 사내이사 배준오 재선임의 건 가결 - 1-2. 기타비상무이사 강혜미 선임의 건 가결 - 2. 정관 일부 변경의 건 가결 - 제10기정기주총2024.03.29 1. 제10기 재무제표(연결/별도) 승인의 건 연회 감사인으로 부터 감사의견을 미수령에 따라 2024년 04월 08일로 연회함. 2. 이사 보수 한도 승인의 건 가결 - 3. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - 제10기정기주총(연회)2024.04.08 1. 제10기 재무제표(연결/별도) 승인의 건 가결 감사인으로 부터 감사의견을 수령하여 총회에서 안건 승인 됨 제11기임시주총2024.06.10 1. 자본감소(감자)결의의 건(30:1) 가결 - 제11기임시주총2024.02.12 1. 이사 선임의 건 1-1. 사내이사 양재훈 선임의 건 가결 - 1-2. 사내이사 정재욱 선임의 건 가결 - 1-3. 사외이사 강문혁 선임의 건 가결 - 제11기정기주총2025.03.31 1. 제11기 재무제표(연결/별도) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 연회 감사인으로 부터 감사의견을 미수령에 따라 2025년 04월 07일로 연회함. 2. 감사 정원용 재선임의 건 가결 - 3. 이사보수한도 승인의 건 가결 - 4. 감사보수한도 승인의 건 가결 - 제11기정기주총(연회)2025.04.07 1. 제11기 재무제표(연결/별도) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 가결 감사인으로 부터 감사의견을 수령하여 총회에서 안건 승인 됨 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)로아앤코 최대주주 보통주 1,366,721 26.85 1,366,721 26.85 - 계 보통주 1,366,721 26.85 1,366,721 26.85 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)로아앤코 - 정의환 0.00 - - (주)로아홀딩스컴퍼니 39.64 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)로아앤코 자산총계 76,612 부채총계 49,696 자본총계 26,916 매출액 77,414 영업이익 2,159 당기순이익 - 2,742 ※ 상기 재무현황은 2024년 12월 31일 기준 연결 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)로아홀딩스컴퍼니 1 정재욱 0.00 - - 이지수 100.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)로아홀딩스컴퍼니 자산총계 3,274 부채총계 2,269 자본총계 305 매출액 1,088 영업이익 138 당기순이익 275 ※ 상기 재무현황은 2024년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 12월 15일 (주)로아앤코 6,250,000 21.22 주식 및 경영권 양수도 계약 - ※ 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동사항은 없습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)로아앤코 1,366,721 26.85 - - - - - 우리사주조합 126 0.01 - 소액주주현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26,375 26,378 99.99 3,594,262 5,089,941 70.62 - 1) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함)기준입니다.2) 소액주주는 총 발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 배준오 남 1985년 04월 대표이사 사내이사 상근 CEO -전 (주)미스타 전략기획본부 이사-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 대표이사-현 (주)넥스턴바이오 사이언스 사내이사-현 (주)넥스턴바이오 사내이사-현 (주)산타클로스 빌리지 대표이사-현 (주)열해당 대표이사-현 (주)EV첨단소재 기타비상무이사-현 (주)포트리스인베스트먼트 사내이사 - - - 57개월 2026.09.03 양재훈 남 1984년 02월 이사 사내이사 상근 경영자문 -전 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 부사장-전 미래산업(주) 이사-현 (주)에스씨엔지니어링 부사장 - - - 2개월 2028.02.12 정재욱 남 1978년 08월 이사 사내이사 상근 경영자문 -전 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 본부장-현 (주)에스엘에너지 사내이사 -현 (주)열해당 CFO - - 최대주주사내이사 2개월 2028.02.12 강문혁 남 1981년 05월 이사 사외이사 비상근 경영자문 -전 공익법무관-전 대한법률구조공단 소속 변호사-전 법무법인 안심 대표 변호사-전 법무법인 대정 대표 변호사 - - - 2개월 2028.02.12 정원용 남 1978년 02월 감사 감사 비상근 경영자문 -전 삼정회계법인,세림회계법인-현 안세회계법인-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 감사-현 (주)산타클로스 빌리지 감사 - - - 53개월 2028.03.31 이덕원 남 1974년 08월 부사장 미등기 상근 CFO -현 (주)스튜디오산타클로스 엔터테인먼트 부사장 -현 (주)포트리스인베스트먼트 사내이사-전 (주)다이나믹벤처스 대표이사-전 (주)다이나믹디자인 사내이사 - - - 28개월 - 유 환 남 1978년 01월 이사 미등기 상근 공시 -현 (주)스튜디오산타클로스 엔터테인먼트 이사-현 (주)넥스턴바이오 사내이사-현 (주)넥스턴바이오사이언스 부장-현 미래산업(주) 부장 - - - 27개월 - 윤혜진 여 1979년 07월 이사 미등기 상근 콘텐츠사업 -전 (주)안다미로 대표이사-현 ㈜ 스튜디오산타클로스 엔터테인먼트 이사 - - - 25개월 - 김현모 남 1979년 11월 이사 미등기 상근 매니지먼트 -전 ㈜YG엔터텐인먼트 이사-현 ㈜스튜디오산타클로스 엔터테인먼트 이사 - - - 28개월 - 유종섭 남 1977년 10월 이사 미등기 상근 IR -전 (주)에스엘에너지 이사-전 바이오로그디바이스 CFO-현 ㈜스튜디오산타클로스 엔터테인먼트 이사 - - - 11개월 - 2. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영지원 남 7 - - - 7 1년 6개월 51 7 - - - - 경영지원 여 6 - - - 6 1년 8개월 58 10 - 매니지먼트 남 7 - - - 7 2년 6개월 91 13 - 매니지먼트 여 2 - - - 2 3년 8개월 19 10 - 컨텐츠사업 남 2 - - - 2 2년 0개월 38 19 - 컨텐츠사업 여 6 - - - 6 1년 3개월 69 11 - 이커머스 남 1 - - - 1 1년 8개월 15 15 - 합 계 31 - - - 31 1년 10개월 340 11 - 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 70 14 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 4 1,000 - 감 사 1 50 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 41 8 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 22 7 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 7 7 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 1 4 5 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) 피출자사 상장여부 스튜디오산타클로스(출자사) 비 고 보유 주식 수(주) 보유 주식 지분율(%) (주)넥스턴바이오사이언스 여 2,686,968 21.17 (주1) (주)열해당 부 444,478 100 - (주)산타클로스빌리지 부 400,000 100 - (유)미스트문화사업전문회사 부 10,000 100 - 화이-코바코 콘텐츠투자조합 부 - 40 (주2) (주1) 지분율은 자기주식을 차감한 지분율입니다.(주2) 투자조합의 특성상 주식이 아닌 8구좌가 투자되어 있습니다. 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 타 근무지 현황 겸직 회사 직 위 상근여부 배준오 (주)넥스턴바이오사이언스 사내이사 비상근 (주)열해당 대표이사 상근 (주)산타클로스 빌리지 대표이사 상근 정재욱 (주)열해당 CFO 상근 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 당사는 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않았습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래- 해당사항 없습니다.5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원) 특수관계자 관 계 채 권 채 무 매출채권 기타채권 차입금 기타채무 ㈜넥스턴바이오사이언스 관계기업 - - - 2,509 ㈜넥스턴바이오 관계기업의 종속기업 - 995,000 - - ㈜에스엘파이낸셜대부 지배기업의 최대주주의 종속기업 - - 4,590,000 - ㈜에스엘홀딩스컴퍼니 지배기업의 최대주주의 2대주주 - 79,722 - - ㈜이브이첨단소재 기타특수관계자 - 4,832 - 78,180 ㈜루시드홀딩스 기타특수관계자 - - - 2,250,000 엘비앤㈜ 기타특수관계자 - 77,073 14,400,000 32,004 주요 경영진 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 - 222,617 - - 온성준 연결실체에 영향력을 행사하는 개인 35,000 - - 50,000 합 계 35000 1,379,244 18,990,000 2,412,693 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.10.31 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) 당사의 주요 종속회사 주식 양도 공시제출일 현재 양도관련 진행중에 있음.(양도예정 및 잔금일 : 2025. 05. 30) 2023.01.05 금전대여 결정 당사의 주요 종속회사 대여결정 공시제출일 현재 대여금 상환 진행중에 있음(대여기간 종료일 : 2025. 05. 30) 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건 - 중요한 계류중인 소송사건의 내용은 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음3. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 4.. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 5. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없음.2. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재 불성실공시법인 지정 내역 불성실공시 유형 공시번복 내용 유상증자(제3자배정)철회 원공시일 2023-08-09 공시일 2024-03-13 지정예고일 2024-04-03 지정일 2024-04-25 부과별점 7.5 공시위반제재금(원) - 공시책임자 등 교체요구 여부 미해당 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) 7.5 근거규정 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 기타 - 재발방지를 위한 회사의 대책 당사는 위반사항에 대하여 조치후 공시등 관련 전문가 육성에 노력하고 있으며, 추후 불성실공시 대상 범위에 해당되는 사항에 관한 내용을 위반하지 않도록 노력할 예정입니다. ※ 상기 벌점은 지정일로 부터 1년이상 경과하여 공시제출일 현재 소멸되었습니다.3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항. 1. 공시내용 진행 및 변경사항" 및 "연결재무제표 주석"을 참고하여 주시길 바랍니다. 2. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당합니다. 중소기업기준표.jpg 중소기업기준표 3. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 4. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다. 5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부- 해당사항 없습니다. 7. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 8. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다. 9. 녹색경영- 해당사항 없습니다. 10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 11. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항 없습니다. 12. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 994,035 2024.10.18 2025.10.18 1년 모집 (전매제한) 5,089,941 13. 상장기업의 사후정보 - 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜열해당 2012.11.05 제주특별자치도 제주시애월읍 하소로 734 부동산 및리조트 운영업 26,128 의결권과반수보유 여 ㈜산타클로스빌리지 2021.04.15 제주특별자치도 서귀포시안덕면 산록남로 513-14 도매 및 소매업 453 의결권과반수보유 부 유)미스트문화산업전문회사 2023.08.21 서울특별시 성동구독서당로39길 37-37, 302호 영화 및비디오물 제작업 332 의결권과반수보유 부 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)넥스턴바이오사이언스 134511-0042264 - - 비상장 4 화이-코바코 콘텐츠 투자조합 317-80-26540 (※) (주)산타클로스 빌리지 224111-0057444 (주)열해당 220111-0096735 (유)미스트문화산업전문회사 110114-0319100 (※) 고유번호로 기재하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - ※ 당사는 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음