eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
글로벌텍스프리 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제9기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 글로벌텍스프리 주식회사
대 표 이 사 : 강진원
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 퇴계로 131, 9층(충무로2가, 신일빌딩)
(전 화) 02-518-0837
(홈페이지) http://www.global-taxfree.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이용철
(전 화) 02-518-0837
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
1. (제조서비스업)사업의 개요 ----------------------- 14
2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스 ----------------------- 14
3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비 ----------------------- 15
4. (제조서비스업)매출 및 수주상황 ----------------------- 16
5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래 ----------------------- 18
6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 21
7. (제조서비스업)기타 참고사항 ----------------------- 22
1. (금융업)사업의 개요 ----------------------- 30
2. (금융업)영업의 현황 ----------------------- 30
3. (금융업)파생상품거래 현황 ----------------------- 35
4. (금융업)영업설비 ----------------------- 35
5. (금융업)재무건전성 등 기타 참고사항 ----------------------- 35
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 48
1. 요약재무정보 ----------------------- 48
2. 연결재무제표 ----------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 59
4. 재무제표 ----------------------- 108
5. 재무제표 주석 ----------------------- 115
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 152
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 154
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 154
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 158
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 160
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 166
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 167
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 167
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 168
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 170
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 170
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 173
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 174
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 177
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 180
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 180
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 182
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 188
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 192
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 195
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 195
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 195
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 197
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 198
XII. 상세표 ----------------------- 208
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 208
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 209
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 210
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 213
1. 전문가의 확인 ----------------------- 213
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 213
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)※ 글로벌텍스프리 주식회사는 유안타제1호기업인수목적 주식회사와 2017년 3월 15일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 9월 8일 합병을 완료하였습니다. 유안타제1호기업인수목적 주식회사(존속회사)가 비상장법인인 글로벌텍스프리 주식회사(소멸회사)를 1:11.765의 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 글로벌텍스프리 주식회사로 변경하였습니다.합병에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 당사의 증권신고서(합병) 내용을 참고하시기 바랍니다. 법률적으로 유안타제1호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 글로벌텍스프리 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로써 본 보고서는 글로벌텍스프리 주식회사를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	8	-	-	8	1

합계	8	-	-	8	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

* 당사의 당분기말 기준 연결대상 종속회사는 8개사 이며, 그 중 주요종속회사는 1개사 입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'XII. 상세표_연결대상 종속회사 현황'를 참조하시기 바랍니다.

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '글로벌텍스프리 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Global Tax Free Co., Ltd.' 로 표기합니다.(3) 설립일자당사는 2005년 12월 30일에 설립되었습니다.*유안타제1호기업인수목적 주식회사는 글로벌텍스프리 주식회사와 2017년 9월 8일합병을 완료한 후 사명을 글로벌텍스프리 주식회사로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 유안타제1호기업인수목적 주식회사는 2014년 7월 31일 설립되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층(충무로2가, 신일빌딩) - 전화번호: 02-518-0837 - 홈페이지: http://www.global-taxfree.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(6) 주요 사업의 내용[TAX REFUND 사업부문] - 당사는 2005년 설립된 아시아 최초의 세금환급(Tax Refund) 대행사업자로서 정부의 관광객 유치 확대를 목적으로 시행된 'Tax Refund_사후면세점'에서 물품을 구입한 외국인 관광객에게 내국세 환급을 대행해 주는 사업을 주업으로 하고 있습니다. 외국인 관광객들이 개별적으로 국세청에 세금환급을 신청해야 하는 절차를 간소화 하고, 환급금 회수기간을 줄여주는 대행 서비스를 제공하는 대신 환급금의 일정비율을 수수료로 수취하여 매출이 발생하고 있습니다.

(7) 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2014년 11월 19일	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 글로벌텍스프리 주식회사는 유안타제1호기업인수목적 주식회사와 2017년 3월 15일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 9월 8일 합병을 완료하였습니다. 유안타제1호기업인수목적 주식회사(존속회사)가 비상장법인인 글로벌텍스프리 주식회사(소멸회사)를 1:11.765의 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 글로벌텍스프리 주식회사로 변경하였습니다.(9) 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부- 관련 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'XII. 상세표'를 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

(1) 연 혁

일 시	주요 연혁

2005.11	카드단말기의 비용결제 처리방법 특허등록

2005.12	회사 설립 : Asia 최초 Tax Refund사

2007.11	김해국제공항 환급창구 개설

2010.11	제주지사 설립

2011.03	인천국제공항 환급창구 개설

2011.07	전자환급시스템(eTRS) 개발

2011.12	싱가포르 현지법인 설립

2012.01	인천항국제여객 제1,2 터미널 환급창구 개설

2012.02	부산항국제여객터미널 환급창구 개설

2012.07	일본 현지법인 설립

2013.07	싱가포르 부가세 환급사업자 선정 : 싱가포르 국세청

2013.09	알리페이와 환급 업무 제휴

2013.12	중국은행과 환급 업무 제휴(중국 현지 환급 업무 개시)

2014.04	외국인 관광객의 호텔 숙박비 부가세 환급사업자 선정 : 문화체육관광부

2014.07	트랜스포렉스(하이난항공그룹 계열사) 환급 업무 제휴

2014.10	BC카드 환급 업무 제휴

2015.01	사후면세점에서의 세금환급 처리운영 방법에 대한 특허 등록

2015.02	텐센트(중국 최대 모바일메신저 서비스기업)와 환급대행 계약

2015.07	중국인 관광객을 위한 가이드북 사업 개시

2015.10	유니온페이 환급 업무 제휴

2015.12	문화체육관광부 창조관광펀드 1호 투자기업 선정제주국제공항 환급창구 개설

2016.01	C-Trip(중국 여행사)과의 사업 제휴

2016.04	싱가폴 중앙환급창구(CRC) 운영사업자 선정

2016.12	유럽계 글로벌 사모투자펀드 ARDIAN 투자유치

2017.01	유니온페이 전세계 최우수 택스리펀드 협력사 선정

2017.09	유안타제1호기업인수목적 주식회사와 합병을 통한 코스닥시장 상장

2017.12	김포국제공항 환급창구 개설

2018.01	종속회사인 싱가폴 GLOBAL TAX FREE PTE. LTD가 Fintrax 그룹의 싱가폴 현지 택스리펀드 영업권 양수

2018.05	주식병합(액면가 100원 → 액면가 500원)

2018.06	제2회 무보증 사모 전환사채 발행(300억원)

2018.06	영국 현지법인(TAX FREE EUROPE HOLDING LTD) 설립

2018.11	종속회사인 영국TAX FREE EUROPE HOLDING LTD가 프랑스 택스리펀드 기업 SIMPLY TAX FREE SARL 지분 75% 인수 계약 체결.

2019.01	무상증자(소유주식 1주당 1주)

2019.03	주식회사 케이티스의 택스리펀드 사업부문 영업 양수

2019.12	인천공항 제2여객터미널 및 인천항 환급창구 양수

2020.05	정보보호 경영시스템 ISO 27001 인증 획득

2020.12	주식회사 스와니코코 지분 인수(인수 후 지분율 68.01%)

2021.01	지배력 강화를 위한 주식회사 스와니코코 지분 추가취득(인수 후 지분율 73.55%)

2021.02.	주식회사 넷크루즈 지분 인수(인수 후 지분율 100.0%)

2021.02.	유상증자(제3자배정_약 233억원)

2021.02	최대주주 변경: (주)이엔코퍼레이션(舊 브레인콘텐츠) 외 2인 -> 문양근 외 4인

2021.02	유상증자(제3자배정_약 35억원)

2021.03	제3회차 교환사채 발행(34.8억원), 자기주식 처분결정(1,112,887주)

2021.06	주식회사 스와니코코 지분 추가인수(인수 후 지분율 75.02%)

2021.08.	제4회차 교환사채 발행(12억원), 자기주식 처분결정(347,021주)

2021.09.	자기주식 처분결정(4회차 교환가액조정: 16,065주, 상여지급: 241,500주)

2021.10.	제5회차 무보증 사모 전환사채 발행(130억원)

2022.03.	유상증자(제3자배정_약 105억원)

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	변경전 소재지	변경후 소재지	변경 사유

2017.09.08	서울특별시 중구 을지로 76	서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층 (충무로 2가, 신일빌딩)	기업인수목적회사와의 합병으로 인한 본점소재지 변경

(3) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 08월 31일	-	-	-	임원사임:사내이사 이명용(**)

2021년 12월 07일	-	-	-	임기만료:사외이사 고강녕(*)

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 장대용사내이사 이용철사외이사 조남문	최대주주인 임원 문양근	-

2020년 03월 24일	정기주총	사내이사 이명용사외이사 조성규상근감사 성시종	대표이사 강진원	-

2019년 03월 28일	정기주총	-	-	-

2018년 12월 07일	임시주총	사외이사 고강녕	-	-

2018년 03월 27일	정기주총	사내이사 문양근사내이사 이승우사내이사 이용철사외이사 이성환	-	-

2017년 07월 31일	임시주총	대표이사 강진원사내이사 신규용사내이사 이명용사외이사 공영민사외이사 황영선	-	-

(*) 고강녕 사외이사는 2021년 12월 07일 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.(**) 이명용 사내이사는 2022년 08월 31일 일신상의 사유로 사내이사를 사임하였습니다. (4) 최대주주의 변동최대주주 등의 변동에 관한 사항은 동 공시서류의『VII. 주주에 관한 사항. 2. 최대주주의 변동현황』을 참조하시기 바랍니다.

(5) 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2017.09.08	유안타제1호기업인수목적주식회사	글로벌텍스프리 주식회사	합병에 따른상호변경

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2017년 7월 31일 임시주주총회에서 유안타제1호기업인수목적 주식회사(존속회사)와 글로벌텍스프리 주식회사(소멸회사)의 합병을 결의하였습니다.

구 분	일 정

이사회결의일	2017년 03월 15일

합병계약체결일	2017년 03월 15일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 07월 05일 ~ 12일

주주명부폐쇄 기준일	2017년 07월 04일

주주총회일	2017년 07월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 07월 14일 ~ 07월 28일

주식매수청구권 행사기간	2017년 07월 31일 ~ 08월 20일

합병기일	2017년 09월 05일

합병등기일	2017년 09월 08일

주권교부일	2017년 09월 18일

주권상장일	2017년 09월 19일
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	당기말(2021년 12월말)	전기말(2020년 12월말)

보통주	발행주식총수	51,719,642	48,736,691	38,795,339

액면금액	500	500	500

자본금	25,859,821,000	24,368,345,500	19,397,669,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	25,859,821,000	24,368,345,500	19,397,669,500

* 당사는 2022년 03월 14일 이사회 결의에 따라 제3자배정 유상증자를 결정했으며, 2022년 04월 22일 2,982,951주가 신주 상장 및 유통이 완료되었습니다. 이에 따라 보고기준일 현재 당사의 발행주식 총수가 51,719,642주로 변동되었으며, 자본금은 약 259억원으로 변동되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	51,719,642	-	51,719,642	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	51,719,642	-	51,719,642	-

Ⅴ. 자기주식수	732	-	732	주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	51,718,910	-	51,718,910	-

주1) 당사는 2022년 03월 14일 이사회 결의에 따라 제3자배정 유상증자를 결정했으며, 2022년 04월 22일 2,982,951주가 신주 상장 및 유통이 완료되었습니다. 이에 따라 보고기준일 현재 당사의 발행주식 총수가 51,719,642주로 변동되었습니다.주2) 2021년 08월 13일 제4회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행 및 교환가격의 조정으로 인해 당사의자기주식 385,480주가 한국예탁결제원에 예탁되었으나, 2022년 03월 10일 4EB 교환청구에 따라 자기주식이 처분되어 당분기말 현재 당사의 자기주식 732주를 보유하고 있습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	386,212	-	385,480	-	732	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	386,212	-	385,480	-	732	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2021년 08월 13일 제4회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행 및 교환가격의 조정으로 인해 당사의자기주식 385,480주가 한국예탁결제원에 예탁되었으나, 2022년 03월 10일 4EB 교환청구에 따라 자기주식이 처분되어 당분기말 현재 당사의 자기주식 732주를 보유하고 있습니다.

(3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 02월 18일	2021년 02월 18일	1,110,402	1,110,402	100	2021년 02월 18일

직접 처분	2021년 03월 08일	2021년 03월 08일	2,485	2,485	100	2021년 03월 08일

직접 처분	2021년 08월 13일	2021년 08월 13일	347,021	347,021	100	2021년 08월 13일

직접 처분	2021년 09월 13일	2021년 09월 13일	16,065	16,065	100	2021년 09월 13일

직접 처분	2021년 09월 14일	2021년 09월 14일	241,500	241,500	100	2021년 09월 14일

직접 처분	2021년 12월 13일	2021년 12월 13일	22,394	22,394	100	2021년 12월 13일

주) 2021년 02월 18일: 제3회차 교환사채 발행에 따른 처분주) 2021년 03월 08일: 제3회차 교환사채 교환가액 조정에 따른 추가처분주) 2021년 08월 13일: 제4회차 교환사채 발행에 따른 한국예탁결제원 예탁주) 2021년 09월 13일: 제4회차 교환사채 교환가액 조정에 따른 추가예탁주) 2021년 09월 14일: 자기주식 임직원 상여지급에 따른 처분주) 2021년 12월 13일: 제4회차 교환사채 교환가액 조정에 따른 추가예탁* 제4회차 교환사채 발행에 따라 한국예탁결제원에 예탁 되어있는 당사의 자기주식 385,480주가 2022년 03월 10일 교환청구되어 처분이 완료되었으며, 당분기말 현재 당사의 자기주식은 732주 입니다.(4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(5) 종류주식(명칭) 발행현황보고서 제출 기준일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

(1) 최근 정관개정일

당사의 최근 정관 개정일은 제8기 정기주주총회일(2022.03.30.)이며, 제8기 정기주주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 환급창구운영사업
~ (중략) ~
(신규추가)
41. 각호에 관련된 연구용역업
42. 각호에 관련된 연구개발서비스업
43. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 환급창구운영사업
~ (중략) ~
41. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업
42. 시스템통합구축서비스의 판매업
43. 데이터베이스 검색, 개발 및 판매업
44. 음성인식, 번역관련 소프트웨어 개발 및 서비스업
45. 정보통신 관련 서비스 및 정보가공 판매업
46. 인공지능솔루션 소프트웨어 및 적용기기 연구개발 및 공급업
47. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업
48. NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업
49. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업
50. 각호에 관련된 연구용역업
51. 각호에 관련된 연구개발서비스업
52. 각호에 관련된 부대사업 일체	사업다각화

부 칙
~(중략)~
이 정관은 2020년 03월 24일부터 개정시행한다.
이 정관은 2021년 03월 30일부터 개정 시행한다.	부 칙
~(중략)~
이 정관은 2020년 03월 24일부터 개정시행한다.
이 정관은 2021년 03월 30일부터 개정시행한다.
이 정관은 2022년 03월 30일부터 개정 시행한다.	시행일 명시

(2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제8기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 - 제2조 (목적)	1. 사업목적 추가

2021년 03월 30일	제7기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 - 제2조 (목적) 2. 증자 및 사채 발행한도 변경 - 제10조의 2 (일반공모증자 등) - 제16조 (전환사채의 발행) - 제17조 (신주인수권부사채의 발행) - 제18조 (교환사채의 발행)3. 전자등록 관련 정관 규정 정비 - 제21조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 4. 상법 개정 관련 표준 정관 반영 - 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제22조 (소집시기) - 제46조 (감사의 수와 선임, 임기와 보선)5. 적대적 M 방지 조항 추가 - 제32조 (주주총회의 결의방법)	1. 종속회사 사업목적 추가2. 사채 발행한도 변경3. 사채 전자등록 관련 정관 규정 정비4. 상법 개정 관련 표준 정관 반영5. 향후 적대적 M 방지 목적 조항 추가

2020년 03월 24일	제6기 정기주주총회	1. 적대적 M 방지 조항 추가 - 제32조(주주총회의 결의방법) - 제35조 (이사의 선임) 2. 상근감사제 도입에 따른 조항 변경 - 제38조의 2 (이사의 의무) - 제40조 (이사회의 구성과 소집) - 제42조 (이사회 의사록) - 제46조(감사의 수와 선임, 임기와 보선) - 제47조 (감사의 직무 등) - 제48조 (감사록) - 제49조 (감사의 보수와 퇴직금) - 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) - 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 향후 적대적 M 방지 목적 조항 추가2. 상근감사제 도입

2019년 03월 28일	제5기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 - 제2조(목적)2. 전자등록 의무화에 따른 신설 및 변경, 삭제 - 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제13조 (명의개서대리인) - 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제21조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)3. 사외이사 결원시 상법상 예외조항 적용을 위한 조항 신설 - 제34조 (이사의 수) - 제46조 (감사위원회의 구성)4. 표준정관 반영 - 제9조 (주식의 종류) - 제26조(의장) - 제35조 (이사의 선임) - 제38조 (이사의 직무) - 제40조 (이사회의 구성과 소집) - 제41조 (이사회의 결의방법) - 제43조 (이사의 보수와 퇴직금) - 제44조 (위원회) - 제45조(상담역 및 고문) - 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) - 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 사업다각화(부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양, 회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업)2. 전자등록 의무화에 따른 조항 정비3. 사외이사 결원시 상법 예외조항 적용을 위한 조항 신설4. 표준정관 반영

2018년 12월 07일	임시주주총회	1. 사업목적 추가 - 제2조(목적)	1. 사업다각화(상품 및 서비스중개업)

2018년 03월 27일	제4회 정기주주총회	1. 주식병합 - 제6조(1주의 금액)2. 코스닥 상장에 따른 조항 정비 - 제10조 (신주인수권) 3. 일반공모증자 및 교환사채 발행 조항 신설 - 제10조의 2 (일반공모증자 등) - 제19조 (교환사채의 발행)4. 사채 발행한도 변경 - 제17조 (전환사채의 발행) - 제18조 (신주인수권부사채의 발행) 5. 표준정관 반영 - 제10조 (신주인수권) - 제11조 (주식매수선택권) - 제11조의 2 (우리사주매수선택권) - 제19조의2 (사채 발행의 위임) - 제31조 (주주총회의 결의방법) - 제39조 (이사의 책임감경) - 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 주식병합(1주 100원 → 500원)2. 코스닥 상장에 따른 조항 정비3. 자금조달방법 관련 정관 조항 신설4. 사채 발행한도 변경5. 표준정관 반영
1. (제조서비스업)사업의 개요

당사의 종속회사인 (주)스와니코코는 2010년 06월 30일 설립이래, 식물성분 배합기술 등을 적용한 피부 저자극 화장품을 만들기 위해 끊임없이 노력한 결과 피부피해 의심성분을 배제한 성분을 사용하며 '믿을수 있는 화장품 전문브랜드'로서의 입지를 구축했습니다. 당사는 주문자 위탁 생산 방식인 OEM/ODM을 활용하여 기획 및 마케팅 등 당사의 핵심역량으로 자체 온라인 자사몰, 오픈채널, 해외면세 등의 다양한 유통채널을 통해매출을 확보하고 있습니다.
2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스

(1) 주요제품 및 서비스당사의 종속회사인 스와니코코는 스킨케어, 메이커업, 헤어, 클렌징, 마스크 등 기초와 색조를 아우르는 약 150여 가지 제품 라인업을 구축하고 있으며, 특유의 기획력을 바탕으로 피부에 건강한 화장품을 제공하고 있습니다. 또한 최근 피부속 건강도 추구하는 이너뷰티에 대한 소비 트렌드를 반영하여 이너뷰티 브랜드 판권을 취득하고 사업영역을 확대했으며, 모바일 라이브 방송을 진행하여 매출증진과 홍보효과를 기대하고 있습니다.[주요품목별 매출현황]

(단위: 백만원)

유형	품목	2022년 3분기	2021년

제품	기초케어	2,449	4,937

메이크업	365	711

클렌징	953	468

기타	457	1,726

기타	서비스	148	138

합계	4,372	7,980

(2) 주요 제품의 가격변동 추이(단위: 원)

품목	2022년 3분기	2021년	2020년

아이케어크림 20ml	32,000	32,000	32,000

* 당사의 종속회사 제품의 품목은 그 종류가 다양하여 당사의 대표 제품을 기재하였으며, 상기 제품 가격은 소비자 판매가 기준으로 작성하였습니다.
3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비

[주요원재료 매입현황]

(단위: 백만원)

품목	거래처명	2022년 3분기	거래처명	2021년	거래처명	2020년

외주	코스메카	238	웰메이드	400	건영비앤에프	536

웰메이드	189	건영비앤에프	291	웰메이드	477

튜링겐	154	코스메카	217	인터코스	282

기타	239	기타	410	기타	868

소계	820	소계	1,318	소계	2,163

원부자재	참하이테크	224	삼화	168	참하이테크	172

피앤피	55	참하이테크	161	오브코스켐	137

기타	246	기타	404	기타	345

소계	525	소계	733	소계	654

합 계	1,345	합계	2,051	합계	2,817

주) 상기 매입액은 내수금액만을 포함하였습니다.

(1) 생산능력 및 생산실적당사는 외주업체를 통해 제품을 생산하므로 해당사항이 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 외주업체를 통해 제품을 생산하므로 해당사항이 없습니다.

(3) 생산설비 투자 계획당사는 현재 생산설비 신설 및 매입계획은 없습니다.
4. (제조서비스업)매출 및 수주상황

- 해당 매출실적은 주요 종속기업인 스와니코코의 개별 매출실적을 기재하였습니다

가. 매출실적(단위: 백만원)
5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래

(1) 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 공정가치이자율 위험 및 현금흐름이자율 위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초첨을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 본사 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 재무팀은 각 부서와 긴밀하게 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.(2) 신용위험금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도로 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융상품 장부금액과 같습니다.(3) 유동성 위험회사는 미사용 차입금한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)