글로벌텍스프리 분기보고서 (2017.03)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

유안타제1호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 7월 31일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2016년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

(주)파라투스인베스트먼트	260,000주	4.33%

(주)스마일게이트엔터테인먼트	130,000주	2.17%

(주)에이씨피씨	86,000주	1.43%

유안타증권(주)	24,000주	0.40%

기타	5,500,000주	91.67%

합 계	6,000,000주	100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준1) 회계기준재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 3) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며, 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. (2) 회계정책의 변경과 공시 제정 또는 공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인 기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다. 개정된 수익기준서는 현행 수익인식 기준의 위험과 보상 이전 모형을 대체하여 통제의 이전모형에 기초하여 고객과의 계약과 수행의무를 식별하고, 거래가격의 산정하고 각 수행의무에 배분한 후 수행의무를 이행할 때 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로 수익을 인식하도록 요구합니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (4) 금융상품1) 금융자산회사는 기업회계기준서 제 1039호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 회사는 금융자산의 최초 인식시점에그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. 회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 혹은 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 아니하고 이전하지도 아니하면서 회사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 2) 금융자산의 손상 회사는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산, 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 및 매도가능 금융자산에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 3) 금융부채회사는 기업회계기준서 제 1039호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시점에 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융부채와 그 밖의 금융부채로 분류하고 있습니다. 금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융부채가 아닌 경우 당해 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 측정하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. (5) 전환사채회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다.

(6) 수익자산을 타인에게 사용하게 함으로써 창출되는 이자수익, 로열티수익 및 배당수익은거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하며, 이자수익은 유효이자율법으로 인식하고, 로열티수익은관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. (7) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(8) 주당이익회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (9) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

3. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 미수수익으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	164,607,563	171,712,213

단기금융상품	12,855,554,243	12,855,554,243

미수수익	105,025,664	66,770,505

합계	13,125,187,470	13,094,036,961

나. 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타유동부채 8,788,400 - - - 전환사채 - - 1,500,000,000 - 합계 8,788,400 - 1,500,000,000 - (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타유동부채 852,100 - - - 전환사채 - - 1,500,000,000 - 합계 852,100 - 1,500,000,000 - (2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입부채 1,401,664,396 1,391,788,849 차감: 현금및현금성자산 (164,607,563) (171,712,213) 순부채 1,237,056,833 1,220,076,636 자본총계 11,686,678,447 11,676,274,291 총자본 12,923,735,280 12,896,350,927 자본조달비율 9.6% 9.5% 4. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융자산 대여금 및 수취채권 당분기말 전기말 현금및현금성자산 164,607,563 171,712,213 단기금융상품 12,855,554,243 12,855,554,243 미수수익 105,025,664 66,770,505 합 계 13,125,187,470 13,094,036,961 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당분기말 전기말 기타금융부채 8,788,400 852,100 전환사채 1,401,664,396 1,391,788,849 합 계 1,410,452,796 1,392,640,949 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 금융수익 금융원가 금융수익 금융원가 금융자산 대여금및수취채권 38,707,151 - 51,979,012 - 금융부채 상각후원가측정금융부채 - 9,875,547 - 9,676,410 5. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 유안타증권㈜ 164,607,563 171,712,213 6. 사용제한 금융상품 보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 11,309,245,768 11,309,245,768 주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 정기예금 ㈜국민은행 1,546,308,475 1,546,308,475 거치식기업인수목적회사예수금 한국증권금융㈜ 11,309,245,768 11,309,245,768 합 계 12,855,554,243 12,855,554,243 8. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 금액 당분기말 전기말 제1회 무보증사모전환사채 권면금액 1,500,000,000 1,500,000,000 전환권조정 (98,335,604) (108,211,151) 합 계 1,401,664,396 1,391,788,849 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000원 발행일 2014년 08월 12일 만기일 2019년 08월 12일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2014년 9월 12일부터 2019년 8월 11일까지 9. 자본금과 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식수 (보통주식) 6,000,000 6,000,000 1주당 액면금액 100 100 보통주자본금 600,000,000 600,000,000 주식발행초과금 10,706,772,020 10,706,772,020 10. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 223,579,641 213,175,485 11. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전분기 급여 6,000,000 6,000,000 여비교통비 502,200 188,300 접대비 2,057,330 181,900 통신비 256,350 294,300 세금과공과 137,460 321,210 도서인쇄비 440,000 440,000 지급수수료 6,099,602 24,356,989 합 계 15,492,942 31,782,699 12. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전분기 금융수익 금융상품 이자수익 38,707,151 51,979,012 금융비용 전환사채 이자비용 9,875,547 9,676,410 13. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기손익에 대한 당기법인세 - - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 6,243,515 9,147,861 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 (3,309,009) (6,833,482) 총 법인세효과 2,934,506 2,314,379 자본에 직접 반영된 이연법인세 - - 법인세비용 2,934,506 2,314,379 (2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 13,338,662 10,519,903 적용세율(22%)에 따른 법인세 2,934,506 2,314,379 조정사항 - - 법인세비용 2,934,506 2,314,379 평균유효세율 22.0% 22.0% (4) 당분기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기초 당기손익반영 자본반영 당분기말 전환권대가 (44,092,170) - - (44,092,170) 전환권조정 20,285,717 2,172,620 - 22,458,337 미수수익 (14,689,511) (8,416,135) - (23,105,646) 이연법인세부채 소계 (38,495,964) (6,243,515) - (44,739,479) 세무상결손금 - 3,309,009 - 3,309,009 이연법인세자산 소계 - 3,309,009 - 3,309,009 합계 (38,495,964) (2,934,506) - (41,430,470) (단위: 원) 구분 전기초 당기손익반영 자본반영 전기말 전환권대가 (44,092,170) - - (44,092,170) 전환권조정 11,618,403 8,667,314 - 20,285,717 미수수익 (6,654,481) (8,035,030) - (14,689,511) 이연법인세부채 소계 (39,128,248) 632,284 - (38,495,964) 세무상결손금 - - - - 이연법인세자산 소계 - - - - 합계 (39,128,248) 632,284 - (38,495,964) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 14. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주 순이익 10,404,156 8,205,524 가중평균유통보통주식수(주) 6,000,000 6,000,000 기본주당이익 2 1 주) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위: 주, 일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 당기초 2017-01-01 6,000,000 90 540,000,000 합계 - - 90 540,000,000 가중평균유통보통주식수 - 6,000,000 (단위: 주, 일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 전기초 2016-01-01 6,000,000 91 546,000,000 합계 - - 91 546,000,000 가중평균유통보통주식수 - 6,000,000 (2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2014년 9월 12일부터 2019년 8월 11일까지 1,500,000 주 15. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 유안타증권㈜ ㈜파라투스인베스트먼트 (2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당분기 전분기 이자비용 이자비용 유안타증권㈜ 5,767,319 5,651,023 ㈜파라투스인베스트먼트 2,238,457 2,193,320 합계 8,005,776 7,844,343 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 회사명 전환사채 당분기말 전기말 기타특수관계자 유안타증권㈜ 818,572,007 789,796,910 ㈜파라투스인베스트먼트 317,710,597 306,542,180 합 계 1,136,282,604 1,096,339,090 (4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 6,000,000 6,000,000 16. 우발채무와 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 330백만원이며, 이중 165백만원은 지급되었으며, 잔금 165백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유안타제1호기업인수목적주식회사 회사채 사모 2014년 08월 12일 1,500 0.0% - 2019년 08월 12일 미상환 - 합 계 - - - 1,500 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,500 - - - - 1,500 합계 - - 1,500 - - - - 1,500 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기 1분기(당기) 이촌회계법인 - - 제3기(전기) 이촌회계법인 적정 - 제2기(전전기) 선진회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기 1분기(당기) 이촌회계법인 - - - 제3기(전기) 이촌회계법인 온기감사 12,000,000 122 제2기(전전기) 이촌회계법인 온기감사 12,000,000 122 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다.나. 내부회계관리제도의 운영 실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용해당사항 없습니다.(2) 회사의 감사가 보고한 내용해당사항 없습니다.-감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견등 사업년도 보고일자 보고내용 비고 제 3기 2017.02.10 경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제 2기 2016.03.07 경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제 1기 2015.02.25 경영자의 운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 5. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김상우 [학력] ’92.03~’10.02 연세대학교 경제학과 학사 [경력] ’09.09~ 현재 정명회계법인 상무 ’07.04~’09.08 에스비컨설팅 대표 ’00.11~’07.03 삼일회계법인 부장 해당사항 없음 해당사항없음 공인회계사 [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항이 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 구성 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 소집권자 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다 결의방법 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의사항 ① 이사회에 부의할 사항 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택원 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가 결 여 부 비 고 2017.02.01 제3기 재무제표 승인의 건 가결 - 2017.02.10 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2017.03.15 합병계약 체결의 건 가결 - 2017.03.29 합병변경계약 체결의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 개최일자 사외이사참석인원 주요 의결사항 사외이사의안건별 찬반여부 2017.02.01 1인(총 1인) 제3기 재무제표 승인의 건 찬성 2017.02.10 1인(총 1인) 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 찬성 2017.03.15 1인(총 1인) 합병계약 체결의 건 찬성 2017.03.29 1인(총 1인) 합병변경계약 체결의 건 찬성 마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함하여 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조(감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사규정 제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 구태균 [학력] 1996년 서울대학교 경영대학원 경영학 석사 1994년 서울대학교 경영대학 경영학 학사 [경력] 2013년~현재 공무원연금공단 실물자산운영위원 2011년~현재 마이애셋자산운용 사외감사 2009년~현재 김 법률사무소 2007년 성균관대학교 경영대학 겸임교수 1999년~2000년 사법연수원 외래강사 1999년~2009년 삼일회계법인 1996년~1999년 안진회계법인 해당사항 없음 공인회계사 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 라. 감사의 독립성당사의 감사 구태균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가 결 여 부 비 고 2017.02.01 제3기 재무제표 승인의 건 가결 - 2017.02.10 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2017.03.15 합병계약 체결의 건 가결 - 2017.03.29 합병변경계약 체결의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조를 통해 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.정관 제32조(이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있으며, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 2014년 7월 31일 체결한 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역해당 사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)파라투스인베스트먼트 본인 보통주 260,000 4.33 260,000 4.33 - 계 보통주 260,000 4.33 260,000 4.33 - 우선주 - - - - - (1) 최대주주의 개요 구분 국내법인 국 적 대한민국 성명(명칭) 한글 (주)파라투스인베스트먼트 한자(영문) Paratus Investment Inc. 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 서울특별시 강남구 테헤란로87길 36 생년월일 또는사업자등록번호 등 120-88-10023 직업(사업내용) 창업투자회사 발행회사와의 관계 최대주주 (2) 최대주주에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) 법적성격 중소기업창업투자회사 자산총액(또는 운용자산총액) 4,409(백만원) 부채총액 236(백만원) 자본총액 4,174(백만원) 자본금 5,000(백만원) 대표자 정상억 의사결정기구(의사결정권자) 이사회 최대주주(법인 대표자) 정상억 최대주주 지분율 40.0% 2. 최대주주의 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2014.07.31 (주)파라투스인베스트먼트 260,000 52.00 발행주식총수500,000 2014.12.15 이트레이드증권(주) 303,961 5.07 발행주식총수6,000,000 2015.12.02 (주)파라투스인베스트먼트 260,000 4.33 발행주식총수6,000,000 주) 경영권 참여가 아닌 소유주식수 및 지분율 기준입니다. 3. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 824 97.63% 3,239,409 53.99% - 4. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월간 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 천주) 종 류 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 보통주 최 고 2,030 2,015 2,015 2,010 2,010 2,030 최 저 2,000 1,995 1,995 2,000 2,000 2,015 월간거래량 183 231 214 210 144 55 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 합병 승인을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다.다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정상억 남 1972.04 대표이사 등기임원 비상근 총괄 現 파라투스인베스트먼트 대표이사前 인터베스트 상무 前 맥쿼리증권 부장 - - 32개월 2017.07.31 김홍장 남 1968.08 이사 등기임원 비상근 합병자문공시 現 유안타증권 상무(IB본부 Global Advisory 본부장) 前 GK Investment 한국대표 前 골드만삭스 상무 前 삼일회계법인 이사 - - 32개월 2017.07.31 김상우 남 1973.12 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 現 정명회계법인 상무 前 SB컨설팅 대표 前 삼일회계법인 부장 - - 32개월 2017.07.31 구태균 남 1971.04 감사 등기임원 비상근 감사 現 김 법률사무소 회계사 前 공무원연금공단 운영위원 前 성균관대학교 경영대 교수 - - 32개월 2017.07.31 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 정상억 2013년: 티슈 제조업체 (주)쌍용씨앤비, (주)모나리자의 모건스탠리 PE 매각자문 2012년: 방산업체 도담시스템스(주) 우선주 60억 투자 2011년: SK건설(주)의 2,350억원 전환사채 외부자금 유치를 위한 자문 , SKC솔믹스(주)의 Solar Wafer 사업을 위한 BW 300억원 투자유치를 위한 자문 2010년: 3D업체 레드로버의 우회등록 관련 CB 50억원 투자, 에누리닷컴(주) 지분인수 투자 2009년: LS전선(주)의 미국 Superior Essex인수(Cross border M)자문[국내최초 해외 tender off 성공사례], (주)모나리자의 엘칸토 인수, (주)스마트로의 이니텍 매각 등 M 김홍장 2013년: 동양파이낸셜대부(주) 매각업무 수행, 동양인베스트먼트(주) 매각자문 2012년: 폴라리스오션기업재무안정 사모투자전문회사 설립 및 운영, 한국장학재단 삼성에버랜드 보유지분 매각자문, 몰텍스 매각자문(50:50 Deadlock지분의 성공적 M 케이스), 동양그룹 계열사 매각자문(동양파워, 동양파일 등) 2011년: 타이코 사모투자전문회사 설립 및 운영 2010년: 골드만삭스 기업구조조정펀드 운용(선박, 에너지, IT 등) 김상우 해당사항 없음 구태균 해당사항 없음 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식 보유 사실이 없습니다.마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 정상억 파라투스인베스트먼트 투자 대표 총괄 2년 - - 김홍장 유안타증권 금융투자업 상무 본부장 3년 - - 김상우 정명회계법인 회계감사 상무 감사 7년 - - 구태균 김 법률자문 회계사 자문 7년 - - 마이애셋자산운용 투자 감사 자문 5년 - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. [이해상충 해소를 위한 정관 내용] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합병/관리 남 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 주) 당사는 기업인수목적 주식회사로서 상근직원은 없으며 유안타증권 주식회사 등에서 제반업무를 수행하고 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 25 - 감사 1 10 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6 2 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3 2 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2 2 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2 2 - 보수현황>개인별 보수가 5억원 이상에 해당되지 않습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2017.03.10 정기주주총회 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 승인 2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖에 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치신탁계약 약정체결(한국증권금융(주)) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 유안타증권(10,327억원)(2016년말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 110억 완료유안타증권(주) 6.92% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년말 기준 유안타증권(주)는 자기자본 10,327억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 11,000백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 900백만원(발행총액의 6.92%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2014.11.13 11,000 100% 한국증권 금융 예치 100% 한국증권금융 예치 해당사항 없음 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.