글로벌텍스프리 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(제8기)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 28일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등라. 합병등의 사후정보	기재사항 추가	주1) 정정 전	주2) 정정 후

주1) 정정 전

(4) 합병등의 사후정보 당사는 2017년 7월 31일 임시주주총회를 통하여 합병 등이 승인가결되었으며, 2017년 9월 8일 등기절차를 완료하였습니다. 합병신주의 상장일은 2017년 9월 19일입니다.

1) 합병당사 회사 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	유안타제1호기업인수목적(주)	글로벌텍스프리(주)

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정상억	강진원

주소	본사	서울특별시 중구 을지로 76	서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층
(충무로2가, 신일빌딩)

연락처	(02) 3770-2050	(070) 5020-3620

2) 합병의 배경

2014년 11월 유안타제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 글로벌텍스프리㈜를 유안타제1호기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 글로벌텍스프리㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

향후 국내를 방문하는 외국인 관광객 수 추이 등에 근거 국내 택스리펀드 시장은 중장기적으로 지속적인 성장이 기대되는 상황입니다. 따라서, 안정적인 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제1호기업인수목적(주)와 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합되는 것으로 판단됩니다.3) 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유안타제1호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 글로벌텍스프리(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유안타제1호기업인수목적(주)는 존속하고 글로벌텍스프리(주)는 소멸하게 됩니다.

4) 합병의 일정

구 분	합병회사

이사회결의일	2017년 03월 15일

합병계약체결일	2017년 03월 15일

합병상장 예비심사청구서 제출일	2017년 03월 15일

주요사항보고서(합병) 제출일	2017년 03월 15일

주주명부기준일 및 폐쇄공고	2017년 06월 12일

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2017년 06월 16일

주주명부 확정 기준일	2017년 07월 04일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 07월 05일 ~ 07월 12일

주주총회 소집통지 공고	2017년 07월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 07월 14일 ~ 07월 28일

주주총회일	2017년 07월 31일

주식매수청구권 행사기간	2017년 07월 31일 ~ 08월 20일

채권자 이의제출공고일, 구주권 제출공고일	2017년 08월 03일

채권자 이의제출기간, 구주권 제출기간	2017년 08월 03일 ~ 09월 04일

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2017년 08월 30일

합병기일	2017년 09월 05일

합병등기일	2017년 09월 08일

합병신주교부일	2017년 09월 18일

합병신주상장일	2017년 09월 19일

5) 합병의 요령

구분	주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류	기명식 보통주

- 배정조건	주)

- 배정기준일	2017년 09월 05일

- 교부예정일	2017년 09월 18일

신주배정시 발생하는 단주
처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 피합병회사인 글로벌텍스프리(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 글로벌텍스프리(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유안타제1호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.7650000주를 교부하고, 우선주주에 대하여 글로벌텍스프리(주)의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유안타제1호기업인수목적(주)의 우선주식(액면 100원) 11.7650000주를 교부합니다 .주2) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소멸회사가 자기주식으로 소유하게 되는 소멸회사의 주식에 대해서도 합병신주를 배정합니다.

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

글로벌텍스프리 주식회사	매출액	36,282	70,534	28,128	22	33,387	53	-

영업이익	5,654	23,639	1,112	80	683	97	-

당기순이익	4,584	18,884	-1,934	142	6,960	63	-

주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 1, 2차년도에 국제적 정치불확실성 확대에 따른 방한 관광객 감소로 예측대비 괴리율이 증가하였습니다. 주2) 정정 후(4) 합병등의 사후정보 (가) 합병에 관한 사항

당사는 합병법인인 유안타제1호기업인수목적주식회사와 피합병법인인 글로벌텍스프리주식회사가 합병을 진행하여 2017년 7월 31일 임시주주총회를 통하여 합병 등이 승인가결되었으며, 2017년 9월 8일 등기절차를 완료하여 글로벌텍스프리주식회사로 상호가 변경된 법인입니다.유안타제1호기업인수목적주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서 합병이 완료되면 형식적으로는 유안타제1호기업인수목적주식회사가 존속법인이 되고 글로벌텍스프리주식회사는 소멸되나, 실질적으로는 글로벌텍스프리주식회사의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다

1) 합병 당사회사 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	유안타제1호기업인수목적(주)	글로벌텍스프리(주)

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정상억	강진원

주소	본사	서울특별시 중구 을지로 76	서울특별시 중구 퇴계로 131, 9층
(충무로2가, 신일빌딩)

연락처	(02) 3770-2050	(070) 5020-3620

설립연월일	2014년 07월 31일	2005년 12월 30일

납입자본금	600,000,000원	3,784,326,000원

자산총액	2016년말	13,107,411,204원	74,569,676,026원

2017년 1분기	13,138,561,713원	74,948,116,890원

결산기	12월	12월

종업원수	4명	166명

발행주식의 종류 및 수	보통주 6,000,000주(액면 100원)	보통주 7,389,618주(액면 500원)
우선주 179,034주(액면 500원)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.주2) 피합병법인 자산총액은 2016년 K-IFRS 연결 재무제표, 2017년 1분기 K-IFRS 연결 재무제표 기준 금액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 작성기준일 현재 종업원수 입니다.2) 합병의 배경

2014년 11월 유안타제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 글로벌텍스프리㈜를 유안타제1호기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 글로벌텍스프리㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

향후 국내를 방문하는 외국인 관광객 수 추이 등에 근거 국내 택스리펀드 시장은 중장기적으로 지속적인 성장이 기대되는 상황입니다. 따라서, 안정적인 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제1호기업인수목적(주)와 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합되는 것으로 판단됩니다.3) 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유안타제1호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 글로벌텍스프리(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유안타제1호기업인수목적(주)는 존속하고 글로벌텍스프리(주)는 소멸하게 됩니다.

4) 합병의 일정

구 분	합병회사

이사회결의일	2017년 03월 15일

합병계약체결일	2017년 03월 15일

합병상장 예비심사청구서 제출일	2017년 03월 15일

주요사항보고서(합병) 제출일	2017년 03월 15일

주주명부기준일 및 폐쇄공고	2017년 06월 12일

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2017년 06월 16일

주주명부 확정 기준일	2017년 07월 04일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2017년 07월 05일 ~ 07월 12일

주주총회 소집통지 공고	2017년 07월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2017년 07월 14일 ~ 07월 28일

주주총회일	2017년 07월 31일

주식매수청구권 행사기간	2017년 07월 31일 ~ 08월 20일

채권자 이의제출공고일, 구주권 제출공고일	2017년 08월 03일

채권자 이의제출기간, 구주권 제출기간	2017년 08월 03일 ~ 09월 04일

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2017년 08월 30일

합병기일	2017년 09월 05일

합병등기일	2017년 09월 08일

합병신주교부일	2017년 09월 18일

합병신주상장일	2017년 09월 19일

5) 합병의 요령

구분	주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류	기명식 보통주

- 배정조건	주)

- 배정기준일	2017년 09월 05일

- 교부예정일	2017년 09월 18일

신주배정시 발생하는 단주
처리방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 피합병회사인 글로벌텍스프리(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 글로벌텍스프리(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유안타제1호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 11.7650000주를 교부하고, 우선주주에 대하여 글로벌텍스프리(주)의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 유안타제1호기업인수목적(주)의 우선주식(액면 100원) 11.7650000주를 교부합니다 .주2) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소멸회사가 자기주식으로 소유하게 되는 소멸회사의 주식에 대해서도 합병신주를 배정합니다.

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

글로벌텍스프리 주식회사	매출액	36,282	70,534	28,128	22	33,387	53	-

영업이익	5,654	23,639	1,112	80	683	97	-

당기순이익	4,584	18,884	-1,934	142	6,960	63	-

주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 1, 2차년도에 국제적 정치불확실성 확대에 따른 방한 관광객 감소로 예측대비 괴리율이 증가하였습니다.

(나) 중요한 영업양수도

당사는 2018년 10월 22일 영업양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 12월 31일을 영업양수 기준일로 하여 영업양수가 종료되었습니다.1) 거래상대방- 회사명 : (주)케이티스- 소재지 : 서울시 영등포구 여의대로 142) 계약내용- 양수도 배경 : 시장점유율 확대를 통한 경쟁력 강화- 영업양수 대상 : Tax Refund 서비스 사업부문(주식회사 케이티스의 국내 Tax Refund 사업 관련 가맹점 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 양수함)- 양수도가액 : 3,126,595,170원- 주요일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 21일	세연회계법인

이사회결의일	2018년 10월 22일	-

주요사항보고서 제출일	2018년 10월 22일	2019.03.28. 정정2019.12.27. 정정

양수도계약체결일	2018년 10월 22일	-

계약금 지급일	2018년 10월 22일	1,000,000,000원

주주총회일	2018년 12월 07일	-

중도급 1차 지급일	2019년 02월 08일	1,475,000,000원

중도급 2차 지급일	2019년 03월 29일	525,000,000원

잔금 지급일	2019년 12월 31일	126,595,170원

자산양수도 완료일	2019년 12월 31일	-

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 영업 양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.(다) 타법인출자증권 양수결정당사는 2020년 12월 08일 주식회사 스와니코코 보통주식 3,088,400주(지분율: 68.01%)를 (주)브레인콘텐츠로부터 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따른 총 양수금액은 약 257억원이며, 2020년 12월 08일 본 주식양수를 완료하였습니다.

1) 주식양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상주식	주식회사 스와니코코 보통주식

발행주식 총수	5,105,974주

거래상대방	주식회사 브레인콘텐츠

양수 주식수	3,088,400주(지분율: 68.01%)

양수도 가액	25,707,841,600원

2) 주식양수도 대금 수령방법

구분	일자	금액	수령방법	비고

대금지급일	2020년 12월 08일	25,707,841,600원	현금지급	지급완료

3) 주식양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 11월 24일 ~ 2020년 12월 07일	우인회계법인

이사회결의일	2020년 12월 08일	-

계약 체결일	2020년 12월 08일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 12월 08일	-

대금지급일	2020년 12월 08일	전액지급 완료

주식양수도 완료	2020년 12월 08일	-

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표당사는 주식 양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.