글로벌텍스프리 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

(1) 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 제9기 정기주주총회일(2023.03.31.)입니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 31일	제9기 정기주주총회	1. 사업목적 삭제- 제2조 (목적) 2. 조항정비- 제43조(이사의 보수와 퇴직금)	1. 사업목적 삭제(비영위 사업)2. 임원상여금 등 집행에 대한 권한 체계 명시

2022년 03월 30일	제8기 정기주주총회	1. 사업목적 추가- 제2조 (목적)	1. 사업목적 추가

2021년 03월 30일	제7기 정기주주총회	1. 사업목적 추가- 제2조 (목적)2. 증자 및 사채 발행한도 변경- 제10조의 2 (일반공모증자 등)- 제16조 (전환사채의 발행)- 제17조 (신주인수권부사채의 발행)- 제18조 (교환사채의 발행)3. 전자등록 관련 정관 규정 정비- 제21조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)4. 상법 개정 관련 표준 정관 반영- 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제22조 (소집시기)- 제46조 (감사의 수와 선임, 임기와 보선)5. 적대적 M 방지 조항 추가- 제32조 (주주총회의 결의방법)	1. 종속회사 사업목적 추가2. 사채 발행한도 변경3. 사채 전자등록 관련정관 규정 정비4. 상법 개정 관련 표준정관 반영5. 향후 적대적 M 방지 목적 조항 추가

2020년 03월 24일	제6기 정기주주총회	1. 적대적 M 방지 조항 추가- 제32조(주주총회의 결의방법)- 제35조 (이사의 선임)2. 상근감사제 도입에 따른 조항 변경- 제38조의 2 (이사의 의무)- 제40조 (이사회의 구성과 소집)- 제42조 (이사회 의사록)- 제46조(감사의 수와 선임, 임기와 보선) - 제47조 (감사의 직무 등)- 제48조 (감사록)- 제49조 (감사의 보수와 퇴직금)- 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)- 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 향후 적대적 M 방지 목적 조항 추가2. 상근감사제 도입

2019년 03월 28일	제5기 정기주주총회	1. 사업목적 추가- 제2조(목적)2. 전자등록 의무화에 따른 신설 및 변경, 삭제- 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제13조 (명의개서대리인)- 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제21조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)3. 사외이사 결원시 상법상 예외조항 적용을 위한 조항 신설- 제34조 (이사의 수)- 제46조 (감사위원회의 구성)4. 표준정관 반영- 제9조 (주식의 종류)- 제26조(의장)- 제35조 (이사의 선임)- 제38조 (이사의 직무)- 제40조 (이사회의 구성과 소집)- 제41조 (이사회의 결의방법)- 제43조 (이사의 보수와 퇴직금)- 제44조 (위원회)- 제45조(상담역 및 고문)- 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) - 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 사업다각화(부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양, 회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업)2. 전자등록 의무화에 따른 조항 정비3. 사외이사 결원시 상법 예외조항 적용을 위한 조항 신설4. 표준정관 반영

2018년 12월 07일	임시주주총회	1. 사업목적 추가- 제2조(목적)	1. 사업다각화(상품 및 서비스중개업)

2018년 03월 27일	제4회 정기주주총회	1. 주식병합- 제6조(1주의 금액)2. 코스닥 상장에 따른 조항 정비- 제10조 (신주인수권)3. 일반공모증자 및 교환사채 발행 조항 신설- 제10조의 2 (일반공모증자 등)- 제19조 (교환사채의 발행)4. 사채 발행한도 변경- 제17조 (전환사채의 발행)- 제18조 (신주인수권부사채의 발행)5. 표준정관 반영- 제10조 (신주인수권)- 제11조 (주식매수선택권)- 제11조의 2 (우리사주매수선택권)- 제19조의2 (사채 발행의 위임)- 제31조 (주주총회의 결의방법)- 제39조 (이사의 책임감경)- 제52조 (외부감사인의 선임)	1. 주식병합(1주 100원 → 500원)2. 코스닥 상장에 따른 조항 정비3. 자금조달방법 관련 정관 조항 신설4. 사채 발행한도 변경5. 표준정관 반영

(3) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	환급창구운영사업	영위

2	외국인 세금환급 대행과 관련된 가맹점 모집 및 관리업	영위

3	외국인 세금환급 대행과 관련된 시스템 개발 및 공급, 임대	영위

4	소프트웨어 개발 및 공급	영위

5	내외국인 대상 여행업	영위

6	신용카드, 직불카드, 선불카드, 전자화폐의 발행 및 관리대행	영위

7	신용카드, 직불카드, 선불카드, 전자화폐의 이용과 관련된 대금결제 업무	영위

8	카드(전자적지급수단) 발급대행 및 결제시스템 제공	영위

9	신용카드 이외의 기타 카드발급 업무 및 대행업무	영위

10	제6호 내지 제9호에서 정하는 업무의 단말기 관련업무	영위

11	환전사업	영위

12	자동송금처리 시스템 및 서비스제공업	영위

13	다음 각 목의 전자금융업가. 직불전자지급수단의 발행 및 관리나. 선불전자지급수단의 발행 및 관리다. 전자지급결제대행에 관한 업무?	영위

14	결제대금 예치업	영위

15	공항, 항만이용과 관련된 서비스업	영위

16	통신판매업	영위

17	전자상거래	영위

18	부가통신사업	영위

19	온라인 컨텐츠 개발 및 공급업	미영위

20	온라인 광고대행업	미영위

21	각 호와 관련된 무역업	미영위

22	국제물류주선업	미영위

23	물류창고업	미영위

24	택배, 배달, 운송업	미영위

25	여행알선 및 운수관계 서비스업	미영위

26	의료관광업	미영위

27	기업컨설팅	영위

28	쇼핑몰 운영 및 시설 관리	미영위

29	광고대행업	영위

30	부동산 투자, 개발, 건설 및 매매, 분양, 회원모집, 임대업, 관리운영, 위탁관리 운영업	영위

31	상품 및 서비스 중개업	영위

32	석유화학공업(공산품) 제품의 제조, 가공 및 유통업	영위

33	각종 화장품 도.소매업	영위

34	각종 화장품 제조 및 판매	영위

35	미용기기 및 의료기기 도.소매업	미영위

36	프랜차이즈업	영위

37	식음료품 및 식음료품첨가물의 수입, 제조, 가공 및 매매	미영위

38	건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업	영위

39	위생용품제 및 판매업	영위

40	의약외품 및 기타 의약관련 제품 제조판매업	영위

41	컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업	영위

42	시스템통합구축서비스의 판매업	영위

43	데이터베이스 검색, 개발 및 판매업	영위

44	음성인식, 번역관련 소프트웨어 개발 및 서비스업	미영위

45	정보통신 관련 서비스 및 정보가공 판매업	미영위

46	인공지능솔루션 소프트웨어 및 적용기기 연구개발 및 공급업	미영위

47	가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업	미영위

48	각호에 관련된 연구용역업	영위

49	각호에 관련된 연구개발서비스업	영위

50	각호에 관련된 부대사업 일체	영위

주) 상기 사업목적 중 영위 사업은 당사 및 종속회사를 통해 사업이 진행되고 있습니다.

(4) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2023년 03월 31일	48. NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업
49. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련서비스업	-

추가	2022년 03월 30일	-	41. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업
42. 시스템통합구축서비스의 판매업
43. 데이터베이스 검색, 개발 및 판매업
44. 음성인식, 번역관련 소프트웨어 개발 및 서비스업
45. 정보통신 관련 서비스 및 정보가공 판매업
46. 인공지능솔루션 소프트웨어 및 적용기기 연구개발 및 공급업
47. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업
48. NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증,중개 및 판매사업
49. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업

추가	2021년 03월 30일	-	32. 석유화학공업(공산품) 제품의 제조, 가공 및 유통업
33. 각종 화장품 도.소매업
34. 각종 화장품 제조 및 판매
35. 미용기기 및 의료기기 도.소매업
36. 프랜차이즈업
37. 식음료품 및 식음료품첨가물의 수입, 제조, 가공 및 매매
38. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
39. 위생용품제 및 판매업
40. 의약외품 및 기타 의약관련 제품 제조판매업

(5) 변경 사유

1) 2023년 03월 31일 사업목적 삭제(NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 외) 가. 변경 취지 및 목적, 필요성 : 비영위 사업에 대한 사업목적 삭제

나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 : 해당사항 없음

2) 2022년 03월 30일 사업목적 추가(컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업 외) 가. 변경 취지 및 목적, 필요성 : 2021년 02월 09일 (주)넷크루즈의 보통주 100%를 취득 하여 종속회사가 됨에 따라 종속회사와 관련있는 사업목적을 당사 정관에 반영함

나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 : 해당 종속회사의 사업 추진 실적에 따라 연결 실체의 재무상태가 변동될 수 있음.

3) 2021년 03월 30일 사업목적 추가(석유화학공업(공산품) 제품의 제조, 가공 및 유통업 외) 가. 변경 취지 및 목적, 필요성 : 2020년 12월 08일 (주)스와니코코의 보통주 취득에 따라 총 지분율 68.01%로 종속회사가 됨에 따라 종속회사와 관련있는 사업목적을 당사 정관에 반영함.

나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 : 해당 종속회사의 사업 추진 실적에 따라 연결 실체의 재무상태가 변동될 수 있음.

(6) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	41. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업
42. 시스템통합구축서비스의 판매업
43. 데이터베이스 검색, 개발 및 판매업
44. 음성인식, 번역관련 소프트웨어 개발 및 서비스업
45. 정보통신 관련 서비스 및 정보가공 판매업
46. 인공지능솔루션 소프트웨어 및 적용기기 연구개발 및 공급업
47. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업
48. NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증,중개 및 판매사업
49. 블록체인 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업	2022년 03월 30일

2	32. 석유화학공업(공산품) 제품의 제조, 가공 및 유통업
33. 각종 화장품 도.소매업
34. 각종 화장품 제조 및 판매
35. 미용기기 및 의료기기 도.소매업
36. 프랜차이즈업
37. 식음료품 및 식음료품첨가물의 수입, 제조, 가공 및 매매
38. 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업
39. 위생용품제 및 판매업
40. 의약외품 및 기타 의약관련 제품 제조판매업	2021년 03월 30일

1) 2022년 03월 30일 사업목적 추가(컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업 외)가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적2021년 02월 09일 (주)넷크루즈의 보통주 100%를 취득 하여 종속회사가 됨에 따라 종속회사와 관련있는 사업목적을 당사 정관에 반영함

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성패키지 소프트웨어 산업이란, S/W개발업체 등이 판매하는 프로그램과 작동 사용법으로 구성된 패키지화된 S/W산업을 의미합니다.시스템 소프트웨어에는 OS 소프트웨어(윈도우, 리눅스 등), 통신소프트웨어, 시스템 관리 소프트웨어, 정보보호 소프트웨어, DBMS, 개발용 소프트웨어 등이 있으며, 기업관리 소프트웨어(ERP, ERM, SCM, CRM)의 경우는 응용소프트웨어로 분류됩니다. 최근, IOT, 빅데이터, 클라우드 등의 새로운 플랫폼이 생겨나면서 기존 패키지 SW가 고도화되고 있으며, 해당 신산업 분야의 힘입어 패키지 S/W 수요가 성장하고 있습니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2021년 02월 09일 (주)넷크루즈의 보통주 100%를 취득하기 위해 자기자금 약 68억원을 투자하였으며, 이후 추가 투자는 없습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

(주)넷크루즈는 IT Management 분야의 솔루션 개발 및 공급사로서 IT 인프라관리(네트워크, 트래픽, 통합로그, 통합보안, 통합개인정보 등) 사업을 영위하고 있습니다.더불어 NMS(Network Management Solution), TMS(Traffic Management solution),통합로그 등의 솔루션을 순수 자체 기술로 개발하였으며, 2001년 설립 이후 다양한사업분야에서 통합망관리 솔루션, 통합로그관리 솔루션, SIEM, PIS 모듈 등을 공급 및 구축하여 왔습니다.넷크루즈의 대표적인 S/W는 크게 세가지 구분으로 분류할 수 있습니다. 첫째로, nNM(netcruz Network Manager), nTM(netcruz Traffic Manager), nSM(netcruz Server Manager) 등 네트워크의 가용성, 성능, 장애를 실시간으로 측정하고 시각화하여 제공함으로써 장애의 대비 및 신속한 사후 복구를 가능하게 하는 통합 네트워크 관리솔루션(System Network Management Software)과, 둘째로, nLML(netcruzLog Manager-LogSee), nSM(netcruzSIE Manager), nPM(netcruzPIS Manager) 등 전산망에서 발생하는 로그 내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그관리 솔루션(Security Software), 셋째로 nOM,(netcruz Operation Manager) 등 주요 장비 및 시스템으로의 비인가 접근을 제어,감시하고 계정 별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 솔루션으로 구분 할 수 있으며, 지능형 통합분석 시스템과, 개인정보 통합모니터링 시스템을 구축하여 다수 사업에서 그 기능과 성능을 검증받았습니다.마. 기존 사업과의 연관성 : 향후 택스리펀드 사업과의 IT 부문 협업 및 시너지 가능.

바. 주요 위험소프트웨어 산업은 제품 라이프사이클이 짧으며, 기술집약적이고 완전경쟁시장의 특성을 갖고 있습니다. 특히, 국내의 경우 다단계식 하청이 일반화 되어 있고, 경기변동에 따라 수요에 많은 영향이 발생할 수 있습니다.또한 지식 집약적이며, 두뇌 의존적인 특성을 지닌 소프트웨어 산업에서의 경쟁은 인적자원의 질과 양이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 어느 정도의 기술력만갖추면 언제든지 진입 할 수가 있습니다. 결국에는 점차 기술의 격차가 줄어들어 광범위한 정보의 공유 등의 사유로 확산되어 비교적 낮은 진입 장벽을 갖고 있다고 볼 수 있습니다.

사. 향후 추진계획기존 및 신규 유관 사업의 확장을 통한 실적 안정화에 주력.

아. 미추진 사유 : 해당사항 없음

2) 2021년 03월 30일 사업목적 추가(석유화학공업(공산품) 제품의 제조, 가공 및 유통업 외)가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적2020년 12월 08일 (주)스와니코코의 보통주 취득에 따라 총 지분율 68.01%로 종속회사가 됨에 따라 종속회사와 관련있는 사업목적을 당사 정관에 반영함.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성화장품 산업은 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 상품으로 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성에 따라 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하여 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다화장품 산업은 소비자의 욕구의 다양화, 소비계층의 다변화, 온ㆍ오프라인의 경계가 없는 플랫폼의 확산, 고령화 시대의 진입 등으로 새로운 시장이 창출되고 있는 산업이며, 화장품은 여성만이 사용하는 소비재가 아니라 현대인의 필수 소비재로서 피부관리에 대한 관심이 높아짐에 따라 앞으로도 고속성장 할 수 있는 산업입니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 공시 작성 기준일 현재 (주)스와니코코의 보통주 96.37%를 취득하기 위해 수차례에 걸쳐 자기자금 약 348억원을 투자하였습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

스와니코코는 스킨케어, 메이커업, 헤어, 클렌징, 마스크 등 기초와 색조를 아우르는 약 150여 가지 제품 라인업을 구축하고 있으며, 특유의 기획력을 바탕으로 피부에 건강한 화장품을 제공하고 있습니다. 또한 최근 피부속 건강도 추구하는 이너뷰티에 대한 소비 트렌드를 반영하여 이너뷰티 브랜드 판권을 취득하고 사업영역을 확대했으며, 모바일 라이브 방송을 진행하여 매출증진과 홍보효과를 기대하고 있습니다.마. 기존 사업과의 연관성 : 향후 택스리펀드 부문 네트워크 등을 활용한 시너지 가능.

바. 주요 위험화장품 산업은 제품 교체주기가 짧고 소비층이 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고, ODM 등 위탁생산을 활용하면 제조시설이 없이도 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 특성이 있어 중소기업의 진입이 용이합니다.화장품 산업은 진입장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장진입이 용이하기 때문에 기존 화장품 업체뿐만 아니라 제약회사, 패션업체 등 다양한 업종을 영위하는 사업자들이 화장품 시장에 신규로 진입하고 있는 실정이며, 이로인해 2013년 3,884개에 머물던 국내 화장품 제조판매업체 수는 2017년 기준 1만 1,834개로 4년만에 3배 이상 늘어났으며, 백화점과 면세점 유통을 거점으로 수입브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

사. 향후 추진계획기존 및 신규 유관 사업의 확장을 통한 실적 안정화에 주력.

아. 미추진 사유 : 해당사항 없음.