HL만도 사업보고서 (2022.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 보고서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

1. 업계의 현황 2022년 글로벌 자동차 시장은 반도체 칩 부족의 영향 지속, 원유를 포함한 원자재 가격 인상 및 러시아- 우크라이나 전쟁 등의 영향 등 부정적인 상황이 지속되었습니다. 상반기에는 중국 Covid-19 및 봉쇄에 따른 공급망 차질이 발생하였고, 하반기에는 Covid-19로 인한 수요 위축에서는 다소 회복되었으나, 경기 침체 우려 및 금리 인상 등의 요인이 대두되었습니다. 2022년 생산 물량은 전년동기대비 6% 증가한 8,179만대, 판매는 1% 감소한 7,920만대를 기록하였습니다. 국내 자동차 시장은 러-우 전쟁, 중국 봉쇄에 따른 공급망 차질 등의 글로벌 여건으로 생산 차질 및 2020년 세제지원정책으로 인한 선수요로 내수 감소세 지속이 발생하였으며, 하반기에는 반도체 공급이 점차 개선되며 생산 및내수, 수출이 회복세를 보였습니다. 올해 국내 생산은 전년동기 대비 8.5% 증가한 375.7만대, 내수는 2.7% 감소한 166.3만만대, 수출은 13.3% 증가한 231.1만대를 기록했습니다.

미국 자동차 생산은 기저효과로 10% 증가한 978.5만대를 기록하였으며, 판매는 하반기 인플레이션 확대 및 금리 인상에 따른 소비 심리가 악화되며 8.3% 감소한 1,379.8만대를 기록하였습니다. 2023년에는 반도체 공급 부족 완화 및 대기수요 해소로 시장 확대가 예상됩니다.

2022년 중국 자동차 시장 생산은 전년동기대비 6% 증가한 2,608.3만대, 판매는 3.6% 증가한 2,441.5만대를 기록하였습니다. 서유럽 시장은 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 에너지 공급 및 부품 수급 차질의 영향으로 둔화되었고, 인도는 주요 시장 중 가장 큰 폭의 상승세를 시현하였습니다.

2023년 세계 자동차 시장 판매는 금리 상승, 경제 침체 등의 거시경제 영향으로 신규수요는 둔화될 전망이나, 반도체 공급난 완화와 그 동안의 누적 대기 물량을 고려할 때 생산, 판매 물량은 2022년 대비 회복될 전망입니다. 생산은 4% 증가한 8,503만대, 판매는 6% 증가한 8,360만대 규모가 예상됩니다.

2. 당사의 현황- 주요 경영지표(단위 : 백만원)

구 분	제9기(2022년)	제8기(2021년)	증감	증감율

자산	5,845,841	5,704,366	141,476	2.5%

부채	3,572,095	3,660,110	-88,015	-2.4%

자기자본	2,273,746	2,044,256	229,490	11.2%

매출액	7,516,164	6,147,433	1,368,731	22.3%

영업이익	248,102	232,312	15,790	6.8%

EBITDA	586,915	559,110	27,805	5.0%

영업이익률	3.3%	3.8%	-0.5%p	-

자기자본순이익률 (ROE)	5.2%	8.7%	-3.5%p	-

유동비율	138.6%	138.3%	0.3%p	-

부채비율	157.1%	179.0%	-21.9%p	-

자기자본비율	38.9%	35.8%	3.1%p	-

주1) EBITDA = 영업이익(EBIT)+ 감가상각비 (Depreciation and Amortization)

ROE = (당기순이익/자기자본) * 100%

유동비율 = (유동자산/유동부채) * 100%

부채비율 = (부채총계/자기자본) * 100%

자기자본비율 = (자기자본/자산총계) * 100%

러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 22년 상반기 중국 Zero 코로나 정책에 따른 중국 봉쇄, 인플레이션 심화 및 인플레이션 억제를 위한 각국 금리인상에 따른 소비심리 악화에도 불구하고 당사는 2022년 연결 기준 7조 5162억원 매출을 기록 전년 대비 22.3% 성장하였습니다. 다만, 대내외 지정학적 이슈에 따른 원자재가격 상승, 자동차 부품용 소자 부족에 따른 소자 가격 인상 및 Global 공급망 붕괴에 따른 물류비 급등으로 영업이익은 매출 상승 대비 다소 낮은 증가세를 보였고, 이에 따라 영업이익률은 전년 대비 0.5%p 하락하였습니다.

당기순이익의 경우 기준금리 상승에 따른 금융비용 증가, 법인세법 개정에 따른 연결 법인세 증가, 종속 기업 투자주식 손상 등으로 전년 대비 603억원 줄며, 자기자본순이익률(ROE)는 전년 대비 3.5%p 감소하였습니다.

재무상태의 경우 금리상승기 금융비용 절감 차원으로 전년 대비 차입금을 2,096억원 줄이며 부채비율은 157.1%로 전년 대비-21.9%p 대폭 개선되었고, 자기자본비율역시 전년 대비 3.1%p 상승하는 등 재무건전성개선을 위해 지속노력하였습니다.더불어, 보유현금을 활용한 차입금 상환 등으로 현금성자산이 줄었으나, 매출증가에 따른 매출채권 및 기타채권 증가 등으로 유동비율은 전년 대비 유사한 138.6% 수준을 유지하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 1. 재무상태

(단위 : 백만원)

구 분	제9(당)기	제8(전)기	차이

[유동자산]	2,980,302	2,944,290	36,012

ㆍ당좌자산	2,315,089	2,400,185	-85,096

ㆍ재고자산	665,213	544,105	121,108

[비유동자산]	2,865,540	2,760,076	105,464

ㆍ투자자산	213,409	191,099	22,310

ㆍ투자부동산	32,160	8,994	23,166

ㆍ유형자산	2,116,725	2,193,030	-76,305

ㆍ사용권자산	108,639	52,863	55,776

ㆍ무형자산	159,809	113,887	45,922

ㆍ기타비유동자산	234,798	200,203	34,595

자산총계	5,845,841	5,704,366	141,475

[유동부채]	2,150,798	2,129,591	21,207

[비유동부채]	1,421,298	1,530,519	-109,221

부채총계	3,572,095	3,660,110	-88,015

[자본금]	46,957	46,957	-

[연결자본잉여금]	603,102	603,102	-

[연결자본조정]	202,452	202,452	-

[연결기타포괄손익누계액]	222,264	186,553	35,711

[연결이익잉여금]	1,082,656	915,477	167,179

[소수주주지분]	116,315	89,715	26,600

자본총계	2,273,746	2,044,256	229,490

당기말 연결 총자산은 전년대비 1,415억원이 증가한 5조 8458억원을 기록했습니다.유동자산은 전기 대비 360억원 증가하였고, 비유동자산은 전기 대비 1,055억원 증가했습니다. 자산의 주요 변동 요인은 다음과 같습니다. 유동자산 부분에서는 당기 중(2022년) 재무건전성 증대 및 금융비용 절감 목적의 차입금 상환 등으로 현금성자산이 전기 대비 3,602억원 감소하였습니다. 반면, 매출성장 및 영업활동에서 창출된 매출채권이 전기 대비 1,354억원 늘었고, 가동률 개선에 의한 재고자산 증가 1,211억원, 유휴 현금자산 운용 목적의 공정가치금융자산 649억원 증가 등이 변동의 주요 원인이었습니다. 비유동자산 부분에서는 쌍용자동차 회생계획안 인가 결정에 따른 기존 보유 채권의 출자전환 및 판교 R 매각 이후 진행된 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 유상증자 참여 등으로 공정가치 금융자산이 489억원 증가하였고, 제2 판교사옥(제2 테크노벨리 Next M) 준공 완료 및 판교 R 토지 및 건물 매각 후 리스 등에 따라 투자부동산 및 사용권자산 인식 789억원 증가하였습니다. 반면, 당기중 판교 R 토지 및 건물 매각, 제2 판교사옥 준공 완료에 따른 자산 계정 대체 및 종속기업 현금창출단위에 대한 손상차손 인식으로 유형자산이 763억원 감소하였습니다.

연결 총부채는 전년대비 880억원이 감소한 3조 5721억원 입니다. 재무건전성 증대 및 금리 상승기 금융비용 절감 목적으로 전년말 대비 차입금이 2,096억원 줄었고, 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보를 위해 판교 R 토지 및 건물을 매각 후 리스 거래를 통해 임차함에 따라 리스부채가 1,107억원 늘어난 것이 주요 변동 원인 이었습니다.연결 총 자본은 전년대비 2,295억원 증가한 2조 2737억원입니다. 토지재평가잉여금인식 및 원달러 환율 상승에 따른 해외사업환산손익 증가로 기타포괄누계액이 357억원 증가하였고, 연결당기순이익 1,183억원 반영 등의 증가요인이 있었습니다.

2. 영업실적(단위 : 백만원)

구분	제9(당)기	제8(전)기	차이

매출액	7,516,164	6,147,433	1,368,731

매출원가	6,510,130	5,246,142	1,263,988

판매비와관리비	746,118	667,638	78,480

영업이익	248,102	232,312	15,790

기타수익	234,940	94,322	140,618

기타비용	222,834	72,375	150,460

금융수익	40,964	14,305	26,659

금융비용	88,021	58,689	29,332

법인세비용차감전순이익	229,989	228,126	1,863

법인세비용	111,701	49,510	62,191

당기순이익	118,288	178,616	-60,328

당기 연결매출액은 전년 대비 1조 3,687억원 증가한 7조 5162억원을 기록하였습니다. 환율 상승에 따른 우호적 효과와 더불어서 전년 대비 완성차 판매 대수 증가에 따른 생산물량 증가 효과가 있었습니다. 더불어, Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. 추가지분 인수에 따른 연결 반영효과 등이 반영되었습니다.매출원가의 경우 전년 대비 매출증가 및 원자재 가격 인상 영향으로 전년 대비 1,234억원 증가하였고, 매출원가율은 전년 대비 1.3%p 증가한 86.6%입니다. 환율 상승에따른 수입 원자재 가격 상승 및 러시아-우크라이나 전쟁 지속에 따른 원자재/전력비 인상 등이 원가율 상승의 주된 원인이었습니다.매출액 대비 판매관리비는 연구개발비 증가 등으로 전년 대비 증가하였지만, 큰폭의매출 증가 영향으로 판매관리비율은 전년 대비 0.9%p 감소한 9.9%를 기록했습니다. 그 결과 영업이익은 전년 대비 158억원 증가한 2,481억원에 영업이익률 3.3%를 기록했습니다. 영업이익률은 전년도(3.8%) 대비 0.5%p 하락했는데 앞서 설명한 바와 같이 원자재가격 상승 등에 따른 매출원가율 상승이 주요 원인입니다. 법인세비용차감전순이익은 19억원 증가한 2,300억원입니다. 22년 하반기 금리 상승에 따른 금융비용 증가 및 해외종속법인 투자주식손상 평가 등으로 영업이익 상승이 일부 상쇄되었습니다. 당기순이익의 경우 전년 대비 603억원 감소한 1,183억원입니다. 별도 법인 이연법인세자산손상 및 23년부터 적용되는 개정세법에 따른 연결이연법인세비용 증가로 법인세 비용이 전년 대비 큰 폭으로 상승한 것이 주요 원인입니다. 2-1. 부문별 영업실적 당사의 부문별(지역별) 영업실적은 아래와 같습니다.연결회사의 사업은 지역별로 구분되며 크게 한국,중국,미국,인도 및 기타지역을 분류됩니다.

(단위 : 백만원)

구분	2022년	2021년	변동

한국	매출액	3,485,136	3,209,037	276,099

영업이익	-804	48,397	-49,201

중국	매출액	1,999,146	1,638,962	360,184

영업이익	143,823	83,839	59,985

미국	매출액	1,404,198	936,168	468,030

영업이익	30,591	25,556	5,035

인도	매출액	781,255	581,741	199,514

영업이익	76,917	50,836	26,081

기타	매출액	1,026,954	597,534	429,420

영업이익	-20,836	17,972	-38,807

내부거래	매출액	-1,180,525	-816,009	-364,516

영업이익	18,411	5,713	12,698

합계	매출액	7,516,164	6,147,433	1,368,731

영업이익	248,102	232,312	15,790

영업실적 중 전체적 매출상승의 요인으로는 반도체 물량 회복과 환율 효과를 들 수 있습니다. 21년 반도체 부족 및 COVID-19 영향으로 감소하였던 생산 물량 회복되며 Global 매출이 늘었고, 전년 대비 당사에 우호적 환율 효과 (21년 比 : USD : +13%, CNY : +9%, EUR : +6%, INR : +11%)가 반영되었습니다. - 한국 : 한국시장은 전체 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 평택, 원주, 익산에 공장이 위치하고 있으며, 각각의 공장에서는 제동, 조향, 현가 제품을 생산하여 현대자동차그룹, 한국GM, 르노삼성자동차,쌍용자동차 등에 납품하고 있습니다. 상반기까지 이어진 반도체 수급 이슈 이후 하반기 완성차(현대,기아차) 생산 정상화에 따라 물량회복이 되었고, 쌍용차 역시 기업회생 이후 생산 정상화에 들어가며 매출 상승이 있었습니다. 다만, 영업이익은 원자재 인상 및 Global 공급망 붕괴에 따른 물류비 급등의 영향으로 적자전환 하였습니다.- 중국 : 중국시장은 두번째로 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. 현재 베이징, 쑤저우, 텐진, 닝보, 충칭 등에 생산법인이 있으며, 제동, 조향, 현가 제품 등을 생산하여 중국의 현대자동차그룹, GM차이나, 현지 로컬업체인 Geely 등에 납품하고 있습니다. 중국의 Zero 코로나 정책에 따라 차량 원재료 공급 및 부품 판매에 마이너스 영향이 있었음에도 불구하고 전기차 시장 성장에 따라 신생기업 성장 및 고가 제품 매출이 늘면서 매출과 영업이익 모두 의미있는 성장을 하였습니다.- 미국 : 미국시장은 앨라배마와 조지아에 생산법인이 위치해 있습니다. 제동, 조향, 현가 제품 등을 생산하여 미국의 GM, Ford, 현대자동차그룹 등에 납품하고 있습니다. 미국 역시 상반기까지 이어진 반도체 수급 이슈 이후 하반기 현대,기아차 ,GM 및글로벌 OEM 반도체 부족 물량 회복에 힘입어 매출과 영업이익 모두 전년 대비 상승하였습니다. - 인도 : 첸나이에 생산법인이 위치해 있으며, 제동, 조향 현가 제품 등을 생산하여 현대자동차그룹, GM india, 로컬업체인 TATA 등에 납품하고있습니다. 인도 시장은 전년 COVID-19로 인해 저조했던 완성차 판매가 올해 회복되며 전체적인 매출 성장이 이루어졌고, 당사 매출처인 현대,기아차의 인도 시장 점유율 확대에 따른 효과도 당사 매출 및 영업이익 증가에 긍정적 요인으로 작용하였습니다. 2-2. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 미래 먹거리 사업을 추가 발굴하기 위하여 신사업, 신기술 전담조직인 WG 캠퍼스와 Mobility Solution Tech Group, SW 통합 조직인 SW 캠퍼스를 설립하여 자동차 업계의 변화 트렌드인 CASE(커넥티비티, 자율주행, 차량공유 서비스, 전기차)에 대응하고 있습니다. 또한 전기차와 자율주행 영역에서 보다 전문적이고 최적화된 사업 운영을 위해 2021년 12월 당사의 ADAS 사업 부문이 물적분할되어 자율주행ㆍ전장부품 전문기업인 MHE(만도헬라일렉트로닉스)가 합쳐진 HL Klemove를 출범하였습니다. 이에 당사는샤시 전동화, 소프트웨어 고도화 등 전기차 사업, HL Klemove는 자율주행 부품 및 모빌리티 서비스 영역에 집중할 계획입니다. 2-3. 환율변동 영향

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 각 주요 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연결회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	제9(당)기	제8(전)기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	16,856,189	(16,856,189)	8,949,831	(8,949,831)

CNY	87,183	(87,183)	1,996,747	(1,996,747)

EUR	1,833,810	(1,833,810)	(971,009)	971,009

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다.

2-4. 자산손상에 관한 사항 연결회사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다.연결회사의 당기 및 전기 기타영업외비용의 자산손상 등에 대한 내역은 아래와 같습니다. (단위:천원)

구분	제9(당)기	제8(전)기

[기타비용]

유형자산손상차손	30,966,321	11,271,566

무형자산손상차손	86,519	13,050,331

투자자산손상차손	-	4,136,092

연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 손상차손 및 손상차손환입에대해서 각각 30,058백만원과 8,946백만원을 인식하였습니다.회수가능액의 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내·외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다.

구분	MCB	MCP

예상 매출액 성장률(향후 5년 평균)	10.3%	27.9%

할인율(세전)	19.9%	13.8%

영구성장률(향후 5년 이후)	1%	1%

회사는 동 손상차손과 환입을 포괄손익계산서상 기타비용, 기타수익으로 인식하였습니다.

2-5. 중단사업에 관한 사항당사는 공시대상기간 중 중단사업이 없습니다. 3. 유동성 및 자금조달과 지출

1. 유동성 현황 당사는 안정적인 자금 확보 및 적정 유동성 유지를 위해 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 자금 수지 검토 후 적정 유동성을 유지하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하고자 단기차입금 한도를 상시 확보하고 있으며, 종속회사 역시 당사 및 종속회사의 지급보증 등을 통하여 차입한도를 확보하고 있습니다. 또한 당사는 유동자금 보유로 불확실성에 대비하고 지속적인 투자에 대응하려 노력하고 있으며 대규모 시설투자의 경우에는 내부 유보자금 활용이나 장기차입을 통해 유동성 위험을 최소화 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 극단적인 Stress 상황에서 발생할 수 있는 유동성 리스크에 대비하기 위해 주요 은행과의 당좌차월약정을 설정하여 일시적이고 급격한 유동자산 부족에 대비하고 있습니다.[유동성 현황]

(단위 : 백만원)

종류	제9(당)기	제8(전)기	차이

기말 현금및현금성자산	492,059	852,256	-360,196

영업활동으로 인한 현금흐름	-13,329	412,688	-426,017

투자활동으로 인한 현금흐름	-137,360	-376,635	239,275

재무활동으로 인한 현금흐름	-244,801	229,021	-473,822

연결회사는 당기말 4,920억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 상기 유동자금은 1)현금 및 현금성자산, 2) 기타금융자산을 모두 포함한 금액이며, 전기말 유동자금 8,523억원 대비 3,602억원 감소하였습니다. 해당 현금은 금리 상승기 금융비용 절감 목적으로 차입금 상환 재원으로 대부분 사용 하였습니다. 현금 흐름 관련하여서는 2022년은 영업활동으로 133억원의 현금 유출, 투자활동으로 1,374억원의 현금 유출, 그리고 재무활동으로 2,448억원의 현금 유출이 있었습니다. 투자활동에 따른 현금 유출의 주요 변동은 MMT의 비지배주주 보유 지분 10% 추가 취득 등으로 107억원의 현금 유출 및 지속적인 시설투자 등 유형자산 취득에 따른 3,123억원과 무형자산 취득에 따른 602억원의 현금유출이 있었습니다.재무활동으로 인한 현금흐름의 주요 변동은 단기차입금과 유동성 장기차입금 및 사채 등으로 2,426억원의 현금 유출이 있은 반면, 판매후리스거래로 인한 리스부채의 증가 등으로 648억원의 현금 유입이 있었습니다.

2. 자금조달과 지출2-1. 회사의 차입금내역당기말 현재 당사의 차입금 규모는 1조 9,177억원 입니다.차입금 중 1조 4,060억원은 고정금리 차입금이며 5,117억원은 변동금리 차입금으로 전체 차입금 중 73%가 고정금리로 구성되어 있어 금리 상승에 따른 금융비용 증가 위험을 적절히 관리하고 있습니다. 당사가 발행한 공모사채는 투자자 보호를 위하여 재무비율 유지, 담보권설정 제한, 자산처분 제한 등의 이행조건이 부과되어 있으며, 매년 사채관리계액기관(한국예탁결제원, 한국증권금융)에 이행조건 준수 여부를 제출하고 있습니다. 해당 이행조건 미준수 시 기한이익상실원인 사유가 발생하여 사채권자에게 이를 통지하고 사채권자집회를 통한 조기상환이 가능합니다. 22년말 기준 당사는 이행조건을 준수하고 있습니다.

- 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

종 류	발행일	만기일	이자율 (%)	제9(당)기	제8(전)기

유동성	비유동성	유동성	비유동성

제8-1회 공모사채	2019.04.15	2022.04.15	-	-	-	100,000,000	-

제8-2회 공모사채	2019.04.15	2024.04.15	2.18	-	150,000,000	-	150,000,000

제9-1회 공모사채	2019.08.29	2022.08.29	-	-	-	90,000,000	-

제9-2회 공모사채	2019.08.29	2024.08.29	1.56	-	60,000,000	-	60,000,000

제10-1회 공모사채	2020.05.28	2023.05.26	2.06	140,000,000	-	-	140,000,000

제10-2회 공모사채	2020.05.28	2025.05.28	2.10	-	10,000,000	-	10,000,000

제11회 사모사채	2021.02.05	2031.02.05	2.95	-	50,000,000	-	50,000,000

제12-1회 사모사채	2021.02.08	2024.02.08	1.62	-	50,000,000	-	50,000,000

제12-2회 사모사채	2021.02.08	2026.02.08	2.03	-	100,000,000	-	100,000,000

제13-1회 공모사채	2021.04.22	2024.04.22	1.46	-	190,000,000	-	190,000,000

제13-2회 공모사채	2021.04.22	2026.04.22	1.96	-	60,000,000	-	60,000,000

제1회 사모사채	2021.10.22	2024.10.22	4.85	-	20,000,000	-	20,000,000

소 계	140,000,000	690,000,000	190,000,000	830,000,000

차감: 사채할인발행차금	(85,050)	(1,134,836)	(102,245)	(2,019,050)

차 감 계	139,914,950	688,865,164	189,897,755	827,980,950

- 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천).

차입금 종류	차입처	이자율(%)	제9(당)기	제8(전)기

무역금융 및수입결제자금대출(USANCE 등)	우리은행	4.92	12,464,769 (USD 9,965)	12,780,161 (USD 10,763)

운영자금대출	CITI 은행 등	0.35~7.34	55,526,727 (USD 44,140)	47,741,908 (USD 40,232)

CITI 은행 등	1.00~3.35	46,953,379 (EUR 48,096)	724,864 (EUR 540)

한국산업은행	4.38	15,000,000	15,000,000

타타캐피탈	0.9	2,221,067 (INR 145,073)	7,375,260(INR 462,979)

신한은행 등	0.50~5.68	34,006,160 (CNY 187,424)	43,560,946 (CNY 233,872)

HALKBANK	12.91~15.75	3,253,467 (TRY 48,000)	－

합계	169,425,569	127,183,139

- 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천).

종류	차입처	이자율(%)	제9(당)기	제8(전)기

유동성	비유동성	유동성	비유동성

일반차입금	산업은행 등	1.64~5.56	292,000,000	290,000,000	173,600,000	160,000,000

일반외화차입금	수출입은행	-	-	-	-	9,396,380 (EUR 7,000)

운영자금대출	산업은행 등	2.78~4.08	21,619,200 (EUR 16,000)	53,737,188 (EUR 39,770)	-	61,747,640 (EUR 46,000)

산업은행 등	3.48~5.84	46,237,792 (USD 36,485)	41,356,505 (USD 32,634)	-	23,710,000 (USD 20,000)

수출입은행	4.91	-	25,346,000	15,000,000	-

시설자금대출	외환은행	2.58	13,512,000 (EUR 10,000)	-	18,551,137 (EUR 13,820)	17,450,420 (EUR 13,000)

산업은행 등	4.74~5.76	25,346,000 (USD 20,000)	78,572,600 (USD 62,000)	70,584,027 (USD 59,539)	85,972,533 (USD 72,520)

CITI 은행	4.55	1,357,171(CNY 7,480)	3,088,109 (CNY 17,020)	-	-

하나은행 등	1.4~5.57	4,623,546 (INR 301,995)	3,047,035 (INR 199,022)	537,637 (INR 33,750)	3,763,462 (INR 236,250)

우리은행	2.47	20,000,000	-	120,000,000	222,000,000

소 계	424,695,709	495,147,437	398,272,801	584,040,435

차감: 현재가치할인차금	-	(320,156)	-	-

차 감 계	424,695,709	494,827,281	398,272,801	584,040,435

2-2. 중요한 지출 - CAPEX 투자'22년 총 CAPEX 투자는 339.1십억으로 계획대비 10.3십억 증가하였습니다. HL 만도 존속 법인의 경우 중국과 미주에서 완성차 물량 증가에 따른 추가 투자 등이 있었으며, 투자내역을 목적별로 보면 생산 직접투자로 라인 증설과 개조에 177.6십억의 투자를 진행하였고, R 등 생산 간접투자에 105.6십억, 그리고 제2판교 신축사옥 등 전략적 투자에 55.9십억이 집행되었습니다. 최근의 금융시장 환경 변화에 따라서 그룹 전체적으로 현금 중시 경영을 시행 중에 있으며, 향후 신규 투자에 대해서는 그룹의 긴축 투자 운영방침에 따라 엄격한 투자 심의를 통해 보수적으로 운영할 예정입니다. - 유동부채(차입금) 만기도래'22년말 기준 차입금 구조는 단기차입금 1,694억원, 장기차입금 9,195억원, 회사채 8,288억원으로구성되어 있으며, 이중 1년 이내 만기도래하는 유동부채에 해당하는 차입금은 7,340억원 입니다. 당사는 차입금 만기도래 분에 대해 만기 당시 보유 현금 및 차입금 수준을 고려하여 상환 또는 대환 여부를 결정할 예정입니다.

4. 부외거래당사 우발상황 및 약정사항은 아래와 같습니다.- 지배회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천).

약정내용	약정은행	제9(당)기	제8(전)기

통화	약정한도	통화	약정한도

매출채권담보대출	KEB하나은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

수입신용장발행	KEB하나은행	USD	3,000	USD	3,000

무역금융	KEB하나은행	KRW	40,000,000	KRW	40,000,000

우리은행	KRW	40,000,000	KRW	50,000,000

CITI은행	USD	20,000	USD	20,000

미즈호은행	USD	20,000	USD	20,000

ING은행	USD	20,000	USD	20,000

UOB	USD	30,000	USD	30,000

중국은행	USD	20,000	USD	20,000

일반대차입	우리은행	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

농협	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

기업은행	KRW	37,000,000	KRW	37,000,000

SMBC	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

산업은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

중국은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

매입채무지급	KEB하나은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

우리은행	KRW	20,000,000	KRW	40,000,000

국민은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

기업은행	KRW	38,000,000	KRW	38,000,000

농협	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

SC은행	KRW	20,000,000	KRW	20,000,000

매출채권양도	도이치뱅크	KRW	80,000,000	KRW	80,000,000

ANZ은행	KRW	70,000,000	KRW	70,000,000

SC은행	KRW	50,000,000	KRW	70,000,000

CITI은행	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

통합여신	DBS은행	USD	50,000	USD	50,000

당기말 현재 실행 중인 차입금에 대한 약정한도는 포함되어 있지 않으며, 해당 정보는 별도재무제표 주석18에서 설명하고 있습니다.

- 종속기업의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천).

종속기업	약정 금융기관	약정 내용	제9(당)기	제8(전)기

통화	약정한도	통화	약정한도

MSC	공상은행	일반자금대출	CNY	250,000	CNY	250,000

중국은행	일반자금대출	CNY	20,000	CNY	100,000

신한은행	매입채무지급	CNY	130,000	CNY	130,000

기업은행	매입채무지급	CNY	2,342,731	CNY	1,378,793

MHBK	매입채무지급	CNY	150,000	CNY	150,000

MBC	CITI은행	일반자금대출	USD	30,000	USD	-

공상은행	기업어음할인	CNY	-	CNY	250,598

MCH	산업은행	일반자금대출	-	-	KRW	5,000,000

APT	Wells Fargo	운영자금대출	USD	5,000	USD	5,000

MCA	CITI은행	운영자금대출	USD	50,000	USD	50,000

BOA	운영자금대출	USD	4,000	USD	4,000

시설자금대출	USD	26,913	USD	44,452

국민은행	운영자금대출	USD	15,000	USD	15,000

Wells Fargo	운영자금대출	USD	38,200	USD	40,000

Stand by LC	USD	1,800	USD	-

PNC Bank	운영자금대출	USD	-	USD	40,000

시설자금대출	USD	3,607	USD	5,607

Stand by LC	USD	-	USD	1,800

산업은행	운영자금대출	USD	20,000	USD	20,000

코메리카은행	운영자금대출	USD	30,000	USD	30,000

SC은행	운영자금대출	USD	20,000	USD	20,000

MCP	CITI은행	일반자금대출	EUR	15,000	EUR	29,000

ING은행	일반자금대출	EUR	32,000	EUR	32,000

하나은행	일반자금대출	EUR	16,000	EUR	16,000

산업은행	일반자금대출	EUR	30,000	EUR	30,000

MAIL	SC은행	수입결제자금	USD	7,000	USD	7,000

신한은행	수입결제자금	USD	5,000	USD	5,000

HDFC	수입결제자금	USD	10,000	USD	10,000

미즈호은행	수입결제자금	USD	5,000	USD	5,000

KOTAK은행	수입결제자금	USD	5,000	USD	5,000

MCE	하나은행	시설자금대출	EUR	10,000	EUR	10,000

신한은행	시설자금대출	EUR	5,000	EUR	5,000

MCB	CITI은행	수입결제자금	USD	10,000	USD	10,000

운영자금대출	USD	10,000	USD	10,000

우리은행	수입결제자금	USD	15,000	USD	7,500

수입결제자금	BRL	-	BRL	26,000

MCM	CITI은행	운영자금대출	USD	-	USD	10,000

시설자금대출	USD	22,000	USD	42,000

BBVA	운영자금대출	USD	6,000	USD	10,000

ING	시설자금대출	USD	20,000	-	-

산업은행	시설자금대출	USD	30,000	USD	30,000

미즈호은행	운영자금대출	USD	-	USD	10,000

시설자금대출	USD	10,000	USD	10,000

KLK	산업은행	운영자금대출	KRW	15,000,000	KRW	15,000,000

하나은행	일괄여신	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

수입신용장 발행	USD	1,000	USD	1,000

매입채무담보대출	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

우리은행	시설자금대출	KRW	20,000,000	KRW	20,000,000

일괄여신	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

매입채무담보대출	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

국민은행	일괄여신	KRW	5,000,000	KRW	5,000,000

매입채무담보대출	KRW	1,000,000	KRW	5,000,000

한국수출입은행	수출성장자금대출	USD	20,000	KRW	15,000,000

ANZ은행	매출채권양도	KRW	50,000,000	KRW	50,000,000

SC은행	매출채권양도	KRW	20,000,000	KRW	-

도이치은행	매출채권양도	KRW	50,000,000	KRW	-

KLM	산업은행	시설자금대출	USD	25,000	USD	-

KLS	신한은행	운영자금대출	CNY	50,000	CNY	50,000

매출채권담보대출	CNY	78,000	CNY	78,000

국민은행	운영자금대출	USD	9,000	USD	9,000

운영자금대출	CNY	30,000	CNY	30,000

CITI은행	운영자금대출	USD	-	USD	10,000

운영자금대출	CNY	25,000	CNY	-

하나은행	운영자금대출	CNY	40,000	CNY	40,000

운영자금대출	USD	-	USD	10,000

중국은행	운영자금대출	USD	25,000	USD	25,000

SC은행	운영자금대출	CNY	30,000	CNY	-

우리은행	운영자금대출	CNY	30,000	CNY	-

기업은행	운영자금대출	CNY	70,000	CNY	30,000

매출채권담보대출	CNY	100,000	CNY	100,000

미즈호은행	매출채권양도	CNY	124,119	CNY	49,993

KLI	SC은행	일괄여신	INR	-	INR	360,000

시설자금대출	EUR	-	EUR	12,820

우리은행	시설자금대출	EUR	4,000	EUR	4,000

일괄여신	INR	130,000	INR	130,000

KEB하나은행	시설자금대출	INR	270,000	INR	270,000

CITI은행	일괄여신	USD	5,000	USD	5,000

HDFC은행	일괄여신	INR	6,000	INR	-

- 연결회사는 특정제품의 생산을 위하여 Hitachi 등과 계약에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하도록 하는 기술도입계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 기술 및 용역을 제공받고 있습니다.

- 연결회사는 세계화 전략의 일환으로 AVM 등과 기술공여계약을 체결함으로써 자동차부품기술을 해외로 수출하여 경상기술료 등을 수령하고 있습니다.- 연결회사는 Bosch사와 ABS 등 제동부문과 관련된 일부 특허에 대하여 크로스 라이센스를 체결하였으며, 약정기간은 약정체결일 현재 각 대상 특허의 최종 만료일입니다.

- 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 6,418,874천원(전기말: 6,266,377천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

- 종속기업 MSI는 관세 지급과 관련하여 CITI은행 등으로부터 INR 1,100천(전기말: INR 1,100천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

- 종속기업 MAIL은 인도 정부로부터 수출 장려 정책의 일환으로써 인도 내 수입하는 내구재에 대한 수입관세 감면 혜택을 받고 있습니다. 혜택을 받기 위해 당기말 현재 수출해야 할 잔액은 없으며 조건을 충족하였습니다. - 종속기업 MAIL은 2011년부터 2014년까지의 대상기간 동안 이전가격과 관련하여 과세당국으로부터 대상금액 총 INR 521,452천에 대하여 조정할 것을 요구 받았으며, 연결회사는 동사항에 대하여 소명절차를 진행중입니다. 당기말 현재 대상금액 일부에 대한 세효과를 고려하여 INR 236,920천을 부채로 인식하였습니다.

- 종속기업 MAIL은 기타 소송사건등이 진행중이며, 대상금액 총 INR 111,230천 입니다.

- 종속기업 MCA, MSC, MBC, MTC, MRC, MNC, MCE, MCC, KLK, KLS, KLI 및 MAIL은 소재지국 지방정부 및 공단 등과 토지 장기임차계약을 체결하고 있습니다.

- 당기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다.

- 당기말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정금액은 94,304,071천원(전기말: 138,053,565천원)입니다.

- 연결회사는 오토테크에 총 USD 5,000천을 출자하기로 약정하였으며, 당기말 현재 USD 4,025천을 출자하였습니다(주석8 참조). - 연결회사는 원인불명의 자동차 화재와 관련하여 고객사와 함께 회사가 납품한 Brake 제품과의 연관성에 대해 확인 중에 있으며, 당기말 현재 재무제표에 미치는 영향에 대해 합리적으로 예측할 수 없습니다.

- 종속기업 MAIL에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 비지배주주가 보유한 MAIL의 지분을 회사에 매각할 수있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 비지배주주가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 비지배주주의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 회사에 부여됩니다.- 종속기업 MMT에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 계약의무에 중대한 위반사항이 발생할 경우, 양사간 서명한 라이센스 및 기술지원 계약이 불합리하게 종료될 경우, 비지배주주가 보유한 MMT의 지분을 6개월 기간내에 회사에 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다.- 관계기업 AMeM에 대해 지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 연결회사가 보유한 AMeM의 지분을 지배주주에게 매각할수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 연결회사가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 지배주주가 연결회사의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 지배주주에게 부여됩니다.- 연결회사는 AutoV Mando SDN. BHD사가 보유한 AVM주식에 대해 일정요건을 충족하는 경우 AVM 지분의 40%를 매수할 수 있는 주식매수선택권 약정을 보유하고 있습니다.

- 종속기업 KLS는 iMotion 주식에 대해 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하고, iMotion 또는 최초주주에 의한 지분환매가 이뤄지지 않으며, 일정규모 이상 기업가치로의 매각기회가 있는 경우 보유하고 있는 iMotion 지분의 전부 혹은 일부를 제3자에게 매각하거나 최초 주주가 인수하도록 요구할 수 있는 Drag-along(동반매각청구권)을 보유하고 있습니다. 또한, 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하거나 중대한 계약상 위반 등 요건에 해당하는 경우 iMotion 또는 최초주주에게 지분환매를 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호'유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정- 기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스개량 변제액 회계처리

2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.

(2) 행정기관 제재현황 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.02.17 공정거래위원회 경고 조치 불공정하도급거래행위 공정거래위원회 회의 운영 및사건절차 등에 관한 규칙 제50조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2021.12.15 고용노동부 평택지청 과태료(64만원) 산업안전보건법위반 산업안전보건법 제175조 관련 업무 개선 재발방지를 위한 관련부서 홍보 및 교육 - 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 해당사항 없습니다.(3) 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.04.08 한국거래소 불성실공시법인 지정 단일판매ㆍ공급계약체결('21.03.22) 공정공시 불이행 유가증권시장 공시규정제35조 및 제38조의2 공시위반제재금4백만원 부과 관련 제반부서 홍보.공시매뉴얼 정비 - (4) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. (5) 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다.3. 법규상의 규제에 관한 사항 (1) 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률 환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. (7) 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. (8) 기타 기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가)안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나)공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다)환경 관련 수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률4. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 4-1. 시장위험과 위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 자금팀은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.1) 시장위험(1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 다른 모든 변수들이 일정하고 각 주요 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연결회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제9(당)기 제8(전)기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 16,856,189 (16,856,189) 8,949,831 (8,949,831) CNY 87,183 (87,183) 1,996,747 (1,996,747) EUR 1,833,810 (1,833,810) (971,009) 971,009 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다. (2) 가격위험연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 보유한 시장성 있는 지분증권은 대부분 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 지수, NASDAQ 지수 또는 IDX 지수에 속해 있습니다. 다른 모든 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권이 과거 KOSPI 지수, NASDAQ 지수 또는 IDX 지수와의 상관관계에 따라 움직인다고 가정할 경우, KOSPI 지수, NASDAQ 지수 또는 IDX 지수의 5% 변동이 연결회사의 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전) 아래 표와 같습니다(단위:천원). 구 분 제9(당)기 제8(전)기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 KOSPI 155,767 (155,767) 161,572 (161,572) NASDAQ 126,682 (126,682) 1,658,003 (1,658,003) IDX 542,486 (542,486) - - 당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미치고 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 자본에 영향을 미칩니다. (3) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 종속기업간 Cash Pooling System의 도입을 통한 외부 차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결회사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제9(당)기 제8(전)기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 4,288,787 (4,288,787) 5,889,109 (5,889,109) 2) 신용위험연결회사의 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래하고 있습니다. 매출채권 및 기타수취채권과 관련된 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 해당 거래처의 재무상태, 과거 경험 등의 기타 요소들을 고려하여 평가하게 됩니다. 연결회사는 내부 또는 외부적으로 검토되는 신용등급에 따라 개별적인 신용한도를 결정하되 사전에 경영진에 의해 설정된 수준을 한도로 하며, 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토됩니다. 연결회사는 신용위험을 회피하기 위하여 필요한 경우 상대 거래처에 대해 보증보험의 가입 또는 은행지급보증의 제공 등을 요구하고 있습니다. 이러한 신용위험 관리정책에 따라 보고기간말 현재 연체 및 손상되지 않은 매출채권 및 기타수취채권의 신용도는 가능한 경우 외부 신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 이력정보 등을 고려하여 측정할 수 있습니다(주석8 참조). 3) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다. 특히, 종속기업간 내부자금 공유 및 단기차입한도를 추가 확보하고자 Cash Pooling System을 도입하여 운영하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결회사는 금융기관 등과 일반대출 및 기업어음할인 등을 위한 한도 약정을 유지함으로써 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있으며(주석34 참조), 회사의 경우 국내 신용평가기관인 한국신용평가 및 NICE신용평가로부터 모두 AA- Stable 등급을 부여받고 있어, 금융시장을 통해 적기에 자금조달이 가능합니다. 연결회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제9(당)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 988,951,721 - - - 기타지급채무 213,494,989 4,694,818 3,457,914 513,452 사채 155,092,500 479,483,492 178,578,519 54,793,750 장단기차입금 619,919,446 380,424,780 126,033,682 - 리스부채 47,045,399 61,441,711 90,907,399 38,992,675 구분 제8(전)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 968,988,014 - - - 기타지급채무 247,106,304 2,280,300 2,997,106 1,422,600 사채 205,369,275 151,925,600 652,707,700 56,268,750 장단기차입금 526,239,816 374,256,300 179,968,199 10,834,680 리스부채 10,383,522 6,729,859 11,414,692 17,749,027 상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치로 할인되지 않은 금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다. 4) 자본위험관리연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제9(당)기 제8(전)기 부채 총계(A) 3,572,095,295 3,660,109,900 자본 총계(B) 2,273,746,112 2,044,255,959 부채 비율(A/B) 157.1% 179.0% 4-2, 파생상품 거래현황파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 기타수익(비용)으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.연결회사는 외화 예상 매출액의 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도를 이용하여 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로인식되고, 비효과적인 부분은 기타수익(비용)으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 파생상품의 공정가치 변동금액은 예상거래가 당기손익에 영향을 미치는 기간에 매출액으로 인식됩니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 즉시 기타수익(비용)으로 인식됩니다.1) 당기말 현재 연결회사가 보유 중인 파생상품의 내역당기말 현재 기준 해당 사항 없습니다.- 주식회사 에이치엘클레무브>당기말 현재 기준 해당 사항 없습니다. 2) 파생금융상품의 공정가치 평가 내역 (연결 기준) 당기말 현재 기준 해당 사항 없습니다. 3. 기타 옵션계약 등해당 사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기(당기) 삼정회계법인 적정 - 1. 종속기업 현금창출단위 손상평가 연결재무제표에 대한 주석 14.1에서 설명하는 바와 같이 연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 손상차손 및 손상차손환입에 대해서 각각 30,058백만원과 8,946백만원을 인식하였습니다.1) 핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 현금창출단위의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 금액적중요성 및 손상징후 유의성을 고려하여 종속기업 현금창출단위 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 종속기업 현금창출단위 손상평가를 위해 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 감사인 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토 - 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 2. 종속기업투자주식 손상평가 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표 상 종속기업투자주식 장부금액은 1,391,204백만원입니다. 회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련 60,197백만원의 손상차손 및 9,299백만원의 손상차손환입을 인식하였습니다.1) 핵심감사사항으로 결정한 이유 회사는 매년 종속기업투자주식에 대해 손상징후를 검토하고,손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업투자주식의 금액적 중요성 및 손상징후의 유의성을 고려하여 종속기업투자주식에 대한 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 2) 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다. - 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 제8기(전기) 삼정회계법인 적정 - 1. 종속기업 현금창출단위 손상평가1) 연결재무제표에 대한 주석 14.1에서 설명하는 바와 같이 연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 11,272백만원의 손상차손을 인식2) 감사절차- 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가2. 종속기업투자주식 손상평가1) 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표 상 종속기업투자주식 장부금액은 766,036백만원입니다. 회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련, 27,212백만원의 손상차손을 인식하였습니다.2) 감사절차- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 제7기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 1. 종속기업 현금창출단위 손상평가1)연결회사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다.2) 감사절차- 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가2. 종속기업투자주식 손상평가1) 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표 상 종속기업투자주식 장부금액은 575,941백만원입니다. 회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련, 18,427백만원의 손상차손과 12,592백만원의 손상차손환입을 인식하였습니다2) 감사절차- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 및 할인율의적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상 주1) 제9기(당기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 9기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 9기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다.주2) 제8기(전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 8기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 8기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다.주3) 제7기(전전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 7기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 7기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제9기(당기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,150,000천원 (주1) 9,065 1,273,261천원 (주4) 9,567 제8기(전기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,080,000천원 (주2) 8,942 911,172 천원 (주5) 9,208 제7기(전전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,080,000천원 (주3) 9,000 1,109,802 천원 (주6) 9,419 (주1) 2022년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주2) 2021년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주3) 2020년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주4) 2022년 연간 감사보수 중 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. (주5) 2021년 연간 감사보수 중 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. (주6) 2020년 연간 감사보수 중 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기(당기) 2022.05.012022.08.01 MCH 합병 세무검토세무자문용역(CTR) 2022.05.01~2022.09.262022.08.01~2023.04.30 33백만원28백만원 - 제8기(전기) 2021.06.30 세무자문용역(CTR) 2021.07.01~2022.04.30 30백만원 - 제7기(전전기) 2020.07.09 세무자문용역(CTR) 2020.07.16~2021.04.30 30백만원 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 03월 03일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고2. 내부회계관리제도 감사결과 보고 2 2022년 04월 28일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고2. 내부회계관리제도 감사결과 보고3. 감사인의 비감사업무 계약 관련 보고 (MCH) 3 2022년 07월 28일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고2. 내부회계관리제도 감사결과 보고3. 감사인의 비감사업무 계약 관련 보고 (㈜만도) 4 2022년 10월 24일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고 2. 내부회계관리제도 감사결과 보고 5. 종속회사 감사의견해당 사항 없습니다.6. 회계감사인의 변경- 연결지배회사는 외감법 11조에 의거 ‘주기적 지정’사유(연속하는 6개사업연도의감사인을 회사가 자율선임)에 해당되어 금감원으로부터 삼정회계법인으로 지정통보를 받았고, 2019년 12월 13일에 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상기간은 2020년~2022년 3개년입니다.- 연결지배회사는 기존 회계감사인(삼정회계법인) 계약 만료에 따라 , 2022년 12월 27일 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상기간은 2023년~2025년 3개년입니다.7. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 유효성 감사감사위원회는 2022년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.2. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자 보고내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제9기(당기) 2022.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제8기(전기) 2022.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제7기(전전기) 2021.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 2. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제9기(당기) 적정 회사의 내부회계관리제도는 2020년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - 제8기(전기) 적정 회사의 내부회계관리제도는 2020년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - 제7기(전전기) 적정 회사의 내부회계관리제도는2019년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회) 3개의 위원회가있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 1 0 1 주1) 당사 제8기 정기주주총회(2022.03.24)에서 사외이사 1인(박선영이사) 선임되었습니다.주2) 2022.03.24부로 이인형 사외이사가 사임하였습니다. 주3) 2023.03.24부 예정된 당사 제 9기 정기주주총회에 사내이사 2명, 사외이사 3명 선임에 대한 안건 상정 예정입니다. 2. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김한철(출석률:100%) 김경수(출석률:100%) 박기찬(출석률:100%) 이인형(출석률:100%) 박선영(출석률:100%) 정몽원(출석률:100%) 조성현(출석률:100%) 김광헌(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차정기 2022.02.09 2021년 ESG 활동 결과 및 2022년 계획 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2022년 사업계획 승인(2021년 경영실적 보고 포함) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2022년 Start-up 투자한도 및 투자유가증권 처분 위임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2022년 안전보건 계획 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 합병 계약서 체결 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 소규모 합병을 위한 기준일 설정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 전자투표제 도입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 제8기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2022년 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 원화 장기차입금 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 임시 2022.03.03 내부회계관리제도 운영실태 보고 (대표이사) 보고 - - - - - - - - 내부회계관리제도 평가결과 보고 (감사위원장) 보고 - - - - - - - - 임시 2022.03.15 합병승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 AMeM 은행 차입금 지급보증 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 임시 2022.04.04 원화 장기차입금 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2차정기 2022.04.29 2022년 1분기 ESG 활동 결과 보고 보고 - - - - - - - - 2022년 1분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - 2022년 1분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - MMT 지분 추가 인수 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 지속가능경영위원회 위원 선임 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 원화 장기 차입금 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코 법인(MCM) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2022.05.02 합병완료 보고 및 공고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2022.07.12 AMeM 자본금 불입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시주주총회 개최 및 안건 선임 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 외화 장기차입금 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 3차정기 2022.07.29 2022년 2분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - AMeM 자본금 납입 일정 연기 보고 보고 - - - - - - - - 2022년 2분기 Start-up 투자현황 보고 및 추가 한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 지점 설치 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 Next M 토지 매입거래 변경 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코 법인(MCM) 자본금 불입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코 법인(MCM) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 유럽 법인(MCE) Credit Line 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2022.08.09 판교 사옥 매각 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코법인(MCM) Credit Line 한도 증액 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 3차정기 2022.10.27 2022년 3분기 ESG 활동결과 보고 보고 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022년3분기 경영실적 보고 보고 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 원화 장기차입금 연장 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 브라질법인(MCB) Credit Line 한도증액지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 터키법인(MMT)Term Loan 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2022.11.11 계열사간내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코법인(MCM) Credit Line 한도 증액 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 사외이사 이인형 이사는 2022년 3월 24일부 사임.주2) 2022년 3월 24일부 박선영 사외이사 신규 선임. 3. 이사회내 위원회 (지속가능경영위원회) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 지속가능경영위원회 사외이사 4명 김경수 사외이사(위원장)김한철 사외이사박기찬 사외이사박선영 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의- ESG 관련 활동 보고 및 심의- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결 - 주1) 상기 지속가능경영위원회 소속 이사는 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 지속가능경영위원회 박선영 사외이사는 2022년 4월 29일부 선임.주3) 지속가능경영위원회 이인형 사외이사는 2022년 3월 24일부 사임. 4. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김경수(참석율 :100%) 김한철(참석율 :100%) 박기찬(참석율 :100%) 박선영(참석율 :67%) 찬반여부 지속가능경영위원회 2022.06.30 '22년 상반기 사회 공헌활동 실적 보고의 건 보고 - - - - '22년 상반기 ESG 활동 결과 및 향후 계획 보고의 건 보고 - - - - 인권경영 선언문 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.08.09 판교 사옥 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.12.22 '22년 사회공헌 활동 결과 및 '23 년 계획 보고의 건 보고 - - - 불참 '22년 ESG 활동 결과 및 '23 년 계획 보고의 건 보고 - - - 불참 인권리스크 보고체계 구축 및 인권 경영 가이드라인제정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 '23년 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 5. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 그룹 총괄 특수관계인 - 2023.03.23 연임(2회) 조성현 이사회 Global BU 및 R 등당사 업무전체 총괄 대표이사CEO, 총괄사장 특수관계인 - 2024.03.19 - 김광헌 이사회 노사 총괄 및 구매 총괄 구매.노사 총괄 특수관계인 - 2023.03.20 - 김한철 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2023.03.23 연임(1회) 김경수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2023.05.31 연임(1회) 박기찬 사외이사후보추천위원회 금융 전문가 금융자문 - - 2023.03.20 - 박선영 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2025.03.24 - 주1) 사외이사 이인형 이사는 2022년 3월 24일부 사임.주2) 2022년 3월 24일부 박선영 사외이사 신규 선임.6. 사외이사 후보추천위원회 (1) 위원회 운영 여부당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황 이사 성명 구분 비고 김한철 (위원장) 사외이사 - 김경수 사외이사 - 김광헌 사내이사 - (3) 사외이사후보추천위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김한철(참석율 : 100%) 김경수(참석율 : 100%) 김광헌(참석율 : 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2022.01.24 사외이사후보추천(박선영) - 찬성 찬성 찬성 주1) 공시작성기준일 이후인 2023년 1월 26일 사외이사후보추천위원회를 개최하여,신규 사외이사(김원일, 강남일) 추천 안건을 승인하였습니다.7. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, Corporate management 조직 내 Finance Korea 팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.또한, 사외이사는 이사회 규정에 따라 회사가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등의 조력을 구할 수 있습니다 - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 07월 18일 리엔경제연구소(온라인) 김한철김경수박기찬박선영 - □ Geopolitics와 글로벌 공급망 재편 - 세계경제 블록화에 따른 주요국 현황 - 국내 주요산업 Supply Chain 영향과 자동차/건설산업 전망 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회에 관한 사항당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 4명 중 김한철, 김경수, 박선영이사 등 3명으로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김한철(감사위원장) 예 - 고려대학교 행정학과 졸업- 고려대학교 경영학과 석사 졸업- 前 KDB산업은행 수석부행장- 前 기술보증기금 이사장 - 現 법무법인 광장 고문 예 금융기관·정부증권유관기관등 경력자(4호 유형) - KDB산업은행 컨설팅 본부장 (2008.05~2009.02)- KDB산업은행 기획관리 본부장(부행장) (2009.02~2011.01)- KDB산업은행 기업금융본부장(부행장) (2011.01~2012.05)- KDB산업은행 수석 부행장 (2012.05~2014.01)- 기술보증기금 이사장(CEO) (2014.01~2017.01) 김경수 예 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 졸업 - 前 대검찰청 중앙수사부장 - 前 대구고등검찰청 검사장 - 現 법무법인 율촌 변호사■ 겸직현황- 한화에너지 주식회사 사외이사 - - - 박선영 예 -서울대학교 경제학부 졸업-예일(Yale) 대학교 경제학 석/박사-KAIST 산업 및 시스템공학과 조교수-자본시장연구원 연구위원-(現)동국대학교 경제학과 부교수■ 겸직현황- 다올인베스트먼트㈜ 사외이사 - - - 주1) 감사위원회 위원 이인형 사외이사는 2022년 3월 24일부 사임.주2) 감사위원회 위원 박선영 사외이사는 2022년 3월 24일부 신규 선임. 2. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다. 더불어, 감사위원 선정 시 최소 1명 이상 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.(1) 감사위원 선출 기준 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김한철 이사, 금융기관 경력자) 상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (2) 감사위원 현황 성명 추천인 선임배경 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 김한철 이사회 및사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2023.03.23 1회 김경수 이사회 및사외이사후보추천위원회 법률 전문가 - - 2023.05.31 1회 박선영 이사회 및사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2025.03.24 - 주1) 감사위원회 위원 이인형 사외이사는 2022년 3월 24일부 사임.주2) 감사위원회 위원 박선영 사외이사는 2022년 3월 24일부 신규 선임. 3. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김한철(출석률:100%) 김경수(출석률:83:%) 이인형(출석률:100:%) 박선영(출석률:83%) 찬반여부 1 2022.02.08 제 8기 재무제표 보고 및 영업보고서 보고 보고 - - - - 2021년 감사결과 및 2022년 감사계획 보고 보고 - - - - 2021년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 2 2022.03.03 2021년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 2021년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고 보고 - - - - 내부회계관리제도 평가보고를 위한 감사위원회 Check Point 검토결과 승인 승인 찬성 찬성 찬성 - 대표자 및 내부회계관리자에 대한 내부회계관리제도 성과평가 승인 승인 찬성 찬성 찬성 - 내부회계관리제도 평가보고서 승인 승인 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.04.28 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - 감사인의 비감사업무 계약관련 보고 보고 - - - - 2022년 1/4분기 결산 보고 보고 - - - - 2022년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 4 2022.07.28 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - 감사인의 비감사업무 계약관련 보고 (㈜만도) 보고 - - - - 2022년 반기 결산보고 보고 - - - - 2022년 2분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 5 2022.10.24 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - 불참 - - 2022년 3/4분기 결산보고 보고 - 불참 - - 2022년 3/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - 불참 - - 6 2022.12.08 차기 회계감사법인 평가결과 보고 및 선정 보고 - - - 불참 주1) 감사위원회 위원 이인형 사외이사는 2022년 3월 24일부 사임.주2) 감사위원회 위원 박선영 사외이사는 2022년 3월 24일부 신규 선임. 4. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 07월 28일 삼일회계법인 김한철김경수박선영 - □ 연결내부회계관리제도 및 대응방안- 연결내부회계관리제도 적용근거(외감법 등), 연결내부회계관리제도 개념 및 활용- 연결내부회계관리 운영현황 : 만도 자회사별 핵심통제적용 현황, 조직운영 등- 연결내부회계관리제도 감사 절차, 모니터링 체계, 미비점 식별 및 평가 등- 자산 2조 이상 기업의 연결내부회계관리제도 준비현황 Survey 결과 등 2022년 10월 24일 삼일회계법인 김한철김경수박선영 - □ 부정과 횡령관련 고려사항- 최근 횡령사건 개요, Case study- 회계부정조사 절차, 횡령사건 영향, 상장적격성 심사절차- 부정관련 Survey 결과 공유 : ACFE 2022 Report- 부정 유형, 부정 대응방안, 횡령 사고, 대응 예시 5. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Internal Accounting Management팀 6 책임매니저 4명매니저 2명(평균 9년) - 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가- 감사위원회 업무지원- 요청자료 대응 6. 준법지원인 인적사항 및 경력당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 주요 활동내역 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 에이치엘만도(주) 변호사 주요 의사결정 및 계약 시법률위반여부 사전검토 등상시 준법감시 활동 7. 준법지원인 주요 활동당사는 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 다음과 같습니다. 점검시기 점검내용 점검분야 점검 및 처리결과 2022년 1월 하도급대금 지급현황 점검 공정거래 전반적으로 양호하며 일부 개선사항은당사 정책 등에 따라 보완 2022년 2월 기본계약서 체결현황 점검 공정거래 2022년 3월 기술자료요구서 체결현황 점검 공정거래 2022년 3월 지식재산권 사규 점검 지식재산 2022년 5월 하도급법 준수 실태 점검 공정거래 2022년 6월 납품단가 조정협의제도 운영실태 점검 공정거래 2022년 7월 기본계약서 체결 현황 점검 공정거래 2022년 7월 에이치엘인재개발원 개인정보관리수준 점검 정보 2022년 11월 계약체결 프로세스 점검 공정거래 8. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 국내법무팀 2 책임매니저 2명(평균 15년) - 준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 주1) 당사는 2022년 2월 9일 이사회를 통해 전자투표제 도입을 승인 받았고, 2022년3월 24일 개최된 제8기 정기주주총회와 2022년 9월 5일 개최된 임시주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장제도를 도입 및 실시하였습니다. 2. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,957,120 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 54,115 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 46,903,005 - 우선주 - - 3. 주식의 사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제 5기 정기주총(2019.03.22) 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 6기 정기주총(2020.03.20) 제1호 의안 : 제6기 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 7기 정기주총(2021.03.19) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 조성현 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 임시주총(2021.07.20) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인 제 8기 정기주총(2022.03.24) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박선영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 임시주총(2022.09.05) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 에이치엘홀딩스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.26%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이치엘홀딩스(주) 본인 보통주 14,203,250 30.25 14,203,250 30.25 최대주주 정몽원 임원 보통주 3,310 0.01 3,310 0.01 - 정재영 임원 보통주 300 0.00 300 0.00 - 김광헌 임원 보통주 1,461 0.00 1,461 0.00 - 이용주 임원 보통주 2,085 0.00 2,085 0.00 - 계 보통주 14,210,406 30.26 14,210,406 30.26 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이치엘홀딩스(주) 10,439 홍석화 - - - 정몽원 24.31 최경선 0.00 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이치엘홀딩스(주) 자산총계 2,294,958 부채총계 1,280,483 자본총계 1,014,475 매출액 1,041,158 영업이익 139,896 당기순이익 106,178 주1) 상기 내용은 에이치엘홀딩스(주)의 2021년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서기준일 이후, 에이치엘홀딩스(주)의 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 400,000주에 대하여 2022.06.14 한국증권금융과 체결한 주식담보대출 계약을, 2022.10.6 전액 상환함으로써 해지하였습니다. 4. 최대주주의 대표자 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 홍석화 사장(상근) 1964.07 - 연세대학교 전자공학 학사 - Univ. of New Haven 경영학 석사 - 한라아이앤씨 대표이사 - MHE 대표이사 - 현재 에이치엘홀딩스(주) 대표이사 사장- 현재 에이치엘디앤아이한라㈜ 사장 최경선 고문(상근) 1960.05 - 한양대학교 기계공학 학사- ㈜만도 MDK Suspension Div. 본부장 전무- ㈜한라홀딩스 사업부문 부사장- 현재 에이치엘홀딩스㈜ 대표이사 5. 최대주주의 사업현황에이치엘홀딩스(주)는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다.보고 기준일 현재, 에이치엘홀딩스(주)는 자회사로부터 받는 배당수익, HL디앤아이한라(에이치엘디앤아이한라) 및 HL MANDO(에이치엘만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 에이치엘홀딩스(주)가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 부동산 투자 및 운용, 기타(종속회사 제이제이한라)입니다.자동자 부품 유통에 관해서는 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다. Covid-19 영향으로 전년 동기(22기) 국내 매출 실적은 567,599백만원으로 저조했던 것에 비해 당기(23기) 국내 매출은 710,464백만원으로 상승하여 성장세를 보이고 있습니다.자세한 사항은 에이치엘홀딩스(주)의 사업(분기)보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 최대주주 변동현황 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스[현 에이치엘홀딩스(주)]가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건을 충족하기 위해 (주)만도[현 에이치엘만도(주)] 주식을 공개매수하여, 당사의 최대주주가 정몽원에서 (주)한라홀딩스[현 에이치엘홀딩스(주)]로 변경되었습니다. - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스 2,617,132 27.88% 지주회사 설립 - 주1) 상기 (주)한라홀딩스는 에이치엘홀딩스(주)로 사명 변경 하였습니다. 2. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (주)한라홀딩스[현 에이치엘홀딩스(주)]는 현물출자 유상증자로 (주)만도[현 에이치엘만도(주)]주식 876,719주를 공개 매수하였습니다. 공개 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 158,234백만원 주당 인수금액 (A/B) 180,484원 주식수(지분율) (B) 876,719(9.34%) 계약시 해당 주식의 시가 189,781원 인수자금 조달방법 자기자금 주1) 상기 인수가액은 (주)한라홀딩스의 보통주식 발행가[72,100원(12월17일 종가) * 2,194,627주(발행주식수)]와 단주매입을 위한 현금지급액 1,522,227원을 합한 금액입니다.주2) 계약시 해당 주식의 시가는 공개매수 기간인 2014년 11월 24일부터 2014년 12월 15일까지 종가를 산술평균한 금액입니다. 4. 주식의 분포 1. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이치엘홀딩스(주) 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 5,196,172 11.07 - 우리사주조합 614,752 1.31 주1) 상기 국민연금공단 소유주식수는 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서(2023.01.05)" 기준입니다.주2) 해당일자 기준 '주식보유현황', 기준일 현재 '주식 소유현황'과 차이가 발생할 수 있습니다. 2. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 122,507 122,518 99.99 27,240,951 46,957,120 58.01 - 5. 주가 및 주가거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2022년 7월 2022년 9월 2022년 9월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 보통주 주가 최고 57,200 57,500 54,800 50,300 52,100 48,500 최저 45,400 52,400 44,350 41,050 47,000 40,300 평균 51,800 55,223 50,488 45,137 49,702 44,669 거래량 최고(일) 745,081 444,519 834,143 603,264 407,113 337,466 최저(일) 175,023 109,022 151,938 118,002 124,053 119,318 월간 6,507,767 4,717,980 5,503,522 5,258,410 5,127,022 4,447,304 주1) 상기 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균 값입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 사내이사 상근 그룹 총괄 - 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - (주)만도 대표이사 회장 - 현재 HL그룹(한라그룹) 회장 ■ 겸직현황 - HL디앤아이한라(주) 이사 - HL홀딩스(주) 이사 - ㈜HL클레무브 이사 3,310 - 임원 8년4개월 2023.03.23 조성현 남 1960.09 수석사장 사내이사 상근 대표이사 (CEO, 자동차 Sector장) - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - (주) 만도 Global Steering BU장 - 현재 HL만도(주) 대표이사(CEO) 겸 자동차 Sector 장 - - 계열회사 임원 8년4개월 2024.03.19 김광헌 남 1961.06 사내이사 사내이사 상근 사내이사 - 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - (주)만도 노사협력 Center 센터장 - (주) 만도 Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄 - HL만도(주) CSO 겸 구매.노사 총괄 - 현재 HL만도(주)사내이사 1,461 - 계열회사 임원 8년4개월 2023.03.20 김한철 남 1955.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - 고려대학교 행정학과 졸업 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문 - - 계열회사 임원 6년 2023.03.23 김경수 남 1960.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 법무법인 율촌 변호사 ■ 겸직현황 - 한화에너지 주식회사 사외이사 - - 계열회사 임원 5년 10개월 2023.05.31 박기찬 남 1972.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 前 JP모건 IB사업부 전무 - 前 SJL파트너스 부대표 - 현재 Sylvan Capital Management 한국공동총괄 - - 계열회사 임원 2년 9개월 2023.03.20 박선영 여 1982.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - 서울대학교 경제학부 졸업 - 예일(Yale) 대학교 경제학 석/박사 - KAIST 산업 및 시스템공학과 조교수 - 자본시장연구원 연구위원 - 현재 동국대학교 경제학과 조교수 ■ 겸직현황 - 다올인베스트먼트㈜ 사외이사 - - 계열회사 임원 10개월 2025.03.24 배홍용 남 1969.07 부사장 미등기 상근 Global Steering BU장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주)만도 Global R Steering Center 센터장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU장 1,210 - 계열회사 임원 8년4개월 - 이기관 남 1964.02 부사장 미등기 상근 Global Brake BU장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - HL만도(주) COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU장 - - 계열회사 임원 8년4개월 - 장관삼 남 1964.03 부사장 미등기 상근 CMO 겸 Central Sales Center 장 겸 Global Customer Champion - 한양대학교 금속공학과 졸업 - ㈜만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) 겸 Sales 1 Center장 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 - 현재 ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - 현재 HL만도(주) CMO 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - - 계열회사 임원 8년4개월 - 조기행 남 1962.09 부사장 미등기 상근 만도 CSO 겸 COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - (주)만도 Global Quality 센터장 - (주)만도 Suspension Div. 본부장 겸 Global Quality Center 장 - HL만도(주) Global Suspension BU장 - 현재 HL만도(주)CSO 겸 COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장 1,120 - 계열회사 임원 8년4개월 - 최성호 남 1964.01 부사장 미등기 상근 Mobility Solution Technology Group장 겸 그룹 CTO - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 - (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center장 - (주)만도 Global Brake BU R Center장 - (주)만도 Global Brake BU장 - 현재 HL만도(주) Mobility Solution Technology Group장 겸 그룹 CTO 1,400 - 계열회사 임원 8년4개월 - 정재영 남 1971.11 부사장 미등기 상근 Corporate Management장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - Southern California MBA 석사 - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - ㈜만도 Global Management 총괄(CFO) 겸 Global Strategy Center 장 - 현재 HL만도(주) Corporate Management장 300 - 계열회사 임원 7년4개월 - 오세준 남 1970.03 부사장 미등기 상근 Global Suspension BU장 - 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MAIL 법인대표 - (주) 만도 Global ADAS BU - (주) HLKlemove - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU장 300 - 계열회사 임원 7개월 - 권주상 남 1969.10 부사장 미등기 상근 HL지주 경영지원실장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - HL만도(주) Global Brake BU Management Center장 - 현재 HL지주 경영지원실장 180 - 계열회사 임원 4년 - 이윤행 남 1982.05 부사장 미등기 상근 Americas Region 대표 겸 HR America실장 - 조지타운대학교 법학센터 졸업 (석사) - HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center Accounting America실장 겸 HR America실장 겸 Accounting팀장 - 현재 HL만도(주) Americas Region 대표 겸 HR America실장 - - 계열회사 임원 3년 - 강한신 남 1971.04 전무 미등기 상근 Corporate Management Global Finance Center장 - 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장 - 현재 HL만도(주) Corporate Management Global Finance Center장 300 - 계열회사 임원 8년4개월 - 김규선 남 1966.11 전무 미등기 상근 Central Quality Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - 현재 HL만도(주) Central Quality Center장 - - 계열회사 임원 8년4개월 - 김성일 남 1966.01 전무 미등기 상근 Global Purchasing Center장 - 경희대학교 화학과 졸업 - (주)만도 MDE MCP 구매담당 - HL만도(주) Central Purchasing Center장 - 현재 HL만도(주) Global Purchasing Center장 1,226 - 계열회사 임원 8년4개월 - 김현욱 남 1966.05 전무 미등기 상근 Korea Employee Relations Center장 - 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - 현재 HL만도(주) Korea Employee Relations Center장 - - 계열회사 임원 8년4개월 - 김현준 남 1967.04 전무 미등기 상근 Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion - 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - 현재 HL만도(주) Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion - - 계열회사 임원 8년4개월 - 류기팔 남 1964.06 전무 미등기 상근 Global Suspension BU Operation Center장 - 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 - HL만도(주) Global Suspension BU R Center장 - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU Operation Center장 700 - 계열회사 임원 8년4개월 - 박영문 남 1965.10 전무 미등기 상근 Steering R China실장 겸 MRC법인대표 겸 China 지역대표 - 경남대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도Global R Steering Center Steering Design 1 실장 - (주) 만도 MDC MRC 법인장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R China실장 겸 MRC 법인대표 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center Steering R China실장 겸 MRC 법인대표 겸 China 지역대표 1,660 - 계열회사 임원 8개월 - 김원석 남 1973.09 전무 미등기 상근 그룹 법무실 그룹법무실장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 한라그룹 법무실 국내법무팀장 - 현재 그룹 법무실 그룹법무실장 - - 계열회사 임원 7년 6개월 - 김문성 남 1968.12 전무 미등기 상근 Global Brake BU R Center장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Mechanical HW 2실장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center장 - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 김재혁 남 1968.02 전무 미등기 상근 Central Sales Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion 겸 Global Tesla Champion - 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - (주)만도 MDA Sales Coordinator - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion - 현재 HL만도(주) Central Sales Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion 겸 Global Tesla Champion - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 한청규 남 1966.07 전무 미등기 상근 그룹 HR 혁신실장 겸 한라인재개발원 부원장 - 한양대학교 경영학과 졸업 - ㈜ 만도 Global HR Center HR Management 실장 - ㈜ (주) 만도 MDC 인재개발실 - 한라그룹 비서실 인사팀장 - 그룹 한라인재개발원 부원장 겸 정도경영실장 - 현재 그룹 HR 혁신실장 겸 한라인재개발원 부원장 - - 계열회사 임원 5년 2개월 - 김윤기 남 1969.12 전무 미등기 상근 WG Campus장 - University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - (주) 만도 Corporate Management New Business팀장 - 현재 HL만도(주) WG Campus장 308 - 계열회사 임원 4년 2개월 - 이정석 남 1971.08 전무 미등기 상근 MCM 법인대표 - 성균관대학교 경영학과 졸업 - (주) 만도 MCA 미주관리실장 - (주) 만도브로제 주식회사 - 현재 HL만도(주) MCM 법인대표 - - 계열회사 임원 3개월 - 문형태 남 1967.10 상무 미등기 상근 Global Steering BU R Center Electronics 2실장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - (주) 만도 WG Campus EV Business 1실장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center xEV실장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center Electronics 2실장 - - 계열회사 임원 8년4개월 - 김성규 남 1967.05 상무 미등기 상근 Steering R Korea Electronics실장 - 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics 실장 200 - 계열회사 임원 7년 3개월 - 정병후 남 1968.09 상무 미등기 상근 Global Brake BU R Center R Korea R - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea R - - 계열회사 임원 6년 3개월 - 최재영 남 1965.07 상무 미등기 상근 MAIL 법인대표 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - 현재 HL만도(주) MAIL 법인대표 - - 계열회사 임원 6년 3개월 - 이주형 남 1967.11 상무 미등기 상근 HL지주 정도경영실장 - 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center장 - 현재 HL지주 정도경영실장 1,210 - 계열회사 임원 5년 2개월 - 남우희 남 1969.01 상무 미등기 상근 Steering Management Center장 - 부산대학교 경영학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Management Center장 - - 계열회사 임원 5년 1개월 - 이재영 남 1967.07 상무 미등기 상근 Brake Operation Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Brake Division 제동1공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 공장장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU Operation Center장 - - 계열회사 임원 5년 1개월 - 남궁주 남 1972.02 상무 미등기 상근 Steering R Center장 - 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center실장 30 - 계열회사 임원 4년 2개월 - 유기현 남 1963.04 상무 미등기 상근 Global Purchasing Center Project Purchasing 2실장 - 강원대학교 재료공학과 졸업 - (주) 만도 MDC 중국구매실장 - (주) 만도 MDC 구매개발실장 - HL만도(주) Global Steering BU Purchasing Center장 - 현재 HL만도(주) Global Purchasing Center Project Purchasing 2실장 - - 계열회사 임원 4년 - 이진환 남 1975.11 상무 미등기 상근 SW Campus장 - 성균관대학교 전기공학과 졸업 - 성균관대학교 전기공학과 석사 - 고려대학교 전기전자컴퓨터공학 박사 - (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea Software실장 - 현재 HL만도(주) SW Campus장 - - 계열회사 임원 2년 1개월 - 황주연 남 1969.07 상무 미등기 상근 Global Management Center장 - 성균관대학교 경제학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Corporate Management Global Management Center장 - - 계열회사 임원 2년 1개월 - 김영민 남 1968.04 상무 미등기 상근 Corporate Management Globa HR Center장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 인사실 인사팀장 - (주) 만도 Global HR Center Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center HR China 실장 - 현재 HL만도(주) Corporate Management Global HR Center장 - - 계열회사 임원 2년 10개월 - 김평용 남 1968.06 상무 미등기 상근 Steering Plant Suzhou공장장 겸 MSC 법인대표 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 (학사) - (주) 만도 MDC MSC(소주) 법인장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Steering Plant Suzhou공장장 겸 MSC 법인대표 195 - 계열회사 임원 8개월 - 백창렬 남 1964.01 상무 미등기 상근 Global Brake BU Operation CenterBrake Plant Beijing 공장장 겸 MBC 법인대표 겸 MSYC법인대표 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 생산기술Center장 - (주)만도 MDC MSYC(선양) 법인장 - (주)만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Shenyang공장장 겸 MSYC법인대표 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU Operation Center Brake Plant Beijing 공장장 겸 MBC 법인대표 겸 MSYC법인대표 1,806 - 계열회사 임원 8개월 - 정창욱 남 1967.06 상무 미등기 상근 Sales China실장 겸 MBTC 법인대표 - 한양대학교 중문학과 졸업 (학사) - (주) 만도 MDC MBTC 법인장 -현재 HL만도(주) Central Sales Marketing Center Sales China실장 겸 MBTC 법인대표 500 - 계열회사 임원 8개월 - 홍영일 남 1968.05 상무 미등기 상근 Steering Operation Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Operation Center장 - - 계열회사 임원 8개월 - 우경호 남 1976.11 상무 미등기 상근 Business Planning Marketing팀장 - 서울대학교 전기공학부 졸업 - Stanford University Electrical 졸업 - Harvard University 응용공학 졸업 - 현재 HL만도(주) Mobility Solution Tech. Group Business Planning Marketing팀장 - - 계열회사 임원 2개월 - 박환 남 1973.03 상무보 미등기 상근 R China실장 - 포항공과대학교 기계공학과 졸업(학사) - 포항공과대학교 기계공학과 졸업(석사) - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center R China 실장 227 - 계열회사 임원 8개월 - 박규식 남 1972.04 상무보 미등기 상근 Steering Design2실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 WG Campus EV Business 2실장 - (주) 만도 Global Steering BU SPM실장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center R Korea Design 2실장 175 - 계열회사 임원 5년 1개월 - 김영식 남 1968.10 상무보 미등기 상근 R Korea Electronics실장 - 광운대학교 전기공학 졸업 - 광운대학교 전기공학 석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장 5 - 계열회사 임원 4년 2개월 - 남궁현 남 1975.01 상무보 미등기 상근 Global Legal Center 장 - 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - 현재 HL만도(주) Global Legal Center 장 - - 계열회사 임원 4년 2개월 - 이병환 남 1973.11 상무보 미등기 상근 Steering Sales Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Sales Marketing Sales2 Center 영업2팀장 - (주) 만도 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Sales Center장 100 - 계열회사 임원 4년 2개월 - 김경래 남 1969.08 상무보 미등기 상근 Steering Quality 실장 - 성균관대학교 기계설계 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea R - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Quality 실장 175 - 계열회사 임원 3년 - 김기영 여 1979.06 상무보 미등기 상근 SW 2Lab 장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Software실장 - 현재 HL만도(주) SW 2Lab 장 - - 계열회사 임원 3년 - 김용원 남 1973.10 상무보 미등기 상근 Advanced Purchasing 실장 - 경북대학교 제어계측공학과 졸업 - HL만도(주) Central Purchasing Center Electronic Purchasing 실장 - 현재 HL만도(주) Global Purchasing Center Advanced Purchasing실장 - - 계열회사 임원 3년 - 노종극 남 1971.09 상무보 미등기 상근 Digital Innovation 실장 - 연세대학교 응용통계학과 졸업 - 연세대학교 산업정보경영학 졸업 (석사) - 현재 HL만도(주) Corporate Management Digital Innovation 실장 - - 계열회사 임원 3년 - 박태성 남 1971.02 상무보 미등기 상근 BIG PJT팀장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - Global Brake BU Sales Center Sales Korea1팀장 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU BIG PJT팀장 1,000 - 계열회사 임원 3년 - 유영선 남 1969.01 상무보 미등기 상근 Steering PM실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Program Management실장 - - 계열회사 임원 3년 - 정동조 남 1965.05 상무보 미등기 상근 Suspension Purchasing Center장 - 아주대학교 산업공학과 졸업 - HL만도(주) Global Suspension BU Purchasing Center장 - 현재 HL만도(주) Global Purchasing Center Project Purchasing 3실장 - - 계열회사 임원 3년 - 조장연 남 1968.09 상무보 미등기 상근 Brake Quality실장 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU Quality 실장 - - 계열회사 임원 3년 - 최한규 남 1975.05 상무보 미등기 상근 Technology Innovation Center장 - 성균관대학교 기계설계 졸업 (석사) - HL만도(주) Corporate Management Technology Innovation실장 겸 SW Beacon Lab장 - 현재 HL만도(주) Corporate Management Technology Innovation Center장 7 - 계열회사 임원 3년 - 김기성 남 1968.08 상무보 미등기 상근 Suspension Management Center장 - 전북대학교 경영학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU Management Center장 - - 계열회사 임원 2년 3개월 - 임재영 남 1970.10 상무보 미등기 상근 그룹 기획실 경영기획팀장 - 한양대학교 경제학과 졸업 (학사) - 현재 그룹 기획실 경영기획팀장 - - 계열회사 임원 2년 3개월 - 윤성현 남 1969.02 상무보 미등기 상근 Brake R Europe 1실장 겸 MRE 법인대표 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 만도 Central R Center MSI 법인대표 - (주) 만도 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장 - (주) 만도 만도 Global Brake BU R Center Brake R China실장 - 현재 HL만도(주) Brake R Europe 1실장 겸 MRE 법인대표 790 - 계열회사 임원 2년 1개월 - 정현경 여 1975.03 상무보 미등기 상근 Marketing Strategy 팀장 - 서강대학교 수학과 졸업 - 서울과학종합대학교 테크노경영석사 - 커민스코리아 - 현재 HL만도(주) Central Sales Center Marketing Strategy 팀장 295 - 계열회사 임원 1년 9개월 - 김흥선 남 1968.10 상무보 미등기 상근 Plant Wonju Manufacturing장 - 성균관대학교 기계공학과 졸업(학사) - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Wonju Manufacturing장 - - 계열회사 임원 1년 3개월 - 박태준 남 1974.07 상무보 미등기 상근 그룹 커뮤니케이션실 홍보팀장 - 중국 천진대학교 경제학과 졸업(학사) - 현재 그룹 커뮤니케이션실 홍보팀장 1,650 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 신성호 남 1970.01 상무보 미등기 상근 Plant Mexico 공장장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 (학사) - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU Operation Center Plant Mexico 공장장 732 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 신승문 남 1969.11 상무보 미등기 상근 Project Purchasing 1실장 - 인하대학교 전기공학과 졸업 (학사) - HL만도(주) Global Brake BU Purchasing Center장 - 현재 HL만도(주) Global Purchasing Center Project Purchasing 1실장 20 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 이권호 남 1970.09 상무보 미등기 상근 Steering R India 실장 겸 Brake R India 실장 - 한국항공대학교 기계설계학과 졸업(학사) - 현재 HL만도(주) Global Steering BU R Center R India 실장 겸 Brake R India 실장 - - 계열회사 임원 1년 3개월 - 주세용 남 1974.07 상무보 미등기 상근 Regional Purchasing China 실장 - 인하대학교 금속 공학과 졸업 (학사) - (주)만도 Central Purchasing Center Integrated Purchasing Korea팀장 - 현재 HL만도(주) Center Central Purchasing China 실장 20 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 지선종 남 1968.12 상무보 미등기 상근 Suspension Sales Center장 - 명지대학교 무역학과 졸업 (학사) - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU Sales Center장 20 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 최욱진 남 1972.01 상무보 미등기 상근 Brake System실장 - 성균관대학교 기계설계학과 졸업(학사) - 성균관대학교 기계설계학과 졸업(석사) - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea System실장 20 - 계열회사 임원 1년 3개월 - 김국민 남 1975.04 상무보 미등기 상근 Strategy Assurance 1팀장 - 한양대학교 전자공학과 졸업(학) - 한양대학교 전자전기공학과 졸업(석사) - 현재 HL만도(주) Central Quality Center Strategy Assurance 1팀장 128 - 계열회사 임원 1년 1개월 - 최용준 남 1969.07 상무보 미등기 상근 Brake Plant Ningbo공장장 겸 MNC 법인대표 - 한양대학교 기계공학과 졸업 (학사) - 현재 HL만도(주) Global Brake BU Operation Center Plant Ningbo공장장 겸 MNC 법인대표 - - 계열회사 임원 8개월 - 김남호 남 1974.09 상무보 미등기 상근 Suspension R Center장 - 서강대학교 기계공학과 졸업 - 서강대학교 기계공학과 졸업(석사) - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU R Center장 20 - 계열회사 임원 3개월 - 김은성 남 1978.06 상무보 미등기 상근 Global Strategy Center장 - 인하대학교 산업공학과 졸업 - 고려대학교 MBA 졸업(석사) - HL만도(주) Corporate Management Global Strategy Center장 100 - 계열회사 임원 3개월 - 박병길 남 1969.01 상무보 미등기 상근 Steering Plant Mexico공장장 - 중앙대학교 기계공학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Mexico공장장 - - 계열회사 임원 3개월 - 손재순 남 1970.11 상무보 미등기 상근 Steering Plant Georgia 공장장 - 한양대학교 기계설계과 졸업 - HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Georgia 공장장 - - 계열회사 임원 3개월 - 신주호 남 1968.07 상무보 미등기 상근 Brake Administration실장 - 아주대학교 경영학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Brake BU Operation Center Plant Pyeongtaek Administration실장 - - 계열회사 임원 3개월 - 양이진 남 1972.08 상무보 미등기 상근 Brake Mechanical HW 1실장 - 인하대학교 항공우주학과 졸업 - 인하대학교 기계공학과 졸업(석사) -한양대학교 자동차공학과 졸업(박사) - 현재 HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea Mechanical HW 1실장 230 - 계열회사 임원 3개월 - 이병득 남 1968.11 상무보 미등기 상근 Suspension Plant Poland 공장장 겸 MCP 법인대표 - 전북대학교 기계설계과 졸업 - 현재 HL만도(주) Global Suspension BU Operation Center Plant Poland공장장 겸 MCP 법인대표 43 - 계열회사 임원 3개월 - 주1) 작성기준일 이후 조기행 부사장, 한청규 전무, 정현경 상무보 퇴임. - 작성기준일 이후 신규 선임된 임원 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조효성 남 1975.05 상무보 미등기 상근 Global AccountingCenter장 - 한양대학교 경영학과 졸업 - 쿠팡 Director of Global Accounting - 현재 HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center장 5 - 계열회사임원 - - 정기훈 남 1970.07 상무보 미등기 상근 General Affairs 팀장 - 한림대학교 경제학과 졸업 - 현재 HL만도(주) Corporate Management General Affairs 팀장 20 - 계열회사임원 - - 2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 정몽원 남 1955.08 사내이사 - 고려대학교 경영학과 졸업- 美 남가주대학교 MBA- 現 에이치엘만도(주) 사내이사- 現 에이치엘디앤아이한라(주)사내이사- 現 에이치엘홀딩스(주) 사내이사- 現 (주)에이치엘클레무브 사내이사 2023.03.24 임원 선임 김현욱 남 1966.05 사내이사 - 부산대학교 법학과 졸업- 前 (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장- 前 (주)만도 Global Brake BU 경영지원실장- 現 에이치엘만도(주) CSO 겸 Korea Employee Relations Center장 2023.03.24 계열회사임원 선임 박기찬 남 1972.11 사외이사 - 서울대학교 국제경제학과 졸업- 前 JP모건 IB사업부 전무- 前 SJL파트너스 부대표- 現 Sylvan Capital Management 한국공동총괄- 現 에이치엘 만도(주) 사외이사 2023.03.24 계열회사임원 선임 김원일 남 1958.07 감사위원회위원(사외이사) - 경희대학교 경제학과 졸업- 前 KDB산업은행 본부장- 前 나무코프(주) 대표이사- 現 법무법인(유)현 고문 2023.03.24 - 선임 강남일 남 1969.03 감사위원회위원(사외이사) - 서울대학교 사법학과 졸업- 서울대학교 대학원 법학과 수료- 뉴욕대학교 법학 석사- 前 서울중앙지검 금융조세조사부장- 前 국회 법제사법위 전문위원- 前 법무부 기획조정실장- 前 대검찰청 차장검사- 現 강남일 법률사무소 대표변호사 2023.03.24 - 주1) 상기 박기찬 사외이사 후보는 재선임 대상자로 최대주주와의 관계를 "계열회사 임원"으로 기재하였습니다. 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 3,592 - 45 - 3,637 19.4 357,684 98 24 42 66 - 자동차부품 여 213 - 33 - 246 6.0 14,857 60 - 합 계 3,805 - 78 - 3,883 18.6 372,541 96 - 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 74 16,827 227 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 7 10,000 - 주1) 상기 이사의 수는 주주총회 소집공고일 기준 이사의 수 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 4,674 668 - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 중도퇴임 및 신규선임한 등기이사 에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 2022년 12월말 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 12월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 4,391 1,464 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 70 70 - 감사위원회 위원 3 213 71 - 감사 - - - - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 중도퇴임 및 신규선임한 등기이사 에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 2022년 12월말 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 12월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 3. 이사.감사의 보수지급기준당사의 이사.감사의 보수는 정관에 기재된 이사보수규정 및 사규 내 사외이사보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 주식매수선택권 등의 기타 보수지급정책은 채택하고 있지 않습니다. 구 분 지급근거 보수결정 시 평가항목 기타 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 임원 보수규정 (정관)임원퇴직금지급규정 (사규) 경영성과 및 기여도 등종합평가 매년 주주총회한도승인 사외이사(감사위원회 위원 포함) 사외이사 보수규정(사규)임원퇴직금지급규정 (사규) 전문분야 및위원회 참여도 등종합평가 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 2,461 - 조성현 수석사장 764 - 김광헌 사내이사 1,166 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,201 직무, 직급(회장/대표이사), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 260 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서회사 경영실적(연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 2,482억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 22.3% 및 영업이익 6.8% 상승) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조성현 근로소득 급여 597 직무, 직급(대표이사/CEO/자동차 Sector장), 근속기간, 회사기여도,인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 167 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급2022년 연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 6.8억원을 달성하며 전년대비 매출 22.3%, 영업이익 6.8% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김광헌 근로소득 급여 312 직무, 직급(前 대표이사/CSO/구매.노사 총괄), 근속기간, 회사기여도,인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 18 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급2022년 연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 6.8억원을 달성하며 전년대비 매출 22.3%, 영업이익 6.8% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 836 임원퇴임 기준에 의거하여 지급(총 재임기간 중 7년 가중 + 그 외 추가기간은 법정) 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 2,461 - 조성현 수석사장 764 - 김광헌 사내이사 1,166 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,201 직무, 직급(회장/대표이사), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 260 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서회사 경영실적(연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 2,482억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 22.3% 및 영업이익 6.8% 상승) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조성현 근로소득 급여 597 직무, 직급(대표이사/CEO/자동차 Sector장), 근속기간, 회사기여도,인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 167 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급2022년 연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 6.8억원을 달성하며 전년대비 매출 22.3%, 영업이익 6.8% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김광헌 근로소득 급여 312 직무, 직급(前 대표이사/CSO/구매.노사 총괄), 근속기간, 회사기여도,인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 18 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급2022년 연결 매출 7조 5,162억원, 영업이익 6.8억원을 달성하며 전년대비 매출 22.3%, 영업이익 6.8% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 836 임원퇴임 기준에 의거하여 지급(총 재임기간 중 7년 가중 + 그 외 추가기간은 법정) 기타소득 - - 및 행사현황>해당사항 없습니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "HL"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (총 44개사) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HL 3 41 44 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계통도사업보고서 제출 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다 hl그룹 계통도 (y22.12.31).jpg hl그룹 계통도 (y22.12.31) 3. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사에이치엘홀딩스(주)는 최대주주로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다.(보통주 기준 30.25%)4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) 에이치엘디앤아이한라(주)에이치엘홀딩스(주)(주)에이치엘클레무브 회장/사내이사(상근)사내이사(상근)사내이사(상근) 조성현 이사(상근/등기) Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.HL Mando America CorporationHL Mando Automotive India Private Limited(주) 에이치엘클레무브 사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 20 20 807,580 673,030 -50,898 1,429,712 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 33 37 154,240 35,024 -59,086 130,178 계 4 53 57 961,820 708,054 -109,983 1,559,890 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 1. 국내 채무보증 및 담보제공해당사항 없음2. 해외 채무보증 및 담보제공 [지배회사의 사항] (단위:천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 3,274 - 10,000 10,000 2022.06.19~2023.06.19 씨티은행 USD 5,223 3,450 10,000 10,000 2022.08.11~2023.08.11 우리은행 USD 7,489 9,966 9,000 15,000 2021.12.03~2022.12.02 우리은행 BRL - - 31,200 - 한도만기 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2020.03.24~2023.03.24 ING USD - 20,000 - 20,000 2022.05.20~2023.05.20 씨티은행 USD - - 10,000 10,000 2022.06.21~2023.06.21 BBVA USD 1,850 6,000 10,000 20,000 2022.10.17~2023.10.17 Mizuho Bank USD 10,000 - 10,000 20,000 2022.09.10~2023.09.10 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.09.03~2024.09.03 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.08.19~2025.08.19 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.03.09~2024.03.09 씨티은행 USD 20,000 - 20,000 - 만기상환 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 540 1,360 30,000 30,000 2022.09.15~2023.09.15 ING EUR - 28,740 32,000 32,000 2022.10.02~2023.10.02 하나은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2020.10.15~2023.10.15 산업은행 EUR 30,000 30,000 30,000 30,000 2021.06.28~2026.06.28 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 하나은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.07.04~2023.06.30 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2022.05.29~2023.05.29 Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 투자사 한국수출입은행 EUR - 10,000 - 10,000 2022.11.30~2025.11.30 합계 USD 109,836 101,416 141,000 167,000 - EUR 56,540 96,100 127,200 137,200 - BRL - - 31,200 - - 주1) 2022년말 현재 토지분양대금반환채권 14,400,000천원이 KDB산업은행에 담보로 제공되어 있습니다. 이는 한국주택공사 및 경기도시공사로부터 "판교 제2테크노밸리 산업시설 용지 매매계약에 의한 분양대금반환청구권" 에 대한 채권양도 통지 및 승낙에 의해 채권양도 승낙서를 담보로 제공한 것입니다. [종속회사의 사항] (단위: 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Alabama Plating Technology, LLC 투자사 Wells Fargo USD 4,999 4,599 5,000 5,000 2021.11.27~2024.09.26 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 신한은행 CNY 20,000 20,000 24,000 24,000 2021.04.16~2023.04.04 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 신한은행 CNY 30,000 30,000 36,000 36,000 2022.07.01~2023.06.30 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 국민은행 CNY 30,000 30,000 33,000 33,000 2022.08.02~2023.08.01 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 국민은행 USD 4,473 9,000 10,800 10,800 2022.12.27~2023.12.26 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 씨티은행 USD 10,000 - 12,000 - 만기 상환 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 하나은행 CNY 40,000 40,000 48,000 48,000 2022.01.28~2023.01.27 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 하나은행 USD 2,090 - 12,000 - 만기 상환 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 기업은행 CNY 30,000 30,000 18,000 18,000 2022.07.15~2023.07.15 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 기업은행 CNY - 40,000 - 48,000 2022.11.22~2023.11.22 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 우리은행 CNY - 30,000 - 36,000 2022.11.15~2023.11.09 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 SC은행 CNY - 30,000 - 30,000 2022.03.01~2023.02.28 HL Klemove India Private Limited 투자사 SC은행 EUR 12,820 - 19,230 - 만기 상환 HL Klemove India Private Limited 투자사 우리은행 EUR 4,000 3,000 4,800 4,800 2019.05.15~2024.05.15 HL Klemove India Private Limited 투자사 하나은행 INR 270,000 236,250 324,000 324,000 2019.07.12~2024.07.12 HL Klemove India Private Limited 투자사 SC은행 INR - - 360,000 - 만기 상환 HL Klemove India Private Limited 투자사 우리은행 INR - - 156,000 156,000 2022.07.29~2023.07.28 HL Klemove India Private Limited 투자사 씨티은행 USD - - 6,000 6,000 2022.06.17~2023.06.17 HL Klemove Mexico Corporation 투자사 산업은행 USD - 7,000 - 30,000 2022.11.09~2027.11.09 합계 USD 21,562 20,599 45,800 51,800 - CNY 150,000 250,000 159,000 273,000 - EUR 16,820 3,000 24,030 4,800 - INR 270,000 236,250 840,000 480,000 - (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 기간 기초 기말 담보제공 HL Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD - 7,000 2021.11.27 ~ 2024.09.26 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,842 0 2017.12.29 ~ 2022.12.29 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 9,159 3,996 2017.12.29 ~ 2023.09.29 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 14,554 10,133 2017.12.29 ~ 2025.02.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 9,929 7,386 2018.08.03 ~ 2025.08.03 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 2,683 2,056 2018.12.06 ~ 2025.12.06 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 1,069 820 2018.12.28 ~ 2025.12.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,217 2,521 2019.04.17 ~ 2026.04.17 HL Mando America Corporation 본인 BBVA Compass Bank USD 5,607 3,607 2015.04.24 ~ 2023.04.13 주식회사 에이치엘클레무브 본인 산업은행 KRW 15,000,000 15,000,000 2022.07.08 ~ 2023.07.08 주식회사 에이치엘클레무브 본인 우리은행 KRW 20,000,000 20,000,000 2020.09.21 ~ 2023.09.21 합계 KRW 35,000,000 35,000,000 - USD 50,060 37,520 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 거래조건 거래손익 내부통제절차 주식회사에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 최대주주의특수관계인 유형자산매도 2022.08.31 ○ 만도 글로벌 R 토지 및 건물 1. 토지 - 경기도 성남시 분당구 삼평동 6192. 건물 - 경기도 성남시 분당구 삼평동 619 만도 글로벌 알앤디센터 - 철근콘크리트구조 철근콘크리트지붕 9층 교육연구시설 3. 부속동산 등 - 본건 부동산의 소유, 유지, 사용, 서비스 또는 운영과관련하여 사용되거나 부착되어 있는매도인 소유의 부속설비, 장치, 비품, 조형물, 예술품, 동산일체 부동산 매각(재무구조 개선 및유동성 확보) 400,000 현금 102,655 이사회 승인(2022.08.09) 주1) 상기 주식회사 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사는 2022.09.22부로 계열회사에서 제외 되었습니다.주2) 상기 거래손익은 처분가액과 장부가액 차이 및 기타 리스부채 등이 반영된 장부상 유형자산처분이익 기준입니다.3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 (주)에이치엘클레무브(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2022.01.01 ~ 2022.12.31 238,589 Mando America Corporation(해외법인) 자동차부품 판매 등 2022.01.01 ~ 2022.12.31 293,422 주1) 상기 거래는 2022년도 별도 매출액의 5% 이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2011.05.20 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 유럽 생산법인 설립◇ 목적 : 생산법인 설립을 통한유럽시장에서의 생산능력 증강◇ 총 출자금액 : EUR 80,000,000 ◆ 진행중- 총 출자금액EUR 80,000,000 중EUR 70,000,000 출자 완료 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건[지배회사의 사항]보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다 [종속회사의 사항] 보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 채무보증 및 담보제공 현황 채무보증 및 담보제공 현황은 본 3분기보고서「X. 대주주 등과의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등」을 참조바랍니다. 4. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 사업보고서의 제9기 2022년도 연결감사보고서 ‘주석34. 우발상황 및 약정사항’ 참조바랍니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다. 2. 행정기관 제재현황 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.02.17 공정거래위원회 경고 조치 불공정하도급거래행위 공정거래위원회 회의 운영 및사건절차 등에 관한 규칙 제50조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2021.12.15 고용노동부 평택지청 과태료(64만원) 산업안전보건법위반 산업안전보건법 제175조 관련 업무 개선 재발방지를 위한 관련부서 홍보 및 교육 - 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 해당사항 없습니다.3. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.04.08 한국거래소 불성실공시법인 지정 단일판매ㆍ공급계약체결('21.03.22) 공정공시 불이행 유가증권시장 공시규정제35조 및 제38조의2 공시위반제재금4백만원 부과 관련 제반부서 홍보.공시매뉴얼 정비 - 4. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.3. 합병 등의 사후정보 지배회사>1. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)] 물적분할 주식회사 만도는[현 에이치엘만도(주)] 2021년 09월 01일 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 분할하여 종속회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 만도 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등 - 분할 당사회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 상장법인 분할신설회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 비상장법인 주1) 상기 사항은 물적분할 관련 주요사항보고서 제출일 기준입니다.- 분할 주요일정 구분 일자 이사회 결의 2021년 06월 09일 주요사항보고서 제출 2021년 06월 09일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 06월 24일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2021년 07월 20일 분할기일 2021년 09월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 09월 02일 주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.- 분할 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도(주) 매출액 - - 2,644,014 - - - - 영업이익 - - -41,082 - - - - 당기순이익 - - -8,485 - - - - 주1) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되어 실적치를 기재하지 않습니다.주4) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다.- 분할 전후의 재무상태표 (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 존속회사 신설회사 자산 3,353,520,710,331 3,136,760,265,068 365,832,545,429 유동자산 1,099,045,242,932 939,174,546,916 159,870,696,016 현금및현금성자산 383,271,822,705 362,271,822,705 21,000,000,000 매출채권 및 기타수취채권 495,586,815,155 416,595,841,811 78,990,973,344 유동금융자산 792,840,987 792,840,987 - 재고자산 161,837,129,963 118,687,136,487 43,149,993,476 기타유동자산 57,556,634,122 40,826,904,926 16,729,729,196 비유동자산 2,254,475,467,399 2,197,585,718,152 205,961,849,413 장기매출채권 및 기타장기수취채권 119,590,799,730 118,363,906,250 1,226,893,480 기타비유동금융자산 81,640,757,420 81,589,307,420 51,450,000 종속기업 등에 대한 투자자산 801,995,213,590 783,747,313,756 167,320,000,000 이연법인세자산 63,364,131,517 41,166,498,847 22,197,632,670 유형자산 및 투자부동산 1,071,102,256,648 1,063,131,431,845 7,970,824,803 사용권자산 19,175,837,289 18,347,062,324 828,774,965 무형자산 97,376,441,405 91,010,167,911 6,366,273,494 기타비유동자산 230,029,800 230,029,800 - 부채 2,220,712,323,603 2,003,951,878,340 216,760,445,263 유동부채 1,219,329,781,727 1,068,244,020,667 151,085,761,060 매입채무 436,737,607,953 295,500,235,161 141,237,372,792 기타지급채무 116,594,809,802 110,839,621,731 5,755,188,071 차입금(유동) 620,313,790,413 620,313,790,413 - 유동성리스부채 3,654,361,762 3,263,149,717 391,212,045 유동성충당부채 14,667,070,922 12,719,900,865 1,947,170,057 기타유동부채 27,362,140,875 25,607,322,780 1,754,818,095 비유동부채 1,001,382,541,876 935,707,857,673 65,674,684,203 기타장기지급채무 26,316,832,431 25,701,364,446 615,467,985 차입금(비유동) 930,210,120,453 870,388,102,103 59,822,018,350 비유동성리스부채 11,396,699,175 10,981,006,314 415,692,861 비유동성충당부채 6,307,248,324 4,123,327,981 2,183,920,343 순확정급여부채 22,773,070,061 21,715,240,824 1,057,829,237 기타비유동부채 4,378,571,432 2,798,816,005 1,579,755,427 자본 1,132,808,386,728 1,132,808,386,728 149,072,100,166 자본금 46,957,120,000 46,957,120,000 1,000,000,000 주식발행초과금 360,381,915,534 360,381,915,534 148,072,100,166 기타자본 194,136,618,040 194,136,618,040 - 기타포괄손익누계액 166,305,378,905 166,305,378,905 - 이익잉여금 365,027,354,249 365,027,354,249 - 주1) 상기 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.주2) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무상태표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2021년 6월 9일 제출한 주요사항보고서 및2021년 9월 2일 제출한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다.2. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]와 주식회사 만도차이나홀딩스 합병 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 주식회사 만도차이나홀딩스 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 박영문 법인구분 주권비상장법인 주1) 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않습니다.- 합병 주요일정 이사회 결의일 2022년 02월 09일 합병계약일 2022년 02월 14일 주주확정기준일 2022년 02월 24일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년02월 28일 종료일 2022년 03월 14일 주주총회(이사회)예정일자 2022년 03월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 03월 29일 종료일 2022년 04월 29일 합병기일 2022년 05월 01일 이사회 결의(합병보고) 2022년 05월 02일 합병등기예정일자 2022년 05월 02일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 주식회사 만도는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도 (주) 매출액 - - 2,644,014 - - - - 영업이익 - - -41,082 - - - - 당기순이익 - - -8,485 - - - - 주1) 본 합병은 별도 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다. 종속회사>1. 주식회사 에이치엘클레무브[구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 합병 본건 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되었습니다. 본건 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높이고자 합니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후존속회사 상호 주식회사 에이치엘클레무브 (HL Klemove Corp.) [구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 소재지 인천광역시 연수구 하모니로 224(송도동) 대표이사 윤팔주 법인구분 주권비상장법인 합병 후소멸회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 채권상장법인, 주권비상장법인 합병비율 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 주식 1주당주식회사 에이치엘클레무브의 주식 2.76주 교부 - 합병 주요일정 구분 일자 이사회결의일 2021년 10월 6일 합병계약체결일 2021년 10월 6일 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일 2021년 10월 21일 채권자 이의제출및 구주권 제출 기간 시작일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 11월 24일 합병기일 2021년 12월 1일 합병보고총회 2021년 12월 2일 합병등기일(예정) 2021년 12월 2일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 본 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 4. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2022년 4분기말 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 합계 온실가스배출량(tCO2) 36,813 17,606 11,338 3,559 69,316 에너지사용량(TJ) 753 361 243 75 1,432 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합계 비율(%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기체연료연소 4,486 730 351 65 5,632 8.1 액체연료연소 - - - 0 0 0.0 이동연소(도로) 148 88 73 378 687 1.0 외부전기 32,179 16,788 10,876 2,656 62,499 90.2 외부스팀 - - 38 460 498 0.7 합계 36,813 17,606 11,338 3,559 69,316 100 구성비(%) 53.11 25.40 16.36 5.13 100.00 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 HL Mando AmericaCorporation 1996.01.30 4201 Northpark Drive Opelika,AL 36801, USA 자동차 부품의제조 및 판매 633,131 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Alabama PlatingTechnology, LLC 2019.03.07 3509 45thST. SW, Lanett, AL 36863, US 자동차 부품의제조 및 판매 16,644 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Suzhou)Chassis SystemCo., Ltd. 2002.07.28 No.328, Mayun Road, SuzhouNew District, Jiangsu, Suzhou, China 자동차 부품의제조 및 판매 677,739 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)Automotive ChassisSystem Co., Ltd. 2003.01.14 No.15, Yunxi 7th Street, EconomicDevelopment Zone, C District,Miyun County, Beijing, China 자동차 부품의제조 및 판매 632,818 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Tianjin)Automotive System Co., Ltd. 2004.12.08 No.20, Hengyuan Road, YAT-SENScientific Industrial Park,Wuqing, Tianjin, China 자동차 부품의제조 및 판매 46,631 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Mando (Ningbo)AutomotiveParts Co., Ltd. 2011.03.10 No.718, Binhai 2 RoadHangzhou BayNew Zone, Cixi City,Zhejiang, China 자동차 부품의제조 및 판매 348,574 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)AutomotiveComponents R Company Ltd. 2003.06.19 No.35, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품기술의 연구개발 37,856 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Beijing)Trading Co., Ltd. 2007.06.13 No.36, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품 및용품 판매 6,407 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Mando (Chongqing)Automotive PartsCo., Ltd. 2015.08.07 No.19, Yinglong Road,Longxing Town, Yubei District, Chongqing,P.R. China 자동차 부품의제조 및 판매 46,074 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando AutomotiveIndia Private Limited 2006.11.29 S1A S5 Sipcot Industrial Park,Vengadu Village,Pillaipakkam PostSriperumbudur Taluk,Tamil Nadu,602 105, India 자동차 부품의제조 및 판매 352,657 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando SofttechIndia Private Ltd. 2005.07.22 1st Floor, MPD Towers, BuildingBlock-II, Zone-6, DLF QutubEnclave Phase-VGurgaon, Haryana, 122 002, India 자동차 부품기술의 연구개발 17,098 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Mando CorporationEurope GmbH 2010.04.16 Heinrich-Hopf-Strasse 15D-65936 Frankfurtam Main, Germany 자동차 부품 및용품 판매 52,814 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationPoland Sp. z o. o. 2011.05.24 58-306, ul.Uczniowska 36,Walbrzych, Poland 자동차 부품의제조 및 판매 242,750 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Mando Corporationdo Brasil Industryand CommercialAuto Parts Ltda 2010.07.15 Ave Stanley, 2888,Limeira-SP, Brasil 자동차 부품의제조 및 판매 62,568 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Mando CorporationMexico 2015.06.22 BLVD. Campestre No.301 EntreCalle Agata y Oro, Zona Industrial,Arteaga, Coahuila, Mexico,CP25350 자동차 부품의제조 및 판매 354,245 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 1997.08.15 Demirtas Dumlupınarosb Mh. Hanımeli Sk.No.10, 16110, Osmangazi Bursa, Turkiye 자동차부품 제조판매업 98,453 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) 주식회사 에이치엘클레무브 2008.11.26 인천광역시 연수구 하모니로 224 자동차 부품의제조 및 판매,연구개발 678,611 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Klemove(Suzhou) Co., Ltd. 2011.07.28 No.160 Kunlunshan RoadSuzhou District P.R.China 자동차부품 제조판매업 292,453 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL KlemoveIndia Private Limited 2015.05.14 Plot G 58-60, SIPCOT Industrial Park,Vallam Vadagal Sriperumbudur,Kancheepuram Dist ?602 105, India 자동차부품 제조판매업 46,577 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationMexico 2022.07.11 Boulevard Campestre No. 301, Entre CalleAgata y Oro, Zona Industrial, Arteaga,State of Coahuila, Mexico 자동차부품 제조판매업 25,634 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Klemove America Corporation 2022.12.01 California 230 East Caribbean DriveSunnyvale, CA 94089 자동차 부품기술의 연구개발 621 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 에이치엘홀딩스㈜ 131311-0030042 에이치엘만도㈜ 131311-0140776 에이치엘디앤아이한라㈜ 110111-0274699 비상장 41 (주)에이치엘클레무브 134511-0132825 만도브로제(주) 120111-0566557 목포신항만운영(주) 201111-0029648 에이치엘위코㈜ 131411-0140633 에이치엘로지스앤코㈜ 134811-0132001 에이치엘에코텍㈜ 110111-3600370 배곧신도시지역특성화타운(주) 135511-0264792 (주)제이제이한라 110111-0984842 에이치엘리츠운용(주) 110111-7802716 HL Mando (Beijing) Automotive Components R Center Company Ltd. - HL Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. - HL Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - HL Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. - HL Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd. - HL Mando America Corporation - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda - Alabama Plating Technology, LLC - Mando Corporation Mexico - HL Mando Softtech India Private Limited - HL Mando Automotive India Limited - Mando Corporation Europe GmbH - HL Mando Corporation Poland Sp. z o.o. - Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. - Autoventure Mando Sdn. Bhd - HL Uriman Inc. - HL Logistic America - HL Transportation. LLC - HL Trading Co., Ltd Shanghai - HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd - Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S - HL Corporation Berlin Gmbh - HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd - HL Klemove India Private Limited - HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V - HL Klemove America Corporation - Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd - Halla Corporation America - Halla E Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HL Mando America Corporation 비상장 2014.09.02 경영참여 63,850 1 100 91,363 - - - 1 100 91,363 649,774 25,160 Mando Automotive India Private Limited 비상장 2014.09.02 경영참여 22,350 117,893 71 22,350 - - - 117,893 71 22,350 352,657 50,077 Mando Softtech India Private Ltd. 비상장 2014.09.02 경영참여 1,585 10,399 100 3,150 - - - 10,399 10 3,150 17,098 1,428 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 2014.09.02 경영참여 15,545 - 100 17,152 - - - - 100 17,152 52,814 1,203 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial AutoParts Ltda 비상장 2014.09.02 경영참여 47,744 - 100 8,232 - - 9,299 - 100 17,531 62,568 3,295 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. 비상장 2014.09.02 경영참여 4,054 377,500 50 4,054 75,500 14,868 - 453,000 60 18,922 98,453 5,082 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 2014.09.02 경영참여 1,168 1,740 30 1,168 - - - 1,740 30 1,168 6,179 302 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 2014.09.02 경영참여 46,338 1,400 100 83,856 - - -60,197 1,400 100 23,659 242,750 -53,949 만도브로제주식회사 비상장 2014.09.02 경영참여 35,000 7,000 50 35,000 - - - 7,000 50 35,000 179,898 -140 주식회사 만도차이나 홀딩스 비상장 2014.09.02 경영참여 276,773 750,000 100 276,773 -750,000 -276,773 - - - - - -2,575 Mando(Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 2022.05.01 경영참여 373,762 - 100 - - 373,762 - - 100 373,762 632,818 29,003 Mando(Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 2022.05.01 경영참여 3,715 - 100 - - 3,715 - - 100 3,715 6,407 595 Mando(Ningbo) Automotive parts Co., Ltd. 비상장 2022.05.01 경영참여 93,304 - 65 - - 93,304 - - 65 93,304 348,574 9,864 Mando(Beijing) R Center 비상장 2022.05.01 경영참여 24,328 - 100 - - 24,328 - - 100 24,328 37,856 2,192 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 2022.05.01 경영참여 378,517 - 100 - - 378,517 - - 100 378,517 677,739 62,851 Mando(Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 2022.05.01 경영참여 39,345 - 100 - - 39,345 - - 100 39,345 46,631 550 Mando(Chongqing) Automotive Parts Co.,Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 - - 100 - - - - - 100 - - - Mando Corporation Mexico 비상장 2015.07.10 경영참여 36,358 9,042 100 61,413 3,243 20,946 - 12,285 100 82,359 54,245 -14,488 주식회사 에이치엘클레무브 비상장 2021.09.01 경영참여 201,746 2,760 100 201,746 - - - 2,760 100 201,746 874,559 60,526 ANAND Mando eMobility Private Limited. 비상장 2021.07.22 경영참여 1,323 8,523 40 1,323 6,106 1,017 - 14,628 40 2,340 2,273 -15,273 한라에스브이 사모투자전문회사 비상장 2015.02.26 단순투자 32,167 33,947,583 40 25,190 -30,958,281 -22,200 - 2,989,301 40 2,990 3,369 -888 Mercury Partners Limited 비상장 2018.10.25 단순투자 4,529 3,400 44 - - - - 3,400 44 - 646 -4,107 현대엠파트너스 주식회사 비상장 2016.09.02 단순투자 11,727 1,620 9 15,787 - - 557 1,620 9 16,344 199,477 1,342 새론오토모티브㈜ 상장 2014.12.19 단순투자 11,440 1,040 5 5,699 - - -437 1,040 5 5,262 268,378 14,026 립하이 비상장 2018.01.12 단순투자 1,000 19 4 285 - - -88 19 4 197 11,731 -3,159 현대차 제로원 펀드 비상장 2021.01.29 단순투자 200 0 1 200 0 400 - 0 1 600 45,646 -1,435 주식회사에스오에스랩 비상장 2018.08.28 단순투자 2,000 84 8 1,279 - - 932 84 7 2,211 16,962 -8,877 스프링클라우드 비상장 2019.02.27 단순투자 500 55 6 500 - - - 55 6 500 35,198 -6,810 쓰리세컨즈 비상장 2019.05.16 단순투자 200 1 4 200 - - - 1 4 200 720 -190 더카본스튜디오 비상장 2019.05.16 단순투자 100 10 6 100 - - - 10 6 100 15,915 -2,085 뉴빌리티 비상장 2019.05.16 단순투자 100 51 7 100 - - - 51 7 100 1,827 -2,295 오토테크 비상장 2019.05.16 단순투자 1,009 - 3 5,337 - 612 -274 - 3 5,675 169,608 -2,218 비트센싱 비상장 2020.05.25 단순투자 1,000 196 11 4,999 55 3,000 -2,043 251 12 5,956 20,967 -661 플라잎 비상장 2020.10.20 단순투자 100 10 8 100 - - - 10 8 100 1,814 -199 주식회사 와트 비상장 2020.10.20 단순투자 100 0 11 100 - - - 0 11 100 2,193 -162 코봇 비상장 2020.10.20 단순투자 100 1 7 100 -1 -463 363 - - - - - 메시안 비상장 2020.12.10 단순투자 50 7 6 50 - - - 7 6 50 65 -2 Helm.AI.Inc 비상장 2021.11.18 단순투자 2,367 1,194 1 2,367 - - - 1,194 1 2,367 29,490 -6,184 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 비상장 2022.08.30 단순투자 30,000 - 0 - - 30,000 - - 15 30,000 - 88 쌍용자동차 상장 2022.09.30 단순투자 12,839 - 0 - 1,638 12,839 - 1,638 1 12,839 - -60,134 피치스그룹 비상장 2019.08.16 단순투자 300 1 4 300 - - - 1 4 300 6,916 -1,709 스마트레이더시스템(SRS) 비상장 2021.10.08 단순투자 2,000 11 3 2,000 - - - 11 3 2,000 16,315 -5,219 TUSIMPLE 상장 2019.08.22 단순투자 6,051 583 0 24,222 - - -23,010 583 0 1,212 1,396,323 -732,673 GoTo Group 상장 2019.07.31 단순투자 32,285 6 0 45,935 1,473,761 - -35,085 1,473,767 0 10,850 2,940,442 -1,841,441 Element Energy 비상장 2021.05.27 단순투자 1,119 396 2 1,119 - - - 396 2 1,119 6,884,608 -4,835 드림에이스 비상장 2021.06.10 단순투자 2,000 9 5 2,000 - - - 9 5 2,000 9,364 -3,620 카찹 비상장 2020.10.20 단순투자 100 2 17 300 - - - 2 14 300 488 -186 Sonatus 비상장 2021.07.09 단순투자 4,002 854 4 4,002 700 5,028 - 1,554 4 9,030 33,506 -11,710 Rebel Foods 비상장 2021.11.18 단순투자 9,468 6 3 9,468 - - - 6 3 9,468 - - 딥인사이트 비상장 2021.12.20 단순투자 200 2 4 200 5 1,500 - 7 10 1,700 1,336 -74 에타일렉트로닉스 비상장 2021.12.20 단순투자 200 10 3 200 - - - 10 3 200 1,023 -476 티비유 비상장 2021.12.20 단순투자 100 8 3 100 - - - 8 3 100 578 -121 카네비모빌리티 (구,카네비컴) 비상장 2021.09.02 단순투자 2,000 75 4 2,000 - - - 75 4 2,000 40,595 -2,267 아이핀랩스 비상장 2022.12.30 단순투자 100 - 0 - 0 100 - 0 3 100 - - 나비프라 비상장 2022.12.30 단순투자 200 - 0 - 6 200 - 6 4 200 - - 멀티플아이 비상장 2022.12.30 단순투자 200 - 0 - 8 200 - 8 3 200 - - Ranelagh Pte Ltd 비상장 2022.05.19 단순투자 3,808 - 0 - - 3,808 - - 0 3,808 - - 합 계 35,243,490 - 961,820 -30,147,260 708,054 -109,983 5,096,230 - 1,559,890 16,798,793 -2,522,578 주1) 아이핀랩스,나비프라,멀티플아이는 2022년 신설 법인으로 최근 사업연도말 자산총액은 기재하지 않습니다.주2) GoTo Group(구 GOJEK)은 2022년 4월 인도네시아 증권거래소에 상장되었고 12월말 주가를 반영하여 평가손실을 반영했습니다..주3) TUSIMPLE은 나스닥 (Nasdaq) 상장에 따른 22년 12월말 주가를 반영하여 평가손실을 반영했습니다.주4) 새론오토모티브(주)는 22년 12월말 주가를 반영하여 평가손실을 인식하였습니다주5) 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 만도차이나홀딩스를 흡수합병 하였고, 이에 따라 회사는 종전에 만도차이나 홀딩스의 종속기업에 대한 투자자산 일체를 직접 보유하게 되었습니다.주6) 연결회사는 한라에스브이펀드의 청산가치를 반영하여 지분법 손익을 인식하였고, 당반기 중 보유한 지분자산을 일부 매도하여 원금을 회수하였습니다. 나머지 자산 전량 매도 후 청산될 예정입니다.주7) Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S.의 비지배주주 보유 지분10%를 2022년 6월 30일자로 취득하였습니다. 취득 후 보유지분율은 60%이며, 지배력을 획득함에 따라 종속회사로 편입하였습니다.주8) 쌍용자동차 회생계획안 인가 결정에 따라 기존 보유하던 채권의 출자전환하였습니다.주9) 당기 중 코봇 주식을 매각하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음