HL만도 분기보고서 (2018.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 분할관련 주요내용

舊, (주)만도는 2014년 4월 7일 이사회를 개최하여 순환출자구조 해소에 따른 지배구조 선진화 및 투자사업부문과 제조사업부문의 분리를 통한 독립적 경영을 위해 회사를 분할하기로 결정하였습니다. 이에 2014년 7월 28일 해당건에 대한 임시주주총회를 개최하여 주주의 승인을 받고 2014년 9월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문인 (주)한라홀딩스(존속법인)와 제조사업부문인 (주)만도(신설법인)로 분할되었습니다.

(2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할 전후 당사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(2014년 9월 1일 기준) (단위 : 원)

과목	분 할 전주식회사 한라홀딩스(舊, 주식회사 만도)	분할후

분할존속회사주식회사 한라홀딩스	분할신설회사주식회사 만도

자 산

I. 유동자산	1,355,937,925,623	479,978,465,418	875,959,460,205

1. 현금및현금성자산	501,237,516,967	450,000,000,000	51,237,516,967

2. 매출채권	549,482,478,301	-	549,482,478,301

3. 기타수취채권	43,425,111,026	864,234,652	42,560,876,374

4. 파생금융자산	64,443,665,949	-	64,443,665,949

5. 매도가능금융자산	1,500,000,000	-	1,500,000,000

6. 재고자산	154,336,781,298	-	154,336,781,298

7. 기타유동자산	41,512,372,082	29,114,230,766	12,398,141,316

II. 비유동자산	2,387,568,450,539	610,163,873,578	1,790,382,511,341

1. 매출채권	6,543,936,719	-	6,543,936,719

2. 기타수취채권	65,636,121,743	535,328,200	65,100,793,543

3. 파생금융자산	55,767,091,605	-	55,767,091,605

4. 매도가능금융자산 (주1)	39,907,427,250	33,697,501,630	19,187,860,000

5. 종속기업 등에 대한 투자자산	1,113,232,890,506	574,448,543,448	538,784,347,058

6. 이연법인세자산	20,729,337,153	823,691,746	19,905,645,407

7. 유형자산	988,899,305,041	49,300,142	988,850,004,899

8. 무형자산	96,852,340,522	609,508,412	96,242,832,110

자산총계	3,743,506,376,162	1,090,142,338,996	2,666,341,971,546

부 채

I. 유동부채	994,817,190,092	24,871,252,243	969,945,937,849

1. 매입채무	476,349,138,880	-	476,349,138,880

2. 기타지급채무	183,014,869,688	5,567,552,528	177,447,317,160

3. 단기차입금	215,784,960,000	-	215,784,960,000

4. 유동성장기차입금	80,890,093,200	-	80,890,093,200

5. 충당부채	9,082,259,044	-	9,082,259,044

6. 당기법인세부채	14,096,277,594	14,096,277,594	-

7. 기타유동부채	15,599,591,686	5,207,422,121	10,392,169,565

II. 비유동부채	1,220,048,702,821	389,428,244,957	830,620,457,864

1. 사채	618,581,073,962	319,046,606,139	299,534,467,823

2. 장기차입금	389,833,561,000	70,000,000,000	319,833,561,000

3. 기타지급채무	39,621,764,005	37,648,595	39,584,115,410

4. 충당부채	10,783,955,034	-	10,783,955,034

5. 순확정급여부채	159,086,449,625	343,990,223	158,742,459,402

6. 기타비유동부채	2,141,899,195	-	2,141,899,195

부채총계	2,214,865,892,913	414,299,497,200	1,800,566,395,713

자 본

Ⅰ. 자본금	91,070,165,000	44,113,045,000	46,957,120,000

Ⅱ. 주식발행초과금 (주2)	240,385,392,193	114,961,765,731	728,057,746,877

Ⅲ. 자기주식 (주1)	(24,873,350,690)	(11,895,416,310)	-

Ⅳ. 기타자본조정	(4,842,239,786)	(4,842,239,786)	-

Ⅴ. 감자차손 (주2)	-	(602,634,120,415)	-

Ⅵ. 기타포괄손익누계액	92,861,460,265	2,100,751,309	90,760,708,956

Ⅶ. 이익잉여금	1,134,039,056,267	1,134,039,056,267	-

자본총계	1,528,640,483,249	675,842,841,796	865,775,575,833

부채 및 자본총계	3,743,506,376,162	1,090,142,338,996	2,666,341,971,546

주1) 분할전 및 분할후 재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인 자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각 12,977,934천원만큼 증가하였습니다. 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(24,873,351천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(52.18%)에 해당하는만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(매도가능금융자산)으로 재분류되었습니다.주2) 분할 시 발생한 대차차액은 602,634,120천원으로 분할존속법인의 감자차손 및 분할신설법인의 주식발행초과금으로 계상되었습니다.(3) 분할관련 공시서류 제출일1) 주요사항보고서 : 2014년 4월 7일2) 증권신고서(분할) : 2014년 6월 16일

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제5기3분기	매출채권	1,429,303	480	0.03%

기타수취채권	105,502	956	0.91%

기타장기수취채권	35,220	0	0.00%

합계	1,570,025	1,436	0.09%

제4기	매출채권	1,418,480	359	0.03%

기타수취채권	53,171	108	0.20%

기타장기수취채권	37,470	0	0.00%

합계	1,509,121	467	0.03%

제3기	매출채권	1,405,335	210	0.01%

기타수취채권	31,347	22	0.07%

기타장기수취채권	40,705	0	0.00%

합계	1,477,387	232	0.02%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 백만원)

구분	5기 3분기	제4기	제3기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	467	232	1,934

2. 순대손처리액(①－②±③)	43	-6	6,244

① 대손처리액(상각채권액)	43	13	6,356

② 상각채권회수액	0	0	112

③ 기타증감액	0	-19	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,012	229	4,542

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,436	467	232

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

① 대손충당금 설정 율: 0.03 %

② 기준 금액: 채권 1,429,303 백만원

③ 대손처리기준

당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않으며, 그 외 채권에 대해서는 과거 경험에 근거하여12개월을 초과하여 연체된 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 전액 대손충당금을 설정하며, 12개월 이내로 연체된 채권은 손상된 것으로 간주하지 않습니다

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(단위 : 백만원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과또는 손상	계

일반	1,400,840	2,537	2,593	924	1,406,894

특수관계자	22,293	5	11	0	22,409

소계	1,423,233	2,542	2,604	924	1,429,303

다. 재고자산 현황 등

당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산 총액은 326,332 백 만원 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	제5기 3분기	제4기	제3기

한국	상 품	16,193	12,139	14,836

제 품	27,736	27,300	32,479

재 공 품	90,568	50,432	67,278

원 재 료	24,350	33,880	27,483

저 장 품	1,305	1,266	1,259

미 착 품	5,349	3,813	8,161

합 계	165,501	128,830	151,496

중국	상 품	9,302	10,244	5,176

제 품	36,199	42,026	33,361

재 공 품	10,784	7,454	10,030

원 재 료	17,198	17,280	14,381

저 장 품	2,672	2,209	2,074

미 착 품	554	1,569	1,538

합 계	76,709	80,782	66,560

미국	상 품	8,684	4,895	7,549

제 품	5,273	4,830	9,123

재 공 품	16,533	15,254	22,116

원 재 료	32,806	33,286	41,654

저 장 품	2,105	2,089	5,846

미 착 품	19,054	21,724	47,722

합 계	84,455	82,078	134,010

기타	상 품	4,788	2,682	2,777

제 품	6,579	4,457	5,179

재 공 품	7,219	4,987	2,983

원 재 료	27,385	26,341	17,967

저 장 품	2,138	1,780	2,644

미 착 품	25,216	20,647	15,465

합 계	73,325	60,894	47,015

연결조정	상 품	15,392	13,713	17,887

제 품	0	0	-2,022

재 공 품	-65,513	-30,766	-50,683

원 재 료	20,733	20,280	35,687

저 장 품	0	0	-130

미 착 품	-44,270	-42,371	-63,383

합 계	-73,658	-39,144	-62,644

합계	상 품	54,359	43,673	48,225

제 품	75,787	78,613	78,120

재 공 품	59,591	47,361	51,724

원 재 료	122,472	131,067	137,172

저 장 품	8,220	7,344	11,693

미 착 품	5,903	5,382	9,503

합 계	326,332	313,440	336,437

비율	총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)	7.19%	7.04%	7.54%

재고자산회전율(회수) *2)	15.05	15.34	20.3

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계 * 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연 환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}

(2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자

당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준 연1회 외부감사인 입회 하에 실시할 예정 이며 당기 말은 장부금액을 기준으로 대체합니다. 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시로 실시하는 정기재물 조사제도를 운영하고 있습니다.② 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실시할 예정입니다.

③ 재고자산 순 실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일

현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다

.

(단위 : 백만원)

계정과목	취득가액	평가손실누계액	장부가액	비고

상품	55,065	-706	54,359	-

제품	84,171	-8,384	75,787	-

재공품	60,165	-574	59,591	-

원재료	124,612	-2,140	122,472	-

저장품	9,653	-1,433	8,220	-

미착품	5,903	0	5,903	-

합계	339,569	-13,237	326,332	-

라. 공정가치평가 내역Ⅲ.재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석 5.공정가치를 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)만도	신종자본증권	사모	2015년 03월 30일	200,000	4.90%	A+(NICE신용평가)	2045년 03월 30일	미상환	KB투자증권,한국투자증권

(주)만도	회사채	사모	2015년 10월 27일	100,000	2.835%	해당없음	2018년 10월 27일	미상환	지피에스제10차주식회사

(주)만도	회사채	공모	2016년 06월 23일	150,000	1.968%	AA-(NICE신용평가/한국신용평가)	2019년 06월 23일	미상환	KB투자증권, 삼성증권, 한국투자증권, NH투자증권,미래에셋대우증권,

(주)만도	회사채	공모	2017년 04월 24일	150,000	2.240%	AA-(NICE신용평가/한국신용평가)	2020년 04월 24일	미상환	삼성증권, 미래에셋대우증권,NH투자증권, KB투자증권

(주)만도	회사채	공모	2018년 07월 10일	250,000	2.240%	AA-(NICE신용평가/한국신용평가)	2021년 07월 09일	미상환	NH투자증권, 한국투자증권,미래에셋대우, KB투자증권,신한금융투자

(주)만도	회사채	공모	2015년 08월 31일	200,000	2.401%	AA-(NICE신용평가/한국기업평가)	2018년 08월 31일	상환	신영증권,한화투자증권

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 01월 19일	20,000	2.610%	해당없음	2016년 02월 16일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 02월 18일	20,000	2.500%	해당없음	2016년 03월 18일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 03월 21일	20,000	2.560%	해당없음	2016년 03월 31일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 04월 19일	20,000	2.540%	해당없음	2016년 05월 19일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 05월 19일	20,000	2.550%	해당없음	2016년 06월 17일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 06월 20일	20,000	2.400%	해당없음	2016년 06월 29일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 09월 19일	20,000	2.390%	해당없음	2016년 09월 30일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 10월 20일	20,000	2.490%	해당없음	2016년 11월 17일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 11월 18일	20,000	2.620%	해당없음	2016년 12월 16일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2016년 12월 19일	20,000	2.620%	해당없음	2016년 12월 30일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2017년 01월 24일	20,000	2.510%	해당없음	2017년 02월 17일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2017년 02월 20일	20,000	2.500%	해당없음	2017년 03월 17일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2017년 10월 20일	20,000	2.780%	해당없음	2017년 10월 30일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2017년 11월 20일	20,000	3.020%	해당없음	2017년 12월 13일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2017년 12월 15일	20,000	2.980%	해당없음	2017년 12월 28일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2018년 02월 19일	15,000	2.920%	해당없음	2018년 03월 16일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2018년 04월 23일	20,000	2.970%	해당없음	2018년 05월 18일	상환	신한은행

(주)만도	기업어음증권	사모	2018년 08월 31일	20,000	3.000%	해당없음	2018년 09월 28일	상환	신한은행

합 계	-	-	-	1,405,000	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제4회 무보증사채	2016년 06월 23일	2019년 06월 23일	150,000	2016년 06월 13일	한국증권금융

제5회 무보증사채	2017년 04월 24일	2020년 04월 24일	150,000	2017년 04월 12일	한국증권금융

제6회 무보증사채	2018년 07월 10일	2021년 07월 09일	250,000	2018년 6월 28일	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2018년 06월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.).부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다) 이행현황 이행 (부채비율 201.50 %) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 300%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준) 이행현황 이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 자기자본의 22.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 협의하는 경우에는 제외한다(별도재무제표기준).하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 협의하는 경우에는 제외한다(별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준) 이행현황 이행 (자산 처분액이 자산총계의 0.1 % ( 26 억원) 지배구조변경 제한현황 계약내용 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 이행현황 이행 (최대주주 변동 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2018년 9월 14일 제출2018년 9월 14일 제출- 주1) 이행현황 여부는 2018년 반기보고서 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 제6회 무보증사채는 2018년 7월 발행되어, 2018년 반기 기준 이행상황보고서 제출 대상에서 제외되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4)전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 150,000 150,000 250,000 - - - - 550,000 사모 100,000 - - - - - - 100,000 합계 250,000 150,000 250,000 - - - - 650,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 200,000 - 200,000 합계 - - - - - 200,000 - 200,000 (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 3분기 삼일회계법인 적정 - 제4기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제3기(전기) 삼일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 3분기 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 460,000천원(주1) 2,600 제4기(전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 440,000천원 (주2) 5,101 제3기(전전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 420,000천원 (주3) 5,070 (주1) 2018년 연간 감사보수 금액입니다. (주2) 2017년 연간 감사보수 금액입니다. (주3) 2016년 연간 감사보수 금액입니다 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) 3분기 2018.01.13 해외주재원 종합소득세 신고대행(2017년귀속) 2018.01.13~2018.12.31 95 - 2018.03.27 세무조정 2018.03.27~2018.03.31 25 - 2018.03 세무자문용역(BEPS) 2018.03 ~ 2018.06.30 80 - 제4기(전기) 2017.01.31 세무자문용역 2017.1.31~ 5 - 제3기(전전기) 2016.1.27 해외주재원 종합소득세 신고대행(2015년귀속) 2016.1.27~ 100 - 2016.3.24 세무자문용역 2016.3.24~ 20 - 2016.5.30 세무자문용역(BEPS) 2016.5.30~ 160 - 2016.8 세무조정 2016.8.19~ 25 - 2016.9.1 재무인력교육자문 2016. 9.1~ 50 - 2016.11 세무자문용역 2016.11.01~ 24 - 2016.12 해외주재원 종합소득세 신고대행(2016년귀속) 2016.12.15 100 - 4. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리자 보고내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제4기 2018.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제5기 2017.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제2기 2016.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제4기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - 제5기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - 제2기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - 5. 종속회사 감사의견 해당 사항 없습니다.6. 회계감사인의 변경 2017년 2월 7일에 개최된 감사위원회에서 '제5호 의안 : 외부감사인 선임 승인의 건'을 상정하여 외부감사인 선임에 대한 승인을 요청하였으며, 감사위원회는 제적위원 전원출석 및 출석위원들의 전원찬성으로 삼일회계법인을 선임함. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 6명으로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 3개의 위원회가 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김영수(출석률:60%) 이종휘(출석률:100%) 김대식(출석률:100%) 김한철(출석률:100%) 김현수(출석률:100%) 김경수(출석률:100%) 찬반여부 1 2018.02.06 - 2018년사업계획승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제4기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 원화 신용대출 연장 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2018.03.14 - 제4기 정기주주총회 개최 및 안건 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2018.03.30 - 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 사외이사후보추천 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2018년 연간 Start-up 투자한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2018.04.26 - 제6회 공모사채 발행 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - Credit Line 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 매출채권 매각(Factoring) 한도 증액 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - MEC(유럽법인) Credit Line 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - MEC(유럽법인) 신규 차입 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2018.07.26 - 제 7회 공모사채 발행 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 외화 장기 차입 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - MCM(멕시코법인) 신규 차입 지급보증 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 계열사간 내부거래 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 3명 김대식 사외이사김현수 사외이사김경수 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의 - 라. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 대표이사CEO 특수관계인 - 송범석 이사회 Global Operation 총괄 대표이사 COO 특수관계인 - 탁일환 이사회 Global R 총괄 CTO 특수관계인 - 김광근 이사회 Global Sales 총괄 CMO 특수관계인 - 김만영 이사회 Global Management 총괄 CFO 특수관계인 김영수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 이종휘 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 김대식 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 김한철 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 김현수 사외이사후보추천위원회 공학 전문가 공학자문 - - 김경수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 주1) 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 1명(송범석)과 사외이사 2명(김영수, 이종휘) 등 총 3명으로 구성되어 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 6명 중 김한철,김현수, 김경수 이사 등 3명으로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 사외이사 여부 비고 김한철 - 고려대학교 행정학과 졸업- 고려대학교 경영학과 석사 졸업- 前 KDB산업은행 수석부행장 - 前 기술보증기금 이사장 - 現 법무법인 광장 고문 사외이사 감사위원장 김현수 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - Univ. of Texas at Austin 기계공학 박사 - 前 성균관대학교 기계공학부 교수 사외이사 - 김경수 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 졸업 - 前 대검찰청 중앙수사부장 - 前 대구고등검찰청 검사장 - 現 김경수 법률사무소 변호사 사외이사 - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다.당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (김한철 이사) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김한철(출석률:100%) 김현수(출석률:100%) 김경수(출석률:100%) 찬반여부 1 2018.02.06 승인 감사위원회 위원장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 보고 내부회계관리제도 평가결과 보고 - - - - 보고 제4기 재무제표 및 영업보고서 보고 - - - - 보고 제4기 회계감사 결과 보고 - - - - 2 2018.04.26 보고 2018년 1분기 검토 결과 및 연간 감사일정 보고 - - - - 3 2018.07.26 보고 반기 검토 결과 및 감사 계획 보고 - - - - 보고 내부회계관리제도 고도화 PJT 진행 보고 - - - - 라. 준법지원인 인적사항 및 경력당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 (주)만도 변호사 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.나. 소수주주권당사는 현재 소수주주권이 행사되었던 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.30%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)한라홀딩스 본인 보통주 2,840,650 30.25 14,203,250 30.25 주식분할 정몽원 임원 보통주 662 0.01 3,310 0.01 주식분할 성일모 임원 보통주 366 0.00 1,830 0.00 주식분할 정경호 임원 보통주 10 0.00 0 0.00 임원퇴임 김경수 임원 보통주 521 0.01 2,605 0.00 주식분할 탁일환 임원 보통주 0 0.00 2,250 0.00 신규선임 황인용 임원 보통주 1,188 0.01 5,940 0.01 주식분할 송범석 임원 보통주 300 0.00 1,500 0.00 주식분할 이권철 임원 보통주 428 0.00 2,140 0.00 주식분할 이용주 임원 보통주 417 0.00 2,085 0.00 주식분할 이주형 임원 보통주 242 0.00 0 0.00 임원퇴임 이성규 임원 보통주 168 0.00 840 0 주식분할 장영민 임원 보통주 201 0.00 0 0.00 장내매도 김만영 임원 보통주 0 0.00 2,500 0.01 장내매수 계 보통주 2,845,153 30.30 14,228,250 30.30 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력(1) 최대주주 및 그 지분율보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)한라홀딩스이며, 그 지분(율)은 14,203,250주(30.25%)로서 특수관계인을 포함하여 지분(율) 14,228,250주(30.30%)를 보유하고 있습니다. (2) 최대주주의 대표자 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스의 대표자는 다음과 같습니다. 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 성일모 사장(상근) 1955.01 - 한양대학교 전기공학과 졸업- 한양대학교 대학원 산업공학 수료- (주)만도 경영전략본부장- (주)만도 MDK총괄 대표이사 부사장- (주)만도 대표이사 사장(COO)- (주)만도 대표이사 수석사장(COO)- 주식회사 만도 대표이사 수석사장(CEO)- 한라그룹 자동차부문장 및 (주)만도 대표이사 수석사장(CEO)- 現 (주)한라홀딩스 대표이사 수석사장 황인용 사장(상근) 1958.10 - 한양대학교 기계공학- 한양대학교 자동차공학 박사- (주)만도 Brake 사업 본부장- (주)만도 글로벌구매 본부장- 만도헬라일렉트로닉스(주) 대표이사- 現 (주)한라홀딩스 대표이사 사장 (3) 최대주주의 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 제20기 3분기 제19기 제18기 [유동자산] 384,189 420,113 416,145 당좌자산 282,654 332,497 328,598 재고자산 101,535 87,616 87,547 [비유동자산] 1,391,985 1,432,210 1,497,892 투자자산 1,079,579 1,130,811 1,089,532 유형자산 267,950 253,430 336,772 무형자산 31,989 33,395 48,712 기타비유동자산 12,467 14,574 22,876 자산총계 1,776,174 1,852,323 1,914,037 [유동부채] 293,643 497,747 371,601 [비유동부채] 573,990 420,838 585,940 부채총계 867,633 918,585 957,541 [자본금] 55,086 55,086 55,086 [연결자본잉여금] 262,015 262,015 262,015 [연결기타자본] (28,833) (28,833) (28,444) [연결기타포괄손익누계액] (51,659) (47,820) (27,699) [연결이익잉여금] 672,499 693,260 658,662 [소수주주지분] 8 30 36,876 자본총계 909,116 933,738 956,496 매출액 726,700 922,196 844,545 영업이익 65,079 62,688 93,523 계속사업이익 42,333 40,586 64,388 연결총당기순이익 42,333 43,520 80,407 지배회사지분순이익 42,356 43,018 75,348 소수주주지분순이익 (23) 502 5,059 주당순이익(원) 3,970 4,032 7,062 연결에 포함된 회사수 10 10 13 주1) [-는 음(-)의 수치임]주2) 당기 중단사업의 발생으로 인하여 제18기 연결재무제표를 재작성하였으며, 상기 제18기 요약연결재무제표는 감사받지 않은 재무제표 입니다.주3) 제19기(전기) 및 제18기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 제1018호 및 제1039호에 따라 작성되었습니다. (4) 최대주주의 사업현황주식회사 한라홀딩스는 2014년 9월 1일자로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 2015년 7월 1일 종속회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였으며, 2015년 12월 31일 계열회사인 주식회사 한라로부터 그룹 IT센터를 영업 양수하였습니다. 또한 2016년 8월 1일 계열회사인 한라아이앤씨 주식회사를 흡수합병 하였습니다.보고 기준일 현재, 당사는 자회사로부터 받는 배당수익, Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, 그룹 IT 센터의 IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다.보고 기준일 현재,2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 기타(종속회사 제이제이한라)입니다.자세한 사항은 (주)한라홀딩스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동내역 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사((주)한라홀딩스)의 자회사 주식소유요건을 충족하기 위해 (주)만도 주식을 공개매수하여, 당사의 최대주주가 정몽원에서 (주)한라홀딩스로 변경되었습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스 2,617,132 27.88% - 주) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 나. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (주)한라홀딩스는 현물출자 유상증자로 (주)만도 주식 876,719주를 공개 매수하였습니다. 공개 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 158,234백만원 주당 인수금액 (A/B) 180,484원 주식수(지분율) (B) 876,719(9.34%) 계약시 해당 주식의 시가 189,781원 인수자금 조달방법 자기자금 주1) 상기 인수가액은 (주)한라홀딩스의 보통주식 발행가[72,100원(12월17일 종가) * 2,194,627주(발행주식수)]와 단주매입을 위한 현금지급액 1,522,227원을 합한 금액입니다.주2) 계약시 해당 주식의 시가는 공개매수 기간인 2014년 11월 24일부터 2014년 12월 15일까지 종가를 산술평균한 금액입니다. 3. 주식의 분포5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)한라홀딩스 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 5,629,666 11.99 - 우리사주조합 537,465 1.14 - 4. 주식의 사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주가 및 주가거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2018년 04월 2018년 05월 2018년 06월 2018년 07월 2018년 08월 2018년 09월 보통주 주가 최고 247,000 47,550 43,000 41,900 41,100 36,550 최저 211,500 38,450 36,500 34,150 35,750 33,350 평균 231,429 43,132 38,995 39,536 37,895 34,832 거래량 최고(일) 131,094 634,059 1,228,644 1,172,103 535,743 902,967 최저(일) 27,508 195,496 389,599 194,031 138,598 240,661 월간 1,246,834 6,251,428 10,814,177 9,737,906 5,804,936 6,940,330 주1) 당사는 2018년 3월 30일 주주총회 결의를 통해서 1주당 가액을 5,000원 → 1,000원으로 변경하는 주식분할을 결정하였고, 2018년 5월 8일부 신주상장 되었습니다 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 등기임원 상근 전체총괄 - 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 현재 (주)만도 대표이사 회장 ■ 겸직현황 - (주)한라 대표이사 - (주)한라홀딩스 이사 3,310 - 4년1개월 2020.03.24 송범석 남 1956.01 부사장 등기임원 상근 MDK 총괄 (COO) - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 주식회사 만도 현가공장 공장장 - (주)만도 Suspension Division 본부장 - 현재 주식회사 만도 MDK 총괄 (COO) 대표이사 1,500 - 4년1개월 2021.03.30 김영수 남 1942.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 법대 법학과 졸업 - 서울대 법대 대학원 수료 - 서울지방 검찰청 부장검사 - 제14대 민자당 국회의원 - 대통령비서실 민정수석 비서관 - 제3대 문화체육부 장관' - 인천아시아경기대회 조직위원장 - 현재 한국청소년문화연구소 이사장 - - 4년1개월 2020.03.24 김현수 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - Univ. of Texas at Austin 기계공학 박사 - 성균관대학교 기계공학부 교수 - - 1년 4개월 2020.06.01 김경수 남 1960.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 졸업 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 김경수 법률사무소 변호사 - - 1년 4개월 2020.06.01 이종휘 남 1949.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 경영학과 졸업 - 우리은행 은행장 - 신용회복위원회 위원장 - 미소금융중앙재단 이사장 - - 4년 1개월 2020.03.24 김대식 남 1955.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 경영학과 졸업 - 펜실베니아 대학교 경영학 박사 - 한국재무학회 회장 - 현재 한국투자공사운영위원장 - 현재 한양대학교 경영대학 파이낸스 경영학과 교수 - - 4년 1개월 2020.03.24 김한철 남 1955.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 고려대학교 행정학 학사 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문 - - 1년 7개월 2020.03.24 김경수 남 1956.05 사장 미등기임원 상근 미래전략 실장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 만도헬라일렉트로닉스(주) 대표이사 - (주)만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) - (주)만도 Global Planning Management 총괄(CFO) - (주)만도 사장(CTO) - 현재 한라그룹 미래전략실장 2,605 - 4년1개월 - 이석민 남 1957.05 수석부사장 미등기임원 상근 한라인재개발원 원장 - 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 인재개발본부장 - (주)만도 MDK Sales 총괄 - (주)만도 Global Purchasing 총괄 - (주)만도 Global HR 총괄 - (주)만도 Global HR 총괄 겸 한라인재개발원 부원장 - 한라아이스하키단 구단주 - 현재 한라인재개발원장 1,440 - 4년 1개월 - 정경호 남 1958.02 수석부사장 미등기임원 상근 MDA 총괄 - 한양대학교 정밀기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division본부장 - (주)만도 Steering Division본부장 겸 생산기술센터 센터장 - (주)만도 Brake Division본부장 - (주)만도 MDK 총괄(COO) 겸 Brake Division본부장 - 현재 (주)만도 MDA 총괄 50 - 4년 1개월 - 김광근 남 1957.09 부사장 등기임원 상근 Global Sales 총괄(CMO) - 인하대학교 기계공학과 졸업 - 만도헬라일렉트로닉스㈜ - (주)만도 Global Sales Marketing Global Sales1 총괄 - (주)만도Global Sales Marketing 총괄 (CMO) 겸 Sales 1 센터장 - 현재 (주)만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) - - 4년 1개월 2021.03.30 김만영 남 1959.12 부사장 등기임원 상근 Global Management 총괄 (CFO) - 서울시립대학교 회계학과 졸업 - (주)만도 Global Management Corporate Finance 실장 - (주)만도 Global Planning Management Corporate Finance 센터장 - (주)만도 Global Finance 센터장 - 한라그룹 정도경영실장 - 현재 만도 Global Management 총괄 (CFO) 2,500 - 4년 1개월 2021.03.30 박태규 남 1960.05 부사장 미등기임원 상근 Steering Division 본부장 - 명지대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 (주)만도 Steering Division 본부장 - - 4년 1개월 - 윤팔주 남 1964.05 부사장 미등기임원 상근 ADAS Division 본부장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학 석사 - 한양대학교 자동차공학 박사 - (주)만도 DAS사업실장 - (주)만도 Global R DAS 센터장 - 현재 (주)만도 ADAS Division 본부장 1,400 - 4년 1개월 - 조성현 남 1960.09 부사장 미등기임원 상근 MDE 총괄 겸MCE 법인장 - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MCA 연구개발 및 영업담당 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - 현재 (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - - 4년 1개월 - 최병락 남 1959.09 부사장 미등기임원 상근 Brake Division 본부장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Supplier Quality Development 실장 - (주)만도 Global Purchasing 총괄 - 현재 (주)만도 Brake Division 본부장 - - 4년 1개월 - 탁일환 남 1959.11 부사장 등기임원 상근 Global R 총괄(CTO) - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 조향2연구소장 - (주)만도 Global R Steering 센터장 - 현재 (주)만도 Global R 총괄(CTO) 2,250 - 4년 1개월 2021.03.30 강봉수 남 1962.12 전무 미등기임원 상근 Global ManagementGlobal Management센터장 - 한양대학교 산업공학과 졸업 - (주)만도 MDK Administration 실장 - (주)만도 Cost Competitiveness 실장 - (주)만도 Planning Management 마인츠선언실천사무국 실장 - (주)만도 Global Management Management 센터장 겸 Finance 센터장 - (주)만도 Global Management, Strategy Mainz 센터장 - (주)만도 Global Management Innovation 센터장 - 현재 (주)Global Management Global Management 센터장 - - 4년 1개월 - 김광헌 남 1961.06 전무 미등기임원 상근 노사협력 센터장 - 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - 현재 (주)만도 노사협력 센터장 - - 4년 1개월 - 김용걸 남 1961.01 전무 미등기임원 상근 MCA(AL) 법인장 - 아주대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 조향1공장장 - (주)만도 Steering Division 조향2공장장 - (주)만도 Steering Division 품질관리실장3 - 현재 (주)만도 MDA MCA(AL) 법인장 565 - 4년 1개월 - 박도순 남 1960.09 전무 미등기임원 상근 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 제동1연구소장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R ABS R Competitiveness 센터장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R CBS 센터장 - 현재 (주)만도 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - - 4년 1개월 - 배홍용 남 1969.07 전무 미등기임원 상근 Global R Steering 센터장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Steering사업본부 조향2연구소 담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - 현재 (주)만도 Global R Steering 센터장 1,210 - 4년 1개월 - 심상윤 남 1961.12 전무 미등기임원 상근 Global HR 센터장 - 영남대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - 현재 (주)만도 Global HR 센터장 - - 4년 1개월 - 안철우 남 1963.03 전무 미등기임원 상근 현재 (주)만도 GlobalSales Marketing Sales2 센터장 - 고려대학교 경영학과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing Global Sales2 실장 - (주)만도 Global Purchasing 구매기획팀장 - (주)만도 MTB(도쿄) 지점장 - (주)만도 Global Management Global Strategy 센터장 - 현재 (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 1,100 - 4년 1개월 - 오세준 남 1970.03 전무 미등기임원 상근 MAIL 법인장 - 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MSI 법인장 - 현재 (주)만도 MAIL(인도) 법인장 805 - 4년 1개월 - 이용국 남 1962.12 전무 미등기임원 상근 Global Purchasing센터장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Center Parts Purchasing 실장 - 현재 (주)만도 Global Purchasing 센터장 - - 4년 1개월 - 이환일 남 1956.07 전무 미등기임원 상근 주물사업 실장 - 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 텐진법인 총경리 - 현재 (주)만도 주물사업실장 1,725 - 4년 1개월 - 장관삼 남 1964.03 전무 미등기임원 상근 Global Sales Marketing 부총괄 겸 Sales 1 센터장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MCA 영업 담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales1 센터장 - 현재 ㈜만도 Global Sales Marketing 부총괄 겸 Sales 1 센터장 - - 4년 1개월 - 조기행 남 1962.09 전무 미등기임원 상근 Global Quality 센터장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - 현재 (주)만도 Global Quality 센터장 1,120 - 4년 1개월 - 최경선 남 1960.05 전무 미등기임원 상근 Suspension Division본부장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MMT(터키) 부사장 - (주)만도 Suspension Division 현가공장장 - 현재 (주)만도 Suspension Division 본부장 2,285 - 4년 1개월 - 최성호 남 1964.01 전무 미등기임원 상근 Global R 부총괄 겸EBS 센터장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 제동2연구소장 - (주)만도 Global R FS PJT장 - (주)만도 Next Generation 소장 - (주)만도 Global R Advanced R 센터장 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R EBS 센터장 - 현재 (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 1,400 - 4년 1개월 - 정재영 남 1971.11 전무 미등기임원 상근 Global Management Global Strategy 센터장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - 현재 (주)만도 Global Management Global Strategy 센터장 300 - 3년 3개월 - 강형진 남 1970.01 상무 미등기임원 상근 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - 연세대학교 전자공학과 졸업 - 연세대학교 전자공학 석/박사 - (주)만도 DAS사업실 담당 - (주)만도 Global R DAS R Center DAS Design 실장 - (주)만도 Global R DAS R Center 전자설계1팀장 - 현재 (주)만도 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - - 4년 1개월 - 김성일 남 1966.01 상무 미등기임원 상근 MCP 구매담당 - 경희대학교 화학과 졸업 - 현재 (주)만도 MDE MCP 구매담당 - - 4년 1개월 - 김현욱 남 1966.05 상무 미등기임원 상근 Brake Division경영지원실장 - 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - 현재 (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - - 4년 1개월 - 김현준 남 1967.04 상무 미등기임원 상근 MDE MCE 영업담당 - 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - 현재 (주)만도 MDE MCE 영업담당 - - 4년 1개월 - 류기팔 남 1964.06 상무 미등기임원 상근 Global R Suspension센터장 - 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소 신차PM팀장 - (주)만도 Global R Suspension R Center 설계팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension R Center 설계5팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension Center 설계1팀장 - 현재 (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 1,675 - 4년 1개월 - 백창렬 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 생산기술 센터장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering사업본부 조향공장 생산부 부서장 - (주)만도 생산기술센터 생산기술실장 직무대행 - (주)만도 생산기술 센터장 직무대행 - 현재 (주)만도 생산기술 센터장 - - 4년 1개월 - 변종식 남 1960.07 상무 미등기임원 상근 MCA(GA) 소속 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 D1XX PJT장 - (주)만도 MCA MRA(디트로이트연구소) Steering 개발담당 - (주)만도 MCA MRA (디트로이트연구소) 소장 - 현재 주식회사 만도 MCA(GA) - - 4년 1개월 - 신희만 남 1959.01 상무 미등기임원 상근 MCP 법인장 - 성균관대학교 기계공학 졸업 - (주)만도 MBC 법인장 - (주)만도 Brake Division Global PM PJT 팀장 - 현재 (주)만도 MCP(폴란드) 법인 1,450 - 4년 1개월 - 유호영 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 Global HR Center인사지원팀장 - 한국외국어대학교 영어과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Center 마케팅전략팀장 - (주)만도 Global R R Administration 실장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀장 - 현재 Global HR Center인사지원팀장 - - 4년 1개월 - 이기관 남 1964.02 상무 미등기임원 상근 Brake Division품질관리실장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - 현재 (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - - 4년 1개월 - 이해영 남 1961.02 상무 미등기임원 상근 Brake Division제동2공장장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동2공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - 현재 (주)만도 Brake Division 제동2공장장 - - 4년 1개월 - 이환부 남 1963.10 상무 미등기임원 상근 Global Strategy Center사업개발팀장 - 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Global Planning Management 사업개발팀장 - (주)만도 Global Management 투자기획팀장 - 현재 (주)만도 Global Management Global Strategy Center 사업개발팀장 1,480 - 4년 1개월 - 정 경 남 1965.04 상무 미등기임원 상근 Global R Material Research 실장 겸 재료개발1팀장 - 서울대학교 금속공학과 졸업 - 서울대학교 금속공학 석사 - 한라그룹 신규사업실 담당 - (주)만도 Global R Advanced Center 부품소재팀장 - (주)만도 Global R Advanced Center Material Research 실장 - 현재 만도 Global R Material Research 실장 겸 재료개발1팀장 - - 4년 1개월 - 정석태 남 1965.09 상무 미등기임원 상근 Global R CBS 센터장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학과 석사 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Design1 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center CBS Design 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center 설계3팀장 - (주)만도Global R CBS Center CBS Design2 실장 - 현재(주)만도 Global R CBS 센터장 - - 4년 1개월 - 주진우 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 정도경영실장 - 영남대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 법무실 국내법무팀 팀장 - 현재 한라그룹 정도경영실장 - - 4년 1개월 - 차항병 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 Global R Reliability Validation Test 센터장 - 경희대학교 기계공학과 졸업 - 경희대학교 기계공학 석사 - (주)만도 선행기술연구소장 - (주)만도 Steering Division 품질관리실 실장 - 현재 (주)만도 Global R Reliability Validation Test 센터장 1,555 - 4년 1개월 - 장경국 남 1975.02 상무 미등기임원 상근 재무전략실재무전략팀장 - 미시간대 경영학과 졸업 - 시카고대 MBA(석사) 졸업 - 노무라증권 - 한라그룹 미래전략실 M - 현재 한라그룹 재무전략실 재무전략팀장 - - 3년 6개월 - 김원석 남 1973.09 상무 미등기임원 상근 한라그룹 법무실국내법무팀 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 현재 한라그룹 법무실 국내법무팀 - - 3년 5개월 - 이주형 남 1967.11 상무 미등기임원 상근 Global Management 회계팀장 - 중앙대학교 경영학과 졸업 (학사) - 현재 (주)만도 Global Management 회계팀장 1,210 - 11개월 - 양승준 남 1965.10 상무 미등기임원 상근 Global Sales Marketing Marketing 영업관리팀 - 한국외국어대학교 서반아어학 졸업 - (주)만도 중국 MBTC 법인장 - 현재 (주)만도 Global Sales Marketing Marketing 영업관리팀 - - 6개월 - 강한신 남 1971.04 상무보 미등기임원 상근 자금팀장 - 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - 현재 (주)만도 Global Management 자금팀장 1,000 - 4년 1개월 - 곽병학 남 1968.12 상무보 미등기임원 상근 Global R EBS CenterIGIJA Design 실장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - 한국과학기술원 기계공학 석사/박사 - (주)만도 MCA MRA(디트로이트 연구소) Brake 개발담당 - (주)만도 Global R ABS Competitiveness PJT ABS Design 실장 - (주)만도 Global R ABS Center ABS Design 실장 - 현재 (주)만도 Global R EBS Center IGIJA Design 실장 - - 4년 1개월 - 김구현 남 1962.08 상무보 미등기임원 상근 MCM 법인장 - 서울산업대학교 기계설계학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 생산관리팀장 - (주)만도 Suspension Division 품질관리팀장 - (주)만도 MDK Suspension Division 품질관리실장 - 현재 (주)만도 MCM(멕시코) 법인장 2,870 - 4년 1개월 - 김규선 남 1966.11 상무보 미등기임원 상근 Global Quality Center품질보증팀 팀장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 품질본부 품질기획팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - 현재 (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - - 4년 1개월 - 김기봉 남 1961.11 상무보 미등기임원 상근 MDA 미주구매실장 - 인천대학교 공업경영학과 졸업 - (주)만도 MCA - (주)만도 Global Purchasing Supplier Cooperation 실장 직무대행 - (주)만도 Global Purchasing Center Supplier Cooperation 실장 - 현재 (주)만도 MDA 미주구매실장 1,380 - 4년 1개월 - 김철우 남 1964.05 상무보 미등기임원 상근 MAIL 공장장 - 아주대학교 산업공학과 졸업 - 아주대학교 산업공학과 석사 - 현재 (주)만도 MAIL(인도) 공장장 - - 4년 1개월 - 문형태 남 1967.10 상무보 미등기임원 상근 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Electronics 실장 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - 현재 (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - - 4년 1개월 - 신용운 남 1964.02 상무보 미등기임원 상근 MDE MRE(유럽 EBS 개발담당) - 건국대학교 전자공학과 졸업 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Electronics 실장 - (주)만도 Global R ABS Competitiveness PJT ABS Electronics 실장 - (주)만도 Global R ABS Center ABS Electronics 실장 - (주)만도 Global R EBS Center IGIJA Electronics 실장 - 현재 (주)만도 MDE MRE (유럽EBS 개발담당) 310 - 4년 1개월 - 신헌순 남 1961.02 상무보 미등기임원 상근 MCA 품질담당 - 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MIL - (주)만도 MCA(AL) - (주)만도 MCB(브라질) 법인장 - 현재 (주)만도 MDA MCA(AL) 품질담당 1,200 - 4년 1개월 - 김문성 남 1968.12 상무보 미등기임원 상근 Global R CBS CenterCBS Design1 실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - - 3년 2개월 - 김성규 남 1967.05 상무보 미등기임원 상근 Global R SteeringCenter Steering Design1 실장 - 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - 현재 (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 200 - 3년 2개월 - 김영민 남 1968.04 상무보 미등기임원 상근 Global Strategy Center 경영전략팀장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 회장비서실 인사팀장 - (주)만도 Global HR Center HR Management 실장 - 현재 Global Strategy Center 경영전략팀장 - - 3년 2개월 - 남기완 남 1965.05 상무보 미등기임원 상근 Brake Division Global PM PJT 팀장 - 단국대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDK Brake Division 제동2공장장 - 현재 (주)만도 MDK Brake Division Global PM PJT 팀장 - - 3년 2개월 - 박진묵 남 1964.11 상무보 미등기임원 상근 Global R SteeringCenter Steering Design2 실장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - - 3년 2개월 - 배현주 남 1960.01 상무보 미등기임원 상근 Steering Division 부품개발팀 팀장 - 부산대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Center Parts Development 실장 - 현재 (주)만도Steering Division 부품개발팀 팀장 - - 3년 2개월 - 송석종 남 1960.08 상무보 미등기임원 상근 MDA MCA(GA) 공장장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주)만도 MDA MCA(GA) 공장장 - - 3년 2개월 - 전시범 남 1969.05 상무보 미등기임원 상근 Global R Advanced Development 선행개발5팀장 - 한국과기원 전자공학과 졸업(학사) - 포항공대 전자공학과 졸업(석사/박사) - 삼성전자 - 한라그룹 미래전략실 - 현재 (주)만도 Global R Advanced Development 선행개발5팀장 - - 3년 2개월 - 이재원 남 1963.08 상무보 미등기임원 상근 Brake Division 경영관리실 실장 - 연세대학교 경영학과 졸업 - 만도신소재(주) 경영관리 실장 - 현재 (주)만도 Brake Division 경영관리실 실장 - - 2년 9개월 - 김재혁 남 1968.02 상무보 미등기임원 상근 MDA Sales 담당 - 성균관대학교 기계공학과 졸업(학사) - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - 현재 (주)만도 MDA Sales 담당 - - 2년 2개월 - 오금순 여 1964.04 상무보 미등기임원 상근 Global Purchasing Center 동반성장팀장 - 동국대학교 화학공학과 졸업 - 현재 (주)만도 Global Purchasing Center 동반성장팀장 - - 2년 2개월 - 유병호 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 Suspension Division 경영지원실장 - 부산대학교 행정학과 졸업 - 현재 (주)만도 Suspension Division 경영지원실장 - - 2년 2개월 - 전명환 남 1965.07 상무보 미등기임원 상근 Global Sales Marketing Market Development 실장 - 성균관대학교 독문과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing 시장개척팀장 - 현재 (주)만도 Global Sales Marketing Market Development 실장 - - 2년 2개월 - 정병후 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - - 2년 2개월 - 최재영 남 1965.07 상무보 미등기임원 상근 MDI MAIL MRI 소장 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - 현재 (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - - 2년 2개월 - 홍대건 남 1973.06 상무보 미등기임원 상근 ADAS Division ADASDesign 실장 - 한양대학교 정밀기계과 졸업(학사) - 한양대학교 정밀기계과(석사)/ 자동차공학(박사)졸업 - (주)만도 Global R DAS Center 설계1팀장 - 현재 (주)만도 ADAS Division ADAS Design 실장 - - 2년 2개월 - 이정석 남 1971.08 상무보 미등기임원 상근 MDA 미주관리실장 - 성균관대학교 경영학과 졸업(학사) - 주식회사만도 MDA MCA 미주관리팀장 - 현재 (주)만도 MDA 미주관리실장 215 - 1년 4개월 - 남우희 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 Steering Division 경영관리실 실장 - 부산대학교 경영학과 졸업 (학사) - (주) 만도 Global Management Global Management Center 원가기획팀장 - 현재 (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - - 11개월 - 박규식 남 1972.04 상무보 미등기임원 상근 Global R AdvancedDevelopment실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (학사) - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - 현재 주식회사만도 Global R Advanced Development실장 175 - 11개월 - 양만영 남 1966.11 상무보 미등기임원 상근 Global R Steering Center SteeringElectronics 실장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 (학사) - 현재 주식회사 만도 Global R Steering Center Steering Electronics실장 - - 11개월 - 이상철 남 1960.06 상무보 미등기임원 상근 Steering Division 조향1공장 생산관리팀 기장 - 한독실업 고등학교 졸업 - 현재 주식회사 만도 Steering Division 조향1공장 생산관리팀 기장 - - 11개월 - 이상훈 남 1966.11 상무보 미등기임원 상근 Brake Division 부품개발팀 팀장 - 고려대학교 금속공학과 졸업 (학사) - 주식회사 만도 Global Purchasing Center Parts Purchasing실장 - (주)만도 Brake Division 부품개발팀 팀장 - - 11개월 - 이재영 남 1967.07 상무보 미등기임원 상근 Brake Division 제동1공장장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 (학사) - 현재 주식회사 만도 Brake Division 제동1공장장 - - 11개월 - 지영준 남 1965.03 상무보 미등기임원 상근 MDE MMT 부법인장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 (학사) - 현재 주식회사 만도 MDE MMT 부법인장 250 - 11개월 - 홍영일 남 1968.05 상무보 미등기임원 상근 Steering Division 조향2공장장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 (학사) - 현재 주식회사 만도 Steering Division 조향2공장장 - - 11개월 - 한병수 남 1963.10 상무보 미등기임원 상근 법무Center IP팀장 - 고려대학교 화학과 졸업(학사) - 현재 주식회사 만도 법무Center IP팀장 - - 9개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 4,052 - 61 - 4,113 17 277,335 67 - 자동차부품 여 190 - 38 - 228 6 10,170 45 - 합 계 4,242 - 99 - 4,341 17 287,505 66 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 11 10,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 3,081 280 - 주1) 보수총액은 2018년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사(3명) 에게지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 9월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 2,756 551 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 167 56 - 감사위원회 위원 3 158 53 - 감사 - - - - 보수현황>당사는 기업공시 규정에 따라 분기 보고서에 본 항목의 기재를 생략하였습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해 있는 기업집단당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "한라"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (총 50개사) (1) 국내법인 순번 법인명 상장여부 1 (주)한라홀딩스 상장 2 (주)만도 상장 3 (주)한라 상장 4 만도헬라일렉트로닉스(주) 비상장 5 만도브로제(주) 비상 6 목포신항만운영(주) 비상장 7 (주)비발디타운 비상장 8 (주)위코 비상장 9 한라개발(주) 비상장 10 (주)만도차이나홀딩스 비상장 11 (주)케이에코로지스 비상장 12 한라오엠에스(주) 비상장 13 (주)한라세라지오 비상장 14 배곧신도시지역특성화타운(주) 비상장 15 (주)제이제이한라 비상장 16 (주)한라엠티스 비상장 17 평택동부도로(주) 비상장 (2) 해외법인 순번 법인명 상장여부 1 Mando (Beijing) Automotive Components R Center Company Ltd. 비상장 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 6 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 7 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 8 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 9 Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 10 Mando America Corporation 비상장 11 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 비상장 12 Mando Corporation Mexico 비상장 13 Mando Softtech India Private Limited 비상장 14 Mando Automotive India Limited 비상장 15 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 16 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 17 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 18 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 19 Uriman Inc. 비상장 20 Meister Logistics Corporation America 비상장 21 Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd 비상장 22 Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd 비상장 23 한라(천진)방지산개발유한공사 비상장 24 한라신성물업관리유한공사 비상장 25 한라천진방지산자문유한공사 비상장 26 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. 비상장 27 Halla Meister Global Transportation.LLC 비상장 28 Halla Corporation America 비상장 29 One Stop Parts Source,LLC 비상장 30 One Stop Undercar,LLC 비상장 31 Halla E Mexico S. de R.L. de CV 비상장 32 Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd. 비상장 33 Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd 비상장 나. 계통도사업보고서 제출 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다. 한라그룹 계통도 (y18.3q).jpg 한라그룹 계통도 (y18.3q) 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사(주)한라홀딩스는 주주사로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다. (보통주 기준 30.25%)라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) (주)한라㈜만도차이나홀딩스(주)한라홀딩스 회장/대표이사(상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 송범석 이사(상근/등기) ㈜만도차이나홀딩스Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.Mando America Corporation 이사Mando Automotive India Private Limited 이사 이사(비상근)이사(비상근)이사(비상근)이사(비상근) 김만영 이사(상근/등기) ㈜만도차이나홀딩스Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 이사Mando Automotive India Private Limited 이사 이사(비상근)이사(비상근)이사(비상근) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Mando America Corporation (비상장) 2014.09.02 해외 63,850 1 100% 91,363 - - - 1 100% 91,363 574,871 28,553 Mando Automotive India Private Limited (비상장) 2014.09.02 해외 22,350 117,893 71% 22,350 - - - 117,893 71% 22,350 183,391 22,785 Mando Softtech India Private Ltd. (비상장) 2014.09.02 해외 1,585 10,399 100% 3,150 - - - 10,399 100% 3,150 6,903 726 Mando Corporation Europe GmbH (비상장) 2014.09.02 해외 15,545 - 100% 17,152 - - - - 100% 17,152 37,473 1,204 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda (비상장) 2014.09.02 해외 47,744 - 100% 33,793 - - - - 100% 33,793 50,305 3,446 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. (비상장) 2014.09.02 해외 4,054 377,500 50% 4,054 - - - 377,500 50% 4,054 48,500 5,123 Autoventure Mando Sdn. Bhd (비상장) 2014.09.02 해외 1,168 1,740 30% 1,168 - - - 1,740 30% 1,168 5,632 77 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. (비상장) 2014.09.02 해외 46,338 - 100% 77,657 - - - - 100% 77,657 170,325 2,546 Mando Corporation Mexico (비장상) 2015.07.10 해외 36,358 7,105 100% 50,166 - - - 7,105 100% 50,166 117,788 -5,779 만도브로제주식회사(비상장) 2014.09.02 투자 35,000 7,000 50% 35,000 - - - 7,000 50% 35,000 84,084 4,589 KYB-Mando do Brasil Fabricantede Autopecas S.A. (비상장) 2014.09.02 해외 15,223 37,175 50% 0 -37,175 - - - 0% - 37,816 -10,887 주식회사 만도차이나 홀딩스 (비상장) 2014.09.02 투자 276,773 750,000 100% 276,773 - - - 750,000 100% 276,773 805,170 21,853 한라에스브이 사모투자전문회사 (비상장) 2015.02.26 투자 11,162 33,483,546 50% 31,844 247,437 247 - 33,730,982 50% 32,092 62,931 -497 현대엠파트너스 주식회사 (비상장) 2016.09.02 투자 - 1,620 9% 11,727 - - - 1,620 9% 11,727 152,746 2,353 새론오토모티브㈜ (상장) 2014.12.19 투자 11,440 1,040 5% 7,800 - - -2,288 1,040 5% 5,512 266,613 13,267 립하이 2018.01.12 투자 - - - - 11 1,000 - 11 3% 1,000 892 -293 우리엠오토모티브 2018.06.20 투자 - - - - 464 2,320 - 464 29% 2,320 13,719 135 주식회사에스오에스랩 2018.08.28 투자 - - - - 84 2,000 - 84 8.56% 2,000 626 -46 합 계 34,795,020 - 663,998 210,820 5,567 -2,288 35,005,840 - 667,277 2,619,785 89,155 주1) 현대엠파트너스는 2017년말 장부금액에 대하여 공정가치를 평가한 결과, 기초잔액 장부가액이 9,493백만원에서 11,727백만원으로 금액이 변동하였습니다.(IFRS9 금융상품 준용) 주2) 당사는 2018년도 2분기에 KYB-Mando do Brasil Fabricantede Autopecas S.A. 주식 전량을 처분하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 국내 채무보증 : 해당사항 없음나. 해외 채무보증 (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 우리은행 USD - - 5,000 - 보증기간만료 Standard Chartered Bank USD 12,000 12,000 12,000 12,000 2015.12.02 ~ 2020.12.02 KYB-Mando do BrasilFabricante de Autopecas S.A. 투자사 씨티은행 EUR 2,000 - 4,000 - JV청산 및 채무상환 완료 SMBC EUR 3,188 - 8,500 - JV청산 및 채무상환 완료 씨티은행 EUR 1,360 - 1,700 - JV청산 및 채무상환 완료 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 7,787 6,778 10,000 10,000 2016.06.19 ~ 2019.06.18 씨티은행 USD 3,500 3,200 10,000 10,000 2016.08.11 ~ 2019.07.26 우리은행 USD - 1,766 12,000 12,000 2017.12.07 ~ 2018.12.07 SMBC USD - - 13,000 - 보증기간만료 Bank of America USD - - 10,000 - 보증기간만료 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2016.06.07 ~ 2019.06.07 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2017.03.28 ~ 2020.03.26 씨티은행 USD 8,000 10,000 10,000 10,000 2017.06.20 ~ 2019.06.20 Mizuho Bank USD - 10,000 - 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD - 10,000 - 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 6,400 23,400 30,000 30,000 2018.09.15 ~ 2019.09.15 ING EUR - 3,400 20,000 20,000 2017.10.02 ~ 2018.10.02 KDB산업은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2017.10.20 ~ 2018.10.20 Deutsche Bank EUR 14,286 12,857 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.31 한국수출입은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2015.03.23 ~ 2020.03.23 한국수출입은행 EUR 12,000 12,000 12,000 12,000 2016.05.20 ~ 2019.05.20 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 BBVA EUR - - 10,000 - 보증기간만료 KDB산업은행 EUR 7,000 7,000 8,400 8,400 2017.10.11 ~ 2020.10.10 KEB하나은행 EUR - 7,000 - 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR 3,300 3,000 6,000 6,000 2018.05.29 ~ 2019.05.29 합계 USD 73,287 95,744 124,000 116,000 - EUR 75,534 94,657 149,800 139,600 - 담보 (주)만도 본인 국민은행 KRW 2,995,420 1,996,770 11,148,000 11,148,000 1989.05.10 ~ 2020.01.27 합계 KRW 2,995,420 1,996,770 11,148,000 11,148,000 - 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 만도헬라일렉트로닉스(주)(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2018.01.01 ~ 2018.09.30 264,416 주) 상기 거래는 2017년도 별도 매출액의 5%이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2011.05.20 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 유럽 생산법인 설립◇ 목적 : 생산법인 설립을 통한 유럽시장에서의 생산능력 증강◇ 총 출자금액 : EUR 80,000,000 ◆ 진행중- 총 출자금액EUR 80,000,000 중EUR 58,500,000 출자 완료 2015.2.25 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 한라에스브이사모투자전문회사 취득◇ 목적 : 협력사 투자 및 육성을 통한 당사 기술 경쟁력 강화◇ 총 취득금액 : 38,361,000,000원 ◆ 진행중- 총 취득금액 38,361 백만원 중33,731백만원 취득 완료 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제2기 정기주총(2016.03.18) 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 제3기 정기주총(2017.03.24) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 부결- 원안대로 승인 제 4기 임시주총(2017.06.01) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인 제 4기 정기주총(2018.03.30) 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 2. 우발 채무 가. 중요한 소송사건[지배회사의 사항]통상임금 관련 소송이 제기되어 1심에서는 승소, 2심에서는 패소하였고 이에 상고심진행 중이며 소송결과 및 그 영향은 현재 상황에서 예측할 수 없습니다. [종속회사의 사항] 종속회사에서는 보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 [지배회사의 사항] (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 우리은행 USD - - 5,000 - 보증기간만료 Standard Chartered Bank USD 12,000 12,000 12,000 12,000 2015.12.02 ~ 2020.12.02 KYB-Mando do BrasilFabricante de Autopecas S.A. 투자사 씨티은행 EUR 2,000 - 4,000 - JV청산 및 채무상환 완료 SMBC EUR 3,188 - 8,500 - JV청산 및 채무상환 완료 씨티은행 EUR 1,360 - 1,700 - JV청산 및 채무상환 완료 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 7,787 6,778 10,000 10,000 2016.06.19 ~ 2019.06.18 씨티은행 USD 3,500 3,200 10,000 10,000 2016.08.11 ~ 2019.07.26 우리은행 USD - 1,766 12,000 12,000 2017.12.07 ~ 2018.12.07 SMBC USD - - 13,000 - 보증기간만료 Bank of America USD - - 10,000 - 보증기간만료 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2016.06.07 ~ 2019.06.07 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2017.03.28 ~ 2020.03.26 씨티은행 USD 8,000 10,000 10,000 10,000 2017.06.20 ~ 2019.06.20 Mizuho Bank USD - 10,000 - 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD - 10,000 - 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 6,400 23,400 30,000 30,000 2018.09.15 ~ 2019.09.15 ING EUR - 3,400 20,000 20,000 2017.10.02 ~ 2018.10.02 KDB산업은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2017.10.20 ~ 2018.10.20 Deutsche Bank EUR 14,286 12,857 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.31 한국수출입은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2015.03.23 ~ 2020.03.23 한국수출입은행 EUR 12,000 12,000 12,000 12,000 2016.05.20 ~ 2019.05.20 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 BBVA EUR - - 10,000 - 보증기간만료 KDB산업은행 EUR 7,000 7,000 8,400 8,400 2017.10.11 ~ 2020.10.10 KEB하나은행 EUR - 7,000 - 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR 3,300 3,000 6,000 6,000 2018.05.29 ~ 2019.05.29 합계 USD 73,287 95,744 124,000 116,000 - EUR 75,534 94,657 149,800 139,600 - 담보 (주)만도 본인 국민은행 KRW 2,995,420 1,996,770 11,148,000 11,148,000 1989.05.10 ~ 2020.01.27 합계 KRW 2,995,420 1,996,770 11,148,000 11,148,000 - [종속회사의 사항] (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 보증기간 기초 기말 담보 Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 49,793 38,000 2018.09.26 ~ 2021.09.26 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 24,696 24,696 2017.12.21 ~ 2024.12.21 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 23,509 15,366 2017.12.29 ~ 2022.12.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 23,588 23,588 2017.12.29 ~ 2023.09.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 34,026 28,208 2017.12.29 ~ 2025.02.28 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD - 15,422 2018.08.03 ~ 2025.08.03 Mando America Corporation 본인 BBVA Compass Bank USD 13,441 12,107 2015.04.24 ~ 2023.04.01 합계 USD 169,052 157,388 - 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 분기보고서의 제5기 2018년도 3분기 연결 검토보고서 ‘주 석 20 . 우발상황 및 약정사항’ 참조바랍니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 구분 제1회 발행일 2015년 3월 30일 발행금액 200,000,000,000원 발행목적 단기 차입금 상환 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200,000,000,000원 이자율 발행일 ~ 2020.03.29 : 고정금리 연 4.90% 2020.03.30 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리 연 3.05% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 만기 30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능) 사채의 중도상환 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함. 미지급 누적이자 해당사항 없음 상환순위 후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 NICE신용평가 : 60% 부채분류시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승 (2018년 3분기말 기준 210.5% 에서 259.5%로 상승) 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2017년 3월 30일 공정거래위원회로부터 하도급법 제11조 제1항 위반으로 시정명령 및 과징금 8천만원을 부과받았습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 제1회 사모사채 1천억원 차환 목적으로 2018년 10월 26일에 만기 3년의 공모사채 1천원을 발행하였습니다. 다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위: 억원) 구분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 2018.07.10 회사채 차환 및 운영자금 2,500 회사채 차환 및운영자금 2,500 - (2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다.라. 합병등의 사후정보(1) 회사 분할 결정가) 분할 기일 : 2014년 9월 1일나) 분할의 배경 : 당사는 순환출자구조 해소에 따른 지배구조 선진화 및 투자사업부문과 제조사업부문의 분리를 통한 독립적 경영 및 사업 경쟁력 강화을 위해 회사를 분할하기로 결정하였습니다.다) 분할의 방법 : 상법 제530조의 2 내지 503조의 11의 규정이 정하는 방법에 따라 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 투자사업부문인 (주)한라홀딩스(존속법인)와 제조사업부문인 (주)만도(분할신설법인)로 분할되었습니다.라) 분할 전후의 요약재무정보 (2014년 9월 1일 기준) (단위 : 원) 과목 분 할 전주식회사 한라홀딩스(舊, 주식회사 만도) 분할후 분할존속회사주식회사 한라홀딩스 분할신설회사주식회사 만도 자 산 I. 유동자산 1,355,937,925,623 479,978,465,418 875,959,460,205 1. 현금및현금성자산 501,237,516,967 450,000,000,000 51,237,516,967 2. 매출채권 549,482,478,301 - 549,482,478,301 3. 기타수취채권 43,425,111,026 864,234,652 42,560,876,374 4. 파생금융자산 64,443,665,949 - 64,443,665,949 5. 매도가능금융자산 1,500,000,000 - 1,500,000,000 6. 재고자산 154,336,781,298 - 154,336,781,298 7. 기타유동자산 41,512,372,082 29,114,230,766 12,398,141,316 II. 비유동자산 2,387,568,450,539 610,163,873,578 1,790,382,511,341 1. 매출채권 6,543,936,719 - 6,543,936,719 2. 기타수취채권 65,636,121,743 535,328,200 65,100,793,543 3. 파생금융자산 55,767,091,605 - 55,767,091,605 4. 매도가능금융자산 (주1) 39,907,427,250 33,697,501,630 19,187,860,000 5. 종속기업 등에 대한 투자자산 1,113,232,890,506 574,448,543,448 538,784,347,058 6. 이연법인세자산 20,729,337,153 823,691,746 19,905,645,407 7. 유형자산 988,899,305,041 49,300,142 988,850,004,899 8. 무형자산 96,852,340,522 609,508,412 96,242,832,110 자산총계 3,743,506,376,162 1,090,142,338,996 2,666,341,971,546 부 채 I. 유동부채 994,817,190,092 24,871,252,243 969,945,937,849 1. 매입채무 476,349,138,880 - 476,349,138,880 2. 기타지급채무 183,014,869,688 5,567,552,528 177,447,317,160 3. 단기차입금 215,784,960,000 - 215,784,960,000 4. 유동성장기차입금 80,890,093,200 - 80,890,093,200 5. 충당부채 9,082,259,044 - 9,082,259,044 6. 당기법인세부채 14,096,277,594 14,096,277,594 - 7. 기타유동부채 15,599,591,686 5,207,422,121 10,392,169,565 II. 비유동부채 1,220,048,702,821 389,428,244,957 830,620,457,864 1. 사채 618,581,073,962 319,046,606,139 299,534,467,823 2. 장기차입금 389,833,561,000 70,000,000,000 319,833,561,000 3. 기타지급채무 39,621,764,005 37,648,595 39,584,115,410 4. 충당부채 10,783,955,034 - 10,783,955,034 5. 순확정급여부채 159,086,449,625 343,990,223 158,742,459,402 6. 기타비유동부채 2,141,899,195 - 2,141,899,195 부채총계 2,214,865,892,913 414,299,497,200 1,800,566,395,713 자 본 Ⅰ. 자본금 91,070,165,000 44,113,045,000 46,957,120,000 Ⅱ. 주식발행초과금 (주2) 240,385,392,193 114,961,765,731 728,057,746,877 Ⅲ. 자기주식 (주1) (24,873,350,690) (11,895,416,310) - Ⅳ. 기타자본조정 (4,842,239,786) (4,842,239,786) - Ⅴ. 감자차손 (주2) - (602,634,120,415) - Ⅵ. 기타포괄손익누계액 92,861,460,265 2,100,751,309 90,760,708,956 Ⅶ. 이익잉여금 1,134,039,056,267 1,134,039,056,267 - 자본총계 1,528,640,483,249 675,842,841,796 865,775,575,833 부채 및 자본총계 3,743,506,376,162 1,090,142,338,996 2,666,341,971,546 주1) 분할전 및 분할후 재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인 자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각 12,977,934천원만큼 증가하였습니다. 분할 전 회사가 보유중인 자기주식(24,873,351천원)이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(52.18%)에 해당하는만큼 분할존속법인의 자본항목(자기주식)에서 자산항목(매도가능금융자산)으로 재분류되었습니다.주2) 분할 시 발생한 대차차액은 602,634,120천원으로 분할존속법인의 감자차손 및 분할신설법인의 주식발행초과금으로 계상되었습니다.마) 주요 일정 이사회 결의일 2014년 04월 07일 주주총회를 위한 주주확정일 2014년 05월 02일 증권신고서(분할) 제출일 2014년 06월 16일 승인을 위한 주주총회일 2014년 07월 28일 분할기일 2014년 09월 01일 분할등기일 2014년 09월 02일 마. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2018년 1분기말 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 합계 온실가스배출량(tCO2) 32,076.632 38,481.857 9,293.763 3,254.505 83,106.757 에너지사용량(TJ) 619.610 742.503 176.894 58.246 1,597.253 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.