HL만도 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회) 3개의 위원회가있습니다.

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	1

주1) 당사 제9기 정기주주총회(2023.03.24)에서 사외이사 2인(김원일 이사, 강남일 이사) 신규선임 및 사외이사 1인(박기찬 이사) 재선임 되었습니다.주2) 2023.03.24부로 김경수 사외이사가 사임하였습니다.

2. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김한철(출석률:100%)	김경수(출석률:100%)	박기찬(출석률:100%)	박선영(출석률:100%)	김원일(출석률:100%)	강남일(출석률:100%)	정몽원(출석률:100%)	조성현(출석률:100%)	김광헌(출석률:100%)	김현욱(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차정기	2023.02.09	2023년 사업계획 승인(2022년 경영실적 보고 포함)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2023년 Start-up 투자한도 및 투자유가증권 처분 위임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

HL Ventures(Venture Capital) 설립 및 출자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2023년 안전보건 계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2023년 계열사간 내부거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

제9기 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

제9기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2023년 회사채 발행 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

멕시코법인(MCM) Term Loan 연장 지급보증 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

임시	2023.03.08	내부회계관리제도 운영실태 보고 (대표이사)	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 평가결과 보고 (감사위원장)	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

멕시코 법인(MCM) Term Loan 지급보증 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-

임시	2023.03.24	대표이사 선임 승인	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

지속가능경영위원회 위원 선임 승인	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

주1) 2022년 3월 24일부 김한철 사외이사, 김경수 사외이사, 김광헌 사내이사 사임.주2) 2023년 3월 24일부 김원일 사외이사, 강남일 사외이사, 김현욱 사내이사 신규 선임.

3. 이사회내 위원회 (지속가능경영위원회)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

지속가능경영위원회	사외이사 4명	강남일 사외이사(위원장)김원일 사외이사박기찬 사외이사박선영 사외이사	① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의- ESG 관련 활동 보고 및 심의- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결	-

4. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강남일(참석율 :100%)	김원일(참석율 :100%)	박기찬(참석율 :100%)	박선영(참석율 :67%)

찬반여부

지속가능경영위원회	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당기 중에는 지속가능경영위원회 개최 내역이 없습니다.5. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	선임배경	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의거래	임기만료일	연임여부
(횟수)

정몽원	이사회	당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성	그룹 총괄	특수관계인	-	2026.03.23	연임(3회)

조성현	이사회	Global BU 및 R 등당사 업무전체 총괄	대표이사CEO, 총괄사장	특수관계인	-	2024.03.19	-

김현욱	이사회	노사 총괄	대표이사CSO, 노사 총괄	특수관계인	-	2026.03.24	-

김원일	사외이사후보추천위원회	재무 전문가	재무자문	-	-	2026.03.24	-

강남일	사외이사후보추천위원회	법률 전문가	법률자문	-	-	2026.03.24	-

박기찬	사외이사후보추천위원회	금융 전문가	금융자문	-	-	2026.03.23	연임(1회)

박선영	사외이사후보추천위원회	재무 전문가	재무자문	-	-	2025.03.24	-

주1) 2023년 3월 24일부 정몽원 사내이사, 박기찬 사내이사 중임.주2) 2023년 3월 24일부 김현욱 사내이사, 김원일 사외이사, 강남일 사외이사 신규선임.6. 사외이사 후보추천위원회

(1) 위원회 운영 여부 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 현황

이사 성명	구분	비고

김원일 (위원장)	사외이사	-

강남일	사외이사	-

김현욱	사내이사	-

주1) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사,김현욱 사내이사 신규선임.(3) 사외이사후보추천위원회의 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김한철(참석율 : 100%)	김경수(참석율 : 100%)	김광헌(참석율 : 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2023.01.26	사외이사후보추천(김원일)	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천(강남일)	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김한철 사외이사, 김경수 사외이사 김광헌 사내이사 사임.주2) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사,김현욱 사내이사 신규선임.7. 사외이사의 전문성

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, Corporate management 조직 내 Finance Korea 팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.또한, 사외이사는 이사회 규정에 따라 회사가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등의 조력을 구할 수 있습니다

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 각 사외이사는 법률 전문가, 재무 전문가로서 변호사,금융업, 투자전문가 등으로 재직하며 전문지식을 보유하고 있어 충분한 자격을 갖춘것으로 보고 있습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다