HL만도 반기보고서 (2019.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제6기2분기	매출채권	1,293,806	4231	0.33%

기타수취채권	107,133	959	0.90%

기타장기수취채권	34,966	0	0.00%

합계	1,435,905	5190	0.36%

제5기	매출채권	1,361,432	1,541	0.11%

기타수취채권	58,404	959	1.64%

기타장기수취채권	34,427	0	0.00%

합계	1,454,263	2,500	0.17%

제4기	매출채권	1,418,480	359	0.03%

기타수취채권	53,171	108	0.20%

기타장기수취채권	37,470	0	0.00%

합계	1,509,121	467	0.03%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 백만원)

구분	제6기 2분기	제5기	제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,500	467	232

2. 순대손처리액(①－②±③)	-9	-45	-6

① 대손처리액(상각채권액)	-9	-45	13

② 상각채권회수액	0	0	0

③ 기타증감액	0	0	-19

3. 대손상각비 계상(환입)액	2,681	1,988	229

4. 기말 대손충당금 잔액합계	5,190	2,500	467

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

① 대손충당금 설정율: 0.33 %② 기준 금액: 채권 1,293,806 백만원

③ 대손처리기준

당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않으며, 그 외 채권에 대해서는 과거 경험에 근거하여12개월을 초과하여 연체된 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 전액 대손충당금을 설정하며, 12개월 이내로 연체된 채권은 손상된 것으로 간주하지 않습니다. 추가로, 당기에는 이란 경제제재로 인한 금전거래 중지로 인하여 이란에 소재한 고객 관련 매출채권 잔액을 모두 대손충당금으로 인식하였습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(단위 : 백만원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과또는 손상	계

일반	1,119,569	638	1,483	4,335	1,126,025

특수관계자	166,932	337	0	512	167,781

소계	1,286,501	975	1,483	4,847	1,293,806

다. 재고자산 현황 등

당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산 총액은 312,409 백만원 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	제6기 2분기	제5기	제4기

한국	상 품	17,901	18,553	12,139

제 품	22,349	22,169	27,300

재 공 품	78,811	57,589	50,432

원 재 료	30,894	25,271	33,880

저 장 품	1,215	1,359	1,266

미 착 품	11,367	3,656	3,813

합 계	162,537	128,597	128,830

중국	상 품	10,877	8,376	10,244

제 품	25,690	32,886	42,026

재 공 품	8,363	7,483	7,454

원 재 료	13,127	16,606	17,280

저 장 품	2,876	2,695	2,209

미 착 품	645	1,334	1,569

합 계	61,578	69,380	80,782

미국	상 품	1,571	8,315	4,895

제 품	10,011	7,899	4,830

재 공 품	12,492	14,370	15,254

원 재 료	37,215	27,277	33,286

저 장 품	2,569	2,164	2,089

미 착 품	17,895	22,899	21,724

합 계	81,753	82,924	82,078

인도	상 품	1,874	2,352	955

제 품	2,139	1,993	1,331

재 공 품	2,313	1,707	1,191

원 재 료	10,689	11,185	10,468

저 장 품	770	761	751

미 착 품	5,829	7,056	7,041

합 계	23,614	25,054	21,737

기타	상 품	960	3,421	1,726

제 품	6,140	7,669	3,126

재 공 품	5,538	6,308	3,796

원 재 료	20,707	20,246	15,873

저 장 품	1,656	1,231	1,029

미 착 품	14,914	18,966	13,606

합 계	49,915	57,841	39,156

연결조정	상 품	6,058	13,427	13,713

제 품	-921	0	0

재 공 품	-57,844	-36,994	-30,766

원 재 료	28,021	27,323	20,280

저 장 품	0	0	0

미 착 품	-42,303	-48,921	-42,371

합 계	-66,987	-45,165	-39,144

합계	상 품	39,241	54,443	43,673

제 품	65,408	72,616	78,613

재 공 품	49,672	50,462	47,361

원 재 료	140,653	127,909	131,067

저 장 품	9,086	8,210	7,344

미 착 품	8,347	4,990	5,382

합 계	312,409	318,630	313,440

비율	총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)	6.90%	7.18%	7.04%

재고자산회전율(회수) *2)	15.78	15.56	15.34

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계 * 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연 환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}

(2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자

당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준 연1회 외부감사인 입회 하에 실시할 예정 이며 당기 말은 장부금액을 기준으로 대체합니다. 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시로 실시하는 정기재물 조사제도를 운영하고 있습니다.② 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실시할 예정입니다.

③ 재고자산 순 실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일

현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다

.

(단위 : 백만원)

계정과목	취득가액	평가손실누계액	장부가액	비고

상품	40,410	-1,169	39,241	-

제품	71,725	-6,317	65,408	-

재공품	50,262	-590	49,672	-

원재료	142,604	-1,951	140,653	-

저장품	10,641	-1,554	9,087	-

미착품	8,347	0	8,347	-

합계	323,989	-11,581	312,409	-

라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법

연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준	내용

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고 기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 금융상품은 매도가능 또는 당기손익인식 금융자산으로 분류된 상장된 지분상품과 주가연계증권 등으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 수준2에 포함된 금융상품은 통화선도계약과 관련한 파생상품평가자산 및 부채로서 공정가치는 보고 기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정합니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함되며, 전기 말과 당기말 현재 수준3으로 공정가치를 측정하는 금융상품은 없습니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법

연결회사는 한국채택국제회계기준 의거 토지의 개별항목별 공정가치를 간주원가로 사용합니다.

마. 채무증권 발행실적(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)만도	회사채	공모	2019년 04월 15일	100,000	2.008%	AA-(NICE신용평가/한국기업평가)	2022년 04월 15일	미상환	KB증권,NH투자증권,한국투자증권,미래에셋대우

(주)만도	회사채	공모	2019년 04월 15일	150,000	2.182%	AA-(NICE신용평가/한국기업평가)	2024년 04월 15일	미상환	KB증권,NH투자증권,한국투자증권,미래에셋대우

(주)만도	기업어음증권	사모	2019년 05월 20일	20,000	2.990%	해당없음	2019년 05월 31일	상환	신한은행

합 계	-	-	-	270,000	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제5회 무보증사채	2017년 04월 24일	2020년 04월 24일	150,000	2017년 04월 12일	한국증권금융

제6회 무보증사채	2018년 07월 10일	2021년 07월 09일	250,000	2018년 06월 28일	한국증권금융

제7회 무보증사채	2018년 10월 26일	2021년 10월 26일	100,000	2018년 10월 16일	한국증권금융

제8-1회 무보증사채	2019년 04월 15일	2022년 04월 15일	100,000	2019년 04월 03일	한국증권금융

제8-2회 무보증사채	2019년 04월 15일	2024년 04월 15일	150,000	2019년 04월 03일	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2018년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.).부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다)부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다)부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다) 이행현황 이행(부채비율 별도 199.31%, 연결 199.46%EBITDA/순이자비용 1,376.21%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준) 이행현황 이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 자기자본의 25.34%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 협의하는 경우에는 제외한다(별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준) 이행현황 이행 (자산 처분액이 자산총계의 0.24 % (65 억원) 지배구조변경 제한현황 계약내용 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다 이행현황 이행 (최대주주 변동 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019년 4월 30일 제출2019년 4월 30일 제출2019년 4월 30일 제출 주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 주2) 제8-1회, 제8-2회 무보증사채는 2019년 4월 발행되어, 2018년말 기준 이행상황보고서 제출 대상에서 제외되었습니다.(3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 150,000 - 450,000 - 150,000 - - 750,000 사모 - - - - - - - - 합계 150,000 - 450,000 - 150,000 - - 750,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 200,000 - 200,000 합계 - - - - - 200,000 - 200,000 (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제6기 2분기(당기) 삼일회계법인 적정 - 제5기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제4기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제6기 2분기(당기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 810,000천원(주1) 750 제5기(전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 460,000천원(주1) 5,103 제4기(전전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토 440,000천원 (주1) 5,101 (주1) 2019년 연간 감사보수 금액입니다. (주2) 2018년 연간 감사보수 금액입니다. (주3) 2017년 연간 감사보수 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기 2분기(당기) - - - - - 제5기(전기) 2018.12.28 해외주재원 종합소득세 신고대행(2018년귀속) 2019.01.01~2019.12.31 95 - 2018.01.13 해외주재원 종합소득세 신고대행(2017년귀속) 2018.01.13~2018.12.31 95 - 2018.03.27 세무조정 2018.03.27~2018.03.31 25 - 2018.03 세무자문용역(BEPS) 2018.03 ~ 2018.06.30 80 - 제4기(전전기) 2017.01.31 세무자문용역 2017.1.31~ 5 - 4. 종속회사 감사의견 해당 사항 없습니다.5. 회계감사인의 변경 해당 사항 없습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리자 보고내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제6기2분기 - - - 제5기 2019.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. 제4기 2018.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제6기 2분기 - - - - 제5기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - 제4기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 6명으로 총 9명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 3개의 위원회가 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김영수(출석률: 50 %) 이종휘(출석률: 100%) 김대식(출석률: 100%) 김한철(출석률: 100%) 김현수(출석률: 100%) 김경수(출석률: 100%) 정몽원(출석률100:%) 송범석(출석률:100%) 탁일환(출석률: 100%) 정재영(출석률: 100%) 김광근(출석률: 100%) 김만영(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2019.01.31 - 내부회계관리제도 평가 결과 보고 및 내부회계관리규정 개정 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 감사위원회운영규정 제정 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 2018년 경영실적 보고 및2019년 사업계획 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 2019년Start-up 투자한도 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - Venture Capital 펀드 투자 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 제5기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 제8회 공모사채 발행 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 원화신용대출 연장 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 원화장기차입 연장 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 원화장기차입 신규 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 멕시코법인(MCM) 자본금 출자 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 계열사간 내부거래 승인 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 내부회계관리제도운영실태보고(대표이사) 보고 불참 - - - - - - - - - - - - 내부회계관리제도평가결과보고(감사위원장) 보고 불참 - - - - - - - - - - - 2019.04.25 - 타법인 지분 취득 승인 가결 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 외화신용대출신규 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 멕시코 법인(MCM) 차입 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 지점(영인공장) 폐지 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2019년 1분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - - - - 2019년 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - - - - - - 제8회 공모사채 발행 결과 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 주1) 김광근, 김만영 이사 2019년 3월 22일 기준 사임.주2) 정재영 이사 2019년 3월 22일 기준 신규선임.주3) 송범석 이사 2019년 6월 30일 기준 사임. 다. 이사회내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 3명 김대식 사외이사(위원장)김현수 사외이사김경수 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의 - 라. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김대식 김현수 김경수 찬반여부 내부거래위원회 - - - - - - 마. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 대표이사CEO 특수관계인 - 2020.03.24 연임(1회) 탁일환 이사회 Global R 총괄 Global Brake BU장 특수관계인 - 2021.03.30 - 정재영 이사회 Corporate Management 총괄 CFOCHRO 특수관계인 - 2022.03.22 - 김영수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2020.03.24 연임(1회) 이종휘 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2020.03.24 연임(1회) 김대식 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2020.03.24 연임(1회) 김한철 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2020.03.24 - 김현수 사외이사후보추천위원회 공학 전문가 공학자문 - - 2020.06.01 - 김경수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2020.06.01 - 주1) 송범석 이사 2019년 6월 30일 기준 사임.주2) 탁일환 이사 2019년 7월 4일 기준 대표이사 선임.바. 사외이사 후보추천위원회 (1) 위원회 운영 여부 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 현황 이사 성명 구분 비고 김영수 사외이사 - 이종휘 사외이사 - 주1) 탁일환 이사 2019년 7월 4일 기준 사외이사후보추천위원 선임. 사. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 각 사외이사는 법률 전문가, 재무 전문가, 공학 전문가로서 변호사,금융업,공학 교수 등으로 재직하며 전문지식을 보유하고 있어 충분한 자격을 갖춘것으로 보고 있습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 6명 중 김한철, 김현수, 김경수 이사 등 3명으로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 사외이사 여부 비고 김한철 - 고려대학교 행정학과 졸업- 고려대학교 경영학과 석사 졸업- 前 KDB산업은행 수석부행장 - 前 기술보증기금 이사장 - 現 법무법인 광장 고문 사외이사 감사위원장 재무전문가 경력- KDB산업은행 근무 (1978년~2014년) 김현수 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - Univ. of Texas at Austin 기계공학 박사 - 前 성균관대학교 기계공학부 교수 사외이사 - 김경수 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 졸업 - 前 대검찰청 중앙수사부장 - 前 대구고등검찰청 검사장 - 現 법무법인 율촌 변호사■ 겸직현황- 주식회사 S 사외이사 사외이사 - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다.당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (김한철 이사,금융기관 재무관련업무 10년 이상) 상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김한철(출석률100%) 김현수(출석률:100%) 김경수(출석률:67%) 찬반여부 1 2019.01.28 보고 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 승인 감사위원회운영 규정 제정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 승인 내부회계관리 규정 개정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2 2019.02.28 보고 2018년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 - - - - 보고 2018년 정도경영실 감사실적 및 2019년 감사계획 보고 - - - - 승인 감사보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 3 2019.04.24 협의 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 - - - 불참 보고 2019년 1/4분기 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019.05.01 휴넷(Hunet) 김한철 이사 - 실시> 1. 내부회계관리제도 개요 2. 내부회계관리제도 설계 및 운영 3. 내부회계관리제도 평가 및 보고 2019.05.01 휴넷(Hunet) 김현수 이사 - 실시> 1. 내부회계관리제도 개요 2. 내부회계관리제도 설계 및 운영 3. 내부회계관리제도 평가 및 보고 2019.05.01 휴넷(Hunet) 김경수 이사 - 실시> 1. 내부회계관리제도 개요 2. 내부회계관리제도 설계 및 운영 3. 내부회계관리제도 평가 및 보고 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Internal Accounting Management팀 8 부장 4명 차장 2명 대리 1명 사원 1명 (평균12년) - 감사위원회 업무지원- 요청자료 대응 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 바. 준법지원인 인적사항 및 경력당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 주요 활동내역 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 (주)만도 변호사 주요 의사결정 및 계약 시법률위반여부 사전검토 등상시 준법감시 활동 사. 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 국내법무팀 2 부장 1명차장 1명(평균 11년) -준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.나. 소수주주권당사는 현재 소수주주권이 행사되었던 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.26%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)한라홀딩스 본인 보통주 14,203,250 30.25 14,203,250 30.25 - 정몽원 임원 보통주 3,310 0.01 3,310 0.01 - 탁일환 임원 보통주 2,250 0.00 2,250 0.00 - 송범석 임원 보통주 1,500 0.00 0 0.00 임원퇴임 정재영 임원 보통주 0 0.00 300 0.00 신규선임 이용주 임원 보통주 2,085 0.00 2,085 0.00 - 성일모 임원 보통주 1,830 0.00 0 0.00 임원퇴임 김경수 임원 보통주 2,605 0.00 0 0.00 임원퇴임 황인용 임원 보통주 5,940 0.01 0 0.00 임원퇴임 이권철 임원 보통주 2,490 0.01 0 0.00 임원퇴임 이성규 임원 보통주 840 0 0 0.00 임원퇴임 김만영 임원 보통주 2,500 0.01 0 0.00 임원퇴임 김광근 임원 보통주 550 0.00 0 0.00 임원퇴임 계 보통주 14,229,150 30.30 14,211,195 30.26 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 2019.07.09 제출된 최대주주등소유주식변동신고를 기준으로 작성되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)한라홀딩스 10,504 홍석화 - - - 정몽원 24.31 최경선 0.00 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 상기 출자자수는 2018년 (주)한라홀딩스 주주명부폐쇄일 기준 주주수 입니다.(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)한라홀딩스 자산총계 1,724,149 부채총계 858,901 자본총계 865,248 매출액 886,548 영업이익 57,512 당기순이익 13,104 주1) 상기 내용은 (주)한라홀딩스 2018년 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고 기준일 현재 당사의 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 820,000주에 대하여 2017.6.14 한국증권금융과 주식담보대출 계약을 체결하였습니다. (4) 최대주주의 대표자 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스의 대표자는 다음과 같습니다. 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 홍석화 사장(상근) 1964.07 - 연세대학교 전자공학 학사 - Univ. of New Haven 경영학 석사 - 한라아이앤씨 대표이사 - MHE 대표이사 - 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사 사장 최경선 부사장(상근) 1960.05 - 한양대학교 기계공학 학사- ㈜만도 MDK Suspension Div. 본부장 전무- ㈜한라홀딩스 사업부문 부사장- 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사 부사장 (5) 최대주주의 사업현황주식회사 한라홀딩스는 2014년 9월 1일자로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 2015년 7월 1일 종속회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였으며, 2015년 12월 31일 계열회사인 주식회사 한라로부터 그룹 IT센터를 영업 양수하였습니다. 또한 2016년 8월 1일 계열회사인 한라아이앤씨 주식회사를 흡수합병 하였습니다.보고 기준일 현재, 자회사로부터 받는 배당수익, Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, 그룹 IT 센터의 IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다.보고 기준일 현재, 2011년부터 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 기타(종속회사 제이제이한라)입니다.자세한 사항은 (주)한라홀딩스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동내역 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사((주)한라홀딩스)의 자회사 주식소유요건을 충족하기 위해 (주)만도 주식을 공개매수하여, 당사의 최대주주가 정몽원에서 (주)한라홀딩스로 변경되었습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스 2,617,132 27.88% 지주회사 설립 - 주) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 나. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (주)한라홀딩스는 현물출자 유상증자로 (주)만도 주식 876,719주를 공개 매수하였습니다. 공개 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 158,234백만원 주당 인수금액 (A/B) 180,484원 주식수(지분율) (B) 876,719(9.34%) 계약시 해당 주식의 시가 189,781원 인수자금 조달방법 자기자금 주1) 상기 인수가액은 (주)한라홀딩스의 보통주식 발행가[72,100원(12월17일 종가) * 2,194,627주(발행주식수)]와 단주매입을 위한 현금지급액 1,522,227원을 합한 금액입니다.주2) 계약시 해당 주식의 시가는 공개매수 기간인 2014년 11월 24일부터 2014년 12월 15일까지 종가를 산술평균한 금액입니다. 3. 주식의 분포5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황은 다음과 같습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)한라홀딩스 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 6,337,936 13.50 - 우리사주조합 657,038 1.40 - 주1) 상기 주주명 및 소유주식수는 '임원.주요주주특정증권등소유상황보고서' 내역을 토대로 한 주식'보유현황'이며, 기준일 현재 주식 '소유현황'과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식의 사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주가 및 주가거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2019년 1월 2019년 2월 2019년 3월 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 보통주 주가 최고 33,950 34,300 33,350 37,100 33,550 30,350 최저 27,300 30,400 28,600 29,150 28,500 28,550 평균 31,257 31,915 30,798 33,718 30,471 29,268 거래량 최고(일) 1,300,472 1,820,409 567,841 1,829,473 595,567 435,949 최저(일) 174,309 152,760 187,628 208,406 163,851 135,431 월간 12,400,183 9,696,769 6,445,742 13,922,040 7,115,780 5,067,509 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 당사의 임원은 등기임원 9명, 비등기임원 63명 등 총 72명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 등기임원 상근 대표이사 (전체총괄) - 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 현재 (주)만도 대표이사 회장 ■ 겸직현황 - (주)한라 이사 - (주)한라홀딩스 이사 - (주)만도차이나홀딩스 3,310 - 본인 4년10개월 2020.03.24 탁일환 남 1959.11 사장 등기임원 상근 대표이사(Global Brake BU장) - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 조향2연구소장 - (주)만도 Global R Steering 센터장 - (주)만도 Global R 총괄(CTO) - 현재 (주) 만도 Global Brake BU장 2,250 - 발행회사 임원 4년10개월 2021.03.30 정재영 남 1971.11 전무 등기임원 상근 Corporate Management장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - ㈜만도 Global Management 총괄(CFO) 겸 Global Strategy Center 장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management장 ■ 겸직현황 - (주)만도차이나홀딩스 - Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando America Corporation 이사 300 - 발행회사 임원 4년10개월 2022.03.22 이종휘 남 1949.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 경영학과 졸업 - 우리은행 은행장 - 신용회복위원회 위원장 - 미소금융중앙재단 이사장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2020.03.24 김대식 남 1955.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 경영학과 졸업 - 한국재무학회 회장 - 현재 한국투자공사운영위원장 - 현재 한양대학교 경영대학 파이낸스 경영학과 교수 - - 발행회사 임원 4년10개월 2020.03.24 김영수 남 1942.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 법대 법학과 졸업 - 서울대 법대 대학원 수료 - 서울지방 검찰청 부장검사 - 제14대 민자당 국회의원 - 대통령비서실 민정수석 비서관 - 제3대 문화체육부 장관' - 인천아시아경기대회 조직위원장 - 현재 한국청소년문화연구소 이사장 및 프로당구협회 총재 - - 발행회사 임원 4년10개월 2020.03.24 김한철 남 1955.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 고려대학교 행정학 졸업 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문 - - 발행회사 임원 2년 4개월 2020.03.24 김현수 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - Univ. of Texas at Austin 기계공학 박사 - 한국자동차 공학회 하이브리드및 연료전지부문 위원장 - 성균관대학교 기계공학부 교수 - - 발행회사 임원 2년 1개월 2020.06.01 김경수 남 1960.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 법무법인 율촌 변호사 - - 발행회사 임원 2년 1개월 2020.06.01 정경호 남 1958.02 수석 부사장 미등기임원 상근 MCA 법인대표 - 한양대학교 정밀기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division본부장 - (주)만도 Steering Division본부장 겸 생산기술센터 센터장 - (주)만도 Brake Division본부장 - (주)만도 MDK 총괄(COO) 겸 Brake Division본부장 - 현재 (주)만도 MCA 법인대표 50 - 발행회사 임원 4년10개월 - 조성현 남 1960.09 수석부사장 미등기임원 상근 Global Steering BU장 - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MCA 연구개발 및 영업담당 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - 현재 (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - 현재 ㈜ 만도 Global Steering BU장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김광헌 남 1961.06 부사장 미등기임원 상근 노사협력 Center 센터장 - 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - (주)만도 노사협력 Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Korea ER Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 윤팔주 남 1964.05 부사장 미등기임원 상근 Global ADAS BU장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학 석사 - 한양대학교 자동차공학 박사 - (주)만도 DAS사업실장 - (주)만도 Global R DAS 센터장 - (주)만도 ADAS Division 본부장 - 현재 (주)만도 Global ADAS BU장 1,400 - 발행회사 임원 4년10개월 - 조기행 남 1962.09 부사장 미등기임원 상근 Global Suspension BU장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - (주)만도 Global Quality 센터장 - Suspension Div. 본부장 겸 Global Quality Center 장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU장 1,120 - 발행회사 임원 4년10개월 - 최성호 남 1964.01 부사장 미등기임원 상근 Global Brake BU EBS R Center장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 제동2연구소장 - (주)만도 Global R FS PJT장 - (주)만도 Next Generation 소장 - (주)만도 Global R Advanced R 센터장 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R EBS 센터장 - (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center장 1,400 - 발행회사 임원 4년10개월 - 강형진 남 1970.01 전무 미등기임원 상근 Global ADAS BU R Center장 - 연세대학교 전자공학과 졸업 - 연세대학교 전자공학 석/박사 - (주)만도 Global R DAS R Center DAS Design 실장 - (주)만도 Global R DAS R Center 전자설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 박도순 남 1960.09 전무 미등기임원 상근 Global GM Champion - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 제동1연구소장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R ABS R Competitiveness 센터장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R CBS 센터장 - (주)만도 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - 현재 (주) 만도 Global GM Champion - - 발행회사 임원 4년10개월 - 배홍용 남 1969.07 전무 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Steering사업본부 조향2연구소 담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주)만도 Global R Steering Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center장 1,210 - 발행회사 임원 4년10개월 - 오세준 남 1970.03 전무 미등기임원 상근 MAIL 법인대표 - 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MSI 법인장 - 현재 (주)만도 MAIL 법인대표 805 - 발행회사 임원 4년10개월 - 장관삼 남 1964.03 전무 미등기임원 상근 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MCA 영업 담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales1 센터장 - ㈜만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) 겸 Sales 1 Center장 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 - 현재 ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion - - 발행회사 임원 4년10개월 - 강한신 남 1971.04 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Finance팀장 - 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장 300 - 발행회사 임원 4년10개월 - 곽병학 남 1968.12 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Design 1실장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - 한국과학기술원 기계공학 석사/박사 - (주)만도 MCA MRA(디트로이트 연구소) Brake 개발담당 - (주)만도 Global R ABS Competitiveness PJT ABS Design 실장 - (주)만도 Global R ABS Center ABS Design 실장 - (주)만도 Global R EBS Center IGIJA Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Design 1실장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김규선 남 1966.11 상무 미등기임원 상근 Central Quality Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Central Quality Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김성일 남 1966.01 상무 미등기임원 상근 Central Purchasing Center장 - 경희대학교 화학과 졸업 - (주)만도 MDE MCP 구매담당 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김현욱 남 1966.05 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김현준 남 1967.04 상무 미등기임원 상근 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - - 발행회사 임원 4년10개월 - 류기팔 남 1964.06 상무 미등기임원 상근 Global Suspension BU R Center장 - 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소 신차PM팀장 - (주)만도 Global R Suspension R Center 설계팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension R Center 설계5팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension Center 설계1팀장 - (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU R Center장 1,675 - 발행회사 임원 4년10개월 - 문형태 남 1967.10 상무 미등기임원 상근 WG Campus EV Lab 실장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Electronics 실장 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Lab 실장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 신헌순 남 1961.02 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표 - 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MIL - (주)만도 MCA(AL) - (주)만도 MCB(브라질) 법인장 - (주)만도 MDA MCA(AL) 품질실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표 1,200 - 발행회사 임원 4년10개월 - 신희만 남 1959.01 상무 미등기임원 상근 Brake Plant Mexico 공장장 겸 MCM 법인대표 - 성균관대학교 기계공학 졸업 - (주)만도 MBC 법인장 - (주)만도 Brake Division Global PM PJT 팀장 - (주)만도 MCP(폴란드) 법인 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Mexico 공장장 겸 MCM 법인대표 1,450 - 발행회사 임원 4년10개월 - 유호영 남 1967.12 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global HR Center장 - 한국외국어대학교 영어과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Center 마케팅전략팀장 - (주)만도 Global R R Administration 실장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀장 - ㈜만도 Global HR Center 장 겸 Global인사지원팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 이기관 남 1964.02 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 이환부 남 1963.10 상무 미등기임원 상근 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표 - 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Global Planning Management 사업개발팀장 - (주)만도 Global Management 투자기획팀장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 사업개발팀장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표 1,480 - 발행회사 임원 4년10개월 - 정석태 남 1965.09 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU MBS R Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학과 석사 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Design1 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center CBS Design 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center 설계3팀장 - (주)만도Global R CBS Center CBS Design2 실장 - (주)만도 Global R CBS Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김원석 남 1973.09 상무 미등기임원 상근 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 현재 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장 - - 발행회사 임원 4년 2개월 - 이주형 남 1967.11 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Accounting Center장 겸 Global Accounting팀장 - 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Accounting Center장 겸 Global Accounting팀장 1,210 - 발행회사 임원 1년 8개월 - 양승준 남 1965.10 상무 미등기임원 상근 Global ADAS BU Sales Center장 - 한국외국어대학교 서반아어학 졸업 - (주)만도 중국 MBTC 법인장 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing 영업관리팀 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Sales Center장 - - 발행회사 임원 1년3개월 - 김백년 남 1966.03 상무 미등기임원 상근 Central MFG Engineering Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 MDC MBC 공장장 - (주) 만도 MDC MBC 법인장 - (주) 만도 MDK 생산기술 Center장 - 현재 (주) 만도 Central MFG Engineering Center장 - - 발행회사 임원 9개월 - 한청규 남 1966.07 상무 미등기임원 상근 한라그룹 비서실 인사팀장 - 한양대학교 경영학과 졸업 - LG전선 (주) - ㈜ 만도 Global HR 인사팀 팀장 - ㈜ 만도 Global HR Center HR Management 실장 - ㈜ (주) 만도 MDC 인재개발실 - 현재 한라그룹 비서실 인사팀장 - - 발행회사 임원 8개월 - 이성규 남 1966.12 상무 미등기임원 상근 Global Steering BU Management Center장 - 경희대학교 회계학과 졸업 - 한라시멘트 - (주) 만도 Global Management Corporate management 실장 - (주) 만도 Global Planning Management 경영전략팀 팀장 - (주) (주) 만도 MDC 중국관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Management Center장 - - 발행회사 임원 7개월 - 권주상 남 1969.10 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Management Center장 겸 Biz. Planning 실장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - 현재 ㈜ 만도 Global Brake BU Management Center장 겸 Biz. Planning 실장 180 - 발행회사 임원 6개월 - 김구현 남 1962.08 상무보 미등기임원 상근 Global Suspension BU Operation Center장 겸 Plant Admin 실장 - 서울산업대학교 기계설계학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 생산관리팀장 - (주)만도 Suspension Division 품질관리팀장 - (주)만도 MDK Suspension Division 품질관리실장 - (주)만도 MCM(멕시코) 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center장 겸 Plant Admin 실장 2,870 - 발행회사 임원 4년10개월 - 김철우 남 1964.05 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장 - 아주대학교 산업공학과 졸업 - 아주대학교 산업공학과 석사 - (주)만도 MAIL(인도) 공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장 - - 발행회사 임원 4년10개월 - 김문성 남 1968.12 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU MBS R Center MBS R Korea Design 1실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center MBS R Korea Design 1실장 - - 발행회사 임원 3년 11개월 - 김성규 남 1967.05 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 2실장 - 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 2실장 200 - 발행회사 임원 3년 11개월 - 남기완 남 1965.05 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Management Center Program Management실장 - 단국대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDK Brake Division 제동2공장장 - (주)만도 MDK Brake Division Global PM PJT 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Management Center Program Management실장 - - 발행회사 임원 3년 11개월 - 송석종 남 1960.08 상무보 미등기임원 상근 MCA Brake Plant Alabama공장장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDA MCA(GA) 공장장 - (주)만도MDA MCA(AL) 공장장 - 현재 (주) 만도 MCA Brake Plant Alabama공장장 - - 발행회사 임원 3년 11개월 - 김재혁 남 1968.02 상무보 미등기임원 상근 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion - 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - (주)만도 MDA Sales Coordinator - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion - - 발행회사 임원 2년 11개월 - 정병후 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea R - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea R - - 발행회사 임원 2년 11개월 - 최재영 남 1965.07 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU MBS R Center MBS R India 실장 겸 Steering R India 실장 겸 Suspension R India 실장 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center MBS R India실장 겸 Steering R India실장 겸 Suspension R India실장 - - 발행회사 임원 2년 11개월 - 홍대건 남 1973.06 상무보 미등기임원 상근 Global ADAS BU R Center Design Korea실장 - 한양대학교 정밀기계과 졸업 - 한양대학교 정밀기계과(석사)/ 자동차공학(박사)졸업 - (주)만도 Global R DAS Center 설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Design Korea실장 - - 발행회사 임원 2년 11개월 - 이정석 남 1971.08 상무보 미등기임원 상근 MCA Admin.실장 - 성균관대학교 경영학과 졸업(졸업) - (주) 만도 MDA MCA 미주관리팀장 - (주)만도 MDA 미주관리실장 - 현재 (주) 만도 MCA Admin.실장 215 - 발행회사 임원 2년 1개월 - 남우희 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장 - 부산대학교 경영학과 졸업 - (주) 만도 Global Management Global Management Center 원가기획팀장 - (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장 - - 발행회사 임원 1년 8개월 - 박규식 남 1972.04 상무보 미등기임원 상근 WG Campus F3 Lab실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 Central R Center장 직무대행 겸 Advanced R - 현재 (주) 만도 WG Campus F3 Lab실장 175 - 발행회사 임원 1년 8개월 - 양만영 남 1966.11 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics실장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 - (주) 만도 Global R Steering Center Steering Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics실장 - - 발행회사 임원 1년 8개월 - 이상훈 남 1966.11 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Purchasing Center장 - 고려대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 Global Purchasing Center Parts Purchasing실장 - (주)만도 Brake Division 부품개발팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Purchasing Center장 - - 발행회사 임원 1년 8개월 - 이재영 남 1967.07 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Brake Division 제동1공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - - 발행회사 임원 1년 8개월 - 홍영일 남 1968.05 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Operation Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center장 - - 발행회사 임원 1년 8개월 - 한병수 남 1963.10 상무보 미등기임원 상근 Global Legal Center IP Legal팀장 - 고려대학교 화학과 졸업(졸업) - (주) 만도 Global Legal Center IP Korea팀 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center IP Legal팀장 - - 발행회사 임원 1년 6개월 - 김영식 남 1968.10 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Electronics실장 - 광운대학교 전기공학 졸업/석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Electronics실장 - - 발행회사 임원 8개월 - 김윤기 남 1969.12 상무보 미등기임원 상근 Corporate Management New Business팀장 - University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management New Business팀장 - - 발행회사 임원 8개월 - 김형광 남 1968.10 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 2공장장 - 충남대학교 기계설계 졸업 - 현재 (주) 만도 MDK Brake Div. 제동2공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 2공장장 - - 발행회사 임원 8개월 - 남궁주 남 1972.02 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global R Steering Center Steering Design2 설계1팀장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1 Design3팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - - 발행회사 임원 8개월 - 남궁현 남 1975.01 상무보 미등기임원 상근 Global Legal Center 장 직무대행 겸 Global Legal팀장 - 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center 장 직무대행 겸 Global Legal팀장 - - 발행회사 임원 8개월 - 안재열 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장 - 강원대학교 산업공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Steering Div. 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장 - - 발행회사 임원 8개월 - 양기춘 남 1967.03 상무보 미등기임원 상근 Global ADAS BU Management Center장 - 고려대학교 무역학과 졸업 - (주) 만도 MDK ADAS Div. 통합관리팀장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Management Center장 - - 발행회사 임원 8개월 - 윤성현 남 1969.02 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global R MSI 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장 - - 발행회사 임원 8개월 - 이 철 남 1973.01 상무보 미등기임원 상근 Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장 - 인하대학교 경제통상학과 졸업 - 연세대학교 MBA - 현재 (주) 만도 만도 Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장 - - 발행회사 임원 8개월 - 이병환 남 1973.11 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Sales Marketing Sales2 Center 영업2팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장 - - 발행회사 임원 8개월 - 이형석 남 1964.08 상무보 미등기임원 상근 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Iksan Plant Manufacturing 공장장 - 인천대학교 전자공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Suspension Div. 현가공장장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Iksan Plant Manufacturing 공장장 - - 발행회사 임원 8개월 - 김종해 남 1963.09 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장 - 강원대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 주물사업실 생산부 부서장 - (주) 만도 MDC MTC 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장 1060 - 발행회사 임원 6개월 - 유기현 남 1963.04 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Purchasing Center장 - 강원대학교 재료공학과 졸업 - (주) 만도 MDC 중국구매실장 - (주) 만도 MDC 구매개발실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Purchasing Center장 - - 발행회사 임원 6개월 - 6월 30부 퇴임 임원> 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송범석 남 1956.01 부사장 미등기임원 상근 - - 고려대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 현가공장 공장장 - (주)만도 Suspension Division 본부장 - (주) 만도 대표이사 COO 1,500 - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 박태규 남 1960.05 부사장 미등기임원 상근 - - 명지대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 조향2공장장 - (주)만도 Steering Division 본부장 - (주)만도 Global Steering BU Operation Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 최병락 남 1959.09 부사장 미등기임원 상근 - - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Supplier Quality Development 실장 - (주)만도 Global Purchasing 총괄 - (주)만도 Brake Division 본부장 - (주)만도 Global Brake BU Operation Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 김인태 남 1959.03 부사장 미등기임원 상근 - - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 MDK MDK Sales 실장 - (주) 만도 Global R Administration Center 장 - (주)한라홀딩스 - ㈜ 만도 Central Sales Marketing Center Global HKMC Champion 2,495 - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 강봉수 남 1962.12 전무 미등기임원 상근 - - 한양대학교 산업공학과 졸업 - (주)만도 Global Management Management 센터장 겸 Finance 센터장 - (주)만도 Global Management, Strategy Mainz 센터장 - (주)만도 Global Management Innovation 센터장 - (주)만도 Global Steering BU Management Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 김용걸 남 1961.01 전무 미등기임원 상근 - - 아주대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 조향1공장장 - (주)만도 Steering Division 조향2공장장 - (주)만도 Steering Division 품질관리실장3 - (주)만도 MDA MCA(AL) 법인장 - (주) 만도 MCA Steering Plant Georgia 공장장 565 - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 심상윤 남 1961.12 전무 미등기임원 상근 - - 영남대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - (주)만도 Global HR 센터장 - 한라그룹 인재개발원장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 안철우 남 1963.03 전무 미등기임원 상근 - - 고려대학교 경영학과 졸업 - (주)만도 MTB(도쿄) 지점장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 Center센터장 - (주) 만도 Global Steering BU Sales Center장 1,100 - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 이용국 남 1962.12 전무 미등기임원 상근 - - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Center Parts Purchasing 실장 - (주)만도 Global Purchasing Center 센터장 - (주) 만도 Global Brake BU Purchasing Center장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 정 경 남 1965.04 상무 미등기임원 상근 - - 서울대학교 금속공학과 졸업 - 서울대학교 금속공학 석사 - 한라그룹 신규사업실 담당 - (주)만도 Global R Advanced Center Material Research 실장 - (주) 만도 Central R Center Basic Technology실장 - - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 김기봉 남 1961.11 상무보 미등기임원 상근 - - 인천대학교 공업경영학과 졸업 - (주)만도 Global Purchasing Center Supplier Cooperation 실장 - (주)만도 MDA 미주구매실장 - (주) 만도 MCA Purchasing 실장 1,380 - 발행회사 임원 4년10개월 2019.06.30 박진묵 남 1964.11 상무보 미등기임원 상근 - - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - - 발행회사 임원 3년 11개월 2019.06.30 이재원 남 1963.08 상무보 미등기임원 상근 - - 연세대학교 경영학과 졸업 - 만도신소재(주) 경영관리 실장 - (주)만도 Brake Division 경영관리실 실장 - (주) 만도 Global Brake BU Management Center Business Planning실장 - - 발행회사 임원 3년 6개월 2019.06.30 유병호 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 - - 부산대학교 행정학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 경영지원실장 - (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Iksan Plant Admin.실장 - - 발행회사 임원 2년 11개월 2019.06.30 전명환 남 1965.07 상무보 미등기임원 상근 - - 성균관대학교 독문과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing 시장개척팀장 - (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales India실장 - - 발행회사 임원 2년 11개월 2019.06.30 이상철 남 1960.06 상무보 미등기임원 상근 - - 한독실업 고등학교 졸업 - (주) 만도 Steering Division 조향1공장 생산관리팀 기장 - (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Manufacturing 2 Production Control팀 - - 발행회사 임원 1년 8개월 2019.06.30 지영준 남 1965.03 상무보 미등기임원 상근 - - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 MDE MMT 부법인장 - (주) 만도 MMT 부법인대표 250 - 발행회사 임원 1년 8개월 2019.06.30 이한재 남 1964.01 상무보 미등기임원 상근 - - 인하대학교 회계학과 졸업 - (주) 만도 MDK Suspension Div. 경영관리실장 - (주) 만도 Global Suspension BU Management Center장 겸 Business Planning실장 - - 발행회사 임원 8개월 2019.06.30 주1) 상기 임원내역 중 18명은 2019.06.30부 임원퇴임하였으며, 별도표로 기재하였습니다.주2) 상기 담당업무 및 등기임원 여부는 기준일 이후 변동사항을 반영하여 공시제출일 현재기준으로 기재하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 4,160 - 42 - 4,202 17.4 171,247 41 - 자동차부품 여 195 - 41 - 235 6.2 6,183 26 - 합 계 4,355 - 83 - 4,437 23.6 177,430 40 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 63 5,741 91 - 주1) 상기 인원수, 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 기준일 현재 재직인원 기준으로 작성되었습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 9 10,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 2,033 226 - 주1) 보수총액은 2019년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사(3명) 에게지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 6월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 나-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,814 605 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 112 37 - 감사위원회 위원 3 107 36 - 감사 - - - - 주1) 보수총액은 2019년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사(3명) 에게지급된 보수가 포함되었습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 3월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 다-1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 이사 1,264 - 송범석 이사 1,064 - 주1) 송범석 이사 2019년 6월 30일부 사임. 다-2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 1,264 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서직급 및 근속기간 등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 급여 1,264백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음. 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 송범석 근로소득 급여 200 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 864 임원퇴임 기준의거 (7년 가중 + 추가 법정) 기타소득 - - 라.보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 라-1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 이사 1,264 - 송범석 이사 1,064 - 박태규 임원 843 - 최병락 임원 812 - 김만영 임원 749 - 라-2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 1,264 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급 및 근속기간 등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 급여 1,264백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음. 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 송범석 근로소득 급여 200 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 864 임원퇴임 기준의거 (7년 가중 + 추가 법정) 기타소득 - - 박태규 근로소득 급여 171 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 672 임원퇴임 기준의거 (7년 가중 + 추가 법정) 기타소득 - - 최병락 근로소득 급여 171 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 641 임원퇴임 기준의거 (7년 가중 + 추가 법정) 기타소득 - - 김만영 근로소득 급여 67 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 682 임원퇴임 기준의거 (7년 가중 + 추가 법정) 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해 있는 기업집단당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "한라"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (총 48개사) (1) 국내법인 순번 법인명 상장여부 1 (주)한라홀딩스 상장 2 (주)만도 상장 3 (주)한라 상장 4 만도헬라일렉트로닉스(주) 비상장 5 만도브로제(주) 비상장 6 목포신항만운영(주) 비상장 7 (주)위코 비상장 8 한라개발(주) 비상장 9 (주)만도차이나홀딩스 비상장 10 한라오엠에스(주) 비상장 11 (주)한라세라지오 비상장 12 배곧신도시지역특성화타운(주) 비상장 13 (주)제이제이한라 비상장 14 한라GLS 비상장 15 평택동부도로(주) 비상장 (2) 해외법인 순번 법인명 상장여부 1 Mando (Beijing) Automotive Components R Center Company Ltd. 비상장 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 6 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 7 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 8 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 9 Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 10 Mando America Corporation 비상장 11 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 비상장 12 Alabama Plating Technology, LLC 비상장 13 Mando Corporation Mexico 비상장 14 Mando Softtech India Private Limited 비상장 15 Mando Automotive India Limited 비상장 16 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 17 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 18 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 19 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 20 Uriman Inc. 비상장 21 Meister Logistics Corporation America 비상장 22 Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd 비상장 23 Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd 비상장 24 한라신성물업관리유한공사 비상장 25 한라천진방지산자문유한공사 비상장 26 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. 비상장 27 Halla Meister Global Transportation.LLC 비상장 28 Halla Corporation America 비상장 29 One Stop Parts Source,LLC 비상장 30 One Stop Undercar,LLC 비상장 31 Halla E Mexico S. de R.L. de CV 비상장 32 Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd. 비상장 33 Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd 비상장 나. 계통도사업보고서 제출 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다 한라그룹 계통도 (y19.2q).jpg 한라그룹 계통도 (y19.2q) 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사(주)한라홀딩스는 주주사로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다. (보통주 기준 30.25%)라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) (주)한라(주)만도차이나홀딩스(주)한라홀딩스 회장/사내이사(상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 정재영 이사(상근/등기) (주)만도차이나홀딩스Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.Mando America Corporation 이사 이사(비상근)이사(비상근)이사(비상근) 마. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Mando America Corporation (비상장) 2014.09.02 해외 63,850 1 100% 91,363 - - - 1 100% 91,363 564,707 11,091 Mando Automotive India Private Limited (비상장) 2014.09.02 해외 22,350 117,893 71% 22,350 - - - 117,893 71% 22,350 220,600 18,777 Mando Softtech India Private Ltd. (비상장) 2014.09.02 해외 1,585 10,399 100% 3,150 - - - 10,399 100% 3,150 8,559 778 Mando Corporation Europe GmbH (비상장) 2014.09.02 해외 15,545 - 100% 17,152 - - - - 100% 17,152 52,966 955 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda (비상장) 2014.09.02 해외 47,744 - 100% 33,793 - - - - 100% 33,793 47,883 2,025 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. (비상장) 2014.09.02 해외 4,054 377,500 50% 4,054 - - - 377,500 50% 4,054 48,798 2,478 Autoventure Mando Sdn. Bhd (비상장) 2014.09.02 해외 1,168 1,740 30% 1,168 - - - 1,740 30% 1,168 5,535 -59 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. (비상장) 2014.09.02 해외 46,338 - 100% 82,198 - - - - 100% 82,198 196,061 -655 Mando Corporation Mexico (비장상) 2015.07.10 해외 36,358 7,105 100% 50,166 - 11,247 - 7,105 100% 61,413 184,225 660 만도브로제주식회사(비상장) 2014.09.02 투자 35,000 7,000 50% 35,000 - - - 7,000 50% 35,000 113,949 5,722 주식회사 만도차이나 홀딩스 (비상장) 2014.09.02 투자 276,773 750,000 100% 276,773 - - - 750,000 100% 276,773 1,479,319 22,904 한라에스브이 사모투자전문회사 (비상장) 2015.02.26 투자 11,162 33,806,083 40% 15,857 141,500 141 -4,612 33,947,583 40% 11,387 65,258 1,638 현대엠파트너스 주식회사 (비상장) 2016.09.02 투자 9,493 1,620 9% 11,086 - - - 1,620 9% 11,086 135,678 1,721 새론오토모티브㈜ (상장) 2014.12.19 투자 11,440 1,040 5% 6,126 - - -562 1,040 5% 5,564 267,052 7,392 립하이(비상장) 2018.01.12 투자 1,000 11 3% 1,000 - - - 11 3% 1,000 14,759 -3,409 우리엠오토모티브(비상장) 2018.06.20 투자 2,320 464 29% 2,320 - - - 464 29% 2,320 10,356 -678 Mercury Partners Limited(비상장) 2018.10.25 투자 4,529 2,500 36% 4,529 - - - 2,500 36% 4,529 4,980 -703 주식회사에스오에스랩(비상장) 2018.08.28 투자 2,000 84 9% 2,000 - - - 84 9% 2,000 5,304 -1,893 스프링클라우드(비상장) 2019.02.27 투자 500 - - - 55 500 - 55 7% 500 1,959 150 쓰리세컨즈(비상장) 2019.05.16 투자 200 - 0% - 1 200 - 1 8% 200 162 -167 더카본스튜디오(비상장) 2019.05.16 투자 100 - 0% - 10 100 - 10 8% 100 - - 뉴빌리티(비상장) 2019.05.16 투자 100 - 0% - 51 100 - 51 3% 100 17 28 오토테크(비상장) 2019.05.16 투자 1,009 - 0% - - 1,009 - - 1,009 3,891 -140 합 계 35,083,440 - 660,085 141,617 13,298 -5,174 35,225,057 - 668,208 3,432,018 68,615 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 국내 채무보증 : 해당사항 없음나. 해외 채무보증 (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 Standard Chartered Bank USD 12,000 8,678 12,000 12,000 2015.11.20 ~ 2020.11.20 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 6,778 6,120 10,000 10,000 2019.06.19 ~ 2020.06.19 씨티은행 USD 2,400 1,000 10,000 10,000 2016.08.11 ~ 2019.08.11 우리은행 USD 1,766 1,615 12,000 12,000 2018.12.07 ~ 2019.12.06 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.05.27 ~ 2022.05.27 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2017.03.24 ~ 2020.03.24 씨티은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2019.06.21 ~ 2020.06.21 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 22,800 24,150 30,000 30,000 2018.09.15 ~ 2019.09.15 ING EUR 3,400 11,700 20,000 20,000 2018.10.02 ~ 2019.10.02 KDB산업은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2018.10.20 ~ 2019.10.20 Deutsche Bank EUR 11,429 10,000 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.29 한국수출입은행 EUR 12,000 - 12,000 - 만기상환 한국수출입은행 EUR 10,000 5,000 10,000 10,000 2015.03.23 ~ 2020.03.23 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 KDB산업은행 EUR 7,000 7,000 8,400 8,400 2017.10.11 ~ 2020.10.11 KEB하나은행 EUR 14,000 14,000 14,000 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2018.05.29 ~ 2019.05.29 합계 USD 94,944 89,413 116,000 116,000 - EUR 96,629 87,850 139,600 127,600 - 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 만도헬라일렉트로닉스(주)(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2019.01.01 ~ 2019.06.30 210,055 주) 상기 거래는 2018년도 별도 매출액의 5%이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2011.05.20 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 유럽 생산법인 설립◇ 목적 : 생산법인 설립을 통한 유럽시장에서의 생산능력 증강◇ 총 출자금액 : EUR 80,000,000 ◆ 진행중- 총 출자금액EUR 80,000,000 중EUR 55,000,000 출자 완료 2015.2.25 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 한라에스브이사모투자전문회사 취득◇ 목적 : 협력사 투자 및 육성을 통한 당사 기술 경쟁력 강화◇ 총 취득금액 : 38,361,000,000원 ◆ 진행중- 총 취득금액 38,361 백만원 중33,948 백만원 취득 완료 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제3기 정기주총(2017.03.24) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 부결- 원안대로 승인 제 4기 임시주총(2017.06.01) 제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인 제 4기 정기주총(2018.03.30) 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 5기 정기주총(2019.03.22) 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 2. 우발 채무 가. 중요한 소송사건[지배회사의 사항]- 통상임금 소송/ 대법원 2017다54008/2017다54015(병합)/2017다54022(병합) 구분 내용 소제기일 2012년 11월 26일 소송 당사자 원고: 강성복 외 41명 , 피고: 주식회사 만도 소송의 내용 통상임금 청구 소송 소송가액 6,041,803,811 진행상황 1심에서는 승소, 2심에서는 패소하였고 이에 상고심진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 현재 상고심 진행 중으로 선고기일은 지정되지 않은 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적의 대응할 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 2심 패소판결로 인하여 소송가액을 포함한 예상비용 152,580 백만원이 2019년반기말 현재 충당부채로 반영되어있으며, 현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음. [종속회사의 사항] 종속회사에서는 보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 [지배회사의 사항] (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 Standard Chartered Bank USD 12,000 8,678 12,000 12,000 2015.11.20 ~ 2020.11.20 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 6,778 6,120 10,000 10,000 2019.06.19 ~ 2020.06.19 씨티은행 USD 2,400 1,000 10,000 10,000 2016.08.11 ~ 2019.08.11 우리은행 USD 1,766 1,615 12,000 12,000 2018.12.07 ~ 2019.12.06 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.05.27 ~ 2022.05.27 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2017.03.24 ~ 2020.03.24 씨티은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2019.06.21 ~ 2020.06.21 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 22,800 24,150 30,000 30,000 2018.09.15 ~ 2019.09.15 ING EUR 3,400 11,700 20,000 20,000 2018.10.02 ~ 2019.10.02 KDB산업은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2018.10.20 ~ 2019.10.20 Deutsche Bank EUR 11,429 10,000 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.29 한국수출입은행 EUR 12,000 - 12,000 - 만기상환 한국수출입은행 EUR 10,000 5,000 10,000 10,000 2015.03.23 ~ 2020.03.23 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 KDB산업은행 EUR 7,000 7,000 8,400 8,400 2017.10.11 ~ 2020.10.11 KEB하나은행 EUR 14,000 14,000 14,000 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2018.05.29 ~ 2019.05.29 합계 USD 94,944 89,413 116,000 116,000 - EUR 96,629 87,850 139,600 127,600 - 담보 (주)만도 본인 국민은행 KRW 1,560,588 569,092 11,148,000 11,148,000 1989.05.10 ~ 2020.01.27 합계 KRW 1,560,588 569,092 11,148,000 11,148,000 - [종속회사의 사항] (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 보증기간 기초 기말 담보 Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 34,000 37,000 2018.09.26 ~ 2021.09.26 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 24,696 23,131 2017.12.21 ~ 2025.12.21 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 15,366 13,766 2017.12.29 ~ 2022.12.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 23,588 21,675 2017.12.29 ~ 2023.09.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 26,914 25,275 2017.12.29 ~ 2025.02.28 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 15,422 15,422 2018.08.03 ~ 2025.08.03 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,855 3,855 2018.12.06 ~ 2025.12.06 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 1,534 1,534 2018.12.28 ~ 2025.12.28 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD - 4,318 2019.04.17 ~ 2026.04.17 Mando America Corporation 본인 BBVA Compass Bank USD 11,607 10,607 2015.04.24 ~ 2023.04.13 합계 USD 156,982 156,582 - 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 반기보고서의 제6기 2019년도 반기 연결 검토보고서 ‘주석 21. 우발상황 및 약정사항’ 참조바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 구분 제1회 발행일 2015년 3월 30일 발행금액 200,000,000,000원 발행목적 단기 차입금 상환 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200,000,000,000원 이자율 발행일 ~ 2020.03.29 : 고정금리 연 4.90% 2020.03.30 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리 연 3.05% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 만기 30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능) 사채의 중도상환 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함. 미지급 누적이자 해당사항 없음 상환순위 후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 NICE신용평가 : 60% 부채분류시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승 (2019년 반기말 기준 192.3% 에서 235.5%로 상승) 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2017년 3월 30일 공정거래위원회로부터 하도급법 제11조 제1항 위반으로 시정명령 및 과징금 8천만원을 부과받았습니다. 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 대표이사 변동7월 4일부로 탁일환 이사가 대표이사로 선임되어 제출일 현재는 정몽원, 탁일환 이사 2인 각자 대표이사체제로 운영중입니다. 변동년월 변동내역 변동 후 대표이사 현황 2019년 7월 대표이사 탁일환 선임 정몽원, 탁일환 다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위: 억원) 구분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 2019.04.15 회사채 차환 및 운영자금 2,500 회사채 차환 및운영자금 2,500 - (2) 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2019년 반기말 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 합계 온실가스배출량(tCO2) 19,420.366 25,970.161 6,141.668 1,910.075 53,442.270 에너지사용량(TJ) 375.192 500.995 117.513 34.495 1,028.195 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합 비율 (%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기체연료연소 2,625.069 1,315.156 233.480 44.011 4,217.716 7.89 액체연료연소 - 11.553 - 0.077 11.630 0.02 이동연소(도로) 106.829 151.174 - 344.256 602.259 1.13 외부전기 16,688.468 24,492.278 5,562.520 1,264.360 48,007.626 89.83 외부스팀 - - 345.668 257.371 603.039 1.13 합계 19,420.366 25,970.161 6,141.668 1,910.075 53,442.270 100.00 구성비(%) 36.34 48.59 11.49 3.57 100.00 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	150,000	-	450,000	-	150,000	-	-	750,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	150,000	-	450,000	-	150,000	-	-	750,000

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

합계	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

## V. 감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 2분기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 2분기(당기)	삼일
회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토	810,000천원(주1)	750

제5기(전기)	삼일
회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토	460,000천원(주1)	5,103

제4기(전전기)	삼일
회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 검토	440,000천원
(주1)	5,101

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 2분기(당기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	2018.12.28	해외주재원 종합소득세 신고대행(2018년귀속)	2019.01.01~2019.12.31	95	-

2018.01.13	해외주재원 종합소득세 신고대행(2017년귀속)	2018.01.13~2018.12.31	95	-

2018.03.27	세무조정	2018.03.27~2018.03.31	25	-

2018.03	세무자문용역(BEPS)	2018.03 ~ 2018.06.30	80	-

제4기(전전기)	2017.01.31	세무자문용역	2017.1.31~	5	-

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 각 사외이사는 법률 전문가, 재무 전문가, 공학 전문가로서 변호사,금융업,공학 교수 등으로 재직하며 전문지식을 보유하고 있어 충분한 자격을 갖춘것으로 보고 있습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

## 2. 감사제도에 관한 사항

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.01	휴넷(Hunet)	김한철 이사	-	실시>
1. 내부회계관리제도 개요
2. 내부회계관리제도 설계 및 운영
3. 내부회계관리제도 평가 및 보고

2019.05.01	휴넷(Hunet)	김현수 이사	-	실시>
1. 내부회계관리제도 개요
2. 내부회계관리제도 설계 및 운영
3. 내부회계관리제도 평가 및 보고

2019.05.01	휴넷(Hunet)	김경수 이사	-	실시>
1. 내부회계관리제도 개요
2. 내부회계관리제도 설계 및 운영
3. 내부회계관리제도 평가 및 보고

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Internal Accounting Management팀	8	부장 4명 차장 2명 대리 1명 사원 1명
(평균12년)	- 감사위원회 업무지원- 요청자료 대응

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

국내법무팀	2	부장 1명차장 1명(평균 11년)	-준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응

## 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한라홀딩스	본인	보통주	14,203,250	30.25	14,203,250	30.25	-

정몽원	임원	보통주	3,310	0.01	3,310	0.01	-

탁일환	임원	보통주	2,250	0.00	2,250	0.00	-

송범석	임원	보통주	1,500	0.00	0	0.00	임원퇴임

정재영	임원	보통주	0	0.00	300	0.00	신규선임

이용주	임원	보통주	2,085	0.00	2,085	0.00	-

성일모	임원	보통주	1,830	0.00	0	0.00	임원퇴임

김경수	임원	보통주	2,605	0.00	0	0.00	임원퇴임

황인용	임원	보통주	5,940	0.01	0	0.00	임원퇴임

이권철	임원	보통주	2,490	0.01	0	0.00	임원퇴임

이성규	임원	보통주	840	0	0	0.00	임원퇴임

김만영	임원	보통주	2,500	0.01	0	0.00	임원퇴임

김광근	임원	보통주	550	0.00	0	0.00	임원퇴임

계	보통주	14,229,150	30.30	14,211,195	30.26	-

우선주	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한라홀딩스	10,504	홍석화	-	-	-	정몽원	24.31

최경선	0.00	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)한라홀딩스

자산총계	1,724,149

부채총계	858,901

자본총계	865,248

매출액	886,548

영업이익	57,512

당기순이익	13,104

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정몽원	남	1955.08	회장	등기임원	상근	대표이사 (전체총괄)	- 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 현재 (주)만도 대표이사 회장 ■ 겸직현황 - (주)한라 이사 - (주)한라홀딩스 이사 - (주)만도차이나홀딩스	3,310	-	본인	4년10개월	2020.03.24

탁일환	남	1959.11	사장	등기임원	상근	대표이사(Global Brake BU장)	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 조향2연구소장 - (주)만도 Global R Steering 센터장 - (주)만도 Global R 총괄(CTO) - 현재 (주) 만도 Global Brake BU장	2,250	-	발행회사 임원	4년10개월	2021.03.30

정재영	남	1971.11	전무	등기임원	상근	Corporate Management장	- 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - ㈜만도 Global Management 총괄(CFO) 겸 Global Strategy Center 장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management장 ■ 겸직현황 - (주)만도차이나홀딩스 - Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando America Corporation 이사	300	-	발행회사 임원	4년10개월	2022.03.22

이종휘	남	1949.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대 경영학과 졸업 - 우리은행 은행장 - 신용회복위원회 위원장 - 미소금융중앙재단 이사장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	2020.03.24

김대식	남	1955.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대 경영학과 졸업 - 한국재무학회 회장 - 현재 한국투자공사운영위원장 - 현재 한양대학교 경영대학 파이낸스 경영학과 교수	-	-	발행회사 임원	4년10개월	2020.03.24

김영수	남	1942.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대 법대 법학과 졸업 - 서울대 법대 대학원 수료 - 서울지방 검찰청 부장검사 - 제14대 민자당 국회의원 - 대통령비서실 민정수석 비서관 - 제3대 문화체육부 장관' - 인천아시아경기대회 조직위원장 - 현재 한국청소년문화연구소 이사장 및 프로당구협회 총재	-	-	발행회사 임원	4년10개월	2020.03.24

김한철	남	1955.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 행정학 졸업 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문	-	-	발행회사 임원	2년 4개월	2020.03.24

김현수	남	1953.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - Univ. of Texas at Austin 기계공학 박사 - 한국자동차 공학회 하이브리드및 연료전지부문 위원장 - 성균관대학교 기계공학부 교수	-	-	발행회사 임원	2년 1개월	2020.06.01

김경수	남	1960.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 법무법인 율촌 변호사	-	-	발행회사 임원	2년 1개월	2020.06.01

정경호	남	1958.02	수석 부사장	미등기임원	상근	MCA 법인대표	- 한양대학교 정밀기계공학과 졸업 - (주)만도 Steering Division본부장 - (주)만도 Steering Division본부장 겸 생산기술센터 센터장 - (주)만도 Brake Division본부장 - (주)만도 MDK 총괄(COO) 겸 Brake Division본부장 - 현재 (주)만도 MCA 법인대표	50	-	발행회사 임원	4년10개월	-

조성현	남	1960.09	수석부사장	미등기임원	상근	Global Steering BU장	- 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MCA 연구개발 및 영업담당 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - 현재 (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - 현재 ㈜ 만도 Global Steering BU장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김광헌	남	1961.06	부사장	미등기임원	상근	노사협력 Center 센터장	- 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - (주)만도 노사협력 Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Korea ER Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

윤팔주	남	1964.05	부사장	미등기임원	상근	Global ADAS BU장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학 석사 - 한양대학교 자동차공학 박사 - (주)만도 DAS사업실장 - (주)만도 Global R DAS 센터장 - (주)만도 ADAS Division 본부장 - 현재 (주)만도 Global ADAS BU장	1,400	-	발행회사 임원	4년10개월	-

조기행	남	1962.09	부사장	미등기임원	상근	Global Suspension BU장	- 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - (주)만도 Global Quality 센터장 - Suspension Div. 본부장 겸 Global Quality Center 장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU장	1,120	-	발행회사 임원	4년10개월	-

최성호	남	1964.01	부사장	미등기임원	상근	Global Brake BU EBS R Center장	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 제동2연구소장 - (주)만도 Global R FS PJT장 - (주)만도 Next Generation 소장 - (주)만도 Global R Advanced R 센터장 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R EBS 센터장 - (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center장	1,400	-	발행회사 임원	4년10개월	-

강형진	남	1970.01	전무	미등기임원	상근	Global ADAS BU R Center장	- 연세대학교 전자공학과 졸업 - 연세대학교 전자공학 석/박사 - (주)만도 Global R DAS R Center DAS Design 실장 - (주)만도 Global R DAS R Center 전자설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

박도순	남	1960.09	전무	미등기임원	상근	Global GM Champion	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 제동1연구소장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R ABS R Competitiveness 센터장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R CBS 센터장 - (주)만도 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - 현재 (주) 만도 Global GM Champion	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

배홍용	남	1969.07	전무	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center장	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Steering사업본부 조향2연구소 담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주)만도 Global R Steering Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center장	1,210	-	발행회사 임원	4년10개월	-

오세준	남	1970.03	전무	미등기임원	상근	MAIL 법인대표	- 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MSI 법인장 - 현재 (주)만도 MAIL 법인대표	805	-	발행회사 임원	4년10개월	-

장관삼	남	1964.03	전무	미등기임원	상근	Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion	- 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MCA 영업 담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales1 센터장 - ㈜만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) 겸 Sales 1 Center장 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 - 현재 ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

강한신	남	1971.04	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Finance팀장	- 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장	300	-	발행회사 임원	4년10개월	-

곽병학	남	1968.12	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Design 1실장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - 한국과학기술원 기계공학 석사/박사 - (주)만도 MCA MRA(디트로이트 연구소) Brake 개발담당 - (주)만도 Global R ABS Competitiveness PJT ABS Design 실장 - (주)만도 Global R ABS Center ABS Design 실장 - (주)만도 Global R EBS Center IGIJA Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Design 1실장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김규선	남	1966.11	상무	미등기임원	상근	Central Quality Center장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Central Quality Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김성일	남	1966.01	상무	미등기임원	상근	Central Purchasing Center장	- 경희대학교 화학과 졸업 - (주)만도 MDE MCP 구매담당 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김현욱	남	1966.05	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장	- 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김현준	남	1967.04	상무	미등기임원	상근	Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion	- 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

류기팔	남	1964.06	상무	미등기임원	상근	Global Suspension BU R Center장	- 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소 신차PM팀장 - (주)만도 Global R Suspension R Center 설계팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension R Center 설계5팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension Center 설계1팀장 - (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU R Center장	1,675	-	발행회사 임원	4년10개월	-

문형태	남	1967.10	상무	미등기임원	상근	WG Campus EV Lab 실장	- 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Electronics 실장 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Lab 실장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

신헌순	남	1961.02	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표	- 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MIL - (주)만도 MCA(AL) - (주)만도 MCB(브라질) 법인장 - (주)만도 MDA MCA(AL) 품질실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표	1,200	-	발행회사 임원	4년10개월	-

신희만	남	1959.01	상무	미등기임원	상근	Brake Plant Mexico 공장장 겸 MCM 법인대표	- 성균관대학교 기계공학 졸업 - (주)만도 MBC 법인장 - (주)만도 Brake Division Global PM PJT 팀장 - (주)만도 MCP(폴란드) 법인 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Mexico 공장장 겸 MCM 법인대표	1,450	-	발행회사 임원	4년10개월	-

유호영	남	1967.12	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global HR Center장	- 한국외국어대학교 영어과 졸업 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Center 마케팅전략팀장 - (주)만도 Global R R Administration 실장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀장 - ㈜만도 Global HR Center 장 겸 Global인사지원팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

이기관	남	1964.02	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

이환부	남	1963.10	상무	미등기임원	상근	Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표	- 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Global Planning Management 사업개발팀장 - (주)만도 Global Management 투자기획팀장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 사업개발팀장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표	1,480	-	발행회사 임원	4년10개월	-

정석태	남	1965.09	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU MBS R Center장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학과 석사 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Design1 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center CBS Design 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center 설계3팀장 - (주)만도Global R CBS Center CBS Design2 실장 - (주)만도 Global R CBS Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김원석	남	1973.09	상무	미등기임원	상근	한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 현재 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장	-	-	발행회사 임원	4년 2개월	-

이주형	남	1967.11	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Accounting Center장 겸 Global Accounting팀장	- 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Accounting Center장 겸 Global Accounting팀장	1,210	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

양승준	남	1965.10	상무	미등기임원	상근	Global ADAS BU Sales Center장	- 한국외국어대학교 서반아어학 졸업 - (주)만도 중국 MBTC 법인장 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing 영업관리팀 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Sales Center장	-	-	발행회사 임원	1년3개월	-

김백년	남	1966.03	상무	미등기임원	상근	Central MFG Engineering Center장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 MDC MBC 공장장 - (주) 만도 MDC MBC 법인장 - (주) 만도 MDK 생산기술 Center장 - 현재 (주) 만도 Central MFG Engineering Center장	-	-	발행회사 임원	9개월	-

한청규	남	1966.07	상무	미등기임원	상근	한라그룹 비서실 인사팀장	- 한양대학교 경영학과 졸업 - LG전선 (주) - ㈜ 만도 Global HR 인사팀 팀장 - ㈜ 만도 Global HR Center HR Management 실장 - ㈜ (주) 만도 MDC 인재개발실 - 현재 한라그룹 비서실 인사팀장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

이성규	남	1966.12	상무	미등기임원	상근	Global Steering BU Management Center장	- 경희대학교 회계학과 졸업 - 한라시멘트 - (주) 만도 Global Management Corporate management 실장 - (주) 만도 Global Planning Management 경영전략팀 팀장 - (주) (주) 만도 MDC 중국관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Management Center장	-	-	발행회사 임원	7개월	-

권주상	남	1969.10	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Management Center장 겸 Biz. Planning 실장	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - 현재 ㈜ 만도 Global Brake BU Management Center장 겸 Biz. Planning 실장	180	-	발행회사 임원	6개월	-

김구현	남	1962.08	상무보	미등기임원	상근	Global Suspension BU Operation Center장 겸 Plant Admin 실장	- 서울산업대학교 기계설계학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 생산관리팀장 - (주)만도 Suspension Division 품질관리팀장 - (주)만도 MDK Suspension Division 품질관리실장 - (주)만도 MCM(멕시코) 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center장 겸 Plant Admin 실장	2,870	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김철우	남	1964.05	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장	- 아주대학교 산업공학과 졸업 - 아주대학교 산업공학과 석사 - (주)만도 MAIL(인도) 공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장	-	-	발행회사 임원	4년10개월	-

김문성	남	1968.12	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU MBS R Center MBS R Korea Design 1실장	- 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center MBS R Korea Design 1실장	-	-	발행회사 임원	3년 11개월	-

김성규	남	1967.05	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 2실장	- 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 2실장	200	-	발행회사 임원	3년 11개월	-

남기완	남	1965.05	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Management Center Program Management실장	- 단국대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDK Brake Division 제동2공장장 - (주)만도 MDK Brake Division Global PM PJT 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Management Center Program Management실장	-	-	발행회사 임원	3년 11개월	-

송석종	남	1960.08	상무보	미등기임원	상근	MCA Brake Plant Alabama공장장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDA MCA(GA) 공장장 - (주)만도MDA MCA(AL) 공장장 - 현재 (주) 만도 MCA Brake Plant Alabama공장장	-	-	발행회사 임원	3년 11개월	-

김재혁	남	1968.02	상무보	미등기임원	상근	Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion	- 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - (주)만도 MDA Sales Coordinator - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion	-	-	발행회사 임원	2년 11개월	-

정병후	남	1968.09	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea R	- 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea R	-	-	발행회사 임원	2년 11개월	-

최재영	남	1965.07	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU MBS R Center MBS R India 실장 겸 Steering R India 실장 겸 Suspension R India 실장	- 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU MBS R Center MBS R India실장 겸 Steering R India실장 겸 Suspension R India실장	-	-	발행회사 임원	2년 11개월	-

홍대건	남	1973.06	상무보	미등기임원	상근	Global ADAS BU R Center Design Korea실장	- 한양대학교 정밀기계과 졸업 - 한양대학교 정밀기계과(석사)/ 자동차공학(박사)졸업 - (주)만도 Global R DAS Center 설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Design Korea실장	-	-	발행회사 임원	2년 11개월	-

이정석	남	1971.08	상무보	미등기임원	상근	MCA Admin.실장	- 성균관대학교 경영학과 졸업(졸업) - (주) 만도 MDA MCA 미주관리팀장 - (주)만도 MDA 미주관리실장 - 현재 (주) 만도 MCA Admin.실장	215	-	발행회사 임원	2년 1개월	-

남우희	남	1969.01	상무보	미등기임원	상근	Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장	- 부산대학교 경영학과 졸업 - (주) 만도 Global Management Global Management Center 원가기획팀장 - (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장	-	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

박규식	남	1972.04	상무보	미등기임원	상근	WG Campus F3 Lab실장	- 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 Central R Center장 직무대행 겸 Advanced R - 현재 (주) 만도 WG Campus F3 Lab실장	175	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

양만영	남	1966.11	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics실장	- 고려대학교 전기공학과 졸업 - (주) 만도 Global R Steering Center Steering Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics실장	-	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

이상훈	남	1966.11	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Purchasing Center장	- 고려대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 Global Purchasing Center Parts Purchasing실장 - (주)만도 Brake Division 부품개발팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Purchasing Center장	-	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

이재영	남	1967.07	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Brake Division 제동1공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장	-	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

홍영일	남	1968.05	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Operation Center장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center장	-	-	발행회사 임원	1년 8개월	-

한병수	남	1963.10	상무보	미등기임원	상근	Global Legal Center IP Legal팀장	- 고려대학교 화학과 졸업(졸업) - (주) 만도 Global Legal Center IP Korea팀 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center IP Legal팀장	-	-	발행회사 임원	1년 6개월	-

김영식	남	1968.10	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Electronics실장	- 광운대학교 전기공학 졸업/석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R Korea Electronics실장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

김윤기	남	1969.12	상무보	미등기임원	상근	Corporate Management New Business팀장	- University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management New Business팀장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

김형광	남	1968.10	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 2공장장	- 충남대학교 기계설계 졸업 - 현재 (주) 만도 MDK Brake Div. 제동2공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 2공장장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

남궁주	남	1972.02	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장	- 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global R Steering Center Steering Design2 설계1팀장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1 Design3팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

남궁현	남	1975.01	상무보	미등기임원	상근	Global Legal Center 장 직무대행 겸 Global Legal팀장	- 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center 장 직무대행 겸 Global Legal팀장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

안재열	남	1965.08	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장	- 강원대학교 산업공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Steering Div. 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

양기춘	남	1967.03	상무보	미등기임원	상근	Global ADAS BU Management Center장	- 고려대학교 무역학과 졸업 - (주) 만도 MDK ADAS Div. 통합관리팀장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Management Center장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

윤성현	남	1969.02	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global R MSI 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

이 철	남	1973.01	상무보	미등기임원	상근	Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장	- 인하대학교 경제통상학과 졸업 - 연세대학교 MBA - 현재 (주) 만도 만도 Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

이병환	남	1973.11	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Sales Marketing Sales2 Center 영업2팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

이형석	남	1964.08	상무보	미등기임원	상근	Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Iksan Plant Manufacturing 공장장	- 인천대학교 전자공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Suspension Div. 현가공장장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Iksan Plant Manufacturing 공장장	-	-	발행회사 임원	8개월	-

김종해	남	1963.09	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장	- 강원대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 주물사업실 생산부 부서장 - (주) 만도 MDC MTC 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장	1060	-	발행회사 임원	6개월	-

유기현	남	1963.04	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Purchasing Center장	- 강원대학교 재료공학과 졸업 - (주) 만도 MDC 중국구매실장 - (주) 만도 MDC 구매개발실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Purchasing Center장	-	-	발행회사 임원	6개월	-

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	4,160	-	42	-	4,202	17.4	171,247	41	-

자동차부품	여	195	-	41	-	235	6.2	6,183	26	-

합 계	4,355	-	83	-	4,437	23.6	177,430	40	-

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	63	5,741	91	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	9	10,000	-

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	2,033	226	-

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,814	605	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	112	37	-

감사위원회 위원	3	107	36	-

감사	-	-	-	-

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정몽원	이사	1,264	-

송범석	이사	1,064	-

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정몽원	이사	1,264	-

송범석	이사	1,064	-

박태규	임원	843	-

최병락	임원	812	-

김만영	임원	749	-

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Mando America Corporation (비상장)	2014.09.02	해외	63,850	1	100%	91,363	-	-	-	1	100%	91,363	564,707	11,091

Mando Automotive India Private Limited (비상장)	2014.09.02	해외	22,350	117,893	71%	22,350	-	-	-	117,893	71%	22,350	220,600	18,777

Mando Softtech India Private Ltd. (비상장)	2014.09.02	해외	1,585	10,399	100%	3,150	-	-	-	10,399	100%	3,150	8,559	778

Mando Corporation Europe GmbH (비상장)	2014.09.02	해외	15,545	-	100%	17,152	-	-	-	-	100%	17,152	52,966	955

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda (비상장)	2014.09.02	해외	47,744	-	100%	33,793	-	-	-	-	100%	33,793	47,883	2,025

Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. (비상장)	2014.09.02	해외	4,054	377,500	50%	4,054	-	-	-	377,500	50%	4,054	48,798	2,478

Autoventure Mando Sdn. Bhd (비상장)	2014.09.02	해외	1,168	1,740	30%	1,168	-	-	-	1,740	30%	1,168	5,535	-59

Mando Corporation Poland Sp. z o.o. (비상장)	2014.09.02	해외	46,338	-	100%	82,198	-	-	-	-	100%	82,198	196,061	-655

Mando Corporation Mexico (비장상)	2015.07.10	해외	36,358	7,105	100%	50,166	-	11,247	-	7,105	100%	61,413	184,225	660

만도브로제주식회사(비상장)	2014.09.02	투자	35,000	7,000	50%	35,000	-	-	-	7,000	50%	35,000	113,949	5,722

주식회사 만도차이나 홀딩스 (비상장)	2014.09.02	투자	276,773	750,000	100%	276,773	-	-	-	750,000	100%	276,773	1,479,319	22,904

한라에스브이 사모투자전문회사 (비상장)	2015.02.26	투자	11,162	33,806,083	40%	15,857	141,500	141	-4,612	33,947,583	40%	11,387	65,258	1,638

현대엠파트너스 주식회사 (비상장)	2016.09.02	투자	9,493	1,620	9%	11,086	-	-	-	1,620	9%	11,086	135,678	1,721

새론오토모티브㈜ (상장)	2014.12.19	투자	11,440	1,040	5%	6,126	-	-	-562	1,040	5%	5,564	267,052	7,392

립하이(비상장)	2018.01.12	투자	1,000	11	3%	1,000	-	-	-	11	3%	1,000	14,759	-3,409

우리엠오토모티브(비상장)	2018.06.20	투자	2,320	464	29%	2,320	-	-	-	464	29%	2,320	10,356	-678

Mercury Partners Limited(비상장)	2018.10.25	투자	4,529	2,500	36%	4,529	-	-	-	2,500	36%	4,529	4,980	-703

주식회사에스오에스랩(비상장)	2018.08.28	투자	2,000	84	9%	2,000	-	-	-	84	9%	2,000	5,304	-1,893

스프링클라우드(비상장)	2019.02.27	투자	500	-	-	-	55	500	-	55	7%	500	1,959	150

쓰리세컨즈(비상장)	2019.05.16	투자	200	-	0%	-	1	200	-	1	8%	200	162	-167

더카본스튜디오(비상장)	2019.05.16	투자	100	-	0%	-	10	100	-	10	8%	100	-	-

뉴빌리티(비상장)	2019.05.16	투자	100	-	0%	-	51	100	-	51	3%	100	17	28

오토테크(비상장)	2019.05.16	투자	1,009	-	0%	-	-	1,009	-	-	1,009	3,891	-140

합 계	35,083,440	-	660,085	141,617	13,298	-5,174	35,225,057	-	668,208	3,432,018	68,615

## X. 이해관계자와의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계