HL만도 사업보고서 (2022.12)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

2. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 1. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 최근 사업연도 개시일부터 작성기준일 현재까지의 기간 중에 발행된 채무증권은 없습니다.

## 2. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 3. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 4. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	140,000	400,000	10,000	60,000	-	-	-	610,000

사모	-	70,000	-	100,000	-	50,000	-	220,000

합계	140,000	470,000	10,000	160,000	-	50,000	-	830,000

주1) 상기 잔액은 연결재무제표 기준입니다.

## 5. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

합계	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

## 6. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제8-2회 무보증사채	2019년 04월 15일	2024년 04월 15일	150,000	2019년 04월 03일	한국증권금융

제9-2회 무보증사채	2019년 08월 29일	2024년 08월 29일	60,000	2019년 08월 19일	한국증권금융

제10-1회 무보증사채	2020년 05월 28일	2023년 05월 26일	140,000	2020년 05월 18일	한국예탁결제원

제13-1회 무보증사채	2021년 04월 22일	2024년 04월 22일	190,000	2021년 04월 12일	한국예탁결제원

(이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	,제9-2회 무보증사채>부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다), 제13-1회 무보증사채>부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)

이행현황	이행(부채비율 별도 89.78%, 연결 157.10%연결 EBITDA/순이자비용 1,514.56%)

담보권설정 제한현황	계약내용	, 제9-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재제표기준),제13-1회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(연결재무제표기준)

이행현황	이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이별도기준 자기자본의 15.28%, 연결기준 17.67%)

자산처분 제한현황	계약내용	, 제9-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(별도재무제표기준), 제13-1회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(연결재무제표기준)

이행현황	이행 (자산 처분액이 별도기준 자산총계의 6.45% ,연결기준 자산총계의 4.13%)

지배구조변경 제한현황	계약내용	, 제9-2회, 제10-1회, 제13-1회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다

이행현황	이행 (최대주주 변동 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2022년 08월 25일 제출(한국예탁결제원, 한국증권금융)

주1) 2022년 8월 25일 제출된 이행상황보고서는 2022년 반기 검토보고서를 기준으로 제출되었습니다.주2) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

- 주식회사 에이치엘클레무브>

(작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제1회 무보증사채	2020년 05월 28일	2025년 05월 28일	10,000	2020년 05월 18일	한국예탁결제원

제 3회 무보증사채	2021년 04월 22일	2026년 04월 22일	60,000	2021년 04월 12일	한국예탁결제원

(이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하 (연결기준)

이행현황	이행 (213.93%)

담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증 및 담보설정제한금액 자기자본의 200% (연결기준)

이행현황	이행 (39.03%)

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 50% (연결기준)

이행현황	이행 (0.05%)

지배구조변경 제한현황	계약내용	최대주주 변경 제한

이행현황	해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2022년 08월 31일 제출(한국예탁결제원)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다. 주2) 이행사항보고서 제출현황의 제출일은 2022년 반기보고서 기준 이행현황보고서 제출일이며, 2022년 사업보고서 기준 이행현황보고서는 별도 제출 예정입니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	제2회

발행일	2020년 2월 13일

발행금액	200,000,000,000원

발행목적	채무상환자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	200,000,000,000원

이자율	발행일 ~ 2025.02.12 : 고정금리 연 3.70%
2025.02.13 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,
이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리
연 2.279% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정

이자지급조건	3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

만기	30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능)

사채의 중도상환	발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능)

이자지급의 연기	발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월복리로 적용한 추가이자가 발생함.

미지급 누적이자	해당사항 없음

상환순위	후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위

K-IFRS 자본 회계처리 근거	자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할무조건적인 권리가 있음.

신평사별 자본인정비율	NICE신용평가 : 60%

부채분류시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(2022년말 연결 기준 157.10%에서 181.81%로 상승)