HL만도 사업보고서 (2024.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 보고서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 1. 업계의 현황

2024년 글로벌 자동차 시장은 공급망 개선에 따른 대기수요 소진으로 지난해에 이어 회복세를 유지했으나 고금리, 전기차 수요 감소, 주요국의 신차 가격 인상 등으로 판매 성장폭이 둔화되었습니다. 2024년 글로벌 판매량은 전년 동기 대비 2.1% 증가한 8,863.7만대를 기록하였습니다. 2025년 글로벌 자동차 시장은 전년대비 3.3% 증가한 9,471만대로 전망되고 있습니다.

한국 자동차 시장은 경기 침체에 따른 소비심리 위축으로 내수는 부진을 보였고 북미시장의 국산차 판매 호조로 수출은 증가했습니다. 연초부터 이어진 경기부진, 고금리, 소비심리 위축과 전기차 판매 부진으로 2024년 자동차 판매는 전년대비 6.5% 감소한 162.6만대를 기록했습니다. 국내 친환경차 (BEV, PHEV) 판매의 경우 충전 인프라 부족, 화재 우려, EV 캐즘으로 전기차는 감소, 하이브리드차는 증가 현상을 보이며 전년 동기대비 18.2% 증가한 65만대를 기록했습니다. 수출은 북미시장에서의 견조한 수요로 전년 동기대비 0.6% 증가한 278.3만대를 기록했습니다. 2025년 한국 자동차 판매량은 2.1% 증가한 166만대로 전망됩니다.

미국은 팬데믹 이전 수준으로 회복 중이나, 고금리 지속과 신차 가격 상승으로 소비자 부담이 증가하여 회복세가 둔화되었습니다. 2024년 자동차 판매량은 전년대비 2.6% 증가한 1,595만대를 기록했습니다. 친환경차(BEV, PHEV, FCEV)의 경우 제조사의 프로모션 확대와 IRA 인센티브 감소 전 선 수요로 전년대비 6.9% 증가한 156.2만대를 기록, 전체 승용차 판매의 9.9%를 차지했습니다. 2025년 미국 자동차 판매는 주요 완성차업체의 구매 혜택 강화 및 하반기 금리 하락으로 소폭 증가한 1,638만대로 예상됩니다.

서유럽은 정치적, 경제적 불확실성 및 지속적인 지정학적 긴장, 높은 신차 가격으로 자동차 판매가 둔화되며 전년대비 0.9% 증가한 1,338.5만대를 기록했습니다. 한편, 저렴한 가격의 친환경 차를 내세운 중국 OEM의(BYD, MG, 등) 유럽 친환경차 시장 확대를 견제하기 위해 중국 전기차 OEM별 17.4%~ 37.6%의 추가 관세 부과가 시행되었습니다. 2025년 서유럽 자동차 시장은 높은 신차 가격과 배출가스 규제 강화에도 불구하고 금리 인하에 따른 구매력 개선으로 3.7% 증가한 1,388만대를 기록할 것으로 예상됩니다.

중국 자동차 시장은 경기 부진에도 불구, 기존 보조금의 2배를 지급하는 폐차 보조금 정책에 힘입어 전년대비 1.1% 증가한 2,549.7만대를 기록했습니다. 신에너지차 구매세 감면 제도를 2027년까지 연장, 신차 구매 시 선납금 규정 자율화 조치와 정부의 소비 부양책으로 2025년 자동차 판매는 2.9% 증가한 2,623.5만대로 전망하고 있습니다.

인도 자동차 시장은 신모델 출시, 소득 수준 향상 등에 힘입어 2024년 판매는 전년대비 2.9% 증가한 522.7만 대를 기록했습니다. 인플레이션, 빈부 격차 심화 및 이륜/삼륜차 선호로 2025년 자동차 판매는 4.2% 감소한 500만대 수준으로 예상됩니다. 그러나 세계 인구 순위 1위 및 인도 지방정부의 친환경차 등록세 면제 등 장기적 자동차 판매 시장은 긍정적으로 전망되고 있습니다.

2. 당사의 현황- 주요 경영지표(단위 : 백만원)

구 분	제11기(2024년)	제10기(2023년)	증감	증감율

자산	7,052,043	6,286,700	765,343	12.2%

부채	4,379,288	3,930,545	448,743	11.4%

자기자본	2,672,755	2,356,155	316,600	13.4%

매출액	8,848,182	8,393,087	455,095	5.4%

영업이익	358,761	279,277	79,484	28.5%

EBITDA	694,162	601,062	93,100	15.5%

영업이익률	4.05%	3.33%	0.73%p	-

자기자본순이익률 (ROE)	5.92%	6.56%	-0.64% p	-

유동비율	126.77%	108.05%	18.71% p	-

부채비율	163.85%	166.82%	-2.97% p	-

자기자본비율	37.90%	37.48%	0.42% p	-

주1) EBITDA = 영업이익(EBIT)+ 감가상각비 (Depreciation and Amortization)

ROE = (당기순이익/자기자본) * 100%

유동비율 = (유동자산/유동부채) * 100%

부채비율 = (부채총계/자기자본) * 100%

자기자본비율 = (자기자본/자산총계) * 100%

전기차 Chasm (소비 공백현상)에 따른 전반적인 EV 시장 정체에도 불구하고 중국/인도 Local OEM의 선전, 전년대비 원화 약세에 따른 환율 상승 기준 외화 환산 효과 및 Mando Broze 연결 편입 등에 따라 2024년 연결 기준 8조 8,482억원 매출을 기록 전년 대비 5.4% 성장하였습니다. 매출 증가에 따른 공헌 이익, 지속적인 원가 절감 활동으로 영업이익은 28.5% 증가하였으며, 영업이익률은 전년대비 0.7%p 증가한 4.1%로 마무리 되었습니다.

당기순이익의 경우 기준 금리 상승에 따른 금융비용 증가 및 법인세 비용 증가 등의 영향으로 영업이익 증가 폭이 상쇄되어 전년대비 소폭(36억원) 증가하였으며, 자기자본순이익률(ROE)는 전년대비 원화 약세에 따른 환율 상승 에 따라 해외사업환산손익이 큰 폭으로 증가한 영향으로 전년대비 0.64%p 감소하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 1. 재무상태

(단위 : 백만원)

구 분	제11(당)기	제10(전)기	차이

[유동자산]	3,676,853	3,265,021	411,832

ㆍ당좌자산	2,838,432	2,531,125	307,307

ㆍ재고자산	838,421	733,896	104,525

[비유동자산]	3,375,190	3,021,679	353,511

ㆍ투자자산	200,776	239,399	-38,623

ㆍ투자부동산	27,434	27,296	138

ㆍ유형자산	2,410,117	2,175,537	234,580

ㆍ사용권자산	207,992	107,814	100,178

ㆍ무형자산	219,950	196,959	22,991

ㆍ기타비유동자산	270,987	219,504	51,483

자산총계	7,052,043	6,286,700	765,343

[유동부채]	2,900,490	2,635,681	264,809

[비유동부채]	1,478,799	1,294,865	183,934

부채총계	4,379,288	3,930,545	448,743

[자본금]	46,957	46,957	-

[연결자본잉여금]	603,320	603,210	110

[연결자본조정]	207,189	204,590	2,599

[연결기타포괄손익누계액]	424,145	223,285	200,860

[연결이익잉여금]	1,236,938	1,152,665	84,273

[소수주주지분]	154,205	125,450	28,755

자본총계	2,672,755	2,356,155	316,600

당기말 연결 총자산은전년대비 7,653억원이 증가한 7조 520억원을 기록했습니다.유동자산은 전기 대비 4,118억원 증가하였고, 비유동자산은 전기 대비 3,535억원 증가했습니다. 자산의 주요 변동 요인은 다음과 같습니다.유동자산 부분에서는당기 중 매출성장, 만도브로제 연결 편입 효과 등으로 매출채권이 전기 대비 4,650억원 늘었고, 가동률 개선에 의한 재고자산 증가 1,045억원 증가 등이 변동의 주요 원인이었습니다.비유동자산 부분에서는 당기 중 설비 투자 및 만도브로제 연결 편입 효과로 기계장치가 4,472억원, 건물이 1,202억원(감가상각 등 포함) 증가 및 해외투자사 세무상결손에 따른 이연법인세 자산 인식 199억원 등이 증가하였습니다.

연결 총부채는전년 대비 4,487억원이 증가한 4조 3,793억원 입니다. 전년 대비 차입금이 282억원 감소하였고, 매출 증가 등에 따라 매입채무가 2,872억원 증가한 것이 주요 변동 원인 이었습니다.연결 총 자본은전년대비 3,166억원 증가한 2조 6,728억원이며, 전기 대비 환율 상승에 따른 해외사업환산손익이 1,971억원 증가하였고, 연결당기순이익 반영 등에 따른 이익잉여금 증가(+843억원)가 주요 변동 원인이었습니다.

2. 영업실적(단위 : 백만원)

구분	제11(당)기	제10(전)기	차이

매출액	8,848,182	8,393,087	455,095

매출원가	7,524,932	7,262,599	262,333

판매비와관리비	963,482	846,601	116,881

영업이익	358,761	279,277	79,484

기타수익	157,756	149,156	8,600

기타비용	164,186	145,772	18,414

금융수익	56,008	69,262	-13,253

금융비용	137,895	123,098	14,797

법인세비용차감전순이익	265,476	225,711	39,765

법인세비용	107,227	71,111	36,116

당기순이익	158,249	154,600	3,649

당기 연결매출액은 전년 대비 4,551억원 증가한 8조 8,482억원을 기록 하였습니다. 원화 약세에 따른환율 상승 효과와 더불어 중국/인도Local OEM의 선전으로 매출이 증가하는 효과가 있었습니다. 더불어 Mando Broze 추가 지분 인수에 따른 연결 반영 효과 등이 반영되었습니다.

매출원가의 경우 전년 대비 매출 증가 영향으로 전년 대비 2,623억원 증가하였고, 매출원가율은 전년 대비 1.5%p 감소한 85.0% 입니다. 전반적인 원자재 시장의 안정, 지속적인 고정비 절감 활동 및 Product Mix에 따라 원가율은 감소 되었습니다.

매출액 대비 판매관리비는 큰 폭의 매출 증가에도 불구하고, 미래 시장 확보를 위한 지속적인 선행 연구개발비 증가 등으로 판매관리비율은 전년 대비 0.8%p 증가한 10.9%를 기록 했습니다. 그 결과 영업이익은 전년대비 795억원 증가한 3,588억원에 영업이익률 4.1%를 기록했습니다. 영업이익율 상승에 주요한 원인은 매출 증가에 따른 공헌이익입니다. 법인세비용차감전순이익은 398억원 증가한 2,655억원입니다. 기준 금리 상승에 따른 금융 비용 증가 및 금융자산평가 등으로 영업이익 상승이 일부 상쇄되었습니다. 당기순이익의 경우 전년 대비 36억원 증가한 1,582억원입니다. 해외투자사로부터 배당 실시에 따른 배당원천세액 반영으로 전년대비 법인세 비용이 증가하였습니다.

2-1. 부문별 영업실적

당사의 부문별(지역별) 영업실적은 아래와 같습니다.연결회사의 사업은 지역별로 구분되며 크게 한국,중국,미국,인도 및 기타지역을 분류됩니다.

(단위 : 백만원)

구분	2024년	2023년	변동

한국	매출액	3,835,929	3,727,300	108,628

영업이익	4,109	-30,609	34,718

중국	매출액	2,303,132	2,306,815	-3,683

영업이익	184,460	188,888	-4,428

미국	매출액	1,518,593	1,483,112	35,480

영업이익	29,111	27,014	2,097

인도	매출액	900,328	819,467	80,861

영업이익	86,651	78,480	8,171

기타	매출액	1,664,393	1,402,687	261,707

영업이익	39,724	7,832	31,893

내부거래	매출액	-1,374,192	-1,346,294	-27,899

영업이익	14,706	7,673	7,033

합계	매출액	8,848,182	8,393,087	455,095

영업이익	358,761	279,277	79,484

영업실적 중 전체적 매출상승의 요인으로는 환율 효과, 중국/인도Local 업체의 선전 및 Mando Broze 연결 편입을 들 수 있습니다. 당사는 안정적인 Global OEM Portfolio 구성에 따라 전기차 Chasm에도 불구하고 Global 매출이 늘었고, 전년 대비 당사에 우호적 환율 효과가 반영되었습니다. - 한국 : 한국 시장은 전체 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 평택, 원주, 익산, 송도에 공장이 위치하고 있으며, 각각의 공장에서는 제동, 조향, 현가, ADAS, Motor 제품을 생산하여 현대자동차그룹, GM Korea, 르노Korea, KG모빌리티 등에 납품하고 있습니다. 일부EV 시장의 정체 영향이 있었으나, 상대적으로 Hybrid 차량 시장의 호조로 매출 상승이 있었으며, Mando Broze 연결 편입에 따른 매출 증가가 있었습니다. 이에 따라 영업이익도 전년도 적자에서 흑자로 전환되었습니다. - 중국 : 중국 시장은 두번째로 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다. 현재 베이징, 쑤저우, 텐진, 닝보 등에 생산 법인이 있으며, 제동, 조향, 현가 제품 등을 생산하여 중국의 현대자동차그룹, SGM, 현지 로컬 업체인 Geely, Chery, Chana 등에 납품하고 있습니다. 환율 효과에도 불구하고SGM의 판매 하락 영향으로 전년대비 매출 감소 하였습니다. 이에 따라 영업이익도 매출 감소에 따른 공헌 손실 영향 등으로 감소되었습니다.

- 미국 : 미국 시장은 앨라배마와 조지아에 생산법인이 위치해 있습니다. 제동, 조향, 현가 제품 등을 생산하여 미국의 GM, Ford, 현대자동차그룹 등에 납품하고 있습니다. 미국 자동차 시장 환경 개선에 따른 견조한 소비 심리로 당사 매출과 영업이익 모두 전년 대비 상승하였습니다.

- 인도 : 첸나이에 생산법인이 위치해 있으며, 제동, 조향, 현가 제품 등을 생산하여 현대자동차그룹, 로컬업체인 TATA, M 등에 납품하고 있습니다. 전반적인 인도 자동차 시장의 지속적인 성장에 따른 현대자동차 그룹 및Local 업체들의 선전으로 당사 매출 성장이 이루어졌습니다. 주요 고객사의 높은 상품성 기반 견고한 수요가 지속되었으며, 시장 점유율을 적극적으로 확대 중인 로컬 업체의 판매 호조가 매출 상승에 기여하였습니다. 이에 따라 영업이익 또한 전년대비 증가하였습니다.

2-2. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 이동하는 모든 것의 상상을 실현시키기 위해, 모든 이동 수단에 대한 모빌리티 설계를 자유롭게 하고, 하드웨어와 소프트웨어 기술의 융합을 통한 모빌리티 기술 역량을 고도화·내재화하며 사회와 환경을 위한 친환경 기술에 집중하여 통합 모빌리티 솔루션 기업으로 확장해 나가고 있습니다. 당사는 EV 전환 가속화에 발맞추어 자율주행 고도화에 따른 OEM들의 요구사항에 적극적으로 대응하고 있으며, 새로운 성장 동력인 EMB(일렉트로 메카니컬 브레이크), SbW(스티어 바이 와이어), BN-EPS(볼너트 타입 일렉트릭 파워 스티어링) 등을 확보하여 빠르게 전동화 체제로 전환해 나가고 있습니다. 아울러 미래 신기술인 In Wheel Motor 개발에도 자원을 투자해서 신성장 동력을 확보해가고 있습니다. 또한 전기차와 자율주행 영역에서 보다 전문적이고 최적화된 사업 운영을 위해 2021년 12월 당사의 ADAS 사업 부문이 물적분할되어 자율주행ㆍ전장부품 전문기업인 MHE(만도헬라일렉트로닉스)가 합쳐진 HL Klemove를 출범하였습니다. HL Klemove에서는 ‘Sense, Think, Move’를 모토로 자율주행을 위한 차량 센서류와 인지, 판단 그리고 제어 기능을 수행하는 소프트웨어 및 하드웨어 핵심 기술을 개발하고 있습니다. 단기적으로 자율주행 시장은 Level 2/2+(부분적 자율주행)에 집중할 것으로 보입니다. 이에 해당 영역에서 요구하는 고급 센서 인식 기술 확보 및 제품 고도화를 위해 AI·딥러닝 등 당사의 핵심기술을 활용하여 사업 경쟁력을 강화하고 있습니다. 그뿐만 아니라 Level 3 이상의 자율주행 시장 선점을 위하여 신제품 개발에도 자원과 역량을 집중하고 있습니다. 모든 수준의 자율주행에 대응 가능한 '자율주행 토탈 솔루션' 제공 업체로서 자율주행 시장을 선도하고 있으며, 운전자가 믿고 신뢰할 수 있는 완전 자율주행 모빌리티의 완성을 위해 핵심 기술을 개발하고 있습니다 2-3. 환율변동 영향

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 각 주요 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연결회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제11(당)기	제10(전)기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	41,030,118	(41,030,118)	34,138,670	(34,138,670)

EUR	3,363,711	(3,363,711)	12,108,491	(12,108,491)

CNY	2,756,750	(2,756,750)	(99,044)	99,044

INR	783,512	(783,512)	4,633,624	(4,633,624)

BRL	1,270,748	(1,270,748)	1,740,291	(1,740,291)

PLN	(439,052)	439,052	(911,513)	911,513

SEK	(855,233)	855,233	(903,727)	903,727

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다.

2-4. 자산손상에 관한 사항

당사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다.연결회사의 당기 및 전기 기타영업외비용의 자산손상 등에 대한 내역은 아래와 같습니다. (단위:천원)

구분	제11(당)기	제10(전)기

[기타비용]

유형자산손상차손	12,434,934	24,867,474

무형자산손상차손	250,022	6,856,953

상각후원가측정 금융자산 손상차손	-	166,680

관계기업투자주식 손상차손	1,896,121	-

연결회사는 원칙적으로 각각의 영업단위 회사 수준을 현금창출단위로 정의하고 있으며 독립된 현금창출단위의 회수가능액을 산출하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치는 경영진에 의해 승인된 5년간의사업계획에 기초한 현금흐름추정을 기초로 산정되었습니다.

5년을 초과하는 기간의 현금흐름에 대한 성장률은 각 현금창출단위가 속해있는 지역의 업종별 장기 평균성장률을 초과하지 않는 범위 내에서 추정하였습니다.

사용가치는 현금흐름할인모형에서 사용된 장기성장률과 할인율 같은 주요 가정에 많은 영향을 받습니다. 사용가치 추정 시 사용한 영구성장률 및 세전할인율은 다음과 같습니다.

구분	MBCO

예상 매출액 성장률(향후 5년 평균)	11.76%

할인율(세전)	12.2%

영구성장률(향후 5년 이후)	1.00%

이에 따라 당기 중 현금창출단위에 대한 검사를 수행한 결과 MBCO의 유형자산에 대해 14,366,775천원의 손상차손으로 인식하였습니다. 2-5. 중단사업에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 중단사업이 없습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1. 유동성 현황 당사는 안정적인 자금 확보 및 적정 유동성 유지를 위해 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 자금 수지 검토 후 적정 유동성을 유지하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하고자 단기차입금 한도를 상시 확보하고 있으며, 종속회사 역시 당사 및 종속회사의 지급보증 등을 통하여 차입한도를 확보하고 있습니다.또한 당사는 유동자금 보유로 불확실성에 대비하고 지속적인 투자에 대응하려 노력하고 있으며 대규모 시설투자의 경우에는 내부 유보자금 활용이나 장기차입을 통해 유동성 위험을 최소화 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 극단적인 Stress 상황에서 발생할 수 있는 유동성 리스크에 대비하기 위해 주요 은행과의 당좌차월약정을 설정하여 일시적이고 급격한 유동자산 부족에 대비하고 있습니다.[유동성 현황]

(단위 : 백만원)

종류	제11(당)기	제10(전)기	차이

기말 현금및현금성자산	535,530	614,875	-79,345

영업활동으로 인한 현금흐름	434,658	429,387	5,271

투자활동으로 인한 현금흐름	-396,777	-322,406	-74,371

재무활동으로 인한 현금흐름	-176,946	18,232	-195,179

연결회사는 당기말 5,355억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 시장 차입금리 상승 등에 따른 금융비용 절감을 위해 전기말 유동자금 4,921원 대비 1,228억원 증가하였습니다. 현금 흐름 관련하여서는 2024년은 영업활동으로 4,347억원의 현금 유입, 투자활동으로 3,968억원의 현금 유출, 그리고 재무활동으로 1,769억원의 현금 유출이 있었습니다. 투자활동에 따른 현금 유출의 주요 변동은 지속적인 시설투자 등 유/무형자산 취득에 따른 3,598억원의 현금유출이 있었습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름의 주요 변동은 회사채 및 장기차입금 상환 등으로 7,102억원의 현금 유출이 있은 반면, 회사채 발행 및 장기차입금 인출 등으로 6,926억원의 현금 유입이 있었습니다.

2. 자금조달과 지출2-1. 회사의 차입금내역

당기말 현재 당사의 차입금 규모는 1조 9,889억원 입니다.차입금 중 1조 4,673억원은 고정금리 차입금으로 전체 차입금 중 74%가 고정금리로 구성되어 있어 금리 상승에 따른 금융비용 증가 위험을 적절히 관리하고 있습니다.당사가 발행한 공모사채는 투자자 보호를 위하여 재무비율 유지, 담보권설정 제한, 자산처분 제한 등의 이행조건이 부과되어 있으며, 매년 사채관리계액기관(한국예탁결제원)에 이행조건 준수 여부를 제출하고 있습니다.해당 이행조건 미준수 시 기한이익상실원인 사유가 발생하여 사채권자에게 이를 통지하고 사채권자집회를 통한 조기상환이 가능합니다. 24년말 기준 당사는 이행조건을 준수하고 있습니다.

- 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

종 류	발행일	만기일	이자율 (%)	제11(당)기	제10(전)기

유동성	비유동성	유동성	비유동성

제8-2회 공모사채	2019.04.15	2024.04.15	-	-	-	150,000,000	-

제9-2회 공모사채	2019.08.29	2024.08.29	-	-	-	60,000,000	-

제10-2회 공모사채	2020.05.28	2025.05.28	2.10%	10,000,000	-	-	10,000,000

제11회 사모사채	2021.02.05	2031.02.05	2.95%	-	50,000,000	-	50,000,000

제12-1회 사모사채	2021.02.08	2024.02.08	-	-	-	50,000,000	-

제12-2회 사모사채	2021.02.08	2026.02.08	2.03%	-	100,000,000	-	100,000,000

제13-1회 공모사채	2021.04.22	2024.04.22	-	-	-	190,000,000	-

제13-2회 공모사채	2021.04.22	2026.04.22	1.96%	-	60,000,000	-	60,000,000

제 14-1회 공모사채	2023.04.27	2026.04.27	4.06%	-	140,000,000	-	140,000,000

제 14-2회 공모사채	2023.04.27	2028.04.27	4.14%	-	60,000,000	-	60,000,000

제 15-1회 공모사채	2024.01.17	2027.01.15	3.95%	-	210,000,000	-	-

제 15-2회 공모사채	2024.01.17	2029.01.17	4.06%	-	30,000,000	-	-

제1회 사모사채	2021.10.22	2024.10.22	-	-	-	20,000,000	-

소 계	10,000,000	650,000,000	470,000,000	420,000,000

차감: 사채할인발행차금	(5,553)	(1,503,954)	(148,619)	(1,134,786)

차 감 계	9,994,447	648,496,046	469,851,381	418,865,214

- 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천).

차입금 종류	차입처	이자율(%)	제11(당)기	제10(전)기

무역금융 및수입결제자금대출(USANCE 등)	우리은행	-	-	1,085,652 (USD 844)

운영자금대출	국민은행 등	3.79~5.81	44,272,858	-

하나은행 등	6.56~6.65	49,980,000 (USD 34,000)	19,341,000 (USD 15,000)

CITI 은행 등	-	-	32,920,990 (EUR 23,077)

타타캐피탈	-	-	6,487,599 (INR 418,555)

신한은행 등	2.69~3.20	82,118,160 (CNY 406,000)	83,113,391 (CNY 608,684)

HALKBANK 등	26.43~26.93	3,536,521 (TRY 85,000)	2,671,524 (TRY 61,000)

하나은행	6.83	22,050,000 (MXN 15,000)	-

시설자금대출	하나은행	4.30	18,000,000	-

매출채권매각(*)	미즈호 은행	-	12,652,200 (CNY 62,862)	26,960,962 (CNY 149,087)

합계	232,609,739	172,581,118

- 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천).

종류	차입처	이자율(%)	제11(당)기	제10(전)기

유동성	비유동성	유동성	비유동성

일반차입금	신한은행 등	1.97~5.04	200,000,000	50,000,000	230,000,000	330,000,000

운영자금대출	산업은행 등	4.03~4.08	15,287,300 (EUR 17,000)	45,861,900 (EUR 17,000)	24,221,640 (EUR 17,000)	67,080,127 (EUR 47,000)

Wells Fargo	6.19	-	3,746,698 (USD 2,549)	23,265,009 (USD 18,043)	64,199,576 (USD 49,790)

하나은행	-	-	-	1,569,375 (INR 101,250)	-

HALKBANK	55.45~56.49	208,120 (TRY 5,002)	-	491,824 (TRY 11,230)	150,941 (TRY 3,447)

BOC	2.65	-	16,995,402 (CNY 84,441)	-	-

수출입은행 등	4.18~4.55	-	50,000,000	12,894,000	20,000,000

시설자금대출	외환은행	3.98	13,758,570 (EUR 9,000)	14,265,900 (EUR 10,000)	-

산업은행 등	3.55~7.14	71,258,224 (USD 48,475)	172,174,786 (USD 117,126)	25,788,000 (USD 20,000)	98,832,510 (USD 76,650)

CITI 은행	-	-	-	1,352,683 (CNY 7,480)	1,725,214 (CNY 9,540)

우리은행 등	5.00~5.39	-	19,873,490 (INR 1,156,108)	-	-

산업은행 등	3.80~5.09	270,000,000	131,888,000	-	40,000,000

산업은행	6.73	-	36,750,000 (MXN 25,000)	-	-

소 계	570,512,214	527,290,276	333,848,431	621,988,368

차감: 현재가치할인차금	-	-	-	-

차 감 계	570,512,214	527,290,276	333,848,431	621,988,368

2-2. 중요한 지출- CAPEX 투자 '24년 총 CAPEX 투자는 3,485억원으로 계획대비 198억원 감소하였습니다. 당사는 최근 금융시장 환경 변화에 따라서 현금 중시 경영을 시행 중에 있으며, 향후 신규 투자에 대해서는 그룹의 긴축 투자 운영방침에 따라 엄격한 투자 심의를 통해 보수적으로 운영하고 있습니다. HL만도 존속 법인의 경우 중국과 미주에서 완성차 물량 증가에 따른 추가 투자 등이 있었으며, 투자내역을 목적별로 보면 생산 직접투자로 라인 증설과 개조에 2,067억원의 투자를 진행하였고, R 등 생산 간접투자에 1,418억 등이 집행되었습니다. - 유동부채(차입금) 만기도래 '24년말 기준 차입금 구조는 단기차입금 2,326억원, 장기차입금 1조 978억원, 회사채 6,585억원으로구성되어 있으며, 이중 1년 이내 만기도래하는 유동부채에 해당하는 차입금은 5,805억원 입니다. 당사는 차입금 만기도래 분에 대해 만기 당시 보유 현금 및 차입금 수준을 고려하여 상환 또는 대환 여부를 결정할 예정입니다. 5. 부외거래 당사 우발상황 및 약정사항은 아래와 같습니다.

- 회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천).

약정내용	약정은행	제11(당)기	제10(전)기

통화	약정한도	통화	약정한도

Credit Line 신용한도	KEB하나은행 외	KRW	523,000,000	KRW	411,000,000

CITI은행 외	USD	447,765	USD	380,000

ING 외	EUR	66,900	EUR	122,000

기업은행 외	CNY	1,066,600	CNY	694,600

HDFC 외	INR	2,730,000	INR	200,000

Sekerbank 외	TRY	477,344	TRY	139,900

Term Loan일반자금대출	수출입은행 외	KRW	817,000,000	KRW	676,000,000

수출입은행 외	USD	267,101	USD	277,800

수출입은행 외	EUR	54,000	EUR	18,000

중국은행 외	CNY	1,271,200	CNY	625,000

HDFC 외	INR	600,000	INR	670,000

Letter of Credit 신용장발행	KEB하나은행 외	USD	5,400	USD	5,400

ICBC 외	CNY	250,000	CNY	350,000

Factoring 매출채권담보매각	도이치은행 외	KRW	320,000,000	KRW	320,000,000

미즈호은행	CNY	300,836	CNY	197,864

당기말 현재 연결회사는 하나은행 등 금융기관과 총 한도 386,724,582천원의 공급자금융약정을 체결하였으며, 이 약정에 따라 금융기관은 연결회사로부터 대금을 수취할 권리를 취득합니다. 연결회사가 인식한 공급자금융약정의 대상이 되는 매입채무는 당기말 현재 264,892,798천원이며, 이 중 117,147,592천원은 금융기관이 공급자에게 당기 중 지급한 금액입니다.연결회사는 CITI은행과 르노코리아자동차(주) 매출채권담보매각 약정을 체결하고 있으며, 르노코리아자동차(주)가 CITI은행과 맺은 전체 협력업체의 매출채권 할인 한도내에서 매각 가능합니다. 당기말 현재 회사의 매각 가능한 채권잔액은 1,721,591천원(전기말: 620,027천원)입니다.

연결회사는 특정제품의 생산을 위하여 Hitachi 등과 계약에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하도록 하는 기술도입계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 기술 및 용역을 제공받고 있습니다.

연결회사는 세계화 전략의 일환으로 AVM 등과 기술공여계약을 체결함으로써 자동차부품기술을 해외로 수출하여 경상기술료 등을 수령하고 있습니다.연결회사는 Bosch사와 ABS 등 제동부문과 관련된 일부 특허에 대하여 크로스 라이센스를 체결하였으며, 약정기간은 약정체결일 현재 각 대상 특허의 최종 만료일입니다.

연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 7,103,169천원(전기말: 5,445,982천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.종속기업 MSI는 관세 지급과 관련하여 CITI은행 등으로부터 INR 1,100천(전기말: INR 1,100천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.종속기업 MAIL은 인도 정부로부터 수출 장려 정책의 일환으로써 인도 내 수입하는 내구재에 대한 수입관세 감면 혜택을 받고 있습니다. 혜택을 받기 위해 당기말 현재 수출해야 할 잔액은 없으며 조건을 충족하였습니다.종속기업 MAIL은 2012년 부터 2014년 까지의 대상기간 동안 이전가격과 관련하여 과세당국으로부터 대상금액 총 INR 521,452천에 대하여 조정할 것을 요구 받았으며, 연결회사는 동 사항에 대하여 소명절차를 진행중입니다. 당기말 현재 대상금액 일부에 대한 세효과를 고려하여 INR 169,180천을 부채로 인식하였습니다.

종속기업 MAIL은 기타 소송사건등이 진행중이며, 대상금액 총 INR 72,743천 입니다.종속기업 MCA, MSC, MBC, MTC, MRC, MNC, MCE, MAIL, KLK, KLS, KLI 및 MBCO는 소재지국 지방정부 및 공단 등과 토지 장기임차계약을 체결하고 있습니다.

종속기업 MSC는 천륜만도 JV 에 총 CNY 40,000천을 출자하기로 약정하였으며 당기말 현재 CNY 6,000천을 출자하였습니다.

당기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다.당기말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정금액은 281,221,649천원(전기말: 146,544,076천원)입니다.연결회사는 오토테크에 총 USD 5,000천을 출자하기로 약정하였으며, 당기말 현재 USD 4,475천을 출자하였습니다.연결회사는 원인불명의 자동차 화재와 관련하여 고객사와 함께 회사가 납품한 Brake 제품과의 연관성에 대해 확인 중에 있으며, 당기말 현재 연결재무제표에 미치는 영향에 대해합리적으로 예측할 수 없습니다.

종속기업 MAIL에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 비지배주주가 보유한 MAIL의 지분을 회사에 매각할 수있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 비지배주주가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 비지배주주의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 회사에 부여됩니다.종속기업 MMT에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 계약의무에 중대한 위반사항이 발생할 경우, 양사간 서명한 라이센스 및 기술지원 계약이 불합리하게 종료될 경우, 비지배주주가 보유한 MMT의 지분을 6개월 기간내에 회사에 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다.종속기업 MMT는 애프터마켓 업체들에게 물품대 지급과 관련된 지급보증을 받고 있습니다.관계기업 AMeM에 대해 지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 연결회사가 보유한 AMeM의 지분을 지배주주에게 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 연결회사가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 지배주주가 연결회사의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 지배주주에게 부여됩니다.

회사는 협력사로부터 설비를 매입 후 재임대하는 약정을 체결하였으며, 거래의 실질에 따라 대여금으로 분류 하였습니다. 약정상 일정 요건을 충족하는 경우 계약상대방이 환매요청권을 행사할 수 있으며, 이를 행사하지 않을 경우 회사가 재매입을 요구할 수 있는 매입요청권이 부여되어 있습니다.종속기업 MBCO 의 비지배주주와의 약정에 의해 비지배주주가 보유한 MBCO 지분에 대하여 회사에게 특정한 권리와 의무가 부여되었으며, 회사는 이를 비지배지분에서 조정하였습니다.종속기업 KLK는 도이치은행과 약정한 무역금융 중 USD 7,000천에 대하여 한국무역보험공사로부터 수입보험에 대한 지급보증을 제공받고 있습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.(1) 재무상태표의 작성기준연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.

(2) 행정기관 제재현황 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.02.17 공정거래위원회 경고 조치 불공정하도급거래행위 공정거래위원회 회의 운영 및사건절차 등에 관한 규칙 제50조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2021.12.15 고용노동부 평택지청 과태료(64만원) 산업안전보건법위반 산업안전보건법 제175조 관련 업무 개선 재발방지를 위한 관련부서 홍보 및 교육 - 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 해당사항 없습니다.(3) 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.04.08 한국거래소 불성실공시법인 지정 단일판매ㆍ공급계약체결('21.03.22) 공정공시 불이행 유가증권시장 공시규정제35조 및 제38조의2 공시위반제재금4백만원 부과 관련 제반부서 홍보.공시매뉴얼 정비 - (4) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. (5) 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다.3. 법규상의 규제에 관한 사항(1) 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률 환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. (7) 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. (8) 기타 기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가)안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나)공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다)환경 관련 수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률 4. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 4-1. 시장위험과 위험관리 1) 시장위험 (1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 다른 모든 변수들이 일정하고 각 주요 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연결회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제11(당)기 제10(전)기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 41,030,118 (41,030,118) 34,138,670 (34,138,670) EUR 3,363,711 (3,363,711) 12,108,491 (12,108,491) CNY 2,756,750 (2,756,750) (99,044) 99,044 INR 783,512 (783,512) 4,633,624 (4,633,624) BRL 1,270,748 (1,270,748) 1,740,291 (1,740,291) PLN (439,052) 439,052 (911,513) 911,513 SEK (855,233) 855,233 (903,727) 903,727 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다. (2) 가격위험연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 보유한 시장성 있는 지분증권은 대부분 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 지수, IDX 지수 또는 HSI 지수에 속해 있습니다. 다른 모든 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권이 과거KOSPI 지수, IDX 지수 또는 HSI 지수와의 상관관계에 따라 움직인다고 가정할 경우, KOSPI 지수, IDX 지수 또는 HSI 지수의 5% 변동이 연결회사의 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전) 아래 표와 같습니다(단위:천원). 구 분 제11(당)기 제10(전)기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 KOSPI 232,194 (232,194) 420,951 (420,951) IDX 650,826 (650,826) 1,085,009 (1,085,009) HSI 1,575,242 (1,575,242) 3,936,057 (3,936,057) 당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미치고 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 자본에 영향을 미칩니다. (3) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 종속기업간 Cash Pooling System의 도입을 통한 외부 차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결회사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 제10(전)기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 4,354,979 (4,354,979) 3,996,583 (3,996,583) 2) 신용위험 연결회사의 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래하고 있습니다. 매출채권 및 기타수취채권과 관련된 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 해당 거래처의 재무상태, 과거 경험 등의 기타 요소들을 고려하여 평가하게 됩니다. 연결회사는 내부 또는 외부적으로 검토되는 신용등급에 따라 개별적인 신용한도를 결정하되 사전에 경영진에 의해 설정된 수준을 한도로 하며, 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토됩니다. 연결회사는 신용위험을 회피하기 위하여 필요한 경우 상대 거래처에 대해 보증보험의 가입 또는 은행지급보증의 제공 등을 요구하고 있습니다. 이러한 신용위험 관리정책에 따라 보고기간말 현재 연체 및 손상되지 않은 매출채권 및 기타수취채권의 신용도는 가능한 경우 외부 신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 이력정보 등을 고려하여 측정할 수 있습니다(주석8 참조). 3) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다. 특히, 종속기업간 내부자금 공유 및 단기차입한도를 추가 확보하고자 Cash Pooling System을 도입하여 운영하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결회사는 금융기관 등과 일반대출 및 기업어음할인 등을 위한 한도 약정을 유지함으로써 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있으며(주석34 참조), 회사의 경우 국내 신용평가기관인 한국신용평가 및 NICE신용평가로부터 모두 AA- Stable 등급을 부여받고 있어, 금융시장을 통해 적기에 자금조달이 가능합니다. 연결회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 1,448,773,756 - - - 기타지급채무 322,834,440 8,431,881 3,413,424 198,854 사채 21,185,100 316,824,300 312,966,975 51,843,750 장단기차입금 859,862,533 366,710,205 126,248,309 78,775,195 리스부채 73,673,927 30,092,251 72,642,561 34,201,715 총액결제되는 파생상품 유출(위험회피) 835,621 - - - 총액결제되는 파생상품 유입(위험회피) 3,298 - - - 구분 제10(전)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 1,170,194,107 - - - 기타지급채무 206,019,172 3,310,063 4,920,603 34,951 사채 488,513,752 22,927,948 374,343,471 53,318,750 장단기차입금 617,348,568 522,279,068 127,060,903 - 리스부채 33,151,491 26,967,544 71,302,378 36,391,555 상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치로 할인되지 않은 금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다. 4) 자본위험연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 제10(전)기 부채 총계(A) 4,378,577,628 3,930,545,236 자본 총계(B) 2,672,485,814 2,356,155,156 부채 비율(A/B) 163.8% 166.8% 4-2. 파생상품 거래현황 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 기타수익(비용)으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.1) 파생금융상품 연결회사의 통화선도계약과 관련되어 있는 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다. 계약처(*) Position 매도금액(단위:천) 매입금액(단위:천원) 약정환율 계약만기일 하나은행 외 6개 금융기관 매도 USD 15,500 KRW 21,675,325 1,389.45 ~ 1,462.40 2025.07.25~2025.12.30 Standard Chartered Bank 매도 USD 1,500 INR 127,905 85.27 2025.01.24 Standard Chartered Bank 매도 USD 2,000 INR 170,700 85.35 2025.02.25 Standard Chartered Bank 매도 USD 1,500 INR 128,700 85.80 2025.01.30 (*) 회사는 당기말 현재 파생금융상품 거래와 관련하여 한도계약을 체결하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 제11(당)기 제10(전)기 자산 부채 자산 부채 [유동성 항목] 통화선도 - 현금흐름위험회피 3,298 796,719 - - 통화선도 - 38,902 - 25,568 합계 3,298 835,621 - 25,568 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상인 발생가능성이 매우 높은 예상거래는 약 12개월동안 발생할 것으로 예상됩니다. 현금흐름위험회피회계와 관련하여 당기 중 기타포괄손익으로 인식된 평가손실은 2,522,691천원(전기 평가손익 없음) 입니다. 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 1,729,270천원(전기 평가손익 없음)은 매출액에서 조정되었습니다. 3. 기타 옵션계약 등 해당 사항 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제11기(당기) 감사보고서 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 종속기업투자주식의 손상1) 핵심감사사항으로 결정된 이유회사는 재무제표 주석 2.3과 주석 2.14에서 기술한 바와 같이 종속기업투자주식에 대하여 원가법을 적용하여 회계처리하고 있으며, 종속기업투자주식의 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하여 회수가능가액이 장부가액을 미달하는 경우손상차손을 인식하고있습니다.보고기간말 현재 회사의 종속기업투자주식은 1,597,923백만원이며, 자산총액의 41%로 유의적이고, 해당 자산의 회수가능액을산정에 유의적인 경영진의 가정과 판단이 포함되므로 이 영역에 관심을 기울였습니다.2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.우리는 이와 같은 감사절차 수행 시 감사인측 전문가를 활용하였습니다. - 손상검사 관련 회사의 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 확인- 손상검사를 위한 회사의 내부통제 이해 및 평가- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하였는지 확인- 사용가치 추정에 경영진의 편의가 포함되었는지 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 연결감사보고서 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 1. 현금창출단위의 손상 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 3.7에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 보고기간말마다 자산손상 징후가 있는지 검토하고,징후가 있다면 해당 자산의 회수가능가액을 추정합니다. 보고기간 말 현재 연결회사는 순자산 장부금액이 시가총액을 초과하므로손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 현금창출단위에 대한 손상검사를 수행하였습니다.연결회사는 사용가치 등에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교하며,회수가능액이 장부금액에 못미치는 차이금액은 현금창출단위에 속하는 개별자산의 장부금액에 비례하여 배분하고,장부금액 감소분을 손상차손으로 회계처리합니다. 우리는 회수가능가액 추정에 포함된 미래현금흐름 추정에는 재무예산의 예측, 성장률 및 할인율에 대한 경영진의 가정과 판단이 포함되며,연결재무제표에 끼치는 영향이 유의적이므로, 이 영역에 관심을 기울였습니다. 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.우리는 이와 같은 감사절차 수행 시감사인측 전문가를 활용하였습니다. - 손상검사 관련 회사의 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 확인 - 손상검사를 위한 연결회사의 내부통제 이해 - 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 - 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하였는지 확인 - 사용가치등 추정에 경영진의 편의가 포함되었는지 확인하기 위하여 당기 실제성과와 전기 추정을 비교 - 사용가치 등 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 경영진측 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가2. 만도브로제 사업결합 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 만도브로제 주식회사에 대한 지분 40%를 추가 취득하여지배력을 획득하였고, 한국채택국제회계기준 1103호 사업결합에 따라 회계처리하였습니다.매수가격은 인수한 여러 자산과 부채에 배분되었으며, 이러한 배분은 공정가치 추정에 근거합니다.우리는 취득한 금액의 규모와 매수 가격 배분과 관련하여 유의적인 경영진의 판단이 포함된다는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다. 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.우리는 이와 같은 감사절차 수행 시 감사인측 전문가를 활용하였습니다. - 지분인수계약서를 열람하여 주요약정을 확인 - 사업결합과 관련된 회계정책 및 내부통제의 이해 - 회사가 취득한 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치 결정에 사용된 방법론의 적절성 평가 - 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 및 공정가치 계산의 정확성 확인 - 경영진측 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가 - 사업결합 관련 연결재무제표 주석 공시사항의 적정성 검토 제10기(전기) 감사보고서 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 종속기업투자주식의 손상 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유회사는 보고기간말 현재 총 1,471,118백만원의 종속기업투자주식을 보유하고 있습니다.재무제표 주석 2에서 기술한 바와 같이 회사는 종속기업투자주식에 대하여 원가법을 적용하여 회계처리하고 있으며,종속기업투자주식의 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하여 회수가능가액이 장부가액을 미달하는 경우손상차손을 인식하고 있습니다.우리는 보고기간말 현재 회사의 총자산 대비 종속기업투자주식의 장부가액 비중이 39%로 유의적이고,해당 자산의 회수가능액을 산정에 유의적인 경영진의 가정과 판단이 포함되므로 이 영역에 관심을 기울였습니다.2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 손상검사 관련 회사의 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 확인- 손상검사를 위한 회사의 내부통제 이해 및 평가- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하였는지 확인- 사용가치 추정에 경영진의 편의가 포함되었는지 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 경영진 측 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가 연결감사보고서 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 현금창출단위의 손상1) 핵심감사사항으로 결정된 이유연결재무제표 주석 2에 기술되어 있는 바와 같이 연결회사는 다수의 현금창출단위를 식별하고 있으며,보고기간말 현재 연결회사의 순자산 장부금액이 시가총액을 초과하므로 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라현금창출단위에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 연결회사는 사용가치 등에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의장부금액과 비교하였으며, 회수가능액이 장부금액에 못미치는 차이금액은 현금창출단위에 속하는 개별자산의 장부금액에 비례하여 배분하고,장부금액 감소분을 손상차손으로 회계처리하였습니다.우리는 회수가능가액 추정에 포함된 미래현금흐름 추정에는 재무예산의 예측, 성장률 및 할인율에 대한 경영진의 가정과 판단이 포함되며,연결재무제표에 끼치는 영향이 유의적이므로, 이 영역에 관심을 기울였습니다.2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법우리는 핵심감사사항에 대응하기 위하여 부문감사인의 활용을 포함하여 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 손상검사 관련 회사의 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 확인- 손상검사를 위한 연결회사의 내부통제 이해- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하였는지 확인- 사용가치등 추정에 경영진의 편의가 포함되었는지 확인하기 위하여 당기 실제성과와 전기 추정을 비교- 사용가치 등 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 경영진측 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가 제9기(전전기) 감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 종속기업투자주식 손상평가재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표 상 종속기업투자주식 장부금액은 1,391,204백만원입니다.회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련 60,197백만원의 손상차손 및 9,299백만원의 손상차손환입을 인식하였습니다.핵심감사사항으로 결정한 이유회사는 매년 종속기업투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련된 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다.투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며,경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업투자주식의 금액적 중요성 및 손상징후의 유의성을 고려하여종속기업투자주식에 대한 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 종속기업투자주식의 손상평가를 위해 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 감사인 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토 - 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 연결감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 - 종속기업 현금창출단위 손상평가연결재무제표에 대한 주석 14.1에서 설명하는 바와 같이 연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 손상차손 및 손상차손환입에 대해서 각각 30,966백만원과 8,946백만원을 인식하였습니다.핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고,손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와 공정가치 중큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 현금창출단위의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 금액적중요성 및 손상징후 유의성을 고려하여종속기업 현금창출단위 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 종속기업 현금창출단위 손상평가를 위해 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 감사인 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토 - 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 주1) 제11기(당기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 11기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 11기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 제10기(전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 10기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 10기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다. 주3) 제9기(전전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 9기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 9기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 감사 900주1) 9,000 985주4) 8,618 제10기(전기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사, 내부회계관리제도 감사 980 주2) 9,500 990 주5) 9,426 제9기(전전기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,150 주3) 9,065 1,273 주6) 9,567 주1) 2024년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. 주2) 2023년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. 주3) 2022년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. 주4) 2024년 연간 감사보수 중 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. 주5) 2023년 연간 감사보수 중 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. 주6) 2022년 연간 감사보수 중 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) 2024.06.10 24 년 귀속 법인세 세무조정 및 세무자문 2024.06~2025.03.31 28 백만원 - 제10기(전기) 2023.08.072023.08.102023.03.27 23 년 귀속 법인세 세무조정 및 세무자문한.미APA갱신 지원용역App. R 청구관련 세무검토/문서화 2023.08.07~2024.03.312021.08.10 ~ 타결시2023.03.27~2023.10.31 28 백만원90 백만원40 백만원 주1) 제9기(전전기) 2022.05.012022.08.01 MCH 합병 세무검토세무자문용역(CTR) 2022.05.01~2022.09.262022.08.01~2023.04.30 33 백만원28 백만원 - 주1) 계약 체결 시에는 비 회계감사인이었으며, 제10기부터 회계감사인으로 감사 수행 중입니다. 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 07일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2023년 회계감사 주요 보고사항 2. 지배기구 커뮤니케이션 사항 2 2024년 04월 25일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2024년 연간 감사계획 2. 감사계획단계 감사위원회 보고사항 3. 감사인의 품질관리시스템 3 2024년 07월 25일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2024년 연간 감사계획 2. 2024년 회계감사 주요보고사항 3. 지배기구 커뮤니케이션 사항 4. 정책동향 4 2024년 10월 24일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2024년 연간 감사계획 2. 2024년 회계감사 주요보고사항 3. 지배기구 커뮤니케이션 사항 5. 종속회사 감사의견해당 사항 없습니다.6. 회계감사인의 변경- 연결회사는 기존 회계감사인(삼정회계법인) 계약 만료에 따라, 외감법 11조에 의거 2020년~2022년 3개년 지정감사를 받았고, 2023년 자율선임으로 삼일회계법인과 2022년 12월26일 감사계약을 체결하였습니다.7. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 유효성 감사 감사위원회는 2024년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.2. 내부회계관리제도 1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제11기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제10기(전기) 내부회계관리제도 2024년 03월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제9기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 08일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 주1) 당사는 2023년 11월8일 증권선물위원회 의결 결과 연결내부회계 감사를 2025년 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예받았습니다. 2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제11기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제10기(전기) 내부회계관리제도 2024년 03월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제9기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 08일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 주1) 당사는 2023년 11월8일 증권선물위원회 의결 결과 연결내부회계 감사를 2025년 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예받았습니다. 3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제11기(당기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 감사 적정의견 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제10기(전기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 감사 적정의견 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제9기(전전기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 감사 적정의견 없음 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 주1) 당사는 2023년 11월8일 증권선물위원회 의결 결과 연결내부회계 감사를 2025년 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예받았습니다. 4) 내부회계감사 유예 당사는 2023년 11월8일 증권선물위원회 의결 결과 연결내부회계 감사를 2025년 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예받았습니다. (1) 유예사유'23년 중 해외 종속회사를 포함한 전사적 ERP 구축으로 연결 내부회계관리제도의 구축과 운영을 위한 유예기간이 필요하였습니다.(2) 시정조치 계획 - '24년 상반기 중 해외 종속회사의 설계평가를 진행하겠습니다. - '24년 하반기 중 해외 종속회사의 운영평가를 진행하겠습니다. (3) 시정조치 이행결과 - '24년 평가 계획에 의거 대상 종속회사의 설계평가를 진행하였습니다. - '24년 평가 계획에 의거 대상 종속회사의 운영평가를 진행하였습니다. 3. 내부회계 운영 조직 및 교육실적 1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 3 3 - - 11 이사회 6 6 - - 39 내부회계관리부서 7 7 - - 48 회계처리부서 24 24 1 4.2 132 자금운영부서 8 8 - - 124 전산운영부서 25 14 - - 95 2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계 관리자 이철 미등록 1년 1년 1 1 회계담당임원 조효성 미등록 2 년 2년 1 2 회계담당직원 김재욱 미등록 19년 19년 0 7 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성 개요당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회) 3개의 위원회가있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 1 - 1 주1) 당사 제10기 정기주주총회(2024.03.26)에서 사외이사 1인(정시영 이사) 신규선임 되었습니다. 주2) 2024.03.21부로 박선영 사외이사가 사임하였습니다. 2. 중요의결사항 등 - 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김원일(출석률:100%) 강남일(출석률:100%) 박기찬(출석률:100%) 정시영(출석률:100%) 박선영(출석률:100%) 정몽원(출석률:100%) 조성현(출석률:80%) 김현욱(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차정기 2024.02.05 2023년 이사회 운영평가 결과 보고 보고 - - - - - - - - 2024년 사업계획 승인(2023년 경영실적 보고 포함) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2024년 Start-up 투자한도 및 투자유가증권 처분 위임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2024년 안전보건 계획 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2024년 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 제10기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 원화 장기차입금 Refinancing用 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 원화 장기차입금 연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 멕시코법인(MCM) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2024.03.07 내부회계관리제도 운영실태 보고 (대표이사) 보고 - - - - - - - - 내부회계관리제도 평가결과 보고 (감사위원장) 보고 - - - - - - - - 제10기 정기주주총회 안건 추가 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 원화 차입금 연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 임시 2024.03.26 대표이사 선임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 지속가능경영위원회 위원 선임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2차정기 2024.04.26 2024년 1분기 ESG 활동 결과 및 중대 이슈 검토 보고 보고 - - - - - - - - 2024년 1분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - 2024년 1분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - Start-up 투자한도 증액 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 H2Care 사업 매각 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 주식회사 카찹 지분 인수 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 유럽 법인(MCE) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 임시 2024.06.27 원화 장기차입금 연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 찬성 3차정기 2024.07.26 2024년 2분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - 2024년 상반기 재해예방 주요 활동 실적 보고 보고 - - - - - - - - 폴란드 법인(MCP) 자본금 불입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 신규 여신한도 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 멕시코 법인(MCM) 기존 Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 임시 2024.09.26 만도브로제(Mando Brose Corp.) 지분 추가 인수 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4차정기 2024.10.25 2024년 3분기 ESG 활동 결과 보고 보고 - - - - - - - - 2024년 3분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - MSTG(Mobility Solution Technology Group) 영업양도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 임원 사규 및 임원 위촉계약서 개정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2025년 회사채 및 신종자본증권 발행 한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 주1) 2024년 3월 21일부 박선영 사외이사 사임.주2) 2024년 3월 26일부 정시영 사외이사 신규 선임. 3. 이사회내 위원회 (지속가능경영위원회) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 지속가능경영위원회 사외이사 4명 강남일 사외이사(위원장)김원일 사외이사박기찬 사외이사정시영 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의- ESG 관련 활동 보고 및 심의- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결 - 4. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 강남일(참석율 :100%) 김원일(참석율 :100%) 박기찬(참석율 :100%) 정시영(참석율 :100%) 찬반여부 지속가능경영위원회 2024.06.27 '24년 상반기 ESG 활동 및 향후 계획 보고 의 건 보고 - - - - '24년 상반기 사회공헌 활동 보고 의 건 보고 - - - - 안전보건정책 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 행동강령 개정 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 사외이사 독립성 가이드라인 제정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.12.19 24년 탄소중립 활동 보고 보고 - - - - 24년 사회공헌 활동 결과 및 '25년 계획 보고의 건 보고 - - - - 24년 ESG 활동 결과 및 '25년 계획 보고의 건 보고 - - - - 협력사 행동강령 개정 보고 및 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 '25년 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 그룹 총괄 특수관계인 - 2026.03.23 연임(3회) 조성현 이사회 Global BU 및당사 업무전체 총괄 대표이사CEO, 총괄 사장 특수관계인 - 2027.03.25 연임(1회) 김현욱 이사회 노사 총괄 대표이사CSO, 노사 총괄 특수관계인 - 2026.03.24 - 김원일 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2026.03.24 - 강남일 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2026.03.24 - 박기찬 사외이사후보추천위원회 금융 전문가 금융자문 - - 2026.03.23 연임(1회) 정시영 사외이사후보추천위원회 회계 전문가 회계자문 - - 2027.03.26 - 주1) 2024년 3월 26일부 조성현 사내이사 중임. 주2) 2024년 3월 26일부 정시영 사외이사 신규 선임. 6. 사외이사 후보추천위원회 (1) 위원회 운영 여부당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황 이사 성명 구분 비고 김원일 (위원장) 사외이사 - 강남일 사외이사 - 김현욱 사내이사 - (3) 사외이사후보추천위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김원일(참석율 : 100%) 강남일(참석율 : 100%) 김현욱(참석율 : 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2024.02.28 사외이사후보추천(정시영) 가결 찬성 찬성 찬성 7. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 04월 03일 사내교육(자료제공) 정시영 - 신임사외이사 오리엔테이션- 회사 경영 현황 및 전략- 국/내외 자동차 시장 동향- 글로벌 자동차 산업 트랜드 2024년 04월 15일 사내교육(온라인) 김원일강남일박기찬정시영 - 글로벌 지정학의 변화와 한국의 (2) 사외이사 직무수행 별도 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 재무지원본부 내 재무3팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사는 이사회 규정에 따라 회사가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등의 조력을 구할 수 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회에 관한 사항 당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 김원일, 강남일, 정시영 이사 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김원일(감사위원장) 예 - 경희대학교 경제학과 졸업- KDB산업은행 본부장- 나무코프㈜ 대표이사- 現) 법무법인(유) 현 고문 예 금융기관정부증권유관기관등 경력자(4호 유형) - KDB산업은행 연금사업실장 (2009 ~ 2010)- KDB산업은행 기업금융2실장 (2010 ~ 2012)- KDB산업은행 본부장 (2012 ~ 2013)- 나무코프(주) 대표이사 (2013 ~ 2015) 강남일 예 - 서울대학교 사법학과 졸업- 서울중앙지방검찰청 금융조세조사1부장- 국회 법제사법위원회 전문위원- 서울고등검찰청 차장검사- 법무부 기획조정실장- 대검찰청 차장검사- 대전고등검찰청 검사장- 現) 강남일 법률사무소 대표변호사 - - - 정시영 예 - 고려대학교 경영학 학사- 삼일회계법인 회계사- EY한영회계법인 회계사- 現) PKF서현회계법인 회계사- 現) 한국공인회계사회 국세연구위원회 위원 예 회계사(1호 유형) - 삼일회계법인 회계사 (2001 ~ 2008)- EY한영회계법인 회계사 (2008 ~ 2021)- PKF서현회계법인 회계사 (2021 ~ 현재) 2. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다. 더불어, 감사위원 선정 시 최소 1명 이상 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다.당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.(1) 감사위원 선출 기준 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김원일 이사, 금융기관 경력자 /정시영 이사, 회계사) 상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (2) 감사위원 현황 성명 추천인 선임배경 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 김원일 이사회 및사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2026.03.24 - 강남일 이사회 및사외이사후보추천위원회 법률 전문가 - - 2026.03.24 - 정시영 이사회 및사외이사후보추천위원회 회계 전문가 - - 2027.03.26 - 3. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김원일(출석률:100%) 강남일(출석률:100%) 정시영(출석률:100%) 박선영(출석률:100%) 찬반여부 1 2024.02.02 제 10기 재무제표 보고 보고 - - - - 2023년 감사결과 및 2024년 감사계획 보고 보고 - - - - 2023년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 2 2024.03.07 멕시코 법인 IVA 이슈에 대한 보고 보고 - - - - 2023년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 2023년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고 보고 - - - - 내부회계관리규정 변경 승인 가결 찬성 찬성 - 찬성 감사의 감사보고서 승인 가결 찬성 찬성 - 찬성 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인 가결 찬성 찬성 - 찬성 내부회계관리제도 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 - 찬성 3 2024.04.25 2024년 1/4분기 결산보고 보고 - - - - 2024년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - 4 2024.07.25 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - 2024년 반기 결산 보고 보고 - - - - 2024년 2/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 5 2024.10.24 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - 2024년 3/4분기 결산보고 보고 - - - - 2024년 3/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 주1) 2024년 3월 21일부 감사위원회 위원 박선영 이사 사임.주2) 2024년 3월 26일부 감사위원회 위원 정시영 이사 신규선임 4. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 04월 25일 삼일회계법인 김원일강남일정시영 - - 연결내부회계관리제도- 감사위원회 고려사항- 내부회계관리제도 변화사항 2024년 07월 25일 삼일회계법인 김원일강남일정시영 - - 연결내부회계관리제도- 내부회계관리제도 변화사항 5. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Internal Control 팀 7 책임매니저 6명매니저 1명(평균 12년) - 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가- 감사위원회 업무지원- 요청자료 대응 6. 준법지원인 인적사항 및 경력당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 주요 활동내역 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 에이치엘만도(주) 변호사 주요 의사결정 및 계약 시법률위반여부 사전검토 등상시 준법감시 활동 7. 준법지원인 주요 활동당사는 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 다음과 같습니다. 점검시기 점검내용 점검분야 점검 및 처리결과 2024년 1월 하도급대금 지급현황 점검 공정거래 전반적으로 양호하며일부 개선사항은당사 정책 등에 따라 보완 2024년 3월 기본계약서 체결 현황 점검 공정거래 2024년 4월 지식재산권 사규 점검 지식재산 2024년 5월 네트워크 보안 위협 점검 정보보호 2024년 5월 하도급대금 연동 계약서 체결 현황 점검 공정거래 2024년 6월 하도급법 준수 실태 점검 공정거래 2024년 6월 사이버 침해사고 예방 점검 정보보호 2024년 6월 기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검 공정거래 2024년 7월~12월 해외법인 준법점검 업무상 잠재리스트 2024년 7월 기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검 공정거래 2024년 7월 하도급대금 지급현황 점검 공정거래 2024년 7월 하도급법 준수 실태 점검 공정거래 2024년 8월, 12월 하도급대금 연동 계약서 체결 현황 점검 공정거래 2024년 9월, 11월 기본계약서 체결 현황 점검 공정거래 8. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 1 책임매니저 1명(평균 17년) - 준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 주1) 2024년 3월 26일 개최된 제10기 정기주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장제도를 실시하였습니다. 2. 주주제안 등 소수주주권 행사 현황해당 사항 없습니다. 3. 경영권지배권 경쟁 현황 해당 사항 없습니다.4. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,957,120 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 46,957,120 - 우선주 - - 5. 주식의 사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매결산기 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에이를 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 다만 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( hl mando.com) 에 게재한다 . 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별 시에서 발행되는 매일경제신문 에 한다 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문 에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별 시에서 발행되는 한국경제신문 에 게재한다. 6. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제 8기 정기주총(2022.03.24) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박선영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 임시주총(2022.09.05) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인 제 9기 정기주총(2023.03.24) 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명/사외이사 3명)제3호 의안 : 감사위원 김원일, 강남일 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 10기 정기주총(2024.03.26) 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 조성현 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정시영 선임의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 -원안대로 승인 VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 에이치엘홀딩스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.26%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이치엘홀딩스(주) 본인 보통주 14,203,250 30.25 14,203,250 30.25 - 정몽원 임원 보통주 3,310 0.01 3,310 0.01 - 김현욱 임원 보통주 1,003 0 1,003 0 - 정재영 임원 보통주 300 0 0 0 - 이용주 임원 보통주 2,085 0 2,085 0 - 조효성 임원 보통주 0 0 5 0 - 계 보통주 14,209,948 30.26 14,209,653 30.26 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) HL홀딩스㈜ 17,536 김광헌 0.00 - - 정몽원 25.78 김준범 0.01 - - - - 2. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 HL홀딩스 주식회사 자산총계 2,298,229 부채총계 1,287,916 자본총계 1,010,313 매출액 1,285,533 영업이익 92,174 당기순이익 48,746 주 1) 상기 내용은 2023 년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다 . 3. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 보고서 작성기준일 현재 HL홀딩스(주) 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 900,000주에 대하여, 24년 12월 4일 한국증권금융과 주식담보대출 변경 계약을 체결하였습니다. 4. 최대주주의 대표자 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 김광헌 사장(상근) 1961.06 - 고려대학교 정치외교학과 졸업- 前 HL만도 CSO 겸 구매, 노사 총괄- 現 HL홀딩스 지주부문 사장 김준범 사장(상근) 1967.01 - 서울대학교 경제학과 졸업- 펜실베니아대 와튼스쿨(MBA) 경영학 석사- 前 HL그룹 기획실장 부사장- 現 HL홀딩스 사업부문 사장 5. 최대주주의 사업현황에이치엘홀딩스(주)는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다.에이치엘홀딩스(주)는 자회사로부터 받는 배당수익, HL(에이치엘), Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 부동산 투자 및 운용, 기타(종속회사 제이제이한라) 등입니다.자동자 부품 유통에 관해서는 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다자세한 사항은 에이치엘홀딩스(주)의 사업(분기)보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 최대주주 변동현황 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 4. 주식의 분포 1. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이치엘홀딩스(주) 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 5,550,235 11.82 - 티 로우 프라이스 홍콩리미티드 3,272,755 6.97 우리사주조합 684,115 1.46 - 주1) 상기 국민연금공단 소유주식수는 "임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서(2025.01.07)" 기준입니다. 주2) 상기 티 로우 프라이스 홍콩 리미티드 소유주식수는 "주식등의대량보유상황보고서(약식)(2025.01.16)" 기준입니다.' 주3) 해당일자 기준 '주식보유현황', 기준일 현재 '주식 소유현황'과 차이가 발생할 수 있습니다.2. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 95,327 95,338 99.99 26,610,183 46,957,120 56.67 - 3. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 해당사항 없습니다. 5. 주가 및 주식거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 2024년 10월 2024년 11월 2024년 12월 보통주 주가 최고 44,700 38,750 36,800 40,200 42,750 43,500 최저 38,400 32,600 31,100 36,000 35,950 37,500 평균 41,454 35,312 33,408 37,808 38,612 40,850 거래량 최고(일) 561,174 348,528 695,117 640,683 923,923 403,084 최저(일) 114,831 69,074 82,086 123,976 100,240 54,379 월간 6,718,440 3,528,235 4,672,512 5,450,364 6,574,021 3,705,087 주1) 상기 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균 값입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 공시작성 기준일 현재 당사의 임원은 등기임원 7명, 비등기임원 93명 등 총 100명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. 1. 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 사내이사 상근 그룹 총괄 - 고려대학교 경영학과 졸업- 美 남가주대학교 MBA- (주)만도 대표이사 회장- HL그룹(한라그룹) 회장 ■ 겸직현황- HL홀딩스(주) 이사- (주)HL클레무브 이사 3,310 - 임원 10년4개월 2026.03.23 조성현 남 1960.09 부회장 사내이사 상근 대표이사(CEO) 겸 자동차 Sector장 - 고려대학교 기계공학과 졸업- 고려대학교 기계공학 석사- (주)만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장- (주)만도 Global Steering BU장- HL만도(주) 대표이사(CEO) 겸 자동차 Sector 장 ■ 겸직현황- Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 이사(비상근)- HL Mando America Corporation 이사(비상근)- HL Mando Automotive India Private Limited 사내이사(비상근)- Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 사내이사(비상근)- (주)에이치엘클레무브 사내이사(비상근) - - 계열회사임원 10년4개월 2027.03.26 김현욱 남 1966.05 전무 사내이사 상근 대표이사(CSO) 겸Korea ER Center장 - 부산대학교 법학과 졸업- HL만도(주) Korea Employee Relations Center장- HL만도(주) 대표이사(CSO) 겸 Korea ER Center장 1,003 - 계열회사임원 10년4개월 2026.03.24 박기찬 남 1972.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 국제경제학과 졸업- JP모건 IB사업부 전무- SJL파트너스 부대표- Sylvan Capital Management 한국공동총괄 - - 계열회사임원 4년9개월 2026.03.23 정시영 여 1976.05 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원) - 고려대학교 경영학 학사- 삼일회계법인 회계사- EY한영회계법인 회계사- PKF서현회계법인 회계사- 한국공인회계사회 국세연구위원회 위원 ■ 겸직현황- (주)엑스게이트 감사 - - 계열회사임원 9개월 2027.03.26 강남일 남 1969.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원) - 서울대학교 사법학과 졸업- 서울대학교 대학원 법학과 수료- 뉴욕대학교 법학 석사- 서울중앙지검 금융조세조사부장- 국회 법제사법위 전문위원- 법무부 기획조정실장- 대검찰청 차장검사- 강남일 법률사무소 대표변호사- 법무법인 화우 대표변호사 - - 계열회사임원 1년9개월 2026.03.24 김원일 남 1958.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원) - 경희대학교 경제학과 졸업- KDB산업은행 본부장- 나무코프(주) 대표이사- 법무법인(유)현 고문- 성신양회주식회사 고문 - - 계열회사임원 1년9개월 2026.03.24 박영문 남 1965.10 수석부사장 미등기 상근 China Region지역대표 - 경남대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU R Center Steering R China실장 겸 MRC 법인대표 겸 China 지역대표- HL만도(주) China Region 지역대표 1,875 - 계열회사임원 2년9개월 - 김성일 남 1966.01 부사장 미등기 상근 CPO - 경희대학교 화학과 졸업- HL만도(주) Central Purchasing Center장- HL만도(주) Global Purchasing Center장- HL만도(주) CPO 1,226 - 계열회사임원 10년4개월 - 배홍용 남 1969.07 부사장 미등기 상근 CTO겸 DT STRIDE PJT 팀장 - 서울대학교 기계공학과 졸업- 서울대학교 기계공학 석사- HL만도(주) Global Steering BU장- HL만도㈜ CTO 1,210 - 계열회사임원 10년4개월 - 이기관 남 1964.02 부사장 미등기 상근 CQO - 인하대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장- HL만도(주) Global Brake BU장- HL만도(주) CQO - - 계열회사임원 10년4개월 - 장관삼 남 1964.03 부사장 미등기 상근 RCSBU장 - 한양대학교 금속공학과 졸업- ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장- HL만도(주) CMO 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장- HL만도(주) RCS BU장 - - 계열회사임원 10년4개월 - 정재영 남 1971.11 부사장 미등기 상근 MDS BU장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업- Southern California MBA 석사- 한라비스테온공조 상무- ㈜한라홀딩스 IR팀장- HL만도(주) Corporate Management장- HL만도(주) MDS BU장 300 - 계열회사임원 9년5개월 - 최재영 남 1965.07 부사장 미등기 상근 India 지역대표겸 MAIL 법인대표 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사)- (주)만도 MDI MAIL MRI 소장- HL만도(주)India 지역대표 겸 MAIL 법인대표 - - 계열회사임원 8년3개월 - 권주상 남 1969.10 부사장 미등기 상근 HL지주 경영지원본부장 - 서울대학교 경영학과 졸업- 한라그룹 비서실 운영팀장- (주) 한라홀딩스- HL만도(주) Global Brake BU Management Center장- HL지주 경영지원본부장 180 - 계열회사임원 6년 - 이윤행 남 1982.05 부사장 미등기 상근 COO겸 America Region 지역대표 - 조지타운대학교 법학센터 졸업 (석사)- HL만도(주) Americas Region 대표 겸 HR America실장- COO 겸 America Region 지역대표 - - 계열회사임원 5년 - 오세준 남 1970.03 부사장 미등기 상근 Europe Region지역대표 - 중앙대학교 경제학과 졸업- (주) 만도 Global ADAS BU- (주) HLKlemove- HL만도(주) Global Suspension BU장- HL만도(주) Europe Region 지역대표 300 - 계열회사임원 2년3개월 - 유호영 남 1967.12 부사장 미등기 상근 CMO겸 Global HKMC Champion - 한국외국어대학교 영어과 졸업- 한라그룹 비서실장- 에이치엘클레무브 주식회사 COO- HL만도(주) CMO 겸 Global HKMC Champion 151 - 계열회사임원 1년 - 강한신 남 1971.04 전무 미등기 상근 HL지주재무지원본부장 - 경희대학교 무역학과 졸업- (주)만도 Corporate Finance IR팀장- (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장- HL만도(주) Corporate Management Global Finance Center장- HL지주 재무지원본부장 300 - 계열회사임원 10년4개월 - 김규선 남 1966.11 전무 미등기 상근 Global QualityCenter장 - 한양대학교 기계공학과 졸업- (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장- HL만도(주) CQO Global Quality Center장 - - 계열회사임원 10년4개월 - 김현준 남 1967.04 전무 미등기 상근 RCS BUSalesCenter장 - 광운대학교 전자재료과 졸업- St. Tomas대 국제경영학 석사- HL만도(주) Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion- HL만도(주) RCS BU Sales Center장 - - 계열회사임원 10년4개월 - 김원석 남 1973.09 전무 미등기 상근 HL지주법무실장 - 서울대학교 경영학과 졸업- 법무부- 한라그룹 법무실 국내법무팀장- HL지주 법무실장 - - 계열회사임원 9년6개월 - 김문성 남 1968.12 전무 미등기 상근 RCS BUR Center장 - 연세대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Brake BU R Center장- HL만도(주) RCS BU R Center장 - - 계열회사임원 9년3개월 - 서갑용 남 1974.01 전무 미등기 상근 Advanced PurchasingCenter장 - 연세대 노어노문학 졸업(학사)- HL만도 (주) CPO Advanced Purchasing Center장 101 - 계열회사임원 1년2개월 - 김재혁 남 1968.02 전무 미등기 상근 America Region장겸 MESACenter장겸 HR Americas 실장 - 성균관대학교 기계공학과 졸업- Wake Forest대 경영학과 졸업(석사)- HL만도(주) Americas Region MESA Center장 겸 Sales America 실장 겸 Global GM Champion 겸 Global Tesla Champion- HL만도(주) Americas Region장 겸 MESA Center장 겸 HR Americas 실장 - - 계열회사임원 8년3개월 - 남우희 남 1969.01 전무 미등기 상근 MDS BUManagement Center장 - 부산대학교 경영학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU Management Center장- HL만도(주) Global Brake BU Management Center장- HL만도(주) MDS BU Management Center장 - - 계열회사임원 7년2개월 - 이재영 남 1967.07 전무 미등기 상근 Pyeongtaek OperationCenter장 - 인하대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Brake BU Operation Center장- HL만도(주) COO Global Operation Hub Pyeongtaek Operation Center장 - - 계열회사임원 7년2개월 - 김윤기 남 1969.12 전무 미등기 상근 신사업 추진 PJT장 - University of New Mexico 기계공학 졸업- Purdue University 기계공학 석사/박사- (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장- (주) 만도 Corporate Management New Business팀장- HL만도(주) WG Campus장- HL그룹 미래사업실장- HL그룹 신사업 추진 PJT장 308 - 계열회사임원 6년2개월 - 남궁주 남 1972.02 전무 미등기 상근 MDS BUR Center장 - 서울대 농기계공학 졸업- HL만도(주) Global Steering BU R Center실장- HL만도(주) MDS BU R Center장 30 - 계열회사임원 6년2개월 - 김영민 남 1968.04 전무 미등기 상근 Global HRCenter장 - 서강대학교 경영학과 졸업- (주) 만도 Corporate Management Global HR Center HR China 실장- HL만도(주) Global HR Center장 - - 계열회사임원 4년10개월 - 김평용 남 1968.06 전무 미등기 상근 MSC 법인대표 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 (학사)- (주) 만도 MDC MSC(소주) 법인장- HL만도(주) MSC 법인대표 215 - 계열회사임원 2년8개월 - 정창욱 남 1967.06 전무 미등기 상근 Sales China 실장겸 Global Geely Champion - 한양대학교 중문학과 졸업 (학사)- HL만도(주) Central Sales Marketing Center Sales China실장 겸 MBTC 법인대표- HL만도(주) CMO Sales China 실장 겸 Global Geely Champion 500 - 계열회사임원 2년8개월 - 홍영일 남 1968.05 전무 미등기 상근 COO - 한양대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU Operation Center장- HL만도(주) Deputy COO 겸 Global Operation Hub장- HL만도(주) COO - - 계열회사임원 2년8개월 - 이정석 남 1971.08 전무 미등기 상근 MCM 법인대표 - 성균관대학교 경영학과 졸업- (주) 만도 MCA 미주관리실장- (주) 만도브로제 주식회사- HL만도(주) America Region MCM 법인대표 - - 계열회사임원 2년3개월 - 이철 남 1973.01 전무 미등기 상근 CorporateManagement장(CFO) - 인하대 경제통상학 졸업(학사)- 연세대 MBA 졸업 (석사)- HL만도 (주) Corporate Management Global Strategy Center장- 에이치엘클레무브 주식회사 Corporate Management장- HL만도 (주) Corporate Management장 (CFO) - - 계열회사임원 1년 - 박규식 남 1972.04 상무 미등기 상근 MDS BUR Center Design 4 실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업- 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사)- (주) 만도 Global Steering BU SPM실장- HL만도(주) Global Steering BU R Center R Korea Design 2실장- HL만도(주) MDS BU R Center Design 4 실장 175 - 계열회사임원 7년2개월 - 김영식 남 1968.10 상무 미등기 상근 MSI 법인대표 - 광운대학교 전기공학 졸업- 광운대학교 전기공학 석사- 연세대학교 전기공학 박사- (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장- HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장- HL만도(주) CTO MSI 법인대표 5 - 계열회사임원 6년2개월 - 남궁현 남 1975.01 상무 미등기 상근 HL그룹비서실장 - 고려대학교 행정학 졸업- Syracuse University College of Law Law(J.D.)- HL만도(주) Global Legal Center 장- HL그룹 HR혁신실장- HL그룹 비서실장 - - 계열회사임원 6년2개월 - 이병환 남 1973.11 상무 미등기 상근 MDS BUSales Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU Sales Center장- HL만도(주) MDS BU Sales Center장 100 - 계열회사임원 6년2개월 - 김경래 남 1969.08 상무 미등기 상근 Global Quality 2 실장 - 성균관대학교 기계설계 졸업- (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea R HL만도(주) Global Steering BU Quality 실장- HL만도(주) CQO Global Quality Center Global Quality 2 실장 558 - 계열회사임원 5년 - 김기영 여 1979.06 상무 미등기 상근 Mobility Innovations 실장 - 서울대학교 기계공학과 졸업- (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Software실장- HL만도(주) SW 2Lab 장- HL만도(주) Mobility Solution Tech. Group Mobility Innovations 실장 - - 계열회사임원 5년 - 유영선 남 1969.01 상무 미등기 상근 MDS BUProgram Management 실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU Program Management실장- HL만도(주) MDS BU Program Management 실장 - - 계열회사임원 5년 - 조장연 남 1968.09 상무 미등기 상근 Supplier QualityEngineering 실장 - 성균관대학교 산업공학과 졸업- HL만도(주) Global Brake BU Quality 실장- HL만도(주) CQO Global Quality Center Global Quality 1 실장- HL만도(주) CQO Supplier Quality Engineering 실장 - - 계열회사임원 5년 - 최한규 남 1975.05 상무 미등기 상근 Technology InnovationCenter장겸 HL Eureka PJT 간사 - 성균관대학교 기계설계 졸업 (석사)- (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center Strategy Planning팀장- HL만도(주) Corporate Management Technology Innovation실장 겸 SW Beacon Lab장- HL만도(주) CTO Technology Innovation Center장 겸 HL Eureka PJT 간사 7 - 계열회사임원 5년 - 임재영 남 1970.10 상무 미등기 상근 RCS BUManagement Center장 - 한양대학교 경제학과 졸업 (학사)- 그룹 기획실 경영기획팀장- HL지주 경영지원실 경영관리팀장- HL만도(주) Global Suspension BU Management Center장- HL만도(주) RCS BU Management Center장 - - 계열회사임원 4년3개월 - 이진환 남 1975.11 상무 미등기 상근 SW Campus장 - 성균관대학교 전기공학과 졸업- 성균관대학교 전기공학과 석사- 고려대학교 전기전자컴퓨터공학 박사- (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea Software실장- HL만도(주) SW Campus장 - - 계열회사임원 4년1개월 - 이권호 남 1970.09 상무 미등기 상근 R India 실장겸 RCS R India 실장겸 RCS Design 3 팀장 - 한국항공대학교 기계설계학과 졸업(학사)- HL만도(주) Global Steering BU R Center R India 실장 겸 Brake R India 실장- HL만도(주) MDS BU R Center MDS R India 실장 겸 RCS BU RCS R India 실장 겸 RCS BU RCS R India Design 3 팀장 - - 계열회사임원 3년3개월 - 최욱진 남 1972.01 상무 미등기 상근 SW Engineering Lab실장 - 성균관대학교 기계설계학과 졸업(학사)- 성균관대학교 기계설계학과 졸업(석사)- HL만도(주) Global Brake BU R Center R Korea System실장- HL만도(주) CTO SW Campus SW Engineering Lab 실장 20 - 계열회사임원 3년3개월 - 최용준 남 1969.07 상무 미등기 상근 MNC 법인대표 - 한양대학교 기계공학과 졸업 (학사)- HL만도(주) China Region MNC 법인대표 - - 계열회사임원 2년8개월 - 문정근 남 1974.08 상무 미등기 상근 Digital Innovation Center장겸 그룹 CIO - 서울대학교 임산공학과 졸업(학사)- 연세대학교 IT서비스전략기회관리 졸업(석사)- HL만도(주) Corporate Management Digital Innovation Center장 겸 그룹 CIO - - 계열회사임원 1년 - 김흥선 남 1968.10 상무 미등기 상근 Wonju Operation Center장 - 성균관대학교 기계공학과 졸업(학사)- HL만도(주) Global Steering BU Operation Center장 겸 Plant Wonju Manufacturing 공장장- HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Wonju Operation Center장 - - 계열회사임원 3년3개월 - 박태준 남 1974.07 상무 미등기 상근 HL지주홍보실장 - 중국 천진대학교 경제학과 졸업(학사)- HL지주 커뮤니케이션실 홍보팀장- HL지주 홍보실장 1,650 - 계열회사임원 3년3개월 - 신승문 남 1969.11 상무 미등기 상근 AdvancedPurchasing 2 실장 - 인하대학교 전기공학과 졸업 (학사)- HL만도(주) Global Brake BU Purchasing Center장- HL만도(주) Global Purchasing Center Project Purchasing 1실장- HL만도(주) CPO Advanced Purchasing Center AP2 실장 20 - 계열회사임원 3년3개월 - 지선종 남 1968.12 상무 미등기 상근 RCS BUSales Korea 실장 - 명지대학교 무역학과 졸업 (학사)- HL만도(주) Global Suspension BU Sales Center장- HL만도(주) RCS BU Sales Center Sales Korea 실장 20 - 계열회사임원 3년3개월 - 박환 남 1973.03 상무 미등기 상근 MRC 법인대표 - 포항공과대학교 기계공학과 졸업(학사)- 포항공과대학교 기계공학과 졸업(석사)- HL만도(주) Global Brake BU R Center R China 실장- HL만도(주) China Region MRC 법인대표 227 - 계열회사임원 2년8개월 - 김은성 남 1978.06 상무 미등기 상근 - - 인하대학교 산업공학과 졸업- 고려대학교 MBA 졸업(석사)- HL만도(주) Global HR Center Talent Strategy(부) 100 - 계열회사임원 2년3개월 - 신주호 남 1968.07 상무 미등기 상근 Admin. Pyeongtaek 실장 - 아주대학교 경영학과 졸업- HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Pyeongtaek Operation Center Admin. Pyeongtaek 실장 - - 계열회사임원 2년3개월 - 양이진 남 1972.08 상무 미등기 상근 MDS BUDesign 1 실장 - 인하대학교 항공우주학과 졸업- 인하대학교 기계공학과 졸업(석사)-한양대학교 자동차공학과 졸업(박사)- HL만도(주) MDS BU R Center Design 1 실장 230 - 계열회사임원 2년3개월 - 송준규 남 1965.05 수석연구위원 미등기 상근 Platform Architecture PJT장 - 고려대학교 기계공학과 졸업- 한국과학기술원 기계공학 석사/박사 졸업- HL만도(주)Global Brake BU R Center E-Product Lab장- HL만도(주) Mobility Solution Tech. Group latform Architecture PJT장 - - 계열회사임원 6년2개월 - 윤성현 남 1969.02 상무보 미등기 상근 MCE 법인대표 - 인하대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) WG Campus- HL만도(주) Brake R Europe 1실장 겸 MRE 법인대표- HL만도(주) Europe Region MCE 법인대표 790 - 계열회사임원 4년1개월 - 신성호 남 1970.01 상무보 미등기 상근 Iksan OperationCenter장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 (학사)- HL만도(주) Global Suspension BU Operation Center Plant Mexico 공장장- HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Iksan Operation Center장 732 - 계열회사임원 3년3개월 - 주세용 남 1974.07 상무보 미등기 상근 Regional PurchasingChina 실장 - 인하대학교 금속 공학과 졸업 (학사)- (주)만도 Central Purchasing Center Integrated Purchasing Korea팀장- HL만도(주) Center Central Purchasing China 실장- HL만도(주) CPO Regional Purchasing China 실장 20 - 계열회사임원 3년3개월 - 김국민 남 1975.04 상무보 미등기 상근 AdvancedQuality 실장 - 한양대학교 전자공학과 졸업(학)- 한양대학교 전자전기공학과 졸업(석사)- HL만도(주) Central Quality Center Strategy Assurance 1팀장- HL만도(주) CQO Advanced Quality 실장 128 - 계열회사임원 3년1개월 - 김남호 남 1974.09 상무보 미등기 상근 RCS BUDesign 1 실장 - 서강대학교 기계공학과 졸업- 서강대학교 기계공학과 졸업(석사)- HL만도(주) RCS BU R Center Design 1 실장 20 - 계열회사임원 2년3개월 - 박병길 남 1969.01 상무보 미등기 상근 ProductionPurchasing 1 실장 - 중앙대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Mexico 공장장- HL만도(주) CPO Production Purchasing 1 실장 - - 계열회사임원 2년3개월 - 손계순 남 1970.11 상무보 미등기 상근 MCA PlantGeorgia 공장장 - 한양대학교 기계설계과 졸업- HL만도(주) America Region MCA Plant Georgia 공장장 - - 계열회사임원 2년3개월 - 이병득 남 1968.11 상무보 미등기 상근 MCP 법인대표 - 전북대학교 기계설계과 졸업- HL만도(주) Europe Region MCP 법인대표 43 - 계열회사임원 2년3개월 - 조효성 남 1975.05 상무보 미등기 상근 Global AccountingCenter장 - 한양대학교 경영학과 졸업- 쿠팡 Director of Global Accounting- HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center장 5 - 계열회사임원 1년11개월 - 정기훈 남 1970.07 상무보 미등기 상근 People Culture 실장 - 한림대학교 경제학과 졸업- HL만도(주) Corporate Management General Affairs 팀장- HL만도(주) Global HR Center People Culture 실장 20 - 계열회사임원 1년10개월 - 차동준 남 1977.03 상무보 미등기 상근 HL VenturesManagement LLC - 서강대학교 경영학과 졸업-University of Southern California MBA 졸업(석사)- HL만도(주) HL Ventures Management LLC 20 - 계열회사임원 1년8개월 - 강종구 남 1972.12 상무보 미등기 상근 MDS BUSales Korea 실장 - 부산대학교 산업공학과 졸업- HL만도(주) MDS BU Sales Center Sales Korea 실장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 김대성 남 1975.12 상무보 미등기 상근 SW Lab China 실장 - 전북대 전기공학과 졸업(학사)- 전북대 전기공학과 졸업(석사)- HL만도(주) CTO SW Campus SW Lab China 실장 38 - 계열회사임원 1년3개월 - 김종효 남 1974.10 상무보 미등기 상근 SCM 실장 - 한양대학교 법학과 졸업- HL만도(주) CPO SCM 실장 678 - 계열회사임원 1년3개월 - 김지원 여 1982.07 상무보 미등기 상근 Global LegalCenter장 - Seattle University Communication Studies 졸업(학사)- Seattle University School of Law, Juris Doctor 졸업(석사)- HL만도(주) Global Legal Center장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 박선홍 남 1975.11 상무보 미등기 상근 MDS R 실장 - 국민대 자동차공학과 졸업(학사)- 서울대 기계공학과 졸업(석사)- HL만도(주) MDS BU R Center Design 2 실장- HL만도(주) MDS R 실장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 성창욱 남 1977.03 상무보 미등기 상근 HL지주ESG 팀장 - 서강대학교 경영학과 졸업- HL지주 경영지원본부 ESG 팀장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 신민호 남 1971.09 상무보 미등기 상근 MBC 법인대표 - 충북대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) China Region MBC 법인대표 1,761 - 계열회사임원 1년3개월 - 신성균 남 1977.10 상무보 미등기 상근 Finance China 팀장겸 Management China 팀장겸 재무4팀장 - 서강대학교 경영학과 졸업- HL만도(주) Finance China 팀장 겸 Management China 팀장 겸 재무4팀장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 신연덕 남 1971.07 상무보 미등기 상근 HL지주정도경영실장 - 연세대학교(분교) 경제학과 졸업- HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Wonju Operation Center Admin. Wonju 실장- HL지주 정도경영실장 500 - 계열회사임원 1년3개월 - 유종헌 남 1974.11 상무보 미등기 상근 HL 인재개발원부원장 - 한양대학교 교육공학과 졸업- HL그룹 HR 혁신실 HL 인재개발원 부원장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 이환철 남 1977.08 상무보 미등기 상근 DT Strategy PJT장 - 연세대학교 경영학과 졸업- HL만도(주) Corporate Management Next ERP PJT 간사- HL만도(주) Corporate Management Digital Innovation Center Gen. AI PJT장- HL만도(주) CDO / DT Strategy PJT장 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 이희규 남 1978.10 상무보 미등기 상근 HL그룹 신사업 추진 PJT 간사 - 고려대학교 경영학과 졸업(학사)- Vanderbilt MBA 졸업(석사)- HL그룹 미래사업실 사업기획팀장- HL그룹 신사업 추진 PJT 간사 15 - 계열회사임원 1년3개월 - 정지수 여 1995.02 상무보 미등기 상근 HL VenturesManagement LLC - Trinity College 사학/중국어 졸업- HL만도(주) HL Ventures Management LLC - - 계열회사임원 1년3개월 - 조우진 남 1972.08 상무보 미등기 상근 Production Engineering1 실장 - 조선대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Production Engineering 1 실장 60 - 계열회사임원 1년3개월 - 하종우 남 1979.12 상무보 미등기 상근 Smart Manufacturing 실장 - 건국대학교 산업공학과 졸업- HL만도(주) Smart Manufacturing 실장 - - 계열회사임원 8개월 - 서강덕 남 1971.01 상무보 미등기 상근 Administration Wonju 실장 - 한양대학교 법학과 졸업- HL만도(주) COO Wonju Operation Center Administration Wonju 실장 35 - 계열회사임원 3개월 - 김수신 남 1973.03 상무보 미등기 상근 Parts Development 실장 - 영남대학교 기계공학 졸업- HL만도(주) CPO Parts Development실장 - - 계열회사임원 3개월 - 김태영 남 1976.05 상무보 미등기 상근 Production Engineering 2 실장 - 전남대학교 자동차공학 졸업- HL만도(주) COO Production Engineering 2 실장 - - 계열회사임원 3개월 - 도은철 남 1975.01 상무보 미등기 상근 - - 경희대학교 기계공학 졸업- HL만도(주) CQO Quality Management 실장- HL만도(주) Global HR Center Talent Strategy(부) 565 - 계열회사임원 3개월 - 박정식 남 1974.04 상무보 미등기 상근 MCM Plant Mexico 1 공장장 - 원광대학교 기계자동차공학부 졸업- HL만도(주) Americas Region MCM Plant Mexico 1 공장장 355 - 계열회사임원 3개월 - 은성환 남 1973.01 상무보 미등기 상근 RCS Design 2 실장 - 건국대학교(분) 농기계공학 졸업- HL만도(주) RCS BU R Center Design 2 실장 35 - 계열회사임원 3개월 - 이규진 남 1978.02 상무보 미등기 상근 MDS Global Sales 실장 - 성균관대학교 기계공학 졸업- Manchester University MBA 졸업- HL만도(주) MDS BU Sales Center Global Sales 실장 - - 계열회사임원 3개월 - 이재환 남 1977.11 상무보 미등기 상근 Legal 실장 - Syracuse University 정치학 졸업(학사)- Syracuse University 법학 졸업(석사)- HL만도(주) Global Legal Center Legal 실장 15 - 계열회사임원 3개월 - 정지현 남 1976.08 상무보 미등기 상근 SW Beacon Lab 실장 - 숭실대학교 전기공학 졸업(학사)- KAIST 소프트웨어 졸업(석사)- HL만도(주) CTO SW Campus SW Beacon Lab 실장 105 - 계열회사임원 3개월 - 정철원 남 1968.08 상무보 미등기 상근 MMT 공장장 - 전남대학교 기계공학 졸업- HL만도(주) Europe Region MMT 공장장 15 - 계열회사임원 3개월 - 조희권 남 1975.04 상무보 미등기 상근 MDS R Design2 실장 - 한양대학교 기계공학 졸업- HL만도(주) MDS BU R Center Design 2 실장 - - 계열회사임원 3개월 - 지수환 남 1972.01 상무보 미등기 상근 Sales Europe 실장 - 영남대학교 기계공학 졸업(학사)- 요코하마국립대 물질공학(석사)- HL만도(주) CMO Sales Europe 실장 199 - 계열회사임원 3개월 - 최재준 남 1981.07 상무보 미등기 상근 Global Strategy Center장 - 서울대학교 경제학과 졸업(학사)- Michigan Ahn Arbor MBA 졸업(석사)- HL만도(주) Corporate Management Global Strategy Center장 - - 계열회사임원 3개월 - 최종문 남 1971.05 상무보 미등기 상근 Plant India 1 공장장 - 강원대학교 기계공학 졸업- HL만도(주) India Region MAIL Plant India 1 공장장 35 - 계열회사임원 3개월 - 한세민 남 1979.11 상무보 미등기 상근 MCB 법인대표 - 부산대학교 회계학 졸업- HL만도(주) Americas Region MCB 법인대표 15 - 계열회사임원 3개월 - 주1) 상기 임원현황은 기준일 이후 2025.01.01부 조직개편 등을 반영하여 작성하였습니다.주2) 상기 임원 중 이윤행 부사장, 김윤기 부사장, 김기영 상무, 이희규 상무보는 공시작성 기준일 이후 계열회사 전출에 따라 퇴임하였습니다.주3) 상기 임원 중 송준규 수석연구위원은 공시작성 기준일 이후 퇴임하였습니다.- 공시작성 기준일 이후 신규선임 임원 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전기태 남 1975.01 상무 미등기 상근 Advanced Purchasing 1실장 - 동의대학교 기계공학과 졸업- HL만도(주) CPO Advanced Purchasing Center AP1 실장 - - 계열회사임원 - - 2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 해당 사항 없습니다. 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 3,574 - 69 - 3,643 19.0 399,822 109 17 40 57 자동차부품 여 220 - 55 - 275 6.6 21,802 78 합 계 3,794 - 124 - 3,918 18.1 421,624 107 주1) 상기 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다. 4. 육아지원제도 사용 현황 (단위 : 명, %) 구분 제11기(2024년) 제10기(2023년) 제9기(2022년) 육아휴직 사용자 수 (남) (*1) 17 7 13 육아휴직 사용자 수 (여) (*1) 11 10 15 육아휴직 사용자 수 (전체) (*1) 28 17 28 육아휴직 사용률 (남) (*2) 4.5% 1.5% 2.7% 육아휴직 사용률 (여) (*2) 100% 100% 100% 육아휴직 사용률 (전체) (*2) 7.2% 3.5% 5.6% 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자 (남) (*3) - 8 9 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자 (여) (*3) - 7 14 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자 (전체) (*3) - 15 23 육아기 단축근무제 사용자 수 2 5 1 배우자 출산휴가 사용자 수 68 62 86 (*1) 육아휴직 시작일 기준 각 사업연도 내 1개월 이상 사용 인원 수(*1) 사용자 수 산정기준: 각 사업연도 내 육아휴직 1개월 이상 사용한 인원 (단, 동일 사업연도 내 2회 이상 사용한 경우 1회로 산정, 산전후휴가 및 배우자출산휴가는 제외)(*2) 사용률 산정방식: 육아휴직 사용자 수 / 각 사업연도 말일 기준 재직자 중 근속 180일 이상이며 8세 이하 자녀가 있는 인원 수 (단, 육아휴직 사용자 및 육아휴직 기 사용 여부 파악 불가능한 경력입사자는 모수에서 제외)(*3) 각 사업연도 내 복직자 중 복직일로부터 연속 근속기간이 12개월 이상 경과한 인원 (단, 당해년도 복직자의 12개월 이상 근속여부는 익년도 확인 가능)5. 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명, %) 구분 제11기(2024년) 제10기(2023년) 제9기(2022년) 유연근무제 (*1) 활용 여부 O O O 시차출퇴근제 (*2) 사용자 수 - - - 선택근무제 (*3) 사용자 수 1,471 1,163 1,173 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수 (*4) 1,266 1,264 1,305 (*1) 선택적 자율근무제도와 원격근무제도 활용 중(*2) (해당없음) 일 8시간을 기본 근로시간으로 하되, 출근/퇴근시간을 조정하는 제도(*3) (해당) 일 근무시간에 관계 없이 한 달 동안의 총 근무시간을 기준으로, 근무시간을 자율적으로 조정하여 근무하는 제도 - 산정기준 : 각 사업연도 내 1회 이상 근무시간 조정하여 사용한 직원 수(*4) (해당) 근로자가 지정된 사업장이 아닌 근무장소를 자율적으로 선택하여 근무하는 제도 - 산정기준 : 각 사업연도 내 1회 이상 원격근무 사용한 직원 수 6. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 93 21,225 228 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 7 10,000 - 주1) 상기 이사의 수는 주주총회 소집공고일 기준 이사의 수 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 5,955 851 - 주1) 보수총액은 2024년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 퇴임 등기이사 및 신규 선임한 등기이사에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 공시작성기준일 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시작성기준일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 5,678 1,893 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 68 68 - 감사위원회 위원 3 209 70 - 감사 - - - - 주1) 보수총액은 2024년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 퇴임 등기이사 및 신규 선임한 등기이사에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 공시작성기준일 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시작성기준일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 3. 이사.감사의 보수지급기준당사의 이사.감사의 보수는 정관에 기재된 이사보수규정 및 사규 내 사외이사보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 주식매수선택권 등의 기타 보수지급정책은 채택하고 있지 않습니다. 구 분 지급근거 보수결정 시 평가항목 기타 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 임원 보수규정 (정관)임원퇴직금지급규정 (사규) 경영성과 및 기여도 등종합평가 매년 주주총회한도승인 사외이사(감사위원회 위원 포함) 사외이사 보수규정(사규)임원퇴직금지급규정 (사규) 전문분야 및위원회 참여도 등종합평가 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 3,821 - 조성현 부회장 1,411 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,701 직무, 직급(회장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 1,120 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 (연결 매출 8조 8,482억원, 영업이익 3,588억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 5% 및 영업이익 28% 상승) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조성현 근로소득 급여 801 직무, 직급(대표이사/CEO/자동차 Sector장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 610 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급. 연결 매출 8조 8,482억원, 영업이익 3,588억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 5% 및 영업이익 28% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 3,821 - 조성현 부회장 1,411 - 최성호 상임고문 1,216 - 배홍용 부사장 825 - 김경현 계장 621 - 주1) 상기 최성호 상임고문의 직위는 공시제출일 현재 기준입니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,701 직무, 직급(회장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 1,120 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 (연결 매출 8조 8,482억원, 영업이익 3,588억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 5% 및 영업이익 28% 상승) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조성현 근로소득 급여 801 직무, 직급(대표이사/CEO/자동차 Sector장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 610 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급. 연결 매출 8조 8,482억원, 영업이익 3,588억원 달성 및 전년 대비 연결 매출 5% 및 영업이익 28% 상승에 기여하는 등의 계량 평가를 반영 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 최성호 근로소득 급여 345 - 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책/직무 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 13 - 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 858 - 임원퇴직금지급규정 의거 임원 근속 및 지급률을 평균임금에 곱하여 산정 기타소득 - - 배홍용 근로소득 급여 422 - 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책/직무 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 403 - 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적 및 개인별 성과 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김경현 근로소득 급여 125 - 단체협약 및 노사간 임금협상 결과에 의거 지급 상여 27 - 단체협약 및 노사간 임금협상 결과에 의거 지급 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 469 - 법정 퇴직금 기준으로 산정 기타소득 - 및 행사현황>해당사항 없습니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "HL"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HL 3 50 53 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계통도 계통도_24년말.jpg 계통도_24년말 3. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사에이치엘홀딩스(주)는 최대주주로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다.(보통주 기준 30.25%) 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) 에이치엘홀딩스(주)(주)에이치엘클레무브 사내이사(상근)사내이사(상근) 조성현 이사(상근/등기) Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.HL Mando America CorporationHL Mando Automotive India Private LimitedMaysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S.(주)에이치엘클레무브 사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 18 18 1,497,014 74,916 - 1,571,930 일반투자 - - - - - - - 단순투자 3 38 41 133,479 23,761 -2,718 154,521 계 3 56 59 1,630,493 98,677 -2,718 1,726,451 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 1) 국내 채무보증 및 담보제공해당사항 없음2) 해외 채무보증 및 담보제공 [지배회사의 사항] (기준일 : 2024 12월 31일 ) (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 해외계열회사 씨티은행 USD - - 12,000 12,000 2024.06.19~2025.06.19 씨티은행 USD - - 12,000 12,000 2024.08.11~2025.08.11 우리은행 USD 844 - 15,000 15,000 2024.11.27~2025.11.26 HL Mando CorporationMexico, S.A. de C.V. 해외계열회사 ING USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.05.20~2025.05.20 BBVA USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2023.03.23~2026.03.23 씨티은행 USD - - 12,000 12,000 2024.06.21~2025.06.21 BBVA USD - - 30,000 30,000 2024.08.28~2025.08.28 Mizuho Bank USD - - 20,000 20,000 2024.09.10~2025.09.10 국민은행 USD - 19,000 30,000 30,000 2024.12.20 ~ 2025.12.19 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2024.09.03~2027.09.03 하나은행 USD 15,000 15,000 18,000 18,000 2024.08.09~2025.08.09 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.08.19~2025.08.19 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 12,000 2024.03.08~2027.03.08 ING USD 14,650 32,000 32,000 32,000 2023.09.14~2030.09.14 HL Mando CorporationPoland sp.z o.o. 해외계열회사 씨티은행 EUR 540 - 36,000 36,000 2024.09.15~2025.09.15 ING EUR 22,537 0 38,400 38,400 2024.10.03~2025.10.02 산업은행 EUR 30,000 30,000 30,000 30,000 2021.06.28~2026.06.28 HL Mando CorporationEurope GmbH 해외계열회사 하나은행 EUR 10,000 9,000 12,000 10,800 2024.06.29~2025.06.28 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2024.05.27~2025.05.27 Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 해외계열회사 한국수출입은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2022.11.30~2025.11.30 Anand Mando EmobilityPrivate Limited 합작법인 Standard chartered bank INR - 140,625 - 100,000 2024.05.15~2027.03.20 Standardchartered bank INR - 30,000 - 12,000 2024.05.15~2025.04.20 Standardchartered bank INR - - - 8,000 2024.05.15~2025.04.20 AXIS Bank INR - 170,265 - 100,000 2024.05.15~2025.04.07 AXIS Bank INR - 6,150 - 8,000 2024.05.15~2025.04.07 AXIS Bank INR - 130,000 - 60,000 2024.05.15~2028.01.31 합계 USD 112,494 148,000 263,000 265,000 - EUR 73,077 49,000 132,400 131,200 - INR - 477,040 - 288,000 - [종속회사의 사항] (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 채무보증 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd. 투자사 신한은행 CNY 30,000 36,000 2024.07.04 ~ 2025.07.03 신한은행 CNY 30,000 36,000 2024.11.02 ~ 2025.11.02 하나은행 CNY 50,000 60,000 2024.12.04 ~ 2025.12.03 기업은행 CNY 40,000 48,000 2024.11.27 ~ 2025.11.27 기업은행 CNY 50,000 60,000 2024.05.31 ~ 2025.05.30 기업은행 CNY 30,000 18,000 2024.08.01 ~ 2025.08.01 기업은행 CNY 40,000 48,000 2024.11.15 ~ 2025.11.15 우리은행 CNY 30,000 36,000 2024.11.11 ~ 2025.11.10 우리은행 CNY 30,000 36,000 2024.08.30 ~ 2025.08.29 우리은행 CNY 20,000 24,000 2024.06.03 ~ 2025.06.02 KB은행 CNY 50,000 55,000 2024.11.27 ~ 2025.11.25 HL Klemove India Private Limited 투자사 우리은행 INR 200,000 240,000 2024.07.26 ~ 2025.07.25 우리은행 EUR 7,000 8,400 2023.06.23 ~ 2028.06.23 씨티은행 USD 5,000 6,000 2024.06.17 ~ 2025.06.17 SC은행 USD 3,000 3,000 2024.05.31 ~ 2025.05.30 하나은행 EUR 8,000 9,600 2024.03.27 ~ 2029.03.27 HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V. 투자사 산업은행 USD 25,000 30,000 2022.11.09 ~ 2027.11.09 하나은행 USD 15,000 18,000 2024.01.25 ~ 2025.01.25 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 기간 기초 기말 담보제공 HL Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 4,600 0 2021.11.27 ~ 2024.09.26 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 5,553 807 2017.12.29 ~ 2025.02.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 4,723 1,933 2018.08.03 ~ 2025.08.03 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 1,401 716 2018.12.06 ~ 2025.12.06 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 559 286 2018.12.28 ~ 2025.12.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 1,799 1,048 2019.04.17 ~ 2026.04.17 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 0 26,810 2024.05.06 ~ 2029.05.06 합계 USD 18,635 31,601 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 (주)에이치엘클레무브(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2024.01.01 ~ 2024.12.31 227,481 HL Mando America Corporation(해외법인) 자동차부품 판매 등 2024.01.01 ~ 2024.12.31 265,543 HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V.(해외법인) 자동차부품 판매 등 2024.01.01 ~ 2024.12.31 145,538 주1) 상기 거래는 2023년도 별도 매출액의 5% 이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 1) 단일판매ㆍ공급계약 체결 공시 가 . 진행 사항 당사는 2021.03.22 단일판매ㆍ공급계약 체결 사항을 공시하였고, 관련 수주사항은아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 신고일자 계약내역 계약금액총액 판매ㆍ공급금액 대금수령금액 당기 누적 당기 누적 2021.03.22 계약명: 서스펜션 공급계약 체결계약기간 : 2021.03.19~2033.03.19계약상대방 : V olkswagen AG (폭스바겐) 1,404,449 146,931 213,931 143,651 210,651 주1) 상기 계약 금액은 수주 총액으로 완성차업체 생산계획에 따른 추정치이며, 향후 계획에 따라 변동 가능합니다. 주2) 상기 계약금액은 2021.03.19부 EUR환율을 적용하였으며, 판매ㆍ공급금액 및 대금수령금액은 회계 기표 기준입니다.주3) 상기 대금수령액은 판매ㆍ공급금액 에서 미반제채권을 제외한 금액입니다.나. 대금 미수령 사유 : 해당 사항 없습니다.다. 향후 추진계획: 당사는 완성차업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 때문에, 물량이 확정되어 있지않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없습니다 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건보고서 작성기준일 현재 계류 중인 소송사건이 일부 존재하나, 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다.2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 채무보증 및 담보제공 현황 채무보증 및 담보제공 현황은 본 사업보고서「X. 대주주 등과의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등」을 참조바랍니다. 4. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 제11기 연결감사보고서 ‘주석34. 우발상황 및 약정사항’참조바랍니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다. 2. 행정기관 제재현황 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2024.10.15 서울지방식품 의약품안전청 과태료(품질책임자 20만원) 의료기기법 위반 의료기기법 제6조의2제2항 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 교육 - 해당사항 없습니다.3. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다.4. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 5. 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 공모사채 발행 (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에이치엘만도(주) 회사채 공모 2025년 02월 24일 200,000 3.097% AA-(NICE 신용평가,한국신용평가,한국기업평가) 2028년 02월 24일 미상환 키움증권, KB증권,한국투자증권, 대신증권,NH투자증권 에이치엘만도(주) 회사채 공모 2025년 02월 24일 50,000 3.207% AA-(NICE 신용평가,한국신용평가,한국기업평가) 2030년 02월 24일 미상환 키움증권, KB증권,한국투자증권, 대신증권,NH투자증권 합 계 - - - 250,000 - - - - - 2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 3. 합병 등의 사후정보 지배회사>1) 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]와 주식회사 만도차이나홀딩스 합병 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 주식회사 만도차이나홀딩스 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 박영문 법인구분 주권비상장법인 주1) 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않습니다.- 합병 주요일정 구분 일자 이사회 결의일 2022년 02월 09일 합병계약일 2022년 02월 14일 주주확정기준일 2022년 02월 24일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년02월 28일 종료일 2022년 03월 14일 주주총회(이사회)예정일자 2022년 03월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 03월 29일 종료일 2022년 04월 29일 합병기일 2022년 05월 01일 이사회 결의(합병보고) 2022년 05월 02일 합병등기예정일자 2022년 05월 02일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 합병 당시 주식회사 만도는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다. (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 에이치엘만도 (주) 2022년 05월 02일 해당 없음 - 2,644,014 - - 2,758,148 - - -41,082 - - -44,995 - 2022년 주1) 본 합병은 별도 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다. 4. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2024년말 기준온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기타 합계 온실가스배출량(tCO2) 32,664 14,716 10,630 3,406 3,749 65,165 에너지사용량(TJ) 677 305 230 71 280 1,563 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합계 비율(%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기타 기체연료연소 3,912 523 285 54 285 5,058 7.8 액체연료연소 - - - 1 0 - 0.0 이동연소(도로) 126 61 57 398 0 641 1.0 외부전기 28,627 14,133 10,256 2,466 3,365 58,847 90.3 외부스팀 - - 32 487 101 619 619.0 기타 온실가스 배출 - - 0 - 0 - 0.0 합계 32,664 14,716 10,630 3,405 3,748 65,163 718 구성비(%) 50.13 22.58 16.31 5.23 6 100.00 - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 HL Mando AmericaCorporation 1996.01.30 4201 Northpark Drive Opelika,AL 36801, USA 자동차 부품의제조 및 판매 789,954 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Alabama PlatingTechnology, LLC 2019.03.07 3509 45thST. SW, Lanett, AL 36863, USA 자동차 부품의제조 및 판매 15,519 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Higher Life Ventures Management LLC 2023.03.11 1503 Grant Rd. Suite 201, Mountain View,CA 94040, USA 투자 및 자문서비스 427 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Higher Life Ventures Fund I LP 2023.03.09 1209 Orange Street Wilmington,Delaware 19801, USA 기타 금융투자 34,360 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Suzhou)Automotive System Co., Ltd 2002.07.28 No.328, Mayun Road, SuzhouNew District, Jiangsu, Suzhou, China 자동차 부품의제조 및 판매 811,258 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)Automotive System Co., Ltd 2003.01.14 No.15, Yunxi 7th Street, EconomicDevelopment Zone, C District,Miyun County, Beijing, China 자동차 부품의제조 및 판매 654,565 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Tianjin)Automotive System Co., Ltd 2004.12.08 No.20, Hengyuan Road, YAT-SENScientific Industrial Park,Wuqing, Tianjin, China 자동차 부품의제조 및 판매 49,483 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando(Ningbo)Automotive System Co., Ltd 2011.03.10 No.718, Binhai 2 RoadHangzhou BayNew Zone, Cixi City,Zhejiang, China 자동차 부품의제조 및 판매 406,516 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)Automotive SystemR Center Co., Ltd 2003.06.19 No.35, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품기술의 연구개발 45,918 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Beijing)Trading Co., Ltd 2007.06.13 No.36, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품 및용품 판매 9,248 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando AnandIndia Private Limited 2006.11.29 S1A S5 Sipcot Industrial Park,Vengadu Village,Pillaipakkam PostSriperumbudur Taluk,Tamil Nadu,602 105, India 자동차 부품의제조 및 판매 420,352 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando SofttechIndia Private, Ltd 2005.07.22 1st Floor, MPD Towers, BuildingBlock-II, Zone-6, DLF QutubEnclave Phase-VGurgaon, Haryana, 122 002, India 자동차 부품기술의 연구개발 23,535 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationEurope GmbH 2010.04.16 Heinrich-Hopf-Strasse 15D-65936 Frankfurtam Main, Germany 자동차 부품 및용품 판매 57,567 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationPoland Sp. z o. o. 2011.05.24 58-306, ul.Uczniowska 36,Walbrzych, Poland 자동차 부품의제조 및 판매 266,140 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Mando Corporationdo Brasil Industryand CommercialAuto Parts Ltda 2010.07.15 Ave Stanley, 2888,Limeira-SP, Brasil 자동차 부품의제조 및 판매 63,146 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V. 2015.06.22 BLVD. Campestre No.301 EntreCalle Agata y Oro, Zona Industrial,Arteaga, Coahuila, Mexico,CP25350 자동차 부품의제조 및 판매 618,331 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 1997.08.15 Demirtas Dumlupınarosb Mh. Hanımeli Sk.No.10, 16110, Osmangazi Bursa, Turkiye 자동차부품 제조판매업 141,346 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) 주식회사 에이치엘클레무브 2008.11.26 인천광역시 연수구 하모니로 224 자동차 부품의제조 및 판매,연구개발 815,426 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Klemove(Suzhou) Co., Ltd 2011.07.28 No.160 Kunlunshan RoadSuzhou District P.R.China 자동차부품 제조판매업 410,280 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL KlemoveIndia Private Limited 2015.05.14 Plot G 58-60, SIPCOT Industrial Park,Vallam Vadagal Sriperumbudur,Kancheepuram Dist 602 105, India 자동차부품 제조판매업 77,949 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Klemove MexicoCorporation S.A. DE C.V 2022.07.11 Monterrey, Nuevo Leon, Mexico 자동차부품 제조판매업 153,922 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL KlemoveAmerica Corporation 2022.12.01 California 230 East Caribbean DriveSunnyvale, CA 94089 자동차 부품기술의 연구개발 1,301 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Muirwoods Air Mobility Fund 2023.09.14 서울시 강남구 영동대로 621 기타 금융투자회사 1,934 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 만도브로제 주식회사 2011.04.25 인천광역시 연수구 첨단대로 60번길 75 자동차부품 제조판매업 145,552 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Mando Brose (Zhangjiagang)Electric Motors Co.,Ltd. 2017.09.30 No. 1202, Fuxin Road, Development Zone, Zhangjiagang City, Jiangsu, China 자동차부품 제조판매업 92,413 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 에이치엘홀딩스(주) 131311-0030042 에이치엘만도(주) 131311-0140776 에이치엘디앤아이한라(주) 110111-0274699 비상장 50 에이치엘위코(주) 131411-0140633 (주)제이제이한라 110111-0984842 에이치엘리츠운용(주) 110111-7802716 에이치엘로보틱스(주) 131111-0746023 (주)에이치엘클레무브 134511-0132825 만도브로제(주) 120111-0566557 에이치엘에코텍(주) 110111-3600370 목포신항만운영(주) 201111-0029648 에이치엘로지스앤코(주) 134811-0132001 배곧신도시지역특성화타운(주) 135511-0264792 발안남양도로(주) 110111-9069447 HL Mando (Beijing) Automotive System R Center Co., Ltd. - HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - HL Mando (Ningbo) Automotive System Co., Ltd. - Tianrun HL Mando (Shandong) Automotive Technology Co. Ltd. - HL Mando America Corporation - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts. Ltda - Alabama Plating Technology, LLC - Higher Life Ventures Management LLC - HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V. - HL Mando Softtech India Private, Ltd - HL Mando Anand India Private Limited - HL Mando Corporation Europe GmbH - HL Mando Corporation Poland Sp. z o.o. - Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. - Autoventure Mando Sdn. Bhd - Stanley Robotics SAS - Stanley Robotics UK Ltd - Stanley Robotics Canada Inc - HL URIMAN.Inc - HL Logistic America Corporation - HL Transportation LLC - HL Trading Co., Ltd Shanghai - HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd - HL Logistics Suzhou Co.,LTD - HL Module Shanghai Co.,LTD - HL Aftermarket Otomotiv Parcaları Sanayi Ve Ticaret Anonim ?irketi - HL Corporation Berlin GmbH - HL ANAND Automotive Parts Private Limited - HL Trading Logistics Mexico, S.A. DE C.V. - HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd. - HL Klemove India Private Limited - HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V. - HL Klemove America Corporation - Mando Brose (Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd. - HALLA E MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. - HL Properties America Corporation - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HL Mando America Corporation 비상장 2014.09.02 경영참여 91,363 1 100 91,363 - - - 1 100 91,363 784,156 22,215 HL Mando Anand India Private Limited 비상장 2014.09.02 경영참여 22,350 117,880 71 22,350 - - - 117,880 71 22,350 420,352 62,190 HL Mando Softtech India Private, Ltd 비상장 2014.09.02 경영참여 3,150 10,399 100 3,150 - - - 10,399 100 3,150 23,535 610 HL Mando Corporation Europe GmbH 비상장 2014.09.02 경영참여 17,152 - 100 17,152 - - - - 100 17,152 57,567 1,075 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts. Ltda 비상장 2014.09.02 경영참여 81,426 - 100 50,440 - - - - 100 50,440 63,146 6,764 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 2014.09.02 경영참여 18,922 453,000 60 18,922 - - - 453,000 60 18,922 141,346 12,758 AutoV Mando Sdn. Bhd 비상장 2014.09.02 경영참여 1,168 1,740 30 1,168 - - - 1,740 30 1,168 1,965,391 78,811 HL Mando Corporation Poland sp.z o.o 비상장 2014.09.02 경영참여 97,758 1,600 100 4,494 - 52,486 - 1,600 100 56,980 265,887 -1,406 만도브로제 주식회사 비상장 2014.09.02 경영참여 35,000 7,000 50 35,000 5,600 22,107 - 12,600 90 57,107 208,248 7,802 HL Mando (Beiji ng) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 373,762 - 100 373,762 - - - - 100 373,762 654,565 26,238 HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 3,715 - 100 3,715 - - - - 100 3,715 9,250 521 HL Mando(Ningbo) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 93,304 - 65 93,304 - - - - 65 93,304 406,516 12,840 HL Mando (Beijing) Automotive System R Center Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 24,328 - 100 24,328 - - - - 100 24,328 45,918 1,731 HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 378,517 - 100 378,517 - - - - 100 378,517 811,258 89,324 HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 39,345 - 100 39,345 - - - - 100 39,345 49,483 689 HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V. 비상장 2022.05.01 경영참여 82,359 19,192 100 135,267 - - - 19,192 100 135,267 618,331 -15,762 주식회사 에이치엘클레무브 비상장 2015.07.10 경영참여 201,746 2,760 100 201,746 - - - 2,760 100 201,746 1,171,314 -16,575 ANAND Mando eMobility Private Limited. 비상장 2021.09.01 경영참여 2,340 18,628 40 2,990 2,000 323 - 20,628 40 3,313 543,144 16,869 한라에스브이사모투자전문회사 비상장 2021.07.22 단순투자 31,845 2,989,301 40 2,990 - - - 2,989,301 40 2,990 3,350 -10 Mercury Partners Limited 비상장 2015.02.26 단순투자 6,603 3,400 44 - - - - 3,400 44 - 646 -4,107 Higher Life Ventures Fund I LP 비상장 2018.10.25 단순투자 4,279 - 99 11,262 - 21,491 - - 93 32,753 34,360 -2,253 Muirwoods Air Mobility Fund 비상장 2023.05.09 단순투자 2,000 - 99 2,000 - - - - 99 2,000 1,934 -60 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 비상장 2023.09.11 단순투자 30,000 600 15 18,737 - - -8,046 600 15 10,691 427,194 418 카찹 비상장 2022.08.30 단순투자 300 2 14 300 3 1,596 -1,896 5 27 - 1,773 -871 현대엠파트너스 비상장 2016.09.02 단순투자 9,493 1,620 9 16,331 - - -107 1,620 9 16,224 226,821 2,614 새론오토모티브 상장 2014.12.19 단순투자 11,693 1,040 5 4,264 - - -853 1,040 5 3,411 257,571 3,331 립하이 비상장 2018.01.12 단순투자 1,000 19 4 - - - - 19 4 - 10,964 -2,656 현대차 제로원 펀드 비상장 2021.01.29 단순투자 600 0 1 800 0 101 - 0 1 901 62,317 394 주식회사에스오에스랩 상장 2018.08.28 단순투자 2,000 835 5 7,184 -835 -6,679 -505 - - 0 25,839 6,020 스프링클라우드 비상장 2019.02.27 단순투자 500 55 6 500 - - - 55 6 500 34,239 -3,640 쓰리세컨즈 비상장 2019.05.16 단순투자 200 1 4 200 - - - 1 3 200 968 -11 더카본스튜디오 비상장 2019.05.16 단순투자 100 10 6 100 - - - 10 6 100 14,531 -2,422 뉴빌리티 비상장 2019.05.16 단순투자 100 51 7 100 - - - 51 4 100 6,719 -10,482 오토테크 비상장 2019.05.16 단순투자 4,602 - 3 5,571 - 381 -224 - 3 5,728 160,583 -4,782 비트센싱 비상장 2020.05.25 단순투자 7,999 251 12 6,141 2,531 3,000 13,582 2,782 11 22,723 20,759 -3,799 플라잎 비상장 2020.10.20 단순투자 100 10 8 100 - - - 10 5 100 3,236 -1,366 주식회사 와트 비상장 2020.10.20 단순투자 100 26 11 100 - - - 26 9 100 2,239 -85 메시안 비상장 2020.12.10 단순투자 50 7 6 50 - - - 7 6 50 191 -44 Helm.AI.Inc 비상장 2021.11.18 단순투자 2,367 1,194 1 2,161 - - -214 1,194 1 1,947 82,362 -18,172 KG모빌리티 상장 2022.09.30 단순투자 12,839 520 0 4,514 -20 -129 -2,500 500 0 1,885 2,635,400 14,758 피치스그룹 비상장 2019.08.16 단순투자 300 1 4 300 - - - 1 4 300 6,916 -1,709 Goto Group 상장 2021.10.08 단순투자 32,288 1,473,767 0 10,596 - - -1,198 1,473,767 0 9,398 4,376,468 -7,855,380 Element Energy 비상장 2019.08.22 단순투자 1,119 396 2 1,119 - - - 396 2 1,119 99,355 -38,961 Sonatus 비상장 2019.07.31 단순투자 9,030 2,440 4 15,549 - - 35 2,440 4 15,584 104,900 -26,706 Rebel Foods 비상장 2021.05.27 단순투자 9,468 6 1 2,903 555 - 17 561 1 2,919 218,684 -51,586 딥인사이트 비상장 2021.06.10 단순투자 1,700 7 10 1,700 - - - 7 8 1,700 4,423 -1,760 에타일렉트로닉스 비상장 2020.10.20 단순투자 200 10 3 200 - - - 10 3 200 1,757 -862 티비유 비상장 2021.07.09 단순투자 100 8 3 100 - - - 8 3 100 3,971 -1,174 카네비모빌리티 비상장 2021.11.18 단순투자 2,000 75 4 2,000 224 - - 299 3 2,000 3,971 -1,174 아이핀랩스 비상장 2021.12.20 단순투자 100 0 3 100 - - - 0 3 100 293 -234 나비프라 비상장 2021.12.20 단순투자 200 6 4 200 - - - 6 2 200 11,169 -2,492 멀티플아이 비상장 2021.12.20 단순투자 200 8 3 200 - - - 8 3 200 856 -167 Ranelagh Pte Ltd 비상장 2021.09.02 단순투자 3,808 - - 3,808 - - -810 26 3 2,998 8,669 -6,308 파트리지시스템즈 비상장 2022.12.30 단순투자 500 3 4 500 - - - 3 4 500 3,317 -964 젠젠에이아이 비상장 2022.12.30 단순투자 500 4 2 500 - - - 4 2 500 4,682 -605 케이에이치큐인터링크 사모투자합자회사 비상장 2022.12.30 단순투자 10,000 - 12 10,000 - - - - 12 10,000 80,422 -137 주식회사 옵트에이아이 비상장 2022.05.19 단순투자 200 1 4 200 - - - 1 4 200 985 98 브이에프스페이스 주식회사 비상장 2023.02.15 단순투자 100 0 11 100 - - - 0 11 100 195 -7 인티그리트 비상장 2023.11.06 단순투자 3,000 - - - - 3,000 - - 13 3,000 3,411 36 제이씨에프테크놀러지 비상장 2023.11.15 단순투자 1,000 - - - 3 1,000 - 3 7 1,000 4,332 88 합 계 5,107,875 - 1,630,493 10,061 98,677 -2,718 5,117,962 - 1,726,451 17,192,179 -7,710,535 주1) 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사, 카찹은 회수가능액과 장부금액과의 차이를 지분법손상차손으로 반영하였습니다. 주2) 현대엠파트너스, 오토테크, 비트센싱, Helm.AI, Sonatus, Rebel Foods, Ranelagh Pte Ltd는 외부 평가를 통해 산정된 공정가치와 장부가액의 차이를 금융자산평가손익으로 인식하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.