HL만도 분기보고서 (2022.09)
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.

2. 행정기관 제재현황 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.02.17 공정거래위원회 경고 조치 불공정하도급거래행위 공정거래위원회 회의 운영 및사건절차 등에 관한 규칙 제50조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2021.12.15 고용노동부 평택지청 과태료(64만원) 산업안전보건법위반 산업안전보건법 제175조 관련 업무 개선 재발방지를 위한 관련부서 홍보 및 교육 - 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 해당사항 없습니다.3. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.04.08 한국거래소 불성실공시법인 지정 단일판매ㆍ공급계약체결('21.03.22) 공정공시 불이행 유가증권시장 공시규정제35조 및 제38조의2 공시위반제재금4백만원 부과 관련 제반부서 홍보.공시매뉴얼 정비 - 4. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 특수관계인에 대한 부동산임대 회사는 2022년 11월 11일 이사회 결의로 판교 제2테크노밸리 NEXT-M 사옥(경기도 성남시 수정구 금토동)을 특수관계자인 주식회사 에이치엘클레무브와 부동산 임대계약을 체결하였습니다. 임대기간은 2022년 10월 11일부터 2027년 12월 31일까지이며, 연간거래금액은 8,691백만원입니다. (연간거래금액은 최초 12개월분 임대료, 관리비 및 보증금에 대한 환산 연간 임차료를 반영)2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.3. 합병 등의 사후정보 지배회사>1. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)] 물적분할 주식회사 만도는[현 에이치엘만도(주)] 2021년 09월 01일 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 분할하여 종속회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 만도 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등 - 분할 당사회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 상장법인 분할신설회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 비상장법인 주1) 상기 사항은 물적분할 관련 주요사항보고서 제출일 기준입니다.- 분할 주요일정 구분 일자 이사회 결의 2021년 06월 09일 주요사항보고서 제출 2021년 06월 09일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 06월 24일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2021년 07월 20일 분할기일 2021년 09월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 09월 02일 주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.- 분할 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도(주) 매출액 - - 658,315 - - - - 영업이익 - - -10,925 - - - - 당기순이익 - - 78,349 - - - - 주1) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되어 실적치를 기재하지 않습니다.주4) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다.- 분할 전후의 재무상태표 (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 존속회사 신설회사 자산 3,353,520,710,331 3,136,760,265,068 365,832,545,429 유동자산 1,099,045,242,932 939,174,546,916 159,870,696,016 현금및현금성자산 383,271,822,705 362,271,822,705 21,000,000,000 매출채권 및 기타수취채권 495,586,815,155 416,595,841,811 78,990,973,344 유동금융자산 792,840,987 792,840,987 - 재고자산 161,837,129,963 118,687,136,487 43,149,993,476 기타유동자산 57,556,634,122 40,826,904,926 16,729,729,196 비유동자산 2,254,475,467,399 2,197,585,718,152 205,961,849,413 장기매출채권 및 기타장기수취채권 119,590,799,730 118,363,906,250 1,226,893,480 기타비유동금융자산 81,640,757,420 81,589,307,420 51,450,000 종속기업 등에 대한 투자자산 801,995,213,590 783,747,313,756 167,320,000,000 이연법인세자산 63,364,131,517 41,166,498,847 22,197,632,670 유형자산 및 투자부동산 1,071,102,256,648 1,063,131,431,845 7,970,824,803 사용권자산 19,175,837,289 18,347,062,324 828,774,965 무형자산 97,376,441,405 91,010,167,911 6,366,273,494 기타비유동자산 230,029,800 230,029,800 - 부채 2,220,712,323,603 2,003,951,878,340 216,760,445,263 유동부채 1,219,329,781,727 1,068,244,020,667 151,085,761,060 매입채무 436,737,607,953 295,500,235,161 141,237,372,792 기타지급채무 116,594,809,802 110,839,621,731 5,755,188,071 차입금(유동) 620,313,790,413 620,313,790,413 - 유동성리스부채 3,654,361,762 3,263,149,717 391,212,045 유동성충당부채 14,667,070,922 12,719,900,865 1,947,170,057 기타유동부채 27,362,140,875 25,607,322,780 1,754,818,095 비유동부채 1,001,382,541,876 935,707,857,673 65,674,684,203 기타장기지급채무 26,316,832,431 25,701,364,446 615,467,985 차입금(비유동) 930,210,120,453 870,388,102,103 59,822,018,350 비유동성리스부채 11,396,699,175 10,981,006,314 415,692,861 비유동성충당부채 6,307,248,324 4,123,327,981 2,183,920,343 순확정급여부채 22,773,070,061 21,715,240,824 1,057,829,237 기타비유동부채 4,378,571,432 2,798,816,005 1,579,755,427 자본 1,132,808,386,728 1,132,808,386,728 149,072,100,166 자본금 46,957,120,000 46,957,120,000 1,000,000,000 주식발행초과금 360,381,915,534 360,381,915,534 148,072,100,166 기타자본 194,136,618,040 194,136,618,040 - 기타포괄손익누계액 166,305,378,905 166,305,378,905 - 이익잉여금 365,027,354,249 365,027,354,249 - 주1) 상기 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.주2) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무상태표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2021년 6월 9일 제출한 주요사항보고서 및2021년 9월 2일 제출한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다.2. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]와 주식회사 만도차이나홀딩스 합병 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 주식회사 만도차이나홀딩스 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 박영문 법인구분 주권비상장법인 주1) 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않습니다.- 합병 주요일정 이사회 결의일 2022년 02월 09일 합병계약일 2022년 02월 14일 주주확정기준일 2022년 02월 24일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년02월 28일 종료일 2022년 03월 14일 주주총회(이사회)예정일자 2022년 03월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 03월 29일 종료일 2022년 04월 29일 합병기일 2022년 05월 01일 이사회 결의(합병보고) 2022년 05월 02일 합병등기예정일자 2022년 05월 02일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 주식회사 만도는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도 (주) 매출액 - - 658,315 - - - - 영업이익 - - -10,925 - - - - 당기순이익 - - 78,349 - - - - 주1) 본 합병은 별도 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다. 종속회사>1. 주식회사 에이치엘클레무브[구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 합병 본건 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되었습니다. 본건 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높이고자 합니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후존속회사 상호 주식회사 에이치엘클레무브 (HL Klemove Corp.) [구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 소재지 인천광역시 연수구 하모니로 224(송도동) 대표이사 윤팔주 법인구분 주권비상장법인 합병 후소멸회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 채권상장법인, 주권비상장법인 합병비율 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 주식 1주당주식회사 에이치엘클레무브의 주식 2.76주 교부 - 합병 주요일정 구분 일자 이사회결의일 2021년 10월 6일 합병계약체결일 2021년 10월 6일 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일 2021년 10월 21일 채권자 이의제출및 구주권 제출 기간 시작일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 11월 24일 합병기일 2021년 12월 1일 합병보고총회 2021년 12월 2일 합병등기일(예정) 2021년 12월 2일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 본 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 4. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2022년 3분기말 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 합계 온실가스배출량(tCO2) 27,605 13,210 8,404 2,770 51,989 에너지사용량(TJ) 564 271 179 59 1,073 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합계 비율(%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기체연료연소 3,136 701 247 45 4,129 7.9 액체연료연소 - - - 0 0 0.0 이동연소(도로) 110 63 51 270 494 1.0 외부전기 24,359 12,446 8,079 2,057 46,941 90.3 외부스팀 - - 27 398 425 0.8 합계 27,605 13,210 8,404 2,770 51,989 100 구성비(%) 53.10 25.41 16.16 5.33 100.00