HL만도 사업보고서 (2020.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제7기3분기	매출채권	1,367,568	25,673	1.88%

기타수취채권	57,909	972	1.68%

기타장기수취채권	41,499	2,443	5.89%

합계	1,466,976	29,088	1.98%

제6기	매출채권	1,362,431	7,269	0.53%

기타수취채권	83,243	966	1.16%

기타장기수취채권	39,259	2,443	6.22%

합계	1,484,933	10,678	0.72%

제5기	매출채권	1,361,432	1,541	0.11%

기타수취채권	58,404	959	1.64%

기타장기수취채권	34,427	0	0.00%

합계	1,454,263	2,500	0.17%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 백만원)

구분	제7기	제6기	제5기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	10,678	2,500	467

2. 순대손처리액(①－②±③)	2,413	-125	-45

① 대손처리액(상각채권액)	0	-125	-45

② 상각채권회수액	20	0	0

③ 기타증감액	2,433	0	0

3. 대손상각비 계상(환입)액	20,822	8,053	1,988

4. 기말 대손충당금 잔액합계	29,087	10,678	2,500

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

① 대손충당금 설정율: 1.88%② 기준 금액: 채권 1,367,568백만원

③ 대손처리기준

연결회사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실은 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 과거 신용손실 정보를 근거로 측정하였습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(단위 : 백만원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과1년 이하	1년 초과또는 손상	계

일반	1,326,388	1,578	-3,890	15,137	1,339,214

특수관계자	2,737	297	11143	14177	28,354

소계	1,329,125	1,875	7,253	29,314	1,367,568

다. 재고자산 현황 등

당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당분기말 현재 재고자산 총액은 322,573백 만원 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	제7기	제6기	제5기

한국	상 품	18,020	12,345	18,553

제 품	33,423	20,990	22,169

재 공 품	57,684	53,436	57,589

원 재 료	37,044	46,575	25,271

저 장 품	1,397	1,305	1,359

미 착 품	10,025	11,988	3,656

합 계	157,593	146,639	128,597

중국	상 품	9,553	10,304	8,376

제 품	27,354	28,983	32,886

재 공 품	6,000	7,010	7,483

원 재 료	10,133	10,859	16,606

저 장 품	2,729	2,691	2,695

미 착 품	1,060	977	1,334

합 계	56,829	60,824	69,380

미국	상 품	6,095	1,797	8,315

제 품	9,165	7,249	7,899

재 공 품	8,471	13,356	14,370

원 재 료	30,099	43,373	27,277

저 장 품	1,894	2,362	2,164

미 착 품	21,306	22,399	22,899

합 계	77,030	90,536	82,924

인도	상 품	1,515	2,562	2,352

제 품	3,752	2,458	1,993

재 공 품	1,755	1,940	1,707

원 재 료	11,956	10,859	11,185

저 장 품	463	362	761

미 착 품	4,402	4,620	7,056

합 계	23,843	22,801	25,054

기타	상 품	1,795	1,165	3,421

제 품	9,097	8,044	7,669

재 공 품	5,256	5,823	6,308

원 재 료	19,287	22,587	20,246

저 장 품	1,910	1,917	1,231

미 착 품	11,602	18,559	18,966

합 계	48,947	58,095	57,841

연결조정	상 품	6,537	8,137	13,427

제 품	-394	-489	0

재 공 품	-37,185	-34,492	-36,994

원 재 료	28,640	33,794	27,323

저 장 품	0	0	0

미 착 품	-39,267	-49,048	-48,921

합 계	-41,669	-42,098	-45,165

합계	상 품	43,515	36,310	54,443

제 품	82,397	67,235	72,616

재 공 품	41,981	47,073	50,462

원 재 료	137,159	168,047	127,909

저 장 품	8,393	8,637	8,210

미 착 품	9,128	9,495	4,990

합 계	322,573	336,797	318,630

비율	총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)	6.53%	7.33%	7.18%

재고자산회전율(회수) *2)	14.84	15.71	15.56

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계 * 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연 환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}

(2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자

당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준으로 외부감사인 입회하여 사내 창고 및 사외보유재고 모두 실시하며, 실사결과를 장부에 반영합니다.

당기의 경우, 일부 사외보유재고의 실사는 Covid-19 영향으로 인하여, 대체적 절차를 수행하였습니다.

당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시 및 사업연도 말에 실시하는 정기재물조사제도를 운용하고 있습니다

② 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실사를 진행하였습니다.

③ 재고자산 순 실현가치 평가 당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일

현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다

..

(단위 : 백만원)

계정과목	취득가액	평가손실누계액	장부가액	비고

상품	45,734	-2,219	43,515	-

제품	91,030	-8,633	82,397	-

재공품	46,282	-4,301	41,981	-

원재료	139,739	-2,580	137,159	-

저장품	10,113	-1,720	8,393	-

미착품	9,128	0	9,128	-

합계	342,026	-19,453	322,573	-

라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법

연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준	내용

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고 기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 금융상품은 매도가능 또는 당기손익인식 금융자산으로 분류된 상장된 지분상품과 주가연계증권 등으로구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 수준2에 포함된 금융상품은 통화선도계약과 관련한 파생상품평가자산 및 부채로서 공정가치는 보고 기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정합니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함되며, 전기 말과 당기말 현재 수준3으로 공정가치를 측정하는 금융상품은 없습니다.

이 외 자세한 내용은 제7기 2020년도 연결 감사보고서‘주석5. 공정가치’ 참조바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법

연결회사는 한국채택국제회계기준 의거 토지의 개별항목별 공정가치를 간주원가로 사용함.

마. 채무증권 발행실적(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)만도	신종자본증권	사모	2020년 02월 13일	200,000	3.70%	A+(NICE신용평가)	2050년 02월 13일	미상환	KB증권현대차증권키움증권

(주)만도	회사채	공모	2020년 05월 28일	140,000	2.061%	AA-(NICE신용평가,한국신용평가,한국기업평가)	2023년 05월 26일	미상환	미래에셋대우,삼성증권,NH투자증권,KB증권

(주)만도	회사채	공모	2020년 05월 28일	10,000	2.095%	AA-(NICE신용평가,한국신용평가,한국기업평가)	2025년 05월 28일	미상환	미래에셋대우,NH투자증권,KB증권

(주)만도	기업어음증권	사모	2020년 05월 04일	20,000	2.210%	해당없음	2020년 06월 30일	상환	신한은행

합 계	-	-	-	370,000	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제6회 무보증사채	2018년 07월 10일	2021년 07월 09일	250,000	2018년 06월 28일	한국증권금융

제7회 무보증사채	2018년 10월 26일	2021년 10월 26일	100,000	2018년 10월 16일	한국증권금융

제8-1회 무보증사채	2019년 04월 15일	2022년 04월 15일	100,000	2019년 04월 03일	한국증권금융

제8-2회 무보증사채	2019년 04월 15일	2024년 04월 15일	150,000	2019년 04월 03일	한국증권금융

제9-1회 무보증사채	2019년 08월 29일	2022년 08월 29일	90,000	2019년 08월 19일	한국증권금융

제9-2회 무보증사채	2019년 08월 29일	2024년 08월 29일	60,000	2019년 08월 19일	한국증권금융

제10-1회 무보증사채	2020년 05월 28일	2023년 05월 26일	140,000	2020년 05월 18일	한국예탁결제원

제10-2회 무보증사채	2020년 05월 28일	2025년 05월 28일	10,000	2020년 05월 18일	한국예탁결제원

(이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다), 제8-2회 무보증사채>부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다), 제9-2회 무보증사채>부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다), 제10-2회 무보증사채>부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다) 이행현황 이행(부채비율 별도 185.9%, 연결 188.9%연결 EBITDA/순이자비용 1,039.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준), 제8-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재제표기준), 제9-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준), 제10-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(연결재무제표기준) 이행현황 이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 별도기준 자기자본의 22.6%, 연결기준 18.3%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(별도재무제표기준)하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준), 제8-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준), 제9-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (별도재무제표기준), 제10-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (연결재무제표기준) 이행현황 이행 (자산 처분액이 별도기준 자산총계의 0.2 % , 연결기준 자산총계의 0.5%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다, 제8-2회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다, 제9-2회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다., 제10-2회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다 이행현황 이행 (최대주주 변동 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 08월 27일 제출(한국예탁결제원, 한국증권금융) 주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성 기준일입니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 350,000 190,000 140,000 210,000 10,000 - - 900,000 사모 - - - - - - - - 합계 350,000 190,000 140,000 210,000 10,000 - - 900,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 200,000 - 200,000 합계 - - - - - 200,000 - 200,000 (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 보고서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 가. 업계의 현황 2020년 국내 자동차 생산량은 총 350만대로 전년 대비 11% 감소하였습니다. 그 중수출은 Covid-19로 인한 Lockdown 및 글로벌 수요 위축으로 지난해 대비 20% 감소한 189만대를 기록했고, 국내 완성차 5개사의 내수 판매는 주요 모델의 신차 출시에힘입어 4.8% 증가한 160.7만대를 기록했습니다. 2020년 국내 자동차 판매량은 지난해 대비 7% 증가한 190만대(수입차/상용차 포함)입니다. 상반기에는 Covid-19로 판매가 급감했으나, 하반기에는 대기 수요 실현으로 점진적인 회복세를 시현하였습니다. Covid-19에도 불구하고, 개별소비세 인하 등 정부의 부양정책, OEM의 신차 효과 및 적극적인 프로모션으로 주요 지역 중 유일하게 증가하였습니다. 중형과 경형자동차 판매는 감소했으나, SUV, 중대형, 소형 판매는 증가했고, 국내 판매 중 수입차 판매량은 27.5만대로 지난해 대비 12% 상승하며 호조세 유지했습니다. 2021년 내수는 전년대비 4% 감소한 182만대, 수출은 23% 증가한 234만대, 생산은10% 증가한 386 만대 전망하고 있습니다. 내수는 2020년의 판매 증가 요인이 대부분 소멸, 약화되면서 감소할 것으로 보이며, 차종별로는 친환경차, SUV 및중대형 세단의 판매 비중이 지속 상승할 전망됩니다. 2021년 수출은 기저효과, 해외시장 신차 투입 확대 등으로 23% 증가할 전망하고 있습니다. 내수 감소에도 불구, 수출 증가로 인해 생산은 증가할 전망이며, 친환경차는 정부의 보조금 지원 정책 유지 및 신모델 출시로 빠른 판매 성장을 예상합니다. 단, Covid-19 지속, 미-중 무역 갈등에 따른 불확실성 지속으로 경제 불안 가능성은 상존합니다. 나. 당사의 현황 당사는 제동, 조향, 현가, ADAS(첨단 운전자 보조 시스템) 등 운전자의 안전과 관련된 제품 제조 기술을 보유한 자동차 부품업체로 평택, 원주, 익산에 생산 사이트, 판교에 R 센터를 두고 있습니다. 국내 매출은 '18년 31,084억원, '19년33,234억원을 기록하여 성장세를 이어가고 있었으나, '20년 COVID-19 영향에 따른 완성차 판매 감소의 영향으로 30,098억원을 기록했습니다. 당사는 사업구조 안정화를 위하여 현대기아차 뿐 아니라 GM, Ford, 중국 로컬 OEM, 유럽 및 인도 완성차까지 고객다변화를 진행 중이며, 해외 고객의 현지 대응을 위해 미국, 유럽, 중국, 인도 등 지역에 19개의 생산 사이트를 설립하였습니다. 또한, 해외에 18개 연구소를 설립하여 해외 고객의 연구개발 지원과 현지특화된 기술 개발을위하여 노력을 경주하고 있습니다.섀시부품 기술 측면에서 국내 부품업계 최초로 ABS, ESC, EPS, ECS 등 첨단 전장제품을 개발하여 양산하였고, 미래 자율주행차에 적용될 ADAS 제품 개발 분야에서도 해외 선진업체와 경쟁 중입니다. 최근에는 미국, 중국 등에 기반을 둔 전기차 업체에서 차세대 제품을 수주함으로써 경쟁력을 증명하고 있으며, 미래 먹거리 사업을 발굴하기 위하여 최근 신기술 전담조직인 WG캠퍼스를 설립하여, 자동차 업계의 큰 변화 트렌드인 CASE(연결성, 자동화, 차량공유, 전기차)에 대응하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (단위 : 백만원) 구 분 제7(당)기 제6(전)기 차이 [유동자산] 2,407,039 2,109,809 297,230 ㆍ당좌자산 2,084,466 1,773,012 311,454 ㆍ재고자산 322,573 336,797 -14,224 [비유동자산] 2,531,307 2,485,812 -126,798 ㆍ투자자산 124,925 108,024 16,901 ㆍ투자부동산 9,231 - 9,231 ㆍ유형자산 2,039,404 1,946,610 -134,907 ㆍ사용권자산 45,574 55,644 -10,070 ㆍ무형자산 125,227 171,327 -46,100 ㆍ기타비유동자산 186,946 204,207 38,147 자산총계 4,938,346 4,595,621 170,432 [유동부채] 2,031,614 1,756,845 274,769 [비유동부채] 1,197,151 1,253,161 -56,010 부채총계 3,228,765 3,010,006 218,759 [자본금] 46,957 46,957 - [연결자본잉여금] 601,837 601,837 - [연결자본조정] 199,356 199,317 39 [연결기타포괄손익누계액] 67,053 (90,968) -14,272 [연결이익잉여금] 722,267 754,540 -32,273 [소수주주지분] 72,111 73,932 -1,821 자본총계 1,709,581 1,585,615 -48,327 당기말 연결 총자산은 전년대비 3,427억원이 증가한 4조 9,383억원을 기록했습니다.COVID-19 영향 속 경기변동에 대비한 유동성 확보 측면으로 연결기준 당기말 현금 및 현금성자산이 3,561억원 증가하며 유동자산은 2,972억원 증가했고, 토지자산 재평가에 따른 유형자산 증가 등으로 비유동 자산은 455억원이 증가했습니다. 연결 총부채는 전년대비 2,188억원이 증가한 3조 2,288억원 입니다. 유동성 조기 확보를 위한 목적으로 장기차입금이 전년 대비 954억원 증가하였고, 매입채무가 전년 대비 1,037억원 증가한 것이 주된 요인입니다. 연결 총 자본은 전년대비 1,240억원 증가한 1조 7,096억원입니다. 토지자산재평가에 따라 재평가차액(기타포괄손익) 1,723억원이 인식되었고, 연결당기순이익 139억원의 증가요인과 함께, 해외사업환산손실, 신종자본증권 배당 지급 등 감소요인이 있었습니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구분 제7(당)기 제6(전)기 차이 매출액 5,563,504 5,981,877 -418,373 매출원가 4,893,809 5,147,757 -253,948 판매비와관리비 565,005 609,702 -44,697 영업이익 88,701 218,566 -129,865 기타수익 53,751 32,612 21,139 기타비용 90,740 42,221 48,519 금융수익 10,611 17,835 -7,224 금융비용 67,500 43,792 23,708 법인세비용차감전순이익 5,197 176,479 -171,282 법인세비용 -8,664 58,239 -66,903 당기순이익 13,861 118,240 -104,379 당기 연결 매출액은 Covid-19 여파에 따른 글로벌 자동차 판매/생산 부진으로 전년 대비 7% 감소한 5조 5,635억원을 기록했습니다. 매출원가의 경우 생산량 감소에 따라 고정비 희석효과가 감소하며 총 매출원가율은 전년 대비 1.9%p 증가한 88.0%, 매출액 대비 판매관리비율은 전년과 동일한 10.2%를 기록했습니다. 그 결과 영업이익은 전년 대비 1,299억원 감소한 887억원에 영업이익률 1.6%를 기록했습니다. 변동 요인으로는, 2020년 희망퇴직 실시에 따라 794억원의 인건비 일회성 비용이 발생하였고, 전년대비 물량 감소에 따른 효과가 -870억원 반영되었습니다. 법인세비용차감전순이익은 1,713억원 감소한 52억원입니다. 영업이익 감소에따른 영향과 전년 대비 환율 하락에 따른 외환차손 등이 반영되었습니다. 다. 환율변동 영향당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 이러한 미래예상거래로부터 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 당사는 꾸준한 이익창출을 통해 매년 영업활동에 의한 자금유입이 지속적으로 유지되고 있으며, 최근 급변하는 대외 금융환경에 대비하여 현금보유를 늘려, 결산기말 현재 연결기준 5,614억원의 현금 및 현금성 자산이 있습니다. 2020년은 영업활동으로 4,300억원의 현금 유입, 투자활동으로 1,444억원의 현금 유출, 그리고 재무활동으로 713억원의 현금 유입이 있었습니다. 투자활동에 따른 현금 유출의 주요인은 제2 판교사옥 설립을 포함한 지속적인 시설투자로, 유형자산의 취득에 따른 1,775억원과 무형자산 취득에 따른 200억원의 현금 유출이 있었습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름에서는 단기차입금과 유동성 장기차입금 및 유동성 사채의 상환, 장기차입금의 조기상환으로 7,966억원의 현금 유출이 있은 반면, 사채의 발행, 장기차입금의 차입 등으로 9,229억원의 현금 유입이 있었습니다. (단위 : 백만원) 종류 제7(당)기 제6(전)기 차이 기말 현금및현금성자산 561,432 205,314 356,118 영업활동으로 인한 현금흐름 430,019 272,509 157,510 투자활동으로 인한 현금흐름 -144,437 -300,126 155,689 재무활동으로 인한 현금흐름 71,391 114,727 -43,336 나. 자금조달과 지출(1) 회사의 차입금내역당기말 현재 당사의 차입금 규모는 1조 6,784억원 입니다. - 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 종 류 발행일 만기일 이자율 (%) 제7(당)기 제6(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제5회 공모사채 2017.04.24 2020.04.24 2.24 - - 150,000,000 - 제6회 공모사채 2018.07.10 2021.07.09 2.64 250,000,000 - - 250,000,000 제7회 공모사채 2018.10.26 2021.10.26 2.43 100,000,000 - - 100,000,000 제8-1회 공모사채 2019.04.15 2022.04.15 2.01 - 100,000,000 - 100,000,000 제8-2회 공모사채 2019.04.15 2024.04.15 2.18 - 150,000,000 - 150,000,000 제9-1회 공모사채 2019.08.29 2022.08.29 1.48 - 90,000,000 - 90,000,000 제9-2회 공모사채 2019.08.29 2024.08.29 1.56 - 60,000,000 - 60,000,000 제10-1회 공모사채 2020.05.28 2023.05.26 2.06 - 140,000,000 - - 제10-2회 공모사채 2020.05.28 2025.05.28 2.10 - 10,000,000 - - 소 계 350,000,000 550,000,000 150,000,000 750,000,000 차감: 사채할인발행차금 (287,732) (1,484,928) (68,365) (2,072,713) 차 감 계 349,712,268 548,515,072 149,931,635 747,927,287 - 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천). 차입금 종류 차입처 이자율(%) 제7(당)기 제6(전)기 무역금융 및수입결제자금대출(USANCE 등) CITI은행 등 1.14~2.39 6,278,834 (USD 5,768) 8,038,530 (USD 6,924) 운영자금대출 CITI은행 등 1.44~2.85 20,264,016 (USD 18,623) 8,756,952 (USD 7,553) CITI은행 등 0.75~1.50 58,692,132 (EUR 43,858) 41,696,434 (EUR 32,141) 우리은행 3.00 4,503,605 (BRL 21,500) 3,888,675 (BRL 13,500) 산업은행 2.27 16,500,000 25,124,000 타타캐피탈 0.90 2,262,209 (INR 152,235) - 합계 108,500,796 87,504,591 - 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천). 종류 차입처 이자율(%) 제7(당)기 제6(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 국민주택자금 국민은행 - - - 88,135 - 일반차입금 산업은행 등 1.68~3.42 75,000,000 143,600,000 50,000,000 83,600,000 일반외화차입금 수출입은행 등 0.83~0.93 11,977,248 (EUR 8,950) - 12,619,414 (USD 4,400)(EUR 5,800) 4,086,905 (USD 0)(EUR 3,150) 운영자금대출 도이치은행 등 1.35~1.69 7,647,086 (EUR 5,714) 21,411,840 (EUR 16,000) 30,952,973 (EUR 23,857) 7,413,886 (EUR 5,714) CITI은행 등 1.54~3.75 - 21,760,000 (USD 20,000) 48,627,600 (USD 42,000) 17,367,000 (USD 15,000) 시설자금대출 산업은행 등 1.27 16,058,880 (EUR 12,000) - 9,082,010 (EUR 7,000) 15,569,160 (EUR 12,000) CITI은행 등 1.25~4.65 42,458,127 (USD 39,024) 121,920,760 (USD 112,060) 21,206,707 (USD 18,316) 149,452,930 (USD 129,084) SC은행 - - - 6,470,899 (INR 398,700) - 국민은행 등 1.87~3.20 - 210,000,000 20,000,000 100,000,000 소 계 153,141,341 518,692,600 199,047,738 377,489,881 차감: 현재가치할인차금 (143,851) - - (217,261) 차 감 계 152,997,490 518,692,600 199,047,738 377,272,620 5. 부외거래 사업보고서 본문 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 의 '2. 우발채무' 를 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항사업보고서 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 의 '1. 요약재무정보' 의'다. 재무정보 이용상의 유의점' 을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'중 '3. 제재현황 등 그 밖의 사항'을 참조하시기 바랍니다. 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 중 '11. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항'의 '나. 회사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정'을 참조하시기 바랍니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항사업보고서 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'중 '3. 연결재무제표 주석'의 '11. 파생금융상품'을 참조하시기 바랍니다 V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 제6기, 제 5기 감사는 삼일회계법인이 수행하였고, 제 7기부터는 삼정회계법인에서 수행하고 있습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 (당기) 삼정회계법인 적정 - - 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 - 평가>- 개발자산의 회수가능액 평가- 개발비 손상평가에 대한 통제를 이해하고 설계와 운영의 효과성 테스트- 당기 실제 성과와전기 추정 비교- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 미래 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인- 회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 경영진이 사용한 할인율 등에 대한 민감도 분석결과 평가- 외부평가전문가의 적격성 및 객관성 검토 제5기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 평가>- 개발자산의 회수가능액 평가- 당기 실제 성과와전기 추정 비교- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가- 미래 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인- 회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 경영진이 사용한 할인율 등에 대한 민감도 분석결과 평가- 외부평가전문가의 적격성 및 객관성 검토 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,080,000천원(주1) 9,000 969,653 천원(주5) 9,419 제6기(전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 810,000천원(주2) 8,100 810,000천원(주6) 7,900 제5기(전전기) 삼일 회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 검토 460,000천원(주3) -(주4) 460,000천원(주7) 5,103 (주1) 2020년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주2) 2019년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주3) 2018년 연간 감사보수 금액입니다. (주4) 해당 사업연도는 표준감사시간제도 적용 전으로 감사계약서 상 감사예정시간이 명시되어 있지 않습니다. (주5) 2020년 연간 감사보수 중 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. (주6) 2019년 연간 감사보수 중 2019년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 지급된 금액입니다. (주7) 2018년 연간 감사보수 중 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지 지급된 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) 2020.07.09 세무자문용역(CTR) 2020.07.16~2021.04.30 30 - 제6기(전기) 2019.07.31 세무자문용역(BEPS) 2019.07.31~2019.12.31 80 - 2019.08.30 법인세 세무조정업무 2019.08.30~2020.03.31 25 - 2019.12.27 FSE 종합소득세 신고 2019.12.27 ~ 2020.06.30 72 - 제5기(전전기) 2018.12.28 해외주재원 종합소득세 신고대행(2018년귀속) 2019.01.01~2019.12.31 95 - 2018.01.13 해외주재원 종합소득세 신고대행(2017년귀속) 2018.01.13~2018.12.31 95 - 2018.03.27 세무조정 2018.03.27~2018.03.31 25 - 2018.03 세무자문용역(BEPS) 2018.03 ~ 2018.06.30 80 - 주1) 제6기, 제 5기는 삼일회계법인과 수행한 비감사용역을 표시하였습니다. 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 02월 26일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과내부회계관리제도 및 재무제표 감사절차 진행경과감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 2 2020년 04월 23일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 연간 감사 및 보고 일정 그룹 감사 계획 감사계약 및 감사기간, 독립성 등 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 3 2020년 07월 30일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 분/반기 검토 결과에 대한 보고 내부회계관리제도 설계평가 진행 상황 보고 식별된 유의적 위험 및 핵심 감사사항 논의 4 2020년 10월 28일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사, 담당매니저 총 2명 대면회의 분/반기 검토 결과에 대한 보고 내부회계관리제도 설계평가 결과에 대한 보고 핵심 감사사항 및 식별된 유의적인 위험과 관련한 계획된 감사절차 보고 5. 종속회사 감사의견 해당 사항 없습니다. 6. 회계감사인의 변경연결지배회사는 외감법 11조에 의거 ‘주기적 지정’사유(연속하는 6개사업연도의 감사인을 회사가 자율선임)에 해당되어 금감원으로부터 삼정회계법인으로 지정통보를 받았고, 2019년 12월 13일에 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상기간은 2020년~2022년 3개년입니다. 7. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리자 보고내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제7기 2021.02 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제6기 2020.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제5기 2019.02 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제7기 적정 회사의 내부회계관리제도는 2020년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - 제6기 적정 회사의 내부회계관리제도는2019년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - 제5기 적정 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - - 8. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회) 3개의 위원회가있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 4 4 - - 주1) 2020년도 정기주주총회 결과 입니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김한철(출석률: 100%) 김경수(출석률: 100%) 이인형(출석률: 100%) 박기찬(출석률: 100%) 김영수(출석률: 50%) 이종휘(출석률: 100%) 김대식(출석률: 100%) 김현수(출석률: 100%) 정몽원(출석률:100:%) 탁일환(출석률:83%) 김광헌(출석률:100%) 정재영(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차정기 2020.02.05 2019년 경영실적 보고 및 2020년 사업계획 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2020년 Start-up 투자한도 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제6기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제10회 공모사채 발행 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 해외 법인(MCM, MMT) 지급 보증 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 임시 2020.02.26 판교 테크노벨리 Next M(제2 연구소)신축공사도급 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 내부회계관리제도 운영실태 보고 (대표이사) 보고 - - - - - - - - - - - - 내부회계관리제도 평가결과 보고 (감사위원장) 보고 - - - - - - - - - - - - 제2회 신종자본증권 발행 결과 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 임시 2020.03.20 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 사외이사후보추천 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 원화 장기차입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 제10회 공모사채 발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 코로나19 대응방안 및 영향 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 유휴인력 효율화 방안 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 임시 2020.03.24 IT자산 효율화를 위한 양수 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - Next M 시설자금 차입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 2차정기 2020.04.23 2020년 1분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 2020년 1분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 최근 재무 Issue 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 주물사업부 구매전환 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 원화 장기 차입금 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - Intercompany Loan 한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 브라질 법인(MCB) 자본금 불입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - Next M 신축자금 담보설정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 3차정기 2020.07.30 2020년 2분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 2020년 2분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 만도 성장 Story 보고 - - - - - - - - - - - - 2020년 상반기 주요 재무활동 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 토지 재평가 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 불참 찬성 - 원화 장기 차입금 신규 약정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 불참 찬성 - 신규 여신한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 불참 찬성 - 해외 법인(MCB,MCM,MCP) 차입 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 불참 찬성 - 4차정기 2020.10.29 상반기 ESG 주요 활동 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 2020년 3분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 만도 성장 Story 보고 - - - - - - - - - - - - 2020년 3분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - - - - - 현대차그룹 제로원 2호 펀드 가입 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 2021년 안전보건 계획 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 준법지원인 선임 및 준법통제기준 개정 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 원화 장기 차입금 연장 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 주1) 사외이사 김영수, 이종휘, 김대식, 김현수 이사와 사내이사 정재영 이사는 2020년 3월 20부 사임.주2) 사외이사 이인형, 박기찬 이사는 2020년 3월 20부 선임.주3) 사내이사 탁일환 이사는 2020년 7월 31일부 사임. 다. 이사회내 위원회 (투명경영위원회) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 3명 김경수 사외이사(위원장)이인형 사외이사박기찬 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의- ESG 관련 활동 보고 및 심의- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결 - 라. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김경수(참석율 : 100%) 이인형(참석율 : 100%) 박기찬(참석율 : 100%) 찬반여부 투명경영위원회 2020.06.26 투명경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 온실가스배출권 현황 보고의 건 보고 - - - 산업안전보건법 개정 현황 보고의 건 보고 - - - IR 동향 보고의 건 보고 - - - 2020년 상반기 사회 공헌활동 실적 보고의 건 보고 - - - 2020.12.23 '20년 ESG 활동 결과 및 '21 년 계획 보고의 건 보고 - - - 기업지배구조헌장 제정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사 윤리 강령 제정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021년 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 대표이사CEO 특수관계인 - 2023.03.23 연임(2회) 김광헌 이사회 노사 총괄 및 구매 총괄 대표이사,Korea ER Center장,Central Purchasing 총괄 특수관계인 - 2023.03.20 - 김한철 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2023.03.23 연임(1회) 김경수 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2023.06.01 연임(1회) 이인형 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2023.03.20 - 박기찬 사외이사후보추천위원회 금융 전문가 금융자문 - - 2023.03.20 - 바. 사외이사 후보추천위원회 (1) 위원회 운영 여부 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황 이사 성명 구분 비고 김한철(위원장) 사외이사 - 김경수 사외이사 - 김광헌 사내이사 - 주1) 김한철, 김경수 이사 2020년 3월 20부 사외이사후보추천위원 선임.주2) 2020년 7월 31일부 탁일환 이사 사임주3) 작성기준일 이후 김광헌 이사(사내이사) 2020년 10월 29일부 사외이사후보추천 위원 선임(3) 사외이사후보추천위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김영수(참석율 : 100%) 이종휘(참석율 : 100%) 탁일환(참석율 : 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2020.01.30 사외이사 후보 추천(이인형, 박기찬) 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 2020년 3월 20부 김영수, 이종휘 이사는 사임 및 김한철, 김경수 이사 사외이사후보추천위원 선임.주2) 2020년 7월 31일부 탁일환 이사 사임 사. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, Corporate management 조직 내 Gloabal Finance 팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.또한, 사외이사는 이사회 규정에 따라 회사가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등의 조력을 구할 수 있습니다보고서 작성 대상 기간 중 실시된 사외이사 대상 교육실시 현황은 아래와 같습니다. - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 04월 08일 회사(내부교육) 이인형,박기찬 신규사외이사 대상 교육 - 회사 History 및 전반적인 조직 및 업무 소개- 전사 전략 및 경영현황- 내부회계 운영 현황- 신규사업 추진현황- 제반 이사회 운영 등 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 4명 중 김한철, 김경수, 이인형이사 등 3명으로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김한철(감사위원장) 예 - 고려대학교 행정학과 졸업- 고려대학교 경영학과 석사 졸업- 前 KDB산업은행 수석부행장 - 前 기술보증기금 이사장 - 現 법무법인 광장 고문 예 금융기관·정부증권유관기관등 경력자(4호 유형) - KDB산업은행 컨설팅 본부장 (2008.05~2009.02)- KDB산업은행 기획관리 본부장(부행장) (2009.02~2011.01)- KDB산업은행 기업금융본부장(부행장) (2011.01~2012.05)- KDB산업은행 수석 부행장 (2012.05~2014.01)- 기술보증기금 이사장(CEO) (2014.01~2017.01) 김경수 예 - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 졸업 - 前 대검찰청 중앙수사부장 - 前 대구고등검찰청 검사장 - 現 법무법인 율촌 변호사 ■ 겸직현황- 한화에너지 주식회사 사외이사 - - - 이인형 예 - 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 브라운대학교 경제학 석.박사 - 前 수원대학교 경상대학 및 금융공학대학원 교수 - 前 LG경제연구원 금융연구실장 - 現 자본시장연구원 부원장■ 겸직현황- 현대커머셜 주식회사 사외이사 예 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형) - 수원대학교 경영학부 부교수 및 금융공학대학원 주임교수 (1998.03~2008.09)- 자본시장 연구원 선임연구원 (2008.09~현재) 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다. 더불어, 감사위원 선정 시 최소 1명 이상 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. (1) 감사위원 선출 기준 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (김한철 이사, 금융기관 경력자이인형 이사, 회계·재무분야 학위보유자) 상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (2) 감사위원 현황 성명 추천인 선임배경 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 김한철 이사회 및 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2023.03.23 1회 김경수 이사회 및 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 - - 2020.06.01 1회 이인형 이사회 및 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2023.03.20 - 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김한철(출석률:100%) 김경수(출석률 : 100:%) 이인형(출석률 :100:%) 김현수(출석률:100%) 찬반여부 1 2020.02.05 제 6기 재무제표 및 영업보고서 보고 보고 - - - - 2 2020.02.26 2019년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 2019년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - 3 2020.04.23 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 협의 - - - - 감사위원장 선임 의결 승인 찬성 찬성 찬성 - 2020년 1/4분기 결산 보고 보고 - - - - 2020년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 4 2020.07.30 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 협의 - - - - 2020년 2분기 결산 보고 보고 - - - - 자산(토지) 재평가 보고 보고 - - - - 2020년 2분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 5 2020.10.28 외부감사인(삼정회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 협의 - - - - 2020년 3분기 결산 보고 보고 - - - - 2020년 3분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - 주1) 2020년 3월 20부 김현수 이사 감사위원 사임.주2) 2020년 3월 20부 이인형 이사 감사위원 선임. 라. 감사위원회 교육 실시 내역 - 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 06월 01일 휴넷(Hunet) 김한철김경수이인형 - - 내부회계관리제도 Overview - 내부회계관리제도 설계 및 운영 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 - 연결내부회계관리제도 및 감독동향 2021년 11월 01일 PwC - 감사위원회센터 ACS(Audit Committee Center) 김한철김경수이인형 - - 감사(위원회)의 법률상 역할과 책임 및 신규 감사위원을 위한 오리엔테이션 - 내부회계관리제도와 감사위원회 모범규준 핵심 정리 - COVID-19와 감사위원회 체크포인트 - 기업가치를 위한 내부감사부서 운영 - 부정행위 감독과 감사위원회 및 외부감사인 선임,평가 - 효과적인 이사회 운영을 위한 전략 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Internal Accounting Management팀 6 책임매니저 5명매니저 1명(평균 12년) - 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가 - 감사위원회 업무지원 - 감사위원회 요청자료 대응 바. 준법지원인 인적사항 및 경력 당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 주요 활동내역 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 (주)만도 변호사 주요 의사결정 및 계약 시법률위반여부 사전검토 등상시 준법감시 활동 사. 준법지원인 주요 활동 당사는 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 다음과 같습니다. 점검시기 점검내용 점검분야 점검 및 처리결과 2020년 11월 산업기술 보호 관련 준법 점검 정보보호 전반적으로 양호하며 일부 개선사항은 당사 정책 등에 따라 보완 2020년 12월 개술자료요구서 사용현황 점검 공정거래 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 국내법무팀 2 책임매니저2명(평균 14년) - 준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.나. 소수주주권당사는 현재 소수주주권이 행사되었던 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.26%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)한라홀딩스 본인 보통주 14,203,250 30.25 14,203,250 30.25 - 정몽원 임원 보통주 3,310 0.01 3,310 0.01 - 탁일환 임원 보통주 2,250 0.00 0 0.00 - 정재영 임원 보통주 300 0.00 300 0.00 - 이용주 임원 보통주 2,085 0.00 2,085 0.00 - 계 보통주 14,211,195 30.26 14,208,945 30.26 - 우선주 - - - - - 주1) 사내이사 탁일환 이사는 2020년 7월 31일부 사임 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)한라홀딩스 10,439 홍석화 - - - 정몽원 24.31 최경선 0.00 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)한라홀딩스 자산총계 1,760,403 부채총계 874,308 자본총계 886,095 매출액 798,365 영업이익 75,418 당기순이익 41,063 주1) 상기 내용은 (주)한라홀딩스 2019년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서 작성기준일 현재 (주)한라홀딩스의 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 600,000주에 대하여 2020.6.14 한국증권금융과 주식담보대출 변경계약을 체결하였습니다. 4) 최대주주의 대표자 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)한라홀딩스의 대표자는 다음과 같습니다. 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 홍석화 사장(상근) 1964.07 - 연세대학교 전자공학 학사 - Univ. of New Haven 경영학 석사 - 한라아이앤씨 대표이사 - MHE 대표이사 - 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사 사장 최경선 부사장(상근) 1960.05 - 한양대학교 기계공학 학사- ㈜만도 MDK Suspension Div. 본부장 전무- ㈜한라홀딩스 사업부문 부사장- 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사 부사장 (5) 최대주주의 사업현황 한라홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다.당사는 보고 기준일 현재 , 공정거래법상 기업집단 한라내에 (주)만도, (주)한라 , 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 5개사를 자회사로 두고 있으며, 자회사 5개사를 포함하여 총 14개 계열사를 두고 있습니다. 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다. 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 (주)한라홀딩스의 분기(사업) 보고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동내역 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사((주)한라홀딩스)의 자회사 주식소유요건을 충족하기 위해 (주)만도 주식을 공개매수하여, 당사의 최대주주가 정몽원에서 (주)한라홀딩스로 변경되었습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2014년 12월 18일 (주)한라홀딩스 2,617,132 27.88% 지주회사 설립 - 주) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 나. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (주)한라홀딩스는 현물출자 유상증자로 (주)만도 주식 876,719주를 공개 매수하였습니다. 공개 매수관련 세부내역은 다음과 같습니다. 인수가액 (A) 158,234백만원 주당 인수금액 (A/B) 180,484원 주식수(지분율) (B) 876,719(9.34%) 계약시 해당 주식의 시가 189,781원 인수자금 조달방법 자기자금 주1) 상기 인수가액은 (주)한라홀딩스의 보통주식 발행가[72,100원(12월17일 종가) * 2,194,627주(발행주식수)]와 단주매입을 위한 현금지급액 1,522,227원을 합한 금액입니다.주2) 계약시 해당 주식의 시가는 공개매수 기간인 2014년 11월 24일부터 2014년 12월 15일까지 종가를 산술평균한 금액입니다. 3. 주식의 분포가. 주식 소유현황5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)한라홀딩스 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 5,915,549 12.60 - 우리사주조합 702,420 1.50 - 주1) 상기 국민연금공단 주식수는 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서 기준입니다.주2) 해당일자 기준 '주식보유현황', 기준일 현재 '주식 소유현황'과 차이가 발생할 수 있습니다.나. 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 56,632 56,641 99.98 26,383,509 46,957,120 56.19 - 4. 주식의 사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주가 및 주가거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2020년 7월 2020년 8월 2020년 9월 2020년10월 2020년 11월 2020년 12월 보통주 주가 최고 27,550 33,800 37,100 39,300 48,500 59,200 최저 22,150 27,550 29,850 33,650 37,600 51,900 평균 23,780 30,130 32,986 36,358 42,462 55,129 거래량 최고(일) 4,743,705 4,568,387 3,154,158 2,218,464 4,044,615 4,708,102 최저(일) 286,205 505,916 279,133 452,730 483,533 514,690 월간 16,149,043 24,910,466 23,707,996 16,750,403 23,389,860 23,889,734 주1) 상기 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균 값입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 당사의 임원은 등기임원 6명, 비등기임원 70명 등 총 76명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 등기임원 상근 대표이사 (전체총괄, CEO) - 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 현재 (주)만도 대표이사 회장 ■ 겸직현황 - (주)한라 이사 - (주)한라홀딩스 이사 3,310 - 임원 6년4개월 2023.03.23 김광헌 남 1961.06 부사장 등기임원 상근 대표이사(Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄 - 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - (주)만도 노사협력 Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄 - - 계열회사임원 6년4개월 2023.03.20 김한철 남 1955.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (감사위원) - 고려대학교 행정학 졸업 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문 - - 계열회사임원 3년 10개월 2023.03.23 김경수 남 1960.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (감사위원) - 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 법무법인 율촌 변호사 - - 계열회사임원 3년 7개월 2023.06.01 이인형 남 1964.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (감사위원) - 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 브라운대학교 경제학 석.박사 - 前 수원대학교 경상대학 및 금융공학대학원 교수 - 前 LG경제연구원 금융연구실장 - 現 자본시장연구원 부원장 ■ 겸직현황 - 현대커머셜 주식회사 사외이사 - - 계열회사임원 9개월 2023.03.20 박기찬 남 1972.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 前 JP모건 IB사업부 전무 - 前 SJL파트너스 부대표 - - 계열회사임원 9개월 2023.03.20 조성현 남 1960.09 사장 미등기임원 상근 Global Steering BU장 - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - (주) 만도 Global Steering BU장 - 현재 (주)만도 총괄사장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 박도순 남 1960.09 부사장 미등기임원 상근 Strategy Advisor 겸 Global GM Champion 겸 America R 총괄 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R ABS R Competitiveness 센터장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R CBS 센터장 - (주)만도 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - (주)만도 Global GM Champion - 현재 (주) 만도 Strategy Advisor 겸 Global GM Champion 겸 America R 총괄 - - 계열회사임원 6년4개월 - 윤팔주 남 1964.05 부사장 미등기임원 상근 Global ADAS BU장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학 석사 - 한양대학교 자동차공학 박사 - (주)만도 DAS사업실장 - (주)만도 Global R DAS 센터장 - (주)만도 ADAS Division 본부장 - 현재 (주)만도 Global ADAS BU장 1,400 - 계열회사임원 6년4개월 - 조기행 남 1962.09 부사장 미등기임원 상근 Global Suspension BU장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - (주)만도 Global Quality 센터장 - (주)만도 Suspension Div. 본부장 겸 Global Quality Center 장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU장 1,120 - 계열회사임원 6년4개월 - 최성호 남 1964.01 부사장 미등기임원 상근 Brake BU장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 - (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center장 - (주)만도 Global Brake BU R Center장 - 현재 (주)만도 Global Brake BU장 1,400 - 계열회사임원 6년4개월 - 정재영 남 1971.11 부사장 미등기임원 상근 Corporate Management장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - ㈜만도 Global Management 총괄(CFO) 겸 Global Strategy Center 장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management장 300 - 계열회사임원 5년4개월 - 오창훈 남 1967.09 부사장 미등기임원 상근 WG Campus장 겸 F3 Lab 실장 -서울대학교 컴퓨터공학 졸업 -서울대학교 컴푸터공학과 석사 - TEXAS AT AUSTIN / Electrical And Computer Engineering 박사 - 현재 (주) 만도 WG Campus장 겸 F3 Lab 실장 - - 계열회사임원 1년 3개월 - 강형진 남 1970.01 전무 미등기임원 상근 Global ADAS BU R Center장 - 연세대학교 전자공학과 졸업 - 연세대학교 전자공학 석/박사 - (주)만도 Global R DAS R Center DAS Design 실장 - (주)만도 Global R DAS R Center 전자설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 김성일 남 1966.01 전무 미등기임원 상근 Central Purchasing Center장 - 경희대학교 화학과 졸업 - (주)만도 MDE MCP 구매담당 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 배홍용 남 1969.07 전무 미등기임원 상근 Steering BU장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주)만도 Global R Steering Center 센터장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center장 - 현재 (주) 만도 Steering 장 1,210 - 계열회사임원 6년4개월 - 오세준 남 1970.03 전무 미등기임원 상근 MAIL 법인대표 겸 Strategy Advisor 겸 Sales India 실장 - 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MSI 법인장 - 현재 (주)만도 MAIL 법인대표 겸 Strategy Advisor 겸 Sales India 실장 805 - 계열회사임원 6년4개월 - 유호영 남 1967.12 전무 미등기임원 상근 한라그룹 비서실장 - 한국외국어대학교 영어과 졸업 - (주)만도 Global R R Administration 실장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀장 - ㈜만도 Global HR Center 장 겸 Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장 - 현재 한라그룹 비서실장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 이기관 남 1964.02 전무 미등기임원 상근 COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - 현재 (주) 만도COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 장관삼 남 1964.03 전무 미등기임원 상근 CMO 겸 Central Sales Center 장 겸 Global Customer Champion - 한양대학교 금속공학과 졸업 - ㈜만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) 겸 Sales 1 Center장 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 - 현재 ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - 현재 (주) 만도 CMO 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장\ - - 계열회사임원 6년4개월 - 한청규 남 1966.07 전무 미등기임원 상근 그룹 한라인재개발원 부원장 - 한양대학교 경영학과 졸업 - LG전선 (주) - ㈜ 만도 Global HR 인사팀 팀장 - ㈜ 만도 Global HR Center HR Management 실장 - ㈜ (주) 만도 MDC 인재개발실 - 한라그룹 비서실 인사팀장 - 현재 그룹 한라인재개발원 부원장 - - 계열회사임원 2년 2개월 - 권주상 남 1969.10 전무 미등기임원 상근 Global Brake BU Management Center장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - 현재 ㈜ 만도 Global Brake BU Management Center장 180 - 계열회사임원 2년 - 강한신 남 1971.04 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Finance팀장 - 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장 300 - 계열회사임원 6년4개월 - 김구현 남 1962.08 상무 미등기임원 상근 Global Suspension BU Operation Center장 - 서울산업대학교 기계설계학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 생산관리팀장 - (주)만도 Suspension Division 품질관리팀장 - (주)만도 MDK Suspension Division 품질관리실장 - (주)만도 MCM(멕시코) 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center장 2,870 - 계열회사임원 6년4개월 - 김규선 남 1966.11 상무 미등기임원 상근 Central Quality Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Central Quality Center장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 김철우 남 1964.05 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Plant Excellence 실장 - 아주대학교 산업공학과 졸업 - 아주대학교 산업공학과 석사 - (주)만도 MAIL(인도) 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Alabama 공장장 겸 MCA 법인대표 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Plant Excellence 실장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 김현욱 남 1966.05 상무 미등기임원 상근 Employee Relations팀장 - 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - 현재 (주)만도 Korea Employee Relations Center Employee Relations팀장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 김현준 남 1967.04 상무 미등기임원 상근 Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion - 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - 현재 (주) 만도 Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion - - 계열회사임원 6년4개월 - 류기팔 남 1964.06 상무 미등기임원 상근 Global Suspension BU R Center장 - 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소 신차PM팀장 - (주)만도 Global R Suspension R Center 설계팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension R Center 설계5팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension Center 설계1팀장 - (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU R Center장 700 - 계열회사임원 6년4개월 - 문형태 남 1967.10 상무 미등기임원 상근 WG Campus EV Business 1실장 - 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Electronics 실장 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Business 1실장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 신헌순 남 1961.02 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표 - 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MIL - (주)만도 MCA(AL) - (주)만도 MCB(브라질) 법인장 - (주)만도 MDA MCA(AL) 품질실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표 - - 계열회사임원 6년4개월 - 이환부 남 1963.10 상무 미등기임원 상근 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표 - 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Global Planning Management 사업개발팀장 - (주)만도 Global Management 투자기획팀장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 사업개발팀장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표 1,480 - 계열회사임원 6년4개월 - 정석태 남 1965.09 상무 미등기임원 상근 Europe R 총괄 겸 MBS R Europe실장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학과 석사 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Design1 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center CBS Design 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center 설계3팀장 - (주)만도Global R CBS Center CBS Design2 실장 - (주)만도 Global R CBS Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Europe R 총괄 겸 MBS R Europe실장 - - 계열회사임원 6년4개월 - 김원석 남 1973.09 상무 미등기임원 상근 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 한라그룹 법무실 국내법무팀장 - 현재 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장 - - 계열회사임원 5년 8개월 - 김문성 남 1968.12 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU R Center장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Mechanical HW 2실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center장 - - 계열회사임원 5년 5개월 - 김성규 남 1967.05 상무 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics 실장 - 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics 실장 200 - 계열회사임원 5년 3개월 - 김재혁 남 1968.02 상무 미등기임원 상근 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion - 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - (주)만도 MDA Sales Coordinator - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion - - 계열회사임원 4년 3개월 - 홍대건 남 1973.06 상무 미등기임원 상근 Global ADAS BU R Center Design Korea실장 - 한양대학교 정밀기계과 졸업 - 한양대학교 정밀기계과(석사)/ 자동차공학(박사)졸업 - (주)만도 Global R DAS Center 설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Design Korea실장 - - 계열회사임원 4년 3개월 - 이주형 남 1967.11 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Accounting Center장 - 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Accounting Center장 1,210 - 계열회사임원 3년 2개월 - 이재영 남 1967.07 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Brake Division 제동1공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - - 계열회사임원 3년 1개월 - 홍영일 남 1968.05 상무 미등기임원 상근 Global Steering BU Operation Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center장 - - 계열회사임원 3년 1개월 - 김윤기 남 1969.12 상무 미등기임원 상근 WG Campus New Business팀장 - University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - (주) 만도 Corporate Management New Business팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus New Business팀장 - - 계열회사임원 2년 2개월 - 이 철 남 1973.01 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Strategy Center장 - 인하대학교 경제통상학과 졸업 - 연세대학교 MBA - (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center장 340 - 계열회사임원 2년 2개월 - 김종해 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Casting Plant Leader 겸 Casting Plant Wonju 공장장 - 강원대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 주물사업실 생산부 부서장 - (주) 만도 MDC MTC 법인장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Casting Plant Leader 겸 Casting Plant Wonju 공장장 1,060 - 계열회사임원 2년 - 유기현 남 1963.04 상무 미등기임원 상근 Global Steering BU Purchasing Center장 - 강원대학교 재료공학과 졸업 - (주) 만도 MDC 중국구매실장 - (주) 만도 MDC 구매개발실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Purchasing Center장 - - 계열회사임원 2년 - 김영민 남 1968.04 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Globa HR Center장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 인사실 인사팀장 - (주) 만도 Global HR Center Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center HR China 실장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장 - - 계열회사임원 10개월 - 황주연 남 1969.07 상무 미등기임원 상근 Corporate Management Global Management Center장 - 성균관대학교 경제학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 - - 계열회사임원 1개월 - 남기완 남 1965.05 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Management Center Program Management실장 - 단국대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDK Brake Division 제동2공장장 - (주)만도 MDK Brake Division Global PM PJT 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Management Center Program Management실장 - - 계열회사임원 5년 3개월 - 정병후 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU R Center R Korea R - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea R - - 계열회사임원 4년 3개월 - 최재영 남 1965.07 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU R Center Brake R India실장겸 Steering R India실장 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center Brake R India실장 겸 Steering R India실장 - - 계열회사임원 4년 3개월 - 박규식 남 1972.04 상무보 미등기임원 상근 WG Campus EV Business 2실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 Central R Center장 직무대행 겸 Advanced R - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Business 2실장 175 - 계열회사임원 3년 1개월 - 남우희 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Management Center장 - 부산대학교 경영학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Management Center장 - - 계열회사임원 3년 1개월 - 김영식 남 1968.10 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장 - 광운대학교 전기공학 졸업 - 광운대학교 전기공학 석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장 5 - 계열회사임원 2년 2개월 - 남궁주 남 1972.02 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center실장 - 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1 Design3팀장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center실장 30 - 계열회사임원 2년 2개월 - 남궁현 남 1975.01 상무보 미등기임원 상근 Global Legal Center 장 - 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center 장 - - 계열회사임원 2년 2개월 - 안재열 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장 - 강원대학교 산업공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Steering Div. 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장 - - 계열회사임원 2년 2개월 - 양기춘 남 1967.03 상무보 미등기임원 상근 Global ADAS BU Management Center장 - 고려대학교 무역학과 졸업 - (주) 만도 MDK ADAS Div. 통합관리팀장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Management Center장 205 - 계열회사임원 2년 2개월 - 이병환 남 1973.11 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Sales Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Sales Marketing Sales2 Center 영업2팀장 - (주) 만도 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Sales Center장 100 - 계열회사임원 2년 2개월 - 김경래 남 1969.08 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center R Korea R - 성균관대학교 기계설계 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea R 175 - 계열회사임원 1년 - 김기영 여 1979.06 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU R Center R Korea Software실장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Software실장 - - 계열회사임원 1년 - 김용원 남 1973.10 상무보 미등기임원 상근 Electronic Purchasing 실장 - 경북대학교 제어계측공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center Electronic Purchasing 실장 - - 계열회사임원 1년 - 노종극 남 1971.09 상무보 미등기임원 상근 Corporate Management Digital Innovation 실장 - 연세대학교 응용통계학과 졸업 - 연세대학교 산업정보경영학 졸업 (석사) - 현재 (주) 만도 Corporate Management Digital Innovation 실장 - - 계열회사임원 1년 - 박태성 남 1971.02 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Sales Center Sales Korea1팀장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Sales Center Sales Korea1팀장 2,500 - 계열회사임원 1년 - 유영선 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU Operation Center Program Management실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Program Management실장 - - 계열회사임원 1년 - 이윤행 남 1982.05 상무보 미등기임원 상근 Accounting America 실장 겸 HR America실장 겸 Accounting팀장 - 조지타운대학교 법학센터 졸업 (석사) - 현재 (주) 민도 Corporate Management Global Accounting Center Accounting America실장 겸 HR America실장 겸 Accounting팀장 - - 계열회사임원 1년 - 정동조 남 1965.05 상무보 미등기임원 상근 Global Suspension BU Purchasing Center장 - 아주대학교 산업공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Purchasing Center장 - - 계열회사임원 1년 - 정성희 남 1977.10 상무보 미등기임원 상근 Global ADAS BU R Center Electronics Korea실장 - 서강대학교 전자공학 졸업 (박사) - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Electronics Korea실장 25 - 계열회사임원 1년 - 조성진 남 1968.07 상무보 미등기임원 상근 한라그룹 자산관리팀장 - 명지대학교 경제학과 졸업 - 현재 한라그룹 기획실 자산관리팀장 - - 계열회사임원 1년 - 조장연 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Plant Quality실장 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Plant Quality실장 - - 계열회사임원 1년 - 최한규 남 1975.05 상무보 미등기임원 상근 Corporate Management Technology Innovation실장 겸 Technology Strategy팀장 - 성균관대학교 기계설계 졸업 (석사) - (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center Strategy Planning팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Technology Innovation실장 겸 Technology Strategy팀장 7 - 계열회사임원 1년 - 김기성 남 1968.08 상무보 미등기임원 상근 Global Suspension BU Management Center장 - 전북대학교 경영학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Management Center장 - - 계열회사임원 3개월 - 이경재 남 1963.01 상무보 미등기임원 상근 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongtaek Plant Administration실장 - 청주대학교 행정학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongtaek Plant Administration실장 1,245 - 계열회사임원 3개월 - 임재영 남 1970.10 상무보 미등기임원 상근 한라그룹 기획실 경영기획팀장 - 한양대학교 경제학과 졸업 (학사) - 현재 한라그룹 기획실 경영기획팀장 - - 계열회사임원 3개월 - 임태식 남 1969.07 상무보 미등기임원 상근 Global ADAS BU Sales Center장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Sales Center장 1,395 - 계열회사임원 3개월 - 윤성현 남 1969.02 상무보 미등기임원 상근 WG Campus - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 만도 Central R Center MSI 법인대표 - (주) 만도 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장 - (주) 만도 만도 Global Brake BU R Center Brake R China실장 - 현재 (주) 만도 WG Campus - - 계열회사임원 1개월 - 이진환 남 1975.11 상무보 미등기임원 상근 Global Steering BU R Center R Korea Software실장 - 성균관대학교 전기공학과 졸업 - 성균관대학교 전기공학과 석사 - 고려대학교 전기전자컴퓨터공학 박사 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea Software실장 - - 계열회사임원 1개월 - 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 조성현 남 1960년 09월 사내이사 - 고려대학교 기계공학과 졸업- 고려대학교 기계공학 석사- (주)만도 MDA 총괄- (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄- (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장- (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장- (주) 만도 Global Steering BU장- 현재 (주)만도 총괄사장 2021년 03월 19일 계열회사 임원 주1) 2021년 3월 19일부 주주총회를 통해 사이내사 선임안건 승인되었습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 3,836 - 9 - 3,845 18.2 342,830 89 17 38 55 - 자동차부품 여 226 - - - 226 6.7 13,753 61 - 합 계 4,062 - 9 - 4,071 17.6 356,583 88 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 70 16,164 231 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 6 10,000 - 주1) 상기 인원수는 주주총회 당일 재직 기준입니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 4,806 801 - 주1) 보수총액은 2020년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사(6명) 에게지급된 보수 및 퇴직금이 포함되었습니다. 주2) 인원수는 12월말 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 12월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 4,484 2,242 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 107 107 - 감사위원회 위원 3 215 72 - 감사 - - - - 주1) 보수총액은 2020년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기이사(6명) 에게지급된 보수 및 퇴직금이 포함되었습니다. 주2) 인원수는 12월말 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 12월말 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 다. 이사.감사의 보수지급기준당사의 이사.감사의 보수는 정관에 기재된 이사보수규정 및 사규 내 사외이사보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 주식매수선택권 등의 기타 보수지급정책은 채택하고 있지 않습니다. 구 분 지급근거 보수결정 시 평가항목 기타 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 임원 보수규정 (정관)임원퇴직금지급규정 (사규) 경영성과 및 기여도 등종합평가 매년 주주총회한도승인 사외이사(감사위원회 위원 포함) 사외이사 보수규정(사규)임원퇴직금지급규정 (사규) 전문분야 및 위원회 참여도 등 종합평가 보수현황> 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 2,734 - 탁일환 사장 1,195 - 주1) 탁일환 이사 2020년 7월 31일부 사임 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,318 -임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책(회장/대표이사) 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 416 - 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적(매출액 5조 5,635억원/영업이익 887억원) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 탁일환 근로소득 급여 460 - 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 (사장/ Global Brake BU장, 대표이사) 등을 고려하여, 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 2 - 임원 상여 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 하기휴가비 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 735 - 임원퇴임 기준(총 재임기간 중 7년 가중 + 그 외 추가기간은 법정)에 의거하여 지급 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 2,734 - 탁일환 사장 1,195 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 2,318 -임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책(회장/대표이사) 등을 고려하여 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 416 - 임원 성과급 지급기준에 의거, 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 회사 경영실적(매출액 5조 5,635억원/영업이익 887억원) 및 개인별 성과(기업 중장기 성장을 위한 리더십 및 비전제시) 등을 고려하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 탁일환 근로소득 급여 460 - 임원보수 지급기준에 의거, 직급/직책 (사장/ Global Brake BU장, 대표이사) 등을 고려하여, 기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 2 - 임원 상여 지급기준에 의거, 직급/직책 등을 고려하여 하기휴가비 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 735 - 임원퇴임 기준(총 재임기간 중 7년 가중 + 그 외 추가기간은 법정)에 의거하여 지급 기타소득 - - 및 행사현황>해당사항 없습니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해 있는 기업집단당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "한라"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (총 45개사) (1) 국내법인 순번 법인명 상장여부 1 (주)한라홀딩스 상장 2 (주)만도 상장 3 (주)한라 상장 4 만도헬라일렉트로닉스(주) 비상장 5 만도브로제(주) 비상장 6 목포신항만운영(주) 비상장 7 (주)위코 비상장 8 (주)만도차이나홀딩스 비상장 9 한라오엠에스(주) 비상장 10 (주)한라세라지오 비상장 11 배곧신도시지역특성화타운(주) 비상장 12 (주)제이제이한라 비상장 13 한라GLS 비상장 (2) 해외법인 순번 법인명 상장여부 1 Mando (Beijing) Automotive Components R Center Company Ltd. 비상장 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 6 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 7 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 8 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 9 Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 10 Mando America Corporation 비상장 11 Alabama Plating Technology, LLC 비상장 12 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 비상장 13 Mando Corporation Mexico 비상장 14 Mando Softtech India Private Limited 비상장 15 Mando Automotive India Limited 비상장 16 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 17 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 18 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 19 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 20 Uriman Inc. 비상장 21 Meister Logistics Corporation America 비상장 22 Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd 비상장 23 Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd 비상장 24 한라신성물업관리유한공사 비상장 25 한라천진방지산자문유한공사 비상장 26 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. 비상장 27 Halla Meister Global Transportation.LLC 비상장 28 Halla Corporation America 비상장 29 Halla E Mexico S. de R.L. de CV 비상장 30 Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd. 비상장 31 Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd 비상장 32 Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S 비상장 나. 계통도분기보고서 제출 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다 한라그룹 계통도 (y20.4q).jpg 한라그룹 계통도 (y20.4q) 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사(주)한라홀딩스는 최대주주로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다. (보통주 기준 30.25%)라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) (주)한라(주)만도차이나홀딩스(주)한라홀딩스 회장/사내이사(상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Mando America Corporation (비상장) 2014.09.02 해외 63,850 1 100 91,363 - - - 1 100 91,363 574,249 15,090 Mando Automotive India Private Limited (비상장) 2014.09.02 해외 22,350 117,880 71 22,350 - - - 117,880 71 22,350 275,395 23,666 Mando Softtech India Private Ltd. (비상장) 2014.09.02 해외 1,585 10,399 100 3,150 - - - 10,399 100 3,150 10,327 957 Mando Corporation Europe GmbH (비상장) 2014.09.02 해외 15,545 - 100 17,152 - - - - 100 17,152 58,264 1,121 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial AutoParts Ltda (비상장) 2014.09.02 해외 47,744 - 100 33,793 - 6,176 -18,427 - 100 21,542 55,085 969 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. (비상장) 2014.09.02 해외 4,054 377,500 50 4,054 - - - 377,500 50 4,054 50,352 -362 Autoventure Mando Sdn. Bhd (비상장) 2014.09.02 해외 1,168 1,740 30 1,168 - - - 1,740 30 1,168 5,363 -317 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. (비상장) 2014.09.02 해외 46,338 1,170 100 69,606 - - 12,592 1,170 100 82,198 177,982 -1,353 만도브로제주식회사(비상장) 2014.09.02 투자 35,000 7,000 50 35,000 - - - 7,000 50 35,000 112,742 3,153 주식회사 만도차이나 홀딩스 (비상장) 2014.09.02 투자 276,773 750,000 100 276,773 - - - 750,000 100 276,773 1,466,649 -24,662 Mando Corporation Mexico (비장상) 2015.07.10 해외 36,358 9,042 100 61,413 - - - 9,042 100 61,413 219,607 2,384 한라에스브이 사모투자전문회사 (비상장) 2015.02.26 투자 32,167 33,947,583 40 8,675 - - 3,235 33,947,583 40 11,910 19,295 -7,671 현대엠파트너스 주식회사 (비상장) 2016.09.02 투자 11,727 1,620 9 9,247 - - 6,073 1,620 9 15,320 138,147 3,765 새론오토모티브㈜ (상장) 2014.12.19 투자 11,440 1,040 5 5,252 - - 1,175 1,040 5 6,427 267,052 7,392 우리엠오토모티브(비상장) 2018.06.20 투자 2,320 464 29 2,320 - - - 464 29 2,320 10,161 886 Mercury Partners Limited(비상장) 2018.10.25 투자 4,529 2,500 36 4,529 900 2,074 - 3,400 44 6,603 3,492 -2,180 립하이(비상장) 2018.01.12 투자 1,000 11 2 1,000 9 109 -853 19 4 256 12,164 -3,525 주식회사에스오에스랩(비상장) 2018.08.28 투자 2,000 84 7 2,000 - - 123 84 8 2,123 9,320 -4,757 스프링클라우드(비상장) 2019.02.27 투자 500 55 6 500 - - - 55 6 500 4,315 -729 쓰리세컨즈(비상장) 2019.05.16 투자 200 1 3 200 - - - 1 3 200 905 -400 더카본스튜디오(비상장) 2019.05.16 투자 100 10 8 100 - - - 10 6 100 789 -51 뉴빌리티(비상장) 2019.05.16 투자 100 51 8 100 - - - 51 7 100 96 -74 오토테크(비상장) 2019.05.16 투자 1,009 - - 1,246 - 900 -220 - - 1,926 28,161 -4,068 맥스트(비상장) 2019.07.18 투자 2,000 491 6 2,000 - - - 491 7 2,000 7,404 -1,584 비트센싱(비상장) 2020.05.25 투자 1,000 - 0 - 49 1,000 - 49 3 1,000 746 -791 플라잎(비상장) 2020.10.20 투자 100 - 0 - 10 100 - 10 8 100 - - 주식회사 와트(비상장) 2020.10.20 투자 100 - 0 - 0 100 - 0 11 100 - - 코봇(비상장) 2020.10.20 투자 100 - 0 - 1 100 - 1 7 100 35 18 메시안(비상장) 2020.12.10 투자 50 - 0 - 7 50 - 7 6 50 - - 피치스그룹(비상장) 2019.08.16 투자 300 1 4 300 - - - 1 4 300 2,090 -213 TUSIMPLE(비상장) 2019.08.22 투자 6,051 616 0 6,051 - - 3,431 616 0 9,482 137,882 -77,291 GOJEK(비상장) 2019.07.31 투자 32,285 6 0 32,288 - - - 6 0 32,288 - - 카찹(비상장) 2020.10.20 투자 100 - 0 - 2 300 - 2 17 300 22 -23 합 계 35,229,263 - 691,630 978 10,908 7,130 35,230,241 - 709,668 3,648,091 -70,650 주1) 당사는 공정가치 평가 결과 MCB 18,427백만원, 립하이 853백만원, 오토테크 220백만원 손상차손을 인식했으며, 현대엠파트너스 6,073백만원, Tusimple 3,431백만원, 한라에스브이사모투자 전문회사 3,235백만원을 평가이익을 인식했습니다. 주2) 플라잎, 주식회사 와트, 메시안은 2020년 신생법인으로 최근사업년도 재무현황을 생략하였습니다.주3) GOJEK 비상장사로 재무현황을 별도로 공개하지 않으며, 당사는 소액지분참여로 최근 사업연도 재무현황 확인이 불가하여 생략하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 국내 채무보증 : 해당사항 없음나. 해외 채무보증 (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 Standard Chartered Bank USD 5,594 - 12,000 - 만기상환 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 1,211 3,395 10,000 10,000 2020.06.22 ~ 2021.06.22 씨티은행 USD 3,674 3,674 10,000 10,000 2020.08.11 ~ 2021.08.11 우리은행 USD 5,712 2,373 9,000 9,000 2020.12.04 ~ 2021.12.03 우리은행 BRL 13,500 21,500 24,700 33,800 2020.10.23 ~ 2021.09.23 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.05.27 ~ 2022.05.27 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2020.03.24 ~ 2023.03.24 씨티은행 USD - - 10,000 10,000 2020.06.22 ~ 2021.06.22 BBVA USD - - 10,000 10,000 2020.06.27 ~ 2021.06.27 Mizuho Bank USD - 10,000 - 10,000 2020.09.10 ~ 2021.09.10 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.08.20 ~ 2022.08.20 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 18,850 19,935 30,000 30,000 2020.09.15 ~ 2021.09.15 ING EUR 9,291 23,423 20,000 32,000 2020.10.02 ~ 2021.10.02 하나은행 EUR - 16,000 - 19,200 2020.10.15 ~ 2023.10.15 KDB산업은행 EUR 16,000 - 19,200 - 만기상환 Deutsche Bank EUR 8,571 5,714 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.29 한국수출입은행 EUR 5,000 - 10,000 - 만기상환 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 KDB산업은행 EUR 7,000 - 8,400 - 만기상환 하나은행 EUR 12,000 12,000 14,000 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR - 500 6,000 6,000 2020.05.29 ~ 2021.05.29 합계 USD 98,192 101,442 143,000 141,000 - EUR 76,712 77,572 127,600 121,200 - BRL 13,500 21,500 24,700 33,800 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 거래조건 거래손익 내부통제절차 (주)한라홀딩스 최대주주 IT 자산양수 2020.04.01 IT 자산 및 서비스 영업권 IT 경쟁력 확보 및운영 효율성 증대 4,631 어음지급 - 이사회 승인(2020.03.24) 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 만도헬라일렉트로닉스(주)(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2020.01.01 ~ 2020.12.31 439,795 Mando America Corporation(해외법인) 자동차부품 판매 등 2020.01.01 ~ 2020.12.31 206,084 주) 상기 거래는 2019년도 별도 매출액의 5%이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2011.05.20 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 유럽 생산법인 설립◇ 목적 : 생산법인 설립을 통한 유럽시장에서의 생산능력 증강◇ 총 출자금액 : EUR 80,000,000 ◆ 진행중- 총 출자금액EUR 80,000,000 중EUR 58,500,000 출자 완료 2015.2.25 타법인 주식 및출자증권 취득결정 ◆ 한라에스브이사모투자전문회사 취득◇ 목적 : 협력사 투자 및 육성을 통한 당사 기술 경쟁력 강화◇ 총 취득금액 : 38,361,000,000원 ◆ 진행중- 총 취득금액 38,361 백만원 중 33,948 백만원 취득 완료 2020.02.26 신규 시설투자 등 ◆ 제2 판교사옥 투자(제2 테크노벨리 Next M)◇ 목적 : 당사 자율주행 파트 확장을 위한 제2 연구소 건설◇ 총 투자 금액 : 93,414,747,000원 ◆ 진행중- 총 취득금액 93,415 백만원 중 29,711 백만원 취득 완료 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제 4기 정기주총(2018.03.30) 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 5기 정기주총(2019.03.22) 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 제 6기 정기주총(2020.03.20) 제1호 의안 : 제6기 재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 2. 우발 채무 가. 중요한 소송사건[지배회사의 사항]- 통상임금 소송/ 대법원2017다54008/2017다54015(병합)/2017다54022(병합) 구분 내용 소제기일 2012년 11월 26일 소송 당사자 원고: 강성복 외 41명 (현재 8명 소송 취하), 피고: 주식회사 만도 소송의 내용 통상임금 청구 소송 소송가액 6,041,803,811 진행상황 판결 확정(1심에서는 승소, 2심에서는 패소하였고 이에 피고만 상고) 소송결과 2020. 6. 11. 상고기각 판결 선고 및 원심 판결 확정됨 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 2심 패소판결로 인하여 소송가액을 포함한 예상비용 152,580 백만원이 2019년 반기말 충당부채로 반영되었다가, 2019년 9월 초 소미제기 근로자들과 통합임금에 대한 합의(소송가액의 80% 수준)가 완료되어 충당부채 중 565억원이 환입 완료됨. 2심의 경우 가집행 선고부 판결이 남에 따라 피고는 원고에 대하여 판결 금액을 지급 완료 하였으므로 상고 기각 판결이 선고되었다고 하더라도 추가 지급금액은 없어 회사에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됨. [종속회사의 사항] 종속회사에서는 보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 [지배회사의 사항] 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando AutomotiveIndia Private Limited 투자사 Standard Chartered Bank USD 5,594 - 12,000 - 만기상환 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD 1,211 3,395 10,000 10,000 2020.06.22 ~ 2021.06.22 씨티은행 USD 3,674 3,674 10,000 10,000 2020.08.11 ~ 2021.08.11 우리은행 USD 5,712 2,373 9,000 9,000 2020.12.04 ~ 2021.12.03 우리은행 BRL 13,500 21,500 24,700 33,800 2020.10.23 ~ 2021.09.23 Mando Corporation Mexico 투자사 씨티은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.05.27 ~ 2022.05.27 씨티은행 USD 22,000 22,000 22,000 22,000 2020.03.24 ~ 2023.03.24 씨티은행 USD - - 10,000 10,000 2020.06.22 ~ 2021.06.22 BBVA USD - - 10,000 10,000 2020.06.27 ~ 2021.06.27 Mizuho Bank USD - 10,000 - 10,000 2020.09.10 ~ 2021.09.10 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.09.05 ~ 2021.09.03 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2018.02.01 ~ 2021.02.01 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2019.08.20 ~ 2022.08.20 Mando Corporation PolandSp. z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 18,850 19,935 30,000 30,000 2020.09.15 ~ 2021.09.15 ING EUR 9,291 23,423 20,000 32,000 2020.10.02 ~ 2021.10.02 하나은행 EUR - 16,000 - 19,200 2020.10.15 ~ 2023.10.15 KDB산업은행 EUR 16,000 - 19,200 - 만기상환 Deutsche Bank EUR 8,571 5,714 20,000 20,000 2012.11.02 ~ 2022.10.29 한국수출입은행 EUR 5,000 - 10,000 - 만기상환 Mando CorporationEurope GmbH 투자사 KDB산업은행 EUR 7,000 - 8,400 - 만기상환 하나은행 EUR 12,000 12,000 14,000 14,000 2018.07.04 ~ 2021.06.30 신한은행 EUR - 500 6,000 6,000 2020.05.29 ~ 2021.05.29 합계 USD 98,192 101,442 143,000 141,000 - EUR 76,712 77,572 127,600 121,200 - BRL 13,500 21,500 24,700 33,800 - 담보 (주)만도 본인 KDB 산업은행 (주1) KRW - 32,000 - 14,400 2020.04.29~2023.04.29 합계 KRW - 32,000 - 14,400 - 주1) 2020년말 현재 토지분양대금반환채권 14,400,000천원이 KDB산업은행에 담보로 제공되어 있습니다. 이는 한국주택공사 및 경기도시공사로부터 "판교 제2테크노밸리 산업시설 용지 매매계약에 의한 분양대금반환청구권" 에 대한 채권양도 통지 및승낙에 의해 채권양도 승낙서를 담보로 제공한 것입니다. [종속회사의 사항] (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 기간 기초 기말 채무보증 Alabama Plating Technology, LLC 투자사 Wells Fargo USD 3,879 4,999 2019.06.26 ~ 2021.09.26 담보 Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 15,000 - 2018.09.26 ~ 2021.09.26 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 11,525 7,683 2017.12.29 ~ 2022.12.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 18,949 14,142 2017.12.29 ~ 2023.09.29 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 22,939 18,821 2017.12.29 ~ 2025.02.28 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 14,673 12,356 2018.08.03 ~ 2025.08.03 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,855 3,282 2018.12.06 ~ 2025.12.06 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 1,534 1,307 2018.12.28 ~ 2025.12.28 Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 4,318 3,886 2019.04.17 ~ 2026.04.17 Mando America Corporation 본인 BBVA Compass Bank USD 9,607 7,607 2015.04.24 ~ 2023.04.13 합계 USD 106,279 74,082 - 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 분기보고서의 제7기 2020년도 연결 감사보고서 ‘주석34. 우발상황 및 약정사항’ 참조바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 구분 제2회 발행일 2020년 2월 13일 발행금액 200,000,000,000원 발행목적 채무상환자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200,000,000,000원 이자율 발행일 ~ 2025.02.12 : 고정금리 연 3.70% 2025.02.13 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리 연 2.279% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 만기 30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능) 사채의 중도상환 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함. 미지급 누적이자 해당사항 없음 상환순위 후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 NICE신용평가 : 60% 부채분류시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승 (2020년말 기준 188.9% 에서 227.0%로 상승) 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 선임> 회사는 2021년 3월 19일 주주총회 및 이사회를 통해 조성현 대표이사를 추가 선임하였습니다. 변동년월 변동내역 변동 후 대표이사 현황 2021년 3월 대표이사 조성현 선임 정몽원, 김광헌, 조성현 결정> 회사는 2021년 2월 이사회에서 만도헬라일렉트로닉스 주식회사(MHE) 인수를 결정하였으며, 2021년 3월 MHE 지분 100% 인수하였습니다. 다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위: 억원) 구분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 2018.07.10 회사채 차환 및 운영자금 2,500 회사채 차환 및운영자금 2,500 - 공모사채 2018.10.26 회사채 차환 1,000 회사채 차환 1,000 - 공모사채 2019.04.15 회사채(제4회 무보증사채) 차환 및 운영자금 (협력업체 물품대금 지급) 2,500 회사채(제4회 무보증사채) 차환 및 운영자금 (협력업체 물품대금 지급) 2,500 - 공모사채 2019.08.29 장기차입금 상환 및 운영자금 (협력업체 물품대금 지급) 1,500 장기차입금 상환 및 운영자금 (협력업체 물품대금 지급) 1,500 - 공모사채 2020.05.28 채무상환 자금(단기차입금) 1,400 채무상환 자금(단기차입금) 1,400 - 공모사채 2020.05.28 채무상환 자금(단기차입금) 100 채무상환 자금(단기차입금) 100 - (2) 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.라. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다. 마. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2020년 3분기 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 합계 온실가스배출량(tCO2) 36,755 26,489 11,148 4,017 78,409 에너지사용량(TJ) 710 504 214 72 1,500 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합 비율 (%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기체연료연소 2,904 964 342 83 4,294 5 액체연료연소 93 16 4 0 113 0 이동연소(도로) 181 16 667 864 1 외부전기 33,758 25,327 10,357 2,613 72,055 92 외부스팀 429 654 1,084 1 합계 36,755 26,489 11,148 4,017 78,409 100 구성비(%) 47 34 14 5 100 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	350,000	190,000	140,000	210,000	10,000	-	-	900,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	350,000	190,000	140,000	210,000	10,000	-	-	900,000

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

합계	-	-	-	-	-	200,000	-	200,000

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

## V. 감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 (당기)	삼정회계법인	적정	-	- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당기)	삼정회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사	1,080,000천원(주1)	9,000	969,653 천원(주5)	9,419

제6기(전기)	삼일
회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사	810,000천원(주2)	8,100	810,000천원(주6)	7,900

제5기(전전기)	삼일
회계법인	연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 검토	460,000천원(주3)	-(주4)	460,000천원(주7)	5,103

(주1) 2020년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다.

(주2) 2019년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다.

(주3) 2018년 연간 감사보수 금액입니다.

(주4) 해당 사업연도는 표준감사시간제도 적용 전으로 감사계약서 상 감사예정시간이 명시되어 있지 않습니다.

(주5) 2020년 연간 감사보수 중 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급된 금액입니다.

(주6) 2019년 연간 감사보수 중 2019년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 지급된 금액입니다.

(주7) 2018년 연간 감사보수 중 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지 지급된 금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	2020.07.09	세무자문용역(CTR)	2020.07.16~2021.04.30	30	-

제6기(전기)	2019.07.31	세무자문용역(BEPS)	2019.07.31~2019.12.31	80	-

2019.08.30	법인세 세무조정업무	2019.08.30~2020.03.31	25	-

2019.12.27	FSE 종합소득세 신고	2019.12.27 ~ 2020.06.30	72	-

제5기(전전기)	2018.12.28	해외주재원 종합소득세 신고대행(2018년귀속)	2019.01.01~2019.12.31	95	-

2018.01.13	해외주재원 종합소득세 신고대행(2017년귀속)	2018.01.13~2018.12.31	95	-

2018.03.27	세무조정	2018.03.27~2018.03.31	25	-

2018.03	세무자문용역(BEPS)	2018.03 ~ 2018.06.30	80	-

주1) 제6기, 제 5기는 삼일회계법인과 수행한 비감사용역을 표시하였습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 26일	회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사	대면회의	핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과내부회계관리제도 및 재무제표 감사절차 진행경과감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2020년 04월 23일	회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사	대면회의	연간 감사 및 보고 일정 그룹 감사 계획 감사계약 및 감사기간, 독립성 등 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3	2020년 07월 30일	회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사	대면회의	분/반기 검토 결과에 대한 보고 내부회계관리제도 설계평가 진행 상황 보고 식별된 유의적 위험 및 핵심 감사사항 논의

4	2020년 10월 28일	회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사, 담당매니저 총 2명	대면회의	분/반기 검토 결과에 대한 보고 내부회계관리제도 설계평가 결과에 대한 보고 핵심 감사사항 및 식별된 유의적인 위험과 관련한 계획된 감사절차 보고

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	4	-	-

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 04월 08일	회사(내부교육)	이인형,박기찬	신규사외이사 대상 교육	- 회사 History 및 전반적인 조직 및 업무 소개- 전사 전략 및 경영현황- 내부회계 운영 현황- 신규사업 추진현황- 제반 이사회 운영 등

## 2. 감사제도에 관한 사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김한철(감사위원장)	예	- 고려대학교 행정학과 졸업- 고려대학교 경영학과 석사 졸업- 前 KDB산업은행 수석부행장 - 前 기술보증기금 이사장
- 現 법무법인 광장 고문	예	금융기관·정부증권유관기관등 경력자(4호 유형)	- KDB산업은행 컨설팅 본부장 (2008.05~2009.02)- KDB산업은행 기획관리 본부장(부행장) (2009.02~2011.01)- KDB산업은행 기업금융본부장(부행장) (2011.01~2012.05)- KDB산업은행 수석 부행장 (2012.05~2014.01)- 기술보증기금 이사장(CEO) (2014.01~2017.01)

김경수	예	- 연세대학교 법학과 졸업
- 연세대학교 법학과 석사 졸업
- 前 대검찰청 중앙수사부장
- 前 대구고등검찰청 검사장
- 現 법무법인 율촌 변호사 ■ 겸직현황- 한화에너지 주식회사 사외이사	-	-	-

이인형	예	- 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 브라운대학교 경제학 석.박사 - 前 수원대학교 경상대학 및 금융공학대학원 교수 - 前 LG경제연구원 금융연구실장 - 現 자본시장연구원 부원장■ 겸직현황- 현대커머셜 주식회사 사외이사	예	회계·재무분야 학위보유자(2호 유형)	- 수원대학교 경영학부 부교수 및 금융공학대학원 주임교수 (1998.03~2008.09)- 자본시장 연구원 선임연구원 (2008.09~현재)

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 06월 01일	휴넷(Hunet)	김한철김경수이인형	-	- 내부회계관리제도 Overview - 내부회계관리제도 설계 및 운영 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 - 연결내부회계관리제도 및 감독동향

2021년 11월 01일	PwC - 감사위원회센터 ACS(Audit Committee Center)	김한철김경수이인형	-	- 감사(위원회)의 법률상 역할과 책임 및 신규 감사위원을 위한 오리엔테이션 - 내부회계관리제도와 감사위원회 모범규준 핵심 정리 - COVID-19와 감사위원회 체크포인트 - 기업가치를 위한 내부감사부서 운영 - 부정행위 감독과 감사위원회 및 외부감사인 선임,평가 - 효과적인 이사회 운영을 위한 전략

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Internal Accounting Management팀	6	책임매니저 5명매니저 1명(평균 12년)	- 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가
- 감사위원회 업무지원 - 감사위원회 요청자료 대응

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

국내법무팀	2	책임매니저2명(평균 14년)	- 준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응

## 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한라홀딩스	본인	보통주	14,203,250	30.25	14,203,250	30.25	-

정몽원	임원	보통주	3,310	0.01	3,310	0.01	-

탁일환	임원	보통주	2,250	0.00	0	0.00	-

정재영	임원	보통주	300	0.00	300	0.00	-

이용주	임원	보통주	2,085	0.00	2,085	0.00	-

계	보통주	14,211,195	30.26	14,208,945	30.26	-

우선주	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한라홀딩스	10,439	홍석화	-	-	-	정몽원	24.31

최경선	0.00	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)한라홀딩스

자산총계	1,760,403

부채총계	874,308

자본총계	886,095

매출액	798,365

영업이익	75,418

당기순이익	41,063

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 12월 18일	(주)한라홀딩스	2,617,132	27.88%	지주회사 설립	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)한라홀딩스	14,203,250	30.25	-

국민연금공단	5,915,549	12.60	-

우리사주조합	702,420	1.50	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	56,632	56,641	99.98	26,383,509	46,957,120	56.19	-

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정몽원	남	1955.08	회장	등기임원	상근	대표이사 (전체총괄, CEO)	- 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 현재 (주)만도 대표이사 회장 ■ 겸직현황 - (주)한라 이사 - (주)한라홀딩스 이사	3,310	-	임원	6년4개월	2023.03.23

김광헌	남	1961.06	부사장	등기임원	상근	대표이사(Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄	- 고려대학교 정치외교학과 졸업 - 한라건설 - 마이스터㈜ - (주)만도 노사협력 Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Korea ER Center장 및 Central Purchasing 총괄	-	-	계열회사임원	6년4개월	2023.03.20

김한철	남	1955.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	- 고려대학교 행정학 졸업 - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - KDB산업은행 수석부행장 - 기술보증기금 이사장 - 현재 법무법인 광장 고문	-	-	계열회사임원	3년 10개월	2023.03.23

김경수	남	1960.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	- 연세대학교 법학과 졸업 - 연세대학교 법학과 석사 - 대검찰청 중앙수사부장 - 대구고등검찰청 검사장 - 현재 법무법인 율촌 변호사	-	-	계열회사임원	3년 7개월	2023.06.01

이인형	남	1964.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	- 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 브라운대학교 경제학 석.박사 - 前 수원대학교 경상대학 및 금융공학대학원 교수 - 前 LG경제연구원 금융연구실장 - 現 자본시장연구원 부원장 ■ 겸직현황 - 현대커머셜 주식회사 사외이사	-	-	계열회사임원	9개월	2023.03.20

박기찬	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 前 JP모건 IB사업부 전무 - 前 SJL파트너스 부대표	-	-	계열회사임원	9개월	2023.03.20

조성현	남	1960.09	사장	미등기임원	상근	Global Steering BU장	- 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장 - (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - (주) 만도 Global Steering BU장 - 현재 (주)만도 총괄사장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

박도순	남	1960.09	부사장	미등기임원	상근	Strategy Advisor 겸 Global GM Champion 겸 America R 총괄	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R ABS R Competitiveness 센터장 - (주)만도 Global R Brake R 센터장 - (주)만도 Global R CBS 센터장 - (주)만도 MDA 부본부장 겸 MRA 연구소장 - (주)만도 Global GM Champion - 현재 (주) 만도 Strategy Advisor 겸 Global GM Champion 겸 America R 총괄	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

윤팔주	남	1964.05	부사장	미등기임원	상근	Global ADAS BU장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학 석사 - 한양대학교 자동차공학 박사 - (주)만도 DAS사업실장 - (주)만도 Global R DAS 센터장 - (주)만도 ADAS Division 본부장 - 현재 (주)만도 Global ADAS BU장	1,400	-	계열회사임원	6년4개월	-

조기행	남	1962.09	부사장	미등기임원	상근	Global Suspension BU장	- 한양대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소장 - (주)만도 Global R Suspension R 센터장 - (주)만도 Global Quality 센터장 - (주)만도 Suspension Div. 본부장 겸 Global Quality Center 장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU장	1,120	-	계열회사임원	6년4개월	-

최성호	남	1964.01	부사장	미등기임원	상근	Brake BU장	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 Global R Next Generation R 센터장 - (주)만도 Global R Advanced 센터장 - (주)만도 Global R 부총괄 겸 EBS센터장 - (주) 만도 Global Brake BU EBS R Center장 - (주)만도 Global Brake BU R Center장 - 현재 (주)만도 Global Brake BU장	1,400	-	계열회사임원	6년4개월	-

정재영	남	1971.11	부사장	미등기임원	상근	Corporate Management장	- 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 센터장 - ㈜만도 Global Management 총괄(CFO) 겸 Global Strategy Center 장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management장	300	-	계열회사임원	5년4개월	-

오창훈	남	1967.09	부사장	미등기임원	상근	WG Campus장 겸 F3 Lab 실장	-서울대학교 컴퓨터공학 졸업 -서울대학교 컴푸터공학과 석사 - TEXAS AT AUSTIN / Electrical And Computer Engineering 박사 - 현재 (주) 만도 WG Campus장 겸 F3 Lab 실장	-	-	계열회사임원	1년 3개월	-

강형진	남	1970.01	전무	미등기임원	상근	Global ADAS BU R Center장	- 연세대학교 전자공학과 졸업 - 연세대학교 전자공학 석/박사 - (주)만도 Global R DAS R Center DAS Design 실장 - (주)만도 Global R DAS R Center 전자설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Electronics 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

김성일	남	1966.01	전무	미등기임원	상근	Central Purchasing Center장	- 경희대학교 화학과 졸업 - (주)만도 MDE MCP 구매담당 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

배홍용	남	1969.07	전무	미등기임원	상근	Steering BU장	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design2 실장 - (주)만도 Global R Steering Center 센터장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center장 - 현재 (주) 만도 Steering 장	1,210	-	계열회사임원	6년4개월	-

오세준	남	1970.03	전무	미등기임원	상근	MAIL 법인대표 겸 Strategy Advisor 겸 Sales India 실장	- 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주)만도 MSI 법인장 - 현재 (주)만도 MAIL 법인대표 겸 Strategy Advisor 겸 Sales India 실장	805	-	계열회사임원	6년4개월	-

유호영	남	1967.12	전무	미등기임원	상근	한라그룹 비서실장	- 한국외국어대학교 영어과 졸업 - (주)만도 Global R R Administration 실장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀장 - ㈜만도 Global HR Center 장 겸 Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장 - 현재 한라그룹 비서실장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

이기관	남	1964.02	전무	미등기임원	상근	COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Brake Division 제동1공장장 - (주)만도 Brake Division 품질관리실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - 현재 (주) 만도COO 겸 Smart Manufacturing Operation Hub장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

장관삼	남	1964.03	전무	미등기임원	상근	CMO 겸 Central Sales Center 장 겸 Global Customer Champion	- 한양대학교 금속공학과 졸업 - ㈜만도 Global Sales Marketing 총괄(CMO) 겸 Sales 1 Center장 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 - 현재 ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - 현재 (주) 만도 CMO 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장\	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

한청규	남	1966.07	전무	미등기임원	상근	그룹 한라인재개발원 부원장	- 한양대학교 경영학과 졸업 - LG전선 (주) - ㈜ 만도 Global HR 인사팀 팀장 - ㈜ 만도 Global HR Center HR Management 실장 - ㈜ (주) 만도 MDC 인재개발실 - 한라그룹 비서실 인사팀장 - 현재 그룹 한라인재개발원 부원장	-	-	계열회사임원	2년 2개월	-

권주상	남	1969.10	전무	미등기임원	상근	Global Brake BU Management Center장	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - 현재 ㈜ 만도 Global Brake BU Management Center장	180	-	계열회사임원	2년	-

강한신	남	1971.04	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Finance팀장	- 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장	300	-	계열회사임원	6년4개월	-

김구현	남	1962.08	상무	미등기임원	상근	Global Suspension BU Operation Center장	- 서울산업대학교 기계설계학과 졸업 - (주)만도 Suspension Division 생산관리팀장 - (주)만도 Suspension Division 품질관리팀장 - (주)만도 MDK Suspension Division 품질관리실장 - (주)만도 MCM(멕시코) 법인장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center장	2,870	-	계열회사임원	6년4개월	-

김규선	남	1966.11	상무	미등기임원	상근	Central Quality Center장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 글로벌품질보증팀장 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - 현재 (주) 만도 Central Quality Center장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

김철우	남	1964.05	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Plant Excellence 실장	- 아주대학교 산업공학과 졸업 - 아주대학교 산업공학과 석사 - (주)만도 MAIL(인도) 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant India공장장 겸 Suspension Plant India 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Alabama 공장장 겸 MCA 법인대표 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Plant Excellence 실장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

김현욱	남	1966.05	상무	미등기임원	상근	Employee Relations팀장	- 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - 현재 (주)만도 Korea Employee Relations Center Employee Relations팀장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

김현준	남	1967.04	상무	미등기임원	상근	Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion	- 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MCE 법인장 - (주)만도 MDA 영업담당 - (주)만도 Global Sales Marketing Sales2 센터장 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - 현재 (주) 만도 Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

류기팔	남	1964.06	상무	미등기임원	상근	Global Suspension BU R Center장	- 경희대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Suspension사업본부 현가연구소 신차PM팀장 - (주)만도 Global R Suspension R Center 설계팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension R Center 설계5팀장 - (주)만도 Global R Center Suspension Center 설계1팀장 - (주)만도 Global R Suspension Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU R Center장	700	-	계열회사임원	6년4개월	-

문형태	남	1967.10	상무	미등기임원	상근	WG Campus EV Business 1실장	- 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Electronics 실장 - (주)만도 Global R DAS Center 설계4팀장 - (주)만도 ADAS Division Electronics Engineering Quality 실장 겸 전력전자팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Business 1실장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

신헌순	남	1961.02	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표	- 인하대학교 금속공학과 졸업 - (주)만도 MIL - (주)만도 MCA(AL) - (주)만도 MCB(브라질) 법인장 - (주)만도 MDA MCA(AL) 품질실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Poland 공장장 겸 MCP법인대표	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

이환부	남	1963.10	상무	미등기임원	상근	Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표	- 고려대학교 사회학과 졸업 - (주)만도 Global Planning Management 사업개발팀장 - (주)만도 Global Management 투자기획팀장 - (주)만도 Global Management Global Strategy Center 사업개발팀장 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Operation Center Suspension Plant Turkey 공장장 겸 MMT 부법인대표	1,480	-	계열회사임원	6년4개월	-

정석태	남	1965.09	상무	미등기임원	상근	Europe R 총괄 겸 MBS R Europe실장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - 한양대학교 기계공학과 석사 - (주)만도 Global R Brake R Center Brake Design1 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center CBS Design 실장 - (주)만도 Global R Brake R Center 설계3팀장 - (주)만도Global R CBS Center CBS Design2 실장 - (주)만도 Global R CBS Center 센터장 - 현재 (주) 만도 Europe R 총괄 겸 MBS R Europe실장	-	-	계열회사임원	6년4개월	-

김원석	남	1973.09	상무	미등기임원	상근	한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 한라그룹 법무실 국내법무팀장 - 현재 한라그룹 법무실 그룹법무실장대행 겸 국내법무팀장	-	-	계열회사임원	5년 8개월	-

김문성	남	1968.12	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU R Center장	- 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R CBS Center CBS Design1 실장 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Mechanical HW 2실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center장	-	-	계열회사임원	5년 5개월	-

김성규	남	1967.05	상무	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics 실장	- 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDC MRC Steering 개발담당 - (주)만도 Global R Steering Center Steering Design1 실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Electronics 실장	200	-	계열회사임원	5년 3개월	-

김재혁	남	1968.02	상무	미등기임원	상근	Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion	- 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - (주)만도 MDA Sales Coordinator - 현재 (주) 만도 Central Sales Marketing Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion	-	-	계열회사임원	4년 3개월	-

홍대건	남	1973.06	상무	미등기임원	상근	Global ADAS BU R Center Design Korea실장	- 한양대학교 정밀기계과 졸업 - 한양대학교 정밀기계과(석사)/ 자동차공학(박사)졸업 - (주)만도 Global R DAS Center 설계1팀장 - (주)만도 ADAS Division ADAS Design 실장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Design Korea실장	-	-	계열회사임원	4년 3개월	-

이주형	남	1967.11	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Accounting Center장	- 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Accounting Center장	1,210	-	계열회사임원	3년 2개월	-

이재영	남	1967.07	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Brake Division 제동1공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장	-	-	계열회사임원	3년 1개월	-

홍영일	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	Global Steering BU Operation Center장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center장	-	-	계열회사임원	3년 1개월	-

김윤기	남	1969.12	상무	미등기임원	상근	WG Campus New Business팀장	- University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - (주) 만도 Corporate Management New Business팀장 - 현재 (주) 만도 WG Campus New Business팀장	-	-	계열회사임원	2년 2개월	-

이 철	남	1973.01	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Strategy Center장	- 인하대학교 경제통상학과 졸업 - 연세대학교 MBA - (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center장 겸 Business Development팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center장	340	-	계열회사임원	2년 2개월	-

김종해	남	1963.09	상무	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Casting Plant Leader 겸 Casting Plant Wonju 공장장	- 강원대학교 금속공학과 졸업 - (주) 만도 주물사업실 생산부 부서장 - (주) 만도 MDC MTC 법인장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Wonju공장장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Casting Plant Leader 겸 Casting Plant Wonju 공장장	1,060	-	계열회사임원	2년	-

유기현	남	1963.04	상무	미등기임원	상근	Global Steering BU Purchasing Center장	- 강원대학교 재료공학과 졸업 - (주) 만도 MDC 중국구매실장 - (주) 만도 MDC 구매개발실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Purchasing Center장	-	-	계열회사임원	2년	-

김영민	남	1968.04	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Globa HR Center장	- 서강대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 인사실 인사팀장 - (주) 만도 Global HR Center Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center HR China 실장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global HR Center장	-	-	계열회사임원	10개월	-

황주연	남	1969.07	상무	미등기임원	상근	Corporate Management Global Management Center장	- 성균관대학교 경제학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장	-	-	계열회사임원	1개월	-

남기완	남	1965.05	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Management Center Program Management실장	- 단국대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 MDK Brake Division 제동2공장장 - (주)만도 MDK Brake Division Global PM PJT 팀장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Management Center Program Management실장	-	-	계열회사임원	5년 3개월	-

정병후	남	1968.09	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU R Center R Korea R	- 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R EBS Center IDB PJT 실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea R	-	-	계열회사임원	4년 3개월	-

최재영	남	1965.07	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU R Center Brake R India실장겸 Steering R India실장	- 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center Brake R India실장 겸 Steering R India실장	-	-	계열회사임원	4년 3개월	-

박규식	남	1972.04	상무보	미등기임원	상근	WG Campus EV Business 2실장	- 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 Central R Center장 직무대행 겸 Advanced R - 현재 (주) 만도 WG Campus EV Business 2실장	175	-	계열회사임원	3년 1개월	-

남우희	남	1969.01	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Management Center장	- 부산대학교 경영학과 졸업 - (주)만도 Steering Division 경영관리실 실장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 겸 Global Management팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global Management Center장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Management Center장	-	-	계열회사임원	3년 1개월	-

김영식	남	1968.10	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장	- 광운대학교 전기공학 졸업 - 광운대학교 전기공학 석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R EBS Center EBS Electronics실장 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Electronics실장	5	-	계열회사임원	2년 2개월	-

남궁주	남	1972.02	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center실장	- 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1 Design3팀장 - (주) 만도 Global Steering BU R Center Steering R Korea Design 1실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center실장	30	-	계열회사임원	2년 2개월	-

남궁현	남	1975.01	상무보	미등기임원	상근	Global Legal Center 장	- 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - 현재 (주) 만도 Global Legal Center 장	-	-	계열회사임원	2년 2개월	-

안재열	남	1965.08	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장	- 강원대학교 산업공학과 졸업 - (주) 만도 MDK Steering Div. 품질관리실장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Steering Plant Wonju Plant Quality실장	-	-	계열회사임원	2년 2개월	-

양기춘	남	1967.03	상무보	미등기임원	상근	Global ADAS BU Management Center장	- 고려대학교 무역학과 졸업 - (주) 만도 MDK ADAS Div. 통합관리팀장 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Management Center장	205	-	계열회사임원	2년 2개월	-

이병환	남	1973.11	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Sales Center장	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Sales Marketing Sales2 Center 영업2팀장 - (주) 만도 Global Steering BU Sales Center Sales Korea 2팀장 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Sales Center장	100	-	계열회사임원	2년 2개월	-

김경래	남	1969.08	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center R Korea R	- 성균관대학교 기계설계 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea R	175	-	계열회사임원	1년	-

김기영	여	1979.06	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU R Center R Korea Software실장	- 서울대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU R Center R Korea Software실장	-	-	계열회사임원	1년	-

김용원	남	1973.10	상무보	미등기임원	상근	Electronic Purchasing 실장	- 경북대학교 제어계측공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Central Purchasing Center Electronic Purchasing 실장	-	-	계열회사임원	1년	-

노종극	남	1971.09	상무보	미등기임원	상근	Corporate Management Digital Innovation 실장	- 연세대학교 응용통계학과 졸업 - 연세대학교 산업정보경영학 졸업 (석사) - 현재 (주) 만도 Corporate Management Digital Innovation 실장	-	-	계열회사임원	1년	-

박태성	남	1971.02	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Sales Center Sales Korea1팀장	- 한양대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Sales Center Sales Korea1팀장	2,500	-	계열회사임원	1년	-

유영선	남	1969.01	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU Operation Center Program Management실장	- 연세대학교 기계공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU Operation Center Program Management실장	-	-	계열회사임원	1년	-

이윤행	남	1982.05	상무보	미등기임원	상근	Accounting America 실장 겸 HR America실장 겸 Accounting팀장	- 조지타운대학교 법학센터 졸업 (석사) - 현재 (주) 민도 Corporate Management Global Accounting Center Accounting America실장 겸 HR America실장 겸 Accounting팀장	-	-	계열회사임원	1년	-

정동조	남	1965.05	상무보	미등기임원	상근	Global Suspension BU Purchasing Center장	- 아주대학교 산업공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Purchasing Center장	-	-	계열회사임원	1년	-

정성희	남	1977.10	상무보	미등기임원	상근	Global ADAS BU R Center Electronics Korea실장	- 서강대학교 전자공학 졸업 (박사) - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU R Center Electronics Korea실장	25	-	계열회사임원	1년	-

조성진	남	1968.07	상무보	미등기임원	상근	한라그룹 자산관리팀장	- 명지대학교 경제학과 졸업 - 현재 한라그룹 기획실 자산관리팀장	-	-	계열회사임원	1년	-

조장연	남	1968.09	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Plant Quality실장	- 성균관대학교 산업공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Plant Quality실장	-	-	계열회사임원	1년	-

최한규	남	1975.05	상무보	미등기임원	상근	Corporate Management Technology Innovation실장 겸 Technology Strategy팀장	- 성균관대학교 기계설계 졸업 (석사) - (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center Strategy Planning팀장 - 현재 (주) 만도 Corporate Management Technology Innovation실장 겸 Technology Strategy팀장	7	-	계열회사임원	1년	-

김기성	남	1968.08	상무보	미등기임원	상근	Global Suspension BU Management Center장	- 전북대학교 경영학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Suspension BU Management Center장	-	-	계열회사임원	3개월	-

이경재	남	1963.01	상무보	미등기임원	상근	Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongtaek Plant Administration실장	- 청주대학교 행정학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongtaek Plant Administration실장	1,245	-	계열회사임원	3개월	-

임재영	남	1970.10	상무보	미등기임원	상근	한라그룹 기획실 경영기획팀장	- 한양대학교 경제학과 졸업 (학사) - 현재 한라그룹 기획실 경영기획팀장	-	-	계열회사임원	3개월	-

임태식	남	1969.07	상무보	미등기임원	상근	Global ADAS BU Sales Center장	- 한양대학교 금속공학과 졸업 - 현재 (주) 만도 Global ADAS BU Sales Center장	1,395	-	계열회사임원	3개월	-

윤성현	남	1969.02	상무보	미등기임원	상근	WG Campus	- 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 만도 Central R Center MSI 법인대표 - (주) 만도 만도 Global Brake BU EBS R Center EBS R China실장 - (주) 만도 만도 Global Brake BU R Center Brake R China실장 - 현재 (주) 만도 WG Campus	-	-	계열회사임원	1개월	-

이진환	남	1975.11	상무보	미등기임원	상근	Global Steering BU R Center R Korea Software실장	- 성균관대학교 전기공학과 졸업 - 성균관대학교 전기공학과 석사 - 고려대학교 전기전자컴퓨터공학 박사 - 현재 (주) 만도 Global Steering BU R Center R Korea Software실장	-	-	계열회사임원	1개월	-

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	조성현	남	1960년 09월	사내이사	- 고려대학교 기계공학과 졸업- 고려대학교 기계공학 석사- (주)만도 MDA 총괄- (주)만도 Global Sales Marketing Marketing Strategy 총괄- (주)만도 Global Sales Marketing Sales 2 센터장- (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장- (주) 만도 Global Steering BU장- 현재 (주)만도 총괄사장	2021년 03월 19일	계열회사 임원

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	3,836	-	9	-	3,845	18.2	342,830	89	17	38	55	-

자동차부품	여	226	-	-	-	226	6.7	13,753	61	-

합 계	4,062	-	9	-	4,071	17.6	356,583	88	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	70	16,164	231	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	6	10,000	-

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	4,806	801	-

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	4,484	2,242	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	107	107	-

감사위원회 위원	3	215	72	-

감사	-	-	-	-

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정몽원	회장	2,734	-

탁일환	사장	1,195	-

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정몽원	회장	2,734	-

탁일환	사장	1,195	-

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Mando America Corporation (비상장)	2014.09.02	해외	63,850	1	100	91,363	-	-	-	1	100	91,363	574,249	15,090

Mando Automotive India Private Limited (비상장)	2014.09.02	해외	22,350	117,880	71	22,350	-	-	-	117,880	71	22,350	275,395	23,666

Mando Softtech India Private Ltd. (비상장)	2014.09.02	해외	1,585	10,399	100	3,150	-	-	-	10,399	100	3,150	10,327	957

Mando Corporation Europe GmbH (비상장)	2014.09.02	해외	15,545	-	100	17,152	-	-	-	-	100	17,152	58,264	1,121

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial AutoParts Ltda (비상장)	2014.09.02	해외	47,744	-	100	33,793	-	6,176	-18,427	-	100	21,542	55,085	969

Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. (비상장)	2014.09.02	해외	4,054	377,500	50	4,054	-	-	-	377,500	50	4,054	50,352	-362

Autoventure Mando Sdn. Bhd (비상장)	2014.09.02	해외	1,168	1,740	30	1,168	-	-	-	1,740	30	1,168	5,363	-317

Mando Corporation Poland Sp. z o.o. (비상장)	2014.09.02	해외	46,338	1,170	100	69,606	-	-	12,592	1,170	100	82,198	177,982	-1,353

만도브로제주식회사(비상장)	2014.09.02	투자	35,000	7,000	50	35,000	-	-	-	7,000	50	35,000	112,742	3,153

주식회사 만도차이나 홀딩스 (비상장)	2014.09.02	투자	276,773	750,000	100	276,773	-	-	-	750,000	100	276,773	1,466,649	-24,662

Mando Corporation Mexico (비장상)	2015.07.10	해외	36,358	9,042	100	61,413	-	-	-	9,042	100	61,413	219,607	2,384

한라에스브이 사모투자전문회사 (비상장)	2015.02.26	투자	32,167	33,947,583	40	8,675	-	-	3,235	33,947,583	40	11,910	19,295	-7,671

현대엠파트너스 주식회사 (비상장)	2016.09.02	투자	11,727	1,620	9	9,247	-	-	6,073	1,620	9	15,320	138,147	3,765

새론오토모티브㈜ (상장)	2014.12.19	투자	11,440	1,040	5	5,252	-	-	1,175	1,040	5	6,427	267,052	7,392

우리엠오토모티브(비상장)	2018.06.20	투자	2,320	464	29	2,320	-	-	-	464	29	2,320	10,161	886

Mercury Partners Limited(비상장)	2018.10.25	투자	4,529	2,500	36	4,529	900	2,074	-	3,400	44	6,603	3,492	-2,180

립하이(비상장)	2018.01.12	투자	1,000	11	2	1,000	9	109	-853	19	4	256	12,164	-3,525

주식회사에스오에스랩(비상장)	2018.08.28	투자	2,000	84	7	2,000	-	-	123	84	8	2,123	9,320	-4,757

스프링클라우드(비상장)	2019.02.27	투자	500	55	6	500	-	-	-	55	6	500	4,315	-729

쓰리세컨즈(비상장)	2019.05.16	투자	200	1	3	200	-	-	-	1	3	200	905	-400

더카본스튜디오(비상장)	2019.05.16	투자	100	10	8	100	-	-	-	10	6	100	789	-51

뉴빌리티(비상장)	2019.05.16	투자	100	51	8	100	-	-	-	51	7	100	96	-74

오토테크(비상장)	2019.05.16	투자	1,009	-	-	1,246	-	900	-220	-	-	1,926	28,161	-4,068

맥스트(비상장)	2019.07.18	투자	2,000	491	6	2,000	-	-	-	491	7	2,000	7,404	-1,584

비트센싱(비상장)	2020.05.25	투자	1,000	-	0	-	49	1,000	-	49	3	1,000	746	-791

플라잎(비상장)	2020.10.20	투자	100	-	0	-	10	100	-	10	8	100	-	-

주식회사 와트(비상장)	2020.10.20	투자	100	-	0	-	0	100	-	0	11	100	-	-

코봇(비상장)	2020.10.20	투자	100	-	0	-	1	100	-	1	7	100	35	18

메시안(비상장)	2020.12.10	투자	50	-	0	-	7	50	-	7	6	50	-	-

피치스그룹(비상장)	2019.08.16	투자	300	1	4	300	-	-	-	1	4	300	2,090	-213

TUSIMPLE(비상장)	2019.08.22	투자	6,051	616	0	6,051	-	-	3,431	616	0	9,482	137,882	-77,291

GOJEK(비상장)	2019.07.31	투자	32,285	6	0	32,288	-	-	-	6	0	32,288	-	-

카찹(비상장)	2020.10.20	투자	100	-	0	-	2	300	-	2	17	300	22	-23

합 계	35,229,263	-	691,630	978	10,908	7,130	35,230,241	-	709,668	3,648,091	-70,650

## X. 이해관계자와의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계