HL만도 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 2015년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항나. 중요의결사항 등	- 사외이사의 안건별 찬반 기재- 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역 정정	주1) 정정전	주2) 정정후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항2. 우발 채무바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행	- 항목 추가	주3) 정정전	주4) 정정후

주1) 정정전

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2015.02.05	- 2015년 사업계획 승인의 건	가결

- 제1기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

- 정관 개정의 건	가결

- 정기 주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결

- 여신한도 과목변경 승인의 건	가결

- 신규 여신한도 승인의 건	가결

- 해외투자사 지급보증 승인의 건	가결

- MCA 자본금 증자 승인의 건	가결

2	2015.02.25	- 타법인 주식 취득 및 출자 승인의 건	가결

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결

3	2015.03.25	- 대표이사 선임 승인의 건	가결

- 제1회 신종자본증권 발행 승인의 건	가결

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결

4	2015.04.22	- KMB 자본금 출자 승인의 건	가결

- 외화 장기차입 승인의 건	가결

- 원화 신용대출 연장 승인의 건	가결

- 협력업체용 여신한도 변경 승인의 건	가결

- 매출채권 매각 약정 승인의 건	가결

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결

5	2015.05.13	- 멕시코법인 설립 및 자본금 출자 승인의 건	가결

- 외화 장기차입 승인의 건	가결

6	2015.07.23	- 제3회 공모사채 발행 승인의 건	가결

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결

7	2015.10.23	- 제1회 사모사채 발행 승인의 건	가결

- 협력업체用 여신한도 변경 승인의 건	가결

- 매출채권 매각 추가 약정 승인의 건	가결

- MCB 지급보증 승인의 건	가결

- MAIL 지급보증 승인의 건	가결

- MAIL Inter-company Loan 연장 승인의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사

김영수	김인철	선우명호	주완	홍성필	이종휘	김대식

1	2015.02.05	불참	참석	참석	참석	불참	참석	참석

2	2015.02.25	불참	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3	2015.03.25	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

4	2015.04.22	참석	참석	해당사항 없음	참석	불참	참석	참석

5	2015.05.13	참석	참석	해당사항 없음	참석	참석	참석	참석

6	2015.07.23	참석	참석	해당사항 없음	참석	불참	참석	참석

7	2015.10.23	참석	참석	해당사항 없음	불참	참석	참석	참석

주2) 정정후

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사

김영수(출석률:85.7%)	김인철(출석률:100%)	선우명호(출석률:100%)	주완(출석률:85.7%)	홍성필(출석률:57.1%)	이종휘(출석률:85.7%)	김대식(출석률:100%)

1	2015.02.05	- 2015년 사업계획 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 제1기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 정관 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 정기 주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 여신한도 과목변경 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 신규 여신한도 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 해외투자사 지급보증 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- MCA 자본금 증자 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2	2015.02.25	- 타법인 주식 취득 및 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	보류

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2015.03.25	- 대표이사 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 제1회 신종자본증권 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2015.04.22	- KMB 자본금 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 외화 장기차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 원화 신용대출 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 협력업체용 여신한도 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 매출채권 매각 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

5	2015.05.13	- 멕시코법인 설립 및 자본금 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성

- 외화 장기차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2015.07.23	- 제3회 공모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

- 계열사간 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

7	2015.10.23	- 제1회 사모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

- 협력업체用 여신한도 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

- 매출채권 매각 추가 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

- MCB 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

- MAIL 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

- MAIL Inter-company Loan 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	불참	찬성	찬성	찬성

주) 선우명호 이사는 2015년 3월 31일 사외이사 직에서 사임하였습니다.

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사

김영수	김인철	선우명호	주완	홍성필	이종휘	김대식

1	2015.02.05	불참	참석	참석	참석	불참	참석	참석

2	2015.02.25	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3	2015.03.25	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

4	2015.04.22	참석	참석	해당사항 없음	참석	불참	참석	참석

5	2015.05.13	참석	참석	해당사항 없음	참석	참석	참석	참석

6	2015.07.23	참석	참석	해당사항 없음	참석	불참	참석	참석

7	2015.10.23	참석	참석	해당사항 없음	불참	참석	참석	참석

주3) 정정전바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	제1회

발행일	2015년 3월 30일

발행금액	200,000,000,000원

발행목적	단기 차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	200,000,000,000원

이자율	발행일 ~ 2020.03.29 : 고정금리 연 4.90%
2020.03.30 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,
이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리
연 3.05% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정

이자지급조건	3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

만기	30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능)

사채의 중도상환	발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능)

이자지급의 연기	발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함.

상환순위	후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위

K-IFRS 자본 회계처리 근거	자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음.

신평사별 자본인정비율	NICE신용평가 : 60%

부채분류시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승

주4) 정정후바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	제1회

발행일	2015년 3월 30일

발행금액	200,000,000,000원

발행목적	단기 차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	200,000,000,000원

이자율	발행일 ~ 2020.03.29 : 고정금리 연 4.90%
2020.03.30 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,
이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리
연 3.05% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정

이자지급조건	3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

만기	30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능)

사채의 중도상환	발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능)

이자지급의 연기	발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함.

미지급 누적이자	해당사항 없음

상환순위	후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위

K-IFRS 자본 회계처리 근거	자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음.

신평사별 자본인정비율	NICE신용평가 : 60%

부채분류시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승