JK리버스톤리츠 분기보고서 (2016.09)
II. 사업의 내용

1. 사 업의 개 요 가 . 부동산투자회사의 개요 (1) 부동산투자회사의 특성 리츠가 도입·성장하게 된 배경은 국가와 시대의 상황에 따라 상이한데 중요한 요인은 크게 2가지로 요약할 수 있습니다. 첫째는 부동산 지분의 소액화를 통하여 소액 투자가에게도 부동산 투자 기회를 부여하기 위함입니다. 투자단위가 큰 부동산을 소액 지분 단위로 분할 매각하여 소액 투자가에게도 부동산 투자기회를 부여하려는 목적을 가지고 있습니다. 소액 투자가들도 리츠를 통하여 부동산 투자기회를 가질 뿐만 아니라 인플레이션 위험 헤지 수단으로 활용이 가능합니다. 둘째로 금융위기 해소나 구조조정을 앞당기기 위한 대책으로 도입하였습니다. 미국의 1980년대 말 부실 S(Savings and Loan Association) 처리, 호주의 부실 UPT(Unlisted Property Trusts) 처리 과정에서 리츠와 같은 상장형 부동산 뮤추얼 펀드가 적극적인 역할을 한 바 있으며 최근 금융위기 해결과정에서 리츠 산업이 성장의 기회를 맞이하게 되었습니다. 일반투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로서 부동산에 직접 투자한 효과를얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자 효과를 통해 단일부동산에 대해 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자·운영하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2016년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. (2) 부동산투자회사의 종류 부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사와 위탁관리부동산투자회사 그리고 기업구조조정부동산투자회사로 구분됩니다.

자기관리부동산투자회사	자산운용 전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

위탁관리부동산투자회사	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

비교>

종 류	자기관리리츠	위탁관리리츠	기업구조조정리츠

투자대상	일반부동산	일반부동산	기업구조조정부동산

영업개시	국토교통부영업인가	공모형: 국토교통부영업인가사모형: 등록(비개발형)	국토교통부 등록(금융위 사전협의)

설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)

감독	국토교통부, 금융위	국토교통부, 금융위	국토교통부, 금융위

회사형	실체회사(상근 임직원)	명목회사(상근 없음)	명목회사(상근 없음)

최저자본금	70억원	50억원	50억원

주식분산	1인당 30% 이내	1인당 40% 이내	제한없음

주식공모	주식총수의 30% 이상	주식총수의 30%이상	의무사항 아님(사모 가능)

상장	요건충족시 즉시	요건충족시 즉시	의무사항 아님

현물출자	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성
(매분기말)	- 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상	- 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상	- 기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상

자산운용전문인력	5인(리츠 상근 고용)	자산관리회사(5인)에 위탁운용	자산관리회사(5인)에 위탁운용

배당	90% 이상 의무배당
(2016년까지 50% 가능)	90% 이상 의무배당(초과배당가능)	90% 이상 의무배당(초과배당가능)

개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의

처분제한	주택 1년,비주택 1년	주택 1년,비주택 1년	제한없음

자금차입	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속	영속	선택적	한시적

나 . 부동산투자회사의 규모 (1) 해외 부동산투자회사 규모 리츠는 전 세계 30여 개국에 도입되었으며, 현재 시가총액은 약 1,800 조 원 규모로 추정되고 있습니다. 국가별 리츠의 수를 보면 미국이 198개가 뉴욕증권거래소에 상장하여 시가총액 1130조 원으로 가장 활성화 되어 있고(www.reit.com 2016.01) 아시아·태평양 시장은 일본, 싱가폴, 홍콩, 호주 4개 국가가 90% 이상을 차지하고 있습니다. 일본의 경우, 리츠의 수익률이 국채(10년 만기)의 수익률 보다 7배로 타 국가대비 월등한 수익률을 보여주고 있으며, 싱가폴과 홍콩, 한국이 비슷한 수익률을 보여주고 있습니다. 미국은 향후 1조 달러 리츠 운영시대를 예측하고 있으며, 우리나라 또한 최근 10년 동안 10배 이상의 리츠 성장률을 보여주고 있습니다. 일본과 미국의 경우 2008년 서브프라임 모기지 사태로 인해 부동산 시장이 매우 위축되었으나 리츠가 매수주체 역할을 수행하여 부동산 붕괴의 충격을 완화하였고, 최근 부동산시장이 되살아나면서 리츠시장의 시가총액이 2배 이상 상승하며 부동산시장 안정화에 기여하였습니다 (2) 국내 부동산투자회사 규모 한국에서도 부동산투자회사 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 부동산투자회사 제도가 도입된 이후, 2002년 자산규모 5,584억원을 시작으로 2012년도에 9.5조원까지 성장하였으며, 2015년 약 17.6조원 규모를 넘어 2016년 18.6조원의 규모로 성장하였습니다. 현재 총 131개 리츠가 운용중이며 상장리츠는 총 4개사(모두투어리츠, 케이탑리츠, 광희개발리츠, 트러스와이제7호)이며, 공모시장이 활성화 되지 않아 도입시기가 유사한 일본, 싱가폴, 홍콩에 비하여 규모가 작은 상황입니다. 현황> 구분 리츠 수(개) 총자산(조원) 자산비율(%) CR리츠 33 5.6 30.1 위탁관리리츠 30 12.6 67.6 자기관리리츠 8 0.4 2.3 계 131 18.6 100.0 상장리츠 3 0.3 1.5 2016.04, 리츠정보시스템 > 리츠 투자현황을 살펴보면, 아직까지 오피스가 50% 이상을 차지하며 포트폴리오를 구성하고 있으나 최근 리테일을 중심으로 공장, 호텔, 복합쇼핑몰 등 투자물건이 점차 다양화 되고 있습니다. 투자사산 유형별 현황> 구분 리츠 수(개) 총자산(조원) 투자비율(%) 오피스 41 9.0 48.3 리테일 22 2.9 15.5 주택 43 5.0 26.8 물류 12 0.6 3.4 호텔 10 0.7 3.8 기타 3 0.4 2.1 계 131 18.6 100 2016.04, 리츠정보시스템> 2. 회사의 현황 가. 사업의 현황 (1) 사업의 목 적 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 '부동산투자회사법'에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자·운영하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2016년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사와 위탁관리부동산투자회사 그리고 기업구조조정부동산투자회사로 구분됩니다. 당사는 법에 따른 자기관리부동산투자회사로 설립되어, 관련 법규에 따라 회사의 자산을 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다. (2) 운용방법 당사는 부동산투자회사법령 및 당사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정ㆍ시행하며, 회사 내부에 상근 준법감시인을 두어 운용의 투명성을 높이고 있습니다. 당사는 총자산을 다음 각 호의 방법으로 투자 및 운용해야 합니다. - 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분 - 부동산의 개발(단, 분양형은 제외, 이하 동일) - 부동산의 임대차 - 증권의 매매 - 금융기관에의 예치 - 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분 - 신탁이 종료된 때에 신탁재산전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득, 관리 및 처분 - 위 각호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무 및 관련법규에 따라 허용되는 기타 업무 나. 사업 내용 ㈜모두투어자기관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 취득하고, 부동산 자산에 과학적이고 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 시장요구수익률 수준의 배당을 실시하여, 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 또한 서울 도심권을 중심으로 한 호텔수요를 예측하여 그에 맞는 최적의 물건을 발굴하여, 건물 리모델링 및 신축 후 관광호텔을 운영합니다. 상기와 같은 사업목적으로 건물 리모델링 및 신축 완공 후 임대받은 호텔 운영회사가 관광진흥법상의 관광호텔업 등록을 하고 국내 3성급, 해외 3~5성급 수준의 관광호텔을 운영함으로써 리츠 투자자에게 운영에 따른 안정적인 수익(임대료)을 배당하고, 일정기간 운영 후 처분함으로써 자본이득도 추구합니다. 당사의 주요 목표시장은 부동산투자 리스크 헤지를 위하여 안정적 현금흐름을 발생시키는 임대사업형 호텔 부동산 투자, 높은 투자수익률이 가능한 NPL 부동산 및 호텔 취득 그리고 신규 개발사업에 대한 투자를 시장 환경에 맞게 병행해 나갈 예정입니다. (1) 임대사업형 호텔 부동산 투자 최근 호텔은 안정적인 수익창출이 기대되는 분야로 떠오르고 있습니다. 호텔은 수익성과 현금 유동성 확보의 근간이 되는 투자대상으로서 호텔운영사와 임대차계약으로 발생하는 임대료 수입은 투자자의 배당금 지급으로 활용됩니다. 기존에 운영 중인 호텔 및 타 용도로 활용중인 오피스 등의 부동산을 매입하여 리모델링 작업을 통해 품질을 높이거나 용도를 변경해서 고수익 상품으로 전환하여 낡은 건물의 상품성을 높이고 지역적 수요에 맞도록 건물 용도를 특성화하여 임대수익률을 높여갈 계획입니다. 그리고 2016년 7월 부동산투자회사법이 시행되면 TRS구조를 활용하여 자회사 지분을 활용하여 임대와 위탁경영을 통해 호텔을 운영 할 수 있습니다. (2) NPL(Non Performing Loan) 호텔 부동산 투자 부동산시장의 침체로 인해 금융기관이 보유하거나 PF 투자를 한 NPL 부동산과 경영상의 어려움을 겪고 있는 개인·기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있습니다. 이러한 NPL 부동산 또한 높은 투자대상입니다. 최근 어려움을 겪고 있는 기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있으며, 개별 금융기관과 기업의 상황을 고려한 NPL 부동산 인수구조를 토대로 높은 투자수익률을 만들어갈 계획입니다. (3) 부동산투자 및 운용전략 부동산 투자 및 운용의 기본방침은 호텔운영사를 임차인으로 유치하여 이를 통한 각 기별 안정적인 배당을 원칙으로 하여 자산운용을 행할 것입니다. 또한, 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행함으로써 안정적인 미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다. 당사의 자산운용은 부동산과 관련유가증권 및 현금이 80%(이중 부동산은 70%)로 구분되어 운용될 계획이며, 부동산의 개발 및 운용, 관리 업무와 현금의 운용은 당사의 이사회에서 운용방침을 정하여 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정 하여 운용하고 있습니다. 당해 자산은 상근 임직원에 의하여 운용되며, SK증권(현금) 및 무궁화신탁(부동산)이 자산보관회사로서 현금 및 증권의 보관, 부동산의 등기부상 소유권의 보전관리, 현금자산운용지시 이행 등의 업무를 수행하고 있습니다. [당사 사업 구조] 사업구조도(161114).jpg 사업구조도(161114) 다. 자산의 구성 2016년 9월 30일 현재 (단위 : 백만원, %) 항 목 자산총액 비율 총자산대비구성비율 부동산 토지 및 그 정착물 66,811 78.61 95.20 지상권.임차권 등 부동산 사용에 관한 권리 - - 부동산개발사업 - - 설립할 때 납입된 주금(株金), 신주발행으로 조성한 자금 및 소유 부동산의 매각대금 14,100 16.59 부동산관련유가증권 - - - 유가증권 - - - 금융기관 예치 2,625 3.09 3.09 기타 자산 1,455 1.71 1.71 총 자산 자기자본 41,732 49.10 100.00 부채 43,258 50.90 라. 투자부동산의 현황 당사의 주요 투자자산은 부동산을 매입하여 호텔(숙박시설)로 운용하는 것으로 개별 자산에 대한 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 스타즈호텔명동1호점 스타즈호텔명동2호점 스타즈호텔동탄점 독산동 호텔(예정) 주1) 부산베스트웨스턴 호텔(예정) 주2) 호 텔 스타즈 명동1.jpg 스타즈 명동1 스타즈 명동2.jpg 스타즈 명동2 스타즈 동탄.jpg 스타즈 동탄 독산동 호텔.jpg 독산동 호텔 부산 호텔.jpg 부산 호텔 주 소 서울시 중구 을지로3가 95-7, 95-9, 95-10, 95-31, 95-33 서울시 중구 충무로3가 58-8, 58-10, 58-11 경기도 화성시 석우동 34-8 서울시 금천구 독산동 D4BL사업부지 內 숙박시설(441-6번지) 부산광역시해운대 호텔운영 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 호텔운영사임대 연 면 적 7,945,98 ㎡ 5,163.73 ㎡ 6,010.24 ㎡ 14,441.32 ㎡ 8,907.82 ㎡ 건축규모 지하4층/지상10층 지하3층/지상13층 지하2층/지상10층 지하3층/지상15층 지하5층/지상15층 시설계획 150실 174실 93실 260실 134실 주1) 독산동 호텔은 오피스텔, 업무시설, 호텔 3개로 구성되어 있는 건물 중 호텔(숙박시설, 1층 판매시설 포함)을 매입하는 사업임 주2) 베스트웨스턴 호텔은 엠플러스자산운용에서 설립하는 부동산투자신탁(가칭 "엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호")에 당사가 투자하는 사업임. (1) 스타즈호텔 명동 1호점 ① 사업 및 건축개요 당사는 2014년 6월 19일 서울특별시 중구 을지로3가 95-7번지 외 4필지 토지 및 건물을 공매 낙찰 후 취득하였습니다. 연면적 7,945.98 ㎡, 지상10층, 지하4층 규모의 호텔을 취득하여 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 (시가)감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 231.5억원(2014.06.19) 371억원(2016.07.20) 중앙감정평가법인 62.4% 공매 주) 위 감정평가액은 공모가액 산정시 기준임.③ 사업지 입지현황 본 사업지는 지하철 2호선 및 3호선 환승역인 을지로3가역과 인접하고, 을지로 및 청계천길 이용이 용이합니다. 또한 서울주요 도심 및 인접 도시를 대중교통수단을 이용하여 이동이 수월하여 접근성이 우수합니다.외국인 관광객 선호 지역인 명동까지 도보 10분 이내의 거리에 위치하고 있으며, 청계천과 동대문 쇼핑타운까지 차량 10분내 이동 가능합니다. 센터원 빌딩, 시그니처 타워 등 중심업무지구(CBD) 주요 오피스 빌딩에 인접하고 있어 내ㆍ외국인 관광객, 비즈니스 숙박객 등 다양한 숙박객의 수요를 수용할 수 있는 전천후 숙박거점 지역에 위치하고 있습니다. (2) 스타즈호텔 명동 2호점 ① 사업 및 건축개요 당사는 매매계약을 체결한 후, 2014년 4월 3일 서울특별시 중구 충무로3가 58-8 외 2필지 토지 및 건물의 관광숙박업(관광호텔) 사업계획 승인을 받았습니다. 리모델링 공사를 거쳐 기존의 주차빌딩을 관광호텔로 2014년 12월 30일에 변경하였습니다. 연면적 5,163.73 ㎡, 지상13층, 지하3층 규모의 호텔을 취득하여 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 (시가)감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 229.3억원 327억원(16.07.20) 중앙감정평가법인 70.1% 호텔 용도변경 주) 위 감정평가액은 공모가액 산정시 기준임.③ 사업지 입지현황본 사업지는 전면 15M도로와 측면 6M도로에 접하고 있고 양방향 주행이 가능한 도로이며 인근에 3호선(충무로역)과 4호선 지하철(명동역)과 약 350미터 거리로 대중교통 및 자동차로의 이동이 수월합니다. 또한 관광특구(명동, 동대문, 청계천, 인사동), 광화문 및 경복궁, 창덕궁 등 다양한 국보급 문화재에 인접하여 현대식 도심문화와 한국의 역사와 전통을 다양하게 접할 수 있는 관광수요의 주요 거점 지역에 위치하고 있습니다. 그리고 대중교통 이용을 통해 강남 및 여의도 진입이 용이하고 주변에 대기업 본사 및 계열사가 위치하고 있어 관광객 이외의 비즈니스 목적 투숙객에게도 위치적으로 매우 유리한 지역입니다. (3) 스타즈호텔 동탄점 ① 사업 및 건축개요 당사는 2015년 11월 23일 경기도 화성시 석우동 34-8번지 토지 및 건물을 국토교통부 변경인가 승인 조건으로 매매계약을 진행하여 2016년 1월 21일 국토교통부 변경인가 승인 후 2016년 1월 22일 취득하였습니다. 연면적 6,010.24 ㎡, 지상10층, 지하2층 규모의 호텔을 취득하여 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 169.5억원(15.11.23) 176억원(15.11.23) 중앙감정평가법인 96.3% 매입 주) 위 감정평가액은 공모가액 산정시 기준임.③사업지 입지현황 본 사업지는 전면 10m 도로에 접하고 있고 양방향 주행이 가능한 도로이며 고속도로와 인접하고 있으며, 동탄KTX역 완공시 대중교통 및 자동차로의 접근성이 좋은 지역에 위치하고 있습니다. 또한 동탄 삼성 기흥ㆍ화성캠퍼스가 입지한 사업지 정문 지역에 위치하고 있고, 주변에 삼성캠퍼스 및 지역난방공사 화정지사 및 한림대학교 동탄성심병원, 협력업체 등 다양한 사업체와 인접하여 관광객 이외의 비즈니스 목적 장기투숙객에게도 위치적으로 유리한 지역입니다. (4) 신규 투자대상 개요 1) 독산동 호텔 ① 사업개요 당사가 매입할 호텔은 현재 신축 중인 사업장입니다. 전체 시설 중 숙박 시설을 매입하는 사업으로, 2016년 12월 국토교통부 변경인가 승인조건부로 매입 계약 체결 예정에 있습니다. 이후 부동산투자신탁을 설립하여 2019년 1월 당사의 매수자 지위를 동 부동산투자신탁에 이전하고, 당사는 동 부동산투자신탁의 수익증권을 취득할 예정에 있습니다. 2019년 2월 준공 및 당사의 수익증권 취득 예정이며 2019년 3월(개관예정, 실질적인 운영은 개관 후 1개월 후부터 가능) 운영이 가능합니다. 당사에서 금년 중 매입계약을 체결하는 이유는 호텔의 시공/인테리어, 디자인등에 대한의사결정권을 확보하기 위함입니다. 당사의 경우 자기관리 부동산투자회사로서 일반적인 주식회사와 동일하게 상법 제462조 제1항에 따른 배당만이 가능하나, 부동산투자신탁은 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로, 당사의 수익성을 제고하는 효과가 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 사업계획은 향후 사업 진행 과정에서 관련 법률의 개정, 인가 여부, 사업 계획의 변경 등의 사유로 변경될 수 있습니다. 구 분 내 용 위 치 서울시 금천구 독산동 D4BL사업부지 內 숙박시설(441-6번지) 임대운영 호텔운영사에 임대운영(최소보장 + 변동임대료 구조) 지역/지구 준주거지역, 제1종 지구단위계획구역 대지면적 1,928.5 ㎡ 연 면 적 14,441.32 ㎡ 건축규모 지하 3층/ 지상 15층 시설계획 객실 260실 ② 사업지 입지현황 본 사업지는 양방향 주행이 가능한 50M도로와 23M도로에 접하고 있고, 인근 금천구청역까지 도보로 접근 할 수 있어 대중교통 및 자동차로의 접근성이 양호합니다. 추후 신안산선이 신규개통 예정이며 완공시 여의도 접근이 용이하며, 강남순환고속화도로 개통시 강남 접근성이 높아질 예정입니다. 또한 금천구 도심활성화 지구단위 사업계획 지역내에 위치하고 있어 금천구 디지털산업단지 현대화사업 및 금천 산업복합단지 개발사업 등 신규 비즈니스 고객 수요가 기대되고 있습니다. 2) 부산 베스트웨스턴 호텔 ① 사업개요 당사가 매입할 부산베스트웨스턴 호텔 은 현재 운영되고 있는 사업장입니다. 당사는 전체 시설 중 근린생활시설(기분양 물건)을 제외한 숙박 시설을 2016년 11월 국토교통부 변경인가가 승인될 경우 수익증권(가칭 "엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호")을 취득 할 예정입니다. 다만, 신고서 제출일 현재 부산 호텔은 현재 매도자와 자산운용사 간에 매입 조건에 대하여 협의 중에 있으며, 매도자의 협의 결과 및 인허가 여부 등에 따라 사업 진행 일정 및 조건이 변동될 수 있습니다. 구 분 내 용 위 치 부산광역시 해운대 임대운영 호텔운영사에 임대운영(최소보장 + 변동임대료 구조) 지역/지구 일반상업지역, 방화지구, 중심지미관지구, 지구단위계획구역(2015-11-04) 대지면적 686 ㎡ 연 면 적 8,907.82 ㎡ (전체 2,694.62평 중 지상1층(근린생활시설) 제외 2,528.86평) 건축규모 지하 5층/ 지상 15층 시설계획 객실 134실 ② 사업지 입지현황 부산베스트웨스턴 호텔은 상업용, 업무용 빌딩 및 숙박시설 등이 밀집소재하는 상업지대에 위치하여, 배후지 상태, 상권의 성숙도 등 제반 여건은 양호한 것으로 판단하고 있습니다.당사는 동 호텔까지 차량 출입이 가능하며, 인근에 지하철, 버스 등 대중교통과의 접근성이 양호한 것으로 판단하고 있습니다. 마. 영업의 현 황 (1) 임대조건 현황 당사의 임대료는 매출액의 일정비율(각 호텔별 조건이 상이함)을 임대료로 수취하고 있습니다. 매출비율로 책정된 임대료가 최소보장임대료를 하회할 경우 운영사는 계약상 최소보장임대료를 지급하게 됩니다. 구 분 임대조건 스타즈호텔명동1호점 스타즈호텔명동2호점 스타즈호텔동탄점 독산동 호텔(예정) 부산베스트웨스턴 호텔 (예정) (주1) 임대료 호텔 전체 매출액의 44% 객실 매출액의 44% 객실 매출액의 43% 객실 매출액의 39% 객실 매출액의 43% 최소보장임대료주) 연 1,500백만원 연 1,300백만원 연 1,100백만원 연 2,000백만원 연 1,320백만원 임대보증금 - 50백만원 - - 1,200백만원 식음매장임대료 - 연 60백만원 연 30백만원 연 268백만원1F(판매시설) :128백만원2F(F) :140백만원(* 현재 설계변경 진행 중이므로 변동 가능성 있음) 식음 및 기타 매출액의 15% (주1) 가칭에서 수령하기로 한 임대료를 기재하였음. (2) 임대조건 적정성분석 ① 임대료 적정성 호텔의 영업비용은 호텔의 상품구조에 따라 크게 차이가 있습니다. 통상 고급 객실과 여러 개의 전문 식당 및 연회장 등 다양한 부대시설을 갖춘 5성 호텔의 경우는 영업비용의 비율이 높은 것으로 알려져 있으나, 수익률이 높은 객실 위주로 구성된 비즈니스호텔의 경우 고급 호텔에 비하여 영업비용이 낮은 것으로 알려져 있습니다. 따라서 다수의 비즈니스호텔은 매출액 대비 영업비용을 최소화하여 영업이익의 극대화를 꾀하고 있습니다. 최근 리츠 및 펀드가 투자하는 비즈니스호텔의 경우 매출액 연동 임대료 산출시 보통 매출액 대비 평균 38%~45% 임대료를 책정하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 따라서, 당사의 호텔 임대료 수준 또한 타 사례에 비추어 볼 때 과다하거나 과소한 수준이 아니라고 판단하고 있습니다. [ 주요 비즈니스 호텔의 임대료 수준 ] 호 텔 명 임대료 비율 구 분 IBIS(명동) 총 매출액의 45% 부동산펀드 IBIS(종로) 총 매출액의 43% 부동산펀드 조선호텔(용산) 총 매출액의 42% 부동산펀드 롯데호텔(구로) 객실 매출액의 40% 부동산펀드 신라스테이(제주) 총매출액의 38% 부동산펀드 홀리데이인(을지로) 객실 매출액의 42% 부동산펀드 신라스테이(마포) 객실 매출액의 40% 부동산펀드 신라스테이(신대방) 객실 매출액의 44% 자기관리리츠 신라스테이(서초) 객실 매출액의 45% 부동산펀드 신라스테이(서대문) 기본임대료(41%) +추가임대료((GOP-기본임대료)*60%) 부동산펀드 T-MARK(충무로) 총 매출액의 43% 위탁리츠 나인트리(명동) 객실 매출액의 44% 위탁리츠 아벤트리(인사동) 객실 매출액의 46% 자기관리리츠 스타즈호텔 명동1호점 객실 매출액의 44% 자기관리리츠 스타즈호텔 명동2호점 객실 매출액의 44% 자기관리리츠 스타즈호텔 동탄점 객실 매출액의 43% 자기관리리츠 자료: 각사 사업보고서 등 ② 최소보장임대료 현황 당사가 체결한 최소보장임대료 기준은 개별프로젝트(당사 운영비 제외) 기준 ROE 3~4% 이상의 수익률을 기준으로 책정하였으며, 각 개별사업지 최소보장임대료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 스타즈호텔 명동 1호점 (주1) 1,591,350 1,639,091 1,688,263 1,100,516 스타즈호텔 명동 2호점 1,339,000 1,379,170 1,420,545 1,463,161 스타즈호텔 동탄점 947,840 1,130,000 1,130,000 1,130,000 독산동 호텔 (예정) (주2) - - - 1,701,000 부산 베스트웨스톤 호텔 (예정) (주3) 41,290 576,860 607,490 631,810 주1) 스타즈호텔 명동 1호점 최소보장임대료는 2019년 8월 19일 까지이며. 2019년 8월 20일 재계약 예정입니다. 주2) 독산동 호텔은 2019년 임대료는 4월 1일부터 적용 계획이며, 최소보장임대료는 전국소비자물가지수를 고려하여 1% 상승 예상 10년계약(보증보험 재발급 5년씩 2번 계약)을 계획중입니다. 주3) 최소보장임대료로 산출된 금액에 당사 펀드배당금 비율로, 당사 수익증권의 분배금 예상 금액입니다. (3) 임대성 및 경쟁력분석 당사의 투자부동산은 한국 방문 외국인 관광객이 가장 많이 방문하는 곳 중 하나로 알려진 명동권역(스타즈호텔 명동 1호점, 명동 2호점), 비즈니스 수요가 높은 동탄권역(스타즈호텔 동탄점)과 부산 해운대, 구로ㆍ금천구권역 (독산동 호텔(예정))에 입지하고 있습니다. 각종 연구 기관들은 국내를 방문하는 외국인 관광객이 증가할 것으로 예측하고 있어, 시장 활성화를 기대하고 있습니다. 다만, 현재 기존 빌딩의 숙박시설로의 용도변경 및 신축 등 신규 호텔의 공급이 꾸준히 이루어지고 있어, 호텔의 공급 또한 증가하고 있는 상황입니다.당사가 투자한 스타즈호텔 명동1호점과 명동2호점의 경우 지하철과의 접근성 및 명동과의 접근성이 양호합니다. 스타즈호텔 동탄점의 경우 삼성 화성ㆍ기흥 캠퍼스에 인접하여 접근성이 높은 지역이므로 당사는 향후에도 객실점유율 및 객단가가 꾸준히 유지될 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 투자를 예정하고 있는 부산해운대는 해운대 관광특구에 위치한 숙박시설 밀집지역으로 다양한 등급의 호텔이 위치하고, 도보 2분거리에 해운대 해수욕장과 아쿠아리움이 위치하고 있으며 동백공원, 누리마루 및 달맞이길, 신세계 면세점과 카지노로 부산관광의 거점지역입니다. 또한 독산동 호텔의 경우도 신안산선, 강남순환고속화도로 등의 여의도 및 강남에 대한 접근성이 지속적으로 향상될 것으로 기대되고 있으며 지속적인 산업단지의 확장으로 비즈니스 고객 수요가 존재할 것으로 예상됩니다. 사. 경영상의 주요계약등 일자 해당기관 계약 주요내용 보관수수료 2014.01.10 SK증권(주) 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 현금 및 유가증권의 보관, 관리를 위한 자산보관기관 선임 연 2,000만원 2015.04.29 SK증권(주) 자산보관계약 추가약정서 자산보관계약(2014.01.10.) 제10조 3항 (ㄱ) 소액현금에 대한 국토교통부 업무검사 조치사항 반영 - 2014.01.14 ㈜무궁화신탁 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권의 보존 및 보관기관 선임 각 사업별 체결되는 을종부동산관리신탁계약의 세부 계약에 따라 신탁보수 지급 2014.04.03 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.06.19 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 충무로9길 20 (을지로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 1호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.12.30 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 기체결된 2014.04.03 을종부동산관리신탁에 갈음주) 2016.01.22 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 경기도 화성시 큰재봉길 31-11 투자부동산(스타즈호텔 동탄)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,500만원 1년 초과시 추가 보수 없음 2016.03.31 법무법인 지 평 인장관리계약 - 위탁자의 법인인감, 인감증명서, 법인인감카드(비밀번호 포함)의 보관·관리 - 위탁자 명의의 계약서, 서면 등 서류에 대한 법인인감의 날인 및 인감증명서 발급, 등기임원의 주민등록번호가 표기된 법인등기부등본 발급. 단, 본 계약에서 정하는 절차에 의하는 경우에 한한다. - 위 2호에 의하여 날인한 계약서, 서면 등 서류의 사본 보관?관리 - 인감관리대장, 인감증명서 발급대 장의 작성과 매 분기별 법인인감의 보관·관리 내역서 제출 - 그 밖에 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 계약체결일 일시불로 200만원 지급 상장이후 매월 100만원 지급 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl ◆click◆『진행률적용 수주상황』 삽입 11013#*진행률적용수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 제1기(2014년) 및 제2기(2015년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 보고기간말 현재 제3기 3분기 재무제표는 검토 받지 아니한 재무제표입니다. (단위 : 원) 구분 제3기 3분기(2016년 09월말) 제2기(2015년 12월말) 제1기(2014년 12월말) 1. 유동자산 17,282,922,111 8,739,644,223 2,817,080,999 2. 비유동자산 67,707,709,120 52,034,409,761 50,241,950,655 자산총계 84,990,631,231 60,774,053,984 53,059,031,654 1. 유동부채 19,208,445,591 5,121,071,457 6,682,205,028 2. 비유동부채 24,050,000,000 28,050,000,000 27,550,000,000 부채총계 43,258,445,591 33,171,071,457 34,232,205,028 1. 자본금 39,134,075,000 27,384,075,000 19,319,075,000 2. 주식발행초과금 2,021,164,527 688,658,000 223,535,710 3. 이익잉여금(결손금) 576,946,113 (469,750,473) (715,784,084) 자본총계 41,732,185,640 27,602,982,527 18,826,826,626 구분 제3기 3분기('16.1.1.~ '16.9.30) 제2기('15.1.1.~ '15.12.31) 제1기('14.1.10.~ '14.12.31) 1. 영업수익 3,446,581,683 3,023,012,366 903,752,635 2. 영업비용 1,776,377,875 1,995,466,038 1,274,273,000 3. 영업이익 1,670,203,808 1,027,546,328 (370,520,365) 4. 법인세비용차감전순이익(손실) 724,040,390 39,148,024 (914,158,122) 5. 법인세비용 147,094,277 16,650,123 (198,374,038) 6. 당기순이익(당기순손실) 576,946,113 22,497,901 (715,784,084) 7. 주당순이익(손실) 기본및희석주당순이익(손실) 101 4 (284) ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2016.3q.rev.2.ixd 2. 연결재무제표 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 3분기말 2016.09.30 현재 제 2 기말 2015.12.31 현재 제 1 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 3 기 3분기말 제 2 기말 제 1 기말 자산 유동자산 17,282,922,111 8,739,644,223 2,817,080,999 현금및현금성자산 16,724,838,097 8,476,072,529 1,955,351,264 매출채권 및 기타채권 529,189,185 245,490,764 233,205,364 기타유동자산 28,894,829 18,080,930 628,524,371 비유동자산 67,707,709,120 52,034,409,761 50,241,950,655 장기매출채권 및 기타비유동채권 35,408,000 35,408,000 35,408,000 유형자산 799,513,985 698,319,462 357,004,706 투자부동산 66,811,099,925 51,109,436,117 49,646,595,744 무형자산 7,894,867 9,522,267 4,568,167 이연법인세자산 53,792,343 181,723,915 198,374,038 자산총계 84,990,631,231 60,774,053,984 53,059,031,654 부채 유동부채 19,208,445,591 5,121,071,457 6,682,205,028 매입채무 및 기타채무 66,602,279 35,373,341 1,603,765,698 단기차입금 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 유동성장기차입금 14,000,000,000 당기법인세부채 19,162,705 기타유동부채 122,680,607 85,698,116 78,439,330 비유동부채 24,050,000,000 28,050,000,000 27,550,000,000 장기매입채무 및 기타비유동채무 50,000,000 50,000,000 50,000,000 장기차입금 24,000,000,000 28,000,000,000 27,500,000,000 부채총계 43,258,445,591 33,171,071,457 34,232,205,028 자본 자본금 39,134,075,000 27,384,075,000 19,319,075,000 주식발행초과금 2,021,164,527 688,658,000 223,535,710 이익잉여금(결손금) 576,946,113 (469,750,473) (715,784,084) 자본총계 41,732,185,640 27,602,982,527 18,826,826,626 자본과부채총계 84,990,631,231 60,774,053,984 53,059,031,654 포괄손익계산서 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 2 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.10 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 제 2 기 제 1 기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,231,036,193 3,446,581,683 732,095,891 2,217,364,640 3,023,012,366 903,752,635 영업비용 675,085,877 1,776,377,875 559,251,607 1,569,483,593 1,995,466,038 1,274,273,000 영업이익(손실) 555,950,316 1,670,203,808 172,844,284 647,881,047 1,027,546,328 (370,520,365) 기타손익 및 금융손익 (332,656,243) (946,163,418) (242,209,806) (762,024,654) (988,398,304) (543,637,757) 기타수익 47 14,492,632 1,977 152,893 152,906 347 기타비용 (41,090) (1) (1,406,805) 금융수익 38,645 38,650,832 27,649,799 77,176,185 112,362,897 98,264,142 금융비용 (332,694,935) (999,265,792) (269,861,582) (839,353,731) (1,100,914,107) (640,495,441) 법인세비용차감전순이익(손실) 223,294,073 724,040,390 (69,365,522) (114,143,607) 39,148,024 (914,158,122) 법인세비용 44,306,002 147,094,277 13,572,692 18,795,052 16,650,123 (198,374,038) 당기순이익(손실) 178,988,071 576,946,113 (82,938,214) (95,348,555) 22,497,901 (715,784,084) 총포괄손익 178,988,071 576,946,113 (82,938,214) (95,348,555) 22,497,901 (715,784,084) 주당이익 기본및희석주당이익(손실) 29 101 (15) (19) 4 (284) 자본변동표 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 2 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.10 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 자본 합계 2014.01.10 (기초자본) 자본의 변동 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 설립자본금의 납입 4,580,000,000 4,580,000,000 결손금보전 유상증자 14,739,075,000 223,535,710 14,962,610,710 당기총포괄손익 당기순이익(손실) (715,784,084) (715,784,084) 2014.12.31 (기말자본) 19,319,075,000 223,535,710 (715,784,084) 18,826,826,626 2015.01.01 (기초자본) 19,319,075,000 223,535,710 (715,784,084) 18,826,826,626 자본의 변동 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 설립자본금의 납입 결손금보전 (223,535,710) 223,535,710 유상증자 8,065,000,000 688,658,000 8,753,658,000 당기총포괄손익 당기순이익(손실) 22,497,901 22,497,901 2015.12.31 (기말자본) 27,384,075,000 688,658,000 (469,750,473) 27,602,982,527 2015.01.01 (기초자본) 19,319,075,000 223,535,710 (715,784,084) 18,826,826,626 자본의 변동 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 설립자본금의 납입 결손금보전 (223,535,710) 223,535,710 유상증자 8,065,000,000 688,658,000 8,753,658,000 당기총포괄손익 당기순이익(손실) (95,348,555) (95,348,555) 2015.09.30 (기말자본) 688,658,000 27,485,136,071 2016.01.01 (기초자본) 27,384,075,000 688,658,000 (469,750,473) 27,602,982,527 자본의 변동 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 설립자본금의 납입 결손금보전 (469,750,473) 469,750,473 유상증자 11,750,000,000 1,802,257,000 13,552,257,000 당기총포괄손익 당기순이익(손실) 576,946,113 576,946,113 2016.09.30 (기말자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 576,946,113 41,732,185,640 현금흐름표 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 2 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 2 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 1 기 2014.01.10 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 제 2 기 제 1 기 Ⅰ.영업활동현금흐름 1,196,499,868 (781,682,078) (255,456,239) 93,062,024 1. 영업에서 창출된 현금 2,110,931,840 62,410,287 820,083,341 589,096,355 가. 당기순이익(손실) 576,946,113 (95,348,555) 22,497,901 (715,784,084) 나. 당기순이익조정을 위한 가감 1,806,469,606 1,269,145,386 1,673,572,599 530,602,114 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (272,483,879) (1,111,386,544) (875,987,159) 774,278,325 2. 이자수취 97,327,310 30,165,639 57,342,965 92,341,112 3. 이자지급 (998,476,782) (874,258,004) (1,132,882,545) (588,375,443) 4. 법인세납부(환급) (13,282,500) Ⅱ.투자활동현금흐름 (16,499,991,300) (743,512,677) (2,477,480,496) (50,230,321,470) 투자부동산(토지)의 취득 (6,288,056,835) (22,383,152) (22,383,152) (29,265,264,684) 투자부동산(건물)의 취득 (9,908,684,465) (136,287,798) (136,287,798) (9,544,444,568) 비품의 취득 (300,850,000) (546,365,727) (546,365,727) (360,237,910) 시설장치의 취득 (43,700,000) 건설중인자산의 증가 (34,500,000) (1,765,717,819) (10,976,076,308) 소프트웨어의 취득 (2,400,000) (3,976,000) (6,726,000) (5,190,000) 임차보증금의 증가 (35,408,000) Ⅲ.재무활동현금흐름 23,552,257,000 9,253,658,000 9,253,658,000 52,092,610,710 단기차입금의 차입 13,000,000,000 장기차입금의 차입 10,000,000,000 500,000,000 500,000,000 27,500,000,000 임대보증금의 증가 50,000,000 설립자본금의 납입 4,580,000,000 유상증자 14,100,000,000 8,871,500,000 8,871,500,000 15,270,028,750 주식발행비의 지출 (547,743,000) (117,842,000) (117,842,000) (307,418,040) 단기차입금의 상환 (8,000,000,000) 장기차입금의 상환 현금의기타유입(유출) Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) 8,248,765,568 7,728,463,245 6,520,721,265 1,955,351,264 Ⅴ.기초현금및현금성자산 8,476,072,529 1,955,351,264 1,955,351,264 Ⅵ.기말현금및현금성자산 16,724,838,097 9,683,814,509 8,476,072,529 1,955,351,264 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사(이하 "당사"라 한다)는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로 2014년 1월 10일자로 설립되어 2014년 2월 27일자로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하였으며, 2016년 9월 22일 유가증권시장에 상장하였습니다. 주요사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분업, 부동산개발업, 부동산임대업 등으로부터 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 소공로 116,701호(소공동, 서울센터빌딩)이며, 사업연도는 1년(매년 1월 1일에 개시하고 12월 31일에 종료)입니다. 보고기간말 현재 당사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)모두투어네트워크 2,300,194 29.39 교보증권㈜ 999,806 12.77 크루즈파(주) 906,741 11.59 (주)휴민시티 730,303 9.33 (주)헤라즈인베스터 539,364 6.89 정상만 20,000 0.26 우준열 10,000 0.13 서상영 3,000 0.04 기타 5% 미만 주주 2,317,407 29.60 합계 7,826,815 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계처리방침 2.1. 재무제표 작성기준 회사의 2016년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일자로 종료된 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 중요한 회계정책 회사의 중간재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 중간재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다 (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 지분법적용자산 관련 기타포괄손익을 구분표시 하도록 하였습니다. ② 기업회계기준서 1011호 건설계약, 제1037호 충당부채, 우발부채 및 우발자산, 해석서 제2015호 부동산건설약정 (개정) 수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해, 수주산업 특유의 회계추정 및 잠재리스트 관련 정보를 개별 공사별 또는 영업부문별로 구분하여 공시하도록 개정하였습니다. ③ 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1038호 무형자산(개정)수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 하였습니다.④ 기업회계기준서 제1016호 유형자산, 제1041호 농림어업(개정)생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가하였습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.⑥ 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하도록 규정하였습니다. ⑦ 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과중단영업'의 매각계획의 변경 또는 소유주에 대한 분배계획의 변경으로 매각예정 분류와 분배예정 분류간 대체 시 기존의 매각계획이나 분배계획이 계속 유지되는 것으로 보아 회계처리하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시‘와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여', 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 등에 대한 일부 개정사항이 존재합니다. (2) 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준 내역 ① 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)동 기준서는 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. ② 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)동 기준서는 기업이 재화나 용역의 이전을 나타내도록 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행 수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있으며 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2.3 추정과 판단 중간재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 3. 위험관리 3.1 자본위험 관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 한편, 기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금: 단기차입금 5,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 14,000,000 장기차입금 24,000,000 28,000,000 차입금 소계 43,000,000 33,000,000 차감: 현금및현금성자산 16,724,838 8,476,073 차감 소계 16,724,838 8,476,073 순차입금(a) 26,275,162 24,523,927 자본총계 41,732,186 27,602,983 총자본(자본총계+순차입금)(b) 68,007,348 52,126,910 자본조달비율(a/b) 38.64% 47.05% 3.2 금융위험관리(1) 시장위험 관리① 환위험 관리당사는 영업수입 거래 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. ② 가격위험 관리당사는 기말 현재 재무상태표상 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. 당사의 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. 한편, 향후 지분상품을 취득하여 매도가능금융자산으로 분류하는 경우에는 공정가치의 변동을 자본으로 반영하게 되므로 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 없습니다. ③ 이자율위험 관리이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 기말 현재 순차입금 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 장단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있으며, 기말 현재 변동이자부 금융상품 다음과 같습니다.- 변동이자부 금융상품 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자산: 현금및현금성자산(금전신탁) 16,706,217 8,453,870 부채: 단기차입금 5,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 14,000,000 - 장기차입금 24,000,000 28,000,000 (2) 유동성위험 관리당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) ① 당분기말 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 39,047 - - - 39,047 미지급비용 27,555 - - - 27,555 단기차입금 - 5,000,000 - - 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 - - 14,000,000 장기차입금 - - 24,000,000 - 24,000,000 임대보증금 - - 50,000 - 50,000 계 66,602 19,000,000 24,050,000 - 43,116,602 ② 전기말 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 5,543 - - - 5,543 미지급비용 29,830 - - - 29,830 단기차입금 5,000,000 - - - 5,000,000 장기차입금 - - 28,000,000 - 28,000,000 임대보증금 - - 50,000 - 50,000 계 5,035,373 - 28,050,000 - 33,085,373 (3) 신용위험 관리신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도관리정책은 보유하고 있지 않습니다.당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 검토하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. ① 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타내며, 기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 16,724,838 8,476,073 매출채권및기타채권 529,189 245,491 장기성매출채권및기타채권 35,408 35,408 합계 17,289,435 8,756,972 ② 기말 현재 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 526,923 - - 526,923 미수수익 2,266 - - 2,266 임차보증금 35,408 - - 35,408 합 계 564,597 - - 564,597 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 184,548 - - 184,548 미수수익 60,943 - - 60,943 임차보증금 35,408 - - 35,408 합 계 280,899 - - 280,899 4. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 범주별 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)① 금융자산 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및수취채권 만기보유금융자산 매도가능금융자산 장부가액 합계 공정가액 현금및현금성자산 - 16,724,838 - - 16,724,838 16,724,838 매출채권및기타채권 - 529,189 - - 529,189 529,189 장기성매출채권및기타채권 - 35,408 - - 35,408 35,408 합계 - 17,289,435 - - 17,289,435 17,289,435 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및수취채권 만기보유금융자산 매도가능금융자산 장부가액 합계 공정가액 현금및현금성자산 - 8,476,073 - - 8,476,073 8,476,073 매출채권및기타채권 - 245,491 - - 245,491 245,491 장기성매출채권및기타채권 - 35,408 - - 35,408 35,408 합계 - 8,756,972 - - 8,756,972 8,756,972 ② 금융부채 구분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 장부가액 합계 공정가액 매입채무및기타채무 - 66,602 66,602 66,602 단기차입금 - 5,000,000 5,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 14,000,000 14,000,000 장기차입금 - 24,000,000 24,000,000 24,000,000 장기성매입채무및기타채무 - 50,000 50,000 50,000 합계 - 43,116,602 43,116,602 43,116,602 구분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 장부가액 합계 공정가액 매입채무및기타채무 - 35,373 35,373 35,373 단기차입금 - 5,000,000 5,000,000 5,000,000 장기차입금 - 28,000,000 28,000,000 28,000,000 장기성매입채무및기타채무 - 50,000 50,000 50,000 합계 - 33,085,373 33,085,373 33,085,373 (2) 기중에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) ① 당분기 구분 기타수익(기타비용) 이자수익(비용) 손상차손 재분류조정 기타포괄손익 현금및현금성자산 - 38,651 - - - 매출채권및기타채권 - - - - - 장기성매출채권및기타채권 - - - - - 합계 - 38,651 - - - 상각후원가측정금융부채 - (999,266) - - - 당기손익인식금융부채 - - - - - 합계 - (999,266) - - - ② 전분기 구분 기타수익(기타비용) 이자수익(비용) 손상차손 재분류조정 기타포괄손익 현금및현금성자산 - 77,176 - - - 매출채권및기타채권 - - - - - 장기성매출채권및기타채권 - - - - - 합계 - 77,176 - - - 상각후원가측정금융부채 - (839,354) - - - 당기손익인식금융부채 - - - - - 합계 - (839,354) - - - (3) 금융상품의 수준별 공정가치 측정시 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당분기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치로 평가한 금융상품은 없습니다. 5. 현금및현금성자산 기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 18,621 22,203 금전신탁 16,706,217 8,453,870 합 계 16,724,838 8,476,073 6. 매출채권및기타채권 기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 526,923 - 184,548 - 미수수익 2,266 - 60,943 - 임차보증금 - 35,408 - 35,408 합계 529,189 35,408 245,491 35,408 7. 기타유동자산 기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급비용 15,612 2,450 당기법인세자산 13,283 15,631 합계 28,895 18,081 8. 유형자산 (1) 기말 현재 유형자산의 취득원가 및 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비품 1,207,454 906,603 (비품감가상각누계액) (427,605) (234,504) 시설장치 43,700 43,700 (시설장치감가상각누계액) (24,035) (17,480) 합계 799,514 698,319 (2) 기중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) ① 당분기 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 672,099 300,850 - (193,100) 779,849 시설장치 26,220 - - (6,555) 19,665 합계 698,319 300,850 - (199,655) 799,514 ② 전기 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 322,045 546,366 - (196,312) 672,099 시설장치 34,960 - - (8,740) 26,220 합계 357,005 546,366 - (205,052) 698,319 9. 투자부동산 (1) 기말 현재 투자부동산의 취득원가 및 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 토지 37,287,860 29,287,648 건물 30,619,055 20,691,308 (건물감가상각누계액) (1,095,816) (600,738) 건설중인자산 - 1,731,218 합계 66,811,099 51,109,436 (2) 기중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) ① 당분기 구분 기초 취득(*) 계정대체 감가상각비 기말 토지 29,287,648 5,932,500 2,067,712 - 37,287,860 건물 20,090,570 9,322,500 605,247 (495,078) 29,523,239 건설중인자산 1,731,218 941,741 (2,672,959) - - 합계 51,109,436 16,196,741 - (495,078) 66,811,099 (*)당사는 2015년 11월 23일부로 경기도 화성시 소재 부동산 및 동산을 17,250백만원에 매수하는 계약을 체결하고 계약금 1,695백만원을 지급하였으며, 국토교통부로부터 변경인가 승인을 득한 후 2016년 1월 22일에 잔금 15,555백만원을 지급하고 소유권을 취득하였습니다. ② 전기 구분 기초 취득 계정대체 감가상각비 기말 토지 29,265,265 22,383 - - 29,287,648 건물 9,405,255 136,287 11,010,576 (461,548) 20,090,570 건설중인자산 10,976,076 1,765,718 (11,010,576) - 1,731,218 합계 49,646,596 1,924,388 - (461,548) 51,109,436 (3) 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 투자부동산은 원가모형을 적용하고 있으며 기말 현재 투자부동산의 공정가치 및 기중 임대수익등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) ① 투자부동산의 공정가치 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치(*) 장부금액 공정가치(*) 명동 I > 토지 18,180,723 23,378,550 18,180,723 24,296,400 건물 8,987,685 13,671,450 9,166,643 12,777,907 소 계 27,168,408 37,050,000 27,347,366 37,074,307 명동 II > 토지 11,106,925 16,674,840 11,106,925 15,761,400 건물 10,756,724 16,085,160 10,923,927 16,938,600 소 계 21,863,649 32,760,000 22,030,852 32,700,000 Ⅲ > 토지 8,000,213 7,920,000 - - 건물 9,778,830 9,680,000 - - 건설중인자산 - - 1,731,218 1,737,218 소 계 17,779,043 17,600,000 1,731,218 1,737,218 합 계 66,811,100 87,410,000 51,109,436 71,511,525 (*) 투자부동산 중 STAZ Hotel 명동 I 와 STAZ Hotel 명 동 II 의 공정가치는 2016년 7월 20일을 평가기준일로하여 (주)중앙감정평가법인이 부동산 가격동향 및 시장상황을 비교적 잘 반영하고있는 비교방식에 의한 가격과 투자자의 주요의사결정요인이 되는 수익방식에 의한 가격을 50%:50% 으로 가중하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였습 니다. 당사는 최근 재평가일자 대비 보고기간말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다. 투자부동산중 STAZ Hotel 동 탄 의 공정가치는 ㈜중앙감정평가법인이 2015년 11월 23일을 평가기준일로 하여 평가 대상 부동산에 대해 인근지역내 비교성이 높은 거래사례를 기준으로 한 비교방식에 의한 가격과 적정임대수익을 바탕으로 한 수익방식에 의한 가격에 비중(50%:50%)를 두어 산출한 감정가액 을 공정가치로 사용하였습니다.당사는 최근 재평가일자 대비 보고기간 말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다. ② 투자부동산별 임대수익등 투자부동산 종류 당분기 전분기 임대수익 운영비용 임대수익 운영비용 STAZ Hot el 명 동 I 1,429,818 322,553 1,251,494 311,506 STAZ Hotel 명동 II 1,352,966 300,303 965,870 330,262 STAZ Hotel 동 탄 663,798 235,902 - - 합 계 3,446,582 858,758 2,217,364 641,768 (4) 상기 투자부동산은 당사의 차입금 등의 상환을 위한 담보로 근저당권이 설정되어있으며, 투자부동산의 관리 및 보전을 위하여 을종부동산관리신탁계약을 체결하고 있습니다.(주석26 참조) 10. 무형자산 (1) 기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 소프트웨어 7,895 9,522 합계 7,895 9,522 (2) 기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) ① 당분기 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 9,522 2,400 (4,027) 7,895 합계 9,522 2,400 (4,027) 7,895 ② 전기 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 4,568 6,726 (1,772) 9,522 합계 4,568 6,726 (1,772) 9,522 (3) 기중 무형자산상각비 중 비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업비용 4,027 1,176 합 계 4,027 1,176 11. 매입채무 및 기타채무 기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 39,047 - 5,543 - 미지급비용 27,555 - 29,830 - 임대보증금 - 50,000 - 50,000 합계 66,602 50,000 35,373 50,000 12. 차입금 (1) 기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 차입종별 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 일반자금 3.47 5,000,000 5,000,000 합 계 5,000,000 5,000,000 (2) 장기차입금① 기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당분기말 전기말 KEB하나은행 시설자금 2.90 2017.6.19 만기일시상환 14,000,000 14,000,000 신한은행 시설자금 2.64 2019.4.03 만기일시상환 6,500,000 6,500,000 신한은행 시설자금 3.44 2019.7.25 만기일시상환 7,500,000 7,500,000 KEB하나은행 시설자금 3.36 2019.1.21 만기일시상환 10,000,000 - 합 계 38,000,000 28,000,000 유 동 성 대 체 (14,000,000) - 장 기 차 입 금 24,000,000 28,000,000 ② 당분기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 1년이내 14,000,000 1년초과 2년이내 - 2년초과 3년이내 24,000,000 3년초과 4년이내 - 합 계 38,000,000 (3) 장기차입금 및 유동성장기차입금에 대하여 투자부동산 이 담보로 제공되 어있습니다.(주석26 참조) 13. 기타유동부채 기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 6,552 7,515 부가세예수금 112,741 74,796 선수금 3,387 3,387 합계 122,680 85,698 14. 퇴직급여제도 당사는 임직원에 대해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식되는 총비용은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내며, 기중에 인식된 비용은 보고기간말 현재 17,835천원 이고 보고기간말 현재 미지급된 금액은 없습니다. 15. 자본금 (1) 기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 1주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액 5,000 5,000 발행한 주식수 7,826,815 5,476,815 보통주자본금 39,134,075,000 27,384,075,000 (2) 기중 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원)① 당분기 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 기초 2016-01-01 5,476,815주 - 27,384,075 유상증자 2016-09-06 2,350,000주 6,000원 11,750,000 기말 2016-06-30 7,826,815주 - 39,134,075 ② 전기 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 기초 2015-01-01 3,863,815주 - 19,319,075 유상증자 2015-03-03 1,613,000주 5,500원 8,065,000 기말 2015-12-31 5,476,815주 - 27,384,075 16. 자본잉여금(1) 기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 2,021,165 688,658 (2) 기중 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원)① 당분기 구분 기초 증가 감소(결손보전) 기말 주식발행초과금 688,658 1,802,257 (469,750) 2,021,165 ② 전기 구분 기초 증가 감소(결손보전) 기말 주식발행초과금 223,536 688,658 (223,536) 688,658 17. 이익잉여금(결손금)(1) 기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금(결손금) 576,946 (469,750) (2) 기중 이익잉여금(결손금)의 변동내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원)① 당분기 구분 기초 당기순이익 결손보전 분기말 이익잉여금(결손금) (469,750) 576,946 469,750 576,946 ② 전기 구분 기초 당기순이익 결손보전 기말 이익잉여금(결손금) (715,784) 22,498 223,536 (469,750) 18. 주당손익(1) 기본주당순손실 당기 및 전기 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 보통주분기순이익(손실) 576,946,113 원 (95,348,555)원 가중평균유통보통주식수(*) 5,691,231주 5,116,401주 기본주당순이익(손실) 101원 (19)원 (*)가중평균유통보통주식수 구분 당분기 전분기 기초발행주식수 5,476,815주 3,863,815주 가산: 가중평균 유상증자 주식수 214,416주 1,252,586주 가중평균유통보통주식수 5,691,231주 5,116,401주 (2) 희석주당순이익(손실)잠재적보통주가 없으므로 당기 및 전기 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 19. 영업수익 기중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 3,446,582 2,217,365 합계 3,446,582 2,217,365 20. 영업비용 기중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 계정명 당분기 전분기 종업원급여 급여 484,990 502,439 퇴직급여 17,835 86,210 소계 502,825 588,649 상각비 감가상각비 694,733 524,587 무형자산상각비 4,027 1,176 소계 698,760 525,763 기타영업비용 복리후생비 46,886 40,830 여비교통비 9,646 10,749 접대비 29,318 39,894 통신비 1,630 1,680 수도광열비 - 4,601 세금과공과 162,277 121,893 지급임차료 91,862 89,364 수선비 - 713 보험료 17,511 12,857 차량유지비 4,150 4,166 운반비 925 471 교육훈련비 768 1,615 도서인쇄비 3,931 4,229 회의비 576 2,925 소모품비 2,738 3,128 지급수수료 199,374 115,956 광고선전비 3,200 - 소계 574,792 455,071 합계 1,776,377 1,569,483 21. 기타수익 및 기타비용(1) 기중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 잡이익 14,493 153 합 계 14,493 153 (2) 기중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 잡손실 41 - 합 계 41 - 22. 금융수익과 금융비용(1) 기중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익(금융기관예치금) 38,651 77,176 합 계 38,651 77,176 (2) 기중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용(금융기관차입금) 999,266 839,354 합 계 999,266 839,354 23. 법인세비용 (1) 당분기 및 전분기 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세부담액 19,163 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 127,931 (18,795) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용(수익) 147,094 (18,795) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) 724,063 (114,144) 적용세율에 따른 법인세 142,794 (25,112) 조정사항: 세무상 차감되지 않는 비용 4,300 6,317 법인세비용(수익) 147,094 (18,795) 유효세율 20.32% -(*) (*)전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. (3) 기중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 22,381 12,039 - 34,420 감가상각비(무형자산) - 2,240 - 2,240 미지급비용(유급연차) 9,679 (6,050) - 3,629 이월결손금 854,901 (648,413) - 206,488 미수수익 (60,943) 58,676 - (2,266) 일시적차이 소계 826,018 (581,507) - 244,511 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 826,018 (581,507) - 244,511 이연법인세자산 181,724 (127,932) - 53,792 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 6,333 16,048 - 22,381 미지급비용(유급연차) - 9,679 - 9,679 이월결손금 901,290 (46,389) - 854,901 미수수익 (5,923) (55,020) - (60,943) 일시적차이 소계 901,700 (75,682) - 826,018 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 901,700 (75,682) - 826,018 이연법인세자산 198,374 (16,650) - 181,724 (4) 당사는 보고기간말 및 전기말 현재 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 24. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 기중 분기순이익(손실)에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 694,733 524,587 무형자산상각비 4,027 1,176 이자비용 999,266 839,354 법인세비용 147,094 (18,795) 이자수익 (38,651) (77,176) 계 1,806,469 1,269,146 (3) 기중 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (342,375) (205,301) 미수금의 감소(증가) - - 선급금의 감소(증가) - 156,151 선급비용의 감소(증가) (13,163) (8,258) 부가세대급금의 감소(증가) - 456,741 당기법인세자산의 감소(증가) 15,631 167 미지급금의 증가(감소) 33,504 (1,532,008) 미지급비용의 증가(감소) (3,064) 19,145 예수금의 증가(감소) (963) 300 부가세예수금의 증가(감소) 37,945 (1,710) 선수금의 증가(감소) - 3,387 계 (272,484) (1,111,386) (4) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 당분기 전분기 결손금보전 469,750 223,536 건설중인자산의 토지대체 2,067,713 - 건설중인자산의 건물대체 605,246 11,010,576 장기차입금의 유동성대체 14,000,000 - 25. 특수관계자와의 거래 (1) 지배·종속기업 등 현황 기말 현재 당사의 지배·종속기업 등 현황은 다음과 같습니다. 관계 당분기말 전기말 지배기업 - - 기타특수관계자 (주)모두투어네트워크,(주)모두스테이 (주)모두투어네트워크,(주)모두스테이 (2) 기중 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) ① 당분기 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 3,401,582 - - 합 계 3,401,582 - - ② 전분기 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,175,752 3,526 - 합 계 2,175,752 3,526 - (3) 기중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 없습니다. (4) 기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 외상매출금 미지급금 외상매출금 미지급금 (주)모두스테이 기타특수관계자 526,923 - 184,547 - 합 계 526,923 - 184,547 - (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 ① 보고기간말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 및 담보 내역은 없습니다. ② 보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 제공자명 관계 담보 또는 보증금액 담보 또는 보증제공처 내용 (주)모두투어네트워크 기타특수관계자(주주) 7,800,000 신한은행 차입금에 대한 지급보증 6,000,000 하나은행 〃 합 계 13,800,000 (6) 주요경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위 해 지급한 금액은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 225,735 209,966 26. 우발상황과 약정사항 (1) 사용제한 금융자산보고기간말 현재 사용제한 금융자산은 없습니다 . (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 보고기간말 현재 당사의 차입금등에 대한 담보로 제공하거나 사용이 제한된 자산의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 27,168,408 16,800,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 10,400,000 산은캐피탈 기타 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 II 21,863,649 16,800,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동 탄 17,779,043 12,000,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합 계 66,811,100 56,000,000 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용 보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 제공자명 담보 또는 보증금액 내용 외환은행 1,500,000 S TAZ Hotel 명동 I 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 1,300,000 S TAZ Hotel 명동 ∥ 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 1,130,000 S TAZ Hotel 동 탄 최소보장 임대료등의 지급보증 합 계 3,930,000 상기 내용 이외에 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내용은 주석 25의 (5)②와 동일합니다. (4) 제공한 담보 및 지급보증내용 보고기간말 현재 당사가 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다 (5) 보험가입내용보고기간말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 부보자산 부보금액 보험회사 비고 화재보험 건물(투자부동산) 15,580,885 현대해상화재보험 STAZ Hotel 명 동 I 10,616,881 〃 STAZ Hotel 명 동 ∥ 9,466,286 〃 STAZ Hotel 동탄 합 계 35,664,052 상기 화재보험관련하여 STAZ Hotel 명 동 I 관련 보험금액중 4,000,000천원 , STAZ Hotel 명 동 ∥ 관련 보험금액중 5,828,000천원 및 STAZ Hotel 동 탄 관련 보험금액중 3,500,000천원은 각각 KEB하나은행, 신한은행 및 KEB하나은행에 질권이 설정되어 있습니다. (6) 기타약정사항ⓛ 임대계약 명동 I 임대계약> 당사는 서울특별시 중구 을지로 소재 STAZ Hote l 명동 I 에 대해 2014년 8월 20일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2014년 8월 20일부터 2019년 8월 19일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔 운영과 관련하여 발생한객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 임대개시일(2014년 8월 20일)부터 2014년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 500백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다 . 당분기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 1,430백만 원( 전분기: 1,251백만원) 입니다. 명 동 II 임대계약> 당사는 서울특별시 중구 충무로 소재 STAZ Hotel 명동 II 에 대해 2014년 12월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 증축공사의 발주처인 당사의 사용승인일부터 2019년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 임대개시일부터 2015년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 300백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당분기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 1,308백만원 (전분기: 924백만원) 입니다. 또한, STAZ Hotel 명동 II 의 지상 1층 로비 및 지하 1층의 식음매장에서는 2015년 1월 22일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2014년 12월 29일부터 60개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 당분기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 45백 만원( 전분기: 42백만원) 입니 다. 동 탄 임대계약> 당사는 경기도 화성시 소재 STAZ Hotel 동 탄 에 대해 2016년 1월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 소유권 이전일(2016년 1월 22일)에 개시하여 동 개시일로부터 10년간이며,임대료 산출의 기산일인 영업개시일은 2016년 2월 29일로 약정하고 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 43%와 기타부대수입의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2016년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 100백만원을 보장하며 임대계약기간 5년이 경과된 후부터 전국 소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위내에서 1년 단위로 재조정합니다. 또한 부 동산내 부대시설에 대해서는 연간 30백만원을 고정임대료로 수수하기로 약정하고 있습니다. 당분기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 664백만원 입니다. ② 자산보관위탁계약당사는 SK증권(주)와 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 16,706,217천원 이 금전신탁계좌(현금및현금성자산)에 수탁되어 있습니다. ③ 부동산신탁계약 당사는 당사 소유 투자부동산의 관리 및 보전을 위하여 (주)무궁화신탁을 수탁자로 하는 을종부동산관리신탁계약을 체결하고 있습니다. 27.후속사건 당사는 2016년 10월 28일 이사회를 개최하여 부산시 해운대구 중동에 위치한 베스트웨스턴해운대호텔을 매입대상으로 하는 증권(엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호) 매입을 승인하였으며, 해당 증권 취득에 관한 사항은 동년 12월 13일에 개최되는 임시주주총회에 보고할 예정입니다. (10월 28일 관련공시 참조 ) 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 및 변동현황 - 당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 매출채권, 미수금, 대여금 및 보증금 잔액에 대하여 개별적으로 대손추산액을 산출하는 방법 및 과거의 대손경험률에 의하여 산출하는 방법으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 【매출채권의 평가 및 대손충당금 설정기준】- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속한 경우 2. 공정가치평가 내역 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당분기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치로 평가한 금융상품은 없으며, 보고기간중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 3. 채무증권 발행실적 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기(당기) 대주회계법인 - - 제2기(전기) 대주회계법인 적정 - 제1기(전전기) 대주회계법인 적정 - 주) 제3기(당기)에는 반기검토를 진행하였습니다. (2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기(당기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 35백만원 - 제2기(전기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 35백만원 284시간 제1기(전전기) 대주회계법인 기말감사 25백만원 222시간 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) 2016-09-05 상장신청일 현재 재무상태표 검토 2016년 9월 3백만원 - 제2기(전기) - - - - - 제1기(전전기) - - - - - 2. 회계감사인의 변경 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 부동산투자회사법 제47조에 의거하여 내부통제기준을 2014년 01월 13 일에 제정하고, 2차에 걸쳐 개정하였으며 2015년 02월 13일 내부회계관리규정을 신설하여내부회계관리제도를 운영 및 관리하고 있습 니다. 한편 전기말은 유가증권시장상장을준비과정이었으므로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2 의거하여 외부감사인의 종합의견등은 해당사항이 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한내용 당사가 2015년 2월 13일에 제정하고 2016년 3월 31일에 개정한 이사회규정상 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다. 이사회의 권한내용 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사ㆍ감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법감시인의 선임 및 해임, 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 다. 이 사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 14-01 2014.01.10 제1호 의안: 공동대표 선임의 건 제2호 의안: 의장선임의 건 제3호 의안: 본점 설치장소 결정의 건 가결 14-02 2014.01.11 제1호 의안: 한주빌딩 계약의 건 가결 14-03 2014.01.13 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 제2호 의안: 내부통제기준 승인의 건 제3호 의안: 준법감시인 선임의 건 가결 14-04 2014.01.14 제1호 의안: 투자심의위원회 설치 및 투자심의위원회 규정승인의 건 제2호 의안: 투자심의위원회 위원 선임의 건 가결 14-05 2014.01.15 제1호 의안: 1차 신주식 발행에 관한 건 가결 14-06 2014.01.28 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 14-07 2014.02.20 제1호 의안: 내부통제기준 승인의 건 가결 14-08 2014.03.07 제1호 의안: 신주발행에 관한 건 가결 14-09 2014.03.17 제1호 의안: 신주발행에 관한 건 가결 14-10 2014.03.21 제1호 의안: 명동호텔 리모델링 공사 시공사 선정 승인의 건 가결 14-11 2014.04.01 제1호 의안: 주식회사 신한은행과의 일반자금대출(시설)의 건 가결 14-12 2014.04.02 제1호 의안: 명동호텔 을종부동산관리신탁계약서 체결승인의 건 가결 14-13 2014.05.13 제1호 의안: 회사의 상장추진의 건 가결 14-14 2014.05.22 제1호 의안: 신탁부동산 공매 입찰의 건 제2호 의안: 공매 신탁부동산 명도 및 유치권해제 합의 추진 가결 14-15 2014.05.29 제1호 의안: 주식회사 하나은행과의 예금담보대출의 건 가결 14-16 2014.05.29 제1호 의안: 신탁공매 부동산 명도 합의 계약의 건 제2호 의안: 신탁공매 부동산 유치권 해제 합의 계약의 건 가결 14-17 2014.06.11 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 14-18 2014.06.17 제1호 의안: 호텔로베로명동 을종부동산관리신탁계약서 체결 승인 가결 14-19 2014.06.18 제1호 의안: 주식회사 외환은행과의 자금대출의 건 제2호 의안: 산은캐피탈(주)와의 자금 대출의 건 가결 14-20 2014.07.21 제1호 의안: 명동호텔2 리모델링 공사도급변경계약 체결 승인의 건 가결 14-21 2014.07.29 제1호 의안: 명동호텔2 지하1층 전체 및 지상1층 로비 일부의 임대차계약의 건 가결 14-22 2014.08.18 제1호 의안: 명동호텔1 책임임대차계약 승인의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 14-23 2014.09.24 제1호 의안: 신주발행의 건 가결 14-24 2014.09.29 제1호 의안: 신주발행 배정 변경의 건 제2호 의안: 명의개서대리인 설치 가결 14-25 2014.11.05 제1호 의안: 명동호텔2호 책임임대차계약의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건 제3호 의안: 명동호텔2호 공사비(6억원) 추가 증액의 건 가결 14-26 2014.11.28 제1호 의안: 명동호텔1호 냉난방기 매매계약의 건 가결 14-27 2014.12.17 제1호 의안: 차입금 상환의 건 가결 14-28 2014.12.29 제1호 의안: 스타즈명동호텔2호 리모델링 증축분 소유권 취득에 따른 자산보관의 건 가결 15-01 2015.02.26 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 2호점 대출 조건변경의 건 가결 15-02 2015.03.10 [보고안건] 제1호 의안: 제1기 감사보고 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집 제2호 의안: 이사회 의장 선임 가결 15-03 2015.03.20 제1호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 대출 대환 가결 15-04 2015.07.01 제1호 의안: 회계업무처리규정의 제정 제2호 의안: 준법감시인 선임 가결 15-05 2015.07.13 제1호 의안: 임시주주총회 소집 제2호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 15-06 2015.09.24 제1호 의안: 동탄 마제스틱호텔 매매계약 체결 가결 15-07 2015.12.08 제1호 의안: 마제스틱호텔 차입승인 제2호 의안: 마제스틱호텔 임대차계약 승인 제3호 의안: 임시주주총회 소집 제4호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 15-08 2015.12.28 제1호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 제4호 의안추가 가결 16-01 2016.01.11 제1호 의안: 공동대표규정 폐지 가결 16-02 2016.01.20 제1호 의안: 공동대표규정 신설 제2호 의안: 공동대표이사 선임 제3호 의안: 이사회 의장 선임 가결 16-03 2016.02.04 제1호 의안: 제2기 결산재무제표 및 영업보고서 승인 제2호 의안: 감사직무규정 제정 제3호 의안: 내부통제기준 개정 가결 16-04 2016.02.25 제1호 의안:. 상장추진제2호 의안:. 제2기 정기주주총회 소집 가결 16-05 2016.03.22 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 대출 기간연장 가결 16-06 2016.03.31 제1호 의안: 인장보관 위탁계약 체결제1호 의안: 사내규정 일부 개정제1호 의안: 주주명부 폐쇄 기준일 및 기간설정 가결 16-07 2016.06.21 제1호 의안: 독산동 호텔 선매입 협약서 체결 승인 가결 16-08 2016.07.21 제1호 의안: 유가증권시장 상장을 위한 신주발행제2호 의안: 총액인수계약 체결 가결 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 사외이사의 성명 및 찬반여부 한상훈(출석률: 28%) 최춘석(출석률: 71%) 이돈상(출석률: 100%) 14-27 2014.12.17 - 불출석 불출석 - 14-28 2014.12.29 1 불출석 찬성 - 15-01 2015.02.26 - 불출석 불출석 - 15-02 2015.03.10 1 불출석 찬성 - 15-03 2015.03.20 1 불출석 찬성 - 15-04 2015.07.01 1 불출석 찬성 - 15-05 2015.07.13 2 찬성 찬성 - 15-06 2015.09.24 1 불출석 - 찬성 15-07 2015.12.08 2 찬성 - 찬성 15-08 2015.12.28 2 찬성 - 찬성 16-01 2016.01.11 1 불출석 - 찬성 16-02 2016.01.20 1 불출석 - 찬성 16-03 2016.02.04 2 찬성 - 찬성 16-04 2016.02.25 1 불출석 - 찬성 16-05 2016.03.22 1 불출석 - 찬성 16-06 2016.03.31 1 불출석 - 찬성 16-07 2016.06.21 1 불출석 - 찬성 16-08 2016.07.21 2 찬성 - 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역[이해상충심사위원회]1) 인원현황 : 위원장 이돈상(사외이사), 한상훈(사외이사), 정상만(대표이사 사장)2) 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 이사회 내 위원회로서 이해상충심사위원회를 둔다.3) 설치목적 : 회사 및 회사의 이해관계자들 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제를 심의의결함. 4) 적용범위 : 위원회는 회사의 '이해상충심사위원회 운영 규정'에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이해상충 상황에 대하여 적용함. 1. 부동산투자회사법 제30조에 해당하는 거래 2. 3% 이상 주주와 10억원 이상 채권자와의 이해상충 상황 3. 구주주와 신주주 간의 이해상충상황 4. 회사 소유 부동산의 임차인과의 거래 5. 회사와 임직원과의 이해상충 상황 6. 기타 회사와 이해관계자(들) 간 또는 이해관계자들 상호가 이해상충문제[활동내역] 날짜 안건내용 가결여부 비고 2015.12.08 ㈜모두스테이 : 마제스틱호텔 임대차 운영업체 선정 가결 - 마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라선임된 이사는 다음과 같습니다. [2016년 09월 30일 현재] 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 정상만 이사회 공동대표이사, 주주총회 의장경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 서상영 이사회 공동대표이사, 이사회 의장, 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 우준열 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 강경자 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 이돈상 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 한상훈 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기 구 관련사항 (1) 감사위원회 설치여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다. (2) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 비 고 조진권 □ 이산회계법인 이사□ 딜로이트안진회계법인 이사□ 한국조세연구원 세법연구센터 □ 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조 에서 정한 결격사유에 해당없음.□ 비상근감사 (3) 감사의 독립성 * 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.회사의 회계와 모든 업무에 대한 조사권 2. 이사회 출석 및 의견진술권 3. 이사회 소집청구 및 이사회 소집권 4. 임시총회 소집권 5. 자회사에 대한 영업보고청구권 6. 자회사에 대한 업무, 재산상태 조사권 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권 * 감사의 직무 및 감사록 ● 정관 제51조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ● 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사의 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 의견 비고 14-01 2014.01.10 제1호 의안: 공동대표 선임의 건 제2호 의안: 의장선임의 건 제3호 의안: 본점 설치장소 결정의 건 가결 찬성 - 14-02 2014.01.11 제1호 의안: 한주빌딩 계약의 건 가결 불출석 - 14-03 2014.01.13 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 제2호 의안: 내부통제기준 승인의 건 제3호 의안: 준법감시인 선임의 건 가결 불출석 - 14-04 2014.01.14 제1호 의안: 투자심의위원회 설치 및 투자심의위원회 규정승인의 건 제2호 의안: 투자심의위원회 위원 선임의 건 가결 불출석 - 14-05 2014.01.15 제1호 의안: 1차 신주식 발행에 관한 건 가결 찬성 - 14-06 2014.01.28 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 불출석 - 14-07 2014.02.20 제1호 의안: 내부통제기준 승인의 건 가결 불출석 - 14-08 2014.03.07 제1호 의안: 신주발행에 관한 건 가결 불출석 - 14-09 2014.03.17 제1호 의안: 신주발행에 관한 건 가결 불출석 - 14-10 2014.03.21 제1호 의안: 명동호텔 리모델링 공사 시공사 선정 승인의 건 가결 불출석 - 14-11 2014.04.01 제1호 의안: 주식회사 신한은행과의 일반자금대출(시설)의 건 가결 불출석 - 14-12 2014.04.02 제1호 의안: 명동호텔 을종부동산관리신탁계약서 체결승인의 건 가결 불출석 - 14-13 2014.05.13 제1호 의안: 회사의 상장추진의 건 가결 찬성 - 14-14 2014.05.22 제1호 의안: 신탁부동산 공매 입찰의 건 제2호 의안: 공매 신탁부동산 명도 및 유치권해제 합의 추진 가결 불출석 - 14-15 2014.05.29 제1호 의안: 주식회사 하나은행과의 예금담보대출의 건 가결 불출석 - 14-16 2014.05.29 제1호 의안: 신탁공매 부동산 명도 합의 계약의 건 제2호 의안: 신탁공매 부동산 유치권 해제 합의 계약의 건 가결 불출석 - 14-17 2014.06.11 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 불출석 - 14-18 2014.06.17 제1호 의안: 호텔로베로명동 을종부동산관리신탁계약서 체결 승인 가결 불출석 - 14-19 2014.06.18 제1호 의안: 주식회사 외환은행과의 자금대출의 건 제2호 의안: 산은캐피탈(주)와의 자금 대출의 건 가결 불출석 - 14-20 2014.07.21 제1호 의안: 명동호텔2 리모델링 공사도급변경계약 체결 승인의 건 가결 불출석 - 14-21 2014.07.29 제1호 의안: 명동호텔2 지하1층 전체 및 지상1층 로비 일부의 임대차계약의 건 가결 불출석 - 14-22 2014.08.18 제1호 의안: 명동호텔1 책임임대차계약 승인의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 - 14-23 2014.09.24 제1호 의안: 신주발행의 건 가결 불출석 - 14-24 2014.09.29 제1호 의안: 신주발행 배정 변경의 건 제2호 의안: 명의개서대리인 설치 가결 불출석 - 14-25 2014.11.05 제1호 의안: 명동호텔2호 책임임대차계약의 건 제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건 제3호 의안: 명동호텔2호 공사비(6억원) 추가 증액의 건 가결 불출석 - 14-26 2014.11.28 제1호 의안: 명동호텔1호 냉난방기 매매계약의 건 가결 불출석 - 14-27 2014.12.17 제1호 의안: 차입금 상환의 건 가결 불출석 - 14-28 2014.12.29 제1호 의안: 스타즈명동호텔2호 리모델링 증축분 소유권 취득에 따른 자산보관의 건 가결 불출석 - 15-01 2015.02.26 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 2호점 대출 조건변경의 건 가결 불출석 - 15-02 2015.03.10 [보고안건] 제1호 의안: 제1기 감사보고 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집 제2호 의안: 이사회 의장 선임 가결 [보고]찬성 - 15-03 2015.03.20 제1호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 대출 대환 가결 불출석 - 15-04 2015.07.01 제1호 의안: 회계업무처리규정의 제정 제2호 의안: 준법감시인 선임 가결 찬성 - 15-05 2015.07.13 제1호 의안: 임시주주총회 소집 제2호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 찬성 - 15-06 2015.09.24 제1호 의안: 동탄 마제스틱호텔 매매계약 체결 가결 불출석 - 15-07 2015.12.08 제1호 의안: 마제스틱호텔 차입승인 제2호 의안: 마제스틱호텔 임대차계약 승인 제3호 의안: 임시주주총회 소집 제4호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 찬성 - 15-08 2015.12.28 제1호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 제4호 의안추가 가결 찬성 - 16-01 2016.01.11 1. 공동대표규정 폐지 가결 불출석 - 16-02 2016.01.20 1. 공동대표규정 신설2. 공동대표이사 선임3. 이사회의장 선임 가결 찬성 - 16-03 2016.02.04 1. 제2기 결산재무제표 및 영업보고서 승인2. 감사직무규정 제정3. 내부통제기준 개정 가결 찬성 - 16-04 2016.02.25 [보고안건] 제2기 감사보고1. 상장추진2. 제2기 정기주주총회 소집 가결 [보고]찬성 - 16-05 2016.03.22 스타즈호텔 명동 대출 기간연장 가결 찬성 - 16-06 2016.03.31 1. 인장보관 위탁계약 체결2. 사내규정 일부 개정3. 주주명부 폐쇄 기준일 및 기간설정 가결 찬성 - 16-07 2016.06.21 1. 독산동 호텔 선매입 협약서 체결 승인 가결 찬성 - 16-08 2016.07.21 1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 가결 찬성 - 나. 준법감시인 회사는 1인의 상근 준법감시인을 두고 있습니다. 구 분 인원수 상근 여부 자격요건 선임시기 준법감시인 1 상근 「부동산투자회사법」시행령 제46조(준법감시인) 제1항 제1호 가목, 제2호 및 제3호 충족 2015. 7. 1 준법감시인의 권한 내용은 아래와 같습니다.- 회사의 모든 업무에 대한 자료와 정보의 열람권 및 관련자료 제출 요구권- 내부통제기준의 준수여부에 대한 점검 및 위반자에 대한 조사- 위법ㆍ부당행위에 대한 시정, 개선요구- 대표이사 또는 감사에게 위반자에 대한 제재의견 표명- 이사회 등 각종 회의 참석 및 발언권- 이사회, 대표이사, 감사에 대한 중요사항의 직접보고- 기타 이사회가 준법감시인의 권한으로 정하는 사항준법감시인의 의무는 아래와 같습니다.- 선량한 관리자로서의 주의의무- 내부통제기준의 위반 사실을 조사하여 경영진과 감사에게 보고할 의무 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 1) 집중투표제의 배제여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 정관 제30조2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 행사여부 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 보통주 1,800,000 32.87 2,300,194 29.39 - 정상만 특수관계인 보통주 20,000 0.37 20,000 0.26 現 공동대표이사 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.18 10,000 0.13 최대주주 계열회사등 임원 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.18 10,000 0.13 등기이사 서상영 특수관계인 보통주 0 0.00 3,000 0.04 現 공동대표이사 이승 특수관계인 보통주 0 0.00 1,500 0.02 최대주주 계열회사등 임원 전상석 특수관계인 보통주 0 0.00 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이대혁 특수관계인 보통주 0 0.00 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 공병길 특수관계인 보통주 0 0.00 500 0.01 최대주주 계열회사등 임원 양병선 특수관계인 보통주 0 0.00 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 0 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 0 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김민수 특수관계인 보통주 0 0.00 150 0.00 최대주주 계열회사등 임원 계 보통주 1,840,000 33.64 2,348,044 30.00 - 우선주 - - - - - [최대주주 개요]모두투어는 1989년에 설립되었으며 2005년 코스닥시장에 상장하였습니다. 공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 일반여행 알선업, 호텔위탁운영 및 대행업이며, 동사는 공정거래법상 지주회사는 아니지만, 그룹의 실질적인 지주회사이며, 당사를 포함하여 14개의 계열회사를 가지고 있습니다. 2. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016.09.06 (주)모두투어네트워크 외 12인 2,348,044 30.00 - 3. 주식 분포현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 2,300,194 29.39% - 교보증권㈜ 999,806 12.77% - 크루즈파(주) 906,741 11.59% - (주)휴민시티 730,303 9.33% - (주)헤라즈인베스터 539,364 6.89% - 우리사주조합 - - - 주) 보고기간말까지 주요주주의 소유상황 보고서에 확인된 기준으로 작성하였으며, 실제소유현황과는 차이가 있을수 있습니다. 나. 소액 주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 361 96.52% 696,148 8.89% - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주로 주주명부 폐쇄등의 곤란 등으로 인하여 실제소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항의 규정에 불구하고 현물출자를 받는 방식으로 신주를 발행하려면 상법에 따른 주주총회의 특별결의에 의한다. 이 경우 회사에 현물출자에 관한 구체적 내용은 관련 법규 및 주주총회가 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부폐쇄기준일: 12월 31일(임시주주총회시는 별도로 정함)주주명부폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 명의개서대리인 ● 취급소 - KB국민은행 증권대행부● 대리인 - KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지( www.modetourreit.com) 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재 5. 주가 및 주식거래 실적 ※ 최근 6개월간의 주가와 거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 '16년 04월 '16년 05월 '16년 06월 '16년 07월 '16년 08월 '16년 09월 보통주(204210) 최고 - - - - - 5,300 최저 - - - - - 5,050 월간거래량 - - - - - 1,461,898 주) 당사는 2016년 09월 22일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정상만 남 1966.04 공동대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)아벤트리 리츠 전무주)케이리츠앤파트너스 투자부문 이사진흥기업 이사 20,000 - 2년 8개월 2017.01.10 서상영 남 1968.09 공동대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)모두투어네트워크 법인영업부문 이사(주)모두관광개발 호텔로베로 총지배인(주)모두투어네트워크 법인사업부 이사 3,000 - 8개월 2019.01.20 우준열 남 1977.02 이사 등기임원 상근 자산관리총괄 (주)모두투어네트워크 상품팀 과장(주)크루즈인터내셔널 영업마케팅 대리 10,000 - 2년 8개월 2017.01.20 강경자 여 1966.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 - (주)모두투어네트워크 이사(주)오케이투어 부장 - - 2년 8개월 2017.01.10 한상훈 남 1975.10 사외이사 등기임원 비상근 - 現 (주)아이비케이캐피탈 IB본부 팀장 - - 1년 9개월 2017.12.16 이돈상 남 1965.10 사외이사 등기임원 비상근 - 라이나금융 지점장삼성생명 지점장 - - 1년 1개월 2018.08.21 조진권 남 1974.10 감사 등기임원 비상근 - 이산회계법인 이사딜로이트안진회계법인 이사 - - 2년 8개월 2017.01.10 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 5 - - - 5 14개월 182,745 41,118 - 전사 여 1 - - - 1 10개월 76,510 27,544 - 합 계 6 - - - 6 - 259,255 - - 주1) 직원수는 직원미등기임원을 포함하여 보고기간말 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 2016년 1월부터 9월까지 누계액이며, 1인평균급여액은 평균인원으로 나누어 산출하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 500,000 등기이사 6인 감사 1 10,000 비상근감사 1인 합계 7 510,000 - 나. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 223,735 54,881 - 사외이사 2 - - 비상근 감사위원회 위원 또는 감사 1 2,700 2,700 비상근 계 7 225,735 - - 주1) 보고기간말 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다.주2) 보수총액은 2016년 1월부터 9월까지입니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 이사ㆍ감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않았습니다. 나. 산정기준 및 방법 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (주)모두투어네트워크 (사업자등록번호 : 202-81-45295) 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도_2016.3q.jpg 계통도_2016.3q 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직책 겸임현황 비고 직장명 직책 선임시기 강경자 기타비상무이사 (주)모두투어네트워크 운영이사(상근) 2013-10-01 - (주)모두투어인터내셔널 감사(비상근) 2008-06-11 (주)크루즈인터내셔널 2011-03-21 (주)서울호텔관광전문학교 2014-05-16 (주)자유투어 2015-07-17 2. 타법인 출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl - 공시서류작성기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 결의내용 2014.01.14 임시주주총회 제1호의안 : 부동산투자회사 영업인가 신청제2호의안 : 자산보관 위탁계약 체결제3호의안 : 사업계획 확정 원안대로승인 2014.02.03 임시주주총회 제1호의안 : 이사보수 한도 승인제2호의안 : 감사보수 한도 승인제3호의안 : 차입계획 및 한도 승인 원안대로승인 2014.06.13 임시주주총회 제1호의안 : 사업계획 확정제2호의안 : 차입계획 및 한도 승인 원안대로승인 2014.08.19 임시주주총회 제1호 의안 : 명동호텔1 책임임대차계약 승인 원안대로승인 2014.12.16 임시주주총회 제1호의안 : 정관 일부 변경제2호의안 : 사외이사 선임제3호의안 : 명동호텔2 책임임대차계약 승인제4호의안 : 명동호텔2 공사비 증액 원안대로승인 2015.03.30. 정기주주총회 제1호의안 : 제1기 재무제표 승인제2호의안 : 제2기 사업계획 확정제3호의안 : 제2기 차입계획 및 사채발행계획 승인제4호의안 : 자산보관계약 체결제5호의안 : 이사보수 한도 승인제6호의안 : 감사보수 한도 승인제7호의안 : 임원퇴직급 규정 승인 원안대로승인 2015.08.21 임시주주총회 제1호의안 : 사외이사 이돈상선임의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로승인 2016.01.20 임시주주총회 제1호의안 : 마제스틱호텔 매입승인제2호의안 : 마제스틱호텔 임대차계약 승인제3호의안 : 마제스틱호텔 자산보관 승인제4호의안 : 이사선임 원안대로승인 2016.03.18. 정기주주총회 제1호의안 : 제2기 재무제표 승인제2호의안 : 제3기 사업계획 확정제3호의안 : 제3기 차입계획 승인제4호의안 : 정관변경제5호의안 : 부동산개발사업 투자비율 승인제6호의안 : 이사보수 한도 승인제7호의안 : 감사보수 한도 승인제8호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 원안대로승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2016년 10월 28일 이사회를 개최하여 부산시 해운대구 중동에 위치한 베스트웨스턴해운대호텔을 매입대상으로 하는 증권(엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호) 매입을 승인하였으며, 해당 증권 취득에 관한 사항은 동년 12월 13일에 개최되는 임시주주총회에 보고할 예정입니다. (10월 28일 관련공시 참조 ) 다. 중소기업 기준검토표 fy2015_중소기업 등 기준검토표(1).jpg fy2015_중소기업 등 기준검토표(1) fy2015_중소기업 등 기준검토표(2).jpg fy2015_중소기업 등 기준검토표(2) 4. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 신용보강 제공 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 6. 장래매출채권 유동화현황 및 채무비중 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 7. 단기매매차익 미환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 8. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 상장법인공모증자 2016.09.06 14,100,000 독산동 호텔 계약금 3,000,000부산호텔 계약금 및 잔금 10,577,000운영자금 60,675 발행제비용 462,325 ---주식발행제비용 462,325 차액은 금전신탁계좌에 운영 9. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 비상장법인사모증자 2014.01.17 970,000 투자부동산 취득 970,000 - 비상장법인사모증자 2014.03.15 4,650,000 투자부동산 취득 4,650,000 - 비상장법인사모증자 2014.03.26 1,619,075 투자부동산 취득 1,619,075 - 비상장법인사모증자 2014.09.30 7,500,000 투자부동산 취득 7,500,000 - 비상장법인사모증자 2015.03.03 8,065,000 투자부동산 취득 8,065,000 - 10. 외국지주회사의 자회사 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 합병등 전후의재무사항 비교표 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.