JK리버스톤리츠 반기보고서 (2017.06)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사(이하 "회사"라 한다)는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로 2014년 1월 10일자로 설립되어 2014년 2월 27일자로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하였으며, 2016년 9월 22일 유가증권시장에 상장하였습니다. 주요사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분업, 부동산개발업, 부동산임대업 등으로부터 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 소공로 116, 701호(소공동, 서울센터빌딩)이며, 사업연도는 1년(매년 1월 1일에 개시하고 12월 31일에 종료)입니다. 당반기말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)모두투어네트워크	2,300,194	29.39

크루즈파(주)	1,211,639	15.48

교보증권㈜	999,806	12.77

(주)휴민시티	730,303	9.33

(주)헤라즈인베스터	539,364	6.89

양병선	6,700	0.09

서상영	3,000	0.04

기타 5% 미만 주주	2,035,809	26.01

합계	7,826,815	100.00

2. 중요한 회계정책 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 개정기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 개정기준서는 세무상으로 인정되지 않지만 공정가치로 장부에 기록되거나 재평가될 수 있는 자산에 대한 차감할 일시적차이를 설명하는 예시 및 차감할 일시적차이가 소멸될 회계기간에 충분한 과세소득이 있을지 평가하는 지침을 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 개정기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류(또는 그렇게 분류된 처분자산집단에 포함)되는 경우, 기업은 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 기업회계기준서 제1112호의 요구사항을 적용해야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

(나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

(다) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정입니다.

(라) 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

(마) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다

(2) 재무제표 작성기준 1 ) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

2) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 외화환산 기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

1) 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주(단위:천원) 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및수취채권 만기보유금융자산 매도가능금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 12,276,327 - - 12,276,327 12,276,327 매출채권및기타채권 - 435,962 - - 435,962 435,962 장기성매출채권및기타채권 - 35,408 - - 35,408 35,408 합계 - 12,747,697 - - 12,747,697 12,747,697 구분 당기손익인식 금융자산 대여금 및수취채권 만기보유금융자산 매도가능금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 17,297,261 - - 17,297,261 17,297,261 매출채권및기타채권 - 547,340 - - 547,340 547,340 장기성매출채권및기타채권 - 35,408 - - 35,408 35,408 합계 - 17,880,009 - - 17,880,009 17,880,009 (2) 금융부채의 범주(단위:천원) 구분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 45,018 45,018 45,018 단기차입금 - 14,000,000 14,000,000 14,000,000 유동성장기차입금 - - - - 장기차입금 - 24,000,000 24,000,000 24,000,000 장기성매입채무및기타채무 - 50,000 50,000 50,000 합계 - 38,095,018 38,095,018 38,095,018 구분 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 46,599 46,599 46,599 단기차입금 - 5,000,000 5,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 14,000,000 14,000,000 장기차입금 - 24,000,000 24,000,000 24,000,000 장기성매입채무및기타채무 - 50,000 50,000 50,000 합계 - 43,096,599 43,096,599 43,096,599 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위:천원) 구분 기타수익(기타비용) 이자수익(비용) 손상차손 재분류조정 기타포괄손익 현금및현금성자산 - 118,420 - - - 매출채권및기타채권 - - - - - 장기성매출채권및기타채권 - - - - - 합계 - 118,420 - - - 상각후원가측정금융부채 - (627,640) - - - 당기손익인식금융부채 - - - - - 합계 - (627,640) - - - 구분 기타수익(기타비용) 이자수익(비용) 손상차손 재분류조정 기타포괄손익 현금및현금성자산 - 95,697 - - - 매출채권및기타채권 - - - - - 장기성매출채권및기타채권 - - - - - 합계 - 95,697 - - - 상각후원가측정금융부채 - (1,326,372) - - - 당기손익인식금융부채 - - - - - 합계 - (1,326,372) - - - (4) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 한편, 보고기간말 현재 수준별 공정가치로 평가한 금융상품은 없습니다. 4. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당반기 전기 보통예금 15,660 18,460 금전신탁 12,260,667 17,278,801 합 계 12,276,327 17,297,261 5. 매출채권및기타채권 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 435,962 - 547,118 - 미수수익 - - 222 - 임차보증금 - 35,408 - 35,408 합계 435,962 35,408 547,340 35,408 6. 기타유동자산 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 선급금 55,995 - 선급비용 11,997 5,350 합계 67,992 5,350 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 비품 1,216,164 1,207,453 (비품감가상각누계액) (621,465) (491,990) 시설장치 43,700 43,700 (시설장치감가상각누계액) (30,590) (26,220) 합계 607,809 732,943 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) . 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 715,463 8,710 - (129,474) 594,699 시설장치 17,480 - - (4,370) 13,110 합계 732,943 8,710 - (133,844) 607,809 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 672,099 300,850 - (257,486) 715,463 시설장치 26,220 - - (8,740) 17,480 합계 698,319 300,850 - (266,226) 732,943 8. 투자부동산 (1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 토지 37,287,860 37,287,860 건물 30,705,055 30,619,055 (건물감가상각누계액) (1,597,522) (1,260,841) 건설중인자산 - - 합계 66,395,393 66,646,074 (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 기초 취득 계정대체 감가상각비 기말 토지 37,287,860 - - - 37,287,860 건물 29,358,214 86,000 - (336,681) 29,107,533 합계 66,646,074 86,000 - (336,681) 66,395,393 구분 기초 취득 계정대체 감가상각비 기말 토지 29,287,648 5,932,500 2,067,712 - 37,287,860 건물 20,090,570 9,322,500 605,247 (660,103) 29,358,214 건설중인자산 1,731,218 941,741 (2,672,959) - - 합계 51,109,436 16,196,741 - (660,103) 66,646,074 (3) 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 투자부동산은 원가모형을 적용하고 있으며, 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 등은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 1) 투자부동산의 공정가치 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치(*) 장부금액 공정가치(*) 명동 I > 토지 18,180,723 23,378,550 18,180,723 23,378,550 건물 8,888,097 13,671,450 8,928,032 13,671,450 소 계 27,068,820 37,050,000 27,108,755 37,050,000 명동 II > 토지 11,106,925 16,674,840 11,106,925 16,674,840 건물 10,589,521 16,085,160 10,700,989 16,085,160 소 계 21,696,446 32,760,000 21,807,914 32,760,000 동탄 > 토지 8,000,213 7,920,000 8,000,213 7,920,000 건물 9,629,914 9,680,000 9,729,192 9,680,000 소 계 17,630,127 17,600,000 17,729,405 17,600,000 합 계 66,395,393 87,410,000 66,646,074 87,410,000 (*) 투자부동산 중 STAZ Hotel 명동 I 와 STAZ Hotel 명 동 II 의 공정가치는 2016년 7월 20일을 평가기준일로 하여 (주)중앙감정평가법인이 부동산 가격동향 및 시장상황을 비교적 잘 반영하고 있는 비교방식에 의한 가격과 투자자의 주요의사결정요인이 되는 수익방식에 의한 가격을 50%:50%으로 가중하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였습 니다. 회사는 최근 재평가일자 대비 당반기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다. 투자부동산중 STAZ Hotel 동 탄 의 공정가치는 ㈜중앙감정평가법인이 2015년 11월 23일을 평가기준일로 하여 평가 대상 부동산에 대해 인근지역내 비교성이 높은 거래사례를 기준으로 한 비교방식에 의한 가격과 적정임대수익을 바탕으로 한 수익방식에 의한 가격에 비중(50%:50%)을 두어 산출한 감정가액 을 공정가치로 사용하였습니다. 회사는 최근 재평가일자 대비 당 반기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다. 2) 투자부동산별 임대수익 등 투자부동산 종류 당반기 전반기 임대수익 운영비용 임대수익 운영비용 STAZ Hot el 명 동 I 849,316 168,292 930,921 162,415 STAZ Hotel 명동 II 755,655 167,479 904,870 169,132 STAZ Hotel 동 탄 560,356 130,698 379,754 132,381 합 계 2,165,327 466,469 2,215,545 463,928 (4) 상기 투자부동산은 차입금 등의 상환을 위한 담보로 근저당권이 설정되어 있습니다(주석25 참조). 9. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 소프트웨어 6,160 7,317 (2) 기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 7,317 - (1,157) 6,160 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 9,522 2,400 (4,605) 7,317 10. 매입채무 및 기타채무 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 8,008 - 10,121 - 미지급비용 37,010 - 36,478 - 임대보증금 - 50,000 - 50,000 합계 45,018 50,000 46,599 50,000 11. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 차 입 처 차입종별 연이자율(%) 당반기 전기 KEB하나은행 일반자금 3.25 - 5,000,000 KEB하나은행 시설자금 3.21 14,000,000 - 합 계 14,000,000 5,000,000 (2) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당반기 전기 KEB하나은행 시설자금 3.21 2017.6.19 만기일시상환 - 14,000,000 신한은행 시설자금 3.37 2019.4.03 만기일시상환 6,500,000 6,500,000 신한은행 시설자금 3.31 2019.7.25 만기일시상환 7,500,000 7,500,000 KEB하나은행 시설자금 3.357 2019.1.21 만기일시상환 10,000,000 10,000,000 합 계 24,000,000 38,000,000 유 동 성 대 체 - (14,000,000) 장 기 차 입 금 24,000,000 24,000,000 2) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 금액 1년초과 2년이내 6,500,000 2년초과 3년이내 17,500,000 합 계 24,000,000 (3) 장기차입금에 대하여 투자부동산 이 담보로 제공되 어 있습니다(주석25 참조). 12. 기타유동부채기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 예수금 9,960 24,224 부가세예수금 91,914 117,549 선수금 3,387 3,387 합계 105,261 145,160 13. 퇴직급여제도회사는 임직원에 대해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식되는 총비용은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내며, 기중에 인식된 비용은 당반기 10,460천원(전반기: 13,702천원)이고 당반기말 및 전기말 현재 미지급된 금액은 없습니다. 14. 자본금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수 7,826,815주 7,826,815주 보통주자본금 39,134,075,000원 39,134,075,000원 (2) 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 기초 2017-01-01 7,826,815주 - 39,134,075 기말 2017-06-30 7,826,815주 - 39,134,075 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 기초 2016-01-01 5,476,815주 - 27,384,075 유상증자 2016-09-06 2,350,000주 6,000원 11,750,000 기말 2016-12-31 7,826,815주 - 39,134,075 15. 자본잉여금(1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전기 주식발행초과금 2,021,165 2,021,165 (2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 증가 감소(결손보전) 기말 주식발행초과금 2,021,165 - - 2,021,165 구분 기초 증가 감소(결손보전) 기말 주식발행초과금 688,658 1,802,257 (469,750) 2,021,165 16. 이익잉여금이익잉여금(결손금)의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 당기순이익 현금배당 반기말 이익잉여금 856,753 388,369 (853,123) 391,999 구분 기초 당기순이익 결손보전 기말 이익잉여금(결손금) (469,750) 856,753 469,750 856,753 17. 주당손익(1) 기본주당순이익기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 보통주반기순이익 388,369,937원 397,958,042원 가중평균유통보통주식수(*) 7,826,815주 5,476,815주 기본주당순이익 50원 73원 (*)가중평균유통보통주식수 구분 당반기 전반기 기초발행주식수 7,826,815주 5,476,815주 가산: 가중평균 유상증자 주식수 -주 -주 가중평균유통보통주식수 7,826,815주 5,476,815주 (2) 희석주당순이익잠재적보통주가 없으므로 당기 및 전기 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 18. 영업수익영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 당반기 전반기 임대수익 2,165,327 2,215,545 19. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 계정명 당반기 전반기 종업원급여 급여 387,944 321,041 퇴직급여 10,460 13,702 소계 398,404 334,743 상각비 감가상각비 470,525 463,136 무형자산상각비 1,157 1,192 소계 471,682 464,328 기타영업비용 복리후생비 32,144 28,343 여비교통비 9,412 6,334 접대비 14,000 20,970 통신비 1,103 1,094 세금과공과 15,081 12,170 지급임차료 61,699 60,705 보험료 12,096 12,635 차량유지비 2,195 2,747 운반비 287 424 교육훈련비 3,555 684 도서인쇄비 2,607 2,997 회의비 - 576 소모품비 1,904 2,077 지급수수료 151,043 150,465 광고선전비 1,000 - 소계 308,126 302,221 합계 1,178,212 1,101,292 20. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 잡이익 8,040 14,492 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 잡손실 - 41 21. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 이자수익(금융기관예치금) 118,420 38,612 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 이자비용(금융기관차입금) 627,640 666,571 22. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세부담액 99,551 14,375 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (1,986) 88,413 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용 97,565 102,788 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 485,935 500,746 적용세율에 따른 법인세 95,906 99,164 조정사항: 세무상 차감되지 않는 비용 1,659 3,624 법인세비용 97,565 102,788 유효세율 20.08% 20.53% (3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 38,433 8,026 - 46,459 감가상각비(무형자산) 2,063 (275) - 1,788 미지급비용(유급연차) 4,911 1,056 - 5,967 미수수익 (222) 222 - - 일시적차이 소계 45,185 9,029 - 54,214 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 45,185 9,029 - 54,214 이연법인세자산 9,941 11,927 구분 기초 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 22,381 16,052 - 38,433 감가상각비(무형자산) - 2,063 - 2,063 미지급비용(유급연차) 9,679 (4,768) - 4,911 이월결손금 854,901 (854,901) - - 미수수익 (60,943) 60,721 - (222) 일시적차이 소계 826,018 (780,833) - 45,185 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 826,018 (780,833) - 45,185 이연법인세자산 181,724 9,941 (4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 23. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 감가상각비 470,525 463,136 무형자산상각비 1,157 1,192 이자비용 627,640 666,571 법인세비용 97,564 102,788 이자수익 (118,420) (38,612) 계 1,078,466 1,195,075 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 매출채권의 감소(증가) 111,156 (386,412) 선급금의 감소(증가) (55,995) - 선급비용의 감소(증가) (6,647) (12,225) 당기법인세자산의 감소(증가) - 15,631 미지급금의 증가(감소) (2,112) 915 미지급비용의 증가(감소) 5,171 (2,327) 예수금의 증가(감소) (14,264) 558 부가세예수금의 증가(감소) (25,635) 27,565 계 11,674 (356,295) (4) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 결손금보전 - 469,750 건설중인자산의 토지대체 - 8,000,213 건설중인자산의 건물대체 - 9,775,746 유동성장기차입금의 단기차입금대체 14,000,000 - 장기차입금의 유동성대체 - 14,000,000 24. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황 관계 당반기 전기 지배기업 - - 기타특수관계자 (주)모두투어네트워크,(주)모두스테이 (주)모두투어네트워크,(주)모두스테이 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,135,327 - - 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,185,545 - - (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 매출채권 미지급금 매출채권 미지급금 (주)모두스테이 기타특수관계자 435,962 - 547,118 - (4) 당반기말 현재 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용은 없습니다. (5) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위 해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 212,770 146,323 퇴직급여 - - 25. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다. (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 당반기말 현재 회사의 차입금 등에 대한 담보로 제공하거나 사용이 제한된 자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 27,068,820 16,800,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 10,400,000 산은캐피탈 기타 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 II 21,696,446 16,800,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동 탄 17,630,127 12,000,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합 계 66,395,393 56,000,000 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자명 담보 또는 보증금액 내용 KEB하나은행 1,500,000 S TAZ Hotel 명동 I 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 1,300,000 S TAZ Hotel 명동 ∥ 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 1,130,000 S TAZ Hotel 동 탄 최소보장 임대료등의 지급보증 합 계 3,930,000 상기 내용 이외에 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내용은 주석 24의 (4)와 동일합니다. (4) 제공한 담보 및 지급보증내용 당반기말 현재 회사가 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다 (5) 보험가입내용(단위:천원) 구분 부보자산 부보금액 보험회사 비고 재산종합위험담보 건물(투자부동산) 15,764,885 현대해상화재보험 STAZ Hotel 명 동 I 10,616,881 〃 STAZ Hotel 명 동 ∥ 9,613,286 〃 STAZ Hotel 동탄 합 계 35,995,052 상기 화재보험관련하여 STAZ Hotel 명 동 I 관련 보험금액중 4,000,000천원, STAZ Hotel 명 동 ∥ 관련 보험금액중 5,828,000천원 및 STAZ Hotel 동 탄 관련 보험금액 중 3,500,000천원은 각각 KEB하나은행, 신한은행 및 KEB하나은행에 질권이 설정되어 있습니다. (6) 기타약정사항1) 임대계약 명동 I 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 을지로 소재 STAZ Hote l 명동 I 에 대해 2014년 8월 20일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2014년 8월 20일부터 2019년 8월 19일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔 운영과 관련하여 발생한객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 임대개시일(2014년 8월 20일)부터 2014년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 500백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 849백만원(전반기: 931백만원)입니다. 명 동 II 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 충무로 소재 STAZ Hotel 명동 II 에 대해 2014년 12월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 증축공사의 발주처인 당사의 사용승인일부터 2019년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 임대개시일부터 2015년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 300백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 726백만원(전반기: 875백만원)입니다.또한, STAZ Hotel 명동 II 의 지상 1층 로비 및 지하 1층의 식음매장에서는 2015년 1월 22일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2014년 12월 29일부터 60개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 30백만원(전반기: 30백만원)입니다. 동 탄 임대계약> 회사는 경기도 화성시 소재 STAZ Hotel 동 탄 에 대해 2016년 1월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 소유권 이전일(2016년 1월 22일)에 개시하여 동 개시일로부터 10년간이며,임대료 산출의 기산일인 영업개시일은 2016년 2월 29일로 약정하고 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 43%와 기타부대수입의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2016년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 100백만원을 보장하며 임대계약기간 5년이 경과된 후부터 전국소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위내에서 1년 단위로 재조정합니다. 또한 부 동산내 부대시설에 대해서는 연간 30백만원을 고정임대료로 수수하기로 약정하고 있습니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 560백만원(전반기: 370백만원입니다. 2) 자산보관위탁계약회사는 SK증권(주)와 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 12,260,667천원이 금전신탁계좌(현금및현금성자산)에 수탁되어 있습니다. 26. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 12,276,327 17,297,261 매출채권및기타채권 435,962 547,340 장기성매출채권및기타채권 35,408 35,408 합계 12,747,697 17,880,009 (나) 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 435,962 - - 435,962 미수수익 - - - - 임차보증금 35,408 - - 35,408 합 계 471,370 - - 471,370 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 547,118 - - 547,118 미수수익 222 - - 222 임차보증금 35,408 - - 35,408 합 계 582,748 - - 582,748 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 8,008 - - - 8,008 미지급비용 37,010 - - - 37,010 단기차입금 - 14,000,000 - - 14,000,000 유동성장기차입금 - - - - 장기차입금 - - 24,000,000 - 24,000,000 임대보증금 - - 50,000 - 50,000 계 45,018 14,000,000 24,050,000 - 38,095,018 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 10,121 - - - 10,121 미지급비용 36,478 - - - 36,478 단기차입금 5,000,000 - - - 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 - - 14,000,000 장기차입금 - - 24,000,000 - 24,000,000 임대보증금 - - 50,000 - 50,000 계 5,046,599 14,000,000 24,050,000 - 43,096,599 3) 시장위험(가) 회사는 영업수입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.(나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전기 단기차입금 14,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 장기차입금 24,000,000 24,000,000 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (380,000) 380,000 (430,000) 430,000 (다) 기타가격위험요소 회사는 재무상태표상 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다 (단위: 천원). 구 분 당반기 전기 차입금: 단기차입금 14,000,000 5,000,000 유동성장기차입금 - 14,000,000 장기차입금 24,000,000 24,000,000 차입금 소계 38,000,000 43,000,000 차감: 현금및현금성자산 12,276,327 17,297,261 차감 소계 12,276,327 17,297,261 순차입금(a) 25,723,673 25,702,739 자본총계 41,547,239 42,011,992 총자본(자본총계+순차입금)(b) 67,270,912 67,714,731 자본조달비율(a/b) 38.24% 37.96% 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 1. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 및 변동현황 - 당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 미수금, 대여금 및 보증금 잔액에 대하여 개별적으로 대손추산액을 산출하는 방법 및 과거의 대손경험률에 의하여 산출하는 방법으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 【매출채권의 평가 및 대손충당금 설정기준】- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속한 경우 2. 공정가치평가 내역 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 한편, 보고기간말 현재 수준별 공정가치로 평가한 금융상품은 없습니다. 3. 채무증권 발행실적 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기 반기(당기) 삼덕회계법인 - - 제3기(전기) 대주회계법인 적정 - 제2기(전전기) 대주회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기 반기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 30백만원 - 시간 제3기(전기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 35백만원 323시간 제2기(전전기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 35백만원 284시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 반기(당기) - - - - - 제3기(전기) 2016-09-05 상장신청일 현재 재무상태표 검토 2016년 9월 3백만원 - 제2기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 변경전 변경후 회계감사인 교체사유 대주회계법인 삼덕회계법인 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 ④항에 의거 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없습니다.이에 당사는 2017년 2월 7일 감사인선임위원회를 개최하여 회계감사품질 및 제반자문기능 등을 판단기준으로 하여 삼덕회계법인을 선임/승인하였으며, 2017년 3월 21일 제3기 정기주주총회에 보고하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 감사는 2016년 제3기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 부동산투자회사법 제47조에 의거하여 내부통제기준을 2014년 01월 13 일에 제정하고, 2차에 걸쳐 개정하였으며 2015년 02월 13일 내부회계관리규정을 신설하여내부회계관리제도를 운영 및 관리하고 있습 니다. 당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.내부회계관리자는 2016년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 외부감사인 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 외부감사인으로부터 2016년 중 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분 석의견을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한내용 당사가 2015년 2월 13일에 제정하고 2016년 3월 31일에 개정한 이사회규정상 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다. 이사회의 권한내용 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족 한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사ㆍ감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법감시인의 선임 및 해임, 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 다. 이 사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 15-01 2015.02.13 제1호 의안: 제1기 결산 및 영업보고 제2호 의안: 2014.1.14. 이사회1호 의안 투자심의위원회와 투자심의위원회 규정 폐지제3호 의안: 사규제정의 건제4호 의안: 신주발행의 건 가결 15-02 2015.02.26 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 2호점 대출 조건변경의 건 가결 15-03 2015.03.10 [보고안건] 제1호 의안: 제1기 감사보고 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집 제2호 의안: 이사회 의장 선임 가결 15-04 2015.03.20 제1호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 대출 대환 가결 15-05 2015.07.01 제1호 의안: 회계업무처리규정의 제정 제2호 의안: 준법감시인 선임 가결 15-06 2015.07.13 제1호 의안: 임시주주총회 소집 제2호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 15-07 2015.09.24 제1호 의안: 동탄 마제스틱호텔 매매계약 체결 가결 15-08 2015.12.08 제1호 의안: 마제스틱호텔 차입승인 제2호 의안: 마제스틱호텔 임대차계약 승인 제3호 의안: 임시주주총회 소집 제4호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 가결 15-09 2015.12.28 제1호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 제4호 의안추가 가결 16-01 2016.01.11 제1호 의안: 공동대표규정 폐지 가결 16-02 2016.01.20 제1호 의안: 공동대표규정 신설 제2호 의안: 공동대표이사 선임 제3호 의안: 이사회 의장 선임 가결 16-03 2016.02.04 제1호 의안: 제2기 결산재무제표 및 영업보고서 승인 제2호 의안: 감사직무규정 제정 제3호 의안: 내부통제기준 개정 가결 16-04 2016.02.25 제1호 의안:. 상장추진제2호 의안:. 제2기 정기주주총회 소집 가결 16-05 2016.03.22 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 대출 기간연장 가결 16-06 2016.03.31 제1호 의안: 인장보관 위탁계약 체결제1호 의안: 사내규정 일부 개정제1호 의안: 주주명부 폐쇄 기준일 및 기간설정 가결 16-07 2016.06.21 제1호 의안: 독산동 호텔 선매입 협약서 체결 승인 가결 16-08 2016.07.21 제1호 의안: 유가증권시장 상장을 위한 신주발행제2호 의안: 총액인수계약 체결 가결 16-09 2016.10.28 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입승인 제2호 의안: 임시주주총회 소집 제3호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 제4호 의안: 사내규정 일부 개정(내부회계관리제도) 제5호 의안: 경영고문 임명 제6호 의안: 임원(상무) 승진 가결 16-10 2016.11.29 [보고안건] 제1호 의안: 금리변동 및 임대차 계약기간에 대한 증권매입(엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호) 변경 보고[보고안건] 제2호 의안: 독산동 선매입 관련 현황 보고 보고 16-11 2016.12.08 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입에 대한 변경 승인 부결 16-12 2016.12.20 제1호 의안: 공동대표이사에 대한 재신임 승인건 제2호 의안: 이사회 의장에 대한 재신임 승인 건 제3호 의안: 대표이사 선임 건 제4호 의안: 이사회 의장 선임 건제5호 의안: 사내규정 일부 개정 건 제6호 의안: 사내이사에 대한 직급 및 업무 부여 건제7호 의안: 사내이사 및 직원에 대한 보수 결정 건제8호 의안: 2016년 사업연도 배당방법 결정 건 부결부결가결가결가결가결가결가결 17-01 2017-01-19 [보고안건] 제3기(2016년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고제1호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 재무제표 승인 제2호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 현금배당 승인 가결 17-02 2017-02-07 [보고안건] 제1호 의안 : 제3기 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고[보고안건] 제2호 의안 : 제3기(2016년 사업연도) 감사보고제1호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 재무제표 재승인의 건제2호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 준법감시인 임기확정의 건제4호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 임대차계약서 변경 승인의 건제5호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건 가결 17-03 2017-02-23 제1호 의안: 제3기 정기주주총회 부의안건 중 제6호 의안 변경 승인의 건 제2호 의안: 사내규정 일부 개정의 건(투자심의위원회 운영규정) 가결 17-04 2017-04-11 [보고안건] 이돈상 이사 사외이사 겸직 보고의 건 제1호 의안: 스타즈 명동 2호점 여신거래(변경)약정 체결의 건 가결 17-05 2017-05-17 [보고안건] 투자심의위원회 투자심의 결과 보고제1호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인제2호 의안: 임시주주총회 소집제3호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 가결 17-06 2017-06-12 제1호 의안 : 스타즈호텔 명동Ⅰ 대출 기간연장 가결 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 한상훈(출석률: 17%) 최춘석(출석률: 83%) 찬 반 여 부 15-01 2015.02.13 제1호 의안: 제1기 결산 및 영업보고 제2호 의안: 2014.1.14. 이사회1호 의안 투자심의위원회와 투자심의위원회 규정 폐지제3호 의안: 사규제정의 건제4호 의안: 신주발행의 건 불출석 찬성 15-02 2015.02.26 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 2호점 대출 조건변경의 건 불출석 불출석 15-03 2015.03.10 [보고안건] 제1호 의안: 제1기 감사보고 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집 제2호 의안: 이사회 의장 선임 불출석 찬성 15-04 2015.03.20 제1호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 대출 대환 불출석 찬성 15-05 2015.07.01 제1호 의안: 회계업무처리규정의 제정 제2호 의안: 준법감시인 선임 불출석 찬성 15-06 2015.07.13 제1호 의안: 임시주주총회 소집 제2호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 한상훈(출석률: 36%) 이돈상(출석률: 100%) 찬 반 여 부 15-07 2015.09.24 제1호 의안: 동탄 마제스틱호텔 매매계약 체결 불출석 찬성 15-08 2015.12.08 제1호 의안: 마제스틱호텔 차입승인 제2호 의안: 마제스틱호텔 임대차계약 승인 제3호 의안: 임시주주총회 소집 제4호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 찬성 찬성 15-09 2015.12.28 제1호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 제4호 의안추가 찬성 찬성 16-01 2016.01.11 제1호 의안: 공동대표규정 폐지 불출석 찬성 16-02 2016.01.20 제1호 의안: 공동대표규정 신설 제2호 의안: 공동대표이사 선임 제3호 의안: 이사회 의장 선임 불출석 찬성 16-03 2016.02.04 제1호 의안: 제2기 결산재무제표 및 영업보고서 승인 제2호 의안: 감사직무규정 제정 제3호 의안: 내부통제기준 개정 찬성 찬성 16-04 2016.02.25 제1호 의안:. 상장추진제2호 의안:. 제2기 정기주주총회 소집 불출석 찬성 16-05 2016.03.22 제1호 의안: 스타즈호텔 명동 대출 기간연장 불출석 찬성 16-06 2016.03.31 제1호 의안: 인장보관 위탁계약 체결제1호 의안: 사내규정 일부 개정제1호 의안: 주주명부 폐쇄 기준일 및 기간설정 불출석 찬성 16-07 2016.06.21 제1호 의안: 독산동 호텔 선매입 협약서 체결 승인 불출석 찬성 16-08 2016.07.21 제1호 의안: 유가증권시장 상장을 위한 신주발행제2호 의안: 총액인수계약 체결 찬성 찬성 16-09 2016.10.28 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입승인 제2호 의안: 임시주주총회 소집 제3호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 제4호 의안: 사내규정 일부 개정(내부회계관리제도) 제5호 의안: 경영고문 임명 제6호 의안: 임원(상무) 승진 찬성 찬성 16-10 2016.11.29 [보고안건] 제1호 의안: 금리변동 및 임대차 계약기간에 대한 증권매입(엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호) 변경 보고[보고안건] 제2호 의안: 독산동 선매입 관련 현황 보고 불출석 참석 16-11 2016.12.08 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입에 대한 변경 승인 불출석 반대 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 최동주(출석률: 100%) 정성봉(출석률: 57%) 찬 반 여 부 16-12 2016.12.20 제1호 의안: 공동대표이사에 대한 재신임 승인건 제2호 의안: 이사회 의장에 대한 재신임 승인 건 제3호 의안: 대표이사 선임 건 제4호 의안: 이사회 의장 선임 건제5호 의안: 사내규정 일부 개정 건 제6호 의안: 사내이사에 대한 직급 및 업무 부여 건제7호 의안: 사내이사 및 직원에 대한 보수 결정 건제8호 의안: 2016년 사업연도 배당방법 결정 건 반대반대찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불출석 17-01 2017-01-19 [보고안건] 제3기(2016년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고제1호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 재무제표 승인 제2호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 현금배당 승인 찬성 찬성 17-02 2017-02-07 [보고안건] 제1호 의안 : 제3기 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고[보고안건] 제2호 의안 : 제3기(2016년 사업연도) 감사보고제1호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 재무제표 재승인의 건제2호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 준법감시인 임기확정의 건제4호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 임대차계약서 변경 승인의 건제5호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건 찬성 불출석 17-03 2017-02-23 제1호 의안: 제3기 정기주주총회 부의안건 중 제6호 의안 변경 승인의 건 제2호 의안: 사내규정 일부 개정의 건(투자심의위원회 운영규정) 찬성 찬성 17-04 2017-04-11 [보고안건] 이돈상 이사 사외이사 겸직 보고의 건 제1호 의안: 스타즈 명동 2호점 여신거래(변경)약정 체결의 건 찬성 불출석 17-05 2017-05-17 [보고안건] 투자심의위원회 투자심의 결과 보고제1호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인제2호 의안: 임시주주총회 소집제3호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 찬성 찬성 17-06 2017-06-12 제1호 의안 : 스타즈호텔 명동Ⅰ 대출 기간연장 찬성 찬성 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역[이해상충심사위원회]1) 인원현황(보고기간말 현재) : 위원장 최동주(사외이사), 정성봉(사외이사), 양병선(대표이사)2) 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 이사회 내 위원회로서 이해상충심사위원회를 둔다.3) 설치목적 : 회사 및 회사의 이해관계자들 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제를 심의의결함. 4) 적용범위 : 위원회는 회사의 '이해상충심사위원회 운영 규정'에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이해상충 상황에 대하여 적용함. 1. 부동산투자회사법 제30조에 해당하는 거래 2. 3% 이상 주주와 10억원 이상 채권자와의 이해상충 상황 3. 구주주와 신주주 간의 이해상충상황 4. 회사 소유 부동산의 임차인과의 거래 5. 회사와 임직원과의 이해상충 상황 6. 기타 회사와 이해관계자(들) 간 또는 이해관계자들 상호가 이해상충문제[활동내역] 날짜 안건내용 가결여부 비고 2015.12.08 ㈜모두스테이 : 마제스틱호텔 임대차 운영업체 선정 가결 - 2017.05.10 ㈜모두스테이 : 독산동호텔 책임임대차 우선협상대상자 선정 가결 - 바. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. [2017년 06월 30일 현재] 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 양병선 이사회 주주총회 의장, 이사회 의장경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 서상영 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 이돈상 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 김형옥 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 최동주 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 정성봉 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 우준열 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 최대주주사 임원 바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기 구 관련사항 (1) 감사위원회 설치여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다. (2) 감사의 인적사항 성 명 생년월 주요 경력 비 고 장대익 (주) 1974.03 □ 현) 이산회계법인 이사□ 이촌회계법인 이사□ 공인회계사 □ 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조 에서 정한 결격사유에 해당없음.□ 비상근감사 (주) 제4기 임시주주총회(2017.06.30) 에서 신규선임 되었습니다. (3) 감사의 독립성 * 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.회사의 회계와 모든 업무에 대한 조사권 2. 이사회 출석 및 의견진술권 3. 이사회 소집청구 및 이사회 소집권 4. 임시총회 소집권 5. 자회사에 대한 영업보고청구권 6. 자회사에 대한 업무, 재산상태 조사권 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권 * 감사의 직무 및 감사록 ● 정관 제51조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ● 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 활동내역 15-01 2015.02.13 제1호 의안: 제1기 결산 및 영업보고 제2호 의안: 2014.1.14. 이사회1호 의안 투자심의위원회와 투자심의위원회 규정 폐지제3호 의안: 사규제정의 건제4호 의안: 신주발행의 건 이사회출석 15-03 2015.03.10 [보고안건] 제1호 의안: 제1기 감사보고 제1호 의안: 제1기 정기주주총회 소집 제2호 의안: 이사회 의장 선임 이사회출석 정기주주총회 2015.03.30 제1기 사업연도 감사보고 감사보고 15-05 2015.07.01 제1호 의안: 회계업무처리규정의 제정 제2호 의안: 준법감시인 선임 이사회출석 15-06 2015.07.13 제1호 의안: 임시주주총회 소집 제2호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 이사회출석 15-08 2015.12.08 제1호 의안: 마제스틱호텔 차입승인 제2호 의안: 마제스틱호텔 임대차계약 승인 제3호 의안: 임시주주총회 소집 제4호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 이사회출석 15-09 2015.12.28 제1호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 제4호 의안추가 이사회출석 16-02 2016.01.20 1. 공동대표규정 신설2. 공동대표이사 선임3. 이사회의장 선임 이사회출석 16-03 2016.02.04 1. 제2기 결산재무제표 및 영업보고서 승인2. 감사직무규정 제정3. 내부통제기준 개정 이사회출석 16-04 2016.02.25 [보고안건] 제2기 감사보고1. 상장추진2. 제2기 정기주주총회 소집 이사회출석 정기주주총회 2016.03.18 제2기 사업연도 감사보고 감사보고 16-05 2016.03.22 스타즈호텔 명동 대출 기간연장 이사회출석 16-06 2016.03.31 1. 인장보관 위탁계약 체결2. 사내규정 일부 개정3. 주주명부 폐쇄 기준일 및 기간설정 이사회출석 16-07 2016.06.21 1. 독산동 호텔 선매입 협약서 체결 승인 이사회출석 16-08 2016.07.21 1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 이사회출석 16-09 2016.10.28 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입승인 제2호 의안: 임시주주총회 소집 제3호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 제4호 의안: 사내규정 일부 개정(내부회계관리제도) 제5호 의안: 경영고문 임명 제6호 의안: 임원(상무) 승진 이사회출석 16-10 2016.11.29 [보고안건] 제1호 의안: 금리변동 및 임대차 계약기간에 대한 증권매입(엠플러스전문투자형사모부동산투자신탁6호) 변경 보고[보고안건] 제2호 의안: 독산동 선매입 관련 현황 보고 이사회출석 16-11 2016.12.08 제1호 의안: 증권(엠플러스전문투자형사모부동산신탁6호) 매입에 대한 변경 승인 이사회출석 17-02 2017-02-07 [보고안건] 제1호 의안 : 제3기 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고[보고안건] 제2호 의안 : 제3기(2016년 사업연도) 감사보고제1호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 재무제표 재승인의 건제2호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 준법감시인 임기확정의 건제4호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 임대차계약서 변경 승인의 건제5호 의안: 제3기(2016년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건 이사회출석 정기주주총회 2017.03.21 제3기 사업연도 감사보고 감사보고 나. 준법감시인 당사는 1인의 상근 준법감시인을 두고 있습니다.(1) 준법감시인 자격요건 구 분 인원수 상근 여부 자격요건 선임일 임기만료일 준법감시인 1 상근 「부동산투자회사법」시행령 제46조(준법감시인) 제1항 제1호 가목, 제2호 및 제3호 충족 2015. 7. 1 2018.12.19. (2) 준법감시인 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요 경력 비 고 이승건 1961.12 □ 하나투어 글로벌전략본부 고문□ 퍼시픽 자산운용 상무□ 코리츠 자산관리본부 이사 - (3) 준법감시인의 권한 내용- 회사의 모든 업무에 대한 자료와 정보의 열람권 및 관련자료 제출 요구권- 내부통제기준의 준수여부에 대한 점검 및 위반자에 대한 조사- 위법ㆍ부당행위에 대한 시정, 개선요구- 대표이사 또는 감사에게 위반자에 대한 제재의견 표명- 이사회 등 각종 회의 참석 및 발언권- 이사회, 대표이사, 감사에 대한 중요사항의 직접보고- 기타 이사회가 준법감시인의 권한으로 정하는 사항준법감시인의 의무는 아래와 같습니다.- 선량한 관리자로서의 주의의무- 내부통제기준의 위반 사실을 조사하여 경영진과 감사에게 보고할 의무 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 1) 집중투표제의 배제여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 정관 제30조2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 행사여부 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 2,300,194 29.39 2,300,194 29.39 - 정상만 특수관계인 보통주 20,000 0.26 0 0.00 등기이사 사임 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 최대주주 계열회사등 임원 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 양병선 특수관계인 보통주 300 0.00 6,700 0.08 등기이사 / 장내매수 서상영 특수관계인 보통주 3,000 0.04 3,000 0.04 등기이사 이승 특수관계인 보통주 1,500 0.02 1,500 0.02 최대주주 계열회사등 임원 전상석 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이대혁 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 공병길 특수관계인 보통주 500 0.01 500 0.01 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김민수 특수관계인 보통주 150 0.00 150 0.00 최대주주 계열회사등 임원 계 보통주 2,348,044 30.00 2,334,444 29.82 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 2. 최대주주 현황 최대주주: 모두투어네트워크 가. 최대주주의 대표자 대표자 성명 직위 출생연도 주요경력 우 종 웅 회장 1947년 2월 (주)모두투어네트워크 대표이사 (1989.02.14 ~ 현재) 나. 재무현황 ( 2017.06.30 기준, 단위 : 백만원) 법적성격 주식회사 설립일 1989.02.14 자산총액 222,985 부채총액 90,202 자본총액 132,784 자본금 132,784 대표자 우 종 웅 종업원 1,259명 최대출자자 (출자비율) 우 종 웅 (10.87%) 다. 사업현황 모두투어네트워크는 1989년에 설립되었으며 2005년 코스닥시장에 상장하였습니다. 공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 일반여행 알선업, 호텔위탁운영 및 대행업이며, 동사는 공정거래법상 지주회사는 아니지만, 그룹의 실질적인 지주회사이며, 당사를 포함하여 14 개의 계열회사를 가지고 있습니다. 3 . 주식 분포현 황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 2,300,194 29.39% - 교보증권㈜ 999,806 12.77% - 크루즈파(주) 990,436 12.65% - (주)휴민시티 730,303 9.33% - (주)헤라즈인베스터 539,364 6.89% - 우리사주조합 - - - 주) 주주명부 폐쇄의 곤란으로 기준일 현재까지의 대량보유상황보고 내역을 토대로 기재하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 920 98.92% 1,288,164 16.46% - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 주주명부 폐쇄의 곤란으로 기준일 현재 추정치를 기재하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항의 규정에 불구하고 현물출자를 받는 방식으로 신주를 발행하려면 상법에 따른 주주총회의 특별결의에 의한다. 이 경우 회사에 현물출자에 관한 구체적 내용은 관련 법규 및 주주총회가 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부폐쇄기준일: 12월 31일(임시주주총회시는 별도로 정함)주주명부폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 명의개서대리인 ● 취급소 - KB국민은행 증권대행부● 대리인 - KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지( www.modetourreit.com) 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재 5. 주가 및 주식거래 실적 ※ 최근 6개월간의 주가와 거래실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원,주) 종 류 '17년 1월 '17년 2월 '17년 3월 '17년 4월 '17년 5월 '17년 6월 보통주(204210) 최 고 4,695 4,600 4,440 4,680 4,650 4,615 최 저 4,350 4,445 4,120 4,210 4,555 4,495 월간거래량 182,830 77,451 127,305 235,794 119,873 98,578 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양병선 남 1964.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 세종대 대학원 박사 졸(주)모두투어네트워크 부사장(주)모두관광개발 대표이사 6,700 - 6개월 2019.12.13 서상영 남 1968.09 사내이사 등기임원 상근 투자운용 (주)모두투어네트워크 법인영업부문 이사(주)모두관광개발 호텔로베로 총지배인(주)모두투어네트워크 법인사업부 이사 3,000 - 1년5개월 2019.01.20 이돈상 남 1965.10 사내이사 등기임원 상근 투자운용 고려대 졸라이나금융 지점장삼성생명 지점장 - - 6개월 2019.12.13 김형옥 남 1973.04 사내이사 등기임원 상근 투자운용 건국대 부동산대학원 석사 졸광희개발전문자기관리리츠한국부동산운용(주) - - 6개월 2019.12.13 최동주 남 1952.11 사외이사 등기임원 비상근 - 한국자산신탁 경영고문현대산업개발(주) 대표이사(주)현대아이파크몰 대표이사 - - 6개월 2019.12.13 정성봉 남 1973.01 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 대학원 박사한국교통연구원 교통투자분석센터현)서울과기대 철도전문대학원 교수 - - 6개월 2019.12.13 우준열 남 1977.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 - 경기대학교 관광전문대학원 졸현) (주)모두투어네트워크 경영전략본부장(주)모두투어리츠 자산관리부장 - - - 2020.06.30 장대익 남 1974.03 감사 등기임원 비상근 - 공인회계사현) 이산회계법인 이사이촌회계법인 - - - 2020.06.30 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 5 - - - 5 15개월 140,781 25,597 - 전사 여 2 - - - 2 10개월 43,797 21,899 - 합 계 7 - - - 7 13개월 184,578 24,610 - 주1) 직원수는 미등기임원을 포함하여 보고기간말 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 보고기간(2017년 1월~6월) 누계액이며, 1인 평균급여액은 평균인원으로 나누어 산출하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 500,000 사내이사 4인, 사외이사2인, 기타비상무이사1인 감사 1 10,000 비상근감사 1인 합계 8 510,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 207,540 25,943 기타비상무이사 1인 포함 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 200,510 40,102 기타비상무이사1인 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 5,230 2,615 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,800 1,800 비상근 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 이사ㆍ감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않았습니다. 2. 산정기준 및 방법 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (주)모두투어네트워크 (사업자등록번호 : 202-81-45295) 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도(17.2q).jpg 계통도(17.2q) 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2017.06.30 현재) 성 명 직 책 겸직현황 우 준 열 기타비상무이사 (비상근) ㈜모두투어네트워크 이사 (상근) 2 . 타법인 출자현황 - 공시서류작성기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 공시서류제출일 공시사항의 진행,변경상황은 다음과 같습니다. 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2017.06.19 기타 경영사항(자율공시) 1. 취득대상 : 하나랜드칩사모부동산투자신탁 제54호(안성 홈플러스 물류센터) 수익증권 2. 취득금액(백만원) : 8,5003. 기타 중요사항 : 당사는 본 건 펀드의 거래구조 변경 및 투자자모집 일정 지연에 따른 투자리스크를 신중히 검토 중에 있으며, 확정된 사업구조안을 통보받는 대로 투자심의위원회에 안건 재상정하여 결의 결과에 따라서 진행할 예정임. 진행 2017.07.03 부동산투자회사 부동산 취득 1. 취득대상 : 서울시 금천구 독산동 D4BL사업부지 內 숙박시설 (472-1번지 외 5필지)2. 취득가액(백만원) : 21,500 3. 기타 중요사항 : 상기 부동산 취득건은 주주총회 및 국토교통부 변경인가 승인조건부로서, 2017년 6월 30일 개최된 임시주주총회에서 승인되었으며, 국토교통부 변경인가 승인 여부에 따라 최종투자가 확정 될 예정임 진행 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 결의내용 2015.03.30. 정기주주총회 제1호의안 : 제1기 재무제표 승인제2호의안 : 제2기 사업계획 확정제3호의안 : 제2기 차입계획 및 사채발행계획 승인제4호의안 : 자산보관계약 체결제5호의안 : 이사보수 한도 승인제6호의안 : 감사보수 한도 승인제7호의안 : 임원퇴직급 규정 승인 원안대로승인 2015.08.21 임시주주총회 제1호의안 : 사외이사 이돈상선임의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로승인 2016.01.20 임시주주총회 제1호의안 : 마제스틱호텔 매입승인제2호의안 : 마제스틱호텔 임대차계약 승인제3호의안 : 마제스틱호텔 자산보관 승인제4호의안 : 이사선임 원안대로 승인 2016.03.18. 정기주주총회 제1호의안 : 제2기 재무제표 승인제2호의안 : 제3기 사업계획 확정제3호의안 : 제3기 차입계획 승인제4호의안 : 정관변경제5호의안 : 부동산개발사업 투자비율 승인제6호의안 : 이사보수 한도 승인제7호의안 : 감사보수 한도 승인제8호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 원안대로승인 2016.12.13 임시주주총회 제1호 의안: 제3기 사업계획의 변경 승인제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 양병선 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 강경자 사내이사 선임의 건: 일신상의 사유로 추천을 거절함에 따라 부결됨. 제2-3호 의안: 김형옥 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 이돈상 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 최동주 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 정성봉 사외이사 선임의 건 원안대로승인 2017.03.21 정기주주총회 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당금 승인 제3호 의안: 제4기 사업계획 승인 제4호 의안: 제4기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제6호 의안: 감사 선임 제7호 의안: 이사보수 한도 승인 제8호 의안: 감사보수 한도 승인 제9호 의안: 스타즈1호점 임대차계약서 변경 승인 원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 2017.06.30 임시주주총회 제1호 의안: 감사 선임 제2호 의안: 제4기 사업계획 승인 제3호 의안: 제4기 차입계획 승인 제4호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인 제5호 의안: 이사 선임 원안대로 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 27,068,820 16,800,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 10,400,000 산은캐피탈 기타 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 II 21,696,446 16,800,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동 탄 17,630,127 12,000,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합 계 66,395,393 56,000,000 라. 채무인수약정 현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 중소기업등기준검토표(1).jpg 중소기업등기준검토표(1) 중소기업등기준검토표(2).jpg 중소기업등기준검토표(2) 4. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 신용보강 제공 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl 6. 장래매출채권 유동화현황 및 채무비중 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 7. 단기매매차익 미환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 8. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 상장법인공모증자 2016.09.06 14,100,000 독산동 호텔 계약금 3,000,000호텔 계약금 및 잔금 10,577,000운영자금 60,675발행제비용 462,325 --차입금상환 50,000,000주식발행제비용 462,325 차액은 금전신탁계좌에 운영 9. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 비상장법인사모증자 2014.01.17 970,000 투자부동산 취득 970,000 - 비상장법인사모증자 2014.03.15 4,650,000 투자부동산 취득 4,650,000 - 비상장법인사모증자 2014.03.26 1,619,075 투자부동산 취득 1,619,075 - 비상장법인사모증자 2014.09.30 7,500,000 투자부동산 취득 7,500,000 - 비상장법인사모증자 2015.03.03 8,065,000 투자부동산 취득 8,065,000 - 10. 외국지주회사의 자회사 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 합병등 전후의재무사항 비교표 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.