JK리버스톤리츠 반기보고서 (2019.06)
5. 재무제표 주석

제06(당)반기 2019년 06월 30일 현재
제05(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사

1. 회사의 개요 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사(이하 "회사"라 한다)는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로 2014년 1월 10일자로 설립되어 2014년 2월 27일자로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하였으며, 2016년 9월 22일 유가증권시장에 상장하였습니다. 주요사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분업, 부동산개발업, 부동산임대업 등으로부터 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점소재지는 서울시 중구 퇴계로 173, 12층(충무로3가, 남산스퀘어)이며, 사업연도는 1년(매년 1월 1일에 개시하고 12월 31일에 종료)입니다. 당반기말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)모두투어네트워크 외 16인	3,330,685	42.55

크루즈파(주) 외 1인	789,022	10.08

(주)휴민시티	730,303	9.33

주니퍼파트너스(주)	635,291	8.12

일진건설(주)	250,734	3.20

기타 3% 미만 주주	2,090,780	26.72

합계	7,826,815	100.00

2. 중요한 회계정책 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 201 9년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

개정기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자에게 사용권자산과 리스부채를 인식하도록요구합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았으며, 상기 개정내용에 따른 최초적용 누적효과는 없습니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율 적용

- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상 검토

- 최초 적용일로부터 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 리스에 대하여 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외

- 연장 또는 종료선택권이 포함된 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하고 있는지를 재평가하지 않았습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 개정기준서는 중도상환 또는 중도환매를 허용하는 채무상품이 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가시, 거래상대방에 대한 부(-)의 보상이 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상이라면 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족할 수 있음을 명확히 하였습니다 . 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 개정기준서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용하여 잔여 보고기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 결정하도록 하고 있습니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액이 감소하는 경우 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)은 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상이며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (마) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정해석서는 기업이 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하도록 하고 있으며, 기업이 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지를 고려하여 그 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하며, 그 가능성이 높지 않다면 과세소득(세무상결손금) 등을 산정할 때에 불확실성의 영향을 반영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 제정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

① 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정기준서는 배당의 모든 법인세 효과를 인식하도록 하고 있으며 과거의 거래나 사건을 어디에 인식하였는지에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 개정 기준서는 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료된 후에도 특정차입금의 잔액이 존재하는 경우, 해당 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용 이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 기준서는 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하고, 그 취득일 직전에 해당공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하고 있었다면,이는 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 이전에 보유하고 있던 지분을 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하도록하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 상 기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

1) 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주(단위:천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피파생상품자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 2,470,838 - - 2,470,838 2,470,838 기타금융자산 - 1,000,000 - - 1,000,000 1,000,000 매출채권및기타채권 - 654,337 - - 654,337 654,337 수익증권 5,264,620 - - - 5,264,620 5,264,620 장기성매출채권및기타채권 - 109,986 - - 109,986 109,986 파생상품자산 - - - 116,402 116,402 116,402 합계 5,264,620 4,235,161 - 116,402 9,616,183 9,616,183 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 5,384,577 - 5,384,577 5,384,577 매출채권및기타채권 - 447,496 - 447,496 447,496 수익증권 5,269,680 - - 5,269,680 5,269,680 장기성매출채권및기타채권 - 109,986 - 109,986 109,986 합계 5,269,680 5,942,059 - 11,211,739 11,211,739 (2) 금융부채의 범주(단위:천원) 구분 위험회피파생상품부채 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 2,187,977 2,187,977 2,187,977 리스부채(유동) 86,501 86,501 86,501 장기성매입채무및기타채무 - 150,000 150,000 150,000 장기차입금 - 45,500,000 45,500,000 45,500,000 사채 17,398,220 17,398,220 17,398,220 리스부채(비유동) - 271,314 271,314 271,314 파생상품부채 163,311 - 163,311 163,311 합계 163,311 65,594,012 65,757,323 65,757,323 구분 위험회피파생상품부채 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 97,061 97,061 97,061 유동성장기차입금 - 21,000,000 21,000,000 21,000,000 장기성매입채무및기타채무 - 50,000 50,000 16,847,103 사채 - 16,770,851 16,770,851 - 파생상품부채 365,191 - 365,191 365,191 합계 365,191 37,917,912 38,283,103 38,309,355 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위:천원) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 - - - 28,808 당기손익-공정가치측정금융자 산 188,943 - - - 합계 188,943 - - 28,808 상각후원가측정금융부채 (588,240) - - (611,314) 위험회피파생상품부채 588,240 - - - 합계 - - - (611,314) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 - - - 74,170 당기손익-공정가치측정금융자 산 37,440 - - - 합계 37,440 - - 74,170 상각후원가측정금융부채 - - - (621,515) (4) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 5,264,620 천원을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다. 3) 보고기간말 현재 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 116,402천원, 기 타 비 유동금융부채(이자율스왑) 163,311천원을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 및 기 타 비 유동금융부 채 (이자율스왑 ) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변 수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. 4. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당반기 전기 보통예금 1,507,475 9,700 금전신탁 963,363 5,374,877 합 계 2,470,838 5,384,577 5. 매출채권및기타채권 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 593,654 - 411,921 - 미수금 60,684 - 35,575 - 임차보증금 - 109,986 - 109,986 합계 654,338 109,986 447,496 109,986 6. 기타유동자산 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 선급금 100 - 선급비용 35,148 3,442 부가세대급금 1,545,386 - 합계 1,580,634 3,442 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 비품 2,742,217 1,235,730 (비품감가상각누계액) (1,089,719) (979,327) 시설장치 232,406 232,406 (시설장치감가상각누계액) (91,909) (73,186) 합계 1,792,995 415,623 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) . 구분 기초 취득 처분 감가상각비 계정대체 기말 비품 256,403 1,474,702 (369) (113,713) 35,475 1,652,498 시설장치 159,220 - - (18,723) - 140,497 합계 415,623 1,474,702 (369) (132,436) 35,475 1,792,995 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기타조정(*) 기말 비품 465,056 19,567 - (228,220) - 256,403 시설장치 96,890 66,080 - (29,876) 26,126 159,220 합계 561,946 85,647 - (258,096) 26,126 415,623 (*) 기타조정은 복구충당부채 전입으로 인한 것입니다. 8. 투자부동산 (1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 토지 47,179,640 37,287,860 건물 50,261,122 30,861,159 (건물감가상각누계액) (2,959,140) (2,594,047) 건설중인자산 - 3,207,847 합계 94,481,622 68,762,819 (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 기초 취득 감가상각비 계정대체 타계정대체(*) 기말 토지 37,287,860 8,920,653 - 971,127 - 47,179,640 건물 28,267,112 15,256,313 (365,093) 2,201,245 1,942,405 47,301,982 건설중인자산 3,207,847 - - (3,172,372) (35,475) - 합계 68,762,819 24,176,966 (365,093) - 1,906,930 94,481,622 (*) 미지급금 및 비품으로 대체된 금액입니다. 구분 기초 취득 감가상각비 기말 토지 37,287,860 - - 37,287,860 건물 28,778,029 154,322 (665,239) 28,267,112 건설중인자산 2,184,234 1,023,613 - 3,207,847 합계 68,250,123 1,177,935 (665,239) 68,762,819 (3) 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 투자부동산은 원가모형을 적용하고 있으며, 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 등은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 1) 투자부동산의 공정가치 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치(*) 장부금액 공정가치(*) 명동 I > 토지 18,180,723 20,673,980 18,180,723 20,673,980 건물 8,408,131 10,986,020 8,528,533 10,986,020 소 계 26,588,854 31,660,000 26,709,256 31,660,000 명동 II > 토지 11,106,925 14,711,700 11,106,925 14,711,700 건물 10,143,646 11,988,300 10,255,115 11,988,300 소 계 21,250,571 26,700,000 21,362,040 26,700,000 동탄 > 토지 8,000,213 6,938,520 8,000,213 6,938,520 건물 9,382,575 10,321,480 9,483,463 10,321,480 소 계 17,382,788 17,260,000 17,483,676 17,260,000 독 산 > 토지 9,891,780 17,953,514 - - 건물 19,367,630 20,665,486 - - 소 계 29,259,410 38,619,000 - - 합 계 94,481,623 114,239,000 65,554,972 75,620,000 (*) 투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다. 투자부동산 STAZ Hotel 명동 I , STAZ Hotel 명동 I I,STAZ Hotel 동탄 의 공정가치는 2017년 9월 30일을 평가기준일로 하여 (주)중앙감정평가법인이 부동산 가격동향 및 시장상황을 비 교적 잘 반영하고 있는 비교방식에의한 가격과 투자자의 주요의사결정요인이 되는 수익방식에 의한 가격을 50%:50%으로 가중하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였습니다. 회사는 최근 재평가일자 대비 당기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 재수행하지 아니하였습니다. 투자부동산 STAZ Hotel 독 산의 공정가치는 2019년 4월 25일을 평가기준일로 하여 (주)대한감정평가법인이 STAZ Hotel 독 산 물건은 집합건물로서 인근지역 내 동류형 ㆍ 유사형 집합건물의 거래사례등을 종합적으로 참작하여 건물과 토지의 소유권ㆍ대지권을 일체로 한 비교방식인 거래사례비교법으로 평가하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였으며, 토지 및 건물가액은 원가법의 토지 ㆍ 건물가액의 비율로 나누어 공정가치를 표시하였습니다. 2) 투자부동산별 임대수익 등 투자부동산 종류 당반기 전반기 임대수익 운영비용 임대수익 운영비용 STAZ Hot el 명 동 I 862,309 171,546 837,194 168,412 STAZ Hotel 명동 II 758,434 167,444 761,779 167,549 STAZ Hotel 동 탄 560,356 135,116 560,356 141,513 STAZ Hotel 독 산 157,457 59,481 - - 합 계 2,338,556 533,587 2,159,329 477,474 (4) 상기 투자부동산은 차입금 등의 상환을 위한 담보로 근저당권이 설정되어 있습니다 (주석29 참조). 9. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 건물 취득금액 407,594 감가상각누계액 (33,966) 합계 373,628 (2) 당반기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 사용권자산의 감가상각비 33,966 리스부채에 대한 이자비용 5,214 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 4,322 (3) 당반기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 87,989 86,501 1년 초과 5년 이내 296,962 271,314 합계 384,951 357,815 (4) 당반기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 유동 86,501 비유동 271,314 합계 357,815 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 소프트웨어 4,418 5,661 (2) 기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 5,661 - (1,243) 4,418 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 5,993 3,600 (3,932) 5,661 11. 매입채무 및 기타채무 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,979,650 - 42,030 - 미지급비용 208,327 - 55,031 - 임대보증금 - 150,000 - 50,000 합계 2,187,977 150,000 97,061 50,000 12. 차입금 (1) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당반기 전기 우리은행 시설자금 3.5 2022.4.3 만기일시상환 14,000,000 - 우리은행 시설자금 3.2 2022.4.3 만기일시상환 7,000,000 - 신한은행 시설자금 - - 만기일시상환 - 6,500,000 신한은행 시설자금 - - 만기일시상환 - 7,500,000 KEB하나은행 시설자금 - - 만기일시상환 - 7,000,000 KEB하나은행 시설자금 3.52 2022.6.4 만기일시상환 24,500,000 - 합 계 45,500,000 21,000,000 유 동 성 대 체 - (21,000,000) 장 기 차 입 금 45,500,000 - 2) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 금액 2년초과 3년이내 45,500,000 (2) 장기차입금에 대하여 투자부동산 이 담보로 제공되 어 있습니다(주석29 참조). 13. 사채 사채 발행내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입용도 연이자율(%) 발행일자 만기일자 상환방법 당기 전기 역외 외화표시 보증부 변동금리 채권(USD FRN) 시설자금 3M Libor + 1.00% 2018.09.20 2021.09.23 만기일시상환 17,583,360 16,995,120 차감: 사채할인발행차금 (185,140) (224,269) 합계 17,398,220 16,770,851 역외 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 발행가액은 USD 15,200,000입니다. 회사 는 사채의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑(주석15 참조)을 통해 사채에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다. 당 반기말 현재 회사는 신한은행으로부터 동 사채에 대한 외화지급보증(주석29참조)을 제공받고 있습니다. 14. 기타유동부채기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 예수금 10,549 11,586 부가세예수금 - 10,964 선수금 3,387 7,887 합계 13,936 30,437 15. 파생상품 회사는 2018년 9월 11일에 역외 외화표시 보증부변동금리사채의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율통화스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2018년 9월 20일~ 2021년 9월 23일). 동 계약에 따라 회사는 매 3개월 상대방에게 원화고정금리를 지급하고 USD달러 Libor금리을 수취하고 계약종료일에 원화기준금액 17,176백만원을 지급하고, USD달러 기준금액 USD 15,200,000를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 2019년 6월 4일에 변동금리 차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2019년 6월 4일~2022년 6월 7일). 동 계약에 따라 매월 상대방에게 고정금리를 지급하고 변동금리를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 당기말 현재 기타비유동금융자산( 이자율통화 스 왑자산) 116,402천원 및 기타비유동금융부채(이자율스왑부채) 163,311천원을 계상하고 있으며 당기중에 금융수익(통화스왑평가이익) 588,240천원과 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품평가손익 269,957천원에 대해 이연법인세로 조정되는 59,390천원을 차감한 210,567천원을 기타포괄손익으로처리하고 있습니다. 16. 충 당부채 당기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 증가 사용 기말 복구충당부채 26,252 430 - 26,682 복구충당부채는 당기말 현재 복구의무가 있는 임차건물의 미래 예상 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다. 동 복구비용의 지출은 임차건물의 임차계약 종료시점에 발생할 예정이며, 이를 합리적으로 추정하기 위하여 계약관계 및 과거 복구공사가 발생한 임차건물의 평균 존속기간 및 실제 복구공사비용을 고려하였습니다. 17. 퇴직급여제도 회사는 임직원에 대해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식되는 총비용은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내며, 기중에 인식된 비용은 당반기 15,230천원(전반기: 15,405천원)이고 당반기말 및 전기말 현재 미지급된 금액은 없습니다. 18. 자본금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수 7,826,815주 7,826,815주 보통주자본금 39,134,075,000원 39,134,075,000원 19. 자본잉여금 및 기타포괄손익누계액 (1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전기 주식발행초과금 2,021,165 2,021,165 (2) 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내용은 없습니다. (3) 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전기 파생상품평가손익 (354,330) (143,763) (4) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전기 기초 (143,763) - 파생상품평가손익 (269,957) (184,312) 법인세효과 59,390 40,549 기말 (354,330) (143,763) 20. 이익잉여금이익잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 당기순이익 현금배당 반기말 이익잉여금 913,457 848,628 (641,798) 1,120,287 구분 기초 당기순이익 현금배당 기말 이익잉여금(결손금) 603,130 905,165 (594,838) 913,457 21. 주당손익(1) 기본주당순이익기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익 587,531,794원 848,628,023원 211,793,027원 368,634,412원 가중평균유통보통주식수(*) 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 기본주당순이익 75원 108원 27원 47원 (*)가중평균유통보통주식수 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 가산: 가중평균 유상증자 주식수 -주 -주 -주 -주 가중평균유통보통주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 (2) 희석주당순이익잠재적보통주가 없으므로 당반기 및 전반기 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 22. 영업수익영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 1,255,374 2,338,556 1,099,144 2,159,329 금융투자수익 101,312 188,943 37,440 37,440 합계 1,356,686 2,527,499 1,136,584 2,196,769 23. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 계정명 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 급여 180,481 394,191 211,937 409,706 퇴직급여 11,446 15,230 6,531 15,405 소계 191,927 409,421 218,468 425,111 상각비 감가상각비 311,282 531,495 238,460 482,913 무형자산상각비 551 1,243 633 1,266 소계 311,833 532,738 239,093 484,179 기타영업비용 복리후생비 15,573 28,907 16,153 32,056 여비교통비 6,750 11,701 4,922 8,578 접대비 15,230 27,721 9,263 21,117 통신비 325 668 458 937 세금과공과 6,741 32,000 5,502 30,250 지급임차료 (4,645) 31,730 27,119 63,997 보험료 5,582 10,143 5,730 10,625 차량유지비 - - - 869 운반비 276 370 71 180 교육훈련비 2,000 2,000 800 800 도서인쇄비 1,533 3,899 497 2,711 소모품비 1,069 3,502 1,764 2,910 지급수수료 75,333 117,655 59,476 101,886 광고선전비 1,000 1,000 - - 소계 126,767 271,296 131,755 276,916 합계 630,527 1,213,455 589,316 1,186,206 24. 기타수익기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 위약금수입 315,000 315,000 - - 유형자산처분이익 - 231 - - 잡이익 10 2,301 - - 합계 315,010 317,532 - - 25. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익(금융기관예치금) 7,975 28,808 33,673 74,170 통화스왑평가이익 288,800 588,240 - - 합계 296,775 617,048 33,673 74,170 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용(금융기관차입금) 330,370 611,314 314,480 621,515 외화환산손실 288,800 588,240 - - 외환차손 - 1 - - 합계 619,170 1,199,555 314,480 621,515 (3) 차입원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전기 적격자산 투자부동산 투자부동산 자본화된 차입원가 74,640 78,769 자본화이자율 3.26% 3.39% 26. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세부담액(추납액포함) 222,966 90,822 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (59,811) 3,762 자본에 직접 반영된 법인세비용 59,392 - 기타(세율차이 등) (22,105) - 법인세비용 200,442 94,584 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 1,049,070 463,218 적용세율에 따른 법인세 219,795 90,908 조정사항: 세무상 차감되지 않는 비용 2,752 3,225 기타 (22,105) 451 법인세비용 200,442 94,584 유효세율 19.11% 20.42% (3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초(*) 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 69,921 6,100 - 76,021 감가상각비(무형자산) 2,242 (517) - 1,725 미지급비용(유급연차) 8,702 7,078 - 15,780 통화스왑평가손실 180,880 (769,120) - (588,240) 통화스왑평가손실(자본) 184,311 - 106,647 290,958 이자율스왑평가손실(자본) - - 163,311 163,311 금융투자수익 (269,680) 5,060 - (264,620) 외화환산이익 (180,880) 769,120 - 588,240 지급임차료 - (15,813) - (15,813) 일시적차이 소계 (4,504) 1,908 269,958 267,362 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 (4,504) 1,908 269,958 267,362 이연법인세자산(부채) (991) 58,820 (*) 전기이월된 누적 일시적차이금액과 법인세 최종 신고분과의 차이내역이 조정된 이후의 금액입니다. 구분 기초 손익반영 자본반영 기말 감가상각비 57,617 12,304 - 69,921 감가상각비(무형자산) 1,513 729 - 2,242 미지급비용(유급연차) 6,211 2,491 - 8,702 통화스왑평가손실 - 180,880 180,880 통화스왑평가손실(자본) - - 184,311 184,311 금융투자수익 - (269,680) (269,680) 외화환산이익 - (180,880) - (180,880) 일시적차이 소계 65,341 (254,156) 184,311 (4,504) 실현가능성이 없는 일시적차이 - - - - 실현가능한 일시적차이 65,341 (254,156) 184,311 (4,504) 이연법인세자산(부채) 13,625 - - (991) (4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 27. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 감가상각비 531,495 482,913 무형자산상각비 1,243 1,266 이자비용 611,314 621,515 법인세비용 200,442 94,584 외화환산손실 588,240 - 금융투자수익 (188,943) (37,440) 통화스왑평가이익 (588,240) - 이자수익 (28,808) (74,170) 유형자산처분이익 (231) - 계 1,126,512 1,088,668 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 매출채권의 증가 (181,733) (54,725) 미수금의 증가 (25,109) (748) 선급금의 감소(증가) (100) 53,300 선급비용의 증가 (31,705) (6,622) 미지급금의 감소 (4,785) (11,651) 미지급비용의 증가 50,376 - 예수금의 증가(감소) (1,037) 1,102 부가세예수금의 증가(감소) (10,965) 15,042 부가세대급금의 증가 (1,545,386) - 선수금 감소 (4,500) - 계 (1,754,944) (4,302) (4) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 건설중인자산의 투자부동산(토지)대체 971,127 - 건설중인자산의 투자부동산(건물)대체 2,201,245 - 건설중인자산의 비품 대체 35,475 - 건설중인자산의 미지급금 대체 1,942,405 - 장기차입금의 유동성대체 - 13,500,000 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 취득 기타 유동성장기차입금 21,000,000 (21,000,000) - - - 리스부채(유동) - - - 86,500 86,500 장기차입금 45,500,000 - - 45,500,000 사채 16,770,851 - - 627,368 17,398,219 리스부채 - (54,993) 407,593 (81,286) 271,314 합계 37,770,851 24,445,007 407,593 632,582 63,256,033 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 취득 기타 단기차입금 14,000,000 3,000,000 - - 17,000,000 유동성장기차입금 - - - 13,500,000 13,500,000 장기차입금 24,000,000 (3,000,000) - (13,500,000) 7,500,000 합계 38,000,000 - - - 38,000,000 28. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황 관계 당반기 전기 지배기업 (주)모두투어네트워크 (주)모두투어네트워크 기타특수관계자 (주)모두스테이 (주)모두스테이 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,282,606 - - 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,129,329 - - (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 매출채권 미지급금 매출채권 미지급금 (주)모두스테이 기타특수관계자 565,109 - 408,036 - (4) 당반기말 현재 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용은 없습니다. (5) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위 해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 166,385 212,341 29. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 계정과목 종류 설정권자 당반기 사용제한내용 기타금융자산 보통예금 (주)제이피홀딩스피에프브이 1,000,000 질권설정 (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 당반기말 현재 회사의 차입금 등에 대한 담보로 제공하거나 사용이 제한된 자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 26,588,854 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 II 21,250,571 16,800,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동 탄 17,382,788 8,400,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 독 산 29,259,410 29,400,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합계 94,481,623 USD 18,900,000 54,600,000 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는 보증금액 내용 KEB하나은행 KRW 1,500,000 S TAZ Hotel 명동 I 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 KRW 1,300,000 S TAZ Hotel 명동 ∥ 최소보장 임대료 지급보증 서울보증보험 KRW 1,130,000 S TAZ Hotel 동 탄 최소보장 임대료등의 지급보증 서울보증보험 KRW 1,800,000 S TAZ Hotel 독 산 최소보장 임대료등의 지급보증 신한은행 USD 15,200,000 역외 외화표시 보증부 변동금리사채(USD FRN) 외화지급 보증 합 계 KRW 5,730,000 USD 15,200,000 (4) 보험가입내용(단위:천원) 구분 부보자산 부보금액 보험회사 비고 재산종합위험담보 건물(투자부동산) 15,764,885 롯데손해보험(주) STAZ Hotel 명동I 10,616,881 〃 STAZ Hotel 명동∥ 9,782,786 〃 STAZ Hotel 동탄 22,540,546 〃 STAZ Hotel 독산 합 계 58,705,098 상기 화재보험관련하여 STAZ Hotel 명동I 관련 보험금액중 4,000,000천원은 신한은행, STAZ Hotel 명동∥ 관련 보험금액중 6,000,000천원과 STAZ Hotel 동탄 관련 보험금액 중 6,000,000천원은 우리은행, STAZ Hotel 독산 관 련 보험금액 중 10,400,000천원은 KEB하나은행에 질권이 설정되어 있습니다. (5) 기타약정사항 1) 임대계약 명동 I 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 을지로 소재 STAZ Hote l 명동 I 에 대해 2014년 8월 20일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2014년 8월 20일부터 2019년 8월 19일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔 운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입 등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되,최소보장임대료는 임대개시일(2014년 8월 20일)부터 2014년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 500백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 862백만원(전반기: 837 백만원)입니다. 명 동 II 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 충무로 소재 STAZ Hotel 명동 II 에 대해 2014년 12월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 증축공사의 발주처인 당사의 사용승인일부터 2019년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔운영과 관련하여 발생한객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 임대개시일부터 2015년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 300백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 728백만원(전반기: 732백만원)입니다.또한, STAZ Hotel 명동 II 의 지상 1층 로비 및 지하 1층의 식음매장에서는 2015년 1월 22일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2014년 12월 29일부터 60개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 30백만원(전반기: 30백만원)입니다. 동 탄 임대계약> 회사는 경기도 화성시 소재 STAZ Hotel 동 탄 에 대해 2016년 1월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 소유권 이전일(2016년 1월 22일)에 개시하여 동 개시일로부터 10년간이며,임대료 산출의 기산일인 영업개시일은 2016년 2월 29일로 약정하고 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 43%와 기타부대수입의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2016년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1 , 100백만원을 보장하며 임대계약기간 5년이 경과된 후부터 전국소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위내에서 1년 단위로 재조정합니다. 또한 부 동산내 부대시설에 대해서는 연간 30백만원을 고정임대료로 수수하기로 약정하고 있습니다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 560백만원(전반기: 560백만원)입니다. 독 산 임대계약> 회사는 서울특별시 금천구 소재 STAZ Hotel 독 산 에 대해 2019년 2월 28일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 시험운영기간이 종료된다음날에 개시하여 동 개시일로부터 10년간으로 한다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 39%와 객실 기타 매출액의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2019년 12월 31일까지 1 , 600 백만원, 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 1,700백만원, 2021년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지 연 1,800백만원을 보장한다. 당반기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 157백만원 입니다. 2) 자산보관위탁계약회사는 미래에셋대우(주)와 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하고있습니다. 당반기말 현재 963,363천원이 금전신탁계좌(현금및현금성자산)에 수탁되어 있습니다. 또 한, 회사는 미래에셋대우(주) 및 (주)무궁화신탁과 부동산관리신탁 계약을 체결하고 있습니다. 30. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 2,470,838 5,384,577 기타금융자산 1,000,000 - 매출채권및기타채권 654,337 447,496 당기손익-공정가치측정금융자 산 5,264,620 5,269,680 장기성매출채권및기타채권 109,986 109,986 합계 9,499,781 11,211,739 (나) 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 593,654 - - 593,654 미수금 60,683 - - 60,683 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 764,323 - - 764,323 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 411,921 - - 411,921 미수금 35,575 - - 35,575 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 557,482 - - 557,482 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 1,979,650 - - - 1,979,650 미지급비용 208,327 - - - 208,327 리스부채(유동) 86,501 86,501 장기차입금 - - 45,500,000 - 45,500,000 사채 - - 17,583,360 - 17,583,360 이자율스왑부채 - - 163,311 - 163,311 리스부채 - - 271,314 - 271,314 임대보증금 - - 150,000 - 150,000 계 2,274,478 - 63,667,985 - 65,942,463 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 42,031 - - - 42,031 미지급비용 55,031 - - - 55,031 유동성장기차입금 - 21,000,000 - - 21,000,000 임대보증금 - - 50,000 - 50,000 사채 - - 16,995,120 - 16,995,120 통화스왑부채 - - 365,191 - 365,191 계 97,062 21,000,000 17,410,311 - 38,507,373 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하고 있습니다. 3) 시장위험 (가) 회사는 자금거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러가 있습니다.당반기말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 부채의금액은 아래와 같습니다(원화단위: 천원). 계정과목 외화종류 당반기 외화 원화 사채 USD 15,200,000 17,583,360 당반기말 현재에 적용된 환율은 다음과 같습니다. 구 분 환 율 당반기 USD 1,156.80 당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). (단위: 천원) 구 분 당반기 10% 상승시 10% 하락시 USD ( 1,758,336) 1,758,336 (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전기 유동성장기차입금 - 21,000,000 리스부채(유동) 86,501 장기차입금 45,500,000 - 사채 17,583,360 16,995,120 이자율스왑부채 163,311 365,191 리스부채 271,314 - 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (636,045) 636,045 (381,360) 381,360 (다) 기타가격위험요소 회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 부동산 간접투자 목적으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산 은 당기말 현재 5,264,620천원이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 당기말 현재 526,462천원입니다. (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다 (단위: 천원). 구 분 당기 전기 유동성장기차입금 - 21,000,000 리스부채(유동) 86,501 - 장기차입금 45,500,000 - 사채 17,398,220 16,770,851 이자율스왑부채 163,311 365,191 리스부채(비유동) 271,314 - 소계 63,419,346 38,136,042 차감: 현금및현금성자산 2,470,838 5,384,577 소계 2,470,838 5,384,577 순차입금(a) 60,948,508 32,751,465 자본총계 41,921,196 41,924,934 총자본(자본총계+순차입금)(b) 102,869,704 74,676,399 자본조달비율(a/b) 59.25% 43.86% 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 및 변동현황 - 당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 미수금, 대여금 및 보증금 잔액에 대하여 개별적으로 대손추산액을 산출하는 방법 및 과거의 대손경험률에 의하여 산출하는 방법으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 【매출채권의 평가 및 대손충당금 설정기준】- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속한 경우 2) 공정가치평가 내역 (1) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 ① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. ② 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 5,264,620 천원을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다. ③ 보고기간말 현재 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 116,402천원, 기 타 비 유동금융부채(이자율스왑) 163,311천원을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 및 기 타 비 유동금융부 채 (이자율스왑 ) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변 수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 3) 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)모두투어자기관리부동산투자회사 회사채 사모 2018.09.20 17,176,000 2.95 - 2021.09.23 만기일시상환 신한은행 합 계 - - - 17,176,000 2.95 - - - - ※ 상기 회사채는 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 USD 15,200,000의 원화 환산금액이며, 회사 는 사채의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑을 통해 사채에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견등 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제6기(당기) 삼덕회계법인 - - 제5기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제4기(전전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제6기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 34백만원 - 제5기(전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 32백만원 415시간 제4기(전전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 30백만원 328시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당반기) 2019-03-29 제5기(2018사업연도) 세무조정 2019년 3월 5백만원 - - - - - - 제5기(전기) 2018-02-20 제4기(2017사업연도) 세무조정 2018년 2월 5백만원 - - - - - - 제4기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 1) 내부통제 유효성 감사 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. 이사회 이사의 직무집행을 감독합니다. 감사 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 감사는 2019년 1월~2월에 걸쳐 2018년 제5기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 2) 내부회계관리제도 당사는 부동산투자회사법 제47조에 의거하여 내부통제기준을 2014년 01월 13 일에 제정하고, 2차에 걸쳐 개정하였으며 2015년 02월 13일 내부회계관리규정을 신설하여내부회계관리제도를 운영 및 관리하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.당사는 2018년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2019년 1월 21일 이사회에 보고하였고 대표이사는 2019년 3월 21일 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 를 하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 삼덕회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, '상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'라고 감사보고서에 기술하고 있습니다. 3) 내부통제구조의 평가 당사는 외부감사인으로부터 공시대상기간 중 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회의 구성 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명 의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 소집권자이므로 대표이사도 이사회 의장으로 겸직이 가능합니다. 이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다. 2) 이사회의 권한내용 당사가 2015년 2월 13일에 제정하고 2016년 12월 20일에 2차 개정한 이사회규정상 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다. 이사회의 권한내용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족 한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사ㆍ감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법감시인의 선임 및 해임, 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제13조(이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 3) 이 사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사등의 성명 사외이사정성봉(출석률:100%) 사외이사박규홍(출석률:100%) 기타비상무이사 우준열(출석률 :100%) 찬반여부 19-01 '19.01.21 제1호 의안: (주)모두스테이(스타즈호텔 독산점) 책임임대차 계약 승인 건 제2호 의안: 자산보관계약(을종부도산관리신탁계약 포함) 변경 체결 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 19-02 '19.02.19 [보고사항] 제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의평가 보고 제3호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 감사의 감사 보고[결의사항]제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함 ) 승인 건제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 현금배당 승인 건제3호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 영업보고서 승인 건제4호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건제5호 의안: 스타즈호텔 독산점 1층 부대시설 임대차 계약 승인 건제6호 의안: 스타즈호텔 독산점 1층 판매시설 임대차 계약 승인 건제7홍 의안: 스타즈호텔 독산점 2층 부대시설 임대차 계약 승인 건 ---가결가결가결가결가결가결가결 ---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 19-03 '19.03.29 [보고사항] 제1호 의안: 자산보관(을종부동산관리신탁 포함) 변경계약 체결 진행현황 보고 [결의사항] 제1호 의안: 자산보관(을종부동산관리신탁 포함) 변경계약 체결 승인의 건 제2호 의안: 2호점, 동탄점 차입대환(리파이낸싱) 및 독산점호텔 신규차입 승인의 건 제3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 제1차 임시주주총회 소집 건 -가결가결가결 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 19-04 '19.05.30 [결의안건] 제1호 의안: 자산보관기관과의 자산보관계약 체결의 건 제2호 의안: 독산동호텔 차입 승인의 건 가결갸결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 [이해상충심사위원회]① 인원현황(보고기간말 현재) - 위 원 : 박규홍(사외이사, 위원장) ,정성봉(사외이사) ,최동주(대표이사) - 위원장: 위원장은 사외이사가 한다. ② 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 이사회 내 위원회로서 이해상충심사위원회를 둔다.③ 설치목적 : 회사 및 회사의 이해관계자들 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제를 심의의결함. ④ 적용범위 : 위원회는 회사의 '이해상충심사위원회 운영 규정'에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이해상충 상황에 대하여 적용함. 1. 부동산투자회사법 제30조에 해당하는 거래 2. 3% 이상 주주와 10억원 이상 채권자와의 이해상충 상황 3. 구주주와 신주주 간의 이해상충상황 4. 회사 소유 부동산의 임차인과의 거래 5. 회사와 임직원과의 이해상충 상황 6. 기타 회사와 이해관계자(들) 간 또는 이해관계자들 상호가 이해상충문제 [활동내역] 날짜 안건내용 가결여부 사외이사등의 성명 사외이사정성봉(출석률:100%) 사외이사박규홍(출석률:100%) 대표이사최동주 (출석률 :100%) '19.7.31 [안건]- 명동 1호점 책임임대차변경에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의 가결 찬성 찬성 찬성 5) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. [ 2019년 6월 30일 현재 ] 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 최동주 이사회 주주총회 의장, 이사회 의장경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사내이사 이돈상 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 정성봉 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 박규홍 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 우준열 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 최대주주사 임원 6) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 주요 현안에 대한 정보를 수시 제공 ※ 당반기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기 구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습 니다. (2) 감사의 인적사항 성 명 생년월 최근 6년간 경력 비 고 장대익 1974.03 □ 현) 이산회계법인 이사 (2013 ~ )□ 이촌회계법인 이사 (2010 ~ 2013)□ 공인회계사 □ 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조 에서 정한 결격사유에 해당없음.□ 비상근감사 (3) 감사의 독립성 * 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.회사의 회계와 모든 업무에 대한 조사권 2. 이사회 출석 및 의견진술권 3. 이사회 소집청구 및 이사회 소집권 4. 임시총회 소집권 5. 자회사에 대한 영업보고청구권 6. 자회사에 대한 업무, 재산상태 조사권 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권 * 감사의 직무 및 감사록 ● 정관 제51조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ● 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 활동내역 19-01 '19.02.19 [보고사항] 제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의평가 보고 제3호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 감사의 감사 보고[결의사항]제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함 ) 승인 건제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 현금배당 승인 건제3호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 영업보고서 승인 건제4호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건제5호 의안: 스타즈호텔 독산점 1층 부대시설 임대차 계약 승인 건제6호 의안: 스타즈호텔 독산점 1층 판매시설 임대차 계약 승인 건제7홍 의안: 스타즈호텔 독산점 2층 부대시설 임대차 계약 승인 건 이사회출석 정기주주총회 2019.03.21 제4기 사업연도 감사보고 감사보고대독 임시주주총회 2019.05.30 제6기 임시주주총회 감사보고 감사보고대독 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 2 ) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 3) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리재무부 3 본부장(3년 3개월)주임(10 개월)사원(5 개월) - 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 4) 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 5) 준법감시인당사는 1인의 상근 준법감시인을 두고 있습니다. (1) 임기 만료에 따른 준법감시인의 변경 구 분 성 명 비 고 변경 전 이승건 2018.12.19 임기만료 변경 후 강영호 2018.12.20 선임 (2) 준법감시인 자격요건 구 분 인원수 상근 여부 자격요건 선임일 임기만료일 준법감시인 1 상근 「부동산투자회사법」시행령 제46조(준법감시인) 제1항 제1호 가목, 제2호 및 제3호 충족 2018.12.20 - (3) 준법감시인 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요 경력 비 고 강영호 1962.02 □ 현대해상화재보험(주)□ 현대하이카손해사정(주) 경영지원본부장□ 현대C 경영지원본부장 - (4) 준법감시인의 권한 및 의무 내용 준법감시인의 권한은 아래와 같습니다.- 회사의 모든 업무에 대한 자료와 정보의 열람권 및 관련자료 제출 요구권- 내부통제기준의 준수여부에 대한 점검 및 위반자에 대한 조사- 위법ㆍ부당행위에 대한 시정, 개선요구- 대표이사 또는 감사에게 위반자에 대한 제재의견 표명- 이사회 등 각종 회의 참석 및 발언권- 이사회, 대표이사, 감사에 대한 중요사항의 직접보고- 기타 이사회가 준법감시인의 권한으로 정하는 사항준법감시인의 의무는 아래와 같습니다.- 선량한 관리자로서의 주의의무- 내부통제기준의 위반 사실을 조사하여 경영진과 감사에게 보고할 의무 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 투표제도 (1) 집중투표제의 배제여부 - 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 정관 제30조2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 2) 소수주주권 행사여부 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. 3) 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 3,300,000 42.16 3,300,000 42.16 - 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 최대주주 계열회사등 임원 서상영 특수관계인 보통주 3,000 0.04 0 0.00 임기만료 사임 이승 특수관계인 보통주 1,500 0.02 1,500 0.02 최대주주 계열회사등 임원 전상석 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 공병길 특수관계인 보통주 500 0.01 500 0.01 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김민수 특수관계인 보통주 150 0.00 150 0.00 최대주주 계열회사등 임원 조재광 특수관계인 보통주 0 0 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김현준 특수관계인 보통주 0 0 2,000 0.03 최대주주 계열회사등 임원 김종원 특수관계인 보통주 0 0 485 0.01 최대주주 계열회사등 임원 박운택 특수관계인 보통주 0 0 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 이대혁 특수관계인 보통주 0 0 100 0.00 최대주주 계열회사등 임원 이윤호 특수관계인 보통주 0 0 850 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이희성 특수관계인 보통주 0 0 3,000 0.04 최대주주 계열회사등 임원 염경수 특수관계인 보통주 0 0 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 계 보통주 3,326,550 42.50 3,330,685 42.55 - 우선주 - - - - - 주) 최대주주 및 특수관계인 현황은 2019년 6월 30일 기준 현황이며, 2019년 4월 16일 기준 주주명부를 토대로 작성하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)모두투어네트워크 14,268 우종웅 10.87 - - 우종웅 10.87 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 상기 최대주주 현황의 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년12월31일 기준입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)모두투어네트워크 자산총계 267,533 부채총계 122,555 자본총계 144,978 매출액 57,417 영업이익 417 당기순이익 1,919 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 모두투어네트워크는1989년에 설립되었으며2005년 코스닥시장에 상장하였습니다. 공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 일반여행 알선업, 호텔위탁운영 및 대행업이며, 동사는 공정거래법상 지주회사는 아니지만, 그룹의 실질적인 지주회사이며, 7개의 종속기업과 10개의 관계기업을 가지고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 3 . 주식 분포현 황 1) 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 외 16인 3,330,685 42.55% - 크루즈파(주) 외 1인 598,276 7.64% 8월 5일기준 (주)휴민시티 730,303 9.33% - 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12% - 우리사주조합 - - - 주) 상기 소액주주 현황은 2019년 4월 16일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며, 보고서제출일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 969 98.98 1,454,824 15.59 - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황은 2019년 4월 16일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제1 1조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항의 규정에 불구하고 현물출자를 받는 방식으로 신주를 발행하려면 상법에 따른 주주총회의 특별결의에 의한다. 이 경우 회사에 현물출자에 관한 구체적 내용은 관련 법규 및 주주총회가 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부폐쇄기준일: 12월 31일(임시주주총회시는 별도로 정함)주주명부폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 10일 주권의 종류 - 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. - 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 ● 취급소 - KB국민은행 증권대행부● 대리인 - KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지( www.modetourreit.com ) 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재 5. 주가 및 주식거래 실적 1) 최근 6개월간의 주가와 거래실적 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 원,주) 종 류 '19년 1월 '19년 2월 '19년 3월 '19년 4월 '19년 5월 '19년 6월 보통주(204210) 최 고 3,190 3,115 3,240 3,175 3,055 3,025 최 저 3,055 3,050 2,835 3,005 3,000 2,995 월간거래량 92,083 33,492 532,811 190,939 84,983 43,781 주1) 상기의 주가(최고, 최저)는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최동주 남 1952.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 현대건설, 현대미포조선, 현대백화점(주)현대아이파크몰 대표이사현대산업개발(주) 대표이사한국자산신탁 경영고문 - - 제3자 1년3개월 2021.03.22 이돈상 남 1965.10 사내이사 등기임원 상근 투자운용지원 고려대 졸라이나금융 지점장삼성생명 지점장 - - 제3자 2년 7개월 2019.12.13 정성봉 남 1973.01 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 서울대 대학원 박사한국교통연구원 교통투자분석센터현)서울과기대 철도전문대학원 교수 - - 제3자 2년 7개월 2019.12.13 박규홍 남 1956.03 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 SK건설㈜ 대경기계기술㈜ 대표이사 아시아중공업㈜ 사장 - - 제3자 1년3개월 2021.03.22 우준열 남 1977.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영전반 경기대학교 관광전문대학원 졸현) (주)모두투어네트워크 경영전략본부장(주)모두투어리츠 자산관리부장 10,000 - 임원 2년 2020.06.30 장대익 남 1974.03 감사 등기임원 비상근 경영전반 공인회계사현) 이산회계법인 이사이촌회계법인 - - 제3자 2년 2020.06.30 2) 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 6 - - - 6 21개월 179,651 29,942 - 전사 여 2 - - - 2 7.5개월 24,225 12,113 - 합 계 8 - - - 8 29.5개월 203,876 42,055 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원수는 미등기임원을 포함하여 보고기간말 현재 재직인원 기준으로 작성함.주2) 연간급여 총액은 2019년 1월~6월 누계액이며, 1인 평균급여액은 보고기간 평균인원으로 나누어 산출함. 3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 105,572 35,191 - 2. 임원의 보수 등 1)이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 600 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인 감사 1 10 비상근감사 1인 합계 6 610 - (2) 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 163 36 기타비상무이사(무급)1인 포함 주1) 퇴임한 등기이사 2명에 대한 보수총액 및 1인당 평균보수액에 포함되어 산출하였습니다. ② 유형별 분류 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 157 31 기타비상무이사(무급)1인 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 3 2 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 비상근 2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다. 3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (1). 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (주)모두투어네트워크 (사업자등록번호 : 202-81-45295) 2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 모두투어계통도_201906.jpg 계통도_201906 2 . 타법인 출자현황 - 공시서류작성기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 2. 대주주등과의 영업양수도 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)모두스테이 기타특수관계자(계열회사) 영업수익 2019.01.01~ 2019.06.30 스타즈 호텔 1호점~4호점 임대수익 2,283 ※ 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상의 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행, 변경상황 - 공시서류제출일 현재 공시사항의 진행,변경상황은 다음과 같습니다. 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의진행상황 2017.11.14 부동산투자회사부동산 취득 1. 취득대상 : 서울시 금천구 독산동 D4BL사업부지 內 숙박시설 (472-1번지 외 5필지)2. 취득가액(백만원) : 21,500 3. 기타 중요사항 : 상기 부동산 취득건은 주주총회 및 국토교통부 변경인가 승인조건부로서2017.06.30 임시주주총회 승인,2017.11.14 이사회 승인 및 부동산매매계약 체결,2017.11.15 계약금 2,150 백만원을 지급하였음. 추후 국토교통부 변경인가 승인 여부에 따라 최종투자가 확정될예정으로 2019년 2월 준공예정임. 진행 2019.06.04 (정정)부동산투자회사부동산 취득 부동산매매대금 완납 및 부동산매매 계약 종결에 따른 정정> 1. 취득대상 : 서울시 금천구 독산동 D4BL사업부지 內 숙박시설(서울시 금천구 독산동 1156번지 소재의 토지 및 숙박시설)2. 취득물건 규모 - 대지면적 : 1,892.95 ㎡ - 건물연면적 :14,668.02 ㎡ - 주차대수 64대3. 취득가액(백만원):20,319 (부가세포함)4. 기타 중요사항 (1) 상기 부동산 취득건은 주주총회 및 국토교통부 변경인가 승인조건부로서, 2019년 1월 30일 개최된 임시주주총회에서 독산동 호텔 사업구조 변경 승인[부동산펀드 투자구조 → 부동산 실물취득]승인되었으며, 국토교통부 변경인가는 2019년5월7일에 득하였며,실사보고서는 2019년 6월 3일에 제출됨.(2) 상기 취득가액은 매입부대비용 및 추가공사비 등을 제외한 총 부동산 매매대금으로 다음과 같이 지급됨. - 계약금 : 2,150 백만원 ('17.11.15 지급) - 잔 금 : 18,169백만원 ('19.06.04 지급) (3) 상기 매매대금 잔금 중 10억원은 하자보수등을 위한 근질권을 설정하였음. (4)상기 취득물건은 당사 스타즈1~3호점 운영사인 (주)모두스테이와 10년간(2019년~2028년) 책임임대차(Master Lease) 계약을 체결하여,연평균 17.7억원의 최소보장임대료를 확보하고 있음 (5) 본 정정신고일은 부동산매매대금 완납일이며, 소유권이전 등기는 진행중임. 완료 2) 주주총회 의사록 요약 당사의 주주총회의 주요 안건 및 결의 내용은 아래와 같습니다. 개최일자 구분 안 건 결의내용 2016.01.20 임시주주총회 제1호의안 : 마제스틱호텔 매입승인제2호의안 : 마제스틱호텔 임대차계약 승인제3호의안 : 마제스틱호텔 자산보관 승인제4호의안 : 이사선임 원안대로 승인 2016.03.18. 정기주주총회 제1호의안 : 제2기 재무제표 승인제2호의안 : 제3기 사업계획 확정제3호의안 : 제3기 차입계획 승인제4호의안 : 정관변경제5호의안 : 부동산개발사업 투자비율 승인제6호의안 : 이사보수 한도 승인제7호의안 : 감사보수 한도 승인제8호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 원안대로승인 2016.12.13 임시주주총회 제1호 의안: 제3기 사업계획의 변경 승인제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 양병선 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 강경자 사내이사 선임의 건: 일신상의 사유로 추천을 거절함에 따라 부결됨. 제2-3호 의안: 김형옥 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 이돈상 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 최동주 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 정성봉 사외이사 선임의 건 원안대로승인 2017.03.21 정기주주총회 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당금 승인 제3호 의안: 제4기 사업계획 승인 제4호 의안: 제4기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제6호 의안: 감사 선임 제7호 의안: 이사보수 한도 승인 제8호 의안: 감사보수 한도 승인 제9호 의안: 스타즈1호점 임대차계약서 변경 승인 원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 2017.06.30 임시주주총회 제1호 의안: 감사 선임 제2호 의안: 제4기 사업계획 승인 제3호 의안: 제4기 차입계획 승인 제4호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인 제5호 의안: 이사 선임 원안대로 승인 2018.03.22 정기주주총회 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당 승인 제3호 의안: 제5기 사업계획 승인 제4호 의안: 제5기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제2-1호 의안: 최동주 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 박규홍 사외이사 선임의 건: 제6호 의안: 이사보수 한도 승인 제7호 의안: 감사보수 한도 승인 원안대로 승인 2018.09.10 임시주주총회 제1호 의안: 제5기 사채발행 게획 승인 제2호 의안: 정관변경 승인의 건 원안대로 승인 2019.01.30 임시주주총회 제1호 의안: 자산보관계약(변경 및 신규)체결 승인 제2호 의안: 스타즈호텔 독산점 사업구조 변경 승인 제3호 의안: 스타즈호텔 독산점 책임임대차 계약 승인 제4호 의안: 정관변경 승인 원안대로 승인 2019.3.21 정기주주총회 제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인 제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 현금배당 승인 제3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 사업계획승인 제4호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 차입계획 및 사채발행 계획 승인제5호 의안: 정관 일부 변경 승인 제6호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 이사보수 한도 승인 제7호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 감사보수 한도 승인 원안대로 승인 2019.5.30 임시주주총회 제1호 의안: 자산보관기관과의 자산보관계약 체결 승인 제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 책임임대차계약 변경 승인 원안대로 승인 2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 보고기간말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 26,588,854 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 II 21,250,571 16,800,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동 탄 17,382,788 8,400,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 독 산 29,259,410 29,400,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합계 94,481,623 USD 18,900,000 54,600,000 4) 채무인수약정 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는 보증금액 내용 KEB하나은행 KRW 1,500,000 S TAZ Hotel 명동 I 최소보장 임대료 지급보증 신한은행 KRW 1,300,000 S TAZ Hotel 명동 ∥ 최소보장 임대료 지급보증 서울보증보험 KRW 1,130,000 S TAZ Hotel 동 탄 최소보장 임대료등의 지급보증 서울보증보험 KRW 1,800,000 S TAZ Hotel 독 산 최소보장 임대료등의 지급보증 신한은행 USD 15,200,000 역외 외화표시 보증부 변동금리사채(USD FRN) 외화지급 보증 합 계 KRW 5,730,000 USD 15,200,000 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표(2018)_1.jpg 중소기업기준검토표(2018)_1 중소기업기준검토표(2018)_2.jpg 중소기업기준검토표(2018)_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 상장법인공모증자 2016.09.06 독산동 호텔 계약금 3,000,000 독산동 호텔 계약금 2,150,000 매매계약 체결에 따른 차이 상장법인공모증자 2016.09.06 호텔 계약금 및 잔금 10,577,000 - 독산동 호텔 시공관련 - 제5기 사업계획(주총승인) 이행을 위한 부동산펀드 50 억원투자 6,487,675 - 상장법인공모증자 2016.09.06 운영자금 60,675 차입금상환 5,000,000 - 상장법인공모증자 2016.09.06 주식발행제비용 462,325 주식발행제비용 462,325 - 합계 - - 14,100,000 - 14,100,000 - 5. 사모자금의 사용내역 - 공시서류작성대상기간 중 사모자금 조달내역이 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.