JK리버스톤리츠 분기보고서 (2021.09)
5. 위험관리 및 파생거래

1) 시장위험관리

(1) 회 사는 자금거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러가 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 부채의금액은 아래와 같습니다(원화단위: 천원).

계정과목	외화종류	당분기	전기

외화	원화	외화	원화

단기차입금	USD	14,330,000	16,979,617	-	-

사채(원금)	USD	-	-	15,200,000	16,537,600

보고기간말 현재에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구 분	환 율

당분기	전기

USD	1,184.90	1,088.00

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

순이익 증가(감소)	(1,697,962)	1,697,962	(1,783,720)	1,783,720

(2) 이자율위험관리 회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기	전기

단기차입금	16,979,617

유동성장기차입금	45,500,000

리스부채(유동)	85,766	86,880

장기차입금	45,500,000

사채(원금)	16,537,600

통화스왑부채(기타금융부채)	93,093	802,418

파생상품부채(기타금융부채)	85,755	330,376

리스부채(비유동)	83,201	165,176

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기	전분기

1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시

순이익 증가(감소)	(628,274)	628,274	(639,852)	639,852

(3) 기타가격위험요소 회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 부동산 간접투자 목적으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산은 당분기 및 전기 현재 각각 8,806,590천원 및 8,834,250천원이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는영향은 당분기 및 전분기 각각 880,659천원 및 868,956천원입니다.

2) 위험관리

(1) 금융위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다.

① 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) .

구분	당분기	전기

현금및현금성자산	2,161,752	2,743,984

기타금융자산	1,564,771	558,200

매출채권및기타채권	1,303,936	838,806

당기손익-공정가치측정금융자 산	8,806,590	8,834,250

장기성매출채권및기타채권	109,986	109,986

기타비유동금융자산	51,177

합계	13,998,212	13,085,226

(나) 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) .

구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 1,300,171 - - 1,300,171 미수수익 3,766 - - 3,766 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 1,413,923 - - 1,413,923 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 838,551 - - 838,551 미수수익 255 - - 255 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 948,792 - - 948,792 ② 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 513,979 - 513,979 미지급비용 143,859 - 143,859 리스부채(유동) 85,766 - 85,766 임대보증금 80,000 - 80,000 단기차입금 16,979,617 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 - 45,500,000 사채 - 0 통화스왑부채 93,093 93,093 파생상품부채 85,755 - 85,755 리스부채(비유동) 83,201 - 83,201 계 836,697 62,565,372 163,201 - 63,565,270 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 558,215 - - - 558,215 미지급비용 156,741 - - - 156,741 리스부채(유동) 86,880 - - - 86,880 임대보증금 - - 80,000 - 80,000 장기차입금 - - 45,500,000 - 45,500,000 사채 - 16,476,446 - - 16,476,446 통화스왑부채 - 802,418 - - 802,418 파생상품부채 - - 330,376 - 330,376 리스부채(비유동) - - 165,176 - 165,176 계 801,836 17,278,864 46,075,552 - 64,156,252 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인한 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하고 있습니다. (2) 자본위험 관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다 (단위: 천원). 구 분 당분기 전기 단기차입금 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 리스부채(유동) 85,766 86,880 장기차입금 45,500,000 사채(장부금액) 16,476,446 통화스왑부채(기타금융부채) 93,093 802,418 파생상품부채(기타금융부채) 85,755 330,376 리스부채(비유동) 83,201 165,176 소계 62,827,432 63,361,296 차감: 현금및현금성자산 2,161,752 2,743,984 소계 2,161,752 2,743,984 순차입금(a) 60,665,680 60,617,312 자본총계 43,676,299 43,642,312 총자본(자본총계+순차입금)(b) 104,341,979 104,259,624 자본조달비율(a/b) 58.14% 58.14% 3) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 회사는 2018년 9월 11일에 역외 외화표시 보증부변동금리사채의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율통화스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2018년 9월 20일~ 2021년 9월 23일). 동 계약에 따라 회사는 매 3개월 상대방에게 원화고정금리를 지급하고 USD달러 Libor금리을 수취하고 계약종료일에 원화기준금액 17,176백만원을 지급하고, USD달러 기준금액 USD 15,200,000를 수취하여 상환 완료하였습니다. 회사는 2021년 9월 23일에 외화차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2021년 9월 23일~2022년 9월 23일). 동 계약에 따라 매월 상대방에게 고정금리를 지급하고 변동금리를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 2019년 6월 4일에 변동금리 차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2019년 6월 4일~2022년 6월 7일). 동 계약에 따라 매월 상대방에게 고정금리를 지급하고 변동금리를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 보고기간말 현재 기타유동금융부채(이자율통화스왑) 93,093천원(전기:802,417천원),기타유동금융부채(이자율스왑) 85,755천원, 전기말 현재 기타비유동금융부채(이자율스왑) 330,376천원을 계상하고 있으며 당분기 및 전분기 중에 금융수익(이자율통화스왑평가이익) 1,489,600천원(전분기:215,840천원) 및 금융비용(이자율통화스왑평가손실) 15,763천원과 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품평가손익 331,309천원(전분기:(-)182,824천원)에 대해 이연법인세로 조정되는 72,888천원(전분기:(-)40,221천원)을 차감한 258,421천원(전분기:(-)142,603천원)을 기타포괄손익으로처리하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1) 경영상의 주요계약등 일자 해당기관 계약 주요내용 보수 등 2014.01.10 SK증권(주) 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 현금 및 유가증권의 보관, 관리를 위한 자산보관기관 선임 연 2,000만원 2015.04.29 SK증권(주) 자산보관계약 추가약정서 자산보관계약(2014.01.10.) 제10조 3항 (ㄱ) 소액현금에 대한 국토교통부 업무검사 조치사항 반영 - 2014.01.14 ㈜무궁화신탁 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권의 보존 및 보관기관 선임 각 사업별 체결되는 을종부동산관리신탁계약의 세부 계약에 따라 신탁보수 지급 2014.04.03 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원 , 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.06.19 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 충무로9길 20 (을지로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 1호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원, 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.12.30 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 기체결된 2014.04.03을종부동산관리신탁에 갈음 2016.01.22 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 경기도 화성시 큰재봉길 31-11 투자부동산(스타즈호텔 동탄)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,500만원, 1년 초과시 추가 보수 없음 2016.03.31 법무법인 지 평 인장관리계약 - 위탁자의 법인인감, 인감증명서, 법인인감 카드(비밀번호 포함)의 보관·관리 - 위탁자 명의의 계약서, 서면 등 서류에 대한 법인인감의 날인 및 인감증명서 발급, 등기 임원의 주민등록번호가 표기된 법인등기부 등본 발급. 단, 본 계약에서 정하는 절차에 의하는 경우에 한한다. - 위 2호에 의하여 날인한 계약서, 서면 등 서류 의 사본 보관·관리 - 인감관리대장, 인감증명서 발급대 장의 작성 과 매 분기별 법인인감의 보관·관리 내역서 제출 - 그 밖에 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 계약체결일에 일시불 200만원 지급 상장이후 매월100만원 지급 2017.11.14 (주)제이피홀딩스피에프브이 부동산매매계약 - 매수인은 본 계약상 매수인의 지위 또는 본 계약에 따른 권리와 의무를 제3자에게 이전할 수 있으며, 매도인은 이에 동의하고 일체의 이의를 제기하지 않기로 한다. - 거래완결일은 준공 후 30일 이내의 기간 내에 당사자들이 합의한 날 이루어진다.- 준공시 확정연면적이 예상연면적에서 감소 되어 차이가 나는 경우 감소된 연면적 3.3㎡ 당 [매매금액총액/확정연면적]을 곱하여 산정. 한 금액만큼 매매대금을 감액하고, 확정연면적 증가시에는 정산하지 않는다.- 매도인이 매수인에게 부담하는 계약금반환 청구권 등을 담보하기 위하여 매수인을 최선 순위 근질권자로 하는 예금채권근질권(계약금 의 120%)을 설정한다.- 매수인이 국토교통부에 변경인가를 신청하였 음에도 불구하고, 국토교통부로부터 변경인가 를 득하지 못하거나 못할 것이 확정된 경우 자 동 해제되며 쌍방 귀책사유가 없는 것으로 본다. 계약체결일 : 계약금 21.5억원 지급거래완결일 : 중도금 및 잔금 193.5억원지급 2019.04.02 ㈜무궁화신탁 자산보관변경계약 1. 본점소재지 주소 (변경) 2. 자산보관업무 범위 추가(신설) - 위탁자가 보유하는 부동산의 처분에 관한 계약체결에 따른 계약서 관리 및 이와 관련된 제3자에 대한 등기이전 및 신탁등기 해지 - 등기권리의 기재사항 변경(전세권,근저당권 설정등) 업무 - 위 각 호의 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무 1. 본점소재지 주소 (변경) 2. 별첨4의 특약사항 중 우선적용(신설) - 본 계약 및 특약사항을 자산보관계약서에 우선하여 적용하기로 한다. - 2019.05.30 미래에셋증권㈜ 자산보관계약 및 을종부동산 관리신탁계약 - 서울시 금천구 독산동 1156 투자부동산(스타즈호텔 독산점)의 ① 위탁자가 수탁자에게 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권 관리, 보존 및 관리② 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권설정 등)업무③ 위 각호의 업무를 이행하는 데 부수되거나 필요한 업무- 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 현금 및 유가증권의 보관, 관리를 위한 자산보관기관 선임 - 자산보관업무에 대한 보수로 연3,300,000(부가세포함)을 지급함 - 을종부동산관리신탁계약에 따라 부동산 신탁 신탁보수는 연간 22,000,000(부가세포함)으로 하고 , 신탁기간이 1년을 초과하는 경우 추가신탁보수는 없는 것으로 함. 2019.06.03 (주)제이피홀딩스피에프브이 정산합의서 서울시 금천구 독산동 1156 소재의 토지 및 그 지상건물 숙박시설에 관한 정산 합의서- 연면적 감소(매매금액 변경) 등 비용의 정산- 매매계약이 지연됨에 따라 매수인 사용 및 수익하는 호텔 개별 임대차에 관한 모든 권한은 '19.06.01부터는 매수인에 귀속되고 매도인은 이에 대하여 일체의 이의제기를 하지 않는다 - 2021.07.09 미래에셋 증권 ㈜ 자산보관계약변경 및 을종부동산관리신탁계약 1. 별지2. 위탁자산 (추가)- 서울특별시 중구 충무로9길 20 (을지로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 1호점)- 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)- 경기도 화성시 큰재봉길 31-11 투자부동산(스타즈호텔 동탄) 1. 서울특별시 중구 충무로9길 20 (을지로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 1호점) (추가) 2. 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점) (추가)3. 경기도 화성시 큰재봉길 31-11 투자부동산(스타즈호텔 동탄) (추가) 의 ① 위탁자가 수탁자에게 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권 관리, 보존 및 관리② 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권설정 등)업무③ 위 각호의 업무를 이행하는 데 부수되거나 필요한 업무 2019.05.30 체결된 자산보관계약서제33조(특약사항) 4호에 의거하여 추가 신탁보수는 없는 것으로 함 주) 2021년 7월 9일자로 무궁화신탁과 자산보관 및 을종부동산관리신탁 계약을 해지하고 동일자로 미래에셋증권으로 이전하는 자산보관 변경 계약을 체결하였습니다. 7. 기타 참고사항 1. 사업의 개요 1) 부동산투자회사의 개요 리츠가 도입·성장하게 된 배경은 크게 2가지로 요약할 수 있습니다. 첫째는 부동산 지분의 소액화를 통하여 소액 투자가에게도 부동산 투자 기회를 부여하기 위함입니다. 투자단위가 큰 부동산을 소액 지분 단위로 분할 매각하여 소액 투자가에게도 부동산 투자기회를 부여하려는 목적을 가지고 있습니다. 일반투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자 효과를 통해 단일부동산에 대해 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 둘째로 금융위기 해소나 구조조정을 앞당기기 위한 대책으로 도입하였습니다. 미국의 1980년대 말 부실 S(Savings and Loan Association) 처리, 호주의 부실 LPT(Listed Property Trusts) 처리 과정에서 리츠와 같은 상장형 부동산 뮤추얼 펀드가 적극적인 역할을 한 바 있으며 최근 금융위기 해결과정에서 리츠 산업이 성장의 기회를 맞이하게 되었습니다. 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2021년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. (2) 부동산투자회사의 종류 부동산투자회사는 다음과 같이 구분됩니다. 자기관리부동산투자회사 자산운용 전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 위탁관리부동산투자회사 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 기업구조조정부동산투자회사 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 비교> 종 류 자기관리리츠 위탁관리리츠 기업구조조정리츠 투자대상 일반부동산/개발사업 일반부동산/개발사업 기업구조조정용 부동산 영업개시 국토교통부 영업인가(공모, CR리츠는 금융위 사전협의) 설립주체 발기인(발기설립) 감독 국토교통부, 금융위 국토교통부, 금융위 국토교통부, 금융위 회사형 실체회사(상근 임직원) 명목회사(상근 없음) 명목회사(상근 없음) 최저자본금 70억원 50억원 50억원 주식분산 1인당 50% 이내 1인당 50% 이내 제한없음 주식공모 주식 총수의 30% 이상 주식 총수의 30%이상 의무사항 아님 상장 요건충족시 즉시 요건충족시 즉시 의무사항 아님 자산구성 (매분기말) - 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상 - 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련증권 및 현금 :총자산의 80% 이상 - 기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련증권 및 현금 :총자산의 80% 이상 자산운용전문인력 5인(리츠 상근 고용) 자산관리회사(5인)에 위탁운용 자산관리회사(5인)에 위탁운용 배당 50% 이상 의무배당(초과배당가능) (2021년 12월 31일까지) 90% 이상 의무배당(초과배당가능) 90% 이상 의무배당(초과배당가능) 개발사업 부동산개발사업에 투자하려면 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출 처분제한 주택 1년,비주택 1년 주택 1년,비주택 1년 제한없음 개발사업후 분양하는 경우에는 처분 제한기간 없음 자금차입 자기자본의 2배이내(주총 특별결의시 10배) 리츠정보시스템> 2) 부동산투자회사의 규모 부동산투자회사 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 부동산투자회사 제도가 도입된 이후, 2002년 자산규모 5,584억원을 시작으로 2012년도에 9.6조원까지 성장하였으며, 2017년 34.2조원 규모를 넘어, 2018년 43.2조원, 2019년 51.2조원, 2020년 61.3조원, 2021년 9월 현재 70.7조원의 규모로 성장하였습니다. 현재 총 302개의 리츠가 운용중이며, 상장리츠는 총 15개사 (① 회사가 상장된 자기관리리츠 총 3개사: 모두투어리츠, 케이탑리츠, 에이리츠 ② 위탁운영하는 회사에 의해 상장된 상품리츠 총 12개사: 이리츠코크렙, 신한알파리츠, 롯데리츠, NH프라임리츠, 이지스밸류리츠, 이지스레지던스리츠, 미래에셋맵스리츠, JR글로벌리츠, 코람코에너지리츠, ESR켄달스퀘어리츠, 디앤디플랫폼리츠, SK리츠)이며, 공모시장이 활성화 되지 않아도입시기가 유사한 일본, 싱가폴, 홍콩에 비하여 규모가 작은 상황입니다. 현황> 구분 리츠 수(개) 자산총계(조원) 자산기준 비율(%) CR리츠 22 3.2 4.47 위탁관리리츠 276 67.0 94.78 자기관리리츠 4 0.5 0.75 계 302 70.7 100.00 상장리츠 15 7.6 10.78 2021년 9월말 기준, 리츠정보시스템> 리츠 투자현황을 살펴보면, 2021년 9월 현재까지 오피스가 23% 이상, 주택이 55% 이상을 차지하며 포트폴리오를 구성하고 있었으나 최근 리테일을 중심으로 공장, 호텔, 복합쇼핑몰 등 투자물건이 점차 다양화 되고 있습니다. 현황> 구분 리츠 수(개) 자산총계(조원) 투자 비율(%) 오피스 69 16.4 23.26 리테일 31 7.5 10.55 주택 149 39.3 55.65 물류 29 3.6 5.11 호텔 6 0.7 0.97 복합형 18 3.2 4.47 계 302 70.7 100.00 2021년 9월말 기준, 리츠정보시스템> 2. 회사의 현황 1) 사업의 현황 (1) 사업의 목적 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 '부동산투자회사법'에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자·운용하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2021년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사와 위탁관리부동산투자회사 그리고 기업구조조정부동산투자회사로 구분됩니다. 당사는 법에 따른 자기관리부동산투자회사로 설립되어, 관련 법규에 따라 회사의 자산을 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다. (2) 운용방법당사는 부동산투자회사법령 및 당사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정ㆍ시행하며, 회사 내부에 상근 준법감시인을 두어 운용의 투명성을 높이고 있습니다.당사는 총자산을 다음 각 호의 방법으로 투자 및 운용해야 합니다. - 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분 - 부동산의 개발(단, 분양형은 제외) - 부동산의 임대차 - 증권의 매매 - 금융기관에의 예치 - 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분 - 신탁이 종료된 때에 신탁재산전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득, 관리 및 처분 - 위 각호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무 및 관련법규에 따라 허용되는 기타 업무 2) 사업 내용㈜모두투어자기관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 취득하고, 부동산 자산에 과학적이고 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 시장요구수익률 수준의 배당을 실시하여, 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 또한 서울 도심권을 중심으로 한 호텔수요를 예측하여 그에 맞는 최적의 물건을 발굴하여, 건물 리모델링 및 신축 후 관광호텔을 운영합니다. 상기와 같은 사업목적으로 건물 리모델링 및 신축 완공 후 임대받은 호텔 운영회사가 관광진흥법상의 관광호텔업 등록을 하고 국내 3성급, 해외 3~5성급 수준의 관광호텔을 운영함으로써 리츠 투자자에게 운용에 따른 안정적인 수익(임대료)을 배당하고, 일정기간 운용 후 처분함으로써 자본이득도 추구합니다. 당사의 주요 목표시장은 부동산투자 리스크 헤지를 위하여 안정적 현금흐름을 발생시키는 임대사업형 호텔 부동산 투자, 높은 투자수익률이 가능한 NPL 부동산 및 호텔 취득 그리고 신규 개발사업에 대한 투자를 시장 환경에 맞게 병행해 나갈 예정입니다. (1) 임대사업형 호텔 부동산 투자 최근 호텔은 안정적인 수익창출이 기대되는 분야로 떠오르고 있습니다. 호텔은 수익성과 현금 유동성 확보의 근간이 되는 투자대상으로서 호텔운영사와 임대차계약으로 발생하는 임대료 수입은 투자자의 배당금 지급으로 활용됩니다. 기존에 운영 중인 호텔 및 타 용도로 활용중인 오피스 등의 부동산을 매입하여 리모델링 작업을 통해 품질을 높이거나 용도를 변경해서 고수익 상품으로 전환하여 낡은 건물의 상품성을 높이고 지역적 수요에 맞도록 건물 용도를 특성화하여 임대수익률을 높여갈 계획입니다. (2) NPL(Non Performing Loan) 호텔 부동산 투자 부동산시장의 침체로 인해 금융기관이 보유하거나 PF 투자를 한 NPL 부동산과 경영상의 어려움을 겪고 있는 개인·기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있습니다. 이러한 NPL 부동산 또한 높은 투자대상입니다. 최근 어려움을 겪고 있는 기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있으며, 개별 금융기관과 기업의 상황을 고려한 NPL 부동산 인수구조를 토대로 높은 투자수익률을 만들어갈 계획입니다. (3) 부동산투자 및 운용전략부동산 투자 및 운용의 기본방침은 호텔운영사를 임차인으로 유치하여 이를 통한 각 기별 안정적인 배당을 원칙으로 하여 자산운용을 행할 것입니다. 또한, 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행함으로써 안정적인 미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다. 당사의 자산운용은 부동산과 관련유가증권 및 현금이 80%(이중 부동산은 70%)로 구분되어 운용될 계획이며, 부동산의 개발 및 운용, 관리 업무와 현금의 운용은 당사의 이사회에서 운용방침을 정하여 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정 하여 운용하고 있습니다. 당해 자산은 상근 임직원에 의하여 운용되며, 미래에셋증권(현금,부동산) 및 무궁화신탁과 미래에셋증권(부동산)이 자산보관회사로서 현금 및 증권의 보관, 부동산의 등기부상 소유권의 보전관리, 현금자산운용지시 이행 등의 업무를 수행하고 있습니다 .공시서류작성기준일 이후 2021년 7월 9일자로 무궁화신탁과 자산보관 및 을종부동산관리신탁 계약을 해지하고 동일자로 미래에셋증권으로 이전하는 자산보관 변경 계약 및 을종부동산관리신탁계약을 체결하였습니다. (4) 사업구조도 사업구조도(20210930기준).jpg 사업구조도(20210930기준) III. 재무에 관한 사항 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제8기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이며, 제7기 및 제6기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제 8기 3분기(2021년 9월말) 제 7기(2020년 12월말) 제 6기 (2019년 12월말) 1. 유동자산 5,124,092,899 4,357,813,458 4,056,818,532 2. 비유동자산 102,569,484,997 103,676,709,262 104,774,351,255 자산총계 107,693,577,896 108,034,522,720 108,831,169,787 1. 유동부채 63,825,366,506 18,251,789,958 1,421,161,939 2. 비유동부채 191,912,012 46,140,420,742 63,605,178,407 부채총계 64,017,278,518 64,392,210,700 65,026,340,346 1. 자본금 39,134,075,000 39,134,075,000 39,134,075,000 2. 자본잉여금 2,021,164,527 2,021,164,527 2,021,164,527 3. 기타포괄손익누계액 (127,206,110) (385,626,927) (348,650,821) 4. 이익잉여금 2,648,265,961 2,872,699,420 2,998,240,735 자본총계 43,676,299,378 43,642,312,020 43,804,829,441 구분 제 8기 3분기('21.1.1.~ '21.9.30) 제 7기('20.1.1.~ '20.12.31) 제6기('19.1.1.~ '19.12.31) 1. 영업수익 5,283,386,404 6,604,833,446 7,640,662,437 2. 영업비용 (2,486,405,832) (3,034,310,767) (2,934,394,581) 3. 영업이익 2,796,980,572 3,570,522,679 4,706,267,856 4. 법인세비용차감전순이익 1,202,920,815 1,503,854,197 3,430,978,169 5. 법인세비용 (253,332,274) (314,490,592) (704,396,166) 6. 당기순이익 949,588,541 1,189,363,605 2,726,582,003 7. 총포괄손익 1,208,009,358 1,152,387,499 2,521,694,093 8. 주당순이익 - - 기본및희석주당순이익 121 152 348 2. 연결재무제표 - 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 - 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 8 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 7 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 유동자산 5,124,092,899 4,357,813,458 현금및현금성자산 2,161,751,549 2,743,983,834 기타금융자산 1,564,771,263 558,200,135 매출채권 및 기타채권 1,303,936,280 838,806,184 기타유동자산 93,633,807 72,396,717 당기법인세자산 0 144,426,588 비유동자산 102,569,484,997 103,676,709,262 당기손익-공정가치측정금융자산 8,806,590,000 8,834,250,000 장기성매출채권 및 기타채권 109,986,000 109,986,000 유형자산 892,970,769 1,153,441,945 투자부동산 92,526,335,133 93,325,307,838 사용권자산 190,210,418 251,349,479 무형자산 1,669,003 2,374,000 이연법인세자산 (9,453,463) 0 기타비유동금융자산 51,177,137 0 자산총계 107,693,577,896 108,034,522,720 부채 유동부채 63,825,366,506 18,251,789,958 매입채무 및 기타채무 657,838,018 714,956,287 단기차입금 16,979,617,000 0 유동성장기차입금 45,500,000,000 0 당기법인세부채 248,516,084 0 기타금융부채 85,766,295 86,880,085 기타유동부채 174,781,354 171,089,904 사채 0 16,476,446,176 기타유동금융부채 178,847,755 802,417,506 비유동부채 191,912,012 46,140,420,742 장기매입채무 및 기타채무 80,000,000 80,000,000 장기차입금 45,500,000,000 기타비유동금융부채 330,375,989 비유동리스부채 83,200,543 165,176,260 이연법인세부채 36,849,773 비유동충당부채 28,711,469 28,018,720 부채총계 64,017,278,518 64,392,210,700 자본 자본금 39,134,075,000 39,134,075,000 자본잉여금 2,021,164,527 2,021,164,527 기타포괄손익누계액 (127,206,110) (385,626,927) 이익잉여금 2,648,265,961 2,872,699,420 자본총계 43,676,299,378 43,642,312,020 자본과부채총계 107,693,577,896 108,034,522,720 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,793,516,598 5,283,386,404 1,739,430,268 4,886,561,178 영업비용 1,038,763,940 2,486,405,832 824,157,461 2,215,097,140 영업이익(손실) 754,752,658 2,796,980,572 915,272,807 2,671,464,038 기타수익 10,019 9,010,051 231,100 317,641 기타비용 12,632 63,030 금융수익 881,191,717 1,528,650,326 (399,386,295) 245,482,839 금융비용 1,455,378,048 3,131,707,502 114,052,330 1,783,285,434 법인세비용차감전순이익(손실) 180,576,346 1,202,920,815 402,065,282 1,133,916,054 법인세비용 36,022,648 253,332,274 83,455,335 237,918,806 당기순이익(손실) 144,553,698 949,588,541 318,609,947 895,997,248 기타포괄손익 49,953,225 258,420,817 110,646,218 (142,603,065) 총포괄손익 194,506,923 1,208,009,358 429,256,165 753,394,183 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 18 121 41 114 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 18 121 41 114 자본변동표 제 8 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (348,650,821) 2,998,240,735 43,804,829,441 배당금지급 1,314,904,920 1,314,904,920 당기순이익(손실) 895,997,248 895,997,248 기타포괄손익 (142,603,065) (142,603,065) 2020.09.30 (기말자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (491,253,886) 2,579,333,063 43,243,318,704 2021.01.01 (기초자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (385,626,927) 2,872,699,420 43,642,312,020 배당금지급 1,174,022,000 1,174,022,000 당기순이익(손실) 949,588,541 949,588,541 기타포괄손익 258,420,817 258,420,817 2021.09.30 (기말자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (127,206,110) 2,648,265,961 43,676,299,378 현금흐름표 제 8 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 1,923,052,149 1,423,079,423 당기순이익(손실) 949,588,541 895,997,248 당기순이익조정을 위한 가감 2,529,203,093 2,465,764,738 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (521,716,484) (363,842,293) 이자수취(영업) 19,776,779 28,376,975 이자지급(영업) (1,571,525,946) (1,502,972,371) 배당금수취(영업) 478,400,001 327,543,779 법인세납부(환급) 39,326,165 (427,788,653) Ⅱ.투자활동현금흐름 (1,060,013,720) (490,890,635) 기타금융자산의 취득 (1,057,748,265) (8,200,135) 투자부동산의 취득 (465,990,500) 비품의 취득 (2,265,455) 시설장치의 취득 (16,700,000) Ⅲ.재무활동현금흐름 (1,445,270,714) (1,472,893,720) 배당금지급 (1,174,022,250) (1,314,904,920) 단기차입금 차입 16,995,380,000 임대보증금 증가 15,000,000 임대보증금의 감소 (85,000,000) 차입금 상환 (17,176,000,000) 리스부채의 상환 (90,628,464) (87,988,800) Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) (582,232,285) (540,704,932) Ⅴ.기초현금및현금성자산 2,743,983,834 2,763,265,544 Ⅵ.기말현금및현금성자산 2,161,751,549 2,222,560,612 5. 재무제표 주석 제08(당)기 3분기말 2021년 09월 30일 현재 제07(전)기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사 1. 회사의 개요 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사(이하 "회사"라 한다)는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로 2014년 1월 10일자로 설립되어 2014년 2월 27일자로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하였으며, 2016년 9월 22일 유가증권시장에 상장하였습니다. 주요사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분업, 부동산개발업, 부동산임대업 등으로부터 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점소재지는 서울시 중구 퇴계로 173, 12층(충무로3가, 남산스퀘어)이며, 사업연도는 1년(매년 1월 1일에 개시하고 12월 31일에 종료)입니다. 당분말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)모두투어네트워크 외 7인 3,317,250 42.38 (주)휴민시티 730,303 9.33 가우스캐피탈매니지먼트(주) 635,291 8.12 밸류라인㈜ 외 8인 472,550 6.04 기타 5% 미만 주주 2,671,421 34.13 합계 7,826,815 100.00 2. 중요한 회계정책 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2021 년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등 개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 모든 임차료 할인 등에 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였으며, 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하기로 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다. ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식 ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용 ㆍ 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가 개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 1) 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 2) 이연법인세 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주(단위:천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피파생상품자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 2,161,752 2,161,752 2,161,752 기타금융자산 1,564,771 1,564,771 1,564,771 매출채권및기타채권 1,303,936 1,303,936 1,303,936 수익증권 8,806,590 8,806,590 8,806,590 장기성매출채권및기타채권 109,986 109,986 109,986 기타비유동금융자산 51,177 51,177 51,177 합계 8,806,590 5,191,622 - - 13,998,212 13,998,212 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피파생상품자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 2,743,984 2,743,984 2,743,984 기타금융자산 - 558,200 558,200 558,200 매출채권및기타채권 - 838,806 838,806 838,806 수익증권 8,834,250 - 8,834,250 8,834,250 장기성매출채권및기타채권 - 109,986 109,986 109,986 기타비유동금융자산 - - 0 0 합계 8,834,250 4,250,976 - - 13,085,226 13,085,226 (2) 금융부채의 범주(단위:천원) 구분 위험회피지정파생상품 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 657,838 657,838 657,838 리스부채(유동) 85,766 85,766 85,766 단기차입금 16,979,617 16,979,617 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 45,500,000 45,500,000 장기성매입채무및기타채무 80,000 80,000 80,000 사채 0 0 기타유동금융부채 178,848 178,848 178,848 기타비유동금융부채 0 0 리스부채(비유동) 83,201 83,201 83,201 합계 178,848 63,386,422 63,565,270 63,565,270 구분 위험회피지정파생상품 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 714,956 714,956 714,956 리스부채(유동) 86,880 86,880 86,880 장기성매입채무및기타채무 80,000 80,000 80,000 장기차입금 45,500,000 45,500,000 45,500,000 사채 16,476,446 16,476,446 16,476,446 기타유동금융부채 802,418 802,418 802,418 기타비유동금융부채 330,376 330,376 330,376 리스부채(비유동) 165,176 165,176 165,176 합계 1,132,794 63,023,458 64,156,252 64,156,252 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위:천원) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 23,287 당기손익-공정가치측정금융자 산 450,740 - 합계 450,740 23,287 상각후원가측정금융부채 (1,489,600) - (1,626,345) 위험회피파생상품부채 1,489,600 258,421 - 합계 258,421 (1,626,345) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 29,643 당기손익-공정가치측정금융자 산 479,239 합계 479,239 29,643 상각후원가측정금융부채 (215,840) (1,567,445) 위험회피파생상품부채 215,840 (142,603) 합계 (142,603) (1,567,445) (4) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권) 8,806,590천원(전기:8,834,250천원)을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권)의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다. 3) 보고기간말 현재 기타유동금융부채(이자율통화스왑) 93,093천원(전기:802,417천원),기타유동금융부채(이자율스왑) 85,755천원, 전기말 현재 기타비유동금융부채(이자율스왑) 330,376천원을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타유동금융부채(이자율통화스왑),기타유동금융부채(이자율스왑) 및 기타비유동금융부채(이자율스왑)의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. 4. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당분기 전기 보통예금 4,839 4,999 금전신탁 2,156,912 2,738,985 합 계 2,161,751 2,743,984 5. 매출채권및기타채권 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,300,171 838,551 미수수익 3,766 255 임차보증금 - 109,986 - 109,986 합계 1,303,937 109,986 838,806 109,986 6. 기타유동자산 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 선급금 100 100 선급비용 93,534 72,297 합계 93,634 72,397 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 비품 2,756,297 2,754,032 (비품감가상각누계액) (1,933,726) (1,700,791) 시설장치 250,506 250,506 (시설장치감가상각누계액) (180,107) (150,304) 합계 892,970 1,153,443 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) . 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 1,053,240 2,265 (232,934) 822,571 시설장치 100,202 (29,803) 70,399 합계 1,153,442 2,265 - (262,737) 892,970 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 1,424,510 (371,270) 1,053,240 시설장치 123,074 16,700 (39,572) 100,202 합계 1,547,584 16,700 - (410,842) 1,153,443 8. 투자부동산 (1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 토지 47,027,795 47,027,795 건물 50,850,072 50,850,072 (건물감가상각누계액) (5,351,532) (4,552,560) 합계 92,526,335 93,325,307 (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 기초 취득 감가상각비 기말 토지 47,027,795 - - 47,027,795 건물 46,297,513 - (798,973) 45,498,540 합계 93,325,308 - (798,973) 92,526,335 구분 기초 취득 감가상각비 기말 토지 47,027,795 - - 47,027,795 건물 46,896,748 465,991 (1,065,226) 46,297,513 합계 93,924,543 465,991 (1,065,226) 93,325,308 (3) 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 투자부동산은 원가모형을 적용하고 있으며, 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 등은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 1) 투자부동산의 공정가치 구 분 당분기 전기 장부금액 공정가치(*) 장부금액 공정가치(*) 명동 I > 토지 18,180,723 29,097,200 18,180,723 29,097,200 건물 7,866,318 9,802,800 8,046,923 9,802,800 소 계 26,047,041 38,900,000 26,227,646 38,900,000 명동 II > 토지 11,106,925 18,245,400 11,106,925 18,245,400 건물 9,642,037 9,954,600 9,809,240 9,954,600 소 계 20,748,962 28,200,000 20,916,165 28,200,000 동탄 > 토지 8,000,213 8,574,600 8,000,213 8,574,600 건물 8,928,579 10,025,400 9,079,911 10,025,400 소 계 16,928,792 18,600,000 17,080,124 18,600,000 독 산 > 토지 9,739,935 18,653,400 9,739,935 18,653,400 건물 19,061,604 20,046,600 19,361,438 20,046,600 소 계 28,801,539 38,700,000 29,101,373 38,700,000 합 계 92,526,334 124,400,000 93,325,308 124,400,000 (*) 투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다. 투자부동산 STAZ Hotel 명동I, STAZ Hotel 명동II,STAZ Hotel 동탄 및 STAZ Hotel 독산의 공정가치는 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 (주)감정평가법인 대일감정원이 공시지가기준법 등, 거래사례비교법, 수익환원법에 의한 각 평가가격을 평가목적과 대상부동산(호텔)의 성격, 수익성등을 고려하여 적절한 가중치를 부여하여 산출한감정가액을 공정가치로 사용하였습니다. 토지 및 건물가액은 공시지가 기준법 등에 의한 토지ㆍ건물의 배분비율을 적용하였습니다. 2) 투자부동산별 임대수익 등 투자부동산 종류 당분기 전분기 임대수익 운영비용 임대수익 운영비용 STAZ Hot el 명 동 I 1,433,818 343,767 1,394,862 295,276 STAZ Hotel 명동 II 1,161,011 220,967 1,128,233 191,789 STAZ Hotel 동 탄 845,178 197,581 845,956 230,448 STAZ Hotel 독 산 1,392,639 680,936 1,038,271 631,359 합 계 4,832,646 1,443,251 4,407,322 1,348,872 (4) 상기 투자부동산은 차입금 등의 상환을 위한 담보로 근저당권이 설정되어 있습니다 ( 주석29 참조 ). 9. 사용권자산 및 리스부채 (1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 건물 건물 취득금액 407,594 407,594 감가상각누계액 (217,383) (156,244) 합계 190,211 251,350 (2) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 61,139 61,139 리스부채에 대한 이자비용 6,302 7,390 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 9,608 5,283 (3) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 87,989 86,142 87,989 86,880 1년 초과 5년 이내 87,989 83,273 175,978 165,176 합계 175,978 169,415 263,967 252,056 (4) 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 유동 86,142 86,880 비유동 83,273 165,176 합계 169,415 252,056 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 소프트웨어 1,669 2,374 (2) 기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 과 목 기초 취득/증가 상각 당분기말 소프트웨어 2,374 (705) 1,669 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 3,512 - (1,138) 2,374 11. 매입채무 및 기타채무 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 513,979 558,215 미지급비용 143,859 156,741 임대보증금 80,000 80,000 합계 657,838 80,000 714,956 80,000 12. 차입금 (1) 단기차입금1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당분기 전기 신한은행 시설자금 3M Libor + 1.059% 2022.09.23 만기일시상환 16,979,617 - 합 계 16,979,617 - 회사는 외화 USD 14,330,000을 차입하였습니다. 외화차입금의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑(주석15 참조)을 통해 외화차입금에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다.(2) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당분기 전기 우리은행 시설자금 3.5 2022.4.3 만기일시상환 14,000,000 14,000,000 우리은행 시설자금 3.2 2022.4.3 만기일시상환 7,000,000 7,000,000 하나은행 시설자금 3.52 2022.6.4 만기일시상환 24,500,000 24,500,000 합 계 45,500,000 45,500,000 유 동 성 대 체 (45,500,000) - 장 기 차 입 금 - 45,500,000 장기차입금 45,500백만원은 유동성장기부채로 대체되었습니다. 2) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 금액 1년 이내 45,500,000 (2) 장기차입금에 대하여 투자부동산 이 담보로 제공되 어 있습 니 다 ( 주석29 참조). 13. 사채 사채 발행내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입용도 연이자율(%) 발행일자 만기일자 상환방법 당분기 전기 역외 외화표시 보증부 변동금리 채권(USD FRN) 시설자금 3M Libor + 1.00% 2018.09.20 2021.09.23 만기일시상환 16,537,600 차감: 사채할인발행차금 (61,154) 합계 16,476,446 회사는 역외 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 발행가액 USD 15,200,000을 2021년 9월 23일 만기상환하였습니다. 14. 기타유동부채기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당분기 전기 예수금 20,875 19,128 부가세예수금 153,906 151,962 합계 174,781 171,090 15. 파생상품 회사는 2018년 9월 11일에 역외 외화표시 보증부변동금리사채의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율통화스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2018년 9월 20일~ 2021년 9월 23일). 동 계약에 따라 회사는 매 3개월 상대방에게 원화고정금리를 지급하고 USD달러 Libor금리을 수취하고 계약종료일에 원화기준금액 17,176백만원을 지급하고, USD달러 기준금액 USD 15,200,000를 수취하여 상환 완료하였습니다.회사는 2021년 9월 23일에 외화차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율통화스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2021년 9월 23일~ 2022년 9월 23일). 동 계약에 따라 회사는 매 3개월 상대방에게 원화고정금리를 지급하고 USD달러 Libor금리을 수취하고 계약종료일에 원화기준금액 16,995백만원을 지급하고, USD달러 기준금액 USD 14,330,000를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 2019년 6월 4일에 변동금리 차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2019년 6월 4일~2022년 6월 7일). 동 계약에 따라 매월 상대방에게 고정금리를 지급하고 변동금리를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 보고기간말 현재 기타유동금융부채(이자율통화스왑) 93,093천원(전기:802,417천원),기타유동금융부채(이자율스왑) 85,755천원, 전기말 현재 기타비유동금융부채(이자율스왑) 330,376천원을 계상하고 있으며 당분기 및 전분기 중에 금융수익(이자율통화스왑평가이익) 1,489,600천원(전분기:215,840천원) 및 금융비용(이자율통화스왑평가손실) 15,763천원과 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품평가손익 331,309천원(전분기:(-)182,824천원)에 대해 이연법인세로 조정되는 72,888천원(전분기:(-)40,221천원)을 차감한 258,421천원(전분기:(-)142,603천원)을 기타포괄손익으로처리하고 있습니다. 16. 충 당부채 기중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 증가 사용 당분기말 복구충당부채 28,019 693 - 28,712 구 분 기초 증가 사용 기말 복구충당부채 27,120 899 - 28,019 복구충당부채는 당분기말 및 전기말 현재 복구의무가 있는 임차건물의 미래 예상 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다. 동 복구비용의 지출은 임차건물의 임차계약 종료시점에 발생할 예정이며, 이를 합리적으로 추정하기 위하여 계약관계 및 과거 복구공사가 발생한 임차건물의 평균 존속기간 및 실제 복구공사비용을 고려하였습니다. 17. 퇴직급여제도 회사는 임직원에 대해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식되는 총비용은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내며, 기중에 인식된 비용은 당분 기 13,238천원 ( 전분기: 30,688 천원)이고 당분기말 현재 미지급된 금액은 없으며 전기말 현 재 미지급된 금액은 10,270천원 입니다. 18. 자본금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수 7,826,815주 7,826,815주 보통주자본금 39,134,075,000원 39,134,075,000원 19. 자본잉여금 및 기타포괄손익누계액 (1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전기 주식발행초과금 2,021,165 2,021,165 (2) 당분기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내용은 없습니다. (3) 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 통화스왑평가손실 (60,317) (127,934) 이자율스왑평가손실 (66,889) (257,693) 합계 (127,206) (385,627) (4) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 (385,627) (348,651) 파생상품평가손익 331,309 (47,405) 법인세효과 (72,888) 10,429 기말 (127,206) (385,627) 20. 이익잉여금이익잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 당기순이익 현금배당 당분기말 이익잉여금 2,872,699 949,589 (1,174,022) 2,648,266 구분 기초 당기순이익 현금배당 기말 이익잉여금(결손금) 2,998,241 1,189,364 (1,314,905) 2,872,699 21. 주당손익(1) 기본주당이익기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익 144,553,698원 949,588,541원 318,609,947원 895,997,248원 가중평균유통보통주식수(*) 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 기본주당이익 18원 121원 41원 114원 (*)가중평균유통보통주식수 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 가산: 가중평균 유상증자 주식수 -주 -주 -주 -주 가중평균유통보통주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 (2) 희석주당이익잠재적보통주가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당이익은 기본주당이익과 같습니다. 22. 영업수익 영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 1,628,192 4,832,646 1,574,045 4,407,322 금융투자수익 165,325 450,740 165,385 479,239 합계 1,793,517 5,283,386 1,739,430 4,886,561 23. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 계정명 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 급여 157,515 451,739 140,143 458,364 퇴직급여 3,246 13,238 4,509 30,688 소계 160,761 464,977 144,652 489,052 상각비 감가상각비 374,278 1,122,848 389,207 1,168,379 무형자산상각비 235 705 235 903 소계 374,513 1,123,553 389,442 1,169,282 기타영업비용 복리후생비 12,615 35,149 15,206 42,055 여비교통비 2,948 10,185 2,669 10,151 접대비 11,701 35,126 14,318 38,456 통신비 439 1,287 151 950 세금과공과 300,885 321,830 175,706 198,089 지급임차료 17,976 53,998 16,989 50,943 보험료 4,456 13,483 4,262 16,216 운반비 287 677 45 255 교육훈련비 1,310 2,940 1,380 도서인쇄비 598 3,636 548 3,765 소모품비 1,423 3,243 852 2,358 지급수수료 148,852 416,319 59,319 192,147 광고선전비 소계 503,490 897,873 290,065 556,765 합계 1,038,764 2,486,403 824,159 2,215,099 24. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 10 9,010 231 318 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 13 63 25. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익(금융기관예치금) 14,229 23,287 14,054 29,643 외화환산이익 15,763 15,763 통화스왑평가이익 851,200 1,489,600 (413,440) 215,840 합계 881,192 1,528,650 (399,386) 245,483 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용(금융기관차입금) 588,415 1,626,345 527,492 1,567,445 통화스왑평가손실 15,763 15,763 외화환산손실 851,200 1,489,600 (413,440) 215,840 합계 1,455,378 3,131,708 114,052 1,783,285 26. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 법인세부담액(추납액포함) 353,617 59,307 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (27,396) 100,074 자본에 직접 반영된 법인세비용 (72,888) 40,221 기타(세율차이 등) 40,012 법인세추납액및환급액 (1,696) 법인세비용 253,332 237,919 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 1,202,921 1,133,916 적용세율에 따른 법인세 248,143 232,962 조정사항: 세무상 차감되지 않는 비용 78,078 6,653 기타 (41,917) 자본에 직접 반영된 비용 (72,888) 40,221 법인세비용 253,332 237,919 유효세율 21.06% 20.98% (3) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 27. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기말 순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 감가상각비 1,122,848 1,168,379 무형자산상각비 705 903 이자비용 1,626,345 1,567,445 법인세비용 253,332 237,919 외화환산손실 1,489,600 215,840 통화스왑평가손실 15,763 금융투자자산평가이익 (450,740) (479,239) 통화스왑평가이익 (1,489,600) (215,840) 이자수익 (23,287) (29,643) 외화환산이익 (15,763) 유형자산처분이익 계 2,529,203 2,465,764 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 매출채권의 증가 (461,620) (186,987) 미수금의 증가 (98,237) 선급금의 감소(증가) 선급비용의 증가 (21,237) (22,445) 미지급금의 감소 (44,236) (45,613) 미지급비용의 증가 1,685 (6,227) 예수금의 증가(감소) 1,748 (2,817) 부가세예수금의 증가(감소) 1,944 (1,516) 계 (521,716) (363,842) (4) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기타단기금융상품의 기타장기금융상품대체 51,177 리스부채의 유동성대체 81,976 87,257 파생상품부채의 유동성대체 85,755 장기차입금의 유동성대체 45,500,000 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 당분기말 취득 기타 장기차입금 45,500,000 (45,500,000) 리스부채(유동) 86,880 (90,628) 89,515 85,766 단기차입금 16,979,617 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 45,500,000 파생상품부채(유동) 85,755 85,755 파생상품부채(비유동) 330,376 (330,376) 사채 16,476,446 (16,476,446) 리스부채 165,176 (81,976) 83,201 합계 62,558,879 412,542 (237,082) 62,734,339 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 전분기말 취득 기타 리스부채(유동) 86,873 (87,989) 87,257 86,141 장기차입금 45,500,000 45,500,000 사채 17,476,822 278,048 17,754,870 리스부채 243,639 (79,867) 163,772 합계 63,307,335 (87,989) 285,438 63,504,783 28. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황 관계 당분기 전기 지배기업 (주)모두투어네트워크 (주)모두투어네트워크 기타특수관계자 (주)모두스테이 (주)모두스테이 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 이자수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 4,732,308 239 - - 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 이자수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 4,304,395 6,409 - - (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 당분기 전기 채권 채무 채권 채무 매출채권 미지급금 매출채권 미지급금 (주)모두스테이 기타특수관계자 1,293,135 - 824,905 - (4) 당분기말 현재 ㈜모두스테이는 회사와 일정 금액을 연간 임대료로 최소보장하는 약정을 체결하였으며, (주)모두투어네트워크가 이에 대한 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석29 참조). (5) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 임원(등기, 미등기)을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위 해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 320,844 333,048 퇴직급여 9,035 21,117 합계 329,879 354,165 29. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 계정과목 종류 설정권자 당분기 전기 사용제한내용 기타금융자산 정기예금 (주)제이피홀딩스피에프브이 511,771 507,455 질권설정 기타비유동금융자산 (주)지에스리테일 51,177 50,745 질권설정 합계 562,948 558,200 (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 당분기말 현재 회사의 차입금 등에 대한 담보로 제공하거나 사용이 제한된 자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 26,047,042 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 STAZ Hotel 명동 II 20,748,962 16,800,000 우리은행 STAZ Hotel 동 탄 16,928,792 8,400,000 우리은행 STAZ Hotel 독 산 28,801,539 29,400,000 하나은행 합계 92,526,335 USD 18,900,000 54,600,000 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는 보증금액 내용 서울보증보험 KRW 1,900,000 STAZ Hotel 명동 I 최소보장임대료 지급보증 KRW 50,000 STAZ Hotel 명동 I 근린생활시설 임대보증금 지급보증 KRW 1,600,000 STAZ Hotel 명동∥ 최소보장임대료 지급보증 KRW 1,130,000 STAZ Hotel 동탄 최소보장임대료등의 지급보증 KRW 1,800,000 STAZ Hotel 독산 최소보장임대료등의 지급보증 신한은행 USD 14,330,000 외화대출(USD) 지급보증 합 계 KRW 6,480,000 USD 14,330,000 (4) 보험가입내용(단위:천원) 구분 부보자산 부보금액 보험회사 비고 재산종합위험담보 건물(투자부동산) 15,764,885 흥국화재해상보험(주) STAZ Hotel 명동I 10,616,881 STAZ Hotel 명동∥ 9,782,786 STAZ Hotel 동탄 22,540,546 STAZ Hotel 독산 합 계 58,705,098 상기 화재보험관련하여 STAZ Hotel 명동I 관련 보험금액중 4,000,000천원은 신한은행, STAZ Hotel 명동∥ 관련 보험금액중 6,000,000천원과 STAZ Hotel 동탄 관련 보험금액 중 6,000,000천원은 우리은행, STAZ Hotel 독산 관 련 보험금액 중 10,400,000천원은 하나은행에질권이 설정되어 있습니다. (5) 기타약정사항 1) 임대계약 명동 I 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 을지로 소재 STAZ Hotel 명동I에 대해 2019년 8월 20일자로 주식회사 모두스테이와 변경 임대차 계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 2024년 8월 19일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔 운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입 등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되,최소보장임대료는 임대개시일(2019년 8월 20일)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1,739백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당분기 및 전분기중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 1,380백만원 및 1,341백만원 입니다. 또한, STAZ Hotel 명동I의 1층 편의점에서는 2019년 10월 10일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 60개월간이며 월임대료는 3백만원입니다. 당분기 및 전분기 중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 27백만원 및 27백만원 입니다.지상 1층 식음매장에서는 2019년 10월 20일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 60개월간이며 월임대료는 3백만원입니다. 당분기 및 전분기 중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 27백만원 및 27백만원 입니다. 명 동 II 임대계약>회사는 서울특별시 중구 충무로 소재 STAZ Hotel 명동II에 대해 2019년 12월 10일자로 주식회사 모두스테이와 변경 임대차 계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입 등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 2020년 1월1일부터 2020년 12월 31일로 종료되는 정산기는 1,507백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당분기와 전분기 중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 1,161백만원 및 1,128백만원입니다. 동 탄 임대계약> 회사는 경기도 화성시 소재 STAZ Hotel 동탄에 대해 2016년 1월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바,임대계약기간은 동 부동산의 소유권 이전일(2016년 1월 22일)에 개시하여 동 개시일로부터 10년간이며, 임대료 산출의 기산일인 영업개시일은 2016년 2월 29일로 약정하고 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 43%와 기타부대수입의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2016년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1,100백만원을 보장하며 임대계약기간 5년이 경과된 후부터 전국소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위내에서 1년 단위로 재조정합니다. 또한 부동산내 부대시설에 대해서는 연간 30백만원을 고정임대료로 수수하기로 약정하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 845백만원 및 846백만원입니다. 독 산 임대계약> 회사는 서울특별시 금천구 소재 STAZ Hotel 독산에 대해 2019년 2월 28일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 시험운영기간이 종료된 다음날에 개시하여 동 개시일로부터 10년간으로 한다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 39%와 객실 기타 매출액의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2019년 12월 31일까지 1,600백만원, 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 1,700백만원, 2021년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지 연 1,800백만원을 보장한다. 당분기와 전분기 중 동 임대계약과관련하여 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 1,346백만원 및 1,341백만원 입니다. 또한, STAZ Hotel 독산점의 1층 편의점에서는 2019년 6월 1일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 6월 1일부터 24개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 당분기와 전분기 중 동 임대계약과 관련하여 임대료수입으로 인식한 각각 금액은 각각 43백만원 및 43백만원입니다.지상 1층 및 2층 식음매장에서는 2019년 6월 1일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 6월 1일부터 60개월간이며 월임대료는 2층 레스토랑은 월 매출액의 13%(조식원가 부족분 공제)이며 1층 카페는 월 매출액의 13%입니다. 당분기 및 전분기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 3백만원 및 6백만원입니다. 단, COVID-19 영향으로 2020년 5월 12일자로 2층 레스토랑은 임대차계약이 중도해지 되었습니다. 2) 자산보관위탁계약회사는 미래에셋증권(주)와 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하고있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 각각 3,773백만원 및 3,297백만원(현금및현금성자산,기타금융자산)이 금전신탁계좌에 수탁되어 있습니다.또한, 회사는 미래에셋증권(주)과 부동산관리 신탁 계약을 체결하고 있습니다. 30. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당분기 전기 현금및현금성자산 2,161,752 2,743,984 기타금융자산 1,564,771 558,200 매출채권및기타채권 1,303,936 838,806 당기손익-공정가치측정금융자산 8,806,590 8,834,250 장기성매출채권및기타채권 109,986 109,986 기타비유동금융자산 51,177 합계 13,998,212 13,085,226 (나) 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 1,300,171 1,300,171 미수수익 3,766 3,766 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 1,413,923 - - 1,413,923 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 838,551 - - 838,551 미수수익 255 - - 255 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 948,792 - - 948,792 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 513,979 513,979 미지급비용 143,859 143,859 리스부채(유동) 85,766 85,766 임대보증금 80,000 80,000 단기차입금 16,979,617 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 45,500,000 사채 0 통화스왑부채 93,093 93,093 파생상품부채 85,755 85,755 리스부채(비유동) 83,201 83,201 계 836,697 62,565,372 163,201 - 63,565,270 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 558,215 - - - 558,215 미지급비용 156,741 - - - 156,741 리스부채(유동) 86,880 - - - 86,880 임대보증금 - - 80,000 - 80,000 장기차입금 - - 45,500,000 - 45,500,000 사채 - 16,476,446 - - 16,476,446 통화스왑부채 - 802,418 - - 802,418 파생상품부채 - - 330,376 - 330,376 리스부채(비유동) - - 165,176 - 165,176 계 801,836 17,278,864 46,075,552 - 64,156,252 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인한 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하고 있습니다. 3) 시장위험 (가) 회사는 자금거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러가 있습니다.보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 부채의금액은 아래와 같습니다(원화단위: 천원). 계정과목 외화종류 당분기 전기 외화 원화 외화 원화 단기차입금 USD 14,330,000 16,979,617 사채(원금) USD 15,200,000 16,537,600 보고기간말 현재에 적용된 환율은 다음과 같습니다. 구 분 환 율 당분기 전기 USD 1184.90 1,088.00 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 순이익 증가(감소) (1,697,962) 1,697,962 (1,783,720) 1,783,720 (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당분기 전기 단기차입금 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 리스부채(유동) 85,766 86,880 장기차입금 45,500,000 사채(원금) 16,537,600 통화스왑부채(기타금융부채) 93,093 802,418 파생상품부채(기타금융부채) 85,755 330,376 리스부채(비유동) 83,201 165,176 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당분기 전분기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (628,274) 628,274 (639,852) 639,852 (다) 기타가격위험요소 회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 부동산 간접투자 목적으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산은 당분기 및 전기 현재 각각 8,806,590천원 및 8,834,250천원이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는영향은 당분기 및 전분기 각각 880,659천원 및 868,956천원입니다. (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다 (단위: 천원). 구 분 당분기 전기 단기차입금 16,979,617 유동성장기차입금 45,500,000 리스부채(유동) 85,766 86,880 장기차입금 45,500,000 사채(장부금액) 16,476,446 통화스왑부채(기타금융부채) 93,093 802,418 파생상품부채(기타금융부채) 85,755 330,376 리스부채(비유동) 83,201 165,176 소계 62,827,432 63,361,296 차감: 현금및현금성자산 2,161,752 2,743,984 소계 2,161,752 2,743,984 순차입금(a) 60,665,680 60,617,312 자본총계 43,676,299 43,642,312 총자본(자본총계+순차입금)(b) 104,341,979 104,259,624 자본조달비율(a/b) 58.14% 58.14% 6. 배당에 관한 사항 1) 배당에 관한 정책당사는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제28조(배당) 규정에 따라 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당하여야 합니다. 다만, 2021년 12월 31일까지 주주총회 특별결의를 통해 이익배당 한도의 100분의 50이상 100분의 90미만으로 배당을 정할 수 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제11조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제65조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제66조 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내 에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을위해 적립 한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의경우를 포함 한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제67조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 8기 3분기 제 7기 제 6기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 950 1,189 2,727 (연결)주당순이익(원) 121 152 348 현금배당금총액(백만원) - 1,174 1,315 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 98.7 48.2 현금배당수익률(%) 보통주 - 5.07 5.96 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 150 168 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 현금배당성향 = 현금배당총액/당기순이익*100 ※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금/과거 1주일간 배당부 종가의 평균※ 주식배당수익률 = [{배당락직후 주식의 종가+(1주당 배당주식수*배당락직후 주식의 종가)}/과거 1주일간 배당부 종가의 평균]-1 3) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 5 4.57 3.59 * 연속 배당횟수와 평균 배당수익률은 현금배당 및 주식배당금을 합산하여 산출하였습니다.* 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014.01.10 - 보통주 916,000 5,000 5,000 - 2014.01.17 유상증자(제3자배정) 보통주 194,000 5,000 5,000 - 2014.03.15 유상증자(제3자배정) 보통주 930,000 5,000 5,000 - 2014.03.26 유상증자(제3자배정) 보통주 323,815 5,000 5,250 - 2014.09.30 유상증자(제3자배정) 보통주 1,500,000 5,000 5,300 - 2015.03.03 유상증자(제3자배정) 보통주 1,613,000 5,000 5,500 - 2016.09.06 유상증자(일반공모) 보통주 2,350,000 5,000 6,000 - - - 합 계 7,826,815 - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)모두투어자기관리부동산투자회사 회사채 사모 2018.09.20 17,176,000 2.95 - 2021.09.23 상환완료 신한은행 합 계 - - - 17,176,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 상장법인공모증자 1 2016.09.06 독산동 호텔 계약금 3,000,000 - 독산동 호텔 계약금 2,150,000 매매계약 체결에 따른 차이 상장법인공모증자 2 2016.09.06 호텔 계약금 및 잔금 10,577,000 - 독산동 호텔 시공관련 - 제5기 사업계획(주총승인) 이행을 위한 부동산펀드 50 억원투자 6,487,675 - 상장법인공모증자 3 2016.09.06 운영자금 60,675 - 차입금상환 5,000,000 - 상장법인공모증자 4 2016.09.06 주식발행제비용 462,325 - 주식발행제비용 462,325 - 합계 - - - 14,100,000 - 14,100,000 - 2) 사모자금의 사용내역 - 공시서류작성대상기간 중 사모자금 조달내역이 없습니다 8. 기타 재무에 관한 사항 1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없습니다. 2) 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 및 변동현황 - 당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 미수금, 대여금 및 보증금 잔액에 대하여 개별적으로 대손추산액을 산출하는 방법 및 과거의 대손경험률에 의하여 산출하는 방법으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 【매출채권의 평가 및 대손충당금 설정기준】- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객 관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금 을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속한 경우 3) 공정가치평가 내역 (1) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 ① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. ② 보고기간말 현재당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권) 8,806,590천원(전기:8,834,250천원)을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권)의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다.③ 보고기간말 현재 기타유동금융부채(이자율통화스왑) 93,093천원(전기:802,417천원),기타유동금융부채(이자율스왑) 85,755천원, 전기말 현재 기타비유동금융부채(이자율스왑) 330,376천원을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타유동금융부채(이자율통화스왑),기타유동금융부채(이자율스왑) 및 기타비유동금융부채(이자율스왑)의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 8기 3분기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제 7기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 담보제공자산 내역 공시의 적정성 제 6기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 투자부동산 공정가치 평가 2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 3분기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 38백만원 - 19백만원 - 제 7기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 38백만원 - 38백만원 431 제 6기(전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 34백만원 - 34백만원 408 3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 3분기(당기) 2021-03-31 제7기~제9기(2020~2022) 세무조정 2021년 3월 5백만원 - 제 7기(당기) 2019-03-29 제6기(2019사업연도) 세무조정 2020년 3월 5백만원 - 제6기(전기) 2019-03-29 제5기(2018사업연도) 세무조정 2019년 3월 5백만원 - 4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.02.15 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 결과 협의 2 2019.11.29 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 계획 협의 3 2020.01.22 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 결과 협의 4 2020.07.02 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 대면회의 반기 회계감사 일정계획 5 2020.10.13 ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 대면회의 분기 중점 검토 사항 논의 6 2020.11.19 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 계획 협의 7 2021.02.17 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 결과 협의 8 2021.07.16 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 결과 협의 9 2021.11.03 ㆍ감사ㆍ회사: 경영기획부문장ㆍ감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 결과 협의 5) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없습니다. 6) 감사인의 변경 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1) 내부통제 유효성 감사당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. 이사회 이사의 직무집행을 감독합니다. 감사 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 감사는 2021년 1월~ 2021년 2월에 걸쳐 2020년 제7기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 2) 내부회계관리제도당사는 부동산투자회사법 제47조에 의거하여 내부통제기준을 2014년 01월 13 일에 제정하고, 3차에 걸쳐 개정하였으며 2015년 02월 13일 내부회계관리규정을 신설하여 내부회계관리제도를 운영 및 관리하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시제감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.당사는 2020년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2021년 2월 17일 이사회에 보고하였고 대표이사는 2021년 3월 25일 제7기 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 삼덕회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한, 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가당사는 외부감사인으로부터 공시대상기간 중 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 등 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은【 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다. ※ 사 외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 주1) 2020년 3월 17일 제6기 정기주주총회에서 우준열 기타비상무이사 및 장대익 감사는 재선임되었습니다.주2) 2021년 3월 25일 제7기 정기주주총회에서 최동주 사내이사 및 박규홍 사외이사는 재선임되었습니다. 2) 이사회의 권한내용 당사가 2015년 2월 13일에 제정하고 2016년 12월 20일에 2차 개정한 이사회규정상 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다. 이사회의 권한내용 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족 한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사ㆍ감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법감시인의 선임 및 해임, 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 3) 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사최동주(출석률: 100%) 사외이사박규홍(출석률: 87.5%) 기타비상무이사우준열(출석률: 100%) 찬 반 여 부 21-00 2/17 1. 의결사항: 제7기(2020년 사업연도)재무제표 (이익잉여금처분 계산서 포함) 승인 건2. 의결사항: 제7기(2020년 사업연도) 현금배당 승인 건3. 의결사항: 제7기(2020년 사업연도) 영업보고서 승인 건4. 의결사항: 제7기(2020년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건 5. 의결사항: 경비사용 및 관리지침 개정 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 1. 보고사항: 제7기(2020년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고2. 보고사항: 제7기(2020년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고3. 보고사항: 제7기(2020년 사업연도) 감사의 감사보고 - 참석참석참석 참석참석참석 참석참석참석 21-01 3/25 1. 의결사항: 대표이사 선임의 건2. 의결사항: 이사회 의장 선임의 건3. 의결사항: 준법감시인 보직변경 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 1. 보고사항: 스타즈호텔 동탄점 책임임대차계약 최소보장임대료 재조정(동결)보고 - 참석 참석 참석 21-02 4/12 1. 의결사항: 준법감시인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21-03 4/27 1. 의결사항: 제8기(2021년 사업연도) 제1차 임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건2. 의결사항: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 21-04 6/11 1. 의결사항: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 매입 건2. 의결사항: 자산보관계약(을종부동산관리신탁계약 포함) 변경체결 건3. 의결사항: 신규차입 승인 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 1. 보고사항: 투자심의위원회 심의 결과 보고2. 보고사항: 이해상충심사위원회 심의 결과 보고 - 참석참석 참석참석 참석참석 21-05 9/10 1. 의결사항: 스타즈호텔 명동1호점 FRN(미화, 일천오백이십만 불, 9/23일 만기) 대환대출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 1. 보고사항: 제8기(2021년 사업연도) 상반기 영업실적 및 신규사업 준비방향 보고 - 참석 참석 참석 21-06 9/29 1. 의결사항: 제8기(2021년 사업연도) 제2차 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건2. 의결사항: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건 가결가결 찬성찬성 불출석 찬성찬성 1. 보고사항: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 관련 기존 차입금 상환 및 추가 차입 취소보고 - 참석 불출석 참석 21-07 11/11 1. 의결사항: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 투자금액 축소 및 사업계획 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 1. 보고사항: 감사보고 - 참석 참석 참석 4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 (1) 이해상충심사위원회 ① 인원현황(보고기간말 현재) : 박규홍 사외이사(위원장), 최동주 대표이사(위원) ② 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 이사회 내 위원회로서 이해상충심사위원회를 둔다. ③ 설치목적 : 회사 및 회사의 이해관계자들 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제 를 심의의결하기 위함 ④ 적용범위 : 위원회는 회사의 '이해상충심사위원회 운영 규정'에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이해상충 상황에 대하여 적용함. 1. 부동산투자회사법 제30조에 해당하는 거래 2. 3% 이상 주주와 10억원 이상 채권자와의 이해상충 상황 3. 구주주와 신주주 간의 이해상충상황 4. 회사 소유 부동산의 임차인과의 거래 5. 회사와 임직원과의 이해상충 상황 6. 기타 회사와 이해관계자(들) 간 또는 이해관계자들 상호가 이해상충문제 [활동내역] 위원회명 구성원 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 이해상충심사위원회 위원장: 박규홍 사외이사위원: 최동주 대표이사 20.05.12 - 명동1호점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의- 독산점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자 [(주)모두스테이]의 이해상충 심의- 명동1호점 및 동탄점 임대료 유예에 따른 이해관계자 [(주)모두스테이]의 이해상충 심의 가결가결가결 이해상충심사위원회 위원장: 박규홍 사외이사위원: 최동주 대표이사 21.06.11 - 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 수익증권 매입에 따른 이해관계자 [(주)모두투 어네트워크, (주)모두스테이]의 이해상충 심의 가결 이해상충심사위원회 위원장: 박규홍 사외이사위원: 최동주 대표이사 21.11.11 - 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 수익증권 매입에 따른 이해관계자 [(주)모두투 어네트워크, (주)모두스테이]의 이해상충 심의 가결 (2) 투자심의위원회 ① 인원현황(보고기간말 현재) : 최동주 대표이사(위원장), 박규홍 사외이사 (위원), 투자운용부문장 임인혁(위원-간사), 경영기획부문장 서창환(위원-위험관리담당자) 자산관리운용부문장 박경섭(위원) ② 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 및 회사의 '투자심의원회 운영 규정' ③ 설치목적 : 사업 수행시 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 투자심의 안건에 대하여 전반적으로 검토하기 위함 [활동내역] 위원회명 구성원 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 투자심의위원회 위원장: 최동주 대표이사위원: 박규홍 사외이사위원(간사): 임인혁 전무 21.06.11 - 수익증권(엠플러스전문투자형 사모부동산투자 신탁 14호) 취득의 건 가결 투자심의위원회 위원장: 최동주 대표이사위원: 박규홍 사외이사위원(간사): 임인혁 전무위원 : 서창환 전무위원: 박경섭 상무 21.11.11 - 수익증권(엠플러스전문투자형 사모부동산투자 신탁 14호) 취득의 건 가결 (3) 감사인선임위원회 ① 설치근거 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 제4항 감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다. ② 설치목적 : 2020.01.01. ~ 2022.12.31.까지 3개년간의 회계기간에 대한 외부 감사업무를 수행할 외부감사인 후보 삼덕회계법인을 선임 승인하기 위함. [활동내역] 위원회명 구성원 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사인선임위원회 위 원: 박규홍 사외이사, 장대익 감사,(주)NH캐피탈, 주식회사 휴민시티, 주니퍼파트너스(주), (주)KEB하나은행, (주)우리은행 2020.02.11 외부감사인 선임의 건(후보: 삼덕회계법인) 가결 5) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.[2021년 09월 30일 현재] 직 명 성 명 임기 (연임횟수) 선 임 배 경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 최동주 '18.03~'24.03(1회) ① 대기업 건설회사 등의 최고경영자(CEO)로서부동산 개발, 운영 등 제반업무에 대한 풍부한경험을 리츠에 접목가능② 다양한 사업의 경험자로서 투자물건의 심사분석 및 운영관리 전문적 접목 기대③ 리츠의 사업목적(운영수익,자본수익 등)에합치한 투명경영 및 이해관계(주주, 관계기관 등) 간의 협의 조정을 통한 리츠산업의 고도화 추진 기대 이사회 주주총회 의장, 이사회 의장경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 박규홍 '18.03~'24.03(1회) ① 부동산개발 기술적 측면의 풍부한 업무 경험을 통한 투자, 개발 등 리츠 업무효율성 제고② 중견기업 최고경영자(CEO)출신으로서 경영제반 의사결정에 합리성 도모 가능 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 우준열 '17.06~'23.06(1회) 여행서비스업의 풍부한 경험소유자로 당사의 핵심투자사업 중호텔업의 영업활성화를 위한 여행업과의 협업마케팅이 절대 필요하므로 이에 전문가로서의 높은 평가를 받고 있으며 그동안 호텔사업을 통한 영업수익극대화에 기여한 성과들을 고려하여 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 최대주주사 임원 주1) 2021년 3월 25일 제7기 정기주주총회에 최동주 사내이사 및 박규홍 사외이사 재선임되었습니다.주2) 2020년 3월 17일 제6기 정기주주총회에서 우준열 기타비상무이사는 재선임되었습니다. 6) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 주요 현안에 대한 정보를 수시 제공 (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획부문 3 부문장(3개월)대리(3년 1개월)주임(2년 8개월) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 정보제공 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다. (2) 감사의 인적사항 성 명 생년월 최근 6년간 경력 비 고 장대익 1974.03 □ 현) 이산회계법인 이사 (2013 ~ )□ 이촌회계법인 이사 (2010 ~ 2013)□ 공인회계사 □ 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조 에서 정한 결격사유에 해당없음.□ 비상근감사 (3) 감사의 독립성* 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.회사의 회계와 모든 업무에 대한 조사권 2. 이사회 출석 및 의견진술권3. 이사회 소집청구 및 이사회 소집권4. 임시총회 소집권5. 자회사에 대한 영업보고청구권6. 자회사에 대한 업무, 재산상태 조사권7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권 * 감사의 직무 및 감사록 ● 정관 제51조 (감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ● 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 활동내역 외부감사인선임위원회 '20.02.11 - 외부감사인선임의 건(후보: 삼덕회계법인) 외부감사인선임위원회 출석 20-00 '20.02.11 1. 의결사항: 외부감사인 선임 규정 제정 건 2. 의결사항: 제6기(2019년 사업연도)재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함)승인 건3. 의결사항: 제6기(2019년 사업연도) 현금배당 승인 건 4. 의결사항: 제6기(2019년 사업연도) 영업보고서 승인 건 5. 의결사항: 2019년 사업연도 임직원 성과급 지급 건 6. 의결사항: 제6기(2019년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건 이사회출석 1. 보고사항: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 2. 보고사항: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고 3. 보고사항: 제6기(2019년 사업연도) 감사의 감사보고 20-03 '20.08.10 1. 의결사항: 준법감시인 해임 및 선임 건 이사회출석 1. 보고사항: 제7기(2020년 사업연도) 상반기 영업실적 보고 21-02 '21.04.12 1. 의결사항: 준법감시인 선임 건 이사회 출석 21-04 '21.06.11 1. 의결사항: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 매입 건2. 의결사항: 자산보관계약(을종부동산관리신탁계약 포함) 변경체결 건3. 의결사항: 신규차입 승인 건 이사회출석 1. 보고사항: 투자심의위원회 심의 결과 보고2. 보고사항: 이해상충심사위원회 심의 결과 보고 21-07 '21.11.11 1. 의결사항: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 투자금액 변경 취득 건 이사회출석 1. 보고사항: 투자심의위원회 심의 결과 보고2. 보고사항: 이해상충심사위원회 심의 결과 보고 (5) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 주요 현안에 대한 정보를 수시 제공 (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획부문 3 부문장(3개월)대리(3년 1개월)주임(2년 8개월) - 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 2) 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 준법감시인 (1) 준법감시인의 변경 구 분 성 명 비 고 변경 전 구성중 2021.04.12 보직변경 변경 후 장석호 2021.04.12 선임 주1) 구성중 준법감시인은 2021.04.12.에 투자운용부문 이사로 보직변경되었습니다.주2) 2021년 4월 12일 제8기 제2차 임시이사회에서 장석호 준법감시인은 신규선임되었습니다. (2) 준법감시인 자격요건 구 분 인원수 상근 여부 자격요건 선임일 임기만료일 준법감시인 1 상근 「부동산투자회사법」시행령 제46조(준법감시인) 제1항 제1호 가목, 제2호 및 제3호 충족 2021.04.12 2022.04.12 ※ 계약종료 30일이전까지 일방의 의사표시가 없는경우 매 6개월 단위로 자동연장됨 (3) 준법감시인 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요 경력 비 고 장석호 1961.10.18 □ 외환은행 금융기관영업부 부장(지점장) - (4) 준법감시인의 권한 및 의무 내용준법감시인의 권한은 아래와 같습니다.- 회사의 모든 업무에 대한 자료와 정보의 열람권 및 관련자료 제출 요구권- 내부통제기준의 준수여부에 대한 점검 및 위반자에 대한 조사- 위법ㆍ부당행위에 대한 시정, 개선요구- 대표이사 또는 감사에게 위반자에 대한 제재의견 표명- 이사회 등 각종 회의 참석 및 발언권- 이사회, 대표이사, 감사에 대한 중요사항의 직접보고- 기타 이사회가 준법감시인의 권한으로 정하는 사항준법감시인의 의무는 아래와 같습니다.- 선량한 관리자로서의 주의의무- 내부통제기준의 위반 사실을 조사하여 경영진과 감사에게 보고할 의무 3. 주주총회 등에 관한 사항 1) 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 제8기 임시주총제7기 정기주총제7기 임시주총제6기 정기주총제6기 임시주총제5기 정기주총제5기 임시주총제4기 정기주총제4기 임시주총제3기 정기주총제3기 임시주총 - (1) 집중투표제의 배제여부: 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 당사는 정관 제30조2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. ※ 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보를 위하여 회사는 의결권 대리행사권유제도를 실시하고 있으며 전자위임장을 통하여 위임장 용지를 교부하고 있습니다. 2) 소수주주권 행사여부 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. 3) 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. 4) 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,826,815 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,826,815 - 우선주 - - 5) 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항의 규정에 불구하고 현물출자를 받는 방식으로 신주를 발행하려면 상법에 따른 주주총회의 특별결의에 의한다. 이 경우 회사에 현물출자에 관한 구체적 내용은 관련 법규 및 주주총회가 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부폐쇄기준일: 12월 31일(임시주주총회시는 별도로 정함)주주명부폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 10일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 명의개서대리인 ● 취급소 - KB국민은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층 여의도동, 국민은행여의도본점, 02-2073-8110)● 대리인 - KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.modetourreit.com) 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재 6) 주주총회 의사록 요 약 당사의 주주총회의 주요 안건 및 결의 내용은 아래와 같습니다. 개최일자 구분 안 건 결의내용 2016.01.20 임시주주총회 제1호 의안 : 마제스틱호텔 매입승인제2호 의안 : 마제스틱호텔 임대차계약 승인제3호 의안 : 마제스틱호텔 자산보관 승인제4호 의안 : 이사선임 원안대로 승인 2016.03.18. 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인제2호 의안 : 제3기 사업계획 확정제3호 의안 : 제3기 차입계획 승인제4호 의안 : 정관변경제5호 의안 : 부동산개발사업 투자비율 승인제6호 의안 : 이사보수 한도 승인제7호 의안 : 감사보수 한도 승인제8호 의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 원안대로승인 2016.12.13 임시주주총회 제1호 의안: 제3기 사업계획의 변경 승인제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 양병선 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 강경자 사내이사 선임의 건: 일신상의 사유로 추천을 거절함에 따라 부결됨. 제2-3호 의안: 김형옥 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 이돈상 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 최동주 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 정성봉 사외이사 선임의 건 원안대로승인 2017.03.21 정기주주총회 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당금 승인 제3호 의안: 제4기 사업계획 승인 제4호 의안: 제4기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제6호 의안: 감사 선임 제7호 의안: 이사보수 한도 승인 제8호 의안: 감사보수 한도 승인 제9호 의안: 스타즈1호점 임대차계약서 변경 승인 원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 2017.06.30 임시주주총회 제1호 의안: 감사 선임 제2호 의안: 제4기 사업계획 승인 제3호 의안: 제4기 차입계획 승인 제4호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인 제5호 의안: 이사 선임 원안대로 승인 2018.03.22 정기주주총회 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당 승인 제3호 의안: 제5기 사업계획 승인 제4호 의안: 제5기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제5-1호 의안: 최동주 사내이사 선임의 건 제5-2호 의안: 박규홍 사외이사 선임의 건: 제6호 의안: 이사보수 한도 승인 제7호 의안: 감사보수 한도 승인 원안대로 승인 2018.09.10 임시주주총회 제1호 의안: 제5기 사채발행 게획 승인 제2호 의안: 정관변경 승인의 건 원안대로 승인 2019.01.30 임시주주총회 제1호 의안: 자산보관계약(변경 및 신규)체결 승인 제2호 의안: 스타즈호텔 독산점 사업구조 변경 승인 제3호 의안: 스타즈호텔 독산점 책임임대차 계약 승인 제4호 의안: 정관변경 승인 원안대로 승인 2019.03.21 정기주주총회 제1호 의안: 제5기(2018년 사업연도)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안: 제5기(2018년 사업연도) 현금배당 승인의 건 제3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 사업계획승인의 건 제4호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건 제5호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건 제6호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 이사보수 한도 승인의 건 제7호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2019.05.30 임시주주총회 제1호 의안: 자산보관기관과의 자산보관계약 체결의 건 제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 책임임대차계약 변경의 건 원안대로 승인 2019.11.29 임시주주총회 제1호 의안: 스타즈호텔 명동2호점 책임임대차계약 변경의 건 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도)차입계획 변경의 건 원안대로 승인 2020.03.17 정기주주총회 제1호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 현금배당 승인의 건 제3호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 사업계획 승인의 건 제4호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건 제5호 의안: 이사(기타비상무이사) 선임의 건 제6호 의안: 감사 선임의 건 제7호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제8호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2020.05.12 임시주주총회 제1호 의안: 책임임대차계약(스타즈호텔 1호점, 독산점) 변경 승인 건 제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점, 동탄점 임대료 유예 승인 건 제3호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 사업계획 변경 승인 건 원안대로 승인 2021.03.25 정기주주총회 제1호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 현금배당 승인의 건 제3호 의안: 제8기(2021년 사업연도) 사업계획 승인의 건 제4호 의안: 제8기(2021년 사업연도) 차입계획 승인의 건 제5호 의안: 이사 선임의 건 제5-1호 의안: 최동주 사내이사 선임의 건 제5-2호 의안: 박규홍 사외이사 선임의 건 제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2021.06.11 임시주주총회 제1호 의안: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 매입 건제2호 의안: 자산보관계약(을종부동산관리신탁계약 포함) 변경체결 건 원안대로승인 2021.11.11 임시주주총회 제1호 의안: 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 투자금액 축소 및 사업계획 변경 승인의 건 원안대로승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 10월 13일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 3,300,000 42.16 3,300,000 42.16 - 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 박철규 특수관계인 보통주 7,778 0.10 5,500 0.07 최대주주 계열회사등 임원 이윤호 특수관계인 보통주 850 0.01 850 0.01 최대주주 계열회사등 임원 김종원 특수관계인 보통주 350 0.00 0 0.00 최대주주 계열회사등 임원퇴임 염경수 특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 조재광 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 박운택 특수관계인 보통주 200 0.00 0 0.00 최대주주 계열회사등 임원퇴임 계 보통주 3,320,078 42.42 3,317,250 42.38 - 우선주 - - - - - 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 2021년 10월 13일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)모두투어네트워크 35,583 우종웅 10.87 - - 우종웅 10.87 - - - - - - 주) 상기 최대주주 현황의 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다. 2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 - 해당사항 없습니다. 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)모두투어네트워크 자산총계 123,933 부채총계 77,437 자본총계 46,496 매출액 2,344 영업이익 -16,833 당기순이익 -17,799 주) 2021년 9월 30일 기준 재무현황입니다. 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)모두투어네트워크는 1989년에 설립되었으며 2005년 코스닥시장에 상장하였습니다.공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 일반여행 알선업, 호텔위탁운영 및 대행업이며, 동사는 공정거래법상 지주회사는 아니지만, 그룹의 실질적인 지주회사이며, 8개의 종속기업과 7개의 관계기업을 가지고 있습니다. 3. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없습니다. 4. 주식의 분포 1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)휴민시티 730,303 9.33 가우스캐피탈매니지먼트(주) 635,291 8.12 밸류라인(주) 472,550 6.04 특별관계자 8인 포함 우리사주조합 0 0 2) 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,230 3,249 99.42 2,671,421 7,826,815 34.13 - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황은 2021년 10월 13일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며, 주식 소유현황 과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 1) 최근 6개월간의 주가와 거래실적 (기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 원,주) 종 류 '21년 4월 '21년 5월 '21년 6월 '21년 7월 '21년 8월 '21년 9월 보통주(204210) 최 고 4,000 4,250 5,190 4,840 4,200 4,090 최 저 3,430 3,750 4,340 4,105 3,690 3,980 월간거래량 1,114,639 740,775 4,757,771 369,961 318,773 304,597 주) 상기의 주가(최고, 최저)는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최동주 남 1952.11 대표이사 사내이사 상근 대표이사 ·경희대학교 정치외교학 학사·'18~현재 ㈜모두투어리츠 대표이사(회장)·'16~현재 HDC현대EP㈜ 사외이사·'14~'16 한국자산신탁 경영고문 - - 제3자 3년6개월 2024.03.25 박규홍 남 1956.03 사외이사 사외이사 비상근 경영전반 ·서울시립대 공학 박사·'18~현재 ㈜모두투어리츠 사외이사 ·'12~'16 대경기계기술㈜ 대표이사(부사장) - - 제3자 3년6개월 2024.03.25 우준열 남 1977.02 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 ·경기대학교 관광전문대학원 석사·'18~현재 ㈜모두투어네트워크 경영지원본부 본부장(상무)·'17~현재 ㈜모두투어리츠 기타비상무이사 10,000 - 임원 4년3개월 2023.06.30 장대익 남 1974.03 감사 감사 비상근 경영전반 ·중앙대학교 경영학 학사·공인회계사·'17~현재 ㈜모두투어리츠 감사·'13~현재 이산회계법인 이사 - - 제3자 4년3개월 2023.03.17 임인혁 남 1962.04 전무 미등기 상근 투자운용부문장 ·성균관대학교 대학원 경영학 석사·'19~현재 ㈜모두투어리츠 투자운용부문 전무·'14~'15 현대자산운용 전무·'88~'14 현대증권 상무 - - 제3자 2년6개월 - 서창환 남 1957.12 전무 미등기 상근 경영기획부문장 ·부산대학교 경영학 학사·'21~현재 ㈜모두투어리츠 경영기획부문 전무·'19~'21 HDC아이콘트롤스㈜ 감사·'09~'14 HDC영창㈜ 대표이사 - - 제3자 3개월 - 박경섭 남 1971.06 상무 미등기 상근 자산관리운용부문장 ·고려대학교 법학 학사·'21~현재 ㈜모두투어리츠 자산관리운용부문 상무·'01~'21 HDC아이파크몰 이사 - - 제3자 1개월 - 구성중 남 1966.09 이사 미등기 상근 투자운용 ·University of Illinois, Urbana-Champaign Finance 석사·'20~현재 ㈜모두투어리츠 투자운용부문 이사·'11~'17 The Bank of New York Mellon 본부장 - - 제3자 9개월 - 황의진 남 1972.07 이사 미등기 상근 투자운용 ·연세대 경영전문대학원 경영학 석사·'21~현재 ㈜모두투어리츠 투자운용부문 이사·'14~'19 NH 농협은행 펀드관리 - - 제3자 5개월 - 주1) 2020년 3월 17일 제6기 정기주주총회에서 우준열 기타비상무이사 및 장대익 감사는 재선임되었습니다.주2) 2021년 3월 25일 제7기 정기주주총회에서 최동주 사내이사 및 박규홍 사외이사는 재선임되었습니다. ※ 공시서류작성기준일 이후 변동사항(임원 신규선임 및 퇴임) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 기준일 비고 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 2) 등기임원의 타회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 기업명 직위 재임기간 최 동 주 대표이사 HDC현대EP㈜ 사외이사 2016~현재 3) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 1 - 6 - 7 9개월 273,802 43,702 - - - - 전사 여 2 - - - 2 35개월 50,840 25,420 - 합 계 3 - 6 - 9 15개월 324,642 39,147 - 주1) 직원수 및 평균근속연수 는 상기 기준일 재직자를 기준으로 작성하였으며 등기임원은 제외하였습니다. 주2) 연간급여 총액은 2021년 1월부터 2021년 9월까지 지급된 누계액이며, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출할 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전근로소득기준입니다. 주3) 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액(해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무 인원 수로 나눈 값)의 합입니다. 4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 195,020 50,889 퇴사한 미등기임원 포함 주1) 인원수는 공시서류작성일 기준 현재 재임 중인 미등기임원 기준입니다.주2) 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액(해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무 인원 수로 나눈 값)의 합입니다 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 600 사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 감사 1 10 비상근감사 1인 합계 4 610 - 2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 132 33 기타비상무이사(무급)1인 포함 2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 124 62 기타비상무이사(무급)1인 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3 3 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 5 5 비상근 주) 1인당 평균보수액은 기타비상무이사(무급)를 포함하여 계산하였습니다. 3) 이 사 ㆍ감 사의 보수지급기준 당사는 주주총회의 승인을 받은 이사 ㆍ감 사 보수 한도 금액 내에서 당사 임 원의 보수를 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (1) 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)모두투어네트워크 1 14 15 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) 소속회사의 명칭 - (주)모두투어네트워크 (사업자등록번호 : 202-81-45295) (3) 계 열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 2021.09.30 계통도.jpg 2021.09.30 계통도 2. 타법인출자 현황(요약) - 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)모두스테이 기타특수관계자(계열회사) 영업수익 및 영업외수익 2021.01.01~ 2021.09.30 스타즈 1~4호점 임대수익및 이자수익 4,733 주) 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상의 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 공시서류제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 1) 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3) 채무보증 현황 - 보고기간말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동I 26,047,042 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동II 20,748,962 16,800,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동탄 16,928,792 8,400,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 독산 28,801,539 29,400,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합계 92,526,335 USD 18,900,000 54,600,000 4) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 5) 그밖의 우발채무 등 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습 니다. (외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는보증금액 내용 서울보증보험 KRW 1,900,000 STAZ Hotel 명동 I 최소보장임대료 지급보증 KRW 50,000 STAZ Hotel 명동Ⅰ 근린생활시설 임대보증금 지급보증 KRW 1,600,000 STAZ Hotel 명동∥ 책임임대차계약에 따른 임대보증금 지급보증 KRW 1,130,000 STAZ Hotel 동탄 최소보장임대료등의 지급보증 KRW 1,800,000 STAZ Hotel 독산 최소보장임대료등의 지급보증 신한은행 USD 14,330,000 외화대출(USD) 지급보증 합 계 KRW 6,480,000 USD 14,330,000 3. 제재 등과 관련된 사항 1) 제재현황 - 해당사항 없습니다. 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적제재금액 횡령 배임 등금액 근거법령 - - - - - - - - - - - - - - 2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없습니다. 3) 단 기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 2) 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표(2020)_1.jpg 중소기업기준검토표(2020)_1 중소기업기준검토표(2020)_2.jpg 중소기업기준검토표(2020)_2 3) 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 4) 법적위험 변동사항 - 해당사항 없습니다. 5) 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다. 6) 보호예수 상황 - 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)모두투어자기관리부동산투자회사 110111-5313731 - - 비상장 14 (주)모두스테이 110111-5445261 (주)모두투어인터내셔널 (MODETOUR INTERNATIONAL INC) 110111-3912296 (주)크루즈인터내셔널 (CRUISE INTERNATIONAL INC) 110111-1960073 (주)투어테인먼트 110111-3556789 MODETOUR(BEIJING) CO.,LTD 외국법인 MODETOUR JAPAN INC. 외국법인 MODE HOTEL Limited Company 외국법인 PT KOREA VISA CENTER JAKARTA 외국법인 MODETOUR HONG KONG LIMITED 외국법인 MODETOUR NETWORK FRANCO 외국법인 MODE TOUR NETWORK CO.,LTD 외국법인 MODETOUR NETWORK SPAIN S.L 외국법인 MODETOUR NETWORK UK LTD 외국법인 SANYA LEDER INTERNATIONAL TRAVEL CO.,LTD 외국법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.