JK리버스톤리츠 반기보고서 (2020.06)
정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 28일1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 8월 14일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 - 당반기말 주요 주주현황	최대주주 계열회사등 임원퇴임	참조 참조 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 계열회사등 임원퇴임 참조 참조 VII. 주주에 관한 사항 3. 주식 분포현황 1) 주식 소유현황 최대주주 계열회사등 임원퇴임 참조 참조 VII. 주주에 관한 사항 3. 주식 분포현황 2) 소액주주현황 최대주주 계열회사등 임원퇴임 참조 참조 정정 전 당반기말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)모두투어네트워크 외 13인 3,333,296 42.59 (주)휴민시티 730,303 9.33 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 기타 5% 미만 주주 3,127,925 39.96 합계 7,826,815 100.00 정정 후 당반기말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)모두투어네트워크 외 12인 3,323,296 42.46 (주)휴민시티 730,303 9.33 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 기타 5% 미만 주주 3,137,925 40.09 합계 7,826,815 100.00 정정 전 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 3,300,000 42.16 3,300,000 42.16 - 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 최대주주 계열회사등 임원 전상석 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 조재광 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김현준 특수관계인 보통주 2,000 0.03 2,000 0.03 최대주주 계열회사등 임원 김종원 특수관계인 보통주 485 0.01 368 0.00 최대주주 계열회사등 임원/장내매도 박운택 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 이윤호 특수관계인 보통주 850 0.01 850 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이상구 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 염경수 특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 박철규 특수관계인 보통주 0 0.00 7,778 0.10 최대주주 계열회사등 임원/장내매수 계 보통주 3,325,635 42.49 3,333,296 42.59 - 우선주 - - - - - 정정 후 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 3,300,000 42.16 3,300,000 42.16 - 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.13 0 0.00 최대주주 계열회사등 임원퇴임 전상석 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 조재광 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김현준 특수관계인 보통주 2,000 0.03 2,000 0.03 최대주주 계열회사등 임원 김종원 특수관계인 보통주 485 0.01 368 0.00 최대주주 계열회사등 임원/장내매도 박운택 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 이윤호 특수관계인 보통주 850 0.01 850 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이상구 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 염경수 특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 박철규 특수관계인 보통주 0 0.00 7,778 0.10 최대주주 계열회사등 임원/장내매수 계 보통주 3,325,635 42.49 3,323,296 42.46 - 우선주 - - - - - 주) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 정정 전 1) 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 외 13인 3,333,296 42.59 - (주)휴민시티 730,303 9.33 - 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 소액주주 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 정정 후 1) 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 외 12인 3,323,296 42.46 - (주)휴민시티 730,303 9.33 - 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식 소유현황 은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 정정 전 2) 소액주주현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,101 1,125 97.87 1,542,583 7,826,815 19.71 - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 정정 후 2) 소액주주현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,102 1,125 97.96 1,552,583 7,826,815 19.84 - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인(200828).jpg 대표이사 등의 확인(200828) 반 기 보 고 서 (제 7기 반기) 사업연도 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2020년 08월 14일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : (주)모두투어자기관리부동산투자회사 대 표 이 사 : 최동주 본 점 소 재 지 : 서울시 중구 퇴계로 173,12층(충무로3가, 남산스퀘어) (전 화)02-6253-5911 (홈페이지) http://www.modetourreit.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 배병호 (전 화) 02-6253-5911 목 차 I. 회사의 개요............................................................................................3II. 사업의 내용..........................................................................................11III. 재무에 관한 사항.................................................................................26IV. 이사의 경영진단 및 분석의견...............................................................72V. 감사인의 감사의견 등...........................................................................73VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항.......................................................76VII. 주주에 관한 사항................................................................................86VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...............................................................91IX. 계열회사 등에 관한 사항......................................................................96X. 이해관계자와의 거래내용......................................................................97XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항.............................................98 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인(200814)_반기보고서.jpg 대표이사 등의 확인(200814)_반기보고서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'MODE TOUR Real Estate Investment Trust Incorporated' 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)모두투어리츠 또는 MODETOUR REIT 라고 표기합니다. 2) 설립일자당사는 2014년 1월 10일에 설립되었으며, 2016년 9월 22일자로 유가증권시장에 상장하였습니다. 3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 - 주 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어빌딩 12층 - 전화번호 : 02-6253-5911- 홈페이지 : www.modetourreit.com 4) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립되었습니다. 5) 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 6) 주요 사업의 내용 등당사는 부동산투자회사법령 및 당사 정관의 규정에 따라 회사의 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 투자,운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 7) 계열회사에 관한 사항해당사항 없습니다. 8) 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 주권상장 2016.09.22 여 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조(상장규정)2. 유가증권시장상장규정 제5장 부동산투자회사주권 2. 회사의 연혁 1) 회사연혁 및 변동사항 연 혁 2014.01.10 발기설립 (자본금 45.8억원) 2014.01.17 사모증자 9.7억원 (자본금 55.5억원) 2014.02.27 국토교통부 영업인가 2014.03.15 사모증자 46.5억원 (자본금 102.0억원) 2014.03.26 사모증자 17.0억원 (자본금 118.2억원) 2014.04.03 투자부동산(스타즈호텔 명동2호점)취득 2014.06.19 투자부동산(스타즈호텔 명동1호점) 취득 2014.08.20 투자부동산(스타즈호텔 명동1호점) 책임임대차계약 (㈜모두스테이) 2014.09.30 사모증자 79.5억원 (자본금 193.2억원) 2014.12.08 투자부동산(스타즈호텔 명동2호점) 책임임대차계약 (㈜모두스테이) 2015.03.03 사모증자 88.7억원 (자본금 273.8억원) 2016.01.08 투자부동산(스타즈호텔 동탄점) 책임임대차계약 (㈜모두스테이) 2016.01.22 투자부동산(스타즈호텔 동탄점) 취득 2016.05.30 한국거래소 상장예비심사 승인 2016.09.06 일반공모증자 117.5억원 (자본금 391.3억원) 2016.09.22 유가증권시장 상장 (종목코드 : 204210) 2018.04.16 케이클라비스전문투자형사모부동산투자신탁제5호 취득(금액 20억원) 2018.06.19 부동산개발업 등록 2018.07.12 하나대체투자전문사모부동산투자신탁80호 취득(금액 30억원) 2018.12.13 본점 소재지 변경 (서울시 중구 퇴계로) 2019.02.28 투자부동산(스타즈호텔 독산점) 책임임대차계약 (㈜모두스테이) 2019.06.04 투자부동산(스타즈호텔 독산점) 취득 2019.11.29 하나대체투자전문사모부동산투자신탁80호 청산 2019.12.11 옵티멈리테일전문투자형 사모부동산투자신탁 20호[재간접] 취득 2) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 서울시 중구 퇴계로 173, 12층(충무로3가, 남산스퀘어)입니다.공시대상기간 중 본점소재지의 변경을 없습니다. 3) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)해당사항 없습니다. 4) 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 5) 상호의 변경해당사항 없습니다. 6) 합병 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다. 8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014.01.10 - 보통주 916,000 5,000 5,000 - 2014.01.17 유상증자(제3자배정) 보통주 194,000 5,000 5,000 - 2014.03.15 유상증자(제3자배정) 보통주 930,000 5,000 5,000 - 2014.03.26 유상증자(제3자배정) 보통주 323,815 5,000 5,250 - 2014.09.30 유상증자(제3자배정) 보통주 1,500,000 5,000 5,300 - 2015.03.03 유상증자(제3자배정) 보통주 1,613,000 5,000 5,500 - 2016.09.06 유상증자(일반공모) 보통주 2,350,000 5,000 6,000 - - - 합 계 7,826,815 - - - ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 1) 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,826,815 - 7,826,815 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,826,815 - 7,826,815 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,826,815 - 7,826,815 - ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,826,815 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,826,815 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 1) 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제11조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제65조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제66조 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내 에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을위해 적립 한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의경우를 포함 한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제67조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 ※ 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 반기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - 1,315 642 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 48.2 70.9 현금배당수익률(%) 보통주 - 5.96 2.7 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 168 82 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1) 부동산투자회사의 개요 (1) 부동산투자회사의 특성리츠가 도입·성장하게 된 배경은 크게 2가지로 요약할 수 있습니다. 첫째는 부동산 지분의 소액화를 통하여 소액 투자가에게도 부동산 투자 기회를 부여하기 위함입니다. 투자단위가 큰 부동산을 소액 지분 단위로 분할 매각하여 소액 투자가에게도 부동산 투자기회를 부여하려는 목적을 가지고 있습니다. 일반투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자 효과를 통해 단일부동산에 대해 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 둘째로 금융위기 해소나 구조조정을 앞당기기 위한 대책으로 도입하였습니다. 미국의 1980년대 말 부실 S(Savings and Loan Association) 처리, 호주의 부실 LPT(Listed Property Trusts) 처리 과정에서 리츠와 같은 상장형 부동산 뮤추얼 펀드가 적극적인 역할을 한 바 있으며 최근 금융위기 해결과정에서 리츠 산업이 성장의 기회를 맞이하게 되었습니다. 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2021년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. (2) 부동산투자회사의 종류 부동산투자회사는 다음과 같이 구분됩니다. 자기관리부동산투자회사 자산운용 전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 위탁관리부동산투자회사 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 기업구조조정부동산투자회사 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 비교> 종 류 자기관리리츠 위탁관리리츠 기업구조조정리츠 투자대상 일반부동산/개발사업 일반부동산/개발사업 기업구조조정부동산 영업개시 국토교통부영업인가 공모형: 국토교통부영업인가사모형: 등록(비개발형) 국토교통부 등록(금융위 사전협의) 설립주체 발기인(발기설립) 발기인(발기설립) 발기인(발기설립) 감독 국토교통부, 금융위 국토교통부, 금융위 국토교통부, 금융위 회사형 실체회사(상근 임직원) 명목회사(상근 없음) 명목회사(상근 없음) 최저자본금 70억원 50억원 50억원 주식분산 1인당 50% 이내 1인당 50% 이내 제한없음 주식공모 주식총수의 30% 이상 주식총수의 30%이상 의무사항 아님(사모 가능) 상장 요건충족시 즉시 요건충족시 즉시 의무사항 아님 현물출자 최저자본금 확보 이후제한 없이 가능 최저자본금 확보 이후제한 없이 가능 최저자본금 확보 이후제한 없이 가능 자산구성 (매분기말) - 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상 - 부동산 :총자산의 70% 이상- 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상 - 기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상(부동산,부동산 관련 증권 및 현금 80%이상) 자산운용전문인력 5인(리츠 상근 고용) 자산관리회사(5인)에 위탁운용 자산관리회사(5인)에 위탁운용 배당 90% 이상 의무배당 (2021년까지 50% 가능) 90% 이상 의무배당(초과배당가능) 90% 이상 의무배당(초과배당가능) 개발사업 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의 처분제한 주택 1년,비주택 1년 주택 1년,비주택 1년 제한없음 자금차입 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 회사존속 영속 선택적 한시적 2) 부동산투자회사의 규모 부동산투자회사 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 부동산투자회사 제도가 도입된 이후, 2002년 자산규모 5,584억원을 시작으로 2018년에 43.2조원으로 성장하였으며, 2019년 51.2조원, 2020년 6월 현재 53.7조원의 규모로 성장하였습니다. 현재 총 263개 리츠가 운용중이며, 상장리츠는 총 7개사(모두투어리츠, 케이탑리츠, 에이리츠, 이리츠코크렙, 신한알파리츠, 롯데리츠, NH프라임리츠)이며, 현재 공시 작성일 기준 이지스밸류리츠가 추가상장 되어있습니다. 공모시장이 활성화 되지 않아 도입시기가 유사한 일본, 싱가폴, 홍콩에 비하여 규모가 작은 상황입니다. 현황> 구분 리츠 수(개) 총자산(조원) 자산비율(%) CR리츠 27 3.9 7.30 위탁관리리츠 232 49.3 91.80 자기관리리츠 4 0.5 0.90 계 263 53.7 100.00 상장리츠 7 3.3 6.14 2020년 6월말 기준, 리츠정보시스템>리츠 투자현황을 살펴보면, 2020년 6월 현재까지 오피스가 23% 이상, 주택이 60%이상을 차지하며 포트폴리오를 구성하고 있었으나 최근 리테일을 중심으로 물류, 호텔, 복합쇼핑몰 등 투자물건이 점차 다양화 되고 있습니다. 투자자산 유형별 현황> 구분 리츠 수(개) 총자산(조원) 투자비율(%) 오피스 59 12.6 23.42 리테일 36 5.9 10.97 주택 137 32.6 60.66 물류 14 0.8 1.54 호텔 5 0.4 0.70 복합형 12 1.4 2.71 계 263 53.7 100.00 2020년 6월말 기준, 리츠정보시스템> 2. 회사의 현황 1) 사업의 현황 (1) 사업의 목적 부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 '부동산투자회사법'에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자·운용하여 배당가능이익의 90% 이상(자기관리리츠는 2021년 12월 31일까지 50% 이상 가능)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사와 위탁관리부동산투자회사 그리고 기업구조조정부동산투자회사로 구분됩니다. 당사는 법에 따른 자기관리부동산투자회사로 설립되어, 관련 법규에 따라 회사의 자산을 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다. (2) 운용방법당사는 부동산투자회사법령 및 당사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정ㆍ시행하며, 회사 내부에 상근 준법감시인을 두어 운용의 투명성을 높이고 있습니다. 당사는 총자산을 다음 각 호의 방법으로 투자 및 운용해야 합니다. - 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분 - 부동산의 개발(단, 분양형은 제외) - 부동산의 임대차 - 증권의 매매 - 금융기관에의 예치 - 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분 - 신탁이 종료된 때에 신탁재산전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득, 관리 및 처분 - 위 각호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무 및 관련법규에 따라 허용되는 기타 업무 2) 사업 내용㈜모두투어자기관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 취득하고, 부동산 자산에 과학적이고 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 시장요구수익률 수준의 배당을 실시하여, 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 또한 서울 도심권을 중심으로 한 호텔수요를 예측하여 그에 맞는 최적의 물건을 발굴하여, 건물 리모델링 및 신축 후 관광호텔을 운영합니다. 상기와 같은 사업목적으로 건물 리모델링 및 신축 완공 후 임대받은 호텔 운영회사가 관광진흥법상의 관광호텔업 등록을 하고 국내 3성급, 해외 3~5성급 수준의 관광호텔을 운영함으로써 리츠 투자자에게 운용에 따른 안정적인 수익(임대료)을 배당하고, 일정기간 운용 후 처분함으로써 자본이득도 추구합니다. 당사의 주요 목표시장은 부동산투자 리스크 헤지를 위하여 안정적 현금흐름을 발생시키는 임대사업형 호텔 부동산 투자, 높은 투자수익률이 가능한 NPL 부동산 및 호텔 취득 그리고 신규 개발사업에 대한 투자를 시장 환경에 맞게 병행해 나갈 예정입니다. (1) 임대사업형 호텔 부동산 투자 최근 호텔은 안정적인 수익창출이 기대되는 분야로 떠오르고 있습니다. 호텔은 수익성과 현금 유동성 확보의 근간이 되는 투자대상으로서 호텔운영사와 임대차계약으로 발생하는 임대료 수입은 투자자의 배당금 지급으로 활용됩니다. 기존에 운영 중인 호텔 및 타 용도로 활용중인 오피스 등의 부동산을 매입하여 리모델링 작업을 통해 품질을 높이거나 용도를 변경해서 고수익 상품으로 전환하여 낡은 건물의 상품성을 높이고 지역적 수요에 맞도록 건물 용도를 특성화하여 임대수익률을 높여갈 계획입니다. 그리고 2016년 7월 부동산투자회사법이 개정되면서 TRS구조를 활용하여 자회사 지분을 활용하여 임대와 위탁경영을 통해 호텔을 운영 할 수 있습니다. (2) NPL(Non Performing Loan) 호텔 부동산 투자 부동산시장의 침체로 인해 금융기관이 보유하거나 PF 투자를 한 NPL 부동산과 경영상의 어려움을 겪고 있는 개인·기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있습니다. 이러한 NPL 부동산 또한 높은 투자대상입니다. 최근 어려움을 겪고 있는 기업보유 부동산 매물이 늘어나고 있으며, 개별 금융기관과 기업의 상황을 고려한 NPL 부동산 인수구조를 토대로 높은 투자수익률을 만들어갈 계획입니다. (3) 부동산투자 및 운용전략 부동산 투자 및 운용의 기본방침은 호텔운영사를 임차인으로 유치하여 이를 통한 각 기별 안정적인 배당을 원칙으로 하여 자산운용을 행할 것입니다. 또한, 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행함으로써 안정적인 미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다. 당사의 자산운용은 부동산과 관련유가증권 및 현금이 80%(이중 부동산은 70%)로 구분되어 운용될 계획이며, 부동산의 개발 및 운용, 관리 업무와 현금의 운용은 당사의 이사회에서 운용방침을 정하여 소속 임직원이 따라야 할 내부통제기준 등 기본적인 절차와 기준 등을 제정 하여 운용하고 있습니다. 당해 자산은 상근 임직원에 의하여 운용되며, 미래에셋대우(현금,부동산) 및 무궁화신탁과 미래에셋대우(부동산)가 자산보관회사로서 현금 및 증권의 보관, 부동산의 등기부상 소유권의 보전관리, 현금자산운용지시 이행 등의 업무를 수행하고 있습니다. (4) 사업구조도 사업구조도(200630).jpg 사업구조도(200630) 3) 자산의 구성 2020년 6월 30일 현재 (단위 : 백만원, %) 항 목 자산총액 비율 총자산대비구성비율 부동산 토지 및 그 정착물 등 93,858 86.80 86.80 부동산개발사업 - - 부동산관련 유가증권 8,759 8.10 8.10 현금 1,661 1.54 1.54 기타 자산 3,852 3.56 3.56 총계 108,130 100.00 100.00 4) 투자부동산의 현황 당사의 주요 투자자산은 부동산을 매입하여 호텔(숙박시설)로 운용하는 것으로 개별 자산에 대한 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 스타즈호텔명동1호점 스타즈호텔명동2호점 스타즈호텔동탄점 스타즈호텔독산점 호 텔 스타즈 명동1.jpg 스타즈 명동1 스타즈 명동2.jpg 스타즈 명동2 스타즈 동탄.jpg 스타즈 동탄 스타즈 독산.jpg 스타즈 독산 주 소 서울 중구 충무로9길 20(을지로3가) 서울시 중구 수표로16(충무로3가) 경기도 화성시 석우동 34-8 서울시 금천구 시흥대로 315 호텔운영 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 호텔운영사 임대 연 면 적 7,945.98 ㎡ 5,163.73 ㎡ 6,010.24 ㎡ 14,668.02 ㎡ 건축규모 지하4층/지상10층 지하3층/지상13층 지하2층/지상10층 지하3층/지상15층 시설계획 150실 174실 93실 258실 (1) 스타즈호텔 명동 1호점 ① 사업 및 건축개요당사는 2014년 6월 19일 서울특별시 중구 을지로3가 95-7번지 외 4필지 토지 및 건물을 공매 낙찰 후 취득하였습니다. 연면적 7,945.98 ㎡, 지상10층, 지하4층 규모의 호텔을 취득하여 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 (시가)감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 231.5억원 369억원(2019.12.31) 미래새한감정평가법인 62.7% 공매 ③ 사업지 입지현황 본 사업지는 지하철 2호선 및 3호선 환승역인 을지로3가역과 인접하고, 을지로 및 청계천길 이용이 용이합니다. 또한 서울주요 도심 및 인접 도시를 대중교통수단을 이용하여 이동이 수월하여 접근성이 우수합니다.외국인 관광객 선호 지역인 명동까지 도보 10분 이내의 거리에 위치하고 있으며, 청계천과 동대문 쇼핑타운까지 차량 10분내 이동 가능합니다. 센터원 빌딩, 시그니처 타워 등 중심업무지구(CBD) 주요 오피스 빌딩에 인접하고 있어 내ㆍ외국인 관광객, 비즈니스 숙박객 등 다양한 숙박객의 수요를 수용할 수 있는 전천후 숙박거점 지역에 위치하고 있습니다. (2) 스타즈호텔 명동 2호점 ① 사업 및 건축개요 당사는 매매계약을 체결한 후, 2014년 4월 3일 서울특별시 중구 충무로3가 58-8 외 2필지 토지 및 건물의 관광숙박업(관광호텔) 사업계획 승인을 받았습니다. 리모델링 공사를 거쳐 기존의 주차빌딩을 관광호텔로 2014년 12월 30일에 변경하였습니다. 연면적 5,163.73 ㎡, 지상13층, 지하3층 규모의 호텔을 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 (시가)감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 229.3억원 274억원(2019.12.31) 미래새한감정평가법인 83.7% 호텔 용도변경 ③ 사업지 입지현황본 사업지는 전면 15M도로와 측면 6M도로에 접하고 있고 양방향 주행이 가능한 도로이며 인근에 3호선(충무로역)과 4호선 지하철(명동역)과 약 350미터 거리로 대중교통 및 자동차로의 이동이 수월합니다. 또한 관광특구(명동, 동대문, 청계천, 인사동), 광화문 및 경복궁, 창덕궁 등 다양한 국보급 문화재에 인접하여 현대식 도심문화와 한국의 역사와 전통을 다양하게 접할 수 있는 관광수요의 주요 거점 지역에 위치하고 있습니다. 그리고 대중교통 이용을 통해 강남 및 여의도 진입이 용이하고 주변에 대기업 본사 및 계열사가 위치하고 있어 관광객 이외의 비즈니스 목적 투숙객에게도 위치적으로 매우 유리한 지역입니다. (3) 스타즈호텔 동탄점 ① 사업 및 건축개요 당사는 2015년 11월 23일 경기도 화성시 석우동 34-8번지 토지 및 건물을 국토교통부 변경인가 승인 조건으로 매매계약을 진행하여 2016년 1월 21일 국토교통부 변경인가 승인 후 2016년 1월 22일 취득하였습니다. 연면적 6,010.24 ㎡, 지상10층, 지하2층 규모의 호텔을 취득하여 운용하고 있습니다. ② 매입가액 매입가액 감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 169.5억원 185억원(2019.12.31) 미래새한감정평가법인 91.6% 매입 ③ 사업지 입지현황 본 사업지는 전면 10m 도로에 접하고 있고 양방향 2행이 가능한 도로이며 고속도로와 인접하고 있으며, 동탄KTX역 완공시 대중교통 및 자동차로의 접근성이 좋은 지역에 위치하고 있습니다.또한 동탄 삼성 기흥ㆍ화성캠퍼스가 입지한 사업지 정문 지역에 위치하고 있고, 주변에 삼성캠퍼스 및 지역난방공사 화성지사 및 한림대학교 동탄성심병원, 협력업체 등 다양한 사업체와 인접하여 관광객 이외의 비즈니스 목적 장기투숙객에게도 위치적으로 유리한 지역입니다. (4) 스타즈호텔 독산점 ① 사업 및 건축개요당사가 2017.11.14 매입계약을 체결(국토교통부 변경인가 승인조건부)하여 신축 완공한 사업장입니다. 전체 시설 중 숙박 시설을 매입하는 사업으로 2018. 12.12 투자심사위원회 및 임시이사회를 통해 부동산펀드 투자에서 부동산(호텔)실물 취득구조로 변경하였고, 2019년 4월 26일에 국토교통부에 스타즈호텔 독산점 투자관련 변경신고를 완료하였습니다. 당사는 2019년 6월 4일에 소유권을 취득하여 운영하고 있습니다.② 매입가액 매입가액 감정평가액 감정평가기관 감정평가대비 비고 212.4억원 386.2억원(2019.04.25) 대한감정평가법인 55% 매입 ③ 사업지 입지현황본 사업지는 양방향 주행이 가능한 50M도로와 23M도로에 접하고 있고, 인근 금천구청역까지 도보로 접근 할 수 있어 대중교통 및 자동차로의 접근성이 양호합니다. 강남순환고속화도로 개통으로 강남 접근이 용이해졌으며, 추후 신안산선 개통시 여의도 접근성이 획기적으로 개선될 전망입니다. 또한 금천구 도심활성화 지구단위 사업계획 지역내에 위치하고 있으며 공군부지 인근 가산동 G밸리(서울디지털산업단지)와 연계해 IT·소프트웨어 등 4차 산업 지원시설을 늘리고 주거시설을 배치해 서남권 지역발전 핵심거점으로 개발하겠다는 금천구 계획에 따라 신규 비즈니스 고객 수요가 기대되고 있습니다. (5) 케이클라비스전문투자형사모부동산투자신탁제5호 ① 사업 개요민락2택지지구내 일반상업지역에 위치한 인근 고밀도 주거지역의 풍부한 배후를 바탕으로 성장 가능성이 높은 지역인 민락동 해동본타워 빌딩을 매입한 케이클라비스전문투자형사모부동산투자신탁제5호 의 총 조달자금 881억원 중 당사의 투자금액은 20억원으로 당사 지분은 제1종 수익증권기준 10.5%입니다.당사는 부동산 펀드에 투자함으서 부동산포 트폴리오의 다각화 및 안정적인 배당수익 및 운영기간(3년) 후 매각 차익 또한 기대할 수 있습니다. (6) 옵티멈리테일 전문투자형 사모부동산투자신탁20호[재간접] ① 사업 개요전체 포트폴리오 5개 매장 중 수도권 매장이 4곳이며, 전국 140개 점포중 홈플러스 우량점포(2019년 기준 매출Top 10 ~ 50위 이내)로 구성되어 꾸준한 매출성장이 기대되며, 김해점, 북수원점, 동대문점은 준주거지역에 입지하여 오피스텔 등의 대안용도 개발가능성이 높아 개별 점포 매각 등이 용이할 것으로 예측되는 옵티멈리테일 전문투자형 사모부동산투자신탁20호[재간접]의 총 투자금액 100억원 중 당사 지분율은 65%입니다. 당사는 부동산 재간접 펀드에 투자함으서 부동산포 트폴리오의 다각화 및 안정적인 배당수익 및 운영기간(4년) 후 매각 차익 또한 기대할 수 있습니다. 5) 영업의 현황 (1) 임대조건 현황 당사의 임대료는 매출액의 일정비율(각 호텔별 조건이 상이함)을 임대료로 수취하고 있습니다. 매출비율로 책정된 임대료가 최소보장임대료를 하회할 경우 운영사는 계약상 최소보장임대료를 지급하게 됩니다. 구 분 임대조건 스타즈호텔명동1호점 스타즈호텔명동2호점 스타즈호텔동탄점 스타즈호텔독산점 임대료 호텔 전체 매출액의 44% 객실 매출액의 44% 객실 매출액의 43% 객실 매출액의 39% 최소보장임대료주1) 연 1,791백만원 연 1,507백만원 연 1,100백만원 연 1,700백만원주2) 임대보증금 - - - 80백만원 식음매장임대료 1F(근린생활시설) :월 6백만원 - 연 30백만원 1F(판매시설) :월 매출액의 13%1F(부대시설) :월 4.8백만원 주1) 작성기준일 현재 적용 최소보장임대료 기준이며, 명동1호점과 2호점은 매년 3% 인상, 동탄점은 임대계약기간 5년이 경과된 후 부터 전국소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위 내에서 1년 단위로 재조정됨. 주2) 2019년 1,600백만원, 2020년 1,700백만원, 2021년이후 1,800백만원임. (2) 임대조건 적정성분석① 임대료 적정성호텔의 영업비용은 호텔의 상품구조에 따라 크게 차이가 있습니다. 통상 고급 객실과여러 개의 전문 식당 및 연회장 등 다양한 부대시설을 갖춘 5성 호텔의 경우는 영업비용의 비율이 높은 것으로 알려져 있으나, 수익률이 높은 객실 위주로 구성된 비즈니스호텔의 경우 고급 호텔에 비하여 영업비용이 낮은 것으로 알려져 있습니다. 따라서 다수의 비즈니스호텔은 매출액 대비 영업비용을 최소화하여 영업이익의 극대화를꾀하고 있습니다.최근 리츠 및 펀드가 투자하는 비즈니스호텔의 경우 매출액 연동 임대료 산출시 보통 매출액 대비 평균 38%~45% 임대료를 책정하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 따라서, 당사의 호텔 임대료 수준 또한 타 사례에 비추어 볼 때 과다하거나 과소한 수준이 아니라고 판단하고 있습니다. 6) 경영상의 주요계약등 일자 해당기관 계약 주요내용 보수 등 2014.01.10 SK증권(주) 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 현금 및 유가증권의 보관, 관리를 위한 자산보관기관 선임 연 2,000만원 2015.04.29 SK증권(주) 자산보관계약 추가약정서 자산보관계약(2014.01.10.) 제10조 3항 (ㄱ) 소액현금에 대한 국토교통부 업무검사 조치사항 반영 - 2014.01.14 ㈜무궁화신탁 자산보관계약 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권의 보존 및 보관기관 선임 각 사업별 체결되는 을종부동산관리신탁계약의 세부 계약에 따라 신탁보수 지급 2014.04.03 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원 , 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.06.19 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 충무로9길 20 (을지로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 1호점)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,000만원, 1년 초과시 추가 보수 없음 2014.12.30 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 서울특별시 중구 수표로 16, (충무로3가) 투자부동산(스타즈호텔명동 2호점)의 소유권 관리, 보존 계약 기체결된 2014.04.03을종부동산관리신탁에 갈음 2016.01.22 ㈜무궁화신탁 을종부동산 관리신탁계약 경기도 화성시 큰재봉길 31-11 투자부동산(스타즈호텔 동탄)의 소유권 관리, 보존 계약 연 1,500만원,1년 초과시 추가 보수 없음 2016.03.31 법무법인 지 평 인장관리계약 - 위탁자의 법인인감, 인감증명서, 법인인감카드(비밀번호 포함)의 보관·관리 - 위탁자 명의의 계약서, 서면 등 서류에 대한 법인인감의 날인 및 인감증명서 발급, 등기임원의 주민등록번호가 표기된 법인등기부등본 발급. 단, 본 계약에서 정하는 절차에 의하는 경우에 한한다. - 위 2호에 의하여 날인한 계약서, 서면 등 서류의 사본 보관·관리 - 인감관리대장, 인감증명서 발급대 장의 작성과 매 분기별 법인인감의 보관·관리 내역서 제출 - 그 밖에 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 계약체결일 일시불 200만원 지급 상장이후 매월100만원 지급 2017.11.14 (주)제이피홀딩스피에프브이 부동산매매계약 - 매수인은 본 계약상 매수인의 지위 또는 본 계약에 따른 권리와 의무를 제3자에게 이전할 수 있으며, 매도인은 이에 동의하고 일체의 이의를 제기하지 않기로 한다. - 거래완결일은 준공 후 30일 이내의 기간 내에 당사자들이 합의한 날 이루어진다.- 준공시 확정연면적이 예상연면적에서 감소되어 차이가 나는 경우 감소된 연면적 3.3㎡ 당 [매매금액총액/확정연면적]을 곱하여 산정한 금액만큼 매매대금을 감액하고, 확정연면적 증가시에는 정산하지 않는다.- 매도인이 매수인에게 부담하는 계약금반환청구권 등을 담보하기 위하여 매수인을 최선순위 근질권자로 하는 예금채권근질권(계약금의 120%)을 설정한다.- 매수인이 국토교통부에 변경인가를 신청하였음에도 불구하고, 국토교통부로부터 변경인가를 득하지 못하거나 못할 것이 확정된 경우 자동 해제되며 쌍방 귀책사유가 없는 것으로 본다. 계약체결일 : 계약금21.5억원 지급거래완결일 : 중도금 및 잔금 193.5억원지급 2019.05.30 미래에셋대우㈜ 자산보관계약 및 을종부동산 관리신탁계약 - 서울시 금천구 독산동 1156 투자부동산(스타즈호텔 독산점)의 ① 위탁자가 수탁자에게 위탁하는 모든 부동산에 대한 등기부상 소유권 관리, 보존 및 관리② 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권설정 등)업무③ 위 각호의 업무를 이행하는 데 부수되거나 필요한 업무- 「부동산투자회사법」에 따른 자기관리부동산투자회사의 현금 및 유가증권의 보관, 관리를 위한 자산보관기관 선임 - 자산보관업무에 대한 보수로 연3,300,000(부가세포함)을 지급함 - 을종부동산관리신탁계약에 따라 부동산 신탁 신탁보수는 연간 22,000,000(부가세포함)으로 하고 , 신탁기간이 1년을 초과하는 경우 추가신탁보수는 없는 것으로 함. 2019.06.03 (주)제이피홀딩스피에프브이 정산합의서 서울시 금천구 독산동 1156 소재의 토지 및 그 지상건물 숙박시설에 관한 정산 합의서- 연면적 감소(매매금액 변경) 등 비용의 정산- 매매계약이 지연됨에 따라 매수인 사용 및 수익하는 호텔 개별 임대차에 관한 모든 권한은 '19.06.01부터는 매수인에 귀속되고 매도인은 이에 대하여 일체의 이의제기를 하지 않는다. - ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제7기 반기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제6기 및 제5기 재무제표는 외부감사인의 감사를받은 재무제표입니다. 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제7기 상반기(2020년 6월말) 제6기 (2019년 12월말) 제5기(2018년 12월말) 1. 유동자산 2,922,447,405 4,056,818,532 5,835,514,944 2. 비유동자산 105,207,835,072 104,774,351,255 74,563,769,661 자산총계 108,130,282,477 108,831,169,787 80,399,284,605 1. 유동부채 940,296,176 1,421,161,939 21,261,064,812 2. 비유동부채 64,375,923,762 63,605,178,407 17,213,285,615 부채총계 65,316,219,938 65,026,340,346 38,474,350,427 1. 자본금 39,134,075,000 39,134,075,000 39,134,075,000 2. 자본잉여금 2,021,164,527 2,021,164,527 2,021,164,527 3. 기타포괄손익누계액 (601,900,104) (348,650,821) (143,762,911) 4. 이익잉여금 2,260,723,116 2,998,240,735 913,457,562 자본총계 42,814,062,539 43,804,829,441 41,924,934,178 구분 제7기 상반기('20.1.1.~ '20.6.30) 제6기('19.1.1.~ '19.12.31) 제5기('18.1.1.~ '18.12.31) 1. 영업수익 3,147,130,910 7,640,662,437 4,818,546,257 2. 영업비용 (1,390,939,679) (2,934,394,581) (2,531,680,918) 3. 영업이익 1,756,191,231 4,706,267,856 2,286,865,339 4. 법인세비용차감전순이익 731,850,772 3,430,978,169 1,192,781,688 5. 법인세비용 (154,463,471) (704,396,166) (287,616,336) 6. 당기순이익 577,387,301 2,726,582,003 905,165,352 7. 총포괄손익 324,138,018 2,521,694,093 761,402,441 8. 주당순이익 - - - 기본및희석주당순이익 74 348 116 ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2020년 반기보고서_(주)모두투어리.ixd 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 7 기 반기말 2020.06.30 현재 제 6 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 7 기 반기말 제 6 기말 자산 유동자산 2,922,447,405 4,056,818,532 현금및현금성자산 1,110,943,015 2,763,265,544 기타금융자산 550,000,000 550,000,000 매출채권 및 기타채권 1,216,012,932 662,022,294 기타유동자산 45,491,458 81,530,694 비유동자산 105,207,835,072 104,774,351,255 당기손익-공정가치측정금융자산 8,758,820,000 8,537,860,000 장기성매출채권 및 기타채권 109,986,000 109,986,000 유형자산 1,358,448,938 1,547,583,875 투자부동산 93,857,956,366 93,924,543,536 사용권자산 292,108,853 332,868,227 무형자산 2,844,002 3,511,800 이연법인세자산 97,781,452 112,028,894 기타비유동금융자산 729,889,461 205,968,923 자산총계 108,130,282,477 108,831,169,787 부채 유동부채 940,296,176 1,421,161,939 매입채무 및 기타채무 698,096,866 841,784,073 당기법인세부채 13,296,337 330,165,644 유동리스부채 86,504,955 86,873,041 기타유동부채 142,398,018 162,339,181 비유동부채 64,375,923,762 63,605,178,407 장기매입채무 및 기타채무 80,000,000 150,000,000 장기차입금 45,500,000,000 45,500,000,000 사채 18,147,258,513 17,476,822,176 기타비유동금융부채 426,916,262 207,597,155 비유동리스부채 194,182,214 243,639,338 비유동충당부채 27,566,773 27,119,738 부채총계 65,316,219,938 65,026,340,346 자본 자본금 39,134,075,000 39,134,075,000 자본잉여금 2,021,164,527 2,021,164,527 기타포괄손익누계액 (601,900,104) (348,650,821) 이익잉여금 2,260,723,116 2,998,240,735 자본총계 42,814,062,539 43,804,829,441 자본과부채총계 108,130,282,477 108,831,169,787 포괄손익계산서 제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 6 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 반기 제 6 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 1,582,542,249 3,147,130,910 1,356,686,531 2,527,498,986 영업비용 675,214,334 1,390,939,679 630,527,271 1,213,454,711 영업이익(손실) 907,327,915 1,756,191,231 726,159,260 1,314,044,275 기타수익 86,535 86,541 315,010,042 317,532,243 기타비용 63,030 63,030 3 3 금융수익 (325,882,279) 644,869,134 296,774,585 617,047,704 금융비용 187,043,197 1,669,233,104 619,169,951 1,199,554,605 법인세비용차감전순이익(손실) 394,425,944 731,850,772 718,773,933 1,049,069,614 법인세비용 20,851,216 154,463,471 131,242,139 200,441,591 당기순이익(손실) 373,574,728 577,387,301 587,531,794 848,628,023 기타포괄손익 220,804,702 (253,249,283) (211,797,399) (210,567,093) 총포괄손익 594,379,430 324,138,018 375,734,395 638,060,930 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 48 74 75 108 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 48 74 75 108 자본변동표 제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 6 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (143,762,911) 913,457,562 41,924,934,178 배당금지급 0 0 0 641,798,830 641,798,830 당기순이익(손실) 0 0 0 848,628,023 848,628,023 기타포괄손익 0 0 (210,567,093) 0 (210,567,093) 2019.06.30 (기말자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (354,330,004) 1,120,286,755 41,921,196,278 2020.01.01 (기초자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (348,650,821) 2,998,240,735 43,804,829,441 배당금지급 0 0 0 1,314,904,920 1,314,904,920 당기순이익(손실) 0 0 0 577,387,301 577,387,301 기타포괄손익 0 0 (253,249,283) 0 (253,249,283) 2020.06.30 (기말자본) 39,134,075,000 2,021,164,527 (601,900,104) 2,260,723,116 42,814,062,539 현금흐름표 제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 6 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 반기 제 6 기 반기 Ⅰ.영업활동현금흐름 270,265,891 (165,880,011) 당기순이익(손실) 577,387,301 848,628,023 당기순이익조정을 위한 가감 1,644,813,441 1,126,511,074 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (672,895,138) (1,754,944,400) 이자수취(영업) 12,702,100 28,807,704 이자지급(영업) (998,979,542) (463,620,883) 배당금수취(영업) 92,893,779 194,002,981 법인세납부(환급) (385,656,050) (145,264,510) Ⅱ.투자활동현금흐름 (482,690,500) (26,651,067,471) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 0 0 기타금융자산의 취득 0 (1,000,000,000) 투자부동산의 취득 (465,990,500) (24,176,965,837) 건설중인자산의 취득 0 0 비품의 취득 0 (1,474,701,634) 비품의 처분 0 600,000 시설장치의 취득 (16,700,000) 0 임차보증금의 증가 0 0 소프트웨어의 취득 0 0 Ⅲ.재무활동현금흐름 (1,439,897,920) 23,903,208,170 단기차입금의 차입 0 0 사채의 증가 0 0 장기차입금의 증가 0 45,500,000,000 장단기차입금의 상환 0 0 사채발행비 지급 0 0 임대보증금의 증가 15,000,000 100,000,000 임대보증금의 감소 (85,000,000) 0 유동성장기부채의 상환 0 (21,000,000,000) 리스부채의 상환 (54,993,000) (54,993,000) 배당금지급 (1,314,904,920) (641,798,830) Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) (1,652,322,529) (2,913,739,312) Ⅴ.기초현금및현금성자산 2,763,265,544 5,384,577,096 Ⅵ.기말현금및현금성자산 1,110,943,015 2,470,837,784 5. 재무제표 주석 제07(당)반기 2020년 06월 30일 현재 제06(전)반기 2019년 06월 30일 현재 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사 1. 회사의 개요 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사(이하 "회사"라 한다)는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로 2014년 1월 10일자로 설립되어 2014년 2월 27일자로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하였으며, 2016년 9월 22일 유가증권시장에 상장하였습니다. 주요사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분업, 부동산개발업, 부동산임대업 등으로부터 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점소재지는 서울시 중구 퇴계로 173, 12층(충무로3가, 남산스퀘어)이며, 사업연도는 1년(매년 1월 1일에 개시하고 12월 31일에 종료)입니다. 당반기말 현재 회사의 자본금은 39,134백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)모두투어네트워크 외 12인 3,323,296 42.46 (주)휴민시티 730,303 9.33 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 기타 5% 미만 주주 3,137,925 40.09 합계 7,826,815 100.00 2. 중요한 회계정책 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2020 년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정 개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다. 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. (2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 1) 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 2) 이연법인세 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주(단위:천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피파생상품자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 1,110,943 - - 1,110,943 1,110,943 기타금융자산 - 550,000 - - 550,000 550,000 매출채권및기타채권 - 1,216,013 - - 1,216,013 1,216,013 수익증권 8,758,820 - - - 8,758,820 8,758,820 장기성매출채권및기타채권 - 109,986 - - 109,986 109,986 기타비유동금융자산 - - - 729,889 729,889 729,889 합계 8,758,820 2,986,942 - 729,889 12,475,651 12,475,651 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피파생상품자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 - 2,763,266 - - 2,763,266 2,763,266 기타금융자산 - 550,000 - - 550,000 550,000 매출채권및기타채권 - 662,022 - - 662,022 662,022 수익증권 8,537,860 - - - 8,537,860 8,537,860 장기성매출채권및기타채권 - 109,986 - - 109,986 109,986 기타비유동금융자산 - - - 205,969 205,969 205,969 합계 8,537,860 4,085,274 - 205,969 12,829,103 12,829,103 (2) 금융부채의 범주(단위:천원) 구분 위험회피파생상품부채 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 698,097 698,097 698,097 리스부채(유동) 86,505 86,505 86,505 장기성매입채무및기타채무 - 80,000 80,000 80,000 장기차입금 - 45,500,000 45,500,000 45,500,000 사채 18,147,259 18,147,259 18,147,259 기타비유동금융부채 426,916 - 426,916 426,916 리스부채(비유동) - 194,182 194,182 194,182 합계 426,916 64,706,043 65,132,959 65,132,959 구분 위험회피지정파생상품부채 상각후원가측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무및기타채무 - 841,784 841,784 841,784 리스부채(유동) - 86,873 86,873 86,873 장기성매입채무및기타채무 - 150,000 150,000 150,000 장기차입금 - 45,500,000 45,500,000 45,500,000 사채 - 17,476,822 17,476,822 17,476,822 기타비유동금융부채 207,597 - 207,597 207,597 리스부채(비유동) - 243,639 243,639 243,639 합계 207,597 64,299,118 64,506,715 64,506,715 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위:천원) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 - - - 15,589 당기손익-공정가치측정금융자 산 313,854 - - - 합계 313,854 - - 15,589 상각후원가측정금융부채 (629,280) - - (1,039,953) 위험회피파생상품부채 629,280 - - - 합계 - - - (1,039,953) 구분 수익(비용) 기타포괄손익 재분류조정 이자수익(비용) 상각후원가측정금융자산 - - - 28,808 당기손익-공정가치측정금융자 산 188,943 - - - 합계 188,943 - - 28,808 상각후원가측정금융부채 (588,240) - - (611,314) 위험회피파생상품부채 588,240 - - - 합계 - - - (611,314) (4) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 8,758,820 천원(전기: 8,537,860천원)을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자 산 (수익증권) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다. 3) 보고기간말 현재 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 729,889천원(전기: 205,969천원), 기 타 비 유동금융부채(이자율스왑) 426,916천원(전기: 207,597천원)을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 및 기 타 비 유동금융부 채 (이자율스왑 ) 의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만관측가능하지 않은 투입변 수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. 4. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당반기 전기 보통예금 5,604 7,873 금전신탁 1,105,339 2,755,393 합 계 1,110,943 2,763,266 5. 매출채권및기타채권 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,212,674 - 661,959 - 미수수익 2,887 - - - 미수금 452 - 63 - 임차보증금 - 109,986 - 109,986 합계 1,216,013 109,986 662,022 109,986 6. 기타유동자산 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 선급금 100 100 선급비용 45,391 81,431 합계 45,491 81,531 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 비품 2,754,032 2,754,032 (비품감가상각누계액) (1,515,680) (1,329,522) 시설장치 250,506 233,806 (시설장치감가상각누계액) (130,409) (110,732) 합계 1,358,449 1,547,584 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원 ) . 구분 기초 취득 처분 감가상각비 계정대체 기말 비품 1,424,510 - - (186,158) - 1,238,352 시설장치 123,074 16,700 - (19,677) - 120,097 합계 1,547,584 16,700 - (205,835) - 1,358,449 구분 기초 취득 처분 감가상각비 계정대체(*) 기말 비품 256,403 1,486,517 (369) (353,516) 35,475 1,424,510 시설장치 159,220 1,400 - (37,546) - 123,074 합계 415,623 1,487,917 (369) (391,062) 35,475 1,547,584 (*) 건설중인자산에서 대체된 금액입니다. 8. 투자부동산 (1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 토지 47,027,795 47,027,795 건물 50,850,072 50,384,082 (건물감가상각누계액) (4,019,911) (3,487,334) 합계 93,857,956 93,924,543 (2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 기초 취득 감가상각비 기말 토지 47,027,795 - - 47,027,795 건물 46,896,748 465,991 (532,578) 46,830,161 합계 93,924,543 465,991 (532,578) 93,857,956 구분 기초 취득 감가상각비 계정대체 타계정대체(*) 기말 토지 37,287,860 8,768,808 - 971,127 - 47,027,795 건물 28,267,112 16,785,677 (893,286) 2,201,245 536,000 46,896,748 건설중인자산 3,207,847 - - (3,172,372) (35,475) - 합계 68,762,819 25,554,485 (893,286) - 500,525 93,924,543 (*) 미지급금 및 비품으로 대체된 금액입니다. (3) 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 투자부동산은 원가모형을 적용하고 있으며, 투자부동산의 공정가치 및 임대수익 등은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 1) 투자부동산의 공정가치 구 분 당반기 전기 장부금액 공정가치(*) 장부금액 공정가치(*) 명동 I > 토지 18,180,723 25,940,700 18,180,723 25,940,700 건물 8,167,325 10,959,300 8,287,728 10,959,300 소 계 26,348,048 36,900,000 26,468,451 36,900,000 명동 II > 토지 11,106,925 16,330,400 11,106,925 16,330,400 건물 9,920,709 11,069,600 10,032,178 11,069,600 소 계 21,027,634 27,400,000 21,139,103 27,400,000 동탄 > 토지 8,000,213 8,436,000 8,000,213 8,436,000 건물 9,180,799 10,064,000 9,281,687 10,064,000 소 계 17,181,012 18,500,000 17,281,900 18,500,000 독 산 > 토지 9,739,935 17,953,514 9,739,935 17,953,514 건물 19,561,327 20,665,486 19,295,154 20,665,486 소 계 29,301,262 38,619,000 29,035,089 38,619,000 합 계 93,857,956 121,419,000 93,924,543 121,419,000 (*) 투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다. 투자부동산STAZ Hotel 명동I, STAZ Hotel 명동II,STAZ Hotel 동탄의 공정가치는 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 (주)미래새한감정평가법인이 원가방식, 비교방식, 수익방식에 의한 각 시산가격을 평가목적과 대상부동산(호텔)의 성격, 수익성등을 고려하여 25%:25%:50%으로 가중하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였습니다. 투자부동산 STAZ Hotel 독산의 공정가치는 2019년 4월 25일을 평가기준일로 하여 (주)대한감정평가법인이 STAZ Hotel 독산 물건은 집합건물로서 인근지역 내 동류형ㆍ유사형 집합건물의 거래사례등을 종합적으로 참작하여 건물과 토지의 소유권ㆍ대지권을 일체로 한 비교방식인 거래사례비교법으로 평가하여 산출한 감정가액을 공정가치로 사용하였습니다. 토지 및 건물가액은 원가법의 토지ㆍ건물가액의 비율로 나누어 공정가치를 표시하였습니다. 2) 투자부동산별 임대수익 등 투자부동산 종류 당반기 전반기 임대수익 운영비용 임대수익 운영비용 STAZ Hot el 명 동 I 926,645 174,969 862,309 171,546 STAZ Hotel 명동 II 749,410 114,150 758,434 167,444 STAZ Hotel 동 탄 561,913 134,968 560,356 135,116 STAZ Hotel 독 산 595,309 364,870 157,457 59,481 합 계 2,833,277 788,957 2,338,556 533,587 (4) 상기 투자부동산은 차입금 등의 상환을 위한 담보로 근저당권이 설정되어 있습니다 ( 주석29 참조 ). 9. 사용권자산 및 리스부채 (1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전기 건물 건물 취득금액 407,594 407,594 감가상각누계액 (115,485) (74,726) 합계 292,109 332,868 (2) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 40,759 33,966 리스부채에 대한 이자비용 5,168 5,214 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,514 4,322 (3) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전기 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 87,989 86,505 87,989 86,873 1년 초과 5년 이내 208,973 194,182 263,966 243,639 합계 296,962 280,687 351,955 330,512 (4) 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전기 유동 86,505 86,873 비유동 194,182 243,639 합계 280,687 330,512 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 소프트웨어 2,844 3,512 (2) 기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 과 목 기초 취득/증가 상각 당반기말 소프트웨어 3,512 - (668) 2,844 과 목 기초 취득/증가 상각 기말 소프트웨어 5,661 - (2,149) 3,512 11. 매입채무 및 기타채무 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 550,777 - 685,987 - 미지급비용 147,320 - 155,797 - 임대보증금 - 80,000 - 150,000 합계 698,097 80,000 841,784 150,000 12. 차입금 (1) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 차 입 처 차입용도 연이자율(%) 만기일자 상환방법 당반기 전기 우리은행 시설자금 3.5 2022.4.3 만기일시상환 14,000,000 14,000,000 우리은행 시설자금 3.2 2022.4.3 만기일시상환 7,000,000 7,000,000 하나은행 시설자금 3.52 2022.6.4 만기일시상환 24,500,000 24,500,000 합 계 45,500,000 45,500,000 유 동 성 대 체 - - 장 기 차 입 금 45,500,000 45,500,000 2) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 금액 2년초과 3년이내 45,500,000 (2) 장기차입금에 대하여 투자부동산 이 담보로 제공되 어 있습니 다( 주석29 참조). 13. 사채 사채 발행내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입용도 연이자율(%) 발행일자 만기일자 상환방법 당반기 전기 역외 외화표시 보증부 변동금리 채권(USD FRN) 시설자금 3M Libor + 1.00% 2018.09.20 2021.09.23 만기일시상환 18,250,640 17,621,360 차감: 사채할인발행차금 (103,381) (144,538) 합계 18,147,259 17,476,822 역외 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 발행가액은 USD 15,200,000입니다. 회사 는 사채의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑 ( 주석15 참 조)을 통해 사채에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다. 당 반기말 현재 회사는 신한은행으로부터 동 사채에 대한 외화지급보증( 주석29참조 )을 제공받고 있습니다. 14. 기타유동부채기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구분 당반기 전기 예수금 8,815 11,580 부가세예수금 133,583 150,760 합계 142,398 162,340 15. 파생상품 회사는 2018년 9월 11일에 역외 외화표시 보증부변동금리사채의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율통화스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2018년 9월 20일~ 2021년 9월 23일). 동 계약에 따라 회사는 매 3개월 상대방에게 원화고정금리를 지급하고 USD달러 Libor금리을 수취하고 계약종료일에 원화기준금액 17,176백만원을 지급하고, USD달러 기준금액 USD 15,200,000를 수취하기로 되어 있습니다.회사는 2019년 6월 4일에 변동금리 차입금의 현금흐름변동위험을 회피하기 위한 수단으로 이자율스왑거래를 1건 체결하였습니다(계약기간: 2019년 6월 4일~2022년 6월 7일). 동 계약에 따라 매월 상대방에게 고정금리를 지급하고 변동금리를 수취하기로 되어 있습니다. 회사는 보고기간말 현재 기타비유동금융자산( 이자율통화 스 왑자산) 729,889천원(전기: 205,969천원) 및 기타비유동금융부채(이자율스왑부채) 426,916천원(전기: 207,597천원)을 계상하고 있으며 당반기 및 전반기 중에 금융수익(통화스왑평가이익) 629,280천원 (전반기: 588,240천원)과 현금흐름위험회피회계처리가 적용된 파생상품평가손익 324,678천원 (전반기: 269,957천원)에 대해 이연법인세로 조정되는 71,429천원 (전반기: 59,390천원)을 차감한 253,249천원(전반기: 210,567천원)을 기타포괄손익으로처리하고 있습니다. 16. 충 당부채 당반기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 증가 사용 당반기말 복구충당부채 27,120 447 - 27,567 복구충당부채는 당반기말 현재 복구의무가 있는 임차건물의 미래 예상 복구비용의 최선의추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다. 동 복구비용의 지출은 임차건물의 임차계약 종료시점에 발생할 예정이며, 이를 합리적으로 추정하기 위하여 계약관계 및 과거 복구공사가 발생한 임차건물의 평균 존속기간 및 실제 복구공사비용을 고려하였습니다. 17. 퇴직급여제도 회사는 임직원에 대해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식되는 총비용은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내며, 기중에 인식된 비용은 당반기 26,179천원(전반기: 15,230천원)이고 당반기말 현재 미지급된 금액은 없으며 전기말 현재 미지급된 금액은 19,459천원 입니다. 18. 자본금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전기 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수 7,826,815주 7,826,815주 보통주자본금 39,134,075,000원 39,134,075,000원 19. 자본잉여금 및 기타포괄손익누계액 (1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전기 주식발행초과금 2,021,165 2,021,165 (2) 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내용은 없습니다. (3) 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전기 이자율통화스왑평가손실 (268,905) (186,725) 이자율스왑평가손실 (332,995) (161,926) 합계 (601,900) (348,651) (4) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전기 기초 (348,651) (143,763) 파생상품평가손익 (324,678) (262,677) 법인세효과 71,429 57,789 기말 (601,900) (348,651) 20. 이익잉여금이익잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 당기순이익 현금배당 당반기말 이익잉여금 2,998,241 577,387 (1,314,905) 2,260,723 구분 기초 당기순이익 현금배당 기말 이익잉여금(결손금) 913,458 2,726,582 (641,799) 2,998,241 21. 주당손익(1) 기본주당순이익기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익 373,574,728원 577,387,301원 587,531,794원 848,628,023원 가중평균유통보통주식수(*) 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 기본주당순이익 48원 74원 75원 108원 (*)가중평균유통보통주식수 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 가산: 가중평균 유상증자 주식수 -주 -주 -주 -주 가중평균유통보통주식수 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 7,826,815주 (2) 희석주당순이익잠재적보통주가 없으므로 당반기 및 전반기 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 22. 영업수익영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 1,417,913 2,833,277 1,255,374 2,338,556 금융투자수익 164,629 313,854 101,312 188,943 합계 1,582,542 3,147,131 1,356,686 2,527,499 23. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 계정명 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 급여 148,988 318,221 180,481 394,191 퇴직급여 16,631 26,179 11,446 15,230 소계 165,619 344,400 191,927 409,421 상각비 감가상각비 389,395 779,172 311,282 531,495 무형자산상각비 235 668 551 1,243 소계 389,630 779,840 311,833 532,738 기타영업비용 복리후생비 13,183 26,849 15,573 28,907 여비교통비 3,860 7,482 6,750 11,701 접대비 8,167 24,138 15,230 27,721 통신비 395 799 325 668 세금과공과 3,957 22,382 6,741 32,000 지급임차료 16,899 33,953 (4,645) 31,730 보험료 6,850 11,954 5,582 10,143 운반비 48 210 276 370 교육훈련비 1,380 1,380 2,000 2,000 도서인쇄비 932 3,217 1,533 3,899 소모품비 424 1,507 1,069 3,502 지급수수료 63,870 132,829 75,333 117,655 광고선전비 - - 1,000 1,000 소계 119,965 266,700 126,767 271,296 합계 675,214 1,390,940 630,527 1,213,455 24. 기타수익기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 위약금수입 - - 315,000 315,000 유형자산처분이익 - - - 231 잡이익 87 87 10 2,301 합계 87 87 315,010 317,532 25. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익(금융기관예치금) 6,998 15,589 7,975 28,808 통화스왑평가이익 (332,880) 629,280 288,800 588,240 합계 (325,882) 644,869 296,775 617,048 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용(금융기관차입금) 519,923 1,039,953 330,370 611,314 외화환산손실 (332,880) 629,280 288,800 588,240 외환차손 - - - 1 합계 187,043 1,669,233 619,170 1,199,555 (3) 차입원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전기 적격자산 - 투자부동산 자본화된 차입원가 - 74,640 자본화이자율 - 3.26% 26. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세부담액(추납액포함) 28,775 222,966 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 14,248 (59,811) 자본에 직접 반영된 법인세비용 71,429 59,392 기타(세율차이 등) 40,011 (22,105) 법인세비용 154,463 200,442 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 731,851 1,049,070 적용세율에 따른 법인세 150,007 219,795 조정사항: 세무상 차감되지 않는 비용 4,456 2,752 기타 - (22,105) 법인세비용 154,463 200,442 유효세율 21.11% 19.11% (3) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 27. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 감가상각비 779,172 531,495 무형자산상각비 668 1,243 이자비용 1,039,953 611,314 법인세비용 154,463 200,442 외화환산손실 629,280 588,240 금융투자수익 (313,854) (188,943) 통화스왑평가이익 (629,280) (588,240) 이자수익 (15,589) (28,808) 유형자산처분이익 - (231) 계 1,644,813 1,126,512 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 매출채권의 증가 (550,715) (181,733) 미수금의 증가 (388) (25,109) 선급금의 증가 - (100) 선급비용의 감소(증가) 36,039 (31,705) 미지급금의 감소 (135,210) (4,785) 미지급비용의 증가(감소) (2,680) 50,376 예수금의 감소 (2,765) (1,037) 부가세예수금의 감소 (17,176) (10,965) 부가세대급금의 증가 - (1,545,386) 선수금 감소 - (4,500) 계 (672,895) (1,754,944) (4) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 리스부채의 유동성대체 54,625 - 건설중인자산의 투자부동산(토지)대체 - 971,127 건설중인자산의 투자부동산(건물)대체 - 2,201,245 건설중인자산의 비품 대체 - 35,475 건설중인자산의 미지급금 대체 - 1,942,405 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 당반기말 취득 기타 리스부채(유동) 86,873 (54,993) - 54,625 86,505 장기차입금 45,500,000 - - - 45,500,000 사채 17,476,822 - - 670,436 18,147,258 리스부채 243,639 - - (49,457) 194,182 합계 63,307,334 (54,993) - 675,604 63,927,945 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 전반기말 취득 기타 유동성장기차입금 21,000,000 (21,000,000) - - - 리스부채(유동) - - - 86,500 86,500 장기차입금 - 45,500,000 - - 45,500,000 사채 16,770,851 - - 627,368 17,398,219 리스부채 - (54,993) 407,593 (81,286) 271,314 합계 37,770,851 24,445,007 407,593 632,582 63,256,033 28. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황 관계 당반기 전기 지배기업 (주)모두투어네트워크 (주)모두투어네트워크 기타특수관계자 (주)모두스테이 (주)모두스테이 (2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,763,990 - - 특수관계자 관계 매출등 매입등 영업수익 영업비용 기타매입거래 (주)모두스테이 기타특수관계자 2,282,606 - - (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계자 관계 당반기 전기 채권 채무 채권 채무 매출채권 미지급금 매출채권 미지급금 (주)모두스테이 기타특수관계자 1,205,697 - 629,580 - (4) 당반기말 현재 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용은 없습니다. (5) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위 해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 102,902 166,385 29. 우발상황과 약정사항(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 계정과목 종류 설정권자 당반기 사용제한내용 기타금융자산 정기예금 (주)제이피홀딩스피에프브이 500,000 질권설정 (주)지에스리테일 50,000 질권설정 합계 550,000 (2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 당반기말 현재 회사의 차입금 등에 대한 담보로 제공하거나 사용이 제한된 자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동 I 26,348,048 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 STAZ Hotel 명동 II 21,027,634 16,800,000 우리은행 STAZ Hotel 동 탄 17,181,012 8,400,000 우리은행 STAZ Hotel 독 산 29,301,262 29,400,000 하나은행 합계 93,857,956 USD 18,900,000 54,600,000 (3) 제공받은 담보 및 지급보증내용 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는 보증금액 내용 서울보증보험 KRW 1,900,000 STAZ Hotel 명동 I 최소보장임대료 지급보증 KRW 50,000 STAZ Hotel 명동 I 근린생활시설 임대보증금 지급보증 KRW 1,600,000 STAZ Hotel 명동∥ 책임임대차계약에 따른 임대보증금 지급보증 KRW 1,130,000 STAZ Hotel 동탄 최소보장임대료등의 지급보증 KRW 1,800,000 STAZ Hotel 독산 최소보장임대료등의 지급보증 신한은행 USD 15,200,000 역외 외화표시 보증부 변동금리사채(USD FRN) 외화지급 보증 합 계 KRW 6,480,000 USD 15,200,000 (4) 보험가입내용(단위:천원) 구분 부보자산 부보금액 보험회사 비고 재산종합위험담보 건물(투자부동산) 15,764,885 롯데손해보험(주) STAZ Hotel 명동I 10,616,881 STAZ Hotel 명동∥ 9,782,786 STAZ Hotel 동탄 22,540,546 STAZ Hotel 독산 합 계 58,705,098 상기 화재보험관련하여 STAZ Hotel 명동I 관련 보험금액중 4,000,000천원은 신한은행, STAZ Hotel 명동∥ 관련 보험금액중 6,000,000천원과 STAZ Hotel 동탄 관련 보험금액 중 6,000,000천원은 우리은행, STAZ Hotel 독산 관 련 보험금액 중 10,400,000천원은 하나은행에질권이 설정되어 있습니다. (5) 기타약정사항 1) 임대계약 명동 I 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 을지로 소재 STAZ Hotel 명동I에 대해 2019년 8월 20일자로 주식회사 모두스테이와 변경 임대차 계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 2024년 8월 19일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔 운영과 관련하여 발생한 객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입 등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되,최소보장임대료는 임대개시일(2019년 8월 20일)부터 2019년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1,739백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기 및 전반기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 891백만원 및 862백만원입니다.또한 STAZ Hotel 명동I의 1층 편의점에서는 2019년 10월 10일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 60개월간이며 월임대료는 3백만원입니다. 당반기중 임대료수입으로 인식한 금액은 18백만원입니다.지상 1층 식음매장에서는 2019년 10월 20일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 8월 20일부터 60개월간이며 월임대료는 3백만원입니다. 당반기중 임대료수입으로 인식한 금액은 18백만원입니다. 명 동 II 임대계약> 회사는 서울특별시 중구 충무로 소재 STAZ Hotel 명동II에 대해 2019년 12월 10일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대기간은 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임대계약기간을 5년간 연장할 수 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 상기 호텔운영과 관련하여 발생한객실운영수입, 식음매출 및 기타 부대사업장수입등의 제반 매출액의 44%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 2020년 1월1일부터 2020년 12월 31일로 종료되는 정산기는 1,507백만원을 보장하며 그 이후 정산기의 최소보장임대료는 직전정산기 최소보장임대료의 3%에 해당하는 금액만큼 인상됩니다. 당반기와 전반기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 749백만원 및 728백만원입니다.또한, STAZ Hotel 명동II의 지상 1층 로비 및 지하 1층의 식음매장에서는 2015년1월 22일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2014년 12월 29일부터 60개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 전반기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 30백만원입니다. 동 탄 임대계약> 회사는 경기도 화성시 소재 STAZ Hotel 동탄에 대해 2016년 1월 8일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바,임대계약기간은 동 부동산의 소유권 이전일(2016년 1월 22일)에 개시하여 동 개시일로부터 10년간이며,임대료 산출의 기산일인 영업개시일은 2016년 2월 29일로 약정하고 있습니다. 동 임대계약에 따른 임대료는 임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 43%와 기타부대수입의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2016년 12월 31일로 종료되는 정산기는 연으로 환산하여 1,100백만원을 보장하며 임대계약기간 5년이 경과된 후부터 전국소비자물가지수 변동률 상하 3% 범위내에서 1년 단위로 재조정합니다. 또한 부동산내 부대시설에 대해서는 연간 30백만원을 고정임대료로 수수하기로 약정하고 있습니다. 당반기 및 전반기중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 562백만원 및 560백만원입니다. 독 산 임대계약> 회사는 서울특별시 금천구 소재 STAZ Hotel 독산에 대해 2019년 2월 28일자로 주식회사 모두스테이와 임대계약을 체결하였는 바, 임대계약기간은 동 부동산의 시험운영기간이 종료된 다음날에 개시하여 동 개시일로부터 10년간으로 한다. 동 임대계약에 따른 임대료는임차인이 동 부동산의 운영과 관련하여 발생한 객실수입의 39%와 객실 기타 매출액의 10%에 해당하는 금액을 당사에 지급하되, 최소보장임대료는 영업개시일부터 2019년 12월 31일까지 1,600백만원, 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 1,700백만원, 2021년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지 연 1,800백만원을 보장한다. 당반기 및 전반기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 562백만원 및 132백만원 입니다.또한, STAZ Hotel 독산점의 1층 편의점에서는 2019년 6월 1일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 6월 1일부터 24개월간이며 월임대료는 5백만원(임대보증금:50백만원)입니다. 당반기 및 전반기 중 임대료수입으로 인식한 각각 금액은 각각 29백만원 및 4백만원입니다. 지상 1층 및 2층 식음매장에서는 2019년 6월 1일부터 임대수익이 발생하였으며, 임대기간은 2019년 6월 1일부터 60개월간이며 월임대료는 2층 레스토랑은 월 매출액의 13%(조식원가 부족분 공제)이며 1층 카페는 월 매출액의 13%입니다. 당반기 및 전반기 중 임대료수입으로 인식한 금액은 각각 4백만원 및 21백만원입니다. 단, COVID-19 영향으로 2020년 5월 12일자로 2층 레스토랑은 임대차계약이 중도해지 되었습니다. 2) 자산보관위탁계약 회사는 미래에셋대우(주)와 유가증권 및 현금 등의 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하고있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 각각 1,655백만원 및 3,305천원(현금및현금성자산,기타금융자산)이 금전신탁계좌에 수탁되어 있습니다. 또한, 회사는 미래에셋대우(주) 및 (주)무궁화신탁과 부동 산관리신탁 계약을 체결하고 있습니다. 30. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구분 당반기 전기 현금및현금성자산 1,110,943 2,763,266 기타금융자산 550,000 550,000 매출채권및기타채권 1,216,013 662,022 당기손익-공정가치측정금융자 산 8,758,820 8,537,860 장기성매출채권및기타채권 109,986 109,986 합계 11,745,762 12,623,134 (나) 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 1,212,674 - - 1,212,674 미수수익 2,887 - - 2,887 미수금 452 - - 452 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 1,325,999 - - 1,325,999 구 분 만기미도래 3개월이내 3~6개월 합 계 매출채권 661,959 - - 661,959 미수금 63 - - 63 임차보증금 109,986 - - 109,986 합 계 772,008 - - 772,008 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 550,777 - - - 550,777 미지급비용 147,320 - - - 147,320 리스부채(유동) 86,505 - - - 86,505 임대보증금 - - 80,000 - 80,000 장기차입금 - - 45,500,000 - 45,500,000 사채 - - 18,147,259 - 18,147,259 파생상품부채 - - 426,916 - 426,916 리스부채(비유동) - - 194,182 - 194,182 계 784,602 - 64,348,357 - 65,132,959 구 분 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년이상 합계 미지급금 685,987 - - - 685,987 미지급비용 155,797 - - - 155,797 리스부채(유동) 86,873 - - - 86,873 임대보증금 - - 150,000 - 150,000 장기차입금 - - 45,500,000 - 45,500,000 사채 - - 17,476,822 - 17,476,822 파생상품부채 - - 207,597 - 207,597 리스부채(비유동) - - 243,639 - 243,639 계 928,657 - 63,578,058 - 64,506,715 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하고 있습니다. 3) 시장위험 (가) 회사는 자금거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러가 있습니다.보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 부채의금액은 아래와 같습니다(원화단위: 천원). 계정과목 외화종류 당반기 전기 외화 원화 외화 원화 사채(원금) USD 15,200,000 18,250,640 15,200,000 17,621,360 보고기간말 현재에 적용된 환율은 다음과 같습니다. 구 분 환 율 당반기 전기 USD 1,200.70 1,159.30 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당반기 전반기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 순이익 증가(감소) (1,825,064) 1,825,064 (1,758,336) 1,758,336 (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전기 리스부채(유동) 86,505 86,873 장기차입금 45,500,000 45,500,000 사채(원금) 18,250,640 17,621,360 파생상품부채 426,916 207,597 리스부채(비유동) 194,182 243,639 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당반기 전반기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 순이익 증가(감소) (644,582) 644,582 (636,045) 636,045 (다) 기타가격위험요소 회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 부동산 간접투자 목적으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산 은 당반기말 및 전기말 현재 각각 8,758,820천원 및 8,537,860천원 이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는영향은 당반기 및 전반기 각각 875,882천 원 및 526,462 천원입니다. (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다 (단위: 천원). 구 분 당반기 전기 리스부채(유동) 86,505 86,873 장기차입금 45,500,000 45,500,000 사채(장부금액) 18,147,259 17,476,822 파생상품부채 426,916 207,597 리스부채(비유동) 194,182 243,639 소계 64,354,862 63,514,931 차감: 현금및현금성자산 1,110,943 2,763,266 소계 1,110,943 2,763,266 순차입금(a) 63,243,919 60,751,666 자본총계 42,814,063 43,804,829 총자본(자본총계+순차입금)(b) 106,057,982 104,556,495 자본조달비율(a/b) 59.63% 58.10% 6. 기타 재무에 관한 사항 1) 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 및 변동현황- 당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 미수금, 대여금 및 보증금 잔액에 대하여 개별적으로 대손추산액을 산출하는 방법 및 과거의 대손경험률에 의하여 산출하는 방법으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 【매출채권의 평가 및 대손충당금 설정기준】- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객 관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금 을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속한 경우 2) 공정가치평가 내역(1) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 ① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. ② 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권) 8,758,820천원을 공정가치 서열체계 수준3으로 분류하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권)의 가치평가기법은 현금흐름할인기업이며 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 할인율,성장율 등입니다. ③ 보고기간말 현재 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 729,889천원, 기타비유동금융부채(이자율스왑) 426,916천원을 공정가치 서열체계 수준2으로 분류하였습니다. 기타비유동금융자산(이자율통화스왑) 및 기타비유동금융부채(이자율스왑)의 가치평가기법은 현금흐름할인법이며, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 통화선도가격,이자율,할인율 등입니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 3) 채무증권 발행실적 등 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)모두투어자기관리부동산투자회사 회사채 사모 2018.09.20 17,176,000 2.95 - 2021.09.23 만기일시상환 신한은행 합 계 - - - 17,176,000 2.95 - - - - ※ 상기 회사채는 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 USD 15,200,000의원화 환산금액이며, 회사는사채의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑을 통해 사채에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 잔액> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 잔액> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 잔액> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 17,176,000 - - - - - 17,176,000 합계 - 17,176,000 - - - - - 17,176,000 ※ 상기 회사채는 외화표시 보증부변동금리 사채 (USD FRN)로 USD 15,200,000의원화 환산금액이며, 회사는사채의 원금 및 이자에 대한 환율 및 금리를 고정시키는 이자율통화스왑을 통해 사채에서 발생하는 현금흐름 변동위험을 회피하고 있습니다. 잔액> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 잔액> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 상반기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제6기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 투자부동산 공정가치 평가 제5기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기 상반기(당기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 38백만원 - 38백만원 - 제6기(전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 34백만원 - 34백만원 408 제5기(전전기) 삼덕회계법인 반기검토, 기말감사 32백만원 - 32백만원 415 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기 상반기(당기) 2019-03-29 제6기(2019사업연도) 세무조정 2019년 3월 5백만원 - 제6기(전기) 2019-03-29 제5기(2018사업연도) 세무조정 2019년 3월 5백만원 - 제5기(전전기) 2018-02-20 제4기(2017사업연도) 세무조정 2018년 2월 5백만원 - ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 5. 감사인의 변경 - 해당사항 없음 6. 내부통제에 관한 사항 1) 내부통제 유효성 감사당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. 이사회 이사의 직무집행을 감독합니다. 감사 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 감사는 2020년 1월~ 2020년 2월에 걸쳐 2020년 제7기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 2) 내부회계관리제도당사는 부동산투자회사법 제47조에 의거하여 내부통제기준을 2014년 01월 13 일에 제정하고, 3차에 걸쳐 개정하였으며 2015년 02월 13일 내부회계관리규정을 신설하여 내부회계관리제도를 운영 및 관리하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시제감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.당사는 2019년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2020년 2월 11일 이사회에 보고하였고 대표이사는 2020년 3월 17일 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 삼덕회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한, 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가당사는 외부감사인으로부터 공시대상기간 중 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회의 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 등 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은【Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항】을 참고하시기 바랍니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 2) 이사회의 권한내용 당사가 2015년 2월 13일에 제정하고 2016년 12월 20일에 2차 개정한 이사회규정상 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다. 이사회의 권한내용 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족 한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사ㆍ감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법감시인의 선임 및 해임, 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 3) 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사 등의 성명 사내이사최동주(출석률:100%) 사외이사박규홍(출석률:100%) 기타비상무이사 우준열(출석률 :75%) 찬반여부 찬반여부 20-00 '20.02.11 [보고사항] 제1호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고 제3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 감사의 감사 보고[결의사항]제1호 의안: 외부감사인 선임 규정 제정 건제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인 건년3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 현금배당 승인 건제4호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 영업보고서 승인 건제5호 의안: 2019년 사업연도 임직원 성과급 지급 건제6호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건 ---가결가결가결가결가결가결 ---찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ---찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ---불출석 20-01 '20.03.27 [결의사항]제1호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 제1차 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 20-02 '20.05.12 [보고사항] 제1호 의안: 이해상충심사위원회 개최(2020.05.12) 결과 보고 [결의사항]제1호 의안: 책임임대차(1호점, 독산점) 변경계약 체결 건제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점, 동탄점 임대료 유예합의서 체결 건제3호 의안: 스타즈호텔 명동1호점, 독산점 F 임대료 유예합의서 체결 건제4호 의안: 스타즈호텔 독산점 F 임대차계약 중도해지 합의서 체결 건 -가결가결가결가결 -찬성찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성찬성 20-03 '20.08.10 [보고사항] 제1호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 상반기 영업실적 보고[결의사항]제1호 의안: 준법감시인 해임 및 선임 건 -가결 -찬성 -찬성 -찬성 4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역[이해상충심사위원회]① 인원현황(보고기간말 현재) : 위원 : 박규홍(사외이사), 최동주(대표이사)② 설치근거 : 정관 제43조(위원회) 이사회 내 위원회로서 이해상충심사위원회를 둔다.③ 설치목적 : 회사 및 회사의 이해관계자들 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제를 심의의결함. ④ 적용범위 : 위원회는 회사의 '이해상충심사위원회 운영 규정'에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이해상충 상황에 대하여 적용함. 1. 부동산투자회사법 제30조에 해당하는 거래2. 3% 이상 주주와 10억원 이상 채권자와의 이해상충 상황3. 구주주와 신주주 간의 이해상충상황4. 회사 소유 부동산의 임차인과의 거래5. 회사와 임직원과의 이해상충 상황6. 기타 회사와 이해관계자(들) 간 또는 이해관계자들 상호가 이해상충문제 [활동내역] 날짜 안건내용 가결여부 비고 2020.05.12 제1호 의안: 명동1호점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의제2호 의안: 독산점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의제3호 의안: 명동1호점 및 동탄점 임대료 유예에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의 가결 - 5) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.[2020년 6월 30일 현재] 직 명 성 명 임기 (연임횟수) 선 임 배 경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 최동주 '18.03~'21.03(해당없음) ① 대기업 건설회사 등의 최고경영자(CEO)로서 부동산 개발, 운영 등 제반업무에 대한 풍부한 경험을 리츠에 접목가능 ② 다양한 사업의 경험자로서 투자물건의 심사분석 및 운영관리 전문적 접목 기대③ 리츠의 사업목적(운영수익,자본수익 등)에 합치한 투명경영 및 이해관계(주주, 관계기관 등) 간의 협의 조정을 통한 리츠산업의 고도화 추진 기대 이사회 주주총회 의장, 이사회 의장경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 박규홍 '18.03~'21.03(해당없음) ① 부동산개발 기술적 측면의 풍부한 업무 경험을 통한 투자, 개발 등 리츠 업무효율성 제고② 중견기업 최고경영자(CEO)출신으로서 경영제반 의사결정에 합리성 도모 가능 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 우준열 '17.06~'23.06(1회) 여행서비스업의 풍부한 경험소유자로 당사의 핵심투자사업 중호텔업의 영업활성화를 위한 여행업과의 협업마케팅이 절대 필요하므로 이에 전문가로서의 높은 평가를 받고 있으며 그동안 호텔사업을 통한 영업수익극대화에 기여한 성과들을 고려하여 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 최대주주사 임원 주1) 2020년 3월 17일 제6기 정기주주총회에서 기타비상무이사 우준열은 재선임되었습니다. 6) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 주요 현안에 대한 정보를 수시 제공 ※ 당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리재무부 3 본부장(4년 3개월)주임(1년 10개월)사원(1년 4개월) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 정보제공 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl (2) 감사의 인적사항 성 명 생년월 최근 6년간 경력 비 고 장대익 1974.03 □ 현) 이산회계법인 이사 (2013 ~ )□ 이촌회계법인 이사 (2010 ~ 2013)□ 공인회계사 □ 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조 에서 정한 결격사유에 해당없음.□ 비상근감사 (3) 감사의 독립성* 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.회사의 회계와 모든 업무에 대한 조사권 2. 이사회 출석 및 의견진술권3. 이사회 소집청구 및 이사회 소집권4. 임시총회 소집권5. 자회사에 대한 영업보고청구권6. 자회사에 대한 업무, 재산상태 조사권7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권 * 감사의 직무 및 감사록 ● 정관 제51조 (감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경 우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ● 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 활동내역 외부감사인선임위원회 '20.02.11 [결의사항]외부감사인선임의 건 외부감사인선임위원회 출석 20-00 '20.02.11 [보고사항] 제1호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고 제3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 감사의 감사 보고[결의사항]제1호 의안: 외부감사인 선임 규정 제정 건제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인 건년3호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 현금배당 승인 건제4호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 영업보고서 승인 건제5호 의안: 2019년 사업연도 임직원 성과급 지급 건제6호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건 이사회출석 20-03 '20.08.10 [보고사항] 제1호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 상반기 영업실적 보고[결의사항]제1호 의안: 준법감시인 해임 및 선임 건 이사회출석 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (5) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 주요 현안에 대한 정보를 수시 제공 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리재무부 3 본부장(4년 3개월)주임(1년 10개월)사원(1년 4개월) - 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 2) 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 준법감시인당사는 1인의 상근 준법감시인을 두고 있습니다. (1) 준법감시인의 변경 구 분 성 명 비 고 변경 전 강영호 2020.08.10 해임 변경 후 설국환 2020.08.10 선임 주1) 2020년 8월 10일 제3차 임시이사회에서 강영호 준법감시인은 해임 하고, 설국환 준법감시인은 신규선임 되었습니다. (2) 준법감시인 자격요건 구 분 인원수 상근 여부 자격요건 선임일 임기만료일 준법감시인 1 상근 「부동산투자회사법」시행령 제46조(준법감시인) 제1항 제1호 가목, 제2호 및 제3호 충족 2020.08.10 - (3) 준법감시인 인적사항 및 주요경력 성 명 출생년월 주요 경력 비 고 설국환 1965.04.17 □ KB증권 감사, 선물영업, PB□ 삼성선물 컴플라이언스, 선물영업, 경영기획□ 삼성생명 법무, 영업지원, 영업소장 - (4) 준법감시인의 권한 및 의무 내용준법감시인의 권한은 아래와 같습니다.- 회사의 모든 업무에 대한 자료와 정보의 열람권 및 관련자료 제출 요구권- 내부통제기준의 준수여부에 대한 점검 및 위반자에 대한 조사- 위법ㆍ부당행위에 대한 시정, 개선요구- 대표이사 또는 감사에게 위반자에 대한 제재의견 표명- 이사회 등 각종 회의 참석 및 발언권- 이사회, 대표이사, 감사에 대한 중요사항의 직접보고- 기타 이사회가 준법감시인의 권한으로 정하는 사항준법감시인의 의무는 아래와 같습니다.- 선량한 관리자로서의 주의의무- 내부통제기준의 위반 사실을 조사하여 경영진과 감사에게 보고할 의무 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부- 본 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 정관 제30조2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 2) 소수주주권 행사여부- 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. 3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)모두투어네트워크 최대주주 본인 보통주 3,300,000 42.16 3,300,000 42.16 - 우준열 특수관계인 보통주 10,000 0.13 10,000 0.13 등기이사 김희철 특수관계인 보통주 10,000 0.13 0 0.00 최대주주 계열회사등 임원퇴임 전상석 특수관계인 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 최대주주 계열회사등 임원 강기태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 유인태 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 조재광 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 김현준 특수관계인 보통주 2,000 0.03 2,000 0.03 최대주주 계열회사등 임원 김종원 특수관계인 보통주 485 0.01 368 0.00 최대주주 계열회사등 임원/장내매도 박운택 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 이윤호 특수관계인 보통주 850 0.01 850 0.01 최대주주 계열회사등 임원 이상구 특수관계인 보통주 200 0.00 200 0.00 최대주주 계열회사등 임원 염경수 특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 최대주주 계열회사등 임원 박철규 특수관계인 보통주 0 0.00 7,778 0.10 최대주주 계열회사등 임원/장내매수 계 보통주 3,325,635 42.49 3,323,296 42.46 - 우선주 - - - - - 주) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)모두투어네트워크 16,501 우종웅 10.87 - - 우종웅 10.87 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 상기 최대주주 현황의 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)모두투어네트워크 자산총계 167,762 부채총계 42,364 자본총계 125,398 매출액 39,123 영업이익 -4,927 당기순이익 -5,142 3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 모두투어네트워크는 1989년에 설립되었으며 2005년 코스닥시장에 상장하였습니다.공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 일반여행 알선업, 호텔위탁운영 및 대행업이며, 동사는 공정거래법상 지주회사는 아니지만, 그룹의 실질적인 지주회사이며, 9개의 종속기업과 7개의 관계기업을 가지고 있습니다. 4) 최대주주 변동내역 - 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식 분포현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 1) 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)모두투어네트워크 외 12인 3,323,296 42.46 - (주)휴민시티 730,303 9.33 - 주니퍼파트너스(주) 635,291 8.12 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식 소유현황 은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며 작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,102 1,125 97.96 1,552,583 7,826,815 19.84 - 주1) 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황은 2020년 06월 30일 기준 주주명부를 토대로 작성하였으며작성기준일 현재 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 기재하였으며,주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항의 규정에 불구하고 현물출자를 받는 방식으로 신주를 발행하려면 상법에 따른 주주총회의 특별결의에 의한다. 이 경우 회사에 현물출자에 관한 구체적 내용은 관련 법규 및 주주총회가 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부폐쇄기준일: 12월 31일(임시주주총회시는 별도로 정함)주주명부폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 10일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 명의개서대리인 ● 취급소 - KB국민은행 증권대행부● 대리인 - KB국민은행 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.modetourreit.com) 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재 5. 주가 및 주식거래 실적 1) 최근 6개월간의 주가와 거래실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원,주) 종 류 '20년 1월 '20년 2월 '20년 3월 '20년 4월 '20년 5월 '20년 6월 보통주(204210) 최 고 3,130 3,130 2,965 2,735 2,720 2,875 최 저 2,900 2,790 2,540 2,640 2,570 2,615 월간거래량 82,564 237,907 248,176 251,179 156,134 272,418 주) 상기의 주가(최고, 최저)는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최동주 남 1952.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 ·경희대학교 정치외교학 학사·2018~현재 ㈜모두투어리츠 대표이사(회장)·2016~현재 HDC현대EP㈜ 사외이사·2014~2016 한국자산신탁 경영고문 - - 제3자 2년3개월 2021.03.22 박규홍 남 1956.03 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 ·서울시립대 공학 박사·2018~현재 ㈜모두투어리츠 사외이사 ·2012~2016 대경기계기술㈜ 대표이사(부사장) - - 제3자 2년3개월 2021.03.22 우준열 남 1977.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영전반 ·경기대학교 관광전문대학원 석사·2018~현재 ㈜모두투어네트워크 경영지원본부 본부장(상무)·2017~현재 ㈜모두투어리츠 기타비상무이사·2016~2017 ㈜모두투어네트워크 전략기획 본부장(상무)·2013~2016 ㈜모두투어리츠 자산관리부 부장 10,000 - 임원 3년 2023.06.30 장대익 남 1974.03 감사 등기임원 비상근 경영전반 ·중앙대학교 경영학 학사·공인회계사·2017~현재 ㈜모두투어리츠 감사·2013~현재 이산회계법인 이사 - - 제3자 3년 2023.03.17 주1) 2020년 3월 17일 제6기 정기주주총회에서 기타비상무이사 우준열과 감사 장대익은 재선임 되었습니다. 2) 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 3 - 1 - 4 27개월 191,179 27,311 - - - - 전사 여 2 - - - 2 19개월 28,820 14,410 - 합 계 5 - 1 - 6 46개월 219,999 41,721 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원수는 등기임원을 제외하고, 미등기임원을 포함하여 보고기간말 현재 재직인원 기준입니다.주2) 연간급여 총액은 2020년 1월~6월 누계액이며, 당반기말까지 퇴사한 직원을 포함하여 지급된 금액 및 인원을 기준으로 기재하였으며, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다. 3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 130,818 43,606 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 600 사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 감사 1 10 비상근감사 1인 합계 4 610 - (2) 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 103 26 기타비상무이사(무급)1인 포함 주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ② 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 98 49 기타비상무이사(무급)1인 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2 2 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 비상근 주) 1인당 평균보수액은 기타비상무이사(무급)를 포함하여 계산하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사 현황 1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (주)모두투어네트워크 (사업자등록번호 : 202-81-45295) 2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도 및 겸직현황(2020.6.30기준).jpg 계통도 및 겸직현황(2020.6.30기준) 2.타법인 출자현황-공시서류작성기준일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 등- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)모두스테이 기타특수관계자(계열회사) 영업수익 2020.01.01~ 2020.06.30 스타즈 1~4호점 임대수익및 이자수익 2,769 주) 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상의 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없습니다. 2) 주주총회 의사록 요약 당사의 주주총회의 주요 안건 및 결의 내용은 아래와 같습니다. 개최일자 구분 안 건 결의내용 2016.01.20 임시주주총회 제1호의안 : 마제스틱호텔 매입승인제2호의안 : 마제스틱호텔 임대차계약 승인제3호의안 : 마제스틱호텔 자산보관 승인제4호의안 : 이사선임 원안대로 승인 2016.03.18. 정기주주총회 제1호의안 : 제2기 재무제표 승인제2호의안 : 제3기 사업계획 확정제3호의안 : 제3기 차입계획 승인제4호의안 : 정관변경제5호의안 : 부동산개발사업 투자비율 승인제6호의안 : 이사보수 한도 승인제7호의안 : 감사보수 한도 승인제8호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 원안대로승인 2016.12.13 임시주주총회 제1호 의안: 제3기 사업계획의 변경 승인제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 양병선 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 강경자 사내이사 선임의 건: 일신상의 사유로 추천을 거절함에 따라 부결됨. 제2-3호 의안: 김형옥 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 이돈상 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 최동주 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 정성봉 사외이사 선임의 건 원안대로승인 2017.03.21 정기주주총회 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당금 승인 제3호 의안: 제4기 사업계획 승인 제4호 의안: 제4기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제6호 의안: 감사 선임 제7호 의안: 이사보수 한도 승인 제8호 의안: 감사보수 한도 승인 제9호 의안: 스타즈1호점 임대차계약서 변경 승인 원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 2017.06.30 임시주주총회 제1호 의안: 감사 선임 제2호 의안: 제4기 사업계획 승인 제3호 의안: 제4기 차입계획 승인 제4호 의안: 독산동호텔(가칭) 선매매 체결 승인 제5호 의안: 이사 선임 원안대로 승인 2018.03.22 정기주주총회 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인 제2호 의안: 현금배당 승인 제3호 의안: 제5기 사업계획 승인 제4호 의안: 제5기 차입계획 승인 제5호 의안: 이사 선임 제2-1호 의안: 최동주 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 박규홍 사외이사 선임의 건: 제6호 의안: 이사보수 한도 승인 제7호 의안: 감사보수 한도 승인 원안대로 승인 2018.09.10 임시주주총회 제1호 의안: 제5기 사채발행 게획 승인 제2호 의안: 정관변경 승인의 건 원안대로 승인 2019.01.30 임시주주총회 제1호: 자산보관계약(변경 및 신규)체결 승인 제2호: 스타즈호텔 독산점 사업구조 변경 승인 제3호: 스타즈호텔 독산점 책임임대차 계약 승인 제4호: 정관변경 승인 원안대로 승인 2019.3.21 정기주주총회 제1호 결의 안건: 제5기(2018년 사업연도)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 결의 안건: 제5기(2018년 사업연도) 현금배당 승인의 건 제3호 결의 안건: 제6기(2019년 사업연도) 사업계획승인의 건 제4호 결의 안건: 제6기(2019년 사업연도) 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건 제5호 결의 안건: 정관 일부 변경 승인의 건 제6호 결의 안건: 제6기(2019년 사업연도) 이사보수 한도 승인의 건 제7호 결의 안건: 제6기(2019년 사업연도) 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2019.5.30 임시주주총회 [보고사항] 제1호 보고 안건: 감사보고 [결의사항] 제1호 의안: 자산보관기관과의 자산보관계약 체결의 건 제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점 책임임대차계약 변경의 건 원안대로 승인 2019.11.29 임시주주총회 [보고사항] 제1호 보고 안건: 감사보고 [결의사항] 제1호 의안: 스타즈호텔 명동2호점 책임임대차계약 변경의 건 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도)차입계획 변경의 건 원안대로 승인 2020.3.17 정기주주총회 [보고사항] 제1호 보고 안건: 감사보고 제2호 보고 안건: 내부회계관리제도 운영 실태 보고제3호 보고 안건: 영업보고제4호 보고 안건: 감사인 선임 보고 [결의사항] 제1호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안: 제6기(2019년 사업연도) 현금배당 승인의 건 제3호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 사업계획 승인의 건 제4호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건 제5호 의안: 이사(기타비상무이사) 선임의 건 제6호 의안: 감사 선임의 건 제7호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제8호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 2020.5.12 임시주주총회 [보고사항] 제1호 보고 안건: 감사보고 [결의사항] 제1호 의안: 책임임대차계약(스타즈호텔 1호점, 독산점) 변경 승인 건 제2호 의안: 스타즈호텔 명동1호점, 동탄점 임대료 유예 승인 건 제3호 의안: 제7기(2020년 사업연도) 사업계획 변경 승인 건 원안대로 승인 2. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 보고기간말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 설정금액 설정권자 내용 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동I 26,348,048 USD 18,900,000 신한은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 명동II 21,027,634 16,800,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 동탄 17,181,012 8,400,000 우리은행 차입금담보 근저당설정 토지 및 건물(투자부동산) STAZ Hotel 독산 29,301,262 29,400,000 KEB하나은행 차입금담보 근저당설정 합계 93,857,956 USD 18,900,000 - - 54,600,000 - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl 4) 채무인수약정 현황 - 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 5) 그 밖의 우발채무 등 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원) 제공자명 통화 담보 또는 보증금액 내용 서울보증보험 KRW 1,900,000 STAZ Hotel 명동 I 임대보증금 지급보증 서울보증보험 KRW 50,000 STAZ Hotel 명동 I 근린생활시설 임대보증금 지급보증 서울보증보험 KRW 1,600,000 STAZ Hotel 명동∥ 책임임대차계약에 따른 임대보증금 지급보증 서울보증보험 KRW 1,130,000 STAZ Hotel 동탄 임대보증금 지급보증 서울보증보험 KRW 1,800,000 STAZ Hotel 독산 임대차보증금 지급보증 신한은행 USD 15,200,000 역외 외화표시 보증부 변동금리사채(USD FRN) 외화지급 보증 합 계 KRW 6,480,000 - USD 15,200,000 - ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표(2019)_1.jpg 중소기업기준검토표(2019)_1 중소기업기준검토표(2019)_2.jpg 중소기업기준검토표(2019)_2 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 상장법인공모증자 1 2016.09.06 독산동 호텔 계약금 3,000,000 독산동 호텔 계약금 2,150,000 매매계약 체결에따른 차이 상장법인공모증자 2 2016.09.06 호텔 계약금 및 잔금 10,577,000 - 독산동 호텔 시공관련 - 제5기 사업계획(주총승인) 이행을 위한 부동산펀드 50 억원투자 6,487,675 - 상장법인공모증자 3 2016.09.06 운영자금 60,675 차입금상환 5,000,000 - 상장법인공모증자 4 2016.09.06 주식발행제비용 462,325 주식발행제비용 462,325 - 합계 - - - 14,100,000 - 14,100,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - 공시서류작성대상기간 중 사모자금 조달내역이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다