eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
그리티 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 그리티
대 표 이 사 : 문 영 우
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 151길 7
(전 화) 02-6907-8888
(홈페이지) http://www.gritees.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 진 태 진
(전 화) 02-6907-8888
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ..................................................................................... 3
1. 회사의 개요 ........................................................................................ 3
2. 회사의 연혁 ........................................................................................ 5
3. 자본금 변동사항 .................................................................................. 6
4. 주식의 총수 등 .................................................................................... 7
5. 의결권 현황 ........................................................................................ 8
6. 배당에 관한 사항 ................................................................................. 9
Ⅱ.사업의 내용 ........................................................................ 11
Ⅲ.재무에 관한 사항 .................................................................. 35
1. 요약재무정보 ...................................................................................... 35
2. 연결재무제표 ...................................................................................... 37
3. 연결재무제표 주석 ............................................................................... 44
4. 재무제표 ............................................................................................ 81
5. 재무제표 주석 ..................................................................................... 86
6. 기타 재무에 관한 사항 .......................................................................... 125
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 .................................................. 142
Ⅴ . 감사인의 감사의견 등 .......................................................... 143
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ........................................... 145
1. 이사회에 관한 사항 .............................................................................. 145
2. 감사제도에 관한 사항 ........................................................................... 148
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ............................................................. 149
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ................................................................. 151
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ................................................... 155
1. 임원 및 직원의 현황 ............................................................................. 155
2. 임원의 보수 등 .................................................................................... 156
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ........................................................ 159
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ....................................................... 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 .................................. 164
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의연결대상 종속기업은 당기말 현재 6개사입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜엠글로벌	2012.03	한국	의류 제조업	13,252	지분율: 100%	O

㈜미싱도로시	2005.09	한국	섬유의류,판매업	16	지분율: 77.44%	X

㈜엠브랜즈	2009.09	한국	의류 도소매	192	지분율: 100%	X

닥터미즈코리아(주)	2016.01	한국	의류 도소매	598	지분율: 67.00%	X

㈜준앤줄라이	2019.07	한국	의류 도소매	-	지분율: 100%	X

가일선복장상무유한공사	2008.11	중국	의류 도소매	3,874	지분율: 90.90%	X

※ 상기 최근사업연도말 자산총액은 2018년 사업연도말 기준임.※ 주요 종속 기업 여부 판단기준은 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜준앤줄라이	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 그리티이고, 영문명은 GRITEE, Inc. (약호 GRITEE)입니다. 다. 설립일자 당사는 1999년 9월 15일 내의류 제조 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었 습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사 주소 : 서울특별시 강남구 언주로151길7, 2층 (신사동, 주성빌)- 전화번호 : 02-6907-8888- 홈페이지 주소 : http://www.gritees.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되나(17년 재무제표 기준 유예기간 : 2021년 3월31일), 법인세법에 의한 중소기업에는 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 내의류 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용 및 신규사업에 대한 내용은 제2부. II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.(주요 사업내용)

목 적 사 업	비 고

- 의류 제조 및 도.소매업- 화장품, 피혁, 잡화 제조 및 도.소매업
- 부동산 임대업
- 무역업 및 무역서비스업
- 통신판매업
- 기타 위에 부대되는 사업	-

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 아니하며, 6개의 국내외 비상장 자회사를 두고 있습니다. 해당 자회사의 주요 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 회사채 관련 신용평가는 해당사항이 없습니다. 기 업신용평가의 경우 2019.05.15 나이스디앤비 통해 신용평가 진행하였으며, 기업신용평가 관련 주요내용은 아래와 같습니다. (1) 신용등급 유효기간 2019/05/15 ~ 2020/05/14 (2) 등급평가 의견 양호한 수익성 및 재무안정성을 나타내고 있는바, 동사의 등급을 BBB0으로 유지함. (3) 최근 신용평가

재무결산기준일	등급평가일	기업신용등급

2018/12/31	2019/05/15	BBB0

※ 전 년도 기업신용평가 : 기업신용등급(BBB0) ※ 기업신용등급 BBB0 : 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2018.07.23	X	-
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동 당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.1) 대표이사 변경 당사는 2019년 6월 30일자로 김계현 대표이사가 일신상의 이유로 사임함에 따라, 문영우 대표이사 1인체제로 변경되었습니다. 2) 경영진 1/3이상 변동

연월	직책	성명	비고

2014.08	기타비상무이사	김용주, 박병무, 신창훈 취임	-

2016.03	기타비상무이사	김원근 취임, 김용주 사임	-

2017.12	사외이사	박의훈 취임	-

감사	신태용 취임	신규 감사 선임

2018.01	기타비상무이사	김원근, 박병무, 신창훈 사임	-

2019.03	감사	신태용 사임	-

감사	조재성 취임	신규 감사 선임

2019.06	사내이사	김계현 사임	-

2019.07	사내이사	장성민 취임	신규 사내이사 선임

나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 월	내 용

2014.08	제3자배정 유상증자 진행 (보통주 319,334주, 자본금 2,256백만원)

2016.01	무상증자 (보통주 4,311,014주, 자본금 4,412백만원)
닥터미즈코리아(주) 설립(당사 지분율 67%, 기능성 스타킹 제조, 판매 기업)

2016.04	원더브라몰 오픈

2016.05	중국 티몰 '원더브라' 런칭

2017.11	플레이텍스몰 오픈

2018.01	자기주식 취득 (보통주 638,668주)

2018.03	자기주식 소각 (보통주 638,668주)

2018.07	한국거래소 코스닥시장 상장

2019.07	자회사 (주)준앤줄라이 설립 및 준앤줄라이몰 오픈

2019.07	사명변경(엠코르셋 주식회사 → 주식회사 그리티)

2019.08	무상증자
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.15	유상증자(제3자배정)	보통주	319,334	500	25,050	8.0% (유상증자)

2016.01.01	무상증자	보통주	4,311,014	500	500	100% (무상증자)

2018.03.19	-	보통주	638,668	500	-	7.41% (자기주식소각)

2018.07.18	유상증자(일반공모)	보통주	2,090,355	500	11,500	26.2% (유상증자)

2019.08.02	무상증자	보통주	10,073,715	500	500	100% (무상증자)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식이권부 무보증사모전환사채	2018.11.02	2021.11.02	4,000,000,000	보통주	2019.11.02-2021.10.02	100	5,394	4,000,000,000	741,564	-

합 계	-	-	4,000,000,000	-	-	-	-	4,000,000,000	741,564	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,786,098	201,600	20,987,698	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	638,668	201,600	840,268	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	638,668	201,600	840,268	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,147,430	-	20,147,430	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,147,430	-	20,147,430	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,147,430	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,147,430	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관 상 배당에 관한 사항 당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제19조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제61조(이익배당)	1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2. 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제58조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제62조(분기배당)	1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에하여야 한다. 3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1) 직전결산기의 자본의 액 2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금 5) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 제15조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,551	5,130	7,925

(별도)당기순이익(백만원)	2,524	6,019	7,757

(연결)주당순이익(원)	139	572	919

현금배당금총액(백만원)	-	1,813	2,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	35.3	25.2

현금배당수익률(%)	-	-	2.5	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	180	232

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

제 20기, 제19기모두 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표이며, 제 21기 3분기는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

가. 요약 연결재무정보

주식회사 그리티와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

사업연도	제 21기	제 20 기	제 19 기

구 분	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	84,737	89,113	64,783

ㆍ현금및현금성자산	3,371	259	705

ㆍ단기금융상품	29,504	38,972	14,991

ㆍ매출채권	6,843	6,208	9,558

ㆍ기타유동금융자산	2,694	1,954	1,463

ㆍ기타유동자산	3,110	1,278	1,056

ㆍ재고자산	39,215	40,442	37,010

[비유동자산]	9,374	6,642	8,480

ㆍ장기금융상품	250	114	-

ㆍ유형자산	3,497	872	1,281

ㆍ무형자산	2,019	1,766	2,474

ㆍ기타비유동금융자산	2,721	3,299	4,312

ㆍ이연법인세자산	865	554	379

ㆍ기타비유동자산	21	37	34

자 산 총 계	94,111	95,755	73,263

[유동부채]	19,013	17,802	17,193

[비유동부채]	902	3,493	-

부 채 총 계	19,915	21,295	17,193

[지배기업 소유주지분]

ㆍ자본금	10,494	5,457	4,412

ㆍ주식발행초과금	23,411	28,479	6,203

ㆍ이익잉여금	39,690	39,814	44,428

ㆍ기타자본항목	411	572	568

[비지배지분]	191	140	459

자 본 총 계	74,196	74,460	56,070

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	96,501	119,260	125,800

영업이익	2,360	8,045	10,144

연결총당기순이익	1,551	4,811	7,716

지배기업 소유주지분	1,714	5,130	7,924

비지배부분	(135)	(319)	(208)

기본주당이익	139(원)	572(원)	919(원)

희석주당이익	139(원)	571(원)	919(원)

연결에 포함된 회사수	6	5	5

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다 나. 요약 별도재무정보

주식회사 그리티 (단위 : 백만원)

사업연도	제 21 기	제 20 기	제 19 기

구 분	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	70,724	75,671	50,780

ㆍ현금및현금성자산	1,159	180	651

ㆍ단기금융상품	29,299	38,765	14,782

ㆍ매출채권	3,987	3,884	7,501

ㆍ기타유동금융자산	3,762	1,451	958

ㆍ기타유동자산	2,171	675	768

ㆍ재고자산	30,345	30,716	26,120

[비유동자산]	18,868	10,886	11,714

ㆍ장기금융상품	250	115	-

ㆍ종속기업에 대한 투자자산	10,652	3,439	4,192

ㆍ유형자산	2,461	565	863

ㆍ무형자산	1,399	1,465	1,722

ㆍ기타비유동금융자산	3,286	4,907	4,623

ㆍ이연법인세자산	759	364	295

ㆍ기타비유동자산	61	31	19

자 산 총 계	89,591	86,557	62,494

[유동부채]	14,147	9,013	8,038

[비유동부채]	714	3,493	-

부 채 총 계	14,861	12,506	8,038

[자본금]	10,494	5,456	4,412

[주식발행초과금]	23,411	28,478	6,203

[이익잉여금]	40,826	40,115	43,841

자 본 총 계	74,730	74,051	54,456

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	94,989	117,056	124,300

영업이익	2,972	9,289	9,616

당기순이익	2,524	6,019	7,757

기본주당이익	207(원)	671(원)	900(원)

희석주당이익	207(원)	670(원)	900(원)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 본 분기보고서에는 작성을 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(별도기준) 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2019년
제21기(당기)	삼화회계법인	-	-

2018년
제20기(전기)	삼화회계법인	적정(별도)
적정(연결)	해당사항 없음

2017년
제19기(전전기)	삼일회계법인	적정(별도)
적정(연결)	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2019년
제21기(당기)	삼화회계법인	별도, 연결 감사(K-IFRS)	60	-

2018년
제20기(전기)	삼화회계법인	별도, 연결 감사(K-IFRS)	53	458

2017년
제19기(전전기)	삼일회계법인	별도, 연결 감사(K-IFRS)	95	1,193

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2019년
제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2018년
제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2017년
제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2015년 지정받은 삼일회계법인으로부터 3년 연속감사를 받았으며 적정의견을 받았습니다. 이후 2018년은 삼화회계법인으로 감사인이 변경되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 당 분 기말 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사 등 4인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등 1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 박의훈(출석율 7.7%)	사내이사 문영우(출석율 100.0%)	사내이사 진태진(출석율 100.0%)	사내이사 장성민 (출석율 100.0%)

출석	찬반	출석	찬반	출석	찬반	출석	찬반

19-1	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리제도의 운용실태 보고	-	-	-	O	-	O	-	-	-

19-2	2019.02.28	제1호 의안 : ㈜엠글로벌 한국산업은행 자금차입에 대한 연대보증 제공	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	-

19-3	2019.02.28	제1호 의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	-	-

19-4	2019.03.07	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	O	찬성	O	찬성	O	찬성	-	-

19-5	2019.04.01	제1호 의안 : 가일선복장상무유한공사 자본금 증자의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	-	-

19-6	2019.06.03	제1호 의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	-	-

19-7	2019.07.01	제1호 의안 : 임원 상여금 지급의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성

19-8	2019.07.03	제1호 의안 : 신설법인 설립의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성

19-9	2019.07.15	제1호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금) 일부 자본전입에 관한 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	O	찬성

19-10	2019.08.01	제1호 의안 : 자산양수도 계약 체결의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	O	찬성

19-11	2019.08.12	제1호 의안 : 지점 사업자등록의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	O	찬성

19-12	2019.09.16	제1호 의안 : (주)엠글로벌 자본금 증자의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	O	찬성

19-13	2019.09.26	제1호 의안 : (주)준앤줄라이 차입금 연대보증 제공의 건	가결	-	-	O	찬성	O	찬성	O	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 당기보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회수)

사내이사(대표이사)	문영우	이사회	경영총괄	-	본인	3년	연임(5회)

사내이사	진태진	이사회	경영지원총괄	-	-	3년	연임(2회)

사내이사	장성민	이사회	사업본부장	-	-	3년	신규선임

사외이사	박의훈	이사회	사외이사	-	-	3년	-

2) 각 이사의 활동분야는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"를 참고하시기 바랍니다 마. 사외이사의 전문성 당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 않고, 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시 전달

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 외	이사회 운영지원 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관 및 감사직무 규정을 두어 감사의 권한, 책임,운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있으며 2019년 9월 30일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사의 인적사항

당사 현임 조재성 감사의 주요 경력사항 등은 아래와 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

조재성(67.05.09)	서강대 경영학과('97.02)
대광회계법인 중국법인장('07.11~'12.05)조재성 세무회계 대표('13.11~'17.03)
現 현대회계법인 회계사('18.05~현재)	해당사항
없음	2019.03.22. 취임

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분	정관상 감사 직무 및 의무

제54조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제44조 제3항의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	내용	가결
여부	참석
여부

19-1	2019.02.14	제1호 의안 : 내부회계관리제도의 운용실태 보고	-	-

19-2	2019.02.28	제1호 의안 : ㈜엠글로벌 한국산업은행 자금차입에 대한 연대보증 제공	가결	-

19-3	2019.02.28	제1호 의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	-

19-4	2019.03.07	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 경영·재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 외	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동사항 및 지분현황은 다음과 같습니다

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문영우	본인	보통주	3,150,719	31.28	6,492,784	32.23	장내매매

김계현	등기임원	보통주	704,034	6.99	0	0.00	주1)

진태진	등기임원	보통주	50,169	0.50	122,460	0.61	장내매매

조혜선	미등기임원	보통주	90,479	0.90	181,570	0.90	장내매매

장성민	미등기임원	보통주	24,742	0.25	49,484	0.25	-

박수연	계열회사임원	보통주	300	0.01	600	0.003	-

문영호	친인척	보통주	119,750	1.19	239,500	1.19	-

계	보통주	4,140,193	41.09	7,086,398	35.17	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 2019.8.2.기준일로 소유주식 1주당 1주의 비율로 무상증자를 실시하였습니다.주1) 2019.6.30일부 임원 사임으로 특별관계가 해소되어 특수관계인에서 제외하였습니다. - 당분기말 현재 주식소유 현황은 대량보유상황보고 등 지분공시를 참고하여 작성하였습니다. - 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

[최대주주의 주요 경력 ]

성 명
(생년월일)	학력 및 주요경력	담당 업무	겸임현황

문영우(59.08.21.)	삼성물산 투자사업부장('88.10 ~ '02.12)
(주)그리티 대표이사('02.12 ~ 현재)	경영총괄	(주)엠글로벌 사내이사

[최대주주 변동현황]- 당사는 최근 3사업연도중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

2. 주식의 분포현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문영우	6,492,784	32.23	-

강우석	2,168,284	10.76	장내매매

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주현황

(기준일 : 2019.08.02 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,264	99.8%	8,817,012	43.76%	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

- 최대주주(주요주주)및 특수관계인을 제외한 지분율 1%미만 소액주주 내역입니다..

- 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 8월 2일자 기준입니다.- 보유주식수는 증자배정 후, 주식수 입니다.

4. 주식사무 회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관제16조(신주인수권)	1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우. 2) 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4) 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인해 신주를 발행하는 경우 9) 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 3. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 제2항과 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

결산일	12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	1. 회사의 주식은 기명식으로 한다.2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권 ,50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	해당사항 없음

공고 게재신문	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gritees.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월

주가	최고	9,110	8,280	7,280	7,330	4,700	3,395

최저	8,090	6,520	6,730	6,190	3,250	2,910

*평균	8,498	7,256	6,996	6,826	3,924	3,268

거래량	최고(일)	490,145	87,641	49,228	5,949,385	11,462,924	692,481

최저(일)	34,833	18,534	14,796	10,880	341,304	172,648

월간	2,534,725	993,512	559,378	14,490,144	51,395,927	6,491,461

※ 2019년 8~9월은 무상증자가 반영된 주가입니다.

나. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문영우	남	1959.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	㈜미싱도로시 대표이사(‘07.09 ~ ’16.03)
㈜엠브랜즈 사내이사(’10.04 ~ ‘16.03)
㈜엠글로벌 사내이사(‘12.03 ~ 현재)
(주)그리티 대표이사(‘02.12 ~ 현재)	6,492,784	-	본인	16년 10월	2020.03.21

진태진	남	1965.02	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무총괄	㈜엠브랜즈 사내이사(‘10.04 ~ ’16.03)
㈜미싱도로시 사내이사(‘10.08 ~ ’16.03)
가일선복장상무유한공사 법인장(‘11.11 ~ ’16.04)
닥터미즈코리아(주) 사내이사(‘16.01 ~ ’16.03)
㈜엠글로벌 대표이사(‘12.03 ~ 현재)
(주)그리티 전무이사(‘09.12 ~ 현재)	122,460	-	없음	9년 10월	2020.03.21

장성민	남	1968.07	사내이사	등기임원	상근	사업본부장, 1사업부장	㈜미싱도로시 사내이사(’10.08 ~ ‘16.03)
가일선복장상무유한공사 법인장(’16.04 ~ 현재)
(주)그리티 상무이사(’05.04 ~ 현재)	49,484	-	없음	14년 6월	2022.07.14

박의훈	남	1970.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미즈온(주)부사장(‘10.11~’12.12)
㈜코스온 부사장(‘13.01~현재)	-	-	없음	1년 10월	2020.12.11

조재성	남	1967.05	감사	등기임원	비상근	감사	서강대 경영학과(' 97.02)
대광회계법인 중국법인장(' 07.11~' 12.05)조재성 세무회계 대표(' 13.11~' 17.03)
현대회계법인 회계사(' 18.05~ 현재)	-	-	없음	1월 6월	2021.03.21

조혜선	여	1969.01	전무	미등기임원	상근	제품기획총괄	㈜엠브랜즈 사내이사(‘16.03 ~ 현재)
(주)그리티 전무이사(‘03.03 ~ 현재)	181,570	-	없음	16년 7월	-

김진국	남	1968.02	이사	미등기임원	상근	2사업부장	닥터미즈코리아(주) 대표이사(‘16.03 ~ 현재)(주)준앤줄라이 사내이사(‘19.07 ~ 현재)
(주)그리티 이사(‘07.01 ~ 현재)	200	-	없음	12년 9월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	9	-	-	-	9	3년 7월	372	41	-

사무직	여	15	-	-	-	15	3년 5월	438	29	-

영업직	남	19	-	-	-	19	3년 5월	571	30	-

영업직	여	25	-	-	-	25	2년 5월	629	25	-

연구직	남	1	-	-	-	1	8년 0월	42	42	-

연구직	여	27	-	-	-	27	4년 6월	1,071	40	-

합 계	96	-	-	-	96	4년 1월	3,199	33	-

* 1인평균 급여액은 3분기 급여총액을 당분기말 기준인원으로 계산. 중도입사자는 제외

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	227	114	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

- 주주총회 승인 이사보수 한도는 총 30억원이며 사외이사만의 보수한도는 별도로 책정하지 않았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,009	252	-

- 인원수는 2019.06.30 퇴임한 김계현 이사 포함한 인원수 입니다.- 보수총액은 2019.06.30 퇴임한 김계현 이사 보수(급여, 퇴직금) 포함 금액입니다.- 사외이사와 감사는 별도로 보수를 지급하고 있지 않습니다.- 1인당 평균보수액은 무보수인 사외이사1인, 감사1인을 제외한 인원수로 계산한 평균보수액 입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,009	252	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	무보수

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	무보수

- 인원수는 2019.06.30 퇴임한 김계현 이사 포함한 인원수 입니다.- 보수총액은 2019.06.30 퇴임한 김계현 이사 보수(급여, 퇴직금) 포함 금액입니다.

보수현황>- 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액 5억원 이상의 이사,감사는 없습니다

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>- 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액 5억원 이상의 개인은 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

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IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단 및 소속회사의 명칭

당사는 본 보고서 제출일 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 아니하며, 6개의 국내외 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요 사항은 아래와 같습니다.

상호	소재지	주요사업	최대주주	지분율	법인번호

㈜엠글로벌	한국	의류 제조업	(주)그리티	100%	110111-4814201

㈜미싱도로시	한국	섬유의류판매업	(주)그리티	77.44%	110111-3311646

㈜엠브랜즈	한국	의류 도소매	(주)그리티	100%	134511-0143153

닥터미즈코리아(주)	한국	의류 도소매	(주)그리티	67.00%	110111-5936400

㈜준앤줄라이	한국	의류 도소매	(주)그리티	100%	110111-7160891

가일선복장상무유한공사	중국	의류 도소매	(주)그리티	90.90%	-

나. 관계회사간 임원 겸직현황

임원	겸직회사	직책	담당업무

문영우	㈜엠글로벌	사내이사	사내이사

진태진	㈜엠글로벌	대표이사	대표이사

조혜선	㈜엠브랜즈	사내이사	사내이사

장성민	가일선복장상무유한공사	법인장	법인장

김진국	닥터미즈코리아(주)
(주)준앤줄라이	대표이사사내이사	대표이사사내이사

주1) 조혜선, 김진국은 당사 기준 미등기 임원입니다.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 미싱도로시 (*1)	2007.09.20	사업확장	283,777	206,000	77.40%	-	-	-	-	-	77.40%	-	15,689	-168

가일선복장상무유한공사 (*2)	2009.02.05	중국시장진출	2,287,675	-	88.90%	2,087,675	-	2,012,510	-	-	90.90%	4,100,186	5,666,460	-832,140

주식회사 엠브랜즈	2010.04.20	사업확장	189,079	20,000	100.00%	189,079	-	-	-	-	100.00%	189,079	194,770	-2,715

주식회사 엠글로벌 (*3)	2012.03.08	생산법인설립	337,796	1,000,000	100.00%	337,796	9,000,000	4,500,000	-	10,000,000	100.00%	4,837,796	13,290,090	413,638

닥터미즈코리아 주식회사 (*4)	2016.01.05	사업확장	1,507,500	3,015,000	67.00%	824,942	-	-	-	-	67.00%	824,942	513,283	-139,483

주식회사 준앤줄라이 (*5)	2019.07.04	사업확장	-	-	-	-	1,400,000	700,000	-	1,400,000	100.00%	700,000	2,464,655	-471,580

합 계	-	-	3,439,492	-	7,212,510	-	-	-	10,652,003	-	-

(*1) 해당 종속기업은 휴면상태에 있으므로 회수가능액은 없는 것으로 추정되어 전기말 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (*2 ) 전기말 중 손상평가 결과 종속기업투자 중 가일선복장상무유한공사는 실적 부진 등의 이유로 인하여 200,000천원의 손상차손을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의 기타비용에 포함되어 있습니다. 당기 중 유상증자로 인하여 회사의 지분율이 88.9%에서 90.9%로 증가하였습니다. (*3) 당기 중 유상증자를 하였습니다 . (*4) 전기말 중 손상평가 결과 종속기업투자 중 닥터미즈코리아 주식회사는 실적 부진 등의 이유로 인하여 552,157천원의 손상차손을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의 기타비용에 포함되어 있습니다. (*5) 당기 중 회사는 주식회사 준앤줄라이의 지분 100%를 설립 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 대주주 및 이해관계자에 대한 신용공여등은 당사 이사회 승인을 거쳐 진행되고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 가. 가지급금 ·대여금 및 가수금 내역

(단위: 백만원, 천달러)

구분	성 명
(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말잔액

대여금	가일선복장상무
유한공사	자회사	2,548($2,280)	191-	-	2,739($2,280)	-

소 계	2,548($2,280)	191-	-	2,739($2,280)	-

나. 채무보증 내역

당사의 제품 생산을 담당하는 자회사 (주)엠글로벌의 생산대금 결제 등을 위한 은행 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업	보증처	보증금액	보증기간

엠글로벌	신한은행	4,800,000	2012.06.26 ~ 2020.06.21

USD 1,200천	2012.06.21 ~ 2020.06.21

KEB하나은행	3,000,000	2012.05.22 ~ 2020.06.30

USD 1,200천	2012.05.22 ~ 2020.06.30

우리은행	3,000,000	2013.05.16 ~ 2020.04.29

USD 1,200천	2013.05.16 ~ 2020.04.29

NH농협은행	2,400,000	2013.07.04 ~ 2020.07.04

USD 1,200천	2013.06.27 ~ 2020.06.27

한국산업은행	600,000	2019.03.06 ~ 2020.03.06

USD 4,800천	2019.03.06 ~ 2020.03.06

닥터미즈코리아	우리은행	360,000	2016.09.08 ~ 2020.09.04

준앤줄라이	국민은행	3,600,000	2019.09.30 ~ 2020.09.30

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 종속회사들과 사업의 필요성 측면에서 매입, 매출 등 거래가 발생하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. 2019년도 3분기 영업거래

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익(*1)	매입(*2)	지급수수료	이자비용

종속기업	주식회사 미싱도로시	-	-	-	-	-

가일선복장상무유한공사	50,939	94,235	-	536	-

주식회사 엠브랜즈	-	7,668	-	-	-

주식회사 엠글로벌	-	90,000	36,757,570	5,125,774	-

닥터미즈코리아 주식회사	-	9,000	1,456	19,260	878

주식회사 준앤줄라이	154,002	17,586	-	-	-

합 계	204,941	218,489	36,759,026	5,145,570	878

(*1) 이자수익, 수입임대료가 포함되어 있습니다.(*2) 제3자 경유 매입액 이 포함되어 있습니다 (주석15참조) .
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	가결여부

정기주주총회(2016.03.22)	제1호 의안 : 제17기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

정기주주총회(2017.03.21)	제1호 의안 : 제18기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

임시주주총회(2017.12.11)	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로가결

정기주주총회(2018.03.21)	제1호 의안 : 제19기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

정기주주총회(2019.03.22)	제1호 의안 : 제20기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

임시주주총회(2019.07.15)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

"X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 나. 채무보증 내역"을 참고하시기 바랍니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2018.07.17	시설자금및투자자금	23,277	-	-	주)

주) 코스닥상장으로 조달한 공모자금은 당분기말까지 미사용 중으로 정기예금 등에 보관 중입니다. 향후 브랜드 인수, 물류센터 이전, 복합매장 오픈 등이 구체화될 경우 사용할 계획입니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2018.11.02	주)	4,000	-	-	-

주) 전환사채 발행으로 조달한 사모자금은 당기말까지 미사용 중으로 정기예금 등에 보관 중입니다. 향후 지역확장 및 신규브랜드 개발에 대한 운영자금 및 마케팅 비용 등이 구체화될 경우 사용할 계획입니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,150,719	2018.06.04	2020.07.23	상장일로부터 2년	상장규정에 따른 보호예수(최대주주)	20,147,430

※ 코스닥시장 상장일은 2018.07.23.입니다※ 무상증자로 인한 추가 보호예수(예수일 : 2019.08.12)