아크솔루션스 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 당사는 2023년 7월 3일 제3자 배정 소액공모 유상증자를 통하여 보통주 192,196주(금액 : 999,995,788원, 발행가액 : 5,203원)를 발행하였습니다.나. 당사는 2023년 7월 12일 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 3,000,000,000원(전환가액 : 3,886원)을 발행하였습니다.다. 당사는 2023년 7월 12일 임시주주총회 개최하였으며, 기존 프로스테믹스에서 스피어파워로 사명을 변경하였습니다.임시주주총회에 대한 자세한 사항은 2023년 7월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 나와있는 임시주주총회결과 공시를 참조해주시기 바랍니다.라. 당사는 2023년 7월 14일 기존 대표이사 이재우가 일신상의 사유로 대표이사를 사임함에 따라 사내이사 이재현을 신규 대표이사로 선임하였습니다.마. 2023년 7월 14일 사외이사 박태정, 이용규가 일신상의 사유로 사외이사직을 사임하였습니다.바. 당사는 2023년 5월 18일 보유자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보를 위해 경기도 용인시 기흥구 중동 100 대우프론티어밸리 제7층 제701호 외 11개호 토지 및 건물을 6,500,000,000원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 2023년 7월 20일 잔금지급 완료에 따라 유형자산 양도계약을 완료하였습니다.사. 시가상승으로 인해 당사가 발행한 제6회 전환사채의 전환가액이 다음과 같이 조정되었습니다. - 다 음 -

사채의 명칭	조정일	조정사유	조정전전환가액	조정후전환가액	조정전전환가능주식수	조정후전환가능주식수

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2023.07.17	시가상승	4,285	5,835	1,400,233	1,028,277

아. 당사는 2023년 7월 27일 당사가 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원 중 70억원을 조기상환하였습니다. 자. 당사는 2023년 8월 14일 제3자배정 유상증자를 통한 상환전환우선주 4,599,992,520원(주식수 1,434,360주, 1주당 발행가액 3,207원)을 발행하였습니다.

다. 합병등의 사후정보1. 유형자산 취득 결정 [주요사항보고서(유형자산취득결정)](1) 시기 및 대상회사(거래상대방)1) 시기 : 2020년 8월 3일2) 거래상대방 : 주식회사 케이컴퍼니(2) 주요내용연결실체는 2020년 8월 3일 서울시 성동구 성수동2가 280-15에 위치한 에이스성수 타워1 701호~704호(이하 "취득목적물")를 3,400,000,000원에 양수하는 매매계약을 체결하였습니다.(3) 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 10.68%, 전기 자기자본 대비 11.99%에 해 당됩니다.(4) 관련 공시서류 제출일자2020년 8월 3일 주요사항보고서(유형자산취득결정)2. 자산양수도 [주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)](1) 시기 및 대상회사 (거래상대방)1) 시기 : 2020년 8월 6일2) 대상회사 : (주)오티케이씨앤티3) 거래상대방

거래상대방	양수도주식수(주)	양수도대금(백만원)

(주)아이큐어	90,000	15,300

강석호	10,000	1,700

합계	100,000	17,000

(2) 주요내용1) 자산양수도 목적 : 의약외품 생산역량 및 신규제품개발 진행 의료시장 매출확대 및 재무안정화 추구2) 자산양수도 내역 - 목적물 : (주)오티케이씨앤티 보통주 100,000주- 총양수도금액 : 17,000,000,000원 (1주당 170,000원)- 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 100,000주(100%)- 양수도대금 지급 : 2020년 8월 7일 전액지급 (17,000,000,000)

(3) 재무제표에 미치는 영향당사는 신규제품개발, 의료시장 매출확대를 위하여 (주)오티케이씨앤티 지분을 취득하였으며, 양수금액은 전기 자산총액 대비 53.39%, 자기자본 대비 56.96%에 해당됩니다(4) 관련 공시서류 제출일자2020년 8월 6일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)3. 회사합병 결정[주요사항보고서(회사합병결정)](1) 합병의 목적 : 합병을 통하여 경영효율화 및 재무 안정성 추구(2) 합병의 방법1) (주)프로스테믹스가 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병2) 존속회사 : (주)프로스테믹스3) 소멸회사 : (주)오티케이씨앤티 * 합병 후 존속회사 상호: 주식회사 프로스테믹스(3) 합병형태 : 소규모합병(4) 합병비율 : (주)프로스테믹스 : (주)오티케이씨앤티 = 1.0000000 : 0.0000000(5) 합병의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 지분 을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)프로스테믹스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업 가치 향상을 이룰 것으로 예상됩니다. 본 합병을 통하여 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미 칠 것으로 예상됩니다.

(6) 합병 일정

구 분	(주)프로스테믹스(합병법인)	(주)오티케이씨앤티(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 8월 10일	2020년 8월 10일

합병 계약일	2020년 8월 12일	2020년 8월 12일

권리주주 확정기준일	2020년 8월 25일	2020년 8월 25일

소규모합병 공고일	2020년 8월 25일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 8월 25일	-

종료일	2020년 9월 9일	-

합병승인을 위한 주주총회에갈음하는 이사회 결의일	2020년 9월 10일	2020년 9월 10일

채권자 이의제출 공고일	2020년 9월 11일	2020년 9월 11일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 9월 11일	2020년 9월 11일

종료일	2020년 10월 12일	2020년 10월 12일

합병기일	2020년 10월 13일	2020년 10월 13일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일	2020년 10월 14일	2020년 10월 14일

합병종료보고 공고일	2020년 10월 14일	-

합병(해산) 등기예정일	2020년 10월 15일	2020년 10월 15일

(7) 관련 공시서류 제출일자1) 2020년 8월 10일 주요사항보고서(회사합병결정)2) 2020년 9월 10일 기타경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회 결의 (주주총회 갈음)결과보고)3) 2020년 10월 14일 합병등 종료보고서

3. 유형자산양도결정(자산양수도)

(1) 유형자산 양도 목적 : 보유자산매각을 통한 재무구조 개선 및 현금유동성 확보 (2) 유형자산 양도 내역 1) 목적물 : 경기도 용인시 기흥구 증동 1030 대우프론티어밸리 제7층 제 701호 외 11개호 토지 및 건물 2) 양수인 : (주)스피어파워 3) 양도인 : (주)에이바이오머티리얼즈 4) 총 매매대금 및 지급일 총금액 : 6,500,000,000원 계약금 : 300,000,000원 (2023년 5월 18일) 잔 금 : 6,200,000,000원 (2023년 7월 20일)(3) 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 12.63%, 전기 자기자본 대비 66.14%에 해당됩니다.(4) 관련 공시서류 제출일자 1) 2023년 5월 18일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 2) 2023년 7월 20일 합병등종료보고서

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고