eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 08 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 08 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 : 박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로14길 22
(전 화) 02-545-2520
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최은욱
(전 화) 02-545-2520
1. 회사의 개요

※ 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 강남구 압구정로14길 22

전화번호	02 - 545 - 2520

홈페이지	http://www.prostemics.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

※ 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 주요 사업의 내용(주요 제품 및 서비스 등을 포함) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 줄기세포 배양액 함유 기능성 화장품 판매 및 바이오 의약품 개발을 전문으로 하는 회사이며, 영위하는 목적사업은 아래과 같으며, 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업
2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업
3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업
4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업
5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업
6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업
9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업
10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업
11. 통신판매 및 전자상거래업
12. 피부 및 모발 관리업
13. 사업경영 및 관리 자문업
14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업
15. 의료관광 서비스업 (글로벌헬스케어)
16. 의료관광 컨설팅업
17. 외국인환자 유치업
18. 의료기관 설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업
19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업
20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업
21. 마케팅 기획 및 컨설팅업22. 금융투자업23. 부동산 투자 및 임대업24. 창업기획업25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업29. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업31. 물티슈 제조 및 도소매업32. 종이제품 제조 및 도소매업33. 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업34. 판촉물 제조 및 도소매업35. 근로자 파견 또는 파견대행업
36. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업
37. 위 각호에 부대되는 사업일체	보고서제출일현재영위하는 목적사업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장등록(코스닥)	2015년 10월 01일	-	-
2. 회사의 연혁

[ 설립이후 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2005. 09	법인 설립

2005. 10	부설연구소 설립

2005. 10	최대주주 변경 (유)제이앤더블유에스 → (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)

2006. 02	(주)아디포랩과 합병

2006. 09	AAPE, 미국화장품협회(CTFA) 원료 등록

2006. 12	부설연구소 인증

2007. 04	중국현지 자회사 설립(한산취국제무역(유), 북경)

2007. 06	AAPE 제품출시

2007. 11	벤처기업(기술평가보증기업) 인증

2008. 01	화장품 제조업 허가 취득

2008. 12	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 품질경영시스템(ISO-9001) 인증

2013. 06	AAPE 등 3종 중국 위생허가 취득

2015. 03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015. 06	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015. 09	케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2015. 10	코스닥시장 상장

2016. 03	AAPE 홈케어 5종 중국 위생허가 취득

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05	중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06	마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09	우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019.03	본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019.04	자회사 설립 ((주)더마베이비)

2020.10	(주)오티케이씨앤티 소규모 흡수합병(존속법인:프로스테믹스)

2020.12	자회사 (주)더마베이비→(주)프로엑소 사명변경 및 증자

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25	본점이전	서울 강남구 압구정로 14길 22

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.26	정기주총	감사 김동주	대표이사 박병순, 대표이사 최은욱	사외이사 손동영, 감사 곽병진

2019.03.22	정기주총	-	사외이사 강영태	-

2018.03.23	정기주총	대표이사 박병순	대표이사 최은욱, 사외이사 손동영, 감사 곽병진	-

※ 최근 3년간 등기이사 및 감사의 주요 변동사항만 기재하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 현재 최대주주는 (주)리더스코스메틱 입니다. (2016년 3월 18일 (주)산성앨엔에스는 일부 사업부문을 분할하며 상호를 리더스코스메틱으로 변경하였습니다.)공시대상기간 동안 최대주주 변동내용은 없습니다. 라. 상호의 변동당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.2020년 8월 3일 이사회 개최로 (주)오티케이씨앤티와 합병 결정을 한 바 있으며, 100% 지분의 무증자, 소규모 흡수합병으로 진행되었습니다. 보다 자세한 사항은 2020년 8월 3일 금융감독원에 제출한 주요사항 보고서 및 2020년 10월 14일 제출한 합병종료보고서를 참조하시기 바랍니다.자세한 내용은 동 공시서류의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	8기(2021년 반기말)	7기(2020년말)	8기(2019년말)

보통주	발행주식총수	45,756,948	45,756,948	45,676,500

액면금액	100	100	100

자본금	4,575,694,800	4,575,694,800	4,567,650,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,756,948	-	45,756,948	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,756,948	-	45,756,948	-

Ⅴ. 자기주식수	821,912	-	821,912	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,935,036	-	44,935,036	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	821,881	-	-	-	821,881	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	821,881	-	-	-	821,881	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31	-	-	-	31	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	821,912	-	-	-	821,912	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017.08.14~2018.02.13 기간중 자기주식취득신탁을 운영하여 총 821,881주를 취득하였고 이후 계약기간 만료에 따른 해지로 당사 계좌에 현물보유 중입니다. 자세한 내용은 2018.02.19 "신탁계약해지결과보고서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제7기 정기주주총회	1. 사업목적 추가, 삭제1. 감사 선임관련1. 재무제표 등의 작성 등	- 사업목적 정비- 코스닥협회 표준정관 반영- 개정상법 반영(문구정비)

2020년 05월 06일	제7기 임시주주총회	1. 사업목적 추가	- 사업영역 확대
1. 사업의 개요

(1) 사업 영역

가. 바이오 사업 당사는 마이크로바이옴 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 장 건강 기능식품 및 항암 치료제 개발 등의 바이오 사업을 영위중에 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사는 면역계 질환을 비롯한 전신 건강과 관련된 체내 공존하는 마이크로바이옴을 이용한 치료제 개발을 위하여 현재 GMP 시설을 구축중에 있으며, 국내와 미국 등에 관련 특허를 등록하고 전임상을 순조롭게 진행중에 있습니다. 나. 줄기세포 화장품 사업

당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입 과정에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 여기서 지방유래 줄기세포를 분리한 후, 이에 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 단백질 추출물인 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다. 사업 방식으로는 ① 병원, 에스테틱, 소비자를 대상으로 한 AAPE 직접 판매, ② AAPE를 이용한 화장품 완제품의 OEM 생산 공급, ③ 일반 화장품 직접 개발 및 판매가 있습니다. 이렇게 수득이 용이하고 다른 세포로 분화되고 성장인자 단백질을 분비하는 지방 줄기세포를 이용하여 당사는 세계최초로 이를 화장품 원료로 미국 화장품 협회인 PCPC(Personal Care Product Council)에 등재하였습니다. 또한 AAPE라는 브랜드로 줄기세포 배양액으로부터 제조된 복합단백질을 피부에 적용 가능하도록 안정화하고 제품화 하여 당사의 대표 브랜드로 판매하고 있습니다. 당사는 시장 확대를 위해 당사의 know-how가 집약된 다양한 원천기술 등을 토대로 코스메슈티컬 제품을 개발함으로써 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다. 개발된 제품은 H, 온라인 등 일반 화장품 유통 채널을 중심으로 판로를 넓혀가고 있습니다. 또한, 미용적 효능을 가지면서 화장품과 함께 사용 시, 화장품의 흡수도를 높혀주는 플라즈마 기반 미용기기를 개발하여 판매하고 있습니다. 다. 생활건강 사업 당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하여 신규사업을 추진중에 있습니다. 또한, 기존의 물티슈 제품뿐만 아니라 식약처 의약외품 인증을 통한 병의원용 소독용 티슈, 클렌징 티슈, 비데용 티슈 등 다양한 기능성 제품을 신규 론칭하여, 이를 통한 수익성 확보로 향후 안정적인 재무구조 형성에 일조할 것으로 기대하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황[단위 : 천원]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

엑소좀사업	제품	제품	수출	2,185,660	48.46%

내수	2,324,173	51.54%

합계	4,509,833	100.00%

상품	상품	수출	30,051	15.73%

내수	160,990	84.27%

합계	191,041	100.00%

기타	기타	수출	161	0.09%

내수	172,656	99.91%

합계	172,817	100.00%

생활건강사업	제품	제품	수출	-	-

내수	11,150,998	100.00%

합계	11,150,998	100.00%

합 계	수출	2,215,872	13.83%

내수	13,808,817	86.17%

합계	16,024,690	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원/개)

품 목	2021년	2020년	2019년

AAPE홈케어	뉴트리언트 페이셜 토너	83,000	83,000	83,000

컨티뉴어스 리뉴얼 세럼	180,000	180,000	180,000

컨티뉴어스 리뉴얼 크림	180,000	180,000	180,000

레드스테믹스	스칼프 인핸싱 샴푸 300ml	27,000	27,000	-

스칼프 인핸싱 샴푸 100ml	10,000	-	-

주1) 상기 주요 제품 가격은 당사 온라인 판매 홈페이지(http://www.skin2be.com)의 가격 기준으로 작성되었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황(단위: 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비고

엑소좀	원재료	원료	화장품제조	328,500	39.28%	-

용기	210,191	25.13%	-

단상자	175,543	20.99%	-

기타	122,135	14.60%	-

합 계	836,369	100.00%	-

생활건강	원재료	원료	물티슈제조	384,802	5.47%	-

부재료	원단	4,702,723	66.91%	-

기타	1,941,387	27.62%	-

합 계	7,028,912	100.00%	-

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이당사는 제품 생산에 있어서 가장 핵심이 되는 줄기세포 배양액은 용인연구소에서 직접 생산하고 있으며 그외 화장품의 원자재 및 용기는 외부로부터 구입하고 있습니다.주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

품목	2021년	2020년	2019년	비고

앰플(화장품 원료)	내수	10,520	10,140	10,140	㎏당 가격

크림(화장품 원료)	내수	16,950	16,700	16,700	㎏당 가격

물티슈 원단	내수	3,291	2,704	-	㎏당 가격

다. 생산 및 설비 - 생산능력 및 생산능력의 산출근거 당기말 현재 당사의 생산능력은 앰 플을 기준 생산능력 산출근거는 '동결건조기 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다. 생활건강사업부 물티슈 기준 생산능력 산출근거는 '멀티폴더, 인터, 휴대 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다. 라. 생산실적 및 가동률

(단위: Unit)

구 분	품 목	2021년	2020년	2019년

엑소좀	앰플	생산능력	64,800	64,800	64,800

생산실적	38,035	28,162	37,965

가동률	58.70%	43.46%	58.6%

생활건강	생활용 티슈	생산능력	20,620,301	4,318,803	-

생산실적	14,269,751	3,297,553	-

가동률	69.20%	76.35%	-

마. 생산 및 영업설비 현황

(기준일: 2021.06.30) (단위: 원)

구분	2021년 기초가액	연결범위의 변동	취득 및자본적지출	처분	감가상각	환율변동	2021년
당반기말

토지	6,723,591,556	-	262,116,000	29,124,000	-	-	7,014,831,556

건물	7,031,268,695	-	470,011,480	43,762,000	(243,739,337)	13,821,052	7,315,123,890

기계장치	1,496,973,362	-	256,181,819	508,067,387	(437,348,563)	-	1,823,874,005

시설장치	2,157,088,001	-	682,560,181	5,000,000	(399,125,860)	-	2,445,522,322

차량운반구	110,648,455	-	-	-	(15,237,370)	-	95,411,085

공기구비품	242,286,828	-	9,049,273	-	(63,460,505)	126,433	188,002,029

건설중인자산	638,096,570	-	9,079,096,864	(638,096,570)	-	-	9,079,096,864

합 계	18,399,953,467	-	10,759,015,617	(52,143,183)	(1,158,911,635)	13,947,485	27,961,861,751
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적[단위 : 천원]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

엑소좀사업	제품	제품	수출	2,185,660	48.46%

내수	2,324,173	51.54%

합계	4,509,833	100.00%

상품	상품	수출	30,051	15.73%

내수	160,990	84.27%

합계	191,041	100.00%

기타	기타	수출	161	0.09%

내수	172,656	99.91%

합계	172,817	100.00%

생활건강사업	제품	제품	수출	-	-

내수	11,150,998	100.00%

합계	11,150,998	100.00%

합 계	수출	2,215,872	13.83%

내수	13,808,817	86.17%

합계	16,024,690	100.00%

나. 판매방법 및 판매전략(1) 신제품 출시 및 리뉴얼을 통한 시장 지배력 강화유행에 민감하고 다원화된 소비자의 니즈를 맞추는 것은 화장품 업체의 가장 필수적인 능력입니다. 당사는 시장 내 화장품 판매 이후 지속적인 리뉴얼 작업을 통해 매출 증가를 시현하였습니다.(2) 신규 거래처 확보당사는 주요 고객사의 지속적인 성장으로 인하여 주요 고객사에 대한 매출비중이 높은 상황입니다. 이러한 매출구조의 다각화를 위하여 병원, 에스테틱, 쇼핑몰에 대한 매출 확대를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.(3) 해외 진출당사는 해외시장을 신규로 공략하기 위해 글로벌 화장품 원료 전시회에 2006년부터 지속적으로 참가하여 제품 및 기술 홍보에 노력하고 있으며, 지역별 핵심고객을 상대로 세미나를개최 해왔습니다. 아울러 지역별 판매대행사(Agent)를 두고 화장품 원료의 판매를 강화하기 위해 일본, 중국, 중동에 독점판매대행사를 두고 있습니다. 다. 수주현황

(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

헤어 앰플 등 공급계약	2019.08.05	2019.11.30	-	1,146	-	1,146	-	-

엑소좀 줄기세포배양액 앰플 등 공급계약	2019.07.02	2022.06.25	-	1,964	-	1,170	-	794

합 계	-	3,110	-	2,316	-	794
5. 위험관리 및 파생거래

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재의 자산총액 1천억원 미만이거나 매출액 500억원 미만)에 해당하여 기업공시서식 작성기준 제4-2-8조(시장위험과 위험관리) 및 제4-2-9조(파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황)에 의거하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재의 자산총액 1천억원 미만이거나 매출액 500억원 미만)에 해당하여 기업공시서식 작성기준 제5장 제1절에 의거하여 요약 재무정보 기재를 생략합니다. 다음의 2. 연결재무제표 및 4. 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 반기말	제7기말	제6기말

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,452	-7,265	-3,183

(별도)당기순이익(백만원)	2,152	-407	-2,912

(연결)주당순이익(원)	32	-162	-71

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모 전환사채	2	2020.08.04	2025.08.04	20,000	보통주	2021.08.04~ 2025.07.04	100	3,395	20,000	5,891,016	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	100	3,395	20,000	5,891,016	-

주1) 상기 제2회차 전환사채는 2020년 11월 4일 시가하락에 따른 전환가액 조정을 통해 3,597원으로 전환가격이 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 5,560,189주로 증가하였습니다.주2) 상기 제2회차 전환사채는 2021년 5월 4일 시가하락에 따른 전환가액 조정을 통해 3,395원으로 전환가격이 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 5,891,106주로 증가하였습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

사모신주인수권부사채	3	2020.08.04	2023.02.04	4,000	보통주	2021.08.04~ 2025.07.04	100	3,395	4,000	1,178,203	-

합 계	-	-	-	4,000	-	-	100	3,395	4,000	1,178,203	-

주1) 상기 제3회차 신주인수권부사채는 2020년 11월 4일 시가하락에 따른 행사가액 조정을 통해 3,597원으로 행사가격이 조정되었습니다. 이에 따라 행사가능 주식수가 1,112,037주로 증가하였습니다.주2) 상기 제3회차 신주인수권부사채는 2021년 5월 4일 시가하락에 따른 행사가액 조정을 통해 3,395원으로 행사가격이 조정되었습니다. 이에 따라 행사가능 주식수가 1,178,203주로 증가하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2020.08.04	20,000	0	-	2025.08.04	미상환	한양증권

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2020.08.04	4,000	0	-	2023.02.04	미상환	한양증권

합 계	-	-	-	24,000	0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	24,000	-	-	24,000

합계	-	-	-	-	24,000	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2014.06.30	합병	1,780	합병 완료	1,780	-

유상증자	-	2014.04.30	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

전환사채	2	2020.08.04	타법인 증권 취득R,운영자금	20,000	타법인 증권 취득 완료	17,000	운영자금 예치

신주인수권부사채	3	2020.08.04	R,운영자금	4,000	운영자금	2,000	운영자금 예치

주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.주2) 상기 3회차 신주인수권부사채는 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.주3) 주식회사 프로스테믹스는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.주4) 상기 자금은 케이비제3호기업인수목적 주식회사에서 발행한 전환사채로서 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 06월 25일 설립된 회사의 사모자금입니다. 주5) 상기 유상증자는 합병 상장 이전에 주식회사 프로스테믹스에서 발행한 제3자배정 유상증자로서 비상장 시기에 발행한 사모자금입니다. 주6) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만이거나 매출액 500억원 미만)에 해당하여 기업공시서식 작성기준 제5장 제5절에 의거하여 본 항목의 기재를 생략합니다. 자세한 내용은 연결 및 별도 재무제표 주석사항을 참조하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준 제 6장(이사의 경영진단 및 분석의견)에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 8 기(당기)	삼정회계법인	-	해당사항 없음	-

제 7 기(전기)	리안회계법인	적정	해당사항 없음	-

제 6 기(전전기)	리안회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 8 기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토	215백만원	1,660	50백만원	550

제 7 기(전기)	리안회계법인	별도 및 연결재무제표 검토,합병검토	82백만원	820	132백만원	1,322

제 6 기(전전기)	리안회계법인	별도 및 연결재무제표 검토,	82백만원	1,106	82백만원	1,047

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.07.29	- 회사측 : 감사, 이사회, 재무담당이사- 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	분, 반기검토 및 회계적인 유의성 및 적정성감사계획 보고 등에 대한 설명 및 일정 논의

5. 조정협의회 주요 협의내용- 해당사항 없음 6. 회계감사인의 변경 - 기존 외부회계감사인이였던 삼일회계법인과의 계약이 2018 사업연도를 끝으로 종료된 후, 2019년 02월 08일 개최된 감사인선임위원회의 승인을 받아 회계법인리안을 2019 사업연도부터 2021 사업연도까지의 외부회계감사인으로 선정하였으나, 2020년 10월 14일 금융감독원으로부터 감사인지정을 통보받아 2021 사업연도부터 2023 사업연도까지의 외부회계감사인이 삼정회계법인으로 최종 지정되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과- 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도에 관한 사항- 당사는 2020년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2021년 02월 26일 이사회에 보고하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 리안 회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, '상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'라고 감사보고서에 기술하고 있습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 사내이사 (2명), 사외이사 (1명), 감사 (1명)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의를 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

다. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 참석여부	사외이사 참석여부	비고

박병순(참석율:100%)	최은욱(참석율:100%)	강영태(참석율:100%)	김동주(참석율:100%)

2020.02.11	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건안건 : 제6기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.03.09	1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.03.26	1. 임시주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.04.01	1. 본점 일부 전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.04.21	1, 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.04.21	1. 신설 법인 설립의 건2. 더마베이비 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.08.06	1. 타법인지분취득	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.08.10	1. (주)오티케이씨앤티와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.09.07	1. 사업자 단위 과세 적용사업자 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.09.10	1. 합병승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.09.10	1. 합병 경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.12.18	1. 더마베이비 증자 및 사명변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.01.04	1. 진천공장 증축 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.02.02	1. 제7기 내부결산이사회	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2020.02.09	1. 진천공장 증축 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.02.26	1. 내부회계관리제도운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.03.10	1. 주주총회 소집결의 2. 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2021.04.01	1. 진천공장 자산양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없음

마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

- 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명사외이사 1명감사 1명	공동대표이사 박병순 (등기/상근)공동대표이사 최은욱(등기/상근)사외이사 강영태(등기)감사 김동주(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	1	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

김동주	서울대학교 전산학 학사서울중앙지검 검사 외고려대학교 정보보호대학원금융위원회 법률자문관김앤장 법률사무소 변호사기획재정부 자체규제심의위원회 위원한국거래소 시장감시위원회 위원법무법인 에이원 변호사	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

개최 일자	의안제목	가결여부	감사참석여부	비고

2020.02.11	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건안건 : 제6기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	참석	-

2020.03.09	1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	참석	-

2020.03.26	1. 임시주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	참석	-

2020.04.01	1. 본점 일부 전대차 계약의 건	가결	참석	-

2020.04.21	1, 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	참석	-

2020.04.21	1. 신설 법인 설립의 건2. 더마베이비 증자의 건	가결	참석	-

2020.08.06	1. 타법인지분취득	가결	참석	-

2020.08.10	1. (주)오티케이씨앤티와의 합병계약 체결의 건	가결	참석	-

2020.09.07	1. 사업자 단위 과세 적용사업자 신청의 건	가결	참석	-

2020.09.10	1. 합병승인의 건	가결	참석	-

2020.09.10	1. 합병 경과보고 및 공고의 건	가결	참석	-

2020.12.18	1. 더마베이비 증자 및 사명변경의 건	가결	참석	-

2021.01.04	1. 진천공장 증축 결정의 건	가결	찬성	-

2021.02.02	1. 제7기 내부결산이사회	가결	찬성	-

2020.02.09	1. 진천공장 증축 변경의 건	가결	찬성	-

2021.02.26	1. 내부회계관리제도운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	-

2021.03.10	1. 주주총회 소집결의 2. 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	-

2021.04.01	1. 진천공장 자산양수의 건	가결	찬성	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 후보 추천시 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	차장(1개월)과장(8년)대리(3개월)	회계장부 제공 및 내부회계관리 관련 제반활동 지원 등

사. 준법지원인에 관한 사항- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2021.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	미실시	실시	실시

※ 당사는 제7기 정기 주주총회 소집결의시 당해년도에 한하여 전자투표제도를 도입한 사실이 있습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,756,948	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	821,912	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,935,036	-

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성 기준일 현재 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박병순	남	1969.11	공동대표이사	사내이사	상근	총괄	. 서울대 의과대학 의학과 취우등 졸업. 서울대학교 병원 피부과 전문의. 서울대/성균관대 외래 부교수. 리더스피부과 네트워크 공동 창립자. 프로스테믹스 대표이사. 現 셀파크글로벌 대표이사. 現 셀파크 피부과 원장. World Journal of Stem Cell 편집위원. World Journal of Dermatology 편집위원. 대한줄기세포조직재생학괴 재무이사. 現 프로스테믹스 공동대표이사	2,317,500	-	-	3년 3개월	2024.03.26

최은욱	남	1970.08	공동대표이사	사내이사	상근	총괄	. 서강대학교 이학학사, 석사 (생명과학 전공). 서울대학교 공학박사 (바이오엔지니어링 전공). (주)뉴젝스 연구소 부소장. 콜마파마(주) (舊 비알엔사이언스) 수석연구원. 산성앨엔에스 연구소장. 프로스테믹스 연구소장. 現 프로스테믹스 공동대표이사	53,638	-	-	7년 9개월	2024.03.26

강영태	남	1965.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	. 아주대학교 전자공학과 졸
. 금강기획 마케팅팀
. KAVO㈜ 부사장
. 스피드홀딩스 사장. 現 (주)큐엠씨코리아 부사장	-	-	-	5년 3개월	2022.03.24

김동주	남	1971.02	감사	감사	비상근	감사	. 서울대학교 전산학 졸
. 서울중앙지검 검사
. 금융위원회 법률자문관
. 김앤장 법률사무소 변호사. 기획재정부 자체규제심의위원회 위원. 한국거래소 시장감시위원회 위원. (현) 법무법인 에이원 변호사	-	-	-	4개월	2024.03.26

김광호	남	1957.11	사장	미등기	상근	생활건강사업부부문장	. 충남대학교 대학원(박사과정) 경영학과. 에이제이(주) 대표이사. NTI 베트남 법인장. 조인 농업법인회사 사장. 킴벙리클라크 아시아 지역 제조부문 총괄 부사장. 유한킴벌리 동북아시아 LEAN/6시그마 리더. 유한킴벌리 대전공장장	-	-	-	6개월	-

김동우	남	1975.11	전무	미등기	상근	엑소좀사업부부문장	. 단국대학교 일반대학원(석사과정) 행정학과. (주)한국싱클레어 메디칼/미용성형사업본부 본부장. (주)엠디씨글로벌 메디칼/미용성형사업본부 본부장. (주)씨앤엠컨티넬탈 메디칼/미용성영사업본부 본부장. (주)대웅제약 디엔씨 미용성형사업부 매니저	-	-	-	2년 3개월	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

엑소좀사업부	남	20	-	-	-	20	2년 4개월	779,839	38,992	-	-	-	-

엑소좀사업부	여	10	-	-	-	10	2년 3개월	151,691	15,169	-

생활건강사업부	남	29	-	-	-	29	2년 8개월	661,235	22,801	-

생활건강사업부	여	24	-	-	-	24	1년 8개월	349,129	14,547	-

합 계	83	-	-	-	83	2년 3개월	1,941,894	23,396	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	143,350	71,675	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	3	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	367,368	91,842	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	355,368	177,684	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(가) 주식매수선택권의 세부내역

구 분	제1차 부여분	제2차 부여분	제3차 부여분	제4차 부여분	제5차 부여분

권리부여일	2014.09.22	2015.02.27	2016.03.10	2019.07.26	2020.05.06

최초부여인원(명)	6	23	2	1	1

최초부여주식수(주)	303,053	1,609,139	160,000	150,000	120,000

잔존부여인원(명)	-	6	1	1	1

잔존부여주식수(주)	-	386,209	80,000	150,000	120,000

행사기간	2017.09.22~2019.09.22	2018.03.01~2025.02.27	2019.03.10~2026.03.09	2022.07.26~2024.07.25	2022.06.06~2025.06.05

행사방법	신주교부	신주교부	신주교부	신주교부	신주교부

행사조건	부여일로부터 2년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 2년 재직

행사가격	1,119원	2,610원	6,530원	4,725원	4,415원

주1) 2015년 09월 17일(합병등기일 기준) 합병이 완료되어 합병계약서에 의거 합병비율 1:2.6819048 에 따라 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격이 조정되었습니다.주2) 2021년 06월 30일 기준 종가는 3,885원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)프로스테믹스	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	1	1	1,000	-	-473	527

단순투자	-	1	1	200	-	-	200

계	-	2	2	1,200	-	-473	727

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도2015년 09월 22일 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터 부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다.주2) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 본 보고서 제출일 현재 최대주주입니다. (3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당반기말	전기말	비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*1)	-	(주)리더스코스메틱	(*1)

관계기업	(주)리딩프로스	(주)리딩프로스

기타 특수관계자	(주)셀파크글로벌	(주)셀파크글로벌

셀파크피부과의원	셀파크피부과의원

(주)이그니스	(주)이그니스

-	(주)코르피아(*2)	(*2)

-	LEADERS COSMETICS SA(*3)	(*3)

-	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사(*3)	(*3)

-	LEADERS COSMETICS USA INC(*3)	(*3)

-	LEADERS COSMETICS VIETNAM CO.,LTD(*3)	(*3)

-	(주)산성피앤씨(*3)	(*3)

(*1) 최대주주인 ㈜리더스코스메틱은 당반기 중 보유 중이던 연결실체 의 지분 중 일부를 처분함에 따라 연결실체 는 ㈜리더스코스메틱의 특수관계자에서 제외되었습니다. (*2) 리더스코스메틱의 특수관계자(*3) 리더스코스메틱의 종속기업

2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당반기	전반기

(주)리더스코스메틱	매출 등	-	2,000,000

(주)셀파크글로벌	매출 등	15,430,064	1,310,546

매입 등	3,112,471	7,164,779

셀파크피부과의원	매출 등	28,297,087	42,723,486

주요경영진	대여금 대여	-	100,000,000

대여금 상환	-	95,000,000

3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당반기말	전기말

(주)셀파크글로벌	매출채권	16,973,070	-

미지급금	-	2,095,858

셀파크피부과의원	매출채권	2,200,000	-

장단기미수금	60,666,669	223,356,566

미지급금	293,500	-

임대보증금	110,000,000	110,000,000

4) 당반기 및 전반기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

단기급여	425,441,256	340,399,998

퇴직급여	18,770,148	34,001,536

주식보상비용	111,953,166	49,107,046

합 계	556,164,570	423,508,580

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.07.02	단일판매ㆍ공급계약체결	엑소좀 줄기세포배양액 앰플 등 공급계약	계약기간 : 19.07.02 ~ 22.06.25

나. 주주총회 의사록 (최근3년)

개최일자	의안내용	가결여부

2018.03.23정기주주총회	제1호 의안: 제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명)제4-1호 의안: 이사 재선임의 건(사내이사 1명)제4-2호 의안: 이사 재선임의 건(사내이사 1명)제4-3호 의안: 이사 재선임의 건(사외이사 1명)제5호 의안: 감사 재선임의 건(감사 1명)제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

2019.03.22정기주주총회	제1호 의안: 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 강영태 재선임의 건제4호 의안: 감사 정찬식 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결부결가결가결

2020.03.24정기주주총회	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건 (연결포함) 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2020.05.06임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결

2021.03.26정기주주총회	제1호 의안: 제7기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박병순 재선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 최은욱 재선임의 건제4호 의안: 감사 김동주 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역
북경유한책임공사	2007.04	중국 북경시 조양구 왕징원 609 807호	화장품 도소매 외	796	의결권 과반수
(100%) 소유	미해당

(주)프로엑소	2019.04	서울특별시 강남구 압구정로	화장품 도소매 외	3,876	의결권 과반수
(100%) 소유	미해당

(주)인터셀라	2020.04	서울특별시 성동구 왕십리로 58	연구개발	613	의결권 과반수
(100%) 소유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	한산취국제무역
북경 유한책임공사	91110105799952036P

(주)프로엑소	110111-7051602

(주)인터셀라	134511-0453164

(주)리딩프로스	110111-6506450
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)이그니스	비상장	2017.08.21	일반투자	1,000	12,500	14.30	1,000	-	-	-473	12,500	6.87	527	13,227	-718

아르케바이오스타제1호	비상장	2020.07.27	일반투자	200	20,000	17.39	200	-	-	-	20,000	17.39	200	-	-

합 계	32,500	-	1,200	-	-	-473	32,500	24.26	727	13,227	-718
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음