아크솔루션스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 반기보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 (최근3년)

개최일자	의안내용	가결여부

2013.03.26정기주주총회	제1호 의안: 제8기 재무제포 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의건제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2013.11.05임시주주총회	제1호 의안: 임원 변경의 건	가결

2014.03.18정기주주총회	제1호 의안: 제9기 재무제포 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의건제3호 의안: 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건제4호 의안: 이사 선임의 건제5호 의안: 감사 선임의 건	가결

2014.09.25임시주주총회	제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 신규사외이사 선임의 건제3호 의안: 신규 사규 제정(임원퇴직금 지급 규정)의 건제4호 의안: 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건	가결

2015.02.27정기주주총회	제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 이사 중임의 건제5호 의안: 스톡옵션 부여의 건	가결

2015.08.13임시주주총회	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건	가결

2016.03.25정기주주총회	제1호 의안: 제2기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 1명)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 검토표회사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당됩니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(일반공모)	2014.06.25	520	합병	합병 완료	-

유상증자(일반공모)	2014.09.25	20,000	합병	합병 완료	-

주1) 상기 공모자금은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 설립자본금 및 코스닥상장(일반공모) 공모자금으로서 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 06월 25일 설립된 회사의 공모자금입니다. 주2) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였습니다.

마. 합병등의 사후정보 (합병)

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	케이비제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 프로스테믹스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	최웅	이원종

주 소	본사	서울특별시 서초구 사평대로 112, 3층 (반포동, 광천빌딩)	서울 강남구 언주로 708(논현동,경원빌딩)

연락처	02-591-2390	02-545-6484

설립연월일	2014-06-25	2005-09-08

납입자본금 (주1)	1,052,000천원	5,502,293천원

자산총액 (주2)	22,039,964천원	22,863,174천원

결산기	12월	12월

종업원수 (주1)	5명	40명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 10,520,000주(액면 100원)	보통주 11,004,585주(액면 500원)우선주 1,250,000주(액면 500원)

(주1) 신고서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 2015년 1분기말 현재 기준입니다. (K-IFRS 별도 기준)

(2) 합병의 배경

㈜프로스테믹스는 2005년 9월 설립 이래, 줄기세포 기술을 이용한 의약품 및 화장품원료 개발, 판매와 줄기세포 치료제 개발 사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. ㈜프로스테믹스는 줄기세포 치료제의 개발 및 해외 비즈니스 확대를 위하여 기업공개를 계획하고 2014년 5월 케이비투자증권과 대표주관계약을 체결하고 9월 회계시스템을 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환하였습니다.

2014년 12월말, ㈜프로스테믹스는 케이비투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 ㈜프로스테믹스와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다.

㈜프로스테믹스는 세계 최초로 줄기세포 분비 인자물질을 활용한 화장품 원료를 개발하고 견고한 성장세를 나타내고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 줄기세포 기술을 이용한 치료물질 개발 사업 전개와 연구개발 인프라 확충, 국내외 영업을 확대할 예정입니다.

이와 같이, 양사의 합병은 양사가 가진 기업목적에 부합할 뿐만 아니라, 피합병회사 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하여 궁극적으로는 양사의 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으리라 예상합니다. (3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 케이비제3호기업인수목적㈜이고, ㈜프로스테믹스는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 케이비제3호기업인수목적㈜는 ㈜프로스테믹스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜프로스테믹스로 변경될 예정입니다. 2015년 3월 2일 이사회결의일 현재 케이비제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에스티벤처스이고 지분율은 2.85%이며, ㈜프로스테믹스의 최대주주는 ㈜프로스테믹스의 지배회사인 ㈜산성앨엔에스이며, 지분율은 41.61%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜프로스테믹스의 지배회사인 ㈜산성앨엔에스이며, 예상 지분율은 31.52%입니다. 당사의 합병후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 43.46%로 예상되므로, 합병 후 당사의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과케이비제3호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 ㈜프로스테믹스의 주요사업인 줄기세포 배양액 화장품 판매 및 줄기세포 치료제 개발 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 케이비제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 공모시에 모집된 자금은 ㈜프로스테믹스의 사업확장 및 연구개발, 설비투자 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다.(4) 합병의 형태

1) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 케이비제3호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜프로스테믹스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이비제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜프로스테믹스는 소멸하게 됩니다.2) 합병의 방법상 특기할 만한 사항케이비제3호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜프로스테믹스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 케이비제3호기업인수목적㈜는 존속하고, ㈜프로스테믹스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜프로스테믹스가 케이비제3호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 형태입니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜프로스테믹스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

(5) 진행경과 및 주요일정

1) 진행경과케이비제3호기업인수목적㈜는 2015년 6월 25일 설립 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔습니다.당사는 합병을 추진하고자 하는 우량회사의 후보들을 선정하여 합병대상법인을 선정하는 과정을 진행해 왔으며, 2014년 12월말에 ㈜프로스테믹스와의 합병 효과 등에대해 검토한 결과 긍정적인 결론을 도출하게 되어 합병을 추진하게 되었습니다.

한편, ㈜프로스테믹스는 기업상장을 꾸준히 검토하고 있었으며, 2014년 5월 케이비투자증권과 대표주관계약을 체결하고 기업상장을 추진하였으며, 2014년 12월에 성장 잠재력을 지닌 우량한 회사와 합병하는 것을 목적으로 하는 케이비제3호기업인수목적㈜ 및 케이비투자증권㈜로부터 스팩 합병을 제안받았습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 2015년 1월말 양사 경영진은 3월 중 합병을 위한 이사회 결의 개최에 동의하였습니다. 그리고 양사의 경영진은 3월 2일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

1. 상장요건 검토를 위한 합병상장 실사진행: 2014년 12월 16일~ 2015년 3월 2일

2. 합병가액 평가를 위한 외부평가계약체결: 당사는 안세회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2015년 1월 20일부터 합병계약체결일까지입니다.

3. 이사회 합병 결의: 2015년 3월 2일

4. 합병계약 체결일: 2015년 3월 2일

2) 주요일정

구 분	일 정

이사회 결의일	2015년 03월 02일

합병계약 체결일	2015년 03월 02일

주요사항보고서 제출	2015년 03월 02일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고	2015년 06월 29일

증권신고서(합병) 제출	2015년 07월 01일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2015년 07월 15일 ~ 07월 22일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2015년 07월 29일 ~ 08월 12일

주주총회일	2015년 08월 13일

주식매수청구권 행사기간	2015년 08월 13일 ~ 09월 02일

합병기일	2015년 09월 15일

합병등기일	2015년 09월 17일

(6) 합병비율 및 교부

내역	합병회사	피합병회사

회사명	케이비제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 프로스테믹스

합병비율	2.6819048	1

주1) 피합병회사인 (주)프로스테믹스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)프로스테믹스의 보통주식(액면금액 500원) 1주 및 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 2.6819048주를 교부합니다. (합병계약서에 의하여 피합병회사의 우선주도 피합병회사의 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하기로 하였습니다)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)프로스테믹스	매출액	16,087,185	22,417,479	14,596,825	-9.3%	-	-	-

영업이익	7,040,016	9,674,874	6,212,746	-11.8%	-	-	-

당기순이익	5,741,582	7,796,771	-8,344,385	-245.3%	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 안세회계법인)주2) 상기 재무사항은 별도재무제표 기준입니다.주3) 1차연도 매출액 예측치가 1차연도 실적치를 하회함에 따라 영업이익 괴리율 11.8%를 기록하게 되었으며, 당기순이익의 괴리율 -245.3%는 1회성 합병비용 반영에 따른 회계적 손실입니다.

바. 합병등의 사후정보 ( 중요한 자산양수도) (1) 중요한 자산양수도(2015.09.23 공시) 1. 자산양수ㆍ도의 내용 당 사 는 줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대를 위하여 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리(1단지) 701호, 702호, 703호, 704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호를 (주)산성앨엔에스로부터 양수하기로 결정하고, 부동산 매매계약을 체결하였습니다. 가. 자산양수ㆍ도 당사자 개요

구 분	양수회사	양도회사

법 인 명	주식회사 프로스테믹스	주식회사 산성앨엔에스

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	이원종	김진구

주 소	본 사	서울시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩 3층)	경기도 안산시 단원구 번영2로 81

연락처	02-545-6484	031-498-5522

설립연월일	2005년 9월 8일	1986년 12월 24일

보통주자본금	5,502,293천원	8,969,759천원

자 산 총 액(연결기준)	15,467,355천원	97,019,630천원

결 산 기	12월	12월

종업원수(별도기준)	37명	294명

주권상장 또는 코스닥상장일	2015년 10월 1일	2003년 1월 15일

발행주식의 종류 및 수	보통주 11,004,585주	보통주 17,939,517주

(*) 상기 양 당사자의 정보는 2014년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.(**) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 2015년 9월 17일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인입니다. 케이비제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 프로스테믹스에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 프로스테믹스가 존속법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 당사회사 개요는 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적합병회사가 됨으로써 주식회사 프로스테믹스 기준으로 작성하였습니다. 나. 양수ㆍ도 대상 자산회사와 양도인 간의 자산양ㆍ수도가액은 3,701백만원(부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

소재지	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25

건물명층, 호수	대우프론티어밸리(1단지) 701호, 702호, 703호, 704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호(총 12호)

(단위: 천원)

소재지	대지지분(㎡)	전유면적(㎡)	토지가액	건물가액

701호	157.45	471.92	139,528	623,558

702호	129.89	389.38	115,105	514,266

716호	36.36	108.99	32,221	137,251

717호	33.56	100.61	29,740	126,237

718호	33.56	100.61	29,740	126,237

719호	26.80	80.35	23,749	100,820

703호	129.89	389.38	115,105	514,266

704호	157.45	471.92	139,528	623,558

720호	26.80	80.35	23,749	100,820

721호	33.56	100.61	29,740	126,237

722호	33.56	100.61	29,740	126,237

723호	36.36	108.99	32,221	137,251

합 계	835.24	2,503.72	740,166	3,256,738

다. 진행경과 및 일정

구분	일자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 09월 10일

외부평가기간	2015년 09월 10일 ~ 2015년 09월 18일

이사회결의일	2015년 09월 22일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 09월 22일

주요사항보고서 제출일	2015년 09월 23일

자산양수ㆍ도 잔금지급일	2015년 09월 30일

자산양수ㆍ도 완료일(등기일)	2015년 09월 30일

(1) 중요한 자산양수도(2015.10.21 공시)1. 자산양수ㆍ도의 내용당사는 연구소 통합 및 확장 이전을 위하여 주식회사 그룹한어소시에이트(이하 "분양권양도인")로부터 대선건설 주식회사(이하 "분양시행사")가 분양한 서울시 성동구 왕십리로 58(성수동1가) 외 6필지에 신축중인 토지 및 건물(서울숲역 지식산업센터 포휴 306호, 307호, 308호, 309호, 310호, 311호, 312호, 313호)에 대한 분양권 양수 계약을 체결하였습니다.가. 자산양수ㆍ도 당사자 개요

구 분	양수회사	분양시행사	분양권 양도회사

법 인 명	주식회사 프로스테믹스	대선건설 주식회사	주식회사 그룹한어소시에이트

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)	(양도)

대표이사	이원종	신경아	박명권

주 소	본 사	서울시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩 3층)	서울시 영등포구 문래동 60(문래동 6가)	서울시 서초구 서초대로 62(방배동, 그룹한빌딩 7,8층)

연락처	02-545-6484	02-3416-1500	02-521-1122

설립연월일	2005년 9월 8일	1994년 10월 12일	1994년 12월 27일

보통주자본금	5,502,293천원	6,607,930천원	700,000천원

자 산 총 액(연결기준)	15,467,355천원	171,269,019천원	10,890,000천원

결 산 기	12월	12월	12월

종업원수(별도기준)	37명	23명	80명

주권상장 또는 코스닥상장일	2015년 10월 1일	해당사항 없음	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 11,004,585주	보통주 660,793주	보통주 70,000주

(*) 상기 당사자의 정보는 2014년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.(**) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 2015년 9월 17일 합병등기 완료되어 상호 변경된 법인입니다. 케이비제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 프로스테믹스에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 프로스테믹스가 존속법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 당사회사 개요는 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적합병회사가 됨으로써 주식회사 프로스테믹스 기준으로 작성하였습니다.(***) 본 자산양수도는 준공 이전의 부동산에 대한 권리인 분양권의 양수도이므로 분양권 매매대금은 분양권양도인인 주식회사 그룹한어소시에이트에 지급되고, 잔금은 입주지정일에 분양시행사인 대선건설 주식회사에 지급됩니다.나. 자산양수ㆍ도 대상 자산

소재지	서울시 성동구 왕십리로 58(성수동1가) 외 6필지

건물명층, 호수	서울숲역 지식산업센터 포휴 306호, 307호, 308호, 309호, 310호, 311호, 312호, 313호(총 8호)

(단위: 천원)

구 분	분양면적(m2)	전용면적(m2)	토지가액	건물가액

306호	185.57	94.77	244,829	280,237

307호	185.57	94.77	244,829	280,237

308호	405.43	207.06	540,892	619,103

309호	211.31	107.92	269,448	308,407

310호	150.1	76.66	194,718	222,869

311호	144.33	73.71	186,167	213,088

312호	144.33	73.71	186,167	213,088

313호	144.33	73.71	186,167	213,088

합 계	1,570.97	802.31	2,053,217	2,350,117

다. 진행 결과 및 일정

구분	일자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015년 10월 08일

외부평가기간	2015년 10월 08일 ~ 2015년 10월 16일

이사회결의일	2015년 10월 20일

자산양수ㆍ도 계약일	2015년 10월 20일

주요사항보고서 제출일	2015년 10월 21일

자산양수ㆍ도 잔금지급일	2016년 05월 13일

자산양수ㆍ도 완료일(등기일)	2016년 05월 13일