eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스피어파워
대 표 이 사 : 최광수, 이재현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)
(전 화) 02-545-2818
(홈페이지) http://www.spherepower.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박종홍
(전 화) 070-5133-5519
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 2. 계열회사 현황 3. 타법인출자 현황
1. 회사의 개요

주식회사 스피어파워는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고, 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주가 코스닥시장에 상장되었습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였으며, 2023년 7월 12일 사명을 주식회사 스피어파워로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 스피어파워가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 스피어파워를 기준으로 작성하였습니다. 가. 연결대상 종속회사 현황1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(*1) 당사는 전기 중 중국에 소재한 종속기업인 '한산취국제무역북경유한책임공사' 의 투자지분 전부를 처 분하였습니다. 나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 스피어파워'로 표기합니다. 영문으로는 Sphere Power Inc .입니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

주소	서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)

전화번호	02-545-2818

홈페이지	http://www.spherepower.co.kr

* 당 분기 중 본점소재지가 변경(관내 이전)되 었으며, 사명변경에 따라 홈페이지는 현재 리뉴얼 작업중입니다. (舊. 홈페이지주소 : http://www.prostemics.com) 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

※ 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

사. 주요 사업의 내용(주요 제품 및 서비스 등을 포함) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

목적사업	비고

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 세 포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업
2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업
3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업
4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업
5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업
6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업
9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업
10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업
11. 통신판매 및 전자상거래업
12. 피부 및 모발 관리업
13. 사업경영 및 관리 자문업
14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업
15. 의료관광 서비스업 (글로벌헬스케어)
16. 의료관광 컨설팅업
17. 외국인환자 유치업
18. 의료기관 설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업
19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업
20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업
21. 마케팅 기획 및 컨설팅업22. 금융투자업23. 부동산 투자 및 임대업24. 창업기획업25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업29. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업31. 물티슈 제조 및 도소매업32. 종이제품 제조 및 도소매업33. 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업34. 판촉물 제조 및 도소매업35. 근로자 파견 또는 파견대행업
36. 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업
37. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업
38. 위 각호에 부대되는 사업일체
39. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	보고서 제출일현재 영위하는 목적사업

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2015년 10월 01일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

[최근 5년간 회사의 주요연혁]

일자	내용

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05	중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06	마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09	우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019. 03	본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019. 04	자회사 설립 ((주)더마베이비)

2020. 10	(주)오티케이씨앤티 소규모 흡수합병(존속법인:프로스테믹스)

2020. 12	자회사 (주)더마베이비→(주)프로엑소 사명변경 및 증자

2021. 01	진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 계약 체결

2021. 09	자회사 (주)프로엑소→(주)더마베이비 사명변경

2021. 12	진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 등기

2022. 08	(주)인터셀라 매각

2022. 11	(주)더마베이비 폐업

2023. 05	주식병합(액면가 100원→500원)

2023. 06	대표이사 변경 (이재우, 최병진→이재우)

2023. 07	상호 변경((주)프로스테믹스→(주)스피어파워)

2023. 07	대표이사 변경 (이재우→이재현)

2023. 11	대표이사 변경 (이재현→이재현, 최광수)

2023. 12	최대주주 변경 (리더스코스메틱외 6인→벳서플라이 제1호 투자조합)

2024. 01	본점 이전 (서울 성동구 성수동1가 → 서울 강남구 역삼동)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울특별시 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울특별시 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울특별시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25	본점이전	서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)

2022.08.04	본점이전	서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

2024.01.29	본점이전	서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 12월 28일	임시주총	사내이사 권상훈사내이사 임인규사내이사 박종홍사외이사 정 용사외이사 이기호사외이사 임헌벽	-	-

2023년 07월 12일	임시주총	사내이사 최광수사내이사 이재현사외이사 윤인기사외이사 허동진사외이사 이성준감 사 박종국	-	-

2022년 06월 30일	임시주총	사내이사 이재우사내이사 최병진사외이사 박태정사외이사 이용규감 사 조승용	-	-

2022년 03월 30일	정기주총	사내이사 김재영사외이사 김동화	-	-

2021년 03월 26일	정기주총	감 사 김동주	사내이사 박병순사내이사 최은욱	-

※ 최근 3년간 등기이사 및 감사의 주요 변동사항을 기재하였습니다. 다. 최대주주의 변동 전기(2023년) 주주명부 확인 과정에서 2023년 12월 08일, (주) 리더스코스메틱외6인에서 벳서플라이 제1호 투자조합으로 최대주주 지위 변경이 확인되었으며, 당분기 말 주주명부 현재, 당사 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합입니다. 라. 상호의 변동당사는 2023년 7월 12일 임시주주총회를 통해 주식회사 프로스테믹스에서 주식회사스피어파워로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 (1심)당사는 2023년 12월 01일에 제3자(성지피에스(주))로부터의 파산신청이 접수된 바 있으나, 동 파산신청 건은 2023년 12월 20일에 기각되었으며, 상대방은 항소하였습니다. (2심)파산신청 항소심은 당분기말 이후인 2024년 04월 03일에 각하되었으며, 상대방이 재항고한 관계로 추후 상고심이 진행될 예정입니다. 관련 공시는 '금융감독원 전자공시시스템에 2024년 04월 22일에 공시제출된 내용(파산신청(재항고))을 확인하여 주시기 바랍니다) 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.2020년 8월 10일 이사회 개최로 (주)오티케이씨앤티와 합병 결정 (합병비율 1:0)을 한 바 있으며, 100% 지분의 무증자, 소규모 흡수합병으로 진행되었습니다. 보다 자세한 사항은 2020년 8월 10일 금융감독원에 제출한 주요사항 보고서 및 2020년 10월 14일 제출한 합병종료보고서 와 금번 사업보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 사업부는 바이오사업, 줄기세포 화장품 사업, 생활건강 사업으로 구분되며, 매출액의 90%이상은 생활건강 사업(물티슈, 위생용 원지 등)에서 발생하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 전기 중 최 대주주 변경이 발생하였습니다. 변경 전 : (주)리더스코스메틱외 6인 변 경 후 : 벳서플라이 제1호 투자 조합
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제11기 1분기(2024년)	제10기(2023년말)	제9기(2022년말)

보통주	발행주식총수	12,499,838	12,422,822	45,905,096

액면금액 (*1)	500	500	100

자본금	6,249,919,000	6,211,411,000	4,590,509,600

우 선주 (*2)	발행주식총수	1,434,360	1,434,360	-

액면금액	500	500	-

자본금	717,180,000	717,180,000	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,967,099,000	6,928,591,000	4,590,509,600

(*1) 당사 는 전기 중 1주당 액면가를 100원에서 500원으로 병합하여 발행주식총수가변경되었습니다. (*2) 당사는 전기(2023.08.15) 중 의결권 있는 상환전환우선주식을 발행하였습니다.
1. 사업의 개요

(1) 사업영역

가. 바이오 사업 당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급하고 있습니다. 또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발 중에 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이 뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 줄기세포엑소좀 GMP 센터를 통해 근골격계질환, 탈모 등 노화 및 난치성 질환 치료제 개발 임상도 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 엑소좀 치료제 전문기업으로서, 엑소좀 분야의 대량 생산 및 품질에 관한 이슈를 의약품 GMP확보로 해결 함으로써, 엑소플랜트 플랫폼이 글로벌 엑소좀 산업에서 각광 받을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 줄기세포 화장품 사업 당사의 지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제품입니다. 또한 고농도 인체줄기세포 배양액이 함유된 고기능성 코슈메슈티컬 제품을 개발하여 병의원에 판매하고 있으며, 엑소좀 원료가 함유된 제품 개발을 통해 국내 뿐 만 아니라 해외 수출을 통해 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다.

다. 생활건강 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하였습니다.또한, 2022년 충북진천에 소재한 생산공장의 증축이 완공되었으며, 첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 물티슈 OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다 . 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈 , 일반 물티슈 , 비데 물티슈 , 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며 , 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈 , 구강용 물티슈 , 애완용 물티슈 , 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독 /방역용 물티슈 , 다목적 물티슈 , 차량용 물티슈 , 유리세정 물티슈 , 행주 물티슈가 있습니다 .

당사는 국내 물티슈 OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다 . 특히 , 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다 .

당사의 경쟁력은 SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다 . 또한 , 11단계 정제수 시스템으로 , 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다 .

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로 , 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다 . 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다 . 더 나은 물티슈 원단 , 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며 , 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다 .

라. 조직도
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품등의 현황 당분기 말 현재 당사의 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. [단위 : 천원,%]

구 분	매출액	비 율

제품매출	7,527,690,131	96%

상품매출	-	-

기타매출	284,097,409	4%

합계	7,811,787,540	100%

(*) 연결 재무제표 기준입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황 (단위: 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비고

생활건강	원재료	원료	물티슈제조	320,919	5.83%	-

부재료	원단	3,451,142	62.65%	-

기타	1,736,637	31.53%	-

합 계	5,508,698	100%	-

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이당사의 주요 원재료 가격변동 추이 현황입니다. (단위: 원)

품목	2024년 1분기	2023년	2022년	비고

물티슈 원단	내수	3,666	3,237	3,295	㎏당 가격

다. 생산 및 설비- 생 산능력 및 생산능력의 산출근거 당분기 말 현재 당사의 생산능력은 앰플을 기준 생산능력 산출근거는 '동결건조기 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.생활건강사업부 물티슈 기준 생산능력 산출근거는 '멀티폴더, 인터, 휴대 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.

라. 생산실적 및 가동률 (단위: Unit)

구 분	품 목	2024년 1분기	2023년	2022년

바이오	앰플	생산능력	-	-	64,800

생산실적	-	-	14,882

가동률	-	-	22.97%

생활건강	생활용 티슈	생산능력	15,445,050	69,355,295	44,651,482

생산실적	11,487,746	52,200,530	30,198,546

가동률	74.4%	75.3%	67.6%

마. 생산 및 영업설비 현황

( 기준일: 2024년 03월 31일 ) (단위: 원)

과 목	기초	취득및자본적지출	처분	대체	감가상각비	환율변동	재평가	기말

토지	5,271,853,200	-	-	-	-	-	-	5,271,853,200

건물	14,941,789,170	-	-	-	(186,772,369)	-	-	14,755,016,801

기계장치	3,907,564,768	-	-	-	(141,089,696)	-	-	3,766,475,072

시설장치	748,559,020	320,710,000	-	-	(25,822,142)	-	-	1,043,446,878

차량운반구	12,078,253	-	-	-	(3,118,533)	-	-	8,959,720

공기구비품	16,900,004	16,703,280	-	-	(1,831,689)	-	-	31,771,595

건설중인자산	-	18,166,500	-	-	-	-	-	18,166,500

합 계	24,898,744,415	355,579,780	-	-	(358,634,429)	-	-	24,895,689,766

(*) 토지, 건물의 경우, 전기 중 재평가를 진행한 바 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 국내외 매출액 현황[단위 : 원,%]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

바이오사업	기타	기타	내수	194,708,023	2.5%

합계	194,708,023	2.5%

생활건강사업	제품	제품	내수	7,527,690,131	96.4%

합계	7,527,690,131	96.4%

상품	상품	내수	-	-

합계	-	-

기타	기타	내수	89,389,386	1.1%

합계	89,389,386	1.1%

합 계	내수	7,811,787,540	100.0%

합계	7,811,787,540	100.0%

(*) 연결 재무제표 기준입니다. 나. 판매방법 및 판매전략(1) 신제품 출시 및 리뉴얼을 통한 시장 지배력 강화유행에 민감하고 다원화된 소비자의 니즈를 맞추는 것은 화장품 업체의 가장 필수적인 능력입니다. 당사는 시장 내 화장품 판매 이후 지속적인 리뉴얼 작업을 통해 매출 증가를 시현하였습니다.(2) 신규 거래처 확보당사는 주요 고객사의 지속적인 성장으로 인하여 주요 고객사에 대한 매출비중이 높은 상황입니다. 이러한 매출구조의 다각화를 위하여 병원, 에스테틱, 쇼핑몰에 대한 매출 확대를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.(3) 해외 진출전세계적으로 시장규모가 급성장하고 있는 위생용품 생활건강사업의 수익구조 개선을 위하여 해외시장 판로개척에도 적극 나서고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황당사는 영위하는 사업과 관련하여 보고서 작성기준일 현재 국내등록특허 13 건, 해외등록특허 11건, 국내 특허출원 9건, 해외 출원특허 33건 을 보유하고 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

(1) 국내등록특허 등

No.	특허명	등록번호	일자	상태	법적근거	인력	비고

1	줄기세포 배양액을 이용한 암세포 성장 저해 방법	10-0874613	2008.12.11	등록	특허법	발명자 2인	-

2	지방 줄기세포의 조직 재생 능력을 최적화한 조건 배지를 함유한 조직재생용 주사제 첨가제	10-0883565	2009.02.06	등록	특허법	발명자 2인	-

3	중간엽 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	10-0899329	2009.05.19	등록	특허법	발명자 2인	-

4	아토피성 피부염의 예방 또는 치료용 조성물	10-0925341	2009.10.30	등록	특허법	발명자 3인	-

5	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	10-0955212	2010.04.21	등록	특허법	발명자 3인	한국/미국/중국/유럽

6	성체 줄기세포의 배양물 또는 그의 분획물을 포함하는 암예방 또는 치료용 약학 조성물	10-1454840	2014.10.20	등록	특허법	발명자 3인	-

7	상처 치료 또는 상처 치료 촉진용 약학 조성물	10-1592864	2016.02.02	등록	특허법	발명자 2인	-

8	양모 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 조건 배지 및 이의 용도	10-1749218	2017.06.14	등록	특허법	발명자 3인	PCT

9	줄기세포의 분화 촉진 및 세포의 증식 촉진용 조성물과 그 제조방법	10-1753630	2017.06.28	등록	특허법	발명자 4인	-

10	피부재생 또는 주름개선 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 배양 농축액 및 이의 용도	10-1806115	2017.12.01	등록	특허법	발명자 2인	PCT

11	신규한 miRNA 유사체 및 이의 용도	10-2418779	2018.12.12	등록	특허법	발명자 3인

12	이중 가닥의 올리고뉴클레오티드 및 그 제조 방법	10-2138495	2020.07.22	등록	특허법	발병자 4인	인터셀라 공동

13	올리고뉴클레오티드 및 이를 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물	10-2145176	2020.08.11	등록	특허법	발명자 3인	인터셀라 공동

(2) 해외등록특허

No.	특허명	등록번호	일자	상태	법적근거	인력	비고

1	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	US 9109045	2015.08.18	등록	특허법	발명자 2인	미국

2	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	CN 101400787	2013.01.23	등록	특허법	발명자 2인	중국

3	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	EP 1974022	2015.12.23	등록	특허법	발명자 2인	프랑스

4	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	EP 1974022	2015.12.23	등록	특허법	발명자 2인	영국

5	Method for ameliorating or treating a bowel disease(장 질환의 개선 및 치료 방법)	US 10632161	2020.03.23	등록	특허법	발명자 5인	미국

6	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	JP 6939836	2021.08.13	등록	특허법	발명자 7인	일본

7	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	US 11130005	2021.09.28	등록	특허법	발명자 7인	미국

8	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	유럽

9	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	영국

10	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	프랑스

11	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	독일
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제0기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,479	-24,368	-5,561

(별도)당기순이익(백만원)	-1,395	-24,597	-4,660

(연결)주당순이익(원)	-120	-2,577	-123

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정 방식)	14	2023.07.03	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2020.08.04	타법인증권취득R	20,000	타법인증권취득R	20,000	(주1)

신주인수권부사채	3	2020.08.04	타법인증권취득R	4,000	타법인증권취득R	4,000	(주2)

전환사채	4	2022.04.27	타법인증권취득운영자금	10,000	타법인증권취득운영자금	10,000	(주3)

전환사채	5	2022.08.25	운영자금채무상환자금	5,000	운영자금채무상환자금	5,000	(주4)

전환사채	6	2022.10.17	운영자금채무상환자금	6,000	운영자금	6,000	(주5)

전환사채	7	2023.12.21	운영자금채무상환자금기타자금	20,000	운영자금채무상환자금	20,000	(주6)

전환사채	8	2023.07.12	채무상환자금	3,000	채무상환자금	3,000	(주7)

(주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.(주2) 상기 3회차 신주인수권부사채는 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주3) 상기 4회차 전환사채는 타법인 증권취득 및 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주4) 상기 5회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다

(주5) 상기 6회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다 (주6) 상기 7회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금, 기타자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 당사가 소유한 부동산을 담보제공 하였습니다.(주7) 상기 8회차 전환사채는 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-

- 당사는 중소기업은행 등의 금융기관에 운영자금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 회사가 채택한 회계기준의 적용당사가 적용한 회계처리 기준에 관한 세부사항은 본문 내 'III. 재무에 관한 사항', '3. 연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석'에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제11기1분기	매출채권	8,006,879,415	29,135,920	0.36%

미수금	513,322,886	472,144,386	91.98%

대여금	55,000,000	10,000,000	18.18%

합 계	8,575,202,301	511,280,306	5.96%

제10기	매출채권	3,990,234,024	27,724,356	0.69%

미수금	3,350,241,226	472,056,386	14.09%

대여금	56,500,000	10,000,000	17.70%

합 계	7,396,975,250	509,780,742	6.89%

제9기	매출채권	5,544,453,732	2,356,506,019	42.50%

미수금	592,251,996	445,634,386	75.26%

대여금	110,000,000	10,000,000	9.09%

합 계	6,246,705,728	2,812,140,405	45.02%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원)

구 분	제11기 1분기	제10기	제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	509,780,742	2,812,231,315	2,793,791,945

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(2,198,128,860)	(271,035,912)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 제각 등	-	(2,198,128,860)	(271,035,912)

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,499,564	(104,321,713)	289,475,282

4. 기말 대손충당금 잔액합계	511,280,306	509,780,742	2,812,231,315

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (단위 : 원,%)

구 분	미연체금액	4~6개월 이내	7~9개월 이내	10~12개월 이내	개별평가	계

금액	-	1,411,564	-	-	27,724,356	29,135,920

설정율	0.00%	1.00%	5.00%	16.00%	95.16%	100.00%

4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 ; 원, %)

구 분	미연체금액	4~6개월 이내	7~9개월 이내	10~12개월 이내	개별평가	계

금액	일 반	7,939,083,027	11,840,752	28,231,280	-	27,724,356	8,006,879,415

특수관계인	-	-	-	-	-	-

계	7,939,083,027	11,840,752	28,231,280	-	27,724,356	8,006,879,415

구성비율	99.15%	0.15%	0.35%	0.00%	0.35%	100.00%

다. 재고자산의 현황1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황 (단위 ; 원, %)

사업부문	계정과목	제11기 1분기	제10기	제9기

바이오사업부	상 품	-	-	32,916,300

제 품	-	(63,529,556)	333,540,688

원재료	-	201,550,738

미착품	-	77,197,093	-

소 계	-	13,667,537	568,007,726

생활건강사업부	제 품	1,983,489,042	2,073,271,120	2,145,184,223

원재료	96,833,888	81,221,969	60,523,327

부재료	1,836,859,670	2,390,977,873	2,903,716,338

미착품	313,866,687	-	-

소 계	4,231,049,287	4,545,470,962	5,109,423,888

합 계	4,231,049,287	4,559,138,499	5,677,431,614

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	6.37%	5.91%	11.03%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.7회	7.3회	5.5회

2) 재고자산의 실사내용가) 실사일자진천공장 : 2024년 03월 31일실사일 현재 재고자산의 장부상 수량의 적정여부를 확인하고 재무상태표 현재의 재고자산은 재무상태표일 이후의 입고 및 불출을 가감하여 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

3) 재고자산 현황(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

생활건강사업부	바이오사업부	합계	생활건강사업부	바이오사업부	합계

상품	-	-	0	-	-	0

제품	1,983,489,042	-	1,983,489,042	2,073,271,120	(63,529,556)	2,009,741,564

원재료	96,833,888	-	96,833,888	81,221,969	-	81,221,969

부재료	1,836,859,670	-	1,836,859,670	2,390,977,873	-	2,390,977,873

미착품	313,866,687	-	313,866,687	-	77,197,093	77,197,093

합계	4,231,049,287	0	4,231,049,287	4,545,470,962	13,667,537	4,559,138,499

라. 수주계약현황- 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다. 가. 내 부회계관리제도에 관한 사항

사업연도	보고일자	보고내용

제10기(전기)	2024. 02.26	2023년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

제9기(전전기)	2023.02.15	2022년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제10기(전기)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제9기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준 일 현재 당사 의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인, 감사 2인으로 구성되어 있습니다. 당사의 대표이사는 이재현, 최광수이며, 이사회 의장은 임인규 사내이사 입니다. 이사회 의장 별도 선임 사유는, 이사회 독립성 강화 등의 목적입니다. 각 등기임원의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

[당분기 중 이사회개최 내역]

회차	개최일자	의안내용	이사의 현황

사내이사	사외이사

이재현(출석률 : 11%)	최광수(출석률 : 33%)	임인규(출석률 : 100%)	권상훈(출석률 : 100%)	박종홍(출석률 : 100%)	이재우(출석률 :0%)	정용(출석률 : 67%)	이기호(출석률 : 100%)	임헌벽(출석률 : 71%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2024.01.08	1. 회사 운영방향에 대한 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2	2024.01.11	1. 회사 운영방향에 대한 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

3	2024.01.23	1. 본점 소재지 변경의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

4	2024.01.31	1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2024.02.14	1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

6	2024.03.06	1. 퇴직임원 관련 논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	사임	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2024.03.12	1. 정기주주총회 소집논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2024.03.22	1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2024.03.26	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 보유중인 전환사채 재매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 타법인 유가증권 취득 논의	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 이재우 사내이사는 당분기 중 사임(2024.02.29) 하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항 없음

마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명감사 2명	대표이사 이재현 (등기/상근) 대표이사 최광수 (등기/상근)감사 조승용(등기)감사 박종국(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	(*)

(*) 당사는 독립성 및 투명성 강화를 위하여 위원회를 재구성할 계획에 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

* 당분기 중 사내이사 1인(이재우)이 사임하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 사외이사 교육에 적극 참여할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준 일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

조승용	(주)미호홀딩스 이사	해당사항 없음	결격 없음

박종국	변호사	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	조승용	박종국

참석여부	참석여부

1	2024.01.08	1. 회사 운영방향에 대한 논의	참석	-

2	2024.01.11	1. 회사 운영방향에 대한 논의	참석	-

3	2024.01.23	1. 본점 소재지 변경의 건	참석	-

4	2024.01.31	1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	참석	-

5	2024.02.14	1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고	참석	-

6	2024.03.06	1. 퇴직임원 관련 논의	참석	-

7	2024.03.12	1. 정기주주총회 소집논의2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	참석	참석

8	2024.03.22	1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의2. 기타 현안 논의	참석	참석

9	2024.03.26	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의2. 보유중인 전환사채 재매각 논의3. 타법인 유가증권 취득 논의	참석	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 후보 선출시 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 감사 교육에 적극 참여할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	차장(11년3개월)대리(3년)	회계장부 제공 및 내부회계관리관련 제반활동 지원 등

사. 준법지원인에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	미실시	실시	실시

(*) 당사는 소액주주의 의결권 참여 보장을 위하여 전자투표제도를 적극 도입할 예정입니다.

의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,499,838	(주1)

우선주	1,434,360	(주2)

의결권없는 주식수(B)	보통주	167,609	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,332,229	-

우선주	1,434,360	-

(주1) 보고서 기준일 이후, 전환청구 행사로 인하여 보통주의 발행주식총수는 12,565,851주 입니다.(주2) 당사는 전기에 의결권 있는 상환전환우선주를 발행하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재현	남	1978년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	(주)퍼플스톤정동회계법인LSS PE	-	-	-	9개월	2026년 07월 11일

최광수	남	1970년 09월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	(美)스피어파워 CEO(美)ENERAGE AMERICA 사장	-	-	-	9개월	2026년 07월 11일

권상훈	남	1962년 07월	사장	사내이사	상근	이사회	University of Pennsylvania, Wharton School, MBA전) City Bank 기업금융
현) Crosby Managing Director	-	-	-	4개월	2026년 12월 27일

임인규	남	1961년 04월	사장	사내이사	상근	이사회의장	서울대학교 경영학석사
전) SJ얼라이어스파트너스 대표
현) 컨티넨탈홀딩스 대표이사	-	-	-	4개월	2026년 12월 27일

박종홍	남	1970년 05월	상무	사내이사	상근	미래전략	고려대학교 경제학 학사전) 삼성SDS
전) 씨앤티85 주식회사 전무이사	-	-	-	4개월	2026년 12월 27일

정 용	남	1979년 01월	이사	사외이사	비상근	이사회	서울시립대 세무전무대학원
조세법 석사
전) 세무법인 호연
현) 호원세무회계	-	-	-	4개월	2026년 12월 27일

이기호	남	1956년 06월	이사	사외이사	비상근	이사회	명지대학교 증권보험대학원
석사과정
전) 한화그룹
전) 코디웍스 주식회사 대표이사
현) ㈜벳서플라이 감사	-	-	(*2)	4개월	2026년 12월 27일

임헌벽	남	1965년 08월	이사	사외이사	비상근	이사회	경기대학교 행정대학원 석사
전) 경기도청 총량관리팀장현) 행정사	-	-	-	4개월	2026년 12월 27일

조승용	남	1976년 10월	감사	감사	비상근	감사	(주)미호홀딩스 이사	-	-	-	1년9개월	2025년 03월 31일

박종국	남	1974년 03월	감사	감사	비상근	감사	변호사	-	-	-	9개월	2026년 03월 31일

(*1) 당분기 중, 이재우 사내이사가 사임한 관계로 당사의 등기임원은 10인(사내이사 5인, 사외이사 3인, 감사 2인)입니다.(*2) 당사의 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합이며, 동 최대주주 조합의 업무집행조합원은 (주)벳서플 라이 입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	38	-	-	-	38	1년 8개월	615,751	16,203	-	-	-	-

전체	여	26	1	-	-	27	2년 2개월	252,570	9,354	-

합 계	64	1	-	-	65	1년 10개월	868,321	13,358	(*)

(*) 연간급여총액과 1인평균급여액은 당분기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당분기말(2024.01.01~2024.03.31)기간 급여총액을 당분기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	105,358	35,119	-

(*) 연간급여총액은 당분기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간의 급여총액을 당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	9	2,500,000	-

감사	2	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	444,470	40,406	-

(*) 보수총액은 당분기 중 사임한 등기임원의 보수액을 포함한 금액이며, 1인당 평균보수액은 동 보수총액을 당분기말 현재의 등기임원의 수로 나누어 단순 평균한 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	393,699	65,616	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	27,500	9,167	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	23,271	11,635	-

(*) 상기 보수총액은 당분기 중 사내이사, 사외이사, 감사(사임 포함)에게 각 지급된 보수총액을 포함한 금액이며, 1인당 평균 보수액은 당분기말 현재의 각 직급별 인원의 수로 나누어 단순 평균한 수치입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - - 해당사항 없음. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원23명 (*1, *2) 직원 2015년 02월 27일 신주교부 보통주 321,827 - - 54,435 190,150 77,242 2018.03.01 ~ 2025.02.27 13,050 X - 직원2명 (*3) 직원 2016년 03월 10일 신주교부 보통주 32,000 - - - 16,000 16,000 2019.03.10 ~ 2026.03.09 32,650 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 03월 31일) 현재 종가 : 12,030원 (*1, *2, *3) 부여 당시의 액면가는 100원 기준이었으나, 전기 중 액면병합이 진행된 관계로, 혼선 최소화 등 액면병합 이후의 수량으로 일원화 하기 위하여 현재의 액면가(500원)로 감안하여 기재하였습니다.(*2) 당사는 전기 중 주식액면병합(액면가 100원→500원)이 효력발생 (2023년 4월 18일)됨에 따라 기말 미행사수량은 기존 386,210주에서 77,242주 로 조정 되었으 며, 당분기말 현재 행사가격은 기존 2,610원(액면가 100원기준)에서 13,050원 (액면가 500원)으로 각각 조정 되었습니다. (*3) 당사는 전기 중 주식액면병합(액면가 100원→500원)이 효력발생 (2023년 4월 18일)됨에 따라 기말 미행사수량은 기존 80,000주에서 16,00 0주로 조정 되었으며, 당분기말 현재 행사가격은 기존 6,530원(액면가 100원기준)에서 32,650원 (액면가 500 원)으로 각각 조정 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)스피어파워	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	-	8,000	-	8,000

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	6	8	516	239	-29	726

계	3	6	9	516	8,239	-29	8,726

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

- 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 등의 사실이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 - 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주와의 자산양수도 등의 사실이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 - 본 공시서류작성기준일 현재, 대주주와의 영업거래 사실이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당분기말	전기말

종속기업	(주)더마베이비	(주)더마베이비

기타 특수관계자	(주)리딩프로스(*1)	(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱	(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC	LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)	(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)	(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)	지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등	벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이	(주)벳서플라이

(*1) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기	전기

(주)리더스코스메틱	매입 등	46,102,500	81,659,650

(주)씨케이엑소젠	매입 등	-	40,000,000

(주)더마코리아	매출 등	-	17,384,000

㈜ 미호홀딩스	매출 등	-	6,336,000

매입 등	-	17,368,421

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기말	전기말

(주)리더스코스메틱	매입채무	50,712,750	18,762,700

㈜ 미호홀딩스	매출채권(*)	27,724,356	27,724,356

미수금(*)	26,400,000	26,400,000

선급금(*)	450,000,000	450,000,000

미지급금	-	1,317,070

(*) 당기말과 전기말 현재 해당 채권에 대한 대손충당금은 각각 504,124천원 및 752,372천원이 설정되어 있습니다.(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

-	-	-	-

- 전기(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

(주)미호홀딩스	단기대여금	-	100,000,000

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기

단기급여	351,095,730	90,000,000

퇴직급여	17,163,206	7,164,993

합 계	368,258,936	97,164,993

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 유상증자 및 전환사채 등 자금조달에 관한 진행 사항당사는 운영자금 및 기존 채무상환 및 기타자금(신규사업 등) 활용 등의 목적으로 전기 중 수 건의 유상증자 및 전환사채 발행을 추진한 바 있으며, 수 회 정정 등이 발생된 바 있으나 아래와 같이 납입완료 되었습니다. i) 2023.07.03. 납입, 소액공모 유상증자 10억원(제3자배정 방식)ii) 2023.07.12. 납입, 제8회차 전환사채 30억원iii) 2023.08.14. 납입, 상환전환우선주 46억원iv) 2023.11.17. 납입, 제3자배정 유상증자 90억원v) 2023.12.21. 납입, 제7회차 전환사채 200억원 나 . 당분기 말 현재, 당사가 발행한 유상증자 관련하여 당사에 제기된 소송은 다음과 같습니다.

NO	사건번호	사건명	관련 자금조달건	진행경과

1	서울동부2023카합10261	신주발행금지가처분	iv)2023.11.17 납입건	- 2023.11.16. 가처분 신청- 2023.11.19 신청 취하

2	서울동부2023가합109235	신주발행 무효 확인의 소	iii)2023.08.14.납입건iv)2023.11.17.납입건	-2023.12.08. 소 제기

다. 당분기 말 현재, 당사가 기 발행한 전환사채의 전환청구 및 발행과 관련하여 당사에 제기된 소송은 다음과 같습니다.

NO	사건번호	사건명	관련 전환사채	진행경과

1	서울동부2023카합10281	전환사채에 대한 전환권행사를 이유로한 주식발행 및 상장금지 가처분 신청서	제6회 CB	- 2023.12.08. 가처분 신청- 2024.01.16. 신청 취하

2	서울남부2024카합20094	상장위원회의 추가상장의결에 대한 효력정지등 가처분 신청	제6회 CB	- 2024.02.22. 가처분 신청- 2024.03.08. 신청 취하

3	서울중앙2024가합58515	전환사채발행무효	제7회 CB	- 2024.04.01. 소 제기

[파산신청 관련] 전기 중인 2023년 11월 30일, 성지피에스(주)는 서울회생법원(2023하합 100833)에 당사를 상대로 파산신청서를 제출하였으나, 2023년 12월 21일 기각되었습니다. 위 신청인은 당분기 중, 1심 기각결정 불복하여 항고하였으나, 서울고등법원(2024라20114)에서 2024년 4월 3일에 '각하'하였습니다.- 위 신청인은 재차 2심 결정에 불복하여 재항고한 상황이며, 추후 재판이 진행될 예정입니다.- 당사는 소송대리인을 통하여 민형사상 조치를 취할 예정입니다. 라. 보고서 기준일 이후, 제기된 소송 보고서 기준일(2024.03.31)이후, 아래와 같은 소송이 당사로 제기된 바 있사오니, 주주 및 예비 투자자께서는 참고하 여 주시기 바랍니다.

NO	사건번호	사건명	원고.신청인	비고

1	서울중앙2024가합58515	전환사채발행무효	빅브라더스	2024.04.01 소 제기.2024.04.02. 전자공시 참조

2	-(사건번호 미정)	파산신청	성지피에스	2024.04.09. 재항고2024.04.22. 전자공시 참조

나. 주주총회개최현황 (최근 3년간)

개최일자	의안내용	가결여부

2024.03.28정기주주총회	제1호 의안: 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 주식매수선택권부여의 건제5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	모든 의안 가결( 4호 의안은 철회)

2023.12.28임시주주총회	제1호 의안: 정관일부 변경의 건 제2호 의안: 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권상훈 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 임인규 선임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 박종홍 선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 정 용 선임의 건 제2-5호 의안: 사외이사 이기호 선임의 건 제2-6호 의안: 사외이사 임헌벽 선임의 건	모든 의안가결

2023.07.12임시주주총회	제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사후보자 최광수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사후보자 이재현 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사후보자 윤인기 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사후보자 허동진 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사후보자 이성준 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 제3-1호 의안 : 감사후보자 박종국 선임의 건제4호 의안 : 기술이전 등 계약체결의 건	모든 의안가결

2023.03.31정기주주총회	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사후보자 이재우 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사후보자 최병진 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사후보자 박태정 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사후보자 이용규 선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건 제2-1호 의안 : 감사 조승용 선임의 건	모든 의안가결

2022.06.30임시주주총회	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사후보자 이재우 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사후보자 최병진 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사후보자 박태정 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사후보자 이용규 선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건 제2-1호 의안 : 감사 조승용 선임의 건	모든 의안가결

2022.03.30정기주주총회	제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사후보자 김재영 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사후보자 김동화 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안가결

2021.03.26정기주주총회	제1호 의안: 제7기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박병순 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 최은욱 재선임의 건제4호 의안: 감사 김동주 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안가결

2020.05.06임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	모든 의안가결

2020.03.24정기주주총회	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건 (연결포함)제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	모든 의안가결
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 전기 중 발행한 유상증자와 전환사채에 대하여 신주발행 무효 소송과 전환사채 발행 무효 소송이 제기되어 진행 중에 있습니다. 사건번호 등 세부사항은, 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 1. 공시내용 진행 및 변경사항"의 소송내역과 재무제표의 주석을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)더마베이비(*)	2019.04.01	서울시 강남구 압구정로14길 22, 1층(신사동)	화장품 도ㆍ소매	4,914,484	의결권과반수(100%)소유	미해당

(*) 당분기말 현재, 청산절차가 진행 중입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)더마베이비	110111-7051602

(*)	-

당사는 전기 중 중국에 소재한 종속기업 '한산취국제무역북경유한책임공사' 투자지분을 처분하여 종속회사에서 제외되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)상상인인더스트리	상장	2024년 03월 28일	투자	8,000	-	-	-	4,062,976	8,000	-	4,062,976	17.79	8,000	43,557	3,680

(주)엘디티	상장	2024년 03월 31일	단순투자	33	-	-	-	11,241	33	-	11,241	0.17	33	18,425	-140

엔시트론(주)	상장	2024년 03월 31일	단순투자	206	-	-	-	352,827	206	-	352,827	0.60	206	45,144	1,299

(주)리딩프로스	비상장	2017년 09월 01일	단순투자	200	2,000	4.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-

워터비스(구,블루오션월드)	비상장	-	단순투자	-	111,000	10.46	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)리더스코스메틱	상장	2011년 12월 31일	단순투자	1,356	153,000	0.80	332	-	-	-29	-	-	303	76,715	-1,332

아르케바이오스타제1호	비상장	2020년 07월 27일	단순투자	200	20,000	17.39	184	-	-	-	-	-	184	11,868	-1,821

(주)씨케이엑소젠	비상장	2022년 04월 29일	단순투자	5,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,927	-567

(주)에스씨엘	비상장	2022년 04월 29일	단순투자	3,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9,021	1,278

합 계	286,000	-	516	4,427,044	8,239	-29	4,427,044	-	8,726	213,657	2,397
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음