eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 08 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 5 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 : 박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로14길 22
(전 화) 02-545-2520
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최은욱
(전 화) 02-545-2520
1. 회사의 개요

※ 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 04월	중국 북경시 조양구왕징원 609 807호	화장품도소매	796	의결권 과반수(100%지분) 소유	미해당

(주)프로엑소	2019년 04월	서울특별시 강남구 압구정로14길 22, 1층	화장품도소매	3,876	의결권 과반수(100%지분) 소유	미해당

(주)인터셀라	2020년 04월	서울특별시 성동구 왕십리로58, 306호	연구개발	613	의결권 과반수(100%지분) 소유	미해당

주) (주)프로엑소는 전기중 두 번의 이사회 결의를 통하여 총 35억원을 추가증자 하였으며, 2020년 12월 현재의 사명으로 변경되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 강남구 압구정로14길 22

전화번호	02 - 545 - 2520

홈페이지	http://www.prostemics.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 줄기세포 배양액 화장품 판매 및 줄기세포 치료제 개발을 전문으로 하는 회사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업
2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업
3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업
4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업
5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업
6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업
9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업
10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업
11. 통신판매 및 전자상거래업
12. 피부 및 모발 관리업
13. 사업경영 및 관리 자문업
14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업
15. 의료관광 서비스업 (글로벌헬스케어)
16. 의료관광 컨설팅업
17. 외국인환자 유치업
18. 의료기관 설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업
19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업
20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업
21. 마케팅 기획 및 컨설팅업22. 금융투자업23. 부동산 투자 및 임대업24. 창업기획업25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업29. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업31. 물티슈 제조 및 도소매업32. 종이제품 제조 및 도소매업33. 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업34. 판촉물 제조 및 도소매업35. 근로자 파견 또는 파견대행업
36. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업
37. 위 각호에 부대되는 사업일체	보고서제출일현재영위하는 목적사업

아 . 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않습니다. 당사는 자회사 한산취국제무역(북경)유한책임공사, (주)프로엑소 및 (주)인터셀라를 계열회사로 두고 있으며 화장품 유통을 주사업으로 하는 비상장회사입니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 대상 종속회사는 3개사 입니다.

상호	사업목적	설립일	지배관계근거	상장여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	화장품 유통	2007년 4월 4일	지분 50% 초과 보유	비상장

(주)프로엑소	화장품 유통	2019년 4월 1일	지분50%초과 보유	비상장

(주)인터셀라	연구개발	2020년 4월 27일	지분50%초과 보유	비상장

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장등록(코스닥)	2015년 10월 01일	-	-
2. 회사의 연혁

[ 당해 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2005. 09	법인 설립

2005. 10	부설연구소 설립

2005. 10	최대주주 변경 (유)제이앤더블유에스 → (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)

2006. 02	(주)아디포랩과 합병

2006. 09	AAPE, 미국화장품협회(CTFA) 원료 등록

2006. 12	부설연구소 인증

2007. 04	중국현지 자회사 설립(한산취국제무역(유), 북경)

2007. 06	AAPE 제품출시

2007. 11	벤처기업(기술평가보증기업) 인증

2008. 01	화장품 제조업 허가 취득

2008. 12	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 품질경영시스템(ISO-9001) 인증

2013. 06	AAPE 등 3종 중국 위생허가 취득

2015. 03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015. 06	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015. 09	케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2015. 10	코스닥시장 상장

2016. 03	AAPE 홈케어 5종 중국 위생허가 취득

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05	중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06	마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09	우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019.03	본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019.04	자회사 설립 ((주)더마베이비)

2020.10	(주)오티케이씨앤티 소규모 흡수합병(존속법인:프로스테믹스)

2020.12	자회사 (주)더마베이비→(주)프로엑소 사명변경 및 증자

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25	본점이전	서울 강남구 압구정로 14길 22

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 내용

2015.01	대표이사 최웅 취임

2015.09	대표이사 이원종 취임

2018.04	공동대표이사 박병순, 최은욱 취임

다. 최대주주의 변동당사의 현재 최대주주는 (주)리더스코스메틱 입니다. (2016년 3월 18일 (주)산성앨엔에스는 일부사업부문을 분할하며 상호를 리더스코스메틱으로 변경하였습니다.)공시대상기간 동안 최대주주 변동내용은 없습니다. 라. 상호의 변동당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 2020년 8월 3일 이사회 개최로 (주)오티케이씨앤티와 합병 결정을 한 바 있으며, 100% 지분의 무증자, 소규모 흡수합병으로 진행되었습니다. 보다 자세한 사항은 2020년 8월 3일 금융감독원에 제출한 주요사항 보고서 및 2020년 10월 14일 제출한 합병종료보고서를 참조하시기 바랍니다.자세한 내용은 동 공시서류의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.09.02	-	보통주	210,000	500	500	설립

2005.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	990,000	500	500	제3자배정

2006.02.22	-	보통주	1,048,300	500	500	합병

2006.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	제3자배정

2006.04.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,486,650	500	2,000	제3자배정

2006.10.09	유상증자(제3자배정)	보통주	237,500	500	16,000	제3자배정

2008.03.31	무상증자	보통주	6,258,675	500	500	-

2008.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	287,749	500	3,500	제3자배정

2014.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,250,000	500	2,000	제3자배정

2014.06.27	전환권행사	보통주	285,711	500	1,750	CB 전환

2015.09.17	-	보통주	31,131,045	100	-	합병

2016.03.22	전환권행사	보통주	290,000	100	1,000	CB 전환

2016.08.25	전환권행사	보통주	1,490,000	100	1,000	CB 전환

2018.02.19	주식매수선택권행사	보통주	209,187	100	1,119	-

2019.06.14	주식매수선택권행사	보통주	53,638	100	1,119	-

2019.06.24	주식매수선택권행사	보통주	248,045	100	2,610	-

2020.05.12	주식매수선택권행사	보통주	56,314	100	2,610	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모 전환사채	2	2020.08.04	2025.08.04	20,000	보통주	2021.08.04~ 2025.07.04	100	3,597	20,000	5,560,189	-

합 계	-	-	-	20,000	보통주	-	100	3,597	20,000	5,560,189	-

주1) 상기 제2회차 전환사채는 2020년 11월 4일 시가하락에 따른 전환가액 조정을 통해 3,597원으로 전환가격이 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 5,560,189주로 증가하였습니다.주2) 본 보고서 작성기준일 이후인 2021년 5월 4일 시가하락에 따른 전환가액 조정을 통해 3,395원으로 전환가격이 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 5,891,106주로 증가하였습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

사모신주인수권부사채	3	2020.08.04	2023.02.04	4,000	보통주	2021.08.04~ 2025.07.04	100	3,597	4,000	1,112,037	-

합 계	-	-	-	4,000	보통주	-	100	3,597	4,000	1,112,037	-

주1) 상기 제3회차 신주인수권부사채는 2020년 11월 4일 시가하락에 따른 전환가액 조정을 통해 3,597원으로 행사가격이 조정되었습니다. 이에 따라 행사가능 주식수가 1,112,037주로 증가하였습니다.주2) 본 보고서 작성기준일 이후인 2021년 5월 4일 시가하락에 따른 행사가액 조정을 통해 3,395원으로 행사가격이 조정되었습니다. 이에 따라 행사가능 주식수가 1,178,203주로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,756,948	-	45,756,948	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,756,948	-	45,756,948	-

Ⅴ. 자기주식수	821,912	-	821,912	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,935,036	-	44,935,036	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	821,881	-	-	-	821,881	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	821,881	-	-	-	821,881	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31	-	-	-	31	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	821,912	-	-	-	821,912	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017.08.14~2018.02.13 기간중 자기주식취득신탁을 운영하여 총 821,881주를 취득하였고 이후 계약기간 만료에 따른 해지로 당사 계좌에 현물보유 중입니다. 자세한 내용은 2018.02.19 "신탁계약해지결과보고서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,756,948	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	821,912	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,935,036	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 1분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,743	-7,265	-3,183

(별도)당기순이익(백만원)	3,036	-407	-2,912

(연결)주당순이익(원)	61	-162	-71

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.05.13	제6기 임시주주총회	정관변경	사업목적 추가

2021.03.26	제7기 정기주주총회	정관변경	사업목적 정비
1. 요약재무정보

※ 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 요약 재무정보 기재를 생략합니다. 2. 연결재무제표 및 4. 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 8 기(당기)	삼정회계법인	-	해당사항 없음	-

제 7 기(전기)	회계법인리안	적정	해댕사항 없음	-

제 6 기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 8 기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토	215백만원	-	-	-

제 7 기(전기)	회계법인 리안	별도 및 연결재무제표 검토,합병검토	82백만원	820	132백만원	1,322

제 6 기(전전기)	회계법인 리안	별도 및 연결재무제표 검토,	82백만원	1,106	82백만원	1,047

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 8 기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 7 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 6기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경- 기존 외부회계감사인이였던 삼일회계법인과의 계약이 2018 사업연도를 끝으로 종료된 후, 2019년 02월 08일 개최된 감사인선임위원회의 승인을 받아 당사의 감사가 회계법인리안을 2019 사업연도부터 2021 사업연도까지의 외부회계감사인으로 선정하였으나, 2020년 10월 14일 금융감독원으로부터 감사인지정을 통보받아 2021 사업연도부터 2023 사업연도까지의 외부회계감사인이 삼정회계법인으로 지정되었습니다.5. 내부통제에 관한 사항가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과- 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도에 관한 사항- 당사는 2020년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2021년 02월 26일 이사회에 보고하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 리안 회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, '상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'라고 감사보고서에 기술하고 있습니다.다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 사내이사 (2명), 사외이사 (1명), 감사 (1명)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의를 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

다. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 참석여부	사외이사 참석여부	비고

박병순(참석율:100%)	최은욱(참석율:100%)	강영태(참석율:100%)	손동영(참석율:100%)

2020.02.11	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건안건 : 제6기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.09	1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.03.26	1. 임시주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.04.01	1. 본점 일부 전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.04.21	1, 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.04.21	1. 신설 법인 설립의 건2. 더마베이비 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.08.06	1. 타법인지분취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.08.10	1. (주)오티케이씨앤티와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.09.07	1. 사업자 단위 과세 적용사업자 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.09.10	1. 합병승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.09.10	1. 합병 경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.12.18	1. 더마베이비 증자 및 사명변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021.01.04	1. 진천공장 증축 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021.02.02	1. 제7기 내부결산이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.02.09	1. 진천공장 증축 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021.02.26	1. 내부회계관리제도운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2021.03.10	1. 주주총회 소집결의 2. 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없음

마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

- 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명사외이사 1명감사 1명	공동대표이사 박병순 (등기/상근)공동대표이사 최은욱(등기/상근)사외이사 강영태(등기)감사 김동주(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	1	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

김동주	서울대학교 전산학 학사서울중앙지검 검사 외고려대학교 정보보호대학원금융위원회 법률자문관김앤장 법률사무소 변호사기획재정부 자체규제심의위원회 위원한국거래소 시장감시위원회 위원법무법인 에이원 변호사	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

개최 일자	의안제목	가결여부	감사참석여부	비고

2020.02.11	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건안건 : 제6기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	참석	-

2020.03.09	1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	참석	-

2020.03.26	1. 임시주주총회 소집 결의의 건2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	참석	-

2020.04.01	1. 본점 일부 전대차 계약의 건	가결	참석	-

2020.04.21	1, 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	참석	-

2020.04.21	1. 신설 법인 설립의 건2. 더마베이비 증자의 건	가결	참석	-

2020.08.06	1. 타법인지분취득	가결	참석	-

2020.08.10	1. (주)오티케이씨앤티와의 합병계약 체결의 건	가결	참석	-

2020.09.07	1. 사업자 단위 과세 적용사업자 신청의 건	가결	참석	-

2020.09.10	1. 합병승인의 건	가결	참석	-

2020.09.10	1. 합병 경과보고 및 공고의 건	가결	참석	-

2020.12.18	1. 더마베이비 증자 및 사명변경의 건	가결	참석	-

2021.01.04	1. 진천공장 증축 결정의 건	가결	찬성	-

2021.02.02	1. 제7기 내부결산이사회	가결	찬성	-

2020.02.09	1. 진천공장 증축 변경의 건	가결	찬성	-

2021.02.26	1. 내부회계관리제도운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	-

2021.03.10	1. 주주총회 소집결의 2. 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	-

※ 상기 이사회건은 당사의 제7기 정기주주총회에서 김동주 감사가 선임되기 이전의 내역입니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 후보 추천시 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원	2	과장 (7년)대리 (2년)	회계장부 제공 및 내부회계관리 관련 제반활동 지원 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성 기준일 현재 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박병순	남	1969.11	공동대표이사	등기임원	상근	총괄	. 서울대 의과대학 의학과 취우등 졸업. 서울대학교 병원 피부과 전문의. 서울대/성균관대 외래 부교수. 리더스피부과 네트워크 공동 창립자. 프로스테믹스 대표이사. 現 셀파크글로벌 대표이사. 現 셀파크 피부과 원장. World Journal of Stem Cell 편집위원. World Journal of Dermatology 편집위원. 대한줄기세포조직재생학괴 재무이사. 現 프로스테믹스 공동대표이사	2,317,500	-	-	3년	2024.03.26

최은욱	남	1970.08	공동대표이사	등기임원	상근	총괄	. 서강대학교 이학학사, 석사 (생명과학 전공). 서울대학교 공학박사 (바이오엔지니어링 전공). (주)뉴젝스 연구소 부소장. 콜마파마(주) (舊 비알엔사이언스) 수석연구원. 산성앨엔에스 연구소장. 프로스테믹스 연구소장. 現 프로스테믹스 공동대표이사	53,638	-	-	7년
6개월	2024.03.26

강영태	남	1965.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	. 아주대학교 전자공학과 졸
. 금강기획 마케팅팀
. KAVO㈜ 부사장
. 스피드홀딩스 사장. 現 (주)큐엠씨코리아 부사장	-	-	-	5년	2022.03.24

김동주	남	1971.02	감사	등기임원	비상근	감사	. 서울대학교 전산학 졸
. 서울중앙지검 검사
. 금융위원회 법률자문관
. 김앤장 법률사무소 변호사. 기획재정부 자체규제심의위원회 위원. 한국거래소 시장감시위원회 위원. (현) 법무법인 에이원 변호사	-	-	-	1개월	2024.03.26

김광호	남	1957.11	사장	미등기임원	상근	생활건강사업부부문장	. 충남대학교 대학원(박사과정) 경영학과. 에이제이(주) 대표이사. NTI 베트남 법인장. 조인 농업법인회사 사장. 킴벙리클라크 아시아 지역 제조부문 총괄 부사장. 유한킴벌리 동북아시아 LEAN/6시그마 리더. 유한킴벌리 대전공장장	-	-	-	3개월	-

김동우	남	1975.11	전무	미등기임원	상근	메디칼사업부본부장	. 단국대학교 일반대학원(석사과정) 행정학과. (주)한국싱클레어 메디칼/미용성형사업본부 본부장. (주)엠디씨글로벌 메디칼/미용성형사업본부 본부장. (주)씨앤엠컨티넬탈 메디칼/미용성영사업본부 본부장. (주)대웅제약 디엔씨 미용성형사업부 매니저	-	-	-	2년	-

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

엑소좀사업부	남	22	-	-	-	22	3년2개월	272,012	12,364	-	-	-	-

엑소좀사업부	여	13	-	6	-	19	1년11개월	142,017	7,475	-

생활건강사업부	남	28	-	-	-	28	5개월	363,326	12,976	-

생활건강사업부	여	22	-	-	-	22	5개월	175,217	7,964	-

합 계	85	-	6	-	91	1년6개월	952,572	10,468	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	71,725	35,862	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	3	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	240,191	60,048	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	237,191	118,596	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 주식매수선택권의 세부내역

구 분	제1차 부여분	제2차 부여분	제3차 부여분	제4차 부여분	제5차 부여분

권리부여일	2014.09.22	2015.02.27	2016.03.10	2019.07.26	2020.05.06

최초부여인원(명)	6	23	2	1	1

최초부여주식수(주)	303,053	1,609,139	160,000	150,000	120,000

잔존부여인원(명)	-	6	1	1	1

잔존부여주식수(주)	-	386,209	80,000	150,000	120,000

행사기간	2017.09.22~2019.09.22	2018.03.01~2025.02.27	2019.03.10~2026.03.09	2022.07.26~2024.07.25	2022.06.06~2025.06.05

행사방법	신주교부	신주교부	신주교부	신주교부	신주교부

행사조건	부여일로부터 2년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 3년 재직	부여일로부터 2년 재직

행사가격	1,119원	2,610원	6,530원	4,725원	4,415원

주1) 2015년 09월 17일(합병등기일 기준) 합병이 완료되어 합병계약서에 의거 합병비율 1:2.6819048 에 따라 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격이 조정되었습니다.주2) 2021년 03월 31일 기준 종가는 3,265원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜이그니스	2017.08.21	전환상환우선주	1,000	12,500	6.87	527	-	-	-	12,500	6.87	527	6,905	-5,479

아르케바이오스타제1호	2020.07.27	신기술사업투자	200	20,000	17.39	200	-	-	-	20,000	17.39	200	1,140	-11

합 계	32,500	-	727	-	-	-	32,500	-	727	-	-

(2) 계열회사 현황

지역	회사명	(주)프로스테믹스	한산취국제무역(북경)유한책임공사	프로엑소㈜	㈜인터셀라	㈜리딩프로스	상장비상장(여/부)

국내	(주)프로스테믹스	-	100.00%	100.00%	100.00%	20.00%	상장

중국	한산취국제미무역북경 유한책임공사	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)프로엑소	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)인터셀라	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)리딩프로스	-	-	-	-	-	비상장

주) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주요종속회사로써 한산취국제무역(북경)유한책임공사, (주)프로엑소, (주)인터셀라, (주)리딩프로스 가 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도2015년 09월 22일 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터 부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다.주2) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다. (3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	회 사 명

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*1)	(주)리더스코스메틱

관계기업	(주)리딩프로스

기타 특수관계자	(주)셀파크글로벌

셀파크피부과의원

(주)이그니스(*2)

(주)코르피아(*2)

LEADERS COSMETICS SA(*3)

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사(*3)

LEADERS COSMETICS USA INC(*3)

LEADERS COSMETICS VIETNAM CO.,LTD(*3)

(주)산성피앤씨(*3)

(*1) 최대주주인 ㈜리더스코스메틱은 보유 중이던 연결실체의 지분 중 일부를 처분함에 따라 연결실체는 ㈜리더스코스메틱의 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다. (*2) 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 특수관계자(*3) 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기	전분기

(주)셀파크글로벌	매출 등	28,545,655	-

매입 등	1,713,158	3,300,000

셀파크피부과의원	매출 등	4,714,277	10,832,284

3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기말	전기말

(주)셀파크글로벌	매출채권	14,900,220	-

미지급금	-	1,880,608

셀파크피부과의원	매출채권	4,400,000	-

장단기미수금	215,470,622	223,356,566

미지급금	-	215,250

임대보증금	110,000,000	110,000,000

4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	276,125,000	202,199,999

퇴직급여	9,385,074	17,000,768

주식보상비용	24,283,704	24,553,523

합 계	309,793,778	243,754,290

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음