eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 프로스테믹스
대 표 이 사 : 박 병 순, 최 은 욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 708 (논현동, 경원빌딩)
(전 화) 02-545-2520
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 양 승 철
(전 화) 02-545-2818
목 차

[대표이사 등의 확인]Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 감사인의 감사의견 등Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항[전문가의 확인]
1. 회사의 개요

※주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 4월 4일	중국 북경시 조양구 왕징원 609 807호	화장품 도소매	1,632	기업회계기준서 제1110호	미해당

주1) 당사는 한산취국제무역(북경)유한책임공사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.주2) 당사는 2016.04.04 중국법인 영업활동 본격화에 따른 운영자금 출자를 목적으로 1,149백만원을 추가 투자하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: 서울시 강남구 언주로 708 (논현동 경원빌딩 3, 4층)(2) 전화번호: 02 - 545 - 2818(3) 홈페이지: http://www.prostemics.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 줄기세포 배양액 화장품 판매 및 줄기세포 치료제 개발을 전문으로 하는 회사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업
2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업
3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업
4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업
5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업
6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업
9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업
10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업
11. 통신판매 및 전자상거래업
12. 피부 및 모발 관리업
13. 프랜차이즈업
14. 금융투자업
15. 부동산 투자 및 임대업16. 창업기획업
17. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업
18. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업보고서 제출일 현재 영위하는 목적사업

주1) 2018.03.23 개최된 당사 제4기 정기주주총회에서 사업목적 재정비 및 신규사업목적을 추가하는 정관 변경의 건이 승인됨에 따라 상기 사업목적으로 개정되었습니다.

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않습니다. 당사는 자회사 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 계열회사로 두고 있으며, 한산취국제무역(북경)유한책임공사는 화장품 유통을 주사업으로 하는 비상장회사입니다.

상호	사업목적	설립일	지배관계근거	상장여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	화장품 유통	2007년 4월 4일	지분 50% 초과 보유	비상장

차. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

[ 당해 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2005. 09	법인 설립

2005. 10	부설연구소 설립

2005. 10	최대주주 변경 (유)제이앤더블유에스 → (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)

2006. 02	(주)아디포랩과 합병

2006. 09	AAPE, 미국화장품협회(CTFA) 원료 등록

2006. 10	리더스코스메틱(주) 인수

2006. 12	부설연구소 인증

2007. 04	중국현지 자회사 설립(한산취국제무역(유), 북경)

2007. 06	AAPE 제품출시

2007. 11	벤처기업(기술평가보증기업) 인증

2008. 01	화장품 제조업 허가 취득

2008. 12	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 품질경영시스템(ISO-9001) 인증

2009. 12	아토피성 피부용 화장품 ‘ditopi’ 제품 출시

2013. 06	AAPE 등 3종 중국 위생허가 취득

2015. 03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015. 06	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015. 09	케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2015. 10	코스닥시장 상장

2016. 03	AAPE 홈케어 5종 중국 위생허가 취득

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2017. 08	식품제조업 신고 및 공장 설립 추진

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 내용

2015.01	대표이사 최웅 취임

2015.09	대표이사 이원종 취임

2018.04	공동대표이사 박병순, 최은욱 취임

다. 최대주주의 변동당사의 설립 이래 사업보고서 작성 기준일 현재까지 최대주주의 변동사항은 다음과 같습니다.

최대주주명	변경일	주식수	지분율	변경사유

(유)제이앤더블유에스	2005.09.02	99,000	47.14%	설 립

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)로최대주주 변경(주1)	2005.10.14	600,000	50.00%	유상증자 참여

2006.02.22	600,000	26.69%	㈜아디포렙 합병으로 인한 지분율 감소

2006.03.21	600,000	24.51%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2006.04.19	1,850,000	47.01%	유상증자 참여로 지분율 상승

2006.10.09	1,850,000	44.34%	유상증자 참여로 지분율 하락

2008.03.31	4,625,000	44.34%	무상증자로 보유 주식수 상승

2008.05.31	4,911,750	45.82%	유상증자 참여로 지분율 상승

2011.11.20	5,099,250	47.57%	리더스코스메틱㈜ 주식 양수

2014.05.01	5,099,250	42.60%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2014.06.27	5,099,250	41.61%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2015.09.17	13,675,703	31.52%	합병신주 교부

2016.03.22	13,675,703	31.31%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2016.08.25	13,675,703	30.28%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2018.03.06	13,675,703	30.14%	임직원 stock option 행사로 지분율 하락

주1) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다. 라. 상호의 변동당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.09.02	-	보통주	210,000	500	500	설립

2005.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	990,000	500	500	제3자배정

2006.02.22	-	보통주	1,048,300	500	500	합병

2006.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	제3자배정

2006.04.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,486,650	500	2,000	제3자배정

2006.10.09	유상증자(제3자배정)	보통주	237,500	500	16,000	제3자배정

2008.03.31	무상증자	보통주	6,258,675	500	500	-

2008.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	287,749	500	3,500	제3자배정

2014.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,250,000	500	2,000	제3자배정

2014.06.27	전환권행사	보통주	285,711	500	1,750	CB 전환

2015.09.17	-	보통주	31,131,045	100	-	합병

2016.03.22	전환권행사	보통주	290,000	100	1,000	CB 전환

2016.08.25	전환권행사	보통주	1,490,000	100	1,000	CB 전환

2018.03.06	주식매수선택권행사	보통주	209,187	100	1,119	-
4. 주식의 총수 등

당사는 2018년 3월 31일 기준으로 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 45,374,817주 입니다. 2018년 3월 31일 현재 2015년 10월 1일 합병상장시 발생한 단주 31주와 자기주식 취득신탁에 의한 821,881주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이를 제외한 유통주식수는 44,552,905주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,374,817	-	45,374,817	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,374,817	-	45,374,817	-

Ⅴ. 자기주식수	821,912	-	821,912	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,552,905	-	44,552,905	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	821,881	-	-	-	821,881	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	821,881	-	-	-	821,881	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31	-	-	-	31	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	821,912	-	-	-	821,912	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017.08.14~2018.02.13 기간중 자기주식취득신탁을 운영하여 총 821,881주를 취득하였습니다. 자세한 내용은 2018.02.19 "신탁계약해지결과보고서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 2014년 5월 1일 제3자배정 방식으로 한국산업은행과 (주)에프웍스에 전환상환우선주 1,250,000주를 발행하였으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 05월 01일

주당 발행가액(액면가액)	2,000	500

발행총액(발행주식수)	2,500,000,000	1,250,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 최저 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에 보통주와 동일한 배당률로 배당을 받음.

잔여재산분배에 관한 사항	발행인 보유중인 우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 수령할 권리가 있음

상환에관한 사항	상환조건	발행인은 발행일 후 3년이 경과한 날부터 상환을 청구할 수 있으며 발행가액과 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 함

상환방법	서면으로 상환을 청구하여야하며 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급함.

상환기간	발행일후 3년이 경과한 날로부터 존속만료일까지 상환청구할 권리가 있음.

주당 상환가액	2,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환조건은 우선주 1주당 보통주 1주로 하며, “전환기준가액”은 “우선주”의 발행가액으로 한다

전환청구기간	발행일로부터 10년까지로 하며 위 기간이 경과하면 우선주는 보통주로 자동 전환됨.

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,250,000

의결권에 관한 사항	의결권을 가진다

기타 투자 판단에 참고할 사항	전환상환우선주 배정자:
한국산업은행 1,000,000주,
㈜에프웍스 250,000주

주1) 상기 전환상환 우선주는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 프로스테믹스의 합병계약서에 의하여 당사의 우선주도 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,374,817	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	821,912	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,552,905	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주1) 2017.03.24 개최된 당사 제3기 정기주주총회에서 정관 변경의 건이 승인됨에 따라 제55조(이익배당) ④항이 추가 되었습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 1분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-201	-3,158	4,313

(별도)당기순이익(백만원)	-159	-2,892	4,507

(연결)주당순이익(원)	-5	-70	90

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표 (단위 : 백만원)

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

2018년 3월말	2017년말	2016년말

[유동자산]	19,358	20,255	30,763

당좌자산	18,202	19,096	29,686

재고자산	1,156	1,159	1,077

[비유동자산]	22,267	20,329	16,297

투자자산	5,519	24,801	34,700

유형자산	12,183	12,374	11,432

무형자산	998	979	918

기타	3,567	2,430	11

* 자산총계	41,625	40,584	47,061

[유동부채]	1,114	1,192	1,985

[비유동부채]	326	234	219

* 부채총계	1,440	1,426	2,204

[자본금]	4,537	4,517	4,517

[연결자본잉여금]	8,203	7,971	32,971

[연결이익잉여금]	25,834	26,035	4,058

[연결기타자본구성요소]	1,609	634	3,311

*자본총계	40,184	39,157	44,856

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

(2018.01.01~03.31)	(2017.01.01~12.31)	(2016.01.01~12.31)

매출액	1,323	6,565	14,164

영업이익	(1,172)	(4,198)	4,099

당기순이익	(201)	(3,158)	4,313

총포괄이익	423	(3,569)	3,268

기본주당순이익(원)	(5)	(70)	90

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

* 상기 요약연결재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제4기, 제3기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제5기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

나. 요약별도재무제표 (단위 : 백만원)

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

2018년 3월말	2017년말	2016년말

[유동자산]	18,685	19,238	29,069

당좌자산	17,529	18,101	28,364

재고자산	1,156	1,137	705

[비유동자산]	23,291	21,699	17,948

투자자산	6,661	5,919	5,592

유형자산	12,065	12,371	11,427

무형자산	998	979	918

기타	3,567	2,430	11

* 자산총계	41,976	40,937	47,017

[유동부채]	984	1,061	1,808

[비유동부채]	326	234	219

* 부채총계	1,310	1,295	2,027

[자본금]	4,357	4,517	4,157

[자본잉여금]	8,203	7,971	32,971

[이익잉여금]	26,546	26,705	4,461

[기타자본구성요소]	1,379	450	3,041

*자본총계	40,666	39,642	44,990

구분	제5기 1분기	제4기	제3기

(2018.01.01~03.31)	(2017.01.01~12.31)	(2016.01.01~12.31)

매출액	1,283	6,022	14,283

영업이익	(1,183)	(4,140)	4,375

당기순이익	(159)	(2,892)	4,507

총포괄이익	419	(3,217)	3,508

기본주당순이익(원)	(4)	(64)	102

* 상기 요약별도재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제4기, 제3기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제5기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기1분기(당기)	삼일회계법인	-	해당사항 없음

제4기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주1) 상기 제1기 감사인은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 합병 전 감사용역 체결 현황이며 제2기 감사인은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 감사인인 정진회계법인이었으나, 합병 후 소멸회사인 주식회사 프로스테믹스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)로 인하여 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로, 피합병되어 소멸되는 법인의 지정감사 의무를 승계함에 따라 제2기 감사인은 삼정회계법인입니다. 제3기 감사인은 삼정회계법인과의 지정감사 만료로 인하여 외부감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 제3기에서 제5기 외부감사인으로 선임하여 외부감사 계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기1분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제4기(전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결재무제표 검토, 온기 별도 및 연결재무제표 감사	52	714

제3기(전전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결재무제표 검토, 온기 별도 및 연결재무제표 감사	50	746

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경상기 제1기 감사인은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 합병 전 감사용역 체결 현황이며 제2기 감사인은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 감사인인 정진회계법인이었으나, 합병 후 소멸회사인 주식회사 프로스테믹스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)로 인하여 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로 , 피합병되어 소멸되는 법인의 지정감사 의무를 승계함에 따라 제2기 감사인은 삼정회계법인입니다. 제3기 감사인은 삼정회계법인과의 지정감사 만료로 인하여 외부감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 제3기에서 제5기 외부감사인으로 선임하여 외부감사 계약을 체결하였습니다.

3. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다. -외부감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제2기	2016.03.15	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제3기	2017.03.16	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제4기	2018.03.15	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서기 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 경우『V. 이사의 경영진단 및 분석의견』의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요사업보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의를 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석여부	비고

강영태	손동영

2018.02.08	제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2018.03.06	제1호 보고사항 : 내부회계관리 점검 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	-

제1호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 전자투표 및 전자 위임장 진행의 건	가결	찬성	찬성	-

2018.03.23	제1호 의안 : 대표이사 재취임의 건	가결	-	찬성	-

제2호 의안 : 이사 겸업의 허용범위 설정의 건	가결	-	찬성	-

2018.04.02	대표이사 변경의 건	가결	-	찬성	-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 3명사외이사 2명비등기상근임원 2명감사 1명	공동대표이사 박병순 (등기/상근)공동대표이사 최은욱(등기/상근)사내이사 이원종(등기/비상근)사외이사 손동영(등기)사외이사 강영태(등기)상무 문제균(비등기상근임원)이사 양승철(비등기상근임원)감사 곽병진(등기/감사)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

- 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

손동영, 강영태
(출석률 : 100%)

찬반여부

경영위원회	2015.12.28	제1호 : 이사회 내 경영위원회 신설제2호 : 2015년 실적 보고제3호 : 성과급 지급	보고사항	참석

주1) 2015.12.28 개최한 경영위원회는 보고사항으로서 결의사항은 없음.

라. 이사의 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

곽병진	'91 서울대 경영학과 졸업
'91~'93 삼성전자
'96 텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
'04 퍼듀대학교 회계학 박사
'07~현재 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최 일자	의안제목	가결여부	감사참석여부	비고

2018.02.08	제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

2018.03.06	제1호 보고사항 : 내부회계관리 점검 결과 보고의 건	가결	참석	-

제1호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

제2호 의안 : 전자투표 및 전자 위임장 진행의 건	가결	참석	-

2018.03.23	제1호 의안 : 대표이사 재취임의 건	가결	불참	-

제2호 의안 : 이사 겸업의 허용범위 설정의 건	가결	불참	-

2018.04.02	대표이사 변경의 건	가결	불참	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박병순	남	1969.11	공동대표이사	등기임원	상근	총괄	. 서울대 의과대학 의학과 취우등 졸업. 서울대학교 병원 피부과 전문의. 서울대/성균관대 외래 부교수. 리더스피부과 네트워크 공동 창립자. 프로스테믹스 대표이사. 現 셀파크글로벌 대표이사. 現 셀파크 피부과 원장. World Journal of Stem Cell 편집위원. World Journal of Dermatology 편집위원. 대한줄기세포조직재생학괴 재무이사. 現 프로스테믹스 공동대표이사	2,317,500	-	1개월	2021.03.22

최은욱	남	1970.08	공동대표이사	등기임원	상근	총괄	. 서강대학교 이학학사, 석사 (생명과학 전공). 서울대학교 공학박사 (바이오엔지니어링 전공). 서울대학교 천연물과학연구소 연구원. (주)뉴젝스 연구팀장. 콜마파마(주) (舊 비알엔사이언스) 수석연구원. 산성앨엔에스 연구소장. 프로스테믹스 연구소장. 現 프로스테믹스 공동대표이사	-	-	4년6개월	2021.03.22

이원종	남	1966.11	고문	등기임원	비상근	관리	. 서울대 외교학과 학사, 석사
. 매일경제신문 기자
. 에프씨비파미셀㈜ (현 파미셀㈜) 부사장
. ㈜산성앨엔에스 비상근 이사. 프로스테믹스 대표이사 . 現 프로스테믹스 고문	173,167	-	12년	2021.03.22

손동영	남	1967.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	. 서울대학교 국사학과 졸업. 건국대학교 경영전문대학원 석사. 서울경제신문 기자. 이데일리 부장, 국장, 전략기획실장. 이데일리TV 대표이사. 이데일리 금융기획본부장, 편집국장. 한국SR전략연구소 소장. 배제대학교 정치언론안보학과 겸임교수. 現 서울경제신문 전략기획실장	20,000	-	4년	2021.03.22

강영태	남	1965.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	. 아주대학교 전자공학과 졸
. 금강기획 마케팅팀
. KAVO㈜ 부사장
. 스피드홀딩스 사장. 現 (주)큐엠씨코리아 부사장	-	-	2년1개월	2019.03.24

곽병진	남	1965.05	감사	등기임원	비상근	감사	. 서울대 경영학과 졸업
. 삼성전자
. 텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
. 퍼듀대학교 회계학 박사
. 現 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	-	-	2년7개월	2021.03.22

문제균	남	1968.08	상무	미등기임원	상근	재무	. 서울대학교 경영학과
. 라이프찌히 경영대학원 MBA . PWC 컨설턴트
. 현대증권 PI 기획 및 IR 팀장. 現 프로스테믹스 재무본부장	20,000	-	4년4개월	-

양승철	남	1969.10	이사	미등기임원	상근	관리	. 경원대학교 회계학과. 신한생명보험 자산운영부. 한국카본 경영지원팀. 이오정보통신 경영지원팀. 現 프로스테믹스 관리본부장	56,320	-	10년2개월	-

주) 사내이사 박병순, 최은욱은 2018년 4월 2일부로 이사회 결의를 통해 공동대표이사로 취임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 등	남	42	-	1	-	43	3년 0개월	622,755	14,483	-

화장품 등	여	28	-	4	-	32	2년 0개월	252,439	7,889	-

합 계	70	-	5	-	75	2년 7개월	875,194	11,669	-

주) 직원수는 2018년 3월 31일 기준입니다.상기 연간급여 총액은 2018년 1분기 누계 금액입니다.1인 평균급여액은 2018년 1분기 누적급여 총액을 직원수로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5(2)	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	100,427	16,738	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	91,427	30,476	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 1,707,834 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 1,707,834 - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최은욱 등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 53,638 - - 53,638 2017.09.25 ~ 2019.09.24 1,119 최은욱 등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 160,914 - - 160,914 2018.02.27 ~ 2025.02.26 2,610 문제균 미등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 40,228 40,228 - - 2017.09.25 ~ 2019.09.24 1,119 문제균 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 187,733 - - 187,733 2018.02.27 ~ 2025.02.26 2,610 양승철 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 134,095 - - 134,095 2018.02.27 ~ 2025.02.26 2,610 김형기 외 3명 직원 2014.09.25 신주교부 보통주 209,187 168,959 40,228 - 2017.09.25 ~ 2019.09.24 1,119 김형기 외 19명 직원 2015.02.27 신주교부 보통주 1,126,397 - 268,190 858,207 2018.02.27 ~ 2025.02.26 2,610 김범규 외 1명 직원 2016.03.10 신주교부 보통주 160,000 - 80,000 80,000 2019.03.10 ~ 2026.03.09 6,530 주1) 2015년 09월 17일(합병등기일 기준) 합병이 완료되어 합병계약서에 의거 합병비율 1:2.6819048 에 따라 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격이 조정되었습니다.주2) 상기 합병 전 주식매수선택권 부여주식 총수는 713,000주에서 1,912,192주로 조정되었으며 1차 부여일 2014.09.25 주식매수선택권 행사가격은 3,000원에서 1,119원으로, 2차 부여일 2015.02.27 주식매수선택권 행사가격은 7,000원에서 2,610원으로 각각 조정 되었습니다. 주3) 사업보고서 작성기준일(2017.12.31) 현재 직원 7명 퇴사로 인하여 388,418주에 대한 주식매수선택권이 취소되었습니다. 주4) 2018년 03월 30일 분기보고서 마감일의 종가는 7,960원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 (주)리더스코스메틱의 주요종속회사로써 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 계열회사로 두고 있으며 (주)리더스코스메틱의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

지역	회사명	(주)리더스코스메틱	(주)프로스테믹스	한산취국제무역(북경)유한책임공사	리더스화장품(스위스)	리더스화장품(중국)	리더스화장품(베트남)	리더스화장품(미국)	(주)산성피앤씨	(주)리더스솔루션	(주)리딩프로스	상장비상장여부

국내	(주)리더스코스메틱	-	30.14%	-	95.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	50.00%	40.00%	상장

국내	(주)프로스테믹스	0.85%	-	100.00%	-	-	-	-	-	-	38.00%	상장

중국	한산취국제미무역(북경)유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

스위스	LEADERS COSMETICS SA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

중국	LEADERSCOSMETICS북경유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

베트남	LEADERSCOSMETICSVIETNAMCO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

미국	LEADERSCOSMETICSUSA INC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)산성피앤씨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)리더스솔루션	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

국내	(주)리딩프로스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 계열사간 임원 겸직 현황

직책명	성 명	겸임 근무 내용	비 고

직장명	겸임직책	상근여부

이사	양승철	한산취국제무역(북경)유한책임공사	법인장	비상근	-

다. 타법인 출자 현황 - 당사는 소규모기업에 해당되어 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도2015년 09월 22일 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터 부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다.주2) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다. (3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.