eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)프로스테믹스
대 표 이 사 : 이원종
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 708(논현동,경원빌딩)
(전 화) 02-545-2520
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 문제균
(전 화) 02-545-2520
1. 회사의 개요

※주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 4월 4일	중국 북경시 조양구 왕징원 609 1623호	화장품 도소매	2,117	기업회계기준서 제1110호	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: 서울시 강남구 언주로 708 (논현동 경원빌딩 3, 4층)(2) 전화번호: 02 - 545 - 2818(3) 홈페이지: http://www.prostemics.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 줄기세포 배양액 화장품 판매 및 줄기세포 치료제 개발을 전문으로 하는 회사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업
2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업
3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업
4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업
5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업
6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업
8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업
9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업
10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업
11. 통신판매 및 전자상거래업
12. 피부 및 모발 관리업
13. 프랜차이즈업
14. 금융투자업
15. 부동산 투자 및 임대업
16. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업
17. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업보고서 제출일 현재 영위하는 목적사업

주1) 2017.03.24 개최된 당사 제3기 정기주주총회에서 사업목적 재정비 및 신규사업목적을 추가하는 정관 변경의 건이 승인됨에 따라 상기 사업목적으로 개정되었습니다. 자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않습니다. 당사는 자회사 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 계열회사로 두고 있으며, 한산취국제무역(북경)유한책임공사는 화장품 유통을 주사업으로 하는 비상장회사입니다.

상호	사업목적	설립일	지배관계근거	상장여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	화장품 유통	2007년 4월 4일	지분 50% 초과 보유	비상장

차. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

전기 사업보고서 이후 사업연도 중 중요한 변동사항 없었으므로 기재를 생략합니다.
3. 자본금 변동사항

전기 사업보고서 이후 사업연도 중 중요한 변동사항 없었으므로 기재를 생략합니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 2017년 9월 30일 기준으로 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 45,165,630주 입니다. 현재 2015년 10월 1일 합병상장시 발생한 단주 31주와 2017년 8월 14일 체결한 자기주식취득신탁 계약에 의한 818,881주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이를 제외한 유통주식수는 44,376,718주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,165,630	-	45,165,630	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,165,630	-	45,165,630	-

Ⅴ. 자기주식수	818,912	-	818,912	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,346,718	-	44,346,718	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	818,881	-	-	818,881	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31	-	-	-	31	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	31	818,881	-	-	818,912	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 45,165,630주이며, 이는 정관상 총 발행주식수의 9.03%에 해당합니다. 발행주식 중 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식 818,912주를 제외한 44,346,718주입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,165,630	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	818,912	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,346,718	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

전기 사업보고서 이후 사업연도 중 변동사항 없었으므로 기재를 생략합니다.
1. 요약재무정보

- 당사는 소규모기업에 해당되어 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기)	-	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	-	-	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결재무제표 검토,별도 및 연결재무제표 감사	50	746

제2기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사	50	709

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경상기 제1기 감사인은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 합병 전 감사용역 체결 현황이며 제2기 감사인은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 감사인인 정진회계법인이었으나, 합병 후 소멸회사인 주식회사 프로스테믹스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)로 인하여 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로 , 피합병되어 소멸되는 법인의 지정감사 의무를 승계함에 따라 제2기 감사인은 삼정회계법인입니다. 제3기 감사인은 삼정회계법인과의 지정감사 만료로 인하여 외부감사인 선임위원회를 개최하여 삼일회계법인을 제3기에서 제5기 외부감사인으로 선임하여 외부감사 계약을 체결하였습니다. 3. 내부회계관리제도당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다. -외부감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제1기	2015.02.12	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제2기	2016.03.15	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제3기	2017.03.16	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

주1) 상기 제1기 내부회계관리제도에 관한 사항은 케이비제3호기업인수목적 주식회사에 대한 내용 입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

곽병진	'91 서울대 경영학과 졸업
'91~'93 삼성전자
'96 텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
'04 퍼듀대학교 회계학 박사
'07~현재 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최 일자	의안제목	가결여부	감사참석여부	비고

2013.03.08	정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.04.25	본점이전의 건	가결	불참	-

2013.10.14	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.11.11	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.12.01	사규 제정의 건	가결	참석	-

2013.12.12	지점이전의 건	가결	참석	-

2013.12.26	제2회 사모전환사채 발행의 건	가결	불참	-

2014.02.24	정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-

2014.04.16	신주발행(전환상환우선주)의 건	가결	불참	-

2014.06.23	은행 차입의 건	가결	참석	-

이사회 운영 규정 승인의 건	가결	참석	-

2014.06.30	전환사채 주식전환의 건	가결	참석	-

2014.09.01	박병순 원장 기술고문 위촉의 건	가결	참석	-

중국법인(한산취국제미용유한공사) 증자의 건	가결	참석	-

스톡옵션 부여의 건	가결	참석	-

임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2014.12.17	기계장치 및 설비 인수의 건	가결	불참	-

2015.02.11	정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2015.02.27	대표이사 중임의 건	가결	참석	-

2015.03.02	합병계약 체결의 건	가결	참석	-

2015.03.04	명의개서 대리인 지정의 건	가결	불참	-

2015.03.13	합병계약서 수정	가결	불참	-

2015.06.11	합병일정 변경	가결	참석	-

2015.06.29	합병 변경계약 체결의 건	가결	참석	-

임시주주총회(15.08.13) 소집의 건	가결	참석	-

2015..09.16	합병종료 보고 및 공고의 건	가결	-	주1)

대표이사 보선의 건	가결	-

본점 이전에 관한 건	가결	-

지점 설치에 관한 건	가결	-

2015..09.22	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	불참	-

2015.09.23	유형자산(기계장치 및 설비) 매입의 건	가결	불참	-

2015.10.07	지점 설치의 건	가결	불참	-

2015.10.20	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	불참	-

2015.10.20	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	불참	-

2015.12.28	2016년 사업계획 승인의 건	가결	참석	-

이사회 운영 규정 일부 개정 승인의 건	가결	참석	-

2015.12.29	운전자금 차입에 관한 건	가결	참석	-

2016.02.04	제2기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

2016.03.10	주식매수선택권(스톡옵션) 부여의건	가결	참석	-

제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2016.04.04	자회사(한산취국제무역(북경)유한책임공사) 출자의 건	가결	참석	-

2016.12.23	내부정보관리규정 제정의 건	가결	참석	-

2017.03.08	제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2017.05.17	종속회사(한산취국제무역(북경)유한책임공사)의 합자법인 신설 건	가결	참석

주1) 상기 안건은 케이비제3호기업인수목적 주식회사 합병 종료 보고 이사회건으로서 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 이사회로 개최/가결되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이원종	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	총괄	서울대 외교학과
매일경제신문 기자
에프씨비파미셀㈜ (현 파미셀㈜) 부사장
㈜산성앨엔에스 비상근 이사	20,122	-	11년 5개월	2018.09.16

최은욱	남	1970.08	이사	등기임원	상근	연구	서강대학교 생물학과 학사 서강대학교 생명과학과 석사 서울대 바이오엔지니어링 협동과정 박사수료 서울대학교 천연물연구소 연구원 콜마파마 (구. 비알앤사이언스) 수석연구원 ㈜산성앨엔에스 연구소장	-	-	4년 0개월	2018.09.16

손동영	남	1967.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 국사학과
서울경제신문 기자
이데일리TV 대표이사
이데일리 금융기획본부장, 편집국장
한국SR전략연구소 소장
배제대학교 정치언론안보학과 겸임교수	-	-	3년 6개월	2018.09.16

강영태	남	1965.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	아주대학교 전자공학과 졸
금강기획 마케팅팀
KAVO㈜ 부사장
스피드홀딩스 사장 (주)큐엠씨코리아 부사장	-	-	1년7개월	2019.03.24

곽병진	남	1965.05	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 경영학과 졸업
삼성전자
텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
퍼듀대학교 회계학 박사
현재 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	-	-	2년1개월	2018.09.16

문제균	남	1968.08	상무	미등기임원	상근	재무	서울대학교 경영학과
라이프찌히 경영대학원 MBA PWC 컨설턴트
현대증권 PI 기획 및 IR 팀장	14,705	-	3년10개월	-

양승철	남	1969.10	이사	미등기임원	상근	관리	경원대학교 회계학과신한생명보험 자산운영부한국카본 경영지원팀이오정보통신 경영지원팀	56,320	-	9년8개월	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	45	-	1	-	46	2년 9개월	1,614,614	36,695	-

-	여	32	-	1	-	33	2년 2개월	939,194	28,460	-

합 계	77	-	2	-	79	2년 5개월	2,553,808	65,155	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4(2)	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	331,916	66,383	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	277,916	138,958	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 보수 총액 기준 5억원 이상인 개인이 없으므로 기재를 생략합니다.

(단위 : )

2. 산정기준 및 방법 해당사항 없음 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 50,951 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 50,951 - 주1) 주식매수선택권 공정가치에 관한 자세한 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "3. 연결재무제표 주석 - 26. 주식기준 보상, 35. 특수관계자 거래" 와 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석 - 27. 주식기준 보상, 36. 특수관계자 거래"를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최은욱 등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 53,638 0 0 53,638 2017.09.22 ~ 2019.09.22 1,119 최은욱 등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 160,914 0 0 160,914 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2610 문제균 미등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 40,228 0 0 40,228 2017.09.22 ~ 2019.09.22 1,119 문제균 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 187,733 0 0 187,733 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610 양승철 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 134,095 0 0 134,095 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610 김형기 외 3명 직원 2014.09.25 신주교부 보통주 356,692 0 187,733 168,959 2017.09.25 ~ 2019.09.24 1,119 김형기 외 19명 직원 2015.02.27 신주교부 보통주 938,664 0 53,638 885,026 2018.02.27 ~ 2025.02.26 2,610 김범규 외 1명 직원 2016.03.10 신주교부 보통주 160,000 0 80,000 80,000 2019.03.10 ~ 2026.03.09 6,530 주1) 2015년 09월 17일(합병등기일 기준) 합병이 완료되어 합병계약서에 의거 합병비율 1:2.6819048 에 따라 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격이 조정되었습니다.주2) 상기 합병 전 주식매수선택권 부여주식 총수는 713,000주에서 1,912,192주로 조정되었으며 1차 부여일 2014.09.25 주식매수선택권 행사가격은 3,000원에서 1,119원으로, 2차 부여일 2015.02.27 주식매수선택권 행사가격은 7,000원에서 2,610원으로 각각 조정 되었습니다. 주3) 반기보고서 작성기준일(2013.03.31) 현재 직원 6명 퇴사로 인하여 321,371주에 대한 주식매수선택권이 취소되었습니다. 주4) 2017년 11월 13일 반기보고서 제출일 전일의 종가는 5,650원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 (주)리더스코스메틱의 계열회사로써 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 자회사로 두고 있습니다. 당사와 (주)리더스코스메틱의 계열회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

지역	보유회사	피보유회사

상장사	비상장사

㈜리더스코스메틱	(주)프로스테믹스	한산취국제미용(북경) 유한책임공사	㈜리딩프로스	베이징 아트셀 바이오 테크놀러지	(주)산성피앤씨	㈜리더스솔루션	리더스 화장품 (중국)	리더스 화장품 (스위스)	리더스 화장품 (베트남)	리더스 화장품 (미국)	SMG LEADERS PTE LTD

국내	㈜리더스코스메틱	-	30.3	-	40.0	-	100.0	50.0	100.0	95.0	100.0	100.0	49.0

국내	(주)프로스테믹스	0.85	-	100	38.0	-	-	-	-	-	-	-	-

중국	한산취국제미용(북경) 유한책임공사	-	-	-	-	49.0	-	-	-	-	-	-	-

주1) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.주2) (주)산성피앤씨는 2016년 4월 1일 기준으로 분할된 골판지사업부를 영위하는 신설법인입니다. 나. 계열사간 임원 겸직 현황

직책명	성 명	겸임 근무 내용	비 고

직장명	겸임직책	상근여부

이사	양승철	한산취국제무역(북경)유한책임공사	법인장	비상근	-

다. 타법인 출자 현황 - 당사는 소규모기업에 해당되어 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도2015년 09월 22일 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터 부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다.주2) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.