eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)프로스테믹스
대 표 이 사 : 이원종
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 708(논현동,경원빌딩)
(전 화)02-545-2520
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)문제균
(전 화)02-545-2520
1. 회사의 개요

※주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 4월 4일	중국 북경시 조양구 왕징원 609 1623호	화장품 도소매	858	기업회계기준서 제1110호	미해당

주1) 당사는 한산취국제무역(북경)유한책임공사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: 서울시 강남구 언주로 708 (논현동 경원빌딩 3, 4층)(2) 전화번호: 02 - 545 - 2818(3) 홈페이지: http://www.prostemics.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 줄기세포 배양액 화장품 판매 및 줄기세포 치료제 개발을 전문으로 하는 회사이며, 영위하는 목적사업은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 의료용 단백질 연구개발 및 생산
2. 식품용 단백질 연구개발 및 생산
3. 단백질 및 세포 대량 배양 생산시스템 개발
4. 의료진단장비 개발 및 판매
5. 전자상거래 및 관련 부가사업
6. 기업투자
7. 화장품 도,소매
8. 화장품 원료 도,소매
9. 의약품 도,소매
10. 의약품 원료 도,소매
11. 무역
12. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 및 유통
13. 미래 치료를 위한 줄기세포 저장 및 유통
14. 난치성 질병치료 방법 및 치료제 개발 및 유통
15. 줄기세포를 이용한 치료제 개발 및 유통
16. 질병 진단 기술개발 및 유통
17. 부동산 투자업
18. 부동산 임대업
19. 의료장비 임대업
20. 화장품 제조업
21. 화장품 연구개발업
22. 피부관리실 및 모발관리실 운영
23. 유통업(의료기기, 이미용기기, 의약부외품)
24. 의약외품 제조 판매업
25. 가정용품 도,소매
26. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업보고서 제출일 현재 영위하는 목적사업

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않습니다. 당사는 자회사 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 계열회사로 두고 있으며, 한산취국제무역(북경)유한책임공사는 화장품 유통을 주사업으로 하는 비상장회사입니다.

상호	사업목적	설립일	지배관계근거	상장여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	화장품 유통	2007년 4월 4일	지분 50% 초과 보유	비상장

차. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

[ 당해 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2005. 09	법인 설립

2005. 10	부설연구소 설립

2005. 10	최대주주 변경((유)제이앤더블유에스 → ㈜산성앨엔에스

2006. 02	(주)아디포랩과 합병

2006. 09	AAPE, 미국화장품협회(CTFA) 원료 등록

2006. 10	리더스코스메틱(주) 인수

2006. 12	부설연구소 인증

2007. 04	중국현지 자회사 설립(한산취국제무역(유), 북경)

2007. 06	AAPE 제품출시

2007. 11	벤처기업(기술평가보증기업) 인증

2008. 01	화장품 제조업 허가 취득

2008. 12	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 품질경영시스템(ISO-9001) 인증

2009. 12	아토피성 피부용 화장품 ‘ditopi’ 제품 출시

2013. 06	AAPE 등 3종 중국 위생허가 취득

2015. 03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015. 06	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015. 09	케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2015. 10	코스닥시장 상장

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 내용

2013.08	사내이사 조성현 사임

2013.11	사내이사 김진상 중임

2013.12	기타비상무이사 양광선 사임

2014.03	사내이사 강영태 사임, 사내이사 손동영 취임, 감사 신성은 중임

2014.09	사외이사 백상현 취임 / 사내이사 김진상 사임

2015.03	대표이사 이원종 중임

2015.09	대표이사 이원종, 사내이사 최은욱, 사외이사 손동영, 사외이사 백상현, 감사 곽병진 취임(케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병으로 인한 경영진 재구성)

2015.11	사외이사 백상현 사임

다. 최대주주의 변동당사의 설립 이래 사업보고서 작성 기준일 현재까지 최대주주의 변동사항은 다음과 같습니다.

최대주주명	변경일	주식수	지분율	변경사유

(유)제이앤더블유에스	2005.09.02	99,000	47.14%	설 립

㈜산성앨엔에스로 최대주주 변경	2005.10.14	600,000	50.00%	유상증자 참여

2006.02.22	600,000	26.69%	㈜아디포렙 합병으로 인한 지분율 감소

2006.03.21	600,000	24.51%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2006.04.19	1,850,000	47.01%	유상증자 참여로 지분율 상승

2006.10.09	1,850,000	44.34%	유상증자 참여로 지분율 상승

2008.03.31	4,625,000	44.34%	무상증자로 보유 주식수 상승

2008.05.31	4,911,750	45.82%	유상증자 참여로 지분율 상승

2011.11.20	5,099,250	47.57%	리더스코스메틱㈜ 주식 양수

2014.05.01	5,099,250	42.60%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2014.06.27	5,099,250	41.61%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2015.09.17	13,675,703	31.52%	합병신주 교부

라. 상호의 변동당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.09.02	-	보통주	210,000	500	500	설립

2005.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	990,000	500	500	제3자배정

2006.02.22	-	보통주	1,048,300	500	500	합병

2006.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	제3자배정

2006.04.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,486,650	500	2,000	제3자배정

2006.10.09	유상증자(제3자배정)	보통주	237,500	500	16,000	제3자배정

2008.03.31	무상증자	보통주	6,258,675	500	500	-

2008.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	287,749	500	3,500	제3자배정

2014.05.01	유상증자(제3자배정)	우선주	1,250,000	500	2,000	제3자배정

2014.06.27	전환권행사	보통주	285,711	500	1,750	CB 전환

2015.09.17	-	보통주	31,131,045	100	-	합병

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

1회전환사채	2014.06.30	2019.06.29	1,780,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터만기 직전일(2019.06.28.)까지	100	1,000	1,780,000,000	1,780,000	-

합 계	-	-	1,780,000,000	-	-	-	-	1,780,000,000	1,780,000	-

주1) 보호예수에 관한 사항 전환사채의 보유자는 발기주주인 케이비투자증권(주)(1,490백만원, 전환가능주식수 1,490,000주), 케이비인베스트먼트(주)(290백만원, 전환가능주식수 290,000주)입니다. 발기주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출하여, 투자매매업자인 케이비투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 케이비투자증권(주), 케이비인베스트먼트(주)는 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다. 주3) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 2015년 12월 31일 기준으로 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 43,385,630주 입니다. 현재 2015년 10월 1일 합병상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이를 제외한 유통주식수는 43,385,599주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 가. 주식의 총수

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	43,385,630	-	43,385,630	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,385,630	-	43,385,630	-

Ⅴ. 자기주식수	31	-	31	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,385,599	-	43,385,599	-

주1) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	31	-	-	31	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	31	-	-	31	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 2014년 5월 1일 제3자배정 방식으로 한국산업은행과 (주)에프웍스에 전환상환우선주 1,250,000주를 발행하였으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 05월 01일

주당 발행가액(액면가액)	2,000	500

발행총액(발행주식수)	2,500,000,000	1,250,000

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 최저 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에 보통주와 동일한 배당률로 배당을 받음.

잔여재산분배에 관한 사항	발행인 보유중인 우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 수령할 권리가 있음

상환에관한 사항	상환조건	발행인은 발행일 후 3년이 경과한 날부터 상환을 청구할 수 있으며 발행가액과 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 함

상환방법	서면으로 상환을 청구하여야하며 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급함.

상환기간	발행일후 3년이 경과한 날로부터 존속만료일까지 상환청구할 권리가 있음.

주당 상환가액	2,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환조건은 우선주 1주당 보통주 1주로 하며, “전환기준가액”은 “우선주”의 발행가액으로 한다.

전환청구기간	발행일로부터 10년까지로 하며 위 기간이 경과하면 우선주는 보통주로 자동 전환됨.

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,250,000

의결권에 관한 사항	의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	전환상환우선주 배정자:
한국산업은행 1,000,000주,
㈜에프웍스 250,000주

주1) 상기 전환상환 우선주는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 프로스테믹스의 합병계약서에 의하여 당사의 우선주도 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 43,385,630주이며, 이는 정관상 총 발행주식수의 8.68%에 해당합니다. 발행주식 중 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식 31주를 제외한 43,385,599주입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,385,630	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	31	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,385,599	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액 (원)	100	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	-8,516	2,890	-

주당순이익 (원)	-237	266	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주식회사 프로스테믹스는 2015년 09월 17일(합병등기일) 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병하였습니다. 법률적으로 합병주체인 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 주식회사 프로스테믹스를 합병하는 형식이나 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됩니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 합병회사인 주식회사 프로스테믹스가 케이비제3호기업인수목적 주식회사를 합병하는 것으로 회계처리함에 따라 제1기 배당에 관한 사항은 주식회사 프로스테믹스의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

- 당사는 소규모기업에 해당되어 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. [케이비제3호기업인수목적 주식회사]

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제1기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

-	-	-	-

[주식회사 프로스테믹스]

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 11기(2015년)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제10기(2014년)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제9기(2013년)	천지회계법인	적정	해당사항없음

주1) 상기 제1기(전기) 감사인은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 합병 전 감사용역 체결 현황이며 제2기(당기) 감사인은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 감사인인 정진회계법인이었으나, 합병 후 소멸회사인 주식회사 프로스테믹스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)로 인하여 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로 , 피합병되어 소멸되는 법인의 지정감사 의무를 승계함에 따라 제2기(당기) 감사인은 삼정회계법인입니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. [케이비제3호기업인수목적 주식회사]

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	삼정회계법인	외부감사	50	709

제1기(전기)	신한회계법인	외부감사	6	-

-	-	-	-	-

[주식회사 프로스테믹스]

[단위 : 백만원]

사업연도	감사인	내용	보수	총소요시간

제 11기(2015년)	삼정회계법인	반기재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표 감사, 재고실사	50	709시간

제10기(2014년)	삼정회계법인	반기재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표 감사, 재고실사	50	713시간

제9기(2013년)	천지회계법인	별도 재무제표 감사, 재고실사	12	240시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. [케이비제3호기업인수목적 주식회사]

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

[주식회사 프로스테믹스]

[단위 : 백만원]

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기 (2015년)	-	-	-	-	-

제10기 (2014년)	-	-	-	-	-

제9기 (2013년)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경상기 제1기(전기) 감사인은 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 합병 전 감사용역 체결 현황이며 제2기(당기) 감사인은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 감사인인 정진회계법인이었으나, 합병 후 소멸회사인 주식회사 프로스테믹스의 지정감사(감사인 : 삼정회계법인)로 인하여 상법 235조와 대법원 판례에 의거 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 합병으로 인하여 소멸되는 회사의 권리와 의무를 승계하므로 , 피합병되어 소멸되는 법인의 지정감사 의무를 승계함에 따라 제2기(당기) 감사인은 삼정회계법인입니다. 3. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다. -외부감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제1기	2015.02.12	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제2기	2016.03.15	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

주1) 상기 제1기 내부회계관리제도에 관한 사항은 케이비제3호기업인수목적 주식회사에 대한 내용 입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

회사의 성과를 평가하는데 사용하는 구체적인 재무 경영지표는 아래와 같습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 (연결기준)가. 재무상태

(단위:백만원)

과 목	제 2 기	제 1 기

유동자산	30,137	9,503

비유동자산	13,146	5,963

자산총계	43,283	15,466

유동부채	1,485	1,692

비유동부채	2,421	2,741

부채총계	3,906	4,433

자본총 계	39,377	11,033

부채비율	10%	40%

당사는 연결기준 제2기 결산일 현재 자산총계는 432억원에 달하고 있으며, 부채총계는 39억원, 자본총계는 393억원으로 부채비율은 약 10%입니다.

나. 영업실적(연결)

(단위:백만원)

과목	제2기	제1기	증감

매출액	14,834	10,465	4,369

매출총이익	12,064	6,871	5,193

영업이익	6,092	3,647	2,445

법인세비용차감전순이익	(7,690)	3,426	(11,116)

당기순이익	(8,516)	2,890	(11,406)

지배기업의소유지분	(8,516)	2,890	(11,406)

2015년 영업실적으로는 매출액 148억원, 영업이익 60억원, 그리고 85억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 당사의 실적 및 자산현황과 관련한 자세한 사항은 본 사업보고서의 재무제표 및 감사보고서 등을 참조하여주시기 바랍니다. 4. 유동성에 관한 분석

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기차입금	-	-	50,000	-

장기차입금	-	-	-	150,000

전환상환우선주	2,459,390

전환사채	-	1,600,078	-	-

합 계	-	1,600,078	50,000	2,609,390

당사는 전기말 단기차입금과 장기차입금을 모두 상환함에따라 차입금은 0원이며, 전환사채는 케이비제3호기업인수목적주식회사에서 발행한 것으로 2015.12.31 기준잔액은 1,600,078천원입니다. 5. 유동성 및 자금조달 연결회사 유동자산은 30,137,333 천 원으로서 유동부채 1,485,710 천 원과의 차액인 28,651,623 천원만큼 초과 보유함에 따라 유동비율 2,028%로서 유동성은 안정한 수준이며, 당사의 차입금은 당기에 전액상환함에 따라 무차입 상태입니다.

당기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1~8년 이내	합 계

전환사채	-	1,600,078	1,600,078

합 계	-	1,600,078	1,600,078

6. 부외거래 - 해당사항 없음. 7. 기타 투자판단에 필요한 사항 - "중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 동 공시서류의 첨부서류인 연결재무제표에대한 감사보고서의 "주석 2.재무제표 작성기준"을 참고하시기 바랍니다. - 당사는 줄기세포 치료제 및 줄기세포 배양액 응용제품 등 바이오 관련 사업의 지속적인 성장을 기대하고 있으나 관계법령 및 바이오산업 트렌드의 변화에 따라 제약이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 중국의 해외계열사인 한산취국제무역(북경)유한책임공사의 지분을 100% 소유하고 있음에 따라 IFRS 연결재무제표 작성대상 법인으로서 계열사의 실적과 손익에 따라 당사가 보고하는 연결 매출과 손익에 중요한 변동이 발생할 수 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

곽병진	'91 서울대 경영학과 졸업
'91~'93 삼성전자
'96 텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
'04 퍼듀대학교 회계학 박사
'07~현재 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	해당사항 없음	결격 없음

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최 일자	의안제목	가결여부	감사참석여부	비고

2013.03.08	의안제목: 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.04.25	의안제목: 본점이전의 건	가결	불참	-

2013.10.14	의안제목: 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.11.11	의안제목: 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2013.12.01	의안제목: 사규 제정의 건	가결	참석	-

2013.12.12	의안제목: 지점이전의 건	가결	참석	-

2013.12.26	의안제목: 제2회 사모전환사채 발행의 건	가결	불참	-

2014.02.24	의안제목: 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-

2014.04.16	의안제목: 신주발행(전환상환우선주)의 건	가결	불참	-

2014.06.23	의안제목: 은행 차입, 사규 제정의 건	가결	참석	-

2014.06.30	의안제목: 전환사채 주식전환의 건	가결	참석	-

2014.09.01	의안제목: 임시주주총회 소집의 건 외	가결	참석	-

2014.12.17	의안제목: 기계장치 및 설비 인수의 건	가결	불참	-

2015.02.11	의안제목: 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2015.02.27	의안제목: 대표이사 중임의 건	가결	참석	-

2015.03.02	의안제목: 합병계약 체결의 건	가결	참석	-

2015.03.04	명의개서 대리인 지정의 건	가결	불참	-

2015.03.13	의안제목: 합병계약서 수정	가결	불참	-

2015.06.11	의안제목: 합병일정 변경	가결	참석	-

2015.06.29	의안제목: 합병 변경계약 체결의 건, 임시주주총회(15.08.13) 소집의 건	가결	참석	-

2015..09.16	합병종료 보고 및 공고의 건, 대표이사 보선의 건, 본점 이전에 관한 건, 지점 설치에 관한 건	가결	불참	주1)

2015..09.22	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	불참	-

2015.09.23	유형자산(기계장치 및 설비) 매입의 건	가결	불참	-

2015.10.07	지점 설치의 건	가결	불참	-

2015.10.20	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	불참	-

2015.10..20	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	불참	-

2015.12.28	2016년 사업계획 승인의 건, 이사회 운영 규정 일부 개정 승인의 건	가결	참석	-

2015.12.29	운전자금 차입에 관한 건	가결	참석	-

주1) 상기 안건은 케이비제3호기업인수목적 주식회사 합병 종료 보고 이사회건으로서 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 이사회로 개최/가결되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이원종	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	총괄	서울대 외교학과
매일경제신문 기자
에프씨비파미셀㈜ (현 파미셀㈜) 부사장
㈜산성앨엔에스 비상근 이사	20,122	-	9년9개월	2018.09.16

최은욱	남	1970.08	이사	등기임원	상근	연구	서강대학교 생물학과 학사서강대학교 생명과학과 석사서울대 바이오엔지니어링 협동과정 박사수료 서울대학교 천연물연구소 연구원콜마파마 (구. 비알앤사이언스) 수석연구원 ㈜산성앨엔에스 연구소장	-	-	2년3개월	2018.09.16

손동영	남	1967.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 국사학과
서울경제신문 기자
이데일리TV 대표이사
이데일리 금융기획본부장, 편집국장
한국SR전략연구소 소장
배제대학교 정치언론안보학과 겸임교수	-	-	1년9개월	2018.09.16

곽병진	남	1965.05	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 경영학과 졸업
삼성전자
텍사스대학교 경영학 석사 (MBA)
퍼듀대학교 회계학 박사
현재 KAIST 경영대학원 교수 (회계학)	-	-	4개월	2018.09.16

문제균	남	1968.08	상무	미등기임원	상근	재무	서울대학교 경영학과
라이프찌히 경영대학원 MBA PWC 컨설턴트
현대증권 PI 기획 및 IR 팀장	-	-	2년1개월	-

김진상	남	1971.11	상무	미등기임원	비상근	영업	한경대학교 경영학과 졸업㈜산성앨엔에스 영업이사㈜산성앨엔에스 부사장	-	-	8년	-

양승철	남	1969.10	이사	미등기임원	상근	관리	경원대학교 회계학과신한생명보험 자산운영부한국카본 경영지원팀이오정보통신 경영지원팀	56,320	-	7년11개월	-

주1) 사외이사 백상현은 2015년 11월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	26	-	1	-	27	2년 9개월	1,469,542	54,427	-

-	여	30	-	5	-	35	1년 7개월	993,308	28,380	-

합 계	56	-	6	-	62	2년 1개월	2,462,851	39,723	-

주1) 상기 직원 현황은 등기이사 및 감사를 제외하고 산정한 내역입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4(2)	500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	415,083	207,541	-

사외이사	1	15,788	7,894	(주2,3)

감사위원회 위원 또는 감사	1	14,910	14,910	-

계	4	445,782	89,156	(주4)

주1) 상기 보수 지급금액은 합병 전 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 이사, 감사의 보수를 포함한 금액입니다.주2) 당사의 사외이사는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와의 합병 이후 손동영 사외이사, 백상현 사외이사 이상 2인으로 구성되어 있었으나, 2015.11.30 백상현 사외이사의 사임으로 인하여 현재 사외이사는 1명입니다.주3) 상기 인원수는 2015.12.31 기준 현재의 사외이사 인원인 1인으로 기재되었으나, 1인당 평균 지급액은 손동영, 백상현 사외이사 2인 기준으로 산정하였습니다.주4) 상기 임원 보수금액의 합계를 인원수로 나눈 1인당 평균보수액 또한 주3)에 의거 2015.11.30 사임한 백상현 사외이사를 포함한 5인으로 나누어 산정하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

3. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 22,754 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 22,754 - (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최은욱 등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 20,000 - - 53,638 2017.09.22 ~ 2019.09.22 1,119 최은욱 등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 60,000 - - 160,914 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610 문제균 미등기임원 2014.09.25 신주교부 보통주 15,000 - - 40,228 2017.09.22 ~ 2019.09.22 1,119 문제균 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 70,000 - - 187,733 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610 양승철 미등기임원 2015.02.27 신주교부 보통주 50,000 - - 134,095 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610 김형기 외 4명 직원 2014.09.25 신주교부 보통주 78,000 - - 209,187 2017.09.22 ~ 2019.09.22 1,119 김형기 외 20명 직원 2015.02.27 신주교부 보통주 420,000 - - 1,126,397 2018.03.01 ~ 2025.02.27 2,610

주1) 2015년 09월 17일(합병등기일 기준) 합병이 완료되어 합병계약서에 의거 합병비율 1:2.6819048 에 따라 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격이 조정되었습니다.주2) 상기 주식매수선택권 부여주식 총수는 713,000주에서 1,912,192주로 조정되었으며 1차 부여일 2014.09.25 주식매수선택권 행사가격은 3,000원에서 1,119원으로, 2차 부여일 2015.02.27 주식매수선택권 행사가격은 7,000원에서 2,610원으로 각각 조정 되었습니다. 주3) 2016년 3월 28일 사업보고서 제출일 전일의 종가는 5,490원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 산성앨엔에스의 주요종속회사로써 한산취국제무역(북경)유한책임공사를 계열회사로 두고 있으며 산성앨엔에스의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

지역	회사명	(주)산성앨엔에스	(주)프로스테믹스	한산취국제무역(북경)유한책임공사	리더스화장품(스위스)	리더스화장품(중국)	리더스화장품(베트남)	리더스화장품(미국)	SMG LEADERS PTE LTD	상장비상장여부

국내	(주)산성앨엔에스	-	31.52%	-	100%	100%	100%	100%	49%	상장

국내	(주)프로스테믹스	0.85%	-	100%	-	-	-	-	-	상장

중국	한산취국제무역(북경)유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

스위스	LEADERS COSMETICS SA	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

중국	LEADERSCOSMETICS북경유한책임공사	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

베트남	LEADERSCOSMETICSVIETNAMCO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

미국	LEADERSCOSMETICSUSA INC	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

싱가포르	SMG LEADERS PTE., LTD.	-	-	-	-	-	-	-	-	비상장

나. 계열사간 임원 겸직 현황

직책명	성 명	겸임 근무 내용	비 고

직장명	겸임직책	상근여부

상무	김진상	산성앨엔에스	부사장	상근	-

이사	양승철	한산취국제무역(북경)유한책임공사	법인장	비상근	-

다. 타법인 출자 현황- 당사는 소규모기업에 해당되어 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1)대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도당기 중 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터 부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

산성앨엔에스(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호, 721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다. (3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.