아크솔루션스 사업보고서 (2024.12)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	500,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	51,498,824	1,434,360	52,933,184	(주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,724,077	1,434,360	38,158,437	(주3)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	36,724,077	1,434,360	38,158,437	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,774,747	-	14,774,747	-

Ⅴ. 자기주식수	167,609	-	167,609	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,607,138	-	14,607,138	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	1.13	-	1.13	-

(주1) 당사의 보통주와 우선주의 발행할 주식의 총수 합계는 5억주 입니다. (주2) 당사가 발행한 우선주는 의결권 있는 '상환전환우선주' 입니다.(주3) 당기중 당사가 발행한 상환전환우선주 전량이 전환청구 되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	164,376	-	-	-	164,376	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	164,376	-	-	-	164,376	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,233	-	-	-	3,233	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	167,609	-	-	-	167,609	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2017년 08월 14일부터 2018년 02월 13일까지 신탁계약에 따라 자기주식 821,881주를 취득한 바 있으며, 전기 중인 2023년 4월 18일 주식액면병합(100원 → 500원)에 따라, 164,376주로 변경되었습니다.(주2*1) 당사는 위 신탁계약으로 취득한 주식외, 2015년 10월 01일 스팩 합병 상장시 발생한 단주 31주( 전기 중 액면병합 후 6주 로 변경 )를 자기주식으로 보유(기타취득)한 바 있습니다.(주2*2) 당사는 전기 중 주식액면병합(100원→ 500원)에 따라 발생한 단주 3,227주( 액면병합 후 주식수 )를 자기주식으로 보유(기타취득)한 바 있습니다.(주2*3) 상기 기타취득(c)는, 스팩합병 상장시 보유중인 단주 6주(액면병합 전 31주)와, 주식액면병합으로 취득한 3,227주의 합계인 3,233주를 기재하였습니다.(주3) 전기에 진행한 주식액면병합으로 인하여 당기말 현재, 당사가 보유중인 자기주식은 167,609주입니다.- 당사는 당기 중 자기주식을 직접 취득, 처분하거나 또는 신탁계약을 체결하거나 해지한 바가 없습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2023년 08월 15일

주당 발행가액(액면가액)	3,207	500

발행총액(발행주식수)	4,599,992,500	1,183,734

현재 잔액(현재 주식수)	4,599,992,500	1,183,734

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 08월 13일

이익배당에 관한 사항	본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. -누적적 참가적 효력 우선주

잔여재산분배에 관한 사항	우선배당금 중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도내에서 보통주식보다 우선 분배하기로 한다.

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.

상환방법	본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.

상환기간	2024년 08월 14일 ~ 2033년 08월 13일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 3,886원- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격 조정사항
가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사 가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발 행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.
라. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.
마. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.바. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년 08월 14일 ~ 2033년 08월 13일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)스피어파워 보통주

전환으로발행할 주식수	1,183,734

의결권에 관한 사항	1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 보고서 제출일 현재 회사가 발행한 주식은 전부 보통주이며, 당기 중 발행된 상환전환우선주는 전량 전환되었습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2024년 10월 10일	187,090	154,399

2024년 10월 25일	467,726	386,000

2024년 10월 30일	779,544	643,334

(*) 당기중 당사발행 상환전환우선주 전량이 전환청구 됐습니다.