아크솔루션스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 사내이사 (6명), 사외이사 (3명), 감사 (2명)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

[당기 중 이사회개최 내역]

회차	개최일자	의안내용	이사의 현황

사내이사	사외이사

이재현(출석률 : 100%)	이재우(출석률 : 86%)	최광수(출석률 : 45%)	최병진(출석률 : 60%)	김재영(출석률 : 26%)	박태정(출석률 : 36%)	이용규(출석률 : 93%)	윤인기(출석률 : 100%)	허동진(출석률 : 100%)	이성준(출석률 : 71%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2023.01.20	- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)	취임 전	참석	찬성	취임 전	/	참석	찬성	/	-	참석	찬성	취임 전	취임 전	취임 전

2	2023.02.15	- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성

3	2023.03.16	- 주식(액면)병합 결정의 건- 제9기(2022사업연도)정기주주총회소집결의의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 타법인주식 처분의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성

4	2023.05.18	- 타법인 주식 처분의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성

5	2023.05.18	- 유형자산 양도의 건	참석	찬성	/	-	참석	찬성	/	-	참석	찬성

6	2023.05.23	- 지적재산권 양도의 건	참석	찬성	/	-	참석	찬성	/	-	참석	찬성

7	2023.05.26	- 타법인 주식 처분의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성

8	2023.05.31	- 임시주주총회소집의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성

9	2023.06.23	- 제3자 배정 유상증자(보통주)발행의 건- 소액공모 유상증자 발행의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

10	2023.06.27	- 임시주주총회 세부안건 확정의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제3자 배정 유상증자결정 정정의 건	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성

11	2023.07.07	- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건(변경후)	참석	찬성	사임 후	/	-	참석	찬성	참석	찬성

12	2023.07.11	- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제8회 전환사채 발행 정정의 건	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성

13	2023.07.12	- 제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성

14	2023.07.13	- 제3자배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

15	2023.07.14	- 대표이사 변경의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS) 발행의 건_일부정정	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	사임 후	사임 후	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

16	2023.07.20	- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 _일부정정	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

17.	2023.07.27	- 제4회 전환사채 조기상환 청구에 따른 일부 상환의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

18	2023.08.11	- 제7회 전환사채 발행 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

19	2023.08.14	- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 _일부정정	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

20	2023.08.30	- 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

21	2023.09.07	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건- 제7회 전환사채 발행 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

22	2023.09.13	- 제2회 전환사채 만기전 사채취득의 건	참석	찬성	참석	찬성	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

23	2023.10.12	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

24	2023.10.25	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

25	2023.10.27	- 제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 전환사채 일부 상환의 건	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

26	2023.11.01	- 유형자산 양도의 건- 용인공장(지점)폐쇄의 건- 익산공장(지점)폐쇄의 건	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

27	2023.11.15	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	/	-	/	-	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

28	2023.11.16	- 임시주주총회 소집에 관한 건- 전자투표 및 전자위임장 시행에 관한 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

29	2023.11.17	- 대표이사 선임의 건- 제3자 배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

30	2023.11.22	- 제3자 배정 유상증자 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

31	2023.11.24	- 제7회 전환사채 발행 정정의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

32	2023.12.06	- 제6회 전환사채 중도상환청구권(Call-Option) 행사에 따른 사채권 취득 및 자기전환사채 재매각에 관한 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

33	2023.12.13	- 임시주주총회 세부안건 확정의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

34	2023.12.20	-제7회 전환사채 발행 정정의 건(납입일 및 이자율 변경,이자지급기일 지정 등)	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

35	2023.12.21	-제7회 전환사채 발행 정정의 건(조기상환 청구기간 일부 변경)	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

-자산재평가 실시의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	/	-	참석	찬성	참석	찬성	/	-

(*) 당기 중 2023.12.28 임시주주총회에서 사내이사 3인(권상훈, 임인규, 박종홍)이 신규 선임되었으며, 사외이사 3인(정용, 이기호, 임헌벽)이 신규 선임되었습니다. 2023.12.28.에 신규선임된 등기이사는 당기말까지 이사회가 개최되지 아니한 관계로 기재하지 않았습니다. (*) 사외이사 3인(이성준, 윤인기, 허동진)은 2023.12.28에 사임하였으며, 사내이사 겸 대표이사 최병진은 2023년 6월 30일에, 사내이사 김재영은 2023.12.29에 각 사임하였습니다. (*) 당사의 감사는 조승용(2022.06.30 취임), 박종국(2023.07.12 취임) 2인 입니다.(**) 당기말 기준, 당사 등기이사는 사내이사 6인, 사외이사 3인, 감사 2인(조승용, 박종국)이었으나, 당기말 이후, 이재우 사내이사가 사임서를 제출한 관계로, 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 5인 (이재현, 최광수, 권상훈, 임인규, 박종홍), 사외이사 3인 ( 정용, 이기호, 임헌벽), 감사 2인(조승용, 박종국)으로 구성되어 있습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항 없음

마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 3명감사 2명	대표이사 이재현 (등기/상근)대표이사 최광수 (등기/상근)사내이사 이재우(등기/상근) (*)감사 조승용(등기)감사 박종국(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

(*) 보고서 기준일 이후, 사내이사 이재우가 사임서를 제출하는 등 기존 경영위원회 위원의 등기임원이 대거 사임한 관계로, 당사는 조속히 독립성 및 투명성 강화를 위하여 위원회 구성원을 재구성할 계획에 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	3	-	5

* 당기말 이후 사내이사 1인이 사임한 관계로, 보고서 제출일 현재, 당사의 총 이사 수는 8인(사외이사 3인) 입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 사외이사 교육에 적극 참여할 계획입니다.