아크솔루션스 분기보고서 (2017.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)리더스코스메틱(舊산성엘엔에스)	최대주주	보통주	13,675,703	30.28	13,675,703	30.28	-

박병순	특수관계인	보통주	2,317,500	5.13	2,317,500	5.13	-

(유)제이앤더블유에스	특수관계인	보통주	1,902,811	4.21	1,902,811	4.21	-

김진구	특수관계인	보통주	636,952	1.41	636,952	1.41	-

김정숙	특수관계인	보통주	15,000	0.03	15,000	0.03	-

김다인	특수관계인	보통주	19,000	0.04	19,000	0.04	-

김해인	특수관계인	보통주	19,000	0.04	19,000	0.04	-

김세연	특수관계인	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

양승철	특수관계인	보통주	56,320	0.12	56,320	0.12	-

이원종	특수관계인	보통주	173,167	0.38	173,167	0.38	-

손동영	특수관계인	보통주	0	0	20,000	0.04	장내매수

계	보통주	18,835,453	41.70	18,855,453	41.74	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다.주2) 상기 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.주3) 2016.03.22 케이비인베스트먼트(주)가 보유중인 전환사채 전액( 2억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 290,000주로 전환되었으며, 2016.08.25 케이비투자증권(주)가 보유중인 전환사채 전액(14억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 1,490,000주로 전환되었기에 사업보고서 작성 기준일(2016.09.30) 현재 발행주식 총수는 43,385,630주에서 1,780,000주 증가한 45,165,630주입니다. 이에 기존 주주의 지분율은 소폭 감소하였습니다.

2. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주 및 그 지분율

당사 최대주주는 (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)이며, 그 지분(율)은 13,675,703주(30.28%)로서 특수관계인을 포함하여 18,835,453주(지분율 41.70%)입니다.(2) 최대주주의 대표자

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

김진구	대표이사	1965

(3) 재무현황

당사 최대주주인 (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 원)

구 분	2016년

자산총계	190,623,988,894

부채총계	70,451,332,110

자본총계	120,172,656,784

매출액	181,307,216,305

영업이익	19,441,285,563

당기순이익	7,723,802,310

주1) 상기 재무사항은 2016년 연결재무제표 기준입니다.(4) 사업현황

당사 최대주주인 (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)는 1986년 12월 24일 설립되었으며, 2003년 01월 15일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 화장품 제조/판매사업입니다. (5) 기타사항상기 최대주주인 (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)은 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.이외에 2016.03.22 케이비인베스트먼트(주)가 보유중인 전환사채 전액( 2억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 290,000주로 전환되었으며, 2016.08.25 케이비투자증권(주)가 보유중인 전환사채 전액(14억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 1,490,000주로 전환되었기에 사업보고서 작성 기준일(2016.09.30) 현재 발행주식 총수는 43,385,630주에서 1,780,000주 증가한 45,165,630주입니다. 이에 기존 주주의 지분율은 소폭 감소하였습니다. 3. 최대주주 변동 현황[케이비제3호기업인수목적 주식회사]

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.06.25	(주)에스티벤처스	300,000	57.69	공모전(발기주주)

2014.09.30	엘에스자산운용(주)	954,813	9.08	공모후

2014.12.12	(주)머스트투자자문	747,795	7.11	공모후

2015.02.05	(주)에스티벤처스	300,000	2.85	공모후

2015.09.17	(주)리더스코스메틱(舊산성앨엔에스)	13,675,703	31.52	합병신주 교부(주1)

주1) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다. 이에 따라 프로스테믹스의 최대주주인 (주)산성앨엔에스의 주식수는 5,099,250주에서, 합병신주 8,576,453주를 교부받아 13,675,703주가 되었습니다.주2) 상기 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.[주식회사 프로스테믹스]

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

최대주주명	변경일	주식수	지분율	변경사유

(유)제이앤더블유에스	2005.09.02	99,000	47.14	설 립

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)로최대주주 변경	2005.10.14	600,000	50.00	유상증자 참여

2006.02.22	600,000	26.69	㈜아디포렙 합병으로 인한 지분율 감소

2006.03.21	600,000	24.51	유상증자 미참여로 지분율 하락

2006.04.19	1,850,000	47.01	유상증자 참여로 지분율 상승

2006.10.09	1,850,000	44.34	유상증자 참여로 지분율 상승

2008.03.31	4,625,000	44.34	무상증자로 보유 주식수 상승

2008.05.31	4,911,750	45.82	유상증자 참여로 지분율 상승

2011.11.20	5,099,250	47.57	리더스코스메틱㈜ 주식 양수

2014.05.01	5,099,250	42.60	유상증자 미참여로 지분율 하락

2014.06.27	5,099,250	41.61	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2015.09.17	13,675,703	31.52	합병신주 교부(주1)

2016.03.22	13,675,703	31.31	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2016.08.25	13,675,703	30.28	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

주1) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다. 이에 따라 프로스테믹스의 최대주주인 (주)산성앨엔에스의 주식수는 5,099,250주에서, 합병신주 8,576,453주를 교부받아 13,675,703주가 되었습니다.주2) 상기 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)리더스코스메틱(舊산성앨엔에스)	13,675,703	30.28%	-

박병순	2,317,500	5.13%	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다.주2) 2016.03.22 케이비인베스트먼트(주)가 보유중인 전환사채 전액( 2억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 290,000주로 전환되었으며, 2016.08.25 케이비투자증권(주)가 보유중인 전환사채 전액(14억9천만원)이 전환청구 되어 보통주 1,490,000주로 전환되었기에 사업보고서 작성 기준일(2016.09.30) 현재 발행주식 총수는 43,385,630주에서 1,780,000주 증가한 45,165,630주입니다. 이에 기존 주주의 지분율은 소폭 감소하였습니다.

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,816	99.83	21,465,660	47.53%	-

※ 분기보고서 작성기준일 현재 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준 주주명부를 바탕으로 기재 하였습니다. 이는 현재의 실제주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식사무

제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.prostemics.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

주주의 특전	없음

7. 주가 및 주식거래실적

구분	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월	2017년 1월	2017년 2월	2017년 3월

주가	최 고	5,000	4,235	4,215	4,850	4,395	4,295

최 저	3,885	3,640	3,555	4,245	4,070	3,815

거래량	월 간	3,824,261	2,494,720	4,608,324	4,716,767	1,761,667	1,947,326