아크솔루션스 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 (2024.09.30) 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인, 감사 2인으로 구성되어 있으며, 보고서 제출일(2024.11.14) 현재, 당사의 이사회는 사내이사 6인, 사외이사 4인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.보고서 기준일 이후, 대표이사의 변경에 따라 제출일 현재 당사의 대표이사는 최수영, 오윤호이며, 이사회 의장은 임인규 사내이사 입니다. 이사회 의장 별도 선임 사유는, 이사회 독립성 강화 등의 목적입니다. 각 등기임원의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

[ 당분기 중 이사회개최 내역]

회차	개최일자	의안내용	이사의 현황

사내이사	사외이사

이재현(출석률 : 72%)	최광수(출석률 : 22%)	임인규(출석률 : 100%)	권상훈(출석률 : 100%)	박종홍(출석률 : 40%)	이재우(출석률 :0%)	이성준(출석률 :0%)	정용(출석률 : 51%)	이기호(출석률 : 100%)	임헌벽(출석률 : 96%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2024.01.08	1. 회사 운영방향에 대한 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	취임 전	참석	-	참석	-	참석	-

2	2024.01.11	1. 회사 운영방향에 대한 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

3	2024.01.23	1. 본점 소재지 변경의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

4	2024.01.31	1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2024.02.14	1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

6	2024.03.06	1. 퇴직임원 관련 논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	사임	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2024.03.12	1. 정기주주총회 소집논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2024.03.22	1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2024.03.26	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 보유중인 전환사채 재매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 타법인 유가증권 취득 논의	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.04.04	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 보유중인 전환사채 매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 투자자산 회수 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 사규제정 논의	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	참석	참석

5. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

11	2024.04.19	1. (주)스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 성수동 GMP 공장 매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 사규제정 논의 및 개정 논의	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4. 기타 현안논의	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2024.05.09	1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

13	2024.05.17	1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-

2. 인사발령 및 조직도 변경 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

14	2024.05.22	1. 임시주주총회 소집논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

15	2024.06.11	1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	-	-	참석	-	참석	-

16	2024.06.19	1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

17	2024.06.25	1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

18	2024.07.03	1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건	참석	찬성	참석	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

19	2024.07.15	1.신규사업(GAM)투자, 추가논의	참석	-	사임	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 이산화탄소 포집 및 저감기술 사업화논의 폐우레탄 리사이클링(재활용) 사업논의	-	-	-	-	-	-	-

3. 기타현안 논의의 건	-	-	-	-	-	-	-

20	2024.07.17	1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의 (임원대여금 담보 후취변경)	-	-	-	-	-	-	-

21	2024.08.02	1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	-	-	참석	-	참석	-

2. 기타 현안 논의의 건(반기 실적보고, 개선방안 논의)	-	-	-	-	-	-	-

22	2024.08.05	1. 임시주주총회 소집 논의의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건	-	-	-	-	-	-	-

3. 기타 현안 논의의 건	-	-	-	-	-	-	-

23	2024.08.09	1. Ai 추모사업 투자 논의	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	-	-	참석	-	참석	-

2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건	찬성	기권	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3. 기타 현안 논의의 건	-	-	-	-	-	-	-

24	2024.08.13	1. 자금운용(대여)논의 건	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	-	-	참석	-	참석	-

2. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-	-

25	2024.08.23	1. 임시주주총회 소집 논의의 건	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

26	2024.09.02	1. 비등기 임원 인사발령 및 조직도 변경 논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	사임	-	-	참석	찬성	참석	찬성

27	2024.09.09	1. GAM에 대한 투자 재논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. (주)이지스파크 사업 제안에 대한 논의	-	-	-	-	-	-	-

28	2024.09.20	1. 임시주주주총회 부의안건 논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-

29	2024.09.23	1. 여성의류 전자플랫폼(45번가) 사업 논의	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-

(*) 이재우 사내이사는 당기 중 사임(2024.02.29) 하였습니다.(*) 사내이사 최광수는 2024.07.12 일에, 사내이사 박종홍은 2024년 09월 02일에 각 사임하였습니다.(*) 당기 중 2024년 09월 02일에 임시주주총회에서 사내이사 1인(이성준)이 신규 선임 되었습니다.(**) 당기말 기준, 당사 등기이사는 사내이사 4인, 사외이사 3인, 감사 2인(조승용, 박종국)이었으나, 보고서 기준일 이후 사내이사2인(이재현, 권상훈), 사외이사 1인(임헌벽), 감사 1인(조승용)이 사임하였고 2024년 10월 7일 임시주주총회를 통해 사내이사 4인, 사외이사 2인을 신규 선임한 관계로, 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 6인 ( 임인규, 오윤호, 김태욱, 원대균, 최수영, 이성준), 사외이사 4인 (정용, 이기호, 박선영, 윤예지), 감사 1인 (박종국)으로 구성되어 있습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항 없음

마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 1명감사 2명	대표이사 이재현 (등기/상근)감사 조승용(등기)감사 박종국(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	(*)

(*) 보고서 기준일로 작성하였으며, 보고서 기준일 이후 등기임원 구성이 변경된 관계로 추후 이사회 판단으로 독립성 및 투명성 강화를 위하여 위원회를 재구성할 계획에 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	2

* 당기말 이후 기 존 사내·사외이사의 사임 및 신규로 사내이사 4인, 사외이사 2인을 선임한 관계로, 보고서 제출일 현재, 당사의 총 이사수는 10인 (사내이사 6인, 사외이사 4인) 입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 사외이사 교육에 적극 참여할 계획입니다.