아크솔루션스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준 일 현재 당사 의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인, 감사 2인으로 구성되어 있습니다. 당사의 대표이사는 이재현, 최광수이며, 이사회 의장은 임인규 사내이사 입니다. 이사회 의장 별도 선임 사유는, 이사회 독립성 강화 등의 목적입니다. 각 등기임원의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

[ 당반기 중 이사회개최 내역]

회차	개최일자	의안내용	이사의 현황

사내이사	사외이사

이재현(출석률 : 53%)	최광수(출석률 : 24%)	임인규(출석률 : 100%)	권상훈(출석률 : 100%)	박종홍(출석률 : 59%)	이재우(출석률 :0%)	정용(출석률 : 59%)	이기호(출석률 : 100%)	임헌벽(출석률 : 94%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반 여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2024.01.08	1. 회사 운영방향에 대한 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2	2024.01.11	1. 회사 운영방향에 대한 (추가)논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

3	2024.01.23	1. 본점 소재지 변경의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

4	2024.01.31	1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2024.02.14	1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

6	2024.03.06	1. 퇴직임원 관련 논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	사임	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

7	2024.03.12	1. 정기주주총회 소집논의	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2024.03.22	1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2024.03.26	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의	-	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 보유중인 전환사채 재매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 타법인 유가증권 취득 논의	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.04.04	1. ㈜스피어코리아 전략적 업무제휴 논의(3차)	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 보유중인 전환사채 매각 논의(공개매각 진행 중)	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 투자자산 회수 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 사규제정 논의(임직원관련규정 등)	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

11	2024.04.19	1. ㈜스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의(4차 논의)	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 성수동 GMP 공장 매각 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 사규제정 논의 및 개정 논의 (영어 등 자기계발, 콘도 사용료 지원 등)	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4. 기타 현안논의	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2024.05.09	1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	참석	-

2. 기타현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

13	2024.05.17	1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-

2. 인사발령 및 조직도 변경 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

14	2024.05.22	1. 임시주주총회 소집논의	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

15	2024.06.11	1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자	참석	-	-	-	참석	-	참석	-	-	-	-	-	참석	-	참석	-

16	2024.06.19	1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

17	2024.06.25	1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)	참석	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2. 기타 현안 논의	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 이재우 사내이사는 당 반기 중 사임(2024.02.29) 하였습니다. (*) 최광수 대표이사는 일신상의 사유로 2024.07.12자로 사임(사내이사직 포함)하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 - 해당사항 없음

마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명감사 2명	대표이사 이재현 (등기/상근) 대표이사 최광수 (등기/상근)감사 조승용(등기)감사 박종국(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	(*)

(*) 보고서 제출일 현재, 최광수 대표이사는 사임하였으며, 당사는 독립성 및 투명성 강화를 위하여 위원회를 재구성할 계획에 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

* 보고서 제출일 현재 당 사의 이사 수는 7인 입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 사외이사 교육에 적극 참여할 계획입니다.