eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 : 이 재 우, 최 병 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)
(전 화) 02-2284-0220
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정 재 영
(전 화) 02-2284-0220
1. 회사의 개요

회사의 개요는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
2. 회사의 연혁

회사의 연혁은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)

* 2023. 4. 18. 주식병합 완료에 따라 당사의 발행주식총수가 45,905,096주에서 9,181,819주로 변경되었습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 31일	제9기 정기주주총회	- 제7조 (1주의 금액)	- 주식병합(100원→500원)

2022년 03월 30일	제8기 정기주주총회	- 제8조의 5(주식등의 전자등록)- 제9조(신주인수권)- 제16조(전환사채의발행)- 제17조(신주인수권부사채의 발행)- 제18조(교환사채의 발행)- 제23조(소집지)- 제39조(이사회의 구성과 소집)	- 명확화를 위한 문구 정비- 명학화를 위한 문구 정비- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 명확화를 위한 문구 정비- 명확화를 위한 문구 정비

2021년 03월 26일	제7기 정기주주총회	- 제2조(목적)- 제10조 (주식매수선택권)- 제14조(주주명부)	- 사업목적 추가 및 정비- 상법 시행령 개정에 따른 코스닥협회 표준정관 반영- 개정 상법 반영

2020년 05월 06일	제7기 임시주주총회	- 제2조(목적)- 제10조 (주식매수선택권)- 제14조(주주명부)	- 사업영역 확대- 행사가능기간 변경- 주식등의 전자등록에 따른 변경내용 반영

2019년 03월 22일	제6기 정기주주총회	- 제8조(주식의종류, 수 및 내용)② - 제8조의5 (주식 등의 전자등록)- 제13조(명의개서대리인)- 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제19조(사채발행에 관한 준용규정)- 제47조(감사의 임기와 보선)- 제53조(외부감사인의 선임) - 전자증권법 시행에 따른 삭제- 전자등록법 시행에 따른 추가- 전자증권법 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영- 전자등록법 시행에 따른 불필요 조항 삭제- 명확화를 위한 문구 정비- 조항 삭제에 따른 문구 정비- 단순 오탈자 수정- 명확화를 위한 문구 정비
1. 사업의 개요

(1) 사업영역

가. 바이오 사업당사는 마이크로바이옴 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 장 건강 기능식품 및 항암 치료제 개발 등의 바이오 사업을 영위중에 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다당사는 근골격계질환, 탈모등 노화에 따른 질환에 대한 치료제 개발을 위한 줄기세포엑소좀 의약품 GMP센터 완공하였으며, 2023년내에 첨생법이 요구하는 첨단바이오의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 세포처리시설 3가지 허가를 목표로 하고 진행 중에 있습니다.GMP센터 완공으로 줄기세포 엑소좀을 활용한 난치성 질환의 재생의료 치료제 개발 임상도 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다.당사는 글로벌 엑소좀 치료제 전문기업으로서, 엑소좀 분야의 대량 생산 및 품질에 관한 이슈를 의약품 GMP확보로 해결 함으로써, 엑소플랜트 플랫폼이 글로벌 엑소좀산업에서 각광 받을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 줄기세포 화장품 사업 당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입 과정에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 여기서 지방유래 줄기세포를 분리한 후, 이에 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 단백질 추출물인 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.

사업 방식으로는 ① 병원, 에스테틱, 소비자를 대상으로 한 AAPE 직접 판매, ② AAPE를 이용한 화장품 완제품의 OEM 생산 공급, ③ 일반 화장품 직접 개발 및 판매가 있습니다. 이렇게 수득이 용이하고 다른 세포로 분화되고 성장인자 단백질을 분비하는 지방 줄기세포를 이용하여 당사는 세계최초로 이를 화장품 원료로 미국 화장품 협회인 PCPC(Personal Care Product Council)에 등재하였습니다. 또한 AAPE라는 브랜드로 줄기세포 배양액으로부터 제조된 복합단백질을 피부에 적용 가능하도록 안정화하고 제품화 하여 당사의 대표 브랜드로 판매하고 있습니다.당사는 시장 확대를 위해 당사의 know-how가 집약된 다양한 원천기술 등을 토대로 코스메슈티컬 제품을 개발함으로써 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다. 개발된 제품은 H, 온라인 등 일반 화장품 유통 채널을 중심으로 판로를 넓혀가고 있습니다. 또한, 미용적 효능을 가지면서 화장품과 함께 사용 시, 화장품의 흡수도를 높혀주는 플라즈마 기반 미용기기를 개발하여 판매하고 있습니다.

다. 생활건강 사업

생활건강사업부의 주력사업은 물티슈 제조로 일상생활에서 사용하는 물티슈는 레이온, 면, 폴리에스테르, PET 등 섬유 재질로 만들어진 기능성 제품으로 질긴 섬유조직이 물로 적셔져 있으며, 용도에 따라 다른 성분이 포함되며, 세정 ,위생, 편리성이 더해져 육아 시 유아용 물티슈가 필수품으로 자리 잡았습니다. 유아용 물티슈외에도일상 생활에서 다목적으로 사용하며 중요 생활 필수품으로 자리 잡아가고 있으며, 청소용, 화장실용 등 기능성을 강조한 물티슈에 대한 소비자의 수요도 늘고 있습니다. 또한 COVID 19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가 중으로 향후 지속적인 성장이 예측되는 산업입니다.당사는 물티슈 OEM 전문회사 중 엄격한 품질관리시스템을 통한 높은 품질의 물티슈를 생산하고 있으며, 향후 기존의 물티슈 제품뿐만 아니라 식약처 의약외품 인증을 통한 병의원용 소독용 티슈, 클렌징 티슈, 비데용 티슈 등 다양한 기능성제품을 신규 론칭하여 구매자인 판매업체에게 요구되는 품질을 완성하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품등의 현황 [단위 : 원,%]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

바이오사업	제품	제품	수출	371,849,680	61.57%

내수	232,128,565	38.43%

합계	603,978,245	100%

상품	상품	수출	47,971,970	27.25%

내수	128,076,000	72.75%

합계	176,047,970	100%

기타	기타	수출	-	0.00%

내수	32,303,989	100%

합계	32,303,989	100%

생활건강사업	제품	제품	내수	9,019,878,714	100%

합계	9,019,878,714	100%

상품	상품	내수	-	0%

합계	-	0%

기타	기타	내수	53,287,626	100%

합계	53,287,626	100%

합 계	수출	419,821,650	4.25%

내수	9,465,674,894	95.75%

합계	9,885,496,544	100%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황 (단위: 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비고

생활건강	원재료	원료	물티슈제조	252,819	3.67%	-

부재료	원단	4,733,495	68.68%	-

기타	1,905,294	27.65%	-

합 계	6,891,608	100%	-

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이당사는 제품 생산에 있어서 가장 핵심이 되는 줄기세포 배양액은 용인연구소에서 직접 생산하고 있으며 그외 화장품의 원자재 및 용기는 외부로부터 구입하고 있습니다.주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다. (단위: 원)

품목	2023년 1분기	2022년	2021년	비고

앰플(화장품 원료)	내수	-	10,430	10,520	㎏당 가격

크림(화장품 원료)	내수	-	16,430	16,950	㎏당 가격

물티슈 원단	내수	3,280	3,295	3,145	㎏당 가격

다. 생산 및 설비- 생산능력 및 생산능력의 산출근거당기말 현재 당사의 생산능력은 앰플을 기준 생산능력 산출근거는 '동결건조기 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.생활건강사업부 물티슈 기준 생산능력 산출근거는 '멀티폴더, 인터, 휴대 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다. 라. 생산실적 및 가동률 (단위: Unit)

구 분	품 목	2023년 1분기	2022년	2021년

바이오	앰플	생산능력	-	64,800	64,800

생산실적	-	14,882	19,035

가동률	-	22.97%	29.38%

생활건강	생활용 티슈	생산능력	23,251,187	44,651,482	32,121,938

생산실적	17,306,750	30,198,546	22,677,104

가동률	74.4%	67.6%	71%

마. 생산 및 영업설비 현황( 기준일: 2023년 3월 31일 ) (단위: 원)

과 목	당기초	취득및자본적지출	처분	대체	감가상각비	손상차손	환율변동	당기말

토지	3,677,206,614	-	-	-	-	-	-	3,677,206,614

건물	12,170,018,933	-	-	-	(179,151,266)	-	12,001,999	12,002,869,666

기계장치	4,044,295,822	-	-	-	(130,217,000)	-	-	3,914,078,822

시설장치	841,157,252	-	-	-	(23,149,558)	-	-	818,007,694

차량운반구	24,605,513	-	-	-	(3,170,663)	-	-	21,434,850

공기구비품	17,520,067	-	-	-	(1,352,720)	-	64,975	16,232,322

건설중인자산(*2)	395,133,000	39,739,000	-	-	-	-	-	434,872,000

합 계	21,169,937,201	39,739,000	-	-	(337,041,207)	-	12,066,974	20,884,701,968
4. 매출 및 수주상황

가. 국내외 매출액 현황[단위 : 원,%]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

바이오사업	제품	제품	수출	371,849,680	61.57%

내수	232,128,565	38.43%

합계	603,978,245	100%

상품	상품	수출	47,971,970	27.25%

내수	128,076,000	72.75%

합계	176,047,970	100%

기타	기타	수출	-	0.00%

내수	32,303,989	100%

합계	32,303,989	100%

생활건강사업	제품	제품	내수	9,019,878,714	100%

합계	9,019,878,714	100%

상품	상품	내수	-	0%

합계	-	0%

기타	기타	내수	53,287,626	100%

합계	53,287,626	100%

합 계	수출	419,821,650	4.25%

내수	9,465,674,894	95.75%

합계	9,885,496,544	100%

나. 판매방법 및 판매전략(1) 신제품 출시 및 리뉴얼을 통한 시장 지배력 강화유행에 민감하고 다원화된 소비자의 니즈를 맞추는 것은 화장품 업체의 가장 필수적인 능력입니다. 당사는 시장 내 화장품 판매 이후 지속적인 리뉴얼 작업을 통해 매출 증가를 시현하였습니다.(2) 신규 거래처 확보당사는 주요 고객사의 지속적인 성장으로 인하여 주요 고객사에 대한 매출비중이 높은 상황입니다. 이러한 매출구조의 다각화를 위하여 병원, 에스테틱, 쇼핑몰에 대한 매출 확대를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.(3) 해외 진출당사는 해외시장을 신규로 공략하기 위해 글로벌 화장품 원료 전시회에 2006년부터 지속적으로 참가하여 제품 및 기술 홍보에 노력하고 있으며, 지역별 핵심고객을 상대로 세미나를 개최해왔습니다. 아울러 지역별 판매대행사(Agent)를 두고 화장품 원료의 판매를 강화하기 위해 일본, 중국, 중동에 독점판매대행사를 두고 있습니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소규모 기업에 해당되어 요약재무정보를 생략하였으며, 하기의 2. 연결재무제표 및 4. 재무제표를 참조해주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

당 분기에 변동된 사항이 없으며 관련 내용은 2023.03.23에 제출된 2022년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 02월 19일	주식매수선택권행사	보통주	209,187	100	1,119

2019년 06월 14일	주식매수선택권행사	보통주	53,638	100	1,119

2019년 06월 24일	주식매수선택권행사	보통주	248,045	100	2,610

2020년 05월 12일	주식매수선택권행사	보통주	56,314	100	2,610

2022년 01월 06일	전환권행사	보통주	105,820	100	2,835	CB전환

2022년 01월 07일	전환권행사	보통주	42,328	100	2,835	CB전환

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2	2020.08.04	2025.08.04	20,000	보통주	2021.08.04 ~2025.07.04	100	2,737	10,730	3,920,350	(주2)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2022.04.27	2025.04.27	10,000	보통주	2023.04.27 ~ 2025.03.27	100	1,871	10,000	5,344,735	(주2)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5	2022.08.25	2025.08.25	5,000	보통주	2023.08.25~2025.07.25	100	1,323	5,000	3,779,289	(주2)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	6	2022.10.17	2025.10.17	6,000	보통주	2023.10.17~2025.09.17	100	1,119	6,000	5,361,930	(주1)(주2)

합 계	-	-	-	41,000	-	-	-	-	31,730	18,406,304	-

(주1) 본 보고서 제출일 현재 상기 제6회 전환사채는 2023년 4월 17일 시가하락에 따라 전환가액이 857원으로 조정되었습니다. 현재 남아 잇는 전환사채 권면총액은 6,000,000,000원이며 전환가능주식수는 7,001,166주입니다.

(주1) 본 보고서 제출일 현재 상기 제2회, 제4회, 제5회, 제6회 전환사채는 2023년 4월18일 주식병합완료에 따른 다음과 같이 조정되었습니다. - 다 음 -

사채의 종류	조정전 전환가액	조종후 전환가액	조정전 전환가능주식수	조정후 전환가능주식수

제2회 전환사채	2,737	13,685	3,920,350	784,070

제4회 전환사채	1,871	9,355	5,344,735	1,068,947

제5회 전환사채	1,323	6,615	3,779,289	755,857

제6회 전환사채	857	4,285	7,001,166	1,400,233

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2020.08.04	20,000	-	-	2025.08.04	일부상환	한양증권

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2022.04.27	10,000	1	-	2025.04.27	-	-

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2022.08.25	5,000	2	-	2025.08.25	-	-

(주)프로스테믹스	회사채	사모	2022.10.17	6,000	2	-	2025.10.17	-	-

합 계	-	-	-	41,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	31,730	-	-	-	-	31,730

합계	-	-	31,730	-	-	-	-	31,730

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2022.08.04	타법인증권취득R	20,000	타법인증권취득R	20,000	-

신주인수권부사채	3	2022.08.04	타법인증권취득R	4,000	타법인증권취득R	4,000	-

전환사채	4	2022.04.27	타법인증권취득운영자금	10,000	타법인증권취득운영자금	10,000	-

전환사채	5	2022.08.25	운영자금채무상환자금	5,000	운영자금채무상환자금	5,000	-

전환사채	6	2022.10.17	운영자금채무상환자금	6,000	운영자금	6,000	-

(주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주2) 주식회사 프로스테믹스는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.(주3) 상기 3회차 신주인수권부사채는 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주4) 상기 4회차 전환사채는 타법인 증권취득 및 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주5) 상기 5회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다

(주6) 상기 6회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 제6장(이사의 경영진단 및 분석의견)에 의거하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2 023년 3월 23일에 제출된 2022년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 내부통제에 관한 사항

내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
1. 이사회에 관한 사항

이사회에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

감사제도에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
3. 주주총회 등에 관한 사항

주주총회 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재우	남	1970년 07월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	·(주)아이지 전무이사·(주)프로스테믹스 부사장·現(주) 프로스테믹스 대표이사	-	-	-	10개월	2025년 06월 29일

최병진	남	1970년 09월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	·법률사무소 우송 변호사·법무법인 선담 변호사·現(주) 프로스테믹스 대표이사	-	-	-	10개월	2025년 06월 29일

김재영	남	1974년 05월	상무이사	사내이사	비상근	연구총괄	·전남대학교 의학사·아주대학교 의학박사·아주대학교병원 자문교수	-	-	-	1년1개월	2025년 03월 29일

박태정	남	1966년 06월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	·현대모비스(주) 상무이사	130,980	-	-	10개월	2025년 06월 29일

이용규	남	1971년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	·삼화회계법인 이사	-	-	-	10개월	2025년 06월 29일

조승용	남	1976년 10월	감사	감사	비상근	감사	·(주)미호홀딩스 이사	-	-	-	10개월	2025년 06월 29일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	28	1	-	-	29	2년	576,557	19,881	-	-	-	-

전체	여	25	-	-	-	25	2년	284,163	11,367	-

합 계	53	1	-	-	54	2년	880,720	15,939	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	85,499	17,100	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	121,500	20,250	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	108,000	36,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,000	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

라. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황가. 이사 감사에게 부여한 주식매수선택권 현황

(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

나. 임직원에게 부여한 주식매수선택권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

직원22명	직원	2015년 02월 27일	신주교부	보통주	1,609,139	-	-	272,179	1,111,665	225,295	2018.03.01 ~ 2025.02.27	2,610	X	-

직원2명	직원	2016년 03월 10일	신주교부	보통주	160,000	-	-	-	80,000	80,000	2019.03.10 ~ 2026.03.09	6,530	X	-

(주1) 당기 중 행사수량은 없으며, 본 보고서 제출일 현재 잔여 (미행사수량)은 총 305,295주입니다.(주2) 상기 기재된 '관계'는 부여당시의 관계입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

- 본 공시서류작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 등의 사실이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도2015년 09월 22일 회사는 생산시설 확장/이전을 위하여 특수관계인 최대주주로부터부동산을 3,701백만원에 매입하였습니다.

거래 상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)(최대주주)	자산양수도(부동산)	2015.09.22	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25 대우프론티어밸리1701호, 702호, 703호,704호, 716호, 717호, 718호, 719호, 720호,721호, 722호, 723호	줄기세포 배양 및 응용제품 생산능력 확대	3,701

(주1) 당사는 2015.09.22 상기 안건에 대한 이사회를 개최하였으며, 승인 가결되었습니다.(주2) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 04월 01일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 본 보고서 제출일 현재 최대주주입니다. 다. 대주주와의 영업거래- 본 공시서류작성기준일 현재, 대주주와의 영업거래 사실이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당분기말	전기말

기타 특수관계자	(주)리딩프로스	(주)리딩프로스(*1)

(주)이그니스	(주)이그니스

(주)리더스코스메틱	(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC	LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)	(주)씨케이엑소젠(*2)

㈜ 더마코리아(*2)	㈜ 더마코리아(*2)

㈜미호홀딩스(*2)	㈜미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)	지예온조합(*2)

(*1) 당기 중 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 연결실체와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	거래내용	당분기	전분기

(주)리더스코스메틱	매출 등	81,659,650	-

(주)셀파크글로벌(*)	매출 등	51,000,000	-

셀파크피부과의원(*)	매출 등	51,000,000	12,608,854

매입 등	30,704,000	-

(주)씨케이엑소젠	매입 등	40,000,000	-

(주)더마코리아	매출 등	17,384,000	-

(주)미호홀딩스	매출 등	6,336,000	-

매입 등	17,368,421	-

(*) 당기 중 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래내역입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	당분기말	전기말

(주)리더스코스메틱	매입채무	46,432,375	-

(주)셀파크글로벌	미수금	1,100,000	-

셀파크피부과의원	미수금	1,652,170	-

(주)씨케이엑소젠	당기손익-공정가치측정금융자산	3,183,153,489	3,183,153,489

미지급금	-	22,000,000

(주)더마코리아	매출채권	24,362,470	5,240,070

(주)미호홀딩스	매출채권	369,600	5,319,800

단기대여금	-	100,000,000

미수금	11,000,000	4,400,000

선급금	-	450,000,000

선급비용	432,631,579	-

미지급금	-	593,590

지예온조합	선수금	-	72,000,000

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

(주)씨케이엑소젠	당기손익-공정가치측정금융자산	-	-

단기대여금	-	-

(주)미호홀딩스	단기대여금	-	100,000,000

- 전기(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

(주)씨케이엑소젠	당기손익-공정가치측정금융자산	5,000,000,000

단기대여금	500,000,000	500,000,000

(주)미호홀딩스	단기대여금	1,300,000,000	1,200,000,000

(5) 당분기 및 전분기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	90,000,000	156,854,830

퇴직급여	7,164,993	13,600,095

주식보상비용(환입)	-	-

합 계	97,164,993	170,454,925

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 당사는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회의사록 (최근 3년간)

개최일자	의안내용	가결여부

2023.03.31정기주주총회	제1호 의안 : 제9기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2022.06.30임시주주총회	제1호 의안 : 이사선임의 건제1-1호 의안 : 사내이사후보자 이재우 선임의 건제1-2호 의안 : 사내이사후보자 최병진 선임의 건제1-3호 의안 : 사외이사후보자 박태정 선임의 건제1-4호 의안 : 사외이사후보자 이용규 선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제2-1호 의안 : 감사 조승용 선임의 건	가결가결가결가결가결

2022.03.30정기주주총회	제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사후보자 김재영 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사후보자 김동화 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2021.03.26정기주주총회	제1호 의안: 제7기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박병순 재선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 최은욱 재선임의 건제4호 의안: 감사 김동주 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표의 현황은 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

연결대상 종속회사 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
2. 계열회사 현황(상세)

계열회사 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
3. 타법인출자 현황(상세)

타법인출자 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다