아크솔루션스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 사내이사 (3명), 사외이사 (2명), 감사 (1명)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의를 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	의장	가결여부	이사의 현황

사내이사	사외이사

이재우(주4)(출석률 :100%)	최병진(주4)(출석률 :100%)	김재영(주1)(출석률 :59.46%)	박병순(주5)(출석률 :100%)	최은욱(주2)(출석률 :100%)	김동화(주1)(출석률 :33%)	강영태(주3)(출석률 :0%)	박태정(주4)(출석률 :0%)	이용규(주4)(출석률 :100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2022.01.07	- 음성공장(지점)폐쇄의 건	최은욱	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2022.01.12	- 진천공장(지점)설치의 건	최은욱	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2022.02.21	- 결산이사회 및 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	최은욱	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2022.03.15	- 제8기(2021사업연도) 정기주주총회 소집 결의의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	최은욱	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2022.03.25	- 제2회 전환사채 및 제3회 신주인수권부 사채 만기전 사채취득 및 재매각에 관한 건 (변경안건 : 제2회 전환사채 및 제3회 신 주인수권부사채 콜옵션 행사의 건)	최은욱	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2022.03.30	- 공동대표이사규정 폐지의 건- 대표이사 변경의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2022.03.30	- 전략적 사업제휴를 위한 대여의 건	박병순	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-	-	-	-	-

8	2022..04.14	- 제2회 전환사채 풋옵션행사에 따른 사채권재매각에 관한 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2022.04.25	- 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10	2022.04.29	- (주)씨케이엑소젠이 발행하는 전환사채권 취득결정의 건- (주)에스씨엘이 발행하는 전환사채권 취득결정의 건	박병순	가결	-	-	-	-	-	-	참석	찬성	-	-	참석	찬성	-	-	-	-	-	-

11	2022.05.19	- 임시주주총회 소집에 관한 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2022.05.20	- 시설자금 대출결정의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

13	2022.06.14	- 임시주주총회 세부안건 확정의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

14	2022.06.21	- 유형자산 처분의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

15	2022.06.23	- 유형자산 처분의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

16	2022.06.28	- 유형자산 처분의 건	박병순	가결	-	-	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

17	2022.06.30	- 임시의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

18	2022.07.12	- IBK기업은행 운영자금 차입의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

19	2022.07.14	- 타법인증권 취득결정의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

20	2022.07.19	- 신한은행 운영자금 차입의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

21	2022.07.22	- 타법인증권 처분(취소) 결정의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

22	2022.07.25	- 제2회 전환사채 조기상환청구에 따른 만기전 사채취득의 건- 제3회 신주인수권부사채 조기상환청구에 따른 만기전 사채취득의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

23	2022.07.29	- 제2회 전환사채 조기상환청구에 따른 만기전 사채취득의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

24	2022.08.04	- 본점소재지 변경의 건- 제2회 전환사채 조기상환청구에 따른 만기전 사채취득의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

25	2022.08.23	- 전략적 제휴를 위한 대여의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

26	2022.08.24	- 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제2회 전환사채 재매각의 건- 제2회 전환사채 만기전 사채취득의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

27	2022.08.25	- 제3회 신주인수권부사채 일부 소각의 건- 타법인 주식 처분의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

28	2022.09.02	- 전략적 제휴를 위한 대여 및 판매촉진비 지급의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

29	2022.09.06	- 운전자금 대출(하나은행)연장의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

30	2022.09.07	- 제2회 전환사채 재매각의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

31	2022.09.16	- 제5회 전환사채 전환가격 조정일 변경의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

32	2022.09.22	- 제5회 전환사채 전환가격 조정일 변경의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

33	2022.10.13	- 제6회 전환사채 발행 결정의 건 - 유형자산 처분의 건 (제306호)	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

34	2022.10.17	- 제2회 전환사채 만기전 사채취득 및 소각의 건 - 제3회 신주인수권부사채 소각의 건 - 제6회 전환사채 콜옵션매매계약 체결의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

35	2022.11.04	- 제2회 전환사채 조기상환청구에 따른 일부 상환의 건 - 제2회 전환사채 만기전 사채취득의 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

36	2022.11.30	- 자회사(㈜더마베이비)폐업에 관한 건	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

37	2022.12.05	-제7기 재작성 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)	이재우	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

(주1) 제8기 정기주주총회(개최일 : 2022년 03월 30일)에서 선임 되었습니다.(주2) 2022년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 2022년 3월 30일 임기만료로 인해 퇴임하였습니다.(주4) 2022년 6월 30일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다.(주5) 2022년 6월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없음

마. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 3명사외이사 2명감사 1명	대표이사 이재우 (등기/상근)대표이사 최병진(등기/상근)사내이사 김재영(등기/비상근)사외이사 박태정(등기)사외이사 이용규(등기)감사 조승용(등기)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	3	-	1

(주1) 상기 이사 및 사외이사 수는 공시서류작성 기준일(2022.12.31) 현재 기준으로 기재하였습니다.(주2) 사외이사 변동현황은 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 누적으로 기재하였습니다

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여별도 교육 미실시