아크솔루션스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 12월 28일	제10기 임시주주총회	- 제2조 (목적)- 제9조 (신주인수권)- 제10조 (주식매수선택권)- 제12조 (주식의 소각)- 제21조 (소집권자)- 제23조 (소집지)- 제24조 (의장)- 제32조 (이사의 수)- 제34조 (이사의 임기)- 제35조 (이사의 직무)- 제36조 (이사의 의무)- 제39조 (이사회의 구성과 소집)- 제44조 (대표이사의 직무)	- 사업영역 확대- 제3자에 대한 신주인수권 부여 조항 신설- 주식매수선택권의 부여범위 확대- 주식 소각외 자기사채 등도 재매각 가능조항 신설- 명확화를 위한 문구 정비- 소집지 구체화- 명확화를 위한 문구 정비- 등기임원 해임요건 정비- 경영판단에 따른 이사임기 문구 정비- 직무 등 유고시 의사결정기관 명확화를 위한 문구 정비- 이사 선관주의 의무 등 금지행위 명확화를 통한 책임의식 강화- 명확화를 위한 문구 정비- 명확화를 위한 문구 정비

2023년 07월 12일	제10기 임시주주총회	- 제1조 (상호)- 제2조 (목적)- 제4조 (공고방법)- 제40조 (이사회의 결의방법)	- 상호변경 ((주)프로스테믹스 -> (주)스피어파워)- 사업영역 확대- 상호변경에 따른 인터넷홈페이지 변경- 명확화를 위한 문구정비

2022년 03월 30일	제9기 정기주주총회	- 제8조의 5(주식등의 전자등록)- 제9조(신주인수권)- 제16조(전환사채의발행)- 제17조(신주인수권부사채의 발행)- 제18조(교환사채의 발행)- 제23조(소집지)- 제39조(이사회의 구성과 소집)	- 명확화를 위한 문구 정비- 명 확화를 위한 문구 정비- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 명확화를 위한 문구 정비- 명확화를 위한 문구 정비

2021년 03월 26일	제8기 정기주주총회	- 제2조(목적)- 제46조(감사의 선임·해임)- 제52조(재무제표 등의 작성 등)	- 사업목적 추가 및 정비- 상법 시행령 개정에 따른 코스닥협회 표준정관 반영- 개정 상법 반영

2020년 05월 06일	제7기 임시주주총회	- 제2조(목적)- 제10조 (주식매수선택권)- 제14조(주주명부)	- 사업영역 확대- 행사가능기간 변경- 주식등의 전자등록에 따른 변경내용 반영

2019년 03월 22일	제6기 정기주주총회	- 제8조(주식의종류, 수 및 내용)② - 제8조의5 (주식 등의 전자등록)- 제13조(명의개서대리인)- 제14조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제19조(사채발행에 관한 준용규정)- 제47조(감사의 임기와 보선)- 제53조(외부감사인의 선임) - 전자증권법 시행에 따른 삭제- 전자등록법 시행에 따른 추가- 전자증권법 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영- 전자등록법 시행에 따른 불필요 조항 삭제- 명확화를 위한 문구 정비- 조항 삭제에 따른 문구 정비- 단순 오탈자 수정- 명확화를 위한 문구 정비

(*) 당사는 임시주주총회를 소집예정(2024.08.20예정)에 있으며, 정관일부 변경 안건을 상정할 예정에 있습니다.

나. 사업목적1. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업	영위

2	바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업	영위

3	의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업	영위

4	세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업	영위

5	화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업	영위

6	식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업	미영위

7	건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업	미영위

8	의료기기 연구개발, 제조, 판매업	미영위

9	의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업	미영위

10	미용기기 연구개발, 제조, 판매업	미영위

11	통신판매 및 전자상거래업	미영위

12	피부 및 모발 관리업	미영위

13	사업경영 및 관리 자문업	미영위

14	기업타당성 검토 및 경영컨설팅업	미영위

15	의료관광 서비스업(글로벌헬스케어)	미영위

16	의료관광 컨설팅업	미영위

17	외국인환자 유치업	미영위

18	의료기관 설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업	미영위

19	의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업	미영위

20	해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업	미영위

21	마케팅 기획 및 컨설팅업	미영위

22	금융투자업	미영위

23	부동산 투자 및 임대업	미영위

24	창업기획업	미영위

25	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업	미영위

26	특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업	미영위

27	국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매	미영위

28	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	미영위

29	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	미영위

30	연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업	영위

31 (*1)	물티슈 제조 및 도소매업	영위

32	종이제품 제조 및 도소매업	영위

33	생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업	영위

34	판촉물 제조 및 도소매업	미영위

35	근로자 파견 또는 파견대행업	미영위

36 (*2)	철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업	영위

37	위성 통신장비의 개발 제조 판매 임대 및 서비스업	미영위

38	위성서비스 기간 통신사업 등 일체	미영위

39	항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용사업	미영위

40	특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조(casting) 및 주물 및 제조업	미영위

41	위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업	미영위

42	위 각호와 부대되는 사업일체	미영위

43	위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체	미영위

(*1) 전기말 및 당반기말 기 준, 당사의 주된 매출은 생활건강사업 부문에서 발생되고 있습니다. (*2) 당사는 전기 중 위 36~43의 사업목적을 신규사업으로 추가하고 사업진행 및 검토 중에 있 으나 , 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 보고서 기준일 이후인 2024년 7월 12일에 관련 사업을 관장하던 최광수 대표이사가 일신상의 사유로 사임서를 제출하였습니다. (*) 당사는 현재 영위하고 있지 아니한 사업은 추후 주주총회를 통하여 정비(삭제 등)할 예정입니다.

2. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 26일	-	- 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업- 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업- 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매- 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업- 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업- 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업- 물티슈 제조 및 도소매업- 종이제품 제조 및 도소매업- 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업- 판촉물 제조 및 도소매업- 근로자 파견 또는 파견대행업

삭제	2021년 03월 26일	-IT(PC MP3)관련 및 주변기기기, 수입, 수출, 도소매 - 헤드폰 및 이어폰 수입, 수출, 도소매- 자전거 용품 수입, 수출, 도소매- 디자인용품 수입, 수출, 도소매- Hi Fi (음향기전) 수입, 수출, 도소매- 광고 홍보 에이전시- 이벤트 프로모션 상품 개발 등의 마케팅 사업- 보육교구재, 수입, 수출, 도소매- 교수학습 프로그램의 개발 및 공급사업- 지식정보의 제공사업- 프랜차이즈업	-

추가	2023년 07월 12일	-	- 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업- 위 각호의 사업과 관련된 수출입,무역업 일체

추가	2023년 12월 28일	-	- 항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업- 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조(casting) 및 주물 및 제조업

3. 사업목적 변경 사유

변경항목	변경 취지 및 목적, 필요성	변경제안 주체	비고

- 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업- 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업- 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매- 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업- 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업- 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업- 물티슈 제조 및 도소매업- 종이제품 제조 및 도소매업- 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업- 판촉물 제조 및 도소매업- 근로자 파견 또는 파견대행업사	사업 다각화를 위한 사업목적추가	이사회	2021.03.26

- 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업- 위 각호의 사업과 관련된 수출입, 무역업 일체	수익성 강화를 위한 사업목적추가,	이사회	2023.07.12

- 항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업- 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조(casting) 및 주물 및 제조업	철강재 유통 관련 사업목적 확장	이사회	2023.12.28

4. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

[1]	- 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업- 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업- 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매- 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업- 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업- 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 - 물티슈 제조 및 도소매업- 종이제품 제조 및 도소매업- 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업 - 판촉물 제조 및 도소매업- 근로자 파견 또는 파견대행업사	2021년 03월 26일

[2]	- 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업- 위 각호의 사업과 관련된 수출입, 무역업 일체	2023년 07월 12일

[3]	- 항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업- 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조(casting) 및 주물 및 제조업	2023년 12월 28일

◎ 사업 분야 및 진출 목적 [1] 2021년 03월 26일의 사업목적을 추가하기 이전의 당사 주된 사업영역은, 줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조, 염증성 장질환 및 항암치료제 연구개발인 관계로, 외형매출을 성장시키고자 제조판매업을 추가하였습니다.해당 목적사업 추가로, 당사의 현재 매출액 중 물티슈와 위생용 원지(생활건강용품) 제조 분야가 90%이상의 비중을 담당하고 있습니다. [2],[3] 2023년 07월 12일 임시주주총회에서 생활위생용품에 집중되어 있는 매출구조를 안정적으로 분산시키고, 수익성을 개선시키기 위하여 철강재 관련 사업목적을 추가하였습니다. 사업 검토 및 준비과정에서 연관 품목을 확장하고자 2023년 12월 28일 임시주주총회에서 일부 사업목적을 추가하였습니다. ◎ 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성[2],[3] 당사는 신규사업으로 철강재 및 비철금속, 특수합금은 우주(인공위성),항공기 부품 등에도 사용되는 분 야로, 특수강 소재업체 발굴 및 제조공장 가공 등을 통한 신사업을 추 진 중이나, 관련 담당 임원의 사임(2024.07.12)으로 신규사업군에 변경이 발생될 수 있습니다. 관련하여 당사는 비열처리 고강도 특성의 합금 신소재 개발 및 생산의 신규사업을 검토 및 추진 중에 있습니다.

◎ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금 소요액 (총 소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등) [2],[3] 전기 중 신규 사업목적으로 추 가한 철강재, 비철금속, 특수합금 사업의 수출 및 무역거래, 일부 제조 및 주조 시설을 구축할 계획과 대금결제방식은 신용장(L/C)거래를 통해, 예상되는 거래당 소요액은 약 200~300만 USD내외로 예상한 바 있습니다. 신규사업 및 운영자금, 재무구조 개선 등을 위하여 전기 중 당사가 조달한 자금은 다음과 같습니다. i) 2023.07.03. 납입, 소액공모 유상증자 10억원(제3자배정 방식) ii) 2023.07.12. 납입, 제8회차 전환사채 30억원iii) 2023.08.14. 납입, 상환전환우선주 46억원iv) 2023.11.17. 납입, 제3자배정 유상증자 90억원v) 2023.12.21. 납입, 제7회차 전환사채 200억원(*) 총 376억원 중 기존 116억원은 채무상환으로 사용하였습니다. ◎ 사업추진 및 미추진 현황 [1] 물티슈 제조 및 도소매업, 종이제품 제조 및 도소매업, 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업은 현재 회사의 생활건강사업부로 사업을 진행하고 있 으며, 전기 말 연결 재무제표 기준, 372억원의 매출을 기록하였습니다. [2],[3] 철강재 및 비철금속, 특수합금은 관련 사업부 및 영업 등 전담인원을 구축 계획중에, 2024년 중 매출이 발생할 것으로 예상하였으나 , 2024년 반기말 이후 해당 사업을 주관하던 최광수 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 향후 이사회 판단 및 시장상황 및 진출여건 등에 따라 신규사업 부분의 사업군 내지 사업추진 여부는 변동될 수 있습니다. ◎ 기존 사업과의 연관성- 해당 사항이 없습니다. ◎ 주요위험 [2],[3]수출입, 무역업인 관계로 환율, 국제 정세 및 외교 정책 기조급변 등에 따라 예측 불가능한 위험에 노출될 수 있습니다. ◎ 미추진 사유 및 배경 [1],[2],[3] 사업 진행 및 추진 중이므로, 해당사항이 없습 니다. ◎ 기타사항 향후 영위하지 않는 사업에 대해서는 신중한 경영판단을 거쳐 이후 개최되는 주주총회에서 정비(삭제 등)할 예정입니다.