eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아크솔루션스(구, (주)스피어파워)
대 표 이 사 : 최수영, 오윤호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)
(전 화) 02-545-2818
(홈페이지) http://www.spherepower.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책 ) 대표이사 (성 명) 최수영
(전 화) 070-5133-5519
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 2. 계열회사 현황 3. 타법인출자 현황
2. 회사의 연혁

[최근 5년간 회사의 주요연혁]

일자	내용

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05	중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06	마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09	우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019. 03	본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019. 04	자회사 설립 ((주)더마베이비)

2020. 10	(주)오티케이씨앤티 소규모 흡수합병(존속법인:프로스테믹스)

2020. 12	자회사 (주)더마베이비→(주)프로엑소 사명변경 및 증자

2021. 01	진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 계약 체결

2021. 09	자회사 (주)프로엑소→(주)더마베이비 사명변경

2021. 12	진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 등기

2022. 08	(주)인터셀라 매각

2022. 11	(주)더마베이비 폐업

2023. 05	주식병합(액면가 100원→500원)

2023. 06	대표이사 변경 (이재우, 최병진→이재우)

2023. 07	상호 변경((주)프로스테믹스→(주)스피어파워)

2023. 07	대표이사 변경 (이재우→이재현)

2023. 11	대표이사 변경 (이재현→이재현, 최광수)

2023. 12	최대주주 변경 (리더스코스메틱외 6인→벳서플라이 제1호 투자조합)

2024. 01	본점 이전 (서울 성동구 성수동1가 → 서울 강남구 역삼동)

2024. 07	대표이사 변경 (이재현, 최광수 → 이재현)

2024. 10	상호 변경((주)스피어파워 → (주)아크솔루션스)

2024. 10	대표이사 변경 (이재현 → 최수영, 오윤호)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울특별시 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울특별시 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울특별시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25	본점이전	서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)

2022.08.04	본점이전	서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

2024.01.29	본점이전	서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024년 10월 07일	임시주총	사내이사 원대균사내이사 김태욱사내이사 오윤호사내이사 최수영사외이사 박선영사외이사 윤예지	-	-

2024년 09월 04일	임시주총	사내이사 이성준	-	-

2023년 12월 28일	임시주총	사내이사 권상훈사내이사 임인규사내이사 박종홍사외이사 정 용사외이사 이기호사외이사 임헌벽	-	-

2023년 07월 12일	임시주총	사내이사 최광수사내이사 이재현사외이사 윤인기사외이사 허동진사외이사 이성준감 사 박종국	-	-

2022년 06월 30일	임시주총	사내이사 이재우사내이사 최병진사외이사 박태정사외이사 이용규감 사 조승용	-	-

2022년 03월 30일	정기주총	사내이사 김재영사외이사 김동화	-	-

2021년 03월 26일	정기주총	감 사 김동주	사내이사 박병순사내이사 최은욱	-

※ 최근 3년간 등기이사 및 감사의 주요 변동사항을 기재하였으며, 분기보고서 기준일(2024.09.30) 이후의 임원변경 사항을 함께 기재하였습니다. 다. 최대주주의 변동 전기(2023년) 주주명부 확인 과정에서 2023년 12월 08일, (주)리더스코스메틱외6인에서 벳서플라이 제1호 투자조합으로 최대주주 지위 변경이 확인되었으며, 3분기말(2024.09.09기준 주주명부) 현재, 당사 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합입니다. 라. 상호의 변동 당사는 보고서 기준일 이후인 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 주식회사 스피어파워에서 주식회사 아크솔루션스로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 (1심)당사는 2023년 12월 01일에 제3자(성지피에스(주))로부터의 파산신청이 접수된 바 있으나, 동 파산신청 건은 2023년 12월 20일에 기각되었으며, 상대방은 항소하였습니다.(2심)파산신청 항소심은 1분기말 이후인 2024년 04월 03일에 각하되었으며, 상대방이 재항고한 관계로 추후 상고심이 진행될 예정입니다. 관련 공시는 '금융감독원 전자공시시스템에 2024년 04월 22일에 공시제출된 내용(파산신청(재항고))을 확인하여 주시기 바랍니다) 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.2020년 8월 10일 이사회 개최로 (주)오티케이씨앤티와 합병 결정(합병비율 1:0)을 한 바 있으며, 100% 지분의 무증자, 소규모 흡수합병으로 진행되었습니다. 보다 자세한 사항은 2020년 8월 10일 금융감독원에 제출한 주요사항 보고서 및 2020년 10월 14일 제출한 합병종료보고서와 금번 사업보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 사업부는 바이오사업, 줄기세포 화장품 사업, 생활건강 사업으로 구분되며, 매출액의 95%이상은 생활건강 사업(물티슈, 위생용 원지 등)에서 발생하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 -
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제11기당기말	제10기(2023년말)	제9기(2022년말)

보통주	발행주식총수	13,337,850	12,422,822	45,905,096

액면금액	500	500	100

자본금	6,668,925,000	6,211,411,000	4,590,509,600

우선주	발행주식총수	1,434,360	1,434,360	-

액면금액	500	500	-

자본금	717,180,000	717,180,000	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,386,105,000	6,928,591,000	4,590,509,600
1. 사업의 개요

(1) 사업영역가. 바이오 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하였습니다.또한, 2022년 충북진천에 소재한 생산공장의 증축이 완공되었으며, 첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.당사는 물티슈 OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈, 일반 물티슈, 비데 물티슈, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈, 구강용 물티슈, 애완용 물티슈, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독/방역용 물티슈, 다목적 물티슈, 차량용 물티슈, 유리세정 물티슈, 행주 물티슈가 있습니다.

당사는 국내 물티슈 OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다. 특히, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다.

당사의 경쟁력은 SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다. 또한, 11단계 정제수 시스템으로, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다. 더 나은 물티슈 원단, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 바이오 사업 당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급한 바 있습니다. 또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발추진한 바 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이 뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 줄기세포 화장품 사업

지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제품이나, 그 매출액의 비중이 큰 폭으로 감소된 상황입니다.

※ 당사 매출의 95%이상은 생활건강사업부(물티슈, 위생용품 등)에서 발생하고 있습니다.

라. 조직도
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품등의 현황 분기말 현재 당사의 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. [단위 : 천원,%]

구 분	매출액	비 율

제품매출	23,985,612	96.81%

상품매출	-	-

기타매출	789,925	3.19%

합계	24,775,537	100%

(*) 연결 재무제표 기준입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황 (단위: 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비고

생활건강	원재료	원료	물티슈제조	947,774	5.38%	-

부재료	원단	11,615,071	65.94%	-

기타	5,050,851	28.68%	-

합 계	17,613,696	100%	-

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이당사의 주요 원재료 가격변동 추이 현황입니다. (단위: 원)

품목	2024년 3분기	2023년	2022년	비고

물티슈 원단	내수	3.337	3,237	3,295	㎏당 가격

다. 생산 및 설비- 생산능력 및 생산능력의 산출근거반기말 현재 당사의 생산능력은 앰플을 기준 생산능력 산출근거는 '동결건조기 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.생활건강사업부 물티슈 기준 생산능력 산출근거는 '멀티폴더, 인터, 휴대 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.

라. 생산실적 및 가동률 (단위: Unit)

구 분	품 목	2024년 3분기	2023년	2022년

바이오	앰플	생산능력	-	-	64,800

생산실적	-	-	14,882

가동률	-	-	22.97%

생활건강	생활용 티슈	생산능력	46,277,261	69,355,295	44,651,482

생산실적	35,266,517	52,200,530	30,198,546

가동률	76.2%	75.3%	67.6%

마. 생산 및 영업설비 현황

( 기준일: 2024년 09월 30일 ) (단위: 원)

과 목	기초	취득및자본적지출	처분	대체	감가상각비	환율변동	재평가	기말

토지	5,271,853,200	-	-	2,887,500,000	-	-	-	8,159,353,200

건물	14,941,789,170	-	-	5,362,500,000	(694,379,600)	-	-	19,609,909,570

기계장치	3,907,564,768	-	-	-	(409,561,412)	-	-	3,498,003,356

시설장치	748,559,020	320,710,000	-	-	(88,156,758)	-	-	981,112,262

차량운반구	12,78,253	28,890,900	-	-	(11,763,172)	-	-	29,205,981

공기구비품	16,900,004	18,826,973	-	-	(6,245,441)	-	-	29,481,536

건설중인자산	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	24,898,744,415	368,427,873	-	8,250,000,000	(1,210,106,383)	-	-	32,307,065,905
4. 매출 및 수주상황

가. 국내외 매출액 현황[단위 : 원,%]

구분	매출유형	품목	매출액	비율

바이오사업	기타	기타	내수	530,282,385	2.14%

합계	530,282,385	2.14%

생활건강사업	제품	제품	내수	23,985,612,204	96.81%

합계	23,985,612,204	96.81%

상품	상품	내수	-	-

합계	-	-

기타	기타	내수	259,642,812	1.05%

합계	259,642,812	1.05%

합 계	내수	24,775,537,401	100%

합계	24,775,537,401	100%

(*) 연결 재무제표 기준입니다. 나. 판매방법 및 판매전략(1) 신제품 출시 및 리뉴얼을 통한 시장 지배력 강화유행에 민감하고 다원화된 소비자의 니즈를 맞추는 것은 생활건강산업군의 가장 필수적인 능력입니다. 당사는 생활건강사업 제조를 담당하는 진천공장 공정개선 등 지속적인 리뉴얼 작업을 통해 매출 증가를 시현하였습니다.(2) 신규 거래처 확보당사는 주요 고객사의 지속적인 성장으로 인하여 주요 고객사에 대한 매출비중이 높은 상황 이며, 당사는 국내 물티슈 OEM시장에서 고품질 물티슈 제조업체로서 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다.(3) 해외 진출전세계적으로 시장규모가 급성장하고 있는 위생용품 생활건강사업의 수익구조 개선을 위하여 해외시장 판로개척에도 적극 나서고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황당사는 영위하는 사업과 관련하여 보고서 작성기준일 현재 국내등록특허 13건, 해외등록특허 11건, 국내 특허출원 9건, 해외 출원특허 33건을 보유하고 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

(1) 국내등록특허 등

No.	특허명	등록번호	일자	상태	법적근거	인력	비고

1	줄기세포 배양액을 이용한 암세포 성장 저해 방법	10-0874613	2008.12.11	등록	특허법	발명자 2인	-

2	지방 줄기세포의 조직 재생 능력을 최적화한 조건 배지를 함유한 조직재생용 주사제 첨가제	10-0883565	2009.02.06	등록	특허법	발명자 2인	-

3	중간엽 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	10-0899329	2009.05.19	등록	특허법	발명자 2인	-

4	아토피성 피부염의 예방 또는 치료용 조성물	10-0925341	2009.10.30	등록	특허법	발명자 3인	-

5	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	10-0955212	2010.04.21	등록	특허법	발명자 3인	한국/미국/중국/유럽

6	성체 줄기세포의 배양물 또는 그의 분획물을 포함하는 암예방 또는 치료용 약학 조성물	10-1454840	2014.10.20	등록	특허법	발명자 3인	-

7	상처 치료 또는 상처 치료 촉진용 약학 조성물	10-1592864	2016.02.02	등록	특허법	발명자 2인	-

8	양모 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 조건 배지 및 이의 용도	10-1749218	2017.06.14	등록	특허법	발명자 3인	PCT

9	줄기세포의 분화 촉진 및 세포의 증식 촉진용 조성물과 그 제조방법	10-1753630	2017.06.28	등록	특허법	발명자 4인	-

10	피부재생 또는 주름개선 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 배양 농축액 및 이의 용도	10-1806115	2017.12.01	등록	특허법	발명자 2인	PCT

11	신규한 miRNA 유사체 및 이의 용도	10-2418779	2018.12.12	등록	특허법	발명자 3인

12	이중 가닥의 올리고뉴클레오티드 및 그 제조 방법	10-2138495	2020.07.22	등록	특허법	발병자 4인	인터셀라 공동

13	올리고뉴클레오티드 및 이를 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물	10-2145176	2020.08.11	등록	특허법	발명자 3인	인터셀라 공동

(2) 해외등록특허

No.	특허명	등록번호	일자	상태	법적근거	인력	비고

1	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	US 9109045	2015.08.18	등록	특허법	발명자 2인	미국

2	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	CN 101400787	2013.01.23	등록	특허법	발명자 2인	중국

3	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	EP 1974022	2015.12.23	등록	특허법	발명자 2인	프랑스

4	지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법	EP 1974022	2015.12.23	등록	특허법	발명자 2인	영국

5	Method for ameliorating or treating a bowel disease(장 질환의 개선 및 치료 방법)	US 10632161	2020.03.23	등록	특허법	발명자 5인	미국

6	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	JP 6939836	2021.08.13	등록	특허법	발명자 7인	일본

7	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	US 11130005	2021.09.28	등록	특허법	발명자 7인	미국

8	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	유럽

9	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	영국

10	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	프랑스

11	식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물	EP 3354257	2021.10.27	등록	특허법	발명자 7인	독일
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 3분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	-	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	-5,835	-24,368	-5,366

(별도)당기순이익(백만원)	-5,752	-24,597	-5,455

(연결)주당순이익(원)	-460	-2,577	-595

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(제3자배정 방식)	14	2023.07.03	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2020.08.04	타법인증권취득R	20,000	타법인증권취득R	20,000	(주1)

신주인수권부사채	3	2020.08.04	타법인증권취득R	4,000	타법인증권취득R	4,000	(주2)

전환사채	4	2022.04.27	타법인증권취득운영자금	10,000	타법인증권취득운영자금	10,000	(주3)

전환사채	5	2022.08.25	운영자금채무상환자금	5,000	운영자금채무상환자금	5,000	(주4)

전환사채	6	2022.10.17	운영자금채무상환자금	6,000	운영자금	6,000	(주5)

전환사채	7	2023.12.21	운영자금채무상환자금기타자금	20,000	운영자금채무상환자금	20,000	(주6)

전환사채	8	2023.07.12	채무상환자금	3,000	채무상환자금	3,000	(주7)

(주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.(주2) 상기 3회차 신주인수권부사채는 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주3) 상기 4회차 전환사채는 타법인 증권취득 및 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주4) 상기 5회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다

(주5) 상기 6회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다(주6) 상기 7회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금, 기타자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 당사가 소유한 부동산을 담보제공 하였습니다.(주7) 상기 8회차 전환사채는 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-

- 당사는 중소기업은행 등의 금융기관에 운영자금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 회사가 채택한 회계기준의 적용당사가 적용한 회계처리 기준에 관한 세부사항은 본문 내 'III. 재무에 관한 사항', '3. 연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석'에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제11기3분기말	매출채권	5,430,373,804	28,434,704	0.52%

미수금	486,801,677	474,234,386	97.42%

대여금	1,120,000,000	10,000,000	0.89%

합 계	7,037,175,481	512,669,090	7,29%

제10기	매출채권	3,990,234,024	27,724,356	0.69%

미수금	3,350,241,226	472,056,386	14.09%

대여금	56,500,000	10,000,000	17.70%

합 계	7,396,975,250	509,780,742	6.89%

제9기	매출채권	5,544,453,732	2,356,506,019	42.50%

미수금	592,251,996	445,634,386	75.26%

대여금	110,000,000	10,000,000	9.09%

합 계	6,246,705,728	2,812,140,405	45.02%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원)

구 분	제11기 3분기말	제10기	제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	509,780,742	2,812,231,315	2,793,791,945

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(2,198,128,860)	(271,035,912)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 제각 등	-	(2,198,128,860)	(271,035,912)

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	2,888,348	(104,321,713)	289,475,282

4. 기말 대손충당금 잔액합계	512,669,090	509,780,742	2,812,231,315

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (단위 : 원,%)

구 분	미연체금액	4~6개월 이내	7~9개월 이내	10~12개월 이내	개별평가	계

금액	-	-	552,220	158,128	27,724,356	28,434,704

설정율	0.00%	0.00%	3.00%	9.00%	100.00%	100.00%

4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 ; 원, %)

구 분	미연체금액	4~6개월 이내	7~9개월 이내	10~12개월 이내	개별평가	계

금액	일 반	4,380,776,125	1,001,709,003	18,407,347	1,756,973	27,724,356	5,430,373,804

특수관계인	-	-	-	-	-	-

계	4,380,776,125	1,001,709,003	18,407,347	1,756,973	27,724,356	5,430,373,804

구성비율	80.67%	18.45%	0.34%	0.03%	0.51%	100.00%

다. 재고자산의 현황1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황 (단위 ; 원, %)

사업부문	계정과목	제11기 3분기말	제10기	제9기

바이오사업부	상 품	-	-	32,916,300

제 품	-	(63,529,556)	333,540,688

원재료	-	201,550,738

미착품	-	77,197,093	-

소 계	-	13,667,537	568,007,726

생활건강사업부	제 품	1,636,478,767	2,073,271,120	2,145,184,223

원재료	65,264,921	81,221,969	60,523,327

부재료	2,289,592,870	2,390,977,873	2,903,716,338

미착품	394,349,884	-	-

소 계	4,385,686,442	4,545,470,962	5,109,423,888

합 계	4,385,686,442	4,559,138,499	5,677,431,614

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	6.97%	5.91%	11.03%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	5.5회	7.3회	5.5회

2) 재고자산의 실사내용가) 실사일자진천공장 : 2024년 11월 일실사일 현재 재고자산의 장부상 수량의 적정여부를 확인하고 재무상태표 현재의 재고자산은 재무상태표일 이후의 입고 및 불출을 가감하여 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

3) 재고자산 현황(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

생활건강사업부	바이오사업부	합계	생활건강사업부	바이오사업부	합계

상품	-	-	0	-	-	0

제품	1,636,478,767	-	1,636,478,767	2,009,741,564	-	2,009,741,564

원재료	65,264,921	-	65,264,921	81,221,969	-	81,221,969

부재료	2,289,592,870	-	2,289,592,870	2,390,977,873	-	2,390,977,873

미착품	394,349,884	-	394,349,884	-	77,197,093	77,197,093

합계	4,385,686,442	0	4,385,686,442	4,481,941,406	77,197,093	4,559,138,499

라. 수주계약현황- 해당사항이 없습니다. 마. 유형자산양도결정(자산양수도) (1) 유형자산 양도 목적 : 보유자산매각을 통한 재무구조 개선 및 현금유동성 확보 (2) 유형자산 양도 내역 1) 목적물 : 경기도 용인시 기흥구 증동 1030 대우프론티어밸리 제7층 제 701호 외 11개호 토지 및 건물 2) 양도인 : (주 )아크솔루션스 (구, (주)스피어파워) 3) 양수인 : (주)에이바이오머티리얼즈4) 총 매매대금 및 지급일 총금액 : 6,500,000,000원 계약금 : 300,000,000원 (2023년 5월 18일) 잔 금 : 6,200,000,000원 (2023년 7월 20일) (3) 재무제표에 미치는 영향 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 12.63%, 전기 자기자본 대비 66.14%에 해당됩니다. (4) 관련 공시서류 제출일자 1) 2023년 5월 18일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 2) 2023년 7월 20일 합병등종료보고서
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다. 가. 내부회계관리제도에 관한 사항

사업연도	보고일자	보고내용

제10기(전기)	2024.02.26	2023년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

제9기(전전기)	2023.02.15	2022년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제10기(전기)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제9기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부

조승용	(주)미호홀딩스 이사	해당사항 없음	결격 없음

박종국	변호사	해당사항 없음	결격 없음

(*) 보고서 기준일 이후, 감사 조승용은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 감사의 독립성 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정	내 용

제48조
(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안 내용	조승용	박종국

참석여부	참석여부

1	2024.01.08	1. 회사 운영방향에 대한 논의	참석	-

2	2024.01.11	1. 회사 운영방향에 대한 논의	참석	-

3	2024.01.23	1. 본점 소재지 변경의 건	참석	-

4	2024.01.31	1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	참석	-

5	2024.02.14	1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고	참석	-

6	2024.03.06	1. 퇴직임원 관련 논의	참석	-

7	2024.03.12	1. 정기주주총회 소집논의2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	참석	참석

8	2024.03.22	1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의2. 기타 현안 논의	참석	참석

9	2024.03.26	1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의2. 보유중인 전환사채 재매각 논의3. 타법인 유가증권 취득 논의	참석	-

10	2024.04.04	1. ㈜스피어코리아 전략적 업무제휴 논의(3차)2. 보유중인 전환사채 매각 논의(공개매각 진행 중)3. 투자자산 회수 논의4. 사규제정 논의(임직원관련규정 등)5. 기타현안 논의	참석	-

11	2024.04.19	1. ㈜스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의(4차 논의)2. 성수동 GMP 공장 매각 논의3. 사규제정 논의 및 개정 논의 (영어 등 자기계발, 콘도 사용료 지원 등)4. 기타 현안논의	참석	참석

12	2024.05.09	1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의2. 기타현안 논의	참석	-

13	2024.05.17	1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)2. 인사발령 및 조직도 변경 논의	참석	-

14	2024.05.22	1. 임시주주총회 소집논의	참석	-

15	2024.06.11	1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자	참석	참석

16	2024.06.19	1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의2. 기타 현안 논의	참석	-

17	2024.06.25	1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)2. 기타 현안 논의	참석	-

18	2024.07.03	1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)2. 기타 현안 논의	참석	참석

19	2024.07.15	1.신규사업(GAM)투자, 추가논의2. 이산화탄소 포집 및 저감기술 사업화논의 폐우레탄 리사이클링(재활용) 사업논의3. 기타현안 논의의 건	-	-

20	2024.07.17	1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건2. 기타 현안 논의 (임원대여금 담보 후취변경)	참석	참석

21	2024.08.02	1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의2. 기타 현안 논의의 건(반기 실적보고, 개선방안 논의)

22	2024.08.05	1. 임시주주총회 소집 논의의 건2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건3. 기타 현안 논의의 건	참석	참석

23	2024.08.09	1. Ai 추모사업 투자 논의2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건3. 기타 현안 논의의 건	-	-

24	2024.08.13	1. 자금운용(대여)논의 건2. 기타현안 논의	-	-

25	2024.08.23	1. 임시주주총회 소집 논의의 건	참석	-

26	2024.09.02	1. 비등기 임원 인사발령 및 조직도 변경 논의	참석	-

27	2024.09.09	1. GAM에 대한 투자 재논의2. ㈜이지스파크 사업 제안에 대한 논의	참석	-

28	2024.09.20	1. 임시주주총회 부의안건 논의2. 기타 현안 논의	참석	참석

29	2024.09.23	1. 여성의류 전자플랫폼(45번가) 사업 논의2. 기타 현안 논의	참석	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 후보 선출시 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 감사 교육에 적극 참여할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	차장( 11년9개월)대리(3년 9개월)	회계장부 제공 및 내부회계관리관련 제반활동 지원 등

사. 준법지원인에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	미실시	실시	실시

(*) 당사는 소액주주의 의결권 참여 보장을 위하여 전자투표제도를 적극 도입할 예정입니다.

의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,337,850	-

우선주	1,434,360	(주1)

의결권없는 주식수(B)	보통주	167,609	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,170,241	-

우선주	1,434,360	-

(주1) 해당 우선주는 당사가 발행한 상환전환우선주 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재현(*2)	남	1978년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	(주)퍼플스톤 정동회계법인 LSS PE	-	-	-	15개월	2026년 12월 27일

권상훈(*2)	남	1962년 07월	사장	사내이사	상근	이사회	University of Pennsylvania, Wharton School, MBA전) City Bank 기업금융
전) Crosby Managing Director	-	-	-	10개월	2026년 12월 27일

임인규	남	1961년 04월	사장	사내이사	상근	이사회의장	서울대학교 경영학석사
전) SJ얼라이어스파트너스 대표
현) 컨티넨탈홀딩스 대표이사	-	-	-	10개월	2026년 12월 27일

박종홍(*1)	남	1970년 05월	상무	사내이사	비상근	이사회	고려대학교 경제학 학사전) 삼성SDS
전) 씨앤티85 주식회사 전무이사	-	-	-	9개월	2026년 12월 27일

이성준	남	1962년 12월	이사	사내이사	상근	이사회	전)한화그룹 강원지사장전)스마트스타주식회사 본부장	-	-	-	1개월	2027년 09월 03일

정 용	남	1979년 01월	이사	사외이사	비상근	이사회	서울시립대 세무전무대학원
조세법 석사
전) 세무법인 호연
현) 호원세무회계	-	-	-	10개월	2026년 12월 27일

이기호	남	1956년 06월	이사	사외이사	비상근	이사회	명지대학교 증권보험대학원
석사과정
전) 한화그룹
전) 코디웍스 주식회사 대표이사
현) ㈜벳서플라이 감사	-	-	(*3)	10개월	2026년 12월 27일

임헌벽(*2)	남	1965년 08월	이사	사외이사	비상근	이사회	경기대학교 행정대학원 석사
전) 경기도청 총량관리팀장현) 행정사	-	-	-	10개월	2026년 12월 27일

조승용(*2)	남	1976년 10월	감사	감사	비상근	감사	(주)미호홀딩스 이사	-	-	-	2년1개월	2025년 03월 31일

박종국	남	1974년 03월	감사	감사	비상근	감사	변호사	-	-	-	1년1개월	2026년 03월 31일

(*1) 당분기중 사내이사 박종홍은 사임서를 제출하였습니다.(*2) 보고서 기준일 이후 이재현 대표이사(사내이사직 포함), 등기이사 2인(권상훈, 임헌벽), 감사1인(조승용)은 사임서를 제출하였습니다. (*3) 당사의 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합이며, 동 최대주주 조합의 업무집행조합원은 (주)벳서플라이 입니다. (*) 당사의 현재 등기이사는 총 10인으로 사내이사 4인(원대균, 김태욱, 오윤효, 최수영), 사외이사 2인(박선영, 윤예지)이 보고서 기준일 이후인 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 신규로 선임됐습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	원대균	남	1969.11	-	전) (주)월드개발 이사 현) (주)이엔원건설 대표이사	2024년 10월 07일	-

선임	김태욱	남	1969.09	-	전) 성원금속 대표이사 현) (주)머스트개발 회장	2024년 10월 07일	-

선임	오윤호	남	1969.09	-	전) 맥밀란 코퍼레이션 대표이사 현) (주)대하 대표이사	2024년 10월 07일	-

선임	최수영	남	1968.03	-	연 세대학교 석사전) J Partners CEO 현) 벳서플라이 해외사업본부장 현)JS Nabea Bumi Intl' Trading Company,senior advisor	2024년 10월 07일	-

선임	박선영	여	1977.10	해당	전) 제이에프글로벌 CS부 팀장	2024년 10월 07일	-

선임	윤예지	여	1990.02	해당	전) 송정마리나 사업전략본부장 현) 렉시코 이사	2024년 10월 07일	-

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	31	-	-	-	31	1년 9개월	1,923,113	62,035	-	-	-	-

전체	여	23	1	-	-	24	2년 4개월	716,965	29,873	-

합 계	54	1	-	-	55	2년 1개월	2,640,078	91,908	-

(*) 연간급여총액과 1인평균급여액은 당분기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당분기말(2024.01.01~2024.09.30)기간 급여총액을 당분기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	600,146,900	120,029	(*)

(*) 연간급여총액은 당분기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간의 급여총액을 당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	8	2,500,000	*

감사	2	200,000	-

(*) 당분기 중 사내이사1인(박종홍)이 사임하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	805,849	80,584	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	653,559	130,711	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	81,500	27,166	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	70,790	35,395	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - - 해당사항 없음. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원23명 (*1, *2) 직원 2015년 02월 27일 신주교부 보통주 321,827 - - 54,435 190,150 77,242 2018.03.01 ~ 2025.02.27 13,050 X - 직원2명 (*3) 직원 2016년 03월 10일 신주교부 보통주 32,000 - - - 16,000 16,000 2019.03.10 ~ 2026.03.09 32,650 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 4,965원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)아크솔루션스	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	-	8,000	-	8,000

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	6	8	516	239	-29	726

계	3	6	9	516	8,239	-29	8,726

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

- 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 등의 사실이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 - 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주와의 자산양수도 등의 사실이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 - 본 공시서류작성기준일 현재, 대주주와의 영업거래 사실이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	당분기말	전기말

종속기업	(주)더마베이비	(주)더마베이비

기타 특수관계자	(주)리딩프로스(*1)	(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱	(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사	LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC	LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)	(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)	(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)	지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등	벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이	(주)벳서플라이

(*1) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기 말	전기

(주)리더스코스메틱	매입 등	-	81,659,650

(주)씨케이엑소젠	매입 등	-	40,000,000

(주)더마코리아	매출 등	-	17,384,000

㈜ 미호홀딩스	매출 등	-	6,336,000

매입 등	-	17,368,421

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명	구 분	당분기말	전기말

(주)리더스코스메틱	매입채무	-	18,762,700

㈜ 미호홀딩스	매출채권(*)	27,724,356	27,724,356

미수금(*)	26,400,000	26,400,000

선급금(*)	450,000,000	450,000,000

미지급금	-	1,317,070

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

주요경영진	단기대여금	110,000,000	-

- 전기(단위: 원)

회 사 명	계정과목	대여/투자	회수/처분

(주)미호홀딩스	단기대여금	-	100,000,000

주요경영진	단기대여금	300,000,000	-

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기

단기급여	706,359,070	241,344,090

퇴직급여	51,489,618	21,494,979

합 계	757,848,688	262,839,069

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 전기 중 발행한 유상증자와 전환사채에 대하여 신주발행 무효 소송이 제기되어 진행 중에 있습니다. 사건번호 등 세부사항은, 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 1. 공시내용 진행 및 변경사항"의 소송내역과 재무제표의 주석을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 사명 변경 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 스피어파워 에서 주식회사 아크솔루션스로 변경되었습니다.

나. 대표이사 변경 이재현 대표이사가 일신상의 사유로 사임서를 제출함에 따라 최수영, 오윤호 각자 대표이사 체제로 변경되었습니다.

다. 정관의 일부 변경 2024년 10월 07일 임시주주총회에서 신규사업 진출에 따른 사업목적을 일부 추가하였고 기존 미영위 사업은 일부 삭제 하였습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)	(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*1)	1,781,121	2023년 12월 08일	2024.12.08	2023.12.08~2024.12.07	제3자배정유상증자	13,337,850

보통주 및 상환전환우선주(*2)	1,171,740	2023년 12월 12일	2024년 12월 13일	2023.12.12~2024.12.12	명목회사 등 최대주주 변경 관련	13,337,850

(*1) 동 주식발행과 관련하여 서울동부2023가합109235 신주발행 무효 소송이 제기되어, 재판이 진행 중에 있습니다.(*2) 당사 최대주주는 보통주 392,196주와 의결권 있는 상환전환우선주 779,544주를 보유 중에 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)더마베이비(*)	2019.04.01	서울시 강남구 압구정로14길 22, 1층(신사동)	화장품 도ㆍ소매	4,914,484	의결권과반수(100%)소유	미해당

(*) 당분기말 현재, 청산절차가 진행 중입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)더마베이비	110111-7051602

(*)	-

당사는 전기 중 중국에 소재한 종속기업 '한산취국제무역북경유한책임공사' 투자지분을 처분하여 종속회사에서 제외되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)상상인인더스트리(*1)	상장	2024년 03월 28일	투자	8,000	-	-	-	4,062,976	8,000	247	4,062,976	13.48	8,247	43,557	3,680

(주)엘디티	상장	2024년 03월 31일	단순투자	33	-	-	-	83,500	258	-48	83,500	1.25	210	18,425	-140

엔시트론(주)	상장	2024년 03월 31일	단순투자	206	-	-	-	405,350	235	-44	405,350	0.60	191	45,144	1,299

(주)리딩프로스	비상장	2017년 09월 01일	단순투자	200	2,000	4.17	-	-	-	-	-	-	-	-	-

워터비스(구,블루오션월드)	비상장	-	단순투자	-	111,000	10.46	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)리더스코스메틱	상장	2011년 12월 31일	단순투자	1,356	153,000	0.80	332	-	-	-29	-	-	303	76,715	-1,332

아르케바이오스타제1호	비상장	2020년 07월 27일	단순투자	200	20,000	17.39	184	-	-	-	-	-	184	11,868	-1,821

(주)씨케이엑소젠	비상장	2022년 04월 29일	단순투자	5,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,927	-567

(주)에스씨엘	비상장	2022년 04월 29일	단순투자	3,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9,021	1,278

합 계	286,000	-	516	4,551,826	-	126	4,551,826	-	9,135	213,657	2,397

(*1) 보고서 기준일 이후인 2024. 10. 02. 당사에서 보유증인 해당 유가증권의 매각 거래계획공시를 제출하였으며, 당사는 2024.11.11에 보유주식 중 1,850,000주를 매각하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2024.11.12.에 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음