eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아크솔루션스 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 06 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 : 박 병 순, 최 은 욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 압구정로14길, 22
(전 화) 02)545-2818
(홈페이지) http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 공동대표이사 (성 명) 최 은 욱
(전 화) 02)545-2818
목 차

[대표이사 등의 확인]Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 감사인의 감사의견 등Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항[전문가의 확인]
1. 회사의 개요

※주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로스테믹스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 주식회사 프로스테믹스를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	2007년 04월 04일	중국 북경시 조양구 왕징원 609 807호	화장품 도소매	941	기업회계기준서 제1110호	미해당

더마베이비(주)	2019년 04월 01일	서울 강남구 압구정로14길 22,지하 1층	화장품도소매	-	기업회계기준서 제1110호	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	더마베이비(주)	신규출자

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 프로스테믹스'로 표기합니다. 영문으로는 'PROSTEMICS CO.LTD'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 09월 02일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 강남구 압구정로14길 22

전화번호	02 - 545 - 2818

홈페이지	http://www.prostemics.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모기업 집단에 해당하지 않습니다. 당사의 종속회사는 보고서 기준일 현재 2개사 입니다.

상호	사업목적	설립일	지배관계근거	상장여부

한산취국제무역(북경)유한책임공사	화장품 유통	2007년 04월 04일	지분 50% 초과 보유	비상장

(주)더마베이비	화장품 유통	2019년 04월 01일	지분 50% 초과 보유	비상장

차. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장등록(코스닥)	2015년 10월 01일	-	-
2. 회사의 연혁

[ 당해 회사의 주요 연혁 ]

일자	내용

2005. 09	법인 설립

2005. 10	부설연구소 설립

2005. 10	최대주주 변경 (유)제이앤더블유에스 → (주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)

2006. 02	(주)아디포랩과 합병

2006. 09	AAPE, 미국화장품협회(CTFA) 원료 등록

2006. 12	부설연구소 인증

2007. 04	중국현지 자회사 설립(한산취국제무역(유), 북경)

2007. 06	AAPE 제품출시

2007. 11	벤처기업(기술평가보증기업) 인증

2008. 01	화장품 제조업 허가 취득

2008. 12	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ), 품질경영시스템(ISO-9001) 인증

2013. 06	AAPE 등 3종 중국 위생허가 취득

2015. 03	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015. 06	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015. 09	케이비제3호기업인수목적 주식회사와 합병

2015. 10	코스닥시장 상장

2016. 03	AAPE 홈케어 5종 중국 위생허가 취득

2017. 05.	AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05	중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05	중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06	마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09	우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019. 03	본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019. 04	자회사 설립 (더마베이비(주))

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2005.09.02	법인설립	서울 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26	본점이전	서울 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27	본점이전	서울 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25	본점이전	서울 강남구 압구정로14길 22

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 내용

2015.01	대표이사 최웅 취임

2015.09	대표이사 이원종 취임

2018.04	공동대표이사 박병순, 최은욱 취임

다. 최대주주의 변동당사의 설립 이래 사업보고서 작성 기준일 현재까지 최대주주의 변동사항은 다음과 같습니다.

최대주주명	변경일	주식수	지분율	변경사유

(유)제이앤더블유에스	2005.09.02	99,000	47.14%	설 립

(주)리더스코스메틱(舊 산성앨엔에스)로최대주주 변경(주1)	2005.10.14	600,000	50.00%	유상증자 참여

2006.02.22	600,000	26.69%	㈜아디포렙 합병으로 인한 지분율 감소

2006.03.21	600,000	24.51%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2006.04.19	1,850,000	47.01%	유상증자 참여로 지분율 상승

2006.10.09	1,850,000	44.34%	유상증자 참여로 지분율 하락

2008.03.31	4,625,000	44.34%	무상증자로 보유 주식수 상승

2008.05.31	4,911,750	45.82%	유상증자 참여로 지분율 상승

2011.11.20	5,099,250	47.57%	리더스코스메틱㈜ 주식 양수

2014.05.01	5,099,250	42.60%	유상증자 미참여로 지분율 하락

2014.06.27	5,099,250	41.61%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2015.09.17	13,675,703	31.52%	합병신주 교부

2016.03.22	13,675,703	31.31%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2016.08.25	13,675,703	30.28%	타인 전환사채 전환으로 지분율 하락

2018.02.19	13,675,703	30.14%	임직원 stock option 행사로 지분율 하락

2019.06.14	13,675,703	30.10%	임직원 stock option 행사로 지분율 하락

2019.06.24	13,675,703	29.94%	임직원 stock option 행사로 지분율 하락

주1) 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 사업보고서 제출일 현재 최대주주 입니다. 라. 상호의 변동당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.09.02	-	보통주	210,000	500	500	설립

2005.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	990,000	500	500	제3자배정

2006.02.22	-	보통주	1,048,300	500	500	합병

2006.03.21	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	제3자배정

2006.04.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,486,650	500	2,000	제3자배정

2006.10.09	유상증자(제3자배정)	보통주	237,500	500	16,000	제3자배정

2008.03.31	무상증자	보통주	6,258,675	500	500	-

2008.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	287,749	500	3,500	제3자배정

2014.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,250,000	500	2,000	제3자배정

2014.06.27	전환권행사	보통주	285,711	500	1,750	CB 전환

2015.09.17	-	보통주	31,131,045	100	-	합병

2016.03.22	전환권행사	보통주	290,000	100	1,000	CB 전환

2016.08.25	전환권행사	보통주	1,490,000	100	1,000	CB 전환

2018.02.19	주식매수선택권행사	보통주	209,187	100	1,119	-

2019.06.14	주식매수선택권행사	보통주	53,638	100	1,119	-

2019.06.24	주식매수선택권행사	보통주	248,045	100	2,610	-
4. 주식의 총수 등

당사는 2019년 06월 30일 기준으로 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 45,676,500주 입니다. 2019년 06월 30일 현재 821,912주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이를 제외한 유통주식수는 44,854,588주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,676,500	-	45,676,500	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,676,500	-	45,676,500	-

Ⅴ. 자기주식수	821,912	-	821,912	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,854,588	-	44,854,588	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	821,881	-	-	-	821,881	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	821,881	-	-	-	821,881	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	31	-	-	-	31	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	821,912	-	-	-	821,912	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017.08.14~2018.02.13 기간중 자기주식취득신탁을 운영하여 총 821,881주를 취득하였고 이후 계약기간 만료에 따른 해지로 당사 계좌에 현물보유 중입니다. 자세한 내용은 2018.02.19 "신탁계약해지결과보고서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 당사는 2015.10.01 합병 상장시 발생한 단주 31주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,676,500	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	821,912	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,854,588	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주1) 2017.03.24 개최된 당사 제3기 정기주주총회에서 정관 변경의 건이 승인됨에 따라 제55조(이익배당) ④항이 추가 되었습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 2분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,330	-6,299	-3,158

(별도)당기순이익(백만원)	-1,256	-6,830	-2,892

(연결)주당순이익(원)	-30	-141	-70

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

- 당사는 자산총액 일천억원 미만의 소규모 기업에 해당되어 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
3. 연결재무제표 주석

제 6 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제 5 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업

1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요

주식회사 프로스테믹스(이하 "당사")는 2005년 9월 8일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 압구정로 14길 22(신사동, 도우빌딩) 입니다. 2019년 06월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 연 결 실체는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 2일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 9월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 흡수합병하였으 며, 합병 이후 2015년 9월 17일 회사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.

보고기간종료일 현재 보통주 자본금은 4,568백만원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다 .

(단위: 주)