아크솔루션스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요사업보고서 작성 기준일 현재 동사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석여부	비고

강영태	손동영	백상현

2013.03.08	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	-

2013.04.25	본점이전의 건	가결	불참	-	-	-

2013.10.14	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	-

2013.11.11	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	-

2013.12.01	사규 제정의 건	가결	찬성	-	-	-

2013.12.12	지점이전의 건	가결	찬성	-	-	-

2013.12.26	제2회 사모전환사채 발행의 건	가결	불참	-	-	-

2014.02.24	정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-	-	-

2014.04.16	신주발행(전환상환우선주)의 건	가결	-	불참	-	-

2014.06.23	은행 차입, 사규 제정의 건	가결	-	찬성	-	-

2014.06.30	전환사채 주식전환의 건	가결	-	찬성	-	-

2014.09.01	임시주주총회 소집의 건 외	가결	-	찬성	-	-

2014.12.17	기계장치 및 설비 인수의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.02.11	정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.02.27	대표이사 중임의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.03.02	합병계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.03.04	명의개서 대리인 지정의 건	가결	-	찬성	불참	-

2015.03.13	합병계약서 수정	가결	-	찬성	불참	-

2015.06.11	합병일정 변경	가결	-	찬성	찬성	-

2015.06.29	합병 변경계약 체결의 건, 임시주주총회(15.08.13) 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.09.16	합병종료 보고 및 공고의 건, 대표이사 보선의 건, 본점 이전에 관한 건, 지점 설치에 관한 건	가결	-	-	-	주1)

2015..09.22	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.09.23	유형자산(기계장치 및 설비) 매입의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.10.07	지점 설치의 건	가결	-	찬성	불참	-

2015.10.20	유형자산(부동산) 매입의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.10..20	이사회 운영 규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2015.12.28	2016년 사업계획 승인의 건, 이사회 운영 규정 일부 개정 승인의 건	가결	-	찬성	-	-

2015.12.29	운전자금 차입에 관한 건	가결	-	찬성	-	-

주1) 상기 안건은 케이비제3호기업인수목적 주식회사 합병 종료 보고 이사회건으로서 케이비제3호기업인수목적 주식회사의 이사회로 개최/가결되었습니다. 주2) 사외이사 강영태는 2014.03.18 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 기존 주식회사 프로스테믹스의 사외이사 손동영은 2014.03.18, 사외이사 백상현은 2014.09.25 신규선임되었으며, 2015.08.13 케이비제호기업인수목적 주식회사와 주식회사 프로스테믹스의 합병 주주총회에서 합병법인의 사외이사로 선임되어 2015.09.17 합병등기시 선임 완료되었습니다.주4) 사외이사 백상현은 2015년 11월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명사외이사 1명비등기상근임원 2명감사 1명	대표이사 이원종(등기/상근)사내이사 최은욱(등기/상근)사외이사 손동영(등기)상무 문제균(비등기상근임원)이사 양승철(비등기상근임원)감사 곽병진(등기/감사)	효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최	2015.12.28 신설

- 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

손동영
(출석률 : 100%)

찬반여부

경영위원회	2015.12.28	제1호 : 이사회 내 경영위원회 신설제2호 : 2015년 실적 보고제3호 : 성과급 지급	보고사항	참석

주1) 2015.12.28 개최한 경영위원회는 보고사항으로서 결의사항은 없음.

라. 이사의 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.