아크솔루션스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.07.02	단일판매ㆍ공급계약체결	엑소좀 줄기세포배양액 앰플 등 공급계약	계약기간 : 19.07.02 ~ 21.06.25

나. 주주총회 의사록 (최근3년)

개최일자	의안내용	가결여부

2017.03.24정기주주총회	제1호 의안: 자본조정의 건(자본준비금의 이전)제2호 의안: 제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.23정기주주총회	제1호 의안: 제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명)제4-1호 의안: 이사 재선임의 건(사내이사 1명)제4-2호 의안: 이사 재선임의 건(사내이사 1명)제4-3호 의안: 이사 재선임의 건(사외이사 1명)제5호 의안: 감사 재선임의 건(감사 1명)제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2019.03.22정기주주총회	제1호 의안: 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 강영태 재선임의 건제4호 의안: 감사 정찬식 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결부결가결가결

2020.03.24정기주주총회	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건 (연결포함) 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2020.05.06임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2014.06.30	합병	1,780	합병 완료	1,780	-

유상증자	-	2014.04.30	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-

전환사채	2	2020.08.04	타법인 증권 취득R,운영자금	20,000	타법인 증권 취득 완료	17,000	운영자금 예치

신주인수권부사채	3	2020.08.04	R,운영자금	4,000	운영자금	2,000	운영자금 예치

주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.주2) 상기 3회차 신주인수권부사채는 타법인 증권 취득 및 R 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.주3) 주식회사 프로스테믹스는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.주4) 상기 자금은 케이비제3호기업인수목적 주식회사에서 발행한 전환사채로서 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 06월 25일 설립된 회사의 사모자금입니다. 주5) 상기 유상증자는 합병 상장 이전에 주식회사 프로스테믹스에서 발행한 제3자배정 유상증자로서 비상장 시기에 발행한 사모자금입니다. 주6) 주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였습니다.

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업 검토표회사는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당됩니다.

※ 소규모 합병결정(2020년8월10일) 1. 합병의 내용

1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	(주)프로스테믹스

소재지	서울특별시 강남구 압구정로14길 22(신사동, 도우빌딩)

대표이사	박병순, 최은욱

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)오티케이씨앤티

소재지	서울특별시 강남구 봉은사로104길 10, 7층

대표이사	강석호

법인구분	비상장법인

2) 합병 배경본 합병은 합병법인 (주)프로스테믹스가 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병함으로써 경영효율화, 시장 점유율 확대 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화에 기여하기 위함 입니다.

3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일일 현재 (주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)프로스테믹스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 (주)프로스테믹스의 최대주주의 변경은 없습니다.본 합병을 통해 인적.물적자원의 효율적으로 활용하여 통한 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이루며, 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.2. 합병등의 형태가) 합병의 형태(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병하며, (주)프로스테믹스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)오티케이씨앤티는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인 (주)오티케이씨앤티가 합병법인인 (주)프로스테믹스의 완전 자회사로서, (주)프로스테믹스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)프로스테믹스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3. 합병의 주요일정

구 분	(주)프로스테믹스(합병법인)	(주)오티케이씨앤티(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 8월 10일	2020년 8월 10일

합병 계약일	2020년 8월 12일	2020년 8월 12일

권리주주 확정기준일(주1)	2020년 8월 25일	2020년 8월 25일

소규모합병 공고일	2020년 8월 25일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 8월 25일	-

종료일	2020년 9월 9일	-

합병승인을 위한 주주총회에갈음하는 이사회 결의일(주2)	2020년 9월 10일	2020년 9월 10일

채권자 이의제출 공고일	2020년 9월 11일	2020년 9월 11일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 9월 11일	2020년 9월 11일

종료일	2020년 10월 12일	2020년 10월 12일

합병기일	2020년 10월 13일	2020년 10월 13일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3)	2020년 10월 14일	2020년 10월 14일

합병종료보고 공고일	2020년 10월 14일	-

합병(해산) 등기예정일	2020년 10월 15일	2020년 10월 15일

※ 자세한 사항은 2020년 8월 10일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정) 를 참고하시기 바랍니다. 본 보고서 제출일 기준 합병 및 등기가 모두 완료되었습니다.(2020년 10월 14일 금융감독원에 제출한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.)

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음