eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드림시큐리티 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드림시큐리티
대 표 이 사 : 범 진 규
본 점 소 재 지 : 서울시특별시 송파구 중대로8길 8 서경빌딩 3,4,5,6,7층
(전 화) 02-2233-5533
(홈페이지) http://www.dreamsecutiry.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 홍 승 표
(전 화) 02-2233-5533(701)
I. 회사의 개요

※ 4기 1분기에 이루어진 합병(2017.01.12.)은 법률적으로 합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)드림시큐리티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나, 신한제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)드림시큐리티에서 영위하는 사업입니다.
실질적으로는 (주)드림시큐리티가 신한제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)드림시큐리티의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 분기보고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 아래와 같습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)시드코어	2008.04.07	대전광역시 유성구 유성대로 1926번길 37-17	임베디드 하드웨어 및 소프트웨어 개발	4,571	(주1)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '신한제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinhan 2nd Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Shinhan 2nd SPAC)이라 표기합니다.2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 당사의 명칭은 '주식회사 드림시큐리티'이며 영문으로는 "Dream Security co., Ltd.",약식으로는 "Dream Security"라 표기합니다

다. 설립일자당사는 2014년 06월 25일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1)주소 : 서울시 송파구 중대로8길 8(서경빌딩) 3,4,5,6,7층(2)전화번호 : 02-2233-5523(3)홈페이지 : http://www.dreamsecurity.com 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 바. 회사의 사업목적

목적사업	비 고

1. 소프트 웨어 개발, 연구, 용역, 위탁, 판매유통, 수출입업, 전산장비 판매업
2. 위와 관련된 컴퓨터 및 관련장비, 부속, 부품 제조업
3. 위 각호와 관련된 인터넷 쇼핑몰 운영 및 서비스업
4. 정보처리 컨설팅업
5. 전산업무 개발용역업
6. 네트워크 장비 및 소프트웨어 제조, 판매 및 컨설팅업
7. 기타 업종의 갑류 무역업 및 무역 대리업
8. 부동산 매매업 및 부동산 임대업
9. 위 관련된 부대사업	회사가 영위하고 있는 사업

10. 경비용역업 및 무인경비	회사가 영위하고 있지 않는 사업

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업 (1) 주요 사업의 내용 당 사의 주요사업은 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술이 적용된 제품이나 서비스를 제공하는 정보보호산업에 속해있습니다. 당사는 공개키기반(PKI )의 보안 알고리즘을 기반으로 공공부문, 금융부문, 이동통신부문, 민간부문에 정보보안 및 인증 솔루션을 제공하고 있습니다. 자세한 내용은 동 증권신고서의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. (2) 향후 추진 신규 사업 당사는 신고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 신규사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 아. 보고서 작성 기준일 현재 계열회사 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 본문 『Ⅷ.계열회사 등에 관한 사항』을 참조하여 주시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 2017년 3월 이크레더블 주식회사로부터 신용평가등급 BB+ 를받았습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동, 신한금융투자타워)- 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 보고일 현재 본점 소재지는 서울시특별시 송파구 중대로8길 8 서경빌딩 3,4,5,6,7층입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)- 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 보고서 제출일 현재 대표이사 범진규, 사내이사 배웅식, 사내이사 홍승표, 감사 이재권입니다.

이사 선임일	내 용

2017.01.12	2016.12.06 임시주주총회에서 이사 선임 결의

다. 최대주주의 변동 당사는 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 최대주주는 (주)에이씨피씨에서 범진규 대표이사로 변동 되었습니다. 라. 상호의 변경당사는 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 당사의 명칭은 '신한제2호기업인수목적 주식회사'에서 '주식회사 드림시큐리티'로 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병완료 하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2014년 06월 25일 설립된 회사이며, 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병함에 따라 당사는 공개키기반(PKI )의 보안 알고리즘을 기반으로 공공부문, 금융부문, 이동통신부문, 민간부문에 정보보안 및 인증 솔루션을 제공하고 있습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2017년 1월 12일 주식회사 드림시큐리티와 합병완료 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.06.25	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014.10.06	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장 공모)

2017.01.12	-	보통주	28,805,754	100	2,000	(주) 드림시큐리티 주주에게 배정(주1)

2017.08.14	전환권행사	보통주	524,000	100	1,000	㈜에이씨피씨 전환청구권 행사

주1) 신주배정 등에 관한 사항1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분	적요

합병으로 인한발행주식의 수	기명식 보통주식	28,805,754주

1주당 액면가액	100원

합병비율	비율 : ㈜드림시큐리티의 기명식 보통주 1주당 신한제2호기업인수목적㈜ 9.2065000주가액 : 신한제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜드림시큐리티 1주당 18,413원

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2014.07.10	2019.07.10	1,500,000	보통주	2014.08.10~2019.07.19	100	1	976,000	976	- 인수인: 신한금융투자㈜, ㈜에이씨피씨- 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계	-	-	1,500,000	-	-	-	-	976,000	976	-

주) 상기 전환사채 인수자인 신한금융투자㈜, ㈜에이씨피씨는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 회사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자㈜가 소유한 전환사채는 합병기일 후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

[신한금융투자㈜ 전환사채 미전환 확약서]
당사는 신한제2호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")가 발행한 제1회무보증사모전환사채 15억원 중 976,000,000원을 인수하였으며, 동 사채권에 대하여 상장예비심사청구 이후 상장 신청일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약합니다.
(단, 상기 상장 신청일이라 함은 당해 상장예비심사의 통과에 따른 상장 신청일을 지칭하며 본 확약서는 당해 상장예비심사청구에만 유효합니다.)
신한금융투자 주식회사
서울특별시 영등포구 여의대로70 신한금융투자타워
대표이사 강 대 석 (인)[㈜에이씨피씨 전환사채 미전환 확약서]
당사는 신한제2호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")가 발행한 제1회무보증사모전환사채 15억원 중 524,000,000원을 인수하였으며, 동 사채권에 대하여 상장예비심사청구 이후 상장 신청일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약합니다.
(단, 상기 상장 신청일이라 함은 당해 상장예비심사의 통과에 따른 상장 신청일을 지칭하며 본 확약서는 당해 상장예비심사청구에만 유효합니다.)
주식회사 에이씨피씨
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 신도리코빌딩
대표이사 이 병 훈 (인)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,829,754	-	34,829,754	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,829,754	-	34,829,754	-

Ⅴ. 자기주식수	871,258	-	871,258	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,958,496	-	33,958,496	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	871,258	-	-	871,258	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	871,258	-	-	871,258	-

-	-	-	-	-	-	-

1) (주)드림시큐리티와의 합병과 관련한 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 수량 입니다. 주식매수청구권 행사내역은 아래와 같습니다.

합병법인(신한제2호기업인수목적㈜)

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

개인	122	2016.12.06 ~ 2016.12.26	390,076	-

개인 외 (기관투자자 등)	10	2016.12.06 ~ 2016.12.26	481,182	-

합계	871,258	-

- 피합병법인(㈜드림시큐리티)은 주식매수청구권 행사가 발생하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,829,754	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	871,258	자기주식

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,958,496	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제3기, 제2기, 1기 재무제표는 모두 외부감사인의감사를 받은 재무제표 입니다.

※ 4기 1분기에 이루어진 합병(2017.01.12.)은 법률적으로 합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)드림시큐리티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나, 신한제2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)드림시큐리티에서 영위하는 사업입니다.
실질적으로는 (주)드림시큐리티가 신한제2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)드림시큐리티의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.
※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었음을 참조해주시기 바랍니다.

가. 요약연결재무상태표 (단위: 원)

구 분	제4(3분)기	제3기

[유동자산]	11,968,932,444	9,432,573,169

ㆍ당좌자산	11,820,673,100	9,432,573,169

ㆍ재고자산	148,259,344	-

[비유동자산]	9,852,011,418	9,480,271,103

ㆍ투자자산	1,395,280,361	1,381,024,042

ㆍ유형자산	2,216,689,117	1,956,098,441

ㆍ무형자산	1,745,225,119	1,791,826,026

ㆍ기타비유동자산	4,494,816,821	4,351,322,594

자산총계	21,820,943,862	18,912,844,272

[유동부채]	3,181,784,909	8,029,245,825

[비유동부채]	1,743,888,532	983,000,000

부채총계	4,925,673,441	9,012,245,825

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	16,895,270,421	9,900,598,447

자본금	3,482,975,400	2,880,575,400

자본잉여금	14,615,214,862	3,050,223,740

자본조정	(740,148,542)	61,830,956

이익잉여금	(462,771,299)	3,907,968,351

[비지배지분]	-	-

비지배지분	-	-

자본총계	16,895,270,421	9,900,598,447

나. 요약연결포괄손익계산서(단위 : 원)

구분	제4(3분)기	제3(3분)기

매출액	15,398,041,941	12,228,978,075

영업이익	(1,624,972,405)	158,889,328

법인세차감전순이익	(4,330,152,703)	123,025,177

당기순이익	(4,370,739,650)	(25,501,460)

ㆍ지배회사지분순이익	(4,370,739,650)	(25,501,460)

ㆍ비지배회사지분순이익	-	-

기타포괄손익	-	(70,008,118)

총포괄손익	(4,370,739,650)	(95,509,578)

ㆍ기본주당순이익	(131)	(1)

ㆍ희석주당순이익	(131)	(1)

연결에 포함된 회사수	1	1

다. 요약재무상태표(단위 : 원)

구 분	제4(3분)기	제3기

[유동자산]	9,746,564,518	7,581,919,169

ㆍ당좌자산	9,746,564,518	7,581,919,169

ㆍ재고자산	-	-

[비유동자산]	9,796,188,371	9,265,729,370

ㆍ투자자산	4,258,295,034	4,193,445,109

ㆍ유형자산	789,613,276	513,054,158

ㆍ무형자산	154,686,722	130,287,162

ㆍ기타비유동자산	4,593,593,339	4,428,942,941

자산총계	19,542,752,889	16,847,648,539

[유동부채]	2,184,026,539	7,157,004,564

[비유동부채]	828,888,532	48,000,000

부채총계	3,012,915,071	7,205,004,564

[자본금]	3,482,975,400	2,880,575,400

[자본잉여금]	14,615,214,862	3,050,223,740

[자본조정]	(740,148,542)	61,830,956

[이익잉여금]	(828,203,902)	3,650,013,879

자본총계	16,529,837,818	9,642,643,975

종속관계공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법

라. 요약포괄손익계산서(단위 : 원)

구분	제4(3분)기	제3(3분)기

매출액	12,363,027,928	11,536,709,988

영업이익	(1,803,795,524)	129,744,802

법인세차감전순이익	(4,491,318,404)	92,213,734

당기순이익	(4,478,217,781)	(70,401,732)

기타포괄손익	0	(70,008,118)

총포괄손익	(4,478,217,781)	(140,409,850)

ㆍ기본주당순이익	(134)	(2)

ㆍ희석주당순이익	(134)	(2)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(3분기)	세림회계법인	-	-

제3기(당기)	세림회계법인	적정	-

제2기(전기)	세림회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	세림회계법인	재무제표에 대한 반기 검토·중간 감사 ·기말 감사	70백만원	미확정

제3기(당기)	세림회계법인	온기 감사	10백만원	178시간

제2기(전기)	세림회계법인	온기 감사	10백만원	180시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에 대한 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 2016년 12월 6일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 임기개시일은 2017년 1월 12일 합병등기일입니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항- 보고서 제출일 현재 비상근 감사의 이력은 아래와 같습니다.

성명	주요 경력	결격요건여부	비고

이재권	1994 연세대학교 경영학과(학사) 1998 한국공인회계사 합격 98-99 현대증권㈜ 투자신탁팀 99-15 한영회계법인 재무자문본부 15-現 정진회계법인 이사 16-現 ㈜드림시큐리티 감사	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 사업보고서 제출일 현재 감사 이재권은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2014.06.25	1 (1)	-

2	2014.06.27	1 (1)	-

3	2014.07.08	1 (1)	-

4	2014.07.30	1 (1)	-

5	2014.08.01	1 (1)	-

6	2014.08.25	1 (1)	-

7	2015.02.02	1 (1)	-

8	2015.02.05	1 (1)	-

9	2015.02.25	1 (1)	-

10	2016.02.02	1 (1)	-

11	2016.02.05	1 (1)	-

12	2016.02.17	1 (1)	-

13	2016.02.19	1 (1)	-

14	2016.08.30	1 (1)	-

15	2016.10.20	1 (1)	-

16	2016.10.25	1 (1)	-

17	2016.11.03	1 (1)	-

18	2016.11.08	1 (1)	-

19	2017.01.11	1 (1)	-

20	2017.01.25	1 (1)	-

21	2017.02.22	1 (1)	-

22	2017.03.10	1 (1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관 제30조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제26조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

범진규	최대주주	보통주	1,886,294	60.29	17,366,165	49.86	-

박희경	특수관계인	보통주	32,400	1.04	298,290	0.86	-

범미경	특수관계인	보통주	20,000	0.64	184,130	0.53	-

계	보통주	1,938,694	61.97	17,848,585	51.25	-

우선주	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 01월 12일	범진규	17,848,585	51.25	(주1,주2)

주1) 변경사유: 합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)드림시큐리티를 흡수합병함에 따른 최대주주 변경주2) 인수자금 조달방법합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)드림시큐리티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	범진규	17,848,585	51.25	주1)

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 지분공시를 참고하여 작성하였으며, 상기 주식수는 주주명 범진규와 특별관계자의 보유주식수를 합산한 주식수를 기재하였습니다

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	845	96.90%	9,840,356	28.68%	-

주) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준이며, 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

범진규	남	1967.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스
99-00 기아자동차 재정팀장
01-08 (주)드림시큐리티 이사
05-13 성균관대학교 정보통신대학원
정보보호학과(석사)
08-現 (주)드림시큐리티 대표이사	17,366,165	-	16년 9개월	2020.01.11

배웅식	남	1969.11	이사	등기임원	상근	전략기획	89-94 한밭대학교 산업공학(학사)
91-93 (주)금강컴퓨터
99-01 (주)씨크마테크
01-07 (주)드림시큐리티
08-15 (주)드림시큐리티 이사
16-現 (주)드림시큐리티 상무
10-現 (주)드림시큐리티 사내이사	94,854	-	16년	2020.01.11

홍승표	남	1969.06	이사	등기임원	상근	경영관리	1995 연세대학교 상경대학 경제학과(학사)
2005 미국공인회계사 시험 합격
00-02 나래디지털엔터테인먼트
05-06 에머슨 프로세스 매니지먼트
14-17 한국M 거래소 이사17-現 (주)드림시큐리티 사내이사	-	-	8개월	2020.03.28

이재권	남	1969.12	감사	등기임원	비상근	감사	90-94 연세대학교 경영학과(학사)
98 한국공인회계사 시험 합격
98-99 현대증권(주) 투자신탁팀
99-15 한영회계법인 재무자문본부
15-現 정진회계법인 이사
16-現 (주)드림시큐리티 감사	-	-	1년 2개월	2020.03.31

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	26	-	-	-	26	4년	977,654,655	37,602,102	-

관리	여	10	-	1	-	11	3년 6개월	240,722,426	21,883,857	-

개발	남	90	-	2	-	92	4년 1개월	2,922,869,963	31,770,326	-

개발	여	21	-	5	-	26	4년 6개월	680,753,090	26,182,811	-

합 계	147	-	8	-	155	4년 1개월	4,822,000,134	29,359,774	-

- 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 3분기기준으로 산정- 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균급여액 산정 시 임원 제외
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000	연간 승인금액

감사	1	1,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	323,430	80,857	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	314,123	104,708	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,307	1,034	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 배웅식 등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 18,413 - - 2013.03.27~2018.03.27 109 박운암 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 9,207 - 9,206 2013.03.27~2018.03.27 109 이건영 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 9,206 4,500 - 4,706 2013.03.27~2018.03.27 109 합계 - - - - 46,032 32,120 - 13,912 - - 주1) 2017년 2월 17일 배웅식 9,206주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주2) 2017년 5월 10일 배웅식 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주3) 2017년 5월 10일 박운암 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주4) 2017년 5월 25일 이건영 4,500주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)시드코어(비상장)	2016.06.30	시너지 효과 확대	4,054	20,000	100	4,054	-	-	-	20,000	100	4,054	4,571	598

합 계	20,000	100	4,054	-	-	-	20,000	100	4,054	4,571	598
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약 해당사항 없습니다 라. 담보제공 및 채무보증 내역 해당사항 없습니다 마. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다 바. 기타의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 영업활동과 관련하여 지급보증을 받고 있으며 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[기준일: 2017년 9월 30일] (단위: 천원)

보증제공인	약정내용	한도액	실행액

신한은행	외화지급보증	USD 1,800	USD 1,800

소프트웨어공제조합	입찰보증	2,379,799	41,294

계약/하자보증	4,908,335	3,812,433

기타보증	1,636,112	2,863,641

서울보증보험	이행, 입찰 및하자 보증 등	4,000,000	2,390,889

합 계	12,924,246	9,108,257

USD 1,800	USD 1,800
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.