드림시큐리티 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당해 이사의 경영진단 및 분석의견의 내용중 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 회사 내부경영, 외부 환경 및 기타 변수 등으로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다 3. 재무상태 및 영업실적 1) 연결재무상태표

(단위 : 원)

구 분	제5기	제4기	제3기

[유동자산]	15,795,919,859	14,180,934,752	9,432,573,169

ㆍ당좌자산	15,120,687,195	13,760,606,458	9,432,573,169

ㆍ재고자산	675,232,664	420,328,294	-

[비유동자산]	11,210,111,455	10,061,409,627	9,480,271,103

ㆍ투자자산	2,177,327,296	1,346,235,418	1,381,024,042

ㆍ유형자산	2,528,820,910	2,169,487,073	1,956,098,441

ㆍ무형자산	1,673,964,723	1,903,044,271	1,791,826,026

ㆍ기타비유동자산	4,829,998,526	4,642,642,865	4,351,322,594

자산총계	27,006,031,314	24,242,344,379	18,912,844,272

[유동부채]	2,555,298,437	2,927,415,417	8,029,245,825

[비유동부채]	388,000,000	1,494,010,841	983,000,000

부채총계	2,943,298,437	4,421,426,258	9,012,245,825

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	24,062,732,877	19,820,918,121	9,900,598,447

자본금	3,580,575,400	3,482,975,400	2,880,575,400

자본잉여금	16,755,064,043	14,766,075,919	3,050,223,740

기타자본	(1,736,384,409)	(740,136,098)	61,843,400

기타포괄손익누계액	12,274,598	-	(12,444)

이익잉여금	5,451,203,245	2,312,002,900	3,907,968,351

[비지배지분]	-	-	-

비지배지분	-	-	-

자본총계	24,062,732,877	19,820,918,121	9,900,598,447

제5기 연결기준 자산총액은 전년대비 11.4% 증가한 270억원, 부채총액은 전년대비 33.4% 감소한 29억원, 자본총액은 전년대비 21.4% 증가한 241억원 입니다. 자산 및 자본이 증가하고 부채가 감소한 것은 영업실적의 개선으로 인한 이익잉여금 증가와 전환사채의 전환권 행사로 인한 자본 증가 및 사채 상환 등이 주요한 원인 입니다. 이러한 요인으로 유동비율이 618.2%로 크게 증가하였으며, 부채비율은 12.2%로 낮아 졌습니다. 이처럼 당사는 향후에도 유동성 확보를 위해 지속적인 노력을 할 것입니다.

과목 산식 제5기(2018년 연결) 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 유동비율 유동자산/유동부채 618.2% 484.4% 117.5% 부채비율 부채총계/자기자본 12.2% 22.3% 91.0% 차입금의존도 차입금/총자산 2.2% 7.0% 21.5% 총자산증가율 당기말총자산/전기말총자산 11.4% 28.2% 61.9% 2) 연결포괄손익계산서 (단위 : 원) 구분 제5기 제4기 제3기 매출액 28,316,767,323 24,768,401,880 20,583,201,861 영업이익 3,145,380,676 1,083,567,079 3,554,859,360 법인세차감전순이익 3,372,294,909 (1,528,960,266) 3,477,455,659 당기순이익 3,139,200,345 (1,595,965,451) 3,510,104,331 ㆍ지배회사지분순이익 3,139,200,345 (1,595,965,451) 3,510,104,331 ㆍ비지배회사지분순이익 - - - 기타포괄손익 12,274,598 - (70,024,087) 총포괄손익 3,151,474,943 (1,595,965,451) 3,440,080,244 ㆍ기본주당순이익 90 (48) 122 ㆍ희석주당순이익 90 (48) 122 연결에 포함된 회사수 1 1 1 제5기 연결기준 포괄손익계산서의 매출액은 전년대비 14.3% 증가한 284억원, 영업이익은 190.4% 증가한 31억원, 당기순이익은 31억원 입니다. 핀테크, 블록체인 등 신기술 확산과 스마트홈 등 5G 관련 신규 거래처 확대에 따라 매출액과 영업이익이 및 당기순이익이 전기 대비 크게 증가하였습니다. 과목 산식 제5기(2018년 연결) 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 매출액영업이익률 영업이익/매출액 11.1% 4.4% 17.3% 매출액순이익률 당기순이익/매출액 11.1% -6.4% 17.1% 총자산순이익률 당기순이익/총자산 11.6% -6.6% 18.6% 자기자본순이익률 당기순이익/자기자본 13.0% -8.1% 35.5% 총자산회전율 매출액/총자산 1.0회 1.0회 1.1회 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 과목 산식 제5기(2018년 연결) 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 유동비율 유동자산/유동부채 618.2% 484.4% 117.5% 부채비율 부채총계/자기자본 12.2% 22.3% 91.0% 차입금의존도 차입금/총자산 2.2% 7.0% 21.5% 제5기 연결기준의 유동자산은 전년대비 11.4% 증가하였으며 유동부채는 12.7% 감소하였습니다, 유동자산은 현금및현금성자산 6,275백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산 3,923백만원, 매출채권 및 기타채권 4,451백만원 입니다.유동부채는 매입채무 및 기타채무 1,402백만원, 유동성장기차입금이 300백만원, 기타유동부채가 827백만원입니다. 당기말 현재 유동비율은 전기말에 비하여 크게 증가하였으며, 부채비율은 전기말대비 크게 감소하였습니다. 부채비율의 감소는 영업실적의 개선으로 인한 이익잉여금 증가와 전환사채의 전환권 행사로 인한 자본 증가 및 사채 상환 등이 주요한 원인 입니다. 2) 자금조달보고기간 종료일 현재 차입금현황은 다음과 같으며, 재무건전성을 위하여 만전을 기하고 있습니다.(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금은 없습니다. (2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 시설자금 우리은행 2.84 600,000 900,000 전환사채 제1회 무보증사모 전환사채 - - 976,000 소 계 600,000 1,876,000 차감 : 유동성 대체 (300,000) (300,000) 차감 : 전환권조정 - (169,989) 차감후 잔액 300,000 1,406,011 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제5기(당기) 세림회계법인 적정 - 제4기(전기) 세림회계법인 적정 - 제3기(전전기) 한영회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제5기(당기) 세림회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 분·반기 검토·중간 감사 ·기말 감사 70백만원 907시간 제4기(전기) 세림회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 분·반기 검토·중간 감사 ·기말 감사 70백만원 863시간 제3기(전전기) 한영회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 중간 감사 ·기말 감사 75백만원 484시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관 규정 및 관련법규에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회 성립 2주 전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 서면 또는 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 주주에게 전달하고 있습니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.- 2017.01.12 기업인수목적회사의 합병 사유로 사외이사 강승완 중도 퇴임(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항이 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 목적 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 권한 ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 의장 ①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다. ②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. 종류 ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 1,4,7,10월 첫째주 에 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 소집권자 ①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (1주간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2014.06.25 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2014.06.27 1) 코스닥시장 상장 동의의 건 2) IPO 대표주관계약 체결의 건 3) IPO를 위한 지정감사인 신청의 건 가결 - 3 2014.07.08 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 명의개서대리인 설치의 건 3) 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건 가결 - 4 2014.07.30 1) 지정감사계약 체결의 건 2) 공모자금 예치 약정의 건 3) 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 5 2014.08.01 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 사규 제정의 건 가결 - 6 2014.08.25 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 7 2015.02.02 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 8 2015.02.05 1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 9 2015.02.25 1) 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 10 2016.02.02 1) 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 11 2016.02.05 1) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 12 2016.02.17 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 13 2016.02.19 1) 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 14 2016.08.30 1) 합병계약 체결의 건 가결 - 15 2016.10.20 1) 합병일정 변경의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 16 2016.10.25 1) 합병일정 변경의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 17 2016.11.03 1) 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 - 18 2016.11.08 1) 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 - 19 2017.01.11 1) 합병경과 보고 및 공고의 건2) 대표이사 선임의 건3) 본점 이전의 건 가결 - 20 2017.01.25 1) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 21 2017.02.22 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 22 2017.03.10 1) 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 23 2017.12.05 1) 취업규칙 제정의 건 가결 - 24 2018.02.19 1) 결산재무재표 승인의 건 가결 - 25 2018.03.02 1) 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 26 2018.07.27 1) 지분증권 취득의 건 가결 - 27 2018.11.20 1) 분할계획서 승인의 건2) 의안기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건3) 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 가결가결가결 - 28 2019.02.11 1) 제5기 결산재무제표(별도) 승인의 건 가결 - 29 2019.02.20 1) 제5기 결산 연결재무제표 승인의 건 가결 - 30 2019.02.27 1) 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인, 이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 2016년 12월 6일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 임기개시일은 2017년 1월 12일 합병등기일입니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 - 보고서 제출일 현재 비상근 감사의 이력은 아래와 같습니다. 성명 주요 경력 결격요건여부 비고 이재권 1994 연세대학교 경영학과(학사) 1998 한국공인회계사 합격 98-99 현대증권㈜ 투자신탁팀 99-15 한영회계법인 재무자문본부 15-現 정진회계법인 이사 17-現 ㈜드림시큐리티 감사 적격 - 라. 감사의 독립성 당사의 사업보고서 제출일 현재 감사 이재권은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2014.06.25 1 (1) - 2 2014.06.27 1 (1) - 3 2014.07.08 1 (1) - 4 2014.07.30 1 (1) - 5 2014.08.01 1 (1) - 6 2014.08.25 1 (1) - 7 2015.02.02 1 (1) - 8 2015.02.05 1 (1) - 9 2015.02.25 1 (1) - 10 2016.02.02 1 (1) - 11 2016.02.05 1 (1) - 12 2016.02.17 1 (1) - 13 2016.02.19 1 (1) - 14 2016.08.30 1 (1) - 15 2016.10.20 1 (1) - 16 2016.10.25 1 (1) - 17 2016.11.03 1 (1) - 18 2016.11.08 1 (1) - 19 2017.01.11 1 (1) - 20 2017.01.25 1 (1) - 21 2017.02.22 1 (1) - 22 2017.03.10 1 (1) - 23 2017.12.05 1 (1) - 24 2018.02.19 1 (1) - 25 2018.03.02 1 (1) - 26 2018.03.20 1 (1) - 27 2018.07.27 1 (1) - 28 2018.10.26 1 (1) - 29 2019..02.12 1 (1) - 30 2019.03.10 1 (1) - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (1) 감사위원회 교육실시 현황 당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - - - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (2) 감사 지원조직 현황 당사는 감사 지원조직을 운영하지 않고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (3) 준법지원인 지원조직 당사는 준법지원인 지원조직을 운영하지 않고 있습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제30조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제26조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 범진규 최대주주 보통주 17,366,165 49.86 17,366,165 48.50 - 박희경 특수관계인 보통주 298,290 0.86 298,290 0.83 - 범미경 특수관계인 보통주 184,130 0.53 104,130 0.29 - 배웅식 등기이사 보통주 94,854 0.27 94,854 0.26 - 장형도 등기이사 보통주 29,608 0.09 29,608 0.08 - 계 - - - - - - 보통주 합계 17,973,047 51.61 17,893,047 49.96 - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 성별 출생년월 주요경력 범진규 남 1967.11 87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스99-00 기아자동차 재정팀장01-08 (주)드림시큐리티 이사05-13 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과(석사)08-現 (주)드림시큐리티 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 범진규 17,366,165 48.50 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,739 99.95% 15,317,313 42.78% VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 범진규 남 1967.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스99-00 기아자동차 재정팀장01-08 (주)드림시큐리티 이사05-13 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과(석사)08-現 (주)드림시큐리티 대표이사 17,366,165 - 본인 18년 2020.01.11 배웅식 남 1969.11 이사 등기임원 상근 전략기획 89-94 한밭대학교 산업공학(학사)91-93 (주)금강컴퓨터99-01 (주)씨크마테크01-07 (주)드림시큐리티08-15 (주)드림시큐리티 이사10-現 (주)드림시큐리티 사내이사16-現 (주)드림시큐리티 상무 94,854 - - 17년4개월 2020.01.11 장형도 남 1973.05 이사 등기임원 상근 연구개발 92-98 광운대학교 수학과(학사)98-01 연세대학원 수학과(석사)00-現 ㈜드림시큐리티17-現 ㈜드림시큐리티 암호기술연구센터장19-現 (주)드림시큐리티 사내이사 29,608 - - 18년5개월 2022.03.27 이재권 남 1969.12 감사 등기임원 비상근 감사 90-94 연세대학교 경영학과(학사) 98 한국공인회계사 시험 합격98-99 현대증권(주) 투자신탁팀99-15 한영회계법인 재무자문본부15-現 정진회계법인 이사16-現 (주)드림시큐리티 감사 - - - 2년 2020.03.31 주1) 2019년 3월 27일에 개최된 제5기 정기주주총회에서 홍승표 사내이사가 개인 사정으로 사임하고 장형도 사내이사가 신규 선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 여 23 - - - 23 2년7개월 703 31 - 관리 남 38 - - - 38 5년2개월 2,049 54 - 제조 여 24 - - - 24 4년7개월 869 36 - 제조 남 96 - - - 96 3년7개월 3,794 39 - 합 계 181 - - - 181 - 7,415 160 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 345 69 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000 상근 감사 1 100 비상근 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 365 91 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 353 118 상근 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 비상근 보수현황> (3) 개인별 보수지급금액 당사는 5억원 이상의 보수를 받은 이사.감사가 없으므로 개인별 보수현황을 공시 하지 않습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)시드코어(비상장) 2016.06.30 시너지 효과 확대 4,054 20,000 100 4,054 - - - 20,000 100 4,054 5,064 501 합 계 20,000 100 4,054 - - - 20,000 100 4,054 5,064 501 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당기말과 현재 지배ㆍ종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 당기 전기 종속기업 ㈜시드코어 ㈜시드코어 기타특수관계기업 ㈜에치엔디네트웍스 ㈜에치엔디네트웍스 ㈜트루프리 ㈜트루프리 (2) 당기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 건물관리비 등 매입 지급임차료 등 [종속기업] ㈜시드코어 - - 28,000 54,639 [기타특수관계기업] ㈜에치엔디네트웍스 445,482 1,200 - - ㈜트루프리 - 1,980 - 9,276 합 계 445,482 3,180 28,000 63,915 (3) 당기말 현재 특수관계자와의 주요 채권채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 매출채권 임차보증금 등 매입채무 미지급금 등 [종속기업] ㈜시드코어 - 20,000 - 33,703 [기타특수관계기업] ㈜에치엔디네트웍스 620,765 660 - 18,000 ㈜트루프리 - 1,089 - 30,000 합 계 620,765 21,749 - 81,703 (4) 지급보증① 당기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내용 보증제공금액 종류 보증제공처 연대보증 507,219 종속기업 계약이행보증 등에 대한 연대보증 서울보증보험 ② 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제1기 정기주주총회(2015.03.30) 1. 제기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(6백만원)-원안대로 가결(6백만원) - 제2기 정기주주총회(2016.03.29) 1. 제2기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(6백만원)-원안대로 가결(6백만원) - 제3기 정기주주총회(2017.03.29) 1. 제3기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 정관 일부 변경의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결-원안대로 가결 - 제4기 정기주주총회(2018.03.28) 1. 제4기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안수정하여 가결(1억원) - 임시주주총회(2018.12.28) 1. 분할계획서 승인의 건 -원안대로 가결 - 제5기 정기주주총회(2019.03.27) 1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결(1억원) - 2. 우발부채 및 주요 약정사항 (1) 담보제공자산당기말 현재 당사가 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 장부금액 설정금액 차입금잔액 기타금융자산 신한은행 3,000 3,000 - 건물 KEB하나은행 222,190 338,000 - 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 소프트웨어공제조합 150,906 150,906 - 합 계 376,096 491,906 - (2) 보증내역① 타인에게 제공한 지급보증당기말 현재 당사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내용 보증제공금액 종류 보증제공처 연대보증 507,219 종속기업 계약이행보증 등에 대한 연대보증 서울보증보험 ② 타인으로부터 제공받은 지급보증당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 보증제공인 약정내용 한도액 실행액 신한은행 외화지급보증 USD 1,800 USD 1,800 서울보증보험 이행계약 10,608 - 이행지급 30,000 - 소프트웨어공제조합 입찰보증 2,379,799 39,475 계약/하자보증 4,908,335 3,986,099 기타보증 1,636,112 3,705,925 합 계 원화 8,964,854 7,731,499 외화 USD 1,800.00 USD 1,800.00 (3) 주식기준보상당사는 전기 이전 임직원에게 당사가 현금결제선택권을 가지는 주식선택권을 부여하였으며, 그내역은 다음과 같습니다. 부여 대상 부여일 수량 부여방법 가득조건 행사가능기간 임원 2011년 03월 26일 36,826주 신주교부, 차액보상, 2년간 근무 2013년 3월 27일 ~2018년 03월 27일 자기주식 교부 직원 2011년 03월 26일 9,207주 신주교부, 차액보상, 2년간 근무 2013년 3월 27일 ~2018년 03월 27일 자기주식 교부 당기 중 상기 주식선택권은 현금결제 방식으로 모두 지급되었으며 당기말 현재 남아있는 임직원에게 부여된 주식선택권은 없습니다. (4) 운용리스 이용내역당사는 당기말 현재 차량운반구 운용리스계약을 체결하고 있으며, 해지불능운용리스에 따른 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 1년 이하 17,314 17,314 1년 초과 ~ 5년 이하 12,072 29,483 합 계 29,386 46,797 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 드림시큐리티 매출액 22,425 26,089 20,574 8.3% 24,951 4.4% - 영업이익 5,513 6,960 379 93.1% 2,790 59.9% - 당기순이익 4,858 5,554 -2,226 적자전환 2,738 흑자전환 - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음