드림시큐리티 반기보고서 (2019.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병1) 합병의 개요회사는 2016년 12월 06일 임시주주총회에서 신한제2호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2017년 01월 12일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.2) 상대방

구분	합병법인	피합병법인

법인명	신한제2호기업인수목적 주식회사	주식회사 드림시큐리티

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이원배	범진규

주소	본사	서울시 영등포구 여의대로 70(신한금융투자타워 5층)	서울시 송파구 중대로8길 8(문정동, 서경빌딩 3, 5, 6, 7층)

연락처	02-3772-4083	02-2233-5533

설립연월일	2014년 06월 25일	1998년 07월 31일

납입자본금	550,000,000원	1,564,427,500원

자산총액	11,955,109,007원	18,912,844,272원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	4명	142명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주 (액면 100원)	보통주 3,128,855주 (액면 500원)

- 2016년말 기준입니다※ 합병 후 신한제2호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 드림시큐리티로 변경되었습니다.3) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 08월 30일

합병계약체결일	2016년 08월 30일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 10월 25일

합병승인 주주총회를 위한 권리주주확정일	2016년 11월 09일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 11월 10일 ~ 2016년 11월 17일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016년 11월 18일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 11월 21일 ~ 2016년 12월 05일

합병승인을 위한 주주총회일	2016년 12월 06일

주식매수청구권 행사기간	2016년 12월 06일 ~ 2016년 12월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 12월 07일

채권자 이의제출 기간	2016년 12월 07일 ~ 2017년 01월 09일

합병기일	2017년 01월 10일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 01월 11일

합병등기일	2017년 01월 12일

합병신주교부일	2017년 01월 19일

합병신주상장예정일	2017년 01월 20일

4) 합병의 배경신한제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2014년 6월 25일 설립되어 당해연도 10월 13일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2014년 10월 신한제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜드림시큐리티를 신한금융투자㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신한제2호기업인수목적㈜는 ㈜드림시큐리티를 흡수합병을 진행하였으며. 이를 통하여 ㈜드림시큐리티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 사용할 계획입니다.5) 합병비율 및 교부

구분	적요

합병으로 인한발행주식의 수	기명식 보통주식	28,805,754주

1주당 액면가액	100원

합병비율	비율 : ㈜드림시큐리티의 기명식 보통주 1주당 신한제2호기업인수목적㈜ 9.2065000주가액 : 신한제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜드림시큐리티 1주당 18,413원

- 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜드림시큐리티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜드림시큐리티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부하였습니다.6) 합병기준일 요약재무정보① 연결재무상태표

(단위 : 원)

과목	합병 전(2017.01.12)	단순 합	합병 재무상태표

신한제2호SPAC	드림시큐리티

자산

Ⅰ.유동자산	10,272,436,797	9,370,356,774	19,642,793,571	19,642,793,571

현금및현금성자산	10,171,051,651	2,048,100,891	12,219,152,542	12,219,152,542

기타금융자산	79,429,503	2,797,004,967	2,876,434,470	2,876,434,470

매출채권	1,071,700	3,683,049,053	3,684,120,753	3,684,120,753

기타채권	2,087,150	403,620,993	405,708,143	405,708,143

재고자산	0	0

기타유동자산	438,580,870	438,580,870	438,580,870

당기법인세자산	18,796,793	0	18,796,793	18,796,793

Ⅱ.비유동자산	9,480,271,103	9,480,271,103	9,480,271,103

매도가능금융자산	139,527,069	139,527,069	139,527,069

기타채권	2,899,671,997	2,899,671,997	2,899,671,997

투자부동산	1,043,496,973	1,043,496,973	1,043,496,973

유형자산	1,956,098,441	1,956,098,441	1,956,098,441

무형자산	1,791,826,026	1,791,826,026	1,791,826,026

이연법인세자산	1,649,650,597	1,649,650,597	1,649,650,597

자산총계	10,272,436,797	18,850,627,877	29,123,064,674	29,123,064,674

부채

Ⅰ.유동부채	97,427	8,240,525,599	8,240,623,026	8,517,536,966

매입채무	1,093,930,641	1,093,930,641	1,093,930,641

기타채무	3,489,551,836	3,489,551,836	3,766,465,776

차입금	3,133,300,000	3,133,300,000	3,133,300,000

기타유동부채	97,427	523,743,122	523,840,549	523,840,549

Ⅱ.비유동부채	1,421,695,276	983,000,000	2,404,695,276	2,404,352,687

전환사채	1,376,766,918	1,376,766,918	1,376,766,918

장기차입금	875,000,000	875,000,000	875,000,000

기타채무	108,000,000	108,000,000	108,000,000

확정급여부채	0	0

이연법인세부채	44,928,358	44,928,358	44,585,769

부채총계	1,421,792,703	9,223,525,599	10,645,318,302	10,921,889,653

자본

Ⅰ.자본	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

보통주자본금	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

Ⅱ.자본잉여금	9,935,303,575	4,428,215,040	14,363,518,615	15,135,708,756

전환권대가	185,090,055	185,090,055	1,353,641,616

주식발행초과금	9,750,213,520	4,366,371,640	14,116,585,160	13,720,223,740

자기주식처분이익	61,843,400	61,843,400	61,843,400

Ⅲ.자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

Ⅳ.기타포괄손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

매도가능증권평가손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

Ⅴ.이익잉여금	49,617,042	3,634,472,182	3,684,089,224	1,319,179,832

미처분이익잉여금	49,617,042	3,752,292,789	3,801,909,831	1,437,000,439

보험수리적손익	(117,820,607)	(117,820,607)	(117,820,607)

자본총계	8,850,644,094	9,627,102,278	18,477,746,372	18,201,175,021

부채와자본총계	10,272,436,797	18,850,627,877	29,123,064,674	29,123,064,674

② 재무상태표(단위 : 원)

과목	합병 전(2017.01.12)	단순 합	합병 재무상태표

신한제2호SPAC	드림시큐리티

자산

Ⅰ.유동자산	10,272,436,797	7,519,704,494	17,792,141,291	17,792,141,291

현금및현금성자산	10,171,051,651	853,545,882	11,024,597,533	11,024,597,533

기타금융자산	79,429,503	2,654,052,026	2,733,481,529	2,733,481,529

매출채권	1,071,700	3,395,117,821	3,396,189,521	3,396,189,521

기타채권	2,087,150	401,140,461	403,227,611	403,227,611

재고자산	0	0

기타유동자산	215,846,584	215,846,584	215,846,584

당기법인세자산	18,796,793	1,720	18,798,513	18,798,513

Ⅱ.비유동자산	9,265,729,370	9,265,729,370	9,265,729,370

종속기업투자	4,053,918,040	4,053,918,040	4,053,918,040

매도가능금융자산	139,527,069	139,527,069	139,527,069

기타채권	2,644,830,997	2,644,830,997	2,644,830,997

유형자산	513,054,158	513,054,158	513,054,158

무형자산	130,287,162	130,287,162	130,287,162

이연법인세자산	1,784,111,944	1,784,111,944	1,784,111,944

자산총계	10,272,436,797	16,785,433,864	27,057,870,661	27,057,870,661

부채

Ⅰ.유동부채	97,427	7,368,286,058	7,368,383,485	7,645,297,425

매입채무	868,062,229	868,062,229	868,062,229

기타채무	3,150,149,476	3,150,149,476	3,427,063,416

차입금	2,833,300,000	2,833,300,000	2,833,300,000

기타유동부채	97,427	516,774,353	516,871,780	516,871,780

Ⅱ.비유동부채	1,421,695,276	48,000,000	1,469,695,276	1,469,352,687

전환사채	1,376,766,918	1,376,766,918	1,376,766,918

장기차입금	0	0

기타채무	48,000,000	48,000,000	48,000,000

확정급여부채	0	0

이연법인세부채	44,928,358	44,928,358	44,585,769

부채총계	1,421,792,703	7,416,286,058	8,838,078,761	9,114,650,112

자본

Ⅰ.자본	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

보통주자본금	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

Ⅱ.자본잉여금	9,935,303,575	4,428,215,040	14,363,518,615	15,135,708,756

전환권대가	185,090,055	185,090,055	1,353,641,616

주식발행초과금	9,750,213,520	4,366,371,640	14,116,585,160	13,720,223,740

자기주식처분이익	61,843,400	61,843,400	61,843,400

Ⅲ.자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

Ⅳ.기타포괄손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

매도가능증권평가손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

Ⅴ.이익잉여금	49,617,042	3,376,517,710	3,426,134,752	1,061,225,360

미처분이익잉여금	49,617,042	3,494,338,317	3,543,955,359	1,179,045,967

보험수리적손익	(117,820,607)	(117,820,607)	(117,820,607)

자본총계	8,850,644,094	9,369,147,806	18,219,791,900	17,943,220,549

부채와자본총계	10,272,436,797	16,785,433,864	27,057,870,661	27,057,870,661

나. 물적분할1) 물적분할의 개요

당사는 2019년 1월 3일자로 당사가 영위하고 있는 사업 중 장비사업부문을 분리하여분할신설회사인 (주)드림디엔에스를 설립하였습니다. 본건 분할은 단순물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할존속 회사인 당사에 100% 배정되었습니다.2) 물적분할의 주요사항① 분할신설회사의 상호 : (주)드림디엔에스② 분할대상 : 장비사업부문을 구성하는 일체의 재산과 권리,의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계3) 주요일정

구분	일자

이사회 결의일	2018. 11. 20

분할계획서 작성일	2018. 11. 20

주요사항보고서 제출일	2018. 11. 20

주주명부 기준일	2018. 12. 05

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018. 12. 28

분할기일	2019. 01. 01

분할보고 이사회결의	2019. 01. 01

분할보고총회일 및 창립총회일	2019. 01. 01

분할등기일	2019. 01. 03

4) 분할재무상태표 (2019년 1월 3일)

구 분	분할전	분할 후

㈜드림시큐리티	(주)드림디엔에스	(주)드림시큐리티

유동자산	13,604,984	1,275,720	12,329,264

현금및현금성자산	4,757,663	900,000	3,857,663

당기손익-공정가치측정금융자산	3,923,408	-	3,923,408

매출채권	4,275,743	94,998	4,180,746

기타채권	12,855	-	12,855

기타금융자산	8,132	-	8,132

재고자산	222,760	222,760	-

기타유동자산	404,424	57,962	346,461

비유동자산	11,093,329	969,298	12,290,491

기타채권	3,336,484	609,325	2,727,159

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,171,107	3,396	1,167,712

종속기업투자주식	4,053,918	-	6,222,774

유형자산	729,314	353,941	375,372

무형자산	281,075	2,636	278,439

이연법인세자산	1,521,430	-	1,519,035

자 산 총 계	24,698,314	2,245,018	24,619,755

유동부채	1,876,910	76,163	1,800,747

매입채무	682,377	1,627	680,750

기타채무	421,046	74,535	346,510

기타유동부채	756,850	-	756,850

당기법인세부채	16,637	-	16,637

비유동부채	48,000	-	48,000

기타채무	48,000	-	48,000

부 채 총 계	1,924,910	76,163	1,848,747

자본금	3,580,575	900,000	3,580,575

자본잉여금	16,755,064	1,268,856	16,755,064

기타자본	(1,736,384)	-	(1,736,384)

기타포괄손익누계액	12,275	-	20,768

이익잉여금	4,161,874	-	4,150,984

자 본 총 계	22,773,404	2,168,856	22,771,008

부 채 및 자 본 총 계	24,698,314	2,245,018	24,619,755

다. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 회사채 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-