드림시큐리티 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병등의 사후정보1) 합병의 개요회사는 2016년 12월 06일 임시주주총회에서 신한제2호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2017년 01월 10일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.2) 상대방

구분	합병법인	피합병법인

법인명	신한제2호기업인수목적 주식회사	주식회사 드림시큐리티

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이원배	범진규

주소	본사	서울시 영등포구 여의대로 70(신한금융투자타워 5층)	서울시 송파구 중대로8길 8(문정동, 서경빌딩 3, 5, 6, 7층)

연락처	02-3772-4083	02-2233-5533

설립연월일	2014년 06월 25일	1998년 07월 31일

납입자본금	550,000,000원	1,564,427,500원

자산총액	11,955,109,007원	18,912,844,272원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	4명	142명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주 (액면 100원)	보통주 3,128,855주 (액면 500원)

- 2016년말 기준입니다※ 합병 후 신한제2호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 드림시큐리티로 변경되었습니다.3) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 08월 30일

합병계약체결일	2016년 08월 30일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2016년 10월 25일

합병승인 주주총회를 위한 권리주주확정일	2016년 11월 09일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2016년 11월 10일 ~ 2016년 11월 17일

합병을 위한 주주총회 소집 통지	2016년 11월 18일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2016년 11월 21일 ~ 2016년 12월 05일

합병승인을 위한 주주총회일	2016년 12월 06일

주식매수청구권 행사기간	2016년 12월 06일 ~ 2016년 12월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 12월 07일

채권자 이의제출 기간	2016년 12월 07일 ~ 2017년 01월 09일

합병기일	2017년 01월 10일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 01월 11일

합병등기일	2017년 01월 12일

합병신주교부일	2017년 01월 19일

합병신주상장예정일	2017년 01월 20일

4) 합병의 배경신한제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2014년 6월 25일 설립되어 당해연도 10월 13일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2014년 10월 신한제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜드림시큐리티를 신한금융투자㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신한제2호기업인수목적㈜는 ㈜드림시큐리티를 흡수합병을 진행하였으며. 이를 통하여 ㈜드림시큐리티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 사용할 계획입니다.5) 합병비율 및 교부

구분	적요

합병으로 인한발행주식의 수	기명식 보통주식	28,805,754주

1주당 액면가액	100원

합병비율	비율 : ㈜드림시큐리티의 기명식 보통주 1주당 신한제2호기업인수목적㈜ 9.2065000주가액 : 신한제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜드림시큐리티 1주당 18,413원

- 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜드림시큐리티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜드림시큐리티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부하였습니다.6) 합병기준일 요약재무정보 - 연결재무상태표

(단위 : 원)

과목	합병 전(2017.01.12)	단순 합	합병 재무상태표

신한제2호SPAC	드림시큐리티

자산

Ⅰ.유동자산	10,272,436,797	9,370,356,774	19,642,793,571	19,642,793,571

현금및현금성자산	10,171,051,651	2,048,100,891	12,219,152,542	12,219,152,542

기타금융자산	79,429,503	2,797,004,967	2,876,434,470	2,876,434,470

매출채권	1,071,700	3,683,049,053	3,684,120,753	3,684,120,753

기타채권	2,087,150	403,620,993	405,708,143	405,708,143

재고자산	0	0

기타유동자산	438,580,870	438,580,870	438,580,870

당기법인세자산	18,796,793	0	18,796,793	18,796,793

Ⅱ.비유동자산	9,480,271,103	9,480,271,103	9,480,271,103

매도가능금융자산	139,527,069	139,527,069	139,527,069

기타채권	2,899,671,997	2,899,671,997	2,899,671,997

투자부동산	1,043,496,973	1,043,496,973	1,043,496,973

유형자산	1,956,098,441	1,956,098,441	1,956,098,441

무형자산	1,791,826,026	1,791,826,026	1,791,826,026

이연법인세자산	1,649,650,597	1,649,650,597	1,649,650,597

자산총계	10,272,436,797	18,850,627,877	29,123,064,674	29,123,064,674

부채

Ⅰ.유동부채	97,427	8,240,525,599	8,240,623,026	8,517,536,966

매입채무	1,093,930,641	1,093,930,641	1,093,930,641

기타채무	3,489,551,836	3,489,551,836	3,766,465,776

차입금	3,133,300,000	3,133,300,000	3,133,300,000

기타유동부채	97,427	523,743,122	523,840,549	523,840,549

Ⅱ.비유동부채	1,421,695,276	983,000,000	2,404,695,276	2,404,352,687

전환사채	1,376,766,918	1,376,766,918	1,376,766,918

장기차입금	875,000,000	875,000,000	875,000,000

기타채무	108,000,000	108,000,000	108,000,000

확정급여부채	0	0

이연법인세부채	44,928,358	44,928,358	44,585,769

부채총계	1,421,792,703	9,223,525,599	10,645,318,302	10,921,889,653

자본

Ⅰ.자본	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

보통주자본금	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

Ⅱ.자본잉여금	9,935,303,575	4,428,215,040	14,363,518,615	15,135,708,756

전환권대가	185,090,055	185,090,055	1,353,641,616

주식발행초과금	9,750,213,520	4,366,371,640	14,116,585,160	13,720,223,740

자기주식처분이익	61,843,400	61,843,400	61,843,400

Ⅲ.자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

Ⅳ.기타포괄손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

매도가능증권평가손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

Ⅴ.이익잉여금	49,617,042	3,634,472,182	3,684,089,224	1,319,179,832

미처분이익잉여금	49,617,042	3,752,292,789	3,801,909,831	1,437,000,439

보험수리적손익	(117,820,607)	(117,820,607)	(117,820,607)

자본총계	8,850,644,094	9,627,102,278	18,477,746,372	18,201,175,021

부채와자본총계	10,272,436,797	18,850,627,877	29,123,064,674	29,123,064,674

- 재무상태표(단위 : 원)

과목	합병 전(2017.01.12)	단순 합	합병 재무상태표

신한제2호SPAC	드림시큐리티

자산

Ⅰ.유동자산	10,272,436,797	7,519,704,494	17,792,141,291	17,792,141,291

현금및현금성자산	10,171,051,651	853,545,882	11,024,597,533	11,024,597,533

기타금융자산	79,429,503	2,654,052,026	2,733,481,529	2,733,481,529

매출채권	1,071,700	3,395,117,821	3,396,189,521	3,396,189,521

기타채권	2,087,150	401,140,461	403,227,611	403,227,611

재고자산	0	0

기타유동자산	215,846,584	215,846,584	215,846,584

당기법인세자산	18,796,793	1,720	18,798,513	18,798,513

Ⅱ.비유동자산	9,265,729,370	9,265,729,370	9,265,729,370

종속기업투자	4,053,918,040	4,053,918,040	4,053,918,040

매도가능금융자산	139,527,069	139,527,069	139,527,069

기타채권	2,644,830,997	2,644,830,997	2,644,830,997

유형자산	513,054,158	513,054,158	513,054,158

무형자산	130,287,162	130,287,162	130,287,162

이연법인세자산	1,784,111,944	1,784,111,944	1,784,111,944

자산총계	10,272,436,797	16,785,433,864	27,057,870,661	27,057,870,661

부채

Ⅰ.유동부채	97,427	7,368,286,058	7,368,383,485	7,645,297,425

매입채무	868,062,229	868,062,229	868,062,229

기타채무	3,150,149,476	3,150,149,476	3,427,063,416

차입금	2,833,300,000	2,833,300,000	2,833,300,000

기타유동부채	97,427	516,774,353	516,871,780	516,871,780

Ⅱ.비유동부채	1,421,695,276	48,000,000	1,469,695,276	1,469,352,687

전환사채	1,376,766,918	1,376,766,918	1,376,766,918

장기차입금	0	0

기타채무	48,000,000	48,000,000	48,000,000

확정급여부채	0	0

이연법인세부채	44,928,358	44,928,358	44,585,769

부채총계	1,421,792,703	7,416,286,058	8,838,078,761	9,114,650,112

자본

Ⅰ.자본	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

보통주자본금	550,000,000	1,564,427,500	2,114,427,500	3,430,575,400

Ⅱ.자본잉여금	9,935,303,575	4,428,215,040	14,363,518,615	15,135,708,756

전환권대가	185,090,055	185,090,055	1,353,641,616

주식발행초과금	9,750,213,520	4,366,371,640	14,116,585,160	13,720,223,740

자기주식처분이익	61,843,400	61,843,400	61,843,400

Ⅲ.자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

자기주식	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)	(1,684,276,523)

Ⅳ.기타포괄손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

매도가능증권평가손익	(12,444)	(12,444)	(12,444)

Ⅴ.이익잉여금	49,617,042	3,376,517,710	3,426,134,752	1,061,225,360

미처분이익잉여금	49,617,042	3,494,338,317	3,543,955,359	1,179,045,967

보험수리적손익	(117,820,607)	(117,820,607)	(117,820,607)

자본총계	8,850,644,094	9,369,147,806	18,219,791,900	17,943,220,549

부채와자본총계	10,272,436,797	16,785,433,864	27,057,870,661	27,057,870,661

나 . 대손충당금 현황 (연결)1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 채권액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기말	제4기말

유동	비유동	유동	비유동

[매출채권]

매출채권	5,435,302	-	5,331,438	-

대손충당금	(1,031,017)	-	(946,507)	-

합 계	4,404,285	-	4,384,931	-

[기타채권]

미수금	46,558	-	108,774	-

임차보증금	-	3,305,777	-	3,201,608

기타보증금	-	48,873	-	54,303

합 계	46,558	3,354,650	108,774	3,255,911

연결기업은 매출채권 및 기타채권에 대하여 개별적손상평가와 집합적손상평가를 동시에 하고 있으며, 그에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 당기 및 전기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기	제4기

기초	946,507	575,148

전입(환입)	84,510	371,359

기말	1,031,017	946,507

3) 당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기말	제4기말

만기미도래	4,477,940	7,307,230

만기경과 미손상금액:

3개월이내	3,165,966	136,676

3개월초과 6개월이내	84,101	126,659

6개월초과 12개월이내	77,487	179,051

소 계	3,327,554	442,386

합 계	7,805,494	7,749,616

다 . 대손충당금 현황 (별도)

1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 채권액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기말	제4기말

유동	비유동	유동	비유동

[매출채권]

매출채권	5,303,760	-	5,146,938	-

대손충당금	(1,028,017)	-	(943,507)	-

합 계	4,275,743	-	4,203,431	-

[기타채권]

미수금	12,855	-	108,764	-

임차보증금	-	3,325,777	-	3,221,608

기타보증금	-	10,707	-	12,707

합 계	12,855	3,336,484	108,764	3,234,315

당사는 매출채권 및 기타채권에 대하여 개별적손상평가와 집합적손상평가를 동시에 하고 있으며, 그에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 당기 및 전기 중 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기	제4기

기초	943,507	572,148

전입(환입)	84,510	371,359

기말	1,028,017	943,507

3) 당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제5기말	제4기말

만기미도래	4,297,528	7,104,124

만기경과 미손상금액:

3개월이내	3,165,966	136,676

3개월초과 6개월이내	84,101	126,659

6개월초과 12개월이내	77,487	179,051

소 계	3,327,555	442,386

합 계	7,625,083	7,546,510

라. 재고자산(연결) 당기말과 전기말 현재 연결기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	제5기말	제4기말

원재료	381,260	420,328

상품	359,754	136,994

상품평가손실충당금	(136,994)	(136,994)

재공품	71,213	-

합 계	675,233	420,328

마. 재고자산(별도) 당기말과 전기말 현재 별도기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	제5기말	제4기말

취득원가	359,754	364,293

평가손실충당금	(136,994)	(136,994)

합 계	222,760	227,299

바. 당기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래처	계약시작일	계약종료일	진행율	금액

초과청구수취채권	미청구수취채권

한화탈레스	2016-04-01	2018-09-28	100.00%	-	-

한화	2017-05-12	2022-09-03	13.12%	(205,456)	-

사. 채무증권 발행실적 당사는 기준일 현재 발행한 채무증권이 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 기준일 현재 발행한 어음증권 및 미상환 잔액이 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 전자단기사채 미상환 잔액 당사는 기준일 현재 발행한 전자단기사채가 없습니다.

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 회사채 미상환 잔액 당사는 기준일 현재 회사채의 미상환 잔액이 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

카. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 기준일 현재 발행한 신종자본증권이 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 기준일 현재 발행한 조건부자본증권이 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-