드림시큐리티 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당해 이사의 경영진단 및 분석의견의 내용 중 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 회사 내부경영, 외부 환경 및 기타 변수 등으로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다 3. 재무상태 및 영업실적(연결 기준) 1) 재무상태

(단위: 원)

구 분	제8기	제7기	증감

[유동자산]	107,361,966,684	78,535,479,815	28,826,486,869

ㆍ당좌자산	98,650,251,808	72,224,916,746	26,425,335,062

ㆍ재고자산	8,711,714,876	6,310,563,069	2,401,151,807

[비유동자산]	241,573,166,626	203,124,728,075	38,448,438,551

ㆍ투자자산	4,751,576,586	4,452,391,922	299,184,664

ㆍ유형자산	185,682,262,662	165,141,679,839	20,540,582,823

ㆍ무형자산	19,863,309,167	20,254,004,799	-390,695,632

ㆍ기타비유동자산	31,276,018,211	13,276,651,515	17,999,366,696

자산총계	348,935,133,310	281,660,207,890	67,274,925,420

[유동부채]	123,651,365,205	114,355,386,452	9,295,978,753

[비유동부채]	151,725,024,974	44,801,129,221	106,923,895,753

부채총계	275,376,390,179	159,156,515,673	116,219,874,506

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	73,356,272,246	68,625,600,111	4,730,672,135

자본금	5,060,575,400	5,060,575,400	0

자본잉여금	43,691,072,830	54,665,722,978	-10,974,650,148

기타자본	229,508,115	(1,736,384,409)	1,965,892,524

기타포괄손익누계액	430,121,292	(339,502,502)	769,623,794

이익잉여금	23,944,994,609	10,975,188,644	12,969,805,965

[비지배지분]	202,470,885	53,878,092,106	-53,675,621,221

비지배지분	202,470,885	53,878,092,106	-53,675,621,221

자본총계	73,558,743,131	122,503,692,217	-48,944,949,086

제8기 연결기준 자산총액은 전년대비 23.9% 증가한 3,489억원, 부채총액은 전년대비 73% 증가한 2,754억원, 자본총액은 전년대비 40% 감소한 736억원 입니다. 자산 및 부채가 크게 증가한 이유는 한국렌탈㈜의 지분을 56.4% 만 큼 추가 취득하였기 때문입니다. 과목 산식 제8기(2021년 연결) 제7기(2020년 연결) 제6기(2019년 연결) 유동비율 유동자산/유동부채 86.8% 68.7% 124.0% 부채비율 부채총계/자기자본 374.4% 129.9% 20.3% 차입금의존도 차입금/총자산 67.0% 45.1% 13.5% 총자산증가율 당기말총자산/전기말총자산 123.9% 364.2% 286.4% 2) 영업실적 (단위 : 원) 구분 제8기 제7기 증감율(%) 매출액 189,510,984,336 158,408,332,970 19.6% 영업이익 17,672,823,539 13,050,945,076 35.4% 법인세차감전순이익 16,214,606,818 7,322,173,894 121.4% 당기순이익 15,037,150,229 6,177,768,498 143.4% ㆍ지배기업소유주지분 12,823,199,690 4,933,893,361 159.9% ㆍ비지배기업소유주지분 2,213,950,539 1,243,875,137 78.0% 총포괄손익 16,179,503,036 6,146,489,164 163.2% 제8기 연결기준 포괄손익계산서의 매출액은 전년대비 19.6% 증가한 1,895억원, 영업이익은 35.4% 증가한 177억원, 당기순이익은 159.9%증가한 128억(지배기업소유주지분순이익 기준) 입니다. 매출액과 영업이익, 당기순이익이 큰 폭으로 증가한 이유는 지배회사와 종속회사의 시너지 효과가 본격화 되기 시작했고, 블록체인/생체인식 등 신기술효과에 따른 지배회사의 매출액 증가, 디지털화에 따른 IT기기 렌탈 및 유통 수요가 확대되었기 때문입니다. 과목 산식 제8기(2021년 연결) 제7기(2020년 연결) 제6기(2019년 연결) 매출액영업이익률 영업이익/매출액 9.3% 8.2% 6.1% 매출액순이익률 당기순이익/매출액 7.9% 3.9% 8.8% 총자산순이익률 당기순이익/총자산 4.3% 2.2% 3.3% 자기자본순이익률 당기순이익/자기자본 20.4% 5.0% 3.9% 총자산회전율 매출액/총자산 0.5회 0.6회 0.4회 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 과목 산식 제8기(2021년 연결) 제7기(2020년 연결) 제6기(2019년 연결) 유동비율 유동자산/유동부채 86.8% 68.7% 124.0% 부채비율 부채총계/자기자본 374.4% 129.9% 20.3% 차입금의존도 차입금/총자산 67.0% 45.1% 13.5% 제8기 연결기준의 유동자산은 전년대비 36.7% 증가하였으며 유동부채는 8.1% 증가하였습니다. 유동자산은 현금및현금성자산 531억원, 당기손익-공정가치측정금융자산 44억, 매출채권 및 기타채권 323억원 등으로 구성되어 있습니다. 유동부채는 매입채무 및 기타채무 148억원, 단기차입금 355억원, 유동성장기차입금 488억원, 유동성 사채 100억원, 기타유동부채 22억원 등으로 구성되어 있습니다. 당기말 현재 유동비율은 전기말에 비하여 증가하였으며, 부채비율 및 차입금의존도가 증가한 주요 요인은 전환사채 발행 등 회사의 미래가치 증대를 위한 투자를 하였기 때문입니다. 2) 자금조달 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 만기일 이자율 당기말 전기말 일반운영자금 국민은행 - 1.87% - 3,150,000 ＂ ＂ 2022-11-23 2.87% 3,700,000 3,700,000 ＂ ＂ 2022-11-29 2.98% 3,300,000 3,300,000 ＂ ＂ 2022-05-20 1.73% 2,700,000 2,700,000 ＂ ＂ 2022-05-20 1.73% 550,000 550,000 ＂ 우리은행 2022-04-15 1.93% 1,000,000 1,000,000 ＂ 하나은행 2022-09-15 2.15% 300,000 300,000 ＂ 하나은행 2022-09-15 2.15% 600,000 700,000 하나은행 2022-10-20 2.58% 500,000 - ＂ 산업은행 2022-06-24 2.89% ~ 3.33% 16,100,000 18,200,000 ＂ SBI저축은행 - 4.80% - 4,500,000 시설자금 대구은행 2022-01-03 2.67% 5,000,000 5,000,000 ＂ 신한은행(VINA) 2022-08-29 1.43% 355,530 446,613 우리은행(VINA) 2022-02-09 4.30% 347,831 - ＂ 중국공상은행 2022-02-22 4.15% 558,780 - 롯데캐피탈(중국) 2022-10-29 4.10% 467,693 - 합 계 35,479,834 43,546,613 (2) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 만기일 이자율 당기말 전기말 시설자금 전북은행 - 3.55% - 1,500,000 ＂ 농협은행 2022-11-18 ~2023-08-12 3.67~4.44% 4,583,290 7,916,650 ＂ 우리은행 - 3.78% - 250,000 ＂ 수협은행 2022-11-26 4.40% 1,000,000 2,000,000 ＂ 국민은행 2022-07-22 ~2023-12-15 3.72~4.79% 4,933,333 7,444,444 신한은행 2023-08-31~2024-10-22 2.98~3.08% 9,222,222 ＂ 대구은행 2023-03-23 3.69% 2,083,200 3,749,760 ＂ 우리은행(중국) - 4.85% - 1,273,021 ＂ 신한은행(VINA) 2023-05-24 1.43% 177,765 501,771 ＂ 부산은행 2022-01-16~2023-03-17 3.69~4.18% 2,043,496 1,833,526 ＂ 우리종합금융 2023-12-13 3.50% 30,000,000 - ＂ 하나은행 2022-09-02 4.23% 1,537,535 3,516,949 ＂ 에이치알제일차㈜ 2022-03-10 3.94% 3,000,000 14,000,000 ＂ IBK캐피탈 2023-12-10 4.30% 4,085,206 6,000,000 ＂ 하나캐피탈 2022-11-30 4.20% 2,291,667 4,791,667 ＂ KB국민카드 2023-10-23~2024-03-23 4.00% 5,408,924 4,737,657 ＂ BNK캐피탈 2024-01-02 4.50% 2,716,046 3,932,187 ＂ KB캐피탈 2023-08-31 4.20% 5,710,428 8,949,982 ＂ DGB캐피탈 2022-08-10~2023-11-10 4.20~4.60% 4,305,556 7,638,889 ＂ 삼성카드 2024-01-28 4.10% 1,414,727 - ＂ 한국캐피탈 2024-10-08 3.50% 4,735,760 - ＂ 우리은행(VINA) 2024-06-28 4.30% 1,240,768 - 일반자금 국민은행 2024-03-15 3.06% 2,700,000 - ＂ 신한은행 2024-06-17 3.15% 1,666,667 - ＂ 신한은행 2024-07-16 2.42% 1,375,000 - ＂ 국민은행 2024-06-15 2.99% 3,150,000 - ＂ 아이비케이캐피탈 2024-07-14 4.30% 8,000,000 - ＂ 에스비아이저축은행 2024-07-14 4.30% 7,000,000 - ＂ 케이비캐피탈 2024-07-14 4.30% 5,000,000 - ＂ 제이티친애저축은행 2024-07-14 4.30% 5,000,000 - 총 계 124,381,589 80,036,503 차감 : 유동성장기부채 (48,773,517) (41,620,721) 장기차입금 75,608,072 38,415,782 (3) 장기유동화채무당기말 및 전기말 현재 장기유동화채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율 당기말 전기말 장기유동화채무 신한은행 - - 833,333 ＂ 신한은행 - - 2,666,667 차감 : 유동성장기부채 - (1,833,333) 장기유동화 채무 - 1,666,667 (*1) 연결회사는 장래에 회수할 렌탈채권을 유동화회사에 양도하였으며, 유동화회사는 양수자산을 근거로 유동화증권을 발행하여 자산유동화를 실시하였습니다. 렌탈채권의 기초자산을 담보로 차입한 자산유동화대출로서 당기말 현재 유동화채무의 기초자산은 천원입니다. (4) 사채당기말 및 전기말 현재 연결회사의 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 만기일 이자율 당기말 전기말 한국투자증권(P-CBO) 2024-01-14 1.996% 15,000,000 - 신한금융투자(P-CBO) 2024-04-28 2.178% 15,000,000 - 신영증권(전자단기사채) 2022-07-02 2.550% 10,000,000 - 총 계 40,000,000 - 차감 : 유동성장기부채 (10,000,000) - 비유동성 일반사채 30,000,000 - (5) 전환사채 ① 당기말 및 전기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 금 액 금 액 제2회 무기명식 사모 전환사채(*1) 2021-07-07 2024-07-07 0.00% 40,000,000 - 차감 : 사채할인발행차금 (317,203) - 차감 : 전환권조정 (5,777,311) - 소 계 33,905,486 - 파생상품자산 (2,211,735) 파생상품부채 2,859,472 - 합 계 34,553,222 - (*1) 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이00094" 에 따라 전환권 대가를 발행시점에 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리 하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될수있습니다. 이에 따라 당기말 현재 보통주로 전환되지 아니한 전환권대가 5,414,944천원을 자본항목으로 분류였습니다. (*2) 회사가 발행한 제2회 무기명식 사모 전환사채에 존재하는 매도청구권(Call Option)은 한국채택국제회계기준 제1109호 "금융상품" 문단 4.3.1에 따라서, 별도의 파생상품으로 인식하였습니다. (*3) 회사가 발행한 제2회 무기명식 사모 전환사채에 존재하는 상환청구권(Put Option)에 대해서 내재파생상품이 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않다고 판단하여 주계약과 분리하여 전환사채에 대한 내재파생상품으로 인식하였습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당기) 삼일회계법인 적정 코로나바이러스 감염증-19의 영향 수익인식의 적정성 제7기(전기) 정진세림회계법인 적정 - 매출에 대한 수익인식 제6기(전전기) 정진세림회계법인 적정 - - 주1) 제8기 강조사항에 기재된 사항은 하기와 같습니다. -감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 2에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 2은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다.-감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 2에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 2은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당기) 삼일회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 분·반기 검토·중간 감사 ·기말 감사 135백만원 1,200시간 135백만원 1,364시간 제7기(전기) 정진세림회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 분·반기 검토·중간 감사 ·기말 감사 110백만원 - 110백만원 1,364시간 제6기(전전기) 정진세림회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 분·반기 검토·중간 감사 ·기말 감사 90백만원 - 90백만원 1,052시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기(당기) - - - - - 제7기(전기) - - - - - 제6기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.07.26 회사측: 감사 및 재무담당이사 감사인측: 담당이사 및 실무진 비대면회의 2분기 주요 검토사항 공유중간 및 기말 감사 계획 및 주요 일정공유 2 2021.12.03 회사측: 감사 및 재무담당이사 감사인측: 담당이사 및 실무진 비대면회의 핵심감사사항, 중간 감사 결과 공유기말 감사 계획 및 주요 일정공유 3 2022.03.21 회사측: 감사 및 재무담당이사 감사인측: 담당이사 및 실무진 비대면회의 기말 감사 결과 공유 5 . 회계감사인의 변경 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 」 제17조 등에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인지정 1년 조치를 받아 삼일회계법인으로 회계감사인이 변경되었습니다. 계약기간은 2021년 01월 01로 개시하는 8기에 해당하는 1개 사업연도 입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 제8기(2021년) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제7기(2020년) 정진세림회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제6기(2019년) 정진세림회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 대표이사 2인을 포함한 4인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총 회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원 등의 현황" 중 ' 1) 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 규정 및 관련법규에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회 성립 2주 전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 서면 또는 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 주주에게 전달하고 있습니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 4) 사외이사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. - 2017.01.12 기업인수목적회사의 합병 사유로 사외이사 강승완 중도 퇴임 5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 목적 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 권한 ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 의장 ①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다. ②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. 종류 ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 1,4,7,10월 첫째주 에 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 소집권자 ①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (1주간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 다. 이사회의 주요활동내역 구분 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 범진규(출석률 : 100%) 문진일(출석률 : 100%) 배웅식(출석률 : 100%) 장형도 ( 출석률 : 95%) 1 2021.01.28 1)본점 이전의 건 가결 찬성 - 찬성 - 2 2021.02.08 1)제7기 감사전 별도재무제표 승인의 건 1)제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 3 2021.02.18 1)제7기 감사전 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 4 2021.03.12 1)제7기 정기주주총회 소집에 관련한 사항 중 일부 변경의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 5 2021.03. 19 1)시드코어 서울보증보험 한도거래 갱신을 위한 연대보증의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 6 2021.03.29 1)대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2021.04.23 1)장기차입 결정(30억) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2021.05.20 1)단기차입 연장결정(27억)2)단기차입 연장결정(5.5억) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2021.06.01 1)타법인 신주 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2021.06.14 1)장기차입 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.07.05 1)제2회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2021.07.05 1)타법인 주식 취득의 건2)타인에 대한 담보제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2021.07.15 1)장기차입 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2021.09.01 1)장기차입 연장 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2021.09.15 1)드림디엔에스 운영자금 조달 관련 제3자를 위한 지급보증 제공 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2021.10.13 1)드림디엔에스 운영자금 조달 관련 제3자를 위한 지급보증 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2021.11.19 1)단기차입 연장결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2021.11.26 1)단기차입 연장결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2021.12.02 1)자기주식 처분결정의 건2)타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2021.12.15 1)제8기 정기주주총회 개최를 위한 기준일 설정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2021.12.30 1)자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 2021.03.29 정기주주총회에서 문진일 이사가 사내이사 및 대표이사로 신규선임되었습니다. 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 2인, 이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - - - 주1) 2022.03.29 정기주주총회에서 사외이사 2인 신규선임 예정(주총승인결과에 따라 변동될 수 있음) 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 설치여부, 구성방법 등 당사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 박규식 1990 연세대학교 경제학과(학사) 90-97 삼성생명97-08 삼성그룹08-20 삼성증권 전략기획 담당 적격 - 라. 감사의 독립성 당사의 감사 박규식은 감사로서의 요건을 갖추고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 구분 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2021.02.08 1)제7기 감사전 별도재무제표 승인의 건 1)제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2 2021.02.18 1)제7기 감사전 연결재무제표 승인의 건 가결 - 3 2021.03.12 1)제7기 정기주주총회 소집에 관련한 사항 중 일부 변경의 건 가결 - 4 2021.03.29 1)대표이사 선임의 건 가결 - 5 2021.07.05 1)제2회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 6 2021.07.05 1)타법인 주식 취득의 건2)타인에 대한 담보제공의 건 가결 - 7 2021.12.02 1)자기주식 처분결정의 건2)타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - 8 2021.12.15 1)제8기 정기주주총회 개최를 위한 기준일 설정 가결 - 9 2021.12.30 1)자기주식 처분 결정의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 별도의 감사 교육시간을 두고 있지 않으나, 당사 감사는 업무 수행에 있어 전문성을 충분히 갖추고 있고 해당 안건 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 감사 지원조직을 운영하지 않고 있습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 준법지원인 지원조직을 운영하지 않고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제8기 정기주주총회 - 당사는 제8기 정기주주총회(2022.3.29 개최예정)에서 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 도입하였습니다. 자세한 내용은 의결권 대리행사 권유 참고서류(2022.3.14)를 참고하시기 바랍니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 50,605,754 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 346,718 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 50,259,036 - 우선주 - - 주1) 당사는 자기주식(871,258주) 중 2021년 12월 02일 524,540주를 장외처분하였고, 2022년 1월 3일에 시간외대량매매로 346,718주를 전량 처분하였습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항 - 당사는 정관 제24조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.- 당사는 상법 제409조(감사 및 감사위원회 선임) 및 당사 정관 제40조(감사의 선임) 에 의거하여 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주 및 그 특수관계인 등은 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 감사인 선임 안건에 대하여는 의결권을 행사하지 못합니다. 바. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과금융투자업에관한법률'에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제 ②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 주주명부폐쇄시기 이사회결의로 정한 일정한 기간 주식의 전자등록 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니하다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고 회사의 인터넷 홈페이지(www.dreamsecurity.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재할 수 있다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제5기 정기주주총회(2019.03.27) 1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결(1억원) - 제6기 정기주주총회(2020.03.27) 1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결(1억원) - 제7기 정기주주총회(2021.03.29) 1.제7기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 개정의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결(15억원)-원안대로 가결(1억원) - ※ 2022년 3월 29일 제8기 정기주주총회 개최 예정입니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 범진규 최대주주 보통주 17,948,455 35.47 17,948,455 35.47 - 박희경 특수관계인 보통주 437,871 0.87 437,871 0.87 - 범미경 특수관계인 보통주 120,000 0.24 120,000 0.24 - 문지나 특수관계인 보통주 49,601 0.10 49,601 0.10 - 문명진 특수관계인 보통주 43,116 0.09 43,116 0.09 - 배웅식 등기이사 보통주 94,854 0.19 94,854 0.19 - 장형도 등기이사 보통주 42,151 0.08 42,151 0.08 - 박기준 계열사임원 보통주 380,460 0.74 380,460 0.74 - 계 보통주 19,116,508 37.78 19,116,508 37.78 - - - - - - - 1) 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 성별 출생년월 주요경력 범진규 남 1967.11 87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스99-00 기아자동차 재정팀장01-08 (주)드림시큐리티 이사05-13 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과(석사)08-現 (주)드림시큐리티 대표이사20-現 한국렌탈(주) 대표이사 2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변 동현 황 공시대상기간 중 최대주주의 변동사항은 없습니다. 3. 주식의 분포1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 범진규 17,948,455 35.47 - - - - - 우리사주조합 - - - 2) 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 37,575 37,578 99.99 31,166,487 50,605,754 61.59 - 주1) 상기 소액주주현황은 2021년 12월 31일 기준입니다.주2) 소액주주수 및 소액주식수는 발행주식 총수의 1% 미만 주식 소유주주입니다.주3) 상기 총발행주식수에는 자기주식( 346,718 주)이 포함되어 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '21.7월 '21.8월 '21.9월 '21.10월 '21.11월 '21.12월 보통주 주가 최고 5,770 5,760 5,340 4,770 4,790 4,475 최저 5,060 5,100 4,805 4,055 3,880 3,895 평균 5,338 5,298 5,088 4,416 4,415 4,211 거래량 최고(일) 17,051,503 12,379,821 2,727,572 4,123,743 1,953,072 10,142,611 최저(일) 359,241 411,514 275,524 247,235 197,945 180,894 월간 51,404,276 38,801,160 14,825,526 14,306,488 14,488,460 20,659,158 주) 상기 주가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 범진규 남 1967.11 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스99-00 기아자동차 재정팀장01-08 (주)드림시큐리티 이사05-13 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과(석사)08-現 (주)드림시큐리티 대표이사20-現 한국렌탈(주) 대표이사 17,948,455 - 본인 21년 2023.03.31 문진일 남 1959.03 대표이사 사내이사 상근 영업총괄 04-11 주식회사 티맥스 소프트/ 티베로 대표이사12-16 주식회사 대보정보통신 부사장/ 대표이사17-20 주식회사 포시에스 대표이사20-現 주식회사 드림시큐리티 대표이사 - - - 1년 2024.03.31 배웅식 남 1969.11 이사 사내이사 상근 전략기획 89-94 한밭대학교 산업공학(학사)91-93 (주)금강컴퓨터99-01 (주)씨크마테크01-07 (주)드림시큐리티08-15 (주)드림시큐리티 이사10-現 (주)드림시큐리티 사내이사16-現 (주)드림시큐리티 상무 94,854 - - 20년 2023.03.31 장형도 남 1973.05 이사 사내이사 상근 연구개발 92-98 광운대학교 수학과(학사)98-01 연세대학원 수학과(석사)00-現 (주)드림시큐리티17-22 (주)드림시큐리티 암호기술연구센터장19-現 (주)드림시큐리티 사내이사22-現 (주)드림시큐리티 코어기술부 부서장 42,151 - - 21년 2022.03.27 박규식 남 1964.07 감사 감사 비상근 감사 90 연세대학교 경제학과(학사) 90-97 삼성생명97-08 삼성그룹08-20 삼성증권 전략기획 담당 20-現 (주)드림시큐리티 감사 - - - 1년 2023.03.31 2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 03월 21일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 장형도 남 1973.05 사내이사 00-現 ㈜드림시큐리티 연구개발직17-22 ㈜드림시큐리티 암호기술연구센터장19-現 ㈜드림시큐리티 사내이사22-現 ㈜드림시큐리티 코어기술부 부서장 2022.03.29 ㈜드림시큐리티 이사 선임 신용섭 남 1958.09 사외이사 11-12 방송통신위원회 제2기 상임위원12-15 한국교육방송공사(EBS) 사장16-21 한국정보통신기술협회(TTA) 이사장21-現 MBN 사외이사 2022.03.29 - 선임 오석주 남 1961.04 사외이사 89-01 한국 IBM 제조/유통 사업본부 영업팀장10-15 ㈜대교CNS 대표이사16-現 ㈜에스제이링크 Founder/CEO 2022.03.29 - 선임 박규식 남 1964.07 감사 08-20 삼성증권 전략기획담당 20-現 ㈜서울제약 사외이사20-現 ㈜드림시큐리티 비상근 감사 2022.03.29 - ※ 2022년 3월 29일에 개최 예정인 제8기 정기주주총회 안건에 포함된 등기임원 선임 후보자 현황입니다. 향후 정기주주총회에서 상기 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 3) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 33 - 1 - 34 02년11개월 1,001,147 29,446 5 2 7 - 관리 여 56 - - - 56 03년07개월 2,432,550 43,438 - 제조 남 25 - - - 25 04년02개월 982,667 39,307 - 제조 여 92 - 2 - 94 04년03개월 3,952,863 42,052 - 합 계 206 - 3 - 209 - 8,369,227 40,044 - 주1) 소속 외 근로자의 경우 파견이나 하도급용역 등을 통해 고용하고 있는 인원입니다. 4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 874 79 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 상근 감사 1 100 비상근 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 640 128 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 628 157 상근 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 비상근 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 개인별 보수총액이 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사는 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 개인별 보수총액이 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사는 없습니다. 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 배웅식 등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 - - 18,413 - - 2013.03.27~2018.03.27 109 박운암 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 - - 18,413 - - 2013.03.27~2018.03.27 109 이건영 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 9,206 - - 9,206 - - 2013.03.27~2018.03.27 109 주1) 2017년 2월 17일 배웅식 9,206주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주2) 2017년 5월 10일 배웅식 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주3) 2017년 5월 10일 박운암 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주4) 2017년 5월 25일 이건영 4,500주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주5) 2018년 2월 23일 박운암 9,206주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주6) 2018년 2월 23일 이건영 4,706주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 드림시큐리티 - 10 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 6 6 58,431 50,000 -275 108,156 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 1,865 - -630 1,235 계 - 10 10 60,296 50,000 -905 109,391 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자의 현황 당기말 현재 지배ㆍ종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 당기말 종속기업 ㈜시드코어 ㈜드림디엔에스 DreamSecurity USA, Inc. 한국렌탈㈜ 인베스트드림 유한회사(*3) 직접지분보유회사의 종속기업 KRC (Shanghai) Co.,Ltd KOREARENTAL VINA CO.,LTD Branch of Korea Rental Corporation 한국렌탈서비스㈜ KRC Central Asia 직접지분보유회사의 관계기업 Korea Rental for Trading Service W.L.L. 관계기업 주식회사 블록체인글로벌(*1) 기타특수관계기업 ㈜에치엔디네트웍스(*2) ㈜트루프리(*2) ㈜한국인증플랫폼즈(*2) (*1) 회사의 지분율은 20%이상이고 이사선임권을 보유하고 있어 관계기업에 포함하였고, 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. (*2) 당사 대표이사가 지분을 보유하고 있는 회사입니다. (*3) 종속회사인 한국렌탈㈜의 추가지분 취득을 위해 당기중 설립한 회사입니다. 인베스트드림 유한회사가 한국렌탈㈜ 지분 인수대금 중 일부를 차입하였고 이를 당사가 담보를 제공하였습니다. 담보제공기간은 인베스트드림 유한회사가 최초로 차입한 날부터 3년(2021.07.14 ~ 2024.07.14) 동안 입니다. (주석37 참조) 나. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 당기중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 [종속기업] ㈜드림디엔에스 3,000 - 150,800 122,505 한국렌탈㈜ 473,731 - 102,044 291,047 ㈜시드코어 5,000 - - - Dream Security USA - - - 72,182 [관계기업] 주식회사 블록체인글로벌 - - - 40,000 합 계 481,731 - 252,844 525,734 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 당기말 현재 특수관계자와의 주요 채권채무내역은 다음과 같습니다. 라. 지급보증 당기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내용 보증제공기간 보증제공금액 종류 보증제공처 연대보증 2021.03.22~2022.03.21 8,317,064 종속기업(㈜시드코어) 계약이행보증 등에 대한 연대보증 서울보증보험 연대보증 2021.09.15~2023.10.19 1,036,800 종속기업(㈜드림디엔에스) 차입금에 대한 연대보증(*1) 하나은행 (*1) 종속기업 ㈜드림디엔에스의 단기차입금 600,000천원(보증금액 720,000천원) 및 500,000천원(보증금액 316,800천원)에 대한 연대보증 입니다. 단기차입금 500,000천원의 경우 ㈜드림디엔에스의 특허권담보와 함께 드림시큐리티 지급보증 담보 설정이 되어 있습니다. ② 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 매출채권 기타 매입채무 기타 [종속기업] ㈜드림디엔에스 - 2,880 - 671 한국렌탈㈜ 384,158 297,214 - 168,756 ㈜시드코어 - 1,980 - - Dream Security USA - - 38,996 합 계 384,158 302,074 - 208,422 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 보고기간말 현재 주식회사 웅진이 당사로 제기한 용역대금 청구의 소송 사건(소송가액 : 3억 5천만원)이 계류 중에 있습니다. 소송의 결과는 현재까지 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 불확실성은 현재 당사의 재무제표 반영되어 있지 않습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 우발부채 및 주요 약정사항 (1) 담보제공자산① 당기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 담보제공자산장부금액 담보설정액 차입금잔액 특허권 국민은행 - 4,440,000 3,700,000 특허권 신한은행 - 1,800,000 1,375,000 토지, 건물 하나은행 230,663 360,000 300,000 특허권 하나은행 - 600,000 500,000 토지, 건물 우리은행 1,659,316 2,304,000 1,000,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 소프트웨어공제조합 160,299 160,299 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 정보통신공제조합 16,952 16,952 - 기타투자자산 삼성전자 10,000 - - 장래매출채권 신한은행 13,552,857 11,000,000 9,222,222 기계기구 DGB캐피탈 5,775,053 10,000,000 4,305,556 기계기구 BNK캐피탈 2,918,648 5,000,000 2,716,046 기계기구 농협은행 4,502,838 5,000,000 2,916,650 기계기구 하나은행 3,251,972 4,000,000 1,537,535 기계기구 IBK캐피탈 4,028,705 6,000,000 4,085,206 기계기구 하나캐피탈 4,542,982 5,000,000 2,291,667 기계기구 한국캐피탈 4,717,266 5,000,000 4,735,760 한국렌탈(주) 기명식보통주(*1) 금융기관 124,851,846 30,000,000 25,000,000 인베스트드림 유한회사 증권계좌(*2) 금융기관 299,233 299,233 - 합 계 170,518,630 90,980,484 63,685,642 (*1) 인베스트드림 유한회사가 한국렌탈㈜ 지분 인수대금 중 일부 차입시 이를 연결회사가 담보 제공한 내용입니다. 담보제공기간은 인베스트드림 유한회사가 최초로 차입한 날부터 3년(2021.07.14 ~ 2024.07.14) 동안 입니다. 최초 차입시 담보로 제공한 자산의 금액은 드림시큐리티가 보유하고 있는 한국렌탈 주식 49,999,257천원(주식수 1,502,228)이었으나 채권자의 요청으로 추가로 인베스트드림 유한회사가 보유하고 있는 한국렌탈주식 74,852,589천원(주식수 1,952,897)을 담보로 제공 하였습니다. (*2) 인베스트드림 유한회사의 차입금 관련하여 증권계좌에 질권설정이 되어 있습니다. ② 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 담보를 제공받은 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공회사 담보자산 채권최고액(또는 장부금액) 채권 내용 청진아이앤디㈜ 기타투자자산 1,074,048 장기대여금 (2) 주요 약정사항당기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. ① 당기말 (단위:천원) 금융기관명 약정내용 약정한도액 실행금액 우리은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 대구은행 일반한도대출 5,000,000 - 산업은행 파생상품거래한도 2,000,000 - ② 전기말 (단위:천원) 금융기관명 약정내용 약정한도액 실행금액 우리은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 대구은행 일반한도대출 5,000,000 - 산업은행 파생상품거래한도 2,000,000 - (3) 보증내역① 타인에게 제공한 지급보증당기말 현재 연결회사가 제공한 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다. ② 타인으로부터 제공받은 지급보증 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공인 내용 한도액 실행액 신용보증기금 지급보증 2,925,000 2,925,000 서울보증보험 이행, 입찰 및 하자 보증 등 17,847,044 11,743,931 지급보증(*1) 1,115,280 - 소프트웨어공제조합 입찰보증 2,797,614 110,738 계약/하자보증 5,777,092 4,395,036 기타보증 1,936,384 4,856,125 합 계 32,398,414 24,030,830 (*1) 서울보증보험㈜로부터 법원 경매공탁금, 계약이행보증금 등과 관련하여 1,115,280천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2022년 1월 7일 전환가액 조정에 따라 2회차 전환사채의 전환가액은 4,368원으로 조정되었으며 시가 조정 결과 전환에 따라 전환가능 주식수는 9,157,509주로 변경되었습니다. - 2021년 12월 30일 이사회결의를 통해 자기주식 346,718주 처분결정을 하였고 2022년 1월 3일 시간외대량매매로 자기주식(346,718주)을 전량 처분하였으며, 처분 후 자기주식 잔여수량은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표1.jpg 중소기업등 기준검토표1 중소기업등 기준검토표2.jpg 중소기업등 기준검토표2 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)시드코어 2008.04.07 대전광역시 유성구 유성대로 1926번길 37-17 임베디드 하드웨어 및 소프트웨어 개발 10,990 100% 지분보유 미해당 (주)드림디엔에스 2019.01.03 서울특별시 송파구 송파대로 111 파크하비오 205동707-708호 전산장비제조 및판매 등 6,705 100% 지분보유 미해당 DreamSecurity USA Inc. 2019.04.01 3003 North First Street #222, San Jose, California 95134 보안솔루션판매 등 283 100% 지분보유 미해당 인베스트드림 유한회사 2021.06.15 서울특별시 성동구 연무장11길 10, 우리큐브빌딩 3층 금융업 75,153 100% 지분보유 해당 한국렌탈(주) 1989.07.21 서울특별시 성동구 연무장11길 10, 우리큐브빌딩 3층 기타 산업용 기계 및 장비 임대업 272,893 43.40%지분 보유 해당 KRC (Shanghai) Co.,Ltd 2010.09.23 중국 장비임대업 11,135 간접지배(43.40%) 미해당 KOREARENTAL VINA CO.,LTD 2014.01.09 베트남 장비임대업 20,674 간접지배(43.40%) 미해당 Branch of Korea Rental Corporation 2014.07.10 사우디 장비임대업 25,830 간접지배(43.40%) 미해당 한국렌탈서비스㈜(구. 아이에스토탈서비스㈜) 2015.03.24 경기도 이천시 부발읍중부대로1763번길 14 정비용역업 2,527 간접지배(43.40%) 미해당 KRC Central Asia 2018.08.28 우즈베키스탄 부동산관리업 133 간접지배(43.40%) 미해당 주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년도말 기준으로 작성되었습니다. 주2) 당사는 당기중 종속회사인 인베스트드림 유한회사를 통해 한국렌탈㈜의 지분을 56.4 % 추가 취득하여 총 지분율이 99.8%로 증가 하였습니다. 당사는 전략적투자 목적으로 양수하였던 종속기업인 한국렌탈의 재무적 투자자인 피에스에이 이엠피의 청산으로 인해 지분 5.8%를 당기중 처분하여 지분율이 간접지배지분만큼 감소 하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 10 (주)시드코어 314-81-97359 (주)드림디엔에스 570-87-01270 DreamSecurity USA Inc. 외국법인 인베스트드림 유한회사 437-81-02378 한국렌탈(주) 220-81-15601 KRC (Shanghai) Co.,Ltd 외국법인 KOREARENTAL VINA CO.,LTD 외국법인 Branch of Korea Rental Corporation 외국법인 한국렌탈서비스㈜(구. 아이에스토탈서비스㈜ 110-87-00045 KRC Central Asia 외국법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜시드코어 비상장 2016.06.30 시너지 효과 확대 4,054 20,000 100 3,695 - - - 20,000 100 3,695 10,990 985 ㈜드림디엔에스 비상장 2019.01.03 물적분할 2,169 1,800,000 100 2,169 - - - 1,800,000 100 2,169 6,705 775 Dream Security USA, Inc. 비상장 2019.04.01 해외영업 568 1,000,000 100 568 - - -197 1,000,000 100 371 283 -95 인베스트드림 유한회사 비상장 2021.06.15 자회사 출자 0 - - - 51,001 51,000 - 51,001 100 51,000 75,153 -1,071 한국렌탈㈜ 비상장 2019.11.28 기업지배 49,999 1,502,228 43.4 49,999 - - - 1,502,228 43.4 49,999 286,663 13,326 피에스에이 이엠피사모투자합자회사 비상장 2020.02.27 한국렌탈㈜에 대한간접지배/투자 2,000 2,000,000,000 5.8 2,000 -2,000,000,000 -2,000 - - - - - - 에스더블유엠 비상장 2018.08.27 자율주행 및 자동차 보안관련 사업협력 강화와 지분투자 수익 기대 1,000 88,970 3 1,321 - - -634 88,970 3 687 9,160 -3,291 소프트웨어공제조합 비상장 - 수주력 확대 124 224 - 156 - - 4 224 - 160 522,648 13,167 주식회사 메사쿠어컴퍼니 비상장 2020.10.01 사업협력 및응용사업 전개 200 5,600 3.3 200 - - - 5,600 2.4 200 7,809 -568 주식회사 헬스포트 비상장 2020.10.01 사업협력 및신기술 시장 참여 188 17,391 6.3 188 - - - 17,391 6.3 188 1,280 -640 주식회사 블록체인글로벌 비상장 2021.06.04 사업협력 및신기술 시장 참여 1,000 - - - 25,000 1,000 -78 25,000 26 922 2,045 27 합 계 - - 60,296 -1,999,923,999 50,000 -905 - - 109,391 922,735 22,615 주1) 최근사업연도 재무현황은 2021년도말 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 피에스에이 이엠피 사모투자합자회사는 당기 중 청산한 관계로 재무현황을 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.