드림시큐리티 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당해 이사의 경영진단 및 분석의견의 내용중 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 회사 내부경영, 외부 환경 및 기타 변수 등으로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다 3. 재무상태 및 영업실적1) 연결재무상태표

(단위 : 원)

구 분	제4기	제3기	제2기

[유동자산]	14,180,934,752	9,432,573,169	7,225,137,071

ㆍ당좌자산	13,760,606,458	9,432,573,169	7,225,137,071

ㆍ재고자산	420,328,294	-	-

[비유동자산]	10,061,409,627	9,480,271,103	4,458,195,429

ㆍ투자자산	1,346,235,418	1,381,024,042	100,573,710

ㆍ유형자산	2,169,487,073	1,956,098,441	621,207,312

ㆍ무형자산	1,903,044,271	1,791,826,026	195,765,073

ㆍ기타비유동자산	4,642,642,865	4,351,322,594	3,540,649,334

자산총계	24,242,344,379	18,912,844,272	11,683,332,500

[유동부채]	2,927,415,417	8,029,245,825	2,411,738,458

[비유동부채]	1,494,010,841	983,000,000	2,811,075,839

부채총계	4,421,426,258	9,012,245,825	5,222,814,297

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]	19,820,918,121	9,900,598,447	6,460,518,203

자본금	3,482,975,400	2,880,575,400	2,880,575,400

자본잉여금	14,766,075,919	3,050,223,740	3,050,223,740

기타자본	(740,136,098)	61,843,400	61,843,400

기타포괄손익누계액	-	(12,444)	(7,371)

이익잉여금	2,312,002,900	3,907,968,351	467,883,034

[비지배지분]	-	-	-

비지배지분	-	-	-

자본총계	19,820,918,121	9,900,598,447	6,460,518,203

제4기 연결기준 자산총액은 전년대비 28.2% 증가한 242억원, 부채총액은 전년대비 50.9% 감소한 44억원, 자본총액은 전년대비 100.2% 증가한 198억원 입니다. 자산 및 자본이 증가하고 부채가 감소한 것은 합병으로인한 현금 및 자본의 증가와 차입금상환이 주요한 원인 입니다. 이러한 요인으로 유동비율이 484.4%로 크게 증가하였으며, 부채비율은 22.3%로 낮아 졌습니다. 이처럼 당사는 향후에도 유동성 확보를 위해 지속적인 노력을 할 것입니다.

과목 산식 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 유동비율 유동자산/유동부채 484.4% 117.5% 부채비율 부채총계/자기자본 22.3% 91.0% 차입금의존도 차입금/총자산 7.0% 21.5% 총자산증가율 당기말총자산/전기말총자산 28.2% 61.9% 2) 연결포괄손익계산서 (단위 : 원) 구분 제4기 제3기 제2기 매출액 24,768,401,880 20,583,201,861 14,441,000,883 영업이익 1,083,567,079 3,554,859,360 2,129,571,577 법인세차감전순이익 (1,528,960,266) 3,477,455,659 2,160,369,377 당기순이익 (1,595,965,451) 3,510,104,331 2,739,555,891 ㆍ지배회사지분순이익 (1,595,965,451) 3,510,104,331 2,739,555,891 ㆍ비지배회사지분순이익 - - - 기타포괄손익 - (70,024,087) 22,177,627 총포괄손익 (1,595,965,451) 3,440,080,244 2,761,733,518 ㆍ기본주당순이익 (48) 122 95 ㆍ희석주당순이익 (48) 122 95 연결에 포함된 회사수 1 1 - 제4기 연결기준 포괄손익계산서의 매출액은 전년대비 20.3% 증가한 248억원, 영업이익은 11억원, 당기순이익은 -16억원 입니다. 신규사업 투자 증가로 영업이익은 다소 감소하였습니다. 당기순이익은 2017년 1분기 SPAC 합병비용의 일괄 반영으로 감소하였습니다. 과목 산식 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 매출액영업이익률 영업이익/매출액 4.4% 17.3% 매출액순이익률 당기순이익/매출액 -6.4% 17.1% 총자산순이익률 당기순이익/총자산 -6.6% 18.6% 자기자본순이익률 당기순이익/자기자본 -8.1% 35.5% 총자산회전율 매출액/총자산 1.0% 1.1% 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 과목 산식 제4기(2017년,연결) 제3기(2016년,연결) 유동비율 유동자산/유동부채 484.4% 117.5% 부채비율 부채총계/자기자본 22.3% 91.0% 차입금의존도 차입금/총자산 7.0% 21.5% 제4기 연결기준의 유동자산은 전년대비 50.3% 증가하였으며 유동부채는 63.5% 감소하였습니다, 유동자산은 현금및현금성자산 4,490백만원, 당기손익인식금융자산 4,359백만원, 매출채권 및 기타채권 4,494백만원 입니다.유동부채는 매입채무 및 기타채무 1,708백만원, 선수금 및 부가세예수금 839백만원 등 입니다.당기말 현재 유동비율은 전기말 크게 증가하였으며, 부채비율은 전기말대비 크게 감소하였습니다. 유동비율의 경우 차입금 상환과 합병으로인한 현금성자산의 증가로 인하여 증가하였습니다. 부채비율은 차입금 상환으로 인한 유동부채의 감소와 합병으로인한 자본금 증가가 주요원인입니다.2) 자금조달보고기간 종료일 현재 차입금현황은 다음과 같으며, 재무건전성을 위하여 만전을 기하고 있습니다.(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 운전자금 부산은행 - - 1,500,000 (2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 일반자금 신한은행 - - 550,000 정보통신진흥기금 국민은행 등 - - 833,300 시설자금 우리은행 2.76 900,000 1,175,000 전환사채 제1회 무보증사모 전환사채 - 976,000 - 소 계 1,876,000 2,558,300 차감 : 유동성 대체 (300,000) (1,683,300) 차감 : 전환권조정 (169,989) - 차감후 잔액 1,406,011 875,000 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있으며, 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 2017.01.12 기업인수목적회사의 합병 사유로 사외이사 강승완 중도 퇴임함에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. - 2017.01.12 기업인수목적회사의 합병 사유로 사외이사 강승완 중도 퇴임(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항이 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 목적 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 권한 ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구성 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 의장 ①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다. ②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. 종류 ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 1,4,7,10월 첫째주 에 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 소집권자 ①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (1주간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2014.06.25 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2014.06.27 1) 코스닥시장 상장 동의의 건 2) IPO 대표주관계약 체결의 건 3) IPO를 위한 지정감사인 신청의 건 가결 - 3 2014.07.08 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2) 명의개서대리인 설치의 건 3) 기장 및 세무조정 업무 용역계약 체결의 건 가결 - 4 2014.07.30 1) 지정감사계약 체결의 건 2) 공모자금 예치 약정의 건 3) 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 5 2014.08.01 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 사규 제정의 건 가결 - 6 2014.08.25 1) 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 7 2015.02.02 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 8 2015.02.05 1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 9 2015.02.25 1) 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 10 2016.02.02 1) 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 11 2016.02.05 1) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 12 2016.02.17 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 13 2016.02.19 1) 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 14 2016.08.30 1) 합병계약 체결의 건 가결 - 15 2016.10.20 1) 합병일정 변경의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 16 2016.10.25 1) 합병일정 변경의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 17 2016.11.03 1) 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 - 18 2016.11.08 1) 임시주주총회 안건 변경의 건 가결 - 19 2017.01.11 1) 합병경과 보고 및 공고의 건2) 대표이사 선임의 건3) 본점 이전의 건 가결 - 20 2017.01.25 1) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 21 2017.02.22 1) 결산재무제표 승인의 건 가결 - 22 2017.03.10 1) 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 23 2017.12.05 1) 취업규칙 제정의 건 가결 - 24 2018.02.19 1) 결산재무재표 승인의 건 가결 - 25 2018.03.02 1) 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 2016년 12월 6일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 임기개시일은 2017년 1월 12일 합병등기일입니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항- 보고서 제출일 현재 비상근 감사의 이력은 아래와 같습니다. 성명 주요 경력 결격요건여부 비고 이재권 1994 연세대학교 경영학과(학사) 1998 한국공인회계사 합격 98-99 현대증권㈜ 투자신탁팀 99-15 한영회계법인 재무자문본부 15-現 정진회계법인 이사 16-現 ㈜드림시큐리티 감사 적격 - 라. 감사의 독립성당사의 사업보고서 제출일 현재 감사 이재권은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2014.06.25 1 (1) - 2 2014.06.27 1 (1) - 3 2014.07.08 1 (1) - 4 2014.07.30 1 (1) - 5 2014.08.01 1 (1) - 6 2014.08.25 1 (1) - 7 2015.02.02 1 (1) - 8 2015.02.05 1 (1) - 9 2015.02.25 1 (1) - 10 2016.02.02 1 (1) - 11 2016.02.05 1 (1) - 12 2016.02.17 1 (1) - 13 2016.02.19 1 (1) - 14 2016.08.30 1 (1) - 15 2016.10.20 1 (1) - 16 2016.10.25 1 (1) - 17 2016.11.03 1 (1) - 18 2016.11.08 1 (1) - 19 2017.01.11 1 (1) - 20 2017.01.25 1 (1) - 21 2017.02.22 1 (1) - 22 2017.03.10 1 (1) - 23 2017.12.05 1 (1) - 24 2018.02.19 1 (1) - 25 2018.03.02 1 (1) - 26 2018.03.20 1 (1) - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제30조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제26조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 범진규 최대주주 보통주 1,886,294 60.29 17,366,165 49.86 - 박희경 특수관계인 보통주 32,400 1.04 298,290 0.86 - 범미경 특수관계인 보통주 20,000 0.64 184,130 0.53 - 계 보통주 1,938,694 61.97 17,848,585 51.25 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 01월 12일 범진규 17,848,585 51.25 (주1,주2) 주1) 변경사유: 합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)드림시큐리티를 흡수합병함에 따른 최대주주 변경주2) 인수자금 조달방법합병회사인 신한제2호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)드림시큐리티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 범진규 17,848,585 51.25 주1) - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 지분공시를 참고하여 작성하였으며, 상기 주식수는 주주명 범진규와 특별관계자의 보유주식수를 합산한 주식수를 기재하였습니다 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,947 99.92% 14,257,365 40.93% - 주) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준이며, 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 범진규 남 1967.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 87-93 연세대학교 경영학과(학사)93-98 현대모비스 99-00 기아자동차 재정팀장 01-08 (주)드림시큐리티 이사 05-13 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과(석사) 08-現 (주)드림시큐리티 대표이사 17,366,165 - 17년 2020.01.11 배웅식 남 1969.11 이사 등기임원 상근 전략기획 89-94 한밭대학교 산업공학(학사) 91-93 (주)금강컴퓨터 99-01 (주)씨크마테크 01-07 (주)드림시큐리티 08-15 (주)드림시큐리티 이사 16-現 (주)드림시큐리티 상무 10-現 (주)드림시큐리티 사내이사 94,854 - 16년 4개월 2020.01.11 홍승표 남 1969.06 이사 등기임원 상근 경영관리 1995 연세대학교 상경대학 경제학과(학사) 2005 미국공인회계사 시험 합격 00-02 나래디지털엔터테인먼트 05-06 에머슨 프로세스 매니지먼트 14-17 한국M 거래소 이사17-現 (주)드림시큐리티 사내이사 - - 9개월 2020.03.28 이재권 남 1969.12 감사 등기임원 비상근 감사 90-94 연세대학교 경영학과(학사) 98 한국공인회계사 시험 합격 98-99 현대증권(주) 투자신탁팀 99-15 한영회계법인 재무자문본부 15-現 정진회계법인 이사 16-現 (주)드림시큐리티 감사 - - 1년 2020.03.31 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 26 - - - 26 4년 0월 1,128 43 - 관리 여 9 - - - 9 3년 8월 254 28 - 개발 남 85 - 5 - 90 4년 3월 3,573 40 - 개발 여 24 - 9 - 33 3년 9월 934 28 - 합 계 144 - 14 - 158 4년 1월 5,889 35 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000 연간 승인금액 감사 1 1,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 402 100 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 390 130 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 1 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 배웅식 등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 18,413 - - 2013.03.27~2018.03.27 109 박운암 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 18,413 9,207 - 9,206 2013.03.27~2018.03.27 109 이건영 미등기임원 2011.03.26 신주교부,차액보상,자기주식 교부 보통주 9,206 4,500 - 4,706 2013.03.27~2018.03.27 109 합계 - - - - 46,032 32,120 - 13,912 - - 주1) 2017년 2월 17일 배웅식 9,206주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주2) 2017년 5월 10일 배웅식 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주3) 2017년 5월 10일 박운암 9,207주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주4) 2017년 5월 25일 이건영 4,500주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주5) 2018년 2월 23일 박운암 9,206주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사주6) 2018년 2월 23일 이건영 4,706주 차액보상방법으로 주식매수선택권 행사 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)시드코어(비상장) 2016.06.30 시너지 효과 확대 4,054 20,000 100 4,054 - - - 20,000 100 4,054 5,028 730 합 계 20,000 100 4,054 - - - 20,000 100 4,054 5,028 730 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황 기업명 당기 전기 종속기업 ㈜시드코어 ㈜시드코어 기타특수관계기업 ㈜에치엔디네트웍스 ㈜에치엔디네트웍스 ㈜트루프리 ㈜트루프리 나. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 [종속기업] ㈜시드코어 - - 172,400 16,000 [기타특수관계기업] ㈜에치엔디네트웍스 462,847 1,200 - - ㈜트루프리 - 1,980 - - 합 계 462,847 3,180 172,400 16,000 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용 (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 매출채권 미수금 임차보증금 임대보증금 [종속기업] ㈜시드코어 - - 20,000 - [기타특수관계기업] ㈜에치엔디네트웍스 222,790 3,785 - 18,000 ㈜트루프리 - 8,864 - 30,000 합 계 222,790 12,649 20,000 48,000 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 가.주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제1기 정기주주총회(2015.03.30) 1. 제기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(6백만원)-원안대로 가결(6백만원) - 제2기 정기주주총회(2016.03.29) 1. 제2기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(6백만원)-원안대로 가결(6백만원) - 제3기 정기주주총회(2017.03.29) 1. 제3기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 정관 일부 변경의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결(10억원)-원안대로 가결-원안대로 가결 - 제4기 정기주주총회(2018.03.28) 1. 제4기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 -원안대로 가결-원안대로 가결(10억원)-원안수정하여 가결 (1억원) - 나. 합병등의 사후정보1) 합병의 개요회사는 2016년 12월 06일 임시주주총회에서 신한제2호기업인수목적 주식회사와의 합병결의가 승인됨에 따라 2017년 01월 12일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.2) 상대방 구분 합병법인 피합병법인 법인명 신한제2호기업인수목적 주식회사 주식회사 드림시큐리티 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이원배 범진규 주소 본사 서울시 영등포구 여의대로 70(신한금융투자타워 5층) 서울시 송파구 중대로8길 8(문정동, 서경빌딩 3, 5, 6, 7층) 연락처 02-3772-4083 02-2233-5533 설립연월일 2014년 06월 25일 1998년 07월 31일 납입자본금 550,000,000원 1,564,427,500원 자산총액 11,955,109,007원 18,912,844,272원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수 4명 142명 발행주식의 종류 및 수 보통주 5,500,000주 (액면 100원) 보통주 3,128,855주 (액면 500원) - 2016년말 기준입니다※ 합병 후 신한제2호기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 드림시큐리티로 변경되었습니다.3) 주요 일정 구분 일정 이사회결의일 2016년 08월 30일 합병계약체결일 2016년 08월 30일 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일 2016년 10월 25일 합병승인 주주총회를 위한 권리주주확정일 2016년 11월 09일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2016년 11월 10일 ~ 2016년 11월 17일 합병을 위한 주주총회 소집 통지 2016년 11월 18일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2016년 11월 21일 ~ 2016년 12월 05일 합병승인을 위한 주주총회일 2016년 12월 06일 주식매수청구권 행사기간 2016년 12월 06일 ~ 2016년 12월 26일 채권자 이의제출 공고일 2016년 12월 07일 채권자 이의제출 기간 2016년 12월 07일 ~ 2017년 01월 09일 합병기일 2017년 01월 10일 합병종료보고 이사회 결의일 2017년 01월 11일 합병등기일 2017년 01월 12일 합병신주교부일 2017년 01월 19일 합병신주상장예정일 2017년 01월 20일 4) 합병의 배경신한제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2014년 6월 25일 설립되어 당해연도 10월 13일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2014년 10월 신한제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜드림시큐리티를 신한금융투자㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 신한제2호기업인수목적㈜는 ㈜드림시큐리티를 흡수합병을 진행하였으며. 이를 통하여 ㈜드림시큐리티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 사용할 계획입니다.5) 합병비율 및 교부 구분 적요 합병으로 인한발행주식의 수 기명식 보통주식 28,805,754주 1주당 액면가액 100원 합병비율 비율 : ㈜드림시큐리티의 기명식 보통주 1주당 신한제2호기업인수목적㈜ 9.2065000주가액 : 신한제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜드림시큐리티 1주당 18,413원 - 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜드림시큐리티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신한제2호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜드림시큐리티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부하였습니다.6) 합병기준일 요약재무정보가. 연결재무상태표 (단위 : 원) 과목 합병 전(2017.01.12) 단순 합 합병 재무상태표 신한제2호SPAC 드림시큐리티 자산 Ⅰ.유동자산 10,272,436,797 9,370,356,774 19,642,793,571 19,642,793,571 현금및현금성자산 10,171,051,651 2,048,100,891 12,219,152,542 12,219,152,542 기타금융자산 79,429,503 2,797,004,967 2,876,434,470 2,876,434,470 매출채권 1,071,700 3,683,049,053 3,684,120,753 3,684,120,753 기타채권 2,087,150 403,620,993 405,708,143 405,708,143 재고자산 0 0 기타유동자산 438,580,870 438,580,870 438,580,870 당기법인세자산 18,796,793 0 18,796,793 18,796,793 Ⅱ.비유동자산 9,480,271,103 9,480,271,103 9,480,271,103 매도가능금융자산 139,527,069 139,527,069 139,527,069 기타채권 2,899,671,997 2,899,671,997 2,899,671,997 투자부동산 1,043,496,973 1,043,496,973 1,043,496,973 유형자산 1,956,098,441 1,956,098,441 1,956,098,441 무형자산 1,791,826,026 1,791,826,026 1,791,826,026 이연법인세자산 1,649,650,597 1,649,650,597 1,649,650,597 자산총계 10,272,436,797 18,850,627,877 29,123,064,674 29,123,064,674 부채 Ⅰ.유동부채 97,427 8,240,525,599 8,240,623,026 8,517,536,966 매입채무 1,093,930,641 1,093,930,641 1,093,930,641 기타채무 3,489,551,836 3,489,551,836 3,766,465,776 차입금 3,133,300,000 3,133,300,000 3,133,300,000 기타유동부채 97,427 523,743,122 523,840,549 523,840,549 Ⅱ.비유동부채 1,421,695,276 983,000,000 2,404,695,276 2,404,352,687 전환사채 1,376,766,918 1,376,766,918 1,376,766,918 장기차입금 875,000,000 875,000,000 875,000,000 기타채무 108,000,000 108,000,000 108,000,000 확정급여부채 0 0 이연법인세부채 44,928,358 44,928,358 44,585,769 부채총계 1,421,792,703 9,223,525,599 10,645,318,302 10,921,889,653 자본 Ⅰ.자본 550,000,000 1,564,427,500 2,114,427,500 3,430,575,400 보통주자본금 550,000,000 1,564,427,500 2,114,427,500 3,430,575,400 Ⅱ.자본잉여금 9,935,303,575 4,428,215,040 14,363,518,615 15,135,708,756 전환권대가 185,090,055 185,090,055 1,353,641,616 주식발행초과금 9,750,213,520 4,366,371,640 14,116,585,160 13,720,223,740 자기주식처분이익 61,843,400 61,843,400 61,843,400 Ⅲ.자기주식 (1,684,276,523) (1,684,276,523) (1,684,276,523) 자기주식 (1,684,276,523) (1,684,276,523) (1,684,276,523) Ⅳ.기타포괄손익 (12,444) (12,444) (12,444) 매도가능증권평가손익 (12,444) (12,444) (12,444) Ⅴ.이익잉여금 49,617,042 3,634,472,182 3,684,089,224 1,319,179,832 미처분이익잉여금 49,617,042 3,752,292,789 3,801,909,831 1,437,000,439 보험수리적손익 (117,820,607) (117,820,607) (117,820,607) 자본총계 8,850,644,094 9,627,102,278 18,477,746,372 18,201,175,021 부채와자본총계 10,272,436,797 18,850,627,877 29,123,064,674 29,123,064,674 나. 재무상태표 (단위 : 원) 과목 합병 전(2017.01.12) 단순 합 합병 재무상태표 신한제2호SPAC 드림시큐리티 자산 Ⅰ.유동자산 10,272,436,797 7,519,704,494 17,792,141,291 17,792,141,291 현금및현금성자산 10,171,051,651 853,545,882 11,024,597,533 11,024,597,533 기타금융자산 79,429,503 2,654,052,026 2,733,481,529 2,733,481,529 매출채권 1,071,700 3,395,117,821 3,396,189,521 3,396,189,521 기타채권 2,087,150 401,140,461 403,227,611 403,227,611 재고자산 0 0 기타유동자산 215,846,584 215,846,584 215,846,584 당기법인세자산 18,796,793 1,720 18,798,513 18,798,513 Ⅱ.비유동자산 9,265,729,370 9,265,729,370 9,265,729,370 종속기업투자 4,053,918,040 4,053,918,040 4,053,918,040 매도가능금융자산 139,527,069 139,527,069 139,527,069 기타채권 2,644,830,997 2,644,830,997 2,644,830,997 유형자산 513,054,158 513,054,158 513,054,158 무형자산 130,287,162 130,287,162 130,287,162 이연법인세자산 1,784,111,944 1,784,111,944 1,784,111,944 자산총계 10,272,436,797 16,785,433,864 27,057,870,661 27,057,870,661 부채 Ⅰ.유동부채 97,427 7,368,286,058 7,368,383,485 7,645,297,425 매입채무 868,062,229 868,062,229 868,062,229 기타채무 3,150,149,476 3,150,149,476 3,427,063,416 차입금 2,833,300,000 2,833,300,000 2,833,300,000 기타유동부채 97,427 516,774,353 516,871,780 516,871,780 Ⅱ.비유동부채 1,421,695,276 48,000,000 1,469,695,276 1,469,352,687 전환사채 1,376,766,918 1,376,766,918 1,376,766,918 장기차입금 0 0 기타채무 48,000,000 48,000,000 48,000,000 확정급여부채 0 0 이연법인세부채 44,928,358 44,928,358 44,585,769 부채총계 1,421,792,703 7,416,286,058 8,838,078,761 9,114,650,112 자본 Ⅰ.자본 550,000,000 1,564,427,500 2,114,427,500 3,430,575,400 보통주자본금 550,000,000 1,564,427,500 2,114,427,500 3,430,575,400 Ⅱ.자본잉여금 9,935,303,575 4,428,215,040 14,363,518,615 15,135,708,756 전환권대가 185,090,055 185,090,055 1,353,641,616 주식발행초과금 9,750,213,520 4,366,371,640 14,116,585,160 13,720,223,740 자기주식처분이익 61,843,400 61,843,400 61,843,400 Ⅲ.자기주식 (1,684,276,523) (1,684,276,523) (1,684,276,523) 자기주식 (1,684,276,523) (1,684,276,523) (1,684,276,523) Ⅳ.기타포괄손익 (12,444) (12,444) (12,444) 매도가능증권평가손익 (12,444) (12,444) (12,444) Ⅴ.이익잉여금 49,617,042 3,376,517,710 3,426,134,752 1,061,225,360 미처분이익잉여금 49,617,042 3,494,338,317 3,543,955,359 1,179,045,967 보험수리적손익 (117,820,607) (117,820,607) (117,820,607) 자본총계 8,850,644,094 9,369,147,806 18,219,791,900 17,943,220,549 부채와자본총계 10,272,436,797 16,785,433,864 27,057,870,661 27,057,870,661 7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)드림시큐리티 매출액 22,425 26,089 20,574 8.3% - - - 영업이익 5,513 6,960 379 93.1% - - - 당기순이익 4,858 5,554 -2,226 적자전환 - - - (주1) 상기 예측자료는 신한스팩제2호기업인수목적 주식회사와 (주)드림시큐리티와의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료이고, 당기순이익 예측치는 외부평가보고서상 세후영업이익 수치를 기재하였습니다.(주2) 1차연도 자료는 2017년 별도재무제표 기준입니다.(주3) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치' 로 산정하였습니다.(주4) 괴리율의 발생원인은 영업이익의 경우 연구개발 투자비 증가, 합병 및 상장에 따른 수수료 비용 등의 사유이며, 당기순이익은 합병에 따른 일시적 비용 약 26억원이 영업외비용으로 인식되었습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 다. 보호예수 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 24,000 2017.01.10 2018.01.10 합병기일 후 1년 합병(코스닥) 34,829,754 - 위 보호예수 내역 외에 합병으로 인해 승계된 제1회 무보증 사모 전환사채 976,000,000원이 합병기일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다. 전환사채 전환가격은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 보통주 976,000주입니다. 2018.01.12 전환사채 전환청구권 행사에 따라 보통주 976,000주를 발행 하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음