eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
유니온바이오메트릭스 반기보고서 (2024.06)
정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서(2024년 반기)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.08.14

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등	부	기재사항 누락	주1)	주2)

주1) 정정 전

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음 주2) 정정 후 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	51,238	미해당	미해당	-	-

2. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2023년	2,708	39,837	6.80	미해당	미해당	-

2022년	2,025	36,944	5.48

2021년	2,162	35,701	6.06
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 - 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2016년 12월 07일	코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 (1)한글 정식명 : 주식회사 유니온커뮤니티(2)영문 정식명 : UNIONCOMMUNITY.CO.LTD(3)약식 표기 : 유니온커뮤니티

3. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2000년 2월 29일

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사주소	서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온)

전화번호	02-6488-3000

홈페이지	http://www.unioncomm.co.kr

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 벤처기업육성에 관한 특별조치법이 있습니다.

6.주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 생체인식 관련 제품을 개발, 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가기준일	평가대상	신용평가등급	평가회사(신용평가등급범위)

2024.04.05	2023.12.31	(주)유니온커뮤니티	BBB+	한국평가데이터㈜(AAA~NR)

2024.03.21	2023.12.31	(주)유니온커뮤니티	BBB0	(주)NICE디앤비(AAA~NG)

※ 신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.- 한국평가데이터

등급기호	등급의 정의

AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	상거래 신용능력이 우량하나, 상위 등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 상거래 신용위험 가능성을 내포하고 있음

CC	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.

- (주)NICE디앤비

등 급	등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응,자료불충분,폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	1,454,546	101,454,546	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,679,007	1,454,546	16,133,553	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	600,000	1,454,546	2,054,546	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	600,000	-	600,000	이익소각

3. 상환주식의 상환	-	727,273	727,273	상환소각

4. 기타	-	727,273	727,273	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,079,007	-	14,079,007	-

Ⅴ. 자기주식수	1,764,784	-	1,764,784	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,314,223	-	12,314,223	-

주) 2024년 2월 7일 보유하고 있던 자기주식 600,000주를 이익소각하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	269,135	-	-	-	269,135	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	269,135	-	-	-	269,135	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	591,300	-	-	591,300	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,504,349	-	-	600,000	904,349	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,504,349	591,300	-	600,000	1,495,649	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,773,484	591,300	-	600,000	1,764,784	-

우선주	-	-	-	-	-	-

3. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2022년 04월 12일	2022년 05월 25일	279,330	269,135	96.3	2022년 05월 30일

주) 2022년 5월 30일 공시한 자기주식취득결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

4. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2019년 07월 05일	2020년 01월 06일	1,000,000,000	449,398,195	44.94	-	-	2018년 10월 10일

신탁 해지	2019년 07월 05일	2020년 01월 06일	1,000,000,000	994,950,600	99.50	-	-	2020년 01월 09일

신탁 체결	2020년 02월 11일	2020년 08월 10일	1,000,000,000	879,108,720	87.91	-	-	2019년 11월 12일

신탁 해지	2020년 02월 11일	2020년 08월 10일	1,000,000,000	973,318,440	97.33	-	-	2020년 08월 12일

신탁 체결	2021년 11월 15일	2022년 05월 16일	1,000,000,000	820,804,585	82.08	-	-	2022년 02월 18일

신탁 해지	2021년 11월 15일	2022년 05월 16일	1,000,000,000	970,498,945	97.05	-	-	2022년 05월 17일

신탁 체결	2024년 02월 20일	2024년 08월 19일	2,000,000,000	1,993,063,845	99.65	-	-	2024년 05월 21일

주) 상기 2019년 07월 05일 ~ 2020년 01월 06일을 계약기간으로 하는 자기주식 신탁계약의 최초계약일은 2018년 07월 05일이며, 두번의 연장계약(6개월 단위)을 하였습니다.주) 상기 2020년 02월 11일 ~ 2020년 08월 10일을 계약기간으로 하는 자기주식 신탁계약의 최초계약일은 2019년 08월 12일이며, 한번의 연장계약(6개월 단위)을 하였습니다.주) 상기 구분상 신탁 체결의 결과보고일은 신탁계약에의한취득상황보고서 공시일자이고 신탁 해지의 결과보고일은 신탁계약해지결과보고서 공시일자를 기재하였으며 취득금액은 각각의 공시일자 기준 취득금액입니다.주) 2024년 2월 20일 체결한 신탁계약의 취득금액은 2024년 6월 30일까지 취득한 금액을 기재하였습니다.
1. 사업의 개요

㈜유니온커뮤니티는 주사업으로 바이오인식 산업을 영위하고 있습니다. 당사의 종속회사인 UNIONCOMMUNITY VIETNAM CO.,LTD는 베트남 현지 법인으로 베트남 현지및 동남아 지역 영업활동 확대를 위해 2021년 11월 2일자로 인수하였습니다.

당사는 생체정보 인식을 기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 응용서비스를 제공하는 기업으로 전문 기술인력 확보를 기반으로 자체 인프라를 구축하여 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.

당사의 주요 매출품목은 생체정보를 기반으로 한 생체인식 출입통제기와 지문 모듈 및 등록기, 카드인식 출입통제기 그 밖의 개발매출과 용역매출 등으로 이루어져 있습니다. 당반기말 현재 매출 실적 요약은 아래 표와 같으며, 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"의 "4. 매출 및 수주상황"을 참고해 주시기 바랍니다.

[매출 실적 요약표]
기준일 : 2024.06.30 (단위 : 백만원)

구분	제품	상품	용역外	계

내수	9,511	821	637	10,969

수출	8,048	232	534	8,814

계	17,559	1,053	1,171	19,783

당사의 주요 원재료는 IC, PCB 등의 전자부품이 주를 이루고 있으며, 제품의 생산을 전량 외주가공하고 있어 별도의 자체 공장을 보유하고 있지 않습니다.당사는 시장위험(외환위험, 이자율 위험), 신용위험, 유동성 위험 등의 금융 위험에 노출되어 있으나, 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추어 잠재적 위험을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주 및 이해당사자들의 이익 보호를 위해 최적의 자본구조 구축을 위해 자본위험을 관리하고 있습니다.공시대상기간 중 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래 내역은 없습니다.당사는 당반기말 기준 매출액의 8.12%에 해당하는 1,606백만원을 연구개발비용으로 지출하고 있습니다. 이러한 연구개발을 통해 개발된 새로운 신기술을 적용한 신제품을 지속적으로 출시하고 있으며, 특허권과 상표권 등 211건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 자원조달 상황

당사는 바이오 인식 기술 중 지문,얼굴,홍채 등의 생체인식 기술을 이용한 제품 및 솔루션을 제공하는 기업으로 주요제품인 생체 인식 출입통제기에 들어가는 주요 원재료로는 IC, PCB, LCD등이 있으며 스마트폰, 태블릿PC 시장의 성장 등 국내 전자부품산업의 지속적인 성장으로 인해 안정적인 원재료 조달이 이루어지고 있습니다. 당사는 적정 원재료 매입단가를 유지하기 위해 주요 품목에 대한 매입처의 경우 매년 계약 갱신을 통해 품질 및 가격경쟁력이 있는 업체를 선정하고 있으며, 주요 품목별로 복수 매입처를 확보함으로써 단일 매입처로 인한 원재료 조달 위험을 분산시키고 있습니다.

2. 주요 원재료 등에 관한 사항(1) 매입현황

(단위 : 천원, 천$)

매입유형	품 목	구 분	2024년도	2023년도	2022년도

(제25기 2분기)	(제24기)	(제23기)

원재료	직접회로(IC)	국 내	2,918,290	5,243,069	7,666,745

수 입	-	-	37,445($26.10)

소 계	2,918,290	5,243,069	7,704,190

회로기판(PCB)	국 내	637,382	1,097,901	1,348,782

수 입	-	-	-

소 계	637,382	1,097,901	1,348,782

액정화면(LCD)	국 내	731,230	970,245	977,314

수 입	-	-	-

소 계	731,230	970,245	977,314

기타	국 내	7,042,756	9,543,882	12,480,460

수 입	635,319($457.33)	1,169,743($907.20)	859,104($598.76)

소 계	7,678,075	10,713,625	13,339,564

원재료합계	국 내	11,329,658	16,855,097	22,473,301

수 입	635,319($457.33)	1,169,743($907.20)	896,549($624.86)

소 계	11,964,977	18,024,840	23,369,850

제품	센서	국 내	989,606	1,874,863	896,008

수 입	-	-	-

소 계	989,606	1,874,863	896,008

기타	국 내	276,802	5,801	2,126,574

수 입	-	-	-

소 계	276,802	5,801	2,126,574

제품 합계	국 내	1,266,408	1,880,664	3,022,582

수 입	-	-	-

소 계	1,266,408	1,880,664	3,022,582

상품	기타	국 내	611,887	4,465,205	4,667,336

수 입	4,770($3.43)	-	4,191($2.92)

소 계	616,657	4,465,205	4,671,527

상품 합계	국 내	611,887	4,465,205	4,667,336

수 입	4,770($3.43)	-	4,191($2.92)

소 계	616,657	4,465,205	4,671,527

외주가공비	기타	국 내	1,601,150	2,875,869	3,458,576

수 입	-	-	-

소 계	1,601,150	2,875,869	3,458,576

총합계	국 내	14,809,103	26,076,835	33,621,795

수 입	640,089($460.76)	1,169,743($907.20)	900,740($627.78)

소 계	15,449,192	27,246,578	34,522,535

주1) 미달러(USD) 금액은 해당년도별 결산기준환율로 계산하여 기입하였습니다.(2) 원재료의 제품별 비중

(단위 : %)

사업년도	주요 제품명	원재료명	원재료 비중(%)

2024년(제25기)	지문인식출입통제기(FPR-560BS)	Module Bluetooth	7.44%

IC CPU 32bit RISC ARM9 400MHz	8.82%

기타 원재료	83.73%

홍채인식출입통제기(Ubio-X Iris)	Touch Panel+LCD	12.25%

IC CPU 1GHz Quad Core	8.17%

기타 원재료	79.58%

안면인식출입통제기(Ubio-X Pro2)	Touch Panel+LCD	15.68%

IC CPU 1GHz Quad Core	10.69%

CMERA MODULE	24.17%

기타 원재료	49.46%

주1) 생산 제품 중 매출비중이 가장 높은 3개의 제품을 선정하여 작성하였습니다.

3. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사의 원재료 가격대는 품목별로 사양과 종류에 따라 매우 다양하게 분류되어 있어 평균가격의 변동 추이를 산정하는 것이 어렵습니다. 또한, 당사 원재료의 매입은 국내 및 국외에서 이루어지며 국외 매입 단가는 환율의 영향을 받습니다. 즉, 동일한 외화 매입 단가라 하더라도 환율에 따라서 원화 매입단가는 달라질 수 있습니다. 4. 생산 및 설비

(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 제품의 생산을 전량 외주생산하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 제품의 생산을 전량 외주생산하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(3) 외주생산에 관한 사항 당사는 생체인식 솔루션 및 시스템 개발전문 회사로 제품 제작의 핵심 기술인 센서, 알고리즘, 하드웨어 설계 기술, 소프트웨어 개발 기술, 품질 관리 기술, 특히 광학 방식의 지문 인식 센서 및 알고리즘에 대한 원천 기술을 바탕으로 개발, 설계, 디자인에회사의 역량을 집중시키고 있으며, 제품 양산을 위한 단순가공 업무(SMT, 수납땜, 조립, 포장 등)에 대하여 100% 외주가공을 실시하고 있습니다.

당사의 외주생산 이유는 회사의 역량을 기술 개발, 설계, 디자인 등 고부가가치를 창출할 수 있는 핵심 업무에 집중함으로써, 자체 생산설비 보유 시 발생할 수 있는 운영리스크를 최소화하고 경영효율성 극대화를 추구하기 위함입니다. 외주생산의 경우 핵심 기술 유출위험이 없는 단순 공정작업으로 구성되어 있으며 대체가능한 외주가공업체가 다수 존재하고 있으므로, 외주업체의 부실로 인해 당사 생산차질로 이어질 위험성은 매우 낮다고 판단됩니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 정책 회사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다. 그리고지속적인 성장을 통해 꾸준히 현금을 확보하고 있으나, 이러한 현금을 미래의 성장을위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다.

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의 4[신주의 동등배당]① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제45조 [이익배당]
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 단 보통주주는 주총에 의한 특별결의에 의해서만 A종우선주식을 배당 받을 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제7항에 따라 재무제표를 이사회에서 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2 [분기배당]
회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.
제46조 [배당금지급청구권의 소멸시효]
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 반기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	368	3,069	2,155

(별도)당기순이익(백만원)	302	3,027	2,274

(연결)주당순이익(원)	29	238	166

현금배당금총액(백만원)	-	903	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.4	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.1	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	70	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	-	-

주) 연속배당 횟수는 2017년~2020년의 기간동안 4회 연속 결산배당하였습니다.주) 2023년(제24기 정기주주총회) 현금배당을 실시하였고 평균 배당수익률을 최근 3년간 배당횟수가 1회이므로 미기재하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도 (1) 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

(2) 내부회계관리제도(가) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음(나) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제25기 반기	신한회계법인	-

제24기	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제23기	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

[감사의 직무 등 (정관 제41조의5)]
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

- 감사의 직무와 권한은 정관상 규정에 따라 경영정보 접근이 가능하게 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최선규	- 2004.10~2006.06 한영회계법인 CPA- 2011.10~2018.12 아주IB투자 PE투자본부 이사- 2018.12~2020.11 KCLAVIS Investment 투자본부 상무- 2020.11~2022.01 Meta Investment 투자본부 부사장- 2022.02~현재 Bilanx Investment 투자본부 CIO	해당사항 없음	-

주) 당사는 제23기 정기주주총회에서 최선규 감사를 신규선임하였습니다. 강창문 감사는 임기만료로 퇴임하였습니다. (4) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

1	2024-01-31	2023년(제24기)감사전 재무제표 승인의 건및 자기주식소각 결정의 건	가결	찬성

2	2024-02-19	2024~2025년 2개년 주주환원정책 수립의 건	가결	불참

3	2024-02-20	자기주식 신탁계약 체결의 건(신한금융투자-20억)	가결	불참

4	2024-02-28	제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2024-03-14	대표이사 선임 승인의 건	가결	불참

6	2024-04-02	하나은행 기업운전무역어음 대출(20억)	가결	불참

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 지속적인 커뮤니케이션을 취하고 있어 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

(6) 감사 지원조직 현황- 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 : 대주주등에 대한 대여금 및 채무보증 현황은 다음과 같습니다.(1) 대여금

(단위 :천원)

구분	성명
(법인명)	관계	보고서
제출일현재잔액	2024년 반기

증가	감소

대여금(장기)	-	-	-	-	-

대여금(단기)	-	-	-	-	-

( 가) 신용공여등 대상자의 이름 및 회사와의 관계: "해당사항 없음"(나) 신용공여등의 종류: "해당사항 없음"(다) 신용공여등을 행한 일자: "해당사항 없음"(라) 신용공여등의 목적: "해당사항 없음"(마) 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액: "해당사항 없음"(바) 신용공여등에 대하여 대주주가 제공한 담보의 내용: "해당사항 없음"(사) 신용공여등의 조건: "해당사항 없음"(아) 신용공여등의 내용이 보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용: "해당사항 없음"(자) 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 신용공여등의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법: "해당사항 없음"(차) 신용공여등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용: "해당사항 없음"

(2) 채무보증(가) 채무보증 받은 내역

2024년 06월 30일 현재 (단위:천원)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

신요식	최대주주	2,000,000	2,000,000	2,000,000	2,000,000	하나은행

2,000,000	-	-	2,000,000	우리은행

4,000,000	4,000,000	4,000,000	4,000,000	기업은행

합 계	8,000,000	6,000,000	6,000,000	8,000,000

당반기말 현재 회사는 우리은행외 1개 금융기관에 대한 차입금에 대해 대표이사의 지급보증을 제공받고 있으며 이와 관련하여 대표이사의 연대보증을 받고 있는 지급보증 총액은 4,170백만원입니다(재무제표 주석 17 및 21, 연결재무제표 주석 17 및 21 참조).

2. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 해당사항없음

4. 부동산 매매 및 임대차 내역 (1) 부동산 매매 내역

- 해당사항없음(2) 부동산 임대차 내역

- 해당사항없음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	51,238	미해당	미해당	-	-

2. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2023년	2,708	39,837	6.80	미해당	미해당	-

2022년	2,025	36,944	5.48

2021년	2,162	35,701	6.06