유니온바이오메트릭스 사업보고서 (2024.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

당사는 2017년 3월 9일 이사회 결의를 통해 제17기 정기 주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장 제도를 채택하였습니다. 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 당사는 제25기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하지 않을 예정입니다.

2. 소수주주권의 행사 2023년 1월 10일자(공문 수령일 기준)로 주주명부 열람 및 등사 청구권, 2023년 2월 1일자(공문 수령일 기준)로 주주제안권이 행사된 바 있습니다. 주주제안권의 행사 목적은 감사 후보자 제안 및 선임입니다. 이 중 주주제안권 관련 사항은 제23기 정기주주총회(2023.03.15 개최)에서 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 3. 경영지배권 경쟁 회사는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,079,007	-

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의결권없는 주식수(B)	보통주	1,764,784	자기주식

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,314,223	-

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주) 당사는 2024년 1월 31일 자기주식 600,000주에 대하여 주식소각 결정 공시를 하였고, 주식소각예정일인 2024년 2월 7일 소각이 완료되었습니다. 주식소각으로 인하여 발행주식 총수는 14,679,007주에서 14,079,007주로 변경되었습니다.

5. 주식사무

정관의 신주인수권의 내용	제10조【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 삭제
2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정과 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 외국인투자유치법에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 30%이내에서 신주를 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 발행주식총수의 범위내에서 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 당사 또는 계열회사의 전현직 임직원, 관계회사 및 사업상 제휴관계에 있거나 제휴관계가 필요한 회사, 경영상 필요로 하는 자에게 신주를 발행하는 경우
11. 기타 경영상의 필요로 국내외 타법인의 자본참여에 의해서 총발행주식의 30% 범위내에서 신주를 배정하는 경우
③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 회사는 A종우선주주에게 회사가 때때로 발행하는 신주식(아래 정의됨)을 주식보유비율(아래 정의됨)에 따라 인수할 권리를 부여한다. A종우선주주는 주식보유비율에 따른 신주식을 다른 인수인과 동일한 조건과 동일한 가액으로 인수할 수 있다.
“신주식”이라 함은 A종우선주주에 대한 A종우선주식의 발행 후 회사가 발행하는 것으로, 수권발행주식인지의 여부를 불문하고 회사주식, 회사의 주식을 매수할 수 있는 일체의 권리, 옵션 혹은 워런트(warrant) 및 회사 주식으로 전환될 수 있는 여하한 모든 종류의 증권을 말한다. 단, 이러한 신주식에는 (가) A종우선주식의 전환으로 발행되는 보통주식, (나) A종우선주주에 대한 A종우선주식의 발행이전 또는 그 이후, 주식매수선택권이나 다른 합의에 따라 회사의 임직원에게 발행되었거나 발행될 총 184,000주의 보통주식 (주식 배당, 주식 분할, 주식 병합, 재분류 및 유사 사유로 인해 적절히 조정될 수 있음); (다) 보통주와 A종우선주 주주들에게 각각의 보유주식비율에 따라 (우선주주의 경우, 전환가정기준 적용) 주어지는 무상증자에 따른 신주발행, 배당 또는 배분으로 발행되는 자본주식; (라) 분할, 병합 등 기타 이와 유사한 행위, 증권배당, 제3자의 증권 또는 회사나 제3자의(증권이 아닌) 채무증서, 자산(현금배당 제외) 또는 옵션 등의 배당, 자본 재구성 또는 재분류에 따라 발행되는 자본주식으로, 해당하는 경우 본 정관에 따라 적절히 조정된 것; (마) 주식의 최초공모의 목적으로 발행되거나 발행될 보통주식; 또는 (바) 전환증권의 전환 또는 행사로 발행되거나 발행될 보통주식은 포함하지 않는다.
“주식보유비율”이라 함은 일정 주주에 대해 그 주주가 보유하고 있는 전환기준의 모든 주식의 주식보유비율 결정 당시 발행된 전환기준의 모든 회사 주식에 대한 비율을 말한다.
“최초공모”라 함은 승인된 증권거래소에서 회사의 보통주식(또는 회사를 100% 소유하고 상장을 목적으로 설립된 특수목적회사의 주식)을 인수인을 통해 최초로 상장하거나 또는 상장 및 거래에 관한 적법한 승인을 취득하고 승인된 증권거래소에 상장된 회사의 주식을 회사의 보통주식 또는 상기 특수목적회사 주식의 취득에 대한 대가로 발행하거나 양도하는 것을 의미한다.
신주식을 발행하는 경우 회사는 A종우선주주에게 신주식의 종류, 발행가액, 조건, A종우선주주가 본 항에 따라 인수할 수 있는 주식수 및 신주발행통지에 대해 30일 이내 응답할 것을 기재한 신주발행통지를 하여야 한다. A종우선주주는 동 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 동 통지에 명시되어 있는 조건과 발행가액으로 주식보유비율에 따른 신주식을 전부 또는 일부 인수할 것을 결정하여야 한다. 동 인수결정은 (가) 회사에 서면으로 통지하여야 하며, (나) 주금납입이 신주발행통지에 조건으로 요구되어 있는 경우 인수하는 신주식에 대한 주금이 즉시 납입되어야 한다. 만일 신주식을 인수할 자격이 있는 다른 주주가 신주식을 인수하지 않거나 신주인수결정 통지를 하지 않은 경우 회사는 위 30일 경과 후 5일 이내에 A종우선주주에게 (ㄱ) 모든 참여주주(아래 정의됨)에 의한 신주식 인수의 규모 (ㄴ) 인수결정을 한 주주(“참여주주”) (ㄷ) 각 참여주주가 인수하기로 한 신주식의 가액 및 (ㄹ) 미인수 신주식의 수를 기재한 자료를 제공하여야 한다. 만일 A종우선주주가 서면통지에 기재된 조건과 가격으로 미인수 주식을 추가적으로 인수하기로 한 경우, 10일 이내에 동 인수결정을 회사에 인수할 주식수를 기재한 서면으로 통지하여야 한다.
본 항에 의하여 인수되는 신주식(초과 인수로 인한 추가 발행분을 포함한다)의 수가 회사가 발행하고자 한 신주식수에 미달하는 경우 회사는 45일 기간이 종료된 후 60일 이내에 잔존 신주식을 신주발행통지에 기재된 조건과 동일하거나 이보다 더 유리하지 않은 조건으로 제3자에게 매각하거나 이를 위한 주식인수계약을 체결할 수 있다. 이 때 회사가 체결하는 주식인수계약은 30일 이내에 신주 인수를 종결시키는 내용이어야 한다. 회사가 위 60일 기간 내에 신주식을 매각하거나 주식인수계약을 체결하는데 실패한 경우 또는 체결된 주식인수계약에 따른 신주식 인수가 계약 체결일로부터 30일 이내에 종결되지 못한 경우 회사는 본 항에 규정된 바에 따라 신주식을 인수할 수 있는 기회를 A종우선주주에게 부여하지 않고 신주식을 발행하거나 매각할 수 없다.
본 항의 위 규정에도 불구하고, 만일 위와 같이 신주식을 주주에게 발행하는 것이 관계법령을 위반하는 경우, 회사는 주주에게 그러한 신주식을 발행할 의무가 없다.
④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기	이사회 결의를 통해 지정한 기간
정관 제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

명의개서대리인	1. 명의개서 대리인: 국민은행 증권대행부 2. 주소: (150-716)서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 3. 전화번호: 02-2073-8117, 8121, 8123, 8126

주주의 특전	없음

공고	정관 제4조【공고방법】 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.unioncomm.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

6. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기 정기주총 (2024.3.14)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건(사내이사 3인) 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인 원안 승인 이사선임(3명) 원안 승인 원안 승인	-

제23기 정기주총 (2023.3.15)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건 (사내이사 1인, 사외이사 1인) 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인 원안 승인 이사선임(2명) 감사선임(1명) 원안 승인 원안 승인	-

제22기 정기주총 (2022.3.25)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건(사내이사 3인) 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인 원안 승인 이사선임(3명) 원안 승인 원안 승인	-