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유니온바이오메트릭스 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 유니온커뮤니티
대 표 이 사 : 신 요 식
본 점 소 재 지 : 서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온)
(전 화) 02-6488-3127
(홈페이지) http://www.unioncomm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김헌기
(전 화) 02-6488-3127
목 차

반 기 보 고 서 ..............................................................................................1【 대표이사 등의 확인 】................................................................................1I. 회사의 개요...............................................................................................21. 회사의 개요..............................................................................................22. 회사의 연혁..............................................................................................43. 자본금 변동사항........................................................................................84. 주식의 총수 등 .........................................................................................85. 의결권 현황..............................................................................................106. 배당에 관한 사항 등 ..................................................................................10II. 사업의 내용 .............................................................................................13III. 재무에 관한 사항 .....................................................................................49IV. 감사인의 감사의견 등 .............................................................................144V. 이사의 경영진단 및 분석의견.....................................................................147VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ........................................................... 148 1. 이사회에 관한 사항 .................................................................................1482. 감사제도에 관한 사항...............................................................................1503. 주주의 의결권 행사에 관한 사항.................................................................151VII. 주주에 관한 사항 ...................................................................................152VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항....................................................................1571. 임원 및 직원의 현황 ................................................................................1572. 임원의 보수 등 .......................................................................................159IX. 계열회사등에 관한 사항 ..........................................................................162X. 이해 관계자와의 거래내용 ........................................................................163XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항........................... ......................166【 전문가의 확인 】....................................................................................1711. 전문가의 확인 ....................................................................................... .171 2. 전문가와의 이해관계 ...............................................................................171
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)니트젠	2013.06.01	서울시 송파구 법원로 127, 1205호(문정동, 문정대명벨리온)	지문제품 제조판매	1,017	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당

(주)씨큐트로닉스	2013.03.07	서울시 송파구 법원로 127, 1202호(문정동, 문정대명벨리온)	영상보안제품 판매	32	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음

주1) 보고서 작성 기준일 현재 연결대상회사는 주식회사 유니온커뮤니티(이하 "회사")를 포함하여 3개사이며, 국내 3개사(KOSDAQ 상장회사 1개 포함) 입니다.주2) 직전사업연도말 자산총액은 2017년 기준으로 작성되었습니다.주3) 보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 10일 자(합병기일 기준)로 (주)니트젠은 주식회사 유니온커뮤니티에 흡수합병 되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주) 보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 12일 자로 (주)니트젠은 주식회사 유니온커뮤니티에 흡수합병 되었습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭(1)한글 정식명 : 주식회사 유니온커뮤니티(2)영문 정식명 : UNIONCOMMUNITY.CO.LTD(3)약식 표기 : 유니온커뮤니티

다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2000년 2월 29일

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소: 서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온) (2) 전화번호 : 02-6488-3127(3) 홈페이지: http://www.unioncomm.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률벤처기업육성에 관한 특별조치법이 있습니다.

바. 중소기업 해당 여부

중소기업기본법 시행령 별표1	당사 내용	적합 여부

해당업종	제조업	기타 광학기기 제조업	적합

자산기준	5,000억원 미만	485억원	적합

매출액	매출액 800억원 이하	371억원	적합

소유 및 경영
의 독립성	독점규제및공정거래에관한법률
제9조제1항의 상호출자제한기업
집단에 속하는 회사가 아닐 것	해당 없음	적합

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 지문인식 관련 제품을 개발, 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

회사명	업종 및 주제품	상장여부	당사지분율

(주)니트젠	지문인식 관련 제품	비상장	100.0%

(주)씨큐트로닉스	영상보안 관련 제품	비상장	67.0%

주1) 계열회사에 관한 자세한 사항은" VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.주2) 보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 12일 자로 (주)니트젠은 주식회사 유니온커뮤니티에 흡수합병 되었습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 12월 07일	코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장	코스닥시장 상장규정 제7조 제9항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

(1) 회사의 설립일 : 2000년 2월 29일

(2) 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2000년 02월	서울시 강남구 논현동 192-19	법인설립

2000년 04월	서울시 송파구 위례성대로 6(방이동)	-

2016년 06월	서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온)	-

나. 경영진의 중요한 변동 (1) 대표이사 변동 : 해당사항 없음 (2) 경영진 변동 2018.06.30일 현재 - 대표이사 신요식 - 이사 김헌기 - 이사 이명훈 - 이사 채백기 - 이사 백영현 - 사외이사 김재근 - 감사 강창문 2018.06.30 - 이사 김금용 사임 2017.03.28 - 사외이사 박현식 사임 2017.03.24 - 사외이사 김재근 취임 2016.8.18 - 이사 채백기 선임 - 이사 백영현 선임 2016.3.29 - 이사 이명훈 선임 2015.10.30 - 기타비상무이사 김혜원 사임 2015.3.31 - 기타비상무이사 김혜원 선임 2014.11.21 - 기타비상무이사 남경균 사임 2014.9.4 - 이사 조나단사무엘칸 사임 2014.3.28 - 감사 전영안 사임 - 감사 강창문 취임 2012.3.23 - 감사 국중희 사임 - 이사 조나단사무엘칸 취임 - 감사 전영안 취임 2011.3.25 - 이사 표지웅 사임 - 이사 이정상 사임 - 사외이사 박현식 취임 - 기타비상무이사 남경균 취임 다. 최대주주의 변동 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 라. 상호의 변경 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

: 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 10일(합병기일 기준)자로 당사는 당사의 자회사인 (주)니트젠을 흡수합병 하였습니다.)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 인테그레이티드에너지㈜가 지문인식 사업을 위하여 보유하고 있는 일체의 자산 및 지문인식 사업으로 인한 모든 부채를 ㈜니트젠에게 양도하고, 인테그레이티드에너지㈜가 소유한 ㈜니트젠 주식지분(51%) 전부를 양도하는 지문인식 사업 포괄적 양수도 계약을 2014년 7월16일 체결하였습니다. 이로써 2014년 7월 16일부로 니트젠은 당사가 100% 지분을 소유한 종속회사로 편입되었습니다.

자 . 종속회사의 연혁(1) 주식회사 니트젠

(가) 상호의 변경 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (나) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음

(다) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

: 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 12일 자로 (주)니트젠은 주식회사 유니온커뮤니티에 흡수합병 되었습니다.)

(라) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (마) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 주식회사 니트젠은 2014년 7월 16일 계약에 의해서 인테그레이티드에너지㈜가 소유한 ㈜니트젠 주식지분(51%) 전부를 양수도하는 지문인식 사업 포괄적 양수도 를 통해당사의 종속회사로 구분되었습니다.

(2) 주식회사 씨큐트로닉스

(가) 상호의 변경 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (나) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음

(다) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

: 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음

(라) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 최근 5사업연도 이내 해당사항 없음 (마) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 주식회사 씨큐트로닉스는 2013년 3월 7일 CCTV, 카메라 등 영상보안제품의 판매를 위해 투자설립(67%)된 당사의 종속회사 입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.02	유상증자(일반공모)	보통주	3,044,734	500	5,000	KOSDAQ상장

나. 전환사채등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	1,454,546	101,454,546	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,679,007	1,454,546	16,133,553	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,454,546	1,454,546	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	727,273	727,273	상환소각

4. 기타	-	727,273	727,273	보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,679,007	-	14,679,007	-

Ⅴ. 자기주식수	539,117	-	539,117	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,139,890	-	14,139,890	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	539,117	-	-	-	539,117	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	539,117	-	-	-	539,117	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	539,117	-	-	-	539,117	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 4월 4일 주가안정 및 기업경영권 방어 목적으로 신한금융투자(주)와 자기주식취득 신탁계약을 체결하였고 당반기말 현재 취득주식수는 252,858주 입니다. 또한 2017년 6월 26일자로 미래에셋대우와 자기주식취득 신탁계약을 추가로 체결하였고 당반기말 현재 취득주식수는 286,259주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,679,007	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	539,117	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,139,890	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책 회사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다. 그리고지속적인 성장을 통해 꾸준히 현금을 확보하고 있으나, 이러한 현금을 미래의 성장을위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다.

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의 4 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제45조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 단 보통주주는 주총에 의한 특별결의에 의해서만 A종우선주식을 배당 받을 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제46조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,056	1,801	5,411

(별도)당기순이익(백만원)	2,125	1,877	5,330

(연결)주당순이익(원)	145	125	458

현금배당금총액(백만원)	-	990	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	5.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.3	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	70	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무제표(K-IFRS적용)

(단위 : 백만원)

과 목	제19기(당) 반기말	제18기(전)기말	제17기(전)기말

유동자산	32,599	31,009	34,759

현금및현금성자산	5,598	6,258	13,790

당기손익인식금융자산	0	3,044	0

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	4,307	0	0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	1,000	0	0

매출채권	11,948	12,105	13,634

기타유동금융자산	78	59	2

기타유동자산	425	560	456

당기법인세자산	1	1	0

재고자산	9,242	8,982	6,877

비유동자산	17,303	17,744	16,726

기타비유동금융자산	969	879	925

기타비유동자산	3	13	33

유형자산	9,775	9,604	9,644

무형자산	1,498	1,660	1,927

투자부동산	1,954	1,976	2,021

매도가능금융자산	0	452	294

당기손익-공정가치 금융자산	143	0	0

기타포괄손익-공정가치 금융자산	749	0	0

만기보유금융자산	0	900	0

관계기업투자주식	0	0	16

이연법인세자산	2,212	2,260	1,866

자 산 총 계	49,902	48,753	51,485

유동부채	14,558	10,376	10,423

비유동부채	3,168	6,981	9,378

부 채 총 계	17,726	17,357	19,801

자본금	7,340	7,340	7,340

주식발행초과금	17,145	17,145	17,145

기타자본항목	(1,860)	(1,860)	124

기타포괄손익누계액	(26)	7	9

이익잉여금	9,635	8,821	7,122

비지배지분	(58)	(57)	(56)

자 본 총 계	32,176	31,396	31,684

(단위 : 백만원)

과 목	제 19 (당) 반기	제 18 (전) 기	제 17 (전) 기

매출액	18,675	37,342	40,564

영업이익	1,632	2,236	5,108

법인세비용차감전순이익	2,220	1,484	5,834

당기순이익	2,055	1,801	5,411

지배기업소유주지분순손익	2,056	1,802	5,437

비지배지분순손익	(1)	(2)	(26)

기타포괄손익	(170)	(105)	(110)

당기총포괄이익	1,886	1,696	5,302

기본주당이익(단위:원)	145원	125원	458원

희석주당이익(단위:원)	145원	125원	458원

2) 요약개별재무제표(K-IFRS적용)

(단위 : 백만원)

과 목	제 19 (당) 반기말	제 18 (전) 기말	제 17 (전) 기말

유동자산	32,801	31,099	34,820

현금및현금성자산	5,562	6,127	13,743

당기손익인식금융자산	0	3,044	0

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	4,307	0	0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	1,000	0	0

매출채권	12,173	12,138	13,745

기타유동금융자산	97	287	3

기타유동자산	421	521	453

당기법인세자산	0	0	0

재고자산	9,241	8,982	6,877

파생금융자산	0	0	0

비유동자산	16,985	17,399	16,311

기타비유동금융자산	969	879	925

기타비유동자산	3	13	33

유형자산	9,729	9,543	9,551

무형자산	1,153	1,269	1,446

투자부동산	1,954	1,976	2,021

매도가능금융자산	0	452	294

당기손익-공정가치 금융자산	143	0	0

기타포괄손익-공정가치 금융자산	749	0	0

만기보유금융자산	0	900	0

종속기업투자주식	25	25	25

관계기업투자주식	0	0	49

이연법인세자산	2,260	2,342	1,966

자 산 총 계	49,786	48,498	51,131

유동부채	14,557	10,373	10,408

비유동부채	3,168	6,991	9,378

부 채 총 계	17,725	17,364	19,786

자본금	7,340	7,340	7,340

주식발행초과금	17,145	17,145	17,145

기타자본항목	(1,860)	(1,860)	125

기타포괄손익누계액	(26)	7	9

이익잉여금(결손금)	9,462	8,502	6,728

자 본 총 계	32,061	31,134	31,346

(단위 : 백만원)

과 목	제 19 (당) 반기	제 18 (전) 기	제 17 (전) 기

매출액	18,625	37,074	39,966

영업이익	1,701	2,324	5,105

법인세비용차감전순이익	2,302	1,578	5,693

당기순이익	2,125	1,877	5,330

기타포괄손익	(170)	(105)	(110)

당기총포괄이익	1,955	1,772	5,220

기본주당이익(단위:원)	150원	130원	448원

희석주당이익(단위:원)	150원	130원	448원
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당반기)	신한회계법인	검토결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.	해당사항 없음

제18기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당반기)	신한회계법인	검토결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.	해당사항 없음

제18기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당반기)	신한회계법인	국문 개별/연결재무제표(중간/기말)	43	-

제18기(전기)	신한회계법인	국문 개별/연결재무제표(중간/기말)	43	582

제17기(전전기)	삼일회계법인	국문 개별/연결재무제표(기말)	129	660

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당반기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	16.10.28	KOSDAQ상장심사청구서 작성	16.12	10	-

16.12.01	세무조정	16.1-16.12	9	-

16.12.01	세무조정	16.1-16.12	1	(주)니트젠

4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한법률 제4조의3 제1항 제9호에 의거, 2016년 3월 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인으로 지정되었으며, 2016년 4월 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하고 17기 지정감사인의 회계감사를 받았습니다.또한, 지정감사 기간이 종료됨에 따라 2017년(제18기)부터 2019년(제20기) 사업연도의 외부감사를 신한회계법인으로 선임하였습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제19기 반기	신한회계법인	-

제18기	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제17기	삼일회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규정 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분기 및 반기보고서 작성 시 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성

보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 5인의 사내이사(상근), 1인의 사외이사(비상근), 1인의 감사(비상근)으로 구성되어 있습니다.- 2018년 6월 30일자로 사내이사 1인(김금용 이사)이 사임하여 당반기 현재 사내이사는 5인입니다.

(2) 이사회 중요 의사결정 사항 등가) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

적용범위	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

이사회구성	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

회의주기 및 소집	정기 이사회는 분기별로 첫째 월 첫째 주 목요일에 개최하며, 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

이사회의 결의	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2[회사기회유용금지] 및 제398조[자기거래금지]에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

결의사항	- 주주총회에 관한 사항- 경영에 관한 사항- 재무에 관한 사항- 이사 등에 관한 사항- 기타사항

이사회의사록	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2018-02-07	2017년(제18기)감사전 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2018-03-06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2018-04-09	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _신한금융투자	가결	-

4	2018-05-04	(주)니트젠 합병계약 체결의 건	가결	-

5	2018-06-08	(주)니트젠 합병계약 승인의 건	가결	-

6	2018-06-26	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _미래에셋대우	가결	-

다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

사외이사

김재근 (출석율:100.0%)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

1	2018-02-07	2017년(제18기)감사전 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2	2018-03-06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

3	2018-04-09	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _신한금융투자	가결	찬성

4	2018-05-04	(주)니트젠 합병계약 체결의 건	가결	찬성

5	2018-06-08	(주)니트젠 합병계약 승인의 건	가결	찬성

6	2018-06-26	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _미래에셋대우	가결	찬성

(3) 이사회 내 위원회 : 해당사항 없음

(4) 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 사내이사 5인 대부분 설립 시점부터 당사에서 근무해온 인력으로 당사의 영업 및 R, 재무활동에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 효율경영을 실천하고 있습니다. 또한 이사회 구성원 5인 중 최대주주와 특수관계가 존재하는 임원은 이명훈 사내이사가 유일합 니다. (5) 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사를 1인 선임하고 있습니다. 김재근 사외이사는 상법 제382조3항 및 상법 제542조의8의 규정에 의한 사외이사의 결격요건에 해당사항이 없으며, 한국 HP(Hewlett-Packard Company)의 이사, 이니텍(주)의 대표이사를 역임하는 등 경영전반에 있어 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

[감사의 직무 등 (정관 제41조의5)]
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 직무와 권한은 정관상 규정에 따라 경영정보 접근이 가능하게 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

강창문	고려대 법학과 졸
사법연수원 수료(26기)
수원지방검찰청 검사
법무법인 아모스 대표변호사	해당사항 없음	-

(4) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

1	2018-02-07	2017년(제18기)감사전 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2	2018-03-06	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

3	2018-04-09	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _신한금융투자	가결	찬성

4	2018-05-04	(주)니트젠 합병계약 체결의 건	가결	찬성

5	2018-06-08	(주)니트젠 합병계약 승인의 건	가결	찬성

6	2018-06-26	자기주식취득 신탁계약 연장결정 _미래에셋대우	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 회사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 회사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영지배권 경쟁 회사는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신요식주1)	남	1967년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대 컴퓨터공학 졸(1990)
한국컴퓨터 입사(1990)
㈜청호컴넷 입사(1995)
㈜유니온커뮤니티 창업(2000)	3,036,141	-	18년	2021년 03월 31일

김헌기주1)	남	1966년 08월	부사장	등기임원	상근	경영총괄	전주대 회계학 졸(1992)
삼성생명 입사(1989)
㈜금강 입사(1991)
㈜엘렉스컴퓨터 입사(1997)
㈜유니온커뮤니티 입사(2000)	83,703	-	18년	2021년 03월 31일

이명훈	남	1970년 11월	전무이사	등기임원	상근	영업총괄	중앙대 법학과 졸(1998)
㈜우리건설 입사(1998)
㈜옵쎄르 입사(1998)
㈜유니온커뮤니티 입사(2000)	43,889	-	18년	2019년 03월 24일

백영현	남	1976년 11월	이사	등기임원	상근	연구소총괄	원광대전자공학 대학원졸(2007)원광대 조교수 임용(2007)㈜유니온커뮤니티 입사(2009)	9,886	-	9년	2019년 08월 17일

채백기	남	1971년 06월	이사	등기임원	상근	연구소총괄	원광대전자공학졸(1997)인우시스㈜입사(1997)㈜유니온커뮤니티입사(2000)	25,400	-	18년	2019년 08월 17일

강창문	남	1965년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	고려대 법학과 졸사법연수원 수료 (26기)수원지방검찰청 검사법무법인 아모스 대표변호사	-	-	5년	2020년 03월 23일

정주훈	남	1966년 08월	상무이사	미등기임원	상근	연구원	광운대전자재료공학졸(1985)
삼협전자입사(1992)
인우시스템㈜입사(1996)
㈜유니온커뮤니티입사(2000)	31,531	-	18년	-

구경모	남	1967년 01월	상무이사	미등기임원	상근	영업	초당대학컴퓨터과학졸(2005)콤텍시스템㈜ 입사(1997)한국후지쯔㈜ 입사(2000)커널뱅크ITG 입사(2009)㈜유니온커뮤니티 입사(2012)	13,000	-	6년	-

차재호	남	1968년 10월	상무이사	미등기임원	상근	영업	고려대불문학졸(1993)㈜대우 입사(1994)㈜니트젠앤컴퍼니입사(2000)㈜유니온커뮤니티 입사(2014)	24,561	-	4년	-

김광표	남	1968년 02월	이사	미등기임원	상근	경영지원	광운대 경영학과 졸(1997)
(주)신호전자통신 입사(1997)
(주)엘렉스컴퓨터 입사(1999)
(주)유니온커뮤니티입사(2007)	47,317	-	11년	-

김광석	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	연구원	중앙대전자계산학졸(1996)
청호컴퓨터입사(1995)
㈜유니온커뮤니티입사(2000)	89,676	-	18년	-

심효진	여	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	연구원	숙명여대통계학졸(1993)
인우시스템㈜입사(1997)
오스텍㈜입사(1999)
청호컴퓨터입사(1999)
㈜유니온커뮤니티입사(2000)	29,032	-	18년	-

코리벨라미	남	1970년 03월	이사	미등기임원	상근	연구원	Devry Institute of Technology(1991)
Tyco Safety Products Canada(1991)
㈜유니온커뮤니티입사(2007)	20,212	-	11년	-

이택기	남	1971년 01월	이사	미등기임원	상근	영업총괄	한양대전기공학졸(1994)㈜니트젠앤컴퍼니입사(2000)㈜유니온커뮤니티입사(2013)	12,980	-	5년	-

이재우	남	1971년 03월	이사	미등기임원	상근	연구원	관동대전자계산공학졸(1997)㈜청호컴넷 입사(1999)㈜유니온커뮤니티 입사(2000)	29,153	-	18년	-

김재근	남	1971년 03월	사외이사	미등기임원	상근	사외이사	연세대학교 수학과 학사(1982)한국 HP, e-business사업부 이사(2000)이니텍(주), 대표이사(2007)(주)이글루시큐리티, 부사장(2015)	-	-	2년	2020년 03월 23일

주1) 당사는 2018년 3월 23일 정기주주총회를 통하여 임기만료된 대표이사인 신요식씨, 부사장인 김금용씨, 김헌기씨를 재선임하였습니다.주2) 당사의 등기임원이었던 김금용씨는 2018년 6월 30일자로 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

바이오인식	남	98	-	-	-	98	6년	2,438,949	24,887	-

바이오인식	여	18	-	-	-	18	3년4개월	343,491	19,083	-

합 계	116	-	-	-	116	5년7개월	2,782,440	23,987	-

주1) 직원현황 작성시 당사의 등기임원은 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,400,000	등기

감사	1	100,000	등기

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	482,795	60,349	-

(주) 상기 사항에는 2018년 6월 30일자로 사임한 김금용 이사가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	473,795	78,966	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(주) 상기 사항에는 2018년 6월 30일자로 사임한 김금용 이사가 포함되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(단위 : 천원)

회 사 개 황	재 무 상 황	지분율

년도	자산총액	자본금	자기자본	매출액	당기순이익	배당율

회사명 : (주)씨큐트로닉스 대표자 : 김학태 설립일 : 2013년 3월 7일 결산기 : 12월 업종 : 제조,서비스 주제품 : 지문인식단말기외 사업자등록번호 : 215-87-79814	2017년	32,495	50,000	(-)173,647	-	(-)4,915	-	67.0%

회사명 : (주)니트젠 대표자 : 김금용 설립일 : 2013년 6월 4일 결산기 : 12월 업종 : 제조,서비스 주제품 : 지문인식단말기외 사업자등록번호 : 230-81-00518	2017년	1,016,684	19,610	270,918	1,647,628	(-)104,942	-	100.0%

나. 계열회사 임원현황

회사명	성명	생년월일	직책	소유주식	비고

종류	수량

(주)씨큐트로닉스	김학태	74.04.27	대표이사	-	-	상근, 등기

임범종	64.12.15	감사	-	-	비상근, 등기

(주)니트젠	김금용	63.10.24	대표이사	-	-	상근, 등기

임범종	64.12.15	감사	-	-	비상근, 등기

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Hozumi Co., Ltd.(비상장)	2005.04.18	해외영업	42,985	10,000	7.7	42,985	-	-	-	10,000	7.7	42,985	1,773,345	-556,039

합 계	10,000	7.7	42,985	-	-	-	10,000	7.7	42,985	1,773,345	-556,039
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 : 대주주등에 대한 대여금 및 채무보증 현황은 다음과 같습니다. 가. 대여금

(단위 :천원)

구분	성명
(법인명)	관계	보고서
제출일현재잔액	2018년 반기

증가	감소

대여금(장기)	-	-	-	-	-

대여금(단기)	-	-	-	-	-

1) 신용공여등 대상자의 이름 및 회사와의 관계 "해당사항 없음" 2) 신용공여등의 종류 "해당사항 없음" 3) 신용공여등을 행한 일자 "해당사항 없음" 4) 신용공여등의 목적 "해당사항 없음" 5) 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액 "해당사항 없음" 6) 신용공여등에 대하여 대주주가 제공한 담보의 내용 "해당사항 없음" 7) 신용공여등의 조건 "해당사항 없음" 8) 신용공여등의 내용이 보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용 "해당사항 없음" 9) 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 신용공여등의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 "해당사항 없음" 10) 신용공여등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용 "해당사항 없음"

나. 채무보증 1) 채무보증 받은 내역

2018년 06월 30일 현재 (단위:천원)

성 명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

신요식	최대주주	1,000,000	-	-	1,000,000	국민은행

111,888	-	111,888	-	국민은행

1,000,000	-	-	1,000,000	기업은행

3,700,000	-	-	3,700,000	우리은행

4,000,000	-	-	4,000,000	우리은행

합 계	9,811,888	-	111,888	9,700,000

다. 출자 및 출자지분 취득,처분 내역

2018년 06월 30일 현재 (단위:천원)

성 명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거래내역

기 초	증 가	감 소	기 말

(주)니트젠	계열회사	종속회사주식	24,610	-	-	24,610	-

(주)씨큐트로닉스	계열회사	종속회사주식	33,500	-	-	33,500	-

합 계	-	-	58,110	-	-	58,110	-

주)보고기간 종료일 이후인 2018년 7월 10일(합병기일기준) 자로 (주)니트젠은 주식회사 유니온커뮤니티에 흡수합병 되었습니다. 2. 대주주와의 영업거래

(단위 :천원)

구 분	성 명	관계	2018년 반기

(법인명)	금액	내용

매출거래	(주)씨큐트로닉스	종속회사	-	-

매출채권잔액	-	-

매입거래	-	-

매입채무잔액	-	-

매출거래	(주)니트젠	종속회사	73,225	제품매출

매출채권잔액	375,841	제품매출

매입거래	-	-

매입채무잔액	-	-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

2018년 06월 30일 현재

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	상근여부	직위

-	-	-	-	-

주) (주)니트젠의 대표이사를 겸직하였던 김금용이사는 2018년 6월 30일자로 사임하였습니다.

4. 부동산 매매 및 임대차 내역가. 부동산 매매 내역

- 해 당사항 없음나. 부동산 임대차 내역

(단위 :천원)

성 명(법인명)	관계	종류	소재지	수량	2018년 반기 현재	비 고

(면적)	임대	임차

(주)니트젠	종속회사	사무실	대명벨리온 1205호	210.1평	17,100	-	일부임대

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 : 해당사항 없음 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주총(2018.3.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인이사선임(3명)원안 승인원안 승인	-

제17기정기주총(2017.3.24)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 사외이사 선임 승인의 건제4호 의안 : 감사 선임 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인원안 승인사외이사선임(1명)감사선임(1명)원안 승인원안 승인	-

제16기정기주총(2016.3.25)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안 승인원안 승인이사선임(1명)원안 승인원안 승인	-

3. 중요한 소송사건 해당사항 없음 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 5. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 관련해서 본 보고서 재무제표의 주석 중 "26. 우발채무와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 연결재무제표 또한 "26. 우발채무와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 6. 중소기업 기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재, 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 보고기간종료일 현재 당 사 는 당사의 자회사인 (주)니트젠과의 합병을 진행중에 있으며 합병일정은 다음과 같습니다.

구분	일자

합병이사회 결의일	2018년 5월 4일

합병계약일	2018년 5월 14일

주주확정 기준일	2018년 5월 21일

소규모합병 공고일	2018년 5월 24일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 5월 22일

종료일	2018년 5월 29일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 5월 24일

종료일	2018년 6월 7일

합병승인 이사회 결의일	2018년 6월 8일

채권자이의제출 공고일	2018년 6월 8일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 6월 8일

종료일	2018년 7월 9일

합병기일	2018년 7월 10일

합병종료보고 이사회 결의일	2018년 7월 11일

합병종료보고 공고일	2018년 7월 11일

합병(소멸)등기예정일	2018년 7월 12일

주1) 당사는 조직 통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화를 목적으로 자회사인 (주)니트젠을 합병하기로 결정하였습니다.주2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주3) 당사가 (주)니트젠의 주식을 100% 소유하고 있고, 합병비율이 1:0 이므로 합병 전후로 자본금 증가 혹은 주식수의 증가는 없습니다.주4) 본 합병은 100% 자회사에 대한 흡수합병으로 합병 전 후 연결재무제표 상 유의적인 영향은 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2016.12.02	(시설자금)기존사업확장연구개발비차입금상환운영자금	15,224	차입금상환 재고자산매입연구개발비운영자금	15,224	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음