판도라티비 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 15일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 04월 02일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4.합병등에 대한 내용(합병등의 사후정보)	기재미흡사항 보완	주1) 정정전	주1) 정정후

XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항6.보호예수 현황	기재사항 추가	-	주2)

주1) 정정전4. 합병 등에 대한 내용

합병기준일	2014년 12일 31일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비피합병법인 : (주)노바토

합병목적	모바일 경쟁력 강화 및 사업다각화

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

합병기준일	2016년 12일 1일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라에스피씨피합병법인 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈

합병목적	사업시너지 창출 및 경영효율성 제고

합병의 방법	당사는 2016년 9월 28일(주)판도라에스피씨를 지배기업 소유지분 100%로 설립하였으며 (주)판도라에스피씨를 통해 2016년 9월 30일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)카카오대구경북센터, (주)희일컴즈의 지분 100%를 인수함.(주)판도라에스피씨는 2016년 12월 1일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명을 (주)판도라에스피씨에서 (주)희일커뮤니케이션으로 변경함

합병비율	(주)판도라에스피씨 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

주식양수일	2016년 12월 1일

발행회사	회사명 : 몬스터(주)자본금 : 300,000,000 원발행주식총수 : 600,000 주주요사업 : 유료 정보통신업 등

주식양수목적	사업 다각화 및 사업시너지 제고

양수내역	양수주식수 : 600,000 주 (발행회사 지분 100%)양수금액 : 4,200,000,000 원

거래대금지급	지급형태 : 현금(KRW)자금조달 방법 : 전액 자기자금

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)희일커뮤니케이션	매출액	4,229	4,640	4,582	-8.3%	-	-	-

영업이익	292	493	802	-174.7%	-	-	-

당기순이익	-	-	390	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)카카오대구경북센터	매출액	202	221	130	35.6%	-	-	-

영업이익	-	12	20	-	-	-	-

당기순이익	-	-	17	-	-	-	-

주) 안정적인 매출을 발생시킬 수 있도록 대형 광고주 모집에 노력하고 있으며, 매출액은 예측치보다 낮으나 인건비와 원가 비용 구조 개선등으로 예측치보다 높은 이익을 달성 하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

몬스터(주)	매출액	4,745	4,778	4,125	13.1%	-	-	-

영업이익	766	710	860	-12.3%	-	-	-

당기순이익	-	-	726	-	-	-	-

주) 신규고객 확보를 통해 매출액을 향상시키기 위해 마케팅에 집중하고 있으며, 매출액은 예측치보다 낮으나 인건비와 원가 비용 구조 개선등으로 예측치보다 높은 이익을 달성 하였습니다. 주1) 정정후 4. 합병 등에 대한 내용 (합병등의 사후정보)가. 합병등의 내역1) 거래상대방 : (주)노바토

합병기준일	2014년 12일 31일

합병 대상회사	구분	합병법인	피합병법인

상호	㈜판도라티비	㈜노바토

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49,11층 (삼평동,디티씨타워)	서울시 구로구 디지털로30길 28, 813호 (구로동, 마리오타워)

대표이사	김경익	강동원

법인구분	코넥스시장 상장법인	주권비상장법인

합병목적 및 배경	당사의 동영상 분야에서의 고도화된 기술력과 노하우를 피합병법인이 영위중인 모바일 메시징 서비스에 접목시켜, 모바일시장에서의 사업경쟁력을 강화하고 사업다각화를 통한 사업규모를 확대하고자 함

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

주요일정	2014.10.08 이사회 결의일

2014.10.15 합병 계약 체결일

2014.10.29 소규모합병 공고일

2014.11.13 합병계약승인 주주총회 갈음 이사회 결의

2014.12.31 합병기일, 합병종료보고 공고일

2) 거래상대방 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈

합병기준일	2016년12월1일

합병 대상회사	구분	합병 회사	피합병법인

상호	㈜판도라에스피씨	㈜희일커뮤니케이션, ㈜희일컴즈

소재지	대구광역시 남구 대명로 29 (대명동, 대구시설관리공단)	대구광역시 남구 대명로 29 (대명동, 대구시설관리공단)

대표이사	김경익	박재현

법인구분	주권비상장법인	주권비상장법인

합병목적 및 배경	NAVER의 공식광고대행사인 ㈜희일커뮤니케이션 및 ㈜희일컴즈와의 사업시너지 창출을 통해 온라인 마케팅 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고자 함

합병의 방법	당사는 2016년 9월 28일(주)판도라에스피씨를 지배기업 소유지분 100%로 설립하였으며 (주)판도라에스피씨를 통해 2016년 9월 30일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)카카오대구경북센터, (주)희일컴즈의 지분 100%를 인수함. (주)판도라에스피씨는 2016년 12월 1일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명을 (주)판도라에스피씨에서 (주)희일커뮤니케이션으로 변경함

합병비율	(주)판도라에스피씨 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

주요일정	2016.10.20 이사회 결의 및 합병계약 체결일

2016.10.26 합병승인 주주총회

2016.12.01 합병기일

3) 거래상대방 : (주)카카오대구경북센터

주식양수일	2016년09월30일

거래 대상회사	구분	주식양수회사	발행회사

상호	㈜판도라에스피씨	㈜카카오대구경북센터

소재지	대구광역시 남구 대명로 29 (대명동, 대구시설관리공단)	대구광역시 남구 대명로 29 (대명동, 대구시설관리공단)

대표이사	김경익	박재현

법인구분	주권비상장법인	주권비상장법인

주식양수목적 및 배경	㈜카카오의 공식광고대행사인 ㈜카카오대구경북센터와의 사업시너지 창출을 통해 온라인 마케팅 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고자 함

양수내역	양수주식수 : 600,000주(발행회사 지분100%) 양수금액 : 4,200,000,000원

거래대금지급	지급형태 : 현금(KRW) 자금조달 방법 : 전액 자기자금

주요일정	2016.09.30 이사회 결의 및 주식양수계약 체결

2016.09.30 주식인수대금 지급

4) 거래상대방 : (주)몬스터

주식양수일	2016년12월1일

거래 대상회사	구분	주식양수회사	발행회사

상호	㈜판도라티비	몬스터㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49,11층 (삼평동,디티씨타워)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로660, A-807-1호 (삼평동,유스페이스밸리1)

대표이사	김경익	윤희성

법인구분	코넥스시장 상장법인	주권비상장법인

주식양수목적 및 배경	몬스터㈜는 유료콘텐츠 유통서비스를 영위하는 사업자로, 당사의 멀티미디어 플레이어인 KM플레이어와 연결을 통해 사업적 다각화 및 시너지 극대화를 통해 경쟁력을 강화하고자 함

양수내역	양수주식수 : 10,000주(발행회사 지분100%) 양수금액 : 200,000,000원

거래대금지급	지급형태 : 현금(KRW) 자금조달 방법 : 전액 자기자금

주요일정	2016.12.01 이사회 결의 및 주식양수계약 체결

2016.12.01 주식인수 1차대금 34억원 지급

2017.06.30 주식인수 2차대금 3억원 지급

2017.09.30 주식인수 3차대금 5억원 지급

나. 합병등전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)희일커뮤니케이션	매출액	4,229	4,640	4,582	-8.3%	-	-	-

영업이익	1,411	1,717	802	43.2%	-	-	-

당기순이익	-	-	390	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 외부평가기관 평가의견서의 2017년 및 2018년 예측 수치를 기재 하였습니다.※ 광고 수주물량 증가로 매출액은 예측치대비 증가 하였으나, 합병 이후 사업안정화를 위한 채무상환 및 구조조정 비용 발생으로 영업이익의 괴리율이 발생 되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)카카오대구경북센터	매출액	202	221	130	35.6%	-	-	-

영업이익	44	58	20	54.5%	-	-	-

당기순이익	-	-	17	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 외부평가기관 평가의견서의 2017년 및 2018년 예측 수치를 기재 하였습니다.※ 안정적인 대형 광고주의 광고물량 감소와 합병 이후 사업안정화를 위한 채무상환 및 구조조정 비용 발생으로 예측치대비 매출액과 영업이익의 괴리율이 발생 되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

몬스터(주)	매출액	4,745	4,778	4,125	12.5%	-	-	-

영업이익	778	668	860	-10.5%	-	-	-

당기순이익	-	-	726	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 외부평가기관 평가의견서의 2017년 및 2018년 예측 수치를 기재 하였습니다.※ 신규고객의 감소로 예측대비 매출액의 괴리율이 발생 되었습니다. 당사는 신규고객 확보를 통해 매출액을 향상시키기 위해 마케팅에 집중하고 있으며, 매출액은 예측치보다 낮으나 인건비와 원가비용 구조 개선등으로 예측치대비 높은 이익율을 달성 하였습니다.

주3)6. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주주1)	600,000	2014년 12월 18일	2015년 12월 18일	2014년12월18일
~2015년12월18일	기타
(유상증자 발행시 예탁계약 체결에 따른 자발적 보호예수 1년)	11,376,123

보통주주2)	48,451	2015년 01월 14일	2016년 01월 14일	2015년01월14일
~2016년01월14일	기타
(합병신주 발행시 예탁계약 체결에 따른 자발적 보호예수 1년)	11,376,123

주1) 공시서류 작성기준일 현재 보호예수기간이 경과 하였으나 보호예수 해지 하지않은 주식수이며, 2018년1월17일 보호예수 해지가 완료 되었습니다.주2) 공시서류 작성기준일 현재 보호예수기간이 경과 하였으나 보호예수 해지 하지 않은 주식수입니다.※ 당사의 2018년3월29일 현재 총발행주식수는 임직원의 스톡옵션행사 및 전환사채 전환청구로 11,914,982주로 변경 되었습니다.