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판도라티비 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 판도라티비
대 표 이 사 : 김 경 익
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 11층(삼평동, DTC타워)
(전 화) 070-4484-7100
(홈페이지) http://www.pandora.tv
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 경 익
(전 화) 070-4484-7100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)레오나	2015.10.1	경기도 성남시 분당구 황새울로200번길 34,코포모빌딩 1202호	S/W개발 및 판매	261	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

주) 상기 연결대상 종속회사에 관한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)레오나	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 판도라티비'입니다. 영문으로 'PANDORA TV Co.,Ltd.'으로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1999년 1월 29일 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소·주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 11층(삼평동, DTC타워)·전화번호 : 070-4484-7100·홈페이지 : http://www.pandora.tv

마. 중소기업 해당 여부당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다.바. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유형	유효기간	비고

벤처기업	기술평가보증기업	2015.10.27~2017.10.26	기술보증기금

사. 주요 사업의 내용당사는 2014년 10월 판도라TV 오픈 이후부터 현재까지 10년 넘게 인터넷과 모바일 매체를 통해 UCC (User Created Contents)를 서비스 해 온 뉴미디어 플랫폼 회사로서, 온라인 광고와 유료 서비스를 주요 수익원으로 삼고 있습니다.

국내 최초의 UCC 동영상 플랫폼인 '판도라TV'와 전 세계 3억여 명의 사용자를 보유한 글로벌 멀티미디어 플레이어인 'KM플레이어'를 서비스하고 있습니다.

당사는 원활한 동영상 플랫폼 수행을 위한 지속적인 R 통하여 관련 핵심 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 사용자들에게 양질의 콘텐츠를 수집하는 큐레이션 기능과 고품질의 영상 재생 서비스를 제공하고 있습니다.

기타 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다 아. 계열회사에 관한 사항

회사명	상장여부	주요사업	소재지

(주)레오나	비상장	S/W개발 및 판매	대한민국

주) (주)레오나는 당사가 지분 62.5%를 보유하고 있는 당사의 자회사입니다.자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년월	내용

1999.02	회사 설립 : (주)시작시스템즈

1999.09	상호 변경 : (주)시작시스템즈 → (주)레떼컴

2004.10	판도라TV 서비스(동영상 포털) 오픈

2005.10	상호 변경 : (주)레떼컴 → (주)판도라티비

2007.11	제2회 대한민국 인터넷대상 우수상 수상

2007.12	레드해링 세계 100대 기업으로 선정

2009.08	기업부설연구소 설립

2010.04	자회사 (주)케이엠피미디어 설립

2011.10	벤처기업 인증

2012.04	(주)팬더미디어 합작 설립 : (주)다산네트웍스

2012.07	(주)에브리온티브이 합작 설립 : (주)현대HCN

2013.10	자회사 (주)케이엠피미디어 흡수합병

2013.12	제8회 대한민국 인터넷대상 특별상 수상

2014.08	코넥스 시장 상장

2014.11	KM플레이어, ‘2014 올해의 앱’ 선정 : 매일경제

2014.12	KM플레이어, '2014 최고의 앱 30' 선정 : 구글

2014.12	제51회 무역의 날, 300만불 수출의 탑 수상

2014.12	제11회 신성장 경영대상, 산업통상자원부 장관상 수상

2014.12	합작법인 ㈜에브리온티브이 지분 매각

2014.12	㈜노바토 흡수합병 : 메신저 채팅 어플리케이션 '잼'

2015.08	모바일 방송 어플리케이션, '플럽' 오픈

2015.09	소셜광고네트워크 플랫폼, '프리즘' 런칭

2015.10	사내벤처, (주)레오나 설립

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

구분	년월	내용

설립	1999.01	서울특별시 강남구 역삼동 825 미진프라자 1404호

본점 이전	1999.09	서울특별시 서초구 서초동 1321-5 재전빌딩 2층

본점 이전	2001.11	서울특별시 강남구 역삼동 727-16 서울강남빌딩 4층

본점 이전	2012.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 11층

다. 경영진의 중요한 변동

변동시기	변동내용

2010.04	사내이사 캇수진데이비드차오 사임, 김한준 사임

2010.06	사내이사 김한준 취임, 혼다오수케 취임

2011.03	사내이사 최형우 취임

2013.03	감사 맹동준 사임, 감사 길기철 취임

2014.06	사내이사 최형우 사임, 사내이사 배상승 취임

2016.03	감사 길기철 사임, 감사 신철호 취임

라. 최대주주의 변동 (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.03.21	김경익 외 4	1,987,338	23.94	특수관계인 추가

2014.06.26	김경익 외 6	2,027,338	24.42	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.07.11	김경익 외 8	2,069,338	24.93	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.08.11	김경익 외 8	2,114,338	25.47	주식 매수

2014.12.23	김경익 외 9	2,239,176	21.75	특수관계인 추가 및 CB전환

2015.03.27	김경익 외 11	2,247,092	20.84	특수관계인 추가

마. 상호의 변경

변동시기	변동내용

1999.09	'(주)시작시스템즈'에서 '(주)레떼컴'으로 변경

2005.10	'(주)레떼컴'에서 '(주)판도라티비'로 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 (변동사항 발생 시 기재) 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

합병기준일	2013년 10일 1일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)케이엠피미디어(당사가 지분 100% 보유)

합병목적	사업다각화 및 경영효율성 제고

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)케이엠피미디어 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

합병기준일	2014년 12일 31일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)노바토

합병목적	모바일 경쟁력 강화 및 사업다각화

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.06.30	전환권행사	우선주	769,004	500	-	-

2012.06.30	전환권행사	보통주	769,004	500	-	-

2014.08.20	전환권행사	우선주	258,475	500	-	-

2014.08.20	전환권행사	보통주	258,475	500	-	-

2014.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	2,500	-

2014.12.17	전환권행사	우선주	3,097,279	500	-	-

2014.12.17	전환권행사	보통주	3,097,279	500	-	-

2014.12.23	전환권행사	보통주	995,661	500	2,550	CB전환

2014.12.31	-	보통주	486,055	500	-	합병신주

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2014.12.03	2019.12.03	1,500	보통주	2019년 12월 2일까지	100%	2,500	1,500	600,000	-

합 계	-	-	1,500	-	-	-	-	1,500	600,000	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,250,814	4,124,758	15,375,572	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	467,691	4,124,758	4,592,449	-

1. 감자	467,691	-	467,691	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	4,124,758	4,124,758	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,783,123	-	10,783,123	-

Ⅴ. 자기주식수	80,000	-	80,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,703,123	-	10,703,123	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	80,000	-	-	-	80,000	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	80,000	-	-	-	80,000	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 당사의 권리를 실현하기 위하여 2012년 12월 31일에 자기주식 80,000주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,783,123	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	80,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,703,123	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,570	1,198	925

주당순이익 (원)	-146	231	190

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결재무제표 (단위 : 원)

사업연도	제17기(2015.12월말)	제16기(2014.12월말)	제15기(2013.12월말)

[유동자산]	6,373,180,412	7,459,947,653	3,191,164,437

ㆍ당좌자산	6,373,180,412	7,459,947,653	3,191,164,437

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	7,385,470,728	6,442,191,889	6,943,986,444

ㆍ투자자산	632,499,836	181,120,000	1,736,000,000

ㆍ유형자산	452,404,281	427,478,638	339,694,188

ㆍ무형자산	4,687,224,411	4,078,921,051	2,747,600,056

ㆍ기타비유동자산	1,613,342,200	1,754,672,200	2,120,692,200

자산총계	13,758,651,140	13,902,139,542	10,135,150,881

[유동부채]	5,536,826,850	4,812,139,325	5,305,972,798

[비유동부채]	2,296,496,070	1,940,448,080	5,517,834,709

부채총계	7,833,322,920	6,752,587,405	10,823,807,507

[자본금]	5,391,561,500	5,391,561,500	4,150,703,500

[자본잉여금]	8,411,164,022	8,411,164,022	3,252,132,472

[자본조정]	(740,324,059)	(965,889,795)	(1,151,964,043)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(7,229,630,938)	(5,687,283,590)	(6,939,528,555)

[비지배지분]	92,557,695	-	-

자본총계	5,925,328,220	7,149,552,137	(688,656,626)

2015.1.1~2015.12.31	2014.1.1~2014.12.31	2013.1.1~2013.12.31

매출액	10,423,951,126	11,570,484,106	11,000,283,802

영업이익(영업손실)	(537,135,143)	1,725,034,731	1,617,752,132

당기순이익(당기순손실)	(1,569,789,653)	1,197,861,400	925,127,182

지배기업 소유주지분	(1,542,347,348)	-	-

비지배지분	(27,442,305)	-	-

주당순이익(주당순손실)	(146)	231	190

연결에 포함된 회사수	1	-	-

주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 당사가 지분 62.5%를 보유하고 있는 (주)레오나(2015년 10월 1일 설립)를 연결재무제표 작성 대상에 추가하였습니다.

나. 재무제표 (단위 : 원)

사업연도	제17기(2015.12월말)	제16기(2014.12월말)	제15기(2013.12월말)

[유동자산]	6,153,968,204	7,459,947,653	3,191,164,437

ㆍ당좌자산	6,153,968,204	7,459,947,653	3,191,164,437

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	7,546,305,232	6,442,191,889	6,943,986,444

ㆍ투자자산	832,499,836	181,120,000	1,736,000,000

ㆍ유형자산	438,639,025	427,478,638	339,694,188

ㆍ무형자산	4,681,824,171	4,078,921,051	2,747,600,056

ㆍ기타비유동자산	1,593,342,200	1,754,672,200	2,120,692,200

자산총계	13,700,273,436	13,902,139,542	10,135,150,881

[유동부채]	5,528,550,402	4,812,139,325	5,305,972,798

[비유동부채]	2,296,496,070	1,940,448,080	5,517,834,709

부채총계	7,825,046,472	6,752,587,405	10,823,807,507

[자본금]	5,391,561,500	5,391,561,500	4,150,703,500

[자본잉여금]	8,411,164,022	8,411,164,022	3,252,132,472

[자본조정]	(740,324,059)	(965,889,795)	(1,151,964,043)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(7,187,174,499)	(5,687,283,590)	(6,939,528,555)

자본총계	5,875,226,964	7,149,552,137	(688,656,626)

2015.1.1~2015.12.31	2014.1.1~2014.12.31	2013.1.1~2013.12.31

매출액	10,413,146,118	11,570,484,106	11,000,283,802

영업이익(영업손실)	(465,522,978)	1,725,034,731	1,617,752,132

당기순이익(당기순손실)	(1,499,890,909)	1,197,861,400	925,127,182

주당순이익(주당순손실)	(140)	231	190

주) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

제15기(전전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	세일회계법인	연결/별도재무제표 감사내부회계관리제도 검토	30,000	284

제16기(전기)	세일회계법인	재무제표 감사내부회계관리제도 검토	13,500	273

제15기(전전기)	세일회계법인	재무제표 감사내부회계관리제도 검토	13,500	318

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	2015.12.23	내부회계관리제도 자문	2015.12.24~2016.01.22	15,000	-

2015.04.09	세무조정	2016.03.07~2016.03.11	2,000	-

제16기(전기)	2014.04.10	세무조정	2015.02.16~2015.02.23	3,500	-

제15기(전전기)	2013.05.10	세무조정	2014.03.07~2014.03.11	3,500	-

4. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제당사 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 내부통제에 이상이 없는 것으로 평가되었습니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.다. 내부통제구조의 평가본 공시기간 중 외부감사인은 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대해 중대한결함이 있다는 지적을 한 바 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(비상근 2인)으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 이사회일정을 정하고 회의일자 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집통지를 발송하여야 한다(단, 경영상 중대한 사안이라고 판단될 경우 이사회 의장이 유선으로 소집할 수 있다).
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최 할 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제21조
(간사)	① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 경영전략본부가 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당 한다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2014-1	2014.03.07	정기주주총회소집의건	가결	-

2	2014.03.12	임시주주총회소집의건	가결	-

3	2014.05.13	기채에 관한 건	가결	-

4	2014.06.04	코넥스 상장신청의 건	가결	-

5	2014.06.12	주식매수선택권부여취소의건	가결	-

6	2014.06.13	임시주주총회 소집의 건	가결	-

7	2014.06.16	명의개서대리인 설치의 건	가결	-

8	2014.06.26	임시주주총회 소집의 건	가결	-

9	2014.07.11	1. 이사회운영규정 제정의 건 2. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건	가결	-

10	2014.07.25	내부회계관리규정 제정의 건	가결

11	2014.10.08	1. 합병계약 체결의 건 2. 합병 반대의사 통지를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	-

12	2014.11.13	합병계약 승인의 건	가결	-

13	2014.11.13	기채에 관한 건	가결	-

14	2014.11.19	기채에 관한 건	가결	-

15	2014.11.19	기채에 관한 건	가결	-

16	2014.11.28	미국현지법인 설립의 건	가결

17	2014.12.01	1. 신주 발행의 건 2. 전환사채 발행의 건	가결	-

18	2014.12.10	우리사주조합 설립 및 우리사주조합원 자금 대여의 건	가결	-

19	2014.12.23	㈜에브리온티브이 주식 매도의 건	가결	-

20	2014.12.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

21	2014.12.31	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

2015-1	2015.01.12	우리사주조합 예치금 일시 대여의 건	가결	-

2	2015.02.11	재무제표 승인	가결	-

3	2015.03.02	합병계약 체결의 건	가결	-

4	2015.03.12	정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2015.03.27	대표이사 변경의 건	가결	-

6	2015.05.18	기채의 건 : 금 18억원(한국수출입은행)	가결	-

7	2015.05.19	1. 윤리규범 제정의 건 2. 이해관계자와의 거재에 대한 통제규정 제정의 건	가결	-

8	2015.06.01	1. 합병계약 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집의 건	가결	-

9	2015.06.12	기채의 건 : 금 7억원(하나은행)	가결	-

10	2015.07.02	1. 합병계약 2차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

11	2015.07.31	타법인 주식 취득의 건 (ODK Media)	가결	-

12	2015.08.13	1. 합병계약 3차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

13	2015.08.31	1. 합병계약 4차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

14	2015.09.15	합병계약 해제의 건	가결	-

15	2015.11.10	기채의 건 : 금 5억원(한국수출입은행)	가결	-

16	2015.11.26	기채의 건 : 금 2억원(한국외환은행)	가결	-

17	2015.12.18	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2016-1	2016.02.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2	2016.03.10	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다.마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 4인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제를 시행하지 않고 있습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 시행하지 않고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 제출일까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁당사는 사업보고서 제출일까지 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김경익	본인	보통주	1,613,896	14.97	1,613,896	14.97	-

유진경	처	보통주	110,000	1.02	110,000	1.02	-

김영순	형제	보통주	163,886	1.52	163,886	1.52	-

김영태	친인척	보통주	25,300	0.23	25,300	0.23	-

김영일	형제	보통주	81,943	0.76	81,943	0.76	-

윤정아	친인척	보통주	131,943	1.22	131,943	1.22	-

배상승	임원	보통주	58,442	0.54	58,442	0.54	-

길기철	임원	보통주	10,882	0.10	10,882	0.10	-

김성아	친인척	보통주	32,884	0.30	32,884	0.30	-

유진훈	친인척	보통주	10,000	0.09	10,000	0.09	-

이장원	임원	보통주	3,958	0.04	3,958	0.04	-

황준동	임원	보통주	3,958	0.04	3,958	0.04	-

계	보통주	2,247,092	20.84	2,247,092	20.84	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주 주요경력

직위	성명	주요경력

대표이사
(상근/등기)	김경익
(1967.12)	경희대학교 기계공학 학사 ('92.02) 경희대학교 기계공학 석사 ('94.02) 대우고등기술연구원(IAE) 주임연구원('94.01~'96.08) (주)에브리온티브이 대표이사('12.06~'13.06) (주)판도라티비 대표이사('99.01~현재)

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래해당사항 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.03.21	김경익 외 4	1,987,338	23.94	특수관계인 추가

2014.06.26	김경익 외 6	2,027,338	24.42	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.07.11	김경익 외 8	2,069,338	24.93	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.08.11	김경익 외 8	2,114,338	25.47	주식 매수

2014.12.23	김경익 외 9	2,239,176	21.75	특수관계인 추가 및 CB전환

2015.03.27	김경익 외 11	2,247,092	20.84	특수관계인 추가

주) 당사의 최대주주는 변동 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김경익	1,613,896	14.97%	-

DCM V, L.P	2,017,259	18.71%	-

Altos Ventures III L.P	1,142,120	10.59%	-

ZAD Global Fund I	769,004	7.13%	-

미래창조LB선도기업투자펀드20호	600,000	5.56%	-

우리사주조합	16,810	0.16%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	163	91.6%	2,844,908	26.4%	-

다. 주식사무현황

정관상신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합 원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생 한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pandora.tv), 한국경제신문

라. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

구분	2015.7월	2015.8월	2015.9월	2015.10월	2015.11월	2015.12월

보통주	주가	최고	5,600	4,795	3,995	3,470	3,965	3,000

최저	3,700	3,875	3,160	2,915	1,820	2,000

평균	4,488	4,235	3,555	3,136	2,741	2,430

거래량	최고(일)	17,020	105,564	39,779	1,600	2,752	14,000

최저(일)	0	500	0	0	1	0

월간	33,733	287,856	87,439	8,721	9,658	28,402

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김경익	남	1967.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경희대학교 기계공학 석사
- 대우고등기술연구원
- (주)에브리온티브이 대표이사
- 현, (주)판도라티비 대표이사	1,613,896	-	1999.01~현재	2018.03.27

배상승	남	1968.08	부사장	등기임원	상근	CFO	- 고려대학교 경영대학원 석사
- 삼성물산 기획실
- KTB네트워크 책임심사역
- (주)가온미디어 상무
- (주)씨티엘 부사장
- 현, (주)판도라티비 부사장	58,442	-	2013.11~현재	2017.06.30

김한준	남	1965.08	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- Procter- Booz Allen
- 현, Altos Ventures 공동설립자 및 파트너	-	-	2007.04~현재	2016.06.01

혼다오수케	남	1974.12	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 미쯔비시상사 임원
- 그로비스 캐피탈 회장
- 현, DCM 파트너	-	-	2010.06~현재	2016.06.01

이장원	남	1971.02	전무	미등기임원	상근	마케팅총괄	- 메릴랜드 주립대 MBA
- KT 마케팅전략실
- 삼성전자 글로벌 마케팅 담당
- 두산인프라코어 브랜드 전략팀장
- 인크로스 광고사업 부문장(상무)- 현, (주)판도라티비 전무	3,958	-	2014.04~현재	-

황준동	남	1972.09	상무	미등기임원	상근	개발총괄	- 경희대 글로벌 경영학과
- 대일시스템 개발 팀장
- 인터퀘스트 개발 팀장
- 아트터치 개발 팀장
- 다이와통상 한국SI본부 본부장- 현, (주)판도라티비 상무	3,958	-	2007.03~현재	-

길기철	남	1952.01	감사	등기임원	상근	감사	- KBS 정책기획센터 기획국장
- KBS인터넷(주) 부사장
- KBSN(주) 대표이사- 한국케이블TV협회 이사	10,882	-	2013.03~현재	2016.03.25

주1) 김한준 사내이사와 혼다오수케 사내이사는 2016년 3월 25일에 개최 된 정기 주주총회에서 만기일에 중임하는 것으로 미리 승인받았습니다.주2) 길기철 감사는 2016년 3월 25일부로 임기만료로 사임하였고, 신철호 감사가 신규로 선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

서비스	남	58	-	6	-	64	3년 02개월	2,298	36	-

서비스	여	18	-	4	-	22	2년 05개월	534	24	-

합 계	76	-	10	-	86	2년 10개월	2,833	33	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	273	68	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	14	14	-

계	5	287	57	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 198 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 198 - (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최형우 등기임원 2011.01.03 신주교부 보통주 249,000 - - 249,000 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2011.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 2,000 조원준 외 1 직원 2013.03.29 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2013.11.01 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2년이상 5년이내 2,000 김형조 외 52 직원 2014.03.28 신주교부 보통주 100,000 - 48,000 52,000 2년이상 5년이내 2,000 이장원 미등기임원 2014.04.01 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 2,000 백성구 외 8명 직원 2014.04.01 신주교부 보통주 9,000 - 6,000 3,000 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2년이상 5년이내 2,000 이장원 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 2,000 김형조 외 24 직원 2014.07.11 신주교부 보통주 163,000 - 53,000 110,000 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 2년이상 5년이내 4,620 이장원 미등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 4,620 황준동 미등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 4,620 김형조 외 66 직원 2015.03.27 신주교부 보통주 117,000 - 16,500 100,500 2년이상 5년이내 4,620
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 (단위 : 백만원)

회사명	상장여부	주요사업	자본금	보유지분	대주주 지분

주식회사 레오나	비상장	S/W개발/판매	320	62.5%	62.5%

주) 2014년말 기준 당사의 100% 자회사였던 VIVA MOBILE CAMP INC.는 2015년 11월 13일부로 청산되었습니다. 나. 관계사간 임원 겸직 현황

성명	직위	상근여부	관계회사

회사명	직위	상근여부	선임일

배상승	등기임원	상근	주식회사 레오나	사내이사	비상근	2015.10.01

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레오나(비상장)	2015.10.01	출자	200	-	-	-	400,000	200	-	400,000	62.5	200	261	-73

ODK Media Inc.(비상장)	2015.08.11	출자	583	-	-	-	121,080	583	-	121,080	1.6	583	4,929	-817

VIVA MOBILE CAMP INC.(비상장)	2014.12.01	출자	11	10,000	100.0	11	-10,000	-11	-	-	-	-	-	-

(주)팬더미디어(비상장)	2012.04.24	합작	100	34,000	10.0	170	-	-	-	34,000	10.0	170	1,649	-530

합 계	44,000	-	181	511,080	772	-	555,080	-	953	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

가 . 대주주 등에 대한 신용공여 등 해 당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 해 당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원)

성 명	관계	구 분	2015년도
(제17기)	2014년도
(제16기)

금액	내용	금액	내용

(주)레오나	종속회사	매출거래	-	-	-	-

기타거래	11	기타	-	-

채권잔액	6	미수금	-	-

매입거래	-	-	-	-

채무잔액	-	-	-	-

(주)에브리온
티브이	前
관계회사
(주2)	매출거래	-	-	577	기술서비스

채권잔액	-	-	1	외상매출금

매입거래	-	-	15	-

채무잔액	-	-	-	-

(주)팬더
미디어	前
관계회사
(주3)	매출거래	6	기술지원	17	기술지원

채권잔액	19	외상매출금	-	-

매입거래	-	-	-	-

채무잔액	-	-	-	-

주1) (주)레오나는 당사가 62.5%의 지분을 출자한 회사입니다.주2) (주) 에브리온티브이는 당사가 49%의 지분을 출자한 회사입니다. 2014년 12월 당사가 보유했던 지분 49%를 모두 매각함에 따라 관계회사에서 제외되었습니다.주3) (주)팬더미디어는 당사가 10%의 지분을 출자한 회사입니다. 당사의 사내이사이자 (주)팬더미디어의 대표이사였던 최형우 이사가 2014년 6월 당사 사내이사직을 사임함에 따라 (주)팬더미디어는 당사의 관계회사에서 제외되었습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 현황

구분	개최일	안건	결과	비고

정기	2016.03.25	1호. 재무제표 승인의 건 2호. 정관 일부 변경의 건 3호. 이사 선임의 건 4호. 감사 선임의 건 5호. 이사보수한도 승인의 건 6호. 감사보수한도 승인의 건 7호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기	2015.03.27	1호. 재무제표 승인의 건 2호. 이사 선임의 건 3호. 이사보수한도 승인의 건 4호. 감사보수한도 승인의 건 5호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.07.11	1호. 정관 일부 변경의 건 2호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.06.30	1호. 사내이사 변경의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.04.01	1호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기	2014.03.28	1호. 결산보고서 승인의 건 2호. 이사보수 한도 승인의 건 3호. 주식매수선택권 부여의 건 4호. 임원퇴직금지급규정 신설의 건	원안대로 승인	-

임시	2013.11.01	1호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2013.10.01	1호. 결손금 보전을 위한 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정기	2013.03.29	1호. 결산보고서 승인의 건 2호. 임원변경의 건 3호. 이사보수 한도 승인의 건 4호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 상환전환우선주 발행내역 당사는 총 7차에 걸쳐서 상환전환우선주 총 4,127,758주를 발행하였고, 전량 보통주로 전환되어 현재 상환전환우선주는 없습니다. 4. 합병 등에 대한 내용

합병기준일	2013년 10일 1일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)케이엠피미디어(당사가 지분 100% 보유)

합병목적	사업다각화 및 경영효율성 제고

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)케이엠피미디어 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

합병기준일	2014년 12일 31일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)노바토

합병목적	모바일 경쟁력 강화 및 사업다각화

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

5. 중소기업기준검토표

6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(3자배정)	2014.12.03	2,500	시설/운전자금	2,500	-

제2회 사모전환사채	2014.12.03	1,500	시설/운전자금	1,500	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노바토	매출액	55	830	20	-63.6%	289	-65.2%	-

영업이익	-283	-486	-246	13.1%	-50	89.7%	-

당기순이익	-283	-486	-251	11.3%	-50	89.7%	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 20일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

IX. 계열회사 등에 관한 사항타법인출자현황	사업자등록번호 추가	주1) 정정 전	주1) 정정 후

XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병등 전후의 재무사항 비교표	사후정보 추가	주2) 정정 전	주2) 정정 후

주1) 정정 전타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레오나(비상장)	2015.10.01	출자	200	-	-	-	400,000	200	-	400,000	62.5	200	261	-73

ODK Media Inc.(비상장)	2015.08.11	출자	583	-	-	-	121,080	583	-	121,080	1.6	583	4,929	-817

VIVA MOBILE CAMP INC.(비상장)	2014.12.01	출자	11	10,000	100.0	11	-10,000	-11	-	-	-	-	-	-

(주)팬더미디어(비상장)	2012.04.24	합작	100	34,000	10.0	170	-	-	-	34,000	10.0	170	1,649	-530

합 계	44,000	-	181	511,080	772	-	555,080	-	953	-	-

주1) 정정 후타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레오나(비상장) 651-88-00242	2015.10.01	출자	200	-	-	-	400,000	200	-	400,000	62.5	200	261	-73

ODK Media Inc.(비상장)	2015.08.11	출자	583	-	-	-	121,080	583	-	121,080	1.6	583	4,929	-817

VIVA MOBILE CAMP INC.(비상장)	2014.12.01	출자	11	10,000	100.0	11	-10,000	-11	-	-	-	-	-	-

(주)팬더미디어(비상장) 144-81-00634	2012.04.24	합작	100	34,000	10.0	170	-	-	-	34,000	10.0	170	1,649	-530

합 계	44,000	-	181	511,080	772	-	555,080	-	953	-	-

주2) 정정 전합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노바토	매출액	55	830	20	-63.6%	289	-65.2%	-

영업이익	-283	-486	-246	13.1%	-50	89.7%	-

당기순이익	-283	-486	-251	11.3%	-50	89.7%	-

주2) 정정 후합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노바토	매출액	55	830	20	-63.6%	289	-65.2%	-

영업이익	-283	-486	-246	13.1%	-50	89.7%	-

당기순이익	-283	-486	-251	11.3%	-50	89.7%	-

주) 어플리케이션 업그레이드와 함께 서비스 이용자를 확대하는 데에 집중하고 있으며, 이후에 수익모델 다각화를 통해 본격적인 사업화를 진행할 계획입니다. 한편, 매출액은 예측치보다 낮으나, 인건비와 마케팅비 등 제비용의 절감을 통해서 예측치보다 높은 영업이익을 달성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 (단위 : 백만원)

회사명	상장여부	주요사업	자본금	보유지분	대주주 지분

주식회사 레오나	비상장	S/W개발/판매	320	62.5%	62.5%

주) 2014년말 기준 당사의 100% 자회사였던 VIVA MOBILE CAMP INC.는 2015년 11월 13일부로 청산되었습니다. 나. 관계사간 임원 겸직 현황

성명	직위	상근여부	관계회사

회사명	직위	상근여부	선임일

배상승	등기임원	상근	주식회사 레오나	사내이사	비상근	2015.10.01

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레오나(비상장) 651-88-00242	2015.10.01	출자	200	-	-	-	400,000	200	-	400,000	62.5	200	261	-73

ODK Media Inc.(비상장)	2015.08.11	출자	583	-	-	-	121,080	583	-	121,080	1.6	583	4,929	-817

VIVA MOBILE CAMP INC.(비상장)	2014.12.01	출자	11	10,000	100.0	11	-10,000	-11	-	-	-	-	-	-

(주)팬더미디어(비상장) 144-81-00634	2012.04.24	합작	100	34,000	10.0	170	-	-	-	34,000	10.0	170	1,649	-530

합 계	44,000	-	181	511,080	772	-	555,080	-	953	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 현황

구분	개최일	안건	결과	비고

정기	2016.03.25	1호. 재무제표 승인의 건 2호. 정관 일부 변경의 건 3호. 이사 선임의 건 4호. 감사 선임의 건 5호. 이사보수한도 승인의 건 6호. 감사보수한도 승인의 건 7호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기	2015.03.27	1호. 재무제표 승인의 건 2호. 이사 선임의 건 3호. 이사보수한도 승인의 건 4호. 감사보수한도 승인의 건 5호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.07.11	1호. 정관 일부 변경의 건 2호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.06.30	1호. 사내이사 변경의 건	원안대로 승인	-

임시	2014.04.01	1호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기	2014.03.28	1호. 결산보고서 승인의 건 2호. 이사보수 한도 승인의 건 3호. 주식매수선택권 부여의 건 4호. 임원퇴직금지급규정 신설의 건	원안대로 승인	-

임시	2013.11.01	1호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시	2013.10.01	1호. 결손금 보전을 위한 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정기	2013.03.29	1호. 결산보고서 승인의 건 2호. 임원변경의 건 3호. 이사보수 한도 승인의 건 4호. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 상환전환우선주 발행내역 당사는 총 7차에 걸쳐서 상환전환우선주 총 4,127,758주를 발행하였고, 전량 보통주로 전환되어 현재 상환전환우선주는 없습니다. 4. 합병 등에 대한 내용

합병기준일	2013년 10일 1일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)케이엠피미디어(당사가 지분 100% 보유)

합병목적	사업다각화 및 경영효율성 제고

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)케이엠피미디어 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

합병기준일	2014년 12일 31일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비 피합병법인 : (주)노바토

합병목적	모바일 경쟁력 강화 및 사업다각화

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

5. 중소기업기준검토표

6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(3자배정)	2014.12.03	2,500	시설/운전자금	2,500	-

제2회 사모전환사채	2014.12.03	1,500	시설/운전자금	1,500	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노바토	매출액	55	830	20	-63.6%	289	-65.2%	-

영업이익	-283	-486	-246	13.1%	-50	89.7%	-

당기순이익	-283	-486	-251	11.3%	-50	89.7%	-

주) 어플리케이션 업그레이드와 함께 서비스 이용자를 확대하는 데에 집중하고 있으며, 이후에 수익모델 다각화를 통해 본격적인 사업화를 진행할 계획입니다. 한편, 매출액은 예측치보다 낮으나, 인건비와 마케팅비 등 제비용의 절감을 통해서 예측치보다 높은 영업이익을 달성하였습니다.