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판도라티비 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 판도라티비
대 표 이 사 : 김 경 익
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 11층(삼평동, DTC타워)
(전 화) 070-4484-7100
(홈페이지) http://www.pandora.tv
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 경 익
(전 화) 070-4484-7100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)희일커뮤니케이션	2016.09.02	대구광역시 남구 대명로 29(대명동, 대구시설관리공단)	광고대행	8,239	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

(주)카카오대구경북센터	2013.07.01	대구광역시 남구 대명로 29, 3층(대명동, 대구시설관리공단)	광고대행	74	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	-

몬스터(주)	2013.07.31	경기도 성남시 분당구 판교로 331, 301호(삼평동, 에이비엔타워)	콘텐츠서비스	2,034	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)희일커뮤니케이션	설립 및 인수 후 합병

(주)카카오대구경북센터	인수

몬스터(주)	인수

연결제외	(주)레오나	매각

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 판도라티비'입니다. 영문으로 'PANDORA TV Co.,Ltd.'으로 표기합니다.다. 설립일자당사는 1999년 1월 29일 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소·주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 11층(삼평동, DTC타워)·전화번호 : 070-4484-7100·홈페이지 : http://www.pandora.tv마. 중소기업 해당 여부당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다.바. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분	유형	유효기간	비고

벤처기업	기술평가보증기업	2015.10.27~2017.10.26	기술보증기금

사. 주요 사업의 내용당사는 2014년 10월 판도라TV 오픈 이후부터 현재까지 인터넷과 모바일 매체를 통해 UCC (User Created Contents)를 서비스 해 온 뉴미디어 플랫폼 회사로서, 온라인 광고와 유료 서비스를 주요 수익원으로 삼고 있습니다.

국내 최초의 UCC 동영상 플랫폼인 '판도라TV'와 전 세계 3억여 명의 사용자를 보유한 글로벌 멀티미디어 플레이어인 'KM플레이어', 그리고 동영상 광고네트워크 플랫폼인 '프리즘'을 서비스 하고 있습니다.

당사는 원활한 동영상 플랫폼 수행을 위한 지속적인 R 통하여 관련 핵심 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 사용자들에게 양질의 콘텐츠를 수집하는 큐레이션 기능과 고품질의 영상 재생 서비스를 제공하고 있습니다.

기타 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다아. 계열회사에 관한 사항

회사명	상장여부	주요사업	소재지

(주)희일커뮤니케이션	비상장	광고대행	대한민국

(주)카카오대구경북센터	비상장	광고대행	대한민국

몬스터(주)	비상장	콘텐츠 서비스	대한민국

주) 상기 3개 계열회사는 당사가 지분 100.0%를 보유하고 있는 당사의 자회사입니다.자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년월	내용

1999.02	회사 설립 : (주)시작시스템즈

1999.09	상호 변경 : (주)시작시스템즈 → (주)레떼컴

2004.10	판도라TV 서비스(동영상 포털) 오픈

2005.10	상호 변경 : (주)레떼컴 → (주)판도라티비

2007.11	제2회 대한민국 인터넷대상 우수상 수상

2007.12	레드해링 세계 100대 기업으로 선정

2009.08	기업부설연구소 설립

2010.04	자회사 (주)케이엠피미디어 설립

2011.10	벤처기업 인증

2013.10	자회사 (주)케이엠피미디어 흡수합병

2013.12	제8회 대한민국 인터넷대상 특별상 수상

2014.08	코넥스 시장 상장

2014.11	KM플레이어, ‘2014 올해의 앱’ 선정 : 매일경제

2014.12	KM플레이어, '2014 최고의 앱 30' 선정 : 구글

2014.12	제51회 무역의 날, 300만불 수출의 탑 수상

2014.12	제11회 신성장 경영대상, 산업통상자원부 장관상 수상

2014.12	㈜노바토 흡수합병

2015.09	소셜광고네트워크 플랫폼, '프리즘' 런칭

2016.09	자회사 (주)희일커뮤니케이션, (주)카카오대구경북센터 인수

2016.12	자회사 몬스터(주) 인수

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

구분	년월	내용

설립	1999.01	서울특별시 강남구 역삼동 825 미진프라자 1404호

본점 이전	1999.09	서울특별시 서초구 서초동 1321-5 재전빌딩 2층

본점 이전	2001.11	서울특별시 강남구 역삼동 727-16 서울강남빌딩 4층

본점 이전	2012.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 11층

다. 경영진의 중요한 변동

변동시기	변동내용

2010.04	사내이사 캇수진데이비드차오 사임, 김한준 사임

2010.06	사내이사 김한준 취임, 혼다오수케 취임

2011.03	사내이사 최형우 취임

2013.03	감사 맹동준 사임, 감사 길기철 취임

2014.06	사내이사 최형우 사임, 사내이사 배상승 취임

2016.03	감사 길기철 사임, 감사 신철호 취임

2016.05	사내이사 배상승 사임

라. 최대주주의 변동 (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.03.21	김경익 외 4	1,987,338	23.94	특수관계인 추가

2014.06.26	김경익 외 6	2,027,338	24.42	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.07.11	김경익 외 8	2,069,338	24.93	특수관계인 추가 및 주식 매수

2014.08.11	김경익 외 8	2,114,338	25.47	주식 매수

2014.12.23	김경익 외 9	2,239,176	21.75	특수관계인 추가 및 CB전환

2015.03.27	김경익 외 11	2,247,092	20.84	특수관계인 추가

2016.05.04	김경익 외 12	2,244,104	20.81	임원 사임/취임, 특수관계인 추가

2016.11.24	김경익 외 12	2,814,146	24.74	임원 사임, 특수관계인 주식 매도특수관계인 추가

마. 상호의 변경

변동시기	변동내용

1999.09	'(주)시작시스템즈'에서 '(주)레떼컴'으로 변경

2005.10	'(주)레떼컴'에서 '(주)판도라티비'로 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(변동사항 발생 시 기재)해당사항 없습니다.사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

합병기준일	2014년 12일 31일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라티비피합병법인 : (주)노바토

합병목적	모바일 경쟁력 강화 및 사업다각화

합병의 방법	당사가 피합병법인을 흡수합병

합병비율	당사 : (주)노바토 = 1 : 2.2712947 (합병교부금 없음)

신주발행	보통주 486,055주

합병기준일	2016년 12일 1일

합병대상회사	합병법인 : (주)판도라에스피씨피합병법인 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈

합병목적	사업시너지 창출 및 경영효율성 제고

합병의 방법	당사는 (주)판도라에스피씨를 당기 중 지배기업 소유지분 100%로 설립하였으며 (주)판도라에스피씨를 통해 2016년 9월 30일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)카카오대구경북센터, (주)희일컴즈의 지분 100%를 인수함.(주)판도라에스피씨는 2016년 12월 1일을 기준일자로 (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명을 (주)판도라에스피씨에서 (주)희일커뮤니케이션으로 변경함

합병비율	(주)판도라에스피씨 : (주)희일커뮤니케이션, (주)희일컴즈 = 1 : 0 (합병교부금 없음)

신주발행	합병신주가 발행되지 않는 무증자 방식

주식양수일	2016년 12월 1일

발행회사	회사명 : 몬스터(주)자본금 : 300,000,000 원발행주식총수 : 600,000 주주요사업 : 유료 정보통신업 등

주식양수목적	사업 다각화 및 사업시너지 제고

양수내역	양수주식수 : 600,000 주 (발행회사 지분 100%)양수금액 : 4,200,000,000 원

거래대금지급	지급형태 : 현금(KRW)자금조달 방법 : 전액 자기자금

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.06.30	전환권행사	우선주	769,004	500	-	-

2012.06.30	전환권행사	보통주	769,004	500	-	-

2014.08.20	전환권행사	우선주	258,475	500	-	-

2014.08.20	전환권행사	보통주	258,475	500	-	-

2014.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	2,500	-

2014.12.17	전환권행사	우선주	3,097,279	500	-	-

2014.12.17	전환권행사	보통주	3,097,279	500	-	-

2014.12.23	전환권행사	보통주	995,661	500	2,550	CB전환

2014.12.31	-	보통주	486,055	500	-	합병신주

2016.10.19	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	2,000	-

2016.11.24	유상증자(제3자배정)	보통주	575,000	500	4,000	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2014.12.03	2019.12.03	1,500	보통주	2019년 12월 2일까지	100%	2,500	1,500	600,000	-

제3회사모전환사채	2016.09.27	2021.09.27	3,000	보통주	2021년 8월 26일까지	100%	3,000	3,000	1,000,000	-

합 계	-	-	4,500	-	-	-	-	4,500	1,600,000	-

당기말 종속회사의 미상환 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

인수처	내역	이자율(%)	금액

NH투자증권	제4회무보증사모사채	5.7	400,000

한국투자증권	제5회무보증사모사채	5.3	900,000

합계	1,300,000
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,840,814	4,124,758	15,965,572	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	467,691	4,124,758	4,592,449	-

1. 감자	467,691	-	467,691	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	4,124,758	4,124,758	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,373,123	-	11,373,123	-

Ⅴ. 자기주식수	80,000	-	80,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,293,123	-	11,293,123	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	80,000	-	-	-	80,000	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	80,000	-	-	-	80,000	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 당사의 권리를 실현하기 위하여 2012년 12월 31일에 자기주식 80,000주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,373,123	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	80,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,293,123	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	435	-1,570	1,198

(개별)당기순이익(백만원)	282	-146	231

(연결)주당순이익(원)	40	-146	231

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결재무제표 (단위 : 원)

사업연도	제18기(2016.12월말)	제17기(2015.12월말)	제16기(2014.12월말)

[유동자산]	8,421,328,980	6,373,180,412	7,459,947,653

ㆍ당좌자산	8,421,328,980	6,373,180,412	7,459,947,653

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	19,430,889,547	7,385,470,728	6,442,191,889

ㆍ투자자산	754,408,182	632,499,836	181,120,000

ㆍ유형자산	561,924,875	452,404,281	427,478,638

ㆍ무형자산	14,776,825,947	4,687,224,411	4,078,921,051

ㆍ기타비유동자산	3,337,730,543	1,613,342,200	1,754,672,200

자산총계	27,852,218,527	13,758,651,140	13,902,139,542

[유동부채]	14,241,764,098	5,536,826,850	4,812,139,325

[비유동부채]	4,023,025,616	2,296,496,070	1,940,448,080

부채총계	18,264,789,714	7,833,322,920	6,752,587,405

[자본금]	5,686,561,500	5,391,561,500	5,391,561,500

[자본잉여금]	10,450,532,793	8,411,164,022	8,411,164,022

[자본조정]	175,100,070	(740,324,059)	(965,889,795)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(6,724,765,550)	(7,229,630,938)	(5,687,283,590)

[비지배지분]	-	92,557,695	-

자본총계	9,587,428,813	5,925,328,220	7,149,552,137

2016.1.1~2016.12.31	2015.1.1~2015.12.31	2014.1.1~2014.12.31

매출액	13,518,114,719	10,423,951,126	11,570,484,106

영업이익(영업손실)	228,571,435	(537,135,143)	1,725,034,731

당기순이익(당기순손실)	435,353,519	(1,569,789,653)	1,197,861,400

지배기업 소유주지분	504,865,388	(1,542,347,348)	-

비지배지분	(69,511,869)	(27,442,305)	-

주당순이익(주당순손실)	40	(146)	231

연결에 포함된 회사수	3	1	-

주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 당사가 지분 각 100% 씩 보유하고 있는 (주)희일커뮤니케이션, (주)카카오대구경북센터, 몬스터(주)를 연결재무제표 작성 대상에 추가하였습니다.

나. 재무제표 (단위 : 원)

사업연도	제18기(2016.12월말)	제17기(2015.12월말)	제16기(2014.12월말)

[유동자산]	6,393,006,649	6,153,968,204	7,459,947,653

ㆍ당좌자산	6,393,006,649	6,153,968,204	7,459,947,653

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	14,386,334,713	7,546,305,232	6,442,191,889

ㆍ투자자산	6,921,999,836	832,499,836	181,120,000

ㆍ유형자산	403,729,892	438,639,025	427,478,638

ㆍ무형자산	5,500,393,285	4,681,824,171	4,078,921,051

ㆍ기타비유동자산	1,560,211,700	1,593,342,200	1,754,672,200

자산총계	20,779,341,362	13,700,273,436	13,902,139,542

[유동부채]	9,208,158,614	5,528,550,402	4,812,139,325

[비유동부채]	2,163,981,114	2,296,496,070	1,940,448,080

부채총계	11,372,139,728	7,825,046,472	6,752,587,405

[자본금]	5,686,561,500	5,391,561,500	5,391,561,500

[자본잉여금]	10,450,532,793	8,411,164,022	8,411,164,022

[자본조정]	175,100,070	(740,324,059)	(965,889,795)

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	(6,904,992,729)	(7,187,174,499)	(5,687,283,590)

자본총계	9,407,201,634	5,875,226,964	7,149,552,137

2016.1.1~2016.12.31	2015.1.1~2015.12.31	2014.1.1~2014.12.31

매출액	11,694,042,694	10,413,146,118	11,570,484,106

영업이익(영업손실)	275,480,700	(465,522,978)	1,725,034,731

당기순이익(당기순손실)	282,181,770	(1,499,890,909)	1,197,861,400

주당순이익(주당순손실)	26	(140)	231

주) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(당기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수(천원)	총소요시간

제18기(당기)	한미회계법인	연결/별도재무제표 감사내부회계관리제도 검토	75,000	420

제17기(당기)	세일회계법인	연결/별도재무제표 감사내부회계관리제도 검토	30,000	284

제16기(전기)	세일회계법인	재무제표 감사내부회계관리제도 검토	13,500	273

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	2015.12.23	내부회계관리제도 자문	2015.12.24~2016.01.22	15,000	-

2015.04.09	세무조정	2016.03.07~2016.03.11	2,000	-

제16기(전전기)	2014.04.10	세무조정	2015.02.16~2015.02.23	3,500	-

4. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제당사 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 내부통제에 이상이 없는 것으로 평가되었습니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.다. 내부통제구조의 평가본 공시기간 중 외부감사인은 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대해 중대한결함이 있다는 지적을 한 바 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(비상근 2인)으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제8조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 이사회일정을 정하고 회의일자 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집통지를 발송하여야 한다(단, 경영상 중대한 사안이라고 판단될 경우 이사회 의장이 유선으로 소집할 수 있다).
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최 할 수 있다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제21조
(간사)	① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 경영전략본부가 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당 한다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2014-1	2014.03.07	정기주주총회소집의건	가결	-

2	2014.03.12	임시주주총회소집의건	가결	-

3	2014.05.13	기채에 관한 건	가결	-

4	2014.06.04	코넥스 상장신청의 건	가결	-

5	2014.06.12	주식매수선택권부여취소의건	가결	-

6	2014.06.13	임시주주총회 소집의 건	가결	-

7	2014.06.16	명의개서대리인 설치의 건	가결	-

8	2014.06.26	임시주주총회 소집의 건	가결	-

9	2014.07.11	1. 이사회운영규정 제정의 건 2. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건	가결	-

10	2014.07.25	내부회계관리규정 제정의 건	가결

11	2014.10.08	1. 합병계약 체결의 건 2. 합병 반대의사 통지를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	-

12	2014.11.13	합병계약 승인의 건	가결	-

13	2014.11.13	기채에 관한 건	가결	-

14	2014.11.19	기채에 관한 건	가결	-

15	2014.11.19	기채에 관한 건	가결	-

16	2014.11.28	미국현지법인 설립의 건	가결

17	2014.12.01	1. 신주 발행의 건 2. 전환사채 발행의 건	가결	-

18	2014.12.10	우리사주조합 설립 및 우리사주조합원 자금 대여의 건	가결	-

19	2014.12.23	㈜에브리온티브이 주식 매도의 건	가결	-

20	2014.12.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

21	2014.12.31	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

2015-1	2015.01.12	우리사주조합 예치금 일시 대여의 건	가결	-

2	2015.02.11	재무제표 승인	가결	-

3	2015.03.02	합병계약 체결의 건	가결	-

4	2015.03.12	정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2015.03.27	대표이사 변경의 건	가결	-

6	2015.05.18	기채의 건 : 금 18억원(한국수출입은행)	가결	-

7	2015.05.19	1. 윤리규범 제정의 건 2. 이해관계자와의 거재에 대한 통제규정 제정의 건	가결	-

8	2015.06.01	1. 합병계약 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집의 건	가결	-

9	2015.06.12	기채의 건 : 금 7억원(하나은행)	가결	-

10	2015.07.02	1. 합병계약 2차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

11	2015.07.31	타법인 주식 취득의 건 (ODK Media)	가결	-

12	2015.08.13	1. 합병계약 3차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

13	2015.08.31	1. 합병계약 4차 변경계약서 체결의 건 2. 임시주주총회 소집일정 변경의 건	가결	-

14	2015.09.15	합병계약 해제의 건	가결	-

15	2015.11.10	기채의 건 : 금 5억원(한국수출입은행)	가결	-

16	2015.11.26	기채의 건 : 금 2억원(한국외환은행)	가결	-

17	2015.12.18	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2016-1	2016.02.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2	2016.03.10	2015년 재무제표 승인의 건 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2016.09.22	전환사채 발행의 건	가결	-

4	2016.10.17	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	가결	-

5	2016.11.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

6	2016.11.17	기채의 건 : 300백만원(한국수출입은행)	가결	-

7	2016.11.22	신주 발행의 건 (제3자 배정방식, 유상증자)	가결	-

8	2016.12.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

9	2016.12.08	주식회사 희일커뮤니케이션의 채무인수에 관한 건	가결	-

10	2016.12.30	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2017-1	2017.02.15	2016년 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2017.03.13	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	가결	-

3	2017.03.16	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다.마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

구분	내용

감사에관한 규정	당사 정관 제5장을 통해 감사직무규정을 통해 감사에 대해 규정
- 제29조(이사 및 감사의 수) ②항
- 제30조(이사 및 감사의 선임)
- 제31조(이사 및 감사의 임기)
- 제32조(이사 및 감사의 보선)
- 제35조(감사의 직무)

감사의 수	- 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. (정관 제29조 ②항)

감사의선임	- 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
- 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임 에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 또는 그 특별관계인의 계산으 로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특별관계인에게 의결권을 위 임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는
주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사의직무와 의무	- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사의 독립성감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 아래와 같은 규정을 두고 있습니다.

제35조 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

당사는 경영 및 재무에 대한 전문지식을 갖춘 감사를 선임하였으며, 상법 제 542조의10 제2항의 감사의 자격요건상 결격사유는 없습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

신철호	카이스트 기술경영전문대학원 졸업
OGQ 이사회 의장	해당사항 없음	-

주) 신철호 감사는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 새롭게 선임되었습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2016-3	2016.09.22	전환사채 발행의 건	가결	-

4	2016.10.17	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	가결	-

5	2016.11.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

6	2016.11.17	기채의 건 : 300백만원(한국수출입은행)	가결	-

7	2016.11.22	신주 발행의 건 (제3자 배정방식, 유상증자)	가결	-

8	2016.12.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

9	2016.12.08	주식회사 희일커뮤니케이션의 채무인수에 관한 건	가결	-

10	2016.12.30	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2017-1	2017.02.15	2016년 재무제표 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-

2	2017.03.13	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	가결	-

3	2017.03.16	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 사업보고서 제출일 현재 집중투표제를 시행하지 않고 있습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 시행하지 않고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 제출일까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁당사는 사업보고서 제출일까지 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김경익	남	1967.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경희대학교 기계공학 석사
- 대우고등기술연구원
- (주)에브리온티브이 대표이사
- 현, (주)판도라티비 대표이사	1,613,896	-	1999.01~현재	2018.03.27

김한준	남	1965.08	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- Procter- Booz Allen
- 현, Altos Ventures 공동설립자 및 파트너	-	-	2007.04~현재	2019.06.01

혼다오수케	남	1974.12	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 미쯔비시상사 임원
- 그로비스 캐피탈 회장
- 현, DCM 파트너	-	-	2010.06~현재	2019.06.01

황준동	남	1972.09	상무	미등기임원	상근	개발총괄	- 경희대 글로벌 경영학과
- 대일시스템 개발 팀장
- 인터퀘스트 개발 팀장
- 아트터치 개발 팀장
- 다이와통상 한국SI본부 본부장- 현, (주)판도라티비 상무	3,958	-	2007.03~현재	-

신철호	남	1952.01	감사	등기임원	상근	감사	카이스트 기술경영전문대학원 졸업
OGQ 이사회 의장	5,000	-	2016.03~현재	2019.03.25

직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

서비스	남	58	-	6	-	64	3년05개월	2,473	43	-

서비스	여	26	-	4	-	30	2년00개월	768	30	-

합 계	84	-	10	-	94	3년00개월	3,241	39	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	277	69	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	277	92	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최형우 등기임원 2011.01.03 신주교부 보통주 249,000 - - 249,000 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2011.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 2,000 조원준 외 1 직원 2013.03.29 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2013.11.01 신주교부 보통주 50,000 - 50,000 - 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2년이상 5년이내 2,000 김형조 외 52 직원 2014.03.28 신주교부 보통주 100,000 - 64,000 36,000 2년이상 5년이내 2,000 이장원 미등기임원 2014.04.01 신주교부 보통주 20,000 6,000 - 14,000 2년이상 5년이내 2,000 백성구 외 8명 직원 2014.04.01 신주교부 보통주 9,000 - 6,000 3,000 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 50,000 - 50,000 - 2년이상 5년이내 2,000 이장원 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 30,000 9,000 21,000 - 2년이상 5년이내 2,000 황준동 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 2,000 김형조 외 24 직원 2014.07.11 신주교부 보통주 163,000 - 95,000 68,000 2년이상 5년이내 2,000 배상승 등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 40,000 - 40,000 - 2년이상 5년이내 4,620 이장원 미등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 20,000 - 20,000 - 2년이상 5년이내 4,620 황준동 미등기임원 2015.03.27 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2년이상 5년이내 4,620 김형조 외 66 직원 2015.03.27 신주교부 보통주 117,000 - 36,500 80,500 2년이상 5년이내 4,620 이승무 외 74 직원 2016.03.25 신주교부 보통주 85,000 - 10,500 74,500 2년이상 5년이내 2,541
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 (단위 : 백만원)

회사명	상장여부	주요사업	자본금	보유지분	대주주 지분

(주)희일커뮤니케이션	비상장	광고대행	2,000	100.0%	100.0%

(주)카카오대구경북센터	비상장	광고대행	50	100.0%	100.0%

몬스터(주)	비상장	콘텐츠서비스	300	100.0%	100.0%

나. 관계사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)희일커뮤니케이션(비상장)429-81-00608	2016.09.02	출자	2,000	-	-	-	4,000,000	2,000	-	4,000,000	100.0	2,000	8,239	182

(주)카카오대구경북센터(비상장)514-81-88407	2016.09.30	출자	200	-	-	-	10,000	200	-	10,000	100.0	200	74	-201

몬스터(주)(비상장)144-81-16169	2016.12.01	출자	4,200	-	-	-	600,000	4,200	-	600,000	100.0	4,200	2,034	1,032

(주)리메즈(비상장)812-81-00324	2016.04.01	출자	25	-	-	-	59,000	29	-	59,000	19.6	29	28	-140

(주)레오나(비상장) 651-88-00242	2015.10.01	출자	200	400,000	62.5	200	-400,000	-200	-	-	-	-	225	-188

ODK Media Inc.(비상장)	2015.08.11	출자	583	121,080	1.6	583	-	-	-	121,080	1.6	583	4,797	-1,857

(주)팬더미디어(비상장) 144-81-00634	2012.04.24	합작	100	34,000	10.0	0	-	-	-	34,000	10.0	0	533	-924

합 계	555,080	-	783	4,269,000	6,229	-	4,824,080	-	7,012	15,930	-2,096
X. 이해관계자와의 거래내용

가 . 대주주 등에 대한 신용공여 등 해 당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 해 당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원)

성 명	관계	구 분	2016년도
(제18기)	2015년도
(제17기)

금액	내용	금액	내용

(주)레오나	종속회사	매출거래	-	-	-	-

기타거래	-	-	11,033	기타

채권잔액	-	-	6,340	미수금

매입거래	76	-	-	-

채무잔액	-	-	-	-

(주)팬더
미디어	前
관계회사	매출거래	-	-	5,530	기술지원

채권잔액	-	-	19,118	외상매출금

매입거래	-	-	-	-

채무잔액	-	-	-	-

합병전(주)희일커뮤니케이션	종속회사	매출거래	10,000	-	-	-

채권잔액	-	-	-	-

매입거래	1,000	-	-	-

채무잔액	-	-	-	-

합병후(주)희일커뮤니케이션	종속회사	매출거래	32,240	-	-	-

채권잔액	421,264	대여금 등	-	-

기타거래	2,086	이자수익	-	-

매입거래	13,490	-	-	-

채무잔액	1,100	매입채무	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.