미투온 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

출처	구분	내용

정관	이사회의구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내 위원회	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 감사위원회
2. 보수위원회
3. 이사추천위원회
4. 경영위원회
5. 윤리위원회

이사회 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 운영규정	권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

나. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	사내이사	사외이사	비고

손창욱(출석률 : 100.0%)	최원석(출석률 : 100.0%)	라우호밍(출석률 : 60.0%)	박성래(출석률 : 100.0%)	채성용(출석률 : 100.0%)

제21-01회차	2021.02.10	결산이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제21-02회차	2021.03.11	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제21-03회차	2021.05.21	자회사 지분 추가 매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제21-04회차	2021.06.30	자회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

주) 채성용 전 사외이사는 일신상의 사유로 2021년 03월 26일 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고

윤리위원회	사외이사 1명사내이사 1명	박성래 사외이사최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및이사회에서 제시하는투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다.④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다.⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	윤리위원회 위원의 성명

사외이사 박성래	사내이사 최원석

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

윤리위원회	2019.10.16	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 상법 제363조 제2항의 규정에 따라 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 특히 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한, 당사의 경우 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임 횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

손창욱	3년	2010.05~현재(4회)	이사회	당사 설립자로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 게임산업에 대한 이해도가 높고, 기업 경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 두루 갖추어 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대	경영 총괄	없음	본인

최원석	3년	2016.02~현재(1회)	이사회	당사의 사업분야에 대해 이해도가 높고 기업경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 가지고 있어 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 기대	재무 총괄	없음	발행회사의 사내이사

Lau Ho Ming	3년	2012.12~현재(2회)	이사회	現 Memoriki Limited 이사이자 ME2ZEN Limited 대표이사로서 게임 마케팅에 대한 전문성을 보유하고 있어 당사 게임 마케팅 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 기대	마케팅 총괄	없음	발행회사의 사내이사

박성래	3년	2016.05~현재(2회)	이사회	한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 등 주요 보직을 역임하는 등 상장회사 회계 투명성 및 기업가치에 대한 전문성을 보유하고 있어 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 기대	사외이사	없음	없음

주) 2022년 3월 28일자로 임기만료인 최원석 사내이사의 재선임에 대해 2022년 3월 28일 개최 예정인 주주총회 의안으로 상정되어 있으며, 동일 임기만료인 박성래 사외이사의 임기만료에 따라 채수원사외이사의 신규선임건이 주주총회 의안으로 상정되어 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건을 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 지원 조직

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	IR팀장(3개월)	이사회 보조 및 윤리위원회 보조 등

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.