미투온 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고

2016.02.26	임시주주총회	1) 정관 변경의 건2) 공고방법 변경의 건3) 1주 금액 변경의 건4) 발행할 주식 총수 변경의 건	원안대로 승인	-

2016.03.31	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2016.05.24	임시주주총회	1) 사내이사 선임의 건2) 사외이사 선임의 건3) 감사 선임의 건4) 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 승인	-

2017.03.31	정기주주총회	1) 제7기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 기타비상무이사 선임의 건4) 이사 보수한도 승인의 건5) 감사 보수한도 승인의 건6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건7) 주식매수선택권 부여의 건	1) 제7기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인2) 정관일부 변경의 건 - 원안대로 승인3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인 3-2) 기타비상무이사 선임의 건 - 후보자 개인사정으로 후보직을 사퇴하여 부의하지 않음4) 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인5) 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건 - 원안대로 승인7) 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인	-

2018.03.30	정기주주총회	1) 제8기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 대표이사 선임의 건 3-2) 사내이사 선임의 건 3-3) 사내이사 선임의 건 3-4) 사외이사 선임의 건4) 주식매수선택권 부여의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 사외이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2020.03.27	정기주주총회	1) 제10기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,0002. 연구개발비 확대 : 7,5003. 사업확대 : 9,5004. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,1222. 연구개발비 확대 : 2,4953. 사업확대 : 23,4104. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)" 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채 발행(제1회차)	1	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다. (1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용

인수 방법	ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수

계약 일자	2017년 11월 29일

인수일	2017년 11월 29일

인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화

자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용

인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

주 ) 당 사 는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다. 당기 중 ME2ZEN Limited는 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 확정된 잔여 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다. 따라서 향후 ME2ZEN Limited의 실적에 따라 지급할 가능성이 있는 조건부대가는 최대 USD 18백만 입니다. (2) 인수 회사의 보고서 작성 기준일 현재(2019년 12월 31일) 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	66,579,214	22,505,659	96,946,251	35,242,330	35,121,063

(3) 식별가능한 자산과 부채 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited

현금및현금성자산	3,339,033

매출채권	-

기타의유동금융자산	-

기타의유동자산	-

유형자산	-

무형자산	19,572,856

기타의비유동금융자산	-

단기차입금	-

기타의유동금융부채	(3,266,636)

기타의유동부채	-

이연법인세부채	(3,229,522)

식별가능한순자산	16,415,731

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	매출액	75,094	78,427	79,458	5.8	96,946	23.6	주1)

영업이익	35,093	35,004	32,502	-7.4	43,420	24.0	주1)

당기순이익	29,302	29,228	26,932	-8.1	35,242	20.6	주1,2)

주1) 상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.주3) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.주4) 삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다.

나. (주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100% 인수 당사는 마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다. (1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용

인수 방법	(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100% 인수

계약 일자	2017년 5월 19일

인수 완료일	2017년 5월 19일

인수 목적	마케팅 역량 강화

자금 조달	보유자금 활용

인수 대금	47억원

주1) 당사는 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다. (2) 인수 회사의 보고서 작성 기준일 현재(2019년 12월 31일) 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익

(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	1,790,396	1,885,929	5,375,390	(758,096)	(758,096)

(3) 식별가능한 자산과 부채(주)아이두커뮤니케이션즈 취득 당시 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)

현금및현금성자산	175,923

매출채권	170,154

기타의유동금융자산	56,421

기타의유동자산	369,489

유형자산	1,948

무형자산	11,933

기타의비유동금융자산	43,526

단기차입금	(244,994)

기타의유동금융부채	(266,229)

기타의유동부채	(21,919)

이연법인세부채	-

식별가능한순자산	296,252

12. 보호예수 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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