미투온 분기보고서 (2019.03)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황2019년 1분기말 기준 주식회사 미투온(이하 "당사 " 또는 "지배회사")의 K-IFRS 기준 연결대상 종속회사는 8개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 9개사) 입니다. 현재 주요 종속회사는 ME2ZEN Limited로 1개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배회사 연결재무제표 상 자산총액의 10% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사, 또는 3)기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속 회사 중 하나에 해당하는 경우 입니다.참고로 코스닥시장공시규정 제2조에 따른 주요종속회사 기준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 종속회사로 보고서 기준일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사 역시 ME2ZEN Limited 1개 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	190 Elgin Avenue, George Town,Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands	비금융지주회사	7,765	의결권 100% 보유	미해당

Memoriki Limited	2009.02.16	18 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road,Kwun Tong, Hongkong	게임 퍼블리싱	5,122	Memoriki Holdings Limited가100% 지분 보유	미해당

Memoriki China Limited	2010.02.10	18 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road,Kwun Tong, Hongkong	비금융 지주회사	2	Memoriki Limited가 100% 지분 보유	미해당

(주)아이두커뮤니케이션즈	2001.09.03	서울특별시 강남구 언주로 552	종합광고대행	2,363	의결권 100% 보유	미해당

(주)아이두이엔티	2018.08.17	서울특별시 서초구 강남대로 51길 10	엔터테인먼트	53	(주)아이두커뮤니케이션즈가지분 51.0% 보유	미해당

ME2ZEN Limited	2016.09.06	31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Hongkong	게임 퍼블리싱	38,678	의결권 과반수 소유	해당

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	2017.12.29	16FL, Raffles City Beijing, 1 Dongzhimen South Avenue,Dongcheng District, Beijing	게임 개발	5,197	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유	미해당

ME2ZEN Games Limited	2018.06.26	Room 1501, Grand Millennium Plaza,181 Queen's Road, Central, Hongkong	게임 퍼블리싱	1	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유	미해당

주1) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.주2) 당사는 ME2ZEN Limited의 지분을 50.1% 소유함으로써 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와 ME2ZEN Games Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.주3) 당사는 (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분을 100% 소유함으로써 (주)아이두이엔티에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다.

3. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 5월 26일 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 가. 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층 나. 전화번호 : 02)515-2864 다. 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다. 6. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 주요사업의 내용 당사는 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-

2. 데이터베이스업	-

3. 온라인정보제공업	-

4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-

5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-

6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-

7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-

8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-

9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-

10. 무역업	-

11. 프로스포츠단 운영업	-

12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	-

13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업	-

14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부(기준일 : 2019년 03월 31일)

회사명	상장여부	주요사업목적	소재지	지분율	비고

Memoriki Holdings Limited	비상장	비금융지주회사	케이만제도	100.0%	-

Memoriki Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	Memoriki Holdings Limited가 100% 지분 보유

Memoriki China Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유

(주)아이두커뮤니케이션즈	비상장	종합광고대행	대한민국	100.0%	-

(주)아이두이엔티	비상장	엔터테인먼트	대한민국	51.0%	(주)아이두커뮤니케이션즈가 지분 51.0% 보유

ME2ZEN Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	50.1%	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	비상장	게임 개발	중국	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유

ME2ZEN Games Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유

계	8개

주1) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.주2) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd와 ME2ZEN Games는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지분율로 표시하였습니다.주3) (주)아이두이엔티는 (주)아이두커뮤니케이션즈의 종속기업으로 (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분율로 표시하였습니다. 10. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음