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미투온 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) http://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁

2010.05.26	주식회사 미투온 설립

2010.09.08	풀팟홀덤(Fulpot Poker) PC 버전 출시

2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치

2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자

2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수

2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭

2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자

2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자

2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시

2014.02.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 해외 모바일 버전 출시

2014.08.25	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시

2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자

2016.05.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 국내 모바일 버전 출시

2016.10.10	KOSDAQ 상장

2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자

2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자

2016.11.30	(주)오아시스브이알 지분투자

2017.05.19	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 지분 100% 인수

2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시

2017.11.29	ME2ZEN Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.29	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 설립

2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시

2018.04.25	미투온, 파라다이스시티 MOU 체결

2018.10.15	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Journey 출시

2019.06.05	자회사 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) "셀레드(CELAD)" 출시

2019.11.26	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Farm Adventure 출시

2020.04.26	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD. 설립

2020.08.18	자회사 ME2ZEN Limited, KOSDAQ 상장

2020.12.10	자회사 ME2ZEN Limited, 신작 Word Taptap 출시

2020.12.31	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd 종속회사 편입

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-

2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-

2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-

2019.04.22	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	변동사유

이사	손창욱	2010.05.26	-	-

최규성	2014.03.27	2018.08.29	사임

Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-

김세영	2015.03.06	2020.12.14	사임

최원석	2016.05.24	-	-

사외이사	박성래	2016.05.24	-	-

추원식	2016.05.24	2018.06.29	사임

정듀크회민	2018.03.30	2020.03.27	사임

채성용	2020.03.27	2021.03.26	사임

감사	안병희	2016.05.24	-	-

4. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 5. 상호의 변경 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 지분 인수

대상회사	인수일자	지분율	비고

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	2017년 11월 29일	41.5%	북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다.

(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	2017년 05월 19일	100.0%	마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두마케팅의지분 100.0%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

주) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 03월 04일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	222	-

2016년 03월 26일	-	보통주	91,009,656	500	-	주1)

2016년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,089	-

2016년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	1,111	-

2016년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	7,160,708	500	3,800	코스닥 상장

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	108,000	500	1,111	-

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	48,000	500	2,089	-

2016년 11월 01일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-

2019년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-

2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

주1) 당사는 2015년 5월 7일 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경하는 액면분할을 실시하였으며, 2016년 3월 28일 액면가 100원에서 액면가 500원으로 액면병합을 실시하였습니다. 2016년 3월 28일의 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.

2. 전환사채 등 발행현황 가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식무보증사모전환사채	1회차	2017년 11월 29일	2022년 11월 29일	30,000	보통주	2018.11.29~2022.11.28	100.0	6,844	30,000	4,383,401	-

합 계	-	-	-	30,000	보통주	-	100.0	6,844	30,000	4,383,401	-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,300,122	1,482,341	32,782,463	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,257,770	-	31,257,770	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,257,770	-	31,257,770	-

주) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다. 2. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식 당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다.

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고

2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각

2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.
5. 의결권 현황

1. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다. 또한, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 2. 배당에 관한 정관 규정 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,546	29,424	27,868

(별도)당기순이익(백만원)	5,488	5,111	-2,927

(연결)주당순이익(원)	100	333	356

현금배당금총액(백만원)	-	2,032	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	19.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	65	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주1) (연결)현금배당성향(%)은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다.주2) 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.1	1.1

주1) 당사는 제11기(2020년도)에 대하여 최초로 결산배당을 실시하였으며, 분기(중간)배당은 실시한 적이 없습니다.주2) 당사는 최근 3년 및 최근 5년간 1회의 배당을 실시하여 상기 최근 3년간, 최근 5년간의 평균배당수익률은 제11기(2020년도)에 대하여 실시한 배당의 배당수익률 입니다.
7. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2019년 03월 29일이며, 제9기 정기주주총회(2019년 03월 29일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제8기 정기주주총회	1. 사업목적 추가- 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	사업영역 확대

2019년 03월 29일	제9기 정기주주총회	1. 사업목적 추가- 블록체인 관련사업 및 연구개발업2. 전자증권법 개정 시행 예정에 따른 주식 및 사채의 전자등록사항 등	사업영역 확대 및전자증권법 시행에 따른정관 일부 개정
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제12기(2021년)	제11기(2020년)	제10기(2019년)

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	125,983	127,002	78,097

현금및현금성자산	35,594	93,299	55,347

단기금융상품	63,055	7,525	2,311

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,084

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848	-	-

매출채권및기타채권	15,048	21,673	11,381

기타유동금융자산	3,428	3,502	1,388

기타유동자산	1,010	1,003	1,585

당기법인세자산	-	-	1

[비유동자산]	89,948	90,694	97,023

유형자산	1,122	1,158	1,192

사용권자산	3,832	4,131	5,095

무형자산	82,886	83,472	88,192

기타비유동자산	2,108	1,933	2,544

자산총계	215,931	217,696	175,120

[유동부채]	43,979	47,293	70,125

[비유동부채]	4,656	5,266	6,232

부채총계	48,635	52,559	76,357

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	46,583	46,583	28,856

기타자본항목	(5,722)	(7,549)	(3,644)

이익잉여금	41,058	39,955	29,544

비지배주주지분	69,748	70,519	28,378

자본총계	167,296	165,137	98,763

2021년 01월~03월	2020년 01월~12월	2019년 01월~12월

매출액	28,316	130,705	119,101

영업이익	10,940	44,593	40,455

법인세차감전계속사업이익	10,353	38,097	34,632

당기순이익	8,546	29,424	27,868

지배기업 소유주지분	3,135	10,411	11,137

비지배지분	5,411	19,013	16,731

기본주당순이익(단위 : 원)	100	333	356

희석주당순이익 (단위 : 원)	100	333	354

연결에 포함된 회사수	8	8	7

※ 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제12기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제11기, 제10기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제12기(2021년)	제11기(2020년)	제10기(2019년)

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	12,282	6,236	12,571

현금및현금성 자산	8,077	1,695	1,513

단기금융상품	1,700	2,000	2,222

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,084

매출채권및기타채권	1,813	1,795	2,026

기타유동금융자산	671	699	667

기타유동자산	21	47	59

[비유동자산]	83,959	83,870	87,836

투자자산	81,430	81,427	83,960

유형자산	150	149	193

사용권자산	798	865	1,132

무형자산	1	1	5

기타비유동자산	1,580	1,428	2,546

자산총계	96,241	90,106	100,407

[유동부채]	35,150	32,446	47,767

[비유동부채]	705	758	1,021

부채총계	35,855	33,204	48,788

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	28,877	28,877	28,877

기타자본구성요소	6,226	6,198	6,026

이익잉여금	9,654	6,198	1,087

자본총계	60,386	56,902	51,619

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년 01월~03월	2020년 01월~12월	2019년 01월~12월

매출액	3,375	17,080	16,488

영업이익	21	967	1,371

법인세차감전계속사업이익	5,649	5,747	(3,936)

당기순이익	5,488	5,111	(2,927)

기본주당순이익(단위 : 원)	176	164	(94)

희석주당순이익 (단위 : 원)	166	164	(94)

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 제12기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제11기, 제10기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기1분기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제11기(전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제10기(전전기)	우리회계법인	적정	-	종속기업투자주식 및관계기업투자주식에 대한 손상

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 1분기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	-

제11기(전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,122

제10기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	100,000,000	-	100,000,000	1,054

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항이 없습니다. 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견.

사업연도	감사인	검토의견

제11기(전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제10기(전전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 05월 26일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020년 08월 05일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 보고 및 핵심감사사항 선정계획

3	2020년 12월 03일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 및핵심감사사항 선정결과

4	2021년 02월 24일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인, 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부 당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 제10기 정기주주총회에 전자투표제를 채택하였습니다. 3. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-

Lau Ho Ming	발행회사 임원	보통주	557,628	1.78	557,628	1.78	-

최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-

노영태	계열회사 임원	보통주	135,000	0.43	135,000	0.43	-

손창환	최대주주 친인척	보통주	79,374	0.26	79,374	0.26	-

계	보통주	7,319,965	23.42	7,319,965	23.42	-

종류주식	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	20,383	20,391	99.9	21,798,541	31,257,770	69.7	-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.주2) 2020년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고서 제출일 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다

6. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)

공고게재신문	한국경제

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구분	2020.10	2020.11	2020.12	2021.01	2021.02	2021.03

보통주	주가	최고	6,650	6,380	6,200	6,940	6,920	7,200

최저	5,760	5,800	5,810	5,970	6,470	6,450

월 평균	6,252	6,127	6,058	6,287	6,698	6,935

거래량	최고	376,326	463,498	695,891	9,518,489	1,660,316	3,692,138

최저	117,925	95,471	182,484	229,354	398,619	352,026

월간	3,814,160	4,603,322	5,819,853	23,573,781	16,525,811	22,228,369

주) 주가는 종가기준 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)-ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재)
-㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)	6,435,963	-	본인	2010.05.26 ~ 현재	2024년 03월 29일

최원석	남	1978년 01월	사내이사	등기임원	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)
-삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07)
-미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08)
-기업은행 PE부 (2012.09-2015.03)-㈜뉴아세아조인트 사외이사 (2014.03~2014.06) (*1)-㈜연우 사외이사 (2014.04~2015.03)
-한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02)-ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)
-㈜미투온 경영전략부사장 (2016.02~현재)	112,000	-	발행회사사내이사	2016.02.22 ~ 현재	2022년 03월 28일

Lau Ho Ming	남	1977년 08월	사내이사	등기임원	상근	마케팅 총괄	-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사-Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사
-Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2011.11)
-야후 홍콩 Product Manager (2001.11~2009.02)
-Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11)
-Memoriki Limited 이사 (2009.12~현재)-ME2ZEN Limited 대표이사 (2017.11~현재)-㈜미투온 마케팅이사(2012.12~현재)	557,628	-	발행회사사내이사	2012.12.11 ~ 현재	2024년 04월 09일

박성래	남	1962년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)	-	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2022년 03월 28일

안병희	남	1962년 09월	감사	등기임원	상근	감사	-연세대학교 졸업
-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)
-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)
-법무법인 한중 구성원변호사(2005)
-대한상사 중재원 중재인(2007)
-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015)-서울지방변호사회 감사(2016)
-대한변호사협회 감사(2017)-대한법률구조공단 이사(2019.01~현재)
-㈜미투온 감사(2016.05~현재)	-	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2022년 03월 28일

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	32	-	1	-	33	3.5	419	13	-	-	-	-

사무직	여	14	-	-	-	14	2.2	114	8	-

합 계	46	-	1	-	47	3.1	533	11	-

주) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 지급된 금액입니다.

4. 미등기임원 보수 현황 당사는 보고서 기준일 현재 재직 중인 미등기임원이 없습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	4	2,000	등기이사 3명사외이사 1명

감사	1	100	상근감사 1명

2. 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	85	17	-

3. 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	76	25	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수지급금액 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	163	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	5	163	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

최원석	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

최원석	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

이진형 외 40명	직원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	321,000	-	20,000	-	180,000	141,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

이진형 외 27명	직원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	197,000	-	-	-	99,000	98,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

주1) 2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.주2) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재까지의 변동 내역입니다.주3) 2021년 03월 31일 현재 종가 : 6,850원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다. 2. 계열회사간 상호 지분 관계 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : %)

투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings
Limited	Memoriki Limited	Memoriki ChinaLimited	(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd

피투자회사

(주)미투온	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-

(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-

ME2ZEN Limited	41.5	-	-	-	-	-	-	-	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-

Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다.주2) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

3 . 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사

ME2ZEN Limited	이사회의장

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사회의장

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	이사회의장

최원석	사내이사	ME2ZEN Limited	이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	이사

Lau Ho Ming	사내이사	Memoriki Holdings Limited	이사

Memoriki Limited	이사

ME2ZEN Limited	공동대표이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	공동대표이사

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레이월드(비상장)사업자등록번호 : 114-87-04155	2012년 10월 16일	투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	2	-

Doobi Limited(비상장)사업자등록번호 : 2236487	2015년 10월 22일	투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11.49	-	-	-

(주)메카랩스 (구, (주)미투온브이알)(비상장)사업자등록번호 : 113-86-74971	2016년 10월 18일	투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32.35	-	-	-

(주)오아시스브이알(비상장)사업자등록번호 : 503-86-18468	2016년 11월 30일	투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	30.51	-	1,795	-245

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) Doobi Limited 및 (주)메카랩스는 휴업 및 폐업으로 인하여 최근사업연도의 총자산, 당기순손익을 기재하지 아니하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	1,911	-	-	-

(주)아이두마케팅	-	-	20	-	-

합계	-	1,911	20	-	-

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2021년1분기말 잔액	2021년도 1분기	2020년도	2019년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	1,603	2,822	2,793	14,327	14,565	14,020	13,447

대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	355	-	-	-	-	-	-

(주)메카랩스	관계회사	-	-	-	-	150	-	-

기타	임직원	1,034	-	-	50	1.015	2,039	2,196

기타채권	ME2ZEN Limited	종속회사	29	-	2	-	8	49	10

(주)오아시스브이알	관계회사	56	-	-	-	-	16	-

채무	미지급금	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.