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미투온 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 벤쳐캐슬빌딩 2층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) http://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황2018년 반기 기준 주식회사 미투온(이하 "당사 " 또는 "지배회사")의 K-IFRS 기준 연결대상 종속회사는 6개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 7개사) 입니다. 현재 주요 종속회사는 ME2ZEN Limited로 1개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배회사 연결재무제표 상 자산총액의 10% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사, 또는 3)기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속 회사 중 하나에 해당하는 경우 입니다.참고로 2013년 2월 22일 개정된 코스닥시장공시규정 제2조에 따른 주요종속회사 기준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 5%(대규모법인 2.5%) 이상에 해당하는 종속회사로 보고서 기준일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사 역시 ME2ZEN Limited 1개 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ME2ZEN Limited	2016.09.06	Flat A, 31/F, Montery Plaza,15 Chong Yip Street,Kwun Tong,Kowloon, HongKong	게임 퍼블리싱	15,639	의결권 과반수 소유	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON CO., LTD. 입니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 6월 1일 소프트웨어 개발과 공급 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소가. 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 31길 12 벤쳐캐슬빌딩 2층나. 전화번호 : 02)515-2864다. 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다. 6. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다. 7. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 주요사업의 내용당사는 소프트웨어 개발과 공급 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-

2. 데이터베이스업	-

3. 온라인정보제공업	-

4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-

5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-

6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-

7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-

8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-

9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-

10. 무역업	-

11. 프로스포츠단 운영업	-

12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

13. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부(기준일 : 2018년 06월 30일)

회사명	상장여부	주요사업목적	소재지	지분율	비고

Memoriki Holdings Limited	비상장	비금융지주회사	케이만제도	100.0%	-

Memoriki Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	Memoriki Holdings Limited가 100% 지분 보유

Memoriki China Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유

(주)아이두커뮤니케이션즈	비상장	온라인광고	대한민국	100.0%	-

ME2ZEN Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	50.1%	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	비상장	게임 개발	중국	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유

계	6개

주) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다. 10. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁

2010.06.01	주식회사 미투온 설립

2010.09.08	풀팟홀덤 PC 버전 출시

2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치

2011.10.05	Fulpot Poker Facebook 글로벌 버전 출시

2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자

2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수

2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭

2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자

2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자

2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시

2014.02.26	Fulpot Poker 모바일 버전 출시

2015.02.05	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시

2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자

2016.05.26	풀팟홀덤:더 지니어스 모바일 버전 출시

2016.10.10	KOSDAQ 상장

2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자

2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자

2016.11.30	(주)오아시브이알 지분투자

2017.05.19	(주)아이두커뮤니케이션즈 지분 100% 인수

2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시

2017.09.27	Play Vegas 출시

2017.11.29	ME2ZEN Llimited 지분 50.1% 인수

2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-

2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-

2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	비고

이사	손창욱	2010.05.26	-	대표이사	-

배수진	2013.06.26	2016.02.26	-	사임

최규성	2014.03.27	-	-	-

Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-	-

김세영	2015.03.06	-	-	-

최원석	2016.05.24	-	-	-

사외이사	박성래	2016.05.24	-	-	-

추원식	2016.05.24	2018.06.29	-	사임

정듀크회민	2018.03.30	-	-	-

감사	안병희	2016.05.24	-	-	-

4. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 5. 상호의 변경당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 지분 인수가. ME2ZEN Limited

대상회사	인수일자	지분율	비고

ME2ZEN Limited	2017년 11월 29일	50.1%	북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다.

나. (주)아이두커뮤니케이션즈

대상회사	인수일자	지분율	비고

(주)아이두커뮤니케이션즈	2017년 05월 19일	100.0%	마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두커뮤니케이션즈의지분 100.0%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 06일	상환권행사	보통주	1,376,460	500	-	전환상환우선주의권리 행사로 인한보통주 증가주1)

2015년 03월 06일	상환권행사	우선주	1,376,460	500	-	전환상환우선주의권리 행사로 인한우선주 감소주1)

2015년 04월 06일	무상증자	보통주	15,162,276	500	-	-

2015년 05월 07일	주식분할	보통주	90,973,656	100	-	주2)

2016년 03월 04일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	222	-

2016년 03월 28일	-	보통주	91,009,656	500	-	주3)

2016년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,089	-

2016년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	1,111	-

2016년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	7,160,708	500	3,800	코스닥 상장

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	108,000	500	1,111	-

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	48,000	500	2,089	-

2016년 11월 01일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-

2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-

주1) 2015년 3월 6일 전환상환우선주 1,376,460주가 보통주로 전환됨에 따라 보통주 1,376,460주가 증가하였으며 우선주 1,376,460주가 감소하였습니다.주2) 2015년 5월 7일 주식분할은 액면분할이며, 발행 주식 증가 수량 90,973,656주는 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경되며 발생한 주식 수의 증가 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.주3) 2016년 3월 28일 액면병합이 있었으며, 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다. 2. 전환사채 등 발행현황 가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식무보증사모전환사채	2017년 11월 29일	2022년 11월 29일	30,000	보통주	2018.11.29~2022.11.28	100%	8,030	30,000	3,735,990	-

합 계	-	-	30,000	보통주	-	-	-	30,000	3,735,990	-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,215,122	1,482,341	32,697,463	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,172,770	-	31,172,770	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,172,770	-	31,172,770	-

주1) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 31,215,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다. 2. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식 당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 0주 입니다.

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고

2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각

2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.
5. 의결권 현황

1. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,172,770	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,172,770	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기 반기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,966	3,057	3,096

(별도)당기순이익(백만원)	-1,681	545	2,004

(연결)주당순이익(원)	141	82	126

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS) (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구분	제9기 반기(2018년)	제8기(2017년)	제7기(2016년)

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	36,776	50,394	38,989

현금 및 현금성 자산	18,264	35,829	1,890

단기금융상품	606	1,823	11,750

당기손익-공정가치측정금융자산	3,274	-	-

당기손익인식금융자산	-	308	20,083

매출채권및기타채권	12,861	10,348	3,318

기타유동금융자산	1,034	1,333	1,092

기타유동자산	698	654	612

당기법인세자산	39	99	244

[비유동자산]	97,506	99,025	8,351

투자자산	2,526	4,562	4,302

유형자산	571	263	236

무형자산	91,618	92,318	2,836

기타비유동자산	2,791	1,882	977

자산총계	134,281	149,419	47,340

[유동부채]	29,376	37,511	1,834

[비유동부채]	27,193	46,388	-

부채총계	56,569	83,899	1,834

자본금	15,586	15,504	15,063

자본잉여금	28,383	27,800	24,174

기타자본항목	6,012	5,414	1,106

이익잉여금	12,058	7,672	5,162

비지배주주지분	15,673	9,130	-

자본총계	77,712	65,520	45,505

2018년 1월~6월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	47,348	27,210	17,043

영업이익	15,426	2,916	3,035

법인세차감전계속사업이익	13,031	3,005	3,110

당기순이익	10,966	3,057	3,096

지배기업 소유주지분	4,386	2,509	3,096

비지배지분	6,580	548	-

기본주당순이익(단위 : 원)	141	82	126

희석주당순이익 (단위 : 원)	140	80	120

연결에 포함된 회사수	7	7	4

주1) 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 요약재무정보(K-IFRS) (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구분	제9기 반기(2018년)	제8기(2017년)	제7기(2016년)

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	8,922	33,634	34,572

현금 및 현금성 자산	2,254	29,805	1,653

단기금융상품	606	1,823	11,750

당기손익인식금융자산	-	308	20,083

당기손익-공정가치측정금융자산	3,149	-	-

매출채권및기타채권	2,423	838	534

기타유동금융자산	382	739	305

기타유동자산	91	22	3

당기법인세자산	17	99	244

[비유동자산]	90,052	91,396	10,512

투자자산	87,062	89,167	9,570

유형자산	121	138	176

무형자산	284	321	44

기타비유동자산	2,585	1,770	722

자산총계	98,974	125,030	45,084

[유동부채]	21,735	27,091	483

[비유동부채]	24,157	43,851	-

부채총계	45,892	70,942	483

자본금	15,586	15,504	15,063

자본잉여금	28,404	27,822	24,195

기타자본구성요소	5,712	5,700	827

이익잉여금	3,380	5,062	4,516

자본총계	53,082	54,088	44,601

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년 1월~6월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	7,552	14,816	14,146

영업이익	278	(434)	1,476

법인세차감전계속사업이익	(2,327)	(105)	1,768

당기순이익	(1,681)	545	2,004

기본주당순이익(단위 : 원)	(54)	18	81

희석주당순이익 (단위 : 원)	(54)	17	79

주1) 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기 반기(당기)	우리회계법인	특이사항 없음	-

제8기(전기)	우리회계법인	적정	-

제7기(전전기)	우리회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기 반기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	100,000,000	-

제8기(전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	65,000,000	727

제7기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	60,000,000	706

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2017년 4월 24일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요가. 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용 (당사 정관 및 이사회 운영규정에서 발췌)

권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	비고

제17-01회차	2017.03.02	타법인 출자의 건	가결	-

제17-02회차	2017.03.14	결산이사회	가결	-

제17-03회차	2017.03.14	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제17-04회차	2017.05.15	신주 발행 및 타법인 출자의 건	가결	-

제17-05회차	2017.06.02	타법인 출자의 건	가결	-

제17-06회차	2017.09.15	내부규정 개정의 건	가결	-

제17-07회차	2017.11.28	타법인 출자 및 전환사채 발행 결정의 건	가결	-

제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	가결	-

제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	-

제18-03회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	가결	-

제18-04회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	가결	-

3. 이사회내 위원회 가. 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고

윤리위원회	사외이사 1명사내이사 1명	박성래 사외이사최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및이사회에서 제시하는투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다.④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다.⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

주1) 윤리위원회 위원 중 추원식 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 6월 29일자로 당사의 사외이사직을 사임하였습니다. 나. 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의성명

박성래(출석률 : 100%)	추원식(출석률 : 100%)

찬반여부

윤리위원회	2017.03.14	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

윤리위원회	2017.09.15	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

윤리위원회	2018.03.13	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

주1) 윤리위원회 위원 중 추원식 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 6월 29일자로 당사의 사외이사직을 사임하였습니다. 4. 이사의 독립성 당사는 상법제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조제6조제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 5. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다. 6. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

박성래	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-(주) 미투온 사외이사(2016.05~현재)	없음	없음	-

정듀크회민	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.02)-Deutsche Bank 기업금융부(2005.11~2007.04)
-맥쿼리증권 기업금융부(2007.04~2010.01)
-RBS아시아증권 기업금융부 (2010.01~2012.03)
-CIMB증권 기업금융부(2012.05~2015.02)
-코스톤아시아 상무(2015.02~현재)-(주)미투온 사외이사 (2018.03~현재)	없음	없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

안병희	연세대학교 졸업
제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)
-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)
-법무법인 한중 구성원변호사(2005)
-대한상사 중재원 중재인(2007)
-서울지방변호사회 감사(2016)
-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015~현재)-대한변호사협회 감사(2017~현재)
-주식회사 미투온 감사(2016.05~현재)	결격사유 없음	-

3. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관과 감사의 직무규정에 명시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 가. 감사의 권한과 의무

구분	권한과 의무(당사 정관, 감사의 직무 규정에서 발췌)	인원수	상근여부

정관	제46조 (감사의 수)
회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.
제47조 (감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제48조 (감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	1명	상근

감사의
직무규정	제 3 조(직무)
감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가
3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
6. 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리
7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
제 4 조(권한)
감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권
2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권
3. 관계자의 출석 및 답변 요구권
4. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회
5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

구분	자료요구 등 권한과 행사절차 기재(정관, 감사의 직무규정에서 발췌)

정관	제49조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의
직무 규정	제 12 조(감사의 실시)
① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.
② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시 할 수 있다.
③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따른 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.
④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.
1. 거래기록의 신뢰성
2. 계정에 기재된 사실의 정확성
3. 재무제표 표시방법의 타당성
4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부
5. 회계방침의 계속성
6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

4. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내용

회차	일자	안건	가결여부	참석여부

제17-01회차	2017.03.02	타법인 출자의 건	가결	참석

제17-02회차	2017.03.14	결산이사회	가결	참석

제17-03회차	2017.03.14	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

제17-04회차	2017.05.15	신주 발행 및 타법인 출자의 건	가결	참석

제17-05회차	2017.06.02	타법인 출자의 건	가결	참석

제17-06회차	2017.09.15	내부규정 개정의 건	가결	참석

제17-07회차	2017.11.28	타법인 출자 및 전환사채 발행 결정의 건	가결	참석

제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	가결	참석

제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	참석

제18-03회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	가결	참석

제18-04회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부 당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제30조의 의거 서면에 의한 의결권 행사를 가능하도록 하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 3. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주	보통주	6,435,963	20.76	6,435,963	20.65	-

Lau Ho Ming	발행회사 임원	보통주	557,628	1.80	557,628	1.79	-

김세영	발행회사 임원	보통주	192,044	0.62	212,044	0.68	-

최규성	발행회사 임원	보통주	142,066	0.46	162,066	0.52	-

최원석	발행회사 임원	보통주	12,000	0.04	112,000	0.36	-

노영태	계열회사 임원	보통주	166,648	0.54	166,648	0.53	-

임요환	발행회사 임원	보통주	30,000	0.10	0	0.00	-

손창환	최대주주의 친인척	보통주	66,000	0.21	66,000	0.21	-

계	보통주	7,602,349	24.53	7,712,349	24.74	-

종류주식	-	-	-	-	-

주1) 임요환 미등기 임원은 2018년 6월 29일부로 당사의 미등기 임원직을 사임하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

2. 최대주주 변동내역 당사는 보고서 작성 기준일(2018년 06월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식 소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.76	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,721	99.89	18,763,473	60.51	-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.주2) 2017년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)

주주의 특전	-

공고게재신문	한국경제

5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

구분	2018.01	2018.02	2018.03	2018.04	2018.05	2018.06

보통주	주가	최고	11,800	10,600	9,660	9,040	8,750	8,300

최저	8,010	8,730	7,880	8,330	7,500	7,150

월 평균	9,389	9,560	8,858	8,657	8,169	7,636

거래량	최고	7,107,284	3,239,983	1,415,222	1,686,373	1,789,437	3,906,810

최저	512,188	390,410	245,386	199,388	223,048	120,722

월간	40,795,190	22,103,724	13,004,423	12,728,644	11,295,488	9,382,506

주) 주가는 종가기준 입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)-ME2ZEN Limited 이사 (2017.11-현재)
-㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)	6,435,963	-	2010.06.01 ~ 현재	2021년 03월 29일

최원석	남	1978년 01월	사내이사	등기임원	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)
-삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07)
-미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08)
-기업은행 PE부 (2012.09-2015.03)-㈜뉴아세아조인트 사외이사 (2014.03~2014.06) (*1)-㈜연우 사외이사 (2014.04~2015.03)
-한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02)- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11-현재)
-㈜미투온 경영전략실 (2016.02-현재)	112,000	-	2016.02.22 ~ 현재	2019년 05월 23일

김세영	남	1978년 09월	사내이사	등기임원	상근	기획 총괄	-선문대학교 환경공학 졸업 (2004.02)
-코이노니아/웹팀 웹기획 (2004.01~2004.06)
-㈜로보아이모요 홈페이지 기획 제작 (2004.11~2006.04)
-㈜빅터치 게임기획 (2006.09~2009.05)
-㈜미투온 기획이사 (2010.06~현재)	212,044	-	2010.06.09 ~ 현재	2021년 03월 29일

최규성	남	1978년 07월	사내이사	등기임원	상근	개발 총괄	-전북대학교 컴퓨터정보통신학과(1997.2003~중퇴)
-쿼드디멘션스 서버개발 (2002.02~2012.12)
-㈜미투온 개발이사 (2013.01~현재)	162,066	-	2013.01.02 ~ 현재	2020년 03월 30일

Lau Ho Ming	남	1977년 08월	사내이사	등기임원	상근	마케팅 총괄	- Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사
- Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2011.11)
- 야후 홍콩 Production Coordinator to Product Manager (2001.11~2009.02)
- Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11)
- 메모리키 CEO (2009.12~현재)- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11-현재)- ㈜미투온 마케팅이사(2012.12~현재)	557,628	-	2012.12.11 ~ 현재	2021년 04월 08일

박성래	남	1962년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2019년 05월 23일

정듀크회민	남	1980년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.02)-Deutsche Bank 기업금융부(2005.11~2007.04)
-맥쿼리증권 기업금융부(2007.04~2010.01)
-RBS아시아증권 기업금융부 (2010.01~2012.03)
-CIMB증권 기업금융부(2012.05~2015.02)
-코스톤아시아 상무(2015.02~현재)-(주)미투온 사외이사(2018.03~현재)	-	-	2018.03.30 ~ 현재	2021년 03월 29일

안병희	남	1962년 09월	감사	등기임원	상근	감사	-연세대학교 졸업
-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)
-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)
-법무법인 한중 구성원변호사(2005)
-대한상사 중재원 중재인(2007)
-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015)-서울지방변호사회 감사(2016)
-대한변호사협회 감사(2017)
-㈜미투온 감사(2016.05~현재)	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2019년 05월 23일

(*1) 2014년 5월28일 기업회생절차 개시결정(서울중앙지방법원) 후 2017년 3월 20 일 회생절차 종결 결정(서울회생법원)

2. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	49	-	-	-	49	2.3	1,047	21	-

사무직	여	18	-	-	-	18	1.5	257	14	-

합 계	67	-	-	-	67	2.1	1,304	19	-
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	8	2,000	등기이사 5명,사외이사 3명

감사	1	100	상근 감사 1명

나. 보수지급금액(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	273	34	-

주1) 추원식 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 6월 29일 당사의 사외이사직을 사임하여 "인원수"에 포함하지 아니하였습니다.

다. 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	255	51	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

주1) 추원식 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 6월 29일 당사의 사외이사직을 사임하여 "인원수"에 포함하지 아니하였습니다.

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 별도의 산정기준 및 방법은 기재하지 않았습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	459	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	459	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

최규성	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

최규성	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

김세영	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	100,000	-	-	100,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

김세영	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	30,000	-	-	30,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

최원석	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

최원석	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

이창훈 외 16명	직원	2016년 10월 18일	신주교부	보통주	120,000	-	10,000	110,000	2018.10.18~2023.10.17	5,580

김재덕 외 40명	직원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	321,000	-	35,000	286,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

최상식 외 27명	직원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	197,000	-	-	197,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

주1) 2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.주2) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 작성 기준일(2018년 06월 30일) 현재까지의 변동 내역입니다.주3) 2018년 06월 30일 현재 종가 : 7,250원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 밋 소속 회사의 명칭 기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다. 2. 계열회사간 상호 지분 관계 (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : %)

투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings
Limited	Memoriki Limited	Memoriki ChinaLimited	(주)아이두커뮤니케이션즈	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd

피투자회사

(주)미투온	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-	-

Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-	-

Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-	-

(주)아이두커뮤니케이션즈	100.0	-	-	-	-	-	-

ME2ZEN Limited	50.1	-	-	-	-	-	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	-	-	-	-	-	100.0	-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사

ME2ZEN Limited	이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사

최원석	사내이사	ME2ZEN Limited	이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사

Lau Ho Ming	사내이사	Memoriki Holdings Limited	이사

Memoriki Limited	이사

ME2ZEN Limited	이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레이월드(비상장)사업자등록번호 : 114-87-04155	2012년 10월 16일	투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	-	-

(주)퍼플캣(비상장)사업자등록번호 : 261-81-00206	2013년 09월 10일	투자	300	976,543	62.91	4	-976,543	-	-4	-	-	-	-	-

(주)아이플레이엔터테인먼트(비상장)사업자등록번호 : 220-88-47951	2013년 11월 22일	투자	370	379,600	50.00	91	-379,600	-	-91	-	-	-	-	-

Doobi Limited(비상장)사업자등록번호 : 2236487	2015년 10월 22일	투자	296	2,581	11.49	296	-	-	-296	2,581	11.49	-	-	-

(주)미투온브이알(비상장)사업자등록번호 : 113-86-74971	2016년 10월 18일	투자	1,067	17,950	32.35	1,260	-	-	-16	17,950	32.35	1,244	1,755	-177

스포라이브(주)(비상장)사업자등록번호 : 264-81-21573	2016년 11월 09일	투자	1,666	462,500	7.11	1,666	200,000	500	-	662,500	8.7	2,166	2,164	-89

(주)오아시스브이알사업자등록번호 : 503-86-18468	2016년 11월 30일	투자	1,000	43,860	25.00	946	21,605	708	-372	65,465	30.51	1,282	909	-1216

합 계	2,251,531	-	4,263	-1,134,538	1,208	-779	1,116,993	-	4,692	-	-

주1) (주)오아시스브이알은 2018년 03월 07일 (주)아이플레이엔터테인먼트와 (주)퍼플캣을 흡수합병 하였습니다. 이로 인하여 당사가 (주)아이플레이엔터테인먼트와 (주)퍼플캣에 투자하여 보유하던 주식은 (주)오아시스브이알의 주식으로 변경되었으며, 합병 결과로 (주)오아시스브이알의 주식 21,605주가 증가하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 내역 (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	4,514	-	-	-

(주)아이두커뮤니케이션즈	-	-	-	-	-

관계회사	(주)오아시스브이알	-	2	-	4	-

(주)미투온브이알	-	5	-	1	-

기타	임직원	-	-	-	17	-

합계	-	4,521	-	22	-

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2018년반기말잔액	2018년 반기	2017년도	2016년도	2015년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	185	-	-	-	-	20	-	-	-

(주)미투온브이알	관계회사	150	150	-	-	-	-	-	-	-

기타	임직원	1,996	917	102	1,701	618	98	-	-	-

기타채권	(주)오아시스브이알	관계회사	34	4	9	5	13	-	11	-

(주)미투온브이알	관계회사	1	1	-	-	-	-	-	-	-

채무	미지급금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고

2016.02.26	임시주주총회	1) 정관 변경의 건2) 공고방법 변경의 건3) 1주 금액 변경의 건4) 발행할 주식 총수 변경의 건	원안대로 승인	-

2016.03.31	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2016.05.24	임시주주총회	1) 사내이사 선임의 건2) 사외이사 선임의 건3) 감사 선임의 건4) 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 승인	-

2017.03.31	정기주주총회	1) 제7기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 기타비상무이사 선임의 건4) 이사 보수한도 승인의 건5) 감사 보수한도 승인의 건6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건7) 주식매수선택권 부여의 건	1) 제7기 재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인2) 정관일부 변경의 건 - 원안대로 승인3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인 3-2) 기타비상무이사 선임의 건 - 후보자 개인사정으로 후보직을 사퇴하여 부의하지 않음4) 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인5) 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건 - 원안대로 승인7) 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인	-

2018.03.30	정기주주총회	1) 제8기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 대표이사 선임의 건 3-2) 사내이사 선임의 건 3-3) 사내이사 선임의 건 3-4) 사외이사 선임의 건4) 주식매수선택권 부여의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

5. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,0002. 연구개발비 확대 : 7,5003. 사업확대 : 9,5004. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,1222. 연구개발비 확대 : 2,4953. 사업확대 : 23,4104. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "Lucky Zen Limited" 인수를 위하여 공모자금 사용을 완료하였습니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채 발행(제1회차)	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2018년 06월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2018년 06월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.