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미투온 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제11기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) http://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁

2010.05.26	주식회사 미투온 설립

2010.09.08	풀팟홀덤(Fulpot Poker) PC 버전 출시

2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치

2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자

2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수

2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭

2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자

2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자

2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시

2014.02.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 해외 모바일 버전 출시

2014.08.25	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시

2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자

2016.05.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 국내 모바일 버전 출시

2016.10.10	KOSDAQ 상장

2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자

2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자

2016.11.30	(주)오아시스브이알 지분투자

2017.05.19	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 지분 100% 인수

2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시

2017.11.29	ME2ZEN Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.29	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 설립

2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시

2018.04.25	미투온, 파라다이스시티 MOU 체결

2018.10.15	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Journey 출시

2019.06.05	자회사 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) "셀레드(CELAD)" 출시

2019.11.26	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Farm Adventure 출시

2020.04.26	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD. 설립

2020.08.18	자회사 ME2ZEN Limited, KOSDAQ 상장

2020.12.10	자회사 ME2ZEN Limited, 신작 Word Taptap 출시

2020.12.31	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd 종속회사 편입

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-

2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-

2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-

2019.04.22	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	변동사유

이사	손창욱	2010.05.26	-	-

최규성	2014.03.27	2018.08.29	사임

Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-

김세영	2015.03.06	2020.12.14	사임

최원석	2016.05.24	-	-

사외이사	박성래	2016.05.24	-	-

추원식	2016.05.24	2018.06.29	사임

정듀크회민	2018.03.30	2020.03.27	사임

채성용	2020.03.27	-	-

감사	안병희	2016.05.24	-	-

4. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 5. 상호의 변경 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 지분 인수

대상회사	인수일자	지분율	비고

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	2017년 11월 29일	41.5%	북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다.

(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	2017년 05월 19일	100.0%	마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두마케팅의지분 100.0%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

주) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 03월 04일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	222	-

2016년 03월 26일	-	보통주	91,009,656	500	-	주1)

2016년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,089	-

2016년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	1,111	-

2016년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	7,160,708	500	3,800	코스닥 상장

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	108,000	500	1,111	-

2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	48,000	500	2,089	-

2016년 11월 01일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-

2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-

2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

주1) 당사는 2015년 5월 7일 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경하는 액면분할을 실시하였으며, 2016년 3월 28일 액면가 100원에서 액면가 500원으로 액면병합을 실시하였습니다. 2016년 3월 28일의 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다. 2. 전환사채 등 발행현황 가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식무보증사모전환사채	1회차	2017년 11월 29일	2022년 11월 29일	30,000	보통주	2018.11.29~2022.11.28	100%	6,844	30,000	4,383,401	-

합 계	-	-	-	30,000	보통주	-	100%	6,844	30,000	4,383,401	-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,300,122	1,482,341	32,782,463	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,257,770	-	31,257,770	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,257,770	-	31,257,770	-

주) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다. 2. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식 당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다.

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고

2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각

2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.
5. 의결권 현황

1. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	29,424	27,868	23,341

(별도)당기순이익(백만원)	5,111	-2,927	-1,048

(연결)주당순이익(원)	333	356	345

현금배당금총액(백만원)	2,032	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	6.9	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.1	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	65	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주) 당기 현금배당은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제11기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.1	1.1
7. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제8기 정기주주총회	사업목적 추가	사업영역 확대

2019년 03월 29일	제9기 정기주주총회	전자증권법 개정 시행 예정에 따른주식 및 사채의 전자등록사항 등	전자증권법 개정
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제11기(2020년)	제10기(2019년)	제9기(2018년)

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	127,002	78,097	51,321

현금 및 현금성 자산	93,299	55,347	33,207

단기금융상품	7,525	2,311	2,107

당기손익-공정가치측정금융자산	-	6,084	1,516

매출채권및기타채권	21,673	11,381	11,314

기타유동금융자산	3,502	1,388	1,899

기타유동자산	1,003	1,585	1,249

당기법인세자산	-	1	29

[비유동자산]	90,694	97,023	101,164

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	5,103

투자자산	-	-	1,307

유형자산	1,158	1,192	1,479

사용권자산	4,131	5,095	-

무형자산	83,472	88,192	90,231

기타비유동자산	1,933	2,544	3,044

자산총계	217,696	175,120	152,485

[유동부채]	47,293	70,125	36,880

[비유동부채]	5,266	6,232	24,300

부채총계	52,559	76,357	61,180

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	46,583	28,856	28,856

기타자본항목	(7,549)	(3,644)	6,475

이익잉여금	39,955	29,544	18,407

비지배주주지분	70,519	28,378	21,938

자본총계	165,137	98,763	91,305

2020년 1월~12월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	130,705	119,101	98,772

영업이익	44,593	40,455	29,486

법인세차감전계속사업이익	38,097	34,632	27,881

당기순이익	29,424	27,868	23,341

지배기업 소유주지분	10,411	11,137	10,735

비지배지분	19,013	16,731	12,606

기본주당순이익(단위 : 원)	333	356	345

희석주당순이익 (단위 : 원)	333	354	302

연결에 포함된 회사수	8	7	8

※ 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 제11기 연결재무제표는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다

2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제11기(2020년)	제10기(2019년)	제9기(2018년)

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	6,236	12,571	7,426

현금 및 현금성 자산	1,695	1,513	1,974

단기금융상품	2,000	2,222	2,021

당기손익-공정가치측정금융자산	-	6,084	1,516

매출채권및기타채권	1,795	2,026	1,325

기타유동금융자산	699	667	532

기타유동자산	47	59	30

당기법인세자산	-	-	28

[비유동자산]	83,870	87,836	93,037

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	5,103

투자자산	81,427	83,960	85,205

유형자산	149	193	98

사용권자산	865	1,132	-

무형자산	1	5	16

기타비유동자산	1,428	2,546	2,615

자산총계	90,106	100,407	100,463

[유동부채]	32,446	47,767	25,115

[비유동부채]	758	1,021	20,874

부채총계	33,204	48,788	45,989

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	28,877	28,877	28,877

기타자본구성요소	6,198	6,026	5,954

이익잉여금	6,198	1,087	4,014

자본총계	56,902	51,619	54,474

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~12월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	17,080	16,488	14,986

영업이익	967	1,371	523

법인세차감전계속사업이익	5,747	(3,936)	(1,617)

당기순이익	5,111	(2,927)	(1,048)

기본주당순이익(단위 : 원)	164	(94)	(34)

희석주당순이익 (단위 : 원)	164	(94)	(34)

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 제11기 재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 한국채택 국제회계기준 적용기업으로 "Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견"은 연결기준으로 작성하였습니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 (주)미투온의 경영실적 뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황 평가, 경제 및 산업 전망, 향후 영업실적 및 사업 목표 등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 본 자료에 포함된 예측정보는 내부적인 사업환경 분석 및 시장 전망에 기초한 자료로서 예측 불가능한 요인들로 인해 변동될 수 있는 불확실성을 포함하고 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 본 자료에 서술된 예측정보와 미래 발생할 실제 실적에는 중대한 차이가 있을 수 있음을 말씀드립니다. 2. 개요당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 서비스 입니다.당사는 2010년 9월 "풀팟홀덤" PC버전을 출시하였으며, 지속적인 업데이트 및 플랫폼 다변화를 통해 2016년 5월 국내 구글플레이스토어에서 "풀팟홀덤(Fulpot Poker)"를 출시하였습니다.2014년 8월에는 당사의 주요 게임인 "풀하우스카지노(Full House Casino)"를 출시하였습니다. "풀하우스카지노"는 테이블게임과 슬롯게임을 하나의 게임 안에서 모두 즐길 수 있다는 특징을 가지고 있으며, 전세계에서 인기리에 서비스 되고 있습니다.또한, 손자회사인 Memoriki Limited를 통하여 당사의 게임을 포함하여 다양한 게임의 퍼블리싱 사업도 진행하고 있습니다.2017년 5월에는 국내 온라인 광고회사인 (주)아이두마케팅(구, (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100%를 인수하였으며, 2017년 11월에는 홍콩 소재 캐주얼 및 소셜카지노 게임사인 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였습니다. 또한, 미투젠(ME2ZEN Limited)는 2020년 8월에 대한민국 코스닥 시장에 상장하였습니다. 3. 영업실적 및 재무상태가. 영업실적 2020년 연결기준 매출액은 전년 대비 11.7% 증가한 131억 원을 기록하였습니다. 영업이익은 14.0% 증가한 446억 원을 기록하였습니다.2021년에는 지속적인 시장 확대와 신규 게임 출시 등을 통하여 사업을 활성화 하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

제11(당) 기 연결	제10(전) 기 연결

매출액	130,705	119,101

영업이익	44,593	40,455

당기순이익	29,424	27,868

나. 재무상태2020년 당사의 연결기준 자산 총계는 2,177억 원이고, 자본 총계는 1,651억 원, 부채 총계는 526억 원 입니다.연결재무제표 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품, 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 1,008억 원입니다.

[요약 연결 재무상태표]
(단위 : 백만원)

구분	제11(당) 기	제10(전) 기

유동자산	127,002	78,097

비유동자산	90,694	97,023

자산총계	217,696	175,120

유동부채	47,293	70,125

비유동부채	5,266	6,232

부채총계	52,559	76,357

자본금	15,629	15,629

자본잉여금	46,583	28,856

기타자본항목	(7,549)	(3,644)

이익잉여금	39,955	29,544

비지배주주지분	70,519	28,378

자본총계	165,137	98,763

연결에 포함된 회사수	8	7

4. 유동성 및 자금조달과 지출 2020년 영업활동현금유입은 321억 원이며, 투자활동현금유출은 16억 원입니다. 재무활동현금유입은 138억 원입니다.

[요약연결현금흐름표]
(단위 : 백만원)

제11(당) 기	제10(전) 기

영업활동현금흐름	32,110	47,727

투자활동현금흐룸	(1,595)	485

재무활동현금흐름	13,843	(27,035)

현금및현금성자산의 순증가	37,952	22,140

기초 현금및현금성자산	55,347	33,207

외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과	(6,405)	962

기말 현금및현금성자산	93,299	55,347

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 법규상의 규제에 관한 사항웹보드게임 등의 규제에 관한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 수정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제10기(전기)	우리회계법인	적정	-	종속기업투자주식 및관계기업투자주식에 대한 손상

제9기(전전기)	우리회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,122

제10기(전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	100,000,000	-	100,000,000	1,054

제9기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	100,000,000	-	100,000,000	914

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항이 없습니다. 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견.

사업연도	감사인	검토의견

제11기(당기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제10기(전기)	우리회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제9기(전전기)	우리회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 05월 26일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020년 08월 05일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 보고 및 핵심감사사항 선정계획

3	2020년 12월 03일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 및핵심감사사항 선정결과

4	2021년 02월 24일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인, 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부 당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 제10기 정기주주총회에 전자투표제를 채택하였습니다. 3. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-

Lau Ho Ming	발행회사 임원	보통주	557,628	1.78	557,628	1.78	-

김세영	발행회사 임원	보통주	212,044	0.68	0	0	주)

최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-

노영태	계열회사 임원	보통주	166,648	0.53	135,000	0.43	-

손창환	최대주주 친인척	보통주	73,849	0.24	79,374	0.25	-

계	보통주	7,558,132	24.18	7,319,965	23.41	-

종류주식	-	-	-	-	-

주) 김세영 사내이사는 일신상의 사유로 2020년 12월 14일 당사의 사내이사직을 사임하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	20,383	20,391	99.9	21,798,541	31,257,770	69.7	-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.주2) 2020년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고서 제출일 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다

6. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)

공고게재신문	한국경제

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구분	2020.07	2020.08	2020.09	2020.10	2020.11	2020.12

보통주	주가	최고	8,300	9,100	7,460	6,650	6,380	6,200

최저	6,700	6,920	6,020	5,760	5,800	5,810

월 평균	7,517	7,849	6,867	6,252	6,127	6,058

거래량	최고	6,051,043	5,051,015	1,287,625	376,326	463,498	695,891

최저	549,260	755,959	278,329	117,925	95,471	182,484

월간	39,942,323	40,118,659	11,672,147	3,814,160	4,603,322	5,819,853

주) 주가는 종가기준 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	6	2,000	등기이사 4명사외이사 2명

감사	1	100	상근감사 1명

2. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	452	75	-

주) 이사ㆍ감사에게 지급된 보수총액은 2020년 12월 14일 사임한 김세영 사내이사의 보수를 포함한 총액입니다.

3. 유형별 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	419	140	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수지급금액 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	163	-

사외이사	2	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	6	163	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김세영	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	100,000	-	100,000	-	100,000	-	2019.03.31~2024.03.30	8,760

김세영	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	30,000	-	30,000	-	30,000	-	2021.03.30~2025.03.29	8,640

최원석	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

최원석	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

이창훈 외 40명	직원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	321,000	-	27,000	-	160,000	161,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760

이창훈 외 27명	직원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	197,000	-	24,000	-	99,000	98,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

주1) 김세영 사내이사는 2020년 12월 14일 일신상의 사유로 당사의 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.주3) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 작성 기준일(2020년 12월 31일) 현재까지의 변동 내역입니다.주4) 2020년 12월 31일 현재 종가 : 6,160원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다. 2. 계열회사간 상호 지분 관계 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : %)

투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings
Limited	Memoriki Limited	Memoriki ChinaLimited	(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd

피투자회사

(주)미투온	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-

Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-

(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-

ME2ZEN Limited	41.5	-	-	-	-	-	-	-	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-

Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다.주2) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다. 3 . 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사

ME2ZEN Limited	이사회의장

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사회의장

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	이사회의장

최원석	사내이사	ME2ZEN Limited	이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	이사

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	이사

Lau Ho Ming	사내이사	Memoriki Holdings Limited	이사

Memoriki Limited	이사

ME2ZEN Limited	공동대표이사

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	공동대표이사

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	공동대표이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레이월드(비상장)사업자등록번호 : 114-87-04155	2012년 10월 16일	투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	2	-

Doobi Limited(비상장)사업자등록번호 : 2236487	2015년 10월 22일	투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11.49	-	-	-

(주)메카랩스 (구, (주)미투온브이알)(비상장)사업자등록번호 : 113-86-74971	2016년 10월 18일	투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32.35	-	-	-

스포라이브(주)(비상장)사업자등록번호 : 264-81-21573	2016년 11월 09일	투자	1,666	662,500	8.13	5,300	-662,500	-5,200	-100	-	-	-	19,749	3,947

(주)오아시스브이알(비상장)사업자등록번호 : 503-86-18468	2016년 11월 30일	투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	30.51	-	1,795	-245

합 계	1,116,993	-	5,300	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) Doobi Limited 및 (주)메카랩스는 휴업 및 폐업으로 인하여 최근사업연도의 총자산, 당기순손익을 기재하지 아니하였습니다.주2) 스포라이브(주) 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	9,585	-	-	-

ME2ZEN Limited	-	-	-	2	-

관계회사	(주)오아시스브이알	-	-	-	-	-

(주)메카랩스 (구, (주)미투온브이알)	-	-	-	-	-

합계	-	9,585	-	2	-

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2020년기말 잔액	2020년도	2019년도	2018년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	1,575	14,327	14,565	14,020	13,447	14,020	13,447

대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	355	-	-	-	-	-	-

(주)메카랩스	관계회사	-	-	150	-	-	-	-

기타	임직원	1,034	50	1.015	2,039	2,196	2,039	2,196

기타채권	ME2ZEN Limited	종속회사	31	-	8	49	10	49	10

(주)오아시스브이알	관계회사	56	-	-	16	-	16	-

(주)메카랩스 (구, (주)미투온브이알)	관계회사	-	-	11	7	-	7	-

채무	미지급금	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) (주)오아시스브이알의 2018년말 대여금 잔액 185백만원 및 기타채권 잔액 31백만원은 (주)오아시스브이알이 (주)아이플레이엔터테인먼트를 흡수합병하며 포괄승계된 채권 및 채무내역입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2020년 12월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2020년 12월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.