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미투온 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) https://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황 (요약표)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	8	3	2	9	-

합계	9	3	2	10	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)조프소프트	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

(주)미버스랩스	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

MEVERSE PTE. LTD.	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

연결제외	Memoriki China Limited	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 제외

(주)아이두마케팅	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 제외

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 5월 26일 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층- 전화번호 : 02)515-2864- 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요사업의 내용 당사는 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 전략적인 글로벌 기업 인수를 통해 주요 시장을 아시아를 뛰어넘어 북미와 유럽으로 확대하고 있으며, 온라인 및 모바일 게임 산업 뿐만 아니라 글로벌 게임 종합 기업으로서 영역을 확장하고 있습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제13(당)기(2022년말)	제12기(전)기(2021년말)	제11(전전)기(2020년말)

보통주	발행주식총수	31,257,770	31,257,770	31,257,770

액면금액	500	500	500

자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,300,122	1,482,341	32,782,463	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,257,770	-	31,257,770	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,257,770	-	31,257,770	-

※Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수의 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일이며, 제12기 정기주주총회(2022년 3월 30일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017년 03월 31일	제7기 정기주주총회	공고방법사업목적 추가	공고수단 변경 및사업영역 확장

2018년 03월 30일	제8기 정기주주총회	사업목적 추가	사업영역 확대

2019년 03월 29일	제9기 정기주주총회	전자증권법 개정 시행 예정에 따른주식 및 사채의 전자등록사항 등	전자증권법 개정

2022년 03월 30일	제12기 정기주주총회	사업목적 추가주식의 종류우선주식의 수와 내용주식의 상환에 관한 종류주식주식의 전환에 관한 종류주식주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식주식 등의 전자 등록주주명부의 작성ㆍ비치기준일신주의 동등배당주주총회 의사록상호주에 대한 의결권 제한의결권 불통일 행사위원회감사의 선임ㆍ해임재무제표 등의 작성 등	사업영역 확대, 표준정관에 맞춰 정관 정비 및전자증권법ㆍ상법 개정 내용(감사선임 등) 포함
1. 사업의 개요

가. 연결회사의 영업부문 당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

영업부문	대상회사	내용

게임 사업	(주)미투온	웹/모바일 게임 개발 및 서비스

Memoriki Limited	게임 서비스

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	모바일 게임 개발 및 서비스

(주)조프소프트	TPS 슈팅 게임 개발 및 서비스

콘텐츠사업	(주)미툰앤노벨	웹툰 및 웹소설 퍼블리싱

블록체인 기반 사업	(주)미버스랩스(구 (주)샌드스퀘어)	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스

MEVERSE PTE. LTD.(구 FLETA Pte. Ltd.)

※Memoriki Limited는 당사의 종속회사인 Memoriki Holdings Limited의 자회사로 당사의 100% 손자회사 입니다.※(주)미툰앤노벨은 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 70%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사 입니다.※(주)조프소프트는 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 51%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사입니다.※(주)미버스랩스는 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 56.1%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사 입니다.※MEVERSE PTE. LTD.는 ㈜미버스랩스가 지분 100%를 소유한 종속회사입니다.

나. 연결회사의 요약 재무현황(단위 : 백만원)

구분	제13기(2022년)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

매출액	112,012	109,734	130,705

영업이익	27,025	34,515	44,593

당기순이익	20,628	25,880	29,424

지배기업소유지분순이익	8,657	9,160	10,411

자산	220,653	224,200	217,696

부채	31,001	48,791	52,559

다. 사업의 개요 당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다. 2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 Pocket Battles NFT War를 출시하였습니다. Pocket Battles NFT War는 ME2ZEN Limited이 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽 등 활발한 M 진행 하였으며, 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

[서비스 현황]

날짜	게임명	구동 디바이스	비고

2010.09	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	PC	국내(풀팟홀덤) 및 해외

2011.10	Fulpot Poker	Web(페이스북)	해외

2014.02	Fulpot Poker	Mobile	해외

2014.08	Full House Casino	Mobile,Web(Facebook)	해외

2015.06	Classic Slots Las Vegas Casino	Mobile,Web(Facebook)	해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2015.12	Solitaire	Mobile	국내 및 해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2016.05	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	Mobile	국내

2017.06	전자대부호	Mobile	중국

2018.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR	Oculus	해외

2018.10	Tripeaks Journey	Mobile	국내 및 해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2019.11	Tripeaks Farm Adventure	Mobile	국내 및 해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2020.12	Word Taptap	Mobile	국내 및 해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2021.12	Pocket Battles	Mobile	국내 및 해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2022.04	Hoppin' Cash Casino	Mobile	해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2022.05	Solitaire Sea Life	Mobile	해외(ME2ZEN Limited 서비스)

2022.07	Pocket Battles NFT War	Mobile	해외
3. 원재료 및 생산설비

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

매출 지역	제13기	제12기	제11기

수출	105,181	106,213	127,306

내수	7,520	3,521	3,399

합 계	112,700	109,734	130,705

※연결기준입니다.

나. 판매조직 당사는 국내와 해외의 판매조직을 구분하여 운영하고 있습니다. 풀팟홀덤의 국내 서비스는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있으며, 풀팟홀덤과 풀하우스카지노의 해외 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 운영하고 있습니다. 한편, 2022년 7월 출시한 Pocket Battles NFT War는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있습니다.

다. 판매경로 당사가 서비스하는 게임의 국내 시장 퍼블리싱은 당사에서 직접 수행하고 있으며, Pocket Battles NFT War를 제외한 해외 제공 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 퍼블리싱 하고 있습니다. 자회사인 미투젠이 서비스하고 있는 Slots, Solitaire, Tripeaks 등 모든 게임은 미투젠에서 자체 개발 및 퍼블리싱 하고 있습니다.

구분	서비스 지역	구동 디바이스	판매경로

미투온 서비스	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	국내	PC	웹사이트 (http://www.fulpot.com)

Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,

VR	Oculus Market, Google Daydream Market

풀하우스카지노(Full House Casino)	풀하우스카지노(Full House Casino)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,Galaxy store

Web	Facebook

VR	Oculus Market

전자대부호	중국	Mobile	Tencent, Baidu, 360 등

Pocket Battles NFT War	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)서비스	Slots	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,Amazon Appstore, Window Appstore

Web	Facebook

Solitaire	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

Tripeaks	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

Pocket Battles	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

Solitaire Sea Life	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

라. 판매전략

구분	전략	내용

풀팟홀덤(Fulpot Poker)	주요 연령층 공략 마케팅	- 주요 이용자 연령층인 20~30대 타겟 마케팅을 위해 다양한 SNS마케팅 진행- Facebook과 인스타그램 네이버 공식 카페 등을 통한 마케팅 실시

오프라인 잠재 고객 마케팅	- 2014년 '풀팟 Team Pro'를 창단, APT (아시아포커투어), WPT(월드포커투어)등 국제 홀덤대회에 참가하여 당사 브랜드를 오프라인에서 홍보- 오프라인에서의 마케팅 대상은 홀덤 포커의 매니아층에 속하여 당사의 서비스에 유입될 경우 높은 객단가를 보임- 전세계의 많은 플레이어, 잠재적 이용자들이 모인 대회에서의 오프라인 마케팅 활동과 출전 선수들의 대회 우승 등을 통하여 '풀팟' 브랜드를 전세계에 홍보

해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공 (업계 최초 '오픈페이스 차이니즈 포커(OFC Poker) 개발(2015))

풀하우스카지노	Localized 마케팅	-주 이용자인 일본, 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등의 이용자들을 대상으로 Localized된 온/오프라인 마케팅을 진행- Facebook, 인앱배너광고, EDM, 게임쇼 참가 등 다양한 온/오프라인 마케팅

Pocket BattlesNFT War	해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공

Slots	Localized 마케팅	- 다양한 Slots 및 Solitaire 게임 출시로 유저들의 니즈 만족- 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행

Solitaire

Tripeaks	Localized 마케팅	- 대표작인 Tripeaks Journey 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행- 주 타겟층을 유효하게 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행

마. 수주 현황 당사가 영위하는 사업은 수주사업이 아니므로 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제13기(2022년)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

2022년 12월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	95,602	119,693	127,002

현금및현금성자산	81,562	65,500	93,299

단기금융상품	3,349	38,628	7,525

매출채권및기타채권	7,949	10,844	21,673

기타유동금융자산	377	945	3,502

기타유동자산	2,362	2,119	1,003

당기법인세자산	3	1,657	-

[비유동자산]	125,051	104,507	90,694

유형자산	935	1,069	1,158

사용권자산	2,433	4,072	4,131

무형자산	109,640	88,796	83,472

기타비유동금융자산	9,445	7,597	726

기타비유동자산	405	1,280	-

이연법인세자산	2,193	1,693	1,207

자산총계	220,653	224,200	217,696

[유동부채]	28,443	44,351	47,293

[비유동부채]	2,558	4,440	5,266

부채총계	31,001	48,791	52,559

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	41,612	31,835	46,583

기타자본항목	8,047	7,411	(7,549)

이익잉여금	55,740	47,083	39,955

비지배주주지분	68,624	73,452	70,519

자본총계	189,652	175,409	165,137

구분	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	112,012	109,734	130,705

영업이익	27,025	34,515	44,593

법인세차감전계속사업이익	25,044	32,459	38,097

당기순이익	20,628	25,880	29,424

지배기업 소유주지분	8,657	9,160	10,410

비지배지분	11,971	16,721	19,013

기본주당순이익(단위 : 원)	277	293	333

희석주당순이익(단위 : 원)	248	293	333

연결에 포함된 회사수	10	9	8

※상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 연결재무정보입니다.

2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제13기(2022년)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

2022년 12월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	3,102	4,536	6,236

현금및현금성자산	1,533	653	1,695

단기금융상품	-	1,800	2,000

매출채권및기타채권	1,337	1,350	1,795

기타유동금융자산	198	699	699

기타유동자산	34	34	47

[비유동자산]	83,056	86,486	83,870

종속기업투자	79,933	83,784	81,426

유형자산	68	106	149

사용권자산	333	599	865

무형자산	6	8	1

기타비유동금융자산	922	824	748

이연법인세자산	1,794	1,165	680

자산총계	86,158	91,022	90,106

[유동부채]	19,118	31,958	32,446

[비유동부채]	97	441	758

부채총계	19,215	32,399	33,204

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	34,788	29,220	28,877

기타자본구성요소	315	5,883	6,198

이익잉여금	16,211	7,891	6,198

자본총계	66,943	58,623	56,902

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	13,258	13,765	17,080

영업이익	705	231	967

법인세차감전계속사업이익	7,595	4,285	5,747

당기순이익	8,321	3,725	5,111

기본주당순이익(단위 : 원)	266	119	164

희석주당순이익 (단위 : 원)	238	119	164

※상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.
6. 배당에 관한 사항

가 . 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다. 또한, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.
제58조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역1) 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	20,628	25,880	29,424

(별도)당기순이익(백만원)	8,321	3,725	5,111

(연결)주당순이익(원)	277	293	333

현금배당금총액(백만원)	-	-	2,032

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	6.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.1

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	65

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.1	1.1

※상기 연속 배당 횟수는 제11기(2020년도) 배당에 대한 내용입니다.※당사는 최근 3년 및 최근 5년간 1회의 배당을 실시하여 상기 최근 3년간, 최근 5년간의 평균배당수익률은 제11기(2020년도)에 대하여 실시한 배당의 배당수익률 입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-

2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-

2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회무기명식 무보증사모 전환사채	2회차	2022.11.25	2027.11.25	18,000	보통주	2023.11.25~ 2027.10.25	100	4,687	18,000	3,840,409	-

합 계	-	-	-	18,000	-	-	-	-	18,000	3,840,409	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 채무증권 발행실적 : 해당사항 없음

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2) 기업어음증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 단기사채 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	18,000	-	-	18,000

합계	-	-	-	-	18,000	-	-	18,000

5) 신종자본증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

6) 조건부자본증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 : 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 회사채 발행과 관련하여 사채관리계약을 체결한 내용이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,0002. 연구개발비 확대 : 7,5003. 사업확대 : 9,5004. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,1222. 연구개발비 확대 : 2,4953. 사업확대 : 23,4104. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)" 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채 발행(제1회차)	1	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-

전환사채 발행(제2회차)	2	2022년 11월 25일	채무상환	18,000	채무상환	18,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제13기(2022년)	매출채권	7,874,310	(28,300)	0.36%

미수금	102,781	-	0.00%

제12기(2021년)	매출채권	9,900,103	(177,140)	1.79%

미수금	1,152,373	(30,959)	2.69%

제11기(2020년)	매출채권	10,975,253	(177,140)	1.61%

미수금	10,905,943	(30,959)	0.28%

(2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원)

구분	제13기(2022년)	제12기(2021년)	제11기(2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	208,099	208,099	177,140

2. 순대손처리액(①-②±③)	(179,799)	-	30,959

① 대손처리액(상각채권액)	(208,099)	-	30,959

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	28,300	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기타	-	-	-

5. 기말 대손충당금 잔액 합계	28,300	208,099	208,099

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.② 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정 ③ 대손처리기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	계

금액	일반	7,947,975	1	814	7,948,790

특수관계자	-	-	-	-

계	7,947,975	1	814	7,948,790

구성비율	99.99%	0.00%	0.01%	100.00%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. (2) 재고자산의 실사내용 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기준일(2022.12.31) 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 13(당) 기	제 12(전) 기

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

- 현금및현금성자산(*1)	81,562,250	-	65,500,000	-

- 단기금융상품(*1)	3,348,765	-	38,627,964	-

- 매출채권및기타채권(*1)	7,948,790	-	10,844,378	-

- 기타유동금융자산(*1)	376,611	-	944,591	-

- 기타비유동금융자산(*1)	9,445,370	-	7,597,106	-

합 계	102,681,786	-	123,514,038	-

금융부채

- 매입채무및기타채무(*1)	5,660,569	-	7,815,960	-

- 단기차입금(*1)	423,800	-	672,039	-

- 유동성장기차입금(*1)	-	-	102,982	-

- 유동성리스부채(*1)	1,829,632	-	1,864,876	-

- 비유동리스부채(*1)	269,680	-	1,922,619	-

- 전환사채(*1)	18,045,000	-	30,962,579	-

- 장기차입금(*1)	-	-	60,570	-

합 계	26,228,681	-	43,401,625	-

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 한국채택 국제회계기준 적용기업으로 "Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견"은 연결기준으로 작성하였습니다.1. 예측정보에 대한 주의사항본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 (주)미투온의 경영실적 뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황 평가, 경제 및 산업 전망, 향후 영업실적 및 사업 목표 등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 본 자료에 포함된 예측정보는 내부적인 사업환경 분석 및 시장 전망에 기초한 자료로서 예측 불가능한 요인들로 인해 변동될 수 있는 불확실성을 포함하고 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 본 자료에 서술된 예측정보와 미래 발생할 실제 실적에는 중대한 차이가 있을 수 있음을 말씀드립니다.2. 개요당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 서비스 입니다.당사는 2010년 9월 "풀팟홀덤" PC버전을 출시하였으며, 지속적인 업데이트 및 플랫폼 다변화를 통해 2016년 5월 국내 구글플레이스토어에서 "풀팟홀덤(Fulpot Poker)"를 출시하였습니다.2014년 8월에는 당사의 주요 게임인 "풀하우스카지노(Full House Casino)"를 출시하였습니다. "풀하우스카지노"는 테이블게임과 슬롯게임을 하나의 게임 안에서 모두 즐길 수 있다는 특징을 가지고 있으며, 전세계에서 인기리에 서비스 되고 있습니다.2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 "Pocket Battles NFT War"를 출시하였습니다. "Pocket Battles NFT War"는 (주)미투젠이 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다.또한, 손자회사인 Memoriki Limited를 통하여 당사의 게임을 포함하여 다양한 게임의 퍼블리싱 사업도 진행하고 있습니다.2017년 11월에는 홍콩 소재 캐주얼 및 소셜카지노 게임사인 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으며, 미투젠(ME2ZEN Limited)는 2020년 8월에 대한민국 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽 등 활발한 M 진행 하였으며, 시장확대를 위해 M 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.3. 영업실적 및 재무상태가. 영업실적2022년 연결기준 매출액은 1,120억원으로 전년과 비슷한 수준을 유지하였으나, 게임 시장 전반적인 마케팅비 증가 및 인건비 증가 등으로 인해 영업이익과 당기순이익은 각각 전년대비 21.7%, 20.3% 감소한 270억원과 206억원을 기록하였습니다.2023년에는 지속적인 시장 확대 및 신규 게임 출시, 사업 다각화 등을 통하여 매출액 상승에 기여하고 전략적인 마케팅비용 집행 및 비용 효율화를 통해 수익성을 제고하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

제 13(당)기 연결	제 12(전)기 연결

매출액	112,012	109,734

영업이익	27,025	34,515

당기순이익	20,628	25,880

나. 재무상태2022년말 당사의 연결기준 자산 총계는 2,206억원, 자본 총계는 1,896억원, 부채 총계는 310억원 입니다.

[요약 연결 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분	제 13(당) 기	제 12(당) 기

유동자산	95,602	119,693

비유동자산	125,051	104,507

자산총계	220,653	224,200

유동부채	28,443	44,351

비유동부채	2,558	4,440

부채총계	31,001	48,791

자본금	15,629	15,629

자본잉여금	41,612	31,835

기타자본항목	8,047	7,411

이익잉여금	55,740	47,083

비지배주주지분	68,624	73,452

자본총계	189,652	175,409

연결에 포함된 회사수	10	9

4. 유동성 및 자금조달과 지출 2022년 영업활동현금유입액은 313억원이며, 투자활동현금유입액은 261억원입니다. 재무활동현금유출액은 417억원으로, 160억원의 현금및현금성자산이 순증가하였습니다.

[요약연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

제 13(당) 기	제 12(당) 기

영업활동현금흐름	31,323	30,551

투자활동현금흐룸	26,116	(41,008)

재무활동현금흐름	(41,725)	(24,417)

현금및현금성자산의 순증가	16,062	(27,799)

기초 현금및현금성자산	65,500	93,299

외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과	348	7,075

기말 현금및현금성자산	81,562	65,500

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 법규상의 규제에 관한 사항웹보드게임 등의 규제에 관한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.나. 중요환 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기 (당기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제12기(전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제11기(전전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,082

제12기(전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,126

제11기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,122

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 06월 29일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사팀 구성, 감사투입시간,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2022년 12월 09일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	외부감사 계획 및 핵심감사사항 선정결과

3	2023년 03월 03일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결, 2023년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다. 또한, 내부회계관리자는 2022년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 그 결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어운영되고 있음을 확인하였습니다. 감사인은 공시 대상기간에 대한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항이 없습니다. 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제13기(당기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제12기(전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제11기(전전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제도 채택당사는 2022년 3월 30일에 개최한 제12기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였으며, 당사 이사회는 2023년 3월 30일 제13기 정기주주총회의 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부 당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)

공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약 당사는 본 보고서의 사업연도 동안 주주총회를 1회 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고

2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 사외이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2020.03.27	정기주주총회	1) 제10기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2021.03.26	정기주주총회	1)제11기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임 건 2-1) 사내이사 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2022.03.30	정기주주총회	1)제12기 재무제표 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 재선임의 건 3-2) 사외이사 신규선임의 건4) 감사 선임의 건 4-1) 상근감사 신규선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-

최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-

노영태	-	보통주	110,000	0.35	0	0	주1)

손창환	최대주주 친인척	보통주	79,218	0.25	79,218	0.25	-

정현준	계열회사 임원	보통주	12,802	0.04	12,802	0.04	-

계	보통주	6,749,983	21.59	6,639,983	21.24	-

-	-	-	-	-	-

주1) (주)아이두마케팅은 2022년 12월 31일 현재 당사의 계열회사에서 제외되어 (주)아이두마케팅 대표이사 노영태를 특수관계인에서 제외하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)-ME2ZEN Limited 대표이사(2022.03~현재)-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	27,439	27,447	99.97	23,588,999	31,257,770	75.46	-

※상기 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.※2022년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고일(2023.03.22) 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 6. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

구 분	2022.07	2022.08	2022.09	2022.10	2022.11	2022.12

주가	최고	4,680	6,710	6,000	4,770	4,915	4,525

최저	4,140	4,525	4,410	4,140	4,375	3,845

월평균	4,474	5,550	5,217	4,479	4,670	4,219

거래량	최고	270,528	35,233,224	2,069,168	1,740,396	1,760,469	623,393

최저	68,699	89,010	335,865	200,364	120,432	119,231

월간	2,246,165	81,647,932	14,463,586	10,703,780	9,713,860	4,443,130

※주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업(2000.02)
-넥슨재팬 개발팀장(2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사(2005.07~2009.07)-ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)
-㈜미투온 대표이사(2010.06~현재)	6,435,963	-	본인	2010.05.26~ 현재	2024.08.29

최원석	남	1978년 01월	사내이사	사내이사	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)
-미래에셋증권 기업금융본부(2008.07-2012.08)
-기업은행 PE부(2012.09-2015.03)-㈜뉴아세아조인트 사외이사(2014.03~2014.06)-㈜연우 사외이사(2014.04~2015.03)
-한국벤처투자 글로벌본부(2015.03-2016.02)-ME2ZEN Limited 이사(2017.11~현재)
-㈜미투온 경영전략부사장(2016.02~현재)	112,000	-	발행회사사내이사	2016.02.22~ 현재	2025.03.30

채수원	남	1980년 02월	사외이사	사외이사	비상근	사외 이사	-서울대학교 전기공학부 졸업
-㈜비전을여는교육 대표이사(2006.05~2010.10)
-㈜KT 데이터분석 팀장(2013.06~2015.04)
-㈜넥슨코리아 데이터분석 부장(2015.04~현재)	-	-	발행회사사외이사	2022.03.30~ 2023.03.12	-

조정희	남	1975년 10월	상근감사	감사	상근	상근 감사	-고려대학교 법과대학원 석사과정 수료-미국 Columbia Law School석사
-법무법인 에버그린(2005~2009)
-법무법인(유) 세종(2010~2021)-법무법인(유) 세종 파트너변호사(2012~2021)-법무법인 디코드 대표변호사(2021~현재)	-	-	발행회사상근감사	2022.03.30~ 2023.02.28	-

※보고기준일(2022.12.31) 이후 임원 현황 변동사항을 함께 기재하였습니다.※2023년 2월 28일 조정희 상근감사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 2023년 3월 12일 채수원 사외이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 2023년 3월 30일 개최 예정인 제13기 정기주주총회에 김주현 상근감사와 강동균 사외이사의 신규선임 의안이 상정되어 있습니다.※보고서 제출일 이후 개최 예정인 제13기 정기주주총회의 안건으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	강동균	남	1975.05	해당	전) (주)넥슨 재팬 개발팀현) (주)인포겟시스템 개발부 부장현) (주)피플앤월드 대표이사	2023.03.30	-

선임	김주현	남	1977.07	미해당	전) 법무법인 세종 파트너 변호사현) 법무법인 디코드 파트너 변호사	2023.03.30	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	17	-	1	-	18	3.8년	1,193	66	-	-	-	-

사무직	여	17	-	2	-	19	1.1년	519	27	-

합 계	34	-	3	-	37	2.4년	1,711	46	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

※보고기준일(2022.12.31)현재 재직중인 미등기 임원이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	3	2,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	340	85	-

※인원수는 보고기준일(2022.12.31) 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명을 포함한 인원수입니다.※보수총액은 2022년 1월부터 12월까지의 퇴직금을 포함한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.※보수총액은 보고대상기간 중 신규선임자의 선임일 이후부터의 보수, 퇴직자의 기지급 보수 및 퇴직금을 포함한 금액입니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	316	158	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

※인원수는 보고기준일(2022.12.31) 현재 인원수 입니다.※보수총액은 2022년 1월부터 12월까지의 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급근거	보수체계 및 보수결정시 평가항목 등

등기이사(사외이사,감사위원회위원 제외)	정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)

감사위원회 위원	-	-

감사	정관 제53조(감사의 보수와 퇴직금)①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결해야 한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.

다. 이사ㆍ감사의개인별 보수현황당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로. 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	163	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	163	-

※주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에관한사항>5.재무제표주석>주석 22.주식기준보상의 (4)"를 참조하시기 바랍니다.(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

최원석	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-

최원석	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-

김수영 외 40명	직원	2017.03.31	신주교부	보통주	321,000	-	38,000	-	257,000	64,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-

김수영 외 27명	직원	2018.03.30	신주교부	보통주	197,000	-	25,000	-	157,000	40,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-

※2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.※상기 부여받은자는 최초 부여받은 자를 기준으로 기재해하였습니다.※상기 총변동수량은 부여일부터 보고기준일(2022.12.31) 현재까지의 변동 내역입니다.※2022년 12월 31일 현재 종가 : 3,890원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 미투온	2	9	11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

(기준일 : 2022년 12월 31일)

출자회사	㈜미투온	ME2ZEN Limited	Memoriki HoldingsLimited (HK)	Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	Chengdu ME2ZENGames TechnologyCO., LTD.	㈜미버스랩스

피출자회사

ME2ZEN Limited	41.9%

Memoriki Holdings Limited	100.0%

Memoriki Limited	100.0%

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	100.0%

CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	100.0%

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd

(주)미툰앤노벨	70.0%

(주)조프소프트	51.0%

(주)미버스랩스	56.1%

MEVERSE PTE. LTD.	100.0%

(주)민코랩스	40.0%

※ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.는 2020년 12월 31일 ME2ZEN Limited 의 변동지분실체(Variable Interest Entity, "VIE") 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.※(주)아이두마케팅은 당기 중에 파산관재인이 선임됨에 따라 지배력을 상실하여 연결범위에서 제외하였습니다. 다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사

Memoriki Limited	이사

ME2ZEN Limited	대표이사

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	사내이사

CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	사내이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

최원석	사내이사	Memoriki Limited	이사

ME2ZEN Limited	사내이사

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	사내이사

CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	사내이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

2.타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	1	2	83,784	-	-3,850	79,934

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	4	4	-	-	-	-

계	1	5	6	83,784	-	-3,850	79,934

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	7,296	-	-	-

ME2ZEN Limited	-	110	-	1	12,669

(주)미버스랩스	-	15	13	-	-

기타	임직원	-	-	-	20	-

합계	-	7,421	13	21	12,669

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2022년기말 잔액	2022년도	2021년도	2020년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	1,186	10,979	10,823	11,795	12,340	14,327	14,565

대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	355	-	-	-	-

(주)메카랩스	관계회사	-	-	-	-	-	-	150

기타	임직원	686	185	367	30	197	50	1.015

기타채권	ME2ZEN Limited	종속회사	13	-	9	-	9	-	8

(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	56	-	-	-	-

채무	미지급금	ME2ZEN Limited	종속회사	16	120	104	-	-	-	-

㈜미버스랩스	종속회사	16	30	14	-	-	-	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 보고기준일(2022.12.31) 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 382백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 연결실체는 보고기준일(2022.12.31) 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 연결실체는 보고기준일(2022.12.31) 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.(5) 연결실체는 하나은행 차입금과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 380백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한주요사항 당사는 2023년 2월 23일 PC 웹소설 및 웹툰 사업부문의 다각화를 위하여 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited을 통하여 (주)블루픽의 지분 51%를 8,800백만원에 인수하였습니다. 이에 따라 작성기준일 이후 (주)블루픽이 연결회사의 종속회사로 포함될 예정입니다. 나. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(1) ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다. 1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용

인수 방법	ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수

계약 일자	2017년 11월 29일

인수일	2017년 11월 29일

인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화

자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용

인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

주) 당사는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다.

ME2ZEN Limited는 2019년 04월 주주총회를 통하여 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 2018년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다. 또한 2020년 04월 17일에는 2018년 및 2019년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 2019년 10월 선지급한 USD 2백만 달러를 제외한 잔여 조건부대가 USD 18백만을 지급하여 3차 지급까지 모든 인수대금의 지급을 완료하였습니다 2) 인수 회사의 보고기준일(2022년 12월 31일) 현재 요약재무정보

(단위 : 백만원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	123,468	8,694	98,116	24,871	27,853

3) 식별가능한 자산과 부채 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited

현금및현금성자산	3,339,033

매출채권	-

기타의유동금융자산	-

기타의유동자산	-

유형자산	-

무형자산	19,572,856

기타의비유동금융자산	-

단기차입금	-

기타의유동금융부채	(3,266,636)

기타의유동부채	-

이연법인세부채	(3,229,522)

식별가능한순자산	16,415,731

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)	매출액	75,094	78,427	79,458	5.8	96,946	23.6	주1)

영업이익	35,093	35,004	32,502	-7.4	43,420	24.0	주1)

당기순이익	29,302	29,228	26,932	-8.1	35,242	20.6	주1,2)

주1) 상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.주3) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.주4) 삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다.

라. 보호예수 현황 당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands	비금융지주회사	8,301	의결권 100% 소유	-

Memoriki Limited	2009.02.16	FLAT D2, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG	게임 퍼블리싱	3,219	의결권 100% 소유	-

ME2ZEN Limited	2016.09.06	FLAT D1, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG	게임 퍼블리싱	117,353	최대주주	해당

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	2017.12.29	10F, Easy Home Tower, 3A Dongzhimen South Avenue, Dong-cheng district, Beijing	게임 개발	10,655	의결권 100% 소유	-

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	2020.04.26	No. 1408, floor 14, unit 1, building 4, No. 366, South Ronghua Road,Chengdu high tech Zone, China (Sichuan) pilot Free Trade Zone	게임 개발	998	의결권 100% 소유	-

Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd	2017.04.12	No. 306, 3th floor, Unit 3, 7 Building, No.399, West of Fucheng Road,Gaoxin District, Chengdu, China	게임 퍼블리싱	-	주5)	-

(주)미툰앤노벨	2015.11.30	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1502호(정자동)	웹툰 및 웹소설 플랫폼	4,856	의결권 70% 소유	-

(주)조프소프트	2018.11.02	경기도 성남시 중원구 은이로 11, 211호(은행동)	TPS 슈팅 게임 개발	1,668	의결권 51% 소유	-

(주)미버스랩스(구 (주)샌드스퀘어)	2019.03.29	서울시 강남구 선릉로90길 36, 5층(대치동, 미소빌딩)	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스	1,110	의결권 56% 소유	-

MEVERSE PTE. LTD.(구 FLETA Pte. Ltd.)	2019.01.23	16 COLLYER QUAY #17 INCOME AT RAFFLES SINGAPORE	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스	15	의결권 100% 소유	-

주1) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2022년말 자산총액입니다.주2) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.주3) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주4) Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 종속기업으로 Beijing ME2ZEN Technology CO., Ltd의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주5) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 당사의 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었으며, 보고기준일(2022.12.31) 현재 영업활동이 이루어지지 않아 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 아니하였습니다.주6) (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주7) MEVERSE PTE. LTD.는 (주)미버스랩스의 종속기업으로 (주)미버스랩스의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)미투온	110111-4358382

ME2ZEN Limited	-

비상장	9	Memoriki Holdings Limited	-

Memoriki Limited	-

Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd	-

Chengdu ME2ZEN GamesTechnology CO., LTD.	-

Chengdu Orange TreeInternet Technology Co., Ltd	-

(주)미툰앤노벨	110111-5904043

(주)조프소프트	131111-0535278

(주)미버스랩스(구 (주)샌드스퀘어)	110111-7061445

MEVERSE PTE. LTD.(구 FLETA Pte. Ltd.)	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ME2ZEN Limited사업자등록번호 : 2424409	상장	2017.11.29	경영참여	74,440	5,689,595	44.26	76,794	-	-	-	5,689,595	46	76,794	123,468	24,871

Memoriki Holdings Limited사업자등록번호 : 258087	비상장	2012.12.27	경영참여	23,743	114,815	100	4,852	-	-	-1,712	114,815	100	3,140	3,224	-394

(주)아이두마케팅사업자등록번호 : 120-87-73021	비상장	2017.05.19	경영참여	4,700	20,000	83.99	2,138	-	-	-2,138	20,000	84	-	-	362

(주)레이월드사업자등록번호 : 114-87-04155	비상장	2012.10.16	단순투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	40	-	2	-

Doobi Limited사업자등록번호 : 2236487	비상장	2015.10.22	단순투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11	-	-	-

(주)메카랩스사업자등록번호 : 113-86-74971	비상장	2016.10.18	단순투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32	-	-	-

(주)오아시스브이알사업자등록번호 : 503-86-18468	비상장	2016.11.30	단순투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	31	-	-	-

합 계	-	-	83,784	-	-	-3,850	-	-	79,934	-	-

※당사가 보유한 ME2ZEN Limited의 기말 지분율은 자기주식을 고려한 유효지분율을 기재하였습니다.※Doobi Limited, (주)메카랩스, (주)오아시스브이알은 휴업 및 폐업으로 인하여 최근사업연도의 총자산, 당기순손익을 기재하지 아니하였습니다.※(주)아이두마케팅은 당기 중에 파산관재인이 선임됨에 따라 지배력을 상실하여 연결범위에서 제외하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고기준일(2022.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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