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미투온 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 31길 12 벤쳐캐슬빌딩 2층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) http://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 2016년 3분기말 기준 주식회사 미투온(이하 "당사 " 또는 "지배회사")의 K-IFRS 기준 연결대상 종속회사는 4개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 5개사) 입니다. 현재 주요 종속회사는 Memoriki Holdings Limited로 1개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배회사 연결재무제표 상 자산총액의 10% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사, 또는 3)기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속 회사 중 하나에 해당하는 경우 입니다. 참고로 2013년 2월 22일 개정된 코스닥시장공시규정 제2조에 따른 주요종속회사 기준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 5%(대규모법인 2.5%) 이상에 해당하는 종속회사로 보고서 기준일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사 역시 Memoriki Holdings Limited 1개 입니다. [주요종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands	게임 퍼블리싱	3,074	지분 100%보유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2.회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON CO., LTD. 입니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 6월 1일 소프트웨어 개발과 공급 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 가. 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 31번길 12 벤쳐캐슬빌딩 2층 나. 전화번호 : 02)515-2864 다. 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다. 6. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다. 7. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 주요사업의 내용 당사는 소프트웨어 개발과 공급 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-

2. 데이터베이스업	-

3. 온라인정보제공업	-

4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-

5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-

6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-

7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-

8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-

9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-

10. 무역업	-

11. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부(기준일 : 2016년 9월 30일)

회사명	상장여부	주요사업목적	소재지	지분율	비고

Memoriki Holdings Limited	비상장	비금융지주회사	케이만제도	100.0%	-

Memoriki Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	Memoriki Holdings Limited가 100% 지분 보유

Memoriki China Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유

Offerme2 Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유

계	4개

주) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited와 Offerme2 Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다. 10. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁

2010.06.01	주식회사 미투온 설립

2010.09.08	풀팟홀덤 PC 버전 출시

2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치

2011.10.05	Fulpot Poker Facebook 글로벌 버전 출시

2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자

2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수

2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭

2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자

2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자

2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시

2014.02.26	Fulpot Poker 모바일 버전 출시

2015.02.05	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시

2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자

2016.05.26	풀팟홀덤:더 지니어스 모바일 버전 출시

2016.10.10	KOSDAQ 상장

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-

2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-

2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	비고

이사	손창욱	2010.05.26	-	대표이사	-

임종대	2010.05.26	2012.11.09	-	사임

박원준	2010.05.26	2014.03.27	-	사임

이동민	2010.05.26	2013.06.26	-	사임

So Chi On	2011.11.14	2015.05.11	기타비상무이사	사임

Po Tak Chi	2012.11.09	2015.01.15	기타비상무이사	사임

Fong Ming Kwan Gabriel	2012.11.09	2015.03.08	기타비상무이사	사임

배수진	2013.06.26	2016.02.26	-	사임

최규성	2014.03.27	-	-	-

Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-	-

김세영	2015.03.06	-	-	-

Chow Cheuk Hang	2015.05.14	-	기타비상무이사	-

최원석	2016.05.24	-	-	-

감사	박지영	2010.05.26	2012.11.09	-	사임

임종대	2012.11.09	2016.05.24	-	사임

안병희	2016.05.24	-	-	-

사외이사	박성래	2016.05.24	-	-	-

추원식	2016.05.24	-	-	-

4. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 5. 상호의 변경 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 05월 26일	-	보통주	400,000	500	500	설립자본

2010년 10월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	45,000	500	500	-

2010년 10월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	25,000	500	500	-

2011년 01월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	130,000	500	500	-

2011년 11월 16일	유상증자(제3자배정)	우선주	105,881	500	22,783	전환상환우선주

2012년 12월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	476,465	500	33,710	-

2012년 12월 11일	유상증자(제3자배정)	우선주	229,410	500	33,710	전환상환우선주

2013년 03월 28일	무상감자	보통주	42,352	500	-	무상소각

2013년 03월 28일	무상감자	우선주	105,881	500	-	무상소각

2013년 05월 15일	무상증자	보통주	5,170,565	500	-	-

2013년 05월 15일	무상증자	우선주	1,147,050	500	-	-

2015년 03월 06일	상환권행사	보통주	1,376,460	500	-	전환상환우선주의 권리행사로 인한 보통주 증가주1)

2015년 03월 06일	상환권행사	우선주	1,376,460	500	-	전환상환우선주의 권리행사로 인한 우선주 감소주1)

2015년 04월 06일	무상증자	보통주	15,162,276	500	-	-

2015년 05월 07일	주식분할	보통주	90,973,656	100	-	주2)

2016년 03월 15일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	222	-

2016년 03월 28일	-	보통주	91,009,656	500	-	주3)

2016년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,089	-

2016년 05월 09일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	1,111	-

2016년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	7,160,708	500	3,800	코스닥 상장

주1) 2015년 3월 6일 전환상환우선주 1,376,460주가 보통주로 전환됨에 따라 보통주 1,376,460주가 증가하였으며 우선주 1,376,460주가 감소하였습니다.주2) 2015년 5월 7일 주식분할은 액면분할이며, 발행 주식 증가 수량 90,973,656주는 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경되며 발생한 주식 수의 증가 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.주3) 2016년 3월 28일 액면병합이 있었으며, 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다. 2. 전환사채 등 발행현황 가. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,003,474	1,482,341	31,485,815	종류주식 : 전환상환우선주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,961,122	-	29,961,122	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,961,122	-	29,961,122	-

주1) 2016년 2월 26일 임시주주총회를 통해 개정된 당사 정관 상 총 발행주식의 발행 한도는 기명식 보통주 100,000,000주로 하고 있습니다.주2) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 30,003,474주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 다양한 종류의 주식

당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 0주 입니다.

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고

2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각

2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.
5. 의결권 현황

1. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,961,122	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,961,122	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제57조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 3분기	제6기	제5기

주당액면가액 (원)	500	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,771	5,090	214

주당순이익 (원)	121	46	2

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주) 주당순이익은 K-IFRS 연결 기준 당기 순이익을 계산한 것으로써, 당사는 가중평균한 유통 주식 수를 반영하였습니다.
1. 요약재무정보

1. 요약재무정보(K-IFRS)(기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 백만원)

구분	제7기 3분기(2016년)	제6기(2015년)	제5기(2014년)

[유동자산]	41,306	14,198	6,965

현금 및 현금성 자산	29,708	3,642	1,974

단기금융상품	8,250	7,000	3,125

매출채권	2,456	2,734	1,109

기타유동금융자산	298	822	629

기타유동자산	594	-	128

[비유동자산]	4,755	4,413	4,667

투자자산	602	425	307

유형자산	245	259	220

무형자산	2,912	3,177	3,452

기타비유동자산	996	552	688

자산총계	46,061	18,611	11,632

[유동부채]	1,642	3,137	10,406

[비유동부채]	-	-	-

부채총계	1,642	3,137	10,406

자본금	14,981	11,372	3,102

자본잉여금	23,981	1,455	1,537

기타자본항목	620	582	(401)

이익잉여금	4,837	2,066	(2,830)

비지배주주지분	-	-	(182)

자본총계	44,419	15,474	1,226

매출액	13,142	16,795	8,404

영업이익	2,744	5,625	1,132

법인세차감전계속사업이익	2,743	5,788	364

당기순이익	2,771	5,078	172

주1) 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.주2) 2014년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제7기 3분기(당기)	우리회계법인	-	-

제6기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제5기(전전기)	-	-	-

주) 제5기(2014년도)에는 외감대상 법인에 해당되지 않아 외부감사를 받지 않았습니다.사유 : 2014년 당시 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조(외부감사의 대상)에 해당하지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기 3분기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	60,000,000	-

제6기(전기)	삼일회계법인	K-IFRS 연간감사	85,000,000	-

제5기(전전기)	-	-	-	-

주) 제5기(2014년도)에는 외감대상 법인에 해당되지 않아 외부감사를 받지 않았습니다.사유 : 2014년 당시 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조(외부감사의 대상)에 해당하지 않았습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	2016.02	법인세 세무조정	2016.02.~2016.03	6,000,000	-

2016.04	경정청구	2016.04~2016.06.	환급, 감액 또는 절감되는 세액의 20%	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다. 지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 가. 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사 1명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용 (당사 이사회 운영규정에서 발췌)

권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	비고

제16-01회차	2016.01.13	액면병합의 건	가결	-

제16-02회차	2016.01.14	KOSDAQ 상장준비 승인의 건	가결	-

제16-03회차	2016.01.20	사내 규정 승인의 건	가결	-

제16-04회차	2016.03.04	신주 발행의 건(스톡옵션 행사)	가결	-

제16-05회차	2016.03.09	제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제16-06회차	2016.04.11	임시주주총회 소집의 건	가결	-

제16-07회차	2016.04.18	신주 발행의 건(스톡옵션 행사)	가결	-

제16-08 회차	2016.04.26	KOSDAQ 상장 동의의 건	가결	-

제16-09회차	2016.05.04	신주 발행의 건(스톡옵션 행사)	가결	-

제16-10회차	2016.05.24	윤리위원회 설치의 건	가결	-

제16-11회차	2016.06.29	윤리위원회 규정 개정의 건	가결	-

제16-12회차	2016.08.03	윤리위원회 규정 개정의 건	가결	-

제16-13회차	2016.08.17	코스닥 상장을 위한 신주모집의 건	가결	-

3. 이사회내 위원회 가. 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고

윤리위원회	사외이사 2명상근이사 1명	박성래 사외이사추원식 사외이사최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및이사회에서 제시하는투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다.④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다.⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

나. 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의성명

박성래(출석률 : 100%)	추원식(출석률 : 100%)

찬반여부

윤리위원회	2016.08.03	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

4. 이사의 독립성 당사는 상법제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조제6조제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 5. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다. 6. 사외이사 현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의8에 의거 사외이사의 선임의무가 없으나 회사 내부통제와 윤리경영, 준법경영 확립을 위하여 사외이사를 선임하였습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

박성래	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-주식회사 미투온 사외이사(2016.05~현재)	없음	없음	-

추원식	-서울대학교 법학과 졸업(1991)
-제36회 사법시험 합격(1994)
-서울지방검찰청, 대구지방검찰청 검사 (1997-2000)
-교보증권 자문변호사 (2006-2007)
-한국프로골프협회 고문변호사(2007-2011)
-한국스팩 제3호 감사 (2015-현재)
-법무법인 광장 (Lee) (2000-현재)
-주식회사 미투온 사외이사 (2016.05~현재)	없음	없음	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부 당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제30조의 의거 서면에 의한 의결권 행사를 가능하도록 하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 3. 소소주주권의 행사 여부 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 4. 경영권 경쟁 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주	보통주	25,131,390	22.10	5,026,278	16.78	-

김세영	발행회사 임원	보통주	540,000	0.48	108,000	0.36	-

Lau Ho Ming	발행회사 임원	보통주	4,288,140	3.77	857,628	2.86	-

손창환	최대주주의 친인척	보통주	0	0.00	46,000	0.15	-

계	보통주	29,959,530	26.35	6,037,906	20.15	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2016년 2월 26일 임시주주총회를 통하여 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경하는 액면병합을 결의하였으며 2016년 3월 28일 액면병합이 완료되어 주식 수가 감소하였습니다.기초는 액면가 100원 기준 수량이고, 기말은 액면가 500원 기준 수량입니다.주2) 지분율의 변동은 2016년 사업연도 중 임직원의 주식매수선택권의 행사와 코스닥 상장을 위한 유상증자(일반공모)로 총 발행 주식 수가 증가되어 발생하였습니다. 주식매수선택권의 행사 내역과 유상증자에 관한 내용은 다음과 같습니다. [임직원의 주식매수선택권 행사 내역]

행사일자	행사수량	비고

2016.03.15	45,000주	액면가 100원 기준

2016.04.19	30,000주	액면가 500원 기준

2016.05.04	18,000주	액면가 500원 기준

[유상증자 내역]

유상증자 일자	유상증자 수량	비고

2016.09.29	7,160,708주	코스닥 시장 상장

※ 유상증자 일자는 주금납입일 입니다. 당사는 2016년 9월 29일 주금납입을 받았으며, 2016년 10월 10일 코스닥 시장에 상장하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

2. 최대주주 변 동 내역 당사는 보고서 작성기준일(2016년 9월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손창욱	5,026,278	16.78	-

Signeo Limited	4,288,212	14.31	-

OZ MASTER FUND LTD	3,565,260	11.90	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 보고서 기준일 현재 우리사주조합의 소유 주식은 존재하지 않습니다. 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 04월 26일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	67	78.82	500,950	2.20	-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.주2) 2016년 4월 26일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원의 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(00.06~02.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(02.07~03.09)
-㈜프리챌 팀장 (03.09~04.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (04.10~05.07)
-㈜프리챌 대표이사 (05.07~09.07)
-㈜미투온 대표이사 (10.05~현재)	5,026,278	-	6년 6월	2018년 11월 08일

최원석	남	1978년 01월	사내이사	등기임원	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)
-삼일회계법인 감사본부 (06.09-08.07)
-미래에셋증권 기업금융본부 (08.07-12.08)
-기업은행 PE부 (12.09-15.03)
-한국벤처투자 글로벌본부(15.03-16.02)
-미투온 경영기획실 (16.02-현재)	-	-	9월	2019년 05월 23일

김세영	남	1978년 09월	사내이사	등기임원	상근	기획 총괄	-선문대학교 환경공학 졸업 (04.02)
-코이노니아/웹팀 웹기획 사원 (04.01~04.06)
-㈜로보아이모요 홈페이지 기획 제작 대리 (04.11~06.04)
-㈜빅터치 게임기획 사원 (06.09~09.05)
-㈜미투온 기획 (10.06~현재)	108,000	-	6년 6월	2018년 03월 05일

최규성	남	1978년 07월	사내이사	등기임원	상근	개발 총괄	-전북대학교 컴퓨터정보통신학과(97.03~중퇴)
-쿠키소프트 서버개발 사원 (02.02~03.04)
-쿼드디멘션스 서버개발 차장 (03.05~12.12)
-㈜미투온 개발 (13.01~현재)	857,628	-	3년 10월	2017년 03월 26일

Lau Ho Ming	남	1977년 08월	사내이사	등기임원	상근	마케팅 총괄	- Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사
- Breakthrough Limited 프로그래머 (01.05~11.11)
- 야후 홍콩 Production Coordinator to Product Manager (01.11~09.02)
- Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (09.02~09.11)
- 메모리키Co-Founder CEO (09.12~현재)	-	-	5년 11월	2018년 04월 08일

Chow Cheuk Hang	남	1984년 01월	기타비상무이사	등기임원	비상근	사업전략	-KPMG Assistant Advisor of Risk Advisory Team (07.08~09.06)
-Wonderful Sky Financial Group IR Associate (09.07~11.01)
-AV Concept Holdings Limited Finance Manager(11.02~14.09)
- Jaarvis Lab Limited Business Development Director (14.09~15.09)
- China 3D Entertainment Limited COO(15.09~현재)	-	-	1년 6월	2018년 05월 13일

임요환	남	1980년 09월	홍보이사	미등기임원	비상근	홍보모델	-원광디지털대학교 게임학 학사(2006.02 졸업)
-SK텔레콤 T1 (04.04~06.09)
-대한민국 공군 ACE(07.04~08.12)
-SK텔레콤 T1 (08.12)
-슬레이어스 플레잉 감독 (12.08)
-SK텔레콤 T1 코치(12.08)
-SK텔레콤 T1 감독(13.04~13.09)
-㈜미투온 홍보이사 (2013.10~현재)	-	-	3년 1월	2019년 09월 30일

박성래	남	1969년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-주식회사 미투온 사외이사(2016.05~현재)	-	-	6월	2019년 05월 23일

추원식	남	1969년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 법학과 졸업(1991)
-제36회 사법시험 합격(1994)
-서울지방검찰청, 대구지방검찰청 검사 (1997-2000)
-교보증권 자문변호사 (2006-2007)
-한국프로골프협회 고문변호사(2007-2011)
-한국스팩 제3호 감사 (2015-현재)
-법무법인 광장 (Lee) (2000-현재)
- 주식회사 미투온 사외이사(2016.05~현재)	-	-	6월	2019년 05월 23일

안병희	남	1962년 09월	감사	등기임원	비상근	비상근감사	-연세대학교 졸업
-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)
-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)
-법무법인 한중 구성원변호사(2005)
-대한상사 중재원 중재인(2007)
-서울지방변호사회 감사(2016)
-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015~현재)
-주식회사 미투온 감사(2016.05~현재)	-	-	6월	2019년 05월 23일

2. 직원의 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	37	-	-	-	37	1년 6개월	832	22	-

사무직	여	14	-	-	-	14	1년 1개월	227	17	-

합 계	51	-	-	-	51	1년 4개월	1,060	20	-

주1) 직원 현황은 당사의 등기임원이 제외된 인원 수 및 급여액 입니다.주2) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 보고서 기준일이 속하는 사업연도의 시작일인 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지의 급여 입니다.
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	7	2,000	등기이사 5명사외이사 2명

감사	1	100	비상근 감사 1명

나. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	292	49	-

사외이사	2	9	5	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	4	4	-

계	9	305	7	-

주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2016년 2월 26일과 2016년 5월 24일 임시주주총회에서 사임한 이사 및 감사를 포함하여 지급한 내역으로 당기(2016년 1월 1일~2016년 9월 30일)에 지급한 금액입니다.

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법

당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 별도의 산정기준 및 방법은 기재하지 않았습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	52	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	52	-

나. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

최규성	등기임원	2013년 03월 28일	신주교부	보통주	4,000	-	-	72,000	2015.03.28~2017.03.27	1,111

최규성	등기임원	2014년 03월 27일	신주교부	보통주	18,000	-	-	54,000	2016.03.27~2018.03.26	2,089

최규성	등기임원	2015년 05월 08일	신주교부	보통주	54,000	-	-	54,000	2017.05.08~2022.05.07	2,335

최규성	등기임원	2016년 03월 31일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2018.03.31~2023.03.31	3,750

김세영	등기임원	2014년 03월 27일	신주교부	보통주	6,000	-	-	18,000	2016.03.27~2018.03.26	2,089

김세영	등기임원	2015년 05월 08일	신주교부	보통주	54,000	-	-	54,000	2017.05.08~2022.05.07	2,335

김세영	등기임원	2016년 03월 31일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2018.03.31~2023.03.31	3,750

최원석	등기임원	2016년 03월 31일	신주교부	보통주	100,000	-	-	100,000	2018.03.31~2023.03.31	3,750

임요환	미등기임원	2014년 03월 27일	신주교부	보통주	10,000	-	-	30,000	2016.03.27~2018.03.26	2,089

임요환	미등기임원	2015년 05월 08일	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2017.05.08~2022.05.07	2,335

우대균 외 13명	직원	2013년 03월 28일	신주교부	보통주	10,500	27,000	126,000	36,000	2015.03.28~2017.03.27	1,111

김형민 외 16명	직원	2014년 03월 27일	신주교부	보통주	69,000	30,000	90,000	87,000	2016.03.27~2018.03.26	2,089

장영민 외 46명	직원	2015년 05월 08일	신주교부	보통주	815,000	-	327,000	488,000	2017.05.08~2022.05.07	2,335

설찬환 외 2명	직원	2016년 03월 31일	신주교부	보통주	25,000	-	-	25,000	2018.03.31~2023.03.31	3,750

주1) 2015년 5월 8일과 2016년 3월 31일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사의 손자회사인 Memoriki Limited 직원들의 수량도 포함되어 있습니다.주2) 상기 부여주식수 및 행사가격은 당사가 2013년 5월 15일과 2015년 4월 6일 실시한 무상증자에 따라 조정된 주식수 및 가격입니다.주3) 2015년 5월 8일 부여된 주식매수선택권의 수량은 부여 당시 액면가 100원 기준이었으나 부여일과 보고서 기준일(2016년 9월 30일) 현재 당사 주식의 액면가가 상이하여 발생할 수 있는 혼동을 방지하기 위하여 2016년 2월 26일 임시주주총회를 통해 의결한 액면가 500원으로의 액면병합 효과를 반영하여 작성하였습니다.보고서 기준일 현재 당사 주식의 액면가는 500원 입니다.주4) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 기준일(2016년 9월 30일) 현재까지의 변동 내역입니다.주5) 2016년 9월 30일 현재 종가 : 3,800원 ※ 당사는 2016년 10월 10일부터 코스닥 시장에 상장되어 거래가 이루어져 보고서 기준일(2016년 9월 30일) 현재 주식 시장에서의 종가는 존재하지 않습니다. 따라서 당사가 코스닥 시장 상장을 위해 실시하였던 일반 공모의 1주당 금액을 기재하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다. 2. 계열회사간 상호 지분 관계 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : %)

투자회사	미투온	Memoriki Holdings
Limited	Memoriki Limited	Memoriki ChinaLimited	Offerme2 Limited	Crozz BVI

피투자회사

미투온	-	-	-	-	-	-

Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-

Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-

Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-

Offerme2 Limited	-	-	100.0	-	-	-

3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레이월드(비상장)	2012년 10월 16일	투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	11	-15

(주)퍼플캣(비상장)	2013년 09월 10일	투자	300	976,543	62.91	25	-	-	-18	976,543	62.91	6	19	-267

(주)아이플레이엔터테인먼트(비상장)	2013년 11월 22일	투자	370	379,600	50.00	105	-	-	-24	379,600	50.00	81	33	-30

Doobi Limited(비상장)	2015년 10월 22일	투자	296	2,581	14.10	296	-	-	-	2,581	11.49	296	675	-2,336

합 계	1,727,221	-	426	-	-	-42	1,727,221	-	383	-	-

주1) Doobil Limited의 총 자산 및 당기순손익의 단위는 1,000 HKD 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 내역 (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	5,853	-	-	-

관계회사	(주)아이플레이엔터테인먼트	-	-	-	6	19

(주)퍼플캣	-	-	-	-	-

(주)레이월드	-	-	-	-	-

합계	-	5,853	-	6	19

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역 (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2016년도3분기말잔액	2016연도3분기	2015연도	2014연도	2013연도

증가	감소	증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	대여금	(주)아이플레이엔터테인먼트	관계회사	185	20	-	-	-	165	-

(주)레이월드	관계회사	-	-	-	-	-	10	(55)	45	-

기타채권	(주)아이플레이엔터테인먼트	관계회사	19	6	-	11	-	2	-	-	-

채무	미지급금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 2013년 (주)레이월드에 45백만원의 대여금을 지급하였고, 2014년 10백만원을 추가 대여해 주었습니다. (주)레이월드에 지급한 대여금 55백만원을 2014년에 전체 손상인식 하였으며, 이후 (주)레이월드와의 자금거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고

2013.03.28	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건2) 사업계획서 승인의 건3) 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2013.06.26	임시주주총회	1) 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

2014.03.27	정기주주총회	1) 임시주주총회 승인의 건2) 사내이사 변경의 건3)주식매수선택권 부여의 건4) 홍콩 GEM IPO 승인에 관한 건	원안대로 승인	-

2014..06.17	임시주주총회	1) 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.02.11	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건2) 임원 변경의 건3) 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

2015.03.06	임시주주총회	1) 사업목적 변경의 건2) 공고방법 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.03.06	임시주주총회	1) 임원 변경의 건	원안대로 승인	-

2016.03.07	임시주주총회	1) 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.03.07	임시주주총회	1) 공고방법 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.04.09	임시주주총회	1) 임원 변경의 건2) 임원보수 한도 승인의 건3) 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.04.21	임시주주총회	1) 주식매수선택권 부여의 건2) 주식매수선택권 변경의 건3) 주식매수선택권 취소의 건	원안대로 승인	-

2015.05.14	임시주주총회	1) 임원 변경의 건	원안대로 승인	-

2015.11.09	임시주주총회	1) 대표이사 중임의 건	원안대로 승인	-

2016.02.26	임시주주총회	1) 정관 변경의 건2) 공고방법 변경의 건3) 1주 금액 변경의 건4) 발행할 주식 총수 변경의 건	원안대로 승인	-

2016.03.31	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2016.05.24	임시주주총회	1) 사내이사 선임의 건2) 사외이사 선임의 건3) 감사 선임의 건4) 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

라. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장 상장)	2016년 09월 29일	27,211	1. 기존 사업 확장2. 연구개발비 확대3. 사업 확대4. 운영 자금	-	-

주1) 당사는 2016년 9월 29일 코스닥 시장 공모를 통해 자금을 조달하였으며, 납입일로부터 보고서 기준일(2016년 9월 30일)까지 공모자금의 사용 내역은 없습니다. 당사는 증권신고서 상에 기재한 자금 사용 계획을 성실히 이행할 것이며, 향후 제출하는 보고서를 통해 보고서 기준일 이후의 공모 자금의 사용 내역에 대해 명시할 예정입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일(2016년 9월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일(2016년 9월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.