미투온 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 가. 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

출처	구분	내용

정관	이사회의구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 내 위원회	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 감사위원회
2. 보수위원회
3. 이사추천위원회
4. 경영위원회
5. 윤리위원회

이사회 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 운영규정	권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.
③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.

의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	비고

제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	가결	-

제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	-

제18-03회차	2018.04.10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

제18-04회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	가결	-

제18-05회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	가결	-

제18-06회차	2018.10.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

제19-01회차	2019.03.05	결산이사회	가결	-

제19-02회차	2019.03.05	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제19-03회차	2019.04.19	본점 소재지 변경의 건	가결	-

제19-04회차	2019.10.16	조건부대가 일부 선지급	가결	-

제20-01회차	2020.02.13	결산이사회	가결	-

제20-02회차	2020.03.12	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제20-03회차	2020.04.13	조건부대가 지급의 건	가결	-

제20-04회차	2020.06.11	타법인 출자 지분 매각의 건	가결	-

3. 이사회내 위원회 가. 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고

윤리위원회	사외이사 1명사내이사 1명	박성래 사외이사최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및이사회에서 제시하는투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다.④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다.⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

나. 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	윤리위원회 위원의 성명

사외이사 박성래	사내이사 최원석

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

윤리위원회	2019.10.16	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

4. 이사의 독립성 당사는 상법제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조제6조제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

성명	임기	연임 횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

손창욱	3년	3회	이사회	경영 총괄	없음	본인

최원석	3년	1회	이사회	재무 총괄	없음	사내이사

김세영	3년	1회	이사회	기획 총괄	없음	사내이사

Lau Ho Ming	3년	1회	이사회	마케팅 총괄	없음	사내이사

박성래	3년	1회	이사회	사외이사	없음	없음

채성용	3년	-	이사회	사외이사	없음	없음

5. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다. 6. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

박성래	-서강대학교 경제학과 졸업(1989)
-공인회계사(1990)
-세화회계법인(1988-1991)
-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)
-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)
-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)
-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)
-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)
-김 법률사무소 (2012-현재)
-(주)미투온 사외이사(2016.05~현재)	없음	없음	-

채성용	-서울대학교 법과대학 졸업 (1993)
-외교부 외무사무관 (1993-1997)
-법무법인(유) 태평양 기업구조조정/M (2002-2009)
-UTC인베스트먼트㈜ 투자담당 상무이사 (2009-2012)
-아주대학교 법학전문대학원 겸임교수 (2012-2014)
-법무법인(유) 동인 파트너변호사 (2013-2014)
-법무법인(유) 원 파트너변호사 (2014-2016)
-법무법인(유) 세한 파트너변호사 (2016-2017)
-법무법인 세움 파트너변호사 (2017-2018)
-넵스톤홀딩스㈜ 경영총괄 부사장 (2018-2019)
-법무법인 디라이트 파트너변호사 (2020-현재)	없음	없음	-

7. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 계획

9. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	IR팀장(4년 6개월)	이사회 보조 및 윤리위원회 보조 등