eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
미투온 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 미투온
대 표 이 사 : 손창욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
(전 화) 02-515-2864
(홈페이지) https://www.me2on.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 최원석
(전 화) 02-515-2864
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황 (요약표)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	9	3	-	12	-

합계	10	3	-	13	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)블루픽	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

ACE GAMING Limited	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

(주)고스트스튜디오	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 5월 26일 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층- 전화번호 : 02)515-2864- 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요사업의 내용 당사는 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 전략적인 글로벌 기업 인수를 통해 주요 시장을 아시아를 뛰어넘어 북미와 유럽으로 확대하고 있으며, 온라인 및 모바일 게임 산업 뿐만 아니라 글로벌 종합 엔터테인먼트 기업으로서 영역을 확장하고 있습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제14(당)기(2023년말)	제13(전)기(2022년말)	제12기(전전)기(2021년말)

보통주	발행주식총수	31,257,770	31,257,770	31,257,770

액면금액	500	500	500

자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,300,122	1,482,341	32,782,463	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	42,352	1,482,341	1,524,693	-

1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,257,770	-	31,257,770	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,257,770	-	31,257,770	-

※Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수의 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

매출 지역	제14기	제13기	제12기

수출	93,544	105,181	106,213

내수	15,451	7,520	3,521

합 계	108,995	112,700	109,734

※연결기준입니다.

나. 판매조직 당사는 국내와 해외의 판매조직을 구분하여 운영하고 있습니다. 풀팟홀덤(Fulpot Poker)의 국내 서비스는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있으며, 풀팟홀덤(Fulpot Poker)과 풀하우스카지노(Full House Casino)의 해외 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 운영하고 있습니다. 한편, 2022년 7월 출시한 포켓 배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)와 2023년 4월 출시한 엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있습니다.

다. 판매경로 당사가 서비스하는 게임의 국내 시장 퍼블리싱은 당사에서 직접 수행하고 있으며, 포켓 배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War), 엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War) 를 제외한 해외 제공 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 퍼블리싱 하고 있습니다. 자회사인 고스트스튜디오(주)가 서비스하고 있는 클래식 베가스 카지노(Classic Vegas Casino), 솔리테르(Solitaire), 트라이픽스 져니(Tripeaks Journey) 등 모든 게임은 고스트스튜디오(주)에서 자체 개발 및 퍼블리싱 하고 있습니다.

구분	서비스 지역	구동 디바이스	판매경로

미투온 서비스	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	국내	PC	웹사이트 (http://www.fulpot.com)

Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,

VR	Oculus Market, Google Daydream Market

풀하우스카지노(Full House Casino)	풀하우스카지노(Full House Casino)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,Galaxy store

Web	Facebook

VR	Oculus Market

전자대부호	중국	Mobile	Tencent, Baidu, 360 등

포켓 배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

솔리테르 크립토 워 (Solitaire Crypto War)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

고스트스튜디오(주)서비스	클래식 베가스 카지노(Classic Vegas Casino)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,Amazon Appstore, Window Appstore

Web	Facebook

솔리테르(Solitaire)	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

트라이픽스 져니(Tripeaks Journey)	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

포켓 배틀스(Pocket Battles)	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

솔리테르 씨 라이프(Solitaire Sea Life)	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

매치 트리플 마스터 3D(Match Triple Master 3D)	국내 및해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

라. 판매전략

구분	전략	내용

풀팟홀덤(Fulpot Poker)	주요 연령층 공략 마케팅	- 주요 이용자 연령층인 20~30대 타겟 마케팅을 위해 다양한 SNS마케팅 진행- Facebook과 인스타그램 네이버 공식 카페 등을 통한 마케팅 실시

오프라인 잠재 고객 마케팅	- 2014년 '풀팟 Team Pro'를 창단, APT (아시아포커투어), WPT(월드포커투어)등 국제 홀덤대회에 참가하여 당사 브랜드를 오프라인에서 홍보- 오프라인에서의 마케팅 대상은 홀덤 포커의 매니아층에 속하여 당사의 서비스에 유입될 경우 높은 객단가를 보임- 전세계의 많은 플레이어, 잠재적 이용자들이 모인 대회에서의 오프라인 마케팅 활동과 출전 선수들의 대회 우승 등을 통하여 '풀팟' 브랜드를 전세계에 홍보

해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공 (업계 최초 '오픈페이스 차이니즈 포커(OFC Poker) 개발(2015))

풀하우스카지노(Full House Casino)	Localized 마케팅	-주 이용자인 일본, 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등의 이용자들을 대상으로 Localized된 온/오프라인 마케팅을 진행- Facebook, 인앱배너광고, EDM, 게임쇼 참가 등 다양한 온/오프라인 마케팅

포켓 배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War)	해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공- MPL 토큰의 미버스(MEVerse) 생태계 내 여러 게임들간 상용화로 이용자 편의제공 및 재유치

엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)

클래식 베가스 카지노(Classic Vegas Casino)	Localized 마케팅	- 다양한 Slots 및 Solitaire 게임 출시로 유저들의 니즈 만족- 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행

솔리테르(Solitaire)

트라이픽스 져니(Tripeaks Journey)	Localized 마케팅	- 대표작인 Tripeaks Journey 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행- 주 타겟층을 유효하게 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행

마. 수주 현황 당사가 영위하는 사업은 수주사업이 아니므로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험 (1)외환위험 연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 위안화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채

HKD	10,365,634	802,258	23,137,788	186,674

USD	1,304,105	348,750	1,190,094	790,526

CNY	726,561	-	4,749,468	1,465,142

EUR	63,141	-	199,836	-

NTD	19,380	1,579	16,373	2,577

기타	18,576	-	307,714	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세전 손익에 대한 영향

제 14(당) 기	제 13(전) 기

HKD	상승시	956,338	2,295,111

하락시	(956,338)	(2,295,111)

USD	상승시	95,535	39,957

하락시	(95,535)	(39,957)

CNY	상승시	72,656	328,433

하락시	(72,656)	(328,433)

EUR	상승시	6,314	19,984

하락시	(6,314)	(19,984)

NTD	상승시	1,780	1,380

하락시	(1,780)	(1,380)

기타	상승시	1,858	30,771

하락시	(1,858)	(30,771)

(2) 가격위험연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 지분증권투자(종속 및관계기업 제외) 및 신탁지분은 없습니다.

(3) 이자율 위험이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 한편, 당기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다. 나. 신용위험 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

현금성자산(*)	39,060,921	81,554,923

단기금융상품	30,449,853	3,348,765

당기손익-공정가치측정금융자산	151,199	-

매출채권및기타채권	9,953,082	7,948,790

기타유동금융자산	4,454,574	376,611

기타비유동금융자산	13,899,239	9,445,370

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다. 다. 유동성위험

연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 기(단위 : 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름

1년 이내	1년 초과
5년 이내	5년 초과	합 계

매입채무및기타채무	5,913,156	5,913,156	-	-	5,913,156

차입금	121,487	121,487	-	-	121,487

리스부채	1,975,298	1,003,944	1,133,806	-	2,137,750

전환사채	18,586,350	19,143,941	1,722,992	-	20,866,933

합 계	26,596,291	26,182,528	2,856,798	-	29,039,326

나. 제 13(전) 기(단위 : 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름

1년 이내	1년 초과
5년 이내	5년 초과	합 계

매입채무및기타채무	5,660,569	5,660,569	-	-	5,660,569

차입금	423,800	430,242	-	-	430,242

리스부채	2,099,312	1,899,362	275,178	-	2,174,540

전환사채	18,045,000	18,586,350	2,280,582	-	20,866,932

합 계	26,228,681	26,576,523	2,555,760	-	29,132,283

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

라. 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 14(당) 기	제 13(전) 기

외부신용등급이 없는 거래상대방	-	-

Group1	-	-

Group2	8,954,426	7,608,021

Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨.

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 보고기준일(2023.09.30) 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

1-1 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제14기(2023년)	제13기(2022년)	제12기(2021년)

2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	91,254	95,602	119,693

현금및현금성자산	39,072	81,562	65,500

단기금융상품	30,450	3,349	38,628

재고자산	799	-	-

매출채권및기타채권	9,953	7,949	10,844

기타유동금융자산	4,455	377	945

기타유동자산	6,351	2,362	2,119

당기법인세자산	174	3	1,657

[비유동자산]	169,587	125,051	104,507

당기손익-공정가치측정금융자산	151	-	-

유형자산	4,480	935	1,069

사용권자산	2,472	2,433	4,072

무형자산	145,985	109,640	88,796

기타비유동금융자산	13,899	9,445	7,597

기타비유동자산	1,078	405	1,280

이연법인세자산	1,522	2,193	1,693

자산총계	260,841	220,653	224,200

[유동부채]	31,699	28,443	44,351

[비유동부채]	3,384	2,558	4,440

부채총계	35,083	31,001	48,791

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	41,612	41,612	31,835

기타자본항목	10,244	8,047	7,411

이익잉여금	63,518	55,740	47,083

비지배주주지분	94,755	68,624	73,452

자본총계	225,758	189,652	175,409

구분	2023.01.01~2023.12.31	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31

매출액	108,995	112,012	109,734

영업이익	22,131	27,025	34,515

법인세차감전계속사업이익	22,367	25,044	32,459

당기순이익	17,449	20,628	25,880

지배기업 소유주지분	7,779	8,657	9,160

비지배지분	9,670	11,971	16,721

기본주당순이익(단위 : 원)	249	277	293

희석주당순이익(단위 : 원)	234	248	293

연결에 포함된 회사수	13	10	9

※상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 연결재무정보입니다.

1-2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	제14기(2023년)	제13기(2022년)	제12기(2021년)

2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	2,573	3,102	4,536

현금및현금성자산	634	1,533	653

단기금융상품	-	-	1,800

매출채권및기타채권	907	1,337	1,350

기타유동금융자산	791	198	699

기타유동자산	86	34	34

당기법인세자산	155	-	-

[비유동자산]	82,277	83,056	86,486

종속기업투자	80,410	79,933	83,784

유형자산	32	68	106

사용권자산	67	333	599

무형자산	4	6	8

기타비유동금융자산	425	922	824

기타비유동자산	8	-	-

이연법인세자산	1,331	1,794	1,165

자산총계	84,850	86,158	91,022

[유동부채]	19,572	19,118	31,958

[비유동부채]	-	97	441

부채총계	19,572	19,215	32,399

자본금	15,629	15,629	15,629

자본잉여금	34,788	34,788	29,220

기타자본구성요소	315	315	5,883

이익잉여금	14,546	16,211	7,891

자본총계	65,278	66,943	58,623

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2023.01.01~2023.12.31	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31

매출액	9,851	13,258	13,765

영업이익	(1,028)	705	231

법인세차감전계속사업이익	(1,006)	7,595	4,285

당기순이익	(1,665)	8,321	3,725

기본주당순이익(단위 : 원)	(53)	266	119

희석주당순이익 (단위 : 원)	(53)	238	119

※상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 연결재무정보입니다.
6. 배당에 관한 사항

가 . 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다. 또한, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.
제58조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역1) 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,449	20,628	25,880

(별도)당기순이익(백만원)	-1,665	8,321	3,725

(연결)주당순이익(원)	249	277	293

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	-	1.1

※상기 연속 배당 횟수는 제11기(2020년도) 배당에 대한 내용입니다.※당사는 최근 최근 5년간 1회의 배당을 실시하여 상기 최근 5년간의 평균배당수익률은 제11기(2020년도)에 대하여 실시한 배당의 배당수익률 입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-

2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-

2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-

2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회무기명식 무보증사모 전환사채	2회차	2022.11.25	2027.11.25	18,000	보통주	2023.11.25~ 2027.10.25	100	4,687	18,000	3,840,409	-

합 계	-	-	-	18,000	-	-	-	-	18,000	3,840,409	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	18,000	-	-	-	18,000

합계	-	-	-	18,000	-	-	-	18,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 : 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 회사채 발행과 관련하여 사채관리계약을 체결한 내용이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,0002. 연구개발비 확대 : 7,5003. 사업확대 : 9,5004. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,1222. 연구개발비 확대 : 2,4953. 사업확대 : 23,4104. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 고스트스튜디오(주) 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채 발행(제1회차)	1	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-

전환사채 발행(제2회차)	2	2022년 11월 25일	채무상환	18,000	채무상환	18,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제14기(2023년)	매출채권	10,094,973	(157,447)	1.56%

미수금	33,893	(18,337)	54.10%

제13기(2022년)	매출채권	7,874,310	(28,300)	0.36%

미수금	102,781	-	0.00%

제12기(2021년)	매출채권	9,900,103	(177,140)	1.79%

미수금	1,152,373	(30,959)	2.69%

(2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원)

구분	제14기(2023년)	제13기(2022년)	제12기(2021년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	28,300	208,099	208,099

2. 순대손처리액(①-②±③)	147,484	(179,799)	-

① 대손처리액(상각채권액)	54,634	(208,099)	-

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	92,850	28,300	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액 합계	175,784	28,300	208,099

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.② 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정 ③ 대손처리기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	계

금액	일반	9,712,388	216,648	24,047	9,953,082

특수관계자	-	-	-	-

계	9,712,388	216,648	24,047	9,953,082

구성비율	97.58%	2.18%	0.24%	100.00%

다. 재고자산 현황(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

제품	804,549	-

재고자산평가충당금	(5,181)	-

합 계	799,368	-

라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기준일(2023.12.31) 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

- 현금및현금성자산	39,071,583	-	81,562,250	-

- 단기금융상품	30,449,853	-	3,348,765	-

- 당기손익-공정가치측정금융자산	151,199	151,199	-	-

- 매출채권및기타채권	9,953,082	-	7,948,790	-

- 기타유동금융자산	4,454,574	-	376,611	-

- 기타비유동금융자산	13,899,239	-	9,445,370	-

합 계	97,979,530	151,199	102,681,786	-

금융부채

- 매입채무및기타채무	5,913,156	-	5,660,569	-

- 단기차입금	121,487	-	423,800	-

- 유동성리스부채	930,196	-	1,829,632	-

- 비유동리스부채	1,045,102	-	269,680	-

- 전환사채	18,586,350	-	18,045,000	-

합 계	26,596,291	-	26,228,681	-

※현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치측정금융자산	-	151,199	-	151,199
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 한국채택 국제회계기준 적용기업으로 "Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견"은 연결기준으로 작성하였습니다.1. 예측정보에 대한 주의사항본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 (주)미투온의 경영실적 뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황 평가, 경제 및 산업 전망, 향후 영업실적 및 사업 목표 등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 본 자료에 포함된 예측정보는 내부적인 사업환경 분석 및 시장 전망에 기초한 자료로서 예측 불가능한 요인들로 인해 변동될 수 있는 불확실성을 포함하고 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 본 자료에 서술된 예측정보와 미래 발생할 실제 실적에는 중대한 차이가 있을 수 있음을 말씀드립니다.2. 개요당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 서비스 입니다.당사는 2010년 9월 "풀팟홀덤" PC버전을 출시하였으며, 지속적인 업데이트 및 플랫폼 다변화를 통해 2016년 5월 국내 구글플레이스토어에서 "풀팟홀덤(Fulpot Poker)"를 출시하였습니다.2014년 8월에는 당사의 주요 게임인 "풀하우스카지노(Full House Casino)"를 출시하였습니다. "풀하우스카지노"는 테이블게임과 슬롯게임을 하나의 게임 안에서 모두 즐길 수 있다는 특징을 가지고 있으며, 전세계에서 인기리에 서비스 되고 있습니다.2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 "포켓 배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)"를 출시하였습니다. "포켓 배틀스 NFT War"는 고스트스튜디오(주)가 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 4월 (주)그라비티 네오싸이언과 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱하는 모바일 게임이자 그룹사의 두 번째 NFTㆍP2E 게임인 '엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)'를 출시하였습니다. '엑스 히어로즈 NFT War'는 미버스(MEVerse) 메인넷에 온보딩되어 기존 생태계와의 시너지 창출 및 더욱 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 11월 글로벌 누적 다운로드 1억 3천만건 이상을 기록한 미투온 그룹의 솔리테어 IP를 기반에 블록체인 기술을 접목한 토너먼트 P2E게임 '솔리테르 크립토 워 (Solitaire Crypto War) '를 글로벌 런칭하여 WEB3게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후에도 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.또한, 손자회사인 Memoriki Limited를 통하여 당사의 게임을 포함하여 다양한 게임의 퍼블리싱 사업도 진행하고 있습니다.2017년 11월에는 홍콩 소재 캐주얼 및 소셜카지노 게임사인 고스트스튜디오(주)의 지분 50.1%를 인수하였으며, 고스트스튜디오(주)는 2020년 8월에 대한민국 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽, (주)고스트스튜디오 등 활발한 M 진행 하였으며, 시장확대를 위해 M 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다. 3. 영업실적 및 재무상태가. 영업실적2023년 연결기준 매출액 은 1, 090억원으로 전년과 비슷한 수준을 유지하였으나, 게임 시장 전반적인 성장 둔화 및 비용 증가 등으로 인해 영업이익과 당기순이익은 각각 전년대비 18.1%, 15.4% 감소한 221억원과 174억원을 기록하였습니다.2024년에는 지속적인 시장 확대 및 신규 게임 출시, K-콘텐츠 및 엔터테인먼트 사업 부문의 수익 창출 등을 통하여 매출액 상승에 기여하고 전략적인 마케팅비용 집행 및 비용 효율화를 통해 수익성을 제고하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분	제 14(당)기 연결	제 13(전)기 연결

매출액	108,995	112,012

영업이익	22,131	27,025

당기순이익	17,449	20,628

나. 재무상태2023년말 당사의 연결기준 자산 총계는 2,608억원, 자본 총계는 2,258억원, 부채 총계는 351억원 입니다.

[요약 연결 재무상태표]
(단위 : 백만원)

구분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

유동자산	91,254	95,602

비유동자산	169,587	125,051

자산총계	260,841	220,653

유동부채	31,699	28,443

비유동부채	3,384	2,558

부채총계	35,082	31,001

자본금	15,629	15,629

자본잉여금	41,612	41,612

기타자본항목	10,245	8,047

이익잉여금	63,519	55,740

비지배주주지분	94,755	68,624

자본총계	225,758	189,652

연결에 포함된 회사수	13	10

4. 유동성 및 자금조달과 지출 2023년 영업활동현금유입액은 224억원이며, 투자활동현금유출액은 563억원입니다. 재무활동현금유출액은 96억원으로, 425억원의 현금및현금성자산이 순감소하였습니다.

[요약연결현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구분	제 14(당) 기	제 13(전) 기

영업활동현금흐름	22,359	31,323

투자활동현금흐룸	(56,276)	26,116

재무활동현금흐름	(9,619)	(41,725)

현금및현금성자산의 순증가	(42,491)	16,062

기초 현금및현금성자산	81,562	65,500

외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과	1,045	348

기말 현금및현금성자산	39,072	81,562

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 법규상의 규제에 관한 사항"Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.나. 중요환 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기 (당기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제13기 (전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

제12기 (전전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기 (당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	1,045	110,000,000	1,045

제13기 (전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	1,082	110,000,000	1,082

제12기 (전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	1,126	110,000,000	1,126

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 06월 29일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사팀 구성, 감사투입시간,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2023년 11월 01일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	외부감사 계획 및 핵심감사사항 선정결과

3	2024년 02월 29일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결, 2023년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.2023년 11월에 당사는 2024년 사업년도에 대한 지정감사 대상이 되어 삼도회계법인과 해당 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제14기(당기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단합니다.

제13기(전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제12기(전전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제도 채택 당사 이사회는 2023년 3월 30일 제13기 정기주주총회의 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부 당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제14조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)

공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약 당사는 2023사업연도 중 주주총회를 1회 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고

2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건2) 정관일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 사외이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2020.03.27	정기주주총회	1) 제10기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2021.03.26	정기주주총회	1) 제11기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임 건 2-1) 사내이사 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2022.03.30	정기주주총회	1) 제12기 재무제표 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 재선임의 건 3-2) 사외이사 신규선임의 건4) 감사 선임의 건 4-1) 상근감사 신규선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2023.03.30	정기주주총회	1) 제13기 재무제표 승인의 건2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건3) 감사 선임의 건 3-1) 상근감사 선임의 건4) 이사 보수한도 승인의 건5) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-

최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-

손창환	최대주주 친인척	보통주	79,218	0.25	79,218	0.25	-

정현준	계열회사 임원	보통주	12,802	0.04	23,393	0.07	-

계	보통주	6,639,983	21.24	6,650,574	21.28	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
(생년월일)	약 력

손창욱
(1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)
-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)
-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)
-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)
-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)
-고스트스튜디오(주) 이사회 의장(2017.11~현재)-고스트스튜디오(주) 대표이사(2022.03~현재)-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역 당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,114	24,120	99.97	24,607,196	31,257,770	78.72	-

※상기 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.※2023년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고일(2024.03.21) 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업(2000.02)
-넥슨재팬 개발팀장(2004.10~2005.07)
-㈜프리챌 대표이사(2005.07~2009.07)-고스트스튜디오(주) 이사회 의장(2017.11~현재)
-㈜미투온 대표이사(2010.06~현재)	6,435,963	-	본인	2010.05.26~ 현재	2024.03.30

최원석	남	1978년 01월	사내이사	사내이사	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)
-미래에셋증권 기업금융본부(2008.07-2012.08)
-기업은행 PE부(2012.09-2015.03)-㈜뉴아세아조인트 사외이사(2014.03~2014.06)-㈜연우 사외이사(2014.04~2015.03)
-한국벤처투자 글로벌본부(2015.03-2016.02)-고스트스튜디오(주) 이사(2017.11~현재)
-㈜미투온 경영전략부사장(2016.02~현재)	112,000	-	발행회사사내이사	2016.02.22~ 현재	2025.03.30

강동균	남	1975년 05월	사외이사	사외이사	비상근	사외 이사	-서울대학교 조선해양공학 학사-㈜넥슨 재팬 개발팀(2004.01~2005.06)-㈜피플앤월드 대표이사(2006.05~현재)-㈜인포겟시스템 개발부장(2020.04~현재)	-	-	발행회사사외이사	2023.03.30~ 현재	2026.03.30

김주현	남	1977년 07월	상근감사	감사	상근	상근 감사	-고려대학교 법과대학 학사-고려대학교 법과대학원 석사, 박사과정 수료-University of California Davis 법과대학원 졸업 (LL.M.)-제47회 사법시험 합격-사법연수원 39기-법무법인 세종 변호사(2010~2018)-법무법인 세종 파트너변호사(2018~2020)-법무법인 디코드 파트너변호사(2021~현재)	-	-	발행회사상근감사	2023.03.30~ 현재	2026.03.30

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	22	0	1	0	23	3.3	1,292	56	-	-	-	-

사무직	여	16	0	0	0	16	1.7	675	42	-

합 계	38	0	1	0	39	2.6	1,966	50	-

※상기 연간급여 총액은 2023.1.1~2023.12.31 기간동안의 금액입니다.※상기 1인 평균 급여액은 해당 기간동안의 근로자 수와 총지급액의 평균 급여액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

※보고기준일(2023.12.31)현재 재직중인 미등기 임원이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(등기, 사외)	3	2,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	348	87	-

※인원수는 보고기준일(2023.12.31)현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명을 포함한 인원수입니다.※보수총액은 2023년 1월부터 12월까지의 퇴직금을 포함한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.※보수총액은 보고대상기간 중 신규선임자의 선임일 이후부터의 보수, 퇴직자의 기지급 보수 및 퇴직금을 포함한 금액입니다.(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	325	163	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	11	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	11	11	-

※인원수는 보고기준일(2023.12.31) 현재 인원수 입니다.※보수총액은 2023년 1월부터 12월까지의 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급근거	보수체계 및 보수결정시 평가항목 등

등기이사(사외이사,감사위원회위원 제외)	정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)

감사위원회 위원	-	-

감사	정관 제53조(감사의 보수와 퇴직금)①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결해야 한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.

다. 이사ㆍ감사의개인별 보수현황 당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로. 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	163	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	163	-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

최원석	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-

최원석	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-

김수영 외 40명	직원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	321,000	-	-	-	257,000	64,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-

김수영 외 27명	직원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	197,000	-	-	-	157,000	40,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-

※2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.※상기 총변동수량은 부여일부터 보고기준일(2023.12.31) 현재까지의 변동 내역입니다.※2023년 12월 31일 현재 종가 : 3,060원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 미투온	2	13	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

(기준일 : 2023년 12월 31일)

출자회사	㈜미투온	고스트스튜디오㈜	Memoriki HoldingsLimited (HK)	Ghost Studio Technology Co., Ltd(Beijing)	Ghost Studio Technology Co., Ltd(Chengdu)	㈜미버스랩스

피출자회사

고스트스튜디오(주)	42.2%

Memoriki Holdings Limited	100.0%

Memoriki Limited	100.0%

Ghost Studio Technology Co., Ltd(Beijing)	100.0%

Ghost Studio Technology C o., Ltd(Chengdu)	100.0%

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd	0.0%

(주)미툰앤노벨	70.0%

(주)조프소프트	51.0%

(주)미버스랩스	56.1%

MEVERSE PTE. LTD.	100.0%

(주)민코랩스	40.0%

(주)블루픽	51.0%

ACE GAMING Limited	100.0%

(주)고스트스튜디오	100%

※ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.는 2020년 12월 31일 고스트스튜디오㈜ 의 변동지분실체(Variable Interest Entity, "VIE") 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	대표이사

Memoriki Limited	대표이사

고스트스튜디오㈜	대표이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing)	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd(Chengdu)	사내이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

최원석	사내이사	Memoriki Holdings Limited	사내이사

고스트스튜디오㈜	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing)	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd(Chengdu)	사내이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	1	2	79,934	477	-	77,271

일반투자	-	-	-	-	-	-	3,140

단순투자	-	4	4	-	-	-	-

계	1	5	6	79,934	477	-	80,411

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 해 당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 해 당사항 없습니다. 다. 채무 보증내역 해 당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해 당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해 당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타

종속회사	Memoriki Limited	-	5,794	-	-	-

고스트스튜디오(주)	-	15	-	-	539

(주)미버스랩스	-	5	16	-	-

기타	임직원	-	-	-	18	-

합계	0	5,814	16	18	539

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	관계	2023년기말 잔액	2023년도	2022년도	2021년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	806	8,805	9,185	10,979	10,823	11,795	12,340

대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	-	-	355	-	-

기타	임직원	796	140	30	185	367	30	197

기타채권	고스트스튜디오(주)	종속회사	7	555	562	-	9	-	9

(주)미버스랩스	종속회사	1	1	-	-	-	-	-

(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	-	-	56	-	-

채무	미지급금	고스트스튜디오(주)	종속회사	1	37	52	120	104	-	-

㈜미버스랩스	종속회사	1	29	45	30	14	-	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고기준일(2023.12.31) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 382백만 원의 지급보 증을 제공받고 있습니다.(2) 연결실체는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한 법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일(2023.12.31) 이후 2024년 1월 4일 당사의 종속회사 ACE GAMING Limited를 통해 ACEKING GAMING Limited를 설립하였습니다. ACEKING GAMING Limited 는 ACE GAMING Limited 의 100% 자회사입니다.

나. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(1) 고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다. 1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용

인수 방법	고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수

계약 일자	2017년 11월 29일

인수일	2017년 11월 29일

인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화

자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용

인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

주) 당사는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 고스트스튜디오(주)의 지분 50.1%를 취득하면서 고스트스튜디오(주)의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다.

고스트스튜디오(주)의는 2019년 04월 주주총회를 통하여 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 2018년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다. 또한 2020년 04월 17일에는 2018년 및 2019년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 2019년 10월 선지급한 USD 2백만 달러를 제외한 잔여 조건부대가 USD 18백만을 지급하여 3차 지급까지 모든 인수대금의 지급을 완료하였습니다 2) 인수 회사의 보고기준일(2023년 12월 31일) 현재 요약재무정보

(단위 : 백만원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익

고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited)	166,107	13,106	99,132	21,148	22,749

3) 식별가능한 자산과 부채고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	고스트스튜디오(주)

현금및현금성자산	3,339,033

매출채권	-

기타의유동금융자산	-

기타의유동자산	-

유형자산	-

무형자산	19,572,856

기타의비유동금융자산	-

단기차입금	-

기타의유동금융부채	(3,266,636)

기타의유동부채	-

이연법인세부채	(3,229,522)

식별가능한순자산	16,415,731

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

고스트스튜디오(주)(구 Lucky Zen Limited)	매출액	75,094	78,427	79,458	5.8	96,946	23.6	-

영업이익	35,093	35,004	32,502	-7.4	43,420	24.0	-

당기순이익	29,302	29,228	26,932	-8.1	35,242	20.6	-

※상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다. ※당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.※1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.※삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다. 라. 보호예수 현황 당사는 보고기준일(2023.03.31) 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands	비금융지주회사	8,262	의결권 100% 소유주1)	미해당

Memoriki Limited	2009.02.16	FLAT D2, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON,HONGKONG	게임 퍼블리싱	2,913	의결권 100% 소유주1), 주2)	미해당

ACE GAMING Limited	2023.09.06	PUNTARENAS - PASTOR DIAZ AVE, PUNTARENAS PROVINCE, JACO, 61101, COSTA RICA	게임 퍼블리싱	1	의결권 100% 소유주9)	미해당

고스트스튜디오(주)	2016.09.06	FLAT D1, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON,HONGKONG	게임 퍼블리싱	151,042	최대주주주1), 주8)	해당

Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing)	2017.12.29	1601, 16FL, Raffles City Beijing, 1 Dongzhimen South Avenue, Dongcheng District, Beijing	게임 개발	10,196	의결권 100% 소유주1), 주3)	미해당

Ghost Studio Technology Co., Ltd (Chengdu)	2020.04.26	No. 1408, floor 14, unit 1, building 4, No. 366, South Ronghua Road, Chengdu high tech Zone,China (Sichuan) pilot Free Trade Zone	게임 개발	1,189	의결권 100% 소유주1), 주4)	미해당

Chengdu Orange Tree Internet TechnologyCo., Ltd	2017.04.12	No. 306, 3th floor, Unit 3, 7 Building, No.399, West of Fucheng Road,Gaoxin District, Chengdu, China	게임 퍼블리싱	-	의결권 과반수소유주5)	미해당

(주)미툰앤노벨	2015.11.30	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1502호(정자동)	웹툰 및 웹소설 플랫폼	4,204	의결권 과반수소유주1), 주6)	미해당

(주)블루픽	2021.01.06	경기도 과천시 뒷골로 26, 2층 201호(과천동, 그레이스)	인터넷 웹툰 및 만화출판업,일반서적 출판업 등	6,302	의결권 과반수소유주1), 주6)	미해당

(주)조프소프트	2018.11.02	경기도 성남시 중원구 은이로 11, 211호(은행동)	TPS 슈팅 게임 개발	771	의결권 과반수소유주1), 주6)	미해당

(주)미버스랩스	2019.03.29	서울시 강남구 선릉로90길 36, 5층(대치동, 미소빌딩)	블록체인 기반 플랫폼 운영및 서비스	93	의결권 과반수소유주1), 주6)	미해당

MEVERSE PTE. LTD.	2019.01.23	16 COLLYER QUAY #17 INCOME AT RAFFLES SINGAPORE	블록체인 기반 플랫폼 운영및 서비스	15	의결권 100% 소유주1), 주7)	미해당

(주)고스트스튜디오	2021.08.06	서울시 용산구 청파로 345 2층,3층 (서계동, 주연빌딩)	매니지먼트 및 영상 컨텐츠	7,515	의결권 100% 소유	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2022년말 자산총액입니다.주2) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.주3) Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing)는 고스트스튜디오(주)의 종속기업으로 고스트스튜디오(주)의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주4) Ghost Studio Technology Co., Ltd (Chengdu)는 Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing) 의 종속기업으로 Ghost Studio Technology CO., Ltd (Beijing)의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주5) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 당사의 종속회사인 Ghost Studio Technology Co., Ltd (Beijing)와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었으며, 보고기준일 현재 영업활동이 이루어지지 않아 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 아니하였습니다.주6) (주)미툰앤노벨, (주)블루픽, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)고스트스튜디오는 고스트스튜디오(주)의 종속기업으로 고스트스튜디오(주)의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주7) MEVERSE PTE. LTD.는 (주)미버스랩스의 종속기업으로 (주)미버스랩스의 지배관계 근거를 기재하였습니다.주8) 2023년 10월 10일자로 ME2ZEN Limited에서 고스트스튜디오(주)로 사명이 변경되었습니다.주9) 당사의 종속회사인 Memoriki Holdings Limited가 ACE GAMING Limited의 지분 100%를 소유하고 있으며, 보고기준일(2023.12.31) 현재 ACE GAMING Limited의 총자산은 설립자본금 10,000 코스타리카 Colones입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)미투온	110111-4358382

고스트스튜디오(주)	-

비상장	13	Ghost Studio TechnologyCo., Ltd. (Beijing)	-

Ghost Studio TechnologyCo., Ltd (Chengdu)	-

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	-

Memoriki Holdings Limited	-

Memoriki Limited	-

(주)미툰앤노벨(구 (주)엠이엔터테인먼트)	110111-5904043

(주)조프소프트	131111-0535278

(주)미버스랩스	110111-7061445

MEVERSE PTE. LTD.	-

(주)민코랩스	110111-7560744

(주)블루픽	110111-7740099

ACE GAMING Limited	-

(주)고스트스튜디오	110111-7982394
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

고스트스튜디오(주)사업자등록번호 : 2424409	상장	2017년 11월 29일	경영참여	74,440	5,689,595	46.06	76,794	39,405	477	-	5,729,000	42.27	77,271	166,107	21,148

Memoriki Holdings Limited사업자등록번호 : 258087	비상장	2012년 12월 27일	경영참여	23,743	114,815	100	3,140	-	-	-	114,815	100	3,140	2,922	223

(주)레이월드사업자등록번호 : 114-87-04155	비상장	2012년 10월 16일	단순투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	2	-

Doobi Limited사업자등록번호 : 2236487	비상장	2015년 10월 22일	단순투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11.49	-	-	-

(주)메카랩스사업자등록번호 : 113-86-74971	비상장	2016년 10월 18일	단순투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32.35	-	-	-

(주)오아시스브이알사업자등록번호 : 503-86-18468	비상장	2016년 11월 30일	단순투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	30.51	-	-	-

합 계	6,258,903	-	79,934	-	477	-	6,298,308	-	80,411	169,031	21,371
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.