서연이화 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 2개의 위원회(감사위원회, ESG위원회)가 있습니다. 이사회 의장은 감사위원장이 맡도록 되어있는 당사 정관에 따라 감사위원인 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

※ 제11기 정기주주총회(2025년 3월 26일)에서 공현무 사외이사와 노상도 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	이사회구분	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

강용석(출석률 88%)	문상천(출석률 88%)	황선찬(출석률 100%)	이수익(퇴임)	공현무(출석률 100%)	노상도(출석률 88%)	김영재(출석률 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.02.05	정기	2025년 안전,보건 업무계획 보고 및 승인	가결	찬성	찬성	취임 전	찬성	찬성	불참	찬성

제11기(2024년) 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제11기(2024년) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

국내 합작법인 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

임원 퇴직 위로금 지급	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

※보고사항 - 제11기(2024년) 준법점검 - 제11기(2024년) 내부회계 관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-

2	2025.03.07	정기	제11기(2024년) 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기(2024년) 현금배당 실시	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기(2024년) 영업보고서 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기(2024년) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제12기(2025년) 계열회사 거래 포괄승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

지주회사 등과의 거래변경	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항 - 제11기(2024년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 제11기(2024년) 감사보고서 제출	-	-	-	-	-	-	-

3	2025.03.26	정기	대표이사 선임	가결	불참	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	찬성

계열회사 거래승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.05.09	정기	부패방지경영방침 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항 - 2025년 1분기 결산 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-

5	2025.06.09	정기	세관채권 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.08.13	정기	등기임원수당 신설 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사 거래승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신설법인 출자 규모 변동 및 파트너사 변경 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항 - 2025년 2분기 결산 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-

7	2025.10.24	임시	관계법인 지분매각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.11.12	정기	QIB 회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항 - 2025년 3분기 결산 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사의 독립성주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에 제출할 의안으로 확정하며, 상법 및 정관이 정한 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사 선임의 승인은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 한편, 당사는 정관상 이사의 수는 3명 이상으로 하고 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 두도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사 수는 이 기준을 훨씬 뛰어넘어 총 이사총수 6명의 2분의 1인 3명을 사외이사로 구성함으로써 이사회 내 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 정관상 이사회 의장은 감사위원장이 수행하도록 규정함으로써 이사의 독립성 보장을 한층 강화하여 적용하고 있습니다. 각 이사에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 책	성 명	추천인	선임일	임기	연임횟수	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

대표이사	강용석	이사회	2025.03.26	1년	3회	회사 업무 총괄 및 국내외 자동차산업에 대한 전문성과 다양한 경험	총괄	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	문상천	이사회	2025.03.26	1년	6회	회사의 감사, 준법 업무에 대한전문성과 폭넓은 실무경험	감사, IT 및 준법관련	-	임원 및계열회사(서연이화)임원

사내이사	황선찬	이사회	2025.03.26	1년	-	회사의 회계/재무 업무에 대한전문성과 풍부한 실무경험	회계 및 재무	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	공현무(의장)	이사회	2025.03.26	2년	2회	국내 대표 증권회사에서 다년간 근무하고 금융 관련기관 위원으로 활동하면서 기업 경영과 국내 금융시스템에 대해 구축한 전문성과 폭넓은 스펙트럼을 보유	사외이사,감사위원,ESG위원회위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	노상도	이사회	2025.03.26	1년	2회	시스템경영공학과 및 산업공학과 교수로 재직하며 달성한 학문적 지식과 연구성과 및 산학 협력 활동을 통해 축적한 다양한 산업 현장에 대한 경험을 보유	사외이사,감사위원,ESG위원회위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	김영재	이사회	2024.03.28	2년	1회	회계법인에서 다년간 근무하며 회계/재무분야의 전문성을 확보하였으며, 한국거래소 상장심사위원 등으로 활동하며 기업경영, 자본시장에 높은 식견을 보유	사외이사,감사위원,ESG위원회위원	-	계열회사(서연이화)임원

※ 당사의 최대주주는 지주회사 ㈜서연입니다.※ 당사 정관에 의거하여 감사위원장이 이사회 의장직을 수행하며, 각 사외이사의 주요경력 등은 아래 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 1) 위원회 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

ESG위원회	사외이사 3명	공현무 위원장(사외이사)노상도 위원(사외이사)김영재 위원(사외이사)	- 설치목적 : 환경, 사회 지배구조 부문에 대한 전략적이고 체계적인 관리- 권한사항 : ① ESG 경영 추진계획 심의② ESG 경영을 위한 추진과제의 이행결과의 보고③ ESG 평가 결과의 보고④ ESG 관련 정보 공시 및 결과의 보고⑤ ESG 경영 관련 이사회에서 심의 및 보고를 요청한 사항⑥ 그 밖에 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 관련 주요이슈 등 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항	2024년 3월 28일 신설

2) 위원회 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 ESG위원회 위원 공현무(출석률 100%) 노상도(출석률 100%) 김영재(출석률 100%) 찬 반 여 부 1 2025.03.07 ※보고사항 - 2024년 ESG 경영 추진계획 이행결과 보고 - 2025년 ESG 경영 추진계획 보고 - ESG 주요이슈사항 보고 - - - - 2 2025.05.09 2025년 이중중대성 평가 결과 보고 및 승인 가결 찬성 찬성 찬성 ※보고사항 - 온실가스 배출량 산정 현황 보고 - 주요 환경경영성과 계획 및 목표 수립 보고 - - - - 3 2025.08.13 ※보고사항 - 2025년 지속가능경영보고서 발간 결과 보고 - 2025년 ESG 경영 추진 현황 중간 보고 - - - - 4 2025.12.12 ※보고사항 - ESG 평가 결과 보고 - ESG 주요이슈사항 보고 - - - - 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고 등을 받고 있습니다.한편, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위하여 재경실에서 이사회 안건 및 운영과 관련된 제반 활동을 지원하고 있습니다.1) 사외이사 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경실 4 상무 1명, 차장 1명,대리 1명, 사원 1명(평균 5.8년) - 주주총회, 이사회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 이사회 안건 분석 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024.12.27 한국표준협회 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - ESG 탄소중립을 위한 핵심수단, 신재생에너지 2024.11.12 삼정KPMG 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - 내부회계관리제도 최근동향과 대응사례 2024.07.03 삼정KPMG 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - ESG경영 설명회 2025.09.18 김앤장법률사무소 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - 내부회계관리제도 최근 동향 2025.09.18 김앤장법률사무소 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - 서연이화 ESG 경영 설명회 2025.12.11 한국표준협회 3명 전원(공현무, 노상도, 김영재) - - 탄소중립, ESG 시대를 준비하라