서연이화 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 1개의 위원회인 감사위원회가 있습니다. 이사회 의장은 감사위원장이 맡도록 되어있는 당사 정관에 따라 감사위원인 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

※ 제8기 정기주주총회(2022년 3월 25일)에서 송재현 사외이사가 임기 만료로 퇴임하였으며, 김영재 사외이사가 신규로 선임 되었습니다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	이사회구분	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

강용석(출석률 87.5%)	이수익(출석률 100%)	문상천(출석률 100%)	공현무(출석률 100%)	노상도(출석률 62.5%)	김영재(출석률 100%)	송재현(퇴임)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.02.08	정기	2022년 안전,보건 업무계획 보고 및 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	취임 전	찬성

제8기(2021년) 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8기(2021년) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지주회사와의 거래 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

관계법인 지급보증 연장 및 외화지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항 - 제8기(2021년) 준법점검 - 제8기(2021년) 내부회계 관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-

2	2022.03.10	정기	제8기(2021년) 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제8기(2021년) 현금배당 실시	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제8기(2021년) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제8기(2021년) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제8기(2021년) 정기주주총회 전자투표제도등 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제9기(2022년) 계열회사 거래 포괄승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

종속법인 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 보고사항 - 제8기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 제8기(2021년) 감사보고서 제출	-	-	-	-	-	-	-

3	2022.03.25	임시	2022년 임원 보수 책정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	참석	퇴임 후

4	2022.05.12	정기	종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

종속법인 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

본사 운영자금 차입 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

※ 보고사항 - 2022년 1분기 결산 실적 - 旣 승인 안건의 취소	-	-	-	-	-	-	-

5	2022.06.16	임시	관계법인 지급보증 연장 및 Standby L/C 개설	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.07.29	임시	해외법인 신설, 자본금 출자 및 관계법인 지분 매각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.08.12	정기	종속법인 지급보증 연장	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

※ 보고사항 - 2022년 반기 결산 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-

8	2022.09.29	임시	본사 운영자금 차입 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 회사채(P-CBO) 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에 제출할 의안으로 확정하며, 상법 및 정관이 정한 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사 선임의 승인은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 한편, 당사는 정관상 이사의 수는 3명 이상으로 하고 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 두도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사 수는 이 기준을 훨씬 뛰어넘어 총 이사총수 6명의 2분의 1인 3명을 사외이사로 구성함으로써 이사회 내 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 정관상 이사회 의장은 감사위원장이 수행하도록 규정함으로써 이사의 독립성 보장을 한층 강화하여 적용하고 있습니다. 각 이사에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 책	성 명	추천인	선임일	임기	연임횟수	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

대표이사	강용석	이사회	2021.03.26	2년	-	회사 업무 총괄 및 국내외 자동차산업에 대한 전문성과 다양한 경험	총괄	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	이수익	이사회	2022.03.25	1년	4회	회사의 회계/재무 업무에 대한전문성과 풍부한 실무경험	회계 및 재무	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	문상천	이사회	2022.03.25	1년	3회	회사의 감사, 준법 업무에 대한전문성과 폭넓은 실무경험	감사, IT 및 준법관련	-	임원 및계열회사(서연이화등)임원

사외이사인 감사위원	공현무(의장)	이사회	2021.03.26	2년	-	국내 대표 증권회사에서 다년간 근무하고 금융 관련기관 위원으로 활동하면서 기업 경영과 국내 금융시스템에 대해 구축한 전문성과 폭넓은 스펙트럼을 보유	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	노상도	이사회	2021.03.26	2년	-	시스템경영공학과 및 산업공학과 교수로 재직하며 달성한 학문적 지식과 연구성과 및 산학 협력 활동을 통해 축적한 다양한 산업 현장에 대한 경험을 보유	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	김영재	이사회	2022.03.25	2년	-	회계법인에서 다년간 근무하며 회계/재무분야의 전문성을 확보하였으며, 한국거래소 상장심사위원 등으로 활동하며 기업경영, 자본시장에 높은 식견을 보유	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

※ 당사의 최대주주는 지주회사 (주)서연입니다.※ 당사의 제8기 정기주주총회(2022. 03. 25)에서 임기만료로 퇴임한 송재현 사외이사를 대신하여 김영재 사외이사를 신규선임하였습니다.※ 당사 정관에 의거하여 감사위원장이 이사회 의장직을 수행하며, 각 사외이사의 주요경력 등은 아래 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고 등을 받고 있습니다.한편, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위하여 재경실에서 이사회 안건 및 운영과 관련된 제반 활동을 지원하고 있습니다.1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 사외이사 직무수행 보조를 위해 하기 조직을 운영하고 있으며 회계사 등 전문인력이 배치되어 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경실	3	상무 1명, 부장1명,사원 1명(평균 10년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 이사회 안건 분석

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.06.16	당사(서연이화)	3명 전원(공현무, 노상도, 김영재)	-	- 울산공장 견학 (공장현황/제품/생산/개발 프로세스 브리핑, 공장 생산현장 참관)- 스마트 팩토리 구축 현황 브리핑 및 현장 참관

2021.11.11	당사(서연이화)	3명 전원(송재현, 공현무, 노상도)	-	- ESG의 개념 및 필요성- 서연이화 기업지배구조 헌장 제정 및 주요 체계

2021.03.26	당사(서연이화)	3명 전원(송재현, 공현무, 노상도)	-	- 산업안전보건 규제의 환경변화, 산업안전보건법 및 중대재해처벌법 주요내용- 정부의 안전.보건 계획업무 수립 가이드

2020.11.12	당사(서연이화)	노치용, 안영률	사전 업무일정	- 내부회계관리제도의 감사위원회 역할- COVID-19가 재무보고에 미치는 영향

2020.07.24	삼정KPMG	송재현	사전 업무일정	- 감사위원회 활동사례(온라인 교육)

2020.02.07	당사(서연이화)	3명 전원(노치용, 송재현, 안영률)	-	- 상법 시행령 개정안 주요사항- 당사에 미치는 영향 등 검토사항