서연이화 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 보고서 작성기준일 현재 해당사항은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

최근 3년간 주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제 4 기 정기주주총회(2018.3.30)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

이사 선임의 건	사내이사 2명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

제4기임시주주총회(2017.5.25)	사외이사 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명	원안대로 승인

감사위원회 위원 선임의 건

제 3 기 정기주주총회(2017.3.24)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

이사 선임의 건	사내이사 1명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

제 2 기 정기주주총회(2016.3.25)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

정관 일부 변경의 건	공고방법, 준용 조항 수정 등

이사 선임의 건	사내이사 2명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등

가 . 중요한 소송사건 (1) 연결회사에 제기된 소송 보고서 작성기준일 현재 연결회사에서 진행중인 소송사건 2건이 존재하며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사건의 종류	소송금액	원고	피고	계류법원	비고

임금	1,614,969,942	강복식외 400명	당사 등	울산지방법원	1심

소송비용 상환청구(*1)	200,001,000	장수호	당사	서울고등법원	2심

(*1) 상 기 소 송비용 상환청구 소송 건과 관련하여 당사 측이 서울중앙지방법원 1심에서 2017년 12월 21일 승소 판결을 받았으며, 원고 측이 서울고등법원에 항소하였습니다. 경영진은 상기 소송의 소송가액이 연결회사의 경영활동에 미치는 주요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 지배회사가 제기한 소송

당사는 2017년 4월 28일자로 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 주주로부터 해당 회사들의 지분 100% 및 경영권을 인수하기로하는 계약서에 서명하였습니다. 해당 계약서에는 지분 및 경영권 인수 건 이외에 당사가 463억원 상당의 연대보증채무를 인수하는 조항들이 포함되어 있으나 당사가 궁박한 상태에서 강박에 의해 체결한 해당 지분 및 경영권 인수 계약이 법률적으로 무효임을 확인하였으므로 해당 계약 조항과 관련하여 당반기말 현재 당사가 실제로 부담하는 채무는 없을 것으로 판단하고 있습니다.당사는 상기와 관련하여 2017년 5월 12일 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 대표이사 외 1인을 특정경제범죄 가중처벌등에 관한 법률 위반(공갈)혐의로 고소하여 2017년 9월 1일 검찰에서 기소하였으며, 2018년 7월 5일 대구지방법원은 위 기존대표이사 외 1인 모두를 유죄로 판결하였습니다. 한편, 2018년 7월 11일에 위 기존대표이사 외 1인 및 검찰은 항소한 상태이며, 최종 결과와 그 영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 연결회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표는 없 습니다.

다. 채무보증 현황 (1) 지배회사의 사항

(단위 : USD, CNY)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.	종속회사	KEB하나은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2018.06.12 - 2019.06.11	-

9,500,000	10,000,000	10,000,000	2018.04.01 - 2019.03.31	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.09.09 - 2018.09.13	-

국민은행	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2018.03.28 - 2019.03.22	-

SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.	종속회사	KEB하나은행	USD	4,000,000	8,000,000	8,000,000	2017.07.29 - 2018.07.28	-

국민은행	7,000,000	15,000,000	15,000,000	2018.06.04 - 2019.06.05	-

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	종속회사	씨티은행	USD	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2017.09.30 - 2018.10.02	-

5,000,000	6,000,000	6,000,000	2017.08.09 - 2018.08.11	-

한국수출입은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.12.22 - 2018.12.22	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2018.03.29 - 2019.03.28	-

LIAONING SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.	종속회사	한국수출입은행	USD	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2017.11.30 - 2018.11.30	-

SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.	종속회사	한국산업은행	USD	20,000,000	20,000,000	20,000,000	2018.04.26 - 2021.04.25	-

한국수출입은행	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2015.11.27 - 2018.11.27	-

BANCO NACIONAL DE MEXICO,S.A.	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2017.12.16 - 2018.12.16	-

BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD. (舊. BEIJING SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. )	관계회사	신한은행	CNY	50,000,000	60,000,000	60,000,000	2017.09.21 - 2018.09.21	-

KEB하나은행	40,000,000	84,000,000	84,000,000	2017.11.30 - 2018.11.29	-

SC은행	20,000,000	0	USD6,000,000	2018.06.27 - 2019.06.26	-

BEIJING HAINACHUAN AUTOMOTIVE PARTS CO,.LTD.(주1)	기타	북경은행	CNY	17,479,682	0	17,479,682	2018.03.19 - 2021.03.18	-

합 계	USD	128,000,000	145,500,000	151,500,000	-	-

CNY	127,479,682	144,000,000	161,479,682	-	-

(2) 주요종속회사의 사항

1) SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE Poland Sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	5,142,830	5,714,264	5,142,830	2015.06.01~2022.12.31	-

2,152,000	2,656,000	2,152,000	2016.06.28~2020.08.31	-

2,151,462	2,655,336	2,151,462	2016.09.30~2020.08.31	-

합 계	EUR	9,446,292	11,025,600	9,446,292	-	-

2) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : INR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	종속회사	신한은행	INR	14,000,000	14,000,000	14,000,000	2018.06.13~2019.06.12	-

26,000,000	26,000,000	26,000,000	2018.06.13~2019.06.12	-

AXIS	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2018.02.06~2023.02.05	-

합 계	INR	40,000,000	40,000,000	40,000,000	-	-

USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	-

3) (주)서연오토비전(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS MANUFACTURING, INC.	종속회사	KEB NEWYORK	USD	3,000,000	3,600,000	0	2017.11.18~2018.11.17	6월 1일상환 완료

KDB 산업은행	3,000,000	3,600,000	3,600,000	2016.09.09~2018.09.09

합 계	USD	6,000,000	7,200,000	3,600,000	-	-

라. 담보로 제공된 자산 보고서 작성기준일 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, CNY, EUR)

담보제공자산	장부금액	통화	담보설정금액	차입금종류	차입금액(천원)	담보권자

토지/건물등	117,768,375	천원	126,660,000	운영자금/시설자금 대출	136,972,253	산업은행 외

CNY	75,000,000

EUR	21,905,763

마. 그 밖의 우발채무 등 동 보고서에 첨부한 연결검토보고서의 주 석사항 "17.우발채무와 약정사항" 을 참조 하 시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 공시대상기간 동안 해당사항은 없습니다.

나. 합병 등의 사후 정보 (1) 합병등에 관한 사항공시대상기간 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 등은 없습니다. 그밖의 사업의 결합, 자산양수도 등에 대한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항-가. 재무제표 재작성등 유의사항" 과 연결주석의 "6. 매각예정자산 및 부채" 및 "20. 매각예정자산의 처분" 을 참고하시기 바랍니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 연결회사는 2018년 5월 10일 이사회에서 서연이화아난타푸르 법인에 대해 다음과 같은 합자계약을 체결하기로 결의하였으며, 추가 출자금은 2018년 7월 23일에 해당법인으로 입금완료 되었습니다. 또한, 2018년 8월 10일 이사회에서 현지인이 소유한 지분 0.01%를 양수하기로 결의하였습니다. 상기 사항들로 인한 지분 변동 후 서연이화아난타푸르 법인에 대한 당사 지분율은 60.00%가 될 예정입니다.

구 분	내용

JV 대상 종속기업명	SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE ANATAPUR PRIVATE LTD.

추가 출자자	태국 Summit Auto Seats Industry Co.,Ltd.

추가 출자금액	INR 804,461,990

Summit社 출자 전 당사 지분율	99.99%

Summit社 출자 후 당사 지분율	59.99%

양수 지분율(예정)	0.01%

양수 후 당사 지분율(예정)	60.00%

지분 조정 후 법인자본금(예정)	INR 2,011,154,970 (USD 31,666,667)

기타사항	2018년 5월 15일 합자계약 체결.2018년 9월말까지 지분 양수 완료 예정.

(2) 종속기업 자본금 증자 연결회사는 2018년 8월 10일 이사회 결의를 통해 다음과 같은 사항들을 결정하였습니다.

구 분	내용

종속기업명	SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o

증자전 자본금	USD 15,000,000

증자금액	USD 20,000,000

증자후 자본금	USD 35,000,000

증자전 지분율	100.00%

증자후 지분율	100.00%

기타사항	2018년 9월 30일 이내 증자 완료 예정