서연이화 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

최근 3년간 주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제4기임시주주총회(2017.5.25)	사외이사 선임의 건	사외이사인 감사위원회 위원 1명	원안대로승인

감사위원회 위원 선임의 건

제 3 기 정기주주총회(2017.3.24)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	사내이사 1명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

제 2 기 정기주주총회(2016.3.25)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	공고방법, 준용 조항 수정 등

이사 선임의 건	사내이사 2명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

임시주주총회(2015.12.21)	정관 일부 변경의 건	사명 변경	원안대로승인

제 1 기 정기주주총회(2015.3.27)	이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 150원주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	사업목적, 공고방법 변경 등	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	사내이사 3명사외이사 3명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사 3명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 [지 배회사가 제기한 소송]당사는 2017년 4월 28일자로 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 주주로부터 해당 회사들의 지분 100% 및 경영권을 인수하기로하는 계약서에 서명하였습니다. 해당 계약서에는 지분 및 경영권 인수 건 이외에 당사가 463억원 상당의 연대보증채무를 인수하는 조항들이 포함되어 있으나 당사가 궁박한 상태에서 강박에 의해 체결한 해당 지분 및 경영권 인수 계약이 법률상 무효임을 확인하였으므로 해당계약 조항과 관련하여 당사가 실제로 부담하는 채무는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 연결회사는 상기와 관련하여 2017년 5월 12일 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 대표이사 외 1인을 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(공갈) 혐의로 고소하였으며, 당반기말 현재 이에 대한 검찰 수사가 진행 중입니다.한편, 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 대표이사는 태광공업(주) 및 태광정밀(주)를 피고로 하여 주주총회 결의 부존재 확인 소송을 제기하였습니다. [연결회사에 대한 소송 건] 보고서 작성기준일 현재 연결회사에 대해 진행중인 소송사건 2건이 존재하며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사건의 종류	소송금액	원고	피고	계류법원	비고

저작권으로 인한 채무 부존재 확인	7,425,000	당사등	(주)아이에스디케이	대법원	3심

임금	1,614,969,942	강관중외 2,222명	당사 등	울산지방법원	1심

경영진은 상기 소송의 소송가액이 연결회사의 경영활동에 미치는 주요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담 보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 연결회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표는 없 습니다.

다. 채무보증 현황 (1) 지배회사의 사항

(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.	종속회사	KEB하나은행	USD	9,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.06.12 - 2018.06.11	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.03.31 - 2018.03.31	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2016.09.09 - 2017.09.08	-

국민은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.03.27 - 2018.03.27	-

SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.	외환은행	USD	8,000,000	8,000,000	8,000,000	2016.07.29 - 2017.07.28	-

국민은행	USD	10,000,000	15,000,000	15,000,000	2016.06.05 - 2018.06.03	-

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIORAUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	씨티은행	USD	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2016.09.30 - 2017.09.30	-

5,000,000	6,000,000	6,000,000	2016.08.09 - 2017.09.30

한국수출입은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2016.12.21 - 2017.12.22	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.03.28 - 2018.03.28	-

LIAONING SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.	한국수출입은행	USD	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2016.11.30 - 2017.11.30	-

SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.	한국산업은행	USD	20,000,000	20,000,000	20,000,000	2015.04.28 - 2018.04.30	-

한국수출입은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2015.11.27 - 2018.11.27	-

BANCO NACIONAL DE MEXICO,S.A.	USD	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2016.12.19 - 2017.12.31	-

합 계	USD	134,500,000	145,500,000	145,500,000	-	-

(2) 주요종속회사의 사항

1) SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE Poland Sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	6,285,698	6,952,371	6,285,698	2015.06.01~2022.12.31	-

3,160,000	3,748,000	3,160,000	2016.06.28~2020.08.31

3,159,210	3,747,063	3,159,210	2016.09.30~2020.08.31

합 계	EUR	12,604,908	14,447,434	12,604,908	-	-

2) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : INR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

CnF Automotive India	종속회사	신한은행	INR	14,000,000	14,000,000	14,000,000	2012.06.14 ~ 2018.06.13	-

26,000,000	26,000,000	26,000,000	2014.06.14 ~ 2018.06.13

합 계	INR	40,000,000	40,000,000	40,000,000	-	-

3) (주)서연오토비전(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS MANUFACTURING, INC.	종속회사	KEB NEWYORK	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.11.18~2017.11.17	-

KDB 산업은행	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.09.09~2018.09.09

합 계	USD	6,000,000	6,000,000	6,000,000	-	-

라. 담보로 제공된 자산 보고서 작성기준일 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY, EUR)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지/건물등	125,456,494	134,100,000	운영자금/시설자금 대출	152,446,876	우리은행 외

CNY 25,000,000

EUR 21,166,311

마 . 그 밖의 우발채무 등 동 보고서에 첨부한 연결검토보고서의 주 석사항 "17.우발채무와 약정사항" 을 참조 하 시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 2014년 9월 30일 중국 현지법인을 양수하는 과정에서 해외직접투자 증액신고를 하지 못하여, 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조 위반혐의로 금융감독원으로부터 과태료 부과조치를 받았습니다.상기 건과 관련 2015년 5월 6일 13,350천원의 과태료를 자진납부하였으며, 향후 동 사항이 재발치 않도록 내부관리기준을 강화하고 임직원 교육을 시행하고 있습니다.

나. 합병 등의 사후 정보 (1) 회사 분할에 관한 사항 - 분할승인 주총일: 2014년 5월 29일 - 분할기일: 2014년 7월 1일 - 분할등기일: 2014년 7월 2일 - 재상장일: 2014년 8월 8일 - 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	(주)서연	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길41-22(구, 서울시 강남구 강남대로 330)	유양석	분할대상부문을 제외한 투자사업부문 등

인적분할 신설회사	(주)서연이화(구, 한일이화(주))	서울시 강남구 테헤란로 208(구, 서울시 강남구 강남대로 330)	김근식	자동차 부속부품의 제조 및 판매사업부문 일체

(2) 합병등에 관한 사항 합병, 사업의 결합, 자산양수도 등에 대한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항-재무제표 재작성등 유의사항" 과 연결주석의 "6. 매각예정자산 및 부채"를 참고하시기 바랍니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 법인제세 세무조사 추징금 부과처분의 일부 취소 결정 연결회사 중 당사는 인적분할(2014년 7월 1일) 전 舊.한일이화(주)가 2013년 서울지방국세청 세무조사의 결과로 법인세 및 부가가치세 547억원을 추가 납부한 바 있으며, 보고기간말 현재 이에 대한 조세불복 절차를 진행중이었습니다. 2017년 8월 3일 (주)서연이화는 조세심판원의 조세심판결정 통지를 받았으며, 그 결과로 법인세 및 부가가치세 546억원과 지방소득세 및 가산금이자 등을 환급받을 예정입니다.관련된 구체적 사항은 당사가 금감원 전자공시시스템에 공시한 [투자판단 관련 주요경영사항(2017.08.03)] 을 참조해주시기 바랍니다.(2) 종속기업들에 대한 지배력 상실연결회사 중 당사는 2017년 5월 30일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거 종속기업인 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 회생절차 개시를 신청하였습니다. 대구지방법원은 2017년 7월 13일자로 회생절차의 개시를 결정하고 관리인을 선임하였으며, 이에 따라 연결회사는 해당 종속기업들에 대한 지배력을 상실하였습니다.