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서연이화 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 6 기 반기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서연이화
대 표 이 사 : 김 근 식
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로208
(전 화) 02-3484-4100
(홈페이지) http://www.seoyoneh.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 이 수 익
(전 화) 02-3484-4100
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,028,437	-	27,028,437	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,028,437	-	27,028,437	-

Ⅴ. 자기주식수	5,686	-	5,686	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,022,751	-	27,022,751	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,686	-	-	-	5,686	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,686	-	-	-	5,686	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 회사 분할에 따른 단주(보통주 5,686주)를 2014.08.25에 자기주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

당사의 발행주식총수는 보통주 27,028,437주이며 우선주식은 발행하지 않았습니다.발행주식 중 회사 보유 자기주식은 5,686주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 27,022,751주입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,028,437	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,686	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,022,751	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 반기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,498	-6,609	34,149

(별도)당기순이익(백만원)	-2,598	-8,117	28,832

(연결)주당순이익(원)	-96	-245	1,264

현금배당금총액(백만원)	-	2,702	4,053

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-40.1	11.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.25	1.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익은 연결 기준 지배기업 소유주지분 당기순이익이며, (연결)현금배당성향은 연결 기준 지배기업 소유주지분 당기순이익 대비 현금배당총액의 비율입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시 작성기준에 의거하여, 분반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기 반기(당반기)	삼일회계법인	(주1)	-

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

(주1) 반기 검토의견 : 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 재무제표 및 연결제무제표에서 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 2. 감사용역 체결현황

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기 반기(당반기)	삼일회계법인	연결재무제표 감사별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토	310백만원	987시간

제5기(전기)	삼일회계법인	연결재무제표 감사별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토	156백만원	3,659시간

제4기(전전기)	삼일회계법인	연결재무제표 감사별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토	142백만원	2,244시간

(주1) 보수는 당기(제6기) 전체에 대한 금액이며, 총소요시간은 당반기에 투입된 소요시간 입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	2018.08.06	2018 사업년도 대상세무조정 및 전자신고	2019.01.01~2019.03.31	13백만원	-

제4기(전전기)	2017.08.28	2017 사업년도 대상세무조정 및 전자신고	2018.01.01~2018.03.31	13백만원	-

4. 종속회사 감사의견 공시대상기간 동안 종속회사 편입이후 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

5. 회계감사인의 변경 공시대상기간 동안 회계감사인을 변경한 주요종속회사는 없습니다.

6. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 감사위원회는 2018년 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. (2) 내부회계관리제도 내 부 회 계관리자는 2018년 내부회계 관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계, 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2018년 내부회계관리제도에 대한 검토 를 하였으며 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 1개의 위원회인 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김근식(출석률 100%)	이수익(출석률 100%)	문상천(출석률 100%)	송재현(출석률 100%)	노치용(출석률 100%)	안영률(출석률 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.02.01	2018년 재무제표(별도, 연결) 승인 건	가결	찬성	찬성	신규선임(2019.03.22)	찬성	찬성	찬성

2018년 영업보고서 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외법인 지급보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항 - 2018년 준법점검 실적 보고- 2018년 내부회계 관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2	2019.03.05	2018년 재무제표(별도, 연결) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 현금배당 실시 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 영업보고서 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 (제5기) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 (제5기) 정기주주총회 전자투표제 도입 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

계열회사와의 거래 포괄승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외법인 지급보증 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외법인 자본금 출자 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 2018년 감사보고서 제출	-	-	-	-	-	-

3	2019.03.22	대표이사 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외법인 지급보증 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.05.10	해외법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.06.25	해외법인 자본금 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지주회사와의 거래 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 최진호 사내이사가 제5기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사임하였으며, 동일자로 문상천 사내이사가 신규선임되었습니다.※ 이사의 출석현황은 보고기간말 현재 재임 중인 이사에 대해 기재하였습니다.

다. 이사의 독립성 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에 제출할 의안으로 확정하며, 상 법 및 정관이 정한 바에 따라 이사는 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사 선임의 승인은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 이사의 수는 3명 이상으로 하고, 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 함으로써 이사회 내의 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 사외이사는 3명으로 이사 총수(6명)의 4분의1 이상이므로 위 요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사의 각 이사 에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 책	성 명	추천인	선임일	임기	연임 횟수	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사	김근식	이사회	2019.03.22	1년	2회	회사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사 사장	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	이수익	이사회	2019.03.22	1년	1회	회사의 회계/재무 업무에 대한전문성과 풍부한 실무경험	회계 및 재무	-	계열회사(서연이화) 임원

사내이사	문상천	이사회	2019.03.22	1년	신규선임	회사의 기획, 감사, 준법 업무에 대한전문성과 실무역량	기획, 감사 및 준법관련 사항	-	임원 및 계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	노치용(의장)	이사회	2019.03.22	2년	3회	산은캐피탈, KB투자증권 대표이사 등을 역임하며 쌓은 기업경영 전반에 대한 전문성과 경험	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	송재현	이사회	2018.03.30	2년	1회	1987년부터 공인회계사 및 세무사 자격으로 근무하고 있으며 현재 대현회계법인 대표회계사, 한국공인회계사회 국세연구위원장 등으로 활동하는 만큼 회계, 재무, 세무 분야에 대한 전문성과 축적된 경혐을 보유	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	안영률	이사회	2019.03.22	2년	1회	서울서부지방법원장을 역임하고 현재 법무법인 변호사로 활동하며 축적한 법률적 전문성과 경험	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

※ 당사의 최대주주는 지주회사인 (주)서연입니다.

※ 당사 정관에 의거, 감사위원회 위원장이 이사회 의장직을 수행합니다. 각 사외이사의 주요경력 등은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고 등을 받고 있습니다.

현황>

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.01	당사(서연이화)	3명 전원	-	- 개정된 외감법 및 내부회계관리제도 교육 후 회사 내부회계관리규정 개정(안) 설명- 개정된 외감법 및 감사위원회직무규정 표준예시 교육 후 회사 감사위원회직무규정 개정(안) 설명

2019.06.25	당사(서연이화)	3명 전원	-	- 전자증권제도 시행 예정에 따른 제도 설명 및 주주에 대한 통지, 공고 등 회사 조치계획 설명
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위 원회에 관한 사항 당사는 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성을 위하여 기업경영의 투명성 제고를 위해 감사위원회를 설치하였으며, 그 인원은 공시대상기간말 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있고, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주와의관계	비 고

노치용(감사위원장)	한국외국어대 경제학과 졸업 산은캐피탈 대표이사(2008.08~2010.05) KB투자증권(주) 대표이사(2010.05~2013.07)	이사회	산은캐피탈, KB투자증권 대표이사 등을 역임하며 쌓은 기업경영 전반에 대한 전문성과 경험	-	계열회사(서연이화)임원	사외이사

송재현(회계/재무 전문가)	고려대학교 경영학과 졸업고려대 경영대학원 경영학 석사공인회계사 자격 취득(1986년)세무사 등록(1987년) 현) 한국공인회계사회 국세연구 위원장(2012년~) 현) 대현회계법인 대표회계사(2002.03~)	이사회	1987년부터 공인회계사 및 세무사 자격으로 근무하고 있으며 현재 대현회계법인 대표회계사, 한국공인회계사회 국세연구위원장 등으로 활동하는 만큼 회계, 재무, 세무 분야에 대한 전문성과 축적된 경혐을 보유	-	계열회사(서연이화)임원	사외이사

안영률	서울대 법학과 졸업사법연수원 수료(1981년) 서울서부지방법원장(2011.02) 현) 법무법인 케이씨엘 변호사(2012.02~) 현) 효성중공업 사외이사(2018.06~)	이사회	서울서부지방법원장을 역임하고 현재 법무법인 변호사로 활동하며 축적한 법률적 전문성과 경험	-	계열회사(서연이화)임원	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 사외이사를 선임한 후 선임된 사외이사 중에서 감사위원을 선임하고 있습니다.당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 별도 조직으로 감사실을 구성하여 위원회와 관련된 업무를 지원하고 있습니다. 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 한 편, 감사위원회 위원과 당사 등과의 거래내역은 없습니다.

다. 감사위원회의 활동 당기 중 세부 운영내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원 활동내역

송재현(출석률 100%)	노치용(출석률 100%)	안영률(출석률 100%)

1	2019.02.01	감사위원회직무규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항 - 2018년 정기보고 (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적) - 2018년 연결 및 별도 결산실적 보고 - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

2	2019.03.05	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항 - 2018년 연간 연결 및 별도 재무제표 보고	-	-	-	-

3	2019.03.22	감사위원장 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.05.10	※ 보고사항 - 2019년 1분기 정기보고 (내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검 실적) - 2019년 1분기 연결 및 별도 결산실적 보고	-	-	-	-

현황>

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.01	당사(서연이화)	3명 전원	-	1. 개정된 외감법 및 내부회계관리제도 교육 후 회사 내부회계관리규정 개정(안) 설명2. 개정된 외감법 및 감사위원회직무규정 표준예시 교육 후 회사 감사위원회직무규정 개정(안) 설명

2019.06.25	당사(서연이화)	3명 전원	-	1. 전자증권제도 시행 예정에 따른 제도 설명 및 주주에 대한 통지, 공고 등 회사 조치계획 보고

계획>

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용

2019.11	㈜ 서연이화	감사위원 3명 전원	관련 법령 제/개정 및 감사 동향 등에 대해 전달 교육

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	1	과장(6개월)	- 분기별 내부점검실적/사전검토 사항/준법점검 실행 및 보고- 감사위원회 직무규정 제·개정 및 운영- 준법통제기준 개정(안) 검토 등

※ 직원수는 해당 조직 총인원에서 감사위원회를 지원하는 직원의 수 이며, 근속연수는 감사실 지원 업무에 대한 기간입니다.

라. 준법지원인에 관한 사항 당사는 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로, 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하여 준법점검을 이행하고 있습니다. 문상천 준법지원인은 2018년 3월 30일 개최된 이사회에서 신규로 선임되어 임기는 2018년 4월 1일부터 개시되었습니다.준법지원인에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

성 명	임기 개시일	주요경력	주요 활동내역	비 고

문상천	2018.04.01(임기 3년)	학력: 고려대학교 법학과 졸업 고려대경영대학원MBA(경영 석사)경력: 금호산업(주) 법무팀 등(1995.07~2015.02) 금호산업(주) 준법지원인(2012.04~2013.12) 아시아나항공(주) 감사실장(2015.03~2016.01)	- 준법지원업무 총괄 - 제5기 준법점검 결과 이사회 보고 및 준법통제기준 개정(2019년 02/01)- 전사 준법통제기준 운영 및 분기별 운영실적 점검 보고 (2019년 5/12, 8/13)	-

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	1	부장(2년 10개월)	- 내부점검/사전검토 사항 등에 대한 업무 지원

감사실	1	과장(6개월)	- 준법통제기준 관리 및 준법준수사항 점검- 분기별 내부점검실적/사전검토 사항/준법점검 실행 및 보고

※ 직원수는 해당 조직 총인원에서 준법지원인을 지원하는 직원의 수 이며, 근속연수는 준법지원인 지원 업무에 대한 기간입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으며, 이사회의 결의로 제4기 임시주주총회와 제3기/제4기/제5기 정기주주총회에 대해 전자투표제를 채택하고 적용하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 공시대상기간중 행사된 소수주주권은 없습니다.

다. 경영권 경쟁 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.