서연이화 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 1개의 위원회인 감사위원회가 있습니다. 이사회 의장은 감사위원장이 맡도록 되어있는 당사 정관에 따라 노치용 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

※ 2020년 3월 26일 개최된 당사의 제6기(2019년) 정기주주총회에서 송재현 사외이사가 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김근식(출석률 100%)	이수익(출석률 100%)	문상천(출석률 100%)	송재현(출석률 88%)	노치용(출석률 100%)	안영률(출석률 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2020.01.14	해외 종속법인 지분 일부 양도	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

관계법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

지주회사와의 거래	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2	2020.02.07	2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항- 2019년 준법점검 실적 보고- 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 보고- 상법 시행령 개정사항 보고	-	-	-	-	-	-	-

3	2020.03.11	2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 현금배당 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 영업보고서 승인(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년(제6기) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년(제6기) 정기주주총회 전자투표제도 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 계열회사와의 거래 포괄승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 종속법인 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항- 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 감사위원회의 2019년 감사보고서 제출	-	-	-	-	-	-	-

4	2020.03.25	2019년 결산재무제표(연결/별도) 승인(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 영업보고서 승인(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※보고사항- 감사위원회의 2019년 감사보고서 제출	-	-	-	-	-	-	-

5	2020.03.26	대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본점 이전	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지주회사와의 거래 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

종속법인 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.05.12	해외 관계법인 지분 양도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 종속법인 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

본사 운영자금 차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.06.04	종속회사 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.06.17	회사채(P-CBO) 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 종속법인 자본금 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에 제출할 의안으로 확정하며, 상법 및 정관이 정한 바에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사 선임의 승인은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 한편, 이사의 수는 3명 이상으로 하고 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 두도록 하고 있으며, 당사는 이 기준을 훨씬 뛰어넘어 총 이사수 6명 중에서 2분의 1인 3명을 사외이사로 구성함으로써 이사회 내의 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 정관상 이사회 의장은 감사위원장이 수행하도록 규정함으로써 이사의 독립성 보장을 강화하여 적용하고 있습니다. 당사의 각 이사에 대한 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 책	성 명	추천인	선임일	임기	연임횟수	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사	김근식	이사회	2020.03.26	1년	3회	회사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사 사장	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	이수익	이사회	2020.03.26	1년	2회	회사의 회계/재무 업무에 대한전문성과 풍부한 실무경험	회계 및 재무	-	계열회사(서연이화)임원

사내이사	문상천	이사회	2020.03.26	1년	1회	회사의 기획, 감사, 준법 업무에 대한전문성과 실무역량	기획, 감사 및 준법관련 사항	-	임원 및계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	노치용(의장)	이사회	2019.03.22	2년	3회	산은캐피탈, KB투자증권 대표이사 등을 역임하며 쌓은 기업경영 전반에 대한 전문성과 폭넓은 경험	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	송재현	이사회	2020.03.26	2년	2회	1987년부터 공인회계사 및 세무사 자격으로 근무하고 있으며 현재 회계법인의대표이사, 감사인연합회 공동대표 등으로 활동하는 만큼 회계, 재무, 세무 분야에 대한 전문성과 축적된 경험을 보유	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

사외이사인 감사위원	안영률	이사회	2019.03.22	2년	1회	서울서부지방법원장을 역임하고 현재 법무법인 변호사로 활동하며 쌓아온 법률적 전문성과 경험	사외이사,감사위원	-	계열회사(서연이화)임원

※ 당사의 최대주주는 지주회사인 (주)서연입니다.

※ 당사의 제6기 정기주주총회(2020.03.26)에서 사내이사 3명(김근식, 이수익, 문상천)과 송재현 사외이사인 감사위원이 재선임되었습니다. ※ 당사 정관에 의거, 감사위원회 위원장이 이사회 의장직을 수행하며, 각 사외이사의 주요경력 등은 아래 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고 등을 받고 있습니다. 한편, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담 조직은 없으나, 재경실에서 이사회 안건 및 운영과 관련된 제반 활동을 지원하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.02.07	(주)서연이화	3명 전원	-	- 상법 시행령 개정안 주요사항 - 당사에 미치는 영향 등 검토사항