서연이화 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 공시대상기간 중 해당사항은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

최근 3년간 주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제 7 기 정기주주총회(2021.3.26)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 100원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

정관 변경의 건	상법상 감사위원 규정 변경 등

이사 선임의 건	사내이사 3명, 사외이사 1명

사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명

감사위원이 되는 사외이사 선임의 건	분리선출

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	직제 변경에 따른 직위 수정

제 6 기 정기주주총회(2020.3.26)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 100원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

정관 일부 변경의 건	본점소재지 변경 등

이사 선임의 건	사내이사 3명, 사외이사 1명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 1명

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

제 5 기 정기주주총회(2019.3.22)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	현금배당 : 보통주 1주당 100원주식배당 : 없음	모든안건원안대로 승인

이사 선임의 건	사내이사 3명, 사외이사 2명

감사위원회 위원 선임의 건	사외이사인 감사위원 2명

정관 일부 변경의 건	전자증권법 시행 관련 사항등 반영

이사 보수한도 승인의 건	보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등

가 . 중요한 소송사건 등 (1) 연결회사에 제기된 소송 보고기간말 현재 연결회사가 피고로 소송중인 사건은 없습니다. (2) 연결회사가 제기한 소송 보고기간말 현재 연결회사가 제기한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사건의 종류	소송금액	원고	피고	계류법원	비고

계약무효확인 등 청구(주1)	5,000,000	주식회사
서연이화	손영태
손정우
류상순	대구지방법원 경주지원	1심

(주1) 연결회사는 2017. 4. 28. 위 대표이사 외 1인의 공갈에 의해 태광공업㈜ 및 태광정밀㈜의 지분 100%및 경영권을 인수하는 계약을 체결하였고, 그 계약내용에는 연결회사가 463억원 상당의 위 대표이사연대보증채무를 인수하는 조항도 포함되어 있었으나, 위 대표이사 외 1인은 상기 범죄행위로 인해 구속되었습니다. 연결회사는 위 계약이 무효임을 재판상 확인받고자 계약무효확인 등의 소를 대구지방법원경주지원에 제기하여 2021년 4월 7일 '위 계약이 무효임'이 확정되었습니다. 이에 해당 계약과 관련하여 연결회사가 실제로 부담하는 채무는 없는 것으로 확정되었습니다. 한편, 대구고등법원 2018노320 선고결과 태광공업㈜ 및 태광정밀㈜의 기존 대표이사 외 1인은 특정경제가중처벌 등에 관한 법률 위반(공갈)으로 법정구속되었습니다. 대법원(2019도 2698)은 2019년5월 10일 위 기존 대표이사 외 1인의 상고를 모두 기각한다는 판결을 선고하였습니다.

한편, 연결회사는 기타장기미수채권 165백만RMB의 회수와 관련하여 소송을 제기하여 당분기말 현재 1심을 승소하였고 강제 집행을 진행 중에 있으며 이와 관련하여 82.5백만RMB의 대손충당금을 설정하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 보고기간말 현재 지배회사 및 주요종속회사의 채무보증 현황은 다음과 같습니다. (1) 지배회사의 특수관계자에 대한 채무보증

(당분기말)

(단위 : 원, USD, EUR, CNY)

특수관계자구분	담보 및 지급보증액	담보 및 지급 보증내역	제공받은 회사	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

종속기업	KRW 8,930,000,000	금융기관차입금	㈜서연오토비전	KRW 7,800,000,000	IBK 기업은행 외

USD 29,200,000	SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC	USD 28,200,000	KEB하나은행 외

USD 20,000,000	SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.	USD 19,900,000	KB국민은행 외

USD 20,000,000	SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIORAUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	USD 20,000,000	한국수출입은행

USD 49,200,000	SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.	USD 46,000,000	KDB 산업은행 외

USD 16,800,000	SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	USD 12,059,661	신한은행 외

EUR 9,000,000	EUR 9,000,000	KDB 산업은행

관계기업	USD 5,000,000	BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.	USD 5,000,000	한국수출입은행

CNY 86,880,000	CNY 72,400,000	신한은행 외

합 계	KRW 8,930,000,000USD 140,200,000EUR 9,000,000CNY 86,880,229	KRW 7,800,000,000USD 131,159,661EUR 9,000,000CNY 72,400,000

(2) 주요종속회사의 채무보증 1 ) JIANGSU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

(단위 : CNY)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액(당분기말)	채무보증금액	채무보증기간	비고

당기초	당분기말

CHANGSHA SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.	종속회사	공상은행	CNY	147,500,000	150,000,000	147,500,000	2020.01.02~2025.10.25	-

SHANGHAI SYNERGY AUTOTECH CO., LTD.	종속회사	교통은행	CNY	53,700,000	53,700,000	53,700,000	2020.12.22~2030.12.31	-

합 계	CNY	201,200,000	203,700,000	201,200,000	-	-

2) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액(당분기말)	채무보증금액	채무보증기간	비고

당기초	당분기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	1,999,943	2,571,377	1,999,943	2015.06.01~2022.12.31	-

BNP Paribas Bank	5,238,330	5,809,710	5,238,330	2018.10.08~2023.09.30	-

합 계	EUR	7,238,273	8,381,087	7,238,273	-	-

3) SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : EUR, USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액(당분기말)	채무보증금액	채무보증기간	비고

당기초	당분기말

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	특수관계자	AXIS	USD	1,500,000	2,250,000	1,500,000	2018.02.06~2023.02.05	-

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	특수관계자	INDUS IND Bank	USD	3,529,884	3,529,884	3,529,884	2019.01.03~2027.11.17	-

INDUS IND Bank	EUR	3,334,838	3,334,838	3,334,838	2019.05.31~2026.05.30	-

Shinhan Bank	USD	6,798,383	6,739,878	6,798,383	2019.02.28~2027.01.17	-

IDFC Bank	USD	14,285,714	14,285,714	14,285,714	2019.05.24~2026.04.17	-

IDFC Bank	USD	5,714,286	5,714,286	5,714,286	2019.05.24~2024.04.27	-

합 계	EUR	3,334,838	3,334,838	3,334,838	-	-

USD	31,828,267	32,578,267	31,828,267	-	-

4 ) SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC

(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액(당분기말)	채무보증금액	채무보증기간	비고

당기초	당분기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.	특수관계자	BANK OF HOPE	USD	7,900,000	8,000,000	8,000,000	2020.03.23~2021.07.16	-

합 계	USD	7,900,000	8,000,000	8,000,000	-	-

5 ) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액(당분기말)	채무보증금액	채무보증기간	비고

당기초	당분기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.	모회사	Tatra Banka	EUR	4,350,000	4,650,000	4,350,000	2018.07.21~2023.06.30	-

합 계	EUR	4,350,000	4,650,000	4,350,000	-	-

라. 담보로 제공된 자산 보고기간말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, INR, EUR)

담보제공자산	장부금액(천원)	담보설정금액	차입금종류	차입금액(천원)	담보권자

토지,건물,기계장치 등	350,567,151	KRW(천원)	161,260,000	운영자금/시설자금 대출	300,188,966	산업은행 외

USD	35,176,826

INR	4,030,797,965

EUR	114,373,628

마. 그 밖의 우발채무 등 동 보고서에 첨부한 연결재무제표 주 석 "20.우발채무와 약정사항 " 을 참 조 해주 시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 종속회사의 감사보고서 등에 대한 감리결과 조치종속회사 서연오토비전은 2018년 중에 과거 제10기(2010.1.1~2010.12.31) 부터 제12기(2012.1.1~2012.12.31)까지의 재무제표 및 연결재무제표를 작성하고 공시함에 있어 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]을 위반한 이유로 금융위원회로부터조치일(2018.04.25)로부터 6개월간 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 상의 증권발행 불가 조치와 2018회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 및 2019회계연도(2019.01.01~2019.12.31)의 재무제표에 대하여 지정감사인 조치를 받았습니다.종속회사는 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을지속적으로 시행하고 있습니다. 나. 합병 등의 사후 정보 (1) 합병등에 관한 사항공시대상기간 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조에의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 등은 없습니다. 그밖의 매각예정자산, 사업의 결합, 중단사업 등에 대한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항-가. 재무제표 재작성등 유의사항' 과 연결주석 및 별도주석을 참고하시기 바랍니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결회사는 2021년 5월 13일 이사회 결의로 LIAONING SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.의 보유 지분 전부(지분율 100%)를 매각하기로 결정 하였습니다. (2) 연결회사는 2021년 5월 13일 이사회 결의로 BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. 의 당사 보유 지분 전부(지분율 50%)를 매각하기로 결정 하였습니다. (3) 연결회사의 종속기업중 (주)서연오토비전은 2021년 4월 13일 이사회를 개최하여사업부문별 독립적인 의사결정 강화와 책임경영체제 확립을 위해 주식소유사업부문을 인적분할하는 안을 결의하였고, 2021년 5월 13일에 임시주주총회를 개최하여 해당 결의안을 승인하였습니다. 분할기일 및 창립총회일은 2021년 7월 1일로 예정되어있습니다.