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비씨월드제약 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비씨월드제약
대 표 이 사 : 홍 성 한
본 점 소 재 지 : 경기도 여주시 가남읍 여주남로 872-23
(전 화) 02 - 2182 - 0400
(홈페이지) http://www.bcwp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 박 정 규
(전 화) 02 - 2182 - 0498
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비씨월드헬스케어	2017.01.23	강원도 원주시 지정면 신평리 1101	의약품제조및판매	2,820	출자지분의 과반수초과소유(외감법 시행령 제1조의 3 제1항)	○

(주) 상기 내용중 최근 사업년도말 자산총액 기준일은 2017년 12월 31일입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 비씨월드제약"이라고 칭하고, 영문으로는 " BCWORLDPHARM Co., Ltd. "라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1980년 3월 19일에 극동제약 주식화사로 설립되어 2007년 1월에 주식회사 비씨월드제약으로 사명을 변경하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번화, 홈페이지 주소

본사의 주소	경기도 여주시 가남읍 여주남로 872-23

전화 번호	031 - 881 - 6800

홈페이지 주소	http://www.bcwp.co.kr

바. 중소기업 해당 여부

보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 규칙 제3조제1항2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 의약품의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 우수의약품개발 및 생산을 통한 질병퇴치 및 국민건강증진이라는 창업이념에 바탕을 두고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (주)비씨월드헬스케어로 총1개의 계열회사를 가지고 있으며, 비상장회사 입니다. 자. 신용평가에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2014년 12월 15일	부	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.07.30	유상증자(제3자배정)	우선주	26,665	5,000	150,000

2010.04.23	무상감자	보통주	34,000	5,000	5,000

2011.08.02	유상증자(제3자배정)	우선주	6,060	5,000	165,000

2014.03.14	주식분할	보통주	4,150,000	200	-

2014.03.14	주식분할	우선주	818,125	200	-

2014.12.09	유상증자(일반공모)	보통주	1,705,723	200	15,700

2014.12.15	전환권행사	보통주	666,625	200	6,000

2014.12.15	전환권행사	보통주	151,500	200	6,500

2016.08.02	유상증자(제3자배정)	우선주	62,304	200	32,100

2017.03.24	주식배당	보통주	635,509	200	-

2018.03.16	주식배당	보통주	698,961	200	-

(주) 2018년 3월 16일 제38기 정기주주총회에서 주식배당 10%를 결의함에 따라 배당주식총수 698,961주, 배당 후 총발행주식수(보통주)총수 8,008,318주, 배당 후 자본금총액 1,601,663,600원 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황보고서 작성 기준일 현재 종속회사에서 발행한 전환사채의 현황은 다음과 같습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회기명식무보증사모전환사채	2018.04.20	2023.04.19	10,000,000	기명식보통주	2018.07.20 ~2022.04.19	100	30	10,000,000	333,333	-

합 계	-	-	10,000,000	-	-	100	30	10,000,000	333,333	-

다. 미상환 신주인수권부 사채 등 발행현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 등 발행현황보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,042,318	62,304	8,104,622	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	34,000	-	34,000	-

1. 감자	34,000	-	34,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,008,318	62,304	8,070,622	-

Ⅴ. 자기주식수	317,318	-	317,318	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,691,000	62,304	7,753,304	-

(주1) 발행예정주식총수는 정관 제5조에 의거하여 100,000,000주이며, 이 중 우선주 발행한도는 정관 제8조 1항에 의거 25,000,000주입니다.(주2) 우선주의 발행은 국책과제체결 협약 조건에 따라 전환상환우선주를 2016년 8월 2일자로 발행하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황보고서 작성 기준일 현재 자기주식 취득 및 처분현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	319,739	-	3,570	-	316,169	3.94%

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	319,739	-	3,570	-	316,169	3.94%

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,149	-	-	1,149	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	319,739	1,149	3,570	-	317,318	3.96%

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 2018년 3월 16일 제38기 정기주주총회에서 주식배당 10%를 결의함에 따라 배당주식총수 698,961 주, 배당후 총발행주식(보통주)총수 8,008,318 주, 단수주총수 1,149 주에 대한 자기주식 취득현황입니다. 다. 종류주식(명칭) 발행현황 연결기업의 지배회사는 2016년 8월 2일자에 상환전환우선주를 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2016년 08월 02일

주당 발행가액(액면가액)	32,100	200

발행총액(발행주식수)	1,999,958,400	62,304

현재 잔액(현재 주식수)	1,999,958,400	62,304

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 보통주보다 우선하여 배당받음

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 대해 우선권이 있음

상환에관한 사항	상환조건	주식발행일로부터 42개월이 경과한 날부터 상환청구할 권리가 있음

상환방법	[상환방법]상환청구시점으로부터 1개월 이내에 투자자로부터 상환을 청구한 본건 주식의 주권을 교부받음과 동시에 제3호의 상환가액을 현금으로 지급한다.[상환가액]보건 주식의 발행가액(투자원금)과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 2%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 참감하여 계산하기로 한다.

상환기간	2020년 2월 02일 ~ 2021년 08월 01일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주전환가격의 조정사항 : ① 최초 발행가격을 하회하는 주식연계증권을 발행 할 경우 하회하는 발행가격으로 조정② 주식의 액면분할, 주식배당 등 사유가 발생할 경우에는 그에 비례하여 조정③ 보통주 가격이 하락할 경우 발행일로부터 매3개월마다 전 환가격 조정하되 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 가중산술평균 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘중 낮은 가격으로 전환가격 조정.단, 전환가격의 조정은 발행시 전환가격의 70% 이상 이여야 한다.

전환청구기간	2017년 08월 02일 ~ 2020년 07월 01일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	62,304

의결권에 관한 사항	투자자는 원칙적으로 본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에도 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	[신주발행의 목적]산업통상자원부 "투자자연계형기술개발사업"국책과제 협약
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,008,318	-

우선주	62,304	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	317,318	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,691,000	-

우선주	62,304	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

제11조【신주의 배당기산일】
당 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업년도 말에 발행한 것으로 본다.
제47조【이익금의 처분】
당 회사의 매 사업년도 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의 법정준비금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익잉여금처분액
제48조【이익배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회 결의일로부터 2개월이내에 이를 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.
④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39(당) 3분기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	6,135	8,065	6,474

(별도)당기순이익(백만원)	5,878	8,082	6,474

(연결)주당순이익(원)	764	1,156	1,019

현금배당금총액(백만원)	-	705	641

주식배당금총액(백만원)	-	139	127

(연결)현금배당성향(%)	-	8.7	9.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	0.4

우선주	-	0.4	0.4

주식배당수익률(%)	보통주	-	10.9	11.5

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	100

우선주	-	100	100

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.1	0.1

우선주	-	-	-

(주1) 당기순이익 및 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준으로 산출하였습니다.(주2) 주당순이익은 기본주당순이익입니다.(주3) 주식배당수익율의 산정 = {[배당락직후주식의 종가 + (1주당배당주식수 * 배당락직후주식의 종가)] / 과거 1주일간배당부종가의 편균} - 1(주4) 현금배당수익율의 산정 = 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부종가의 평균(주5) 배당성향의 산정(%) = 현금배당총액 / 당기순이익 * 100
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제39기(당기)	서현회계법인	-	한국채택국제회계기준

제38기(전기)	대현회계법인	적정	한국채택국제회계기준

제37기(전전기)	대현회계법인	적정	한국채택국제회계기준

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기(당기)	서현회계법인	재무제표에 대한 외부감사	45,000,000	-

제38기(전기)	대현회계법인	재무제표에 대한 외부감사	40,000,000	510

제37기(전전기)	대현회계법인	재무제표에 대한 외부감사	40,000,000	465

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기(당기)	-	법인세 세무조정	-	5,000,000	서현회계법인

제38기(전기)	-	법인세 세무조정	-	5,000,000	대현회계법인

제37기(전전기)	-	법인세 세무조정	-	5,000,000	대현회계법인

4. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 '주식회사의 외부감사에 의한 법률' 및 동법 시행령에 따라 대현회계법인과 감사계약을 체결하여 회계감사를 진행하였으나, 계약기간이 종료되어 제39기 결산 재무제표에 대하여 회계감사를 서현회계법인으로 변경하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성,공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 지재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 공시서류 작성 기준일 현재 당사 는 대표이사 1인을 포함한 총 6명의 이사( 사내이사 3인과 사외이사 3인)로 이사회가 구성되어, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하였습니다. 나. 주요 의결 사항

1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	안 건	출석
이사수	가부

2018-001	2018-02-06	제1호의 안 : 제38기 결산재무제표(개별) 승인의 건제2호의 안 : 제38기 결산재무제표(연결) 승인의 건	이사 5감사 3	가

2018-002	2018-02-20	제1호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집에 관한건	이사 5감사 3	가

2018-003	2018-03-19	제1호의 안 : 대표이사 선임의 건	이사 6감사 3	가

2018-004	2018-03-29	제1호의 안 : 자기주식 처분의 건	이사 6감사 3	가

2018-005	2018-04-10	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )제2호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )	이사 6감사 3	가

2018-006	2018-06-07	제1호의 안 : 우리은행 수입-일람불수입 신규약정 건	이사 6감사 3	가

2018-007	2018-06-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 우리은행 )	이사 6감사 3	가

2018-008	2018-06-19	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	이사 6감사 3	가

2018-009	2018-08-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	이사 6감사 3	가

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	안 건	사외이사의 성명

전만복(출석률 :100%)	김국현(출석률:100%)	권기형(출석률:100%)

찬반여부

2018-001	2018-02-06	제1호의 안 : 제38기 결산재무제표(개별) 승인의 건제2호의 안 : 제38기 결산재무제표(연결) 승인의 건	찬성	찬성	-

2018-002	2018-02-20	제1호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집에 관한건	찬성	찬성	-

2018-003	2018-03-19	제1호의 안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

2018-004	2018-03-29	제1호의 안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성

2018-005	2018-04-10	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )제2호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )	찬성	찬성	찬성

2018-006	2018-06-07	제1호의 안 : 우리은행 수입-일람불수입 신규약정 건	찬성	찬성	찬성

2018-007	2018-06-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 우리은행 )	찬성	찬성	찬성

2018-008	2018-06-19	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	찬성	찬성	찬성

2018-009	2018-08-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	찬성	찬성	찬성

(주) 사외이사 권기형은 2018년 3월 16일 제38기 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회(감사위원회 제외)를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (가) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 ① 당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고, 그 능력을 인정받아 이사회의 추천을 받은 이사 후보자에 대하여 주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다. ② 이사 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일)

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계

사내이사	홍성한	이사회	대표이사 / 경영총괄	-	대표이사(최대주주)

사내이사	이승철	이사회	생산총괄	-	임원

사내이사	서혜란	이사회	수석부사장/CTO	-	임원

사외이사	전만복	이사회	-	-	-

사외이사	김국현	이사회	-	-	-

사외이사	권기형	이사회	-	-	-

(주) 2018년 3월 16일 제38기정기주주총회를 통하여 사외이사 권기형을 새로이 선임하였으며 이사회내 이사는 총 6인으로 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 구성 2015년 3월 27일 개최된 제35기 정기주주총회에서 정관변경을 승인받아 기존 감사제도에서 감사위원회제도로 변경하여 시행하고 있으며, 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며 이사회 결의에 의하여 선임된 감사위원 3명이 감사업무 를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항 (기준일 : 2018년 09월 30일 )

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	사외이사 여부	비 고

전만복	서울대학교 행정대학원 석사
미국 Wisconsin 대학교 대학원 석사
경희대학교 대학원 박사
전, 세계보건기구(WHO) 집행이사
현, 김앤장법률사무소 상임고문	해당사항 없음	사외이사	비상근/등기

김국현	서울대학교 법과대학 법학사서울대학교 약학대학 약학석사현, 가산종합법률 사무소 대표변호사(변호사, 변리사, 약사)	해당사항 없음	사외이사	비상근/등기

권기형	연세대학교 행정학 학사전, 우리은행 자금시장본부 부행장전, 우리FIS(주) 대표이사현, 우리FIS(주) 상임고문	해당사항 없음	사외이사	비상근/등기

( 주) 2015년 3월 27일 제 35기 정기주주총회의 정관변경 승인에 따라 2015년부터는 감사위원회를 설치하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 독립성 당사는 감사의 독립성 확보를 위하여 당사 정관 제43조 2항에 의거 감사위원회의 위원은 3인이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하며 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임 및 해임의 경우에도 같다.

라. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 )

회차	개최일자	안 건	출석
감사수	참석자

2018-001	2018-01-31	제1호 의안 : 제37기 결산재무제표 감사의 보고건제2호 의안 : 제37기 외부감사전 결산재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제37기 결산재무제표의 외부감사인 검토 진행 승인의 건	3/3	전만복김국현이승철

2018-002	2018-02-06	제1호의 안 : 제38기 결산재무제표(개별) 승인의 건제2호의 안 : 제38기 결산재무제표(연결) 승인의 건	3/3	전만복김국현이승철

2018-003	2018-02-20	제1호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집에 관한건	3/3	전만복김국현이승철

2018-004	2018-03-16	제1호 의안: 대표 감사위원 선임의 건 - 대표위원 : 전만복	3/3	전만복김국현권기형

2018-005	2018-03-19	제1호의 안 : 대표이사 선임의 건 - 대표이사 : 홍성한	3/3	전만복김국현권기형

2018-006	2018-03-29	제1호의 안 : 자기주식 처분의 건	3/3	전만복김국현권기형

2018-007	2018-04-10	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )제2호의 안 : 기채에 관한건 ( 신한은행 )	3/3	전만복김국현권기형

2018-008	2018-04-27	제1호 의안: 외부감사인 선임의 건 - 서현회계법인 ( 선임기간 3년간 )	3/3	전만복김국현권기형

2018-009	2018-06-07	제1호의 안 : 우리은행 수입-일람불수입 신규약정 건	3/3	전만복김국현권기형

2018-010	2018-06-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 우리은행 )	3/3	전만복김국현권기형

2018-011	2018-06-19	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	3/3	전만복김국현권기형

2018-012	2018-08-14	제1호의 안 : 기채에 관한건 ( 하나은행 )	3/3	전만복김국현권기형

(주 ) 2015년 3월 27일 제 35기 정기주주총회의 정관변경 승인에 따라 2015년부터는 감사위원회를 설치하여 감사업무를 수행하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제27조 「의결권의 불통일 행사」에 따라 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제는 2015년 3월 27일 제35기 정기주주총회에서 정관변경승인에 따라 해당사항 없습니다. 라. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 마. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성 기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍성한	대표이사	보통주	2,475,000	33.57	2,722,500	33.99	-

서혜란	임원	보통주	55,000	0.75	60,500	0.75	-

이승철	임원	보통주	41,250	0.56	45,375	0.56	-

서태식	임원	보통주	61,875	0.84	68,062	0.84	-

김용재	배우자	보통주	9,500	0.13	10,450	0.13	-

홍영기	자녀	보통주	139,402	1.89	153,342	1.91	-

홍현주	자녀	보통주	127,902	1.74	140,692	1.75	-

계	보통주	2,909,929	39.47	3,200,921	39.96	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요사항

최대주주 성명	직위	주 요 경 력 (최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

홍성한	대표이사(상근/등기)	2006.07 ~ 2018.032018.03 ~ 현재	(주)비씨월드제약 대표이사	(주) 비씨월드헬스케어 대표이사

3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 공 시대상기간중 최대주주 변동 현황은 해당 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	홍 성 한	2,722,500	33.99	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,722,500	33.99	-

(*) 보고서 작성기준일 현재 최대주주 겸 대표이사 홍성한을 제외하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,994	99.85	4,032,169	54.69	-

(*) 당사의 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주 기준입니다.

6. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용(제9조)	① 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
⑴ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
⑵ 발행 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
⑶ 상법 제542조의3에 다른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑷ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑸ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자로부터 신주를 발행하는 경우
⑹ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑺ 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 규정 에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총8종)

공고의 방법	당 회사의 공고는 회사인터넷홈페이지(www.bcwp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

주주의 특전	해당사항 없음	명의개서대리인	주식회사 국민은행

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

종류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최고	35,500	33,400	32,500	27,300	28,400	29,300

최저	25,450	28,900	27,050	24,300	25,750	27,900

월간거래량	5,387,784	2,055,093	1,745,136	620,205	33,0737	429,502
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍성한	남	1957.10	대표이사	등기임원	상근	총괄경영	서울대학교 약학대학 졸업
현, 비씨월드제약 대표이사	2,722,500	-	2006.06.01 ~현재	2021.03.31

서혜란	여	1960.07	수석부사장	등기임원	상근	수석부사장	서울대학교 약학대학 학사
University of Georgia 약제학 박사
University of Utah 의약학 PostDoc
현, 비씨월드제약 R	60,500	-	2007.04.01 ~현재	2019.03.24

이승철	남	1957.10	부사장	등기임원	상근	생산총괄	서울대학교 약학대학 학사
현, 비씨월드제약 생산본부장	45,375	-	2006.09.18 ~현재	2021.03.31

서태식	남	1959.06	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	인천대학교 공과대학 학사현, 비씨월드제약 영업본부장	68,062	-	2004.01.05 ~현재	-

전만복	남	1961.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 행정대학원 석사
미국 Wisconsin 대학교 대학원 석사
경희대학교 대학원 박사
전, 세계보건기구(WHO) 집행이사
현, 김앤장법률사무소 상임고문	-	-	2018.03.27~현재	2021.03.26

김국현	남	1964.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 약학대학 약학석사 서울대학교 법과대학 법학사 현, 가산종합법률사무소 대표변호사 (변호사, 변리사, 약사)	-	-	2017.03.24~현재	2020.03.23

권기형	남	1958.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 행정학 학사전, 우리은행 자금시장본부 부행장전, 우리FIS(주) 대표이사현, 우리FIS(주) 상임고문	-	-	2018.03.16~현재	2021.03.15

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품제조 및 판매	남	165	-	-	-	165	4.0	5,420,816	32,853	-

의약품제조 및 판매	여	118	-	-	-	118	4.3	2,941,847	24,930	-

합 계	283	-	-	-	283	4.1	8,362,663	29,550	-

(주1) 연간급여총액은 당분기까지 지급된 급여액입니다. (주2) 2018년도 입사자는 근무일수를 당분기까지 급여로 환산하여 계산되었습니다.
2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,200,000	-

감사	-	-	-

나. 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	531,000	88,500	-

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	488,000	162,666	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	43,000	14,333	-

감사	-	-	-	-

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 보수지급금액 5억원이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

회사명	지분율	소재지	사업의 내용

(주)비씨월드헬스케어	50.0%	강원도 원주지 지정면 신평리 1101	전문의약품 제조, 판매

2. 임원겸직 현황

구분	겸직현황

대표이사 홍성한	(주)비씨월드헬스케어 대표이사

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국제약협동조합(비상장)	-	출자참여	-	-	-	3,881	-	-	-	-	-	3,881	-	-

에스브이인베스트먼트(코스닥 상장)	2015.06.30	출자참여	450,000	450,000	2.4%	363,330	-	-	2,174,670	450,000	2.4%	2,538,000	33,882,392	6,148,693

비씨월드헬스케어(비상장)	2017.01.20	출자참여	250,000	500,001	50.0%	232,550	-	-	257,542	500,001	50.0%	490,092	12,363,442	515,083

합 계	950,001	-	599,761	-	-	2,432,212	950,001	-	3,031,973	46,245,834	6,663,776

(주1) 에스브이인베스트먼트는 결산기준일이 매년 3월말로 2018년도 분기말잔액 및 재무현황은 보고전으로서 작성기준일은 2017년도 결산기준일인 2018년 3월 31일입니다.

(주2) 비씨월드헬스케어(비상장) 결산기준일이 12월말로 2017년도가 최초사업년도로서 기말잔액 및 재무현황은 최초 설립일을 작성기준일로 2018년 9월 30일 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등 에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증여, 대여 포함) 및 가수금 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

1. 공 시내용의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고상의 진행상황

-	-	해당사항없음	-

2. 주주총회의사록 요약

주주총회개최일자	구분	안 건	출석이사수	가부

2011.03.15	정기주주총회	제1호의 안: 제31기 재무제표 승인의 건	이사3,감사1	가

2012.03.09	정기주주총회	제1호의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사및 감사선임의 건	이사3,감사2	가

2013.03.13	정기주주총회	제1호의안 : 제33기 재무제표 승인의 건	이사3,감사2	가

2014.03.14	정기주주총회	제1호의 안: 제34기 재무제표 승인의 건 제2호의 안: 정관변경의 건 제3호의 안: 이사. 감사 보수 한도의 승 인의 건	이사3,감사2	가

2014.06.30	임시주주총회	제1호의 안: 사외이사 선임의 건	이사3,감사1	가

2015.03.27	정기주주총회	제1호의 안 : 제35기 재무제표 승인의 건 제2호의 안 : 정관일부 변경 승인의 건 제3호의1 안 : 사내이사 홍성한 선임의 건 제3호의2 안 : 사내이사 이승철 선임의 건 제3호의3 안 : 사외이사 전만복 선임의 건 제4호의 안 : 이사보수한도 승인의 건	이사3,감사1	가

2016.03.25	정기주주총회	제1호의 안 : 제36기 재무제표 승인의 건 제2호의 안 : 사내이사 서혜란 선임의 건 제3호의 안 : 이사보수한도 승인의 건	이사4,감사위원3	가

2017.03.24	정기주주총회	제1호의 안 : 제37기 재무제표 승인의 건 제2호의 안 : 사외이사 김국현 선임의 건 제3호의 안 : 이사보수한도 승인의 건	이사4감사위원4	가

2018.03.16	정기주주총회	제1호 의안 : 제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 홍성한 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 이승철 선임의 건 3-3호 의안 : 사외이사 전만복 선임의 건 3-4호 의안 : 사외이사 권기형 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 4-1호 의안 : 감사위원 전만복 선임의 건 4-2호 의안 : 감사위원 김국현 선임의 건 4-3호 의안 : 감사위원 권기형 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도승인의 건	이사3감사위원3	가

2. 우발부채등 1. 중요한 소송사건 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 채무보증 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 채무인수약정 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 그 밖의 우발채무 등 보 고서 작성 기준일 현재 연결실체의 우발부채 및 약정사항에 따른 사용현황는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관	구분	한도설정액	사용금액	잔액

하나은행	시설자금	2,400,000,000	1,550,000,000	850,000,000

국민은행	한도대출	1,000,000,000	-	1,000,000,000

우리은행	L/C	US$700,000.00	-	US$700,000.00

합 계	3,400,000,000	1,550,000,000	1,850,000,000

US$700,000.00	-	US$700,000.00

5. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖 의 사항 1. 제제현황 1) 중요한 소송 사건 보고서 작성기준일 현재 영업 등에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 없습니다.2 ) 기타 제재 현황 의약품제조업은 정부의 엄격한 규제 산업으로 정부가 의약품제조업 전체 또는 개별회사에 대하여 제조 또는 영업에 대한 제재 조치를 취할 수 있으며, 조치내용에 따라 회사에 중대한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다. 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 중소기업기준 검토표 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 규칙 제3조제1항2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

4. 직접금융 자금의 사용

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나 . 신용보강 제공 현황보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 단기매매차익 미환수 현황보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공모자금의 사용내용보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 사모자급의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4차상환전환우선주사채	2016.08.02	국채과제 수행	1,999	국책과제수행	1,999	-

제1차기명식무보증 사모 전환사채	2018.04.20	공장건축비 및 시설장치 구입비	10,000	공장건축비 및 시설장치 구입비	-	진행율 대금지급

사. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

아. 합병 등 전후의 재무사항 비교표보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

우선주	62,304	2017.05.30	2017.08.03	1년	사모발행	62,304

차. 특례상장기업의 사후 정보보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.