휴메딕스 분기보고서 (2023.09)
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등에 관한 사항가. 주요 원재료 매입현황

(단위:천원)

품목	2023년(제21기 3분기)	2022년(제20기)	2021년(제19기)

조히알루론산나트륨	3,205,269	3,028,914	3,408,314

2. 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산실적

(단위: g, 관)

제품명	구분	2023년	2022년	2021년

(제21기 3분기)	(제20기)	(제19기)

원료의약품	생산능력	718,000	1,177,000	803,000

생산실적	524,267	804,214	499,956

가 동 율	73.0%	68.3%	62.3%

PFS	생산능력	4,498,000	6,047,000	4,812,000

생산실적	3,711,134	4,309,634	3,449,696

가 동 율	82.5%	71.3%	71.7%

앰플, 바이알	생산능력	58,418,000	41,416,000	37,167,000

생산실적	56,953,345	31,565,676	26,675,035

가 동 율	97.5%	76.2%	71.8%

일회용 점안제	생산능력	135,299,000	179,745,000	120,762,000

생산실적	134,285,050	160,530,165	107,531,950

가 동 율	99.3%	89.3%	89.0%

나. 생산설비 현황

(단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액 감가상각비 대체 당분기말 토지 5,335,996,538 - - - 5,335,996,538 건물 17,855,806,819 - (1,005,805,164) - 16,850,001,655 구축물 98,467,889 10,110,580 (34,327,107) - 74,251,362 기계장치 17,847,028,958 82,950,000 (4,224,415,609) 871,006,999 14,576,570,348 차량운반구 6,235,713 - (966,989) - 5,268,724 공구와기구 2,890,840,049 845,789,650 (837,188,827) 404,000,000 3,303,440,872 비품 4,325,112,349 266,127,928 (1,086,134,764) 630,450,000 4,135,555,513 건설중인자산 1,910,478,720 5,282,144,100 - (1,988,891,088) 5,203,731,732 합계 50,269,967,035 6,487,122,258 (7,188,838,460) (83,434,089) 49,484,816,744 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액 처분 등 감소액 감가상각비 손상차손(주2) 연결범위 변동 대체(주1) 당분기말 토지 5,335,996,538 - - - - - - 5,335,996,538 건물 17,603,996,779 - - (957,410,446) - 8,768,706 852,755,100 17,508,110,139 구축물 147,797,030 181,770 - (47,821,277) - 9,781,567 - 109,939,090 기계장치 17,771,701,332 93,900,000 (146,617,842) (4,490,033,991) - (36,603,438) 3,827,658,869 17,020,004,930 차량운반구 4,000 - (6,825,714) - - 6,825,714 - 4,000 공구와기구 3,000,648,729 558,271,500 - (1,067,053,557) - (227,354,278) 472,042,175 2,736,554,569 비품 4,158,377,994 219,576,218 (272,031,509) (790,714,398) - 193,363,607 995,470,345 4,504,042,257 건설중인자산 5,999,222,320 5,261,903,375 (103,470,194) - (422,700,000) 2,250,000 (6,094,710,785) 4,642,494,716 합계 54,017,744,722 6,133,832,863 (528,945,259) (7,353,033,669) (422,700,000) (42,968,122) 53,215,704 51,857,146,239 (주1) 대체 차이금액은 선수금에서 건설중인자산(국고보조금)으로 대체된 금액입니다.(주2) 백신 컨소시엄참여업체 시설투자금액 중 회수불가능 금액입니다. 다. 설비의 신설 매입계획- 해당사항 없음 4. 매출 및 수주상황 1. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제21기 3분기) 2022년(제20기) 2021년(제19기) 제품 필러,관절염 치료제,전문의약품,점안제,원료의약품,화장품 등 수출 20,341 19,194 22,600 내수 67,002 72,072 64,911 소계 87,342 91,266 87,511 상품 기타 등 수출 - 22 2,610 내수 27,490 30,710 19,099 소계 27,490 30,731 21,709 기타 수출 - - 279 내수 706 1,176 1,493 소계 706 1,176 1,772 합 계 수출 20,341 19,216 25,489 내수 95,197 103,957 85,503 합계 115,538 123,173 110,992 나. 판매경로 및 판매 전략 (1) 판매경로 매출유형 구분 판매경로 제품 수출 당사 → 현지 수입업체 또는 거래처 당사 → 국내 수출대행업체→ 현지 수입업체 또는 거래처 국내 당사 → 병의원 또는 위탁 제약회사 당사 → 판매 제약회사 주1) 제품별 판매경로는 모든 제품이 유사하여 품목을 구분하지 않음. (2) 판매전략 당사의 주요 판매전략은 생체적합성 고분자 연구 전문기업이자, 히알루론산에 뛰어난 기술을 가진 특화된 기업의 이미지를 만들어 마케팅에 활용하는 것입니다. 우수한 기 술을 바탕으로 한 좋은 제품을 합리적인 가격으로 제공하는 것을 기본전략으로 하며, 추가적으로 시장을 선도하는 글로벌기업 대비 높은 가격경쟁력을 확보하고 대형 글로 벌기업은 대량 생산으로 인해 대응하기 힘든 고객별, 국가별 맞춤형 상품 구성을 통한 높은 수준의 서비스로 시장 확대 또한 진행하고 있습니다. 국내 ① 히알루론산(HA) 전문기업 이미지 메이킹: - 기술력의 적극적 홍보, 대학 등과 함께 개발 기술 관련 논문 투고 등 ② 학회 후원 및 각종 매체 홍보 마케팅 강화로 브랜드 인지도 향상 ③ 품질관리 및 고객관리 강화로 회사 및 브랜드 신뢰도 강화 ④ 신제품 출시로 제품의 다양성 및 가격경쟁력 확보로 공격적 시장 선점 ⑤ 영향력 있는 의사 고객(KOL: Key opinion leader)과의 관계 유지 ⑥ 대형 제약사와의 전략적 제휴 및 CMO 및 ODM 강화로 시장 확대 - 업체 요구 사항 적극 반영: 제품 기준, 생산수량, 납기일정 등 ⑦ 유통채널 다각화를 통한 시장 확대 및 안정적 매출성장 기반 마련 해외 ① 중국을 비롯하여 브라질, 남미, 러시아, 동남아, 동유럽, 중동에 진출하여 매출 확대 후 중장기적 준비를 통한 선진시장 진출 ② 현지 판매 네트워크 구축을 통한 시장 진입 - 현지 규제 당국에 제품의 허가등록 능력 및 마케팅 네트워크를 확보하고 있는 업체와의 파트너쉽 체결③ 신규 품목의 적기에 해당 국가의 규제당국 등록을 통한 기회 상실 방지④ 글로벌 네트워크 구축을 통한 지역별 시장정보 수집 및 전략적 대응 - 해외 학회 및 박람회 부스 진출⑤ 지역별 제품 및 마케팅 전략의 차별화로 제품 및 서비스 현지화 - 국가별로 희망하는 옵션을 채택할 수 있는 제품구성으로 맞춤 전략 ⑥ 공동마케팅을 통한 판매시장 확대 및 기술수출 - 개발단계에서 공동임상 추진 또는 지역 판매권 이전 ⑦ High-Quality, Reasonable-Price 전략으로 시장점유 확대 - 단순한 저가 공략이 아닌, 우수한 품질을 바탕으로 합리적 가격경쟁력을 갖춘 제품으로 진출 2. 수주현황 당사는 상시 주문 및 납품 시스템으로 운영되고 있으며, 당사의 제품은 최종 수요자가 장기간에 걸친 구매를 하는 품목이 아니기 때문에 수주내역은 존재하지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 1. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 상기 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리 절차에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.가. 위험관리 체계 기업의 위험관리는 기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 기업 이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 기업 은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 기업의 재무부 문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 기업의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리 하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니 다. 또한, 기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 기업의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니 다.나. 신용위험 기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입 힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용 도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또 한, 기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지 연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니 다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 3분기 제 20(전) 기 현금및현금성자산 74,616,220,763 90,703,077,300 단기금융상품 - 12,861,463 매출채권 24,056,303,794 21,223,693,405 기타채권 807,208,504 959,765,626 파생상품자산 - 5,679,563,137 당기손익-공정가치측정 금융자산 18,718,827,520 17,435,797,615 비유동기타채권 2,899,286,856 2,592,181,225 합계 121,097,847,437 138,606,939,771 다. 유동성 위험 기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하 는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 기업의 경영진은 유동성 위 험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시 키고 있습니다. 기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융 부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6-12개월 1-2년 2-5년 당기말: 매입채무 5,854,243,346 5,854,243,346 5,854,243,346 - - - 기타채무 8,340,762,982 8,340,762,982 8,340,762,982 - - - 유동성리스부채 934,312,127 966,143,640 489,314,420 476,829,220 - - 비유동기타채무 418,716,222 418,716,222 - - 203,500,000 215,216,222 비유동성리스부채 1,870,276,907 1,925,614,902 - - 894,391,120 1,031,223,782 단기차입금 - - - - - 전환사채 1,765,551,989 1,765,551,989 1,765,551,989 - - - 합계 19,183,863,573 19,271,033,081 16,449,872,737 476,829,220 1,097,891,120 1,246,440,004 전기말: 매입채무 6,122,716,845 6,122,716,845 6,122,716,845 - - - 기타채무 6,899,907,976 6,899,907,976 6,899,907,976 - - - 유동성리스부채 893,369,019 947,400,010 479,663,970 467,736,040 - - 비유동기타채무 492,253,180 492,253,180 - - 312,500,000 179,753,180 비유동성리스부채 2,437,090,170 2,502,794,000 - - 885,966,900 1,616,827,100 단기차입금 100,000,000 103,390,219 2,444,740 100,945,479 - - 전환사채 32,208,984,221 44,400,000,000 44,400,000,000 - - - 합계 49,154,321,411 61,468,462,230 57,904,733,531 568,681,519 1,198,466,900 1,796,580,280 한편, 상기 분석은 장부금액을 기초로 기업이 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 이자지급 관련 현금흐름을 포함하였습니다. 라. 시장위험 시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융 상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적 은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하 는 것입니다. (1) 환위험 기업은 외화 매출ㆍ매입 등과 관련하여 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 기업의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 원, 외화단위: USD, EUR, JPY) 구분 제 21(당) 3분기 제 20(전) 기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 현금및현금성자산 USD 4,692,062.00 6,309,884,977 USD 2,616,883.48 3,316,376,432 EUR - - EUR 137,075.40 185,216,280 JPY 1,574,100.00 14,201,845 JPY 1,462,100.00 13,936,444 매출채권 USD 3,124,937.10 4,202,415,409 USD 2,264,202.52 2,869,423,847 EUR - - EUR 12,350.00 16,687,320 매입채무 USD 7,500.00 10,086,000 USD 13,000.00 16,474,900 EUR 164,483.50 233,849,481 EUR 36,720.00 49,616,064 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율의 10% 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 3분기 제 20(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 세전손익 증가(감소) 1,028,256,675 (1,028,256,675) 633,554,936 (633,554,936) 상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. (2) 이자율위험 기업은 차입금과 관련하여 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 기업의 경영진은 시 장 이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험 을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동 이자율차입금의 적절한 균형을 유 지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기업이 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 3분기 제 20(전) 기 고정이자율 : 금융자산 50,000,000,000 80,000,000,000 금융부채 - 100,000,000 소계 50,000,000,000 80,100,000,000 변동이자율 : 금융자산 24,615,193,763 10,715,938,763 소계 24,615,193,763 10,715,938,763 합계 74,615,193,763 90,815,938,763 기업의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 변동이자율 조건의 금융부채가 존재하지 않으며 고정이자율 조건의금융부채는 상각후원가로 측정하고 있어, 기업은 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다. 2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 - 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 경영상의 주요 계약가. 라이센스아웃(License-out) 계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 계약의 현황은 다음과 같습니다. 품목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 수취 금액 진행단계 휴미아주 HABIN 중국 2015.08.18 - $4,000,000(로열티 별도) $1,500,000 - ※ 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지 않았습 니다. (1) 품목 : 휴미아주 품목 계약 상대방 계약 상대방 HABIN(중국) 계약 내용 HABIN사는 휴미아주의 중국 시장 내 개발 및 판매에 대한 독점적 권리 획득 대상 지역 중국 총 계약금액 $4,000,000, 로열티 별도 수취 금액 $1,500,000(계약금 1백만불 2015년 10월 수취, 마일스톤 중 50만불 2018년 수취) 계약 조건 1. 계약금 : 1백만불2. 마일스톤 : 3백만불3. 계약기간 : 제품 판매시작 후 15년4. 계약지역 : 중국 회계처리 방법 기타매출로 회계처리 대상 기술 1회 제형 관절주사제 제조기술 개발 진행경과 - 1회 제형관절주사제 : 유럽 CE인증(2021.05)- 1회 제형관절주사제 : 국내 출시(2019.07)- 1회 제형관절주사제 : 국내 제품허가 획득(2019.03)- 기술이전 : Lab 기술 이전 완료(2017.09) 기타사항 기술이전 후 중국 내 개발/생산/허가/판매는 HABIN사가 담당 나. 라이센스인(License-in) 계약- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 기술제휴계약- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 판매계약- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 기타계약 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 수출공급계약- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 연구개발 활동가. 연구개발활동의 개요 당사는 생체적합성(biocompatibility)이 매우 우수한 히알루론산 기반의 특화된 원천기술 을 응용한 특화된 기술을 가지고 있는 연구개발 전문기업으로서, 이러한 기술들을 응용 하고 융복합한 의약품(바이오 의약품 포함), 의료기기, 화장품 및 이들의 기초가 되는 기 능성 소재를 포함하는 헬스케어(Healthcare) 전반을 사업 분야로 두고 있습니다.나. 연구개발 담당조직(1) 연구개발 조직 개요 - 연구소 조직도 연구소 조직도2.jpg [연구소 조직도] - 연구소 조직 현황 부서명 담당업무 비고 연구소장 - 연구개발 총괄 - 제제연구실 - 의약품, 의료기기 제제연구 총괄- 개량신약, 제네릭주사제, 조직수복용의료기기 제제개발 및 공정개선- 지혈제, 유착방지제, 신규 생체적합성의료기기 제제 개발 및 공정개선 - 소재연구실 - 바이오 의약품 원료 및 완제개발, 공정개선, 약효평가 - 신규 원료 및 신규 완제의약품의 분석법 개발 및 기시법 작성, 안정성 분석 등의 허가에 필요한 분석연구 연구기 획, 신규 의약품, 의료기기 사업개발 - 화장품제형팀 - 화장품 소재, 제품 기술검토 및 개발- 신규 유도체 합성 개발- 국내외 화장품 원료명 등록 및 인허가 업무- OEM/ODM 제형 개발 - - 연구개발 인력 현황 구분 부서명 인원 박사 석사 기타 합계 연구소 연구소장 1 - - 1 제제연구실 1 11 1 13 소재연구실 1 9 2 12 화장품제형팀 - 2 - 2 합계 3 22 3 28 - 연구개발 핵심 인력 현황 구분 성명 소속(직위) 학력 주요경력 주요 프로젝트 1 임문정 연구소 (연구소장) 성균관대 약학박사 - ㈜휴메딕스 - ㈜동화약품 - 당뇨성신장질환 치료제 개발 - 고지혈증 치료제 개발 - 방광염 치료제 개발 - 유산균 비만개선제 개발 2 하재석 연구소 (이사) 연세대학교 공학박사 - ㈜휴메딕스 - 한국생명공학연구원 - ㈜이연제약 - PDRN 주사제 개발 - 히알루론산 의약품원료개발 - 황반변성 항체 개발 - 바이오의약품 PEGylation - 고형암 치료제 개발 다. 연구개발 비용 (단위:천원) 구분 2023년(제21기 3분기) 2022년(제20기) 2021년(제19기) 비용의성격별 분류 원재료비 626,369 1,652,224 2,108,512 인건비 1,892,357 2,635,622 2,706,988 감가상각비 438,615 511,634 474,664 위탁용역비 1,055,596 1,934,018 2,592,508 기타 2,149,600 2,123,847 1,049,095 연구개발비용 합계 6,162,537 8,857,345 8,931,766 회계처리내역 판매비와 관리비 6,321,107 9,721,364 9,572,106 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - - 회계처리금액 계 6,321,107 9,721,364 9,572,106 정부보조금 (158,569) (864,019) (640,339) 연구개발비용 합계 6,162,537 8,857,345 8,931,766 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 합계÷당기매출액*100] 5.33% 7.19% 8.05% 라. 연구개발 실적(1) 연구개발 진행 현황 및 향후 계획 당사는 3N(New Value, New Function, New Technology)을 핵심 가치로서 표방하며, 헬 스케어 전분야에 응용연구가 가능 하도록 고분자, 바이오, 합성 분야의 연구 포트폴리 오를 갖고 있습니다. 연구결과를 제품화하기 위하여 임상시험 및 허가 등록을 진행할 수 있는 개발 업무 전담부서까지 갖추었으며, 바이오 핵심 기반기술 개발에 한층 박차 를 가하여 원천기술 확보를 통한 지적재산권을 확보하고자 합니다. 지금까지 앞선 연구개발 결과물로서 아래의 표와 같이 다수의 연구과제를 수행하여 성 공적으로 그 결과물을 사업화하고 있습니다. [연구개발 진행 총괄표] 구분 품목 적응증 연구시작일 현재 진행단계 비고 합성 개량신약 HMC2-073 비만치료제 2021.02 소재연구 - 바이오 기타 HMC3-039 약물 침투 보조 2019.01 소재연구 - 합성 기타 HMM1-047 목주름 2019.03 전임상 - 합성 기타 HMM1-048 눈꼬리주름 2019.03 임상연구 - 합성 기타 HMS1-049 항응고 2019.08 허가신청 - 합성 기타 HMM1-026 코입술주름 2017.12 허가완료 - 합성 기타 HMM1-079 턱개선 2021.08 소재연구 - 합성 기타 HMC3-078 지방분해 2021.08 소재연구 - 합성 기타 HMC3-080 x선조영제 2021.08 소재연구 - 합성 기타 HMM1-070 관절활액대체재 2021.10 소재연구 - 합성 기타 HMC3-094 진정제 2022.07 소재연구 - 합성 기타 HMM1-095 창상피복재 2022.08 소재연구 - 합성 기타 HMC3-081 전신마취 보조제 2022.08 허가완료 - 합성 기타 HMC3-053 안구건조증 2022.08 소재연구 - (가) 품목: HMC2-010 ① 구분 개량신약 ② 적응증 골관절염 ③ 적응기전 슬(무릎) 관절의 골관절염 환자의 관절강 내 휴미아주 투여시 유효성 및안전성 평가 ④ 제품의 특성 1주 1회씩, 3회 또는 5회 투여해야 했던 기존 히알루론산 골관절염 치료제들보다 적은 투어 횟수로 동일한 약효 지속 기간(6개월) 유지하며, 정기적으로 병원을 가야 했던 불편함을 해소하여 환자의 편의성이 대폭 증대 ⑤ 진행경과 2013.07 제제연구 시작2018.04 임상 3상 종료2019.03 품목허가2019.07 제품출시 ⑥ 향후계획 2019.07 출시, CE인증(2021.05) ⑦ 경쟁제품 적응증 품목명 개발회사 현황 골관절염 시노비안주 LG화학 판매중 하이알원샷주 신풍제약 판매중 하이히알원스주 휴온스 판매중 ⑧ 관련논문 등 해당사항 없음 ⑨ 시장규모 세계 2.5억불, 국내 1,000억 이상의 시장으로 고령화에 따라 고성장 ⑩ 기타사항 중국 HAIBIN사에 기술 수출 (2) 연구개발 완료 실적 공시서류 작성기준일 현재 개발이 완료된 과제현황은 다음과 같습니다. [연구개발 완료 실적] 구분 품목 적응증 개발완료일 현재 현황 비고 합성 제네릭 프로산점안액 각결각장애 2013.10 판매중 - 합성 제네릭 반코마이신염산염주 항생제 2013.05 판매중 - 합성 제네릭 리비탈렉스주 조직수복 2018.04 판매중 - 합성 제네릭 리비탈렉스프리필드주 조직수복 2018.04 판매중 - 합성 개량신약 휴미아주 골관절염 2019.03 판매중 - 합성 제네릭 휴닥신주 면역력 향상 2021.02 판매중 합성 제네릭 휴쿠아에스점안액 안구건조증 2022.06 - - (3) 연구개발활동 및 판매 중단 현황- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 연구개발 실적 [정부출연 과제 수행 실적] 부처 사업명 수행기간 비고 미래부 지속형 항체/펩타이드 의약품 미생물기반 생산기술 개발 2015.01~2017.12 - 산업통상자원부 분자량 저하율 30%이하 의료용 천연 하이드로겔기반 기능성 스캐폴드 복합소재개발 2015.06~2020.05 - 산업통상자원부 아토피 피부염 치료를 위한 동물세포 기반 재조합 hEC-SOD 개발 2016.05~2017.12 - 범부처전주기의료기기연구개발사업단 생분해성 고분자 합성의 원천기술을 활용하여 개발한 독자적 가교기술 기반 차세대 히알루론산 필러 상업화 2020.09~2022.12 - 범부처전주기의료기기연구개발사업단 생체 유래 천연고분자 소재를 활용한 차세대 골관절염 주사제의 국내 임상평가를 통한 안전성/유효성 입증 및 사용화 2020.11~2022.12 - 산업통상자원부 평균분자량 1,000kDa 이상의 고분자량 의료용 폴리뉴클레오티드 생산기술개발을 통한 골관절염 주사제 및 창상피복재 응용제품 개발 2022.04~2025.12 - - 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.- 기업인수목적회사의 합병추진보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 신약 개발 현황 및 향후 계획 당사는 핵심원천기술로 생체적합성 고분자인 히알루론산, PDRN, PEG 등을 응용한 기 술을 보유하고 있으며 생체적합성 고분자 연구전문기업으로서 이런 기술을 의약품 및 의료기기 개발에 응용하고 있습니다. 당사의 연구개발 전략은 천문학적 연구개발비가 투입되는 신규 약리활성이 규명된 활 성성분(Active Pharmaceutial Ingredient, API)를 발굴하여 신약을 개발하기 보다는 Low Cost High Effectiveness를 추구하는 전략으로 기존에 허가되어 있는 API를 당사의 원 천기술과 융복합하여 약리효과의 개선과 안정성, 편의성이 개선된 신규 의약품 및 의 료기기를 개발하는 방향에 초점을 맞추고 연구개발을 추진하고 있습니다. 이러한 전략 은 기존 API에 약물전달기술(Drug Delivery System)을 적용하여 지속성을 개선하거나 API의 부작용을 줄이거나 신규 적응증을 개발하는 방향에서 추진되고 있습니다. 이러 한 전략을 구사하려면 약물전달기술이 핵심기술로써 생체적합 고분자를 활용한 제제 기술을 필요로 하고 있습니다. 당사는 기존 약효가 알려진 API에 생체적합 고분자를 접목시켜 제제화 함으로써 상대 적으로 효율적인 연구개발비 사용과 개발기간을 단축하여 신속히 시장의 요구에 대응 하고 있습니다. 또한, 당사는 수시로 시장변화에 맞춰 제품의 시장성 및 개발 타당성을 재점검하고, 유 망한 물질 및 제제를 연구하는 벤처기업 특유의 신속한 의사결정과 방향 선회 능력을 활용하여 매년 신제품을 출시하고 있습니다. 특히, 당사의 핵심 사업분야인 관절염 관련 의약품 및 의료기기, 히알루론산 제제기술 을 활용한 점안제를 비롯하여 미용 필러 등의 에스테틱 분야에 연구개발 역량을 집중 하고 있습니다. 바. 관련 법령 또는 정부의 규제 등의약품 및 의료기기는 국민의 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼 제조에서 판매 이후 관리까지 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 다수의 규정에 의하여 관리되고 있습니다.또한, 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식약처로부터 제조업 허가 및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 또한 개별 품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토받아 개별 허가를 취득해야 합니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지 여부를 감시를 받고 있으며, 허가받은 그대로 의약품을 제조하는지 부터 시작해서 관리 및 유통까지 전체의 과정이 관리감독의 대상입니다. 국외에서는 중국 식약청(NMPA), 유럽의약청(EMA), 미국 식품의약국(FDA)의 허가 승인을비롯한 각 국가별 기준에 의해 까다롭게 관리 감독 되고 있으며, 미국과 유럽은 의약품의 효능을 의약품 가치 평가 기준으로 도입하면서 신약 승인 절차가 더욱 까다로워지고 있습니다. 7. 기타 참고사항 1. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항1-1 국내외 특허 등록 및 출원현황 지적재산권 등 [지적재산권 및 각종 인증 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 만료일 적용제품 주무관청 1 특허권 바실러스 나토균을 이용한 인삼 사포게닌 고농도 함유 인삼제제 및 이의 제법 ㈜휴메딕스 2006.11.17 2008.07.25 2026.11.17 인삼유래의 건강식품 소재 확보 특허청 2 특허권 역상 HPLC와 펄스식 전기화학검출기를 이용한 배당체 분석방법 ㈜휴메딕스 2008.02.19 2010.02.10 2028.02.19 천연물 분석방법 확보 특허청 3 특허권 피퍼롱구미닌 제조법 ㈜휴메딕스 2009.02.02 2012.11.30 2029.02.02 천연미백 기능성 소재확보 특허청 4 특허권 페길레이션된 베튤린유도체를 포함하는 화장료조성물 ㈜휴메딕스 2009.04.01 2011.08.29 2029.04.01 페길레이션을 통한화장품 소재 확보 특허청 5 특허권 히알루론산 및 L-아르기닌을 함유하는 유착방지제 ㈜휴메딕스 2009.05.08 2011.10.11 2029.05.08 메디펜스 플러스 특허청 6 특허권 페길레이션된 삼요오드화 아릴 화합물 및 그를 포함하는 X-선 조영제 ㈜휴메딕스 2009.09.09 2012.11.30 2029.09.09 안정화된 조영제 원천물질 확보 특허청 7 특허권 N'-레티노일폴리에틸렌클리콜화 히드라지 유도체 및 그 제법 ㈜휴메딕스 2010.01.06 2012.11.30 2030.01.06 안정화된 주름개선소재 확보 특허청 8 특허권 레티노이드 유도체 및 화장료 조성물 ㈜휴메딕스 2010.07.14 2012.10.18 2030.07.14 화장품소재 확보 특허청 9 특허권 비타민 C와 B3 복합 비타민 ㈜휴메딕스 2012.12.14 2015.02.03 2032.12.14 신규 복합 비타민 확보 특허청 10 특허권 비타민 C와 E의복합 비타민 ㈜휴메딕스 2012.12.14 2014.10.08 2032.12.14 신규 복합 비타민 확보 특허청 11 특허권 페길레이션된 베튤린 유도체 포함하는 기저귀 피부염 예방 또는 치료용 조성물 ㈜휴메딕스 2012.12.21 2014.05.21 2032.12.21 항염소재 확보 특허청 12 특허권 복합비타민을 포함하는 항산화제 ㈜휴메딕스 2013.06.11 2015.05.11 2033.06.11 신규 복합 비타민 확보 특허청 13 특허권 봉독으로부터 멜리틴 분리방법 ㈜휴메딕스 2013.10.31 2016.03.25 2033.10.31 천연유래 항염물질 제법 확보 특허청 14 특허권 페길레이션된 베튤린 유도체의 항암제 조성물 ㈜휴메딕스 2013.11.27 2015.06.18 2033.11.27 항암제 후보물질 확보 특허청 15 특허권 인체지방줄기세포 배양액의화장료 조성물 ㈜휴메딕스 2014.07.31 2016.05.31 2034.07.31 신규화장품 특허청 16 특허권 페길레이션된 7-디하이드로콜레스테롤 유도체 ㈜휴메딕스 2015.01.28 2016.12.26 2035.01.28 화장품소재 확보 특허청 17 특허권 지방산컨쥬게이션된7-데하이드로콜레스테롤 유도체 ㈜휴메딕스 2015.02.25 2017.01.25 2035.02.25 신규 복합비타민 확보 특허청 18 특허권 멜리틴-폴리에틸렌글리콜 배합체 및 그를 포함하는 약제학적 조성물 ㈜휴메딕스 2015.06.11 2017.05.17 2035.06.11 페길레이션된 항염소재 독점권확보 특허청 19 특허권 지방알코올 컨쥬게이션된 니코틴아미드 리보사이드 유도체 ㈜휴메딕스 2018.12.14 2019.12.23 2038.12.14 주름개선, 노화방지용 화장료 조성물 확보 특허청 20 특허권 이데베논이 포집된 리포좀을 함유하는 나노에멀젼 ㈜휴메딕스 2018.12.24 2021.02.04 2038.12.24 신규화장품 특허청 21 특허권 히알루론산을 포함하는 스펀지형 생분해성 지혈제 조성물 ㈜휴메딕스 2019.01.25 2019.05.13 2039.01.25 지혈제 조성물 확보 특허청 22 특허권 지방아민 컨쥬게이션된 니코틴아미드 리보사이드 유도체 ㈜휴메딕스 2019.12.17 2021.10.14 2039.12.17 항염용조성물 확보 특허청 23 특허권 알지닌 아스파테이트를 포함하는 노인성 체취 억제용 조성물 ㈜휴메딕스 2020.01.15 2021.10.20 2040.01.15 신규화장품 특허청 24 상표권 엘라비에 ㈜휴메딕스 2011.05.24 2012.06.14 2032.06.14 브랜드명 확보(필러) 특허청 25 상표권 ELRAVIE ㈜휴메딕스 2011.05.24 2012.06.14 2032.06.14 브랜드명 확보(필러) 특허청 26 상표권 휴메딕스 ㈜휴메딕스 2014.08.08 2015.07.16 2025.07.16 브랜드명 확보(사명) 특허청 27 상표권 HUMEDIX ㈜휴메딕스 2014.08.08 2015.07.16 2025.07.16 브랜드명 확보(사명) 특허청 28 상표권 더마 엘라비에 ㈜휴메딕스 2016.03.04 2016.12.05 2026.12.05 브랜드명 확보(화장품) 특허청 29 상표권 Derma Elravie ㈜휴메딕스 2016.03.04 2016.12.05 2026.12.05 브랜드명 확보(화장품) 특허청 30 상표권 베스피엘 ㈜휴메딕스 2016.09.13 2017.08.02 2028.08.02 브랜드명 확보(화장품) 특허청 31 상표권 BESPIEL ㈜휴메딕스 2016.09.13 2017.08.02 2028.08.02 브랜드명 확보(화장품) 특허청 32 상표권 KimParis Elravie ㈜휴메딕스 2019.04.02 2020.03.11 2030.03.11 브랜드명 확보(화장품) 특허청 33 상표권 아토페론 ㈜휴메딕스 2019.04.02 2020.03.11 2030.03.11 브랜드명 확보(화장품) 특허청 34 상표권 ATOFERON ㈜휴메딕스 2019.07.03 2020.07.29 2030.07.29 브랜드명 확보(화장품) 특허청 35 상표권 VarrerDerm MD ㈜휴메딕스 2019.11.26 2020.11.11 2030.11.11 브랜드명 확보(화장품) 특허청 36 상표권 배러덤 MD ㈜휴메딕스 2019.11.26 2020.11.11 2030.11.11 브랜드명 확보(화장품) 특허청 37 상표권 리볼라인 그랑데 ㈜휴메딕스 2020.03.03 2021.08.09 2031.08.09 브랜드명 확보(필러) 특허청 38 상표권 Revolline Grande ㈜휴메딕스 2020.03.03 2021.08.09 2031.08.09 브랜드명 확보(필러) 특허청 39 상표권 Revolline ㈜휴메딕스 2020.03.03 2021.04.01 2031.04.01 브랜드명 확보(필러) 특허청 40 상표권 리볼라인 ㈜휴메딕스 2020.03.03 2021.04.01 2031.04.01 브랜드명 확보(필러) 특허청 41 상표권 엘라비에 프리미어 ㈜휴메딕스 2020.12.07 2022.04.15 2032.04.15 브랜드명 확보(필러) 특허청 42 상표권 Elravie Premier ㈜휴메딕스 2020.12.07 2022.06.15 2032.06.15 브랜드명 확보(필러) 특허청 43 상표권 리볼라인 하라 ㈜휴메딕스 2020.12.16 2022.07.07 2032.07.07 브랜드명 확보(필러) 특허청 44 상표권 Revolline HARA ㈜휴메딕스 2020.12.16 2021.04.30 2031.04.30 브랜드명 확보(필러) 특허청 45 상표권 VIVITOXIN ㈜휴메딕스 2021.01.04 2022.07.06 2032.07.06 브랜드명 확보(보톡스) 특허청 46 상표권 비비톡신 ㈜휴메딕스 2021.01.04 2021.06.01 2031.06.01 브랜드명 확보(보톡스) 특허청 47 상표권 벨피엔 2.5주사 ㈜휴메딕스 2021.01.20 2022.05.30 2032.05.30 브랜드명 확보(시술법) 특허청 48 상표권 IALCOAT ㈜휴메딕스 2021.11.08 2022.03.14 2032.03.14 브랜드명 확보(방광염주사) 특허청 49 연구소인정 기업부설연구소 ㈜휴메딕스 - 2004.04.30 - 연구인프라에 대한 공식인정 한국산업기술진흥협회 50 BGMP 우수원료의약품 제조 및품질관리기준 ㈜휴메딕스 - 2007.09.14 - 우수원료의약품제조체계인정 식품의약품안전처 51 KGMP 우수의약품 제조 및품질관리기준 ㈜휴메딕스 - 2007.11.19 - 우수의약품 제조체계 인정 식품의약품안전처 52 KGMP 우수의료기기 제조 및 품질관리기준 ㈜휴메딕스 - 2020.05.24 - 우수의료기기 제조 체계 인정 식품의약품안전처 53 ISO13485 의료기기 품질시스템 ㈜휴메딕스 - 2021.01.13 2024.01.12 의료기기의 품질관리체계 확보 SZUTEST(터키) 54 ISO14001 환경경영 시스템 ㈜휴메딕스 - 2021.04.15 2024.05.01 의약품 및 필러의 개발 및 제조 환경경영시스템 확립 한국경영인증권 55 유럽인증 더말 필러의 CE ㈜휴메딕스 - 2021.05.10 2024.05.26 더말 필러 유럽연합의 요구조건에 적합한 인정 SZUTEST(터키) 56 유럽인증 골관절염치료제의 CE ㈜휴메딕스 - 2021.05.10 2024.05.26 골관절염치료제 유럽연합의요구조건에 적합함 인정 SZUTEST(터키) 2. 사업의 개요당사는 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙추구 바람, 고령화 등의 인류의 삶의질을 향상시키는 에스테틱 의료기기 분야를 주요 사업으로 하고 있습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화 증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부클리닉을 운영하는 병의원의 비지니스 모델로 변화하게 되었습니다.치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 필러, 톡신, 피부미용 의료기기, 레이저 기기 등 다양한 패키지 방식으로 변화하였습니다.성형외과 뿐만 아니라 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 관심과 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드가 변화함에 따라서, 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르게 되었습니다.또한, 휴메딕스는 지난해 초부터 미래 장기 성장 모멘텀 확보를 위해 R 바이오 벤처기업들과의 협업을 강화하고 있습니다. R 파이프라인 공동 연구개발 뿐 아니라, 사업협력을 위한 전략적 파트너십을 체결하고 적극적인 지분투자를 진행하였습니다. 에이치엘비제약과는 'GLP-1' 수용체 작용 기전의 비만치료제, 제넨바이오와는 이종피부용 바이오 드레싱 및 피부이식재 공동개발, 지투지바이오와는 알츠하이머, 당뇨, 골관절염타깃의 장기 약효 지속형 주사제 개발, 엑소스템텍과 치료제 및 화장품 분야 협력, 에피바이오텍과 탈모치료제 공동개발 업무협약, 세계적으로 주목을 받고 있는 파이프라인의 국내 도입을 위해 키네타에 200만 달러의 지분 투자도 진행하였습니다. 최근에는 펩타이드 물질을 기반으로 퇴행성디스크 치료제, 골관절염 치료제, 항암제 등 신약을 개발하고 있는 엔솔바이오사이언스와 골관절염 치료제 사업 협력을 체결하였습니다.3. 산업의 특성(1) 중국 필러 시장 규모한국보건산업진흥원의 자료에 따르면 2013년도 부터 국내 안면성형용 필러 수출 1위를 차지한 중국 필러 시장은 2015년 약 3.0억 달러에서 2025년까지 약 12.9억 달러로 연평균 15.6% 성장할 전망입니다.미용에 대한 관심 증가, 성형외과 의사 수 증가 및 베이징, 상하이 등 주요 도시 소득 수준의 상승 등의 요인으로 수요가 크게 증가하고 있으며 성장 잠재력이 높은 시장입니다. [중국 필러 시장 규모] (단위 : 백만달러) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CAGR(%) 중국 304 355 415 482 558 644 741 852 979 1,125 1,293 15.6% MedTech(Millennium Research Group)> (2) 국내 필러 시장 규모2011년까지는 주로 수입 제품 위주였던 국내 시장이 2012년 당사를 비롯한 국내 제약사들이 개발한 제품들이 출시되며 시장 규모가 2배 이상 확대 되었습니다. 필러는 효과가 일시적이기 때문에 환자들이 치료 효과를 유지하기 위해선 여러 차례 반복적인 치료가 필요하므로, 지속적인 수익 창출로 이어지는 품목입니다. [ 국내 필러 시장규모] (단위: 십억원) 구 분 2018 2019 2020 2021 2022(E) 2023(E) 시장규모 95 110 122 130 143 156 삼성증권 헬스케어 산업분석 2021> (3) 관절염주사제 시장규모국민건강보험 정보통계에 따르면 관절염 환자수는 2017년 5,028,168명에서 2021년 5,400,898명으로 372,730명 증가하였으며, 진료비는 2017년 22,493억원에서 2021년 29,889억원으로 7,396억원 증가하였습니다. (단위: 명, 억원) 구 분 2017 2018 2019 2020 2021 관절염 환자수 5,028,168 5,208,417 5,391,112 5,092,233 5,400,898 관절염 진료비 22,493 24,517 27,459 27,361 29,889 , 2022> (4) 화장품 시장규모세계 더마코스메틱 시장은 가파른 성장세를 보이고 있습니다. NH투자증권 리서치센터에 따르면 더마코스메틱 세계 시장은 2012년 320억달러에서 2017년 470억달러로 연평균 8%이상 성장할 전망입니다. 인구 고령화에 따라 항노화 시장이 성장하고 있고, 소득이 높아지면서 미용에 대한 관심이 늘어나고 있기 때문입니다. 중국, 인도 등 신흥국 시장이 성장을 이끌것으로 전망되고 있습니다. 국내 더마코스메틱 시장은 5,000억원 안팎 규모 이며 전체 화장품 시장의 4% 수준에 불과하지만 매년 15% 이상 성장하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. (5) 미용성형 (Energy-Based Aesthetic)기기 및 소모품 시장 규모Medical Insight에 따르면 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 시장의 시술비용규모 및 전망은 2015년 80억 달러에서 2020년 95억 달러로 성장할 것으로 내다봤으며 그 중에서도 피부 재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 높은것으로 예상하고 있습니다. 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억달러 규모로 성장할 것으로 내다봤습니다. 최소 침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고, 에너지 기반 미용기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있습니다. (6) 점안제 시장 규모한국제약바이오 협회의 안구점안제 시장동향 자료에 따르면 안구건조증의 안과의약품 세계시장 규모는 2019년 48억 달로로, 연평균 4.7%로 성장하여 2027년에는 69억 달러에 이를 것으로 전망되어 지고 있습니다. 또한, 국내시장 규모는 2018년 2,000억원 규모를 형성했으며, 2020년에는 3,000억원 규모로 추정되고 있습니다. (7) 경기변동의 특성, 계절성당사 주요 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형ㆍ미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이필러, 기능성 화장품 등 안티에이징 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 필러등 안티에이징 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제 성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화 되고 있습니다.안티에이징 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출의 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다. 보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적으로 시술자들의 재 구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다. 4. 회사의 핵심 경쟁력 (1) 필러 히알루론산 필러는 미용성형 목적으로 사용되기 때문에, 인체 각 부위별 시술목적에 맞 는 물성을 갖는 제품을 제조하기 위해서 당사는 회귀분석 모델을 통해 각 제품의 공정 안정화를 실현하였고, 제품력을 서울아산병원과 중앙대학교병원 등 임상전문기관에서 임상시험을 통해 세계 1위 브랜드사와 제품의 효과와 안전성에서 동등함을 입증하였고, 이러한 독자적인 기술력을 인정 받아 IR52 장영실상을 수상하였습니다. (2014년) 당사의 엘라비에 프리미어 필러는 국내에서 2번째로 출시되었으며, 유럽 CE인증과 중 국 NMPA 정식 승인을 받아 중국 및 동남아시아, 유럽, 남미를 통해 전세계 지역으로 수 출하고 있습니다. HA필러의 중국 NMPA 승인(2015년 3월)은 국내 2번째로 후발 국내 필러업체들이 수 년째 승인받지 못한 필러 제품으로 리도카인이 미함유된 '엘라비에 딥라인'을 출시 하였 으며 2019년 말에는 리도카인 함유 HA필러'엘라비에 딥라인-L' 이 중국국가약품감독관 리국으로 부터 추가 품목허가를 획득하여 제품의 기술력과 품질에 대해 인정을 받았습 니다. 또한, 2개로 확대된 필러 라인업을 통해 세분화된 시술이 가능해진 만큼 중국 필 러 시장에서 브랜드 인지도를 확대해 나아가고 있습니다. 작년에 출시한 바이페이직 필러 '리볼라인 하라-L'는 기존 모노페이직과 바이페이직 필 러의 단점을 보완하고 장점을 극대화한 고점탄성 제품으로 자체 기술인 HiVE(High Visc oElasticity)공법을 적용하여 화학적 가교를 최소화하고 부작용 발생율을 현저히 낮추었 습니다. 기존 엘라비에 프리미어 브랜드와 더불어 매출신장에 기여 할것으로 기대하고 있습니다. 기존 모노페이직, 바이페이직 필러의 장점을 극대화한 히알루론산 필러 엘라 비에 프리미어 소프트 필러 출시로 필러 제품의 라인업을 강화 하였습니다. 또한, 최근에는 엘라비에 필러가 러시아 연방보건서비스관리감독청(Roszdravnadzor)으 로부터 품목 허가 받아 글로벌 시장 공략을 확대 할 예정입니다. (2) 관절염 치료제 히알루론산 관절염 치료제는 생산에 특별한 제조설비와 생산기술적 노하우가 필요하기 때문에 일반적인 의약품과 비교할때 상대적으로 경쟁의 강도가 높습니다. 당사는 우수 한 품질경쟁력을 통한 자체 완제품의 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라 자사 제조 원료 의약품을 완제품으로 가공함으로써 원가경쟁력 또한 보유하고 있습니다. 또한, 고객 맞 춤형 생산능력을 보유하여 품질, 수량, 납기 등을 신속하게 대응할 수 있어 CMO시장에 서도 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 지난 2015년도에는 국내 최초로 중국에 히알루론 산 관절염치료제 기술을 수출 하였습니다. 당사는 중국 HAIBIN사와 1회 제형 관절염치 료제 '휴미아주'기술 수출 계약을 통해서 기술료 400만 달러와 향후 15년 동안 HAIBIN사 의 중국 내 매출액의 일정액을 로열티로 받게 되었습니다. 이 계약으로 휴메딕스는 1회 제형 관절염치료제의 생산기술 수출, HAIBIN사는 중국 내 임상시험, 허가 등록 및 판매 를 담당하였습니다. 2019년 3월 국내에서 2번째로 1회제형 HA관절주사제를 식약처로 부터 품목허가를 받아 2019년 7월에 출시를 하였습니다. 또한, 유럽CE 인증을 획득(202 1년 05월)하여 유럽 등의 글로벌 시장 진출을 추진하고 있습니다. 또한, 휴메딕스는 골관절염 치료제 사업 강화를 위해 펩타이드 물질 기반의 엔솔바이오 사이언스와 골관절염 치료제 사업 협력을 체결 하였습니다. 5. 신규사업 등1) 전국에 구축된 에스테틱 영업 네트워크를 활용하여 에스테틱 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 히알루론산 필러(엘라비에 프리미어, 리볼라인)에서 보툴리늄 톡신(리즈톡스), 에스테틱 의료기기(더마샤인, 더마아크네)로 연결되는 '토탈 에스테틱 솔루션'의 포트폴리오를 구축, 시너지 효과를 극대화하고 있습니다.이에 더해 엘라비에 프리미어 소프트, 키리엘 등 신규 제품 출시로 에스테틱 제품의 포트폴리오가 확대될 예정입니다. 해외에서는 중국의 리오프팅으로 인한 수요증가와 브라질/남미지역에서의 본격적인 필러수출을 시작으로 동남아시아, 중동 등에 해외 수출국이 다변화 될 예정입니다.또한, 최근에는 엘라비에 필러가 러시아 연방보건서비스관리감독청(Roszdravnadzor)으로부터 품목 허가 받아 글로벌 시장 공략을 확대 할 예정입니다.2) 휴메딕스는 신규 전략사업으로 헤파린나트륨의 국내 최초 국산화를 진행하고 있으며 2022년 09월 06일 식품의약품안전처에 헤파린나트륨의 원료의약품 등록(DMF)을 위한 신청을 하였습니다. 2023년 하반기 원료의약품 등록 완료를 목표로 하고 있습니다.헤파린나트륨은 수술 후 혈액응고, 신장질환 환자의 혈액투석 등 의료 현장에서 다양하게 사용되고 있으나, 대부분 중국산에 의존하고 있습니다.휴메딕스는 국내 최초로 국산화에 성공해 안정적이고 합리적인 가격으로 국내에 공급할 예정입니다. 또한, 국내 진출 후에는 세계시장에도 진출할 계획입니다.3) 일회용 점안제 CMO 거래처 확대를 통한 안정적인 매출처를 확보할 예정입니다. 휴메딕스는 점안제 HA원료부터 완제품까지 사업 영역을 확장해 나가고 있습니다. 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보 했으며, 라인 증설도 마쳐 지난해 부터 본격 가동을 하고 있습니다. 올해는 이런 강점들에 힘입어 거래처가 더욱 확대될 것으로 기대되고 있습니다.4) PDRN 원료를 활용한 필러 제품의 연구개발이 진행되고 있습니다. PDRN(Polydeoxyribonucleotide sodium)은 연어의 정소에서 분리된 DNA 분절체로 재생의학 및 미용 성형 분야를 비롯해 관절염치료제, 의료기기, 화장품, 안구건조증 치료제 등과 같이 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.2021년 4분기에는 식약처로 부터 조직 재생 효과를 지닌 물질을 함유한 밸피엔(복합필러)이 수출용 허가를 획득하였습니다. 이 제품은 히알루론산나트륨(HA)과 폴리뉴클레오타이드나트륨(PN)을 피하에 주입해 물리적인 수복을 통해 성인의 눈꼬리 잔주름을 일시적으로 개선하기 위해 사용되는 것으로 신규 R 라인으로 추가하여 임상시험을 진행하고 있습니다. 6. 조직도 조직도.jpg 조직도 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 - 요약 재무정보(K-IFRS적용) 가. 요약 재무정보※ 당사의 제21기 3분기 및 비교 표시되는 제20기 3분기 재무제표는 외부감사 또는 검토받지 않은 재무정보이며, 제20기말, 제19기말 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를받은 재무제표입니다.※당사의 제21기 3분기, 제20기 및 제20기 3분기, 제19기 재무제표는 K-IFRS 기준에 따라작성되었습니다.※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다. (단위:백만원) 과 목 제21기 3분기(2023년 09월말) 제20기(2022년 12월말) 제19기(2021년 12월말) 유동자산 128,717 140,515 129,937 현금및현금성자산 74,616 90,703 9,353 재고자산 27,944 21,134 16,485 기타유동자산 26,157 28,678 104,098 비유동자산 88,511 86,622 85,925 유형자산 49,485 50,270 54,018 투자부동산 3,795 4,195 4,374 기타비유동자산 35,231 32,157 27,533 자산총계 217,229 227,136 215,862 유동부채 23,929 84,749 39,619 비유동부채 2,289 3,278 34,290 부채총계 26,218 88,027 73,910 지배기업소유주지분 191,011 139,110 125,990 자본금 5,562 5,000 4,986 자본잉여금 126,170 89,773 88,982 기타자본구성요소 (35,276) (35,721) (30,711) 이익잉여금 94,554 80,058 62,734 기타포괄적손익누계액 - - - 비지배지분 - - 15,962 자본총계 191,011 139,110 141,952 부채및자본총계 217,229 227,136 215,862 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 과 목 제21기 3분기(2023.01.01~2023.09.30) 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 제19기(2021.01.01~2021.12.31) 매출액 115,538 123,173 110,992 영업이익 32,053 26,043 15,990 당기순이익 21,575 21,154 10,051 지배회사지분 순이익 21,575 21,086 9,065 비지배지분 순이익 - 68 987 기본주당이익 2,219원 2,274원 964원 연결에 포함된 회사수 0 0 1 주1) 당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업이나 당기중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 아래와 같습니다. 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에 제외된 회사 변동 사유 제21기 3분기(2023년) - - - - 제20기(2022년) - - (주)휴온스메디컬 (주)휴온스메디텍에 흡수합병으로 인한 소멸 제19기(2021년) - - - - ※ 종속회사인 (주)휴온스메디컬은 2021년 11월 12일의 이사회 결의 및 2021년 12월 17일의 임시주주총회 결의에 따라 2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 (주)휴온스메디텍에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ 2022년 06월 30일 (주)휴온스메디텍(구 (주)휴온스메디컬) 보유 지분이 모두 처분되었습니다. 2. 연결재무제표 ※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다. 3. 연결재무제표 주석 ※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다. 4. 재무제표 ※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다. 재무상태표 제 21 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 20 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 21 기 3분기말 제 20 기말 자산 유동자산 128,717,333,433 140,514,631,195 현금및현금성자산 74,616,220,763 90,703,077,300 매출채권 및 기타유동채권 24,056,303,794 21,223,693,405 기타채권 807,208,504 959,765,626 당기법인세자산 0 0 유동재고자산 27,944,200,714 21,133,880,721 파생상품자산 0 5,679,563,137 유동비금융자산 1,293,399,658 801,789,543 단기금융상품 0 12,861,463 비유동자산 88,511,291,177 86,621,715,864 당기손익공정가치측정금융자산 18,718,827,520 17,435,797,615 관계기업투자 6,410,351,568 3,362,244,891 유형자산 49,484,816,744 50,269,967,035 영업권 이외의 무형자산 2,675,944,560 3,049,275,726 투자부동산 3,794,687,824 4,194,529,175 사용권 자산 2,758,315,712 3,297,564,636 비유동기타채권 2,899,286,856 2,592,181,225 장기금융자산 107,578,475 90,467,145 이연법인세자산 1,661,481,918 2,329,688,416 기타비유동자산 0 0 자산총계 217,228,624,610 227,136,347,059 부채 유동부채 23,928,619,476 84,748,692,970 매입채무 및 기타유동채무 5,854,243,346 6,122,716,845 기타채무 8,340,762,982 6,899,907,976 차입금 0 100,000,000 당기법인세부채 1,884,845,879 7,935,412,195 유동성리스부채 934,312,127 893,369,019 유동비금융부채 1,690,476,752 1,876,359,148 환불부채 1,306,110,943 1,326,449,080 전환사채 1,765,551,989 32,208,984,221 파생상품부채 2,152,315,458 27,385,494,486 비유동부채 2,288,993,129 3,278,002,336 비유동성리스부채 1,870,276,907 2,437,090,170 비유동기타채무 418,716,222 492,253,180 기타 비유동 부채 0 348,658,986 부채총계 26,217,612,605 88,026,695,306 자본 자본금 5,562,284,500 4,999,583,000 자본잉여금 126,170,228,995 89,772,803,469 기타자본구성요소 (35,275,857,077) (35,721,233,280) 기타포괄손익누계액 0 0 이익잉여금(결손금) 94,554,355,587 80,058,498,564 자본총계 191,011,012,005 139,109,651,753 자본과부채총계 217,228,624,610 227,136,347,059 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 20 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 39,654,736,861 115,537,795,169 31,891,159,246 90,489,111,212 상품매출 8,652,845,075 27,489,588,616 8,732,442,111 22,921,443,162 제품매출 30,779,045,713 87,342,346,512 22,847,329,471 66,600,863,158 기타매출 222,846,073 705,860,041 311,387,664 966,804,892 매출원가 20,321,723,095 60,748,997,950 17,197,814,239 50,426,823,362 재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가 20,321,723,095 60,748,997,950 17,197,814,239 50,426,823,362 상품매출원가 5,212,005,659 16,548,107,047 5,263,506,962 13,992,633,712 제품매출원가 15,109,717,436 44,200,890,903 11,934,307,277 36,432,160,426 기타매출원가 0 0 0 2,029,224 매출총이익 19,333,013,766 54,788,797,219 14,693,345,007 40,062,287,850 판매비와관리비 7,977,576,503 22,735,664,603 6,846,253,437 20,284,344,072 영업이익(손실) 11,355,437,263 32,053,132,616 7,847,091,570 19,777,943,778 금융수익 1,109,269,048 4,776,487,105 959,171,380 8,157,515,767 금융원가 971,720,993 7,364,376,964 809,701,133 7,240,514,563 지분법투자이익 (379,006,665) (858,080,780) (179,641,985) 856,693,229 기타이익 278,143,460 498,702,675 309,315,914 8,735,681,598 기타손실 60,909,996 304,397,605 51,700,675 615,794,353 법인세비용차감전순이익(손실) 11,331,212,117 28,801,467,047 8,074,535,071 29,671,525,456 법인세비용(수익) 4,116,611,227 7,226,557,274 1,867,980,432 6,650,335,885 당기순이익(손실) 7,214,600,890 21,574,909,773 6,206,554,639 23,021,189,571 지배기업 소유주지분 7,214,600,890 21,574,909,773 6,206,554,639 22,953,663,763 비지배지분 0 0 0 67,525,808 총포괄손익 7,214,600,890 21,574,909,773 6,206,554,639 23,021,189,571 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 707 2,219 668 2,458 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 707 2,219 668 2,458 자본변동표 제 21 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 20 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 비지배지분 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 4,985,597,000 88,981,918,152 (30,711,370,666) 0 62,733,735,587 125,989,880,073 15,962,340,622 141,952,220,695 당기순이익(손실) 0 0 0 0 22,953,663,763 22,953,663,763 67,525,808 23,021,189,571 연결범위 변동 0 0 0 0 0 0 (16,043,297,986) (16,043,297,986) 연차배당 0 0 0 0 (3,761,302,800) (3,761,302,800) 0 (3,761,302,800) 주식배당 0 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 (3,181,077,050) 0 0 (3,181,077,050) 0 (3,181,077,050) 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 0 0 무상증자 0 0 0 0 0 0 0 0 주식매수선택권 0 0 741,614,717 0 0 741,614,717 13,431,556 755,046,273 지분법자본조정 0 0 0 0 0 0 0 0 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 처분이익 0 0 0 0 0 0 0 0 전환사채 전환권행사 0 0 0 0 0 0 0 0 2022.09.30 (기말자본) 4,985,597,000 88,981,918,152 (33,150,832,999) 0 81,926,096,550 142,742,778,703 0 142,742,778,703 2023.01.01 (기초자본) 4,999,583,000 89,772,803,469 (35,721,233,280) 0 80,058,498,564 139,109,651,753 0 139,109,651,753 당기순이익(손실) 0 0 0 0 21,574,909,773 21,574,909,773 0 21,574,909,773 연결범위 변동 0 0 0 0 0 0 0 0 연차배당 0 0 0 0 (7,079,052,750) (7,079,052,750) 0 (7,079,052,750) 주식배당 0 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 481,089,365 0 0 481,089,365 0 481,089,365 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 0 0 무상증자 0 0 0 0 0 0 0 0 주식매수선택권 0 7,377,739 (35,713,162) 0 0 (28,335,423) 0 (28,335,423) 지분법자본조정 0 0 0 0 0 0 0 0 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 0 0 0 0 0 0 자기주식 처분이익 0 220,676,476 0 0 0 220,676,476 0 220,676,476 전환사채 전환권행사 562,701,500 36,169,371,311 0 0 0 36,732,072,811 0 36,732,072,811 2023.09.30 (기말자본) 5,562,284,500 126,170,228,995 (35,275,857,077) 0 94,554,355,587 191,011,012,005 0 191,011,012,005 현금흐름표 제 21 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 20 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 영업활동현금흐름 19,685,156,920 29,212,718,121 영업에서창출된현금 29,883,894,044 30,777,041,962 이자수취 2,204,182,568 669,843,484 이자지급 (350,093,069) (1,957,420) 배당금의 수취 49,788,179 43,391,047 법인세환급(납부) (12,102,614,802) (2,275,600,952) 투자활동현금흐름 (10,301,922,934) (19,705,975,324) 단기금융상품의 처분 0 135,000,041,094 유형자산의 처분 0 428,676,365 보증금의 감소 0 115,975,000 단기대여금의 감소 376,880,000 344,124,410 단기금융상품의 취득 0 (167,802,163,135) 정부보조금의 수취 18,545,000 0 임차보증금의 감소 0 0 장기대여금의 감소 31,580,000 482,627,712 배당금수취 0 0 유형자산의 취득 (5,245,396,414) (6,598,685,136) 무형자산의 취득 (26,600,000) 0 보증금의 증가 0 (62,000,000) 임차보증금의 증가 0 0 무형자산의 처분 333,600,000 0 시설이용권의 처분 0 48,312,288 영업권의 취득 0 0 매도가능금융자산의 취득 0 0 당기손익공정가치측정금융자산의 취득 (2,811,693,214) (2,719,566,890) 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 2,812,272,974 135,600,000 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (4,999,999,950) 0 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 21,386,959,034 단기대여금의 증가 (206,650,000) (109,340,000) 장기대여금의 증가 (567,350,000) (270,660,000) 장기금융상품의 증가 (17,111,330) (85,876,066) 지분법적용 투자지분의 취득 0 0 재무활동현금흐름 (25,557,229,670) (7,636,496,548) 단기차입금의 증가 0 0 단기차입금의 상환 (100,000,000) 0 장기차입금의 증가 0 0 신주발행비 지급 0 0 배당금지급 (7,079,052,750) (3,760,468,290) 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 0 (3,181,077,050) 장기차입금의 상환 0 0 자기주식의 처분 506,215,950 0 임대보증금의 감소 (111,500,000) 0 임대보증금의 증가 2,500,000 17,000,000 리스부채의 감소 (743,216,320) (711,951,208) 주식발행초과금의 감소 (32,176,550) 0 전환사채의 상환 (18,000,000,000) 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (16,173,995,684) 1,870,246,249 기초현금및현금성자산 90,703,077,300 9,353,436,350 기말현금및현금성자산 74,616,220,763 11,779,607,866 - 이익잉여금처분계산서 (단위: 원) 구분 제 20(당) 기 제 19(전) 기 I. 미처분이익잉여금 76,888,241,730 59,939,609,033 1. 전기이월미처분이익잉여금 55,802,175,953 50,874,985,530 2. 당기순이익 21,086,065,777 9,064,623,503 II. 합계 76,888,241,730 59,939,609,033 III. 이익잉여금처분액 5,031,818,550 4,137,433,080 1. 이익준비금 457,438,050 376,130,280 2. 배당금 4,574,380,500 3,761,302,800 가. 현금배당 4,574,380,500 3,761,302,800 주당배당금(율) 당기: 500원 (100%) 전기: 400원 (80%) IV. 차기이월미처분이익잉여금 71,856,423,180 55,802,175,953 상기 이익잉여금 처분의 당기 처분일은 2023년 3월 31일이며 전기 처분확정일은 2022년 3월 25일이었습니다. 5. 재무제표 주석 주석 제 21 기 3분기 : 2023년 09월 30일 현재 제 20 기 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 휴메딕스 1. 회사의 개요 주식회사 휴메딕스(이하 "당사")는 2003년 2월에 설립되었으며, 2014년 12월 26일에주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 본사 및 공장소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다. (1) 본사 : 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 6층 (2) 공장 소재지 : 충북 제천시 왕암동 938 (3) 주요사업내용 ① 의약품 제조 및 판매 ② 항암제개발 및 유통 ③ 기능성식품 제조 및 판매 ④ 의약품 및 기능성식품 연구 및 개발 (4) 주요주주 및 지분율 당분기말 현재 주요주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 보통주(주) 지분율(%) (주)휴온스글로벌 4,051,873 36.42 자기주식 835,668 7.51 기타 6,237,028 56.07 합계 11,124,569 100 2. 재무제표 작성기준 (1) 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2022년 12월 31로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 당사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한회계정책과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준들은 당사의 분기재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 부문별 정보 당사의 최고영업 의사결정자는 영업성과의 평가시 하나의 영업부문으로 구성된 재무정보를 이용하고 있습니다. (1) 당분기와 전분기 중 유형별 및 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 국내 해외 합계 국내 해외 합계 상품매출 27,489,588,616 - 27,489,588,616 22,899,862,362 21,580,800 22,921,443,162 제품매출 67,001,616,583 20,340,729,929 87,342,346,512 52,572,123,834 14,028,739,324 66,600,863,158 기타매출 705,860,041 - 705,860,041 966,804,892 - 966,804,892 합계 95,197,065,240 20,340,729,929 115,537,795,169 76,438,791,088 14,050,320,124 90,489,111,212 (2) 당분기와 전분기 중 수익인식시기에 따른 고객과의 계약으로 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 수익인식시기 한 시점에 인식 114,876,466,228 89,709,756,523 기간에 걸쳐 인식 522,988,508 584,865,355 소계 115,399,454,736 90,294,621,878 기타원천으로부터 수익 임대수익 138,340,433 194,489,334 합계 115,537,795,169 90,489,111,212 (3) 당분기와 전분기 중 당사의 수익금액 중 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다. 회사명 당분기 전분기 주요고객1 25.62% 25.69% 주요고객2 11.24% 11.23% 5. 매출채권 (1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 24,156,565,740 22,432,120,685 대손충당금 (100,261,946) (1,208,427,280) 매출채권 순장부금액 24,056,303,794 21,223,693,405 장기매출채권(주1) 476,606,461 - 장기매출채권 대손충당금 (476,606,461) - 장기매출채권 순장부금액 - - (주1) 당분기 중 매출채권 중 일부 채권이 장기매출채권으로 계정대체 되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초금액 1,208,427,280 257,428,308 대손상각비(환입) 56,560,990 72,825,657 제각 (170,752) 401,291 출자전환(주1) (725,796,641) - 장기매출채권 대손충당금 대체(주2) (476,606,461) - 상각채권 회수 37,847,530 - 기말금액 100,261,946 330,655,256 (주1,2) 당분기 중 채권 일부가 기업회생인가결정에 따라 출자전환되어 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었으며 출자전환 외 일부 채권은 장기매출채권으로 분류하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 장기매출채권 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초금액 - - 대손상각비(환입) - - 제각 - - 계정대체 476,606,461 - 상각채권 회수 - - 기말금액 476,606,461 - 6. 파생금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 파생금융상품자산 ·부채 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 원) 구분 자산 부채 유동 비유동 유동 비유동 파생상품자산(주1) - - - - 파생상품부채(주2) - - 2,152,315,458 - (주1) 당기 중 매도청구권(call option)을 전부 행사함에 따라 감소하였으며, 당분기말 현재 장부금액은 없습니다(주석 17 참조). (주2) 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권은 내재파생상품부채로 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 전분기말 (단위: 원) 구분 자산 부채 유동 비유동 유동 비유동 파생상품자산(주1) 5,679,563,137 - - - 파생상품부채(주2) - - 27,385,494,486 - (주1) 전환사채에 부여된 매도청구권은 별도의 파생상품자산으로 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (주2) 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권은 내재파생상품부채로 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 파생상품으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 평가이익 평가손실 거래손실 파생상품자산 397,430,172 - 393,461,628 파생상품부채 1,423,342,329 5,178,506,483 - 합계 1,820,772,501 5,178,506,483 393,461,628 ② 전분기 (단위: 원) 구분 평가이익 평가손실 파생상품자산 - 2,709,460,073 파생상품부채 6,561,697,002 1,919,332,659 합계 6,561,697,002 4,628,792,732 7. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제품 3,313,818,106 4,063,557,206 제품평가충당금 (126,802,867) (89,417,304) 상품 6,175,333,872 4,655,817,369 상품평가충당금 (90,715,090) (79,414,251) 재공품 9,450,464,653 7,705,272,307 재공품평가충당금 (798,145,815) (358,555,757) 원재료 3,900,329,092 2,102,739,820 원재료평가충당금 (4,345,615) (4,765,824) 부재료 6,737,005,870 3,485,731,826 부재료평가충당금 (612,741,492) (612,741,492) 미착품 - 265,656,821 합계 27,944,200,714 21,133,880,721 8. 관계기업투자 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주된 사업장 사용 재무제표일 소유지분율(주1) 취득원가 당분기말 장부금액 전기말 장부금액 당분기말 전기말 (주)우리비앤비(주1) 대한민국 9월 30일 18.96% 19.69% 3,000,000,000 1,910,657,384 2,290,987,669 (주)한국호넥스(주3) 대한민국 9월 30일 - 12.50% 999,985,000 - 1,071,257,222 (주)엔솔바이오사이언스(주2) 대한민국 9월 30일 5.08% - 4,999,999,950 4,499,694,184 - 합계 8,999,984,950 6,410,351,568 3,362,244,891 (주1) 상환전환우선주의 의결권을 고려한 지분율입니다. (주2) 관계기업투자주식에 대한 지분율이 20%미만이나, 당사가 주요 의사결정기구에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업투자로 분류하였습니다. (주3) 당기 중 (주)한국호넥스에 대하여 유의적인 영향력을 행사할 수 없다고 판단하여 관계기업투자에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다. 9. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액 감가상각비 대체(주1) 당분기말 토지 5,335,996,538 - - - 5,335,996,538 건물 17,855,806,819 - (1,005,805,164) - 16,850,001,655 구축물 98,467,889 10,110,580 (34,327,107) - 74,251,362 기계장치 17,847,028,958 82,950,000 (4,224,415,609) 871,006,999 14,576,570,348 차량운반구 6,235,713 - (966,989) - 5,268,724 공구와기구 2,890,840,049 845,789,650 (837,188,827) 404,000,000 3,303,440,872 비품 4,325,112,349 266,127,928 (1,086,134,764) 630,450,000 4,135,555,513 건설중인자산 1,910,478,720 5,282,144,100 - (1,988,891,088) 5,203,731,732 합계 50,269,967,035 6,487,122,258 (7,188,838,460) (83,434,089) 49,484,816,744 (주1) 대체 차이금액은 무형자산 및 소모품비로 대체된 금액입니다. ② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액 처분 등 감소액 감가상각비 손상차손(주1) 연결범위 변동 대체(주2) 전분기말 토지 5,335,996,538 - - - - - - 5,335,996,538 건물 17,603,996,779 - - (957,410,446) - 8,768,706 852,755,100 17,508,110,139 구축물 147,797,030 181,770 - (47,821,277) - 9,781,567 - 109,939,090 기계장치 17,771,701,332 93,900,000 (146,617,842) (4,490,033,991) - (36,603,438) 3,827,658,869 17,020,004,930 차량운반구 4,000 - (6,825,714) - - 6,825,714 - 4,000 공구와기구 3,000,648,729 558,271,500 - (1,067,053,557) - (227,354,278) 472,042,175 2,736,554,569 비품 4,158,377,994 219,576,218 (272,031,509) (790,714,398) - 193,363,607 995,470,345 4,504,042,257 건설중인자산 5,999,222,320 5,261,903,375 (103,470,194) - (422,700,000) 2,250,000 (6,094,710,785) 4,642,494,716 합계 54,017,744,722 6,133,832,863 (528,945,259) (7,353,033,669) (422,700,000) (42,968,122) 53,215,704 51,857,146,239 (주1) 백신 컨소시엄참여업체 시설투자금액 중 회수불가능 금액입니다. (주2) 대체 차이금액은 선수금에서 건설중인자산(정부보조금)으로 대체된 금액입니다. (2) 담보제공자산 당분기말 현재 당사가 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 담보설정금액 장부금액 담보대상 담보설정권자 충청북도 제천시 왕암동 938 소재 토지 4,807,176,000 4,564,091,252 정부보조금 담보 제천시 충청북도 제천시 왕암동 938 소재 건물 4,807,176,000 14,953,017,815 정부보조금 담보 제천시 10. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 처분 등 감소액 감가상각비 당분기말 토지 1,931,169,744 (126,085,018) - 1,805,084,726 건물 2,263,359,431 (140,809,818) (132,946,515) 1,989,603,098 합계 4,194,529,175 (266,894,836) (132,946,515) 3,794,687,824 ② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 감가상각비 전분기말 토지 1,931,169,744 - 1,931,169,744 건물 2,443,229,044 (134,902,207) 2,308,326,837 합계 4,374,398,788 (134,902,207) 4,239,496,581 11. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 처분 상각비 대체(주1) 당분기말 산업재산권 172,666,122 26,600,000 (26,600,000) (52,401,540) 76,133,411 196,397,993 시설이용권 513,472,936 - - (92,178,459) - 421,294,477 기타의 무형자산(주2) 2,363,136,668 - - (304,884,578) - 2,058,252,090 합계 3,049,275,726 26,600,000 (26,600,000) (449,464,577) 76,133,411 2,675,944,560 (주1) 유형자산에서 대체된 금액입니다. (주2) 2018년 10월 30일 관계사로부터 지방 에스테틱 사업부 고객관계(공정가치 38.1억원)을 취득하였으며, 감가상각 추정연수는 10년(근거: 거래처 이탈률)으로 적용하였습니다. ② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 처분 상각비 연결범위 변동 대체 전분기말 산업재산권 199,025,664 - (67,156,568) 24,619,003 10,257,121 166,745,220 시설이용권 214,992,350 (40,969,884) (11,109,875) 2,330,609 - 165,243,200 기타의 무형자산(주1) 2,770,766,232 - (304,884,578) - - 2,465,881,654 합계 3,184,784,246 (40,969,884) (383,151,021) 26,949,612 10,257,121 2,797,870,074 (주1) 2018년 10월 30일 관계사로부터 지방 에스테틱 사업부 고객관계(공정가치 38.1억원)을 취득하였으며, 감가상각 추정연수는 10년(근거: 거래처 이탈률)으로 적용하였습니다. 12. 사용권자산 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 감가상각비 처분 당분기말 건물 2,922,018,616 96,146,278 (602,209,621) - 2,415,955,273 차량운반구 375,546,020 84,041,022 (110,415,604) (6,810,999) 342,360,439 합계 3,297,564,636 180,187,300 (712,625,225) (6,810,999) 2,758,315,712 ② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액(주1) 감가상각비 처분 연결범위 변동 전분기말 건물 2,849,331,718 850,868,913 (586,346,821) (31,284,001) 5,103,867 3,087,673,676 차량운반구 201,498,944 359,183,539 (102,242,038) (15,941,358) (58,828,943) 383,670,144 합계 3,050,830,662 1,210,052,452 (688,588,859) (47,225,359) (53,725,076) 3,471,343,820 (주1) 당사의 본사(신사옥) 계약조건 변경합의에 인한 효과이며, 당사의 본사(신사옥)임대기간은 5년으로 추정하였습니다. 13. 리스부채 (1) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액 이자비용 지급 처분 당분기말 리스부채 3,330,459,189 180,187,300 44,151,171 (743,216,320) (6,992,306) 2,804,589,034 ② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 취득 등 증가액(주1) 이자비용 지급 처분 연결범위 변동 전분기말 리스부채 3,055,796,672 1,210,052,452 50,233,993 (711,951,208) (51,912,267) (53,663,233) 3,498,556,409 (주1) 당사의 본사(신사옥) 계약조건 변경합의에 인한 효과이며, 당사의 본사(신사옥)임대기간은 5년으로 추정하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동성리스부채 934,312,127 883,880,630 비유동성리스부채 1,870,276,907 2,614,675,779 총리스부채 2,804,589,034 3,498,556,409 만기분석: 1년 이내 966,143,640 940,203,140 1년 초과 5년 미만 1,925,614,902 2,690,387,720 합계 2,891,758,542 3,630,590,860 (3) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 712,625,225 688,588,859 리스부채의 이자비용 44,151,171 50,233,993 단기리스료 1,123,760 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 133,999,162 130,599,992 합계 891,899,318 869,422,844 (4) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 리스부채 상환액 743,216,320 711,951,208 단기리스료 573,760 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 136,386,090 131,043,129 합계 880,176,170 842,994,337 14. 환불부채 당사는 과거 반품 내역을 기초로 환불부채를 추정하였으며 환불부채는 완제의약품, 의료기기 및 화장품 매출과 관련되어 있습니다. 당사가 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 인식하였고, 관련 원가는 반환권자산으로 인식하였습니다. 당분기와 전분기 중 당사의 환불부채의 변동내역은다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초금액 1,326,449,080 1,525,564,636 전입액(환입액) (20,338,137) (46,354,221) 분기말금액 1,306,110,943 1,479,210,415 15. 퇴직급여제도 (1) 당사는 2011년 중 확정기여형 퇴직급여제도로 전환하였으며, 연금의 운용결과와관계없이 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. (2) 당사가 퇴직급여제도와 관련하여 당분기 중 인식한 비용은 1,107,540,953원(전분기: 1,005,819,980원)입니다. 16. 차입금 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 대출종류 차입처 이자율 당분기말 전기말 운전자금대출(주1) 한국산업은행 4.93% - 100,000,000 합계 - 100,000,000 (주1) 당분기 중 전액 상환하였습니다. 17. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행일 만기일 표면이자율 보장수익률 당분기말(주1) 전기말(주1) 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2021년 04월 06일 2026년 04월 06일 - - 2,260,000,000 44,400,000,000 차감 : 전환권조정 및 할인발행차금 (494,448,011) (12,191,015,779) 전환사채 1,765,551,989 32,208,984,221 (주1) 전환사채의 장부가액은 거래일(Day1) 손익을 가감한 금액입니다. (2) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 1. 명칭 및 종류 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 인수자 유진투자증권 외 3. 권면총액 45,000,000,000원 4. 표면이자율 - 5. 만기이자율 - 6. 이자지급방법 "본 사채"의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 7. 전환조건(주1) 가. 전환비율 100% 나. 전환가액 21,450원 다. 전환에 따른 발행할 주식수(주2) 2,097,902주 라. 전환청구기간 2022년 4월 6일 ~ 2026년 3월 6일 8. 사채만기일 2026년 04월 06일 9. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 10. 조기상환청구권(put option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 11. 매도청구권(call option)(주3) 본 사채의 발행회사는 2022년 4월 6일부터 2023년 4월 6일까지 매월의 6일마다 본사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자 보유 사채발행가액의 40%를 초과하여 청구할 수 없다.(매매금액은 매매일까지 연 1%이율적용) (주1) 상기 전환조건 중 전환가액의 조정에 관한 사항은 다음과 같습니다. 1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환가격의 조정이 필요한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 4) 사채 발행 후 매 기말을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다. (주2) 당분기말 현재 1,153,376주 전환되었으며, 콜옵션 행사로 소멸된 839,164주를 차감한 잔여 전환가능 주식수는 105,361주 입니다. (주3) 2023년 3월 6일자로 매도청구권(call option)을 180억원 전액 행사하여 소각하였습니다. 18. 주식기준보상 (1) 당사는 이사회 또는 주주총회 결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 부여일 2021년 06월 03일 발행회사 (주)휴메딕스 결제방식 주식결제형 발행될 주식의 종류 기명식 보통주식 대상 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직자 부여방법 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 부여수량 134,562주 행사가능기간 2023년06월03일 ~ 2026년06월02일 가득조건 약정용역기간(2021년 06월 03일 ~ 2023년 06월 02일)동안 근로 제공 행사가격 34,350원 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 167,214천원(전분기 : 755,046천원)입니다. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구분 주식매수선택권 수량(단위:주) 가중평균 행사가격(단위:원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 154,300 169,452 34,350 35,950 소멸 (20,294) (11,260) 34,350 35,950 행사 주식수 (14,737) - 34,350 - 분기말 행사가능한 주식수 119,269 158,192 34,350 35,950 (3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 4차 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 13,269원 부여일의 가중평균 주가 32,421원 주가변동성 48.65% 배당수익률 1.60% 기대만기 5년 무위험수익률 1.71% 19. 기타수익 당분기와 전분기 중 기타수익 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 141,937,326 278,638,577 185,926,511 405,169,328 외화환산이익 27,072,575 53,982,087 76,551,174 152,171,103 유형자산처분이익 40,105,164 40,105,164 189,833 5,101,657 무형자산처분이익 - - - 7,342,404 사용권자산처분이익 - 181,307 526,000 4,686,908 종속기업처분이익 - - - 7,275,962,487 관계기업투자주식처분이익 - - - 530,357,951 잡이익 69,028,395 125,795,540 46,122,396 354,889,760 합계 278,143,460 498,702,675 309,315,914 8,735,681,598 20. 기타비용 당분기와 전분기 중 기타비용 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 50,635,790 156,290,187 32,565,669 75,075,162 외화환산손실 (17,692,650) 1,122,966 (1,032,270) 1,805,760 유형자산처분손실 - - - 1,900,357 유형자산손상차손 - - - 422,700,000 기부금 20,000,000 20,000,000 20,000,000 50,000,000 잡손실 7,966,856 126,984,452 167,276 64,313,074 합계 60,909,996 304,397,605 51,700,675 615,794,353 21. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 합계 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 장기금융자산 - 107,578,475 107,578,475 - - 107,578,475 107,578,475 당기손익-공정가치측정금융자산 - 18,718,827,520 18,718,827,520 332,883,185 933,527,861 17,452,416,474 18,718,827,520 합계 - 18,826,405,995 18,826,405,995 332,883,185 933,527,861 17,559,994,949 18,826,405,995 공정가치로 측정하지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 74,616,220,763 - 74,616,220,763 - - - - 매출채권 24,056,303,794 - 24,056,303,794 - - - - 기타채권 807,208,504 - 807,208,504 - - - - 비유동기타채권 2,899,286,856 - 2,899,286,856 - - - - 합계 102,379,019,917 - 102,379,019,917 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 - 7,194,216,204 7,194,216,204 - - 7,194,216,204 7,194,216,204 공정가치로 측정하지 않는 금융부채: 매입채무 5,854,243,346 - 5,854,243,346 - - - - 기타채무 8,340,762,982 - 8,340,762,982 - - - - 단기차입금 - - - - - - - 유동성리스부채 934,312,127 - 934,312,127 - - - - 전환사채(주1) 1,765,551,989 - 1,765,551,989 - - - - 비유동기타채무 203,500,000 - 203,500,000 - - - - 비유동성리스부채 1,870,276,907 - 1,870,276,907 - - - - 합계 18,968,647,351 - 18,968,647,351 - - - - (주1) 전환사채의 장부금액은 거래일(Day1) 손익을 가감한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치측정금융상품 합계 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 장기금융자산 - 90,467,145 90,467,145 - - 90,467,145 90,467,145 당기손익-공정가치측정금융자산 - 17,435,797,615 17,435,797,615 585,879,633 937,302,997 15,912,614,985 17,435,797,615 파생상품자산 - 5,679,563,137 5,679,563,137 - - 5,679,563,137 5,679,563,137 합계 - 23,205,827,897 23,205,827,897 585,879,633 937,302,997 21,682,645,267 23,205,827,897 공정가치로 측정하지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 90,703,077,300 - 90,703,077,300 - - - - 단기금융자산 12,861,463 - 12,861,463 - - - - 매출채권 21,223,693,405 - 21,223,693,405 - - - - 기타채권 959,765,626 - 959,765,626 - - - - 비유동기타채권 2,592,181,225 - 2,592,181,225 - - - - 합계 115,491,579,019 - 115,491,579,019 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 - 27,385,494,486 27,385,494,486 - - 27,385,494,486 27,385,494,486 공정가치로 측정하지 않는 금융부채: 매입채무 6,122,716,845 - 6,122,716,845 - - - - 기타채무 6,899,907,976 - 6,899,907,976 - - - - 단기차입금 100,000,000 - 100,000,000 - - - - 유동성리스부채 893,369,019 - 893,369,019 - - - - 전환사채(주1) 32,208,984,221 - 32,208,984,221 - - - - 비유동기타채무 312,500,000 - 312,500,000 - - - - 비유동성리스부채 2,437,090,170 - 2,437,090,170 - - - - 합계 48,974,568,231 - 48,974,568,231 - - - - (주1) 전환사채의 장부금액은 거래일(Day1) 손익을 가감한 금액입니다. (2) 공정가치 서열체계 수준 3 관련 공시 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 자산 부채(주1) 자산 부채(주1) 기초금액 21,682,645,267 27,385,494,486 13,838,624,529 24,342,959,343 총손익 당분기손익인식액 481,809,002 3,755,164,154 (2,850,000,855) (4,642,364,343) 취득금액 2,828,804,544 - - - 처분금액 (2,450,083,048) - (135,600,000) - 전환사채 전환권 행사 - (18,599,143,964) - - 대체(주2) 1,093,812,493 - 7,145,000 - 전환사채 매도청구권 행사 (6,076,993,309) (10,389,199,218) - - 기말금액 17,559,994,949 2,152,315,458 10,860,168,674 19,700,595,000 (주1) 전환사채 관련 파생상품부채입니다. (주2) 당분기 중 (주)한국호넥스에 대하여 유의적인 영향력을 행사할 수 없다고 판단하여 관계기업투자에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다. 22. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)휴온스글로벌 (주)휴온스글로벌 관계기업 (주)우리비앤비 (주)우리비앤비 - (주)한국호넥스(주2) (주)엔솔바이오사이언스(주1) - 동일지배하의 기업 (주)휴온스 (주)휴온스 (주)휴온스랩 (주)휴온스랩 HUONS USA,INC HUONS USA,INC (주)휴엠앤씨 (주)휴엠앤씨 (주)휴온스메디텍 (주)휴온스메디텍 (주)휴온스바이오파마 (주)휴온스바이오파마 기타 (주)휴노랩 (주)휴노랩 (주)휴온스푸디언스 (주)휴온스푸디언스 (주)블러썸스토리 (주)블러썸스토리 (주)블러썸픽쳐스 (주)블러썸픽쳐스 (주)나라켐 (주)나라켐 Bejing Huonland Pharmaceutical co.,Ltd. Bejing Huonland Pharmaceutical co.,Ltd. (주)팬젠 (주)팬젠 주요 경영진 및 기타임원 주요 경영진 및 기타임원 (주1) 당분기 중 (주)엔솔바이오사이언스의 주식을 취득하였으며 이사선임권한을 부여받아 관계기업으로 추가하였습니다. (주2) 당분기 중 유의적인 영향력을 행사 할 수 없다고 판단하여 관계기업에서 제외하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용(주1) 유형자산취득 지배기업 (주)휴온스글로벌(주1) 35,550,180 - - 6,832,761,981 - 관계기업 (주)우리비앤비 - - - 12,280,692 - 동일지배하의 기업 (주)휴온스 23,162,054,223 748,851,691 - 255,700,532 - (주)휴온스메디텍 6,376,510,270 2,038,786,975 26,600,000 63,915,078 - (주)휴엠앤씨 820,230 6,293,468,040 - 233,144,510 13,117,870 (주)휴온스바이오파마 15,492,730 13,237,404,782 - - - (주)휴온스랩 1,380,700 (주)휴온스푸디언스 10,877,378 - - 1,731,985 - 기타 (주)나라켐 993,480 - - - - 합계 29,603,679,191 22,318,511,488 26,600,000 7,399,534,778 13,117,870 (주1) 당분기 중 (주)휴온스글로벌에게 지급한 배당금이 기타비용에 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용(주1) 유형자산취득 관계기업투자주식 매각 지배기업 (주)휴온스글로벌(주1) 22,848,839 - - 6,177,919,577 - 21,509,449,668 관계기업 (주)우리비앤비 - 626,008,059 - 7,575,624 - - 동일지배하의 기업 (주)휴온스 24,008,393,854 631,774,064 51,630,018 229,971,496 - - (주)휴온스메디텍(주2) 7,947,995,998 1,912,351,982 151,438,834 174,357,800 20,000,000 - (주)휴베나 2,355,311 1,589,456,036 - 103,495,060 5,623,500 - (주)휴온스랩 272,779 - - - - - (주)휴엠앤씨 3,771,753 2,292,837,839 4 196,348,878 2,142,140 - (주)휴온스바이오파마 10,021,195 16,821,566,175 - - - - (주)휴온스푸디언스 16,926,253 - - 26,439,604 - - 기타 (주)나라켐 248,370 - - - - - 합계 32,012,834,352 23,873,994,155 203,068,856 6,916,108,039 27,765,640 21,509,449,668 (주1) 전분기 중 (주)휴온스글로벌에 지급한 배당금이 기타비용에 포함되어 있습니다. (주2) 전분기 중 (주)휴온스메디텍(구, (주)휴온스메디컬)이 연결대상 종속기업에서 제외되었으며, 해당 시점 이후의 거래 금액입니다. (3) 당분기말과 전분기말 현재 당사와 특수관계자간 채권, 채무의 주요 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)휴온스글로벌 - 528,445,000 - 468,246,374 관계기업 (주)우리비앤비 - - - 3,724,234 동일지배하의 기업 (주)휴온스 2,719,171,836 - 91,553,102 262,452,099 (주)휴온스메디텍 3,143,957,415 - 221,662,264 - (주)휴온스랩 - 528,275 - - (주)휴온스푸디언스 3,854,046 - - 142,057 (주)휴온스바이오파마 - 397,375 1,279,975,739 - (주)휴엠앤씨 - - 679,287,548 51,789,342 기타 주요 경영진 및 기타임원 - 42,000,000 - - 합계 5,866,983,297 571,370,650 2,272,478,653 786,354,106 당분기말 현재 특수관계자 채권에 대해 대손충당금으로 인식한 금액은 없습니다. ② 전기말 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)휴온스글로벌 - 528,445,000 - 513,526,658 동일지배하의 기업 (주)휴온스 2,943,873,272 - 63,882,075 1,654,512,222 (주)휴온스메디텍 2,936,431,853 - 218,933,196 2,882,770 (주)휴온스랩 - 528,275 - - (주)휴온스푸디언스 16,940 - - - (주)휴온스바이오파마 351,164 397,375 3,080,294,043 - (주)휴엠앤씨 - - 390,285,621 28,574,678 기타 주요 경영진 및 기타임원 - 55,500,000 - - 합계 5,880,673,229 584,870,650 3,753,394,935 2,199,496,328 상기 채권 중 (주)휴온스푸디언스, (주)휴온스메디케어에 대한 채권에 대해 대손충당금 1백만원을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식한 대손충당금환입은 3백만원입니다. (4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 665,749,285 713,191,990 퇴직급여 87,525,928 89,147,160 기타장기종업원금여(주1) 336,612 290,880 주식보상비용 7,734,248 - 합계 761,346,073 802,630,030 (주1) 장기근속포상제도 계리평가를 진행하였으며, 주요 경영진에 해당하는 금액입니다. (5) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니 다. ① 당분기 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 자금 대여거래 지분거래 기초 대여 상환 당분기말 지분취득 관계기업 (주)엔솔바이오사이언스 - - - - 4,999,999,950 기타 임직원 984,045,000 774,000,000 (451,060,000) 1,306,985,000 - ② 전분기 (단위: 원) 특수관계자범주 회사명 자금 대여거래 기초 대여 상환 연결범위 변동 전분기말 기타 임직원 974,249,150 380,000,000 (375,064,410) 6,395,560 985,580,300 (6) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자에 대한 배당금 지급 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 (주)휴온스글로벌 3,038,904,750 1,620,749,200 주요 경영진 및 기타임원 53,562,500 29,060,000 합계 3,092,467,250 1,649,809,200 (7) 당사는 2018년 4월 20일에 PDRN을 주원료로 하는 당사 제품인 리비탈렉스에 대한 독점판매권을 부여하는 계약을 (주)휴온스와 21억원에 체결하였으나, 2019년 9월1일에 7억8천만원을 반환하였으며 전기 중 계약을 취하하였습니다. (8) 당사는 2019년 7월 1일에 당사의 제품인 휴미아주에 대한 독점판매권을 부여하는 계약을 (주)휴온스와 17.5억원에 체결하였습니다. 당사는 계약기간인 5년동안 분할하여 수익을 인식하며 당분기에 기타매출로 인식한 금액은 261,494,254원입니다. (9) 당사는 2020년 2월 24일에 (주)우리비앤비와 조품 헤파린나트륨 물품공급계약을체결하였습니다. 계약 유효기간은 체결일로부터 유효하며 원료의약품(DMF) 등록일로부터 5년입니다. (10) 당사는 2022년 6월 30일에 보유하고 있던 (주)휴온스메디텍의 주식 3,085,119주를 지주사인 (주)휴온스글로벌에 양도하였으며 양도한 주식의 장부가액은 21,509,449,668원입니다. 23. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 원, 외화단위: USD) 약정내역 은행 약정한도 실행액 수입신용장발행 KEB하나은행 USD 2,000,000 USD - (2) 계류중인 소송사건 (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니(BMS) 외 2명 휴메딕스 외 7명 아픽사반 특허침해금지소송 200,000,000 1심 진행중 (주1) 해당 사건은 일부 패소가 예상되나 판결의 선고일자와 손실금액을 추정할 수 없어 충당부채를 계상하지 않았습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 지급보증처 내역 보증금액 제공받는자 서울보증보험 NHN KCP 전자지불서비스 계약 24,000,000 엔에이치엔한국사이버결제(주) 서울보증보험 홈쇼피계약 등에 다른 손해배상금(각종 수수료 미정산 포함) 지급보증 60,000,000 (주)우리홈쇼핑 (4) 기술이전계약 당사는 2015년 8월 18일 중국에 소재한 HAIBIN사와 관절염 1회제형 치료제의 생산기술이전계약을 USD 4,000,000에 체결하였습니다. 전기 이전에 반환조건 없는 계약금(Upfront Payment) USD 1,000,000의 이연수익 인식이 종료되었고, 계약과 관련된 의무를 수행함에 따라 수령한 첫번째 마일스톤 금액(Milestone payment) USD 500,000를 일시에 수익으로 인식하였습니다. 당사는 2018년 4월 20일에 PDRN을 주원료로 하는 당사의 제품인 리비탈렉스에 대한 독점판매권을 부여하는 계약을 (주)휴온스와 21억원에 체결하였으나, 2019년 9월 1일에 7억8천만원을 반환하였으며 전기 중 계약 취하하였습니다. 당사는 2019년 7월 1일에 당사의 제품인 휴미아주에 대한 독점판매권을 부여하는 계약을 (주)휴온스, 신풍제약(주)와 각 17.5억원에 체결하였습니다. 당사는 계약기간인 5년동안 분할하여 수익을 인식하며 당분기 현재 기타매출로 인식한 금액은 523백만원입니다. (5) 물품공급계약 당사는 2020년 2월 24일에 (주)우리비앤비와 조품 헤파린나트륨 물품공급계약을 체결하였습니다. 계약 유효기간은 체결일로부터 유효하며 원료의약품(DMF) 등록일로부터 5년입니다. 24. 현금흐름표 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 당기순이익 21,574,909,773 23,021,189,571 조정: ―법인세비용 6,720,254,984 6,650,335,885 ―이자수익 (2,023,246,217) (941,091,535) ―이자비용 1,410,195,343 2,326,506,791 ―대손상각비 56,560,990 70,847,556 ―재고자산폐기손실 733,765,005 1,867,372,184 ―재고자산평가손실 487,856,251 (413,529,427) ―감가상각비 7,321,784,975 7,487,935,876 ―무형자산상각비 449,464,577 384,991,197 ―유형자산처분이익 (40,105,164) (5,101,657) ―유형자산처분손실 - 1,900,357 ―무형자산처분이익 - (7,342,404) ―외환차이(금융비용) 871,067 2,598,593 ―외환차이(기타비용) 1,122,966 76,880,922 ―외환차이(금융수익) (88,010,214) (522,082,253) ―외환차이(기타수익) (53,982,087) (550,197,815) ―경상연구개발비 6,300,678 51,036,000 ―주식보상비용(급여) 167,214,468 755,046,273 ―당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (142,588,698) (89,253,930) ―당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 314,981,452 282,616,447 ―당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (362,189,926) - ―당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - ―파생상품평가손실(환입) 5,178,506,483 4,628,792,732 ―파생상품평가이익 (1,820,772,501) (6,561,697,002) ―배당금수익 (49,788,179) (43,391,047) ―잡손실 (8,133,706) 14,405,476 ―잡이익 - - ―사용권자산감가상각비 712,625,225 688,588,859 ―종속기업주식처분이익 - (7,275,962,487) ―관계기업주식처분이익 - (530,357,951) ―지분법손실 858,080,780 - ―지분법이익 - (856,693,229) ―사용권자산처분이익 (181,307) (4,686,908) ―유형자산손상차손 - 422,700,000 ―파생상품거래손실 393,461,628 - 소계 20,224,048,873 7,911,167,503 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: ―매출채권의 감소(증가) (2,835,189,292) 155,836,412 ―미수금의 감소(증가) 38,188,846 549,954,509 ―미지급배당금의증가(감소) (2,285,430) - ―재고자산의 감소(증가) (8,031,941,249) (3,257,799,197) ―기타유동자산의 감소 (48,205,811) 154,678,189 ―선급금의 감소(증가) (186,369,662) (122,390,975) ―선급비용의 감소(증가) (257,034,642) 133,965,758 ―매입채무의 증가(감소) (269,596,465) 2,080,721,528 ―미지급금의 증가(감소) 944,215,105 (148,773,994) ―미지급비용의 감소 (747,429,525) (62,097,816) ―예수금의 증가(감소) 382,327,926 687,921,445 ―환불부채의 증가(감소) (20,338,137) (44,914,285) ―기타장기종업원급여부채의 증가 35,463,042 33,284,835 ―선수금의 증가(감소) (916,869,308) (440,405,762) ―선수수익의 증가(감소) - 2,250,000 ―매각예정비유동자산의 증가 - 122,454,241 소계 (11,915,064,602) (155,315,112) 영업에서 창출된 현금 29,883,894,044 30,777,041,962 25. 보고기간후사건 보고기간 종료일 이후 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환사채 전환권 청구가 있었습니다. 전환권청구로 인해 변동된 권면금액의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전환권 청구 변동 후 금액 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2,260,000,000 (1,360,000,000) 900,000,000 6. 배당에 관한 사항 가. 당사 정관의 배당관련 사항 - 회사는 다음과 같이 정관에 의거하여 배당에 관한 정책 규정을 가지고 있습니다.【제12조 (신주의 동등배당)】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 【제56조 (이익배당)】 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기 준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 【제57조 (분기배당)】 ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 "분기배 당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의1 2에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 적립한 임의준비금 5. 상법시행령제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 2023년(제21기 3분기) 2022년(제20기) 2021년(제19기) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - 10,051 (별도)당기순이익(백만원) 21,575 21,154 8,990 (연결)주당순이익(원) - - 964 현금배당금총액(백만원) 2,505 4,574 3,761 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 11.61 21.62 40.17 현금배당수익률(%) 보통주 0.76 1.86 1.64 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 250 500 400 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 현금배당성향 (%) : 현금배당총액 / 당기순이익(연결재무제표상 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익)*100주2) 현금배당수익률(%) : 1주당 현금배당금 / 배당 기준일로부터 과거 1주일간 종가의 평균주3) 주식배당금 총액: 주식배당으로 발행할 주식의 총수*액면금액(500원)주4) 주식배당수익률(%):[{배당락 직후 주식의종가+(1주당 배당주식수*배당락 직후 주식의종가)}/과거1주일간 종가의평균]-1주5) 제21기 현금배당총액은 중간배당금액의 합계입니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 이익참가부사채를 발행한 내역이 없습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 1 7 1.42 1.62 ※ 상기 배당 이력은 최근사업연도 중간배당 및 결산배당을 포함하고 있습니다. ※ 평균 배당수익률은 대상연도 수익률을 단순평균법으로 계산하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 03월 17일 주식배당 보통주 171,592 500 500 제14기 주주총회에 따른 주식배당 2018년 03월 16일 주식배당 보통주 429,701 500 500 제15기 주주총회에 따른 주식배당 2019년 03월 15일 주식배당 보통주 623,441 500 500 제16기 주주총회에 따른 주식배당 2022년 12월 27일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 01월 02일 전환권행사 보통주 18,648 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 01월 05일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 01월 25일 전환권행사 보통주 18,648 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 01월 26일 전환권행사 보통주 69,930 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 02월 16일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 02월 28일 전환권행사 보통주 102,564 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 04월 05일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 04월 20일 전환권행사 보통주 83,916 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 04일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 08일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 11일 전환권행사 보통주 109,090 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 12일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 16일 전환권행사 보통주 41,958 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 17일 전환권행사 보통주 55,944 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 05월 31일 전환권행사 보통주 42,890 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 06월 01일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 06월 02일 전환권행사 보통주 83,916 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 06월 05일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 06월 29일 전환권행사 보통주 74,592 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 07월 10일 전환권행사 보통주 18,648 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 07월 12일 전환권행사 보통주 33,566 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 07월 17일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 08월 04일 전환권행사 보통주 83,915 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 08월 11일 전환권행사 보통주 27,972 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 08월 17일 전환권행사 보통주 18,648 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 08월 25일 전환권행사 보통주 13,986 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 09월 08일 전환권행사 보통주 22,377 500 21,450 4회차 전환사채 전환 2023년 09월 11일 전환권행사 보통주 22,377 500 21,450 4회차 전환사채 전환 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4 2021년 04월 06일 2026년 04월 06일 45,000 보통주 2022.04.06~2026.03.06 100 21,450 2,260 105,361 - 합 계 - - - - - - - - 2,260 105,361 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 휴메딕스 회사채 사모 2021년 04월 06일 45,000 0.0 - 2026년 04월 06일 일부미상환 - 합 계 - - - 45,000 0.0 - - - - ※ 2023년 09월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 247.4억원이 주식으로 전환청구 되었으며 2023.03.06 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사로 180억원 소각 처리 되었습니다. ※ 미행사된 전환사채 잔액은 2,260백만원 입니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 2,260 - - - - 2,260 합계 - - 2,260 - - - - 2,260 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 1 2014년 12월 26일 시설자금연구개발비운전자금기타 28,840 시설자금연구개발비운전자금기타 28,840 - 완료- 완료- 완료- 완료 유상증자(주주배정 후일반공모) 2 2015년 07월 29일 사업다각화임상 및 인력확충제2공장/연구소 신축 48,546 사업다각화임상 및 인력확충제2공장/연구소 신축 48,546 - 완료- 완료- 완료 (주1) 1. 기업공개(2014.12.28)신고서상 자금사용 계획 - 시설자금(19,000)/ 연구개발비(7,350)/ 운전자금(1,250)/ 기타(1,240)실제 자금사용 현황 - 시설자금(19,000) / 연구개발비(7,350)/ 운전자금(1,250)/ 기타(1,240)2. 유상증자(주주배정 후 일반공모)(2015.07.29)신고서상 자금사용 계획 - 사업다각화(15,000)/ 임상 및 인력확충(10,000)/ 제2공장/연구소 신축(23,546)실제 자금사용 현황 - 사업다각화(15,000)/ 임상 및 인력확충(10,000)/ 제2공장/연구소 신축(23,546) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4 2021년 04월 06일 시설자금운영자금타법인 증권 취득자금 45,000 시설자금운영자금타법인 증권 취득자금 45,000 - 완료- 완료- 완료 (주1) 전환사채(사모)(2021.04.06)주요사항보고서의 자금사용 계획 - 시설자금(10,000) / 운영자금(25,000) / 타법인 증권 취득자금(10,000)실제 자금사용 현황 - 시설자금(10.000) / 운영자금(25,000) / 타법인 증권 취득자금(10,000) 8. 기타 재무에 관한 사항 재무제표 재작성 등 유의사항1. 재무제표 재작성- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 기타 유의사항재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다. 1. 대손충당금 설정현황가. 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제21기 3분기 매출채권 24,156,565,740 100,261,946 0.42% 장기매출채권 476,606,461 476,606,461 100.00% 제20기 매출채권 22,432,120,685 1,208,427,280 5.39% 제19기 매출채권 22,428,109,621 257,428,308 1.15% 나. 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구분 제21기 3분기 제20기 제19기 기초금액 1,208,427,280 257,428,308 641,354,129 환입 - 51,861,291 - 대손상각비 56,560,990 1,089,067,371 (218,321,519) 매각예정비유동자산 대체 - 1,978,101 (44,594,315) 출자전환 (725,796,641) - - 장기매출채권 대손충당금 대체 (476,606,461) - - 상각채권 회수 37,847,530 - - 제각 (170,752) (191,907,791) (121,009,987) 기타 - - - 기말금액 100,261,946 1,208,427,280 257,428,308 다. 연체되었으나 손상되지 않은 채권금액 (단위 : 원) 구분 제21기 3분기 제20기 제19기 ~30일 이내 460,463,214 148,838,054 283,780,336 30일 초과 521,576,978 46,384,949 1,217,371,206 합계 982,040,192 195,223,003 1,501,151,542 라. 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대해 개별적으로 손상 징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절 한 대손설정률을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합 채권은 과거 대손경험률을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.※ 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능 이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수 령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우2. 재고자산 현황 등가. 재고자산의 보유현황 (단위 : 원) 구분 제21기 3분기 제20기 제19기 상품 6,084,618,782 4,576,403,118 1,007,206,056 제품 3,187,015,239 3,974,139,902 4,186,155,478 원재료 3,895,983,477 2,097,973,996 3,259,587,510 부재료 6,124,264,378 2,872,990,334 2,939,461,396 저장품 - - - 재공품 8,652,318,838 7,346,716,550 5,092,587,792 미착품 - 265,656,821 - 합계 27,944,200,714 21,133,880,721 16,484,998,232 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.86% 9.30% 7.64% 재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.3회 3.64회 3.76회 나. 재고자산의 실사내역(1) 실사일자 ① 제20기(2022년 말) 기말재고자산 실사 : 2022년 12월 23일 ② 제19기(2021년 말) 기말재고자산 실사 : 2021년 12월 24일 ③ 제18기(2020년 말) 기말재고자산 실사 : 2020년 12월 24일 당사는 매년 회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 실사후 진부화 재고의 평가손실을 회계적으로 계상하고 있습니다. 당기말 재고자산에 대한 실사는 아래와 같이 실시하였습니다.(2) 실사방법2022년 기말 재고자산은 외부감사인 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시 하였습니다. 3. 공정가치평가 절차 요약 가. 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정 을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책 과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의 적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수 준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있 는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측 가능한 투입 변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구분 투입변수 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. (1) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정을 위하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. ① 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있 습니다. ② 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사 가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하 고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습 니다. ③ 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비 파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이 자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. ④ 매도가능금융자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있 습니다. 최초인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인 식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있 게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. ⑤ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산 을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하 지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자 산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관 여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험 과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. ⑥ 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있 습니다. (2) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융 부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융 부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. ① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채 로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인 식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습 니다. ② 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정 가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각 후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태 표에서 제거하고 있습니다. 나. 금융상품의 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 3분기말 제 20(전) 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: ―파생상품자산 - - 5,679,563,137 5,679,563,137 ―당기손익금융자산 18,718,827,520 18,718,827,520 17,435,797,615 17,435,797,615 공정가치로 측정된 금융자산 소계 18,718,827,520 18,718,827,520 23,115,360,752 23,115,360,752 ―현금및현금성자산 74,616,220,763 74,616,220,763 90,703,077,300 90,703,077,300 ―단기금융상품 - - 12,861,463 12,861,463 ―매출채권 24,056,303,794 24,056,303,794 21,223,693,405 21,223,693,405 ―기타채권 807,208,504 807,208,504 959,765,626 959,765,626 ―기타비유동금융자산 107,578,475 107,578,475 90,467,145 90,467,145 ―비유동기타채권 2,899,286,856 2,899,286,856 2,592,181,225 2,592,181,225 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 소계 102,486,598,392 102,486,598,392 115,582,046,164 115,582,046,164 금융자산 합계 121,205,425,912 121,205,425,912 138,697,406,916 138,697,406,916 금융부채: ―파생상품부채 2,152,315,458 2,152,315,458 27,385,494,486 27,385,494,486 ―전환사채 1,765,551,989 1,721,945,850 32,208,984,221 31,776,303,255 공정가치로 측정된 금융부채 소계 3,917,867,447 3,874,261,308 59,594,478,707 59,161,797,741 ―매입채무 5,854,243,346 5,854,243,346 6,122,716,845 6,122,716,845 ―기타채무 8,340,762,982 8,340,762,982 6,899,907,976 6,899,907,976 ―단기차입금 - - 100,000,000 100,000,000 ―유동성리스부채 934,312,127 934,312,127 893,369,019 893,369,019 ―비유동기타채무 203,500,000 203,500,000 312,500,000 312,500,000 ―비유동성리스부채 1,870,276,907 1,870,276,907 2,437,090,170 2,437,090,170 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 소계 17,203,095,362 17,203,095,362 16,765,584,010 16,765,584,010 금융부채 합계 21,120,962,809 21,077,356,670 76,360,062,717 75,927,381,751 (주1) 전환사채의 장부금액은 거래일(Day1) 손익을 가감한 금액입니다. (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - ※ 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ▣ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가. 감사인에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 삼정회계법인 - - - 제20기(전기) 삼일회계법인 적정 - 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 전환사채 관련 파생상품의 공정가치 평가 핵심감사사항으로 결정된 이유 주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 전환사채와 관련하여 파생상품자산 5,680백만원, 파생상품부채 27,385백만원을 인식하고 있으며, 파생상품의 공정가치 측정 시 시장에서 관측불가능한 투입변수를 이용하기 때문에 수준 3으로 분류하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 측정에는 복잡한 가치평가 모델이 사용되며 평가기법 및 관측가능하지 않은 투입변수를 어떻게 결정하는지에 따라 측정결과가 유의적으로 변동하게 되므로 회계추정의 불확실성이 존재합니다. 우리는 전환사채 관련 파생상품의 평가에는 경영진의 가정과 판단이 포함되며, 재무제표에 끼치는 영향이 유의적이므로, 이 영역에 관심을 기울였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.우리는 이와 같은 감사절차 수행 시 가치평가 전문가를 감사팀에 포함하였습니다. ㆍ경영진의 전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정프로세스와 관련된 내부통제에 대한 이해 및 평가 ㆍ경영진이 전환사채 관련 파생상품의 공정가치를 측정하기 위해 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 확인 ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용된 주요 투입변수 및 가정의 합리성 평가 제19기(전전기) 삼일회계법인 적정 [연결]감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2021년 중 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)의 확산"으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 연결회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.[별도]감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2021년 중 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)의 확산"으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 그러나 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. [연결]전환사채 발행 회계처리 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.전환사채 발행 회계처리핵심감사사항으로 결정된 이유주석 28에 공시한 바와 같이, 연결회사는 당기 중 권면총액 450억원의 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채 발행 회계처리는 자본과 부채의 분류,내재파생상품의 분리 여부 등 회계기준이 복잡하고, 파생상품의 공정가치 측정에는 복잡한 가치평가 모델이 사용되므로 전환사채 발행 회계처리를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. 우리는 이와 같은 감사절차 수행 시 가치평가 전문가를 감사팀에 포함하였습니다.ㆍ전환사채 발행 회계처리와 관련하여 한국채택국제회계기준 제1109호 및 제1032호의 요구사항을 적절하게 적용했는지 여부 검토ㆍ경영진의 전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정 프로세스 및 관련 통제의 이해ㆍ경영진이 전환사채 관련 파생상품의 공정가치를 측정하기 위해 활용한 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용된 주요 투입변수 및 가정의 합리성 평가 [별도]전환사채 발행 회계처리핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.전환사채 발행 회계처리핵심감사사항으로 결정된 이유주석 28에 공시한 바와 같이, 회사는 당기 중 권면총액 450억원의 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채 발행 회계처리는 자본과 부채의 분류, 내재파생상품의 분리 여부 등 회계기준이 복잡하고, 파생상품의 공정가치 측정에는 복잡한 가치평가 모델이 사용되므로 전환사채 발행 회계처리를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. 우리는 이와 같은 감사절차 수행 시 가치평가 전문가를 감사팀에 포함하였습니다. ㆍ전환사채 발행 회계처리와 관련하여 한국채택국제회계기준 제1109호 및 제1032호의 요구사항을 적절하게 적용했는지 여부 검토ㆍ경영진의 전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정 프로세스 및 관련 통제의 이해ㆍ경영진이 전환사채 관련 파생상품의 공정가치를 측정하기 위해 활용한 외부전문가의 적격성 및 객관성 평가ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 ㆍ전환사채 관련 파생상품의 공정가치 측정에 사용된 주요 투입변수 및 가정의 합리성 평가 나. 당해 사업연도의 절차 요약- 해당사항이 없습니다. 다. 감사(또는 검토)의견 사업연도 감사의견 지적사항 등 요약 제20기 적정 감사의견우리는 주식회사 휴메딕스(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라,『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거한 회사의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2023년 3월 22일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 제19기 적정 감사의견우리는 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업들(이하 “연결회사”)의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2021년12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게표시하고 있습니다.감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 제18기 적정 감사의견우리는 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업들(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기) 삼정회계법인 반기 재무제표 검토(개별)재무제표 감사(개별)내부회계관리제도 감사 150 1,500 - - 제20기(전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토(개별)재무제표 감사(개별)내부회계관리제도 감사 195 1,800 195 1,873 제19기(전전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토(별도, 연결)재무제표 감사(별도, 연결) 140 1,200 140 1,658 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) - - - - - - - - - - 제20기(전기) - - - - - - - - - - 제19기(전전기) - - - - - - - - - - - 특기사항 요약 사 업 연 도 특기사항 제21기 3분기 - 제20기 - 제19기 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 21일 회사측: 감사위원회 감사인측: 업무수행이사 외 1명 서면회의 감사계약(감사투입시간과 보수 등), 감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항 등 2 2023년 03월 22일 회사측: 감사위원회 감사인측: 업무수행이사 외 1명 서면회의 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고 5. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 - 당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 개최한 이력이 없습니다.6. 회계감사인의 변경 사업연도 변경 전 변경 후 변경사유 감사 대상기간 제21기(2023년) 삼일회계법인 삼정회계법인 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제10조에 의한 감사선임 2023년~2025년 ※ 당사의 회계감사인인 삼일회계법인과의 계약기간이 2022년 12월 31일자로 종료됨에 따라「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거하여 삼정회계법인을 당사의 회계감사인으로 선임하였습니다.삼정회계법인의 선임기간은 3개 사업연도로 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견] 사업연도 감사인 의견내용 지적사항 제20기(2022년) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제19기(2021년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제18기(2020년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 감사위원회위원인 사외이사 2명으로 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 김진환 대표를 의장으로 선임하였으며, 이사회 내 별도의 위원회는 감사위원회, ESG위원회가 도입되어 있습니다. 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의'1. 임원 및 직원 현황'을 참조하시기 바랍니다.이사는 주주총회에서 선임하며 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 내용 당사는 상법 제393조 및 정관을 근거로 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 조항 권한 제2조 [적용범위] 회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다. 제11조 [부의안건]① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지배인의 선임 및 해임 (3) 지점의 설치, 이전, 폐지 (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임ㆍ해임 (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (7) 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (8) 영업보고서의 승인 (9) 재무제표의 사전 승인 (10) 이사회 소집권자의 특정 (11) 이사에 대한 겸업의 승인 (12) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (13) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (14) 신주의 발행 (15) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (16) 준비금의 자본금 전입 (17) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (18) 신주인수권의 양도 결정 (19) 자기주식의 취득 및 처분 (20) 자기주식의 소각 (21) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (22) 분기배당의 결정 (23) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (24) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (25) 간이영업양도, 양수, 임대 등 (26) 일반공모증자의 결정 (27) 명의개서대리인의 선정 (28) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정 (29) 이익참가부사채의 발행 (30) 교환사채의 발행 (31) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (32) 상담역 및 고문의 선임2. 주주총회의 승인의 요하는 사항의 제안가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 (5) 이사, 감사위원의 해임 (6) 자본금의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 액면미달의 발행 (11) 주식매수선태권의 부여 (12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (13) 주식의 분할나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사위원의 선임 (2) 이사의 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 이사의 회사에 대한 책임의 감경 (5) 현금, 현물, 주식배당의 결정 (6) 준비금의 감소다. 특수결의 (1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거, 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임의 안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 고중식 고려대학교 법학과 금융감독원 회계감독국장 현대차증권(주) 사외이사 (주)어니스트펀드 감사 없음 없음 신규선임(2022.03.25) 홍경호 고려대학교 법학과 대전지방검찰청 천안지청 검사 수원지방검찰청 검사 법무법인 화우 변호사 없음 없음 신규선임(2022.03.25) ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) (경영관리본부 ☎ 070-7492-5600) 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결 사항등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김진환(출석율:100%) 윤성태(출석율:88%) 임문정(출석율:100%) 김남미(출석율:100%) 고중식(출석율:100%) 박승배(출석율:100%) 홍경호(출석율:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2023.01.31 경영계획보고 승인의 건/사모전환사채 매도청구권 행사 승인의 건/감사위원회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음(2023.03.31신규선임) 찬성 찬성 찬성 2 2023.02.07 타법인 출자 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023.02.14 공정거래 자율준수 프로그램 운영 현황 보고의 건/내부회계관리제도 운영실태 보고의 건/제20기 재무제표 승인의 건/결산 현금 배당 승인의 건/제20기 영업보고서 승인의 건/중장기(2023년~2025년) 배당정책 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.03.16 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건/제20기 정기주주총회 소집 결의의 건/전자투표제도 및 전자위임장제도 시행의 건/감사위원회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2023.03.31 대표이사 재선임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023.04.17 펀드출자 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023.06.13 중간 배당 기준일 설정의 건/컴플라이언스 책임자 변경 선임의 건/투자심의위원회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023.08.08 ESG 추진활동 보고의 건/중간배당 승인의 건/주식매수선택권 부여 내용 변경의 건/이사회 규정 개정의 건/ESG 위원 변경 선임의 건/ESG 위원회 규정 개정의 건/투자심의위원회규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음(2023.07.08중도퇴임) 찬성 ※ 신규 선임 : 김남미 사내이사(2023.03.31)※ 재선임 : 김진환 사내이사(2023.03.31), 임문정 사내이사(2023.03.31)※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다.다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역제19기 정기주주총회(2022.03.25)에서 이사회 내에 감사위원회와 ESG위원회가 도입 되었습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한① 감사위원회 위원회 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사 2인 고중식(위원장)홍경호 ○ 감사위원회는 내부감사기구 역활을 담당하며 재무제표 감사 및 승인 등을 수행하는 회사의 내부통제활동을 담당○ 위원회의 권한사항 - 내부감사 및 재무제표 승인/결산 - 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가 - 외부감사인 선임 및 변경ㆍ해임에 대한 승인 - 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 - 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 ② ESG위원회 위원회 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 김진환(위원장) ○ ESG위원회는 회사의 지속가능경영 전략을 환경, 사회, 지배구조 측면에서 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리ㆍ감독○ 위원회의 권한사항 - 회사 ESG 전략방향 - 전년도 ESG 추진과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획 - 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책 - 국내외 주요 ESG 평과 결과 등 이해관계자가 커뮤니케이션 관련 사항 - 정기적 비재무 리스크 요인 검토 - ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 사외이사 1인사내이사 1인 홍경호김남미 (2) 위원회 활동 내역① 감사위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 고중식(출석률:100%) 박승배(출석률:100%) 홍경호(출석률:100%) 감사위원회 1 2023.01.31 외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건(의결)/2023~2025 사업연도 외부감사인 선정의 건(의결)/감사위원회 규정 개정 검토의 건(보고)/2023년 임시감사위원회 개최의 건(보고) 가결가결-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 2 2023.03.16 감사위원회의 감사보고서 승인의 건(의결)/내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건(의결)/내부감시장치 평가의견서 승인의 건(의결)/감사위원회 규정 개정 검토의 건(보고) 가결가결가결- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 3 2023.06.13 감사위원회의 직무 및 권한(보고)/금융감독원 2022년 상장회사 심사, 감리 결과 및 시사점(보고)/금융감독원 2023년 회계심사, 감리업무 운영계획(보고)2023년 회계연도 감사계획/재무제표에 대한 예비적 분석 결과 --- --- --- --- 4 2023.08.08 감사위원 감사직무평가(자가평가) 실시의 건(보고)/2023년 내부회계관리제도 위험평가 결과 범위선정(Scoping)(보고)/내부회계관리제도 2023년 운영평가 실시 계획(보고)반기 검토 시 수행한 주요 절차 및 검토결과/반기검토시 주요이슈 사항/내부회계관리제도 감사 일정/2023년 연간 감사 일정(안) --- --- 해당사항 없음(2023.07.08중도퇴임) --- ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다.② ESG위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김진환(출석률:100%) 김남미(출석률:100%) 홍경호(출석률:100%) ESG위원회 1 2023.08.08 ESG 위원회 규정 개정의 건/ESG 추진 활동 보고의 건(보고)- 휴메딕스 ESG 전담조직 운영 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 감사위원회위원인 사외이사 2명으로 총 6인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다.또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.[이사회 구성원] 성명 활동분야 추천인 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 김진환 대표이사 (이사회 의장) 이사회 다년간의 에스테틱 영업마케팅 분야의 경험과 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서 필요한 능력을 갖추었으며, 업무 지속성을 위하여 재선임됨. - 계열회사임원 2023.03.31~2026.03.30(3년) O 2회 윤성태 기타비상무이사 이사회 국내 제약 및 바이오 업계에 수년간 종사하며 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속 성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 재선임됨. - 지주회사최대주주 2021.03.19~2024.03.18(3년) O 2회 임문정 사내이사 이사회 국내 제약 및 바이오 업계에 수년간 종사하며 바이오의약 제품의 연구개발 등에 많은 기여를 하였습니다. 당사 연구소장으로 필요한 능력을 갖추어 재선임됨. - 계열회사임원 2023.03.31~2026.03.30(3년) O 1회 김남미 사내이사 이사회 국내 의약품 생산 및 제조 공정관리 분야에서 20여년간 몸담아온 의약품 생산 분야 전문가로 공장의 제품생산 및 품질을 책임지는 생산본부 본부장으로 필요한 능력을 갖추고 있는 후보자로 판단되어 사내이사로 추천함 - 계열회사임원 2023.03.31~2026.03.30(3년) X 신규선임 고중식 사외이사 겸 감사위원회 위원 이사회 오랜기간 금융감독원에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사로 추천함. - 해당없음 2022.03.25~2025.03.24(3년) X 신규선임 홍경호 사외이사 겸 감사위원회 위원 이사회 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사로 추천함. - 해당없음 2022.03.25~2025.03.24(3년) X 신규선임 주1) 이사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.주2) 상기 이사진은 공시기준일(2023.09.30)로 작성되었습니다.주3) 임원 신규 선임 : 김남미 사내이사(2023.03.31)주4) 임원 재선임 : 김진환 사내이사(2023.03.31), 임문정 사내이사(2023.03.31)주5) 임원 중도퇴임 : 박승배 사외이사(2023.07.08)마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 각각 경영ㆍ재무ㆍ법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며 필요시 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 제공하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - 1 ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 08월 10일 삼정 KPMG 아카데미 고중식 사외이사홍경호 사외이사 - 상장법인 감사위원회 입문과정으로감사위원회의 직무 및 권한,내부통제 변화사항 2023년 09월 21일 ACF 사단법인 감사위원회 포럼 고중식 사외이사 - 감사위원회 역할법령규정 개정사항회계정책 변경사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 제19기 정기주주총회(2022.03.25)에서 감사위원회 도입에 따라 기존 상근감사 대신 감사위원회가 설치 되었습니다.2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사 겸 감사위원의 중도 퇴임이발생하였으며 추후 소집되는 주주총회에서 감사위원(사외이사)을 추가로 선임할 예정입니다. 당사의 정관상 감사위원회의 권한과 책임, 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 제46조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발 행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. - 제49조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. - (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 규 정 내 용 정관 제49조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항당사의 감사위원회는 공시서류 작성기준일 현재 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 동위원회 위원 중 회계ㆍ재무전문가는 고중식 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.또한, 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사 겸 감사위원의 중도 퇴임이 발생하였으며 추후 소집되는 주주총회에서 감사위원(사외이사)을 추가로 선임할 예정입니다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 고중식 예 1983~2009 금융감독원 회계감독국장2016~2021 현대차증권(주) 사외이사 예 ② 재무 전문가(4호 유형) 1983~2009 금융감독원 회계감독국장 홍경호 예 2004~2006 대전지방검찰청 천안지청 검사2006~2008 수원지방검찰청 검사2008~현재 법무법인 화우 변호사 - - - (주1) 전문가 유형은 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 동법 시행령 제37조 제2항에 따른 유형입니다.(주2) 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사 겸 감사위원의 중도 퇴임이 발생하였으며 추후 소집되는 주주총회에서 감사위원(사외이사)을 추가로 선임할 예정입니다. (4) 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 직무규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회 위원들은 당사 또는 당사의 최대주주, 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한,감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 관련 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사외이사인감사위원 고중식 3년 신규 X 오랜기간 금융감독원에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 감사위원으로 추천함. 이사회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사인감사위원 홍경호 3년 신규 X 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 감사위원으로 추천함. 이사회 감사 해당사항 없음 해당사항 없음 ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사 겸 감사위원의 중도 퇴임이 발생하였으며 추후 소집되는 주주총회에서 감사위원(사외이사)을 추가로 선임할 예정입니다. (5) 감사위원회의 주요활동내역 ① 감사위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 고중식(출석률:100%) 박승배(출석률:100%) 홍경호(출석률:100%) 감사위원회 1 2023.01.31 외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건(의결)/2023~2025 사업연도 외부감사인 선정의 건(의결)/감사위원회 규정 개정 검토의 건(보고)/2023년 임시감사위원회 개최의 건(보고) 가결가결-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 2 2023.03.16 감사위원회의 감사보고서 승인의 건(의결)/내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건(의결)/내부감시장치 평가의견서 승인의 건(의결)/감사위원회 규정 개정 검토의 건(보고) 가결가결가결- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 3 2023.06.13 감사위원회의 직무 및 권한(보고)/금융감독원 2022년 상장회사 심사, 감리 결과 및 시사점(보고)/금융감독원 2023년 회계심사, 감리업무 운영계획(보고)2023년 회계연도 감사계획/재무제표에 대한 예비적 분석 결과 --- --- --- --- 4 2023.08.08 감사위원 감사직무평가(자가평가) 실시의 건(보고)/2023년 내부회계관리제도 위험평가 결과 범위선정(Scoping)(보고)/내부회계관리제도 2023년 운영평가 실시 계획(보고)반기 검토 시 수행한 주요 절차 및 검토결과/반기검토시 주요이슈 사항/내부회계관리제도 감사 일정/2023년 연간 감사 일정(안) --- --- 해당사항 없음(2023.07.08중도퇴임) --- ※ 제19기 정기주주총회(2022.03.25)에서 감사위원회 도입에 따라 기존 상근감사 대신 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회가 설치 되었습니다. ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사 겸 감사위원의 중도 퇴임이 발생하였으며 추후 소집되는 주주총회에서 감사위원(사외이사)을 추가로 선임할 예정입니다. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 08월 10일 삼정 KPMG 아카데미 고중식 사외이사홍경호 사외이사 - 상장법인 감사위원회 입문과정으로 감사위원회의 직무 및 권한, 내부통제 변화사항 2023년 09월 21일 ACF 사단법인 감사위원회 포럼 고중식 사외이사 - 감사위원회 역할법령규정 개정사항회계정책 변경사항 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택당사 이사회는 2021년 03월 03일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2021년 3월 19일에 개최한 제18기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제18기(2020년도) 정기주주총회제19기(2021년도) 정기주주총회제20기(2022년도) 정기주주총회 2. 소수주주권- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 경영권 경쟁- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 11,124,569 - 기타주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 835,668 - 기타주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 기타주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 기타주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 기타주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 10,288,901 - 기타주식 - - 5. 주식사무 신주인수권 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」관련 규정에 의하여 주식예탁 증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 주주명부폐쇄시기 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.humedix.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 주식사무대행기관 대리인의 명칭 국민은행 증권대행부 사무취급 장소 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 주주의 특전 없음 6. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비 고 제20기정기주주총회(2023.03.31) - 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 김진환 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 임문정 선임의 건 제3-3호 의안: 사내이사 김남미 선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로승인 - 제19기정기주주총회(2022.03.25) - 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 박승배 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 홍경호 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 고중식 선임의 건 - 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박승배 선임의 건 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 홍경호 선임의 건 - 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : (이사회 부여분)주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로승인 - 제18기정기주주총회(2021.03.19) - 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 기타비상무이사 윤성태 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 - 제17기정기주주총회(2020.03.19) - 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 김진환 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 임문정 선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 - 제16기정기주주총회(2019.03.15) - 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 최순권 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 이용국 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 - ※ 기타 상세한 내용은 기공시된 "정기주주총회결과" 를 참고하시기 바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜휴온스글로벌 최대주주 보통주식 4,051,873 40.52 4,051,873 36.42 - 윤성태 임원 보통주식 41,037 0.41 41,037 0.37 최대주주의지배주주 김경아 지배주주의 妻 보통주식 3,812 0.04 3,812 0.03 - 윤연상 지배주주의 子 보통주식 87,444 0.87 87,444 0.79 - 윤희상 지배주주의 子 보통주식 3,811 0.04 3,811 0.03 - 김진환 계열회사의 임원 보통주식 4,795 0.05 4,795 0.04 - 이진석 계열회사의 임원 보통주식 1,158 0.01 1,158 0.01 - 임문정 계열회사의 임원 보통주식 963 0.01 963 0.01 - 김준철 계열회사의 임원 보통주식 837 0.01 837 0.01 - 이규연 계열회사의 임원 보통주식 6,344 0.06 6,344 0.06 - 임채영 계열회사의 임원 보통주식 0 0.00 2,895 0.03 신규선임 김남미 계열회사의 임원 보통주식 0 0.00 2,781 0.02 스톡옵션 행사 계 보통주식 4,202,074 42.02 4,207,750 37.87 - 종류주식 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜휴온스글로벌 14,334 송수영 - - - 윤성태 43.77 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)휴온스글로벌 자산총계 1,243,109 부채총계 457,234 자본총계 785,875 매출액 664,365 영업이익 86,476 당기순이익 -33,463 주) 상기 내용은 최근 결산기(2022년) 연결재무제표를 기준으로 하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 05월 01일 (주)휴온스글로벌 3,535,760 40.43 인적분할 - 2017년 03월 17일 (주)휴온스글로벌 3,606,475 40.44 주식배당(70,715 주) 반영 - 2018년 03월 16일 (주)휴온스글로벌 3,786,798 40.51 주식배당(180,323주) 반영 - 2019년 03월 15일 (주)휴온스글로벌 4,051,873 36.42 주식배당(265,075주) 반영 - 주1) 2016년 05월 01일(분할기준일)분할존속회사인 주식회사 휴온스글로벌과 신설법인인 주식회사 휴온스로 인적분할 되었습니다.주2) 상기주식은 2017년 03월 17일 정기주주총회 결과에 따른 주식배당이 반영된 주식수 입니다.주3) 상기주식은 2018년 03월 16일 정기주주총회 결과에 따른 주식배당이 반영된 주식수 입니다.주4) 상기주식은 2019년 03월 15일 정기주주총회 결과에 따른 주식배당이 반영된 주식수 입니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)휴온스글로벌 4,051,873 36.42 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,007 14,013 99.96 5,039,683 10,869,094 46.37 - 주1) 소액주주: 203년 06말 기준 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주주2) 작성기준일은 최근 주주명부폐쇄 기준일입니다. - 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적□ 국내증권시장 (단위: 원, 주) 종 류 2023년04월 05월 06월 07월 08월 09월 보통주(A200670) 최고 28,300 32,100 35,500 37,350 43,000 39,750 최저 23,300 26,800 30,850 33,500 35,150 35,000 평균 25,635 29,520 35,826 35,943 39,686 37,471 월간 거래량 1,645,271 2,091,052 2,051,732 1,749,462 2,924,089 1,462,128 일 거래량 최고 492,248 303,187 313,722 169,236 317,131 264,128 최저 25,657 19,667 34,216 41,146 42,329 32,803 □ 해외증권시장 2023년 09월 30일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김진환 남 1965년 11월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 중앙대학교 교육학 학사㈜한화갤러리아㈜휴온스 4,795 - 계열회 임원 135개월 2026년 03월 30일 윤성태 남 1964년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영총괄 한양대학교 프로젝트관리학과 석사한국제약바이오협회 이사장(주)휴온스그룹 회장 41,037 - 지주회사 최대주주 102개월 2024년 03월 18일 임문정 남 1963년 01월 부사장 사내이사 상근 전략개발본부,연구소장 성균관대학교 약학 박사동화약품 이사 963 - 계열회사임원 80개월 2026년 03월 30일 김남미 남 1970년 01월 전무이사 사내이사 상근 생산본부 아주대학교 화학과 학사북경휴온랜드휴온스 생산부서장 2,781 - 계열회사임원 28개월 2026년 03월 30일 고중식 남 1955년 01월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사,감사위원회 위원장 고려대학교 법학과 금융감독원 회계감독국장 현대차증권(주) 사외이사 (주)어니스트펀드 감사 - - - 19개월 2025년 03월 24일 홍경호 남 1973년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사,감사위원회 위원 고려대학교 법학과 대전지방검찰청 천안지청 검사수원지방검찰청 검사 법무법인 화우 변호사 - - - 19개월 2025년 03월 24일 손동철 남 1975년 11월 상무이사 미등기 상근 경영관리본부 경희대학교 경영MBA 석사휴온스 이사 9,304 - 계열회사임원 57개월 - 이지훈 남 1975년 04월 상무이사 미등기 상근 에스테틱1사업실 강원대학교 생화학과휴온스 과장 10,500 - 계열회사임원 126개월 - 이정석 남 1964년 07월 이사 미등기 상근 기술지원부 성동공업고등학교 전기과한일약품 과장휴온스 이사 3,566 - 계열회사임원 58개월 - 이승재 남 1976년 01월 이사 미등기 상근 품질본부 중앙대학교 생약학 석사알보젠코리아 이사애보트코리아 부장 1,947 - 계열회사임원 40개월 - 배준규 남 1977년 08월 이사 미등기 상근 에스테틱2사업실 동아대학교 사학과자노벡스코리아 본부장디엔컴퍼니 차장 1,000 - 계열회사임원 59개월 - 하재석 남 1972년 12월 이사 미등기 상근 소재연구실 연세대학교 생명공학 박사한국생명공학연구원 - - 계열회사임원 136개월 - 장윤진 여 1976년 07월 이사 미등기 상근 마케팅실 동덕여자대학교 성악과휴온스 부장멀츠아시아퍼시픽한화제약 2,332 - 계열회사 임원 78개월 - 임은용 여 1974년 06월 이사 미등기 상근 개발실 충북대학교 약학 석사초당약품 부장비엔엘에이치 부장 - - 계열회사임원 59개월 - ※ 임원퇴임 : 임채영 상무(2023.01.04)※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다. 1-1. 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황 성명 회사명 직위 비고 윤성태 (주)휴온스글로벌 사내이사 상근 (주)휴온스 기타비상무이사 비상근 (주)휴메딕스 기타비상무이사 비상근 (주)휴엠앤씨 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스바이오파마 사내이사 비상근 (주)휴온스메디텍 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스푸디언스 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스랩 대표이사 상근 HUONS USA, INC. 사내이사 비상근 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김진환 남 1965년 11월 미해당 중앙대학교 교육학 학사前)㈜한화갤러리아前)㈜휴온스現)㈜휴메딕스 대표이사 2023년 03월 31일 계열회사 임원 선임 임문정 남 1963년 01월 미해당 성균관대학교 약학 박사前)동화약품㈜現)㈜휴메딕스 전략개발본부 본부장 2023년 03월 31일 계열회사 임원 선임 김남미 남 1970년 01월 미해당 아주대학교 화학과 학사前)북경 휴온랜드前)㈜휴온스 생산부서장現)㈜휴메딕스 생산본부 본부장 2023년 03월 31일 계열회사 임원 주1) 상기인은 2023년 03월 31일 개최된 제20기 정기주주총회에서 선임 되었습니다.주2) 상기인은 기존 임기 만료에 따른 연임과 신규선임이며, 임기는 3년 입니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 완제의약품 남 218 - 1 - 219 3.8 9,851 45 3 4 7 - 완제의약품 여 111 - 8 - 119 2.6 3,737 31 - 합 계 329 - 9 - 338 3.3 13,588 40 - ※ 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2023년 09월 30일 기준 직원수를 나눈 값입니다.※ 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 927 103 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 3,000 사외이사 포함 감사 - - - ※ 인원수는 당기 임기만료된 이사를 포함하여 기재하였습니다. ※ 보고일 현재 인원수는 6명 입니다. (사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 감사위원회위원인 사외이사 2명)※ 당사는 2022년 03월 25일에 내부감사기구를 상근감사에서 감사위원회로 변경되었습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 684 98 - ※ 인원수는 당기 임기만료 및 중도퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다. ※ 2023년 07월 08일 박승배 사외이사의 유고로 인하여 사외이사의 중도 퇴임이 발생하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 614 154 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 70 23 사외이사 겸직 감사 - - - - ※ 당사는 2022년 3월 25일에 내부감사기구를 상근감사에서 감사위원회로 변경하였습니다. ※ 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 000 외 9명 미등기임원 2021년 06월 03일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 25,866 6,675 4,728 6,675 4,728 14,463 2023.06.03~2026.06.02 34,350 X - 000 외 144명 직원 2021년 06월 03일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 159,433 8,812 46,009 8,812 46,009 104,612 2023.06.03~2026.06.02 34,350 X - ※ 2021년 06월 03일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정- 주식매수선택권의 행사가격은 35,950원이며, 공정가치는 주당 13,683원입니다. 산정방법은 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형)을 적용하여 외부평가기관에 의해 산정된 가치입니다. 권리부여일 직전일의 종가는 34,150원, 무위험이자율은 1.610%, 기대행사기간은 3년, 예상주가변동성은 48.65%입니다. 기타 자세한 사항은 "2021.06.03 주식매수선택권부여에 관한 신고" 전자공시를 참고 하시기 바랍니다.※ 상기 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 18. 주식기준보상'을 참조하시기 바랍니다.※ 2023년 08월 08일 이사회 결의로 부여대상자 퇴사 등에 따른 주식매수선택권 일부 부여 취소(211명->155명) 및 행사가격(35,950원->34,350)이 조정 되었습니다. 기타 자세한사항은 "2023.08.08 [기재정정]주식매수선택권부여에 관한 신고" 전자공시를 참고 하시기바랍니다.※ 공시서류작성기준일(2023년 09월 27일) 현재 종가 : 36,500원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)휴온스글로벌 4 6 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 1-2. 계열회사 출자현황 피투자회사/투자회사 (주)휴온스(863-87-00270) (주)휴메딕스(204-81-76343) (주)휴엠앤씨(137-81-46699) (주)휴온스바이오파마(181-86-02034) (주)휴온스메디텍(617-81-24930) (주)휴온스푸디언스(305-81-82022) (주)휴온스랩(648-88-00926) HUONSUSA, INC HUONSJAPANCo.,Ltd. (주)휴온스글로벌(129-81-07002) 40.74% 36.42% 57.09% 74.58% 43.35% - 66.63% 100% 100% (주)휴온스(863-87-00270) - - - - - 74.09% - - - (주)휴엠앤씨(137-81-46699) - - - - - - - - - ※ 회사의 경영에 영향을 미치는 회사 : (주)휴온스글로벌 1-3. 계열회사간 임원의 겸직현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) 성명 회사명 직위 비고 윤성태 (주)휴온스글로벌 사내이사 상근 (주)휴온스 기타비상무이사 비상근 (주)휴메딕스 기타비상무이사 비상근 (주)휴엠앤씨 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스바이오파마 사내이사 비상근 (주)휴온스메디텍 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스푸디언스 기타비상무이사 비상근 (주)휴온스랩 대표이사 상근 HUONS USA, INC. 사내이사 비상근 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 1 4 5 4,966 5,000 245 10,211 단순투자 2 4 6 6,258 - -253 6,005 계 3 8 11 11,224 5,000 -8 16,216 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 2017년 4월 1일부로 계열회사 휴온스의 에스테틱 사업에 대한 영업양수를 하였습니다. 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 내부결의 (주)휴온스 계열회사 영업양수 2017.04.01 에스테틱사업 전체(서울, 경기) 통합시너지 및 사업강화 65억 이사회결의 (주)휴온스 계열회사 영업양수 2018.11.01 에스테틱사업 전체(서울, 경기 제외) 통합시너지 및 사업강화 38억 이사회결의 3. 대주주와의 영업거래 (단위: 백만원) 법인명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 ㈜휴온스글로벌 최대주주 매출 2023.01 ~ 2023.09 제품매출 36 매입 등 2023.01 ~ 2023.09 외주가공, 재고자산 등 6,833 (주)휴온스 계열회사 매출 2023.01 ~ 2023.09 제품매출 23,162 매입 등 2023.01 ~ 2023.09 재고자산 등 749 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 자산양수도 등 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타 영업거래 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 21(당) 3분기 제 20(전) 3분기 단기종업원급여 665,749,285 157,818,000 퇴직급여 87,525,928 13,004,760 주식기준보상 7,734,248 - 기타장기종업원급여(주1) 336,612 - 합계 761,346,073 170,822,760 (주1) 장기근속포상제도 계리평가 진행하였으며, 주요경영진에 해당하는 금액입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등가. 공시사항의 진행·변경 상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2023.01.25 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 ▣ 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동- 매출액 증감비율 : 11.0%- 영업이익 증감비율 : 70.9%- 당기순이익 증감비율 : 134.3% ▣ 관련공시 : - 2023.01.25 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 2023.02.14 현금ㆍ현물배당결정 ▣ 현금배당 결정- 1주당 배당금 : 500원- 배당금 총액 : 4,574,380,500원- 배당기준일 : 2022.12.31- 시가배당율(%) : 1.86 ▣ 관련공시 : - 2023.02.14 현금ㆍ현물배당 결정 2023.02.14 수시공시의무관련사항(공정공시)(주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책 안내) ▣ 중장기 배당정책 안내- 목표 배당 : 직전 사업연도 주당배당금 대비 0%~30% 상향- 배당 형태 : 현금배당(결산배당+중간배당)- 적용기간 : 3개년 (2023년~2025년) ▣ 관련공시 : - 2023.02.14 수시공시의무관련사항(공정공시)(주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책 안내) 2023.02.14 공정거래 자율준수프로그램 운영현황 ▣ 공정거래 자율준수프로그램 운영현황- 공정거래자율준수프로그램 2022년 운영실적 및 2023년 운영계획 보고 ▣ 관련공시 : - 2023.02.14 공정거래 자율준수프로그램 운영현황 2023.02.28 전환청구권 행사 ▣ 제4회차 사모 전환사채 전환청구- 행사주식수 : 116,550주- 발행주식총수 대비 : 1.15% ▣ 관련공시 : - 2021.04.02 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)- 2021.04.06 증권발행결과(자율공시)- 2022.01.06 전환가액의 조정- 2022.04.06 전환가액의 조정- 2022.07.06 전환가액의 조정- 2022.10.06 전환가액의 조정- 2023.02.28 전환청구권 행사 2023.03.06 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 ▣ 발행회사 콜옵션 행사- 사채 취득금액 : 18,346,580,793원- 취득후 사채의 잔액 : 21,000,000,000원- 처리방법 : 취득 후 소각 ▣ 관련공시 : - 2021.04.02 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)- 2021.04.06 증권발행결과(자율공시)- 2022.01.06 전환가액의 조정- 2022.04.06 전환가액의 조정- 2022.07.06 전환가액의 조정- 2022.10.06 전환가액의 조정- 2023.02.28 전환청구권 행사- 2023.03.06 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 2023.03.27 신탁계약해지 결과보고서 ▣ 자기주식 신탁 취득 완료 보고- 취득 주식수 : 145,877주- 취득 금액 : 2,992,328,400원 ▣ 관련공시 :- 2023.03.27 신탁계약해지 결과보고서 2023.06.02 전환청구권 행사 ▣ 제4회차 사모 전환사채 전환청구- 행사주식수 : 140,792주- 발행주식총수 대비 : 1.3% ▣ 관련공시 : - 2021.04.02 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)- 2021.04.06 증권발행결과(자율공시)- 2022.01.06 전환가액의 조정- 2022.04.06 전환가액의 조정- 2022.07.06 전환가액의 조정- 2022.10.06 전환가액의 조정- 2023.02.28 전환청구권 행사- 2023-03-06 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득- 2023-05-04 전환청구권행사- 2023-05-11 전환청구권행사- 2023-05-17 전환청구권행사 2023.06.13 중간(분기)배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정 ▣ 중간(분기)배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정- 기준일 : 2023.06.30- 사유 : 중간배당을 위한 권리주주 기준일 결정 ▣ 관련공시 : - 2023.06.13 중간(분기)배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정 2023.07.10 사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고 ▣ 사외이사 중도 퇴임- 성명 : 박승배- 중도퇴임일 : 2023.07.08- 중도퇴임 사유 : 본인사망 ▣ 관련공시 :- 2023.07.08 사외이사의 선임ㆍ해임 또는 중도퇴임에 관한 신고 2023.08.08 현금ㆍ현물배당결정 ▣ 중간 배당 결정- 배당종류 : 현금배당- 1주당 배당금 : 250원- 배당금 총액 : 2,504,672,250원- 배당기준일 : 2023.06.30- 시가배당율(%) : 0.76 ▣ 관련공시 : - 2023.08.08 현금ㆍ현물배당 결정 2023.08.08 [기재정정]주식매수선택권 부여에 관한 신고 ▣ 주식매수선택권 일부 내용 정정- 사유 : 부여대상자 퇴사 등에 따른 주식매수선택권 일부 부여 취소 및 제4회 전환사채 행사가격 조정 내용반영- 부여대상자 : 221명 ->155명- 부여주식수 : 185,299주 ->134,562주- 행사가격 : 35,950원 -> 34,350원 ▣ 관련공시 : - 2023.08.08 [기재정정]주식매수선택권 부여에 관한 신고 2023.08.11 전환청구권 행사 ▣ 제4회차 사모 전환사채 전환청구- 행사주식수 : 111,887주- 발행주식총수 대비 : 1.02% ▣ 관련공시 : - 2021.04.02 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)- 2021.04.06 증권발행결과(자율공시)- 2022.01.06 전환가액의 조정- 2022.04.06 전환가액의 조정- 2022.07.06 전환가액의 조정- 2022.10.06 전환가액의 조정- 2023.02.28 전환청구권 행사- 2023-03-06 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득- 2023-05-04 전환청구권행사- 2023-05-11 전환청구권행사- 2023-05-17 전환청구권행사- 2023-06-02 전환청구권행사- 2023-07-12 전환청구권행사 2023.08.16 주요사항보고서(자기주식 처분 결정) ▣ 자기주식 처분 결정- 처분목적 : 주식매수선택권의 행사에 따른자기주식 교부- 처분예정주식수 : 134,562주- 처분예정기간 : 2023.08.23~2026.06.02 ▣ 관련공시 : - 2023.08.16 주요사항보고서(자기주식 처분 결정) 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 계류중인 소송사건 (2) 계류중인 소송사건 (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니(BMS) 외 2명 휴메딕스 외 7명 아픽사반 특허침해금지소송 200,000,000 1심 진행중 (주1) 해당 사건은 일부 패소가 예상되나 판결의 선고일자와 손실금액을 추정할 수 없어 충당부채를 계상하지 않았습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항이 없습니다.라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 원, 외화단위: USD) 약정내역 은행 약정한도 실행액 수입신용장발행 KEB하나은행 USD 2,000,000 USD - 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 지급보증처 내역 보증금액 제공받는자 서울보증보험 NHN KCP 전자지불서비스 계약 24,000,000 엔에이치엔한국사이버결제(주) 서울보증보험 홈쇼피계약 등에 다른 손해배상금(각종 수수료 미정산 포함) 지급보증 60,000,000 (주)우리홈쇼핑 바. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - ※ 해당사항 없음. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)※ 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 전환사채 전환청구권 행사2023년 03월 06일 180억원에 대하여 휴메딕스가 콜옵션을 행사하여 소각 처리 하였으며 사업보고서 제출일 현재까지 261억원이 주식으로 전환청구 되었습니다. 또한, 미행사된전환사채 잔액은 9억원 입니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 ※ 해당사항 없음. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - ※ 종속회사인 (주)휴온스메디컬은 2021년 11월 12일의 이사회 결의 및 2021년 12월 17일의 임시주주총회 결의에 따라 2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 (주)휴온스메디텍(구 ㈜휴온스메디케어)에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 개별기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 4 (주)휴온스글로벌 110111-0400202 (주)휴온스 131111-0446029 (주)휴메딕스 110111-2727141 (주)휴엠앤씨 120111-0290289 비상장 6 (주)휴온스바이오파마 131111-0626704 (주)휴온스메디텍 180111-0299817 (주)휴온스랩 131411-0407489 (주)휴온스푸디언스 164211-0013489 HUONS USA, INC. - HUONS JAPAN,Co.,Ltd - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜한국호넥스 비상장 2018년 08월 07일 일반투자 1,000 28,571 12.50 849 - - 245 28,571 12.50 1,094 18,607 905 (주)우리비앤비 비상장 2019년 11월 29일 일반투자 3,000 75,000 20.00 2,555 - - - 75,000 18.96 2,555 15,519 1,057 (주)엔솔바이오사이언스 상장 2023년 02월 21일 일반투자 5,000 - - - 550,055 5,000 - 550,055 5.08 5,000 13,126 -4,915 (주)진이어스 비상장 2020년 08월 28일 일반투자 1,500 - 0.00 1,433 - - - - 0.00 1,433 23,529 2,830 지디케이화장품 비상장 2015년 10월 13일 일반투자 1,025 50,000 0.59 129 - - - 50,000 0.59 129 52,031 524 (주)켈스 상장 2021년 01월 27일 단순투자 500 67,340 1.63 1,096 - - - 67,340 1.63 1,096 17,094 -81 ㈜SML제니트리 비상장 2021년 06월 29일 단순투자 2,000 1,310 2.27 2,000 - - - 1,310 2.27 2,000 34,160 4,399 Nephria Bio, INC. 보통주 비상장 2021년 07월 29일 단순투자 59 33,775 0.40 59 - - - 33,775 0.40 59 628 -2,024 Nephria Bio, INC. 우선주 비상장 2021년 07월 29일 단순투자 516 144,000 1.69 516 - - - 144,000 1.69 516 628 -2,024 Kineta, INC. 상장 2021년 10월 08일 단순투자 2,394 72,804 0.75 586 - - -253 72,804 0.75 333 22,095 -80,414 (주)지투지바이오 비상장 2022년 01월 14일 단순투자 2,000 39,448 1.39 2,000 - - - 39,448 1.33 2,000 25,125 15,062 합 계 524,038 - 11,224 550,055 5,000 -8 1,074,093 - 16,216 - - (주1) 당사의 관계기업인 ㈜휴온스메디텍은 당기에 당사의 종속기업인 ㈜휴온스메디컬과 합병하였으며, 당사의 관계기업이 되었습니다.(주2) (주)휴온스메디텍 무상증자로 2,819,646주 취득한 후 2022년 06월 30일자로 3,085,119주 처분하였습니다. (주3) (주)켈스와 (주)엔솔바이오사이언스는 코넥스 증권시장에 상장되었습니다. (주4)키네타 미국 나스닥 상장 2022년 12월 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없습니다.