에이팩트 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 회사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인 및 사내이사 3인, 사외이사 2인을 포함한 6인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 회사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다

(4) 사외이사 현황 회사는 경영의 투명성 확립을 위해 사업보고서 제출일 현재 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

Allen Yen	`15년~`16년 Tsinghua Unigroup Communication (Beijing) Group`16년~현재 Summitview Capital, Partner	없음	적격	중도퇴임

이경훈	`89년~`01년 삼성전자 반도체, 메모리 Marketing`01년~현재 이지티에스, 대표	없음	적격	-

지만수	`00.08월 서울대학교 대학원 경제학박사`12.08월~현재 한국금융연구원, 선임연구원	없음	적격	신규선임

* 사외이사 이경훈은 2018년 8월 30일 선임되었습니다.* 사외이사 지만수는 2019년 3월 29일 선임되었습니다.* 사외이사 Allen Yen은 2019년 4월 1일 중도퇴임 하였습니다.(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 회사는 보고서 제출일 현재 이사의 업무수행 상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입하고 있습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

구성과 소집	제4조 (구 성)
이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
제5조 (의 장)
이사회의 의장에 관하여는 정관 제 36조3항 규정에 따른다.
제6조 (종 류)
① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.
② 정기 이사회는 분기 1회 개최하며, 대표이사 또는 대표이사가 지명하는 이사는 업무집행의 상황을 정기 이사회에 보고하여야 한다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 단, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는
정관 제36조 3항 규정에 의거 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
② 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이때 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집함을 원칙으로 한다. 이사회 의장 이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 서면, 구두 또는 전자우편으로 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

권한과 의무	제12조 (부의사항)
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 상법상의 결의사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및
그 부속명세서 승인
(4) 대표이사 및 이사회 의장의 선임 및 해임
(5) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9)전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
(10)이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인
(11)소규모 주식교환
(12)소규모합병 및 소규모분할합병
(13)회사 자산 및 매출액의 10분의 1이하 규모의 영업양도의 결정
(14)회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에의 보고
2. 회사 경영에 관한 중요사항
(1) 주주총회에 부의할 의안
(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항
(3) 회사의 예산·결산
(4) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및
처분과 관리에 관한 사항
(5) 국내외 주요 신규투자계획
(6) 해외증권의 발행
(7) 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지
(8) 사규관리규정에 따라 이사회의 결의가 필요한 사규의 제정. 개정 및 폐지
(9) 이사의 보수 기타 보상제도의 결정
3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

결의방법	제9조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 그러나 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관 규정에 따른다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
④ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록	제17조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 의사록은 본점에 비치한다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

18-1	2018.02.06.	1. 2018년도 사업계획 승인의 건2. 시설투자 승인의 건	가결가결

18-2	2018.03.06.	1. 운영자금 차입의 건2. 제11기 정기주주총회 개최의 건3. 제11기 정기주주총회 의안 확정의 건	가결가결가결

18-3	2018.04.24.	1. 이사회의장 선임의 건2. 시설자금 차입의 건3. 공장 설계 계약 체결의 건	가결가결가결

18-4	2018.07.17.	1. 제2공장(음성) 건축 시설투자의 건2. 제12기(2018년도) 임시주주총회 개최의 건3. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 확정의 건	가결가결가결

18-5	2018.08.10.	1. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 추가의 건	가결

18-6	2018.09.21.	1. 이사회의장 선임의 건2. 전환사채 발행의 건	가결가결

18-7	2018.12.26.	1. 운영자금 차입의 건	가결

라. 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 회사는 상장회사로서 관련 법규에 따라 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 보고서 작성기준일 현재 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 찬반여부

Allen Yen	구본준	周文斌	이경훈

18-1	2018.02.06.	1. 2018년도 사업계획 승인의 건2. 시설투자 승인의 건	불참	찬성	-	-

18-2	2018.03.06.	1. 운영자금 차입의 건2. 제11기 정기주주총회 개최의 건3. 제11기 정기주주총회 의안 확정의 건	불참	찬성	-	-

18-3	2018.04.24.	1. 이사회의장 선임의 건2. 시설자금 차입의 건3. 공장 설계 계약 체결의 건	불참	찬성	불참	-

18-4	2018.07.17.	1. 제2공장(음성) 건축 시설투자의 건2. 제12기(2018년도) 임시주주총회 개최의 건3. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 확정의 건	찬성	-	불참	-

18-5	2018.08.10.	1. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 추가의 건	불참	-	찬성	-

18-6	2018.09.21.	1. 이사회의장 선임의 건2. 전환사채 발행의 건	불참	-	-	찬성

18-7	2018.12.26.	1. 운영자금 차입의 건	불참	-	-	찬성

* 사외이사 周文斌(Chou, Wen-Pin)은 2018년 03월 26일 신규선임 되었습니다.* 사외이사 구본준은 2018년 06월 25일 사임하였습니다.* 사외이사 周文斌(Chou, Wen-Pin)은 2018년 08월 30일 사임하였습니다.* 사외이사 이경훈은 2018년 8월 30일 선임되었습니다. 마. 이사회 내의 위훤회 구성현황과 그 활동내역 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 회사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인 및 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 회사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	구분	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

장성호	대표이사	없음	특수관계인	3년	연임(4)

周文斌	사내이사	없음	-	3년	신규

이재경	사내이사	없음	최대주주 대표	3년	신규

이우현(Jason Lee)	사내이사	없음	-	3년	신규

Allen Yen	사외이사	없음	-	3년	신규

이경훈	사외이사	없음	-	3년	신규

지만수	사외이사	없음	-	3년	신규

* 사외이사 지만수는 2019년 03월 29일 신규선임* 사외이사 Allen Yen은 2019년 04월 01일 중도퇴임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이경훈 사외이사는 반도체 분야에 오랜 경험이 있어 교육을 미실시 하였습니다.Allen Yen 사외이사는 외국인으로 국내 체류 일정이 유동적이어서 교육을 실시할 수 있는 여건이 어려워 미실시 하였습니다.