eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이팩트 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기 3분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 하이셈
대 표 이 사 : 장성호
본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26
(전 화) 031-8046-1700
(홈페이지) http://www.hisem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무팀장 (성 명) 최시영
(전 화) 031-8046-1716
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 35
1. 요약재무정보 ----------------------- 35
2. 연결재무제표 ----------------------- 36
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 36
4. 재무제표 ----------------------- 36
5. 재무제표 주석 ----------------------- 40
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 62
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 67
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 69
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 70
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 70
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 74
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 76
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 77
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 81
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 81
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 83
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 85
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 86
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 87
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 91
1. 전문가의 확인 ----------------------- 91
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 91
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적/상업적 명칭 회사의 명칭은 '주식회사 하이셈'이라고 칭하고, 영문으로는 'HISEM CO., LTD.'라고 표기합니다. 나. 설립일자 회사는 2007년 06월 20일에 반도체 제조 관련 테스트 및 엔지니어링 서비스를 주요 사업목적으로 설립되었으며, 현재 반도체 후공정 중 테스트 외주사업을 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사 주소	경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

전화번호	031-8046-1700

홈페이지 주소	www.hisem.co.kr

라. 중소기업 해당 여부 회사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 대한민국에 대리인이 있는 경우 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 벤처기업 해당여부 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 회사가 영위하는 목적 사업 회사는 반도체 후공정 중 테스트 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 회사가 영위하는 목적 사업은 다음과 같습니다.

회사가 영위하는 목적사업	영위하고 있지 않는 목적사업

1. 반도체 제조 관련 테스트 및 엔지니어링 서비스	1. 반도체 제품 가공 및 조립사업2. 반도체 제품 도매업3. 전기전자 제품 제조 판매업4. 정보서비스업5. 수출입업6. 부동산 매매 및 임대업7. 전기전자 관련 장비 제조 판매업8. 반도체 관련 장비 매매 및 임대업

(2) 향후 추진하고자 하는 사업 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2014년 12월 20일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자	내 용

2007년 06월	주식회사 하이셈 설립(자본금 160억원) 대표이사 장성호

2007년 07월	회사 주소지 변경(경기도 이천시->경기도 안성시)유상증자 (제3자배정, 증자후 자본금 170억원)

2007년 11월	NAND Flash Memory Test Service

2008년 02월	생산자동화시스템(MES) 구축

2008년 03월	전기전자 관련 장비 제조 판매업 등을 사업목적에 추가

2008년 06월	기업부설연구소 인증 ((사)한국산업기술진흥협회)

2008년 08월	DRAM Memory Test Service

2010년 11월	유상증자 (주주배정, 증자후 자본금 19,5억원)

2011년 09월	경기도 유망중소기업 선정

2012년 04월	본점을 경기도 안성시 일죽면 월정리 1838로 이전

2012년 05월	최대주주 4인 -> 최대주주 3인 (지분율 각자 9.68%)
(우리기술투자 지분 일부(5,000주) 매도 : 지분율 9.37%)

2012년 08월	Certified ISO 14001 / OHSAS 18001

2014년 12월	코스닥시장 상장

2017년 03월	최대주주 변동 (동진쎄미켐 외 2인 -> 팬아시아세미컨덕터서비스)

나. 본점소재지의 변경

구분	일자	주소

법인설립	2007.06.20.	경기도 이천시 대월면 사동리 347-85

본점이전	2007.07.31.	경기도 안성시 서운면 신능리 222-2

본점이전	2012.04.05.	경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

다. 경영진의 주요한 변동

직 급	성 명	일 자	비 고

대표이사	장성호	2007년 06월 20일	취임

라. 최대주주의 변동

최대주주	계약일자	취득일자	변경사유	주식수	지분율

동진쎄미켐 외 3인 (주1)	-	2007.06.20.	설립자본	1,200,000주	37.50%

동진쎄미켐 외 3인 (주1)	2007.07.31.	-	유상증자	1,200,000주	35.29%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2010.04.30.	2010.04.30.	매매	917,142주	26.97%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2010.11.26.	2010.11.26.	유상증자	1,132,191주	29.03%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2014.08.20.	2014.08.20.	무상감자	377,397주	29.03%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2014.08.20.	2014.08.20.	액면분할	3,773,970주	29.03%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2014.08.21.	2014.08.21.	유상증자	3,773,970주	28.88%

동진쎄미켐 외 2인 (주2)	2014.12.20.	2014.12.20.	유상증자	3,773,970주	21.50%

팬아시아세미컨덕터서비스 (주3)	2017.02.14.	2017.03.29.	양수도	4,459,690주	25.41%

(주1) 동진쎄미켐, 케이씨텍, 주성엔지니어링, 신성솔라에너지 동일 지분 보유(주2) 동진쎄미켐, 케이씨텍, 주성엔지니어링 동일 지분 보유(주3) 2017년 2월 14일 최대주주 등이 주식양수도계약을 체결하였으며, 2017년 3월 29일 계약이 완결되었습니다. 마. 상호의 변경 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병 등에 대한 사실이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 보고서 제출일 현재까지 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화사실이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 06월 20일	-	보통주	3,200,000	5,000	5,000	설립

2007년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	장성호

2010년 11월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	500,000	5,000	10,000	-

2014년 08월 20일	무상감자	보통주	2,600,000	5,000	-	-

2014년 08월 20일	주식분할	보통주	-	500	-	-

2014년 08월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	67,000	500	1,500	우리사주조합

2014년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	4,486,680	500	1,500	코스닥 상장

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회기명식 무보증사모 전환사채	2018년 09월 27일	2025년 09월 27일	5,000	보통주	2020.09.27.~2025.09.26.	100	6,230	5,000	802,568	-

합 계	-	-	5,000	-	-	100	6,230	5,000	802,568	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	128,000,000	-	128,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,153,680	-	20,153,680	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,600,000	-	2,600,000	-

1. 감자	2,600,000	-	2,600,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,553,680	-	17,553,680	-

Ⅴ. 자기주식수	120	-	120	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,553,560	-	17,553,560	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	120	-	-	-	120	1*)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	120	-	-	-	120	-

-	-	-	-	-	-	-

*1) 본 보고서 작성기준일 현재 총 120주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 보유 자기주식은 2014년 07월 17일 임시주주총회에서 승인된 무상감자에 따른 단주 취득입니다. 보유중인 자기주식에 대해서는 상법 및 자본시장과 금융투자업에관한 법률 등 관계법령에 의거 향후 적절한 시기에 처분할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,553,680	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	120	주1)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,553,560	-

-	-	-

* 주1) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식수 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	864	-3,683

(연결)주당순이익(원)	-	49	-210

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

요약 재무제표(K-IFRS 기준)

(단위: 천원)

구 분	제12기(2018년 3분기)	제11기(2017년)	제10기(2016년)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	안세회계법인( - )	삼정회계법인(적정)	삼정회계법인(적정)

[유동자산]	18,968,754	22,854,190	20,959,713

- 현금 및 현금성자산	15,763,729	15,559,929	3,836,385

- 단기금융상품	-	5,000,000	16,000,000

- 매출채권	1,928,492	1,133,215	906,204

- 기타수취채권	1,742	35,054	45,144

- 기타유동자산	1,274,789	1,125,991	171,979

[비유동자산]	83,096,714	46,036,978	28,454,085

- 장기금융상품	402,572	837,334	104,000

- 장기매출채권	24,259	24,259	25,959

- 유형자산	82,209,864	44,187,279	27,214,330

- 무형자산	444,137	85,245	104,175

- 기타비유동자산	15,881	25,801	15,881

- 이연법인세자산	-	877,060	989,738

자 산 총 계	102,065,468	68,891,169	49,413,798

[유동부채]	12,567,440	10,199,016	8,837,656

- 미지급금및기타지급채무	3,375,534	4,102,264	1,287,248

- 차입금	9,062,500	6,000,000	7,474,960

- 기타유동부채	129,406	96,751	75,448

[비유동부채]	36,808,584	17,875,000	398,365

- 장기차입금	32,875,000	17,875,000	375,000

- 전환사채	3,095,761	-	23,365

- 파생상품부채	677,980	-

- 이연법인세부채	159,842	-

부 채 총 계	49,376,024	28,074,016	9,236,021

[자본금]	8,776,840	8,776,840	8,776,840

[자본잉여금]	21,178,485	20,220,126	20,220,126

[자기주식]	(60)	(60)	(60)

[이익잉여금]	22,734,179	11,820,247	11,180,871

자 본 총 계	52,689,444	40,817,153	40,177,777

매출액	33,785,130	22,643,453	15,878,385

영업이익	11,745,944	1,946,606	(3,439,252)

당기순이익	10,913,931	862,863	(3,683,559)

주당순이익(원)	622	49	(210)

희석주당이익(원)	622	49	(210)
2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

2017년 (제12기3분기)	K-IFRS	매출채권	2,515,363	562,611	22.4%

미수금	31	-	-

소계	2,515,394	562,611	22.4%

2017년 (제11기)	K-IFRS	매출채권	1,720,084	562,611	32.7%

미수금	-	-	-

소계	1,720,084	562,611	32.7%

2016년 (제10기)	K-IFRS	매출채권	1,497,172	565,008	37.7%

미수금	-	-	-

소계	1,497,172	565,008	37.7%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분	2018년 (제12기 3분기)	2017년 (제11기)	2016년 (제10기)

K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

1.기초 대손충당금 잔액	562,611	565,008	567,530

2.순대손처리액	-	-	-

①대손처리액(상각채권액)	-	-	-

②상각채권회수액	-	-	-

③기타증감액	-	-	-

3.대손충당금 계상(환입)액	-	(2,397)	(2,522)

4.기말 대손충당금 잔액 합계	562,611	562,611	565,008

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 회사는 거래처 개별적으로 손상여부를 확인한 후 평가하여 회수 불능 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구분	만기 미도래	6개월 이하	1년 초과	계

금액	일반	1,926,792	-	588,571	2,515,363

특수관계자	-	-	-	-

계	1,926,792	0	588,571	2,515,363

구성비율	76.6%	-	23.4%	100.0%

* 매출채권 잔액은 대손충당금 차감 전 금액입니다. 나 . 공정가치 평가 내역 당기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치 당사의 금융상품 중 매출채권, 매입채무 등은 단기성이고 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 그 외 당사의 금융상품은 장부가액과 공정가치가 동일합니다.

4.2 공정가치 서열체계 반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능

하지 않은 투입변수)(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당반기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 지분상품	-	-	1	1

파생상품부채	-	-	677,980	677,980

(단위:천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

매도가능금융자산	-	-	1	1

4.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분 류된 기타포괄손익-공정가치 지분상품에 대하여 현재가치기법을 사용하여 공정가치를 측정하였으며, 주요 투입변수는 세전이익률, 할인율 등입니다. 당사의 재무회계팀은 공정가치 측정을 직접 담당하며, 매 결산시 공정가치 측정 과정과 그 결과를 당사의 재무담당이사와 협의합니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에이티세미콘	조건부자본증권	사모	2018년 09월 27일	5,000	0.0	-	2025년 09월 27일	미상환	-

합 계	-	-	-	5,000	0.0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	5,000	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	5,000	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기(당기)	안세회계법인	-	-

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제10기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	안세회계법인	회계감사	45백만원	-

제11기(전기)	삼정회계법인	회계감사	53백만원	693

제10기(전전기)	삼정회계법인	회계감사	50백만원	688

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2018.01.11.	주요사항보고서외부평가의견	2018.01.11.~2018.02.02.	4.5백만원	-

제11기(전기)	2017.04.24.	주요사항보고서외부평가의견	2017.04.25.~2017.05.10.	5백만원	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도가. 내부통제유효성 감사 감사는 2017년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론 내렸습니다. 당사는 기말기준 년 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 실시하고 있습니다.나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2017년 기말 내부회계관리제도를 운영하였습니다. 운영 결과 재무적인 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 외부감사인은 2017년 기말 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견을 표명하였습니다. 5. 회계감사인의 변경 회사는 2018년도에 감사인선임위원회를 통하여 회계감사인을 삼정회계법인에서 안세회계법인으로 변경 선임하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서이므로 기재하지 아니합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부및 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무 (정관 제44조)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이찬호	`09년~`12년 법무법인 대륙아주 기업자문담당`12년~현재 신아회계법인 이사`14년~현재 월드투게더 감사	해당사항없음	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 이찬호은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식은 보고서 제출기준일 현재 2,200주 소유하고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

18-1	2018.02.06.	1. 2018년도 사업계획 승인의 건2. 시설투자 승인의 건	가결가결

18-2	2018.03.06.	1. 운영자금 차입의 건2. 제11기 정기주주총회 개최의 건3. 제11기 정기주주총회 의안 확정의 건	가결가결가결

18-3	2018.04.24.	1. 이사회의장 선임의 건2. 시설자금 차입의 건3. 공장 설계 계약 체결의 건	가결가결가결

18-4	2018.07.17.	1. 제2공장(음성) 건축 시설투자의 건2. 제12기(2018년도) 임시주주총회 개최의 건3. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 확정의 건	가결가결가결

18-5	2018.08.10.	1. 제12기(2018년도) 임시주주총회 의안 추가의 건	가결

18-6	2018.09.21.	1. 이사회의장 선임의 건2. 전환사채 발행의 건	가결가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)팬아시아세미컨덕터서비스	최대주주	보통주	4,459,690	25.41	4,459,690	25.41	-

이찬호	등기임원	보통주	2,000	0.00	2,200	0.00	-

최시영	미등기임원	보통주	16,000	0.09	16,000	0.09	-

계	보통주	4,477,690	25.50	4,477,890	25.50	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

팬아시아세미컨덕터서비스	2	이재경	-	-	-	피에스이피플래시사모투자합자회사	53.85

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 07월 27일	이재경	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기(2018년 09월말) 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	15,633

부채총계	3,500

자본총계	12,133

매출액	0

영업이익	-9

당기순이익	-201

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)팬아시아세미컨덕터서비스는 (주)페퍼저축은행으로부터 3,500백만원을 차입하면서, 소유 당사 주식 4,459,690주를 담보로 제공하였습니다. 담보설정금액은 4,550백만원이며, 만기는 2019년 04월 28일 입니다.

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

피에스이피플래시사모투자합자회사	4	-	-	(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아	0.14	(주)피앤에스네트웍스	64.19

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 07월 17일	-	-	(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기(2018년 09월말) 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	7,004

부채총계	-

자본총계	7,004

매출액	0

영업이익	-3

당기순이익	-3

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 08월 20일	동진쎄미켐 외 2인 *	377,397	29.03	무상감자

2014년 08월 20일	동진쎄미켐 외 2인 *	3,773,970	29.03	액면분할

2014년 08월 21일	동진쎄미켐 외 2인 *	3,773,970	28.88	유상증자(제3자배정)

2014년 12월 20일	동진쎄미켐 외 2인 *	3,773,970	21.50	유상증자(일반공모)

2017년 03월 29일	팬아시아세미컨덕터서비스	4,459,690	25.41	주식양수도

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 08월 01일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 08월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,153	99.9%	12,443,524	70.9%
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장성호	남	1952년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서강대 전자공학과
삼성반도체
SK 하이닉스	-	-	11년3개월	2020년 03월 29일

周文斌	남	1969년 09월	사내이사	등기임원	비상근	이사회의장	Harvard University, School of DesignIGO Shopping Network현, Bartek Corporation, CEO	-	-	6개월	2021년 08월 29일

이재경	남	1966년 09월	사내이사	등기임원	상근	재무담당	University of Southern California, MBADaiwa SMBC, 부장HSBC, 상무Credit Suisse, 상무Cantor Fitzgerald(HK), 전무TPI Megaline, 상무현, Alchemist Capital Partners Korea, 대표	-	-	2개월	2021년 08월 29일

Jason Lee	남	1968년 09월	사내이사	미등기임원	상근	기획담당	Yale School of Management, MBAAnaPass, Inc., AdvisorL Venture Capital, 전무Lighthouse Combined Investment, 전무현, Alchemist Capital Partners Korea, 이사	-	-	2개월	2021년 08월 29일

Allen Yen	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	Northeastern University,Ph.D in Materials SccienceSkysilicon Co., Ltd.Tsinghua Unigroup Communication Group현, Summitview Capital, Partner	-	-	1년 5개월	2020년 03월 29일

이경훈	남	1962년 06월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대 화학공학과삼성전자 반도체, 메모리 Marketing현, 이지티에스, 대표	-	-	1개월	2021년 08월 29일

이찬호	남	1972년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	경희대 경영학과법무법인 대륙아주 기업자문담당현, 신아회계법인 이사현, 월드투게더 감사	2,200	-	11개월	2020년 11월 07일

전석우	남	1964년 01월	상무	미등기임원	상근	제조담당	경북대 전자공학과SK 하이닉스	-	-	1년 7개월	-

강명수	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	제조담당	조선대 전자과
현, 하이셈 제조담당	-	-	11년 3개월	-

최시영	남	1967년 09월	이사	미등기임원	상근	재무회계	서강대 경영학과현, 하이셈 재무회계팀장	16,000	-	8년 4개월	-

* 감사 이찬호 2017.11.08. 신규선임 - 감사 이찬호는 2012년 6월 15일부터 2013년 10월 02일까지 엠텍비젼(주) (현, (주)에스피엠씨)에 사외이사로 재직하였으며, 동사는 2013년 1월 30일 수원 지방법원에 기업회생절차를 신청하였으며, 2013년 09월 12일 회생인가 결정을 받았습니다.* 사외이사 周文斌(Chou, Wen-Pin) 2018.03.26. 신규선임* 사외이사 구본준 2018.06.25. 사임* 사내이사 구본석, 이용암 2018.06.30. 사임* 미등기임원 신동환, 박주석 2018.06.30. 퇴사* 사내이사 이재경, Jason Lee 2018.08.30. 선임* 周文斌(Chou, Wen-Pin)은 2018.08.30. 사외이사 사임 후 사내이사로 선임

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체테스트	남	52	-	-	-	52	3.5년	1,884	36	-

반도체테스트	여	64	-	-	-	64	2.1년	1,775	27	-

합 계	116	-	-	-	116	2.7년	3,659	31	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	사외이사 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	406	45	-

* 인원수에는 보고서 대상기간 중 퇴임한 등기임원도 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	346	57	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	33	16	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

* 인원수에는 보고서 대상기간 중 퇴임한 등기임원도 포함되어 있습니다.

보수현황>이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 1인당 5억원 이하로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 거래(1) 당분기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사는 존재하지 아니합니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 없으며, 당분기와 전기 중 거래내역도 존재하지 아니합니다. 또한 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래도 없으며, 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증도 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.12.29.	주요사항보고서(유형자산양수결정)	기계장치 양수(19,272백만원)	기계장치는 2017년에 입고 완료, 가동 중에 있으며, 미지급되었던 장비대금이 2018년 05월말에 지급 완료되어 기계장치 양수가 최종 완료되었습니다.

2018.02.06.	주요사항보고서(유형자산양수결정)	기계장치 양수(23,400백만원)	기계장치가 2018년 3월부터 5월말까지 입고가 완료되었습니다. 대금은 입고 및 Set-Up, 양산 시점에서 분할로 지급될 예정이며, 2018년 09월말에 지급이 완료되어 기계장치 양수가 최종 완료되었습니다.

2018.07.17.	신규 시설투자 등	공장신설 및신규시설투자(45,400백만원)	생산 CAPA 증설을 위하여 공장을 신축하는 것입니다. 2018년 8월 중 착공되었으며, 준공은 2019년 4월말로 계획하고 있습니다. 토지는 기 취득하였으며, 투자금액은 자기자금 및 금융기관 차입으로 충당할 예정입니다. 투자금액 및 투자기간은 공사 진행상황 및 경영환경의 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기정기주주총회(2018.03.26.)	1. 제11기 재무제표(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사외이사 周文斌(Chou, Wen-Pin) 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건(15억원)4. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제12기임시주주총회(2018.08.30.)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 이재경 선임의 건 2-2. 사내이사 Jason Lee 선임의 건 2-3. 사내이사 Chou, Wen-Pin 선임의 건 2-4. 사외이사 이경훈 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

3 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 : 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 : 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 그 밖의 우발채무 등 회사는 SK하이닉스 주식회사와 체결한 외주임가공 계약에 의해 임가공된 계약제품에 대하여 1년간 품질보증 의무가 존재합니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회차전환사채발행	2018년 09월 27일	운영자금	5,000	-	-	미사용

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

기계장치	매출액	3,052	7,612	2,792	-8.5%	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 내역은 2017년도 반도체 테스트 기계장치 19,272백만원 양수에 대한 예측 및 실적 자료 입니다. * 2017년에 취득한 기계장치 19,272백만원은 2018년 5월말에 대금지급이 완료되어, 양수가 최종 완료되었습니다. * 매출액 1차연도, 2차연도 예측치는 기계장치 취득 당시 자체적으로 예측한 금액입니다. * 영업이익 및 당기순이익은 장비별로 집계되지 않아 기재를 생략하였습니다. * 2차연도(2018년) 실적은 예측치와 비교를 위해 제12기(2018년도) 사업보고서 제출 시 연간 실적을 집계할 예정입니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

기계장치	매출액	11,628	19,513	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 상기 내역은 2018년도 반도체 테스트 기계장치 23,400백만원 양수에 대한 예측 및 실적 자료 입니다. * 2018년에 취득한 기계장치 23,400백만원은 2018년 9월말에 대금지급이 완료되어, 양수가 최종 완료되었습니다. * 매출액 1차연도, 2차연도 예측치는 기계장치 취득 당시 자체적으로 예측한 금액입니다. * 영업이익 및 당기순이익은 장비별로 집계되지 않아 기재를 생략하였습니다. * 실적은 예측치와 비교를 위해 각 연도말 기준 사업보고서 제출 시 연간 실적을 집계할 예정입니다.
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.