아티스트스튜디오 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성(1) 이사회 구성 개요분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명, 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 김동래사내이사 및 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	-	-	-

주) 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사(김동래) 재선임, 기타비상무이사 (조성완)을 신규선임 하였습니다.

(3) 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

정관

제36조
(이사의 직무)	① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조
(이사회의 구성과소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회의1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조
(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조
(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금,주식 현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사,감사의 보수
(15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
(15) 자금의 대여 등
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회의 중요 의결사항

회차	일자	의안내용	의결	대표이사/의장	대표이사/사내이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김동래	박지복	윤희경	기 철	김창옥	박인규	김재훈	조성완

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률80.00%	출석률100%	출석률20.00%	출석률90.00%	출석률0.00%

1	2022.01.17	제 1호 : 2021 회계연도 감사전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.01.19	제 1호 : 무형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3	2022.01.28	제 1호 : 임직원 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

4	2022.02.11	제 1호 : 외부감사인 선임 및 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2022.02.16	제 1호 : 드라마 제작 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2022.02.25	제 1호 : 전환사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

7	2022.02.28	제 1호 : 제 15기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

8	2022.03.02	제 1호 : 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	-

9	2022.03.16	제 1호 : 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	-

10	2022.03.25	제 1호 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

주) 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사(김동래) 재선임, 기타비상무이사 (조성완)을 신규선임 하였습니다. 다. 이 사회내 위원회 구성현황 (1) 위원회 구성

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사1명기타비상무이사1명감사1명	김창옥(위원장)기 철윤희경김재훈김선기	1) 설치목적투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항
1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다.
2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다.
3. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.
4. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	-

리스크관리위원회	사내이사3명	김동래(위원장)박지복윤희경	1) 설치목적리스크관리위원회는 운영, 재무, 인사, 법무 등 전 영역에서 리스크를 식별, 평가, 대응, 모니터링하기 위한 전사의 통합적인 리스크 관리 기본방침 및 전략을 수립하고, 리스크가 발생한 이후 그 원인의 진단 및 사후 개선 방안을 논의하는 역할을 수행한다. 또한 중요한 내부거래 및 자기거래에 대하여 심의 및 의결하고 관련 정책을 마련하는 역할을 수행하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항
리스크관리위원회는 자산의 객관적이고 정당한 평가 및 재무 안전성을 강화하기 위해 운영하며 회사는 리스크관리위원회에서 정한 사항을 적용하여 회계기준을 마련한다.	-

(2) 위원회 활동내용 ① 투명경영위원회 활동내역

회차	일자	의안내용	의결	사외이사/의장	사외이사	사내이사	기타비상무이사	감사

김창옥	기 철	윤희경	김재훈	김선기

출석률100%	출석률85.71%	출석률100%	출석률85.71%	출석률42.86%

1	2022.01.17	제 1호 : 2021 회계연도 감사전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.19	제 1호 : 무형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.02.11	제 1호 : 외부감사인 선임 및 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.16	제 1호 : 드라마 제작 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2022.02.25	제 1호 : 전환사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.02	제 1호 : 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2022.03.16	제 1호 : 운영자금 차입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

라. 이 사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적접한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

(기준일 : 분기보고서 작성기준일 현재)

성명	활동분야	추천인	최대주주 또는주요주주와의 관계	당해 법인과의 거래	임기	연임 여부횟수	선임배경	결격사유

김동래	경영총괄	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	3년	3회	이사회 추천	해당사항 없음

박지복	경영총괄	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

윤희경	기획총괄	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	3년	1회	이사회 추천	해당사항 없음

기 철	사외이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

김창옥	사외이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

박인규	경영	이사회	최대주주의 임원	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

김재훈	경영	이사회	최대주주의 임원	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

조성완	경영	이사회	최대주주의 임원	해당사항 없음	3년	-	이사회 추천	해당사항 없음

(3) 사외이사후보 추천 위원회 현황당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마 . 사 외 이 사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한, 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다

(2) 사외이사 지원조직당사는 분기보고서 작성기준일 현재 별도의 지원조직은 구성되어있지 않습니다.