아티스트스튜디오 사업보고서 (2024.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사의 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 제18기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 '이사의 경영진단 및 분석의견'은 아래와 같습니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. "예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 국내외 금융시장의 동향, 회사의 전략적인 의사결정, 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 환경변화, 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화 등을 포함합니다. 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이 후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없으며, 본 내용과 관련된 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 제2항에 따라 손해배상의 책임이 없음을 알려드립니다. 2. 개요

세계경제는 미·중 패권경쟁과 아울러 러시아·우크라이나 전쟁, 이스라엘·팔레스타인 긴장, 트럼프 2기 행정부의 대이란 강경책 등 지정학적 변동성이 커지며 글로벌 공급망과 국제무역 등 투자 환경의 리스크도 확대될 것으로 전망되며 어려움을 겪고 있습니다.

당사는 불안정한 국내/외 금융시장 속에서도 드라마 외주 계약을 통해 , Out>, 과 같은 다양한 장르의 드라마를 제작, 방영하였습니다. 당사는 앞으로도 드라마 제작사로서 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나갈 것이며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 수익성 개선을 위해 노력하겠습니다. 한편, 계속되는 K-콘텐츠의 글로벌 시장 인기로 기대 시장이 성장세를 보이는 점은 고무적이라 할 것이며, 앞으로도 새로운 텐트폴 작품 및 다양한 콘텐츠 공개를 통해 계속적인 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업 실적 가. 경영성과 (요약연결손익) (기준일 : 2024.12.31) (단위 : 천원) 구분 영업실적 증감율 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 2022년 (제16기) 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 매출액 27,306,791 41,863,614 44,422,278 -34.77% -5.76% 매출원가 29,456,299 42,523,087 44,375,426 -30.73% -4.17% 매출총이익 -2,149,507 -659,473 46,852 -225.94% -1507.55% 판매비와관리비 5,171,928 7,128,029 6,299,404 -27.44% 13.15% 영업이익 -7,321,436 -7,787,502 -6,252,551 5.98% -24.55% 기타수익 131,135 273,769 75,307 -38.66% 183.86% 기타비용 5,639,508 3,199,705 897,000 76.25% 256.71% 금융수익 1,157,610 5,950,033 361,079 -75.69% 1218.69% 금융비용 1,180,622 2,996,125 834,765 -34.69% 116.54% 법인세비용차감전순이익 -12,852,820 -7,819,531 -7,547,931 -64.37% -3.60% 법인세비용(수익) 2,101,736 -385,067 -1,182,661 -645.81% -67.44% 당기순이익 -14,954,557 -7,434,464 -6,365,269 -101.15% -16.80% ※ 상기 당해사업연도 및 직전사업연도 요약연결손익 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준 수치입니다. ※ 해당 재무정보는 18기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 18기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 당사는 2024년도 연결기준 매출 273억, 영업손실 73억원을 실현하였습니다. 전년 동기대비 매출액은 34.77% 감소, 영업이익은 적자를 지속하였습니다. 연간 매출액이 전년 대비 감소한 이유는 수주계약 감소로 영업활동 부진에 의한 매출 감소가 주된 원인입니다. 당사는 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나가며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 지속가능한 수익이 발생할 수 있도록 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 나. 재무상태 (요약연결재무정보) (기준일 : 2024.12.31) (단위 : 천원) 구분 영업실적 증감율 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 2022년 (제16기) 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 유동자산 50,438,929 39,741,410 59,332,888 26.92% -33.02% 비유동자산 8,830,582 11,117,895 12,309,381 -20.57% -9.68% [자산총계] 59,269,511 50,859,305 71,642,269 16.54% -29.01% 유동부채 2,951,622 8,192,087 26,455,348 -63.97% -69.03% 비유동부채 2,166,036 2,566,187 3,097,617 -15.59% -17.16% [부채총계] 5,117,658 10,758,274 29,552,965 -52.43% -63.60% 지배기업소유주에게 귀속되는 자본 54,152,547 40,101,724 42,089,919 35.04% -4.72% 자본금 4,998,012 3,532,797 3,211,052 41.47% 10.02% 자본잉여금 87,584,832 60,001,458 53,530,405 45.97% 12.09% 기타자본 376,905 349,589 1,661,241 7.81% -78.96% 결손금 -38,807,202 -23,782,120 -16,312,779 -63.18% -45.79% 비지배지분 -694 -693 -616 -0.10% -12.32% [자본총계] 54,151,852 40,101,030 42,089,303 35.04% -4.72% ※ 해당 재무정보는 18기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 18기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 1-1) 자산 2024년말 자산은 전년 대비 16.54% 증가한 59,269백만원입니다. 증가 금액은 8,410백만원으로 이중 유동자산은 10,697백만원 증가, 비유동자산은 2,287백만원 감소하였습니다. 전년대비 유동자산의 주요 증가 원인은 현금 및 현금성 자산의 증가 및 매출채권의 감소이며, 비유동자산은 유형자산의 감소가 주요 원인입니다. 1-2) 자산손상 당사의 재고자산은 드라마와 관련하여 제작에 소요되는 작가료 및 판권으로 구성되어 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며 재고자산의 원가는 개별법에 따라 결정됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 방영전드라마저작물 - 4,685,124 방영전드라마저작물 평가충당금 - (1,596,866) 합계 - 3,088,258 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 없으며, 전기는 791,643천원입니다. (2) 부채 2024년말 부채는 전년 대비 52.43% 감소한 5,117백만원입니다. 유동부채는 전년 대비 63.9% 감소한 2,951백만원이며 비유동부채는 15.59% 감소한 2,166백만원입니다. 부채는 미지급금 및 단기차입금의 감소가 주요 원인입니다. (3) 자본 2024년말 자본은 54,151백만원으로 전년 대비 35% 증가하였는데, 이는 2024년 제3자배정 유상증자에 따른 자본금 증가 등이 주요한 원인입니다. 다. 환율 변동 위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외영업순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 환율변동 위험에 노출된 외화 순자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 자산 부채 순자산 자산 부채 순자산 USD 449,612 - 450 175,202 - 175,202 JPY 1,637,736 - 1,644 1,489,719 - 1,489,719 합계 2,087,348 - 2,093 1,664,921 - 1,664,921 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 44,961 (44,961) 17,520 (17,520) JPY 163,774 (163,774) 148,972 (148,972) 합계 208,735 (208,735) 166,492 (166,492) 당사는 효율적인 환율변동위험관리를 위해 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링 및평가하며 외환 위험을 최소화하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 경영비율 분석 (연결 기준) 구 분 비율분석(%) 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 2022년 (제16기) 안정성 비율 유동비율 1708.85% 485.12% 224.28% 부채비율 9.45% 26.83% 70.21% 차입금의존도 5.06% 16.12% 19.68% 수익성 비율 매출액 영업이익율 -26.81% -18.60% -14.08% 매출액 순이익율 -54.76% -17.75% -14.33% 총자산 순이익율 -25.23% -14.62% -8.88% 자기자본 순이익율 -27.62% -18.54% -15.12% 당사의 주요재무 비율을 보면 수익성 비율인 매출액 영업이익율은 -26.81%로 전년대비 수익성이 감소하였습니다. 안정성 비율인 부채비율은 9.45%로 감소하였으며, 유동비율은 1708.85%로 크게 증가하였습니다. 나. 현금흐름 (연결 기준) (단위 : 천원) 구분 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 2022년 (제16기) 영업활동으로 인한 현금흐름 13,808 (3,034,865) (5,183,301) 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,947,424) 18,617,685 (11,810,913) 재무활동으로 인한 현금흐름 23,454,859 2,974,812 2,090,821 기말의 현금 48,463,328 26,857,505 8,314,438 2024년말 현재 즉시 운영 가능한 자금 규모는 48,463백만원으로, 전년 대비 21,606백만원이 증가하였습니다. 당사는 앞으로도 현금 흐름 및 자금조달의 안전성을 지속적으로 유지하며 향후 외부자금조달에 따라 발생할 수 있는 금리 등의 변동 위험을 지속적으로 관리하고자 합니다. 다. 자금조달 등 (단위 : 천원) 구분 2024년 (제18기) 2023년 (제17기) 2022년 (제16기) 유상증자 28,999,969 - - 전환사채 - - - 전환상환우선주의 발행 - 8,999,923 - ※ 당사는 2023년 1월에 전환우선주 414,743주(8,999백만원)를 발행하여 IP 확보 및 운영자금을 조달하였습니다. ※ 당사는 2024년 1월 23일 주식회사 위지윅스튜디오에서 당사 김동래 대표이사로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 3월 20일 제3자배정 유상증자로 ㈜아티스트유나이티드로 최대주주가 변경되었습니다. ※ 당사는 2024년 3월 제3자배정 유상증자로 2,920,440주(28,999백만원)를 발행하였습니다. 라. 차입금 (단위 : 천원) 구분 내용 차입한도 사용잔액 기업은행 중소기업회전자금대출 1,000,000 - 우리은행 방송진흥기금대출 3,000,000 3,000,000 합 계 4,000,000 3,000,000 5. 부외거래부외거래와 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 재무재표는 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 따라 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 당사의 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무재표 주석, 5.재무제표 주석"을 참조하기기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 환경관련 이슈나 회사인력의 중요한 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용 등에 관해서는 해당사항이 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 위험관리를 위해 거래 중인 파생상품 거래는 없습니다. 기타 자세한 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제18기(당기) 감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 연결감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 제17기(전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 제16기(전전기) 감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 연결감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - 해당없음 해당없음 수익 인식 회계정책의 적정성 검토 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기) 삼일회계법인 - 별도 및 연결 재무제표 검토- 별도 및 연결 재무제표 회계 감사- 내부회계관리제도 검토 80,000 800 80,000 794 제17기(전기) 대주회계법인 - 별도 및 연결 재무제표 검토- 별도 및 연결 재무제표 기말 감사- 내부회계관리제도 검토 120,000 1,200 120,000 1,090 제16기(전전기) 이촌회계법인 - 별도 및 연결 재무제표 검토- 별도 및 연결 재무제표 기말 감사- 내부회계관리제도 검토 75,000 800 75,000 648 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) 2024.05.09 2024년 세무조정 2024.01.01 ~ 2024.12.31 12,000 베율회계법인 제17기(전기) 2023.12.12 2023년 세무조정 2023.01.01 ~ 2023.12.31 8,000 베율회계법인 제16기(전전기) 2022.05.12 2022년 세무조정 2022.01.01 ~ 2022.12.31 8,000 이촌회계법인 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 회계감사인 감사대상 사업연도 사유 비고 이촌회계법인 2021년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 감사인선임위원회를 통해 외부감사인 선임 - 대주회계법인 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일 3년 부의 영업현금흐름으로 지정감사 지정감사 삼일회계법인 2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일 감사인선임위원회를 통해 외부감사인 선임 - 삼도회계법인 2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일 2024연도 최대주주 2회 변경으로 인한 지정감사 지정감사 당사는 2015년 4월 27일 증권선물위원회 지정감사 신청에 따른 지정으로 2015~2017연도 한영회계법인을 지정받아 감사를 받았으며, 2018년 4월 30일 재무비율로 인한 증권선물위원회 지정감사 지정으로 새빛회계법인에서 2018연도 지정감사를 받았습니다. 또한, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항, 「동법 시행령」제17조 및 에 따라 2020년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2020년 05월 14일에 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았고 2020연도 반기, 기말 감사를 수검하였습니다. 당사는 2020연도 결산 감사를 끝으로 삼정회계법인에 대한 외부감사 계약은 종료되었으며, 이후 감사인선임위원회를 통해 제15기~17기(2021.01.01.~2023.12.31.) 외부감사인을 이촌회계법인으로 변경하였습니다. 당사는 2021년 12월 30일 기존 코넥스 시장에서 코스닥 시장으로 이전 상장하였으며, 이에 따라「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의해 제16기~제18기(2022.01.01.~ 2024.12.31.)의 기간에 대해 기존 외부감사인인 이촌회계법인을 자율 선임하였습니다. 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한법률 제 11조 1항 및 제 2항, 동 시행령 제 17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 10조 및 제15조 제 1항에 의거, 2022연도 10월에 감사인이 지정되어 2022연도 결산 감사를 끝으로 이촌회계법인에 대한 외부감사 계약은 종료되었으며, 이후 제17기~19기(2023.01.01.~2025.12.31.) 외부감사인을 대주회계법인으로 지정 변경되었습니다. 이후 2024연도 지정해지되어 제18기~20기(2024.01.01~2026.12.31) 외부감사인이 삼일회계법인으로 변경되었으나 2024년 최대주주 2회 변경으로 2025연도 감사인으로 삼도회계법인이 지정되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리시스템에 따라 자체평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부회계관리제도 1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제18기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.07 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 2024.03.11 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 2023.03.02 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제18기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.07 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 2024.03.11 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 2023.03.02 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제18기(당기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 이촌회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 4) 내부회계관리 ·운영조직 관련내용4-1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 1 1 - - 396 이사회 8 - - - - 회계처리부서 3 3 - - 129 전산운영부서 1 1 - - 68 자금운영부서 1 1 - - 130 기타관련부서 1 1 - - 36 4-2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 김기열 - 2년 9개월 2년 9개월 - - 회계담당임원 정현일 - 1년 10개월 17년 - - 회계담당직원 이진희 - 1년 2개월 11년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 1) 이사회 구성 개요본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명, 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이태성 사내이사 및 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회, 리스크관리위원회 총 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 - - - ※ 상기 이사의 수는 2024년 12월말 기준입니다. 3) 이사회의 권한 내용당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다. 정관 제36조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제37조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회의1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회 운영규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제11조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금, 주식 현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사, 감사의 보수 (15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (14) 지점, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 (15) 자금의 대여 등 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결 사항 등1) 이사회 안건 주요내용 및 의결 현황, 회차 일자 의안내용 의결 사내이사 사외이사 기타비상무이사 김동래 윤희경 이태성 이정재 정우성 김창옥 박근수 박혜경 김재훈 조성완 이태성 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률93.3% 출석률100% 출석률33.3% 출석률6.6% 출석률28.5% 1 2024.01.26 제1호 : 2023 회계연도 감사전 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 신규선임(2024.10.31) 신규선임(2024.10.31) 신규선임(2024.10.31) 찬성 찬성 신규선임(2024.10.31) - - - 2 2024.02.20 제1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 실시의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 3 2024.02.29 제1호 : 완성보증, 고부가보증 차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 4 2024.03.12 제1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건(보통주) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024.03.13 제1호 : 제17기(2023회계연도) 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 6 2024.03.19 제1호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 7 2024.04.26 제1호 : 차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 8 2024.05.23 제1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 9 2024.06.21 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 부결 반대 반대 반대 반대 반대 - 반대 10 2024.07.01 제1호 : 드라마 부속합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 11 2024.09.19 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 기권 - 반대 12 2024.10.15 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 (안건추가) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 반대 13 2024.10.25 제1호 : 차입금 상환의 건제2호 : 드라마 투자계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 14 2024.11.11 제1호 : 대표이사 변경의 건 가결 반대 반대 찬성 찬성 찬성 반대 반대 찬성 찬성 - 사임(2024.10.31) 15 2024.11.11 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 반대 반대 찬성 찬성 찬성 반대 반대 찬성 찬성 - 15 2024.12.10 제1호 : 투명경영위원회 위원 해임의 건제2호 : 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 반대 반대 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 다. 이사회내 위원회1) 위원회 구성 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 2명사내이사 2명기타비상무이사 1명감사 1명내부회계관리자 1명 김창옥(위원장)이태성이정재박혜경용응규김기열 1) 설치목적투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항 1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. - 리스크관리위원회 위원 2명간사 1명 이태성정현일김기열 1) 설치목적리스크관리위원회는 운영, 재무, 인사, 법무 등 전 영역에서 리스크를 식별, 평가, 대응, 모니터링하기 위한 전사의 통합적인 리스크 관리 기본방침 및 전략을 수립하고, 리스크가 발생한 이후 그 원인의 진단 및 사후 개선 방안을 논의하는 역할을 수행한다. 또한 중요한 내부거래 및 자기거래에 대하여 심의 및 의결하고 관련 정책을 마련하는 역할을 수행하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항 리스크관리위원회는 자산의 객관적이고 정당한 평가 및 재무 안전성을 강화하기 위해 운영하며 회사는 리스크관리위원회에서 정한 사항을 적용하여 회계기준을 마련한다. - 2) 위원회 활동내용① 투명경영위원회 활동내역 회차 일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 기타비상무이사 감사 간사 김창옥 박근수 윤희경 김재훈 용응규 김기열 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률11.1% 출석률100% 출석률100% 1 2024.01.26 제1호 : 2023 회계연도 감사전 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2 2024.02.20 제1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 실시의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 3 2024.02.29 제1호 : 완성보증, 고부가보증 차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 4 2024.03.12 제1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건(보통주) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024.03.19 제1호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 6 2024.04.26 제1호 : 차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 7 2024.05.23 제1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 8 2024.07.01 제1호 : 드라마 부속합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 9 2024.10.25 제1호 : 차입금 상환의 건제2호 : 드라마 투자계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 ② 리스크관리위원회 활동내역 회차 일자 의안내용 가결여부 간사 간사 김기열 정현일 출석률100% 출석률100% 1 2024.01.26 제 1호 : 2023년 결산 이슈사항 및 점검 및 평가의 건 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 2) 이사의 선임배경, 추천인 등 (기준일 : 2024.12.31) 성명 활동분야 추천인 최대주주 또는주요주주와의 관계 당해 법인과의 거래 임기 연임 여부 횟수 선임배경 결격사유 이태성 사내이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 이정재 사내이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 정우성 사내이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 김창옥 사외이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 1회 이사회 추천 해당사항 없음 박근수 사외이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 박혜경 사외이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 김재훈 기타비상무이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 1회 이사회 추천 해당사항 없음 조성완 기타비상무이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 ※ 공시대상기간 이후인 2025년 1월 9일 김재훈 기타비상무이사는 사임하였습니다.※ 공시대상기간 이후인 2025년 3월 17일 김창옥, 박근수 사외이사는 사임하였습니다. 3) 사외이사 후보 추천 위원회 현황당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 본 공시서류 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 독립성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.1) 사외이사 지원조직당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않습니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 의거하여 제16기 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사(용응규) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사1) 감사의 인적사항 성 명 주요경력 결격요건 여부 비 고 용응규 서울대학교 사법학과 졸업사법연수원 20기 수료서울중앙지검 검사광주지검 순천지청 검사부산지검 검사대검찰청 중앙수사부 검사예금보험공사 특조단 조사국장서울북부지검 부부장 검사전주지검 부장검사광주지검 특수부장검사법무법인 로컴 대표변호사現) 법무법인 민 변호사 결격사유 없음 비상근 2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사의 지원부서로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사직무규정을 제정하였으며, 감사 직무규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 정관 제42조의4 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제5조 (독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 제6조 (직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확 인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 3) 감사의 주요 활동내용 회차 일자 의안내용 가결여부 1 2024.01.26 제1호 : 2023 회계연도 감사전 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2 2024.02.20 제1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 실시의 건 가결 3 2024.02.29 제1호 : 완성보증, 고부가보증 차입금 상환의 건 가결 4 2024.03.12 제1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건(보통주) 가결 5 2024.03.13 제1호 : 제17기(2023회계연도) 정기주주총회 소집의 건 가결 6 2024.03.19 제1호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 7 2024.04.26 제1호 : 차입금 상환의 건 가결 8 2024.05.23 제1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 9 2024.06.21 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 부결 10 2024.07.01 제1호 : 드라마 부속합의서 체결의 건 가결 11 2024.09.19 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 12 2024.10.15 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 (안건추가) 가결 13 2024.10.25 제1호 : 차입금 상환의 건제2호 : 드라마 투자계약 체결의 건 가결 14 2024.11.11 제1호 : 대표이사 변경의 건 가결 15 2024.11.11 제1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 16 2024.12.10 제1호 : 투명경영위원회 위원 해임의 건제2호 : 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 4) 감사 교육 실시 계획 및 현황① 감사 교육 미실시 내역감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. ② 감사 교육 실시 계획당사는 감사의 책임과 역할을 명확히 인지하고 관련 법령 등 지침에 따른 감사 업무의 전문성을 확보하고자 합니다. 이에따라 감사를 대상으로 내부회계관리 규정 등 관련 자료 제공및 실효성 있는 교육 실시 계획을 수립하고자 합니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영본부 2 1년 6개월 - 감사 운영 지원- 경영 전반에 관한 감사 활동 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 지원 5) 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영본부 2 본부장 1명, 주임 1명(1년 6개월) - 감사 운영 지원- 경영 전반에 관한 감사 활동 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 지원 다. 준법지원인 등 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 제기 날짜 행사자 안건 행사목적 사건번호 진행경과 관련 공시 2023.01.05 P, P 회계장부 열람 및 등사 가처분 회계장부 열람 및 등사 가처분 2023카합20018 원고의 소 취하로 종결 - 23.01.16 소송 등의 제기- 23.02.28 소송 등의 판결·결정 2024.06.14 신○○ 외 11인 신주발행 효력정지 등 가처분 신청 유상증자 신주발행 효력정지 가처분 2024카합20865 기각 - 24.06.17 소송 등의 제기- 24.09.19 소송 등의 판결·결정 2024.06.17 신○○ 외 11인 신주발행 무효의 소 유상증자 신주발행 무효 소 제기 2024가합75220 진행중 - 24.07.04 소송 등의 제기 2024.09.24 신○○ 외 11인 신주발행 효력정지 등 가처분 결정에 대한 항고 가처분 결정에 따른 항고 2024라합21143 진행중 - 24.09.24 소송 등의 제기 ※ 당사는 당기 당사의 최대주주인 (주)아티스트유나이티드 및 주주에게 경영권 분쟁 소송이 제기된 바 있습니다. 자세한 사항은 본 공시서류의 【VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 3. 주주총회 등에 관한 사항 - 다. 경영권 경쟁】을 참고해주시기 바랍니다. 다. 경영권 경쟁1. 주주총회 소집허가 신청(1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)아티스트유나이티드(2) 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 제기 날짜 내용 진행경과 관련 공시 사건번호 2024.06.05 주주총회 소집허가 신청 취하 - 24.06.07 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.06.18 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.10.31 소송 등의 판결 ㆍ결정 2024비합30198 (3) 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음. ※ 본 사건은 2024년 10월 31일 개최된 임시주주총회 이후 원고의 소 취하로 종결되었습니다. 2. 회계장부 열람 및 등사 가처분 (1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)아티스트유나이티드 외 3인(2) 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 제기 날짜 내용 진행경과 관련 공시 사건번호 2024.07.08 회계장부 등 열람 및 등사 가처분 신청 취하 - 24.07.15 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.11.12 소송 등의 판결ㆍ결정 2024카합21010 (3) 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음. ※ 본 사건은 2024년 11월 11일 원고의 소 취하로 종결되었습니다. 3. 주주명부 열람 및 등사 가처분 (1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)아티스트유나이티드 외 2인(2) 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 제기 날짜 내용 진행경과 관련 공시 사건번호 2024.10.17 주주명부 등 열람 및 등사 가처분 신청 취하 - 24.10.21 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.10.31 소송 등의 판결ㆍ결정 2024카합21561 (3) 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음. ※ 본 사건은 2024년 10월 31일 개최된 임시주주총회 이후 원고의 소 취하로 종결되었습니다. 4. 검사인 선임 (1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)아티스트유나이티드 외 2인(2) 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 제기 날짜 내용 진행경과 관련 공시 사건번호 2024.10.18 검사인 선임 인용 - 24.10.21 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.10.29 소송 등의 판결ㆍ결정 2024비합30423 (3) 회사가 취한 조치 : 법 원 판결에 따라 변호사 송**을 검사인으로 선임 결정, 검사인의 보수는 당사가 부담 5. 의결권 행사금지 및 허용 가처분 (1) 경영권 경쟁의 당사자 : (주)아티스트유나이티드 외 2인(2) 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 제기 날짜 내용 진행경과 관련 공시 사건번호 2024.10.18 의결권 행사금지 및 허용 가처분 일부 인용 - 24.10.23 소송 등의 제기ㆍ신청 (경영권 분쟁 소송)- 24.10.30 소송 등의 판결ㆍ결정 2024카합21566 (3) 회사가 취한 조치 : 전 대표이사 김동래의 주식으로 제1-2호 내지 제1-8호 의안, 제2-3호 내지 제2-6호 의안에 대하여 각 찬성하는 내용으로 의결권 행 사 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,996,025 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,996,025 - - - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 및 상대회사에 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 경의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다. 명의개서 대리회사 국민은행 증권대행부(150-716) 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 ☏ 02-2073-8104 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 홈페이지(http://www.artiststudio.co.kr)또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결여부 주요 논의내용 2022.03.25. 정기주주총회 제1호 의안 : 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결재무제표(결손금 처리계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김동래 선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 조성완 선임의 건제4호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안가결 21년도 회계감사 받은 재무제표 승인 및 사업다각화를 위한 업종 추가(NFT, 음반산업, 캐릭터 개발 및 디자인업 등)에 대한 필요성을 주주들에게 설명 2022.10.11 임시주주총회 제1호 의안 : 이사 선임(기타비상무이사)의 건 제1-1호 의안 : 기타비상무이사 윤준희 신규선임의 건 원안가결 신규 이사 선임에 대한 필요성 주주들에게 설명 2023.03.24 정기주주총회 제1호 의안 : 제16기(2022.01.01~2022.12.31) 별도 및 연결재무제표(결손금 처리계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 윤희경 재선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김재훈 재선임의 건 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 이태성 재선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안가결 22년도 회계감사 받은 재무제표 승인 및 사채발행의 기준 재설정에 관한 사항, 감사의 수 변경에 관한 사항 등을 주주들에게 설명 2023.11.28 임시주주총회 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사외이사 박근수 신규선임의 건 원안가결 사외이사 임기만료에 따른 신규 사외이사 선임을 설명 2024.03.28 정기주주총회 제1호 의안 : 제17기(2023회계연도) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (결손금 처리계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김창옥 재선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안가결 23년도 회계감사 받은 재무제표 승인, 사업다각화를 위한 프렌차이즈업 추가에 대한 주주 승인, 사업확장성을 위해 주식총수 증대 및 사채 발행 한도 증액에 대한 주주의 승인을 득하기 위해 주주들에게 설명 2024.10.31 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 변경의 건 제1-1호 의안 : 제31조 이사의 수 변경의 건 제1-2호 의안 : 제1조 상호 변경의 건 제1-3호 의안 : 제2조 사업목적 추가의 건 제1-4호 의안 : 제4조 공고방법 변경의 건 제1-5호 의안 : 제15조 전환사채 발행한도 확대의 건 제1-6호 의안 : 제16조 신주인수권부사채 발행한도 확대의 건 제1-7호 의안 : 제17조 교환사채 발행한도 확대의 건 제1-8호 의안 : 제40조 이사의 보수와 퇴직금 조항 수정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김동래 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김기열 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이태성 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이정재 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 정우성 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 박혜경 선임의 건 원안 일부 가결 제1-1호 의안 및 제2-1호 내지 제2-2호 의안은 의결 정족수 미달로 부결 및 후보자 사퇴 등으로 인한 의안 미상정으로 가결되지 않음 2024.12.30 임시주주총회 제1호 의안 : 이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김동래 해임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 윤희경 해임의 건 원안가결 사내이사 해임 관련 사항을 주주들에게 설명 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)아티스트유나이티드 최대주주 보통주 0 0 1,812,688 18.13 - 박인규 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 자 보통주 0 0 503,524 5.04 - 이정재 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 자 보통주 0 0 503,524 5.04 - 케이컬처제1호조합 특별관계자 보통주 0 0 100,704 1.01 - 계 보통주 0 0 2,920,440 29.22 - - - - - - - ※ 기초 지분율은 2023년 12월말 기준 발행주식총수(6,473,104주)기준으로 작성하였습니다.※ 기말 지분율은 2024년 12월말 기준 발행주식총수(9,996,025주)기준으로 작성하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)아티스트유나이티드 - 황경주 - - - 이정재 23.49 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 아티스트유나이티드 자산총계 52,591 부채총계 29,302 자본총계 23,289 매출액 21,265 영업이익 -3,148 당기순이익 -7,814 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2007.03.02 신동석 10,000 100.00 법인설립 - 2007.10.21 김동래 10,000 100.00 명의신탁 해지 및 명의개서 - 2019.07.23 (주)위지윅스튜디오 1,250,000 30.33 유상증자 - 2024.01.23 김동래 1,318,295 20.37 콜옵션 행사에 따른 변동 - 2024.03.20 (주)아티스트유나이티드 1,812,688 18.44 유상증자 - 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)아티스트유나이티드 1,812,688 18.44 최대주주 김동래 962,089 9.62 - 박인규 503,524 5.04 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 자 이정재 503,524 5.04 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 자 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,591 25,600 99.9 5,412,817 9,996,025 54.1 - 다. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 2024년 10월 2024년 11월 2024년 12월 보통주 주가 최고 13,640 11,990 13,750 14,550 20,500 26,450 최저 11,100 10,050 10,130 12,900 14,610 11,920 평균 12,254 11,170 11,547 13,692 18,017 18,530 거래량 최고 3,302,820 1,570,360 1,178,084 921,297 7,551,316 6,831,610 최저 46,761 30,144 22,861 63,940 395,960 346,326 평균 445,375 167,194 220,083 258,375 1,444,418 2,483,832 ※ 상기 주가는 최근 6개월간 코스닥 시장 일별 종가 기준이며, 평균가격은 가중산술평균가로 기재하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이태성 남 1987.09 대표이사 사내이사 상근 경영전반 ■고려대학교 법학과 졸업■前)㈜위지윅스튜디오 전략기획실장 ■前)㈜아티스트유나이티드 대표이사■ 現)㈜아티스트스튜디오 대표이사 - - - 2개월 2027.10.31 이정재 남 1973.03 사내이사 사내이사 상근 경영전반 ■現)㈜아티스트컴퍼니 이사■現)㈜아티스트유나이티드 이사 503,524 - 최대주주의 최대주주 2개월 2027.10.31 정우성 남 1973.03 사내이사 사내이사 상근 경영전반 ■現)㈜아티스트컴퍼니 이사■現)㈜아티스트유나이티드 이사 - - 최대주주의 등기임원 2개월 2027.10.31 김창옥 남 1961.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 ■성균관대학교 경영학과 졸업■前)한국증권금융 상무 - - - 3년 9개월 2027.03.30 박근수 남 1967.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 ■대법원 재판연구관■법무법인 지원 대표변호사■법무법인 예서원 대표변호사■現)법률사무소 예서원 대표변호사 - - - 10개월 2026.11.28 박혜경 여 1969.06 사외이사 사내이사 비상근 사외이사 ■앤드크레딧 대표이사 - - - 2개월 2027.10.31 김재훈 남 1976.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 ■UCLA Extention-Film, Television, and Digital Entertainment Media 학사■現)㈜4th CREATIVE PARTY 대표이사 - - - 5년 6개월 2026.03.24 조성완 남 1971.04 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 ■성균관대학교 경영학 석사■前)㈜컴투스 상무이사■前)㈜컴투스홀딩스 상무이사■現)㈜위지윅스튜디오 대표이사 - - - 2년 10개월 2025.03.25 김기열 남 1966.08 부사장 미등기 상근 CFO ■연세대학교 경제학과 졸업■前)㈜티엘통상 대표이사■前)㈜엠테이크 CFO■現)㈜아티스트스튜디오 부사장 - - - 2년 9개월 - 용응규 남 1966.11 감사 감사 비상근 감사 ■서울대학교 사법학과 졸업■前)대검찰청 중앙수사부 검사■前)예금보험공사 특조단 조사국장■前)전주지법 부장검사■前)광주지법 특수부장검사■前)법무법인 로컴 대표변호사■現)법무법인 민 대표변호사 - - - 1년 9개월 2026.03.24 ※ 2024년 10월 31일 개최된 임시주주총회에서 사내이사 김동래, 윤희경은 해임되었습니다. ※ 공시대상기간 이후인 2025년 1월 9일 김재훈 기타비상무이사는 사임하였습니다.※ 공시대상기간 이후인 2025년 3월 17일 김창옥, 박근수 사외이사는 사임하였습니다. 나. 임원의 겸직 현황 (기준일 : 2024. 12. 31) 성 명 당사 직책 겸직회사명 직위 김재훈 기타비상무이사 ㈜4th CREATIVE PARTY 대표이사 대표이사 ㈜위지윅스튜디오 부사장 ㈜에이나인미디어 씨앤아이 사내이사 ㈜골드프레임 기타비상무이사 ㈜와이엔컬쳐앤스페이스 사내이사 조성완 기타비상무이사 ㈜위지윅스튜디오 대표이사 ㈜엔피 기타비상무이사 ㈜엠에이에이 사내이사 ㈜에이투지엔터테인먼트 사내이사 ㈜메리크리스마스 사내이사 ㈜그레이스 사외이사 ㈜컴투스위드 사내이사 ※ 2025년 1월 9일 김재훈 기타비상무이사는 사임하였습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 7 - - - 7 1년 8개월 607,983 86,854 - - - - 전사 여 11 - - - 11 3년 3개월 461,365 41,942 - 합 계 18 - - - 18 2년 7개월 1,069,348 59,408 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 272,000 136,000 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 8 1,500,000 등기이사 및 사외이사 통합한도 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 56,748 14,187 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 13,548 2,709 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 28,800 9,600 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 14,400 14,400 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황>1. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 98,050 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 98,050 - ※ 당 기말(2024.12.31) 기준으로 작성되었습니다. (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김재훈 등기임원 2021.08.23 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 23.08.23~26.08.22 20,100 X - 윤희경 등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 24.03.25~27.03.24 21,400 X - 윤서연 외 9명 직원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 83,000 - - - 68,000 15,000 24.03.25~27.03.24 21,400 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 12월 30일) 현재 종가 : 14,750원 ※ 당사는 설립 이후 총 5회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다.※ 당기말(2024.12.31) 기준으로 미행사된 잔여 주식매수선택권은 45,000주 입니다. 2. 주식기준보상 제도 운영현황 당사는 현재 주식매수선택권을 제외한 성과조건부주식, 양도제한조건부주식, 스톡그랜트 등의 주식기준보상 제도를 운영하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 1 - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 2,421 2,026 -783 3,664 계 - 4 4 2,421 2,026 -783 3,664 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 전환사채 발행당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 자산 매입ㆍ매도 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 부동산 매매 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 대주주와의 영업거래내역 (기준일 : 2024. 12. 31) (단위 : 천원) 관계 구분 회사명 거래일자 거래내용 거래종류 매입 등 - - - - - - 합 계 - - 4. 최대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 영업거래 (기준일 : 2024. 12. 31) (단위 : 천원) 관계구분 회사명 매출 등 매입 등 채권 채무 기타 (주)에이투지엔터테인먼트 61,598 - - - 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 진행 현황 (기준일 : 2024. 12. 31) (단위: 천원) 신고일자 계약내역 계약금액총액 판매ㆍ공급금액 대금수령금액 당기 누적 당기 누적 2024.05.17 상대방 : 주식회사 채널에이계약내용 : 채널A 드라마 제작 공급 계약계약기간 : 2024.05.17 ~ 2025.12.31 15,916,920 14,564,706 14,564,706 15,121,074 15,121,074 2023.12.28 상대방 : 한국방송공사계약내용 : KBS 주말 드라마 제작 공급 계약계약기간 : 2023.12.28 ~ 2025.03.23 16,699,632 10,250,936 12,960,672 10,250,936 12,960,672 ※ 향후 추진계획 : 당사는 프로젝트별 계약조건에 따라 계약금액 중 잔여 대금을 청구 및 수령할 예정입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (기준일 : 2024. 12. 31) (단위 : 천원) 사건명 및 소송 내용 원고 피고 원고 소가 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 백퍼센트쏘세지 외 1인 28,000 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 아이피박스미디어 163,603 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 스튜디오캐빈 256,998 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 스타디움 외 1명 130,000 작가계약금 외 당사 이현주 799,819 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 세이온미디어 124,343 약정금 안현숙 당사 454,407 신주발행 효력정지 등 가처분 신청 신○○ 외 11인 당사 외 4인 100,000 신주발행 무효의 소 신○○ 외 11인 당사 100,000 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024. 12. 31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 당기말 현재 연결회사는 기업은행에 대한 차입약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 900,000천원의 지급보증을 제공받고 있으며 우리은행 차입약정과 관련해서 당사의 주요 주주로부터 3,600,000천원의 연대보증을 받고 있습니다. 2) 당기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 550,000천원의 지급보증보험을 제공받고 있습니다. 3) 당기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024. 12. 31) (단위 : 천원) 금융기관 약정한도 내역 당기말 한도 실행금액 기업은행 한도대출 1,000,000 - 우리은행 방송진흥기금대출 3,000,000 3,000,000 4) 당기말 현재 연결회사가 피고 또는 원고로 계류중인 중요한 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사건명 원고 피고 원고소가 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 백퍼센트쏘세지 외 1인 28,000 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 아이피박스미디어 160,603 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 스튜디오캐빈 256,998 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 주식회사 스타티움 외 1인 130,000 작가 계약금 외 당사 이현주 799,819 드라마 공동제작 투자금 미반환 당사 세이온미디어 124,343 약정금 안현숙 당사 454,407 신주발행 효력정지 등 가처분 신청 신○○ 외 11인 당사 외 4인 100,000 신주발행 무효의 소 신○○ 외 11인 당사 100,000 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 1) 지배기업의 최대주주인 ㈜아티스트유나이티드는 2025년 3월 19일 운영자금 확보를 목적으로 주당 16,000원의 교환가액으로 지배기업의 기명식 보통주식 1,125,000주를 대상으로 하는 무보증 사모 교환사채 18,000백만원을 발행하기로 결의하였습니다. 2) 연결회사는 2025년 1월 16일과 2025년 2월 15일의 이사회에서 오거스트 신기술문화산업 투자조합 외 4건의 투자조합에 총 9,500백만원의 출자약정을 의결하였습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업확인서_아티스트스튜디오.jpg 중소기업확인서_아티스트스튜디오 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,812,688 2024.04.11 2025.04.10 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 전매제한 조치 (1년간 전량 보호예수) 9,996,025 보통주 503,524 2024.04.11 2025.04.10 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 전매제한 조치 (1년간 전량 보호예수) 9,996,025 보통주 503,524 2024.04.11 2025.04.10 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 전매제한 조치 (1년간 전량 보호예수) 9,996,025 보통주 100,704 2024.04.11 2025.04.10 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 전매제한 조치 (1년간 전량 보호예수) 9,996,025 파. 상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서에 미래 영업실적 등 예측치를 추정하지 않아 기재하지 않았습니다. 하. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2024 27,306,791,627 미해당 미해당 - - ※ 최근 사업연도 기준으로 작성하였습니다. 하-1. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2022년 -7,547,931,171 42,089,303,095 -17.9 미해당 미해당 - 2023년 -7,819,531,610 40,101,030,957 -19.5 2024년 -12,852,820,986 54,151,852,976 -23.7 ※ 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)래몽래인씨앤씨 2015.04.13 서울시 강남구 논현동 해외 디지털 콘텐츠 제작사업 154 의결권의 과반수를 소유 (61.29%) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - (주)래몽래인씨앤씨 110111- 5694652 - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)래몽래인씨앤씨 비상장 2015.04.13 중국사업진출 380 76 61.29 0 - - - 76 61.29 - - - Dramaworld Season 2 LLC 비상장 2020.03.13 글로벌시장 진출 1,442 - - 877 - -180 - - - 697 - - 케이앤 디지털미디어 콘텐츠 1호 투자조합 비상장 2021.05.04 IP 확보 투자 1,000 - - 971 - -160 -348 - - 463 - - 지에프엔터테인먼트 비상장 2022.02.28 사업 다각화 2,000 - - 573 - - -573 - - - - - 채널A 비상장 2024.10.28 드라마 투자 - - - - 2,366 - - - - 2,366 332,310 -4,602 (유)재벌집막내아들 비상장 2024.12.31 드라마 투자 - - - - 138 - - - - 138 - - 합 계 76 61.29 2,421 2,504 -340 -921 76 61.29 3,664 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2023년 12월말 기준으로 작성되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.