아티스트스튜디오 사업보고서 (2022.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사의 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 제16기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 '이사의 경영진단 및 분석의견'은 아래와 같습니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 국내외 금융시장의 동향, 회사의 전략적인 의사결정, 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 환경변화, 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화 등을 포함합니다. 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이 후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없으며, 본 내용과 관련된 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 제2항에 따라 손해배상의 책임이 없음을 알려드립니다.

2. 개요

당사는 방송프로그램제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2022년 세계경제는 대다수의 국가가 코로나19의 봉쇄를 해제하며 일시 반등을 하는 듯했으나, 러-우 전쟁 등에 따른 불확실성과 달러 초 강세, 고금리로 인한 비용 상승 등 많은 어려움을 겪었습니다. 이러한 어려움 속에 당사는 다양한 IP개발로 사업역량 강화 및 제작활동에 매진하였으며, 2022년 연결기준 매출 444억, 영업이익 -62억, 당기순이익 -63억으로 적자전환 하였습니다.

2022년 많은 작품의 제작 변수로 제작원가 증가 및 기획개발 투자 비용 증가로 높은 손실이 발생하였습니다. 다만, 신규 콘텐츠의 계약 연기 및 의 IP수익 등이 2023년으로 이연 되어 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 당사는 2022년 다양한 기획/제작과 함께 드라마 지식재산권(IP) 확보를 위해 공동투자를 진행하였던 이 공개되며, 전연령대 높은 인기와 최고 시청률 26.9%를 달성하였습니다. 2022년에는 다양한 장르의 프로그램을 제작하여 시청자들의 니즈에 적극 대응할 수 있었으며, 2월 watcha 공개를 통해 장르 문화 산업에서 중요한 핵심 콘텐츠 제작사로 입지를 다졌습니다. 또한 4월 tving , 7월 Seezn , 7월 KBS 예능 제작을 통해 다양한 프로그램을 공개하였습니다. 당사는 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나가며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있습니다. 한편, 계속되는 K-콘텐츠의 글로벌 시장 인기로 기대 시장이 성장세를 보이는 점은 고무적이라 할 것이며, 앞으로도 새로운 텐트폴 작품 및 다양한 콘텐츠 공개를 통해 계속적인 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업 실적 가. 경영성과 (요약연결손익) (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 천원) 구분 영업실적 증감율(%) 2022년(제16기) 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2022년(제16기) 2021년(제15기) 매출액 44,422,279 41,024,304 34,650,307 8.28% 18.40% 매출원가 44,375,426 35,169,190 28,972,888 26.18% 21.39% 매출총이익 46,853 5,855,114 5,677,418 -99.20% 3.13% 판매비와관리비 6,299,404 2,701,508 1,980,367 133.18% 36.41% 영업이익 -6,252,551 3,153,606 3,697,051 -298.27% -14.70% 기타수익 75,307 124,970 56,016 -39.74% 123.10% 기타비용 897,001 57,010 461,037 1473.41% -87.63% 금융수익 361,079 14,785 8,415 2342.20% 75.70% 금융비용 834,765 375,676 1,152,967 122.20% -67.42% 법인세비용차감전순이익 (7,547,931) 2,860,675 2,147,478 -363.85% 33.21% 법인세비용(수익) (1,181,661) 528,298 (1,005,325) -323.67% -152.55% 당기순이익 (6,265,270) 2,332,377 3,152,803 -368.62% -26.02% 주) 상기 당해사업연도 및 직전사업연도 요약연결손익 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준 수치입니다.주) 해당 재무정보는 16기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 16기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 당사는 2022년 연결기준 매출 444억, 영업손실 62억을 실현하였습니다. 매출액은 전년 동기대비 8.28%인 3,398백만원이 증가하였고, 영업이익은 전년동기대비 -198%, -6,253백만원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 연결 매출액이 전년대비 증가한 사유는 방송프로그램 제작편당 단가 일부 증가이며, 적자발생의 주요사유는 제작원가 증가 및 기획개발 투자 비용 증가로 높은 손실이 발생하였습니다. 다만, 신규 콘텐츠의 계약 연기 및 의 IP수익 등이 2023년으로 이연 되어 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 당사는 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나가며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 지속가능한 수익이 발생할 수 있도록 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 나. 재무상태 (요약연결재무정보) (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 천원) 구분 재무상태 증감율(%) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 유동자산 59,332,888 62,830,676 19,685,775 -5.57% 219.17% 비유동자산 12,309,381 9,394,110 7,832,453 31.03% 19.94% [자산총계] 71,642,269 72,224,785 27,518,228 -0.81% 162.46% 유동부채 26,455,348 25,417,902 3,492,149 4.08% 627.86% 비유동부채 3,097,618 2,161,817 317,210 43.29% 581.51% [부채총계] 29,552,966 27,579,719 3,809,360 7.15% 624.00% 지배기업소유주에게 귀속되는 자본 42,089,920 44,645,684 23,709,206 -5.72% 88.31% 자본금 3,211,052 3,124,260 2,494,260 2.78% 25.26% 자본잉여금 53,530,406 50,669,799 33,164,054 5.65% 52.79% 기타자본 1,661,241 827,906 341,611 100.66% 142.35% 결손금 (16,312,779) (9,976,280) (12,290,719) 63.52% -18.83% 비지배지분 (617) (618) (337) -0.16% 83.38% [자본총계] 42,089,303 44,645,066 23,708,868 -5.72% 88.31% 주) 해당 재무정보는 16기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 16기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및사유 등을 반영할 예정입니다. 1-1) 자산 2022년말 자산은 전년대비 583백만원, -0.8%가 감소하였으며 이중 유동자산은 -3,498백만원, 감소, 비유동자산은 2,915백만원이 증가하였습니다. 전년대비 유동자산 주요감소는 제작비 선지급에 따른 현금 및 현금성자산 감소이며, 비유동자산은 CB인수 및 콘텐츠펀드 출자로 인한 금융자산 증가가 주요 원인입니다.1-2) 자산손상당사의 재고자산은 드라마와 관련하여 제작에 소요되는 작가료 및 판권으로 구성되어 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며 재고자산의 원가는 개별법에 따라 결정됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로감액한 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 방영전드라마저작물 4,871,147 4,273,714 방영전드라마저작물 평가충당금 (1,170,000) - 합 계 3,701,147 4,273,714 당사는 2022년말 현재 1,170,000천원의 재고자산을 평가손실처리 하였으며, 취득후2년이 경과한 재고자산에 대해 개별평가를 진행 하였습니다. 추후 해당 재고자산은 방송사와 제작계약 진행 시 매출원가에 포함되어 재고자산평가손실 환입이 발생 할 수 있습니다. 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 2,511,996천원(전기 1,342,400천원)입니다. 2) 부채 2022년말 부채는 전년대비 1,973백만원 증가한 29,553백만원입니다. 유동부채는 전년대비 4%로 1,037백만원이 증가하였으며, 비유동부채는 전년대비 43%인 936백만원이 증가하였습니다. 2022년 IP확보를 위한 프로그램 제작을 위한 운영자금 차입 등이 부채증가의 주요 원인입니다. 3) 자본 2022년말 자본은 42,090백만원으로 전년대비 -5.72%인 2,555백만원이 감소하였는데, 이는 적자전환으로 결손금(-6,336백만원) 증가 및 2022년 12월 CB전환에 따른 자본잉여금 (2,860백만원) 증가 등이 주요한 영향을 끼쳤습니다. 다. 환율 변동 위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외영업순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 환율변동 위험에 노출된 외화 순자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 순자산 자산 부채 순자산 USD - - - 6,936 - 6,936 JPY 598,172 - 598,172 411,057 - 411,057 합 계 598,172 - 598,172 417,993 - 417,993 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD - - 694 (694) JPY 59,817 (59,817) 41,106 (41,106) 합 계 59,817 (59,817) 41,799 (41,799) 당사는 효율적인 환율변동위험관리를 위해 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링 및평가하고 하며 외환 위험을 최소화 하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 경영비율 분석(연결기준) 구 분 비율분석(%) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 안정성 비율 유동비율 224.28% 247.19% 563.72% 부채비율 70.21% 61.78% 16.07% 차입금의존도 19.68% 16.20% 10.90% 수익성 비율 매출액 영업이익율 -14.08% 7.69% 10.67% 매출액 순이익율 -14.33% 5.69% 9.10% 총자산 순이익율 -8.88% 3.23% 11.46% 자기자본 순이익율 -15.12% 5.22% 13.30% 당사의 주요재무 비율을 보면 수익성비율인 매출액 영업이익률은 -14.08%(2021년 7.69%)로 전년대비 수익성이 감소하였습니다. 안정성비율인 부채비율은 70.21%(2021년 61.78%)이며, 유동비율은 224.28%(2021년 247.19%)로 감소하였습니다. 나. 현금흐름(연결기준) (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 천원) 구분 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,183,302) (49,547) (1,470,357) 투자활동으로 인한 현금흐름 (11,810,913) (14,265,419) (462,005) 재무활동으로 인한 현금흐름 2,090,822 29,130,970 6,897,227 기말의 현금 8,314,439 23,239,769 8,422,099 당기말 현재 즉시 운영가능한 자금규모는 8,314백만원으로 전년대비 -14,925백만원이 감소하였습니다.2021년말 코스닥이전 상장을 통한 유입 자금은 콘텐츠 IP확보 및 제작 운영자금으로사용되었으며, 지속적으로 현금흐름 및 자금조달의 안정성을 유지하며, 향후 외부자금조달에 따라 발생할 수 있는 금리 등의 변동 위험을 지속적으로 관리하고자 합니다. 다. 자금조달 등1) 자금조달 (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 천원) 구분 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 유상증자 - 18,900,000 4,999,991 전환사채 - 2,500,000 - 전환상환우선주의 발행 - - - 당사가 2021년 발행한 CB는 2022년말 보통주로 전환되었으며, 2023년 1월 신규프로젝트 제작을 위해 전환우선주 414,743주(8,999백만원)를 발행하여 제작 운영자금을 조달하였습니다. 2) 차입금 (기준일 : 2022.12.31) (단위 : 천원) 구분 내용 차입한도 사용잔액 IBK 기업은행 중소기업회전자금대출 1,000,000 1,000,000 IBK 기업은행 중소기업회전자금대출 500,000 500,000 하나은행 기업운전자금대출 1,500,000 1,500,000 우리은행 고부가대출 1,050,000 1,050,000 우리은행 방송진흥기금대출 1,400,000 1,400,000 산업은행 산업운영자금대출 3,000,000 3,000,000 우리은행 완성보증대출 3,150,000 3,150,000 우리은행 방송진흥기금대출 1,500,000 1,500,000 우리은행 방송진흥기금대출 1,000,000 1,000,000 합 계 14,100,000 14,100,000 5. 부외거래 부외거래와 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 재무재표는 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 따라 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.당사의 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무재표 주석 5.재무제표 주석"을 참조하기기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 환경관련 이슈나 회사인력의 중요한 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용 등에 관해서는 해당사항이 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 위험관리를 위해 거래 중인 파생상품 거래는 없습니다. 기타 자세한 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당기) 이촌회계법인 적정(별도, 연결) 해당사항 없음 - 수익 인식 회계정책의 적정성 검토- 보고기간 종료일 현재 주요 프로젝트의 현재 진행상황 및 유의적인 변동사항에 대하여 질문 및 증감분석- 계약금액, 예정원가, 원가율 등 주요 재무지표에 대한 증감분석- 해당 매출 인식과 총계약원가 추정에 관련된 내부통제의 이해와 평가- 해당 매출 거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 계약사항과 실재성, 기간귀속의 적정성을 확인하기 위한 문서검사- 총 계약원가 중 주요 항목에 대하여 표본 추출하여 외부 증빙 테스트- 프로젝트 진행율에 대해 독립적으로 재계산 제15기(전기) 이촌회계법인 적정(별도, 연결) 해당사항 없음 - 수익 인식 회계정책의 적정성 검토- 보고기간 종료일 현재 주요 프로젝트의 현재 진행상황 및 유의적인 변동사항에 대하여 질문 및 분석적 검토- 계약금액, 예정원가, 원가율 등 주요 재무지표에 대한 분석적 검토- 프로젝트 진행율에 대해 독립적으로 재계산 제14기(전전기) 삼정회계법인 적정(별도, 연결) 해당사항 없음 - 부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가- 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가- 연결재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 연결재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기(당기) 이촌회계법인 별도 및 연결 재무제표 반기 검토별도 및 연결 재무제표 기말 감사내부회계관리제도 검토 75,000 800 75,000 648 제15기(전기) 이촌회계법인 별도 및 연결 재무제표 반기 검토별도 및 연결 재무제표 기말 감사내부회계관리제도 검토 105,000 1,000 105,000 960 제14기(전전기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표 반기 감사별도 및 연결 재무제표 분기 검토별도 및 연결 재무제표 기말 감사내부회계관리제도 검토 205,000 1,935 205,000 2,157 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기) 2022.05.12 2022년 세무조정 2022.01.01 ~ 2022.12.31 8,000,000 이촌회계법인 제15기(전기) 2021.07.23 2021년 세무조정 2021.01.01 ~ 2021.12.31 8,000,000 이촌회계법인 제14기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 18일 회사: 감사,부사장, 관리이사, 관리팀장(총4명)감사인: 업무수행이사, 담당회계사(총2인) 서면회의 독립성, 유의적 위험 및핵심감사사항 등 감사결과보고 2 2022년 12월 09일 회사: 감사,부사장, 관리이사, 관리팀장(총4명)감사인: 업무수행이사, 담당회계사(총2인) 서면회의 2022년 감사계획보고핵심감사항목 선정 및 내부회계관리제도에 대한 진행현황 3 2023년 02월 22일 회사: 감사,부사장, 관리이사, 관리팀장(총4명)감사인: 업무수행이사, 담당회계사(총2인) 서면회의 독립성, 유의적 위험 및핵심감사사항 등 감사결과보고 마. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우 당사의 연결실체는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세무정보당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회계감사인의 변경당사는 2015년 4월 27일 증권선물위원회 지정감사 신청에 따른 지정으로 2015~2017연도 한영회계법인을 지정받아 감사를 받았으며, 2018년 4월 30일 재무비율로 인한 증권선물위원회 지정감사 지정으로 새빛회계법인에서 2018연도 지정감사를 받았습니다. 또한, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항, 「동법 시행령」제17조 및 에 따라 2020년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2020년 05월 14일에 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았고 2020연도 반기, 기말 감사를 수검하였습니다. 당사는 2020년도 결산 감사를 끝으로 삼정회계법인에 대한 외부감사 계약은 종료되었으며, 이후 감사인선임위원회를 통해 제15기~17기(2021.01.01.~2023.12.31.) 외부감사인을 이촌회계법인으로 변경하였습니다. 2021년 이촌회계법인은 반기검토, 내부회계관리제도 검토, 기말 감사를 수검하였으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.당사는 2021년 12월 30일 기존 코넥스 시장에서 코스닥 시장으로 이전 상장하였으며, 이에 따라「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의해 제16기~제18기(2022.01.01.~ 2024.12.31.)의 기간에 대해 기존 외부감사인인 이촌회계법인을 자율 선임하여 반기검토, 내부회계관리제도 검토, 기말 감사를 수검하였으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.당사는 2022년 10월 14일 금융감독원으로 부터 감사인 지정 사전통지를 받았으며, 지정회계법인은 대주회계법인, 지정사유는 3년 부의영업현금흐름, 지정기간은 3년 제17기~제19기(2023.01.01 ~ 2025.12.31)로 2022년 11월 중 지정감사계약을 체결할 예정입니다. 기존 외부감사인인 이촌회계법인과의 계약은 제17기에 자동 종료 될예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리시스템에 따라 자체평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 감사의견 제16기 (당기) 이촌회계법인 우리는 첨부된 주식회사 래몽래인의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제15기(전기) 이촌회계법인 우리는 첨부된 주식회사 래몽래인의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제14기(전전기) 삼정회계법인 우리는 첨부된 주식회사 래몽래인의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성1) 이사회 구성 개요본 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명, 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 김동래사내이사 및 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회, 리스크관리위원회 총 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 2 - - - 주) 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사(김동래) 재선임, 기타비상무이사(조성완)을 신규선임 하였습니다.주) 2022년 9월 16일 기타비상무이사(박인규)가 임기만료되었고, 2022년 10월 11일 제16기 임시주주총회에서 기타비상무이사 (윤준희)를 신규선임 하였습니다. 주) 2023년 03월 24일 제16기 정기 주주총회에서 이사선임안건 (윤희경 사내이사, 김재훈 기타비상무이사, 이태성 기타비상무이사) 및 감사선임안건 (용응규 감사)을 상정할 예정이며, 주주총회 결과는 2023년 03월 24일 전자공시시스템에 공시예정인 "정기주주총회결과"를 참고하시기 바랍니다. 3) 이사회의 권한 내용당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다. 정관 제36조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제37조 (이사회의 구성과소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회의1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회운영규정 제3조 (권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제10조 (결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제11조 (부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금,주식 현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사,감사의 보수 (15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (14) 지점, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 (15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 (15) 자금의 대여 등 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결 사항 등1) 이사회 안건 주요내용 및 의결현황, 중요한 보고안건 회차 일자 의안내용 의결 대표이사/의장 대표이사/사내이사 사내이사 사외이사 기타비상무이사 김동래 박지복 윤희경 기 철 김창옥 박인규 김재훈 조성완 윤준희 출석률100% 출석률100% 출석률96.15% 출석률92.31% 출석률100% 출석률15.38% 출석률92.31% 출석률38.46% 출석률19.23% 1 2022.01.17 제 1호 : 2021 회계연도 감사전 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2 2022.01.19 제 1호 : 무형자산 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 3 2022.01.28 제 1호 : 임직원 상여금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 4 2022.02.11 제 1호 : 외부감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 5 2022.02.16 제 1호 : 드라마 제작 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 6 2022.02.25 제 1호 : 전환사채 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 7 2022.02.28 제 1호 : 제 15기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 8 2022.03.02 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 9 2022.03.16 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 10 2022.03.25 제 1호 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 11 2022.04.06 제 1호 : 운영자금 차입의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 12 2022.04.19 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 13 2022.04.26 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 14 2022.05.12 제 1호 : 예능프로그램 공동제작투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 15 2022.06.02 제 1호 : 한도(마이너스)대출 기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 16 2022.06.20 제 1호 : 드라마제작비 및 투자금 증액의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 17 2022.07.13 제 1호 : 드라마 제작대금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 18 2022.08.24 제 1호 : 신규 드라마 제작의 건제 2호 : 기획개발 프로젝트(계약작가 포함) 이슈사항 점검 및 평가 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 19 2022.08.30 제 1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 20 2022.10.07 제 1호 : 한도(마이너스)대출 연장의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 21 2022.10.17 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 22 2022.10.24 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 23 2022.11.07 제 1호 : 지정감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 24 2022.11.29 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건(정책자금 차입)제 2호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 25 2022.12.26 제 1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 26 2022.12.29 제 1호 : 전환사채 전환청구권 행사의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건제 3호 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 4호 : 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 다. 이사회내 위원회1) 위원회 구성 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 2명사내이사1명기타비상무이사1명감사1명 김창옥(위원장)기 철윤희경김재훈김선기 1) 설치목적투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항 1. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 2. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. - 리스크관리위원회 사내이사3명 김동래(위원장)박지복윤희경 1) 설치목적리스크관리위원회는 운영, 재무, 인사, 법무 등 전 영역에서 리스크를 식별, 평가, 대응, 모니터링하기 위한 전사의 통합적인 리스크 관리 기본방침 및 전략을 수립하고, 리스크가 발생한 이후 그 원인의 진단 및 사후 개선 방안을 논의하는 역할을 수행한다. 또한 중요한 내부거래 및 자기거래에 대하여 심의 및 의결하고 관련 정책을 마련하는 역할을 수행하기 위해 설치된 이사회내 위원회입니다.2) 권한사항 리스크관리위원회는 자산의 객관적이고 정당한 평가 및 재무 안전성을 강화하기 위해 운영하며 회사는 리스크관리위원회에서 정한 사항을 적용하여 회계기준을 마련한다. - 2) 위원회 활동내용① 투명경영위원회 활동내역 회차 일자 의안내용 의결 사외이사/의장 사외이사 사내이사 기타비상무이사 감사 김창옥 기 철 윤희경 김재훈 김선기 출석률100% 출석률95.45% 출석률95.45% 출석률90.91% 출석률63.64% 1 2022.01.17 제 1호 : 2021 회계연도 감사전 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.01.19 제 1호 : 무형자산 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.02.11 제 1호 : 외부감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.02.16 제 1호 : 드라마 제작 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 5 2022.02.25 제 1호 : 전환사채 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022.03.02 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 7 2022.03.16 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 8 2022.04.06 제 1호 : 운영자금 차입의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2022.04.19 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 10 2022.04.26 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2022.05.12 제 1호 : 예능프로그램 공동제작투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2022.06.02 제 1호 : 한도(마이너스)대출 기간 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 13 2022.06.20 제 1호 : 드라마제작비 및 투자금 증액의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2022.07.13 제 1호 : 드라마 제작대금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2022.08.24 제 1호 : 신규 드라마 제작의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2022.10.07 제 1호 : 한도(마이너스)대출 연장의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2022.10.17 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 18 2022.10.24 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 19 2022.11.07 제 1호 : 지정감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2022.11.29 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건(정책자금 차입)제 2호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2022.12.26 제 1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2022.12.29 제 1호 : 전환사채 전환청구권 행사의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건제 3호 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 4호 : 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - ② 리스크관리위원회 활동내역 회차 일자 의안내용 의결 대표이사/의장 대표이사 사내이사 김동래 박지복 윤희경 출석률100% 출석률100% 출석률100% 1 2022.06.17 제 1호 : 기획개발 프로젝트(계약작가)이슈점검 및 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2022.08.23 제 1호 : 기획개발 프로젝트(계약작가 포함) 이슈사항 점검 및 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 2) 이사의 선임배경, 추천인 등 (기준일 : 본 공시서류 작성기준일 현재) 성명 활동분야 추천인 최대주주 또는주요주주와의 관계 당해 법인과의 거래 임기 연임 여부횟수 선임배경 결격사유 김동래 경영총괄 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 3회 이사회 추천 해당사항 없음 박지복 경영총괄 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 윤희경 기획총괄 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 1회 이사회 추천 해당사항 없음 기 철 사외이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 김창옥 사외이사 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 김재훈 경영 이사회 최대주주의 임원 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 조성완 경영 이사회 최대주주의 임원 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 윤준희 경영 이사회 최대주주의 임원 해당사항 없음 3년 - 이사회 추천 해당사항 없음 3) 사외이사후보 추천 위원회 현황당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 본 공시서류 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 독립성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.1) 사외이사 지원조직당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 별도의 지원조직이 구성되어있지 않습니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 비상근 감사(김선기) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사1) 감사의 인적사항 성 명 주요경력 결격요건 여부 비 고 김선기 (1983년)한양대학교 금속공학과 졸업 (2008년)McGill University MBA (前) 포스코 전무 (前) 포스하이메탈 대표이사 (前) KC코트렐 고문/ KC에어필터텍 대표이사 (現) 알에스씨 기술컨설팅 대표이사 (現) 현대제철 기술고문 (現) 래몽래인 감사 결격사유 없음 비상근 주) 당사는 2023년 03월 24일 제16기 정기 주주총회에서 감사선임안건 (김선기감사 임기만료, 용응규 감사 신규선임)을 상정할 예정이며, 주주총회 결과는 2023년 03월 24일 전자공시시스템에 공시예정인 "정기주주총회결과"를 참고하시기 바랍니다. 2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사의 지원부서로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사직무규정을 제정하였으며, 감사 직무규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 정관 제42조의4 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제5조 (독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 제6조 (직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확 인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 3) 감사의 주요 활동내용 회차 일자 의안내용 의결 김선기 출석률65.38% 1 2022.01.17 제 1호 : 2021 회계연도 감사전 재무제표 승인의 건 가결 찬성 2 2022.01.19 제 1호 : 무형자산 취득의 건 가결 - 3 2022.01.28 제 1호 : 임직원 상여금 지급의 건 가결 찬성 4 2022.02.11 제 1호 : 외부감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 5 2022.02.16 제 1호 : 드라마 제작 투자의 건 가결 - 6 2022.02.25 제 1호 : 전환사채 인수의 건 가결 찬성 7 2022.02.28 제 1호 : 제 15기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 8 2022.03.02 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 - 9 2022.03.16 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 - 10 2022.03.25 제 1호 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 11 2022.04.06 제 1호 : 운영자금 차입의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 12 2022.04.19 제 1호 : 운영자금 차입의 건 가결 - 13 2022.04.26 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 찬성 14 2022.05.12 제 1호 : 예능프로그램 공동제작투자의 건 가결 찬성 15 2022.06.02 제 1호 : 한도(마이너스)대출 기간 연장의 건 가결 - 16 2022.06.20 제 1호 : 드라마제작비 및 투자금 증액의 건 가결 찬성 17 2022.07.13 제 1호 : 드라마 제작대금 대여의 건 가결 찬성 18 2022.08.24 제 1호 : 신규 드라마 제작의 건제 2호 : 기획개발 프로젝트(계약작가 포함) 이슈사항 점검 및 평가 가결 찬성 19 2022.08.30 제 1호 : 임시주주총회 소집의 건 가결 - 20 2022.10.07 제 1호 : 한도(마이너스)대출 연장의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건 가결 찬성 21 2022.10.17 제 1호 : 드라마 특수관계자 거래의 건 가결 - 22 2022.10.24 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 23 2022.11.07 제 1호 : 지정감사인 선임 및 계약의 건 가결 찬성 24 2022.11.29 제 1호 : 운영자금 신규차입의 건(정책자금 차입)제 2호 : 운영자금 신규차입의 건 가결 찬성 25 2022.12.26 제 1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건 가결 찬성 26 2022.12.29 제 1호 : 전환사채 전환청구권 행사의 건제 2호 : 주식매수선택권 행사의 건제 3호 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 4호 : 특수관계자 거래의 건 가결 - 4) 감사 교육 실시 계획 및 현황① 감사 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다 ② 감사 교육 실시 계획당사는 감사의 책임과 역할을 명확히 인지하고 관련 법령 등 지침에 따른 감사 업무의 전문성을 확보하고자 합니다. 이에따라 감사를 대상으로 내부회계관리 규정 등 관련 자료 제공및 실효성 있는 교육 실시 계획을 수립하고자 합니다. 5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리 2 대표이사 1명 (2년)대리 1명 (2년 9개월) - 감사 운영 지원- 경영전반에 관한 감사활동 지원- 내부회계관리제도 운영 평가 지원 다. 준법지원인 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제16기(22년) 정기주총 본 공시서류제출일 현재 당사는『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 2022년 제16기 정기 주주총회에서 도입하였습니다. 이 두 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 의결권대리행사권유제도를 도입 및 실시하였으므로 위임장에 의거 의결권을 전자위임장 방식또는 서면위임장 방식으로도 간접행사 하실 수 있습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 존재하지 않습니다. 다만, 2023년 01월 05일 P, P(원고)이 회계장부열람 및 등사가처분으로 소송을 제기하였으며, 2023년 02월 27일 해당 소송건은 원고 소취하로 종결되었습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,422,104 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,422,104 - - - - - - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 및 상대회사에 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 경의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다. 명의개서 대리회사 국민은행 증권대행부(150-716) 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 ☏ 02-2073-8104 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 홈페이지(http://www.raemongraein.co.kr)또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결여부 2018.03.29. 정기 주주총회 제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제3호 의안 : 제11기 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 제11기 감소보수 한도 승인의 건 원안가결 2018.05.18 임시 주주총회 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안가결 2018.03.30 정기 주주총회 제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 제12기 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 제12기 감사보수 한도 승인의 건 원안가결 2019.03.29 정기 주주총회 제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 제13기 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 제13기 감사보수 한도 승인의 건 원안가결 2019.09.16 임시 주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변견의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 원안가결 2020.01.07 임시 주주총회 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 원안가결 2020.03.30 정기 주주총회 제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 결손금 처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 제14기 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 제14기 감사보수 한도 승인의 건 원안가결 2020.11.09 임시 주주총회 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 원안가결 2021.03.31 정기 주주총회 제1호 의안 : 제14기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 결손금 처리 계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 박지복 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 김창옥 선임의 건제5호 의안 : 제15기(2021년) 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 제15기(2021년) 감사 보수 한도 승인의 건 원안가결 2021.08.23 임시 주주총회 제1호 의안 : 정관변경의 건 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 콜옵션 행사자 지정의 건 원안가결 2022.03.25. 정기 주주총회 제1호 의안 : 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결재무제표(결손금 처리계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 김동래 선임의 건제 3-2호 의안 : 기타비상무이사 조성완 선임의 건제4호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안가결 2022.10.11 임시 주주총회 제1호 의안 : 이사 선임(기타비상무이사)의 건 원안가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)위지윅스튜디오 최대주주 보통주 1,260,031 20.17 1,420,616 22.12 - 김동래 대표이사 보통주 836,795 13.39 880,795 14.07 - 윤희경 사내이사 보통주 19,817 0.32 19,817 0.32 - 계 보통주 2,160,643 34.59 2,160,643 36.51 - - - - - - - 주) 2022년 01월 24일 김동래 대표이사는 세인엔젤1호개인투자조합을 상대방으로 하여 콜옵션권리행사에 따른 주식취득으로 소유주식수 44,000주(보통주) 증가 하였습니다.주) 2022년 12월 30일 (주)위지윅스튜디오는 전환청구권 행사로 소유주식수 160,585주(보통주) 증가하였습니다. 주) 상기 주주현황은 2021년 12월 31일 각각의 명부폐쇄일(기준일)을 기준으로 기재하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)위지윅스튜디오 - 박인규 4.88 - - (주)컴투스 38.13 박관우 4.88 - - - - 1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) - - - - - - - 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 위지윅스튜디오 자산총계 370,469 부채총계 106,457 자본총계 264,013 매출액 120,284 영업이익 -3,955 당기순이익 -18,272 주) 상기 재무현황은 (주)위지윅스튜디오의 2021년 연결 재무제표를 참고하였습니다.3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)컴투스 56,042 송재준 - - - (주)컴투스홀딩스 29.38 이주환 0.05 - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 컴투스 자산총계 1,858,805 부채총계 445,864 자본총계 1,412,941 매출액 558,681 영업이익 52,623 당기순이익 121,537 주) 상기 재무현황은 (주)컴투스의 2021년 연결 재무제표를 참고하였습니다.3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동내역 가. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2007.03.02 신동석 10,000 100 법인설립 - 2007.10.21 김동래 10,000 100 명의신탁 해지 및 명의개서 - 2019.07.23 (주)위지윅스튜디오 1,250,000 30.33 유상증자 - 주) 2019년 07월 23일 최대주주 변경일의 (주)위지윅스튜디오의 소유주식수는 1,250,000주(30.33%)이며, 본 공시서류 작성기준일 현재 소유주식수는 1,420,616주(22.12%)입니다.주) 제16기 본 공서류 작성기준일 현재 발행주식총수는 6,422,104주 입니다. 5. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - 합 계 - 5.0 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주주현황은 주주명부 폐쇄에 따라 한국예탁결제원으로부터 나온 가장 최근의 주주명부(2022년12월 31일)를 기준으로 작성하였으며, 현재 당사의 주식사무는 명의개서대행기관인 국민은행이 수행함에 따라 매각제한주주 외의 주주구성은 변동이 있을 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 23,483 23,490 99.97 3,442,927 6,422,104 53.61 - 주) 상기 주주현황은 주주명부 폐쇄에 따라 한국예탁결제원으로부터 나온 가장 최근의 주주명부(2022년12월 31일)를 기준으로 작성하였으며, 현재 당사의 주식사무는 명의개서대행기관인 국민은행이 수행함에 따라 매각제한주주 외의 주주구성은 변동이 있을 수 있습니다. 6. 주가 및 주식거래실적 가. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2022년 07월 2022년 08월 2022년 09월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 보통주 주가 최고 21,200 21,500 20,750 20,800 38,400 33,750 최저 14,450 18,550 17,650 18,650 20,450 21,200 평균 17,969 19,793 19,363 19,826 26,227 27,514 거래량 최고 708,661 279,751 115,780 430,223 7,923,323 2,411,673 최저 28,597 29,500 20,222 27,907 29,309 219,861 평균 192,163 88,062 52,260 80,010 1,550,704 771,346 주) 상기 주가는 최근 6개월간 코스닥 시장 일별 종가 기준이며, 평균가격은 가중산술평균가로 기재하였습니다. 7. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김동래 남 1967.01 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 現)㈜래몽래인 대표이사 前)㈜올리브나인 제작총괄 본부장 인천시립대학교 전기공학과 졸업 880,795 - 타인 9년 10개월 2025.03.25 박지복 남 1987.07 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 現)㈜래몽래인 대표이사 現)(주)엔피 기타비상무이사 前)㈜위지윅스튜디오 부사장 성균관대학교 통계학과 졸업 - - 타인 1년 9개월 2024.03.30 윤희경 여 1981.09 사내이사 사내이사 상근 기획제작총괄 現)㈜래몽래인 기획본부장 前)페이드인 기획실장 중앙대학교 문예창작학과 졸업 19,817 - 타인 9년 10개월 2023.03.30 기 철 남 1968.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現)㈜래몽래인 사외이사現)법무법인단원 대표변호사 고려대학교 법과대학원 석사고려대학교 법학과 학사 - - 타인 2년 2023.11.09 김창옥 남 1961.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現)㈜래몽래인 사외이사 前)한국증권금융 상무 성균관대학교 경영학과 졸업 - - 타인 1년 9개월 2024.03.30 윤준희 남 1983.09 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 現) (주)위지윅스튜디오 사업총괄본부 본부장前) BLAAD Studios HK 법인장Beijing C.A.F.A 조형학부 벽화과 학사 - - 최대주주의임원 3개월 2025.10.11 김재훈 남 1976.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 現)㈜래몽래인 기타비상무이사現)㈜위지윅스튜디오 부대표 UCLA Extention - Film, Television, and Digital Entertainment Media 학사 - - 최대주주의임원 3년 6개월 2023.01.07 조성완 남 1971.04 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영전반 現) ㈜래몽래인 기타비상무이사現) ㈜컴투스홀딩스 상무이사現) ㈜컴투스 상무이사㈜하이트론시스템즈성균관대학교 경영학 석사 - - 최대주주의임원 10개월 2025.03.25 김기열 남 1966.08 부사장 미등기 상근 CFO 現) ㈜래몽래인 부사장前) ㈜엠테이크 CFO前) ㈜티엘통상 대표이사연세대학교 경제학과 졸업 - - 타인 9개월 - 김선기 남 1958.11 감사 감사 비상근 감사 現)㈜래몽래인 감사 前)포스하이메탈 대표이사 前)포스코 McGill University MBA 한양대학교 금속공학과 졸업 - - 타인 2년 10개월 2023.03.30 주) 2022년 3월 25일 제15기 정기주주총회에서 사내이사(김동래) 재선임, 기타비상무이사(조성완)을 신규선임 하였습니다.주) 2022년 9월 16일 기타비상무이사(박인규)가 임기만료되었고, 2022년 10월 11일 제16기 임시주주총회에서 기타비상무이사 (윤준희)를 신규선임 하였습니다. 주) 2023년 03월 24일 제16기 정기 주주총회에서 사내이사(윤희경) 재선임, 기타비상무이사(김재훈) 재선임, 기타비상무이사(이태성) 신규선임) 및 감사(용응규) 신규선임 예정입니다. 2023년 03월 30일 김선기 감사는 임기만료 예정입니다. 나. 임원의 겸직 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) 성 명 당사직책 겸직회사명 직책명 담당업무 재직기간 비 고 박지복 대표이사 ㈜엔피 기타비상무이사 관리 1년 3개월 국내 기 철 사외이사 법무법인 단원 대표변호사 변호사 15년 10개월 국내 윤준희 기타비상무이사 ㈜위지윅스튜디오 본부장 관리 5년 국내 ㈜메리크리스마스 사내이사 관리 1년 4개월 국내 ㈜골드프레임 기타비상무이사 관리 1년 6개월 국내 ㈜얼반웍스 감사 감사 1년 국내 ㈜더블유컬쳐 사내이사 관리 3개월 국내 ㈜엠에이에이 사내이사 관리 8개월 국내 김재훈 기타비상무이사 ㈜위지윅스튜디오 부사장 관리 5년 11개월 국내 ㈜에이나인미디어 씨앤아이 사내이사 관리 1년 6개월 국내 ㈜얼반웍스 사내이사 관리 1년 1개월 국내 ㈜골드프레임 기타비상무이사 관리 1년 4개월 국내 ㈜와이엔컬쳐앤스페이스 사내이사 관리 3개월 국내 조성완 기타비상무이사 ㈜위지윅스튜디오 부사장 관리 10개월 국내 ㈜엔피 기타비상무이사 관리 10개월 국내 ㈜마이뮤직테이스트 기타비상무이사 관리 9개월 국내 ㈜엠에이에이 사내이사 관리 9개월 국내 ㈜에이투지엔터테인먼트 사내이사 관리 6개월 국내 김선기 감사 현대제철(주) 기술고문 기술고문 3년 국내 ㈜알에스씨 대표이사 관리총괄 5년 8개월 국내 ㈜아이엠비테크 대표이사 관리총괄 2년 10개월 국내 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 윤희경 여 1981.09 아니오 現)㈜래몽래인 기획본부장 前)페이드인 기획실장 중앙대학교 문예창작학과 졸업 2023.03.24 타인 선임 김재훈 남 1976.11 아니오 現)㈜래몽래인 기타비상무이사現)㈜위지윅스튜디오 부대표 UCLA Extention - Film, Television, and Digital Entertainment Media 2023.03.24 최대주주의 임원 선임 이태성 남 1987.09 아니오 現)(주)위지윅스튜디오 전략기획실장고려대학교 법학과 졸업 2023.03.24 최대주주의 직원 선임 용응규 남 1966.11 아니오 現)법무법인 민 변호사前)법무법인 로컴 대표변호사前)광주지검 특수부장검사사법연수원 20기 수료서울대학교 사법학과 졸업 2023.03.24 타인 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 6 - 1 - 7 1년3개월 302,019 43,145 - - - - 전사 여 12 - 2 - 14 2년3개월 837,501 59,821 - 합 계 18 - 3 - 21 1년10개월 1,139,521 102,967 - 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 114,053 57,026 - 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 8 1,500,000 등기이사 및사외이사 통합한도 감사 1 100,000 - 주) 상기 보수한도 승인금액의 작성기준일은 2022년 03월 25일로 제15기 정기주주총회일자입니다. 2) 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 699,599 77,733 - 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. ② 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 670,599 111,800 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 28,800 14,700 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사의 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 "연봉관리규정"에 근거하여 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 624,788 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 3 624,788 - 2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박지복 등기임원 2021.08.23 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.08.23~26.08.22 20,100 X - 박지복 등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 24.03.25~27.03.24 21,400 X - 김재훈 등기임원 2021.08.23 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 23.08.23~26.08.22 20,100 X - 윤희경 등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 50,000 - - - 20,000 30,000 22.03.30~25.03.29 5,190 O ~22.12.29 윤희경 등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 24.03.25~27.03.24 21,400 X - 이유진외11명 직원 2016.03.31 신주교부 보통주 72,000 - - - 72,000 - 18.03.31~21.03.30 18,223 X - 김정두외3명 직원 2016.12.26 신주교부 보통주 135,000 - - - 135,000 - 18.12.26~21.12.25 9,960 X - 문성준 퇴직자 2020.03.30 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 22.03.30~25.03.29 5,190 O ~22.12.29 윤서연외3명 직원 2020.03.30 신주교부 보통주 24,000 13,000 - 13,000 10,000 1,000 22.03.30~25.03.29 5,190 X - 박선희외5명 직원 2021.08.23 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 41,000 - - - 10,500 30,500 23.08.23~26.08.22 20,100 X - 안현숙외9명 직원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 83,000 - 5,000 - 5,000 78,000 24.03.25~27.03.24 21,400 X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 21,200 원 주) 당사는 설립이후 총 5회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주) 당사의 본 공시서류 제출일 현재 미행사된 잔여 주식매수선택권은 299,500주입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - 5 47 52 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 당사의 최대주주는 당사의 지분 22.12%를 보유한 (주)위지윅스튜디오입니다. 또한, (주)위지윅스튜디오의 최대주주는 (주)컴투스이며 38.13%의 (주)위지윅스튜디오의 지분을 보유하고 있으며, (주)컴투스의 최대주주는 (주)컴투스홀딩스로 (주)컴투스의 지분 29.38%를 보유하고 있습니다. 당사를 포함한 계열회사는 상장사 5개사, 비상장사 48개사로 총 53개사입니다. 나) 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : %) 출자＼ 피출자 (주)컴투스 Com2uS USA Inc. Com2uS Southeast Asia Pte.Ltd. Com2uS Europe GmbH Com2uS Taiwan Ltd. (주)컴투스 플랫폼 (주)컴투스 플러스 킹미디어(주) (주)제나애드 MetaCross PTE. Ltd. MetaMagnet Ltd. (주)컴투스홀딩스 29.4% 69.9% 50.1% 50.1% 50.1% 100.0% 100.0% 71.0% - - - (주)컴투스 - 30.1% 49.9% 49.9% 49.9% - - - - - - (주)컴투스플랫폼 - - - - - - - - 60.0% - - Com2uS Southeast Asia Pte.Ltd. - - - - - - - - - 100.0% - MetaCross PTE. Ltd. - - - - - - - - - - 100.0% 출자＼ 피출자 크릿 벤처스(주) CRIT VENTURES USA, LLC. CRIT VENTURES C GP, Inc. Beijing Raymobile Co., Ltd. Com2uS Japan Inc. (주)데이세븐 (주)노바코어 (주)티키타카 스튜디오 (주)컴투스 타이젬 Out of the Park Developments GmbH (주)올엠 (주)컴투스홀딩스 - - - - 15.7% - - - - - - (주)컴투스 - - - 100.0% 84.3% 51.9% 61.5% 57.5% 86.0% 100.0% 58.9% Com2uS Japan Inc. 30.0% - - - - - - - - - - 크릿벤처스(주) 100.0% - - - - - - - - - CRIT VENTURES USA, LLC. - 100.0% - - - - - - - - 출자＼ 피출자 (주)정글 스튜디오 (주)컴투스 로카 (주)컴투버스 (주)마이뮤직 테이스트 에스앤에스 -펙투스3호 CRIT Ventures C Fund L.P. (주)펀플로 MyMusic Taste, Inc. EE ENT LIMITED (주)컴투스 56.0% 60.0% 63.3% 61.2% 74.0% 100.0% - - - Com2uS Japan Inc. - - - - - - - - - (주)올엠 - - - - - - 89.5% - - (주)위지윅스튜디오 - - 22.6% - 24.7% - - - - (주)엔피 - - 4.5% - - - - - - (주)마이뮤직테이스트 - - - - - - - 100.0% 100.0% 출자＼ 피출자 (주)위지윅 스튜디오 (주)래몽래인 (주)엔피 (주)에이투지 엔터테인먼트 (주)위즈온센 (주)골드 프레임 (주)얼반웍스 (주)엠에이에이 (주)더블유컬쳐 (주)컴투스 38.1% - - - - - - - - (주)위지윅스튜디오 - 22.1% 31.1% 74.1% 76.0% 60.0% 80.0% 65.0% 32.3% (주)엔피 - - - - - - - - - (주)에이투지엔터테인먼트 - - - - - - - - 3.2% 출자＼ 피출자 (주)래몽래인 씨앤씨 유한회사 야경꾼일지 문화산업 전문회사 래몽래인 Japan (주)엔피 씨앤씨 (주)펜타브리드 (주)리얼피치 (주)메리 크리스마스 (주)매니지먼트에이엠나인 (주)에이나인 미디어씨앤아이 (주)얼반루루 (주)이유 스튜디오 (주)위지윅스튜디오 - - - - - - 3.6%* - - - - (주)래몽래인 61.3% 100.0% 100.0% - - - - - - - - (주)엔피 - - - 82.7% 50.5% 59.1% - - - - - (주)에이투지엔터테인먼트 - - - - - - 75.0%* 100.0% 100.0% - - (주)얼반웍스 - - - - - - - - - 60.0% 40.0% 주1) (주)에이투지엔터테인먼트, (주)위즈온센, (주)메리크리스마스의 지분율은 보통주를 기준으로 기재하였습니다. 주2) (주)에이투지엔터테인먼트는 당기 중 당사의 종속회사인 (주)에프포스트, (주)팝뮤직, (주)고즈넉이엔티를 흡수합병하였으며, 사명을 (주)이미지나인컴즈에서 (주)에이투지엔터테인먼트로 변경하였습니다. 주3) (주)얼반웍스는 당기 중 (주)얼반웍스의 종속회사인 (주)얼반웍스이엔티, (주)얼반웍스뉴미디어, (주)얼반웍스필름을 흡수합병하였으며, (주)얼반루루를 신설하였습니다. 주4) (주)크라운드터틀은 당기 중 지배력을 상실하여 제외되었습니다. 2. 타법인출자현황 가. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 1,634 2,200 - 3,834 계 - 6 6 1,634 2,200 - 3,834 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 채무보증 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 전환사채 발행당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 전환사채 보통주 전환으로 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 2021년 07월 23일 최대주주 ㈜위지윅스튜디오를 대상으로 드라마 의 제작에 필요한 프로젝트 투자(총액 50억원)를 받았으며, 그 요약된 내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) 작품명 드라마 제작사 에스엘엘중앙㈜, ㈜래몽래인 (공동제작) 투자기간 2021.07.23 ~ 2022.12.31 (예정) 총투자금 35,200,000,000원 투자금액 5,000,000,000원 투자 지분율 14.20% 다. 자산 매입ㆍ매도 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 부동산 매매 내역당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 대주주와의 영업거래내역 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 관계구분 회사명 거래일자 거래내용 거래종류 매입 등 최대주주 (주)위지윅스튜디오 21.04.01-22.12.31 드라마 [재벌집막내아들] 후반작업 매입 1,600,000 최대주주 (주)위지윅스튜디오 21.08.01-22.12.31 드라마 [백설공주에게 죽음을] 후반작업 매입 400,000 최대주주 (주)위지윅스튜디오 22.04.01-22.12.31 드라마 [재벌집막내아들] 후반작업 추가 매입 150,000 최대주주 (주)위지윅스튜디오 22.04.01-22.12.31 드라마 [재벌집막내아들] 후반작업 추가 매입 53,000 합 계 - 2,203,000 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 영업거래 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원) 관계구분 회사명 매출 등 매입 등 채권 채무 관계회사 (주)래몽래인씨앤씨 - - 30,500 - (유)야경꾼일지문화산업전문회사 - - 873,000 - 래몽래인JAPAN 63,588 32,820 84,401 - 기타이해관계자 주요 경영진 - - - - 주) (주)래몽래인씨앤씨, (유)야경꾼일지문화산업전문회사의 채권은 100% 대손설정되어 있습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 피고로 계류중인 중요한 소송사건이 없습니다.다만, 2023년 01월 05일 P, P(원고)이 회계장부열람 및 등사가처분으로 소송을 제기하였으며, 2023년 02월 27일 해당 소송건은 원고 소취하로 종결되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 당기말 현재 연결실체는 기업은행, 우리은행에 대한 차입약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 4,890,000천원의 지급보증을 제공받고 있으며 우리은행, 기업은행, 산업은행, 하나은행 차입약정과 관련해서 당사의 대표이사로부터 10,680,000천원의 연대보증을 받고 있습니다. 2) 당기말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 42,400천원의 공탁보증을 제공받고 있습니다. 3) 당기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 약정한도 내역 당기말 한도 실행금액 기업은행 한도대출 1,500,000 1,500,000 하나은행 한도대출 1,500,000 1,500,000 우리은행 고부가대출 1,050,000 1,050,000 완성보증대출 3,150,000 3,150,000 방송진흥기금대출 3,900,000 3,900,000 산업은행 운영자금 3,000,000 3,000,000 4) 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송 사건은 1건 (소송가액 100,000천원) 이 있습니다. 감사보고서일 현재 해당 소송은 2023년 2월 27일 원고의 소취하로 종결되었습니다. 자세한 사항은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 28. 우발사항 및 약정사항"을 참조하시길 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2022년 12월 26일 이사회에서 제3자배정 유상증자 방식의 전환우선주를 발행하기로 결정하였습니다. 신주의 납입일은 2023년 1월 4일이며 상장예정일은 1월 18일 입니다. 발행되는 전환우선주의 주식수는 414,743주이며 발행가액은 주당 21,700원으로 증자금액은 8,999,923천원 입니다. 나. 중소기업기준 검토표 2022년_중소기업검토표(51호서식)_1.jpg 2022년_중소기업검토표(51호서식)_1 2022년_중소기업검토표(51호서식)_2.jpg 2022년_중소기업검토표(51호서식)_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - ( -) - 내부 매출액 ( -) ( -) ( -) ( -) - - 순 매출액 - - - - - - 영업손익 - - - - ( -) - 계속사업손익 - - - - ( -) - 당기순손익 - - - - ( -) - 자산총액 - - - - ( -) - 현금및현금성자산 - - - - - - 유동자산 - - - - - 단기금융상품 - - - - - - 부채총액 - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - ( -) - 자본금 - - - - ( -) - 감사인 - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - 비 고 - - - - - - 라. 법적위험 변동사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 880,795 2021.11.02 2023.12.30 2021.12.30~2023.12.29 최대주주(코스닥) 6,258,519 보통주 1,260,031 2021.11.02 2023.12.30 2021.12.30~2023.12.29 최대주주(코스닥) 6,258,519 주) 최대주주인 주식회사 위지윅스튜디오의 소유주식 전부인 1,260,031주(20.13%) 및 김동래 대표이사의 소유주식 전부인 880,795주(14.07%)는 투자자 보호 및 경영 안정성 제고를 위해 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호(자발적 의무보유)에 의거하여 상장일로부터 2년까지 한국예탁결제원에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022 44,377 미해당 미해당 - 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022 -6,273 미해당 미해당 - 2021 3,276 2020 3,866 2019 1,258 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022 -17.9 미해당 미해당 - 2021 6.4 2020 9.0 * 당사는 코스닥시장 신속이전상장기업으로 관리종목 지정유예를 적용받지 않습니다.* 당사의 법인세차감전계속사업손익은 2022년 -7,548백만원(연결), 2021년 2,861백만원(연결), 2020년 2,147백만원(연결) 입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)래몽래인씨앤씨 2015.4.13 서울시 강남구 논현동 해외 디지털콘텐츠 제작 사업 357 의결권의과반수를 소유(61.29%) 미해당 (주)야경꾼일지문화산업전문회사 2014.5.27 서울시 강남구 논현동 드라마 제작 178 의결권의과반수를 소유(100%) 미해당 (주)래몽래인 Japan 2016.10.1 일본 도쿄세타가야구 드라마 콘텐츠수입 및 배급 50,479 의결권의과반수를 소유(100%) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)컴투스홀딩스 1101111848914 (주)컴투스 1101111571250 (주)위지윅스튜디오 1101116033833 (주)엔피 1101116652790 (주)래몽래인 1101113629841 비상장 47 Com2uS USA Inc. - Com2uS Southeast Asia Pte.Ltd. - Com2uS Europe GmbH. - Com2uS Taiwan Ltd. - (주)컴투스플랫폼 1101116174695 (주)컴투스플러스 1101117889110 킹미디어(주) 1101117277018 (주)제나애드 1101117036290 MetaCross PTE. Ltd. - MetaMagnet Limited - 크릿벤처스(주) 1101117586196 CRIT VENTURES USA, LLC. - CRIT VENTURES C GP, Inc. - Beijing Raymobile Co., Ltd. - Com2uS Japan Inc. - (주)데이세븐 1101115139559 (주)노바코어 1101116479475 (주)티키타카스튜디오 1101117067295 (주)컴투스타이젬 1101111919608 Out of the Park Developments GmbH - (주)올엠 1101111974553 (주)정글스튜디오 1101117804019 (주)컴투스로카 1311110644508 (주)컴투버스 1101118252085 (주)마이뮤직테이스트 1101114752237 에스앤에스-펙투스3호 - CRIT Ventures C Fund L.P. - (주)펀플로 1101115038917 MyMusicTaste, Inc. - EE ENT LIMITED - (주)에이투지엔터테인먼트 1101114176734 (주)위즈온센 1101117674701 (주)골드프레임 1101116287844 (주)얼반웍스 1101114059534 (주)엠에이에이 1101116748747 (주)더블유컬쳐 1101117516573 (주)래몽래인씨앤씨 1101115694652 유한회사 야경꾼일지문화산업전문회사 1101140146032 래몽래인 Japan - (주)엔피씨앤씨 1101117631454 (주)펜타브리드 1101112323725 (주)리얼피치 1101118096219 (주)메리크리스마스 1101116717586 (주)매니지먼트에이엠나인 1101118115457 (주)에이나인미디어씨앤아이 1101117769388 (주)얼반루루 1101118359328 (주)이유스튜디오 1101117333084 주1) (주)에이투지엔터테인먼트는 당기 중 당사의 종속회사인 (주)에프포스트, (주)팝뮤직, (주)고즈넉이엔티를 흡수합병하였으며, 사명을 (주)이미지나인컴즈에서 (주)에이투지엔터테인먼트로 변경하였습니다. 주2) (주)얼반웍스는 당기 중 (주)얼반웍스의 종속회사인 (주)얼반웍스이엔티, (주)얼반웍스뉴미디어, (주)얼반웍스필름을 흡수합병하였으며, (주)얼반루루를 신설하였습니다. 주3) (주)크라운드터틀은 당기 중 지배력을 상실하여 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)래몽래인씨앤씨 비상장 2015.04.13 중국사업진출 380 76 61.29 - - - - 76 61.29 - - - (유)야경꾼일지 문화산업전문회사 비상장 2014.05.27 드라마제작 10 2 100 - - - - 2 100 - - - 래몽래인JAPAN 비상장 2016.09.30 일본사업진출 369 - 100 - - - - - 100 - 50 27 Dramaworld Season 2 LLC 주1) 비상장 2020.03.13 글로벌시장진출 1,442 - 32.18 1,034 - 24 - - 32.18 1,010 4,075 -53 케이앤 디지털미디어콘텐츠 1호 투자조합주2) 비상장 2021.05.04 IP확보 투자 300 - 3.85 600 - 400 - - 3.85 1,000 24,684 -553 지에프엔터테인먼트 주3) 비상장 2022.02.28 사업다각화 - - - - - 2,000 -200 - - 1,800 512 -284 합 계 78 297 1,634 - 2,424 -200 78 297 3,810 29,321 -863 주1) Dramaworld Season 2 LLC는 미국 드라마 제작사(Third Culture Content, Inc.)가 신규 드라마(Dramaworld Season 2) 제작을 목적으로 설립한 특수목적법인으로, 당사는 2020년 03월 13일 포트폴리오 다각화 및 해외시장 진출을 목적으로 상기 드라마에 지분 투자 하였습니다.Drama world Season 2 LLC의 경우 의결권이 존재하는 지분증권의 성격이 아닌 수익증권의 성격으로 “IP”취득의 성격입니다. 회계 기준상 드라마월드2의 투자는 공정가치측정 금융자산으로 분류하게 되었으며, 투자금 정산시 금융자산이 감소합니다. 또한, 추가적인 “IP”매출이 발생할 경우 투자이익이 발생합니다. 주2) 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합은 중소기업 및 OTT콘텐츠제작 전문 펀드이며, 2021년 05월 04일 당사의 IP확보작품 투자를 목적으로 지분 투자하였습니다. 주3) 지에프엔터테인먼트는 아이돌 가수를 전문으로 하는 엔터테인먼트 사이며, 2022년 02월 28일 사업다각화 및 당사의 IP확보를 목적으로 전환사채를 인수하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.