아티스트스튜디오 분기보고서 (2022.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대 주주등에 대한 신용공여등 가. 채무보증 내역당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 담보제공 내역당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원)

성 명(법인명)	관계	잔액	비고

㈜위지윅스튜디오
주1)	지배기업	2,500,000

주1) 당사는 2021년 9월 7일 투명경영위원회 및 이사회 승인을 통해 드라마 콘텐츠제작과 관련된 운영자금 목적으로 위지윅스튜디오와 차입거래가 발생하였습니다.

마 . 전 환사채 발행 (1) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래상대방	종류	차 수	발행일	보장수익율	당기말

(주)위지윅스튜디오	전환사채	2차	2021-09-07	4.6%	2,500,000

상환할증금	55,390

전환권조정	(1,329,064)

합 계	1,226,326

(2) 당기말 현재 당사가 발행한 전환사채에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다.

구분	제2회 무보증사모전환사채

발행일	2021-09-07

만기일	2026-09-07

권면총액	2,500,000,000원

액면이자율	4.60%

만기보장수익률	4.60%

원금상환	만기에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류	기명식 보통주

전환비율	100%

전환청구가능기간	발행 후 1년 후부터 만기 1개월전까지

전환가액	17,406원/주

전환가액조정	1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자 2. 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등 4. 1개월 단위 기명식 보통주식가액의 하락 등

조기상환 청구가능기간	발행 후 1년이 되는 날 이후 매 6개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액	권면금액의 100%

주) 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 2022년 2월 5일 주당 22,239원에서 17,406원으로 조정되었습니다.

2. 대 주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분내역 당사는 2021년 07월 23일 최대주주 ㈜위지윅스튜디오를 대상으로 드라마 의 제작에 필요한 프로젝트 투자(총액 50억원)를 받았으며, 그 요약된 내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일) 작품명 드라마 제작사 제이티비씨스튜디오㈜, ㈜래몽래인 (공동제작) 투자기간 2021.07.23 ~ 2022.08.31 (예정) 총제작비 26,484,400,000원 (예정) 투자금액 5,000,000,000원 투자 지분율 18.88% 다. 자산 매입ㆍ매도 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 부동산 매매 내역 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 가. 대 주주와의 영업거래내역 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원) 관계구분 회사명 거래일자 거래내용 거래종류 매입 등 최대주주 (주)위지윅스튜디오 21.04.01-22.05.31 드라마 [재벌집막내아들] 후반작업 매입 1,600,000 최대주주 (주)위지윅스튜디오 21.08.01-22.05.31 드라마 [백설공주에게 죽음을] 후반작업 매입 400,000 합 계 - 2,000,000 4. 대 주주이 외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자와의 영업거래 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원) 관계구분 회사명 매출 등 매입 등 채권 채무 관계회사 (주)래몽래인씨앤씨 - - 30,500 - (유)야경꾼일지문화산업전문회사 - - 873,000 - 래몽래인JAPAN 16,329 - 1,634 - 기타이해관계자 주요 경영진 - - - - 주) (주)래몽래인씨앤씨, (유)야경꾼일지문화산업전문회사의 채권은 100% 대손설정되어 있습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가 . 중 요한 소송사건 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다 . 채 무보증 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라 . 채 무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마 . 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 당사는 기업은행, 우리은행에 대한 차입약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 1,897,500천원의 지급보증을 제공받고 있으며 우리은행, 기업은행, 산업은행, 하나은행 차입약정과 관련해서 당사의 대표이사로부터 10,080,000천원의 연대보증을 받고 있습니다(주석 15 참조). (2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 128,800천원의 공탁보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 약정한도 내역 당분기말 한도 실행금액 기업은행 한도대출 1,500,000 10,000 하나은행 한도대출 1,500,000 1,500,000 우리은행 방송진흥기금대출 2,450,000 2,450,000 산업은행 시설자금 5,000,000 3,500,000 자세한 사항은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무재표 주석 27. 우발사항 및 약정사항"을 참조하시길 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업검토표(51호서식)_래몽래인_220317_1.jpg 중소기업검토표(51호서식)_래몽래인_220317_1 중소기업검토표(51호서식)_래몽래인_220317_2.jpg 중소기업검토표(51호서식)_래몽래인_220317_2 다 . 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - ( -) - 내부 매출액 ( -) ( -) ( -) ( -) - - 순 매출액 - - - - - - 영업손익 - - - - ( -) - 계속사업손익 - - - - ( -) - 당기순손익 - - - - ( -) - 자산총액 - - - - ( -) - 현금및현금성자산 - - - - - - 유동자산 - - - - - 단기금융상품 - - - - - - 부채총액 - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - ( -) - 자본금 - - - - ( -) - 감사인 - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - 비 고 - - - - - - 라. 법적위험 변동사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 파. 보호예수 현황 당사는 2021년 12월 30일 코스닥시장 이전 상장을 통해 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은 아 래와 같습니다. 이 외에 당사가발행한 주식에 대하여 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 주1) 836,795 2021.11.02 2023.12.30 2021.12.30~2023.12.29 최대주주(코스닥) 6,248,519 보통주 주1) 1,260,031 2021.11.02 2023.12.30 2021.12.30~2023.12.29 최대주주(코스닥) 6,248,519 보통주 주1) 19,817 2021.11.02 2022.12.30 2021.12.30~2022.12.29 최대주주(코스닥) 6,248,519 보통주 주2) 60,000 2021.12.30 2022.06.30 2021.12.30~2022.06.29 코스닥상장규정 6,248,519 주1) 최대주주인 주식회사 위지윅스튜디오의 소유주식 전부인 1,260,031주(공모 후 20.17%) 및 김동래 대표이사의 소유주식 전부인 836,795주(공모 후 13.39%)는 투자자 보호 및 경영 안정성 제고를 위해 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호(자발적 의무보유)에 의거하여 상장일부터 2년까지 한국예탁결제원에 의무예탁되며, 윤희경 사내이사의 소유주식 19,817주(공모 후 0.32%)는 동 규정 제26조제1항제1호(최대주주등의 상장 후 매각제한)에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주2) 상장주선인 아이비케이투자증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호가목에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 60,000주(공모 후 0.96%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 6개월간 의무보유합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)래몽래인씨앤씨 2015.4.13 서울시 강남구 논현동 해외 디지털콘텐츠 제작 사업 358 의결권의과반수를 소유(61.29%) 미해당 (주)야경꾼일지문화산업전문회사 2014.5.27 서울시 강남구 논현동 드라마 제작 183 의결권의과반수를 소유(100%) 미해당 (주)래몽래인 Japan 2016.10.1 일본 도쿄세타가야구 드라마 콘텐츠수입 및 배급 72,632 의결권의과반수를 소유(100%) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)컴투스홀딩스 1101111848914 (주)컴투스 1101111571250 (주)위지윅스튜디오 1101116033833 (주)엔피 1101116652790 (주)래몽래인 1101113629841 비상장 46 Com2uS USA Inc. - Com2uS Southeast Asia Pte.Ltd. - Com2uS Europe GmbH. - Com2uS Taiwan Ltd. - (주)컴투스플랫폼 1101116174695 (주)컴투스플러스 1101117889110 킹미디어(주) 1101117277018 (주)제나애드 1101117036290 MetaCross PTE. Ltd. - MetaMagnet Limited - 크릿벤처스(주) 1101117586196 Beijing Raymobile Co., Ltd. - Com2uS Japan Inc. - (주)데이세븐 1101115139559 (주)노바코어 1101116479475 (주)티키타카스튜디오 1101117067295 (주)컴투스타이젬 1101111919608 Out of the Park Developments GmbH - (주)올엠 1101111974553 (주)정글스튜디오 1101117804019 (주)컴투스로카 1311110644508 (주)크라운드터틀 1311110581841 (주)펀플로 1101115038917 (주)이미지나인컴즈 1101114176734 (주)위즈온센 1101117674701 (주)고즈넉이엔티 1101116338259 (주)골드프레임 1101116287844 (주)팝뮤직 1101116698497 (주)에프포스트 1101116376176 (주)얼반웍스 1101114059534 (주)엠에이에이 1101116748747 (주)더블유컬쳐 1101117516573 ㈜와이엔컬쳐앤스페이스 1101117575066 (주)래몽래인씨앤씨 1101115694652 유한회사 야경꾼일지문화산업전문회사 1101140146032 래몽래인 Japan - (주)엔피씨앤씨 1101117631454 (주)펜타브리드 1101112323725 (주)리얼피치 1101118096219 (주)메리크리스마스 1101116717586 (주)매니지먼트에이엠나인 1101118115457 (주)에이나인미디어씨앤아이 1101117769388 (주)얼반웍스이엔티 1101115137719 (주)얼반웍스뉴미디어 1101115877894 (주)얼반웍스필름 1101116085967 (주)이유스튜디오 1101117333084 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)래몽래인씨앤씨 비상장 2015.04.13 중국사업진출 380 76 61.29 - - - - 76 61.29 - - - (유)야경꾼일지 문화산업전문회사 비상장 2014.05.27 드라마제작 10 2 100 - - - - 2 100 - - - 래몽래인 JAPAN 비상장 2016.09.30 일본사업진출 369 - 100 - - - - - 100 - 73 -13 Dramaworld Season 2 LLC 주1) 비상장 2020.03.13 글로벌시장진출 1,442 - 32.18 1,034 - - - - 32.18 1,034 4,075 -53 케이앤 디지털미디어콘텐츠 1호 투자조합 주2) 비상장 2021.05.04 IP확보 투자 300 - 3.85 600 - - - - 3.85 600 7,697 -102 지에프엔터테인먼트 주3) 비상장 2022.02.28 사업다각화 - - - - - 2,000 - - - 2,000 - - 합 계 78 297 1,634 - 2,000 - 78 297 3,634 11,845 -168 주1) Dramaworld Season 2 LLC는 미국 드라마 제작사(Third Culture Content, Inc.)가 신규 드라마(Dramaworld Season 2) 제작을 목적으로 설립한 특수목적법인으로, 당사는 2020년 03월 13일 포트폴리오 다각화 및 해외시장 진출을 목적으로 상기 드라마에 지분 투자 하였습니다.Drama world Season 2 LLC의 경우 의결권이 존재하는 지분증권의 성격이 아닌 수익증권의 성격으로 “IP”취득의 성격입니다. 회계 기준상 드라마월드2의 투자는 공정가치측정 금융자산으로 분류하게 되었으며, 투자금 정산시 금융자산이 감소합니다. 또한, 추가적인 “IP”매출이 발생할 경우 투자이익이 발생합니다. 주2) 케이앤 디지털미디어콘텐츠1호 투자조합은 중소기업 및 OTT콘텐츠제작 전문 펀드이며, 2021년 05월 04일 당사의 IP확보작품 투자를 목적으로 지분 투자하였습니다. 주3) 지에프엔터테인먼트는 아이돌 가수를 전문으로 하는 엔터테인먼트 사이며, 2022년 02월 28일 사업다각화 및 당사의 IP확보를 목적으로 전환사채를 인수하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.