eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
텔콘RF제약 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 텔콘
대 표 이 사 : 김 백 선
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684
(전 화) 031-371-8502
(홈페이지) www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 원 식
(전 화) 02-515-8808
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 43
1. 요약재무정보 ----------------------- 43
2. 연결재무제표 ----------------------- 46
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 51
4. 재무제표 ----------------------- 106
5. 재무제표 주석 ----------------------- 111
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 160
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 172
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 174
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 175
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 175
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 179
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 181
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 182
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 187
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 187
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 188
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 192
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 194
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 197
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 209
1. 전문가의 확인 ----------------------- 209
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 209
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 텔콘'이라 칭하고, 영문으로는 "TELCON. Inc."라 표기합니다.나. 설립일자당사는 1999년 1월 8일에 설립되어 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리등의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 11월 24일에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소본사: 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684전화번호: 031-371-8502홈페이지: www.telcon.co.kr라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중기업입니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리등의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신규사업으로는 광 사업장 확대를 추진하는 등 향후 광전복합 커넥터 외 광Cable Ass'y 공급을 통한 광 솔루션 업체로의 도약을 준비하고 있습니다. 또한, 5G 관련 차세대 기지국 핵심 기술인 FTTA(Fiber-To-The Antenna) Solution과 베트남 등의 동남아시아 진출을 통한 국내 및 글로벌 시장의 leader로 발돋움 하는데 중점을 두고 있습니다.제약 및 바이오 사업은 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등의 다양한 제형의 제품 생산이 가능하며, 비마약성 진통제, 액상형 치매치료제 등 다양한 신약개발을 진행하고 있습니다.기타 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사에 관한 사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 전년말 대비 4개 회사가 증가하고 1개회사가 감소하여 당사를 제외한 10개회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Emmaus Life Sciences Inc.	(*1)	-	비상장	최대주주

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	(*1)	100.00%	비상장	-

(주)텔콘제약	110111-4103901	81.25%	비상장	-

(주)중원제약	161511-0038640	78.26%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	37.93%	비상장	-

(주)케이피엠테크	130111-0010932	24.05%	상장	-

(주)하나켐텍	131411-0160681	-	비상장	-

(주)케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	-	비상장	당기편입

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	당기편입

TELCON VINA CO.LTD	(*1)	100.00%	비상장	당기편입

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.(*2) 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.사. 연결대상 종속회사 개황지배회사의 연결대상 종속회사는 총 6개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Xian DetongElectronicTechnology Inc.	2013.05.	No.38,South Tuanjie Road,High Tech Zone of XI'AN,XI'AN City Shanx'xi Province CHINA	무선통신부품제조	3,350	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)텔콘제약	2009.05.	충청북도 충주시 대소원면 첨단산업1로 120	완제 의약품제조 판매	10,045	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

(주)중원제약	2000.09.	충청남도 천안시 동남구 병천면충절로 1529-14	의약품 제조 및 도,소매업	1,312	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)비보존	2008.06.	서울특별시 성동구 아차산로 49,604호	의약품 개발, 제조, 판매 및 자문	26,870	실질지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	해당(자산총액의 10% 이상)

(주)텔콘파트너스(*1)	2017.02	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	경영 컨설팅업	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

TELCON VINA CO.LTD(*2)	2017.05.	Khu cong nghiep Dong Van 1,Xa Bach Thuong, Huyen Duy Tien,Tinh Ha Nam, VietNam	무선통신장비제조 및 가공	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(*1) 2017년 2월 설립된 법인으로서 최근 사업연도말 자산총액은 기재 생략합니다.(*2) 2017년 5월 설립된 법인으로서 최근 사업연도말 자산총액은 기재 생략합니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)텔콘파트너스	당기 중 신설

TELCON VINA CO.LTD(	당기 중 신설

연결제외	(주)텔콘생명과학(*1)	(주)비보존과 합병으로 인한 소멸

-	-

(*1) (주)텔콘생명과학은 소규모합병으로 인하여 (주)비보존에 흡수합병되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가기준일	재무기준일	당사신용등급	평가회사	신용등급체계	당사 신용등급의 의미

2017.04	2016.12	BBO	NICE평가정보	D-AAA	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업.

2017.05	2016.12	BB+	이크레더블	D-AAA	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내표되어 있음.

2017.05	2016.12	BB+	한국기업데이터	D-AAA	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경의 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.01.08	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2007.04.09	주식배당	보통주	30,000	5,000	5,000	-

2008.04.11	주식배당	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2008.06.11	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	-

2008.07.07	주식분할	보통주	1,350,000	500	-	-

2009.03.30	주식배당	보통주	400,000	500	500	-

2009.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	500	-

2013.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	500	500	-

2014.08.21	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	500	7,400	-

2014.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	942,000	500	14,500	-

2016.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	281,690	500	17,750	보호예수 수량: 281,690(2016.07.22.~2017.07.21.)

2016.07.12	무상증자	보통주	5,303,690	500	500	-

2016.08.10	유상증자(제3자배정)	보통주	871,974	500	10,250	보호예수 수량: 871,974주(2016.09.06.~2017.09.05.)

2016.08.17	주식분할	보통주	45,917,416	100	-	-

2016.10.13	주식매수선택권행사	보통주	700,000	100	1,050	-

2017.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	6,643,559	100	5,460	보호예수 수량: 6,643,559주(2017.07.06.~2018.07.05.)

(*1) 보고서 작성기준일 이후 당사가 발행한 제2회 전환사채 및 제3회 전환사채의 전환청구로 인하여 5,027,963주가 증가하여, 보고서 작성 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식의 수는 69,768,292주 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증사모전환사채	2016.05.20	2019.05.20	1,000,000,000	(주)텔콘기명식보통주	2017.11.20.~2019.05.19.	100	2,948	1,000,000,000	339,213	-

제2회 무기명식 무보증사모 전환사채	2016.08.09	2021.08.09	12,681,199,010	(주)텔콘기명식보통주	2017.08.09.~2021.08.08.	100	2,216	12,681,199,010	5,722,562	(*2)

제3회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2016.08.02	2019.08.02	8,000,000,000	(주)텔콘기명식보통주	2017.08.02.~2019.07.02.	100	4,165	8,000,000,000	1,920,768	(*3)

제4회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.03.03	2020.03.03	7,000,000,000	(주)텔콘기명식보통주	2018.03.03.~2020.02.03.	100	5,316	7,000,000,000	1,316,779	-

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.03.06	2020.03.06	10,000,000,000	(주)텔콘기명식보통주	2018.03.06.~2020.02.06.	100	5,316	10,000,000,000	1,881,113	-

제6회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.06.19	2020.06.19	7,000,000,000	(주)텔콘기명식보통주	2018.06.19.~2020.05.19.	100	6,088	7,000,000,000	1,149,802	-

합 계	-	-	45,681,199,010	-	-	-	-	45,681,199,010	12,330,237	-

(*1) 상기 전환가액 및 전환가능 주식수는 발행일 이후의 유,무상증자 및 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 보고서 작성기준일 이후 전환사채의 전환청구로 인하여 제2회 전환사채의 미상환 사채는 권면총액 5,088,000,000원, 전환가능 주식수 2,296,028주로 감소하였습니다.(*3) 보고서 작성기준일 이후 전환사채의 전환청구로 인하여 제3회 전환사채의 미상환 사채는 권면총액 1,330,000,000원, 전환가능 주식수 319,328주로 감소하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 100원)이며 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식의 수는 64,740,329주 이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	64,740,329	-	64,740,329	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,740,329	-	64,740,329	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,740,329	-	64,740,329	-

(*1) 보고서 작성기준일 이후 당사가 발행한 제2회 전환사채 및 제3회 전환사채의 전환청구로 인하여 5,027,963주가 증가하였습니다. 이로인하여 현재까지 발행한 주식의 총수, 발행주식총수 및 유통주식수는 69,768,292주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황- 해당사항 없음다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

당사의 보통주 발행주식 총수는 64,740,329주이며, 보통주 외에 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,740,329	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,740,329	-

-	-	-

(*1) 보고서 작성기준일 이후 당사가 발행한 제2회 전환사채 및 제3회 전환사채의 전환청구로 인하여 발행주식총수 및 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 69,768,292주로 증가하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 따르며, 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,989	-2,651	348

(별도)당기순이익(백만원)	-10,007	-464	1,000

(연결)주당순이익(원)	-188	-50	7

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(*) 상기 연결 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견. 가. 감사의견제17기, 제18기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견은 모두 적정입니다. 제19기 반기는 회계감사인의 검토를 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 반기(당기)	세일회계법인	적정(검토의견)	-

제18기(전기)	세일회계법인	적정	-

제17기(전전기)	세일회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	세일회계법인	반기 재무제표 검토연결 및 별도재무제표에 대한 감사	63	-

제18기(전기)	세일회계법인	반기 재무제표 검토연결 및 별도재무제표에 대한 감사	60	801시간

제17기(전전기)	세일회계법인	반기 재무제표 검토연결 및 별도재무제표에 대한 감사	39	632시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2017.03.31.	세무조정	2017.04.01.~2018.03.31.	3	-

제18기(전기)	2016.03.31.	세무조정	2016.04.01.~2017.03.31.	3	-

2016.11.01.	가치평가용역계약	2016.11.04.~2016.11.09.	6	-

제17기(전전기)	2015.03.26.	세무조정	2015.04.01.~2016.03.31.	3	-

2015.05.20.	내부회계관리제도재구축	2015.05.20.~2015.07.03.	10	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 제17기(전전기)부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조3항(증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할수 없다.)의 규정에 입각하여 한영회계법인에서 세일회계법인으로 감사인이 변경되었습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

한상곤	엠마우스생명과학 한국지사장	해당사항없음	2017년 6월 27일임시주주총회에서 선임

(*1) 2017년 6월 27일부로 박일주 감사는 사임하였습니다.다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	조항	내용

권한과책임	정관 45조	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역- 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 내무감사장치의 가동현황에 대한 평가
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 공시대상 기간중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년 6월 27일 임시주주총회에 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표ㆍ전자위임장의 최근 수여기간: 2017년 6월 17일 ~ 2017년 6월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여(주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁여부해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김백선	남	1958.02	사내이사	등기임원	상근	대표이사	- 현대전자(현 SK하이닉스) 법무팀장 및 조사팀장, 통신부문 기획실장 - 현대시스콤 CFO(상무이사) - 유티스타콤(나스닥 상장법인) Finance Controller - (주)리뉴월드 대표이사	-	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

YutakaNiihara	남	1959.10	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 로마린다 대학교 의과대 의학박사 - 하버드 대학교 공중보건대 공중보건학 석사- UCLA 데이비드게펜 의과대 임상 교수
- Emmaus Life Sciences CEO	-	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

WillisLee	남	1960.07	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 사우스캐롤라이나대학교 물리학 석사 - Emmaus Life Sciences / Emmaus Medical COO, CFO, 부사장	-	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

이두현	남	1961.01	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 고려대학교 심리학과 생물심리학 박사 - Johnson Johnson PRD, San Diego, CA 선임연구원 - (주)비보존 대표이사 겸 연구소장	2,450	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

이창현	남	1963.03	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 연세대 영어영문학과 졸업
- ㈜비보존 부사장	583,180	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

손영돈	남	1957.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- Softbank Commerce Korea 대표이사
- KPS㈜ 대표이사	-	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

성감	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경희대학교 정경대학 회계학과
- 한국산업개발연구원
- ㈜대동고려삼 감사	-	-	'16.07.14.~현재	2019.07.13

한상곤	남	1962.06	감사	등기임원	비상근	감사	- 엠마우스생명과학 한국지사장	-	-	'17.06.27.~현재	2020.06.26

나. 주요 미등기임원 현황당사의 주요 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임진훈	남	1964년 02월	사장	미등기임원	상근	RF총괄	- 산업기술대학졸업(1990.2)
- 89.06~95.09 일광정밀
- 96.08~97.04 서영정밀
- 97.04~98.12 (주)케이엠더블유품질관리팀장
- 99.01~00.09 (주)텔콘 지원팀장
- 00.10~02.06 (주)케이엠더블유 조달팀장
- 02.07~11.03 (주)텔콘 대표이사
- 11.04~13.05 (주)케이엠더블유 영업부문장
- 13.06~14.03 (주)케이엠더블유 영업부문장(겸)(주)텔콘 대표이사
- 14.04~16.03 (주)텔콘 대표이사 - 16.03~ 현재 (주)텔콘 RF부문 사장	100,000	-	1999~20002002~20112013~	-

오정관	남	1967년 09월	이사	미등기임원	상근	관리총괄	- 안양전문대학졸업(1991.2)
- 91.03~93.06 대림공업(주)
- 93.07~97.04 태평양시스템
- 97.04~99.01 ㈜케이엠더블유 품질관리팀장
- 99.01~08.03 (주)텔콘 품질관리팀장
- 08.03~11.04 (주)텔콘 핵심프로젝트팀장
- 11.04~14.03 (주)텔콘 경영구매총괄부장
- 14.04~현재 (주)텔콘 경영관리총괄이사	100,000	-	1999~	-

유문근	남	1968년10월	총경리	미등기임원	상근	중국지사총괄	- 수원전문대학졸업(1991.2)
- 91.01~93.06 아남산업
- 94.01~96.12 대성전기
- 97.01~99.05 (주)케이엠더블유 영업팀
- 99.05~11.07 (주)텔콘 영업팀장
- 11.07~13.04 (주)텔콘 생산팀장
- 13.05~현재 (주)텔콘 중국지사 총괄	40,135	-	1999~	-

이원식	남	1971년 07월	이사	미등기임원	상근	관리총괄	- (주)코리드- (주)에스피피엔아이- (주)포인트아이
- (주)NHS금융	-	-	2017.07.01~	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

RF	남	79	0	0	0	79	6	2,013	25	-

RF	여	16	0	0	0	16	4	250	16	-

합 계	95	0	0	0	95	5	2,263	24	-

(*1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.(*2) 상기 직원의 수는 등기임원을 제외한 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기/사외이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

(*1) 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재의 인원은 등기/사외이사 7명, 감사 1명임을 알려드립니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	269	54	-

(*1) 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다.(*2) 2017년 6월 27일 선임된 임원(신규 선임 7명)들은 실제 보수지급이 이루어 지지 않았으므로 인원수에서 제외하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	221	111	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	26	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	21	21	-

(*1) 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다.(*2) 2017년 6월 27일 선임된 임원(신규 선임 7명)들은 실제 보수지급이 이루어 지지 않았으므로 인원수에서 제외하였습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*1) 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(*1) 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 107,680,250 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 107,680,250 - (*1) 공정가치 산출내역은 Ⅲ . 재무에 관한 사항 5. 재무제표주석 의 33. 주식기준보상제도를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이두현 등기임원 2016.07.01 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2018년 07월 01일~2021년 06월 30일 2,264 (*1) 상기 부여수량 및 행사가격은 부여일 이후 유/무상증자, 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 2017년 6월말 현재 종가는 7,070원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 전년말 대비 4개 회사가 증가하고 1개회사가 감소하여 당사를 제외한 10개회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Emmaus Life Sciences Inc.	(*1)	-	비상장	최대주주

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	(*1)	100.00%	비상장	-

(주)텔콘제약	110111-4103901	81.25%	비상장	-

(주)중원제약	161511-0038640	78.26%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	37.93%	비상장	-

(주)케이피엠테크	130111-0010932	24.05%	상장	-

(주)하나켐텍	131411-0160681	-	비상장	-

(주)케이피엠인베스트먼트	131411-0385081	-	비상장	당기편입

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	당기편입

TELCON VINA CO.LTD	(*1)	100.00%	비상장	당기편입

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사와 계열회사간의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	(주)텔콘	계열회사

직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

YutakaNiihara	사내이사	비상근	Emmaus Life Sciences Inc.	CEO	상근

WillisLee	사내이사	비상근	Emmaus Life Sciences Inc.	COO, CFO, 부사장	상근

이두현	사내이사	비상근	(주)비보존	대표이사	상근

이창현	사내이사	비상근	(주)비보존	부사장	상근

한상곤	감사	비상근	Emmaus Life Sciences Inc.	한국 지사장	상근

유문근	미등기임원	상근	Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	총경리	상근

3. 관계기업 및 자회사의 지분현황

출자회사피출자회사	(주)텔콘	Emmaus LifeSciences Inc.	(주)케이피엠테크	(주)비보존

(주)텔콘	-	10.26%	-	-

Emmaus Life Sciences Inc.	-	-	10.9%	-

Xian Detong Electronic	100.00%	-	-	-

(주)텔콘제약	81.25%	-	18.75%	-

(주)중원제약	78.26%	-	21.74%	-

(주)비보존	37.93%	-	19.02	-

(주)케이피엠테크	24.05%	7.55%	-	6.81%

(주)하나켐텍	-	-	100.00%	-

(주)케이피엠인베스트먼트	-	-	100.00%	-

(주)텔콘파트너스	100.00%	-	-	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Xian DetongElectronic(비상장)	2013.05.13	중국현지법인	1,142	-	100.00	2,227	-	-	-	-	100.00	2,227	3,350	-232

(주)텔콘제약(비상장)	2016.05.20	사업영역확대	7,000	140,000	62.50	7,802	42,000	2,310	-	182,000	81.25	9,870	10,045	-2,333

(주)중원제약(비상장)	2016.06.14	사업영역확대	1,800	135,646	78.26	1,801	-	-	-	135,646	78.26	1,801	1,312	302

(주)비보존(비상장)	2016.08.10	사업영역확대	16,296	3,705,574	37.64	28,903	315,441	2,531	-	4,021,015	37.93	31,417	26,870	-462

(주)케이피엠테크(상장)	2016.07.29	사업영역확대	2,110	1,739,565	15.66	18,043	11,788,260	14,007	-	13,527,825	24.05	32,116	83,271	-3,056

(주)텔콘파트너스(비상장)	2017.02.27	사업투자	10	20,000	100.00	10	-	-	-	20,000	100.00	10	-	-

TELCON VINA CO.LTD	2017.05.16	사업영역확대	789	-	100.00	789	-	789	-	-	100.00	789	-	-

합 계	-	-	59,575	-	19,433	-	-	-	78,220	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 매출매입 등 거래내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	매출거래	매입거래

매 출	수입임대료	유형자산매각(*1)	매 입	기 타(*2)

종속기업	Detong Electronic	614,954	-	-	6,875	-

종속기업	(주)중원제약	-	12,000	-	-	-

종속기업	(주)텔콘파트너스	-	800	-	-	-

종속기업	TELCON VINA CO.LTD	182,547	-	32,142	-	-

관계기업	(주)케이피엠테크	-	-	-	-	10,000,000

합 계	797,501	12,800	32,142	6,875	10,000,000

(*1) 유형자산 매각거래와 관련하여 유형자산처분이익 1,289천원이 발생하였으며, 기타수익에 계상되어 있습니다.(*2) 기타 매입거래는 (주)케이피엠테크가 발행한 전환사채 등 취득금액입니다.

2. 특수관계자에 대한 채권 채무 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	매입채무

종속기업	Detong Electronic	1,932,310	-	6,838

종속기업	TELCON VINA CO.LTD	185,725	32,702	-

합 계	2,118,035	32,702	6,838

3. 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	자금대여	자금회수	현금출자	자금차입	자금상환

종속기업	(주)텔콘제약	1,300,000	-	2,310,000	-	-

종속기업	(주)텔콘생명과학(*1)	-	-	1,000,000	-	-

종속기업	(주)텔콘파트너스	-	-	10,000	-	-

관계기업	(주)케이피엠테크	-	-	-	-	-

주주	텔콘홀딩스(주)	-	-	-	37,400,000	35,000,000

임원ㆍ종업원	135,000	66,528	-	-	-

합 계	1,435,000	66,528	3,320,000	37,400,000	35,000,000

(*1) (주)텔콘생명과학은 소규모합병으로 인하여 (주)비보존에 흡수합병되었습니다. 4. 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

주주	텔콘홀딩스(주)	세종상호저축은행	2,500,000	전환사채 연대보증

공평저축은행	1,500,000

IBK기업은행	2,900,000	차입금 지급보증

5. 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

종속기업	(주)텔콘제약	KEB하나은행	216,000	차입금지급보증

우리은행	144,000

IBK기업은행	144,000

(주)비보존	KEB하나은행	1,050,000	차입금지급보증

관계기업	(주)케이피엠테크	TP케미칼 제1호사모투자조합 등	10,000,000	전환사채 연대보증

IBK기업은행	16,214,520	차입금 지급보증

KB국민은행	1,090,100

산업은행	197,896

신한은행	520,800

우리은행	4,970,400

기술신용보증기금	889,000

현대캐피탈	142,299	법인차량리스 연대보증
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.