텔콘RF제약 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

년	월	주요 내용

2014	050506
08111111	우리사주조합 설립중공 내부도체를 갖는 동축 케이블의 커넥터 [특허획득]무선통신장비용 커넥터 [특허획득]
제3자 배정 유상증자(우리사주조합대상, 40백만원)광전복합 커넥터 [특허획득]유상증자(471백만원)코스닥상장

2015	010303030911	덕통전자 증자(USD1,000,000)통신커넥터(통신용터미널) [디자인등록]다중포트통신터미널(전기통신용커넥터) [디자인등록]KMW VIETNAM 투자 (USD750,000)KMW VIETNAM 투자 (USD250,000)KMW VIETNAM 투자 (USD500,000)

2016	01030305050707080808080912	멀티포트 케이블 터미널 [특허획득]베트남자체 진출결정으로 인한 KMW 베트남투자금 회수 (USD1,500,000)최대주주변경(㈜케이엠더블유 → 텔콘홀딩스㈜)셀티스팜(주) 주요종속회사 편입㈜중원제약 종속회사 편입제3자 배정 유상증자(약 50억원)무상증자(1:1)㈜비보존 주요종속회사 편입제3자 배정 유상증자(약 89억원)액면분할(액면가 500원 → 100원)㈜케이피엠테크 지분취득(최대주주)셀티스팜㈜ → ㈜텔콘제약으로 상호변경㈜텔콘생명과학 종속회사 편입(신규설립)

2017	020305060606091111	㈜텔콘파트너스 종속회사 편입(신규설립)본점 소재지 변경(경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684)베트남 현지법인(TELCON VINA) 설립㈜비보존(존속법인)과 ㈜텔콘생명과학(소멸법인) 합병제3자 배정 유상증자(약 362억원)최대주주 변경(텔콘홀딩스㈜ → Emmaus Life Sciences Inc.)이두현 대표이사 취임㈜비보존 주주배정 유상증자 참여김지훈 대표이사 취임(각자 대표이사)

2018	01030505	㈜중원제약 → ㈜중원바이오팜으로 상호변경㈜텔콘제약과의 합병계약 체결㈜텔콘 → ㈜텔콘알에프제약으로 상호변경㈜텔콘알에프제약(존속법인)이 ㈜텔콘제약(소멸법인)을 흡수합병

2019	12	최대주주 변경(Emmaus Life Sciences Inc. → ㈜한일진공)

2020	07	본점 소재지 변경(경기도 용인시 기흥구 공세로 54)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점 소재지	비고

2015.03	경기도 화성시 영천로 183-6	행정구역 변경

2017.03	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	본점 이전

2020.07	경기도 용인시 기흥구 공세로 54	본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임(재선임) 임원

2013.06.05	대표이사 조창휘	대표이사 임진훈

2014.03.31	사내이사 유대익사내이사 김윤용감 사 정식현	사내이사 유문근사내이사 오정관감 사 조영창

2014.05.28	-	사외이사 임원현

2016.03.30	대표이사 임진훈사내이사 유문근사내이사 오정관사외이사 임원현감 사 조영창	대표이사 김정민사내이사 James Pak사외이사 배성규감 사 박일주

2016.07.14	-	사외이사 성 감

2017.03.28	사내이사 James Pak	-

2017.03.31	-	사내이사 문석중

2017.06.27	대표이사 김정민사내이사 문석중사외이사 배성규감 사 박일주	대표이사 김백선사내이사 Yutaka Niihara 사내이사 Willis Lee 사내이사 이두현 사내이사 이창현 사외이사 손영돈 감 사 한상곤

2017.09.29	대표이사 김백선사내이사 Yutaka Niihara 사내이사 Willis Lee 사외이사 손영돈	대표이사 이두현 (사내이사 → 대표이사)

2017.11.13	감 사 한상곤	대표이사 김지훈(각자대표)사내이사 강진우사외이사 고윤기사외이사 김민우상근감사 서진수

2018.06.08	대표이사 이두현사내이사 이창현	-

2019.03.28	사내이사 강진우	사내이사 최지한사내이사 김 건사내이사 임방글사외이사 성 감

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	비고

2016.03.29	(주)케이엠더블유	텔콘홀딩스(주)	(*1)

2017.06.22	텔콘홀딩스(주)	Emmaus Life Sciences Inc.	(*2)

2019.12.23	Emmaus Life Sciences Inc.	(주)한일진공	(*3)

(*1) 2016년 2월 29일 (주)케이엠더블유의 보유주식 997,826주(19.87%)를 텔콘홀딩스(주)에게 양도하는 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하였으며, 2016년 3월 29일 주식양수도계약체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 2017년 6월 22일자 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)으로 최대주주가 변경되었으며, 변동일 기준 최대주주 보유주식수는 6,643,559주(10.26%)입니다.(*3) 2019년 12월 23일 제10, 12회차 전환사채의 권리행사에 따라, (주)한일진공으로 최대대주주가 변경되었으며, 변동일 기준 최대주주 보유주식수는 7,265,180주(8.52%)입니다. 마. 상호의 변경

구분	변경일	변경내용	비고

(주)텔콘알에프제약	2018.05.04	(주)텔콘 → (주)텔콘알에프제약	-

(주)중원바이오팜	2016.02.05	(주)에프앤비바이오 → (주)중원제약	-

2018.01.29	(주)중원제약 → (주)중원바이오팜	-

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) 자산양수도((주)텔콘제약 구주)2016년 4월 21일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.2) 자산양수도((주)비보존 구주)2016년 7월 1일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.3) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,007,000,000원입니다.4) 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 주요 계약내용은 본 계약체결 이후 15년동안 매년 당해 년도 SCD API 생산에 필요한 원료의 25% 이상을 "(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)"으로 부터 구매하여야 하고, 원료 공급에 대한 모든 절차는 "엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)"이 진행하기로 하는 내용입니다. 해당 계약은 2017년 6월 19일 양수가 완료되었으며, 자산양수도 가액은 36,000,000,000원입니다.5) 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338원입니다.6) 합병((주)텔콘제약과의 합병)당사는 조직합병을 통한 경영효율화, 제약ㆍ바이오 사업의 시너지효과를 위해 종속기업인 (주)텔콘제약과의 흡수합병(합병비율 1.0000 : 0.0000)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2018년 4월 9일이고, 합병기일은 2018년 5월 25일이며, 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다. (*) 보고서 제출일 현재 2020년 11월 03일 (주)한일진공(양도인)으로부터 (주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)를 양수하였고 자산양수도 가액은 14,318,054,880원입니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사 및 당사 종속회사의 최근 5개년 사업목적 변동현황은 다음과 같습니다.

변경일	변경일	구분	내용

(주)텔콘알에프제약	2016.03.30	사업목적추가	- 생물공학을 이용한 신약, 신기술,신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매- 생명공학을 이용한 의약품 개발 - 생명공학 및 정보기술 융합을 통한 맞춤형 건강관리 실현을 위한 개발업- 천연물 및 합성물을 이용한 신약및식품의 연구개발 및 제조 판매 - 바이오 관련 제품의 제조, 판매, 유통업 - 의약품 및 의료용품의 제조, 수입, 판매 공급업- 헬스케어사업 - 가상현실(VR) 솔루션, 방송장비 제조업 - 가상현실 방송프로그램 제작 및 공급업 - 가상현실 영상기기, 영상게임기 제조업 - 가상현실 시스템, 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 - 가상현실 영화, 애니매이션 및 비디오물 제작 및 배급업- 위 각호에 관련된 부대사업 일체

2016.07.14	사업목적추가	- 의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업 - 의약품 등의 비임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업 - 의료기기, 의료용구 및 위생용품의 개발, 제조 및 판매 - 시약, 의약, 과학기자재의 제조 및 판매 - 생물학적 제제 제조 및 판매 - 소프트웨어 연구개발, 판매, 유지보수업 - 화장품의 제조 및 판매 - 건강기능식품 제조 및 판매 - 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업 - 위와 관련된 연구개발 및 기술용역 서비스업 - 위와 관련된 기술 및 특허의 판매 및 획득

2018.05.04	사업목적추가	- 의약품 및 의약품원료 수출입업, 제조, 판매업 - 화공약품 수출입업, 제조, 판매업 - 식품 수출입업, 제조, 판매업 - 의약부외품 수출입업, 제조, 판매업

(주)중원바이오팜	2016.02.05	사업목적추가	- 의약품 제조업- 의약품 도소매업

2016.05.04	사업목적추가	- 화장품 도소매업- 식품 도소매업- 화장품 수출입업- 화장품 원료 도소매업- 식품 원료 도소매업- 잡화 수출입업

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용1) 게실증 치료제 아시아 판권 계약 체결2017년 6월 15일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)은 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 게실증 치료제와 관련하여 아시아 판매권(한국, 일본, 중국)을 취득하였습니다. 취득금액은 USD10,000,000이며, 2017년 6월 19일 USD5,000,000의 선급금을 지불하였고, 2017년 12월 27일 이후 1개월 이내 잔금 USD5,000,000의 지불에 합의(2018년 1월 11일 지불 완료)하였습니다.

2) pharmaceutical grade L-glutamine (PGLG) 공급계약 체결2017년 6월 16일 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)과 계약기간 15년의 SCD 원료 공급권 취득계약을 체결하였으며, 이를 실행하기 위하여 1차적으로 2017년 7월 12일 계약기간 5년, 총 공급금액 USD47,000,000의 원료(PGLG) 공급계약을 체결하였습니다. (*) 렌질루맙(Lezilumab, COVID-19 치료제)의 한국 및 필리핀 라이선스 도입 계약 체결보고서 제출일 현재 2020년 11월 03일 휴머니젠(Humanigen Inc.)과 COVID-19 치료제로 개발중인 렌질루맙(Lenzilumab)의 임상개발, 출시, 상업화 등에 대한 한국과 필리핀 독점 라이선스 계약을 체결하였습니다. 계약기간 10년이고, 계약총액은 USD10,000,000이며, 2020년 11월 03일 USD3,000,000의 선급금을 지불하였고, 마일스톤 지급조건에 따라 1차 잔금 USD3,000,000는 미국 임상 3상 성공이 미국증권거래소에 공표될 때 지급하고, 2차 잔금 USD4,000,000는 미국에서 긴급사용승인(EUA) 또는 신약승인(NDA) 완료 시 지급할 예정입니다.