텔콘RF제약 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (*) 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 'VIII. 임원및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회 의장- 이사회 의장 성명 : 김지훈- 대표이사 겸직여부 및 선임사유 : 당사의 이사회 의장은 당사 '정관' 제38조에 의거하여 김지훈 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 '상법' 제362조 및 당사 '정관' 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주전에 서면 및 공시로 주주에게 통지하고 있습니다.4) 이사회 권한당사의 이사회는 이사로 구성되며 '법령' 또는 '정관'에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. [이사회운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조 (이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.제4조 (이사회의 구분 및 소집)
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.제8조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조 (이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제11조 (이사회 의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

나. 이사회 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김지훈 (출석률100%)	최지한(출석률100%)	김건 (출석률67%)	임방글 (출석률67%)	강진우(출석률100%)	성감(출석률83%)	고윤기(출석률0%)	김민우(출석률0%)

1	2019.03.07	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	불참	불참

2	2019.03.08	제20기 결산이사회	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	불참	불참

3	2019.03.12	제20기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성	찬성	불참	불참

4	2019.05.24	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음	찬성	불참	불참

5	2019.06.24	신한은행과의 신규 여신거래에 대한 승인건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	해당없음	찬성	불참	불참

6	2019.07.22	KMW 외상매출채권 담보 신규대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	불참	불참	불참

(*1) 상기 이사회의 활동내역은 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다. (*2) 최지한, 김건, 임방글 사내이사는 2019년 3월 28일 선임되었습니다. (*3) 강진우 사내이사는 2019년 3월 28일자로 사임하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 1명 포함)과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	임기	연임여부및 횟수	선임배경및 추천인	회사와의거래	최대주주, 주요주주와의 관계	활동분야	비고

김지훈	2017.11.13~2023.03.26	-	이사회추천	-	-	대표이사	2017년 11월 13일 임시주주총회에서 선임

최지한	2019.03.28~2022.03.27	-	이사회추천	-	-	사내이사	2019년 3월 28일정기주주총회에서 선임

김건	2019.03.28~2022.03.27	-	이사회추천	-	-	사내이사	2019년 3월 28일정기주주총회에서 선임

임방글	2019.03.28~2022.03.27	-	이사회추천	-	-	사내이사	2019년 3월 28일정기주주총회에서 선임

성감	2016.07.14~2022.03.27	1	이사회추천	-	-	사외이사	2019년 3월 28일 정기주주총회에서 재선임

고윤기	2017.11.13~2023.03.26	-	이사회추천	-	-	사외이사	2017년 11월 13일 임시주주총회에서 선임

김민우	2017.11.13~2023.03.26	-	이사회추천	-	-	사외이사	22017년 11월 13일 임시주주총회에서 선임

(*) 강진우 사내이사는 2019년 3월 28일자로 사임하였습니다.2) 사외이사 후보 선정 및 추천 가) 사외이사 후보 선정을 위한 내부지침 : 해당사항 없음 나) 사외이사 선임과정

성명	내용

성감	2019년 3월 12일 당사 이사회의 추천으로 정기주주총회 안건으로 상정, 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 원안대로 가결되어 재선임

고윤기, 김민우	2017년 10월 27일 당사 이사회의 추천으로 임시주주총회 안건으로 상정, 2017년 11월 13일 정기주주총회에서 원안대로 가결되어 선임

3) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 자료 등을 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.