eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
텔콘RF제약 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 : 김 지 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684
(전 화) 031-371-8502
(홈페이지) http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 강진우
(전 화) 02-515-8808
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 45
1. 요약재무정보 ----------------------- 45
2. 연결재무제표 ----------------------- 48
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 55
4. 재무제표 ----------------------- 146
5. 재무제표 주석 ----------------------- 151
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 235
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 272
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 286
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 290
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 290
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 294
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 296
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 298
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 303
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 303
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 305
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 309
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 312
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 315
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 332
1. 전문가의 확인 ----------------------- 332
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 332
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 주식회사 텔콘알에프제약이라 한다. 영문으로는TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc.라 하고 주식회사 텔콘RF제약이라고 칭한다.나. 설립일자당사는 1999년 1월 8일에 설립되어 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리등의 제조 및 완제의약품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 11월 24일에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소본사: 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684전화번호: 031-371-8502홈페이지: www.telcon.co.kr라. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중기업입니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사의 RF사업 부문은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리등의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, RF부문의 신규사업으로는 광 사업장 확대를 추진하는 등 향후 광전복합 커넥터 외 광Cable Ass'y 공급을 통한 광 솔루션 업체로의 도약을 준비하고 있습니다. 또한, 5G 관련 차세대 기지국 핵심 기술인 FTTA(Fiber-To-The Antenna) Solution과 베트남 등의 동남아시아 진출을 통한 국내 및 글로벌 시장의 leader로 발돋움 하는데 중점을 두고 있습니다.제약 및 바이오사업 부문은 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등의 다양한 제형의 제품 생산이 가능하고, 외주생산 등을 통해 매출이 발생하고 있으며, 다양한 신약개발 등에 투자하고 있습니다.기타 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.바. 계열회사에 관한 사항독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 5개회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	-	100.00%	비상장	(*1)

TELCON VINA CO.LTD	-	100.00%	비상장	(*1)

(주)중원바이오팜	161511-0038640	56.33%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	22.99%	비상장	-

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	-

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.(*2) 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황지배회사의 연결대상 종속회사는 총 6개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Xian DetongElectronicTechnology Inc.	2013.05.	No.38,South Tuanjie Road,High Tech Zone of XI'AN,XI'AN City Shanx'xi Province CHINA	무선통신부품제조	2,499	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

TELCON VINA CO.LTD	2017.05.	Khu cong nghiep Dong Van 1,Xa Bach Thuong, Huyen Duy Tien,Tinh Ha Nam, VietNam	무선통신장비제조 및 가공	3,359	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)중원바이오팜	2000.09.	충청남도 천안시 동남구 병천면충절로 1529-14	의약품 제조 및 도,소매업	3,396	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)텔콘파트너스	2017.02	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	경영 컨설팅업	5	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)텔콘제약(*1)	2009.05.	충청북도 충주시 대소원면 첨단산업1로 120	완제 의약품제조 판매	0	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)비보존(*2)	2008.06.	서울특별시 성동구 아차산로 49,604호	의약품 개발, 제조, 판매 및 자문	0	실질지배력 보유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(*1) 당기 중 지배기업으로의 흡수합병으로 인해 종속기업에서 제외되었습니다.(*2) 당기 중 지배력을 상실하여 관계기업투자로 대체되었습니다.(*3) 최근사업연도말 자산총액은 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 별도(개별)재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)텔콘제약	(주)텔콘알에프제약에 흡수합병되어 소멸

(주)비보존	종속기업 유상증자에 따른 지분율 하락

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2014년 11월 24일	-	-

자. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가기준일	재무기준일	당사신용등급	평가회사	신용등급체계	당사 신용등급의 의미

2018.04	2017.12	BB-	이크레더블	D-AAA	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내표되어 있음.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.01.08	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2007.04.09	주식배당	보통주	30,000	5,000	5,000	-

2008.04.11	주식배당	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2008.06.11	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	-

2008.07.07	주식분할	보통주	1,350,000	500	-	5,000원 -> 500원

2009.03.30	주식배당	보통주	400,000	500	500	-

2009.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	500	-

2013.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	500	500	-

2014.08.21	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	500	7,400	-

2014.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	942,000	500	14,500	-

2016.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	281,690	500	17,750	보호예수 수량: 281,690(2016.07.22.~2017.07.21.)

2016.07.12	무상증자	보통주	5,303,690	500	500	1:1 무상증자

2016.08.10	유상증자(제3자배정)	보통주	871,974	500	10,250	보호예수 수량: 871,974주(2016.09.06.~2017.09.05.)

2016.08.17	주식분할	보통주	45,917,416	100	-	500원→100원

2016.10.13	주식매수선택권행사	보통주	700,000	100	1,050	-

2017.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	6,643,559	100	5,460	보호예수 수량: 6,643,559주(2017.07.06.~2018.07.05.)

2017.08.03	전환권행사	보통주	1,428,565	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.04	전환권행사	보통주	60,023	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.07	전환권행사	보통주	112,844	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.09	전환권행사	보통주	3,426,531	100	2,216	제2회차 전환사채

2017.09.01	전환권행사	보통주	2,296,028	100	2,216	제2회차 전환사채

2017.10.16	전환권행사	보통주	24,752	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.17	전환권행사	보통주	88,859	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.18	전환권행사	보통주	29,950	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.19	전환권행사	보통주	136,136	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.11.07	전환권행사	보통주	24,752	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.12.05	전환권행사	보통주	339,213	100	2,948	제1회차 전환사채

2018.03.05	전환권행사	보통주	1,385,360	100	4,331	제4회차 전환사채

2018.03.06	전환권행사	보통주	230,893	100	4,331	제4회차 전환사채

2018.03.06	전환권행사	보통주	2,367,984	100	4,223	제5회차 전환사채

2018.07.20	전환권행사	보통주	1,622,247	100	4,315	제6회차 전환사채

2018.11.14	전환권행사	보통주	684,931	100	7,300	제8회차 전환사채

2018.11.15	전환권행사	보통주	342,458	100	7,300	제7회차 전환사채

2018.11.16	전환권행사	보통주	126,024	100	7,300	제7회차 전환사채

2018.12.10	전환권행사	보통주	2,862,204	100	7,620	제9회차 전환사채

(*) 2019년 3월 15일 당사가 발행한 제11회 전환사채 30억원의 전환청구로 인하여 보통주 406,173주가 증가하였으며, 주당 발행가액은 7,386원 입니다.나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.11.14	2020.11.14	4,500,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2018.11.14.~2020.10.14.	100	7,300	1,080,000,000	147,945	-

제10회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.03.08	2021.03.08	2,405,130,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2019.03.08.~2021.02.08.	100	7,620	2,405,130,000	315,633	-

제11회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.03.14	2021.03.14	3,000,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2019.03.14.~2021.02.14.	100	7,386	3,000,000,000	406,173	(*)

제12회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.05.10	2021.05.10	7,000,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2019.05.10.~2021.04.10.	100	7,648	7,000,000,000	915,271	-

합 계	-	-	16,905,130,000	-	-	-	-	13,485,130,000	1,785,022	-

(*) 2019년 3월 15일 당사가 발행한 제11회 전환사채 30억원의 전환청구로 인하여 보고서 제출일 현재 미상환 권면총액 및 전환가능 주식수는 없습니다.다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액: 100원)이고, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식의 수는 82,330,083주 이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	82,330,083	-	82,330,083	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	82,330,083	-	82,330,083	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	82,330,083	-	82,330,083	-

(*) 2019년 3월 15일 당사가 발행한 제11회 전환사채 30억원의 전환청구로 보통주 406,173주가 증가하여 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 82,736,256주 입니다.나. 자기주식 취득 및 처분현황- 해당사항 없음다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

당사의 보통주 발행주식 총수는 82,330,083주이며, 보통주 외에 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	82,330,083	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	82,330,083	-

-	-	-

(*) 2019년 3월 15일 당사가 발행한 제11회 전환사채 30억원의 전환청구로 보통주 406,173주가 증가하여 보고서 제출일 현재 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 82,736,256주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 따르며, 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제20기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -13,755 -16,440 -4,239 (별도)당기순이익(백만원) -5,674 -15,968 -1,251 (연결)주당순이익(원) -179 -253 -79 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (*) 상기 연결 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익 입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	다른회사 겸직현황	선임배경 및 추천인	회사와의관계	최대주주, 주요주주와의 관계	결격요건 여부	비 고

서진수	- 1983.01~2015.12. 하나은행 - 2011.12.~2013.07. 금융감독원 파견 근무	해당사항 없음	이사회의 추천	-	-	해당사항없음	2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	조항	내용

권한과책임	정관 45조	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역- 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 내무감사장치의 가동현황에 대한 평가- 이사회 출석 및 의견 진술

마. 감사 지원조직 및 교육현황당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.1) 감사 교육현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 시기에 따른 관련교육 미실시

바. 준법지원인 현황해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 공시대상 기간중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권 유제도를 2019년 3월 28일 주주총회에 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」 2) 전자투표ㆍ전자위임장의 최근 수여기간: 2019년 03월 18일 ~ 2019년 03월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여(주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁여부해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지훈	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- (주)텔콘알에프제약 이사- (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사	-	-	-	'17.11.13.~현재	2020.11.12

강진우	남	1975.06	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- (주)텔콘알에프제약 이사	-	-	-	'17.11.13.~'19.03.28.	2020.11.12

성감	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경희대학교 정경대학 회계학과
- 한국산업개발연구원
- ㈜대동고려삼 감사	-	-	-	'16.07.14.~현재	2022.03.27

고윤기	남	1975.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 독어독문학과- 제이투엘인베스트먼트아시아감사
- 로펌고우법률사무소 변호사	-	-	-	'17.11.13.~현재	2020.11.12

김민우	남	1972.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경희대학교 경영학부- 현대회계법인 이사- KPMG 삼정 회계법인 Director
- Deloitte 안건 회계법인S.Senior	-	-	-	'17.11.13.~현재	2020.11.12

서진수	남	1960.02	감사	등기임원	상근	감사	- 하나은행 근무- 금융감독원 파견 근무	-	-	-	'17.11.13.~현재	2020.11.12

(*) 2019년 3월 28일 제20기 정기주주총회에서 사내이사 최지한, 김건, 임방글, 사외이사 성감이 선임되었으며, 사내이사 강진우는 동일자로 사임하였습니다.나. 주요 미등기임원 현황당사의 주요 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임진훈	남	1964. 02.	사장	미등기임원	상근	RF총괄	- 산업기술대학교
- (주)케이엠더블유 영업부문장
- (주)텔콘알에프제약 대표이사	-	-	-	1999~20002002~20112013~	-

오정관	남	1967. 09.	이사	미등기임원	상근	중국지사총괄	- 고려사이버대학교
- ㈜케이엠더블유 품질관리팀장
- (주)텔콘알에프제약 경영관리총괄이사	60,000	-	-	1999~	-

권도선	남	1964.12.	사장	미등기임원	상근	제약, 바이오총괄	- 충북대학교 경영학과- ㈜종근당 영업기획 상무	-	-	-	2018.12.~	-

최규철	남	1958. 03.	상무	미등기임원	상근	제약, 바이오재무총괄	- 방송통신대학교 전산공학- 엠세븐시스템 상무/CFO- 현대시스콤 경영기획실장- 하이닉스반도체	-	-	-	2017.07.~	-

이태종	남	1972. 01.	이사	미등기임원	상근	제약, 바이오영업	- 숭실대학교 화학공학과- 대웅제약 중국지사장 - 아이큐어 마케팅 본부장- 녹원메디칼 영업본부장	-	-	-	2017.11.~2019.01.	-

권용일	남	1963. 12.	상무	미등기임원	상근	제약,바이오공장장	- 환인제약- 참제약- 한국프라임제약 총괄부장- 다산메디켐 생산본부장- 정우신약 생산이사	-	-	-	2017.07.~	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

RF	남	78	0	0	0	78	6.3	3,256	42	-

RF	여	22	0	3	0	25	3.7	516	21	-

제약 및 바이오	남	22	0	0	0	22	2.4	629	29	-

제약 및 바이오	여	32	1	0	0	32	2.3	466	15	-

합 계	154	1	3	0	157	-	4,867	31	-

(*1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.(*2) 상기 직원의 수는 등기임원을 제외한 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	706	78	(*)

(*) 상기 미등기임원의 인원수는 보고서 작성 기준일 현재 재임중인 인원수이며, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 퇴임한 임원을 포함하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기/사외이사	7	1,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	522	65	퇴임한 임원 포함

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	414	104	퇴임한 임원 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	72	24	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	36	36	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 2,571,728,432 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 2,571,728,432 - (*1) 상기 공정가치 총액은등기이사, 미등기임원, 계열회사 임원, 직원을 포함한 총액임을 알려드립니다.(*2) 공정가치 산출내역은 Ⅲ . 재무에 관한 사항 5. 재무제표주석 의 31. 주식기준보상제도를참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이두현 계열회사 임원 2016.07.01 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2018년 07월 01일~2021년 06월 30일 2,264 이두현 계열회사 임원 2017.11.13 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 김지훈 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 강진우 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,666 - - 89,666 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 윤성노 미등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 직원 64명 직원 2017.11.13 신주교부 보통주 231,000 - 21,000 210,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691

(*1) 상기 부여수량 및 행사가격은 부여일 이후 유/무상증자, 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 상기 주식매수선택권의 부여받은자 및 취소수량은 퇴사자를 반영하였습니다.(*3) 2018년 12월말 현재 종가는 8,280원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 5개회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	(*)	100.00%	비상장	-

TELCON VINA CO.LTD	(*)	100.00%	비상장	-

(주)중원바이오팜	161511-0038640	56.33%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	22.99%	비상장	-

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	-

(*) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사와 계열회사간의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	(주)텔콘알에프제약	계열회사

직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

김지훈	대표이사	상근	(주)텔콘파트너스	사내이사	비상근

강진우	사내이사	상근	(주)중원바이오팜	사내이사	비상근

3. 계열회사간 계통도4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Xian DetongElectronic(비상장)	2013.05.13	중국현지법인	1,142	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	2,499	139

TELCON VINA(비상장)	2017.05.16	사업영역확대	789	-	100.00	2,278	-	-	-	-	100.00	2,278	3,359	506

(주)텔콘제약(비상장)(*1)	2016.05.20	사업영역확대	7,000	182,000	81.25	9,870	42,000	2,420	-	-	-	-	-	-

(주)중원바이오팜(비상장)	2016.06.14	사업영역확대	1,800	135,646	78.26	527	82,177	582	-	217,823	56.33	494	3,396	-529

(주)비보존(비상장)	2016.08.10	사업영역확대	16,296	4,771,015	36.41	37,449	1,250,000	10,000	-	6,021,015	22.99	47,383	128,542	-8,366

(주)텔콘파트너스(비상장)	2017.02.27	사업투자	10	20,000	100.00	10	-	-	-	20,000	100.00	10	5	2

Emmaus LifeSciences(비상장)	2017.12.08	투자	32,053	4,444,445	12.74	32,053	-495,000	4,213	-	3,949,445	11.11	33,561	83,204	-64,776

(주)케이피엠테크(상장)	2016.07.29	사업영역확대	2,110	13,527,825	18.11	30,627	-6,504,784	14,299	-	7,023,041	7.90	15,466	199,152	32,769

Biomerica, Inc.(상장)(*2)	2016.05.25	합병으로인한 취득	1,345	-	-	-	333,334	1,454	-	333,334	3.59	634	-	-

(주)에이엠아이인베스트먼트(*3)	2018.07.13	사업영역확대	2,000	-	-	-	8,000	40	-	8,000	40.00	2,000	9,718	-818

합 계	-	-	112,814	-	33,008	-	-	-	101,826	-	-

(*1) (주)텔콘제약은 당사에 흡수합병되어 소멸되었습니다.(*2) 2018년 11월말 기준 지분율을 표기하였습니다.

(*3) 당기중 설립되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 매출매입 등 거래내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매 출	수입임대료	투자부동산매각	유형자산매각	매 입	기타 매입	이자비용

최대주주	Emmaus Life Sciences Inc.(*1)	1,119,150	-	-	-	-	5,361,000	-

종속기업	Detong Electronic	581,210	-	-	-	46,878	-	-

종속기업	(주)중원바이오팜(*2)	-	10,000	1,202,532	-	-	-	-

종속기업	(주)텔콘파트너스	-	2,400	-	-	-	-	-

종속기업	TELCON VINA(*3)	3,745,929	-	-	12,990	66,540	-	-

관계기업	(주)케이피엠테크	-	-	-	-	-	-	2,682,484

관계기업	(주)에이엠아이인베스트먼트(*4)	-	-	-	-	-	2,000,000	-

합 계	5,446,289	12,400	1,202,532	12,990	113,418	7,361,000	2,682,484

(*1) 기타 매입거래는 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)에서 취득 중인 게실증 판권대금입니다.(*2) 투자부동산 매각거래와 관련하여 투자부동산처분손실 26,025천원이 발생하였으며, 기타비용에 계상되어 있습니다.(*3) 유형자산 매각거래와 관련하여 유형자산처분이익 12,985천원이 발생하였으며, 기타수익에 계상되어 있습니다.(*4) 기타 매입거래는 (주)에이엠아이인베스트먼트가 발행한 신주인수권부사채 취득금액입니다.

2. 최대주주등에 대한 채권 채무 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	매입채무	단기차입금	전환사채	기타채무

종속기업	Detong Electronic	2,041,945	-	-	-	-	-

TELCON VINA	673,702	7,771	13,485	-	-	-

관계기업	(주)케이피엠테크	-	-	-	-	7,947,215	58,332

기타(주주)	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	-	-	-	5,000,000	-	333,712

합 계	2,715,647	7,771	13,485	5,000,000	7,947,215	392,044

당기말 현재 종속기업 Detong Electronic과 TELCON VINA에 대한 매출채권에 대하여 대손충당금 2,041,945천원을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 (23,379)천원입니다.

3. 최대주주등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	자금대여	자금회수	현금출자등	투자회수	자금차입	자금상환	전환사채발행

최대주주	Emmaus Life Sciences Inc.	-	-	-	4,267,170	-	-	-

종속기업	(주)텔콘제약(*1)	-	1,660,000	2,419,866	-	-	-	-

종속기업	(주)중원바이오팜(*2)	100,000	300,000	1,500,000	-	-	-	-

관계기업	(주)비보존	-	-	10,000,000	-	-	-	-

관계기업	(주)케이피엠테크	-	-	-	-	-	-	9,405,130

관계기업	(주)에이엠아이인베스트먼트	-	-	40,000	-	-	-	-

기타(주주)	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	-	-	-	-	1,000,000	4,100,000	-

임원ㆍ종업원	60,000	89,444	-	-	-	-	-

합 계	160,000	2,049,444	13,959,866	4,267,170	1,000,000	4,100,000	9,405,130

(*1) 현금출자등에는 제10회 전환사채 발행금액 2,405,130천원이 포함되어 있습니다.(*2) 현금출자등에는 투자부동산 처분액 1,200,000천원이 포함되어 있습니다.

4. 당사가 최대주주등에게 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

기 타	전 대표이사	제7회 전환사채	1,080,000	전환사채 연대보증

대표이사	기업은행	2,280,000	차입금 지급보증

5. 당사가 최대주주등에게 제공한 지급보증의 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

관계기업	(주)케이피엠테크	(주)케이피엠테크 제1회 전환사채	300,000	전환사채 연대보증

현대캐피탈	104,717	법인차량리스 연대보증

6. 최대주주등에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자

관계기업투자주식	11,805,000	11,805,000	차입금	4,000,000	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.