텔콘RF제약 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017년 7월 14일(최초공시)	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	- 신주권 교부예정일: 2017년 10월 16일- 신주인수권 양도여부: 해당- 1주당 신주배정주식수: 0.2358054주- 청약예정일(구주주) 시작일: 2017-10-12 / 종료일 2017-10-13- 납입일: 2017-10-16- 신주권교부예정일: 2017-11-02	* 2017년 7월 17일 정정공시- 신주권 교부예정일: 2017년 11월 2일- 신주인수권 양도여부: 미해당

* 2017년 9월 26일 정정공시- 1주당 신주배정주식수: 0.2375013주- 청약예정일(구주주) 시작일: 2017-11-15 / 종료일: 2017-11-16- 납입일: 2017-11-29- 신주권교부예정일: 2017-12-07

2017년 10월 25일	조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)	1. 당사는 2017년 11월 13일 임시주주총회를 개최하여 이사 및 감사 선임등을 진행할 예정이며, 주총결의가 필요한 추가안건 등을 검토중에 있습니다. 2. 당사는 자금조달을 검토 하고 있으나, 자금조달 방법 및 일정, 규모 등 현재까지 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 3. 당사는 엠마우스라이프사이언스(미국) 구주 취득 및 이에 따른 전환사채등의 발행을 검토중에 있으나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.	1. 2017년 11월 13일 임시주주총회를 개최하여 정관변경, 이사선임 4명 선임(사내이사 2명, 사외이사 2명), 상근감사 1명 선임, 주식매수선택권 부여에 관하여 결의하였고 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.2. 2017년 11월 13일 제7회 및 제8회 전환사채권 발행을 결정하였고, 2017년 11월 14일 납입이 완료되었습니다. - 제7회차 전환사채: 45억원 - 제8회차 전환사채: 50억원3. 진행사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기 임시주주총회(2017.06.27.)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 Yutaka Niihara 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 Willis Lee 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사내이사 김백선 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사내이사 이두현 선임의 건 - 제2-5호 의안: 사내이사 이창현 선임의 건 - 제2-6호 의안: 사외이사 손영돈 선임의 건 제3호 의안: 감사 한상곤 선임의 건	원안대로승인가결	-

제18기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 문석중 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2016.07.14)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 주식 분할의 건
제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건	원안대로승인가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

제16기 정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 (연결 기준)(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

주주	텔콘홀딩스(주)	세종상호저축은행	2,500,000	전환사채 연대보증

공평저축은행	1,500,000

IBK기업은행	2,900,000	차입금 지급보증

(2) 채무보증 증감 현황(단위 : 건, 천원)

구분	기초	증감	당분기말

채무보증 건수	13	-2	11

채무보증 잔액 합계	33,107,815	-5,671,280	27,436,535

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

종속기업	(주)텔콘제약	우리은행	144,000	차입금 지급보증

기업은행	144,000

(주)비보존	KEB하나은행	1,050,000

관계기업	(주)케이피엠테크	TP케미칼 제1호 사모투자조합 등	5,100,000	전환사채 연대보증

기업은행	13,463,040	차입금 지급보증

국민은행	815,100

산업은행	197,896

신한은행	520,800

우리은행	4,970,400

기술신용보증기금	889,000

현대캐피탈	142,299	법인차량리스 연대보증

라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 이외에 금융기관과 체결하고 있는 약정사항과 한도금액

(단위 : 천원)

금융기관명	구 분	한도액	실행액

교보증권	일반운전자금	1,000,000	1,000,000

HMC투자증권	500,000	500,000

미래에셋대우증권	800,000	800,000

중소기업진흥공단	일반운전자금 및 시설자금	400,000	133,280

부산은행	2,291,061	2,291,061

기업은행	120,000	50,000

우리은행	180,000	60,000

하나저축은행	시설자금	2,100,000	2,100,000

하나은행	2,000,000	2,000,000

기업은행	외상매출채권담보대출	2,900,000	1,900,000

KEB하나은행	100,000	-

합 계	12,391,061	10,834,341

(2) 당분기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

주주	텔콘홀딩스(주)	세종상호저축은행	2,500,000	전환사채 연대보증

공평저축은행	1,500,000

IBK기업은행	2,900,000	차입금 지급보증

(3) 당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	용 도	차입금액	담보권자

토지, 건물 및 기계장치	3,874,644	5,300,000	시설 및 운전자금	2,291,061	부산은행

토지, 건물	6,447,122	2,400,000	시설자금	2,000,000	하나저축은행

2,520,000	2,100,000	KEB하나은행

관계기업투자주식	13,439,743	4,200,000	전환사채	3,000,000	(주)현대저축은행

4,000,000	2,000,000	한국증권금융(주)

2,800,000	2,000,000	공평저축은행

1,800,000	운전자금	1,000,000	교보증권

800,000	500,000	HMC투자증권

1,120,000	800,000	대우증권

합 계	23,761,509	24,940,000	15,691,061

(4) 당분기말 현재 SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 지배기업의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유한 지배기업의 주식 6,643,559주와 (주)케이피엠테크의 주식 849,744주를 담보로 제공받고 있습니다.

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥시장상장	2014.11.18	13,659	1. 시설자금:13,1672. 기타비용: 492	1. 시설자금:2,638	덕통지사 도금라인 증설, 사업장이전 관련 시설투자

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016.05.20	1,000	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	-

제3자배정유상증자	2016.07.08	5,000	운영자금	운영자금	-

전환사채발행	2016.08.02	8,000	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2016.08.09	12,681	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

제3자배정유상증자	2016.08.09	8,938	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2017.03.03	7,000	타법인 증권 취득자금	케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2017.03.06	10,000	타법인 증권 취득자금	케이피엠테크 전환사채 취득	-

전환사채발행	2017.06.19	7,000	운영자금	운영자금	-

제3자배정유상증자	2017.06.22	36,274	운영자금	운영자금(단기차입금 상환 등)	-

5. 합병등의 사후정보가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)텔콘제약의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	지급구분	금액(단위: 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보

해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)비보존의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일(2) 상대방- (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)케이피엠테크의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.라. 계열회사의 합병((주)비보존, (주)텔콘생명과학)당사의 계열회사인 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병(합병비율 1.00000000 : 0.06308827)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다.(1) 합병 기일: 2017년 6월 13일(2) 대상회사- 존속법인: (주)비보존- 소멸법인: (주)텔콘생명과학(3) 관련 공시서류 제출일: 2017년 4월 14일(회사합병결정(종속회사의주요경영사항))(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 계열회사간의 합병은 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 경우로서 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.마. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.(1) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

(2) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일

이사회 결의일	2017년 6월 16일

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

(3) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘	매출액	42,026	42,387	-	-	-	-	-

영업이익	4,791	4,967	-	-	-	-	-

당기순이익	5,127	5,260	-	-	-	-	-

(*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준입니다.(*2) 상기 실적은 2018년부터 발생하기 때문에 기재하지 않았습니다.

(*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다.* 자산양수도와 관련된 예측치

(단위 : 백만원)

계정과목	자산양수도와 관련된 예측치	당사 3개년도 평균

1차연도	2차연도

매출액	5,939	6,300	36,087

영업이익	3,314	3,490	1,477

당기순이익	2,512	2,645	2,615

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항가. 제3회차 전환사채 전환청구 및 조기상환당 사의 제3회차 전환사채의 전환청구로 인하여 발행주식총수가 72,368,769주로 증가하였으며, 자본금은 7,236,876,900원 으로 증가하였습니다. 또한, 2017년 11월 7일 권면금액 1억원을 조기상환하여 보고서 제출일 현재 제3회차 전환사채는 전액 상환되었습니다.현황> - 2017년 10월 16일: 100,000,000원(24,752주) - 2017년 10월 17일: 359,000,000원(88,859주) - 2017년 10월 18일: 121,000,000원(29,950주) - 2017년 10월 19일: 550,000,000원(136,136주) - 2017년 11월 07일: 100,000,000원(24,752주)나. 임시주주총회 개최2017년 11월 13일 임시주주총회를 개최하였으며, 모든 안건에 대하여 원안대로 승인되었습니다.○ 제1호 의안: 정관 일부변경의 건 ○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 김지훈 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 강진우 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사외이사 고윤기 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사외이사 김민우 선임의 건 ○ 제3호 의안 : 상근감사 서진수 선임의 건 ○ 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 다. 당사는 2017년 11월 13일 개최된 이사회를 통하여 대표이사가 이두현에서 이두현, 김지훈 각자대표이사로 변경되었습니다. 라. 제7회차 전환사채 발행 당사는 2017년 11월 13일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2017년 11월 14일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

회 차	발행금액	액면이자율	만기일	만기상환방법

(단위:백만원)	(단위:%)

7회	4,500	5.0	2020년 11월 14일	일시상환

마. 제8회차 전환사채 발행 당사는 2017년 11월 13일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 및 타법인 증권취득자금을 목적으로 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2017년 11월 14일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

회 차	발행금액	액면이자율	만기일	만기상환방법

(단위:백만원)	(단위:%)

8회	5,000	6.0	2020년 11월 14일	일시상환

바. 당사는 2016년 11월 14일 개최된 이사회를 통하여 사업시너지 제고의 일환으로 (주)비보존의 주주배정 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다.취득 예정일은 2017년 11월 29일 이고, 취득 주식수는 750,000주(취득 금액은 6,000,000,000원)입니다.