텔콘RF제약 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 당사는 10월 31일 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 각 50억씩 총 100억의 대출 진행하였으며, 만기일은 25년 8월 19일 입니다.(2) 당사는 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행이 보유한 텔콘 제20회 전환사채에 대하여 각 50억씩 총 100억에 대해 콜옵션을 행사하였습니다.(3) 당사는 2024년 10월 15일 주식(액면)병합 (10:1 비율)을 결정하였으며, 정관 변경 및 주식(액면) 병합의 승인을 위해 2024년 11월 25일 제26기 임시주주총회를 개최 할 예정입니다.

(4) 당사는 2024년 10월 28일 에이비온(주)의 유상증자(제3자배정) 참여를 결정하였으며, 취득 예정일(납입 예정일)은 11월 28일입니다. 자세한 내용은 '타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) ('24.10.28)' 공시를 참조해 주시기 바랍니다.(5) 당사는 2024년 11월 11일 에이비온(주)의 유상증자(제3자배정-현물출자) 참여를 결정하였으며, 취득 예정일(납입 예정일)은 12월 16일입니다. 자세한 내용은 '타법인주식및출자증권취득결정('24.11.11)' 및 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)('24.11.12)'공시를 참조해 주시기 바랍니다. 나. 중소기업 기준검토표

다. 합병등의 사후정보1) 자산양수도((주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채)2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)한일진공(양도인)에게 (주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)를 양수하는 계약을 체결하였고 2020년 11월 03일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 03일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	132,490,945주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)

양수인	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금14,318,054,880원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	10,028,054,880

대용납입	2020년 11월 03일	4,290,000,000

합계	14,318,054,880

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	호연회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2020년 11월 03일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

2) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(양도인)에게 (주)케이피엠테크 주식의 지분(지분율 9.97%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2020년 11월 20일 대금 전액 지급이 완료되어 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 47,873,612,412원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 20일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	서울특별시 강남구 테헤란로	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	137,573,979주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 13,709,511주(지분율 9.97%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금47,873,612,412원(주당 금3,492원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	23,460,000,000

대용납입	2020년 11월 03일	14,360,000,000

잔금(현금)	2020년 11월 20일	10,053,612,412

합계	47,873,612,412

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일	성율회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주식 양수일	2020년 11월 03일	-

대금 지급일	2020년 11월 03일	- 현금 : 23,460,000,000원- 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제 약의 제18회차 전환사채를 발행하여 지급)

2020년 11월 20일	잔금(현금) : 10,053,612,412원

자산양수도 완료일	2020년 11월 20일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

3) 자산양수도(에이비온(주) 구주)2024년 04월 18일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 에스티-스타셋 헬스케어조합 제1호(양도인)에게 에이비온(주) 주식의 지분(지분율 11.39%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2024년 04월 18일(거래일+2일) 대금 전액 지급이 완료되어 양수가 완료되었습니다. (1) 합병등의 배경 및 목적 : 추가 지분취득 및 전략적 투자(2) 양수 완료일자 : 2024년 04월 18일(3) 상대방

상대방	주소	비고

에스티-스타셋 헬스케어조합 제1호	서울특별시 영등포구 은행로 30	에스티캐피탈(주)

(4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	에이비온(주)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	22,025,993주

양수도 대상자산	에이비온(주)의 발행주식 2,508,381주(지분율 11.39%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금15,551,962,200원(주당 금6,200원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2024년 04월 18일(거래일+2일)	15,551,962,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	-	시간외대량매매(블록딜)로 해당사항 없음

이사회결의일	2024년 04월 18일	-

주요사항보고서제출일	2024년 04월 18일	-

자산양수도 계약 체결일	2024년 04월 18일	-

주식 양수일	2024년 04월 18일	-

대금 지급일	2024년 04월 18일	15,551,962,200원(전액 현금)

자산양수도 완료일	2024년 04월 18일	-

(5) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 에이비온(주)의 주식을 양수하기 위하여 시간외대량매매(블록딜)를 진행하였으며, 매출액등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

4) 자산양수도(에이비온(주) 제4회차 전환사채)2024년 04월 19일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 한국투자 Re-Up 펀드 외 4인(양도인)에게 에이비온(주) 제4회차 전환사채(권면금액 16,050,000,000원)를 양수하는 계약을 체결하였고 2024년 04월 19일 양수가 완료되었습니다.(1) 합병등의 배경 및 목적 : 추가 지분취득 및 전략적 투자(2) 양수 완료일자 : 2024년 04월 19일(3) 상대방

상대방	주소	비고

한국투자 Re-Up II 펀드(권면금액 10,000백만원)	서울특별시 강남구 영동대로 517	한국투자파트너스(주)

에이티넘성장투자조합2020(권면금액 5,000백만원)	서울특별시시강남구 테헤란로 103길	(주)에이티넘인베스트먼트

(주)랩지노믹스(권면금액 500백만원)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700	대표이사 김정주, 이종훈

스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호(권면금액 475백만원)	서울시 영등포구 여의대로 108	농협금융지주

스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호(권면금액 75백만원)	서울시 영등포구 여의대로 108	농협금융지주

(4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	에이비온(주)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	22,025,993주

양수도 대상자산	에이비온(주) 제4회차 전환사채(권면금액 16,050,000,000원)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금17,131,875,682원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

계약금(현금)	2024년 04월 18일	3,426,375,136

잔금(현금)	2024년 04월 19일	13,705,500,546

합계	17,131,875,682

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2024년 04월 15일 ~ 2024년 04월 18일	호연회계법인

이사회결의일	2024년 04월 18일	-

주요사항보고서제출일	2024년 04월 18일	-

자산양수도 계약 체결일	2024년 04월 18일	-

주식 양수일	2024년 04월 19일	-

대금 지급일	2024년 04월 18일	계약금(현금) : 3,426,375,136원

2024년 04월 19일	잔금(현금) : 13,705,500,546원

자산양수도 완료일	2024년 04월 19일	-

(5) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 에이비온(주)의 사채권을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.