텔콘RF제약 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

최초2018-03-08정정2018-04-24	주요사항보고서(회사합병결정)	- 합병기일: 2018년 05월 11일- 종료보고 총회일: 2018년 05월 14일- 합병등기예정일자: 2018년 05월 17일- 합병 주요일정 구 분 주식회사 텔콘(존속회사) 주식회사 텔콘제약(소멸회사) 채권자 이의제출 공고일 2018-04-10 2018-04-10 채권자 이의제출기간 시작일 2018-04-10 2018-04-10 종료일 2018-05-10 2018-05-10 합병기일 2018-05-11 2018-05-11 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2018-05-14 - 합병등기(소멸등기) 예정일 2018-05-17 2018-05-17	- 합병기일: 2018년 05월 25일- 종료보고 총회일: 2018년 05월 28일- 합병등기예정일자: 2018년 05월 31일- 합병 주요일정 구 분 주식회사 텔콘(존속회사) 주식회사 텔콘제약(소멸회사) 채권자 이의제출 공고일 2018-04-10 2018-04-24 채권자 이의제출기간 시작일 2018-04-10 2018-04-24 종료일 2018-05-10 2018-05-24 합병기일 2018-05-25 2018-05-25 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2018-05-28 - 합병등기(소멸등기) 예정일 2018-05-31 2018-05-31

최초2018-03-08정정2018-04-24	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)	채권자이의제출기간: 시작일: 2018-04-10 종료일: 2018-05-10 합병기일: 2018-05-11 합병등기예정일자: 2018-05-17	채권자이의제출기간: 시작일: 2018-04-24 종료일: 2018-05-24 합병기일: 2018-05-25 합병등기예정일자: 2018-05-31

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기 임시주주총회(2018.05.04.)	제1호 의안: 정관일부 변경의 건	원안대로승인가결	-

제19기 정기주주총회(2018.03.30.)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제19기 임시주주총회(2017.11.13.)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 김지훈 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 강진우 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사외이사 고윤기 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사외이사 김민우 선임의 건 제3호 의안 : 상근감사 서진수 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인가결	-

제19기 임시주주총회(2017.06.27.)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 Yutaka Niihara 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 Willis Lee 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사내이사 김백선 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사내이사 이두현 선임의 건 - 제2-5호 의안: 사내이사 이창현 선임의 건 - 제2-6호 의안: 사외이사 손영돈 선임의 건 제3호 의안: 감사 한상곤 선임의 건	원안대로승인가결	-

제18기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 문석중 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제18기 임시주주총회(2016.07.14)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 주식 분할의 건
제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건	원안대로승인가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 (연결 기준)(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

대표이사	이두현	히스토리투자자문(주)	4,300,000	전환사채 연대보증

미래에셋대우(주)	200,000

기타(주주)	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	기업은행	840,000	차입금 지급보증

(2) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증 증감 현황

(단위 : 건, 천원)

구분	기초	증감	당기말

채무보증 건수	7	-6	1

채무보증 잔액 합계	11,105,581	-10,055,581	1,050,000

(3) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

종속기업	(주)비보존	KEB하나은행	1,050,000	차입금 지급보증

라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당기말 현재 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

금융기관명	종류	약정한도	실행액

삼성증권	일반운전자금	1,000,000	500,000

HMC투자증권	500,000	500,000

미래에셋대우증권	1,500,000	800,000

교보증권	2,000,000	0

국민은행	1,000,000	1,000,000

기업은행	외상매출채권담보대출	1,900,000	1,233,976

합 계	-	7,900,000	4,033,976

(2) 당기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자

종속기업투자주식	4,407,491	4,387,500	전환사채	4,300,000	히스토리투자자문주식회사

관계기업투자주식	13,837,303	8,000,000	전환사채	4,000,000	공평저축은행

2,000,000	1,000,000	세종저축은행

750,000	운전자금	500,000	삼성증권

800,000	500,000	HMC투자증권

1,120,000	800,000	미래에셋대우증권

합 계	18,244,794	17,057,500	11,100,000

(3) 당기말 현재 SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 지배기업의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유한 지배기업의 주식 6,643,559주와 (주)케이피엠테크의 주식 4,248,720주를 담보로 제공받고 있습니다.

4. 직접금융 자금의 사용내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2014년 11월 18일	시설자금: 13,174 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485	13,659	시설자금: 4,310 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485텔콘비나 투자: 2,278	7,073	매출부진으로 인하여 회사 경영상 본사 이전시 임대계약으로 진행하였으며, 아시아지역의 시장확대를 위하여 베트남법인 설립을 진행하였습니다.미사용한 자금은 매출추이에 맞추어 시설자금으로 사용할 계획입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2016.05.20	타법인 증권 취득자금	1,000	텔콘제약 지분 취득	1,000	-

제3자배정유상증자	2016.07.08	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채발행	2016.08.02	타법인 증권 취득자금	8,000	케이피엠테크 지분 취득	8,000	-

전환사채발행	2016.08.09	타법인 증권 취득자금	12,681	비보존 지분 취득	12,681	-

제3자배정유상증자	2016.08.09	타법인 증권 취득자금	8,938	비보존 지분 취득	8,938	-

전환사채발행	2017.03.03	타법인 증권 취득자금	7,000	케이피엠테크 지분 취득	7,000	-

전환사채발행	2017.03.06	타법인 증권 취득자금	10,000	케이피엠테크 전환사채 취득	10,000	-

전환사채발행	2017.06.19	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

제3자배정유상증자	2017.06.22	운영자금	36,274	운영자금(단기차입금 상환 등)	36,274	-

전환사채발행	2017.11.14	타법인 증권 취득자금	4,500	비보존 지분 취득	4,500	-

전환사채발행	2017.11.14	운영자금(3,500백만원)타법인 증권 취득자금 (1,500백만원)	5,000	운영자금(3,500백만원)비보존 지분 취득(1,500백만원)	5,000	-

전환사채발행	2017.12.08	타법인 증권 취득자금	21,810	Emmaus Life Sciences. Inc 지분취득	21,810	-

전환사채발행	2018.03.08	타법인 증권 취득자금	2,405	텔콘제약 지분취득	2,405	-

전환사채발행	2018.03.14	운영자금	3,000	원부자재 매입등의 운영자금	3,000	-

(*1) 당사는 2018년 5월 10일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 전환사채를 발행(2018년 5월 10일 납입)하였으며, 발행금액 70억원 모두 (주)비보존의 주주배정 유상증자에 참여하였습니다. 5. 합병등의 사후정보가. (주)텔콘제약 구주취득(구, 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)의 제1차 전환사채를 발행하여 지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)텔콘제약의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	지급구분	금액(단위: 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보

해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)비보존의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일(2) 상대방- (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)케이피엠테크의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.라. 계열회사의 합병((주)비보존, (주)텔콘생명과학)당사의 계열회사인 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병(합병비율 1.00000000 : 0.06308827)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다.(1) 합병 기일: 2017년 6월 13일(2) 대상회사- 존속법인: (주)비보존- 소멸법인: (주)텔콘생명과학(3) 관련 공시서류 제출일: 2017년 4월 14일(회사합병결정(종속회사의주요경영사항))(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 계열회사간의 합병은 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 경우로서 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.마. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.(1) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

(2) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일	-

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일	-

이사회 결의일	2017년 6월 16일	-

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일	-

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

(3) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)	매출액	42,026	42,387	-	-	-	-	-

영업이익	4,791	4,967	-	-	-	-	-

당기순이익	5,127	5,260	-	-	-	-	-

(*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준이며, 1차 연도의 실적치는 자산양수도와 관련된 SCD API공급 매출이 당분기에 발생하지 않았으므로 기재생략 하였습니다.

(*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다

* 자산양수도와 관련된 예측치(단위 : 백만원)

계정과목	자산양수도와 관련된 예측치	당사 3개년도 평균

1차연도	2차연도

매출액	5,939	6,300	36,087

영업이익	3,314	3,490	1,477

당기순이익	2,512	2,645	2,615

바. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)(양수인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 12월 8일(2) 상대방: (주)한일진공, (주)케이피엠테크(3) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	엠마우스생명과학

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	34,873,611주

양수도 대상자산	엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)

양수도 가액	금 32,052,537,338원

- 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD 29,333,337 / (기준환율 1,092.70)1) (주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20)

- 2017년 12월 08일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘) 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입

- 2017년 12월 08일 양수대금 7,882,403원은 현금지급2) (주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80)

- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.

- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘알에프제약(구, (주)텔콘)발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 11월 27일~2017년 12월 08일	광교회계법인

이사회결의일	2017년 12월 08일	-

주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시)	2017년 12월 08일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 12월 08일	-

주식 양수일	2017년 12월 08일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 12월 08일	-

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 Emmaus Life Sciences Inc.의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.사. 합병((주)텔콘제약과의 합병)당사는 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 조직합병을 통한 경영효율화, 제약 및 바이오 사업의 시너지효과를 위해 종속기업인 (주)텔콘제약과의 흡수합병을 결의하였으며, 합병비율은 1.0000 : 0.0000 입니다. 합병관련 주요 일정으로는 합병 기일이 2018년 5월 25일이며, 합병등기 예정일은 2018년 5월 31일입니다 . 6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,643,559	2017.07.06	2018.07.06	2017. 07. 06.~2018.07.05.	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	76,692,219

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 임시주주총회 및 상호변경당사의 2018년 5월 4일 임시주주총회에서 정관일부 변경의 건이 원안대로 승인 가결됨에 따라 당사의 상호가 (주)텔콘에서 (주)텔콘알에프제약 으로 변경되었습니다.또한 [의약품 및 의약품원료 수출입업, 제조, 판매업, 화공약품 수출입업, 제조, 판매업, 식품 수출입업, 제조, 판매업, 의약부외품 수출입업, 제조, 판매업]의 사업목적이 추가되었습니다. 나. 전환사채 발행

당사는 2018년 5월 10일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 5월 10일에 발행하였습니다.

회 차	발행금액	액면이자율	만기일	만기상환방법

(단위: 백만원)	(단위: %)

제 12 회	7,000	5	2021년 05월 10일	일시상환

다. (주)중원바이오팜 감자당사의 종속회사인 (주)중원바이오팜은 2018년 4월 13일 임시주주총회에서 자본의 총액 1,733,260,000원 중 금 866,630,000원을 감소하여 자본금을 금 866,630,000원으로 하고 그 방법으로 1주의 금액 금 10,000원의 주식 2주를 같은 액면주식 1주로 병합하여 발행주식 총수 173,326주를 86,663주로 할것을 결의하였습니다.상기 내용과 관련하여 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분	절차	일자

1	주주총회 개최	2018-04-13

2	채권자 이의 및 구주권 제출 공고	2018-04-16

3	채권자 이의 및 구주권 제출기간	2018-04-16 ~ 2018-05-16

4	주식병합 효력 발생일	2018-05-17

5	자본감소 변경 등기	2018-05-17