텔콘RF제약 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

최초2017-06-16정정2018-07-02	주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))	Ⅱ. 보고 내용9. 기타 투자자 보호에 필요한 사항라. "엠마우스"는 상기 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 취득 예정인 "텔콘" 신주 전부,엠마우스가 보유한 "케이피엠테크" 주식전부를 "텔콘"에게 담보로 제공하고, 상기 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 "텔콘"은 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 "텔콘"의 이사회에 서 결정하기로 한다.	Ⅱ. 보고 내용9. 기타 투자자 보호에 필요한 사항라. "엠마우스"는 상기 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 취득 예정인 "텔콘" 신주 전부(6,643,559주), 엠마우스가 보유한 "케이피엠테크" 주식전부(4,248,720주)를 "텔콘"에게 담보로 제공한 바 있음. 이와 관련하여, 엠마우스가 담보로 제공한 케이피엠테크 주식 4,248,720주에 대한 담보를 본 추가합의서 체결 즉시 해당 주식 매도는 가능하나 매도금액의 인출은 제한되는 형식으로 담보제공 방식을 변경하기로 함.상기 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 "텔콘"은 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 "텔콘"의 이사회에 서 결정하기로 한다.

최초2017-06-16정정2018-07-03	투자판단 관련 주요경영사항	5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1. "엠마우스"는 상기 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 취득 예정인 "텔콘" 신주 전부, 엠마우스가 보유한 "케이피엠테크" 주식전부를 "텔콘"에게 담보로 제공하고, 상기 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 "텔콘"은 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 "텔콘"의 이사회에 서 결정하기로 한다. 2. 당사의 2017년 06월 12일 제3자배정 유상증자결정(신주참여 예정주식수 6,501,831주, 1주당 발행가액 5,460원, 신주인수대금: 35,499,997,260원)에 참여하는 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)가 유상증자대금 납입기일인 2017년 06월 26일에 주금 납입을 완료하면 당사의 최대주주로 변경되며, 2017년 06월 27일 예정된 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될예정입니다.	5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1. "엠마우스"는 상기 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 취득 예정인 "텔콘" 신주 전부(6,643,559주), 엠마우스가 보유한 "케이피엠테크" 주식전부(4,248,720주)를 "텔콘"에게 담보로 제공한 바 있음. 이와 관련하여, 엠마우스가 담보로 제공한 케이피엠테크 주식 4,248,720주에 대한 담보를 본 추가합의서 체결 즉시 해당 주식 매도는 가능하나 매도금액의 인출은 제한되는 형식으로 담보제공 방식을 변경하기로 함. 상기 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 "텔콘"은 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 "텔콘"의 이사회에 서 결정하기로 한다. 2. 당사의 2017년 06월 12일 제3자배정 유상증자결정(신주참여 예정주식수 6,643,559주, 1주당 발행가액 5,460원, 신주인수대금: 36,273,832,140원)에 참여하는 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)가 유상증자대금 납입기일인 2017년 06월 22일에 주금 납입을 완료하여 당사의 최대주주로 변경되었습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기 임시주주총회(2018.05.04.)	제1호 의안: 정관일부 변경의 건	원안대로승인가결	-

제19기 정기주주총회(2018.03.30.)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제19기 임시주주총회(2017.11.13.)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 김지훈 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 강진우 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사외이사 고윤기 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사외이사 김민우 선임의 건 제3호 의안 : 상근감사 서진수 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인가결	-

제19기 임시주주총회(2017.06.27.)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 Yutaka Niihara 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 Willis Lee 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사내이사 김백선 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사내이사 이두현 선임의 건 - 제2-5호 의안: 사내이사 이창현 선임의 건 - 제2-6호 의안: 사외이사 손영돈 선임의 건 제3호 의안: 감사 한상곤 선임의 건	원안대로승인가결	-

제18기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 문석중 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제18기 임시주주총회(2016.07.14)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 주식 분할의 건
제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건	원안대로승인가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 (연결 기준)1) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

기 타	전 대표이사	히스토리투자자문(주)	4,300,000	전환사채 연대보증

미래에셋대우	200,000

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	기업은행	840,000	차입금 지급보증

2) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증 증감 현황

(단위 : 건, 천원)

구분	기초	증감	당기말

채무보증 건수	7	-2	5

채무보증 잔액 합계	11,105,581	-3,595,998	7,509,583

3) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

계열회사	(주)비보존	KEB하나은행	1,050,000	차입금 지급보증

4) 당기말 현재 당사가 특수관계자가 아닌 자에게 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

기타	(주)케이피엠테크	(주)케이피엠테크 제1회 전환사채	300,000	전환사채 연대보증

우리은행	4,970,400	차입금 지급보증

기술보증기금	1,155,700

현대캐피탈	33,483	법인차량리스 연대보증

5) 당기말 현재 특수관계자등에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자

관계기업투자주식	11,805,000	11,805,000	차입금	6,000,000	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스

라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) 1) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

금융기관명	종류	약정한도	실행액

국민은행	일반운전자금	1,000,000	1,000,000

부산은행	일반운전자금 및 시설자금	1,759,348	1,759,348

기업은행	외상매출채권담보대출	2,560,000	2,450,000

삼성증권	일반운전자금	1,000,000	-

현대차투자증권	500,000	-

미래에셋대우증권	1,500,000	-

교보증권	2,000,000	-

2) 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	12,000	이행지급

3) 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자

관계기업투자주식	4,426,875	4,426,875	전환사채	4,300,000	히스토리투자자문(주)

토지, 건물 및 기계장치	3,678,229	5,300,000	차입금	1,759,348	부산은행

4) 당반기말 현재 SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 지배기업의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유한 지배기업의 주식 6,643,559주와 (주)케이피엠테크의 주식 849,744주를 담보 제공받고 있습니다.

4. 직접금융 자금의 사용내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2014년 11월 18일	시설자금: 13,174 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485	13,659	시설자금: 4,979 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485텔콘비나 투자: 2,278	7,742	매출부진으로 인하여 회사 경영상 본사 이전시임대계약으로 진행하였으며, 아시아지역의 시장확대를 위하여 베트남법인 설립을 진행하였습니다. 미사용한 자금은 매출추이에 맞추어 시설자금으로 사용할 계획입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2016.05.20	타법인 증권 취득자금	1,000	텔콘제약 지분 취득	1,000	-

제3자배정유상증자	2016.07.08	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채발행	2016.08.02	타법인 증권 취득자금	8,000	케이피엠테크 지분 취득	8,000	-

전환사채발행	2016.08.09	타법인 증권 취득자금	12,681	비보존 지분 취득	12,681	-

제3자배정유상증자	2016.08.09	타법인 증권 취득자금	8,938	비보존 지분 취득	8,938	-

전환사채발행	2017.03.03	타법인 증권 취득자금	7,000	케이피엠테크 지분 취득	7,000	-

전환사채발행	2017.03.06	타법인 증권 취득자금	10,000	케이피엠테크 전환사채 취득	10,000	-

전환사채발행	2017.06.19	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

제3자배정유상증자	2017.06.22	운영자금	36,274	운영자금(단기차입금 상환 등)	36,274	-

전환사채발행	2017.11.14	타법인 증권 취득자금	4,500	비보존 지분 취득	4,500	-

전환사채발행	2017.11.14	운영자금(3,500백만원)타법인 증권 취득자금 (1,500백만원)	5,000	운영자금(3,500백만원)비보존 지분 취득(1,500백만원)	5,000	-

전환사채발행	2017.12.08	타법인 증권 취득자금	21,810	Emmaus Life Sciences. Inc 지분취득	21,810	-

전환사채발행	2018.03.08	타법인 증권 취득자금	2,405	텔콘제약 지분취득	2,405	-

전환사채발행	2018.03.14	운영자금	3,000	원부자재 매입등의 운영자금	3,000	-

전환사채발행	2018.05.10	타법인 증권 취득자금	7,000	비보존 지분 취득	7,000	-

5. 합병등의 사후정보 가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 사업 다각화를 통한 바이오/제 약 사업 진출 및 신규 성장동력 확보를 위한 취득 2) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일 3) 상대방

상대방	주소	비고

마상규	경기도 용인시 수지구 만현로	-

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘제약	매출액	15,999	19,438	8,284	48.2%	9,301	52.2%	-

영업이익	1,065	1,940	-1,735	262.9%	181	90.7%	-

당기순이익	853	1,535	-2,988	450.3%	-13	100.8%	-

(*1) 상기 실적치는 한국회계기준(K-GAAP) 재무제표 입니다. (*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유

- (주)텔콘제약은 제품매출의 비중을 확대하고, 상품매출의 비중을 축소하는 과정에서 규제 및 경쟁이 심화됨에 따라 예측치보다 매출이 감소하였습니다. 나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 바이오사업의 확장과 계열회사간 사업 시너지 제고 및 종합 제약/바이오 기업의 성장기반을 마련하 기 위함. 2) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일 3) 상대방

상대방	주소	비고

이두현 외 61명	서울 중구 동호로 10길	-

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	지급구분	금액(단위: 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비보존	매출액	1,800	1,800	8	99.6%	1,192	33.8%	-

영업이익	753	-213	-1,342	278.2%	-2,856	1240.8%	-

당기순이익	753	-213	-1,109	247.3%	-2,169	918.3%	-

(*1) 상기 실적치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 입니다. (*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유 - R 및 시장경쟁 심화로 인하여 매출이 부진하였으며, 2017년의 경우 연구개발비가 전년대비 1,669백만원이 증가한 1,750백만원이 발생하여 영업이익 및 당기순이익의 예측치와 차이가 발생하였습니다. 다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 최근 바이오 사업에 진출한 당사와의 사업 연계 및 양사 모두 정보기술(IT) 부품용 장비를 생산하고 있는 등 사업 전반에 있어서의 시너지 효과 기대 2) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일 3) 상대방

상대방	주소	비고

(주)오에프씨	서울 강남구 영동대로 85길	대표이사 백남길

필로스제1호투자조합	서울 강남구 압구정로 30길	대표조합원 (유)서광파트너스

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보당 사 는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다. 라. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 제약/바이오 사업의 장기적인 매출 및 이익을 확보하여 안정성과 성장성을 갖춘 글로벌 바이오 기업으로의 도약을 하기 위함 2) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

3)상대방

상대방	주소	비고

엠마우스생명과학 (Emmaus Life Sciences)	21250 Hawthorne Blvd., Suite 800, Torrance, CA 90503, USA	대표이사: Yutaka Niihara

4) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일	-

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일	-

이사회 결의일	2017년 6월 16일	-

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일	-

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

5) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급

6) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘알에프제약(구 (주)텔콘)	매출액	42,026	42,387	-	-	-	-	-

영업이익	4,791	4,967	-	-	-	-	-

당기순이익	5,127	5,260	-	-	-	-	-

(*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준이며, 1차 연도의 실적치는 자산양수도와 관련된 SCD API공급 매출이 당반기에 발생하지 않았으므로 기재생략 하였습니다.

(*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다

* 자산양수도와 관련된 예측치(단위 : 백만원)

계정과목	자산양수도와 관련된 예측치	당사 3개년도 평균

1차연도	2차연도

매출액	5,939	6,300	36,087

영업이익	3,314	3,490	1,477

당기순이익	2,512	2,645	2,615

마. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘(양수인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 당사의 최대주주인 엠마우스생명과학의 임상시험 및 FDA승인 경험 공유 등 계열회사간 제약 및 바이오사업 시너지 제고 2) 양수 완료일자: 2017년 12월 8일 3) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 이청균, 이희신

(주)케이피엠테크	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길	대표이사 이청균

4) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	Emmaus Life Sciences Inc.(엠마우스생명과학)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	34,873,611주

양수도 대상자산	엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금 32,052,537,338원

- 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD 29,333,337 / (기준환율 1,092.70)(주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20)

- 2017년 12월 08일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입

- 2017년 12월 08일 양수대금 7,882,403원은 현금지급(주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80)

- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.

- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 11월 27일~2017년 12월 08일	광교회계법인

이사회결의일	2017년 12월 08일	-

주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시)	2017년 12월 08일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 12월 08일	-

주식 양수일	2017년 12월 08일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 12월 08일	-

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : USD)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2018년)	2차연도(2019년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences)	매출액	70,960,716	175,941,769	-	-	-	-	-

영업이익	13,549,662	31,135,794	-	-	-	-	-

당기순이익	13,549,662	31,135,794	-	-	-	-	-

(*1) 상기 합병등의 전후 주요 재무정보의 1차연도 실적치는 2018년이므로 기재하지 않았습니다.바. 합병((주)텔콘제약과의 합병

당사((주)텔콘알에프제약)(존속법인)는 (주)텔콘제약(소멸법인)을 흡수합병(합병비율 1:0)하였습니다.1) 합병등의 배경: 신규사업인 제약/바이오 부문의 경쟁력 강화와 경영의 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모. 2) 합병 주요일정

구 분	주식회사 텔콘알에프제약(존속회사)	주식회사 텔콘제약(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2018-03-08	2018-03-08

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2018-03-08	-

합병계약일	2018-03-09	2018-03-09

주주확정기준일	2018-03-23	-

소규모 합병 공고 또는 통지	2018-03-26	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018-03-26	-

종료일	2018-03-28	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2018-03-26	-

종료일	2018-04-08	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2018-04-09	2018-04-09

채권자 이의제출 공고일	2018-04-10	2018-04-24

채권자 이의제출기간	시작일	2018-04-10	2018-04-24

종료일	2018-05-10	2018-05-24

합병기일	2018-05-25	2018-05-25

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018-05-28	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2018-05-31	2018-05-31

3) 대상회사

구분	회사명	주소	비고

존속법인	(주)텔콘알에프제약	경기 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	대표이사 김지훈

소멸법인	(주)텔콘제약	충북 충주시 대소원면 첨단산업1로 120	대표이사 임홍계

4) 주 요내용- 대주주 등 지분변동 상황합병회사인 (주)텔콘알에프제약은 피합병회사인 (주)텔콘제약의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에따라 (주)텔콘알에프제약이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.- 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)텔콘알에프제약의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.소멸회사인 (주)텔콘제약은 (주)텔콘알에프제약의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

- 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)텔콘알에프제약은 2018년 4월 10일부터 2018년 5월 10일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 소멸회사인 (주)텔콘제약은 2018년 4월 24일부터 2018년 5월 24일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였습니다.이에따라 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

- 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

- 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

5) 합병등의 전후 주요 재무정보본 합병은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하였기 때문에 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재생략합니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 2018년 7월 20일 제6회차 전환사채 70억원이 전환청구로 인하여 전액 상환완료 되었습니다. 전환청구로 인한 보통주 1,622,247주와 자본금 162,224,700원이 증가하였습니다.나. SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 당사의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유한 (주)케이피엠테크 주식4,248,720주에 대한 담보제공방식을 해당 주식 매도는 가능하나 매도금액의 인출은 제한되는 형식으로 변경하기로 2018년 7월 중 추가 합의하였습니다.