텔콘RF제약 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(*) 이사회 구성원의 주요 이력등 자세한 사항은 'VIII. 임원및 직원등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회 의장- 이사회 의장 성명 : 김지훈- 대표이사 겸직여부 및 선임사유 : 당사의 이사회 의장은 당사 '정관' 제38조에 의거하여 김지훈 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 '상법' 제362조 및 당사 '정관' 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주전에 서면 및 공시로 주주에게 통지하고 있습니다.4) 이사회 권한당사의 이사회는 이사로 구성되며 '법령' 또는 '정관'에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. [이사회 규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조 (구성)
이사회는 대표이사를 포함한 사내이사와 사외이사로 구분한다.
제4조 (소집권자)이사회는 대표이사가 소집한다.제5조 (소집절차)이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제8조 (부의사항)
이사회에 부의할 사항은 다음 각호와 같다.
1. 주주총회의 소집 및 그 의안의 결정
2. 기본 규정의 재정 및 개폐
3. 대표이사의 선임 및 해임
4. 자회사의 설립 또는 지점, 공장, 사업장의 설치 이전 및 폐지
5. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
6. 최근 사업연도 자산총액의 10% 이상인 자산의 취득 및 처분
7. 최근 사업연도 매출액의 10% 이상인 영업활동에 관한 사항
8. 최근 사업연도 자본총계의 10% 이상의 차입 및 보증 또는 저당권, 질권의 설정
9. 총 투자금액이 최근 사업연도 자산총액의 10% 이상인 경우의 신규 및 증설투자
10. 영업의 전부 또는 일부 양도, 양수
11. 신주의 발행 및 사채의 모집 또는 발행
12. 기술도입계약의 체결 또는 기술이전, 기술제휴
13. 최근 사업연도 자본총계의 10% 이상인 중요한 소송의 제기 또는 화해
14. 기술도입계약의 체결 또는 기술이전, 기술제휴
15. 주식매수선택권의 부여 및 취소
16. 연간 및 중장기 경영계획
17. 자금계획 및 예산운용
18. 급여체계, 상여 및 후생제도
19. 포상 및 징계
20. 결손금의 처분
21. 재무제표 승인
22. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

결의방법	제7조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제12조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김지훈(출석률100%)	최지한(출석률100%)	김건(출석률11%)	김동훈(출석률89%)	고윤기(출석률92%)	김민우(출석률0%)

1	2023.01.27	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

2	2023.02.07	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

3	2023.02.09	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

4	2023.02.10	제24기 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참

5	2023.02.14	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

6	2023.02.21	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

7	2023.02.22	타법인주식 및 출자증권 양도 결정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

8	2023.03.10	제23기 연결 및 별도재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

9	2023.03.14	제23기 정기주주총회 소집 및 전자투표의 건	가결	참석	참석	불참	참석	찬성	불참

(*) 상기 이사회의 활동내역은 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 1명 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	임기	연임여부및 횟수	선임배경및 추천인	회사와의 거래	최대주주, 주요주주와의 관계	활동분야	비고

김지훈	2017.11.13~2026.03.28	2	이사회추천	- 2020.06.11 에이비온(주) 보통주 16,000주 매매 - 2021.01.14 에이비온㈜ 주식 11,400주 매매 - 2021.01.29 에이비온㈜ 주식 5,700주 매매	대표이사	대표이사	2023년 3월 29일 정기주주총회에서 재선임

최지한	2019.03.28~2025.03.29	1	이사회추천	- 2020.06.11 에이비온(주) 보통주 13,300주 매매 - 2021.01.29 에이비온(주) 보통주 17,000주 매매	-	사내이사	2022년 3월 30일정기주주총회에서 재선임

김건	2019.03.28~2025.03.29	1	이사회추천	-	-	사내이사	2022년 3월 30일정기주주총회에서 재선임

김동훈	2022.03.30~2025.03.29	-	이사회추천	- 2020.06.11 에이비온(주) 보통주 54,600주 매매 - 2021.01.29 에이비온(주) 보통주 6,800주 매매	-	사내이사	2022년 3월 30일 정기주주총회에서 선임

임진관	2023.03.29~2026.03.28	-	이사회추천	-	-	사외이사	2023년 3월 29일 정기주주총회에서 선임

최준영	2023.03.29~2026.03.28	-	이사회추천	-	-	사외이사	2023년 3월 29일 정기주주총회에서 선임

(*) 고윤기 사외이사 및 김민우 사외이사는 2023년 3월 29일 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.2) 사외이사 후보 선정 및 추천 가) 사외이사 후보 선정을 위한 내부지침 : 해당사항 없음 나) 사외이사 선임과정

성명	내용

임진관, 최준영	2023년 3월 14일 당사 이사회의 추천으로 정기주주총회 안건으로 상정, 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 원안대로 가결되어 재선임

3) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 한 개별교육을 실시하고 있지 않습니다. 그러나 경영상 주요 현황에 대한 정보를 수시로 제공하는 등 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	2	-

(*) 고윤기 사외이사 및 김민우 사외이사는 2023년 3월 29일 일신상의 사유로 자진 사임하였으며, 임진관 사외이사 및 최준영 사외이사는 2023년 3월 29일 제24기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사의 독립성 및 전문성을 보장하기 위하여 별도의 교육을 실시하고 있지 않지만, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 자료 등을 제공하며, 경영상 중요사항에 대한 자료 및 사내 주요 현안에 따른 관련 법규와 제도의 변경 등에 대한 자료 및 교육 정보 등 을 수시로 제공하고 있습니다.