텔콘RF제약 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련되 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2017년은 2016년 대비 RF사업부문의 매출증가와 제약 및 바이오 부문의 신규 연결로 인한 효과로 전체 매출이 119억원 증가하였으나, 사업확장에 따른 비용 증가와 매출원가 상승, 신규투자 등으로 비용이 증가하였습니다. 이로 인하여 영업손실 및 당기순손실은 각각 103억원, 172억원으로 적자가 지속되고 있습니다.

당사는 지난 몇 년간 이어진 통신시장의 침체로 회사의 미래 신성장동력을 창출하기 위하여 지난 2016년 ㈜텔콘제약, ㈜중원제약, ㈜비보존을 인수하여 사업다각화와 신규사업 진출을 위해 제약 및 바이오 사업에 투자하였습니다.

2017년에는 ㈜텔콘생명과학 설립 이후 ㈜비보존과의 합병으로 인하여 초기단계부터 후기단계 임상 개발까지 아우르는 전주기적 연구인력과 최첨단 장비를 갖추었으며, 세계적인 제약사 수준의 혁신신약 (first-in-class) 연구 개발을 본격 추진하고 있습니다.

또한, ‘SCD API 독점공급권’과 ‘게실증 치료제 아시아 판권’을 취득하여 회사의 미래 신성장 동력을 위한 기반을 마련하는 등 본격적인 제약 및 바이오회사로 거듭나고 있습니다.

RF사업부문과 밀접한 관련이 있는 통신시장에서는 개발도상국 시장이 2G/3G에서 4G가 점진적으로 이전세대 기술을 대체하고 있으며, 선진국 중심의 5G 수요로 인하여 세계 주요 통신사들의 경쟁이 본격화 되고 있습니다.

이에 당사는 지난 2015년부터 5G시장을 목표로 정밀급 고주파 커넥터를 지속적으로 개발하고 있으며, 5G 관련 FTTA Solution을 국내 및 해외(호주, 뉴질랜드 등)에 지속적으로 영업활동을 하는 등 지속적인 연구개발과 노력을 통해 차별화된 다양한 제품을 출시하고 있습니다.

당사는 급변하는 시장환경 속에서 유동적으로 대응하려고 노력하고 있으며, 제약 및 바이오 부문과 RF사업부문에서 수익성을 개선하고, 지속적인 연구개발을 통하여 회사의 미래 성장발판을 마련하기 위하여 노력하겠습니다.

3. 재무상태 및 경영성과가. 당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 7개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 19기 말(2017년 12월말)	제 18기 말(2016년 12월말)	증감률

I.유동자산	51,680	38,169	35.40%

II.비유동자산	166,657	86,343	93.02%

자산총계	218,337	124,512	75.35%

I.유동부채	69,754	23,751	193.69%

II.비유동부채	4,767	12,314	-61.28%

부채총계	74,521	36,065	106.63%

지배기업 소유주지분	109,930	65,959	66.66%

I.자본금	7,271	5,810	25.15%

II.자본잉여금	94,290	32,668	188.63%

III.자본조정	555	121	357.87%

IV.기타포괄손익누계액	-1,153	3,117	-136.99%

V.이익잉여금	8,967	24,243	-63.01%

비지배지분	33,886	22,488	50.69%

자본총계	143,816	88,447	62.60%

부채및자본총계	218,337	124,512	75.35%

구 분	(2017년 1월 1일부터2017년 12월 31일까지)	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	증감률

I.매출액	41,774	29,840	39.99%

II.매출원가	36,779	26,766	37.41%

III.매출총이익	4,996	3,075	62.47%

IV.판매비와관리비	11,916	8,401	41.84%

V.경상연구개발비	3,396	1,794	89.30%

VI.영업손실	-10,317	-7,120	-44.90%

XII.법인세비용차감전순이익(손실)	-18,622	-6,053	-207.65%

당기순이익(손실)	-17,232	-4,548	-278.89%

연결에 포함된 회사 수	7	5	2

(*1) 당기 중 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)의 합병으로 인하여 (주)텔콘생명과학은 연결기업에서 제외되었음을 알려드립니다.

(*2) 당사는 2017년 12월 31일기준 영업손실과 당기순손실이 각각 10 ,317백만원과 17,232백만원 만큼 발생하였고, 2017년말 현재 유동부채가 유동자산을 18,074백만원 만큼 초과하였 습 니다.이 에 따라 당사는 SCD API 독점공급권에 따른 매출 발생, 해외시장 매출 증대, 원가와 비용 절감노력을 계속할 예정입니다. 또한, 유동성확보가 가능한 투자자산을 72,393백만원 보유하고 있으며, 전환사채가 17,000백만원 만큼 보통주로 전환되었으며, 앞으로도 계속 전환사채가 보통주로 전환되어 유동부채가 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 나. 주요제품 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분	제19기	제18기	제17기

금액	비중	금액	비중	금액	비중

RF부문	CABLE ASS'Y	13,017	31.16%	8,924	29.91%	9,558	33.5%

CONNECTOR	9,771	23.39%	7,798	26.13%	11,421	40.0%

기타	7,571	18.12%	7,536	25.25%	7,564	26.5%

부문 계	30,359	72.67%	24,258	81.29%	28,543	100.0%

제약,바이오부문	알지셀	681	1.63%	698	2.34%	-	-

거드액	1,076	2.58%	843	2.83%	-	-

기타	9,658	23.12%	4,041	13.54%	-	-

부문계	11,415	27.33%	5,582	18.71%	-	-

총 매출액	41,774	100.00%	29,840	100.00%	28,543	100.0%

(*1) 제약 바이오 부문은 제18기부터 종속회사로 편입되어 제17기 현황은 기재하지 않았습니다. (*2) 제18기 제약, 바이오 부문의 경우 연결재무제표 작성 대상에 포함된 기간만 산입하였습니다.다. 주요제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

제품명	제19기	제18기	제17기

RF부문	CABLE ASS'Y	10,302	7,391	5,403

CONNECTOR	1,312	1,258	1,480

기타	3,656	1,403	1,575

제약,바이오부문	알지셀	146	147	-

거드액	141	141	-

(*1) 제약 바이오 부문은 제18기부터 종속회사로 편입되어 제17기 현황은 기재하지 않았습니다. 라. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	용도	금액	비고(주요매입처)

RF부문	원재료	BODY	무선통신장비의기능성,외장성자재	6,134	주식회사 동현

CABLE	2,487	(주)비마

INSULATOR	985	(주)상일테프론

PIN	1,120	삼백정밀

기 타	4,781	성림전자

제약,바이오부문	원재료부재료 등	알긴산나트륨	유화안정 및점도증가제 등	1,171	파마라인

LOLA	329	동진파마

마. 주요 원재료 등의 가격변동 추이(단위 : 원)

사업부문	품 목	제19기	제18기	제17기

RF부문	BODY	456	350	377

CABLE	1,377	1,287	452

INSULATOR	73	72	68

PIN	88	86	91

기 타	240	283	67

제약, 바이오부문	알긴산나트륨	26,000	39,000	-

LOLA	46,000	-	-

(*1) 제약 바이오 부문은 제18기부터 종속회사로 편입되어 제17기 현황은 기재하지 않았습니다. 바. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : EA)

사업부문	품목	제19기	제18기	제17기

RF부문	CABLE ASS'Y	4,653,170	3,425,148	3,902,301

CONNECTOR	14,737,728	16,356,566	17,933,356

기타	130,081	204,177	401,768

부문 계	19,520,979	19,985,891	22,237,425

제약, 바이오부문	알지셀	10,292,143	5,850,000	-

거드액	14,829,154	7,150,000	-

기타	60,678,619	65,000,000	-

부문 계	85,799,916	78,000,000	-

(*1) 제약 바이오 부문은 제18기부터 종속회사로 편입되어 제17기 현황은 기재하지 않았습니다. (*2) 제약 바이오 부문은 개별생산 단위로 생산능력 판단이 가능한 포장제품 기준으로만 작성되었습니다.사. 생산실적 및 가동율(1) 생산실적

(단위 : EA)

사업부문	품목	제19기	제18기	제17기

RF부문	CABLE ASS'Y	3,207,286	1,860,632	2,145,265

CONNECTOR	8,738,850	8,114,877	10,425,851

기타	102,621	94,184	378,024

부문 계	12,048,757	10,069,693	12,949,140

제약, 바이오부문	알지셀	7,559,032	4,704,320	-

거드액	10,891,225	6,248,260	-

기타	35,793,007	20,215,890	-

부문 계	54,243,264	31,168,470	-

(*1) 제약 바이오 부문은 제18기부터 종속회사로 편입되어 제17기 현황은 기재하지 않았습니다. (2) 당해사업연도의 가동률

(단위 : EA)

사업부문	생산능력	생산실적	평균가동률

RF부문	19,520,979	12,048,757	61.72%

제약 바이오	85,799,916	54,243,264	63.22%

(*1) 생산능력 및 생산실적은 완제품을 기준으로, 현재 생산인원 및 라인 현황 등을 참고하여 계산하였습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성기업의 지불능력을 나타내는 유동비율은 74.09% 수준으로 전년대비 86.61%p 감소하였습니다. 유동비율이 감소한 원인으로는 단기차입금 증가와 전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가입니다.

* 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

보유현금	2,110	3,977

보통예금	17,286,197	10,782,228

외화예금	616,585	17,713

정부보조금	(1,458,988)	(1,940,727)

합 계	16,445,904	8,863,191

* 연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금과 전환사채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 당기말과 전기말현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

매입채무및기타채무(유동성포함)	7,145,551	9,682,022

차입금과 전환사채(유동성포함)	66,160,700	20,960,948

차감:현금및현금성자산	(16,445,904)	(8,863,191)

순부채(A)	56,860,347	21,779,779

자기자본(B)	143,816,137	88,447,152

총자본(A+B)	200,676,484	110,226,931

부채비율[A/(A+B)]	28.33%	19.76%

(*) 부채비율이 부(-)의 수치로 산출되어 계산하지 아니하였습니다.

* 연결실체의 당기말 유동비율(단위 : 백만원)

구 분	제19기	제18기	증감율

유동자산	51,680	38,169	35.40%

유동부채	69,754	23,751	193.69%

유동비율	74.09%	160.70%	-

※유동비율=유동자산/유동부채

나. 자금조달 현황 (1) 유상증자 주요 내용 구 분 내용 신주의 종류와 수 보통주식 6,643,559주 자금조달의 목적 운영자금 자금조달 금액 36,273,832,140원 자금조달 방식 제3자배정 유상증자엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA)) 신주 발행가액 5,460원(할인율 10%) 주요일정 이사회결의일(결정일): 2017년 06월 12일납입일: 2017년 06월 22일신주의 배당기산일: 2017년 01월 01일신주권교부예정일: 2017년 07월 06일신주의 상장 예정일: 2017년 07월 07일 (1) 당기말 현재 차입금 및 전환사채의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 단기차입금 12,952,399 - 2,379,674 - 유동성장기차입금 551,533 - 1,187,081 - 장기차입금 - 4,168,000 - 689,528 전환사채 48,488,769 - 8,151,912 8,552,753 파생상품부채 - - 964,381 - 합 계 61,992,701 4,168,000 12,683,048 9,242,281 (2) 당기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역① 단기차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 일반운전자금(원화) 삼성증권 6.50 500,000 - 현대차투자증권 4.50 500,000 - 미래에셋대우증권 6.00 800,000 - 우리은행 5.39 30,000 170,000 기업은행 6.86 20,000 150,000 부산은행 5.07~6.19 1,158,880 1,292,278 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구,텔콘홀딩스(주)) 4.60 8,100,000 - (주)케이피엠테크 4.60 - 500,000 채종우 - 24,554 25,696 외상매출채권담보대출 기업은행 5.72~5.84 1,604,685 - 일반운전자금(외화) 부산은행 6.59 214,280 241,700 합 계 12,952,399 2,379,674 ② 장기차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 일반운전자금 중소기업진흥공단 3.95 83,300 434,470 KEB하나은행 4.30 - 190,000 부산은행 4.36~4.80 58,801 137,889 시설자금 부산은행 3.90~5.91 477,432 1,114,250 KEB하나은행 4.30 2,100,000 - 신한은행 3.69 2,000,000 - 차감 : 유동성장기차입금 (551,533) (1,187,081) 합 계 4,168,000 689,528 (*1)당기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결기업의 관계기업투자주식 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 관계기업을 위하여 제공하고 있는 지급보증액은9,768백만원입니다. (3) 당기말 현재 전환사채의 내역 (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 2016.05.20 2019.05.20 - - 1,000,000 제2회 무보증 사모 전환사채 2016.08.09 2021.08.09 - - 12,681,199 제3회 무보증 사모 전환사채 2016.08.02 2019.08.02 5.00 - 8,000,000 제4회 무보증 사모 전환사채 2017.03.03 2020.03.03 6.00 7,000,000 - 제5회 무보증 사모 전환사채 2017.03.06 2020.03.06 6.00 10,000,000 - 제6회 무보증 사모 전환사채 2017.06.19 2020.06.19 6.00 7,000,000 - 제7회 무보증 사모 전환사채 2017.11.14 2020.11.14 5.00 4,500,000 - 제8회 무보증 사모 전환사채 2017.11.14 2020.11.14 6.00 5,000,000 - 제9회 무보증 사모 전환사채 2017.12.08 2020.12.08 5.00 21,810,000 - 사채상환할증금 - 30,416 전환권조정 (6,821,231) (5,006,950) 전환사채 소계 48,488,769 16,704,665 차감 : 유동성대체(*) (48,488,769) (8,151,912) 합 계 - 8,552,753 (*) 조기상환 청구권 조항에 따라 유동성대체 되었습니다.(4) 당기말 현재 연결기업이 발행한 전환사채의 상세내역 구 분 제4회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 7,000,000,000원 사채발행일 2017년 03월 03일 사채만기일 2020년 03월 03일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 03월 03일 ~ 2020년 02월 03일 전환가액 4,331원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 03월 03일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제5회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 10,000,000,000원 사채발행일 2017년 3월 6일 사채만기일 2020년 3월 6일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 03월 06일 ~ 2020년 02월 06일 전환가액 4,223원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 03월 06일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제6회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 7,000,000,000원 사채발행일 2017년 06월 19일 사채만기일 2020년 06월 19일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 06월 19일 ~ 2020년 05월 19일 전환가액 4,315원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 06월 19일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제7회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 4,500,000,000원 사채발행일 2017년 11월 14일 사채만기일 2020년 11월 14일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 11월 14일 ~ 2020년 10월 14일 전환가액 7,300원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 11월 14일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제8회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 5,000,000,000원 사채발행일 2017년 11월 14일 사채만기일 2020년 11월 14일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 11월 14일 ~ 2020년 10월 14일 전환가액 7,300원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 11월 14일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제9회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 21,810,000,000원 사채발행일 2017년 12월 08일 사채만기일 2020년 12월 08일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2018년 12월 08일 ~ 2020년 11월 08일 전환가액 17,633원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2018년 12월 08일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 (5) 파생상품부채① 당기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기말 유동 전환사채의 전환권 964,381 전환사채의 전환가액이 변동가능함에 따라 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 파생상품부채로 분류하였습니다.② 당기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 기 초 964,381 증 가 - 평 가 - 전 환 (964,381) 기 말 - 평가손익 - 다. 중요한 자금의 지출(1) 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 주요 계약내용은 본 계약체결 이후 15년동안 매년 당해 년도 SCD API 생산에 필요한 원료의 25% 이상을 "텔콘"으로 부터 구매하여야 하고, 원료 공급에 대한 모든 절차는 "엠마우스"가 진행하기로 하는 내용입니다. 해당 계약은 2017년 6월 19일 양수가 완료되었으며, 자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.(2) 게실증 치료제 아시아 판권 계약 체결2017년 6월 15일 (주)텔콘은 엠마우스생명과학의 게실증 치료제와 관련하여 아시아 판매권(한국, 일본, 중국)을 취득하였습니다. 취득금액은 USD10,000,000 이며, 2017년 6월 19일 500만 달러의 선급금을 지불하였고, 2017년 12월 27일 이후 1개월 이내 잔금 500만 달러 지불에 합의(2018년 1월 11일 지불 완료)하였습니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 연결실체는 미주, 일본, 중국등 전세계에 걸쳐 영업활동을 하고 있는 바 미화, 엔화, 등의 환율 위험에 노출되어 있으며 환율의 불확실성은 미래의 영업 거래, 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있으며, 환율 변동에 따라 다음과 같이 당기손이익의 변동금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 199,544 (199,544) 113,531 (113,531) JPY 4,677 (4,677) 17,039 (17,039) 합 계 204,221 (204,221) 130,570 (130,570) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(각자 대표이사 2명 포함)와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사의 이사회는 이사로 구성되며 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. ※ 각이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.(3) 이사회운영규정의 주요 내용[이사회운영규정] 구 분 내 용 구성과소집 제3조 (이사회의 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.제4조 (이사회의 구분 및 소집) 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 권한 제2조 (적용범위)회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.제8조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 결의방법 제7조 (이사회의 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 의사록 제11조 (이사회 의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 나. 이사회 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사(*1) 비고 배성규(출석률:100.0%) 성감(출석률:74.2%) 손영돈(출석률:100.0%) 고윤기(출석률:0.0%) 김민우(출석률:0.0%) 1 2017-02-03 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(정정) 가결 찬성 불참 - - - - 2 2017-03-02 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 3 2017-03-02 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 4 2017-03-03 제18기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 5 2017-03-06 주권관련 사채권의 취득결정 가결 찬성 찬성 - - - - 6 2017-03-16 제18기 정기주주총회 소집 및 전자투표 도입 가결 찬성 찬성 - - - - 7 2017-03-17 제19기 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 8 2017-03-31 본점 소재지 변경의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 9 2017-04-13 임시주주총회 소집의 건(정정), 전자투표 도입의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 10 2017-04-28 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 11 2017-05-16 제19기 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 12 2017-05-23 제19기 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 13 2017-06-02 제19기 임시주주총회 소집의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 14 2017-06-12 유상증자(제3자배정)의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 15 2017-06-12 임시주주총회 소집의 건(정정), 전자투표 도입의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 16 2017-06-12 제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 17 2017-06-15 게실증 치료제 아시아 판매권에 관한 계약 체결 가결 찬성 찬성 - - - - 18 2017-06-19 SCD API의 독점공급권계약 체결 가결 찬성 찬성 - - - - 19 2017-06-19 자금 단기차입 결정의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 20 2017-06-22 유상증자(제3자배정)의 건(정정) 가결 찬성 찬성 - - - - 21 2017-06-23 단기차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 22 2017-06-27 대표이사 선임의 건 가결 - 불참 찬성 - - - 23 2017-09-29 대표이사 선임의 건 가결 - 불참 찬성 - - - 24 2017-09-29 임시주주총회 소집의 건 가결 - 불참 찬성 - - - 25 2017-11-13 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 - 불참 불참 - 26 2017-11-13 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 불참 - 불참 불참 - 27 2017-11-13 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 불참 - 불참 불참 - 28 2017-11-13 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 불참 - 불참 불참 - 29 2017-11-21 타법인 주식 및 출자증권 취득결정_정정 가결 - 불참 - 불참 불참 - 30 2017-12-08 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 가결 - 찬성 - 불참 불참 - 31 2017-12-08 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 찬성 - 불참 불참 - (*1) 상기 이사회의 활동내역은 전체 활동내역이 아닌 중요 사항에 대하여만 기재하였으며, 출석률은 해당 사외이사의 취임 이후부터 퇴임 전 까지의 출석률을 기재하였습니다.다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사 4인(각자 대표이사 2명 포함)과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 성명 추천인 회사와의거래 최대주주와의관계 활동분야 비고 이두현 이사회 금전대여(1억원/2017.04.28.) - 대표이사 2017년 6월 27일임시주주총회에서 선임 김지훈 이사회 - - 대표이사 2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임 이창현 이사회 - - 사내이사 2017년 6월 27일임시주주총회에서 선임 강진우 이사회 - - 사내이사 2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임 성감 이사회 - - 사외이사 2016년 7월 14일임시주주총회에서 선임 고윤기 이사회 - - 사외이사 2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임 김민우 이사회 - - 사외이사 2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임 (*1) 2017년 3월 28일부로 사내이사 JAMES PAK은 사임하였습니다.(*2) 2017년 6월 27일부로 대표이사 김정민, 사내이사 문석중, 사외이사 배성규는 사임하였습니다.(*3) 2017년 9월 29일부로 대표이사 김백선, 사내이사 Yutaka Niihara, 사내이사 Willis Lee, 사외이사 손영돈은 사임하였습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 서진수 - 前 하나은행 근무 - 前 금융감독원 파견 근무 해당사항없음 2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임 (*1) 2017년 6월 27일부로 박일주 감사는 사임하였습니다.(*2) 2017년 11월 13일부로 한상곤 감사는 사임하였습니다.다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 내용 권한과책임 정관 45조 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역- 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 내무감사장치의 가동현황에 대한 평가 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 공시대상 기간중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년 11월 13일 임시주주총회에 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」 2) 전자투표ㆍ전자위임장의 최근 수여기간: 2017년 11월 03일 ~ 2017년 11월 12일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여(주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서) 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁여부해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Emmaus LifeSciences Inc. 최대주주 보통주 0 0 6,643,559 9.14 유상증자 신주 취득으로최대주주 변경 이두현 대표이사 보통주 0 0 3,163,946 4.35 대표이사 선임 이창현 사내이사 보통주 0 0 253,180 0.35 사내이사 선임 계 보통주 0 0 10,060,685 13.84 - - - - - - - (*1) 2017년 06월 12일자 제3자배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))으로 최대주주가 변경되었습니다(*2) 보고서 제출기준일 이후 이두현 대표이사는 장내매도로 인하여 보고서 제출일 현재 250,000주를 보유하고 있으며, 이창현 사내이사는 보고서 제출일 현재 주식을 보유하고 있지 않습니다. 2. 최대주주 현황 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 가. 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Emmaus LifeSciences Inc. 474 YUTAKA NIIHARA 27.8 - - YUTAKA NIIHARA 27.8 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) - YUTAKA NIIHARA 28.0 - - YUTAKA NIIHARA 28.0 2017.11.14 YUTAKA NIIHARA 27.9 - - YUTAKA NIIHARA 27.9 2017.12.31 YUTAKA NIIHARA 27.8 - - YUTAKA NIIHARA 27.8 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2016년말 기준) (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 15,656 부채총계 36,818 자본총계 -21,162 매출액 556 영업이익 -13,892 당기순이익 -25,521 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 Emmaus Life Sciences는 희귀난치병에 대한 혁신적인 치료제와 테라피의 발견, 개발 및 상업화하여 희귀난치병으로 고통 받는 환자들의 삶의 향상에 기여하기 위하여 설립된 특수 제약 회사입니다. 현재 FDA와 함께 3상 임상실험을 완료하여 신약등록(NDA)된 겸상적혈구질환(Sickle Cell Disease ; SCD) 의 치료를 위한 Pharmaceutical Grade L-Glutamine(“PGLG”) 및 그와 관련된 신약의 개발, 신약등록 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며 향후 L-Glutamine 플랫폼 기반 신약개발 및 조직세포배양의 상용화를 사업전략으로 하고 있습니다. 3. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016년 03월 29일 텔콘홀딩스(주) 997,826 19.87 (*1) 2017년 06월 22일 Emmaus Life Sciences Inc. 6,643,559 10.26 (*2) (*1) 2016년 2월 29일 당사의 前최대주주 (주)케이엠더블유는 보유주식 997,826주(19.87%)를 텔콘홀딩스(주)에게 양도하는 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하였으며, 2016년 3월 29일 주식양수도계약체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 2017년 06월 12일자 제3자배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))으로 최대주주가 변경되었으며, 변동일 기준 최대주주 지분율은 10.26%(6,643,559주) 입니다.최대주주 변동관련 인수자금 조달방법은 다음과 같습니다.- 인수방법: 제3자배정 유상증자- 취득자금: 자기자금 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 EMMAUS LIFE SCIENCES,INC 6,643,559 9.14 - - - - - 우리사주조합 400,000 0.55 - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 42,301 99.99 60,992,226 83.89 - (*1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임을 알려드립니다. 5. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액100억원을 초과하지 않는 점위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금율기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우. 6. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우9. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우10. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 '17년 7월 '17년 8월 '17년 9월 '17년 10월 '17년 11월 '17년 12월 기명식보통주 최 고 7,280 5,060 4,535 7,340 11,800 17,250 최 저 4,670 4,040 3,865 4,335 5,850 11,650 평 균 5,757 4,528 4,080 5,998 8,180 14,161 최고 일 거래량 33,212,348 5,021,154 13,367,543 42,779,860 55,995,223 46,300,019 최저 일 거래량 2,013,016 830,026 781,182 2,980,634 4,157,466 7,103,012 월간거래량 109,994,406 44,625,815 67,145,020 267,175,765 427,436,801 420,385,131 ※ 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)※ 상기 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이두현 남 1961.01 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 고려대학교 심리학과 생물심리학 박사 - Johnson Johnson PRD, San Diego, CA 선임연구원 - (주)비보존 대표이사 겸 연구소장 3,163,946 - '17.06.27.~현재 2020.06.26 김지훈 남 1970.10 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - (주)텔콘 이사- 텔콘홀딩스(주) 대표이사 - - '17.11.13.~현재 2020.11.12 이창현 남 1963.03 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - 연세대 영어영문학과 졸업 - ㈜비보존 부사장 253,180 - '17.06.27.~현재 2020.06.26 강진우 남 1975.06 사내이사 등기임원 상근 사내이사 - (주)텔콘 이사 - - '17.11.13.~현재 2020.11.12 성감 남 1969.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 경희대학교 정경대학 회계학과 - 한국산업개발연구원 - ㈜대동고려삼 감사 - - '16.07.14.~현재 2019.07.13 고윤기 남 1975.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 제이투엘인베스트먼트아시아 감사 - 로펌고우법률사무소 변호사 - - '17.11.13.~현재 2020.11.12 김민우 남 1972.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 현대회계법인 이사- KPMG 삼정 회계법인 Director - Deloitte 안건 회계법인S.Senior - - '17.11.13.~현재 2020.11.12 서진수 남 1960.02 감사 등기임원 상근 감사 - 하나은행 근무- 금융감독원 파견 근무 - - '17.11.13.~현재 2020.11.12 (12) 보고서 제출기준일 이후 이두현 대표이사는 장내매도로 인하여 보고서 제출일 현재 250,000주를 보유하고 있으며, 이창현 사내이사는 보고서 제출일 현재 주식을 보유하고 있지 않습니다.나. 주요 미등기임원 현황당사의 주요 미등기임원 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임진훈 남 1964년 02월 사장 미등기임원 상근 RF총괄 - 산업기술대학졸업(1990.2) - 89.06~95.09 일광정밀 - 96.08~97.04 서영정밀 - 97.04~98.12 (주)케이엠더블유품질관리팀장 - 99.01~00.09 (주)텔콘 지원팀장 - 00.10~02.06 (주)케이엠더블유 조달팀장 - 02.07~11.03 (주)텔콘 대표이사 - 11.04~13.05 (주)케이엠더블유 영업부문장 - 13.06~14.03 (주)케이엠더블유 영업부문장(겸)(주)텔콘 대표이사 - 14.04~16.03 (주)텔콘 대표이사 - 16.03~ 현재 (주)텔콘 RF부문 사장 - - 1999~20002002~20112013~ - 오정관 남 1967년 09월 이사 미등기임원 상근 중국지사총괄 - 안양전문대학졸업(1991.2) - 91.03~93.06 대림공업(주) - 93.07~97.04 태평양시스템 - 97.04~99.01 ㈜케이엠더블유 품질관리팀장 - 99.01~08.03 (주)텔콘 품질관리팀장 - 08.03~11.04 (주)텔콘 핵심프로젝트팀장 - 11.04~14.03 (주)텔콘 경영구매총괄부장 - 14.04~17.11 (주)텔콘 경영관리총괄이사- 17.11~ 현재 중국지사 총괄 90,000 - 1999~ - (*1) 상기 주요 미등기임원 중 오정관이사가 소유하고 있는 의결권 있는 주식은 보고서 제출 기준일 이후 장내매도로 인하여 60,000주로 감소하였습니다. 다. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) RF 남 76 0 0 0 76 6.3 3,711,100,644 48,830,272 - RF 여 18 0 0 0 18 3.8 515,894,620 28,660,812 - 합 계 94 0 0 0 94 5.9 4,226,995,264 44,968,035 - (*1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.(*2) 상기 직원의 수는 등기임원을 제외한 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기/사외이사 4 1,000 - 감사 1 100 - (*1) 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였으며, 보고서 작성 기준일 현재의 인원은 등기/사외이사 7명, 감사 1명입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 18 523 29 - (*1) 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 10 429 43 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 5 53 11 - 감사위원회 위원 0 0 0 - 감사 3 41 14 - (*1) 상기 인원수 및 보수액은 퇴임한 임원을 포함하여 기재하였습니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*1) 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 항목은 기재하지 않습니다. 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*1) 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 항목은 기재하지 않습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 2,571,728,432 (*1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 2,571,728,432 - (*1) 상기 공정가치 총액은 등기이사(3명) 및 미등기임원(1명), 직원(73명)을 포함한 총액임을 알려드립니다.(*2) 공정가치 산출내역은 Ⅲ . 재무에 관한 사항 5. 재무제표주석 의 31. 주식기준보상제도를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이두현 등기임원 2016.07.01 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2018년 07월 01일~2021년 06월 30일 2,264 이두현 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 김지훈 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 강진우 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 윤성노 미등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 직원 73명 직원 2017.11.13 신주교부 보통주 231,000 - - 231,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 (*1) 상기 부여수량 및 행사가격은 부여일 이후 유/무상증자, 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 2017년 12월말 현재 종가는 14,900원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 전년말 대비 2개 회사가 증가하고 3개회사가 감소하여 당사를 제외한 6개회사가 있습니다. 계열회사명 법인등록번호 지분율 주권상장여부 비고 Xian Detong ElectronicTechnology Inc. (*1) 100.00% 비상장 - TELCON VINA CO.LTD (*1) 100.00% 비상장 당기편입 (주)텔콘제약(*2) 110111-4103901 81.25% 비상장 - (주)중원제약(*3) 161511-0038640 78.26% 비상장 - (주)비보존 110111-3910026 36.41% 비상장 - (주)텔콘파트너스 134511-0316057 100.00% 비상장 당기편입 (*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.(*2) 당사는 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 조직합병을 통한 경영효율화, 제약 및 바이오 사업의 시너지효과를 위해 종속기업인 (주)텔콘제약과의 흡수합병을 결의하였으며, 합병비율은 1.0000 : 0.0000 입니다.(*3) (주)중원제약은 2018년 1월 29일 (주)중원바이오팜으로 상호가 변경되었습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사와 계열회사간의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 (주)텔콘 계열회사 직위 상근여부 회사명 직위 상근여부 이두현 대표이사 상근 (주)비보존 대표이사 상근 이창현 사내이사 비상근 (주)비보존 사내이사 상근 김지훈 대표이사 상근 (주)비보존 기타비상무이사 비상근 김지훈 대표이사 상근 (주)텔콘파트너스 사내이사 비상근 김지훈 대표이사 상근 (주)텔콘제약 사내이사 비상근 강진우 사내이사 상근 (주)텔콘제약 사내이사 비상근 3. 계 열회사간 계통도 계통도.jpg 계통도 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Xian DetongElectronic(비상장) 2013.05.13 중국현지법인 1,142 - 100.00 2,227 - - -2,227 - 100.00 - 2,317 -538 TELCON VINA(비상장) 2017.05.16 사업영역확대 789 - - - - 2,278 - - 100.00 2,278 2,015 -258 (주)텔콘제약(비상장) 2016.05.20 사업영역확대 7,000 140,000 62.50 7,802 42,000 2,325 -257 182,000 81.25 9,870 9,582 -12 (주)중원제약(비상장) 2016.06.14 사업영역확대 1,800 135,646 78.26 1,013 - - -486 135,646 78.26 527 1,223 -429 (주)비보존(비상장) 2016.08.10 사업영역확대 16,296 3,705,574 37.64 28,903 1,065,441 8,480 65 4,771,015 36.41 37,449 50,384 -2,255 (주)케이피엠테크(상장) 2016.07.29 사업영역확대 2,110 1,739,565 15.66 18,043 11,788,260 14,007 -1,423 13,527,825 18.11 30,627 121,782 -5,606 (주)텔콘생명과학(비상장)(*1) 2016.12.22 임상시험, 기술이전 활동 및 투자 유치 1,500 3,000,000 50.00 1,500 -3,000,000 50.00 - - - - - -187 (주)텔콘파트너스(비상장) 2017.02.27 사업투자 10 - - - 20,000 10 - 20,000 100.00 10 7 -3 Emmaus Life Sciences 2017.12.08 투자 32,053 - - - 4,444,445 32,053 - 4,444,445 12.74 32,053 - - 합 계 - - 59,211 - 59,203 - - - 112,814 - - (*1) 당기 중 (주)비보존으로의 흡수합병으로 인하여 소멸되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 매출매입 등 거래내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출거래 매입거래 제품매출 수입임대료 유형자산매각(*1) 매 입 종속기업 Detong Electronic 965,559 - - 27,273 (주)중원제약 - 24,000 - - (주)텔콘파트너스 - 2,000 - - TELCON VINA 298,674 - 32,142 - 합 계 1,264,233 26,000 32,142 27,273 (*1) 유형자산처분이익 1,289천원이 발생하여, 기타수익에 계상되어 있습니다. 2. 최대주주등에 대한 채권 채무 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 매입채무 단기차입금 종속기업 Detong Electronic 2,064,879 - 19,896 - (주)텔콘제약 - 1,660,000 - - (주)중원바이오팜(구, (주)중원제약) - 200,000 - - TELCON VINA 88,862 - - - 기타(주주) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구,텔콘홀딩스(주)) - - - 8,100,000 합 계 2,153,741 1,860,000 19,896 8,100,000 당기말 현재 종속기업 Detong Electronic과 TELCON VINA에 대한 매출채권에 대하여 대손충당금 2,065,324천원을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 2,065,324천원입니다. 3. 최대주주등과의 자금거래 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 현금출자등 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 종속기업 (주)텔콘제약(*1) 1,900,000 240,000 2,325,048 - - 종속기업 (주)중원바이오팜(구, (주)중원제약) 200,000 - - - - 종속기업 (주)비보존 - - 6,000,000 - - 종속기업 (주)텔콘생명과학 - - 1,000,000 - - 종속기업 (주)텔콘파트너스 - - 10,000 - - 종속기업 TELCON VINA - - 2,277,528 - - 기타(주주) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 - - - 48,600,000 40,500,000 임원ㆍ종업원 191,000 222,250 - - - 합 계 2,291,000 462,250 11,612,576 48,600,000 40,500,000 (*1) 현금출자등에는 당사가 보유하던 매도가능금융자산으로 취득한 금액 1,062,500천원이 포함되어 있습니다. 4. 당사가 최대주주등에게 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 대표이사 이두현 히스토리투자자문(주) 4,300,000 전환사채 연대보증 미래에셋대우 200,000 기타(주주) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 기업은행 840,000 차입금 지급보증 5. 당사가 최대주주등에게 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 종속기업 (주)텔콘제약 우리은행 144,000 차입금 지급보증 기업은행 144,000 (주)비보존 KEB하나은행 1,050,000 6. 최대주주등에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공사유 차입금액 담보권자 종속기업투자주식 11,753,309 11,700,000 차입금 6,000,000 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 7. 최 대주주와의 자산양수도 등 가 . 거래상대방: 엠마우스생명과학(최대주주)나. 거래종류: 자산양수도다. 거래일자 구분 일자 비고 외부평가기관 계약 체결 2017년 4월 10일 - 외부평가기관 평가 2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일 - 이사회 결의일 2017년 6월 16일 - 계약 체결일 2017년 6월 16일 SCD API의 독점공급권 계약 체결 주요사항보고서 제출일 2017년 6월 16일 - 양수도대금 지급일 2017년 6월 19일 전액 현금 지급 라. 거래내용 - 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함. - SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2017년 6월 15일 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목: 게실증 치료제 아시아 판권 계약 체결2. 대금납입 : 2017년 6월 19일 500만 달러의 선급금을 지불하고 2017년 12월 27일 이후 1개월 이내 잔금 500만 달러 지불에 합의한다. 1. 제목: 게실증 치료제 아시아 판권 계약 체결(2018.01.11. 정정신고)3. 대금납입 : 2017년 6월 19일 500만 달러의 선급금을 지불하고 2017년 12월 27일 이후 1개월 이내 잔금 500만 달러 지불에 합의한다. ※ 2018년 1월 11일 기준으로 납입완료 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제19기 정기주주총회(2018.03.30.) 제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로승인가결 - 제19기 임시주주총회(2017.11.13.) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 김지훈 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 강진우 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사외이사 고윤기 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사외이사 김민우 선임의 건 제3호 의안 : 상근감사 서진수 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인가결 - 제19기 임시주주총회(2017.06.27.) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 Yutaka Niihara 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 Willis Lee 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사내이사 김백선 선임의 건 - 제2-4호 의안: 사내이사 이두현 선임의 건 - 제2-5호 의안: 사내이사 이창현 선임의 건 - 제2-6호 의안: 사외이사 손영돈 선임의 건 제3호 의안: 감사 한상곤 선임의 건 원안대로승인가결 - 제18기 정기주주총회(2017.03.31) 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 문석중 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로승인가결 - 제18기 임시주주총회(2016.07.14) 제1호의안: 정관 일부 변경의 건 제2호의안: 주식 분할의 건 제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건 원안대로승인가결 - 제17기 정기주주총회(2016.03.30) 제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건 원안대로승인가결 - 제16기 정기주주총회(2015.03.30) 제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인가결 - 3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 (연결 기준)(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공받은 지급보증의 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 대표이사 이두현 히스토리투자자문(주) 4,300,000 전환사채 연대보증 미래에셋대우 200,000 신한은행 2,400,000 차입금 지급보증 기타(주주) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구, 텔콘홀딩스(주)) 기업은행 840,000 차입금 지급보증 (2) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증 증감 현황 (단위 : 건, 천원) 구분 기초 증감 당기말 채무보증 건수 15 -8 7 채무보증 잔액 합계 33,589,003 -22,483,422 11,105,581 (3) 당기말 현재 당사가 특수관계자등에게 제공한 지급보증의 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 종속기업 (주)텔콘제약 우리은행 144,000 차입금 지급보증 기업은행 144,000 (주)비보존 KEB하나은행 1,050,000 관계기업 (주)케이피엠테크 (주)케이피엠테크 제1회 전환사채 3,600,000 전환사채 연대보증 우리은행 4,970,400 차입금 지급보증 기술보증기금 1,155,700 현대캐피탈 41,481 법인차량리스 연대보증 라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 구 분 한도액 실행액 삼성증권 일반운전자금 1,000,000 500,000 현대차투자증권 500,000 500,000 미래에셋대우 1,500,000 800,000 교보증권 2,000,000 - 중소기업진흥공단 일반운전자금 및 시설자금 400,000 83,300 부산은행 1,909,393 1,909,393 기업은행 120,000 20,000 우리은행 180,000 30,000 하나은행 시설자금 2,100,000 2,100,000 신한은행 2,000,000 2,000,000 기업은행 외상매출채권담보대출 1,900,000 1,604,685 합 계 13,609,393 9,547,378 (2) 당기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 용 도 차입금액 담보권자 토지, 건물 및기계장치 3,759,945 5,300,000 시설 및 운전자금 1,909,393 부산은행 토지 및 건물 6,540,598 2,400,000 시설자금 2,000,000 신한은행 2,520,000 2,100,000 하나은행 관계기업투자주식 22,484,768 4,200,000 전환사채 3,000,000 유진저축은행 4,000,000 2,000,000 한극증권금융 8,000,000 4,000,000 공평저축은행 2,000,000 1,000,000 세종저축은행 750,000 운전자금 500,000 삼성증권 800,000 500,000 현대차투자증권 1,120,000 800,000 미래에셋대우 합 계 32,785,311 31,090,000 17,809,393 (3) 당기말 현재 SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 지배기업의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유한 지배기업의 주식 6,643,559주와 (주)케이피엠테크의 주식 4,248,720주를 담보로 제공받고 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 직접금융 자금의 사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 2014년 11월 18일 시설자금: 13,174 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485 13,659 시설자금: 3,846 (유,무형자산 취득 및 본점 이전) 기타(발행제비용)비용: 485텔콘비나 투자: 2,278 6,609 매출부진으로 인하여 회사 경영상 본사 이전시 임대계약으로 진행하였으나, 아시아지역의 시장확대를 위하여 베트남법인 설립을 진행하였습니다. 미사용한 자금은 매출추이에 맞추어 시설자금으로 사용할 계획입니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채발행 2016.05.20 타법인 증권 취득자금 1,000 (주)텔콘제약 지분 취득 1,000 - 제3자배정유상증자 2016.07.08 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 전환사채발행 2016.08.02 타법인 증권 취득자금 8,000 케이피엠테크 지분 취득 8,000 - 전환사채발행 2016.08.09 타법인 증권 취득자금 12,681 비보존 지분 취득 12,681 - 제3자배정유상증자 2016.08.09 타법인 증권 취득자금 8,938 비보존 지분 취득 8,938 - 전환사채발행 2017.03.03 타법인 증권 취득자금 7,000 케이피엠테크 지분 취득 7,000 - 전환사채발행 2017.03.06 타법인 증권 취득자금 10,000 케이피엠테크 전환사채 취득 10,000 - 전환사채발행 2017.06.19 운영자금 7,000 운영자금 7,000 - 제3자배정유상증자 2017.06.22 운영자금 36,274 운영자금(단기차입금 상환 등) 36,274 - 전환사채발행 2017.11.14 타법인 증권 취득자금 4,500 비보존 지분 취득 4,500 - 전환사채발행 2017.11.14 운영자금(3,500백만원)비보존 지분 취득(1,500백만원) 5,000 운영자금(3,500백만원)비보존 지분 취득(1,500백만원) 5,000 - 전환사채발행 2017.12.08 타법인 증권 취득자금 21,810 Emmaus Life Sciences. Inc 지분취득 21,810 - 5. 합병등의 사후정보가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)텔콘제약 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 140,000주 양수도 대상자산 (주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금7,000,000,000원(주당 금71,429원) - 자산양수도 대금 지급방법 구분 지급일 금액(단위: 원) 계약금 2016년 04월 21일 6,000,000,000 잔금 2016년 05월 20일 1,000,000,000 합계 7,000,000,000 * 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일 신아회계법인 이사회결의일 2016년 04월 21일 - 주요사항보고서제출일 2016년 04월 21일 - 자산양수도 계약 체결일 2016년 04월 21일 - 주식 양수일 2016년 05월 20일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2016년 05월 20일 2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)텔콘제약의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)비보존 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 6,255,770주 양수도 대상자산 (주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금23,503,557,200원 - 자산양수도 대금 지급방법 구분 지급일 지급구분 금액(단위: 원) 계약금 2016년 07월 01일 현금 1,200,000,000 잔금 2016년 08월 09일 현금 8,979,393,800 전환사채 10,981,199,010 2016년 08월 10일 현금 2,342,964,390 합계 23,503,557,200 - 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일 현대회계법인 이사회결의일 2016년 07월 01일 - 주요사항보고서제출일 2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정) - 자산양수도 계약 체결일 2016년 07월 01일 - 주식 양수일 2016년 08월 10일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2016년 08월 10일 - 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보 해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)비보존의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일(2) 상대방- (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)케이피엠테크 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 11,107,324주 양수도 대상자산 (주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금14,007,000,000원 - 자산양수도 대금 지급방법 구분 지급일 금액(단위: 원) 계약금 2016년 11월 10일 2,801,400,000 중도금 2016년 11월 14일 3,851,925,000 잔 금 2017년 03월 03일 7,000,000,000 2017년 03월 06일 353,675,000 합계 14,007,000,000 - 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 11월 04일~2016년 11월 09일 세일회계법인 이사회결의일 2016년 11월 10일 - 주요사항보고서제출일 2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정) -잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경 자산양수도 계약 체결일 2016년 11월 10일 - 주식 양수일 2017년 03월 06일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2017년 03월 06일 총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)케이피엠테크의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.라. 계열회사의 합병((주)비보존, (주)텔콘생명과학)당사의 계열회사인 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병(합병비율 1.00000000 : 0.06308827)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다.(1) 합병 기일: 2017년 6월 13일(2) 대상회사- 존속법인: (주)비보존- 소멸법인: (주)텔콘생명과학(3) 관련 공시서류 제출일: 2017년 4월 14일(회사합병결정(종속회사의주요경영사항))(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 계열회사간의 합병은 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 경우로서 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.마. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.(1) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함. - SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너 (2) 진행경과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기관 계약 체결 2017년 4월 10일 - 외부평가기관 평가 2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일 - 이사회 결의일 2017년 6월 16일 - 계약 체결일 2017년 6월 16일 SCD API의 독점공급권 계약 체결 주요사항보고서 제출일 2017년 6월 16일 - 양수도대금 지급일 2017년 6월 19일 전액 현금 지급 (3) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)텔콘 매출액 42,026 42,387 - - - - - 영업이익 4,791 4,967 - - - - - 당기순이익 5,127 5,260 - - - - - (*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준입니다.(*2) 상기 실적은 2018년부터 발생하기 때문에 기재하지 않았습니다. (*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다 * 자산양수도와 관련된 예측치 (단위 : 백만원) 계정과목 자산양수도와 관련된 예측치 당사 3개년도 평균 1차연도 2차연도 매출액 5,939 6,300 36,087 영업이익 3,314 3,490 1,477 당기순이익 2,512 2,645 2,615 바. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘(양수인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 12월 8일(2) 상대방: (주)한일진공, (주)케이피엠테크(3) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 엠마우스생명과학 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 34,873,611주 양수도 대상자산 엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금 32,052,537,338원 - 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD 29,333,337 / (기준환율 1,092.70)1) (주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20) - 2017년 12월 08일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입 - 2017년 12월 08일 양수대금 7,882,403원은 현금지급2) (주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80) - 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다. - 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다. - 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2017년 11월 27일~2017년 12월 08일 광교회계법인 이사회결의일 2017년 12월 08일 - 주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시) 2017년 12월 08일 - 자산양수도 계약 체결일 2017년 12월 08일 - 주식 양수일 2017년 12월 08일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2017년 12월 08일 - (4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 Emmaus Life Sciences Inc.의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 6,643,559 2017.07.06 2018.07.06 2017. 07. 06.~2018.07.05. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 72,707,982 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 지배기업은 Emmaus Life Sciences와 2017년 6월 19일에 계약한 게실증 치료제의 아시아 판매권에 대한 잔금 USD 5,000,000를 2018년 1월 11일에 납입하였습니다.(2) 지배기업이 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,000백만원과 1,000백만원이 2018년 3월 5일과 3월 6일에 각각 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. (3) 지배기업이 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원이 2018년 3월 6일에 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.(4) 지배기업은 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 3월 8일에 발행하였습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위: 백만원) (단위: %) 제 10 회 2,405 5 2021년 3월 8일 일시상환 (5) 지배기업은 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 조직합병을 통한 경영효율화, 제약 및 바이오 사업의 시너지효과를 위해 종속기업인 (주)텔콘제약과의 흡수합병을 결의하였으며, 합병비율은 1.0000 : 0.0000 입니다. (6) 지배기업은 2018년 3월 14일 개최된 이사회를 통하여 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 3월 14일에 발행하였습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위: 백만원) (단위: %) 제 11 회 3,000 6 2021년 3월 14일 일시상환 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.