텔콘RF제약 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.09.08.	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	○ (주)비보존은 1주당 0.5895661주를 신주배정하는 주주배정 유상증자를 결의(1주당 7,800원)	○ 2016년 10월 28일 증자완료 - 발행주식총수: 9,844,904주 - 자본금: 4,922,452,000원

2016.11.10.	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	○ (주)케이피엠테크의 구주 966,000주를 14,007,000,000원 에 취득하기로 결정- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 지급예정- 잔금 : 2016년 12월 09일이내 7,353,675,000원 지급예정	○ 계약금 2,801,400,000원 현금지급(2016.11.10.)○ 중도금 3,851,925,000원 현금지급(2016.11.14.)

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2016.07.14)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 주식 분할의 건
제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건	원안대로승인가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

제16기 정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.09.30)	제1호의안: 이사보수한도 승인의 건제2호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.08.20)	제1호의안: 정관9조②항의 내용신설의 건제2호의안: 주식매수선택권 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.05.28)	제1호의안: 임원변경의 건	원안대로승인가결	-

제15기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호의안: 제15기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관변경의 건제3호의안: 임원변경의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)

- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (연결 기준) (1) 채무보증 증감현 황 (단위: 천원)

구분	기초	증감	분기말

채무보증 건수	0	4	4

채무보증 잔액 합계	0	14,397,480	14,397,480

(2) 채무보증 상세내역 (단위: 천원)

구분	채무자	채권자	보증금액	채무보증기간	내용

종속기업	(주)텔콘제약	부산은행	3,941,480	2016년 08월 25일~상환시까지	차입금 지급보증

하나은행	276,000	2016년 08월 16일~상환시까지

기업은행	180,000	2016년 08월 11일~상환시까지

관계기업	(주)케이피엠테크	(유)서광파트너스	10,000,000	2016년 8월 26일~2019년 8월 26일	전환사채 연대보증

라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 이외에 금융기관과 체결하고 있는 약정사항과 한도금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

금융기관명	구 분	한도액	실행액

하나은행	외상매출채권담보대출	100,000	0

기업은행	할인어음	150,000	0

(2) 당분기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	31	이행지보

(3) 당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지	827,366	674,399	시설및운전자금	3,172,343	부산은행

건물 및 기계장치	2,889,805	2,752,745

합 계	3,717,171	3,427,144	-	3,172,343	-

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥시장상장	2014.11.18	13,659	1. 시설자금:13,1672. 기타비용: 492	1. 시설자금:1,085	덕통지사 도금라인 증설관련시설자금 일부투자후 미사용. 향후 사업장이전 자금등으로 활용 예정임

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016.05.20	1,000	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	-

제3자배정유상증자	2016.07.08	5,000	운영자금	운영자금	-

전환사채발행	2016.08.02	8,000	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2016.08.09	12,681	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

제3자배정유상증자	2016.08.09	8,938	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

5. 합병등의 사후정보 가. (주)텔콘제약 구주취득(구 (주)텔콘제약)2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다. (1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일 (2) 상대방 - 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로 (3) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급 - 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

나. (주)비보존 구주취득 2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다. (1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일 (2) 상대방 - 성명: 이두현 외 61명 (3) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원)

구분	지급일	지급구분	금액

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (연결 기준) 가. 당사는 2016년 10월 12일 주식매수선택권 행사 청구로 인하여 2016년 10월 26일 700,000주가 추가 상장되었습니다. 이로인해 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 58,096,770주입니다.

세부 행사 주식수 및 행사가격은 다음과 같습니다.

행사자 성명	행사가격	1주당 액면가	주식매수선택권 행사주식수(주)

신주교부	자기주식교부	차액보상	주식수 합계

임진훈	1,050원	100원	300,000	-	-	300,000

오정관	1,050원	100원	200,000	-	-	200,000

유문근	1,050원	100원	200,000	-	-	200,000

나. 당사의 주요종속회사인 (주)비보존이 2016년 9월 8일 결의한 주주배정 유상증자(1주당 0.5895661주 / 1주당 7,800원)를 2016년 10월 28일 완료하였습니다.- 유상증자 완료 후 발행주식총수: 9,844,904주 - 유상증자 완료 후 자본금: 4,922,452,000원 다. 당사는 사업시너지 제고 및 종속회사의 지분강화를 위하여 당사의 주요종속회사인 (주)비보존의 주주배정 유상증자에 참여(납입일: 2016년 10월 21일)하였습니다. 취득 주식수는 256,400주이며, 취득 금액은 1,999,920,000원입니다. 라. 당사는 2016년 10월 27일 관계회사인 (주)케이피엠테크에 지급보증을 제공하기로 결의하였습니다.(단위: 천원)

구분	채무자	채권자	보증금액	내용

관계기업	(주)케이피엠테크	기업은행	17,131,272	차입금 지급보증

마. 당사의 종속회사인 (주)비보존은 2016년 11월 2일 관계회사인 (주)케이피엠테크의 유상증자에 참여하였습니다. 취득 주식수는 766,000주이며, 취득 금액은 11,260,200,000원 입니다. 바. 당사는 2016년 11월 10일 개최된 이사회를 통하여 지분강화 및 사업시너지 제고의 일환으로 ㈜오에프씨외 1명으로부터 주식회사 케이피엠테크의 주식을 14,007백만원에 취득하기로 결의하였습니다. 2016년 11월 10일 계약금 2,801.4백만원이 지급되었으며 취득완료 예정일은 2016년 12월 9일입니다.