텔콘RF제약 분기보고서 (2021.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다 . 합병등의 사후정보

1) (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주)) 2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 사업 다각화를 통한 제약ㆍ바이오 사업 진출 및 신규 성장동력 확보를 위함.나) 양수 완료일자 : 2016년 5월 20일다) 상대방

상대방	주소	비고

마상규	경기도 용인시 수지구 만현로	-

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

(*) 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급 하였으며 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급하였습니다.- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 04월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 05월 20일 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 잔금 10억원 지급

마) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘제약	매출액	15,999	19,438	8,284	48.2%	9,301	52.2%	-

영업이익	1,065	1,940	-1,735	262.9%	181	90.7%	-

당기순이익	853	1,535	-2,988	450.3%	-13	100.8%	-

(*1) 상기 실적치는 한국회계기준(K-GAAP) 재무제표 이며, 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 기준입니다.(*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유- (주)텔콘제약은 제품매출의 비중을 확대하고, 상품매출의 비중을 축소하는 과정에서 규제 및 경쟁이 심화됨에 따라 예측치보다 매출이 감소하였습니다. 2) (주)비보존 구주취득 2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 바이오사업의 확장과 계열회사간 사업 시너지 제고 및 종합 제약ㆍ바이오 기업의 성장기반을 마련하기 위함.나) 양수 완료일자 : 2016년 8월 10일다) 상대방

상대방	주소	비고

이두현 외 61명	서울 중구 동호로 10길	-

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구 분	지급일	지급구분	금액(단위 : 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구 분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금 : 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일 : 2,342,964,390원 현금지급

마) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비보존	매출액	1,800	1,800	8	99.6%	567	68.50%	-

영업이익	753	-213	-3,362	546.4%	-5,334	-2,404.20%	-

당기순이익	753	-213	-4,367	680.0%	-5,507	-2,485.40%	-

(*1) 상기 실적치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 입니다.(*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유- R 및 시장경쟁 심화로 인하여 매출이 부진하였으며, 비용으로 인식한 연구개발비가 2016년도 21억원, 2017년도 30억원이 발생하여 영업이익 및 당기순이익의 예측치와 차이가 발생하였습니다. 3) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주) 2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,007,000,000원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 최근 바이오 사업에 진출한 당사와의 사업 연계 및 양사 모두 정보기술(IT) 부품용 장비를 생산하고 있는 등 사업 전반에 있어서의 시너지 효과 기대나) 양수 완료일자 : 2017년 3월 6일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)오에프씨	서울 강남구 영동대로 85길	대표이사 백남길

필로스제1호투자조합	서울 강남구 압구정로 30길	대표조합원 (유)서광파트너스

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

4) 자산양수도(SCD API 독점공급권) 2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 36,000,000,000원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 제약ㆍ바이오 사업의 장기적인 매출 및 이익을 확보하여 안정성과 성장성을 갖춘 글로벌 바이오 기업으로의 도약을 하기 위함.나) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.) 이 필요로 하는 원료수량의 25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터 15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

다) 상대방

상대방	주소	비고

엠마우스생명과학 (Emmaus Life Sciences Inc.)	21250 Hawthorne Blvd., Suite 800, Torrance, CA 90503, USA	대표이사 : Yutaka Niihara

라) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결일	2017년 04월 10일	-

외부평가기간	2017년 04월 10일 ~2017년 06월 16일	-

이사회 결의일	2017년 06월 16일	-

계약 체결일	2017년 06월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 06월 16일	-

양수도대금 지급일	2017년 06월 19일	전액 현금 지급

마) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 6월 19일 전액 현금지급

바) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2018년)	2차연도(2019년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘알에프제약	매출액	5,939	6,300	1,119	81.16%	5,189	17.63%	-

영업이익	3,314	3,490	-	-	-	-	-

당기순이익	2,512	2,645	-	-	-	-	-

(*) 예측치와 실적치의 차이발생 사유 - 1차연도의 경우 거래상대방의 본격적인 판매개시 및 발주지연 등으로 인하여 2018년말 기준 총 USD2,500,000(2018년 12월 31일 기준환율 기준 2,795백만원)의 주문을 받았습니다. 2018년 회계기준 매출은 USD1,000,000(1,119백만원)이며, USD1,500,000의 경우 2019년 1분기에 매출로 인식되었습니다.- 2차연도의 경우 PO에 따른 실제 매출액을 기재하였으며, 회계처리 기준 변경에 따라 기타매출 3,436백만원으로 인식되었습니다.- 원료공급 매출로 인한 영업이익 및 당기순이익은 개별적으로 분리가 불가능하여 기재하지 않았습니다. 5) 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주) 2017년 12월 8일 (주)텔콘(양수인)이 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 당사의 최대주주인 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 임상시험 및 FDA승인 경험 공유 등 계열회사간 제약ㆍ바이오사업 시너지 제고나) 양수 완료일자 : 2017년 12월 8일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 이청균, 이희신

(주)케이피엠테크	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길	대표이사 이청균

라) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	Emmaus Life Sciences Inc.(엠마우스생명과학)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	34,873,611주

양수도 대상자산	엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금 32,052,537,338원

- 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD29,333,337) / (기준환율 1,092.70)(주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20)

- 2017년 12월 8일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입

- 2017년 12월 8일 양수대금 7,882,403원은 현금지급(주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80)

- 2017년 12월 8일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.

- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 11월 27일~2017년 12월 08일	광교회계법인

이사회결의일	2017년 12월 08일	-

주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시)	2017년 12월 08일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 12월 08일	-

주식 양수일	2017년 12월 08일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 12월 08일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 당사의 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 6) 합병((주)텔콘제약과의 합병)

당사((주)텔콘알에프제약)(존속법인)는 (주)텔콘제약(소멸법인)을 흡수합병(합병비율 1:0)하였습니다.가) 합병등의 배경 : 신규사업인 제약ㆍ바이오 부문의 경쟁력 강화와 경영의 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모하기 위함.나) 합병 주요일정

구분	주식회사 텔콘알에프제약(존속회사)	주식회사 텔콘제약(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2018.03.08	2018.03.08

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2018.03.08	-

합병계약일	2018.03.09	2018.03.09

주주확정기준일	2018.03.23	-

소규모 합병 공고 또는 통지	2018.03.26	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018.03.26	-

종료일	2018.03.28	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2018.03.26	-

종료일	2018.04.08	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2018.04.09	2018.04.09

채권자 이의제출 공고일	2018.04.10	2018.04.24

채권자 이의제출기간	시작일	2018.04.10	2018.04.24

종료일	2018.05.10	2018.05.24

합병기일	2018.05.25	2018.05.25

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018.05.28	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2018.05.31	2018.05.31

다) 대상회사

구분	회사명	주소	비고

존속법인	(주)텔콘알에프제약	경기 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	대표이사 김지훈

소멸법인	(주)텔콘제약	충북 충주시 대소원면 첨단산업1로 120	대표이사 임홍계

라) 주요내용- 대주주 등 지분변동 상황합병회사인 (주)텔콘알에프제약은 피합병회사인 (주)텔콘제약의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에따라 (주)텔콘알에프제약이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.- 주식매수청구권 행사

본 합병은 '상법' 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)텔콘알에프제약의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.소멸회사인 (주)텔콘제약은 (주)텔콘알에프제약의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

- 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)텔콘알에프제약은 2018년 4월 10일부터 2018년 5월 10일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 소멸회사인 (주)텔콘제약은 2018년 4월 24일부터 2018년 5월 24일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였습니다.이에따라 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

- 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

- 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

마) 합병등의 전후 주요 재무정보본 합병은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의 5 제7항 제2호 에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하였기 때문에 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재생략합니다.

7 ) 자산양수도((주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채) 2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)한일진공(양도인)에게 (주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)를 양수하는 계약을 체결하였고 2020년 11월 03일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원입니다. 가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 03일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	132,490,945주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)

양수인	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금14,318,054,880원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	10,028,054,880

대용납입	2020년 11월 03일	4,290,000,000

합계	14,318,054,880

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	호연회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2020년 11월 03일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

8 ) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주) 2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(양도인)에게 (주)케이피엠테크 주식의 지분(지분율 9.97%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2020년 11월 20일 대금 전액 지급이 완료되 어 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 47,873,612,412원입니다. 가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 20일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	서울특별시 강남구 테헤란로	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	137,573,979주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 13,709,511주(지분율 9.97%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금47,873,612,412원(주당 금3,492원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	23,460,000,000

대용납입	2020년 11월 03일	14,360,000,000

잔금(현금)	2020년 11월 20일	10,053,612,412

합계	47,873,612,412

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일	성율회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주식 양수일	2020년 11월 03일	-

대금 지급일	2020년 11월 03일	- 현금 : 23,460,000,000원- 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제 약의 제18회차 전환사채를 발행하여 지급)

2020년 11월 20일	잔금(현금) : 10,053,612,412원

자산양수도 완료일	2020년 11월 20일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.