텔콘RF제약 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.03.17.	주주총회소집 결의	- 주주총회 일시: 2017년 4월 28일 오전 9시 - 주주총회 장소: 경기도 용인시 기흥구 고매동 836-12 당사 회의실 - 부의안건 ○ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 → 추후 결정 시 재공시 ○ 제2호 의안: 이사 선임의 건 → 추후 결정 시 재공시 ○ 제3호 의안: 감사 선임의 건 → 추후 결정 시 재공시	□ 2017년 4월 13일 정정신고- 주주총회 일시: 2017년 5월 15일 오전 9시- 주주총회 장소: 경기도 용인시 기흥구 서천로 117번길 7, 엠스테이호텔 2층 Conference Room(Rose Room)□ 2017년 4월 28일 정정신고- 주주총회 일시: 2017년 5월 31일 오전 9시

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 문석중 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2016.07.14)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 주식 분할의 건
제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건	원안대로승인가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

제16기 정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 (연결 기준)(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내용

최대주주	텔콘홀딩스(주)	세종상호저축은행	2,500,000	전환사채 연대보증

공평저축은행	1,500,000

(2) 채무보증 증감 현황(단위: 건, 천원)

구분	기초	증감	당분기말

채무보증 건수	12	1	13

채무보증 잔액 합계	33,076,396	31,419	33,107,815

(2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

관계기업	(주)케이피엠테크	(주)비에프에이	2,000,000	전환사채 연대보증

TP케미칼 제1호 사모투자조합	1,500,000

에스티캐피탈	1,000,000

코스파트너스(주)	1,000,000

(주)케이클라비스인베스트먼트	500,000

케이클라비스 굿인베스트먼트신기술조합 제일호	500,000

기타 개인	3,500,000

기업은행	16,186,320	차입금 지급보증

국민은행	1,090,100

산업은행	197,896

신한은행	520,800

우리은행	4,970,400

현대캐피탈	142,299	법인차량리스 연대보증

라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 이외에 금융기관과 체결하고 있는 약정사항과 한도금액 (단위: 천원)

금융기관명	구 분	한도액	실행액

KEB하나은행	외상매출채권담보대출	100,000	0

기업은행	할인어음	150,000	0

(2) 당분기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원)- 해당사항 없습니다.(3) 당분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 (단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지	827,366	5,300,000	시설 및운전자금	2,695,453	부산은행

건물 및 기계장치	3,108,022

합 계	3,935,388	5,300,000	-	2,695,453	-

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥시장상장	2014.11.18	13,659	1. 시설자금:13,1672. 기타비용: 492	1. 시설자금:2,570	덕통지사 도금라인 증설, 사업장이전 관련 시설투자

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016.05.20	1,000	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	(주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	-

제3자배정유상증자	2016.07.08	5,000	운영자금	운영자금	-

전환사채발행	2016.08.02	8,000	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2016.08.09	12,681	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

제3자배정유상증자	2016.08.09	8,938	타법인 증권 취득자금	비보존, 케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2017.03.03	7,000	타법인 증권 취득자금	케이피엠테크 지분 취득	-

전환사채발행	2017.03.06	10,000	타법인 증권 취득자금	케이피엠테크 전환사채 취득	-

5. 합병등의 사후정보가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원)

구 분	예측

자산

1. 유동자산	35,448,451,206

2. 비유동자산	12,184,962,138

자산총계	47,633,413,344

부채

1.유동부채	2,748,895,651

2.비유동부채	1,362,846,122

부채총계	4,111,741,773

자본

1. 자본금	2,511,000,000

2. 자본잉여금	13,318,091,200

3. 자본조정	531,300,000

4. 기타포괄손익누계액	-55,731,318

5. 이익잉여금	27,217,011,689

지배기업 소유주지분	43,521,671,571

비지배지분	0

자본총계	43,521,671,571

(*) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일 기준 연결재무제표에서 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 예측자료입니다.(2016년 5월 20일 기준)(*) 자산 양수도 이후의 재무정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원)

구분	지급일	지급구분	금액

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원)

구 분	예 측

자산

1. 유동자산	28,926,093,016

2. 비유동자산	28,688,519,338

자산총계	57,614,612,354

부채

1.유동부채	2,748,895,651

2.비유동부채	11,344,045,132

부채총계	14,092,940,783

자본

1. 자본금	2,511,000,000

2. 자본잉여금	13,318,091,200

3. 자본조정	531,300,000

4. 기타포괄손익누계액	-55,731,318

5. 이익잉여금	27,217,011,689

지배기업 소유주지분	43,521,671,571

비지배지분

자본총계	43,521,671,571

(*) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일 기준 연결재무제표에서 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 예측자료입니다.(2016년 8월 10일 기준)(*) 자산 양수도 이후의 재무정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표를 참고하여 주시기 바랍니다.다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.① 양수 완료일자: 2017년 3월 6일② 상대방- (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합③ 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법 (단위: 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원)

구 분	예 측

자산

1. 유동자산	17,644,111,096

2. 비유동자산	84,706,305,174

자산총계	102,350,416,270

부채

1.유동부채	8,766,893,150

2.비유동부채	27,169,403,663

부채총계	35,936,296,813

자본

1. 자본금	58,992,231,071

2. 자본잉여금	5,739,677,000

3. 자본조정	23,963,149,237

4. 기타포괄손익누계액	651,020,031

5. 이익잉여금	-382,853,317

지배기업 소유주지분	29,021,238,120

비지배지분	7,421,888,386

자본총계	66,414,119,457

(*1) 상기 재무정보는 2016년 9월 30일 기준 연결재무제표에서 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 예측자료입니다.(2017년 3월 6일 기준)(*2) 자산 양수도 이후의 재무정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표를 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가 . 당사는 2017년 3월 17일(2017년 4월 13일, 2017년 4월 28일 정정) 임시주주총회 소집을 위한 이사회 결의를 하였습니다. 주주총회 소집 예정일은 2017년 5월 31일 오전 9시 이며, 소집장소는 '경기도 용인시 기흥구 서천로 117번길 7, 엠스테이호텔 2층 Conference Room(Rose Room)'입니다. 나. 2017년 4월 14일 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병( 합병비율 1.00000000 : 0.06308827 )을 위한 이사회 결의를 하였습니다.주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다. 기타 자세한 사항은 2017년 4월 14일 공시한 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 공시를 참조하시기 바랍니다.