텔콘RF제약 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 08월 14일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

V. 이사의 경영진단 및 분석의견3. 재무상태 및 경영성과	영업이익, 당기순이익 감소 원인, 사업부문별 영업실적, 재무상태 분석 의견 추가 기재	주1	주2

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5. 합병등의 사후정보	합병등의 배경 및 거래 상대방 내용 추가 기재합병등의 전후 주요재무정보 수정 및 추가 기재	주3	주4

주1.

가. 당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 7개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 19기 말(2017년 12월말)	제 18기 말(2016년 12월말)	증감률

I.유동자산	51,680	38,169	35.40%

II.비유동자산	166,657	86,343	93.02%

자산총계	218,337	124,512	75.35%

I.유동부채	69,754	23,751	193.69%

II.비유동부채	4,767	12,314	-61.28%

부채총계	74,521	36,065	106.63%

지배기업 소유주지분	109,930	65,959	66.66%

I.자본금	7,271	5,810	25.15%

II.자본잉여금	94,290	32,668	188.63%

III.자본조정	555	121	357.87%

IV.기타포괄손익누계액	-1,153	3,117	-136.99%

V.이익잉여금	8,967	24,243	-63.01%

비지배지분	33,886	22,488	50.69%

자본총계	143,816	88,447	62.60%

부채및자본총계	218,337	124,512	75.35%

구 분	(2017년 1월 1일부터2017년 12월 31일까지)	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	증감률

I.매출액	41,774	29,840	39.99%

II.매출원가	36,779	26,766	37.41%

III.매출총이익	4,996	3,075	62.47%

IV.판매비와관리비	11,916	8,401	41.84%

V.경상연구개발비	3,396	1,794	89.30%

VI.영업손실	-10,317	-7,120	-44.90%

XII.법인세비용차감전순이익(손실)	-18,622	-6,053	-207.65%

당기순이익(손실)	-17,232	-4,548	-278.89%

연결에 포함된 회사 수	7	5	2

(*1) 당기 중 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)의 합병으로 인하여 (주)텔콘생명과학은 연결기업에서 제외되었음을 알려드립니다.

(*2) 당사는 2017년 12월 31일기준 영업손실과 당기순손실이 각각 10,317백만원과 17,232백만원 만큼 발생하였고, 2017년말 현재 유동부채가 유동자산을 18,074백만원 만큼 초과하였습니다.이에 따라 당사는 SCD API 독점공급권에 따른 매출 발생, 해외시장 매출 증대, 원가와 비용 절감노력을 계속할 예정입니다. 또한, 유동성확보가 가능한 투자자산을 72,393백만원 보유하고 있으며, 전환사채가 17,000백만원 만큼 보통주로 전환되었으며, 앞으로도 계속 전환사채가 보통주로 전환되어 유동부채가 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

주2.가. 당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 7개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 19기 말(2017년 12월말)	제 18기 말(2016년 12월말)	증감률

I.유동자산	51,680	38,169	35.40%

II.비유동자산	166,657	86,343	93.02%

자산총계	218,337	124,512	75.35%

I.유동부채	69,754	23,751	193.69%

II.비유동부채	4,767	12,314	-61.28%

부채총계	74,521	36,065	106.63%

지배기업 소유주지분	109,930	65,959	66.66%

I.자본금	7,271	5,810	25.15%

II.자본잉여금	94,290	32,668	188.63%

III.자본조정	555	121	357.87%

IV.기타포괄손익누계액	-1,153	3,117	-136.99%

V.이익잉여금	8,967	24,243	-63.01%

비지배지분	33,886	22,488	50.69%

자본총계	143,816	88,447	62.60%

부채및자본총계	218,337	124,512	75.35%

구 분	(2017년 1월 1일부터2017년 12월 31일까지)	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	증감률

I.매출액	41,774	29,840	39.99%

II.매출원가	36,779	26,766	37.41%

III.매출총이익	4,996	3,075	62.47%

IV.판매비와관리비	11,916	8,401	41.84%

V.경상연구개발비	3,396	1,794	89.30%

VI.영업손실	-10,317	-7,120	-44.90%

XII.법인세비용차감전순이익(손실)	-18,622	-6,053	-207.65%

당기순이익(손실)	-17,232	-4,548	-278.89%

연결에 포함된 회사 수	7	5	2

(*1) 당기 중 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)의 합병으로 인하여 (주)텔콘생명과학은 연결기업에서 제외되었음을 알려드립니다. (1) 재무상태 당사는 종속회사의 신규연결 및 유상증자로 인하여 전기대비 자산총액이 938억원( 증가율: 75.35%) 증가한 2,183억원을 기록하였습니다. 또한 당사가 발행한 전환사채 및 차입금으로 인하여 유동부채가 전기대비 460억원( 증가율: 193.69%) 증가한 70억 원을 기록하였습니다. 유동부채가 유동자산을 180억원 만큼 초과하여 기업의 지불능력을 나타내는유동비율은 74.09% 수준으로 전년대비 86.61%p 감소하였습니다.하지만 당사는 유동성확보가 가능한 투자자산을 724억원 보유하고 있으며, 전환사채가 170억원 만큼 보통주로 전환되어 유동부채가 감소하였습니다. (2) 경영성과 당사는 TELCON VINA(2017년 5월 설립), 텔콘생명과학(2016년 12월 설립) , 비보존 (2016년 8월부터 연결) 의 신규연결 등으로 인하여 103억원의 영업손실을 기록하였습니다.당기순이익(손실)의 경우 2016년 매도가능금융자산 처분이익의 기저효과(2016년 44억원, 2017년 3억원)로 인하여 기타수익이 29억원 감소하였고, 이자비용이 23억원 증가하였으며, 매도가능 금융자산 처분손실이 24억원 발생함에 따라 172억원의 손실을 기록하였습니다. 세부내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 사업부문별 실적

(1) 당기와 전기의 영업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

매출액	영업손실	총자산	매출액	영업손실	총자산

RF사업부문	31,650,515	(8,618,178)	179,636,681	25,736,290	(4,584,492)	93,928,965

제약/바이오사업부문	11,415,333	(3,477,947)	61,188,635	5,581,818	(2,426,423)	41,205,296

소 계	43,065,848	(12,096,125)	240,825,316	31,318,108	(7,010,915)	135,134,261

내부거래제거등	(1,291,506)	1,779,582	(22,487,980)	(1,477,859)	(109,558)	(10,622,285)

합 계	41,774,342	(10,316,543)	218,337,336	29,840,249	(7,120,473)	124,511,976

(*1) RF사업부문의 경우 매출증가에 따른 대손상각비 22억원, RF부품 연구개발비 6억원, 베트남법인 설립등에 따른 비용 9억원 등이 증가하여 전기대비 영업손실이 40억원 증가하였습니다. 제약/바이오 사업부문의 경우 경상연구개발비 10억원이 증가하여 전기대비 영업손실이 10억원 증가하였습니다. 주3.

5. 합병등의 사후정보 가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)텔콘제약의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	지급구분	금액(단위: 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보

해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)비보존의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일(2) 상대방- (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 (주)케이피엠테크의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.라. 계열회사의 합병((주)비보존, (주)텔콘생명과학)당사의 계열회사인 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병(합병비율 1.00000000 : 0.06308827)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다.(1) 합병 기일: 2017년 6월 13일(2) 대상회사- 존속법인: (주)비보존- 소멸법인: (주)텔콘생명과학(3) 관련 공시서류 제출일: 2017년 4월 14일(회사합병결정(종속회사의주요경영사항))(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 계열회사간의 합병은 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 경우로서 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.마. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.(1) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

(2) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일	-

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일	-

이사회 결의일	2017년 6월 16일	-

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일	-

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

(3) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘	매출액	42,026	42,387	-	-	-	-	-

영업이익	4,791	4,967	-	-	-	-	-

당기순이익	5,127	5,260	-	-	-	-	-

(*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준입니다.(*2) 상기 실적은 2018년부터 발생하기 때문에 기재하지 않았습니다.

(*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다

* 자산양수도와 관련된 예측치(단위 : 백만원)

계정과목	자산양수도와 관련된 예측치	당사 3개년도 평균

1차연도	2차연도

매출액	5,939	6,300	36,087

영업이익	3,314	3,490	1,477

당기순이익	2,512	2,645	2,615

바. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘(양수인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다.(1) 양수 완료일자: 2017년 12월 8일(2) 상대방: (주)한일진공, (주)케이피엠테크(3) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	엠마우스생명과학

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	34,873,611주

양수도 대상자산	엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금 32,052,537,338원

- 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD 29,333,337 / (기준환율 1,092.70)1) (주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20)

- 2017년 12월 08일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입

- 2017년 12월 08일 양수대금 7,882,403원은 현금지급2) (주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80)

- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.

- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 11월 27일~2017년 12월 08일	광교회계법인

이사회결의일	2017년 12월 08일	-

주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시)	2017년 12월 08일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 12월 08일	-

주식 양수일	2017년 12월 08일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 12월 08일	-

(4) 합병등의 전후 주요 재무정보해당 자산양수도는 매출액, 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치지 않는 Emmaus Life Sciences Inc.의 구주취득에 관한 내용으로 재무정보의 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 주4.

5. 합병등의 사후정보 가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 사업 다각화를 통한 바이오/제약 사업 진출 및 신규 성장동력 확보를 위한 취득 2) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일3) 상대방

상대방	주소	비고

마상규	경기도 용인시 수지구 만현로	-

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급* 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘제약	매출액	15,999	19,438	8,284	48.2%	9,301	52.2%	-

영업이익	1,065	1,940	-1,735	262.9%	181	90.7%	-

당기순이익	853	1,535	-2,988	450.3%	-13	100.8%	-

(*1) 상기 실적치는 한국회계기준(K-GAAP) 재무제표 입니다. (*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유

- (주)텔콘제약은 제품매출의 비중을 확대하고, 상품매출의 비중을 축소하는 과정에서 규제 및 경쟁이 심화됨에 따라 예측치보다 매출이 감소하였습니다. 나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 바이오사업의 확장과 계열회사간 사업 시너지 제고 및종합 제약/바이오 기업의 성장기반을 마련하기 위함. 2) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일 3) 상대방

상대방	주소	비고

이두현 외 61명	서울 중구 동호로 10길	-

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	지급구분	금액(단위: 원)

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2016년)	2차연도(2017년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비보존	매출액	1,800	1,800	8	99.6%	1,192	33.8%	-

영업이익	753	-213	-1,342	278.2%	-2,856	1240.8%	-

당기순이익	753	-213	-1,109	247.3%	-2,169	918.3%	-

(*1) 상기 실적치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 입니다. (*2) 예측치와 실적치의 차이발생 사유 - R 및 시장경쟁 심화로 인하여 매출이 부진하였으며, 2017년의 경우 연구개발비가 전년대비 1,669백만원이 증가한 1,750백만원이 발생하여 영업이익 및 당기순이익의 예측치와 차이가 발생하였습니다. 다. 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 최근 바이오 사업에 진출한 당사와의 사업 연계 및 양사 모두 정보기술(IT) 부품용 장비를 생산하고 있는 등 사업 전반에 있어서의 시너지 효과 기대 2) 양수 완료일자: 2017년 3월 6일 3) 상대방

상대방	주소	비고

(주)오에프씨	서울 강남구 영동대로 85길	대표이사 백남길

필로스제1호투자조합	서울 강남구 압구정로 30길	대표조합원 (유)서광파트너스

4) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위: 원)

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

5) 합병등의 전후 주요 재무정보당 사 는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.라. 자산양수도(SCD API 독점공급권)2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다. 1) 합병등의 배경 및 목적: 제약/바이오 사업의 장기적인 매출 및 이익을 확보하여 안정성과 성장성을 갖춘 글로벌 바이오 기업으로의 도약을 하기 위함. 2) 자산양수도의 구체적인 내용- 엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

- SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.- 제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

3)상대방

상대방	주소	비고

엠마우스생명과학 (Emmaus Life Sciences)	21250 Hawthorne Blvd., Suite 800, Torrance, CA 90503, USA	대표이사: Yutaka Niihara

4) 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일	-

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일	-

이사회 결의일	2017년 6월 16일	-

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일	-

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

5) 자산양수도의 대금 지급- 2017년 06월 19일 전액 현금지급

6) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2018년)	2차연도(2019년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)텔콘	매출액	42,026	42,387	-	-	-	-	-

영업이익	4,791	4,967	-	-	-	-	-

당기순이익	5,127	5,260	-	-	-	-	-

(*1) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기준입니다.(*2) 상기 실적은 2018년부터 발생하기 때문에 기재하지 않았습니다.

(*2) 상기 예측치는 금번 자산양수도와 관련된 예측치와 당사의 과거실적 3개년도 평균을 합한 수치로서 향후의 시장상황과 경기변동에 따라 변동될수 있습니다

* 자산양수도와 관련된 예측치(단위 : 백만원)

계정과목	자산양수도와 관련된 예측치	당사 3개년도 평균

1차연도	2차연도

매출액	5,939	6,300	36,087

영업이익	3,314	3,490	1,477

당기순이익	2,512	2,645	2,615

마. 자산양수도(Emmaus Life Sciences Inc. 구주)2017년 12월 8일 (주)텔콘(양수인)이 Emmaus Life Sciences Inc.(USA)의 주주 (주)한일진공, (주)케이피엠테크(양도인)에게 엠마우스생명과학(대상회사) 주식의 지분(12.74%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 12월 8일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 32,052,537,338 원입니다. 1) 합병등의 배경: 당사의 최대주주인 엠마우스생명과학의 임상시험 및 FDA승인 경험 공유 등 계열회사간 제약 및 바이오사업 시너지 제고2) 양수 완료일자: 2017년 12월 8일 3) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 이청균, 이희신

(주)케이피엠테크	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길	대표이사 이청균

4) 계약내용 - 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	엠마우스생명과학

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	34,873,611주

양수도 대상자산	엠마우스생명과학의 발행주식 4,444,445주(지분율 12.74%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금 32,052,537,338원

- 자산양수도 대금 지급방법○ 총 양수대금 32,052,537,338원(USD 29,333,337 / (기준환율 1,092.70)(주)한일진공 4,807,882,403원(USD4,400,002.20)

- 2017년 12월 08일 양수대금 4,800,000,000원에 해당하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행으로 대용납입

- 2017년 12월 08일 양수대금 7,882,403원은 현금지급(주)케이피엠테크 27,244,654,935원(USD24,933,334.80)

- 2017년 12월 08일 매수인은 매도인이 2017년 3월 7일 발행한 제2회 전환사채 권면금액 일백억(￦10,000,000,000)원 및 조기상환이율을 반영한 금액인 10,227,260,000원을 본건 거래에 대한 매매대금으로 대체하여 지급하기로 하고 기 발행한 전환사채의 표면이자는 별도 매수인에게 지급하기로 한다.

- 상기 금액을 제외한 매매잔금 17,017,394,935원은 매수인이 발행하는 (주)텔콘 발행의 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급하기로 한다. 단, 전환사채 발행금액 중 백만원 단위 이하인 7,394,935원은 현금지급하고 나머지 금원인 17,010,000,000원에 대해서만 전환사채를 발행한다.

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 11월 27일~2017년 12월 08일	광교회계법인

이사회결의일	2017년 12월 08일	-

주요사항보고서제출일주권 관련 사채권의 처분결정 공시제9회차 전환사채 발행 공시증권발행결과(자율공시)	2017년 12월 08일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 12월 08일	-

주식 양수일	2017년 12월 08일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 12월 08일	-

5) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : USD)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2018년)	2차연도(2019년)	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences)	매출액	70,960,716	175,941,769	-	-	-	-	-

영업이익	13,549,662	31,135,794	-	-	-	-	-

당기순이익	13,549,662	31,135,794	-	-	-	-	-

(*1) 상기 합병등의 전후 주요 재무정보의 1차연도 실적치는 2018년이므로 기재하지 않았습니다.