텔콘RF제약 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사의 이사회는 이사로 구성되며 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. ※ 각이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.(3) 이사회운영규정의 주요 내용[이사회운영규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조 (이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.제4조 (이사회의 구분 및 소집)
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.제8조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조 (이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의사록	제11조 (이사회 의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

나. 이사회 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사(*1)	비고

배성규(출석률:100.0%)	성감(출석률:83.3%)	손영돈(출석률:100.0%)

1	2017-02-03	타법인 주식 및 출자증권 양수결정(정정)	가결	찬성	불참	-	-

2	2017-03-02	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2017-03-02	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4	2017-03-03	제18기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

5	2017-03-06	주권관련 사채권의 취득결정	가결	찬성	찬성	-	-

6	2017-03-16	제18기 정기주주총회 소집 및 전자투표 도입	가결	찬성	찬성	-	-

7	2017-03-17	제19기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

8	2017-03-31	본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

9	2017-04-13	임시주주총회 소집의 건(정정), 전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	-

10	2017-04-28	임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

11	2017-05-16	제19기 임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

12	2017-05-23	제19기 임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

13	2017-06-02	제19기 임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

14	2017-06-12	유상증자(제3자배정)의 건	가결	찬성	찬성	-	-

15	2017-06-12	임시주주총회 소집의 건(정정), 전자투표 도입의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

16	2017-06-12	제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-

17	2017-06-15	게실증 치료제 아시아 판매권에 관한 계약 체결	가결	찬성	찬성	-	-

18	2017-06-19	SCD API의 독점공급권계약 체결	가결	찬성	찬성	-	-

19	2017-06-19	자금 단기차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

20	2017-06-22	유상증자(제3자배정)의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-

21	2017-06-23	단기차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성	-	-

22	2017-06-27	대표이사 선임의 건	가결	-	불참	찬성	-

23	2017-09-29	대표이사 선임의 건	가결	-	불참	찬성	-

24	2017-09-29	임시주주총회 소집의 건	가결	-	불참	찬성	-

(*1) 상기 이사회의 활동내역은 전체 활동내역이 아닌 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다.(*2) 배성규 사외이사와 손영돈 사외이사의 출석률은 취임 이후부터 퇴임 전 까지의 출석률을 기재하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명	추천인	회사와의거래	최대주주와의관계	활동분야	비고

이두현	이사회	금전대여(1억원/2017.04.28.)	-	대표이사	2017년 6월 27일임시주주총회에서 선임

이창현	이사회	-	-	사내이사	2017년 6월 27일임시주주총회에서 선임

성감	이사회	-	-	사외이사	2016년 7월 14일임시주주총회에서 선임

(*1) 2017년 3월 28일부로 사내이사 JAMES PAK은 사임하였습니다.(*2) 2017년 6월 27일부로 대표이사 김정민, 사내이사 문석중, 사외이사 배성규는 사임하였습니다.(*3) 2017년 9월 29일부로 대표이사 김백선, 사내이사 Yutaka Niihara, 사내이사 Willis Lee, 사외이사 손영돈은 사임하였습니다.(*4) 당사는 2017년 11월 13일 주주총회를 개최하여 사내이사 2명, 사외이사 2명을 신규로 선임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.