텔콘RF제약 분기보고서 (2017.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 자산양수도((주)텔콘제약 구주)2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.① 양수 완료일자: 2016년 5월 20일② 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로③ 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)텔콘제약

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	(주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

- 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

(*) 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급(*) 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

(*) 자산양수도에 관한 자세한 사항은 2016년 4월 21일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(2) 자산양수도((주)비보존 구주)2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.① 양수 완료일자: 2016년 8월 10일② 상대방: 이두현 외 61명③ 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)비보존

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,255,770주

양수도 대상자산	(주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금23,503,557,200원

- 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 원)

구분	지급일	지급구분	금액

계약금	2016년 07월 01일	현금	1,200,000,000

잔금	2016년 08월 09일	현금	8,979,393,800

전환사채	10,981,199,010

2016년 08월 10일	현금	2,342,964,390

합계	23,503,557,200

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일	현대회계법인

이사회결의일	2016년 07월 01일	-

주요사항보고서제출일	2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정)	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 07월 01일	-

주식 양수일	2016년 08월 10일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 08월 10일	- 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급: 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급

(*) 자산양수도에 관한 자세한 사항은 2016년 7월 1일, 2016년 8월 9일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(3) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2016년 11월 10일 (주)텔콘(양수인)이 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하는하는 계약을 체결하였고, 2017년 3월 6일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 14,007,000,000원 입니다.① 양수 완료일자: 2017년 3월 6일② 상대방: (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합③ 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	11,107,324주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금14,007,000,000원

- 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 11월 10일	2,801,400,000

중도금	2016년 11월 14일	3,851,925,000

잔 금	2017년 03월 03일	7,000,000,000

2017년 03월 06일	353,675,000

합계	14,007,000,000

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 11월 04일~2016년 11월 09일	세일회계법인

이사회결의일	2016년 11월 10일	-

주요사항보고서제출일	2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정)	-잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경

자산양수도 계약 체결일	2016년 11월 10일	-

주식 양수일	2017년 03월 06일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2017년 03월 06일	총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급

(*) 자산양수도에 관한 자세한 사항은 2017년 2월 3일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.(2016년 11월 10일 최초 공시, 2016년 12월 9일, 2016년 12월 29일, 2017년 2월 3일 정정공시)(4) 계열회사의 합병((주)비보존, (주)텔콘생명과학)당사의 계열회사인 (주)비보존(존속법인)과 (주)텔콘생명과학(소멸법인)은 소규모합병(합병비율 1.00000000 : 0.06308827)을 진행하였습니다. 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주주총회일)은 2017년 5월 8일이고, 합병기일은 2017년 6월 13일이며, (주)비보존의 합병 발행신주는 757,060주 입니다.① 합병 기일: 2017년 6월 13일② 대상회사- 존속법인: (주)비보존- 소멸법인: (주)텔콘생명과학③ 관련 공시서류 제출일: 2017년 4월 14일(회사합병결정(종속회사의주요경영사항))(5) 자산양수도2017년 6월 16일 (주)텔콘(양수인)은 엠마우스생명과학(양도인)의 SCD API의 독점공급권을 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 6월 19일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 36,000,000,000원 입니다.① 양수 완료일자: 2017년 6월 19일② 상대방: Emmaus Life Sciences.Inc.(엠마우스생명과학)③ 계약내용- 자산양수도의 구체적인 내용엠마우스생명과학에 SCD API의 독점공급권에 대한 대가로 36,000,000,000원을 지급함.

SCD API의 독점공급권 부여 후 엠마우스가 필요로 하는 원료수량의25%이상을 당사로부터 구매하며, 이 계약은 체결일로부터15년간 유효함.제품 : Sickle Cell Disease 치료를 위한 제약 등급 L-글루타민(API) 벌크 컨테이너

- 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2017년 4월 10일

외부평가기관 평가	2017년 4월 10일 ~2017년 6월 16일

이사회 결의일	2017년 6월 16일

계약 체결일	2017년 6월 16일	SCD API의 독점공급권 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2017년 6월 16일

양수도대금 지급일	2017년 6월 19일	전액 현금 지급

- 자산양수도의 대금 지급: 2017년 06월 19일 전액 현금지급

(6) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준)(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제19기3분기	매출채권	14,019	3,638	25.95%

대여금	2,595	888	34.22%

미수수익	135	126	93.33%

선급금	6,767	145	2.14%

장기대여금	298	298	100.00%

합계	23,814	5,095	21.39%

제18기	매출채권	14,892	3,384	22.70%

대여금	2,509	888	35.40%

미수수익	140	126	90.10%

선급금	7,660	145	1.90%

장기대여금	298	298	100.00%

합계	25,499	4,842	19.00%

제17기	매출채권	12,976	64	0.50%

합계	12,976	64	0.50%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,842	64	89

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	2,873	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(3)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액(연결범위의 변동)	-	2,876	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	253	1,904	(25)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	5,095	4,842	64

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 매출채권을 3구간(6월이하, 1년이하, 1년초과)으로 구분하여, 구간별 대손율(6월이하:0.5%, 1년이하:20%,1년초과:100%)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	3년 초과	합계

금액	일반	9,424	1,016	3,578	0	14,018

특수관계자	0	0	0	0	0

계	9,424	1,016	3,578	3,578	14,018

구성비율(%)	67.2%	7.2%	25.5%	25.5%	100.0%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결 기준)(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위 : 백만원)

계정과목	제19기 3분기	제18기	제17기	비고

RF사업부문	상 품	0	0	-	-

제 품	1,270	698	619	-

재공품	1,224	1,592	868	-

원재료	540	492	381	-

부재료	0	0	-	-

미착품	0	3	-	-

소 계	3,034	2,785	1,868	-

제약 및 바이오 사업부문	상 품	36	65	-	-

제 품	538	534	-	-

재공품	0	0	-	-

원재료	207	345	-	-

부재료	132	116	-	-

미착품	392	91	-	-

소 계	1,305	1,151	-	-

합계	상 품	36	65	-	-

제 품	1808	1232	619	-

재공품	1224	1592	868	-

원재료	747	837	381	-

부재료	132	116	-	-

미착품	392	94	-	-

소 계	4,339	3,936	1,868	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.50%	3.14%	3.88%	-

재고자산회전율(회수)[연 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	6.77회	9.22회	7.96회	-

(2) 재고자산 실사내역 - 실사일자: 2016년 12월 28일 - 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부: 당사 담당자 및 외부감사인 1명 입회 - 실사방법: 재고자산 실사는 당사 담당자와 외부감사인이 실사당일 직접 참여하여 실사일 현재의 재고수량을 조사하고 재무상태표일 까지의 샤용량을 추가하여 실물재고와 재무상태표상의 재고수량 차이 유무를 확인하였음. - 재고자산의 담보제공여부: 해당사항 없음 - 장기 체화등의 내역: 해당사항 없음

라. 공정가치 평가(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

[공정가치로 인식된 자산](*1)

기타금융자산(유동성 포함)	10,748,134	10,748,134	6,694,154	6,694,154

파생상품자산	148,840	148,840	-	-

[상각후원가로 인식된 자산](*2)

현금및현금성자산	5,351,617	5,351,617	8,863,191	8,863,191

매출채권및기타채권	12,274,392	12,274,392	15,537,998	15,537,998

비유동매출채권및기타채권	1,046,582	1,046,582	1,076,988	1,076,988

자산 합계	29,569,565	29,569,565	32,172,331	32,172,331

[공정가치로 인식된 부채]

파생상품부채	7,217,593	7,217,593	964,381	964,381

[상각후원가로 인식된 부채](*2)

매입채무및기타채무	6,259,948	6,259,948	9,264,322	9,264,322

단기차입금	10,913,894	10,913,894	2,379,674	2,379,674

비유동매입채무및기타채무	378,500	378,500	417,700	417,700

기타금융부채(유동성 포함)	1,824,666	1,824,666	2,312,520	2,312,520

장기차입금 (유동성 포함)	2,945,001	2,945,001	1,876,609	1,876,609

전환사채(유동성 포함)	24,121,271	24,121,271	16,704,665	16,704,665

부채 합계	53,660,873	53,660,873	33,919,871	33,919,871

(*1) 시장성 있는 지분증권의 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였으며, 활성거래시장이 존재하지 않는 비상장지분상품은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 간주하였습니다. 또한, 활성거래시장이 존재하지 않는 채무상품에 대하여는 외부평가기관의 평가를 받은 공정가치를 장부금액으로 계상하였습니다. (*2) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산ㆍ부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여, 공정가치 평가를 수행 하지 않았습니다.

(2) 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

파생상품자산	-	-	148,840	148,840

매도가능금융자산	1,184,794	-	9,540,240	10,725,034

단기금융상품	-	100	-	100

파생상품부채	-	-	7,217,593	7,217,593

합 계	1,184,794	100	16,906,673	18,091,567

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

매도가능금융자산(*)	1,671,054	-	-	1,671,054

단기금융상품	-	2,000,100	-	2,000,100

파생상품부채	-	-	964,381	964,381

합 계	1,671,054	2,000,100	964,381	4,635,535

(*) 활성거래시장이 존재하지 않는 비상장지분상품은 제외하였습니다.활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

마. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)텔콘(제1회CB)	회사채	사모	2016.05.20	1,000	0.00	-	2019.05.20	-	-

(주)텔콘(제2회CB)	회사채	사모	2016.08.09	12,681	0.00	-	2021.08.09	전액상환	-

(주)텔콘(제3회CB)	회사채	사모	2016.08.02	8,000	5.00	-	2019.08.02	일부상환(*1)	-

(주)텔콘(제4회CB)	회사채	사모	2017.03.03	7,000	6.00	-	2020.03.03	-	-

(주)텔콘(제5회CB)	회사채	사모	2017.03.06	10,000	6.00	-	2020.03.06	-	-

(주)텔콘(제6회CB)	회사채	사모	2017.06.19	7,000	6.00	-	2020.06.19	-	-

합 계	-	-	-	45,681	-	-	-	-	-

(*1) 당사의 제3회차 전환사채의 경우 보고서 작성 기준일 현재 권면총액 8,000백만원 중 6,670백만원이 상환되었으며, 보고서 제출 기준일 이후 1,330백만원이 추가로 상환되어 보고서 제출일 현재 전액 상환완료 되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	2,330	24,000	-	-	-	-	26,330

합계	-	2,330	24,000	-	-	-	-	26,330

(*1) 본 보고서 제출일 현재 전환사채의 전환청구 및 조기상환청구로 인하여 1년초과 2년이하의 미상환 잔액은 1,000백만원으로 감소하였습니다.회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	2,330	24,000	-	-	-	-	26,330

합계	-	2,330	24,000	-	-	-	-	26,330

(*1) 본 보고서 제출일 현재 전환사채의 전환청구 및 조기상환청구로 인하여 1년초과 2년이하의 미상환 잔액은 1,000백만원으로 감소하였습니다.신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-