텔콘RF제약 사업보고서 (2016.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련되 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요과거 통신장비시장은 기술경쟁력 중심의 High-end 시장(미국, 일본, 유럽 등)과 가격경쟁력 중심의 Low-end 시장(중국, 동남아 등)으로 양분되어 있었습니다. 그러나 가격경쟁력은 물론 기술경쟁력까지 갖춘 중국 장비업체(Huawei, ZTE 등)의 등장으로 인하여 메이저 장비업체(Ericsson, Nokia, Alcatel-Lucent) 또한 제품원가절감 요구에 직면하고 있습니다.

이처럼 과거 기술경쟁력 중심의 시장에서 가격경쟁력 중심의 시장으로 변화하고 있습니다. 당사는 이와 같은 시장의 변화에 대처하기 위하여 대량양산체제 구축을 통한 원가경쟁력을 확보하여 지금까지 추구하였던 질적 성장 외에도 양적 성장까지 이루어 낼 것입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

3. 재무상태 및 경영성과당기말 연결대상에 포함되는 종속회사는 5개이며, 연결실체의 2개년도 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 18기 말(2016년 12월말)	제 17기 말(2015년 12월말)	증감률

[유동자산]	38,169	41,313	(7.6%)

[비유동자산]	87,131	6,842	1173.5%

자산총계	125,299	48,155	160.2%

[유동부채]	23,751	3,799	525.2%

[비유동부채]	12,314	363	3292.3%

부채총계	36,065	4,162	766.5%

자본총계	89,234	43,993	102.8%

구 분	(2016년 1월 1일부터2016년 12월 31일까지)	(2015년 1월 1일부터2015년 12월 31일까지)	증감률

매출액	29,840	28,543	4.5%

매출원가	26,766	23,960	11.7%

판매비와관리비	8,401	3,121	169.2%

경상연구개발비	1,794	1,747	2.7%

영업이익	(7,120)	(286)	2389.5%

법인세비용차감전순이익(손실)	(5,266)	631	(934.5%)

당기순이익(손실)	(3,761)	348	(1180.7%)

연결에 포함된 회사 수	5	1	400.0%

(*) 2016년은 제약 및 바이오 부문의 신규 연결로 인하여 2015년 대비 13억원 증가한 298억원의 매출을 달성하였습니다.

하지만, 이익 측면에서는 제약 및 바이오 부문의 매출원가 상승과 투자비용 증가로 인하여 영업적자 71억원, 당기순손실을 38억원 기록하였습니다.

또한, 2015년에 이어 2016년에도 글로벌 통신 시장의 투자감소로 인하여 RF사업부문의 영업환경이 위축되었습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성기업의 지불능력을 나타내는 유동비율은 160.7% 수준으로 전년대비 85.22%p 감소 하였습니다. 유동비율이 감소한 원인으로는 현금 및 현금성자산 감소와 단기차입금 증가 및 전환사채 발행으로 인한 부채비율 증가입니다.

* 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

보유현금	3,977	2,044

보통예금	10,782,228	17,099,694

외화예금	17,713	948,547

정부보조금	(1,940,727)	-

합 계	8,863,191	18,050,285

* 연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금과 전환사채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 당기말과 전기말현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

매입채무및기타채무	9,682,022	3,784,098

차입금과 전환사채(유동성포함)	20,960,948	-

차감:현금및현금성자산	(8,863,191)	(18,050,285)

순부채(A)	21,779,779	(14,266,187)

자기자본(B)	89,234,433	43,992,385

총자본(A+B)	111,014,212	29,726,198

부채비율[A/(A+B)]	19.62%	(*)

(*) 부채비율이 부(-)의 수치로 산출되어 계산하지 아니하였습니다.

* 연결실체의 당기말 유동비율(단위: 백만원)

구 분	제18기	제17기	증감율

유동자산	38,169	41,313	-7.61%

유동부채	23,751	3,799	525.12%

유동비율	160.70%	1087.35%	-85.22%p

※유동비율=유동자산/유동부채

나. 자금조달 현황 (1) 당기 중 지배기업의 발행주식수 및 유통주식수 변동 (단위 : 주, 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 기 초 5,022,000 2,511,000 13,318,091 유상증자 (2016.07.09) 281,690 140,845 4,857,055 무상증자 (2016.07.12) 5,303,690 2,651,845 (2,667,770) 유상증자 (2016.08.10) 871,974 435,987 8,496,787 액면분할 (2016.08.17) 45,917,416 - - 주식선택권(2016.10.12) 700,000 70,000 1,302,560 기 말 58,096,770 5,809,677 25,306,723 (2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 25,306,723 13,318,091 기타자본잉여금 3,911,910 - 전환권대가 3,449,359 - 합 계 32,667,992 13,318,091 (1) 당기말 현재 차입금 및 전환사채의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기말 유 동 비유동 단기차입금 2,379,674 - 유동성장기차입금 1,187,081 - 장기차입금 - 689,528 전환사채 8,151,912 8,552,753 파생상품부채 964,381 - 합 계 12,683,048 9,242,281 (2) 당기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역① 단기차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 일반운전자금(원화) 우리은행 5.18 170,000 기업은행 6.69 150,000 부산은행 5.24~7.42 1,292,278 (주)케이피엠테크 4.60 500,000 채종우 - 25,696 일반운전자금(외화) 부산은행 6.16 241,700 합 계 2,379,674 ② 장기차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당기말 일반운전자금 중소기업진흥공단 3.61~3.95 434,470 KEB하나은행 4.68 190,000 부산은행 3.99~4.74 137,889 시설자금 부산은행 3.76~5.44 1,114,250 차감 : 유동성장기차입금 (1,187,081) 합 계 689,528 당기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결기업의 금융상품과 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 종속기업을 위하여 제공하고 있는 지급보증액은 4,012,607천원입니다. (3) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획 (단위 : 천원) 구 분 장기차입금 2018년 531,528 2019년 158,000 합 계 689,528 ( 4) 당기말 현재 전환사채의 내역 (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 당기말 제1회 무보증 사모 전환사채 2016.05.20 2019.05.20 - 1,000,000 제2회 무보증 사모 전환사채 2016.08.09 2021.08.09 - 12,681,199 제3회 무보증 사모 전환사채 2016.08.02 2019.08.02 5.00 8,000,000 사채상환할증금 30,416 전환권조정 (5,006,950) 전환사채 소계 16,704,665 차감 : 유동성대체(*) (8,151,912) 합 계 8,552,753 (*) 조기상환 청구권 조항에 따라 유동성대체 되었습니다. (5) 당기말 현재 연결기업이 발행한 전환사채의 상세내역 구 분 제1회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 1,000,000,000원 사채발행일 2016년 05월 20일 사채만기일 2019년 05월 20일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2017년 11월 20일 ~ 2019년 05월 19일 전환가액 2,980원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 시점(2017년 11월 20일)부터매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 구 분 제2회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채발행금액(액면금액) 12,681,199,010원 사채발행일 2016년 08월 09일 사채만기일 2021년 08월 09일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2017.08.09 ~ 2021.08.08 전환가액 2,238원 조기상환 청구권 - 구 분 제3회 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 전환사채 사채발행금액(액면금액) 8,000,000,000원 사채발행일 2016년 08월 02일 사채만기일 2019년 08월 02일 원금상환방법 만기일에 액면가액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환 전환권의 행사기간 2017.08.02 ~ 2019.07.02 전환가액 4,210원 조기상환 청구권 발행일로부터 1년이 경과한 시점(2017년 08월 02일)부터 매 3개월 단위 조기상환 청구 가능 (6) 파생상품부채① 당기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기말 유동 전환사채의 전환권 964,381 전환사채의 전환가액이 변동가능함에 따라 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 파생상품부채로 분류하였습니다.② 당기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 구 분 당 기 기 초 - 발 행 952,623 평 가 11,758 기 말 964,381 당기에 인식한 손익 (11,758) 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항연결실체는 미주, 일본, 중국등 전세계에 걸쳐 영업활동을 하고 있는 바 미화, 엔화, 등의 환율 위험에 노출되어 있으며 환율의 불확실성은 미래의 영업 거래, 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 연결실체는 외화자금수지 상 수출이 수입보다 많아 원화가 강세를 시현할 경우 원화 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 포함)와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사의 이사회는 이사로 구성되며 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. ※ 각이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회일 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. (3) 이사회운영규정의 주요 내용[이사회운영규정] 구 분 내 용 구성과소집 제3조 (이사회의 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.제4조 (이사회의 구분 및 소집) 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 권한 제2조 (적용범위)회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.제8조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 결의방법 제7조 (이사회의 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 의사록 제11조 (이사회 의사록)이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 나. 이사회 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사(*1) 비고 임원현(출석률:100%) 배성규(출석률:97.4%) 성감(출석률:11.8%) 1 2016.02.16. 제17기 연결재무제표및 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - - - 2 2016.02.29. 베트남 자체투자결정으로 인한 KMW VIETNAM 투자금회수 결정의 건 가결 찬성 - - - 3 2016.03.15. 제17기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 - - - 4 2016.03.16. 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 - - - 5 2016.03.30. 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 - - 6 2016.04.21. 타법인주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 찬성 - - 7 2016.04.26. 타법인주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 찬성 - - 8 2016.05.16. 타법인주식 및 출자증권 취득결정(정정) 가결 - 찬성 - - 9 2016.05.20. 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 찬성 - - 10 2016.05.23. 주식 분할의 건 가결 - 찬성 - - 11 2016.05.24. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 - - 12 2016.05.24. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(정정) 가결 - 찬성 - - 13 2016.06.13. 임시주주총회 부의안건 추가의 건 가결 - 찬성 - - 14 2016.06.23. 주식발행초과금 자본전임에 관한 건(무상증자) 가결 - 찬성 - - 15 2016.06.24. 제3자배정 유상증자의 건 가결 - 찬성 - - 16 2016.06.27. 주식발행초과금 자본전임에 관한 건(무상증자)(정정) 가결 - 찬성 - - 17 2016.06.29. 임시주주총회 부의안건 변경의 건 가결 - 찬성 - - 18 2016.07.01. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 가결 - 찬성 - - 19 2016.07.01. 제3자배정 유상증자의 건 가결 - 찬성 - - 20 2016.07.01. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 찬성 - - 21 2016.07.01. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 찬성 - - 22 2016.07.08. 유상증자(제3자배정)의 건(정정) 가결 - 찬성 - - 23 2016.07.08. 주식발행초과금 자본전임에 관한 건(무상증자)(정정) 가결 - 찬성 - - 24 2016.07.08. 주식분할의 건(정정) 가결 - 찬성 - - 25 2016.07.13. 주식매매에 관한 양해각서(MOU)체결 가결 - 찬성 - - 26 2016.07.13. 타법인주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 찬성 - - 27 2016.07.29. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 가결 - 찬성 불참 - 28 2016.08.01. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 - 29 2016.08.09. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(정정) 가결 - 찬성 불참 - 30 2016.08.09. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 찬성 불참 - 31 2016.08.09. 제3자배정 유상증자의 건(정정) 가결 - 찬성 불참 - 32 2016.08.09. 비보존 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 인수계약 변경의 건 가결 - 찬성 불참 - 34 2016.08.16. 주식분할의 건(정정) 가결 - 찬성 불참 - 35 2016.08.25. 타법인주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 찬성 불참 - 36 2016.08.26. 유상증자(제3자배정)의 건(정정) 가결 - 찬성 불참 - 37 2016.08.26. 채무보증 결정의 건 가결 - 찬성 불참 - 38 2016.09.06. 타법인주식 및 출자증권 취득결정 가결 - 찬성 불참 - 39 2016-10-12 주식매수선택권(스톡옵션) 행사에 따른 신 주식 발행 결정의 건 가결 - 불참 찬성 - 40 2016-10-21 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 가결 - 찬성 불참 41 2016-11-10 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 가결 - 찬성 불참 42 2016-12-09 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(정정) 가결 - 찬성 불참 43 2016-12-19 신규법인 설립 출자결정 가결 - 찬성 불참 44 2016-12-29 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(정정) 가결 - 찬성 불참 (*1) 2016년 3월 30일 주주총회일 기준으로 임원현 사외이사가 사임하고 배성규 사외이사가 취임하였으며, 2016년 7월 14일 임시주주총회에서 성감 사외이사가 취임하였습니다.(*1)임원현 사외이사의 경우 사임 전까지의 출석률을 기재하였고, 배성규 사외이사와 성감 사외이사의 경우 취임 후 부터의 출석률을 기재하였습니다.(*2)상기 이사회의 활동내역은 전체 활동내역이 아닌 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 성명 추천인 회사와의 거래 최대주주와의관계 활동분야 비고 김정민 이사회 - - 대표이사 2016.03.30. 정기주주총회에서선임 JAMES PAK 이사회 - - 사내이사 배성규 이사회 - - 사외이사 성감 이사회 - - 사외이사 2016.07.14. 임시주주총회에서 선임 (*1) 2017년 3월 28일부로 사내이사 JAMES PAK은 사임하였습니다.(*2) 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 사내이사 문석중을 선임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 조영창 - 중앙대학교대학원전자공학과졸업 - 대한전선음향개발부 - 대우통신(주)연구6실장 - 에이스전자기술(주)대표 해당사항없음 2016.3.30.사임 박일주 - 순천대학교 회계학과 졸업 - 前 (주)미래테크노 근무 - 前 세무법인 고구려 전무이사 - 세무법인 박앤파트너스 대표세무사 해당사항없음 2016.3.30.선임 다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 내용 권한과책임 정관 45조 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 2016.02.16. 제17기 연결재무제표및 재무제표 승인의 건 가결 - 2016.02.29. 베트남 자체투자결정으로 인한 KMW VIETNAM 투자금 회수 결정의 건 가결 - 2016.03.15. 제17기 정기주주총회 소집결정및 회의목적사항 결정의 건 가결 - 2016.03.16. 전자투표제도 도입의 건 가결 - 2016.03.30. 대표이사 선임의 건 가결 - 2016.08.01. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 - (*1) 상기 활동내역은 전체 활동내역이 아닌 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 공시대상 기간중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년 3월 31일 정기주주총회에 채택하여 활용하였습니다. 또한, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」 2) 전자투표ㆍ전자위임장의 최근 수여기간: 2017년 3월 21일 ~ 2017년 3월 30일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임 장수여(주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ 증권 범용 공인인증서) 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 텔콘홀딩스(주) 본인 보통주 0 0 12,840,240 22.10 최대주주변경 및 장내, 장외거래로 인한 지분 변동 계 보통주 0 0 12,840,240 22.10 - - - - - - - ※ 상기 주주 현황은 2016년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 2. 최대주주 현황 가. 최대주주의 대표자 성 명 직위(상근여부) 출생연도 김정익 대표이사(상근) 1976년 나. 재무현황 당사의 최대주주인 텔콘홀딩스(주)는 2016년 2월에 설립된 법인으로 재무정보는 기재를 생략하오니 참고하시기 바랍니다. 다. 사업현황 당사의 최대주주인 텔콘홀딩스(주)는 2016년 2월 2일 김정익대표이사에 의해 설립되었으며, 경영컨설팅업, 사업경영 및 상담업, 기업구조조정 관련 업무, 기업간 인수 및 합병업무 등을 영위하고 있습니다. 3. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016년 03월 29일 텔콘홀딩스(주) 997,826 19.87 변동일 기준 (*1) 당사의 前최대주주 (주)케이엠더블유는 보유주식 997,826주(19.87%)를 텔콘홀딩스(주)에게 양도하는 주식 및 경영권양수도 계약을 2016년 2월 29일 체결하였으며, 2016년 3월 29일 주식양수도계약체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 최대주주 변동관련 인수자금 조달방법은 다음과 같습니다.- 취득자금: 차입금 14,999,998,664원- 차입처: (주)한일진공- 차입금액: 15,000,000,000- 차입기간: 2016.02.29. ~2021.02.29.- 주식등의 담보제공 여부: 해당사항 없음- 차입방법 : 텔콘홀딩스(주) 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 텔콘홀딩스(주) 12,840,240 22.10 - - - - - 우리사주조합 400,000 0.69 - (*) 상기 주주 현황은 2016년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 17,683 99.98 43,011,763 74.03% - ※ 소액주주 현황은 2016년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 작성하였으며, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임을 알려드립니다. 5. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액100억원을 초과하지 않는 점위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금율기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우. 6. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우9. 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우10. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 6. 최근6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 '16년 7월 '16년 8월 '16년 9월 '16년 10월 '16년 11월 '16년 12월 기명식보통주 최 고 43,550 32,500 32,150 6,730 5,350 4,430 최 저 25,300 22,100 5,700 4,500 3,650 3,655 평 균 31,331 29,695 11,997 5,859 4,373 4,080 최고 일 거래량 4,133,713 5,043,919 28,273,595 15,821,558 8,406,771 9,724,338 최저 일 거래량 214,578 0 0 1,766,497 1,028,619 1,223,844 월간거래량 29,609,249 18,381,748 148,522,858 84,228,548 70,611,595 58,131,623 ※ 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)※ 상기 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다.※ 2016년 7월 무상증자 및 2016년 9월 액면분할로 인하여 월별 주가 및 거래량의 편차가 크며, 2016년 8월 및 9월의 경우 액면분할로 인한 거래정지기간이 포함되어 있어 최저 일 거래량을 0주로 표시하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정민 남 1966년 04월 대표이사/사내이사 등기임원 상근 대표이사 - 단국대학교 대학원 분자유전학 이학박사 - 前 한국생명공학연구원(신약개발 및 진단마커 발굴) - 前 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원 (DNA 칩분석 및 연구개발) - (주)엔에이알센터 대표(진단제품 개발사업및 연구용역, 국가과제 수행) - - 2016.03.30.~현재 2019.03.29 JamesPak 남 1977년 02월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - Webster University, Webster Grove,MO. USA International Business. - 前 Claydon Heeley, (2002-2005): BusinessConsultant, Media Advertisement, Boston, MA. USA. - 前 Tianyi Group (2005-2009): International Investment, Nanjing, China. - 前 Cinda International Securities LTD. (2009-2012): Marketing Manager, Queen'sRD. Central Hong Kong. - - 2016.03.30.~2017.03.28 2017.03.28 배성규 남 1974년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 고고미술사학과 졸업 - 前 한영회계법인 감사본부 이사 - 대현회계법인 이사 - - 2016.03.30.~현재 2019.03.29 성감 남 1969년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 경희대학교 정경대학 회계학과 - 한국산업개발연구원 - ㈜대동고려삼 감사 - - 2016.07.14.~현재 2019.07.13 박일주 남 1972년 10월 감사 등기임원 비상근 감사 - 순천대학교 회계학과 졸업 - 前 (주)미래테크노 근무 - 前 세무법인 고구려 전무이사 - 세무법인 박앤파트너스 대표세무사 - - 2016.03.30.~현재 2019.03.29 (*1) 2017년 3월 28일부 사내이사 JAMES PAK은 사임하였습니다.(*2) 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 사내이사 문석중을 선임하였습니다. 나. 주요 미등기임원 현황당사의 주요 미등기임원 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임진훈 남 1964년 02월 사장 미등기임원 상근 RF총괄 - 산업기술대학졸업(1990.2) - 89.06~95.09 일광정밀 - 96.08~97.04 서영정밀 - 97.04~98.12 (주)케이엠더블유 - 품질관리팀장 - 99.01~00.09 (주)텔콘 지원팀장 - 00.10~02.06 (주)케이엠더블유 조달팀장 - 02.07~11.03 (주)텔콘 대표이사 - 11.04~13.05 (주)케이엠더블유 영업부문장 - 13.06~14.03 (주)케이엠더블유 영업부문장(겸)(주)텔콘 대표이사 - 14.04~16.03 (주)텔콘 대표이사 - 16.03~ 현재 (주)텔콘 RF부문 사장 300,000 - 1999~20002002~20112013~ - 오정관 남 1967년 09월 이사 미등기임원 상근 관리총괄 - 안양전문대학졸업(1991.2) - 91.03~93.06 대림공업(주) - 93.07~97.04 태평양시스템 - 97.04~99.01 ㈜케이엠더블유 품질관리팀장 - 99.01~08.03 (주)텔콘 품질관리팀장 - 08.03~11.04 (주)텔콘 핵심프로젝트팀장 - 11.04~14.03 (주)텔콘 경영구매총괄부장 - 14.04~현재 (주)텔콘 경영관리총괄이사 200,000 - 1999~ - 유문근 남 1968.10 총경리 미등기임원 상근 중국지사총괄 - 수원전문대학졸업(1991.2) - 91.01~93.06 아남산업 - 94.01~96.12 대성전기 - 97.01~99.05 (주)케이엠더블유 영업팀 - 99.05~11.07 (주)텔콘 영업팀장 - 11.07~13.04 (주)텔콘 생산팀장 - 13.05~현재 (주)텔콘 중국지사 총괄 200,000 - 1999~ - (*1) 상기 주요 미등기임원이 소유하고 있는 의결권 있는 주식은 보고서 제출 기준일 이후 장내매도로 인하여 다음과 같이 감소하였습니다. - 임 진훈 100,000주(0.17%) - 오정관 100,000주(0.17%) - 유문근 70,135주(0.12%) 다. 직원 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) RF 남 78 0 0 0 78 5.7 3,356 43 - RF 여 14 0 0 0 14 4.1 472 34 - 합 계 92 0 0 0 92 9.8 3,828 49 - ※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출 하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.※ 상기 직원의 수는 임원을 제외한 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기/사외이사 3 1,000 - 감사 1 100 - (*) 상기 인원수는 주주총회 승인 당시의 인원을 기재하였으며, 보고서 제출기준일 현재는 등기/사외이사 4명, 감사 1명입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 3,807 381 (*1) (*1) 상기 인원수는 퇴임한 임원 5명을 포함하였으며, 보수총액은 퇴임한 임원의 퇴직금 및 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. (2)유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 3,727 745 (*1) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 40 13 (*1) 감사위원회 위원 0 0 0 - 감사 2 40 20 (*1) (*1) 상기 인원수는 퇴임한 임원 5명을 포함하였으며, 보수총액은 퇴임한 임원의 퇴직금 및 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 임진훈 주요미등기임원 1,601 - 오정관 주요미등기임원 1,021 - 유문근 주요미등기임원 1,015 - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 금액 산정기준 및 방법 임진훈 근로소득(급여) 50 2016년 1월 ~ 3월 급여기존의 계약 연봉 150,000,000원을 12개월로나눈후 1월~2월은 월 12,500,000원을 지급하고, 3월은 연봉3억원을 12개월로 나눈금액 25,000,000원을 지급. 퇴직소득 69 임원퇴직금 지급규정에 따라계산기준연봉/12*3배수 기타소득(주식매수선택권 행사이익) 1,482 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(@1,050)과 행사당시 주가(@5,990)와의 차이에 행사수량(300,000주)을 곱하여 산출. 오정관 근로소득(급여) 21 - 2016년 1월 ~ 3월 급여 연봉 72,400,000원을 12개월로 나눈후 월 6,033,340원을 지급.- 자녀학자금 지급규정에 따른 2,446,360원 지급 퇴직소득 12 임원퇴직금 지급규정에 따라 계산기준연봉/12*2배수 기타소득(주식매수선택권 행사이익) 988 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(@1,050)과 행사당시 주가(@5,990)와의 차이에 행사수량(200,000주)을 곱하여 산출. 유문근 근로소득(급여) 21 - 2016년 1월 ~ 3월 급여 연봉 67,400,000원을 12개월로 나눈후 월 5,616,670원을 지급.- 연차수당 4,192,330원 지급 퇴직소득 6 직원 퇴직금지급규정에 따라 계산(기준연봉+직책수당)/12 기타소득(주식매수선택권 행사이익) 988 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(@1,050)과 행사당시 주가(@5,990)와의 차이에 행사수량(200,000주)을 곱하여 산출하였음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 주요미등기밈원 등 4 107,680,250 - 계 1 107,680,250 - (*) 공정가치 산출내역은 Ⅲ . 재무에 관한 사항 5. 재무제표주석 의 31. 주식기준보상제도를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량(*1) 미행사수량 행사기간 행사가격(1*) 부여 행사 취소 임진훈 주요미등기임원 2014.08.20. 신주교부또는 차액보상 보통주 300,000 300,000 - 0 2016년 8월 20일 ~2021년 8월 19일 1,050 오정관 주요미등기임원 2014.08.20. 신주교부또는 차액보상 보통주 200,000 200,000 - 0 2016년 8월 20일 ~2021년 8월 19일 1,050 유문근 주요미등기임원 2014.08.20. 신주교부또는 차액보상 보통주 200,000 200,000 - 0 2016년 8월 20일 ~2021년 8월 19일 1,050 이두현 종속회사대표이사 2016.07.01 신주교부 보통주 500,000 - - 500,000 2018년 07월 01일~2021년 06월 30일 2,279 (*1) 상기 부여수량 및 행사가격은 부여일 이후 유/무상증자, 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 2016년 12월말 현재 종가는 4,275원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 전년말 대비 6개 회사가 증가하여 당사를 제외한 7개회사가 있습니다. 계열회사명 법인등록번호 지분율 주권상장여부 비고 Xian Detong ElectronicTechnology Inc. (*1) 100.00% 비상장 - (주)텔콘제약(*2) 110111-4103901 62.50% 비상장 당기 편입 (주)중원제약 161511-0038640 78.26% 비상장 당기 편입 (주)비보존 110111-3910026 37.64% 비상장 당기 편입 (주)케이피엠테크(*3) 130111-0010932 15.66% 상장 당기 편입 (주)하나켐텍 131411-0160681 - 비상장 당기 편입 (주)텔콘생명과학(*4) 134511-0309838 50.00% 비상장 당기 편입 (*1) 해외(중국)법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.(*2) (주)텔콘제약은 셀티스팜(주)에서 상호가 변경되었습니다. (*3) 보고서 제출일 현재 (주)케이피엠테크의 구주 966,000주를 추가로 취득하여 지분율이 24.36%로 증가하였습니다.(2017년 3월 6일)(*4) 보고서 제출일 현재 (주)텔콘생명과학의 유상증자로 인하여 지분율이 41.67%로 감소하였습니다.(*5) 보고서 제출일 현재 (주)텔콘파트너스가 종속회사(지분율 100%)로 신규 편입되었습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사와 계열회사간의 임 원 (등기임원 기준) 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 (주)텔콘 계열회사 직위 상근여부 회사명 직위 상근여부 김정민 대표이사 상근 (주)케이피엠테크 사내이사 비상근 박일주 감사 비상근 (주)케이피엠테크 감사 비상근 유문근 미등기임원 상근 Xian Detong ElectronicTechnology Inc. 총경리 상근 3. 관계기업 및 자회사의 지분현황 출자회사 피출자회사 (주)텔콘 (주)케이피엠테크 (주)비보존 Xian Detong Electronic 100.00% - - (주)텔콘제약 62.50% 18.75% - (주)중원제약 78.26% 21.74% - (주)비보존 37.64% 18.05% - (주)케이피엠테크(*1) 15.66% - 6.90% (주)하나켐텍 - 100.00% - (주)텔콘생명과학 50.00% 30.00% 20.00% (*1) 보고서 제출일 현재 (주)케이피엠테크의 구주 966,000주를 추가로 취득하여 지분율이 24.36%로 증가하였습니다.(2017년 3월 6일)(*2) 보고서 제출일 현재 (주)텔콘생명과학의 유상증자로 인하여 (주)텔콘 41.67%, (주)케이피엠테크 31.67%, (주)비보존 10.00%로 변경되었습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Xian DetongElectronic(비상장) 2013.05.13 중국현지법인 1,142 - 100.00 2,227 - - - - 100.00 2,227 3,350 -232 Kmw VietnamCo,.LTD(비상장) 2015.03.25 투자 1,703 - 20.00 1,703 - -1,703 - - - - - - (주)텔콘제약(비상장) 2016.05.20 사업영역확대 7,000 - - - 140,000 10,341 -2,538 140,000 62.50 7,802 10,045 -2,333 (주)중원제약(비상장) 2016.06.14 사업영역확대 1,800 - - - 135,646 1,801 - 135,646 78.26 1,801 1,312 302 (주)비보존(비상장) 2016.08.10 사업영역확대 16,296 - - - 3,705,574 28,903 - 3,705,574 37.64 28,903 26,870 -462 (주)케이피엠테크(상장) 2016.07.29 사업영역확대 2,110 - - - 1,739,565 18,043 - 1,739,565 15.66 18,043 83,271 -3,056 (주)텔콘생명과학(비상장) 2016.12.22 임상시험, 기술이전 활동 및 투자 유치 등 1,500 - - - 3,000,000 1,500 - 3,000,000 50.00 1,500 2,978 -22 (주)디지탈옵틱(상장) 2016.04.08 투자 1,160 - - - 176,487 638 - 176,487 0.85 638 124,086 -50,378 (주)네이처리퍼블릭(비상장) 2016.05.02 투자 3,000 - - - 50,000 3,000 - 50,000 0.63 3,000 - - 합 계 - - - - 62,523 -2,538 - - 63,914 251,912 -56,181 (*1) 상기 증가 금액 및 수량은 최초 취득한 금액을 포함하여 당기중 증가한 전체 수량 및 금액을 기재하였습니다.(*2) 당기 중 손상검사가 수행되었으며, 2,538백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 동 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 근거하여 산출되었으며, 손상차손은 기타비용으로 계상되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 특수관계자와의 매출매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출거래 매입거래 매 출 기 타 매 입 기 타(*2) - (주)케이엠더블유(*1) 1,940,144 - 966 39,579 종속기업 Detong Electronic 1,436,385 - 41,473 - 종속기업 (주)중원제약 - 2,000 - - - XIAN HUATIAN TELECOM INC(*1) 143,749 - - - - KMW COMMUNICATION(*1) 4,530 - - - - KMW JAPAN INC(*1) 96,690 - - - 합 계 3,621,498 2,000 42,439 39,579 (*1) 2016년 3월 29일까지의 거래입니다.(*2) 기타 매입거래는 외부용역과 관련된 금액입니다. 2. 특수관계자에 대한 채권 채무 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 매입채무 종속기업 Detong Electronic 2,010,425 - 43,556 종속기업 (주)중원제약 - 2,200 - 합 계 2,010,425 2,200 43,556 3. 특수관계자와의 자금거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 자금회수 현금출자등 투자회수 종속기업 (주)텔콘제약 3,620,000 3,620,000 10,063,549 - 종속기업 (주)중원제약 - - 1,800,557 - 종속기업 (주)비보존 - - 28,903,477 - 종속기업 (주)텔콘생명과학 - - 1,500,000 - 관계기업 (주)케이피엠테크 - - 12,277,173 - - (주)케이엠더블유(*) - - - 1,702,975 임원ㆍ종업원 100,000 151,667 - - 합 계 3,720,000 3,771,667 54,544,756 1,702,975 (*) 전기말 관계기업인 KMW VIETNAM CO,.LTD에 대한 투자금액을 (주)케이엠더블유로부터 전액 회수하였습니다. 4. 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내용 최대주주 텔콘홀딩스(주) 세종상호저축은행 2,500,000 전환사채 연대보증 공평저축은행 1,500,000 5. 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 종속기업 (주)텔콘제약 부산은행 3,532,607 차입금 지급보증 KEB하나은행 276,000 우리은행 204,000 관계기업 (주)케이피엠테크 (주)비에프에이 2,000,000 전환사채 연대보증 TP케미칼 제1호 사모투자조합 1,500,000 에스티캐피탈 1,000,000 코스파트너스(주) 1,000,000 (주)케이클라비스인베스트먼트 500,000 케이클라비스 굿인베스트먼트 신기술조합 제일호 500,000 기타 개인 3,500,000 기업은행 16,297,200 차입금 지급보증 국민은행 1,090,100 산업은행 197,896 신한은행 520,800 우리은행 4,970,400 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 임시주주총회(2016.07.14) 제1호의안: 정관 일부 변경의 건 제2호의안: 주식 분할의 건 제3호의안: 사외이사 성감 선임의 건 원안대로승인가결 - 제17기 정기주주총회(2016.03.30) 제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건 원안대로승인가결 - 제16기 정기주주총회(2015.03.30) 제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인가결 - 임시주주총회(2014.09.30) 제1호의안: 이사보수한도 승인의 건제2호의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인가결 - 임시주주총회(2014.08.20) 제1호의안: 정관9조②항의 내용신설의 건제2호의안: 주식매수선택권 승인의 건 원안대로승인가결 - 임시주주총회(2014.05.28) 제1호의안: 임원변경의 건 원안대로승인가결 - 제15기 정기주주총회(2014.03.31) 제1호의안: 제15기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관변경의 건제3호의안: 임원변경의 건 원안대로승인가결 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건등 (연결 기준)- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (연결 기준)(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역(단위 : 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내용 최대주주 텔콘홀딩스(주) 세종상호저축은행 2,500,000 전환사채 연대보증 공평저축은행 1,500,000 (2) 채무보증 증감 현황(단위: 천원) 구분 기초 증감 당기말 채무보증 건수 0 13 13 채무보증 잔액 합계 0 33,076,396 33,076,396 (2) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역(단위 : 천원) 구 분 회사명 지급보증처 보증금액 내 용 관계기업 (주)케이피엠테크 (주)비에프에이 2,000,000 전환사채 연대보증 TP케미칼 제1호 사모투자조합 1,500,000 에스티캐피탈 1,000,000 코스파트너스(주) 1,000,000 (주)케이클라비스인베스트먼트 500,000 케이클라비스 굿인베스트먼트 신기술조합 제일호 500,000 기타 개인 3,500,000 기업은행 16,297,200 차입금 지급보증 국민은행 1,090,100 산업은행 197,896 신한은행 520,800 우리은행 4,970,400 라. 채무인수약정 현황 (연결 기준) - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (연결 기준) (1) 당기말 현재 장ㆍ단기차입금 이외에 금융기관과 체결하고 있는 약정사항과 한도금액 (단위: 천원) 금융기관명 구 분 한도액 실행액 KEB하나은행 외상매출채권담보대출 100,000 - 기업은행 할인어음 150,000 - (2) 당기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 8,131 이행지급보증 (3) 당기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지 827,366 5,300,000 시설 및 운전자금 2,786,117 부산은행 건물 및 기계장치 3,108,022 합 계 3,935,388 5,300,000 2,786,117 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 코스닥시장상장 2014.11.18 13,659 1. 시설자금:13,1672. 기타비용: 492 1. 시설자금:2,546 덕통지사 도금라인 증설, 사업장이전 관련 시설투자 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채발행 2016.05.20 1,000 (주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입 (주)텔콘제약 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입 - 제3자배정유상증자 2016.07.08 5,000 운영자금 운영자금 - 전환사채발행 2016.08.02 8,000 타법인 증권 취득자금 비보존, 케이피엠테크 지분 취득 - 전환사채발행 2016.08.09 12,681 타법인 증권 취득자금 비보존, 케이피엠테크 지분 취득 - 제3자배정유상증자 2016.08.09 8,938 타법인 증권 취득자금 비보존, 케이피엠테크 지분 취득 - 5. 합병등의 사후정보 가. (주)텔콘제약 구주취득(구 셀티스팜(주))2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 (주)텔콘제약의 대표이사 마상규(양도인)에게 (주)텔콘제약(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 5월 20일(2) 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)텔콘제약 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 140,000주 양수도 대상자산 (주)텔콘제약의 발행주식 98,000주(지분율 70%) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금7,000,000,000원(주당 금71,429원) - 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원) 구분 지급일 금액 계약금 2016년 04월 21일 6,000,000,000 잔금 2016년 05월 20일 1,000,000,000 합계 7,000,000,000 * 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급- 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일 신아회계법인 이사회결의일 2016년 04월 21일 - 주요사항보고서제출일 2016년 04월 21일 - 자산양수도 계약 체결일 2016년 04월 21일 - 주식 양수일 2016년 05월 20일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2016년 05월 20일 2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원) 구 분 예측 자산 1. 유동자산 35,448,451,206 2. 비유동자산 12,184,962,138 자산총계 47,633,413,344 부채 1.유동부채 2,748,895,651 2.비유동부채 1,362,846,122 부채총계 4,111,741,773 자본 1. 자본금 2,511,000,000 2. 자본잉여금 13,318,091,200 3. 자본조정 531,300,000 4. 기타포괄손익누계액 -55,731,318 5. 이익잉여금 27,217,011,689 지배기업 소유주지분 43,521,671,571 비지배지분 0 자본총계 43,521,671,571 (*) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일 기준 재무제표에서 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 예측자료입니다.(2016년 5월 20일 기준)(*) 자산 양수도 이후의 재무정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. (주)비보존 구주취득2016년 7월 1일 (주)텔콘(양수인)이 (주)비보존의 주주 이두현외 61명(양도인)에게 (주)비보존(대상회사) 주식의 지분(33.40%)을 양수하고, (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 8월 10일 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 23,503,557,200원입니다.(1) 양수 완료일자: 2016년 8월 10일(2) 상대방- 성명: 이두현 외 61명(3) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)비보존 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 6,255,770주 양수도 대상자산 (주)비보존의 발행주식 2,089,174주(지분율 33.40%)(주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금23,503,557,200원 - 자산양수도 대금 지급방법(단위: 원) 구분 지급일 지급구분 금액 계약금 2016년 07월 01일 현금 1,200,000,000 잔금 2016년 08월 09일 현금 8,979,393,800 전환사채 10,981,199,010 2016년 08월 10일 현금 2,342,964,390 합계 23,503,557,200 - 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 06월 25일 ~2016년 06월 30일 현대회계법인 이사회결의일 2016년 07월 01일 - 주요사항보고서제출일 2016년 07월 01일(최초)2016년 08월 09일(정정) - 자산양수도 계약 체결일 2016년 07월 01일 - 주식 양수일 2016년 08월 10일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2016년 08월 10일 - 계약금: 계약체결일에 1,200,000,000원 현금지급- 잔금2016년 08월 09일 : 8,979,393,800원 현금지급 : 10,981,199,010원 당사의 전환사채로 발행하여 지급2016년 08월 10일: 2,342,964,390원 현금지급 (4) 합병등의 전후 주요 재무정보(단위 : 원) 구 분 예 측 자산 1. 유동자산 28,926,093,016 2. 비유동자산 28,688,519,338 자산총계 57,614,612,354 부채 1.유동부채 2,748,895,651 2.비유동부채 11,344,045,132 부채총계 14,092,940,783 자본 1. 자본금 2,511,000,000 2. 자본잉여금 13,318,091,200 3. 자본조정 531,300,000 4. 기타포괄손익누계액 -55,731,318 5. 이익잉여금 27,217,011,689 지배기업 소유주지분 43,521,671,571 비지배지분 자본총계 43,521,671,571 (*) 상기 재무정보는 2016년 3월 31일 기준 재무제표에서 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 예측자료입니다.(2016년 8월 10일 기준)(*) 자산 양수도 이후의 재무정보는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표를 참고하여 주시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 당사는 2017년 3월 2일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2017년 3월 3일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위:백만원) (단위:%) 4회 7,000 6.0 2020년 03월 03일 일시상환 나. 당사 는 2017년 3월 2일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2017년 3월 6일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 회 차 발행금액 액면이자율 만기일 만기상환방법 (단위:백만원) (단위:%) 5회 10,000 6.0 2020년 03월 06일 일시상환 다. 당사는 (주)케이피엠테크의 주주 (주)오에프씨, 필로스제1호투자조합(양도인)에게 (주)케이피엠테크(대상회사) 주식의 지분(8.70%)을 양수하였습니다.(주요사항보고서 제출일: 2016년 11월 10일 최초 공시, 2016년 12월 9일, 2016년 12월 29일, 2017년 2월 3일정정공시) 자산양수도 가액은 14,007,000,000원 이며, 2017년 3월 6일 주식의 양수가 완료되었습니다. (1) 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 발행회사 (주)케이피엠테크 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 11,107,324주 양수도 대상자산 (주)케이피엠테크의 발행주식 966,000주(지분율 8.70%) 주주명(양수인) (주)텔콘 양수도 가액 금14,007,000,000원 (2) 자산양수도 대금 지급방법 구분 지급일 금액 (단위: 원) 계약금 2016년 11월 10일 2,801,400,000 중도금 2016년 11월 14일 3,851,925,000 잔 금 2017년 03월 03일 7,000,000,000 2017년 03월 06일 353,675,000 합계 14,007,000,000 (3) 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2016년 11월 04일~2016년 11월 09일 세일회계법인 이사회결의일 2016년 11월 10일 - 주요사항보고서제출일 2016년 11월 10일(최초)2016년 12월 09일(정정)2016년 12월 29일(정정)2017년 02월 03일(정정) -잔금지급일 및 양수후 소유주식수 변경(장내매수 반영)잔금지급일 변경잔금지급일 변경 자산양수도 계약 체결일 2016년 11월 10일 - 주식 양수일 2017년 03월 06일 - 자산양수도 완료일 및대금 지급일 2017년 03월 06일 총 양수대금 : 14,007,000,000원- 계약금 : 계약체결일에 2,801,400,000원 현금지급- 중도금 : 2016년 11월 14일 3,851,925,000원 현금지급- 잔 금 : 2017년 03월 03일 7,000,000,000원 현금지급 2017년 03월 06일 353,675,000원 현금지급 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.