텔콘RF제약 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.07.13.	조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)	1. 액면가를 1주당 500원에서 100원으로 변경하는 주식분할을 진행하고 있으며, 관련 임시주주총회(안건: 정관일부변경, 주식분할, 사외이사 선임)를 2016년 7월 14일에 개최할 예정입니다. 액면분할로 인하여 2016년 8월 12일부터 신주권 변경 상장 전일까지 매매거래정지가 예정되어 있습니다. 2. 당사는 ㈜케이피엠테크의 공개입찰에 참여하기 위하여 ㈜한일진공과 컨소시엄을 구성하였고, ㈜한일진공컨소시엄 및 ㈜한일진공이 지정하는 자가 ㈜케이피엠테크의 채권단이 보유한 주식을 인수하기로 하는 MOU를 체결하였습니다. 향후 실사 등을 진행한 후 관련 본계약을 진행할 예정입니다. 3. 2016년 7월 13일 ㈜케이피엠테크의 제3자배정 유상증자(당사 참여금액 100억원)에 참여하기로 하였습니다. 이에 관하여는 금일공시 하였습니다. 4. 상기 외 당사는 자금조달을 위하여 전환사채 발행 등을 검토 중에있으나, 현재까지 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.	- 2016년 7월 14일 임시주주총회에서 원안대로 승인- 2016년 7월 29일 383,670주(4.79%) 구주 인수 완료- 취득예정일자: 2016년 8월 25일 - 2016년 8월 1일 전환사채 발행 결정- 2016년 8월 2일 전환사채 납입

2016.05.23.	주식분할 결정	- 1주당 액면가를 500원에서 100원으로 변경- 주식분할의 목적 : 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화	- 이사회 결의일: 2016년 5월 23일 : 2016년 7월 8일(정정) : 2016년 8월 12일(정정)- 주주총회일: 2016년 7월 14일- 신주권 교부예정일: 2016년 9월 6일- 신주의 상장예정일: 2016년 9월 7일

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안: 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건(사내이사2명.사외이사1명) 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호의안: 정관 변경의 건 제7호의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건	원안대로승인가결	-

제16기 정기주주총회(2015.03.30)	제1호의안: 제16기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사보수한도 승인의 건제3호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.09.30)	제1호의안: 이사보수한도 승인의 건제2호의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.08.20)	제1호의안: 정관9조②항의 내용신설의 건제2호의안: 주식매수선택권 승인의 건	원안대로승인가결	-

임시주주총회(2014.05.28)	제1호의안: 임원변경의 건	원안대로승인가결	-

제15기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호의안: 제15기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관변경의 건제3호의안: 임원변경의 건	원안대로승인가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건등

당반기말 현재 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원 고	소송가액	사건내용

서울중앙지방법원	신용보증기금	660,801	(*)

(*) 종속기업인 셀티스팜(주)가 피고이며, 근저당 설정 취소의 소입니다. 1심은 2016년 3월 25일 원고가 승소하였으나, 항소하여 당반기말 현재 소송이 진행중입니다. 연결기업의 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 이외에 금융기관과 체결하고 있는 약정사항과 한도금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관명	구 분	한도액	실행액

하나은행	외상매출채권담보대출	100,000	-

기업은행	할인어음	150,000	30,130

성림파이낸스	500,000	7,453

(2) 당반기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	31	이행지보

기술보증기금	190,000	차입금지급보증

기술보증기금	255,000

(3) 당반기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지	827,366	674,399	시설 및 운전 자금	3,773,441	부산은행

건물 및 기계장치	3,251,798	2,752,745

합 계	4,079,164	3,427,144	3,773,441

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥시장상장	2014.11.18	13,659	1. 시설자금:13,1672. 기타비용: 492	1. 시설자금:1,085	덕통지사 도금라인 증설관련시설자금 일부투자후 미사용. 향후 사업장이전 자금등으로 활용 예정임

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채발행	2016.05.20	1,000	(주)셀티스팜 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	(주)셀티스팜 기명식 보통주식98,000주에 대한 대용납입	-

5. 합병등의 사후정보

2016년 4월 21일 (주)텔콘(양수인)이 셀티스팜(주)의 대표이사 마상규(양도인)에게 셀티스팜(주)(대상회사) 주식의 지분(지분율 70%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2016년 5월 20일 주식의 양수가 완료되었습니다.자산양수도 가액은 7,000,000,000원입니다. 가. 양수 완료일자: 2016년 5월 20일 나. 상대방- 성명: 마상규- 주소: 경기도 용인시 수지구 만현로 다. 계약내용(1) 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	셀티스팜(주)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	140,000주

양수도 대상자산	셀티스팜(주)의 발행주식 98,000주(지분율 70%)

주주명(양수인)	(주)텔콘

양수도 가액	금7,000,000,000원(주당 금71,429원)

(2) 자산양수도 대금 지급방법 (단위: 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 04월 21일	6,000,000,000

잔금	2016년 05월 20일	1,000,000,000

합계	7,000,000,000

* 계약금 60억원은 계약체결일에 양도인의 계좌로 현금지급 잔금 10억원은 (주)텔콘의 제1차 전환사채를 발행하여 지급(3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 04월 04일 ~ 2016년 04월 21일	신아회계법인

이사회결의일	2016년 04월 21일	-

주요사항보고서제출일	2016년 04월 21일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 04월 21일	-

주식 양수일	2016년 05월 20일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2016년 05월 20일	2016년 4월 21일 계약금 60억원 현금지급2016년 5월 20일 잔금10억원을 (주)텔콘의제1차 전환사채를 발행하여 지급

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 당사는 2016년 6월 23일 개최된 이사회를 통하여 무상증자를 결의하였습니다. 2016년 7월 29일에 주식발행초과금 2,652백만원이 자본전입되어 신주 5,303,690주가 상장되었습니다.나. 당사는 2016년 6월 24일 개최된 이사회를 통하여 제3자 배정 유상증자를 결의하였습니다. 2016년 7월 8일에 유상증자 대금이 전액 납입되었으며, 이로 인하여 증가한 자본금 및 주식발행초과금은 141백만원과 4,859백만원입니다. 유상증자의 상세내역은 다음과 같습니다.

주식의 종류	발행주식수	주당 액면가액	주당 발행가액

기명식 보통주식	281,690주	500원	17,750원

다. 당사는 2016년 7월 1일 개최된 이사회를 통하여 사업다각화 및 사업시너지 제고의 일환으로 생명공학 의약품의 개발, 제조업을 영위하는 주식회사 비보존의 지분 33.4% 와 (주)비보존이 발행한 제 3차 신주인수권증권의 권면금액 34억원(행사가격 1주당 2,500원)을 23,504백만원에 취득하기로 결의하였으며, 2016년 8월 10일에 취득완료 하였습니다.라. 당사는 2016년 7월 1일 개최된 이사회를 통하여 제3자 배정 유상증자를 결의하였습니다. 2016년 8월 9일에 유상증자 대금이 납입되었으며, 유상증자의 상세내역은 다음과 같습니다.

주식의 종류	발행주식수	주당 액면가액	주당 발행가액

기명식 보통주식	871,974주	500원	10,250원

마. 당사는 2016년 7월 1일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2016년 8월 9일에 발행하였습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

회 차	발행금액	액면이자율	만기일	만기상환방법

(단위:백만원)	(단위:%)

2회	12,681	-	2021년 08월 09일	일시상환

바. 당사는 2016년 7월 1일 개최된 이사회에서 이두현을 대상자로 하는 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다.

부여주식	부여방법	부여일자	부여대상자

보통주식 50,000주	신주교부	2016년 7월 1일	이두현

※ 행사조건성과연동형으로써 (주)비보존의 VVZ-149가 임상3상 승인될 경우 부여주식수 50,000주 중 50%, VVZ-149에 대한 글로벌 제약회사로의 기술이전(라이센스아웃)시 50%를 행사기간에 행사할 수 있음. 사. 당사는 2016년 7월 13일 사업다각화 및 사업시너지 제고의 일환으로 화학제품 제조업을 영위하는 주식회사 케이피엠티크의 신주 1,345,895주(14.18%)를 9,999,999,850원에 취득하기로 결의하였으며, 취득완료 예정일은 2016년 8월 25일입니다.또한 2016년 7월 29일 주식회사 케이피엠티크의 채권단이 보유한 주식 383,670주(4.79%)를 2,110,185,000원에 취득하였습니다.당사는 취득 완료된 구주 383,670주와 취득 예정인 신주 1,345,895주의 취득이 완료되면 당사의 취득 후 소유주식은 1,729,565주(지분율 18.22%)이며, (주)케이피엠테크의 최대주주가 될 예정입니다. 아. 당사는 2016년 7월 14일 개최된 임시주주총회를 통하여 정관 일부 변경의 건(사업목적추가, 발행예정주식총수 증가, 1주의 금액변경 등), 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화를 위한 액면분할(액면가 500원에서 100원으로 변경), 사외이사 성감 선임의 건을 승인하였습니다.자. 당사는 2016년 8월 1일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 무기명식 이권부 무보증 전환사채를 발행하기로 결의하여 2016년 8월 2일에 발행되었습니다. 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

회 차	발행금액	액면이자율	만기일	만기상환방법

(단위:백만원)	(단위:%)

3회	8,000	5	2019년 08월 02일	일시상환