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텔콘RF제약 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 : 김 지 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 (고매동)
(전 화) 031-371-8502
(홈페이지) http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 지 한
(전 화) 02-515-8808
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 텔콘알에프제약'이고 '주식회사 텔콘RF제약'이라고 칭합니다. 당사의 영문명은 'TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc.' 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1999년 1월 8일에 설립되어 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 완제의약품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 11월 24일에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 (고매동)

전화번호	031-371-8502

홈페이지	http://www.telcon.co.kr

라. 중소기업 해당 여부당사는 '중소기업기본법' 제2조에 의한 중기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 1) RF사업 부문기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, RF부문의 신규사업으로는 광 사업장 확대를 추진하는 등 향후 광전복합 커넥터 외 광Cable Ass'y 공급을 통한 광 솔루션 업체로의 도약을 준비하고 있습니다. 또한, 5G 관련 차세대 기지국 핵심 기술인 FTTA(Fiber-To-The Antenna) Solution과 베트남 등의 동남아시아 진출을 통한 국내 및 글로벌 시장의 leader로 발돋움 하는데 중점을 두고 있습니다.2) 제약ㆍ바이오사업 부문액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등의 다양한 제형의 제품 생산이 가능하고, 외주생산 등을 통해 매출이 발생하고 있으며, 다양한 신약개발 등에 투자하고 있습니다.(*) 기타 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 총 5개사입니다 .

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	-	100.00%	비상장	(*1)

TELCON VINA CO.LTD	-	100.00%	비상장	(*1)

(주)중원바이오팜	161511-0038640	56.33%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	22.95%	비상장	-

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	-

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사. 연결대상 종속회사 개황지배회사의 연결대상 종속회사는 총 4개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Xian DetongElectronicTechnology Inc.	2013.05	No.38,South Tuanjie Road,High Tech Zone of XI'AN,XI'AN City Shanx'xi Province CHINA	무선통신부품제조	2,499	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

TELCON VINA	2017.05	Khu cong nghiep Dong Van 1,Xa Bach Thuong, Huyen Duy Tien,Tinh Ha Nam, VietNam	무선통신장비제조 및 가공	3,359	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)중원바이오팜	2000.09	충청남도 천안시 동남구 병천면충절로 1529-14	의약품 제조 및 도,소매업	3,396	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(주)텔콘파트너스	2017.02	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	경영 컨설팅업	5	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

(*) 최근사업연도말 자산총액은 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 별도(개별)재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.

2) 당기 중 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

3) 연결대상회사의 변동내용

구분	연결대상 회사	비고

제21기 3분기	Xian Detong Electronic Technology Inc.TELCON VINA(주)중원바이오팜(주)텔콘파트너스	- - - -

제20기	Xian Detong Electronic Technology Inc.TELCON VINA(주)중원바이오팜(주)텔콘파트너스(주)텔콘제약(주)비보존	- - - - - 당사에 흡수합병되어 소멸- 지배력 상실로 제외

제19기	Xian Detong Electronic Technology Inc.TELCON VINA(주)중원바이오팜(주)텔콘파트너스(주)텔콘제약(주)비보존(주)텔콘생명과학	- - 신설- - 신설- - - (주)비보존과 합병으로 인한 소멸

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2014년 11월 24일	-	-

자. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 아래와 같습니다.

평가기준일	재무기준일	당사신용등급	평가회사	신용등급체계	당사 신용등급의 의미

2019.09	2019.06	B+	이크레더블	D-AAA	채무이행 능력이 있으나, 장례의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.01.08	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본금

2007.04.09	주식배당	보통주	30,000	5,000	5,000	-

2008.04.11	주식배당	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2008.06.11	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	5,000	5,000	-

2008.07.07	주식분할	보통주	1,350,000	500	-	액면가 5,000원 → 500원

2009.03.30	주식배당	보통주	400,000	500	500	-

2009.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	500	-

2013.06.04	유상증자(주주배정)	보통주	1,500,000	500	500	-

2014.08.21	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	500	7,400	-

2014.11.19	유상증자(일반공모)	보통주	942,000	500	14,500	-

2016.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	281,690	500	17,750	보호예수 수량 : 281,690주(2016.07.22~2017.07.21)

2016.07.12	무상증자	보통주	5,303,690	500	500	1:1 무상증자

2016.08.10	유상증자(제3자배정)	보통주	871,974	500	10,250	보호예수 수량 : 871,974주(2016.09.06~2017.09.05)

2016.08.17	주식분할	보통주	45,917,416	100	-	액면가 500원 → 100원

2016.10.13	주식매수선택권행사	보통주	700,000	100	1,050	-

2017.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	6,643,559	100	5,460	보호예수 수량 : 6,643,559주(2017.07.06~2018.07.05)

2017.08.03	전환권행사	보통주	1,428,565	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.04	전환권행사	보통주	60,023	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.07	전환권행사	보통주	112,844	100	4,165	제3회차 전환사채

2017.08.09	전환권행사	보통주	3,426,531	100	2,216	제2회차 전환사채

2017.09.01	전환권행사	보통주	2,296,028	100	2,216	제2회차 전환사채

2017.10.16	전환권행사	보통주	24,752	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.17	전환권행사	보통주	88,859	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.18	전환권행사	보통주	29,950	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.10.19	전환권행사	보통주	136,136	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.11.07	전환권행사	보통주	24,752	100	4,040	제3회차 전환사채

2017.12.05	전환권행사	보통주	339,213	100	2,948	제1회차 전환사채

2018.03.05	전환권행사	보통주	1,385,360	100	4,331	제4회차 전환사채

2018.03.06	전환권행사	보통주	230,893	100	4,331	제4회차 전환사채

2018.03.06	전환권행사	보통주	2,367,984	100	4,223	제5회차 전환사채

2018.07.20	전환권행사	보통주	1,622,247	100	4,315	제6회차 전환사채

2018.11.14	전환권행사	보통주	684,931	100	7,300	제8회차 전환사채

2018.11.15	전환권행사	보통주	342,458	100	7,300	제7회차 전환사채

2018.11.16	전환권행사	보통주	126,024	100	7,300	제7회차 전환사채

2018.12.10	전환권행사	보통주	2,862,204	100	7,620	제9회차 전환사채

2019.03.15	전환권행사	보통주	406,173	100	7,386	제11회차 전환사채

2019.07.04	주식매수선택권행사	보통주	250,000	100	2,264	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017.11.14	2020.11.14	4,500,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2018.11.14~2020.10.14	100	4,715	1,080,000,000	229,056	(*)

제10회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.03.08	2021.03.08	2,405,130,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2019.03.08~2021.02.08	100	4,472	2,405,130,000	537,819	-

제12회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2018.05.10	2021.05.10	7,000,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2019.05.10~2021.04.10	100	4,493	7,000,000,000	1,557,979	-

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.05.31	2022.05.31	10,000,000,000	(주)텔콘알에프제약기명식보통주	2020.05.31~2022.04.30	100	4,955	10,000,000,000	2,018,163	-

합 계	-	-	23,905,130,000	-	-	-	-	20,485,130,000	4,343,017	-

(*) 보고서 제출일 현재 제7회 전환사채의 미상환사채 권면총액은 560백만원(전환가능주식수 118,796주) 입니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주(액면가 : 100원)이고, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식의 수는 82,986,256주 이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	82,986,256	-	82,986,256	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	82,986,256	-	82,986,256	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	82,986,256	-	82,986,256	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황- 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 82,986,256주이며, 보통주 외에 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	82,986,256	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	82,986,256	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 '정관'에 따르며, 당사의 '정관'에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 3분기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -2,404 -13,755 -16,440 (별도)당기순이익(백만원) 3,887 -5,674 -15,968 (연결)주당순이익(원) -28 -179 -253 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (*) 상기 연결 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 기준 당기순이익 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 감사의견 제20기, 제19기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 감사의견은 다음과 같습니다.제21기 3분기 재무정보는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 자료입니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 3분기	호연회계법인	-	-

제20기	호연회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.합병주석 39에 기술하고 있는 바와 같이, 주식회사 텔콘알에프제약은 2018년 5월 25일자로 신규사업인 제약ㆍ바이오 부문이 경쟁력 강화와 계열회사간 사업시너지를 창출하고 경영의 효율성 제고를 위해 주식회사 텔콘제약을 흡수합병하였습니다.계속기업 관련 불확실성주석 40에 기술하고 있는 바와 같이, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 15,174백만원이 발생하였고, 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 712백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석 40에서 기술된 바와 같이, 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

제19기	세일회계법인	적정	(1) 최대주주 변경연결재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 당기 중에 제3자 배정 유상증자로 인하여 지배기업의 최대주주는 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구, 텔콘홀딩스(주))에서 Emmaus Life Sciences Inc.로 변경되었습니다.(2) 계속기업 가정에 관한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 영업손실과 당기순손실이 각각 12,081백만원과 19,841백만원 만큼 발생하였고, 보고기간말 현재 유동부채가 유동자산을 18,074백만원 만큼 초과하여 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문이 있는 상황입니다. 이에 따라 연결기업은 SCD API 독점공급권에 따른 매출 발생, 해외시장 매출 증대, 원가와 비용 절감노력을 계속할 예정입니다. 또한, 유동성확보가 가능한 투자자산을 72,393백만원 보유하고 있으며, 전환사채가 17,000백만원 만큼 보통주로 전환되었으며, 앞으로도 계속 전환사채가 보통주로 전환되어 유동부채가 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지 여부는 회사의 향후 영업성과 등에 따라 좌우되며, 이러한 불확실성의 결과로 인해 발생할 수 있는 자산과 부채 및 관련 손익금액에 대한 수정사항은 동 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(3) 연결재무제표 재작성연결재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 종속기업인 ㈜비보존의 개발비 및 이연법인세자산의 수정과 관련하여 2017년 12월 31일로 종료되는보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 종속기업인 ㈜비보존의 개발비 및 이연법인세자산의 수정으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 8,695백만원 감소하였으며, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 2,610백만원 증가하였습니다.(4) 보고기간 후 사건
연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 지배기업은 Emmaus Life Sciences Inc.와 2017년 6월 19일에 계약한 게실증 치료제의 아시아 판매권에 대한 잔금 USD 5,000,000를 2018년 1월 11일에 납입하였습니다.지배기업이 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6,000백만원과 1,000백만원이 2018년 3월 5일과 3월 6일에 각각 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.
지배기업이 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원이 2018년 3월 6일에 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.지배기업은 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권 취득을 목적으로 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(2,405백만원)를 발행하기로 결의하여 2018년 3월 8일에 발행하였습니다.
지배기업은 2018년 3월 8일 개최된 이사회를 통하여 조직합병을 통한 경영효율화, 제약ㆍ바이오 사업의 시너지효과를 위해 종속기업인 (주)텔콘제약과의 흡수합병을 결의하였으며, 합병비율은 1.0000 : 0.0000 입니다.지배기업은 2018년 3월 14일 개최된 이사회를 통하여 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(3,000백만원)를 발행하기로 결의하여 2018년 3월 14일에 발행하였습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기	호연회계법인	반기 재무제표 검토,연결 및 별도재무제표에 대한 감사	90	-

제20기	호연회계법인	반기 재무제표 검토,연결 및 별도재무제표에 대한 감사	80	1,130시간

제19기	세일회계법인	반기 재무제표 검토,연결 및 별도재무제표에 대한 감사	63	961시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기	2019.04.01	세무조정	2019.04.01~2020.03.31.	5	-

제20기	2018.04.25	세무조정	2018.04.01~2019.03.31.	3	-

제19기	2017.03.31	세무조정	2017.04.01~2018.03.31.	3	-

2. 회계감사인의 변경당사는 세일회계법인과의 계약기간 만료로 인하여 2018년 4월 25일 감사인 선임 위원회를 개최하여 호연회계법인과 3개년간(2018년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지) 감사 계약을 체결하는 것으로 결정하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	다른회사겸직현황	선임배경 및 추천인	회사와의관계	최대주주, 주요주주와의 관계	결격요건 여부	비 고

서진수	- 1983.01~2015.12 하나은행 - 2011.12~2013.07 금융감독원 파견 근무	-	이사회 추천	-	-	-	2017년 11월 13일임시주주총회에서 선임

다. 감사의 독립성당사의 감사는 '상법'상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 '정관'에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	조항	내용

권한과책임	정관 제45조	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역- 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가- 이사회 출석 및 의견 진술

마. 감사 지원조직 및 교육현황당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 바. 감사 교육현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 자료 등을 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 공시대상 기간 중 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, '상법' 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김지훈	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- ㈜텔콘알에프제약 이사- ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사	-	-	-	17.11.13~현재	2020.11.12

최지한	남	1976.02	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 중앙대학교 회계학과- ㈜엘지씨엔에스- ㈜지에스아이티엠- ㈜중원바이오팜 감사	-	-	-	19.03.28~현재	2022.03.27

김건	남	1977.06	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 고려대학교 법학대학원- 제39기 사법연수원 수료- 법무법인 (유)로고스 기업송무팀 변호사- 법무법인 준경 구성원 변호사- 법무법인 아리율 대표변호사- 서울지방변호사회 사무총장 겸 제1총무이사	-	-	-	19.03.28~현재	2022.03.27

임방글	여	1978.05	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 이화여자대학교 법학과- 제40기 사법연수원 수료- 법무법인 거인 구성원 변호사- 비앤아이법률사무소 대표변호사- 법무법인 정향 소속변호사- 서울지방변호사회 비상임위원	-	-	-	19.03.28~현재	2022.03.27

성감	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경희대학교 정경대학 회계학과
- 한국산업개발연구원
- ㈜대동고려삼 감사	-	-	-	16.07.14~현재	2022.03.27

고윤기	남	1975.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 독어독문학과- ㈜제이투엘인베스트먼트아시아 감사
- 로펌고우법률사무소 변호사	-	-	-	17.11.13~현재	2020.11.12

김민우	남	1972.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경희대학교 경영학부- 현대회계법인 이사- KPMG 삼정 회계법인 Director
- Deloitte 안진 회계법인 S.Senior	-	-	-	17.11.13~현재	2020.11.12

서진수	남	1960.02	감사	등기임원	상근	감사	- ㈜하나은행 근무- 금융감독원 파견 근무	-	-	-	17.11.13~현재	2020.11.12

(*) 강진우 사내이사는 2019년 3월 28일자로 사임하였습니다.

나. 주요 미등기임원 현황 당사의 주요 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임진훈	남	1964.02	사장	미등기임원	상근	RF총괄	- 산업기술대학교
- ㈜케이엠더블유 영업부문장
- ㈜텔콘알에프제약 대표이사	-	-	-	1999~20002002~20112013~현재	-

권도선	남	1964.12	사장	미등기임원	상근	제약ㆍ바이오총괄	- 충북대학교 경영학과- ㈜종근당 영업기획 상무	-	-	-	2018.12~현재	-

권용일	남	1963.12	상무	미등기임원	상근	제약ㆍ바이오 공장장	- 환인제약㈜- 참제약㈜- 한국프라임제약㈜ 총괄부장- ㈜다산메디켐 생산본부장- 정우신약㈜ 생산이사	-	-	-	2017.07~현재	-

이석희	남	1967.01	상무	미등기임원	상근	제약ㆍ바이오 영업	- 한국신텍스㈜- 한국MSD(유) 충.호남 영업소장- 한국노바티스㈜ 서울영업본부장	-	-	-	2019.01~현재	-

인선준	남	1963.05	이사	미등기임원	비상근	제약ㆍ바이오 영업	- 동국대학교 국문과 졸업- ㈜종근당 OTC 마케팅 팀장- ㈜종근당 특판 팀장	-	-	-	2019.04~현재	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

RF	남	69	-	-	-	69	6.6	2,464	36	-

RF	여	15	-	2	-	17	5.1	396	23	-

제약ㆍ바이오	남	22	-	-	-	22	1.8	569	26	-

제약ㆍ바이오	여	34	-	-	-	34	2.7	642	19	-

합 계	140	-	2	-	142	-	4,070	29	-

(*1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 '소득세법' 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.(*2) 상기 직원의 수는 등기임원을 제외한 기준입니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	498	55	-

(*) 상기 인원수, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임한 임원을 포함하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기/사외이사	7	1,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	188	21	-

(*) 상기 인원수, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임한 이사를 포함하였습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	107	21	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	54	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

(*) 상기 인원수, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임한 이사를 포함하였습니다.

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(*) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 본 항목은 기재하지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 1,307,121,306 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 1,307,121,306 - (*1) 상기 공정가치 총액은 등기이사, 미등기임원, 계열회사 임원, 직원을 포함한 총액임을 알려드립니다.(*2) 공정가치 산출내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석의 31. 주식기준보상제도'를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이두현 계열회사 임원 2016.07.01 신주교부 보통주 500,000 250,000 - 250,000 2018년 07월 01일~2021년 06월 30일 2,264 이두현 계열회사 임원 2017.11.13 신주교부 보통주 500,000 - 500,000 - 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 김지훈 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 최지한 등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 강진우 - 2017.11.13 신주교부 보통주 89,666 - 89,666 - 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 윤성노 미등기임원 2017.11.13 신주교부 보통주 89,667 - - 89,667 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 직원 53명 직원 2017.11.13 신주교부 보통주 226,000 - 51,000 175,000 2019년 11월 13일~2022년 11월 13일 6,691 (*1) 상기 부여수량 및 행사가격은 부여일 이후 유/무상증자, 액면분할 등을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 상기 주식매수선택권의 부여받은자 및 취소수량은 퇴사자를 반영하였습니다.(*3) 2019년 9월 30일 현재 종가는 4,995원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 총 5개사입니다 .

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	-	100.00%	비상장	(*)

TELCON VINA CO.LTD	-	100.00%	비상장	(*)

(주)중원바이오팜	161511-0038640	56.33%	비상장	-

(주)비보존	110111-3910026	22.95%	비상장	-

(주)텔콘파트너스	134511-0316057	100.00%	비상장	-

(*) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사와 계열회사간의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	(주)텔콘알에프제약	계열회사

직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

김지훈	대표이사	상근	(주)텔콘파트너스	사내이사	비상근

최지한	사내이사	상근	(주)중원바이오팜	감사	비상근

3. 계열회사간 계통도4. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Xian DetongElectronic(비상장)	2013.05.13	중국현지법인	1,142	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	2,499	139

TELCON VINA(비상장)	2017.05.16	사업영역확대	789	-	100.00	2,278	-	-	-	-	100.00	2,278	3,359	506

(주)중원바이오팜(비상장)	2016.06.14	사업영역확대	1,800	217,823	56.33	494	-	-	-	217,823	56.33	494	3,396	-529

(주)비보존(비상장)	2016.08.10	사업영역확대	16,296	6,021,015	22.99	47,383	-	-	-	6,021,015	22.95	47,383	128,542	-8,366

(주)텔콘파트너스(비상장)	2017.02.27	사업투자	10	20,000	100.00	10	-	-	-	20,000	100.00	10	5	2

Emmaus LifeSciences(비상장)(*1)	2017.12.08	투자	32,053	3,949,445	11.11	33,561	198,046	-	-	4,147,491	8.70	33,561	83,204	-64,776

(주)케이피엠테크(코스닥 상장)	2016.07.29	사업영역확대	2,110	7,023,041	7.90	15,466	-	-	-	7,023,041	7.48	15,440	199,152	32,769

Biomerica, Inc.(나스닥 상장)(*2)	2016.05.25	합병으로인한 취득	1,345	333,334	3.59	634	-	-	-	333,334	3.42	1,301	6,250	-2,864

(주)에이엠아이인베스트먼트(비상장)	2018.07.13	사업영역확대	40	8,000	40.00	40	-	-	-	8,000	40.00	40	9,718	-818

합 계	-	-	99,866	-	-	-	-	-	100,507	-	-

(*1) 2019년 7월 9일 Mynd Analytics, Inc. 와 합병(합병비율 1:1.0501)으로 기존 출자 수량이 198,046주 증가하였으며, 재무현황은 2018년 12월 31일 하나은행이 고시한 매매기준환율(1,116.00원/달러)기준입니다. (*2) 기말잔액 지분율은 2019년 5월 31일 기준으로 작성하였으며, 최근 사업연도 재무현황은 2019년 5월 31일 기준으로 2019년 5월 31일 하나은행이 고시한 매매기준환율(1,191.50원/달러)기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 매출매입 등 거래내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매 출	수입임대료	매 입	이자비용

최대주주	Emmaus Life Sciences Inc.	4,021,175	-	-	-

종속기업	Detong Electronic	1,309,058	-	51,295	-

종속기업	(주)텔콘파트너스	-	1,800	-	-

종속기업	TELCON VINA	2,901,592	-	195,074	-

주주	(주)한일진공	-	-	-	779,199

합 계	8,231,825	1,200	246,369	779,199

2. 최대주주등에 대한 채권 채무 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	매입채무	단기차입금	전환사채	기타채무

최대주주	Emmaus Life Sciences Inc.	3,904,225	71,317	50,920	-	-	-

종속기업	Detong Electronic	2,370,913	-	-	-	-	-

종속기업	TELCON VINA	903,882	-	12,290	-	-	-

기타	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	-	-	-	-	-	-

주주	(주)한일진공	-	-	-	-	8,376,621	56,806

합 계	7,276,587	71,317	63,210	-	8,376,621	56,806

(*) 당분기말 현재 종속기업 Detong Electronic 에 대한 매출채권에 대하여 대손충당금 2,468,480천원을, 기타특수관계자 Emmaus Life Sciences에 대한 매출채권에 대하여 대손충당금 1,112,836천원을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중 인식한 대손상각비는 1,539,371천원입니다. 3. 최대주주등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	자금회수	자금상환

기타	(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	-	5,000,000

임원ㆍ종업원	32,639	-

합 계	32,639	5,000,000

4. 당사가 최대주주등에게 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

기 타	전 대표이사	제7회 전환사채	1,080,000	전환사채 연대보증

5. 당사가 최대주주등에게 제공한 지급보증의 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증처	보증금액	내 용

관계기업	(주)케이피엠테크	현대캐피탈	90,668	법인차량리스 연대보증

6. 최대주주등에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.