텔콘RF제약 분기보고서 (2023.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 지배기업은 SCD API의 독점공급권 계약 체결에 따른 지배기업의 매출 및 이익 보장을 위하여 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.(USA))이 보유하고 있는 당사가 발행한 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 담보로 제공받고 있으며, 재무제표일 이후 매출채권 등에 대하여 전환사채 2,900백만원을 담보실행하여 회수하였습니다.2) 지배기업이 보유중인 에이엠아이인베스트먼트 4회 신주인수권부사채 2,000백만원이 2023년 4월 중 만기상환 되었습니다.

3) 지배기업은 에이엠아이인베스트먼트 6회 신주인수권부사채 1,500백만원을 2023년 4월 중 취득하었습니다.

나. 중소기업 기준검토표

다. 합병등의 사후정보1) 합병((주)텔콘제약과의 합병)

당사((주)텔콘알에프제약)(존속법인)는 (주)텔콘제약(소멸법인)을 흡수합병(합병비율 1:0)하였습니다.가) 합병등의 배경 : 신규사업인 제약ㆍ바이오 부문의 경쟁력 강화와 경영의 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모하기 위함.나) 합병 주요일정

구분	주식회사 텔콘알에프제약(존속회사)	주식회사 텔콘제약(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2018.03.08	2018.03.08

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2018.03.08	-

합병계약일	2018.03.09	2018.03.09

주주확정기준일	2018.03.23	-

소규모 합병 공고 또는 통지	2018.03.26	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018.03.26	-

종료일	2018.03.28	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2018.03.26	-

종료일	2018.04.08	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2018.04.09	2018.04.09

채권자 이의제출 공고일	2018.04.10	2018.04.24

채권자 이의제출기간	시작일	2018.04.10	2018.04.24

종료일	2018.05.10	2018.05.24

합병기일	2018.05.25	2018.05.25

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018.05.28	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2018.05.31	2018.05.31

다) 대상회사

구분	회사명	주소	비고

존속법인	(주)텔콘알에프제약	경기 용인시 기흥구 동탄기흥로 684	대표이사 김지훈

소멸법인	(주)텔콘제약	충북 충주시 대소원면 첨단산업1로 120	대표이사 임홍계

라) 주요내용- 대주주 등 지분변동 상황합병회사인 (주)텔콘알에프제약은 피합병회사인 (주)텔콘제약의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에따라 (주)텔콘알에프제약이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.- 주식매수청구권 행사

본 합병은 '상법' 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)텔콘알에프제약의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.소멸회사인 (주)텔콘제약은 (주)텔콘알에프제약의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

- 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)텔콘알에프제약은 2018년 4월 10일부터 2018년 5월 10일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 소멸회사인 (주)텔콘제약은 2018년 4월 24일부터 2018년 5월 24일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였습니다.이에따라 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

- 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

- 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

마) 합병등의 전후 주요 재무정보본 합병은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의 5 제7항 제2호 에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하였기 때문에 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재생략합니다.

2) 자산양수도((주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채)2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)한일진공(양도인)에게 (주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)를 양수하는 계약을 체결하였고 2020년 11월 03일 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 03일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)한일진공	인천광역시 남동구 남동동로 183번길	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	132,490,945주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크 제5, 6, 7회차 전환사채(권면금액 3,029,173,500원)

양수인	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금14,318,054,880원

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	10,028,054,880

대용납입	2020년 11월 03일	4,290,000,000

합계	14,318,054,880

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	호연회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일 및대금 지급일	2020년 11월 03일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.

3) 자산양수도((주)케이피엠테크 구주)2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(양도인)에게 (주)케이피엠테크 주식의 지분(지분율 9.97%)을 양수하는 계약을 체결하였고, 2020년 11월 20일 대금 전액 지급이 완료되어 양수가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 47,873,612,412원입니다.가) 합병등의 배경 및 목적 : 지분강화 및 경영참여 나) 양수 완료일자 : 2020년 11월 20일다) 상대방

상대방	주소	비고

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	서울특별시 강남구 테헤란로	대표이사 김지훈

라) 계약내용- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)케이피엠테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	137,573,979주

양수도 대상자산	(주)케이피엠테크의 발행주식 13,709,511주(지분율 9.97%)

주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약

양수도 가액	금47,873,612,412원(주당 금3,492원)

- 자산양수도 대금 지급방법

구분	지급일	금액(단위 : 원)

현금	2020년 11월 03일	23,460,000,000

대용납입	2020년 11월 03일	14,360,000,000

잔금(현금)	2020년 11월 20일	10,053,612,412

합계	47,873,612,412

- 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일	성율회계법인

이사회결의일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서제출일	2020년 11월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주식 양수일	2020년 11월 03일	-

대금 지급일	2020년 11월 03일	- 현금 : 23,460,000,000원- 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제 약의 제18회차 전환사채를 발행하여 지급)

2020년 11월 20일	잔금(현금) : 10,053,612,412원

자산양수도 완료일	2020년 11월 20일	-

마) 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.