콜마비앤에이치 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없습니다. 2 . 주주총회 의사록 요약 (최근3년)

구분	개최일자	의안내용	가결여부

임시	2013년 1월 2일	제1호의안	합병 경과 보고의 건	가결

제2호의안	정관 일부 변경안 승인의 건

제3호의안	임원변경 승인의 건

제4호의안	정관 변경의 건

임시	2013년 1월 4일	제1호의안	정관변경의 건	가결

임시	2013년 2월 22일	제1호의안	사내이사 중임의 건	가결

정기	2013년 6월 28일	제1호의안	대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결

제2호의안	정관일부 변경의 건

제3호의안	이사 선임의 건

제4호의안	감사 선임의 건

제5호의안	이사 보수한도액 승인의 건

제6호의안	감사 보수한도액 승인의 건

임시	2013년 9월 24일	제1호의안	사내이사 보선의 건	가결

정기	2014년 3월 26일	제1호의안	대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결

제2호의안	정관일부 변경의 건

제3호의안	이사 선임의 건

제4호의안	이사 보수한도액 승인의 건

제5호의안	감사 보수한도액 승인의 건

임시	2014년 5월 27일	제1호의안	이사 보선의 건	가결

제2호의안	감사 선임의 건

정기	2015년 3월 25일	제1호의안	재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

제2호의안	정관 변경의 건

제3호의안	이사 선임의 건

제4호의안	이사 보수한도액 승인의 건

제5호의안	감사 보수한도액 승인의 건

제6호의안	임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건

임시	2015년 8월 11일	제1호의안	정관 일부 변경의 건	가결

제2호의안	주식 병합(액면 병합) 승인의 건

제3호의안	이사(사내이사) 선임의 건

정기	2016년 3월 25일	제1호의안	재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

제2호의안	정관 일부 변경의 건

제3호의안	이사 선임의 건

제4호의안	감사 선임의 건

제5호의안	이사 보수한도 승인의 건

제6호의안	감사 보수한도 승인의 건

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건-당사는 현재 계류중인 소송은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016.03.31 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없습니다.

라. 합병 등의 사후정보

(1) 일자 : 2015년 1월 15일(2) 상대방

구분	합병법인

법인명	미래에셋제2호기업인수목적 주식회사

상장여부	상장

합병 후 존속여부	존속

대표이사	김형빈

주소	본사	서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

연락처	02-3774-3822

설립연월일	2014년 4월 22일

납입자본금(주1)	700,000천원

결산기	12월

임직원수(주2)	5명

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,000,000주(액면 100원)

주1) 증권신고서 제출일(2014년 11월 13일) 법인등기부등본상 자본금입니다

주2) 2014년 9월 30일 기준입니다.(3) 계약내용① 배경

미래에셋제2호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

피합병법인인 콜마비앤에이치(주)는 2004년 2월 설립되어 건강기능식품 소재와 화장품 소재를 기반으로 건강기능식품 제조 및 화장품 산업에서 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 기초소재 개발에서부터 완제품 제조 단계까지 핵심기술을 보유하고 있으며, 천연물 소재 300여종 추출물을 개발해 데이터를 보유하고 있습니다. 동사의 주력제품으로 당귀등혼합추출물을 이용한 '헤모힘'이 있으며, 동사는 대덕특구연구개발법에 따라 국내 1호 연구소기업으로도 지정되었습니다. 또한, 2014년 7월 연구소기업지정 68개 업체의 전체 매출액 1,367억원 중 당사의 매출이 938억원을 차지하는만큼 성공적인 기술사업화 사례로 평가받고 있습니다.

콜마비앤에이치(주)는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 2014년 7월 말 미래에셋제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 콜마비앤에이치(주)는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병을 유입될 자금은 시설자금 및 연구개발비로 사용될 예정에 있습니다.

코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 콜마비앤에이치(주)와의 합병을 추진하게 되었습니다.② 형태 : 흡수합병본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋제2호기업인수목적㈜가 주권 비상장 법인인 콜마비앤에이치㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋제2호기업인수목적㈜는 존속하고 콜마비앤에이치㈜는 소멸하게 됩니다.③ 구체적 내용A. 합병 조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2017년 07월 17일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제12조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사와의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다.[계약의 해제]

제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ)법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주. 식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

B. 합병비율 평가 요약 (단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)	2,697	해당사항 없음

나. 본질가치(주2)	해당사항 없음	374,796

다. 자산가치	1,931	81,136

라. 수익가치	해당사항 없음	570,570

마. 상대가치(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 합병가액/1주	2,697	374,796

사. 합병비율	1	138.9677419

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법 인인 합병법인의 합병가액은 할인율을 반영한 기준주가에 할인율을 반영한 평 가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가 치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권 상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.C. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	비율: 미래에셋제2호기업인수(주)의 기명식 보통주식 1주당 138.9677419주가액: 1주당 374,967원

외부평가기관	삼일회계법인

발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액

기명식보통주	65,364,311	100	2,697	176,287,546,767

지급 교부금 등	본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

④ 주요일정미래에셋제2호기업인수목적(주)

구분	일정

이사회결의일	2014.08.25

합병계약체결일	2014.08.25

주주명부 폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2014.10.24

합병승인 주주총회를 위한 권리주주확정일	2014.11.11

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2014.11.12 ~ 2014.11.21

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2014.11.22 ~ 2014.12.08

주주총회일	2014.12.09

주식매수청구권 행사기간	2014.12.09 ~ 2014.12.29

합병기일	2015.01.13

합병등기일	2015.01.15

합병신주 교부일	2015.02.02

합병신주 상장예정일	2015.02.03

콜마비앤에이치(주)

이사회 결의일	2014. 08. 25

계약일	2014년 08월 25

주주총회를 위한 주주확정일	2014년 11월 11

승인을 위한 주주총회일	2014년 12월 09

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2014년 12월 09

종료일	2014년 12월 29

(주식매수청구가격-회사제시)	374,796원 (주1)

합병기일 등	2015년 01월 13일

주1) 콜마비앤에치㈜의 주식매수 예정가격은 374,796원입니다. 이는 '외부평가기관 의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액 374,796원에서 원단위 미만을 절사 한 값입니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

콜마비앤에이치(주)	매출액	199,543	228,057	236,187	-18%	-	-	-

영업이익	27,838	32,365	34,448	-24%	-	-	-

당기순이익	21,607	25,093	1,177	95%	-	-	주1)

*상기 예측자료는 미래에셋2호기업인수목적(주)와의 합병시점에서의 외부평가보고 서상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 삼일회계법인)(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서및 삼일 PwC Analysis)주1) 합병 후 1차연도의 매출액 및 영업이익 실적은 건강기능식품 사업부문 매출 증가 및 해외 수출시장확대로 인해 예측치 보다 상회하는 실적을 올렸습니다. 그러나 당기순이익은 합병 상장에 따른 현금유출을 수반하지 않는 영업외 기타비용인 상장비용(253억) 발생으로 인하여 예측치를 하회하게 되었습니다.

상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원)

구분	금액

합병대가(A)	21,700,000

인수한 순자산공정가치(B)	(3,633,483)

상장비용(A-B)	25,333,483

마. 기타사항합병자금 및 전환사채 자금은 2015년 2월 차입금 50억 상환 후, 기존자금과 동일하게 당사 운용자금으로 사용하고 있으며 안정적인 금융상품 등에 가입하여 재무수익을 창출하고 있습니다.