콜마비앤에이치 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 125조 2항에서 정한 예측정보에 해당하는 것으로서, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 이러한 주의 문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 2020년(7기) 연결 기준 매출은 전년대비 38% 증가한 6,069억원, 영업이익은 47% 증가한 1,092억원, 별도 기준 매출은 전년대비 40% 증가한 5,363억원 영업이익은 50% 증가한 956억원 입니다. 2020년은 COVID-19로 인한 펜데믹 상황이 심화되는 경제상황으로 국내외적으로 불확실성이 컸던 한해였음에도 불구하고 당사는 임직원들의 노력과 주주여러분들의 성원으로 매출과 영업이익 성장에 큰 성과를 이루어 냈습니다.별도 건강기능식품 매출은 주요 거래처의 꾸준한 성장으로 46%의 고성장을 달성하였고, 수출 부문에서는 136%의 성장을 기록하였습니다. R 분야의 지속적인 역량강화를 통해 고부가가치 제품의 판매증대 및 해외시장 성장으로 인한 결과이며 앞으로도 꾸준한 신제품 개발 및 신규시장 개척으로 매출성장을 위해 노력할 것 입니다.COVID-19사태가 좀처럼 진정의 기미를 보이지 않고 있으며 이로 인한 글로벌 경기위축으로 올해도 힘들게 시작을 하였습니다. 전세계적으로 경기불황은 계속될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 저희는 2023년 연결 매출 1조원을 달성시키기 위해건강기능식품, 화장품 등 각 부문의 역량을 유기적으로 결합시켜 시너지를 극대화 하고 R 역량을 결집시켜 비전 달성의 노력을 아끼지 않을 것 입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 연결실체의 지난 3개년 사업년도 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

지역	법인	사업부문	매출유형	품 목	2020년	2019년	2018년

국내	콜마비앤에이치	식품	제품, 상품	건강기능식품, 치약 등	내수	271,225	211,006	170,564

수출	93,829	42,411	30,494

합계	365,054	253,416	201,058

화장품	제품, 상품	기초 및 기능성화장품 등	내수	74,872	93,540	98,927

수출	93,656	37,220	35,515

합계	168,528	130,760	134,442

의약외품	상품	손소독제	내수	1,119	-	-

수출	-	-	-

합계	1,119	-	-

에치엔지	식품	제품, 상품	건강기능식품, 치약 등	내수	7,807	5,974	6,610

수출	-	-	-

합계	7,807	5,974	6,610

화장품	제품, 상품	기초 및 기능성화장품 등	내수	55,089	41,674	37,293

수출	703	1,411	1,411

합계	55,792	43,085	38,704

제약유통	상품	의약품	내수	4,515	4,415	4,132

수출	-	-	-

합계	4,515	4,415	4,132

셀티브코리아	식품 등	제품,상품	건강기능식품 외	내수	544	-	-

수출	-	-	-

합계	544	-	-

근오농림	농작물도소매	상품	수목	내수	-	12	-

수출	-	-	-

합계	0	12	-

중국	강소콜마	식품	제품, 상품	건강기능식품	내수	2,315	-	-

수출	-	-	-

합계	2,315	-	-

임대 및 기타	내수	1,218	1,244	1,419

수출	-	-	-

합계	1,218	1,244	1,419

합 계	내수	418,704	357,864	318,946

수출	188,188	81,041	67,420

합계	606,892	438,906	386,366

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

항 목	제 7(당)기	제 6(당)기	증감	증감율

유동자산	285,772	207,420	78,352	37.8%

비유동자산	222,184	178,954	43,230	24.2%

자산총계	507,956	386,374	121,582	31.5%

유동부채	156,089	116,137	39,952	34.4%

비유동부채	24,275	15,685	8,590	54.8%

부채총계	180,364	131,823	48,541	36.8%

지배기업 소유주지분	324,951	252,422	72,529	28.7%

자본금	14,772	14,772	-	-

자본잉여금	23,379	23,379	-	-

기타자본항목	-151	-151	-	-

기타포괄손익누계액	123	-58	181	-312.1%

이익잉여금	286,828	214,481	72,347	33.7%

비지배지분	2,642	2,129	513	24.1%

자본총계	327,593	254,551	73,042	28.7%

부채및자본총계	507,957	386,374	121,583	31.5%

- 당사 연결 자산은 전기대비 121,582백만원(31.5%) 증가한 507,956백만원입니다. 자산 증가의 주요 원인은 실적 증가에 따른 현금성 자산 증가 및 여유자금의 금융상품가입으로 인해 비유동자산이 증가하였기 때문입니다. - 부채는 전기대비 48,541백만원(36.8%) 증가한 180,364백만원입니다. 유동부채가 39,952백만원(34.4%)증가하였고, 비유동부채가 8,590백만원(54.8%)증가하였습니다. 부채의 증가 주요 원인은 해외법인 건설자금으로 인한 차입금 증가와 매출 증대에 따른 당기 법인세부채 증가입니다.- 자본총계는 327,592백만원으로 전년대비 28.7%증가하였습니다. 이는 연결 시 지배지분순이익 증가 및 이익잉여금 처분의 결과입니다.

※ 연결기준 재무안정성 비율(단위 : %)

구분	산식	당기말	전기말

유동비율	(유동자산/유동부채)×100%	183.1	178.6

부채비율	(부채총액/자기자본)×100%	55.1	51.8

나. 요약 연결 손익계산서(단위 : 백만원)

항 목	제 7(당)기	제 6(전)기	증감	증감율

매출액	606,891	438,906	167,985	38.3%

영업이익	109,157	74,075	35,082	47.4%

영업이익율(%)	17.99%	16.9%	1.11%P	6.6%

법인세비용차감전순이익	109,673	72,056	37,617	52.2%

법인세비용	29,586	17,303	12,283	71.0%

당기순이익	80,087	54,753	25,334	46.3%

지배주주지분	80,484	54,484	26,000	47.7%

비지배지분	-397	268	-665	-248.1%

순이익율(%)	13.20%	12.5%	0.7%P	5.9%

주당순이익	2,724	1844	880	47.7%

- 2020년 매출액은 판매량 증가와 해외수출의 증가 신규거래처 증가로 인해 전년대비 167,985백만원(3.83%) 증가한 606,891백만원을 달성하였습니다. 매출 증가로 인해 영업이익과 당기순이익도 109,673백만원, 80,087백만원을 각각 기록하였습니다. 다. 요약 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

항 목	제 7(당)기	제6(전)기	증감	증감율

유동자산	210,184	144,142	66,042	45.8%

비유동자산	181,999	150,634	31,365	20.8%

자산총계	392,182	294,776	97,407	33.0%

유동부채	84,127	53,596	30,532	57.0%

비유동부채	8,992	6,971	2,020	29.0%

부채총계	93,119	60,567	32,552	53.7%

자본금	14,772	14,772	-	0.0%

자본잉여금	30,911	30,911	-	0.0%

기타자본항목	-151	-151	-	0.0%

기타포괄손익누계액	-27	-39	12	-30.7%

이익잉여금(결손금)	253,559	188,716	64,843	34.4%

자본총계	299,063	234,209	64,855	27.7%

부채및자본총계	392,182	294,776	97,407	33.0%

당사의 별도기준 2020년말 자산총계는 392,182백만원으로 전년대비 33.0% 증가 하였습니다. 부채총계는 93,119백만원, 자본총계는392,182백만원으로 재무건전성을 확보하고 있습니다.

※ 별도기준 재무안정성 비율(단위 : %)

구분	산식	당기말	전기말

유동비율	(유동자산/유동부채)×100%	249.8	268.9

부채비율	(부채총액/자기자본)×100%	31.1	25.9

라. 요약 별도 손익계산서(단위 : 백만원)

항 목	제 6(당)기	제 5(전)기	증감	증감율

매출액	536,325	384,492	151,833	39.5%

영업이익	95,578	63,732	31,846	50.0%

영업이익율(%)	17.8%	16.6%	1.2%P	7.5%

법인세비용차감전순이익	98,397	62,731	35,665	56.9%

법인세비용	25,664	14,772	10,892	73.7%

당기순이익	72,733	47,960	24,773	51.7%

순이익율(%)	13.6%	12.5%	1.1%P	8.7%

주당순이익	2,462	1623	839	51.7%

당사의 2020년말 별도기준 매출액은 전년대비 151,833백만원(39.5%) 증가한 536,325백만원, 영업이익은 95,578백만원, 당기순이익은 72,733백만원을 각각 기록하였습니다. 증가 요인은 해외 신규시장 진출로 인한 수출 실적 증가입니다.

마. 사업부문별 영업실적

당사는 건강기능식품 및 화장품의 핵심 소재를 개발하는 소재 연구개발 전문기업으로, 천연물을 이용하여 개발한 소재를 사업화하여 건강기능식품 및 화장품을 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

소득수준의 증가 및 인구고령화로 인하여 최근 건강기능식품에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 건강기능식품 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 국내 건강기능식품 업체들의 판매실적도 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 기준 건강기능식품 업체 수는 508개소이며, 총 매출액은 2조 9,508억원으로 17.0% 증가하였고, 총 매출량은 7만 469톤으로 44.8% 증가하였습니다.당사는 소재 연구개발 전문기업으로 건강기능식품 원료를 개발하여 면역기능개선 건강기능식품, 다이어트 건강기능식품, 장건강개선 건강기능식품 등 다양한 제품의 건강기능식품을 선바이오텍사업부문과 푸디팜사업부문에서 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.건강기능식품 중 당사의 주력제품은 면역기능개선 건강기능식품입니다. 설립 당시 한국원자력기술원으로부터 이전 받은 면역기능 개선 '건강기능식품 제조기술'을 바탕으로 2006년 식약처로부터 당귀혼합추출물을 개별인정형 건강기능식품 원료로 승인 받았습니다. 동 소재를 이용하여 생산한 건강기능식품은 2019년 말 기준 개별인정형 건강기능식품 판매실적 2위를 차지하고 있으며, 2014년 이후 5년간 연평균 12.04%의성장률을 기록하고 있습니다. 또한 전체 실적으로 2019년 말 기준, 국내의 건강기능식품 업체 중 3위의 판매실적을 기록하였습니다. (※ 선바이오텍사업부문 및 푸디팜사업부문 실적 합계)건강기능식품 해외 신시장 개척을 위해 중국 현지 법인인 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.를 자회사로 설립하였으며, Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.에 신규 투자하였습니다 . 현재 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd는 2020년에 준공되어 21년 상반기 생산 가동예정이며, Yantai Kolmar Atomy Health CareFood Co.,Ltd.는 21년 상반기 준공 예정입니다. 또한 2019년 초 해외 유통법인인 KOLMAR BNH AUSTRALIA PTY., LTD를 자회사로 설립하여 해외 인프라 구축을위해 노력하고 있습니다. 화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적고부가가치 산업입니다.재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.또한 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.2018년 우리나라 화장품 무역흑자가 5조 4,698억원으로 전년(4조 2,601억원)대비 28.4% 증가하였습니다. 또한 화장품 생산실적 규모는 15조 5,028억원으로 전년(13조5,155억원) 대비 14.7% 증가하여 성장세를 지속하고 있습니다.(식품의약품안전처-식품의약품통계연보) 당사는 설립 시 한국원자력연구원으로부터 이전받은 고순도 녹차 정제기술과 자체적으로 개발한 프레쉬 허브 바이오기술(Fresh herb bio technology) 및 한방 발효기술품을 바탕으로 화장품 소재를 생산하여, 한국콜마의 다중액정캡슐 기술 등을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다. 이러한 우수한 기술을 바탕으로 제조하는 당사의 화장품은 아토피성 피부염 완화, 피부를 진정시키고 내적ㆍ외적 요인에 의한 피부트러블을 케어해주는 천연 한방 기능성 화장품으로 각광받고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달 가. 유동성(1)요약 연결 현금흐름표 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 기초 현금및현금성자산 59,576 29,221 영업활동으로 인한 현금흐름 77,090 78,204 투자활동으로 인한 현금흐름 (43,769) (49,725) 재무활동으로 인한 현금흐름 8,107 1,793 환율변동효과 (23) 83 기말 현금및현금성자산 100,981 59,576 (2)요약 별도 현금흐름표 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 기초 현금및현금성자산 38,771 6,557 영업활동으로 인한 현금흐름 66,248 72,216 투자활동으로 인한 현금흐름 (19,091) (33,587) 재무활동으로 인한 현금흐름 (6,386) (6,406) 환율변동효과 (45) (9) 기말 현금및현금성자산 79,497 38,771 (3) 유동성 비율 (단위 : 백만원) 당기 전기 현금 및 현금성자산 100,982 59,576 유동비율 183.1% 178.6% 순차입금비율(차입금-현금성자산)÷자본 -20.57% -16.48% 가용자금(현금 및 현금성자산)은 연결기준 100,982백만원으로 전년대비 41,405백만원 증가하였으며 이로인해 유동비율이 4.5%p 증가하였습니다.연결기준 총차입금은 90.5% 증가하여 2020년 12월 31일 기준 33,592백만원입니다. 나. 자금조달 연결기준 차입금은 다음과 같습니다. 구분 차입처 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 한국씨티은행 2020-10-14 2.40 - 6,540,000 한국씨티은행 2020-10-14 2.50 - 600,000 한국산업은행 2020-11-14 2.28 - 2,000,000 신한은행염성지점 2020-11-29 4.00 - 91,369 한국씨티은행 2021-10-14 1.48 900,000 - 한국씨티은행 2021-10-14 1.38 6,213,000 - 한국산업은행 2021-10-06 1.58 1,288,000 - 중국우리은행 상해오중로지점 2021-07-09 3.80 1,140,486 - 중국우리은행 상해오중로지점 2021-11-30 3.80 2,504,400 - 소계 12,045,886 9,231,369 유동성 장기부채(*1) 중국기업은행 소주지점 2020-05-31 4.37 - 695,832 중국기업은행 소주지점 2021-11-29 4.37 4,066,110 - 중국신한은행 염성지점 2021-05-31 4.20 892,568 - 소계 4,958,678 695,832 장기차입금 중국기업은행 소주지점 2022-05-30 4.37 10,119,879 6,262,492 중국신한은행 염성지점 2022-11-29 4.20 3,570,273 1,448,309 중국우리은행 상해오중로지점 2023-07-10 4.20 2,212,203 - 한국산업은행 2023-12-15 1.65 685,000 - 소계 16,587,355 7,710,801 합계 33,591,920 17,638,003 (*1) 분할 상환되는 장기차입금 중 1년 이내 만기도래분 입니다. 5. 부외거래 -해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 연결재무제표 및 재무제표 주석의 '2.중요한 회계정책'부터 '3.중요한 회계추정 및 가정'까지를 참조 하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - Ⅱ.사업의 내용 '11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항' 중 '나. 환경경영에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 다. 법규상 규제에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 연결재무제표 및 재무제표 주석 '4. 재무위험관리의 목적 및 정책'을 참조하시기 바랍니다 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 7기(당기) 삼일회계법인 적정 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 설명합니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가 제 6기(전기) 삼일회계법인 적정 - (1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가(2) 영업권 손상검사 제 5기(전전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주석 43에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 수익인식 회계처리와 관련한 수정사항을 반영하여 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. - 2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 7기(당기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 190,000 1,732 190,000 1,900 제 6기(전기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 143,000 1,587 143,000 1,542 제 5기(전전기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 105,000 1,138 105,000 1,985 (주)7기(당기) 실제수행시간에 1,3분기 임의검토 273시간이 포함되어있습니다. 반기 검토 및 감사시간 실제수행 1,627시간입니다 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 7기(당기) 2020년 4월 세무조정검토 2020.04~2021.03 9,000 - 제 6기(전기) 2019년 4월2019년 12월 세무조정검토법인세 경정청구 2019.04~2020.032019.11~2020.03 8,0009,403 - 제 5기(전기) 2018년 4월 세무조정검토 2018.04~2019.03 8,000 - 4. 회계감사인의 변경 - 당사는 21년 2월 주식회사의외부감사에관한법률제10조에 의하여 외부감사인선임위원회를 개최하였으며, 위원회의 승인을 거쳐 3개년간(2021.01.01~2023.12.31) 회계기간에 대한 당사의 외부감사인을 서현회계법인으로 변경하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 12월 23일 회사측: 상근감사, 감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사인의 독립성, 연간감사 일정 등 2 2021년 03월 10일 회사측: 상근감사, 감사인측: 업무수행이사 대면회의 감사 종결 보고, 감사인의 독립성 등 6. 내부회계관리제도감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일(2020년 12월 31일) 현재 6명의 등기이사가 있으며 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 등기이사는 이사회에서 선정하며, 경영 및 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가를 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다.이사회 의장은 정관 40조 이사회의 구성과 소집 규정에 따라 대표이사가 하며, 이사회에서 따로 정할 경우 변경될 수 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회 규정 제3조에 의거하여 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 및 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일(2020년 12월 31일) 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 본 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일까지 개최 된 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 정화영 윤여원 김병묵 정현창 정영교 이찬 1 2020.01.02 1. 공동대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2020.02.13 1. 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 직무발명보상규정 재정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2020.03.05 1. 제6기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2020.05.06 1. 2020년 1분기 실적보고의 건 - - - - - - - 5 2020.08.06 1. 2020년 2분기 실적보고의 건 - - - - - - - 2. 신규 자회사 설립보고의 건 - - - - - - - 6 2020.11.03 1. 이사회 운영규정 일부 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 2020년 3분기 실적보고의 건 - - - - - - - 주) 당사는 2020년 3월 20일 제6기 정기주주총회를 통해 김병묵 사내이사 및 정영교 사외이사가 재선임 되었습니다.주) 가결여부가 없는 의안내용은 이사회운영규정에 의한 정기이사회로 별도 안건없이 보고만 진행하였 으며, 이사회 당일 잠정실적공시를 진행하였습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 선임배경 임기 연임여부/연임횟수 비고 사내이사(공동대표이사) 정화영 이사회 경영 총괄 해당없음 최대주주계열회사 임원 회사 주요사업에 대한 전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및 사내이사와 사외이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단 3년 연임/1회 4기 주주총회재선임 사내이사(공동대표이사) 윤여원 이사회 경영 총괄 해당없음 최대주주계열회사 임원 경영전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 사업을 안정적으로 운영하는데 기여할 것으로 판단 3년 연임/1회 4기 주주총회재선임 사내이사 김병묵 이사회 경영 전반 해당없음 최대주주 임원 모회사인 한국콜마홀딩스(주)의 대표이사를 역임한 재무 및 경영관리 분야 전문가로서 30년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리 강화에 기여 전망 3년 연임/1회 6기 주주총회재선임 기타비상무이사 정현창 이사회 재무/IR/투자 해당없음 최대주주계열회사 임원 퀸테사인베스트먼트 임원으로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단 3년 신규선임 4기 주주총회신규선임 사외이사 이찬 이사회 기업문화 및 교육 해당없음 최대주주계열회사 임원 서울대학교 교수로 재직중이며, 인사 및 교육에 관한 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단 2년 신규선임 5기 주주총회신규선임 사외이사 정영교 이사회 R 해당없음 최대주주계열회사 임원 국립 산림과학원 임업연구관을 역임하였으며, 건강기능식품을 영위하는 당사에 다양한 약재 및 천연물에 대한 전문성을 기반으로 이사회 운영에 기여할 수 있을것으로 판단 1년 연임/1회 5기 주주총회재선임 주) 2020년 3월 20일 제6기 정기주주총회를 통해 김병묵 사내이사 및 정영교 사외이사가 재선임되었습 니다. 주) 당사는 2021년 3월 19일 정기주주총회 시 정화영 공동대표이사, 윤여원 공동대표이사, 이찬 사외이 사를 재선임하고, 유동호 사내이사, 임정빈 사외이사, 김현준에이치 기타비상무이사를 신규선임하는 이사선임 안건을 상정하였습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 - - 주) 당사는 2020년 3월 20일 제6기 정기주주총회를 통해 정영교 사외이사가 재선임되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단필요시 관련 교육 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 주주총회 결의에의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사의 업무를지원할 수 있는 독립된 감사 업무 부서로 감사실을 두고있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 김광일 삼성물산 건설 플랜트사업부 지원팀장삼성토탈 CFO삼성그룹 미래전략실 전략2팀 담당임원 적격 상근감사 다. 감사의 독립성당사의 상근감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 감사 김광일 1 2020.01.02 1. 공동대표이사 선임의 건 참석 2 2020.02.13 1. 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도)2. 직무발명보상규정 재정의 건3. 전자투표제도 도입의 건 참석 3 2020.03.05 1. 제6기 정기주주총회 소집의 건 참석 4 2020.05.06 1. 2020년 1분기 실적보고의 건 참석 5 2020.08.06 1. 2020년 2분기 실적보고의 건2. 신규 자회사 설립보고의 건 참석 6 2020.11.03 1. 이사회 운영규정 일부 개정의 건2. 2020년 3분기 실적보고의 건 참석 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 06월 25일 한국감사협회 뉴국제내부감사 직무수행 방안과 실무적용 2020년 06월 25일 한국감사협회 내부감사인의 새로운 영역 및 부정적발 사례 2020년 07월 08일 한국감사협회 내부감사인에 필요한 비즈니스 지식(IT기술과 정보보완) 2020년 08월 27일 한국감사협회 내부감사인의 회계/재무/세무감사 실무 2020년 10월 07일 한국감사협회 IT 감사 최신 동향 및 사례 2020년 10월 08일 한국감사협회 IT 감사 최신 동향 및 사례 2020년 10월 28일 한국감사협회 경영내부감사에 필요한 비지니스 지식( 재무관리) 2020년 10월 30일 한국감사협회 내부감사의 이해 및 내부감사현자실행절차와 부문별 감사 착안사항 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 1 과장(2년) 감사 실무 수행 사. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사 정관34조 ③에 의거 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 제6기 주주총회에 전자투표제를 도입하였으며, 제7기 주주총회에서도 전자투표제를 도입할 예정입니다. 나. 소수주주권의 행사공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권분쟁공시대상기간 중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 공시서류 작성기준일(2020년 12월 31일) 현재 콜마비앤에이치(주)의 최대주주인 한국콜마홀딩스(주)와 특수관계인은 보통주 발행주식 의 총 55 .31%를 보유 하 고 있습니다. 한국콜마홀딩스(주)는 지주회사를 주업종으로 하는 회사로서, 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장 되어 있습니다. 한국콜마홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 한국콜마(주), 콜마비앤에이치(주), 콜마파마(주), 콜마스크(주), Seokoh Canada, Inc. 등의 지분을 보유하고 있습니다. 다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국콜마홀딩스(주) 최대주주 보통주 14,814,954 50.15 13,610,892 46.07 - 윤여원 특수관계인 보통주 1,289,064 4.36 1,879,935 6.36 - 윤동한 특수관계인 보통주 1,229,164 4.16 618,293 2.09 - 정화영 특수관계인 보통주 227,050 0.77 227,050 0.77 - 김성애 특수관계인 보통주 4,000 0.01 4,000 0.01 - 계 보통주 17,564,232 59.45 16,340,170 55.31 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국콜마홀딩스(주) 15,556 김병묵 - - - 윤상현 29.21 - - - - 윤여원 6.96 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주 1) 당기 중 한국콜마홀딩스(주)의 전환우선주 446,428주가 보통주 637,753주로 전환되어 당기말 현재 보통주 발행주식 총수는 18,576,719주이며, 우선주 발행주식 총수는 1,116,071주 입니다. 주2) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 계산하였으며 우선주는 포함하지 않고 있습니다.주3) 출자자수는 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl ( 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 한국콜마홀딩스 주식회사 자산총계 1,218,506 부채총계 430,897 자본총계 787,609 매출액 675,480 영업이익 157,505 당기순이익 155,093 주) 최근사업연도말 연결재무제표 기준입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 한국콜마홀딩스주식회사는 1990년 5월 15일에 설립되어, 2012년 10월 2일에 인적분할을 통해 주요사업인 화장품, 의약품의 연구개발 및 제조와 관련된 사업을 한국콜마주식회사로 이전하였습니다. 현재 한국콜마홀딩스주식회사는 지주사업을 주사업으로 하고 있으며, 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비 고 (1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 (2) 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 (3) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달사업 (4) 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업 (5) 전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무 지원 사업 (6) 부동산 임대 및 매매업 (7) 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 (8) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 (9) 의약품 및 의약품 원부자재 제조 및 판매업 (10) 의약외품 및 의약외품 원부자재 제조 및 판매업 (11) 화장품 및 화장품 원부자재 제조 및 판매업 (12) 식료품 및 식료품 원부자재 제조 및 판매업 (13) 연구개발 서비스업 (14) 사업지원 서비스업 (15) 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공 (16) 위 각 항에 부대되는 사업 일체 - 다. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국콜마홀딩스(주) 13,610,892 46.07% 주1) 윤여원 1,879,935 6.36% - 한국원자력연구원 1,779,127 6.02% - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 한국콜마홀딩스(주)의 소유주식수는 2017년 9월 8일 교환사채 발행으로 인한 한국예탁결제원에 신탁된 보통주식 794,685주(지분율 2.69%)를 포함한 주식수입니다. 3. 소액 주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 35,850 35,859 99.97 10,666,274 29,543,558 36.10 - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 주주수 및 보유주식수는 최근사업연도말 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다. 4. 주식사무 정관 상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄 시기(주1) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 [1]월 [1]일부터 [1]월 [15]일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 [12]월 [31]일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. 명의개서대리인 : 국민은행 증권대행부주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 국민은행 여의도본점전화번호 : 02) 2073-8110 공고방법 제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kolmarbnh.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 주주의 특전 - (주1) 제7기 정기주주총회에서 상법개정안을 반영하여 정관 개정안 안건을 상정할 예정입니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내 거래시장당사 주식의 최근 6개월 간 주가와 거래실적은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 20년 12월 20년 11월 20년 10월 20년 9월 20년 8월 20년 7월 최고 주가 57,400 54,400 67,200 69,300 71,900 63,500 최저 주가 49,150 49,400 56,700 57,300 58,000 41,400 평균 주가 52,545 50,988 60,895 63,148 66,315 57,102 최고 거래량 1,124,391 1,142,492 937,813 811,267 2,164,615 2,915,551 최저 거래량 138,392 115,766 116,217 168,720 249,442 265,285 월간 거래량 7,640,369 6,276,519 5,229,360 6,947,813 13,388,727 16,603,207 나. 해외 거래시장당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정화영 남 1964.11 공동 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 90.02 동아대학교 농생물학 학사05.09~12.12 한국푸디팜(주)대표이사 227,050 - 최대주주의계열회사 임원 7년 11개월 2021.03.23 윤여원 여 1976.10 공동 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 99.08 연세대학교 행정학 학사03.08 연세대학교 경영학 석사12.03 연세대학교 경영학 박사11.11~20.03 에치엔지 대표이사 1,879,935 - 최대주주의계열회사 임원 5년4개월 2021.03.23 김병묵 남 1960.12 사내이사 등기임원 비상근 경영전반 87.02 영남대학교 경영학 학사89.12 ~ 95.06 대성그룹95.09 ~ 13.12 삼성엔지니어링 CFO13.12 ~ 15.12 삼성엔지니어링 경영관리(現) 한국콜마홀딩스㈜ 대표이사 - - 최대주주의임원 3년9개월 2023.03.20 정영교 남 1954.11 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 83.02 영남대학교 임학과 학사85.02 건국대학교 임학과 석사94.02 건국대학교 농학 박사14.01 ~ 15.12 국립 산림과학원 임업연구관 - - 최대주주의계열회사 임원 2년9개월 2021.03.22 이찬 남 1973.06 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 00 미국오하이오 주립대학 HRD 석사04 미국 오하이오 주립대학 HRD 박사04~06 LG전자서비스 미국법인 Team Leader(現) 서울대학교 농산업교육과/산업인력개발학 전공 교수 - - 최대주주의계열회사 임원 1년9개월 2021.03.23 정현창 남 1971.07 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영전반 05.02 연세대학교 전자공학 학사(現) 퀸테사인베스트먼트㈜ 상무이사 - - 최대주주의계열회사 임원 2년9개월 2021.03.23 김광일 남 1964.12 감사 등기임원 상근 감사 89.02 서울대학교 경영학 마케팅 석사00.01~07.01 삼성그룹 구조조정본부 재무팀10.12~13.12 삼성그룹 미래전략실 전략 2팀13.12~14.11 삼성토탈 CFO14.11~17.12 삼성물산 건설플랜트사업부 팀장 - - 최대주주의계열회사 임원 1년9개월 2022.03.22 김형균 남 1976.09 전무이사 미등기임원 상근 마케팅 95.03 연세대학교 행정학과03.01 ~ 20.5 Procter - - 최대주주의계열회사 임원 7개월 - 이은태 남 1968.01 전무이사 미등기임원 상근 생산 89.03 대전 공대 산업공학과93.05 한국콜마 - - 최대주주의 계열회사 임원 1년2개월 - 박상철 남 1970.05 상무이사 미등기임원 상근 영업 94.02 안성전문대 농업경영과03.12 ~ 10.07 헬스라이프㈜ 대표이사한국푸디팜 이사 - - 최대주주의계열회사 임원 7년11개월 - 김준배 남 1968.08 상무이사 미등기임원 상근 생산 87.03 안양공업고등학교 토목과14.08 ~ 15.07 네추럴에프앤피 상무이사15.08 ~ 16.08 에스앤에스케어텍 본부장 - - 최대주주의계열회사 임원 4년4개월 - 김현규 남 1969.02 상무이사 미등기임원 상근 연구개발 94.02 성균관대학교 유전공학 학사96.02 성균관대학교 유전공학 석사00.02 성균관대학교 유전공학 박사05.04 ~ 11.06 렉스진바이오텍 - - 최대주주의계열회사 임원 9년5개월 - 신영재 남 1969.03 상무이사 미등기임원 상근 생산 94.02 청주대학교 응용통계학과95.06 성광흥산(주)12.31 에치엔지㈜18.02 한국콜마 - - 최대주주의계열회사 임원 11개월 - 한상복 남 1968.08 상무이사 미등기임원 상근 인사 03.09 성균관대학교 경영대학원 인사조직전공98.09 ㈜진로종합유통00.05 ㈜비비안01.06 ㈜LG전자/하이프라자06.09 IBS Consulting company15.03 한국콜마18.09 GPK - - 최대주주의계열회사 임원 10개월 - 송장춘 남 1966.03 상무대우 미등기임원 상근 영업 91.02 경남대학교 물리학과91.01 SK제약 OTC 마케팅팀99.01 SK제약 OTC 부산영업소장01.01 SK케미칼 ETC마케팅본부10.01 SK케미칼 마케팅기획실 OTC마케팅16.01 SK케미칼 경영지원부문 경영전략실 - - 최대주주의계열회사 임원 1년2개월 - 정용범 남 1974.09 상무대우 미등기임원 상근 중국법인 93.02 김해고등학교97.02 동아대학교 관광경영07.08 삼성SDI13.10 삼성중공업18.01 한국콜마 - - 최대주주의계열회사 임원 1년 - 유동호 남 1976.08 상무대우 미등기임원 상근 기획관리 05.02 경희대학교 경영,회계11.06 한영(EY)회계법인 공인회계사15.10 한국콜마 17.04 콜마비앤에이치㈜ - - 최대주주의계열회사 임원 3개월 - 문재민 남 1975.05 상무대우 미등기임원 상근 마케팅 94.03 수원대학교 화학과02.09 대웅제약 03.09 푸루덴셜 생명보험05.02 한국알파쉐러06.04 ㈜미디어맥스15.12 대웅제약 20.12 한국다케다제약 CHC사업부 이사 - - 최대주주의계열회사 임원 1개월 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 세종사업부문 남 96 - 1 - 97 3년 3개월 5,048 52 - - - - 세종사업부문 여 51 - 7 - 58 2년 9개월 2,479 43 - 음성사업부문 남 177 - - - 177 2년 9개월 8,092 46 - 음성사업부문 여 63 - - - 63 4년 3개월 2,715 43 - 합 계 387 - 8 - 395 3년 1개월 18,334 46 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원현황은 미등기임원이 포함되어있으며, 등기임원은 제외하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,327 121 - 주1) 미등기임원 보수 현황의 '인원수'는 공시서류작성일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 6(2) 3,000 - 감사 1 200 - 주) 상기 승인금액은 2020년 3월 20일 제6기 정기주주총회 승인금액이며, 등기임원 인원 수는 12월 31일 기준입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 936 134 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 724 181 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 48 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 164 164 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 당사는 직원의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭- 한국콜마홀딩스 주식회사 나. 소속회사의 현황 구분 회사수 회사명 법인등록번호 주요사업 상장 2 한국콜마(주) 164711-0030756 화장품 제조 / 판매 콜마비앤에이치(주) 110111-5399517 건강기능식품신소재 원천기술특수영양식품제조 / 개발 / 생산 / 판매 비상장 12 파마사이언스코리아(주) 110111-5035327 의약품 판매 보스톤특허기술사업화 전문투자조합 - 투자조합 근오농림(주) 131211-0037040 작물재배 및 농업임대 (주)에치엔지 164711-0012233 화장품 제조 / 판매 콜마스크(주) 120111-0826745 화장품 제조 / 판매 (주)내츄럴스토리 120111-0389339 화장품 제조 / 판매 에이치케이이노엔(주) (주1) 110111-5379692 의약품 제조 / 판매 콜밤앤스틱(주) 164711-0082351 화장품 제조 / 판매 에이치케이바이오이노베이션(주) (주2) 150111-0266044 의약품 제조 / 판매 셀티브코리아 주식회사 (주3) 110111-7509388 일반식품 건강기능식품 화장품 도소매업/유통업/무역업 (주)플래닛147 (주4) 110111-7718525 화장품 제조 / 판매 (주)에이치케이인텔렉트 (주4) 164711-0105450 의학 및 약학 연구개발 국외비상장 10 Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd. - 화장품 제조 / 판매 Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd. - 화장품 제조 / 판매 Seokoh, Inc. - 현지법인 인수목적 회사 Process Technologies and Packaging, LLC. - 화장품 제조 / 판매 CSR Cosmetic Solutions Inc. - 화장품 제조 / 판매 Seokoh Canada, Inc. - 투자 및 부동산 임대 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd. - 보건식품, 영양식품 제조 Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd. - 보건식품, 영양식품 제조 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd. - 건강기능식품 및 의약외품 도소매 Hankol Healthcare Vina (주5) - 음료 및 건강기능식품수입 / 유통 (주1) 당기 중 씨제이헬스케어(주)가 에이치케이이노엔(주)로 상호가 변경되었으며, 씨케이엠(주)는 2020년 4월 중 에이치케이이노엔(주)와 합병하여 소멸하였습니다 . (주2) 당기 중 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 상호가 변경되었습니다. (주3) 당기 중 당사의 종속회사인 콜마비앤에이치(주)가 지분을 취득 하였습니다. (주4) 당기 중 (주)플래닛147과 (주)에이치케이인텔렉트가 신규 설립되어 당사의 계열회사에 추가되었습니다. (주5) 에이치케이이노엔(주) (구, 씨제이헬스케어(주))의 종속기업입니다. (주6) 당기 중 콜마파마(주) 와 케이비랩(주)는 계열회사에서 제외되었습니다. 다. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 한국콜마홀딩스계통도(20.12.31).jpg 한국콜마홀딩스계통도(20.12.31) 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직- 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 2020년 12월 31일 기준 임원 겸직 현황입니다. 겸직임원 겸직회사 직위 성명 상근/비상근 여부 회사명 직책 상근/비상근 여부 대표이사 정화영 상근 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co., Ltd. 동사장 비상근 Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd 동사 비상근 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd. Director 비상근 대표이사 윤여원 상근 (주)케이비랩 대표이사 상근 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd. Director 비상근 사내이사 김병묵 비상근 한국콜마홀딩스(주) 대표이사 상근 농업회사법인근오농림(주) 대표이사 비상근 Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co., Ltd. 동사 비상근 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co., Ltd. 동사 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에치엔지(비상장) 2010.01.28 투자 15 118,000 100.00 27,362 - - - 118,000 100.00 27,362 94,853 12,660 농업회사법인근오농림(주)(비상장) 2013.10.21 투자 1,000 975,000 75.00 5,049 - - 141 975,000 75.00 5,190 21,623 1,270 미래에셋파트너스제9호사모투자합자회사(비상장) 2016.10.04 투자 79 - 5.81 24,990 - 4,758 350 - 5.81 30,098 498,715 -2,268 Jiangsu Kolmar MeibaoKeji Co.,Ltd.(비상장) 2017.11.13 투자 5,611 - 100.00 12,418 - - 1,538 - 100.00 13,956 35,228 -3,182 Yantai Kolmar AtomyHealthCare Food Co.,Ltd(비상장) 2018.09.11 투자 361 - 49.00 3,746 - - - - 49.00 3,746 7,461 -224 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.(비상장) 2019.02.08 투자 48 50,000 100.00 48 50,000 48 - 100,000 100.00 96 46 -40 셀티브코리아(주)(비상장)(주2) 2020.06.02 투자 1,500 - - - 300,000 1,500 - 300,000 60.00 1,500 2,242 -1,880 합 계 1,143,000 - 73,613 350,000 6,306 2,029 1,493,000 - 81,948 660,168 6,336 주1) 상기 타법인줄자 현황의 최근사업연도 재무현황은 2020년말 별도기준으로 작성되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등-해당사항 없습니다. 2. 특수관계자에게 제공한 지급보증 (단위 : 천원,천CNY) 당사와의 관계 제공받은 자 당기 제공한 보증의 내용 차입처 보증금액 차입금액 종속기업 농업회사법인근오농림(주) 차입금에 대한보증 한국씨티은행 8,535,600 7,113,000 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 기업은행소주분행 CNY 108,600 CNY 84,966 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 신한은행염성분행 CNY 32,076 CNY 26,730 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 우리은행상해오중로지행 CNY 66,000 CNY 35,081 3. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역- 해당사항 없습니다. 4. 특수관계자와의 거래 - 연결재무제표 주석 36, 재무제표 주석 36 '특수관계자와의 거래'를 참조하 시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시 내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구 분 의안내용 비고 제 4기 정기주주총회(2018년 3월 23일) 제1호의안 제 4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 이사 선임의 건 원안대로 가결 제3호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제4호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제 5기 정기주주총회(2019년 3월 22일) 제1호의안 제 5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 정관일부 변경의 건 원안대로 가결 제3호의안 이사 선임의 건 원안대로 가결 제4호의안 감사 선임의 건 원안대로 가결 제5호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제6호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제 6기 정기주주총회(2020년 3월 20일) 제1호의안 제 6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 정관일부 변경의 건 원안대로 가결 제3-1호의안 사내이사 김병묵 선임의 건 원안대로 가결 3-2호 의안 사외이사 정영교 선임의 건 원안대로 가결 제4호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제5호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제6호의안 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건 원안대로 가결 제7기 정기주주총회는 2021년 3월 19일 개최예정입니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 당사는 현재 계류중인 소송이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (단위 : KRW,CNY) 성명(법인명) 회사와의 관계 채권자 금융거래 약정내용 채무보증기간 채무보증금액 농업회사법인근오농림(주) 자회사 씨티은행 시설자금대출 2020.10.14~2021.10.14 KRW 7,455,600,000 농업회사법인근오농림(주) 자회사 씨티은행 일반자금대출 2020.10.14~2021.10.14 KRW 1,080,000,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 기업은행 시설자금대출 2019.05.31~2022.05.30 CNY 108,600,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 신한은행 시설자금대출 2019.11.29~2022.11.29 CNY 32,076,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 우리은행 시설자금대출 2020.07.10~2023.07.10 CNY 32,400,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 우리은행 일반자금대출 2020.07.10~2021.07.10 CNY 15,600,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 우리은행 일반자금대출 2020.11.30~2021.11.30 CNY 18,000,000 합 계 KRW 8,535,600,000 CNY 206,676,000 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 연결재무제표에 대한 주석 35. 우발채무 및 약정사항- 재무제표에 대한 주석 35. 우발채무 및 약정사항참조 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행-해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 일자 회사 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 재발방지대책 2017.02.28 콜마비앤에이치(주) 과징금312백만원 증권신고서 등 중요사항 거짓기재 자본시장과 금융투자업에관한법률 제119조 제1항 등 이의신청 및과징금 납부 컴플라이언스컨설팅 진행 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후 정보- 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.