콜마비앤에이치 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 125조 2항에서 정한 예측정보에 해당하는 것으로서, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 이러한 주의 문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요2019년(6기) 연결 기준 매출은 전년대비 13.6% 증가한 4,389억원, 영업이익은 26.5% 증가한 741억원, 별도 기준 매출은 전년대비 14.4% 증가한 3,845억원 영업이익은 21.6% 증가한 637억원 입니다미중무역갈등이 고조되고 한일갈등이 심화되는 경제상황으로 국내외적으로 불확실성이 컸던 한해였음에도 불구하고 당사는 꾸준한 매출성장 뿐만 아니라 영업이익 성장을 이뤄냈습니다.별도 건강기능식품 매출은 주요 거래처의 꾸준한 성장으로 26.04%의 고성장을 달성하였습니다. R 분야의 지속적인 역량 강화를 통해 고부가가치 제품의 판매증대 및 해외시장 성장으로 인한 결과이며, 앞으로도 꾸준한 신제품 개발 및 신규시장 개척으로 매출성장을 위해 노력할 것 입니다.혼란스러운 국내외 경제 전망은 2020년에도 이어지고 있습니다. 연초부터 코로나19 사태로 인하여 내수경제가 가라앉았으며, 전세계적으로도 경기불황은 계속될 것으로 보입니다. 하지만 당사는 지금까지와 같이 어려운 여건속에서 내실을 다지고, 신규 해외시장 개척에 박차를 가하여 꾸준한 성장을 위해 노력하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

항 목	제 6(당)기	제 5(전)기	증감	증감율

유동자산	207,420	151,778	55,642	36.7%

비유동자산	178,954	139,759	39,195	28.0%

자산총계	386,374	291,537	94,837	32.5%

유동부채	116,137	81,524	34,613	42.5%

비유동부채	15,685	3,484	12,202	350.2%

부채총계	131,823	85,008	46,815	55.1%

지배기업 소유주지분	252,422	204,669	47,754	23.3%

자본금	14,772	14,772	-	-

자본잉여금	23,379	23,379	-	-

기타자본항목	(151)	(151)	-	-

기타포괄손익누계액	(58)	(248)	190	-76.7%

이익잉여금	214,481	166,918	47,563	28.5%

비지배지분	2,129	1,860	269	14.4%

자본총계	254,551	206,529	48,022	23.3%

부채및자본총계	386,374	291,537	94,837	32.5%

- 당사 연결 자산은 전기대비 55,642백만원(32.5%) 증가한 386,374백만원입니다. 자산 증가의 주요 원인은 실적 증가에 따른 현금성 자산 증가 및 여유자금의 금융상품가입으로 인해 비유동자산이 증가하였기 때문입니다.- 부채는 전기대비 46,815백만원(55.1%) 증가한 131,823백만원입니다. 유동부채가 34,613백만원(42.5%)증가하였고, 비유동부채가 12,202백만원(350.2%)증가하였습니다. 부채의 증가 주요 원인은 해외법인 건설자금으로 인한 차입금 증가입니다.- 자본총계는 254,551백만원으로 전년대비 23.3%증가하였는데, 이는 연결 시 지배지분순이익 증가 및 이익잉여금 처분의 결과입니다.

※ 연결기준 재무안정성 비율(단위 : %)

구분	산식	당기말	전기말

유동비율	(유동자산/유동부채)×100	178.6	186.2

부채비율	(부채총액/자기자본)×100	51.8	41.2

나. 요약 연결 손익계산서(단위 : 백만원)

항 목	제 6(당)기	제 5(전)기	증감	증감율

매출액	438,906	386,366	52,540	13.6%

영업이익	74,075	58,537	15,538	26.5%

영업이익율(%)	16.9%	15.2%	1.7%p	11.4%

법인세비용차감전순이익	72,056	64,229	7,827	12.2%

법인세비용	17,303	14,907	2,396	16.1%

당기순이익	54,753	49,322	5,430	11.0%

지배주주지분	54,484	48,353	6,132	12.7%

비지배지분	268	970	(701)	-72.3%

순이익율(%)	12.5%	12.8%	-0.3%p	-2.3%

주당순이익	1,844	1,637	207	12.6%

당사의 2019년말 연결기준 매출액은 전년대비 52,540백만원(13.6%) 증가한 438,906백만원, 영업이익은 74,075백만원, 당기순이익은 54,753백만원을 각각 기록하였습니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

항 목	제 6(당)기	제 5(전)기	증감	증감율

유동자산	144,142	96,478	47,664	49.4%

비유동자산	150,634	126,720	23,914	18.9%

자산총계	294,776	223,198	71,578	32.1%

유동부채	53,596	29,249	24,347	83.2%

비유동부채	6,971	1,081	5,890	544.9%

부채총계	60,567	30,330	30,237	99.7%

자본금	14,772	14,772	-	-

자본잉여금	30,911	30,911	-	-

기타자본항목	(151)	(151)	-	-

기타포괄손익누계액	(39)	(39)	-	-

이익잉여금(결손금)	188,716	147,375	41,341	28.1%

자본총계	234,209	192,868	41,341	21.4%

부채및자본총계	294,776	223,198	71,578	32.1%

당사의 별도기준 2019년말 자산총계는 294,776백만원으로 전년대비 32.1% 증가하였습니다. 또한 차입금은 없으며, 부채총계는 60,567백만원, 자본총계는 294,776백만원으로 재무건전성을 확보하고 있습니다.

※ 별도기준 재무안정성 비율(단위 : %)

구분	산식	당기말	전기말

유동비율	(유동자산/유동부채)×100	268.9	329.9

부채비율	(부채총액/자기자본)×100	25.9	15.7

라. 요약 별도 손익계산서(단위 : 백만원)

항 목	제 6(당)기	제 5(전)기	증감	증감율

매출액	384,492	336,088	48,404	14.4%

영업이익	63,732	52,401	11,332	21.6%

영업이익율(%)	16.6%	15.6%	1.0%p	6.3%

법인세비용차감전순이익	62,731	56,937	5,794	10.2%

법인세비용	14,772	13,454	1,317	9.8%

당기순이익	47,960	43,483	4,477	10.3%

순이익율(%)	12.5%	12.9%	-0.5%p	-3.6%

주당순이익	1,623	1,472	151	10.3%

당사의 2019년말 별도기준 매출액은 전년대비 48,404백만원(14.4%) 증가한 384,492백만원, 영업이익은 63,732백만원, 당기순이익은 47,960백만원을 각각 기록하였습니다. 증가 요인은 해외 신규시장 진출로 인한 수출 실적 증가입니다.

마. 사업부문별 영업실적

당사는 건강기능식품 및 화장품의 핵심 소재를 개발하는 소재 연구개발 전문기업으로, 천연물을 이용하여 개발한 소재를 사업화하여 건강기능식품 및 화장품을 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.

소득수준의 증가 및 인구고령화로 인하여 최근 건강기능식품에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 건강기능식품 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 국내 건강기능식품 업체들의 판매실적도 지속적으로 증가하고 있습니다. 2018년 기준 건강기능식품 업체 수는 500개소이며, 총 매출액은 2조 5,221억원으로 12.72% 증가하였고, 총 매출량은 4만 8,668톤으로 2.0% 증가하였습니다.당사는 소재 연구개발 전문기업으로 건강기능식품 원료를 개발하여 면역기능개선 건강기능식품, 다이어트 건강기능식품, 장건강개선 건강기능식품 등 다양한 제품의 건강기능식품을 선바이오텍사업부문과 푸디팜사업부문에서 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다.건강기능식품 중 당사의 주력제품은 면역기능개선 건강기능식품입니다. 설립 당시 한국원자력기술원으로부터 이전 받은 면역기능 개선 '건강기능식품 제조기술'을 바탕으로 2006년 식약처로부터 당귀혼합추출물을 개별인정형 건강기능식품 원료로 승인 받았습니다. 동 소재를 이용하여 생산한 건강기능식품은 2018년 말 기준 개별인정형 건강기능식품 판매실적 1위를 차지하고 있으며, 2014년 이후 5년간 연평균 12.04%의성장률을 기록하고 있습니다. 또한 전체 실적으로 2018년 말 기준, 국내의 500개의 건강기능식품 업체 중 2위의 판매실적을 기록하였습니다. (※ 선바이오텍사업부문 및 푸디팜사업부문 실적 합계)건강기능식품 해외 신시장 개척을 위해 중국 현지 법인인 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.를 자회사로 설립하였으며, Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.에 신규 투자하였습니다. 현재 두 회사 모두 해외현지에 공장 건설중에 있으며, 2020년 상반기 준공을 목표로 하고있습니다. 또한 2019년 초 해외 유통법인인 KOLMAR BNH AUSTRALIA PTY LTD를 자회사로 설립하여 해외 인프라 구축을 위해 노력하고 있습니다. 화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적고부가가치 산업입니다.재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.또한 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.2018년 우리나라 화장품 무역흑자가 5조 4,698억원으로 전년(4조 2,601억원)대비 28.4% 증가하였습니다. 또한 화장품 생산실적 규모는 15조 5,028억원으로 전년(13조 5,155억원) 대비 14.7% 증가하여 성장세를 지속하고 있습니다.(식품의약품안전처-식품의약품통계연보) 당사는 설립 시 한국원자력연구원으로부터 이전받은 고순도 녹차 정제기술과 자체적으로 개발한 프레쉬 허브 바이오기술(Fresh herb bio technology) 및 한방 발효기술품을 바탕으로 화장품 소재를 생산하여, 한국콜마의 다중액정캡슐 기술 등을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다. 이러한 우수한 기술을 바탕으로 제조하는 당사의 화장품은 아토피성 피부염 완화, 피부를 진정시키고 내적ㆍ외적 요인에 의한 피부트러블을 케어해주는 천연 한방 기능성 화장품으로 각광받고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달 가. 유동성(1)요약 연결 현금흐름표 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 기초 현금및현금성자산 29,221 34,464 영업활동으로 인한 현금흐름 78,204 22,045 투자활동으로 인한 현금흐름 (49,725) (2,738) 재무활동으로 인한 현금흐름 1,793 (24,531) 환율변동효과 83 (19) 기말 현금및현금성자산 59,576 29,221 (2)요약 별도 현금흐름표 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 기초 현금및현금성자산 6,557 19,961 영업활동으로 인한 현금흐름 72,216 11,413 투자활동으로 인한 현금흐름 (33,587) (20,095) 재무활동으로 인한 현금흐름 (6,406) (4,727) 환율변동효과 (9) 5 기말 현금및현금성자산 38,771 6,557 (3) 유동성 비율 (단위 : 백만원) 당기 전기 현금 및 현금성자산 59,576 29,221 유동비율 178.6% 186.2% 순차입금비율(차입금-현금성자산)÷자본 -16.48% -9.69% 가용자금(현금 및 현금성자산)은 연결기준 59,576백만원으로 전년대비 30,355백만원 증가하였으나, 유동부채의 증가로 유동비율은 감소하였습니다. 연결기준 총차입금은 92% 증가하여 2019년 12월 31일 기준 17,638백만원입니다. 나. 자금조달별도기준 차입금은 없으며, 연결기준 차입금은 다음과 같습니다. 구분 차입처 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 한국씨티은행 2019-07-16 2.42 - 6,540,000 한국씨티은행 2019-07-16 2.52 - 600,000 한국산업은행 2019-11-30 2.8 - 2,000,000 한국씨티은행 2020-10-14 2.4 6,540,000 - 한국씨티은행 2020-10-14 2.5 600,000 - 한국산업은행(*2) 2020-11-14 2.28 2,000,000 - 신한은행염성지점 2020-11-29 4.00 91,369 - 소계 9,231,369 9,140,000 유동성 장기부채(*1) 한국산업은행 2019-04-02 2.48 - 55,000 중국기업은행 소주지점 2020-05-31 4.37 695,832 - 소계 695,832 55,000 장기차입금 중국기업은행 소주지점 2022-05-30 4.37 6,262,492 - 중국신한은행 염성지점 2022-11-29 4.35 1,448,309 - 소계 7,710,801 - 합계 17,638,003 9,195,000 (*1) 분할 상환되는 장기차입금 중 1년 이내 만기도래분 입니다.(*2) 한국산업은행 차입금에 대해서는 지배연결회사의 토지와 건물이 담보로 설정돼 있습니다. 5. 부외거래-해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 연결재무제표 및 재무제표 주석의 '2.중요한 회계정책'부터 '3.중요한 회계추정 및 가정'까지를 참조 하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 다. 법규상 규제에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항- 연결재무제표 및 재무제표 주석 '4. 재무위험관리의 목적 및 정책'을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 6기(당기) 삼일회계법인 적정 - (1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가(2) 영업권 손상검사 제 5기(전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주석 43에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 수익인식 회계처리와 관련한 수정사항을 반영하여 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. - 제 4기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 6기(당기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 143,000 1,542 제 5기(전기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 105,000 1,985 제 4기(전전기) 삼일회계법인 반기 별도 및 연결 재무제표 검토 및 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 77,000 1,228 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 6기(당기) 2019년 4월 세무조정검토 2019.04~2020.03 8,000 - 제 5기(전기) 2018년 4월 세무조정검토 2018.04~2019.03 8,000 - 제 4기(전전기) 2017년 4월 세무조정검토 2017.04~2018.03 8,000 - 4. 회계감사인의 변경- 해당사항 없습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2018.06.22 회사측: 상근감사 및 경영진, 감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 경영진과 감사인의 책임,감사인의 독립성, 연간감사 일정, 부정 관련 경영진의 책임 및 지배기구 활동 등 2 2019.03.12 회사측: 상근감사 및 경영진, 감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 감사 종결 보고, 감사인의 독립성 등 6. 내부회계관리제도감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 6명의 등기이사가 있으며 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 등기이사는 이사회에서 선정하며, 경영 및 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가를 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다.이사회 의장은 정관 40조 이사회의 구성과 소집 규정에 따라 대표이사가 하며, 이사회에서 따로 정할 경우 변경될 수 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회 규정 제3조에 의거하여 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 및 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 본 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일까지 개최 된 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 정화영 윤여원 윤동한 백인영 김병묵 정현창 정영교 이찬 변동범 1 2019.01.29 1. 내부회계관리규정 개정 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 - 찬성 2 2019.02.14 1. 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도) 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 - 찬성 3 2019.03.22 1. 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 - 찬성 2. 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 - 찬성 4 2019.05.07 1. 은행 여신한도 약정의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 5 2019.05.30 1. 강소콜마 연대보증 입보 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 6 2019.07.11 1. 주식회사 케이비랩 예금담보 제공의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 7 2019.09.18 1. 이사회운영규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2. 임원 퇴직공로금 지급의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 8 2019.11.05 1. 2019년 3분기 실적 및 2020년 경영계획 보고의 건 - - - - - - - - - - 주) 제 8차 이사회는 이사회운영규정에 의한 정기이사회로 별도 안건없이 보고만 진행하였으며, 이사회 당일 3분기 잠정실적공시를 하였습니다.주) 당사는 2019년 3월 22일 제5기 정기주주총회를 통해 이찬 사외이사가 신규선임되었고, 변동범 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 또한 윤동한 사내이사 및 백인영 사내이사 는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 선임배경 임기 비고 사내이사(공동대표이사) 정화영 이사회 경영 총괄 해당없음 최대주주계열회사 임원 회사 주요사업에 대한 전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및 사내이사와 사외이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단 3년 4기 주주총회재선임 사내이사(공동대표이사) 윤여원 이사회 경영 총괄 해당없음 최대주주계열회사 임원 경영전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 사업을 안정적으로 운영하는데 기여할 것으로 판단 3년 4기 주주총회재선임 사내이사 김병묵 이사회 경영 전반 해당없음 최대주주 임원 모회사인 한국콜마홀딩스(주)의 대표이사를 역임한 재무 및 경영관리 분야 전문가로서 30년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리 강화에 기여 전망 3년 3기 주주총회신규선임 기타비상무이사 정현창 이사회 재무/IR/투자 해당없음 최대주주계열회사 임원 퀸테사인베스트먼트 임원으로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단 3년 4기 주주총회신규선임 사외이사 이찬 이사회 기업문화 및 교육 해당없음 최대주주계열회사 임원 서울대학교 교수로 재직중이며, 인사 및 교육에 관한 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단 2년 5기 주주총회신규선임 사외이사 정영교 이사회 R 해당없음 최대주주계열회사 임원 국립 산림과학원 임업연구관을 역임하였으며, 건강기능식품을 영위하는 당사에 다양한 약재 및 천연물에 대한 전문성을 기반으로 이사회 운영에 기여할 수 있을것으로 판단 2년 4기 주주총회신규선임 주) 당사는 2019년 3월 22일 제5기 정기주주총회를 통해 이찬 사외이사가 신규선임되었고, 변동범 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 또한 윤동한 사내이사 및 백인영 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2020년 3월 20일 제6기 정기주주총회를 통해 김병묵 사내이사 및 정영교 사외이사가 재선임되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단필요시 관련 교육 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사의 업무를 지원할 수 있는 독립된 감사 업무 부서로서 '감사실'이 신설되었습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 김광일 삼성물산 건설 플랜트사업부 지원팀장삼성토탈 CFO삼성그룹 미래전략실 전략2팀 담당임원 적격 상근감사 다. 감사의 독립성 당사의 상근감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 감사 김범섭 김광일 1 2019.01.29 1. 내부회계관리규정 개정 참석 - 2 2019.02.14 1. 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도) 참석 - 3 2019.03.22 1. 제5기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 도입의 건 참석 - 4 2019.05.07 1. 은행 여신한도 약정의 건 - 참석 5 2019.05.30 1. JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO.,LTD 연대보증 입보 건 - 참석 6 2019.07.11 1. 주식회사 케이비랩 예금담보 제공의 건 - 참석 7 2019.09.18 1. 이사회운영규정 개정의 건2. 퇴직공로금 지급의 건 - 참석 8 2019.11.05 1. 2019년 3분기 실적 및 2020년 경영계획 보고의 건 - 참석 주) 2019년 3월 22일 제 5기 정기주주총회에서 김범섭감사는 임기만료하였고, 김광일감사가 신규 선임되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019.05.30 한국감사협회 리스크관리와 내부감사 교육 2019.07.18 한국감사협회 신 기법 기반 지능화된 종합감사시스템내부통제와 컴플라이언스 2019.08.29 한국감사협회 내부감사인의 회계/재무/세무감사 실무 2019.09.26 한국감사협회 경영진단 및 컨설팅 감사 기법New COSO기반의 내부통제 진단 및 통합보증체계마련 2019.10.24 한국감사협회 내부감사업무의 이해/윤리 및 반부패 관련 컴플라이언스 경영 체계 최신동향반부패제도와 부정청탁방지법/현장감사 및 부문별 감사 착안사항 교육 2019.11.28 한국감사협회 내부감사 고유의 특성을 고려한 혁신방안(해외)자회사 관리 이슈 공유 및 데이터 분석기법을 활용한 리스크관리방안 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실 1 과장 감사 실무 수행 사. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사 정관34조 ③에 의거 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 제6기 주주총회에 전자투표제를 도입하였습니다. 나. 소수주주권의 행사공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권분쟁공시대상기간 중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황공시서류 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 콜마비앤에이치(주)의 최대주주인 한국콜마홀딩스(주)와 특수관계인은 보통주 발행주식의 총 59.45%를 보유하고 있습니다. 한국콜마홀딩스(주)는 지주회사를 주업종으로 하는 회사로서, 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장 되어 있습니다. 한국콜마홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 한국콜마(주), 콜마비앤에이치(주), 콜마파마(주), 콜마스크(주), Seokoh Canada, Inc. 등의 지분을 보유하고 있습니다. 다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한국콜마홀딩스㈜ 최대주주 보통주 14,814,954 50.15 14,814,954 50.15 - 윤여원 특수관계인 보통주 1,289,064 4.36 1,289,064 4.36 - 윤동한 특수관계인 보통주 1,229,164 4.16 1,229,164 4.16 - 정화영 특수관계인 보통주 227,050 0.77 227,050 0.77 - 김춘년 특수관계인 보통주 42,406 0.14 0 0 임원퇴임 김성애 특수관계인 보통주 4,000 0.01 4,000 0.01 - 계 보통주 17,606,638 59.60 17,564,232 59.45 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국콜마홀딩스(주) 13,135 김병묵 - - - 윤상현 31.43 - - - - 윤동한 14.18 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 한국콜마홀딩스(주)의 현재 보통주 발행주식 총수는 17,938,966주이며, 우선주 발행주식 총수는 1,562,499주 입니다.주2) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 계산하였으며 우선주는 포함하지 않고 있습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 한국콜마홀딩스 주식회사 자산총계 1,095,091 부채총계 491,312 자본총계 603,778 매출액 593,434 영업이익 101,155 당기순이익 72,236 주) 최근사업연도말 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 한국콜마홀딩스주식회사는 1990년 5월 15일에 설립되어, 2012년 10월 2일에 인적분할을 통해 주요사업인 화장품, 의약품의 연구개발 및 제조와 관련된 사업을 한국콜마주식회사로 이전하였습니다. 현재 한국콜마홀딩스주식회사는 지주사업을 주사업으로 하고 있으며, 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비 고 (1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 (2) 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 (3) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달사업 (4) 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업 (5) 전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무 지원 사업 (6) 부동산 임대 및 매매업 (7) 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 (8) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 (9) 의약품, 의약외품 및 화장품 도ㆍ소매업 (10) 화장품 원ㆍ부자재 도ㆍ소매 및 수출입업 (11) 의약품 원ㆍ부자재 도ㆍ소매 및 수출입업 (12) 연구개발 서비스업 (13) 사업지원 서비스업 (14) 사무지원 서비스업 (15) 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공 (16) 위 각 항에 부대되는 사업 일체 - 다. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국콜마홀딩스(주) 14,814,954 50.15% 주1) 한국원자력연구원 3,558,254 12.04% - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 한국콜마홀딩스(주)의 소유주식수는 2017년 9월 8일 교환사채 발행으로 인한 한국예탁결제원에 신탁된 보통주식 1,998,747주(지분율 6.77%)를 포함한 주식수입니다. 3. 소액 주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,554 99.91% 6,846,584 23.17% - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 주주수 및 보유주식수는 최근사업연도말 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준입니다 4. 주식사무 정관 상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄 시기 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 [1]월 [1]일부터 [1]월 [15]일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 [12]월 [31]일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. 명의개서대리인 : 국민은행 증권대행부주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 국민은행 여의도본점전화번호 : 02) 2073-8110 공고방법 제4조(공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kolmarbnh.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 주주의 특전 - 주) 2019년 3월 22일 제 5기 정기주주총회에서 정관 일부변경을 통해 전자증권제도 시행에 따라 개정사항을 반영하였습니다. 5. 주가 및 주식거래 실적(1) 국내 거래시장당사 주식의 최근 6개월 간 주가와 거래실적은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 19년 12월 19년 11월 19년 10월 19년 9월 19년 8월 19년 7월 최고 주가 27,750 27,750 27,300 27,400 28,750 30,800 최저 주가 25,500 25,300 25,200 24,150 23,000 27,600 평균 주가 26,543 26,712 26,490 25,753 25,269 29,173 최고 거래량 93,134 117,914 143,096 139,638 127,456 361,432 최저 거래량 14,543 18,127 28,292 18,296 31,139 20,843 월간 거래량 738,504 1,003,204 1,196,383 1,200,766 1,415,439 1,649,569 (2) 해외 거래시장당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정화영 남 1964.11 공동대표이사 등기임원 상근 경영총괄 90.02 동아대학교 농생물학 학사 05.09 ~ 12.12 한국푸디팜㈜ 대표이사 (現) 콜마비앤에이치㈜ 공동대표이사 227,050 - 최대주주의계열회사 임원 6년11개월 2021.03.23 윤여원 여 1976.10 공동대표이사 등기임원 상근 경영총괄 99.08 연세대학교 행정학 학사 03.08 연세대학교 경영학 석사에치엔지 대표이사(現) 콜마비앤에이치㈜ 공동대표이사 1,289,064 - 최대주주의계열회사 임원 4년4개월 2021.03.23 김병묵 남 1960.12 사내이사 등기임원 비상근 경영전반 87.02 영남대학교 경영학 학사 89.12 ~ 95.06 대성그룹 95.09 ~ 13.12 삼성엔지니어링 CFO 13.12 ~ 15.12 삼성엔지니어링 경영관리 (現) 한국콜마홀딩스㈜ 대표이사 - - 최대주주의임원 2년9개월 2020.03.24 정영교 남 1954.11 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 83.02 영남대학교 임학과 학사 85.02 건국대학교 임학과 석사 94.02 건국대학교 농학 박사 14.01 ~ 15.12 국립 산림과학원 임업연구관 - - 최대주주의계열회사 임원 1년9개월 2020.03.23 정현창 남 1971.07 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영전반 05.02 연세대학교 전자공학 학사 (現) 퀸테사인베스트먼트㈜ 상무이사 - - 최대주주의계열회사 임원 1년9개월 2021.03.23 이찬 남 1973.06 사외이사 등기임원 비상근 경영전반 00 미국오하이오 주립대학 HRD 석사 04 미국 오하이오 주립대학 HRD 박사 04~06 LG전자서비스 미국법인 Team Leader (現) 서울대학교 농산업교육과/ 산업인력개발학 전공 부교수 - - 최대주주의계열회사 임원 9개월 2021.03.22 김광일 남 1964.12 감사 등기임원 상근 감사 89.02 서울대학교 경영학 마케팅 석사 00.01~07.01 삼성그룹 구조조정본부 재무팀 담당간부 10.12~13.12 삼성그룹 미래전략실 전략 2팀 담당임원 13.12~14.11 삼성토탈 CFO 14.11~17.12 삼성물산 건설플랜트사업부 팀장 - - 최대주주의계열회사 임원 9개월 2022.03.22 류재윤 남 1962.09 전무이사 미등기임원 상근 중국법인 85 서울대학교 중어중문학 학사 06 청화대 최고경영자과정 석사 13 북경대 사회학 박사 94~12 삼성SDI 북경주재원 대리~상무 06~11 삼성그룹 중국본사 겸직18~19 한국콜마 중국지원 센터장 - - 최대주주의계열회사 임원 9개월 - 이은태 남 1968.01 전무이사 미등기임원 상근 생산 89.03 대전 공대 산업공학과 93.05 한국콜마 - - 최대주주의계열회사 임원 2개월 - 박상철 남 1970.05 상무이사 미등기임원 상근 영업 94.02 안성전문대 농업경영과 03.12 ~ 10.07 헬스라이프㈜ 대표이사 한국푸디팜 이사 - - 최대주주의계열회사 임원 6년11개월 - 김준배 남 1968.08 상무이사 미등기임원 상근 생산 87.03 안양공업고등학교 토목과 14.08 ~ 15.07 네추럴에프앤피 상무이사 15.08 ~ 16.08 에스앤에스케어텍 본부장 - - 최대주주의계열회사 임원 3년4개월 - 김현규 남 1969.02 상무이사 미등기임원 상근 연구개발 94.02 성균관대학교 유전공학 학사 96.02 성균관대학교 유전공학 석사 00.02 성균관대학교 유전공학 박사 05.04 ~ 11.06 렉스진바이오텍 - - 최대주주의계열회사 임원 8년5개월 - 송장춘 남 1966.03 상무이사 미등기임원 상근 영업 91.02 경남대학교 물리학과 05.01 SK케미칼 ETC마케팅본부 충청병원팀장 06.01 SK케미칼 ETC마케팅본부 영남병원팀장 10.01 SK케미칼 마케팅기획실 OTC마케팅팀장16.01 SK케미칼 경영지원부문 경영전략실 유통지원팀장 - - 최대주주의계열회사 임원 2개월 - 정용범 남 1974.09 상무대우 미등기임원 상근 중국법인 97.02 동아대학교 관광경영학과00.3~07.08 삼성SDI 인사기획07.09~13.10 삼성중공업 인사 및 해외인사팀장14.11 한국콜마 인사총무팀장 - - 최대주주의계열회사 임원 0개월 - 이경식 남 1968.06 상무대우 미등기임원 상근 품질관리 93.02 연세대학교 화학과 학사 09.09 ~ 17.05 서흥 품질보증부 팀장 - - 최대주주의계열회사 임원 1년4개월 - 주) 2020년 3월 20일 개최된 제6기 정기주주총회에서 김병묵 사내이사 및 정영교 사외이사가 재선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 선바이오텍사업부문 남 64 1 - - 65 4년 3개월 3,457 53 - - - - 선바이오텍사업부문 여 34 1 - - 35 3년 7개월 1,423 41 - 푸디팜사업부문 남 125 - - - 125 3년 4개월 6,280 50 - 푸디팜사업부문 여 55 - - - 55 4년 1개월 2,179 40 - 합 계 278 2 - - 280 3년 8개월 13,339 48 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) 직원현황은 미등기임원이 포함되어있으며, 등기임원은 제외하였습니다.주) 공시작성기준일 현재 상시 근로자 300명 미만으로 고용형태 현황공시 작성 의무가 없습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 921,779,570 115,222,446 주) 1) 미등기임원 보수 현황의 '인원수'는 공시서류작성일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였고, 연간급여 총액은 퇴임임원의 급여가 포함되어있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사) 6(2) 2,000,000,000 - 감사 1 200,000,000 - 주) 상기 승인금액은 19년 3월 22일 제5기 정기주주총회 승인금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 1,216,916,740 110,628,795 - 주) 상기 인원수 및 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.주) 당사는 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급규정을 두고 있으며, 이에 따라 공시대상기간 중 사임한 임원의 퇴직소득은 보수총액에 포함하지 않았습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 1,028,815,690 171,469,282 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 48,000,000 16,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 140,101,050 70,050,525 - 주) 상기 인원수 및 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.주) 당사는 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급규정을 두고 있으며, 이에 따라 공시대상기간 중 사임한 임원의 퇴직소득은 보수총액에 포함하지 않았습니다.주) 공시서류작성기준일 현재 등기이사(사외이사 제외) 4명, 사외이사 2명, 감사 1명으로 총 7명의 등기임원이 재임 중입니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 윤동한 사내이사 580,000,000 88,333,340 주) 당사는 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급규정을 두고 있으며, 이에 따라 공시대상기간 중 사임한 임원의 퇴직소득은 보수총액에 포함하지 않았습니다.2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 윤동한 근로소득 급여 80,000,000 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 12개월로 분할하여 지급. 2020년 1월 ~ 8월 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 500,000,000 공로금 : 임원 퇴직금 지급규정상 공로금. '19년 3분기 중 500백만원을 지급함 퇴직소득 88,333,340 - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 윤동한 사내이사 580,000,000 88,333,340 주) 당사는 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급규정을 두고 있으며, 이에 따라 공시대상기간 중 사임한 임원의 퇴직소득은 보수총액에 포함하지 않았습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 윤동한 근로소득 급여 80,000,000 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위내에서 직위 및 근속기간등을 고려한 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 책정된 급여 총액을 12개월로 분할하여 지급. 2020년 1월 ~ 8월 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 500,000,000 공로금 : 임원 퇴직금 지급규정상 공로금. '19년 3분기 중 500백만원을 지급함 퇴직소득 88,333,340 - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황-해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭- 한국콜마홀딩스 주식회사 나. 소속회사의 현황 구분 회사수 회사명 법인등록번호 주요사업 상장 2 한국콜마(주) 164711-0030756 화장품 제조 / 판매의약품 제조 / 판매 콜마비앤에이치(주) 110111-5399517 건강기능식품신소재 원천기술특수영양식품제조 / 개발 / 생산 / 판매 비상장 15 콜마파마(주) 110111-0867692 의약품 제조 / 판매 파마사이언스코리아(주) 110111-5035327 의약품 판매 한국크라시에약품(주) 110111-5034535 의약품 판매 보스톤특허기술사업화 전문투자조합 - 투자조합 근오농림(주) 131211-0037040 작물재배 및 농업임대 (주)에치엔지 164711-0012233 화장품 제조 / 판매 씨케이엠(주) 110111-5924314 화장품 도소매 (주)케이비랩 131111-0456466 화장품 도소매 콜마스크(주) 120111-0826745 화장품 제조 / 판매 (주)내츄럴스토리 120111-0389339 화장품 제조 / 판매 에이치케이이노엔(주)(주1) 110111-5379692 의약품 제조 / 판매 콜밤앤스틱(주) 164711-0082351 화장품 제조 / 판매 티케이엠(주)(주5) 150111-0266044 의약품 제조 / 판매 (주)라이프사이언스테크놀로지 121111-0160093 연구개발서비스 이앤에프제1호 사모투자합자회사(주) 110111-7202669 투자목적 회사 국외비상장 10 Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd. - 화장품 제조 / 판매 Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd. - 화장품 제조 / 판매 Seokoh, Inc. - 현지법인 인수목적 회사 Process Technologies and Packaging, LLC. - 화장품 제조 / 판매 CSR Cosmetic Solutions Inc. - 화장품 제조 / 판매 Seokoh Canada, Inc. - 투자 및 부동산 임대 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd. - 보건식품, 영양식품 제조 Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.(주2) - 보건식품, 영양식품 제조 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.(주3) - 건강기능식품 및 의약외품 도소매 Hankol Healthcare Vina(주4) - 음료 및 건강기능식품수입 / 유통 (주1) 씨케이엠(주)의 종속회사이며, 씨 제이헬스케어(주) 가 에이치케이이노엔(주)로 상호가 변경되었습니다. (주2) 콜마비앤에이치(주)는 전기 중 중국 소재 Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.의 지분 49%를 취득하였습니다. (주3) 콜마비앤에이치(주)는 당기 중 호주 소재 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.를 신 규투자 설립하였습니다. (주4) 에이치케이이노엔(주) (구, 씨제이헬스케어(주))의 종속기업입니다.(주5) 당기 중 티케이엠(주)의 지분 57%를 취득하였습니다. 다. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 한국콜마홀딩스 계통도(2019.12.31).jpg 한국콜마홀딩스 계통도(2019.12.31) 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직- 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직현황 직위 성명 상근여부 회사명 직위 상근여부 대표이사 정화영 상근 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co., Ltd. 동사장 비상근 Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd 동사 비상근 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd. Director 비상근 대표이사 윤여원 상근 (주)에치엔지 대표이사 상근 (주)케이비랩 대표이사 상근 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd. Director 비상근 사내이사 김병묵 비상근 한국콜마홀딩스(주) 대표이사 상근 농업회사법인근오농림(주) 대표이사 비상근 Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co., Ltd. 동사 비상근 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co., Ltd. 동사 비상근 씨케이엠(주) 이사 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에치엔지(비상장) 2010.01.28 투자 15 118,000 100.00 27,362 - - - 118,000 100.00 27,362 86,575 7,468 농업회사법인근오농림(주)(비상장) 2013.10.21 투자 1,000 975,000 75.00 4,875 - - 174 975,000 75.00 5,049 18,373 1,609 미래에셋파트너스제9호사모투자 (비상장) 2016.10.04 투자 79 - 5.81 28,233 - 138 -3,382 - 5.81 24,989 420,624 152 Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co., Ltd.(비상장) 2017.11.13 투자 5,611 - 100.00 11,269 - - 1,149 - 100.00 12,418 19,466 -1,022 Yantai Kolmar Atomy HealthCare Food Co.,Ltd (비상장) 2018.09.11 투자 361 - 49.00 361 - 3,385 - - 49.00 3,746 6,622 -253 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.(비상장) 2019.02.08 투자 48 - - - - 48 - - 100.00 48 20 -29 합 계 1,093,000 - 72,100 - 3,571 -2,059 1,093,000 - 73,611 551,680 7,925 주1) 상기 타법인출자 현황의 재무현황은 별도기준으로 작성되었습니다.주2) 당기 중 호주 소재 Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.를 신규투자 설립하였습니다. 주3) 최근사업연도 재무현황은 2019년 말 기준으로 작성하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등-해당사항 없습니다. 2. 특수관계자에게 제공한 지급보증 (단위 : 천원,CNY) 당사와의 관계 제공받은 자 당기 제공한 보증의 내용 차입처 보증금액 차입금액 종속기업 농업회사법인근오농림(주) 차입금에 대한보증 한국씨티은행 8,568,000 7,140,000 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 기업은행소주분행 CNY 108,600,000 CNY 41,983,376.66 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 신한은행염성분행 CNY 32,076,000 CNY 8,738,440.00 Jiangsu KolmarMeibao Keji Co.,Ltd 신한은행염성분행 CNY 18,000,000 CNY 551,279.41 3. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역-해당사항 없습니다. 4. 특수관계자와의 거래- 연결재무제표 주석 32, 재무제표 주석 32 '특수관계자와의 거래'를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시 내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구 분 의안내용 비고 제 4기 정기주주총회(2018년 3월 23일) 제1호의안 제 4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 이사 선임의 건 원안대로 가결 제3호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제4호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제 5기 정기주주총회(2019년 3월 22일) 제1호의안 제 5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 정관일부 변경의 건 원안대로 가결 제3호의안 이사 선임의 건 원안대로 가결 제4호의안 감사 선임의 건 원안대로 가결 제5호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제6호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제 6기 정기주주총회(2020년 3월 20일) 제1호의안 제 6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호의안 정관일부 변경의 건 원안대로 가결 제3-1호의안 사내이사 김병묵 선임의 건 원안대로 가결 3-2호 의안 사외이사 정영교 선임의 건 원안대로 가결 제4호의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제5호의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제6호의안 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사는 현재 계류중인 소송이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (단위 : KRW,CNY) 성명(법인명) 회사와의 관계 채권자 금융거래 약정내용 채무보증기간 채무보증금액 농업회사법인근오농림(주) 자회사 씨티은행 시설자금대출 2018.07.16~2019.07.16 KRW 7,848,000,000 농업회사법인근오농림(주) 자회사 씨티은행 일반자금대출 2018.07.16~2019.07.16 KRW 720,000,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 기업은행 시설자금대출 2019.05.31~2022.05.30 CNY 108,600,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 신한은행 시설자금대출 2019.11.29~2022.11.29 CNY 32,076,000 JIANGSU KOLMAR MEIBAO KEJI CO., Ltd 자회사 신한은행 일반자금대출 2019.11.29~2020.11.29 CNY 18,000,000 합 계 KRW 8,568,000,000 CNY 158,676,000 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 연결재무제표에 대한 주석 37. 우발채무 및 약정사항- 재무제표에 대한 주석 34. 우발채무 및 약정사항참조 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행-해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 일자 회사 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 재발방지대책 2017.02.28 콜마비앤에이치(주) 과징금312백만원 증권신고서 등 중요사항 거짓기재 자본시장과 금융투자업에관한법률 제119조 제1항 등 이의신청 및과징금 납부 컴플라이언스컨설팅 진행 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후 정보- 해당사항 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.