콜마비앤에이치 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일(25년 6월 30일) 현재 6명의 등기이사가 있으며 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 구성되어 있습니다. 등기이사는 이사회에서 선정하며, 경영 및 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가를 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다.이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 조영주 사내이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며, 이사회 의장을 대표이사와 분리하였습니다. 이사회 내에는 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 2명,기타비상무이사 2명,사외이사 2명	윤여원, 조영주김현준H,윤동한오상민, 소진수	조영주(사내이사)	- 회사의 업무진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항 의결- 경영진의 업무집행 감독

(1) 이사회의 권한 내용이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회 규정 제3조에 의거하여 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 및 집행하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.(3) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 본 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 회사의 비용으로 가입하고 있습니다.가-1. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

나. 중요의결사항 등 본 보고서 작성기준일 까지 개최 된 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타 비상무이사	사외이사

윤여원	조영주	김현준H	윤동한	이찬	임정빈	오상민	소진수

1	2025.02.21	제1호 보고 : ESG위원회 회의사항(2/21) 보고의 건	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2	2025.03.10	제1호 보고 : ESG위원회 회의 보고의 건	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 사외이사후보추천위원회 회의 결과 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제3호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

제2호 의안 : 제11기 배당기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

제3호 의안 : 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

3	2025.03.21	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	-	-

4	2025.03.28	제1호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	찬성

제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	찬성

제3호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	찬성

제4호 의안 : 기업가치 제고계획 보고[지속가능경영실]	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	찬성

5	2025.05.20	제1호 보고 : 내부회계관리제도 규정 개정 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : '25년 내부회계관리제도 운영 계획 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제3호 보고 : 임시주주총회 소집허가 소송관련 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-	-	-	-

제1호 의안 : 시설자금 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제2호 의안 : 신규 시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주) 당사는 2025년 3월 25일 정기주주총회 시 오상민 사외이사, 소진수 사외이사를 신규선임하였습니다. 이찬 사외이사, 임정빈 사외이사는 25년 3월 임기종료 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성 현황

구분	구성	소속 이사명	위원장	주요 역할

사외이사후보추천위원회	사내이사 2명사외이사 2명	윤여원,조영주오상민,소진수	조영주(사내이사)	- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조영주오상민, 소진수	오상민(사외이사)	- ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 수립- ESG중장기 목표 설정

(2) 위원회의 활동 현황 가) ESG위원회

회차	개최일자	내용	가결여부	사내이사	사외이사

조영주 (출석률 100%)	이찬 (출석률 100%)	임정빈 (출석률 100%)	오상민 (출석률 100%)	소진수 (출석률 100%)

1	2025.02.21	제1호 보고 : 2025년 ESG 경영계획 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 2025년 준법지원인 활동계획 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-

2	2025.03.10	제1호 보고 : ESG 환경분야 현황 및 2025년 주요 계획 보고	(보고사항)	-	-	-	-	-

제1호 의안 : 지속가능보고서 중점추진사항 승인의 건 (ESG 중대성 이슈)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2025.03.28	제1호 의안 : ESG 위원회 위원장 선출의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

제2호 의안 : ESG 중대성 평가에 따른 중대이슈, 위험 및 기회 선별의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 2025년 3월 28일 이사회를 통해 오상민 사외이사, 소진수 사외이사가 ESG위원회 위원으로 선임 되었습니다.2) 2025년 3월 28일 ESG위원회 회의를 통해 오상민 위원이 위원장으로 선임 되었습니다. 나) 사외이사후보추천위원회

회차	개최일자	내용	가결여부	사내이사	사외이사

조영주 (출석률 100%)	윤여원 (출석률 100%)	오상민 (출석률 100%)	소진수 (출석률 100%)

1	2025.03.28	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임 배경	임기	연임여부/연임횟수	비고

사내이사(대표이사)	윤여원	이사회	경영 총괄	해당없음	최대주주계열회사 임원	(주)에치엔지 대표이사, 콜마비앤에이치(주)의 대표이사를 역임한 기업 경영 전문가로서 회사 경영전반을 총괄하고 있습니다. 업계 환경 변화에 적극 대응할 수 있는 통합적인 전략을 수립하고 회사 가치 제고에 기여하고 있습니다.	3년	연임/3회	10기 주주총회재선임

사내이사	조영주	이사회	내부회계관리총괄 경영기획본부장	해당없음	최대주주계열회사 임원	콜마비앤에이치(주)의 경영기획본부장으로서 회사의 내부회계관리자를 담당하고 있습니다. 보다 투명한 공시와 내부회계관리제도로 기업재무 정보 신뢰성 확보를 위해 선임하였습니다.	3년	신규선임	9기 주주총회신규선임

기타비상무이사	김현준H	이사회	재무/IR/투자	해당없음	최대주주임원	현 퀸테사인베스트먼트의 대표이사이며 헬스케어 산업 전문성과 실질적 기업가치 개선의 노하우를 갖춘 전문가로서회사의 중요한 의사결정에 다양한 관점에서 의견을 제시하고 있습니다.	3년	연임/1회	10기 주주총회재선임

기타비상무이사	윤동한	이사회	경영 전반	해당없음	최대주주임원	현 콜마홀딩스㈜ 회장이며 오랜 경영으로 회사의 사업에 대한 이해 및 경영철학을 바탕으로회사 경영 전반에 인사이트를 제공하고 있습니다.	1년	신규선임	11기 주주총회신규선임

사외이사	오상민	이사회	ESG위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	최대주주계열회사 임원	현 법무법인(유) 세한의 파트너 변호사이며 법률적 지식을 바탕으로 회사의 전문적인 법률 지식을 제공하며,사외이사로서 객관적인 견해를 제시하고 있습니다.	2년	신규선임	11기 주주총회신규선임

사외이사	소진수	이사회	ESG 위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	최대주주계열회사 임원	법무법인 율촌의 공인회계사이며 회계법인 재직 경험과 공인회계사의 전문지식을 바탕으로회사 경영 전반에 재무적인 관점에서 의견을 제시하고 있습니다.	2년	신규선임	11기 주주총회신규선임

주) 당사는 2025년 3월 25일 정기주주총회 시 오상민 사외이사, 소진수 사외이사를 신규선임하였습니다. 이찬 사외이사, 임정빈 사외이사는 25년 3월 임기종료 되었습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각각 분야 전문가로서 전문성을 갖추고 있으며 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.