툴젠 사업보고서 (2019.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 비상근 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를 통하여 이를 선임합니다.

2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 (가) 감사 설치여부, 구성방법 등 - 당사의 감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다. (나) 감사직무규정 및 정관상의 감사 직무

구 분	조 항	내 용

정관	제46조
(감사의 직무 등)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 제38조 3항 및 제39조 2항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회
운영규정	제7조
(감사의 출석)	1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사직무규정	제5조
(독립성과 객관성의 원칙)	1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.
2. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제7조
(권한)	1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사
2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3) 임시주주총회의 소집 청구
4) 이사회에 출석 및 의견 진술
5) 이사회의 소집청구 및 소집
6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7) 감사의 해임에 관한 의견진술
8) 이사의 보고 수령
9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11) 이사/회사간 소송에서의 회사 대표
12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1) 회사내 모든 정보에 대한 사항
2) 관계자의 출석 및 답변
3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주된직업(현재)	약력	재임기간	비고(겸직여부)

민경성	- 삼덕회계법인 이사	- 공인회계사
- 서강대 경제학 학사
- Stuart School of Business, Illinois Institute of Technology, Chicago, USA (MS in Financial Market)
- 청운회계법인 매니저
- 삼일회계법인 파트너	9개월	겸직) 삼덕회계법인 이사

※ 2019년 3월 29일 제20기(2018년) 정기 주주총회에서 비상근 감사로 신규선임되었습니다. 다. 감사의 독립성선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2019.01.25	[보고사항1] IPO 심사현황 보고[보고사항2] 외부감사인 선임 보고 - 지정 감사인 신청[제1호 의안] 설상여 지급의 건[제2호 의안] 2019년 사업회? 및 예산 승인의 건[제3호 의안] 재무제표 승인의 건	가결가결가결	참석

2	2019.01.31	[제1호 의안] 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구 철회의 건	가결	미참석

3	2019.02.22	[제1호 의안] 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행의 건	가결	미참석

4	2019.03.08	[보고사항1] 내부회계관리제도 운용실태평가 보고[제1호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건[제2호 의안] 재무제표 승인의 건[제3호 의안] 제 20기 정기 주주총회 소집의 건	가결가결가결	참석

5	2019.04.18	[제1호 의안] 유형자산 취득의 건 - 취득목적 : 연구소 공간부족으로 인한 연구소 및 오피스 확장 - 취득금액 : 약 5억원	가결	참석

6	2019.04.26	[제1호 의안] 2019년 이사 보수지급에 관한 건[제2호 의안] 2019년 감사 보수지급에 관한 건[제3호 의안] 2019년 김종문 대표이사 타법인 이사 겸직 연장의 건	가결가결가결	참석

7	2019.05.24	[보고사항1] 치료제1연구소 소개 및 사업보고[보고사항2] 사업보고서 의무사항 보고[보고사항3] 경영현황 보고	-	참석

8	2019.06.19	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건[제2호 의안] 합병계약 체결의 건	가결가결	참석

9	2019.07.03	[제1호 의안] 합병계약 및 이사회결의 사항 정정의 건	가결	참석

10	2019.07.26	[보고사항1] 합병 관련 진행 현황[보고사항2] 법무 비용 집행 현황[보고사항3] 경영현황 보고	-	참석

11	2019.08.20	[보고사항1] 경영현황(2019년 2분기 재무사항)[제1호 의안] 합병계약 해제의 건[제2호 의안] 기술도입 및 특허지분 양수계약 체결의 건[제3호 의안] 등기임원 추석 상여금 지급의 건	가결가결가결	참석

12	2019.09.04	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석

13	2019.09.25	[제1호 의안] 자기주식 처분 승인의 건[제2호 의안] 서울대 계약 체결의 건	가결가결	참석

14	2019.11.22	[보고사항1] 종자사업본부 사업계획[보고사항2] 2019년 결산 및 성과보고[제1호 의안] 차기 대표이사 후보 선정위원회 구성의 건[제2호 의안] 신임 이사 보수지급의 건[제3호 의안] 이사회 내 심의기구 구성의 건	가결가결가결	참석

15	2019.12.02	[제1호 의안] 대표이사 변경의 건 - 변경 전 : 김종문 대표이사 - 변경 후 : 김종문 대표이사, 이병화 대표이사 (각자 대표이사)	가결	미참석

16	2019.12.27	[제1호 의안] 차기 대표이사 자격요건 확정 및 후보자 선정절차 결의의 건[제2호 의안] 2019년 사업결과 보고 및 2020년 사업계획 승인의 건[제3호 의안] 유형자산 취득의 건	가결보류가결	미참석

주) 상기 감사의 2019년 3월까지 주요 활동내역은 당사의 前 감사 유효상의 활동내역이며, 당사는 제 20기 정기주주총회에서 민경성 감사를 신규선임하였습니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.24	이사회	민경성	-	자본시장 의무사항 및 툴젠 주요 사업 세미나

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략실	5	실장 외 4인(1.7년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무관리실	3	실장 외 2인(1.5년)	재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다.