eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
툴젠 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 툴젠
대 표 이 사 : 이 병 화
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호
(전 화) 02-873-8168
(홈페이지) http://www.toolgen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 병 화
(전 화) 02-873-8168
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

- 국문명칭: 주식회사 툴젠- 영문명칭: ToolGen Incorporated- 법인등록번호 : 110111-1785827- 사업자등록번호 : 108-81-18555- 종목코드 : 199800 다. 설립일자 및 존속기간

당사는 유전자교정 제품 및 서비스 사업을 영위하기 위해 1999년 10월 8일 설립되었습니다. 그리고 2014년 06월 25일 코넥스시장에서 매매가 개시되었습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동) 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

- 전화번호 : 02-873-8168

- 홈페이지 주소 : www.toolgen.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업 및 벤처기업육성에관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 1999년 10월 8일 설립 이후 유전자교정 제품 및 서비스를 주된 사업으로 영위하며, 지속적인 연구개발을 통해 ZFN 유전자가위, TALEN 유전자가위 개발에 이어 2012년 CRISPR/Cas9 유전자가위 개발에 성공하면서 현재의 사업기반을 마련하였습니다. 당사는 유전자교정 기술을 활용하여 치료제개발 및 동식물분야에 적용하기위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비고

1. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업.
2. 유전체기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업
3. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화
4. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스제공
5. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업
6. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매
7. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공 9. 부동산 임대업
10. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반 사업
15. 전 각호에 관련된 부대사업	영위하고
있는 사업

8. 유전자교정 식품 제조 및 판매
11. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업
12. 보관창고 및 포장, 판매사업
13. 해외 육.채종 및 판매 투자사업
14. 농작물의 유통.가공.판매	영위하고
있지 않은 사업

사. 계열회사 총수 및 명칭 당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 비상장(중국) 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스시장 상장	2014년 06월 25일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 시	내 용	비 고

1999.10	㈜툴젠 설립	-

1999.11	벤처기업 인증	기술보증기금

2000.07	기업부설연구소 설립	한국산업기술진흥협회

2001.05	국가지정연구실 지정	과학기술부

2002.06	아시아의 주목할 만한 10개 생명과학회사로 선정	Pacific Forum

2002.12	이노비즈 인증	중소기업청

2003.03	ZFP(Zinc Finger Proteins) 논문 발표	Nature Biotechnology

2004.06	연구소장(김진수 박사) 이달의 과학기술자상 수상	과학기술부, 한국과학재단

2005.03	8대 세계적인 연구성과로 선정	과학기술부

2009.05	유전자가위 기술(AIDS 치료제) 논문 발표	Genome Research

2010.01	유전자가위 기술(유전체 결실) 논문 발표	Genome Research

2011.01	유전자가위 대량생산기술 논문 발표	Nature Methods

2013.03	Human Genome TALEN Library 논문 발표	Nature Biotechnology

2013.03	Surrogate Reporter Licensing-out	Life Tech.

2013.07	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 Licensing-out	KeyGene

2013.10	CRISPR-Cas9 유전자가위 RGEN 특허 출원	-

2014.06	코넥스시장 상장	-

2014.11	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 Licensing-out	Thermo Fisher

2014.04	코넥스대상 최우수 기술상 수상	-

2015.03	Distribution 계약 체결	Clongenex (싱가포르)

2015.07	본점 이전 (서울특별시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리6차 제1204호, 1205호, 1206호)	-

2015.08	기술평가 특례상장을 위한 기술평가 신청	한국기업데이터, NICE평가정보

2015.09	기술평가 등급 획득	한국기업데이터: A,NICE평가정보: BBB

2016.08	CRISPR-Cas9 유전자가위기술 호주 특허 등록 승인	-

2016.09	CRISPR-Cas9 유전자가위기술 국내 특허 등록	-

2017.08	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 Licensing-out	Monsanto

2017.10	유형자산 양수 (오송첨단의료복합단지 토지)	양수금액 약 31억원

2017.11	유전자가위 리포터기술 미국 특허 등록	-

2017.11	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 독일 실용신안 등록	-

2018.06	향상된 기능의 CAR-T 치료제 (Styx-T) 연구 성과 논문 게재	Cancer Research

2018.07	중국 합자법인 GenStorm 설립 계약 체결	㈜툴젠 - Genovo Bio(중국)

2018.08	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 유럽 특허 등록	-

2018.08	특이성이 향상된 CRISPR-Cas9 유전자가위 (Sniper Cas9) 연구성과 발표	Nature Communications

2018.10	종자연구소 신설 및 R 개편	5 연구소 체제

2018.11	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 싱가포르 특허 등록	-

2018.12	제25회 기업혁신대상 수상	중앙일보대표이사상

2018.12	Ngene Therapeutics, Inc. 지분 투자	20% 지분 취득

2019.04	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 일본 특허 등록	-

2019.10	유전자교정 기술 적용한 선천망막질환(레버선천흑암시(Leber congenital amaurosis; LCA)) 연구성과 논문 게재	Science Advances

2019.10	CRISPR-Cas9 유전자가위 기술 중국 특허 등록	-

2019.11	유전자교정 기술 적용한 샤르코-마르-투스병(CMT 1A) 연구성과 논문 게재	Nucleic Acid Research

2019.11	Campylobacter jejuni(C.jejuni) 유래 CRISPR/Cas9 미국특허 등록 -크기가 작고 특이성이 높아 체내 유전자교정 치료 활용에 장점	미국 특허청

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

이전일	소재지

1999.10	서울시 동작구 사당4동 267-30

2000.11	대전시 유성구 전민동 461-6 대덕바이오커뮤니티

2003.03	대전시 유성구 전민동 461-71

2005.02	대전시 유성구 전민동 461-58 대전바이오벤처타운 3층

2006.05	서울시 관악구 신림동 산56-1 서울대학교 유전공학특화 창업보육센터

2011.06	서울시 금천구 가산동 481-10 벽산경인디지털밸리 2차 1208호

2015.07	서울특별시 금천구 가산디지털 1로 219 벽산디지털밸리 6차 1204호~1206호

다. 경영진의 중요한 변동

일자	대표이사	이사 및 감사

2018.12.31	김종문	등기이사	김종문, 김석중, 장종현, 김창규, 소병하, 임정희, 하일호

감사	유효상

2019.03.29	김종문	등기이사	김종문, 김석중, 장종현, 김창규, 소병하, 임정희, 하일호

감사	민경성

2019.10.25	김종문	등기이사	김종문, 이병화, 김석중, 장종현, 김창규, 소병하, 임정희, 하일호

감사	민경성

2019.12.02	김종문, 이병화	등기이사	김종문, 이병화, 김석중, 장종현, 김창규, 소병하, 임정희, 하일호

감사	민경성

주) 당사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 민경성 감사를 신규 선임하였으며, 2019년 10월 25일 이병화 사내이사를 신규선임 하였습니다. 그 후 이병화 사내이사는 2019년 12월 02일 대표이사로 선임되었습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 당사의 설립자인 김진수 교수로 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 2014년 03월 28일 株式會社 툴젠에서 주식회사 툴젠으로 상호를 변경한 사실이 있습니다. 바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용 당 사는 2019년 6월 19일 (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병을 결정하고 2019년 7월 30일 임시 주주총회에서 합병이 승인 되었으나 합병계약서 상의 주식매수청구권의 매수대금을 초과하여 합병계약이 해제되었습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원, 주)

년월일	주식의종류	증감주식수	누적주식수	증감자본금	누적자본금	비 고

1999.10.08	보통주	20,000	20,000	100,000	100,000	설립

2000.02.18	보통주	2,960	22,960	14,800	114,800	유상증자

2000.03.07	보통주	113,072	136,032	565,360	680,160	무상증자

2000.03.29	보통주	16,813	152,845	84,065	764,225	유상증자

2000.03.29	보통주	152,845	305,690	764,225	1,528,450	무상증자

2000.07.22	보통주	34,310	340,000	171,550	1,700,000	유상증자

2000.07.26	보통주	102,000	442,000	510,000	2,210,000	무상증자

2000.12.08	보통주	3,978,000	4,420,000	1,989,000	2,210,000	액면분할

2001.09.21	보통주	130,000	4,550,000	65,000	2,275,000	유상증자

2006.01.09	보통주	3,000	4,553,000	1,500	2,276,500	스톡옵션 행사

2014.10.11	보통주	297,619	4,850,619	148,810	2,425,310	유상증자

2015.06.24	보통주	168,067	5,018,686	84,034	2,509,343	유상증자

2015.10.07	보통주	400,000	5,418,686	200,000	2,709,343	전환사채 전환

2016.10.15	보통주	391,499	5,810,185	195,750	2,905,093	유상증자

2017.09.29	보통주	25,950	5,836,135	12,975	2,918,068	스톡옵션 행사

2018.01.30	보통주	560,164	6,396,299	280,082	3,198,150	유상증자

2018.03.19	보통주	6,000	6,402,299	3,000	3,201,150	스톡옵션 행사

34,500	6,436,799	17,250	3,218,400

2019.02.25	보통주	79,450	6,516,249	39,725	3,258,125	스톡옵션 행사

나. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,960	5,000	196,000	-

2000.03.07	무상증자	보통주	113,072	5,000	5,000	-

2000.03.29	유상증자(주주배정)	보통주	16,813	5,000	52,300	주주배정후제3자배정

2000.03.29	무상증자	보통주	152,845	5,000	5,000	-

2000.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	34,310	5,000	93,263	-

2000.07.26	무상증자	보통주	102,000	5,000	5,000	-

2000.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	3,978,000	500	-	액면분할

2001.09.21	유상증자(제3자배정)	보통주	130,000	500	7,700	-

2006.02.03	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	1,200	-

2014.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	297,619	500	3,360	-

2015.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	168,067	500	23,300	-

2015.10.07	전환권행사	보통주	400,000	500	4,990	전환사채 전환

2016.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	391,499	500	25,600	-

2017.09.29	주식매수선택권행사	보통주	25,950	500	7,160	-

2018.01.30	유상증자(제3자배정)	보통주	560,164	500	53,600	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	7,160	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	34,500	500	14,000	-

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	38,900	500	27,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,516,249	-	6,516,249	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,516,249	-	6,516,249	-

Ⅴ. 자기주식수	2,500	-	2,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,513,749	-	6,513,749	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	32,500	-	30,000	-	2,500	(주1,2)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,500	-	30,000	-	2,500	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 자기주식은 2005년 7월 최대주주로부터 무상증여 받았습니다. 주2) 2019년 9월 26일 ㈜툴젠-서울대학교의 유전자교정 신산업 창출을 위한 협약에 따라 서울대학교산학협력단에게 ㈜툴젠 자기주식 30,000주를 지급하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,516,249	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,500	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,513,749	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 제53조(이익배당), 제54조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)를 아래와 같이 배당관련 규정 조항으로 두고 있습니다.

제 53 조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 발행 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 54 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-16,278	-8,057	-4,343

(연결)주당순이익(원)	-2,512	-1,269	-751

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 제21기, 제20기, 제19기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 천원)

과목	제21기(2019년도)	제20기(2018년도)	제19기(2017년도)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	22,428,326	32,368,230	9,232,750

매출채권	138,632	125,678	150,829

재고자산	2,284	4,003	4,734

기타유동자산	22,287,410	32,238,549	9,077,187

[비유동자산]	7,436,956	6,370,888	5,927,771

투자자산	361,997	112,990	-

유형자산	5,653,975	5,014,752	4,869,033

무형자산	484,704	368,442	193,386

기타비유동자산	936,280	874,704	865,352

자산총계	29,865,281	38,739,118	15,160,520

[유동부채]	1,890,611	1,543,898	1,780,785

[비유동부채]	1,204,912	209,368	392,009

부채총계	3,095,523	1,753,266	2,172,794

[자본금]	3,258,125	3,218,400	2,918,068

[기타불입자본]	66,656,377	60,439,904	28,553,928

[결손금]	(43,144,743)	(26,672,451)	(18,484,269)

자본총계	26,769,759	36,985,852	12,987,726

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	-

(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	1,125,063	1,156,832	3,338,322

영업이익	(16,576,903)	(8,331,617)	(4,062,666)

법인세차감전계속사업이익	(16,223,697)	(7,704,993)	(4,023,321)

당기순이익	(16,277,597)	(8,056,827)	(4,342,908)

기본 및 희석 주당순이익(원)	(2,512)	(1,269)	(751)

주1) 당사는 2017년 (19기 )에 관계기업 및 투자주식이 존재하지 않았으며, 2018년 12월 투자한 Ngene Therapeutics, Inc.의 지분에 대해 지분법으로 평가하고 있습니다.
2. 연결재무제표

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2019년 (제 20기)	한울회계법인	적정	-	해당사항 없음

2018년 (제 20기)	한울회계법인	적정	-	해당사항 없음

2017년 (제19기)	한미회계법인	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2019년(제20기)	한울회계법인	-반기재무제표 감사 (2019.08.26~2019.08.29)
-회사의 내부통제에 대한 이해 및 조기입증감사 (2019.12.09~2019.12.11)
-재고 및 금융자산 실사 (2020.01.02)
-재무제표 감사 (2020.02.17~2020.02.19)	78,000	417

2018년 (제20기)	한울회계법인	-분기재무제표 감사 (2018.04.23~2018.04.26) -반기재무제표 감사 (2018.07.18~2018.07.20)
-재고 및 금융자산 실사 (2019.01.04)
-재무제표 감사 (2019.01.25~2019.01.29)	85,000	579

2017년(제19기)	한미회계법인	-반기재무제표 검토 (2017.07.20~2017.07.21)
-재고 및 금융자산 실사 (2018.01.03)
-재무제표 감사 (2018.01.31~2018.02.02)	30,000	382

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2019년 (제20기)	-	-	-	-	-

2018년 (제20기)	-	-	-	-	-

2017년 (제19기)	2018.03.30	세무조정	2017.4~2018.3	5,000	한미

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 17일	감사인	서면회의	감사계획 및 독립성 등

5. 회계감사인의 변경 당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 툴젠
감사(위원회) 귀하

우리는 첨부된 주식회사 툴젠의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 툴젠의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2019년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중'14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다. 우리의 검토는2019년12월31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2019년12월31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14
한 울 회 계 법 인
대 표 이 사 남 기 봉
2020년 3월 16일
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 정관 제33조에 의거하여 집중토표제를 적용하지 않습니다.

정관 제33조 (이사의 선임)

3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법. 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김진수	본인	보통주	1,243,345	19.32	1,243,345	19.08	-

김소라	가족	보통주	61,590	0.96	61,590	0.95	-

이용민	친척	보통주	4,940	0.08	4,940	0.08	-

장은주	친척	보통주	1,483	0.02	1,483	0.02	-

장은필	친척	보통주	355	0.01	355	0.01	-

김종문	임원	보통주	65,000	1.01	65,000	1.00	-

김석중	임원	보통주	38,950	0.61	50,000	0.77	주2)

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,415,663	22.01	1,429,213	21.89	-

주1) 2019년 2월 주식매수선택권 행사로 인해 상기 기초(2019.01.01)의 총 발행주식수 6,436,799주가 기말(2019.12.31)에 총발행주식수 6,516,249주로 변경되었습니다.주2) 2019년 2월 김석중 상무는 주식매수선택권 행사 및 장내매도하였으며, 보고서 제출일 기준 보유주식은 50,000주 입니다.

- 최대주주 경력

성명	학력	주요 경력	비고

김진수(64.05.29)	서울대 화학과 졸업서울대 생화학 석사
미국 위스콘신대 생화학 박사	'97-'99 삼성생명과학연구소'99-'05 ㈜툴젠 대표이사'05-'14 ㈜툴젠 사외이사'14-'17 ㈜툴젠 기타비상무이사
'05-현재 서울대 화학부 교수
'14-현재 IBS 유전체교정연구단장	-

2. 주식 소유현황 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김진수	1,243,345	19.08	-

미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	814,806	12.50	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,286	99.72	3,280,843	50.35	-

3. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	제 10 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

공고방법	당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

주권의 종류	정관 제 8 조 (주식의 종류)
당 회사의 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관	대리인의 명칭	하나은행

사무취급 장소	하나은행 증권대행부 (서울 영등포구 여의도동)

주주의 특전	-

6. 주가 및 주식거래실적(단위:원,주)

종 류	19년 7월	19년 8월	19년 9월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

주 가	최 고	75,300	60,500	60,000	68,400	63,300	53,600

최 저	59,000	43,000	42,400	53,000	50,400	47,150

평균	67,191	48,662	47,945	60,919	55,948	49,404

거래량	최고(일)	12,216	22,816	23,891	8,659	5,160	33,421

최저(일)	336	1,113	328	817	1,067	1,231

월 간	83,692	101,602	122,685	87,578	57,094	138,572

주1) 상기자료는 종가기준입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 아래와 같이 타법인 출자현황 중 기말 장부가액이 1억원을 초과하거나, 지분율이 5%이상인 회사는 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사와 Ngene Therapeutics, Inc. 가 있으며, 보고서 작성일 기준 1개의 계열회사 를 가지고 있습니다. 1. 계열회사의 현황 당사는 중국 천진제노보생물과기유한공사와 50:50 공동투자약정으로 설립한 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사에 2019년 1월 24일자로 50%의 출자하였습니다. 2019년 1월 이후 젠스톰(천진)바이오과기유한공사는 당사의 계열회사로 편입되었습니다. 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

- 기업집단의 명칭 : 주식회사 툴젠- 소속회사의 명칭

구분	기업명	주요 영업활동	설립년월일	법인/사업자 번호	비고

국내상장법인(종목코드: A199800)	(주)툴젠	유전자교정 제품 및 서비스 판매	1999.10.08	108-81-18555(사업자 등록번호)

해외비상장법인	젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 및 서비스 판매	2018.09.29(자본금 납입일:2019.01.24)	-	-

나. 지배구조

최대 출자자피출자자	김진수	(주)툴젠	비고

(주)툴젠	19.1%	-	-

젠스톰(천진)바이오과기유한공사	-	50.0%	-

다. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황임원 겸직 현황

겸직임원	겸직 회사

성 명	등기여부(직책)	회사명	사업분야	직 위	등기/미등기	상근/비상근	비 고

김종문	등기임원(대표이사)	Ngene Therapeutics, Inc.	줄기세포 치료제 개발	이사	등기	비상근	당사지분율 : 20.0%

젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 판매 및 서비스	이사	등기	비상근	당사지분율 : 50.0%

구옥재	미등기임원(이사)	젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 판매 및 서비스	이사	등기	비상근	당사지분율 : 50.0%

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Ngene Therapeutics, Inc.(비상장, 미국법인)	2018.12.19	경영참여및 공동연구	113	100	20.0	113	100	113	-95	100	20.0	18	201	-437

젠스톰(천진)바이오과기유한공사(비상장, 중국법인)	2019.01.24	경영참여	414	-	-	-	-	414	-70	-	50.0	344	696	-142

합 계	-	-	113	100	527	-165	100	-	475	897	-579

주1) 당사는 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사에 2019년 1월 24일자로 50%의 출자금 CNY 2,500,000을 납입하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 가. 담보 제공의 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

Ngene Therapeutics, Inc (관계회사)	지분 취득	2019.01.03	112,990	10.0

Ngene Therapeutics, Inc (관계회사)	라이선스 계약	2019.10.22	117,540	10.4

주1) 상기 Ngene Therapeutics, Inc.는 2018년 10월에 설립되었으며, 당사는 유상증자의 형식으로 지분을 취득하였습니다.주2) 당사는 관계기업인 Ngene Therapeutics, Inc. 과 당사 소유의 특허 사용권을 License out 하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련한 수익 117,540천원을 당기 중 인식하였습니다.주1) 상기 비율은 2019년말 매출총액 대비 거래금액이 차지하는 비율입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.29)	□ 제1호 의안 : 제20기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 □ 제2호 의안 : 감사(민경성) 선임의 건□ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 □ 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결	-

임시주주총회(2019.07.30)	□ 제1호 의안 : (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병 승인의 건	▷ 원안대로 가결	주1)

임시주주총회(2019.10.25)	□ 제1호 의안 : 사내이사 이병화 선임의 건	▷ 원안대로 가결	-

주1) 상기 (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병 건은 임시 주주총회에서 승인 되었으나 합병계약서 상의 주식매수청구권의 매수대금을 초과하여 합병계약이 해제되었습니다. 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 대표이사 변경

1. 변경내용	변경전 대표이사	김종문, 이병화 (각자 대표이사)

변경후 대표이사	이병화

2. 변경사유	김종문 대표이사 임기만료에 따른 변경

3. 변경일	2020-03-30

4. 이사회결의일	-

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부	-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 금번 대표이사 변경은 김종문 대표이사의 임기 만료에 따른 변경으로 별도의 이사회를 개최하지 않았습니다.

나. 주식매수선택권 행사 당사는 2020년 03월 25일 주식매수선택권 43,000주가 행사되었으며, 총 발행주식수가 6,559,249주로 변경되었습니다.주식매수선택권 잔여 주식수는 306,100주입니다. 【행사주식수 현황】

1. 총발행주식수(주)	주식매수선택권 행사주식수(주)	행사비율(%)

신주교부	자기주식교부	차액보상	계

43,000	-	-	43,000	0.7%

2. 신주상장예정일	2020-04-10

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1.주식매수선택권 행사 전 총발행주식수는 6,516,249주 이며, 금번 43,000주의 주식매수선택권 행사로 인해 총발행주식수는 6,559,249주로 변경되었습니다. 2.주식매수선택권 부여의 행사내역 - 직전 주식매수선택권 잔여 주식수 : 449,100주 - 금번 주식매수선택권 행사 주식수 : 43,000주 - 2020.03.27 주식매수선택권 취소 주식수 : 100,000주- 현재 주식매수선택권 잔여 주식수 : 306,100주3.신주상장예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다

주1) 상기 주식매수선택권 취소 주식수는 2012년 03월 26일 부여된 주식매수선택권에 대한 행사기간 만료에 따른 주식수입니다.【주식매수선택권 잔여현황】

주식매수선택권잔여주식수(주)	교부방법

신주교부(주)	자기주식교부(주)	차액보상(주)	기타(주)

306,100	306,100	-	-	-

3. 중소기업기준 검토표

4.직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인사모증자(코넥스시장사모제3자배정)	-	2018.01.29	운영자금 23,524시설자금 6,500	30,025	운영자금 8,895시설자금 483	9,378	주1)

주1) 현재 자금 집행 중으로 신고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차이가 발생하였으며, 미사용자금은 안정성이 높은 정기예금 등에 예치하여 운용하고 있습니다.

5. 합병 등 전후의 재무사항1. 당 사는 2019년 6월 19일 (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병을 결정하고 2019년 7월 30일 임시 주주총회에서 합병이 승인 되었으나, 합병계약서 상의 주식매수청구권의 매수대금을 초과하여 합병계약이 해제되었습니다.2. 당사는 2017년 08월 22일 공시된 주요사항보고서와 같이 오송첨단의료복합단지 오송읍 연제리 655번지에 대한 분양대금을 2017년 10월 19일자로 충청북도에 지급 완료하습니다. 1) 양수대상자산

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	오송첨단의료복합단지 토지 (충북 청주시 흥덕구 오송읍 연제리 655) 19,595.1㎡

2. 양수내역	양수금액(원)	3,064,281,730

자산총액(원)	18,278,161,931

자산총액대비(%)	16.76

3. 양수목적	연구소 설립을 위한 토지 매입

4. 양수영향	이전 확장으로 인한 연구성과 증대

5. 양수일자	계약체결일	2017.08.21

양수기준일	2017.10.19

등기일	2017.10.23

6. 거래상대방	회사명(성명)	충청북도

자본금(원)	-

주요사업	광역지방자치단체

본점소재지(주소)	충북 청주시 상당구 상당로 82 (문화동)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 계약금 (10%) : 306,428,170 원 (2017.08.21 납부)2) 잔 금 (90%) : 2,757,853,560 원 (2017.10.19 납부)

2) 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 개별재무제표 기준입니다.(2) 상기 양수금액은 분양금액만 기재한 것이며, 취득세 등 기타 비용은 포함되지 않은 금액입니다.(3) 금번 유형자산양수는 충청북도의 오송첨단의료복합단지 연구시설용지 공급공고에 의한 것으로, 충청북도 홈페이지 (http://www.chungbuk.go.kr/www/contents.do?key=1553) 에서 분양공고문 (2017-461) (2017.04.05) 을 확인할 수 있어 별도의 양수가액 산출근거는 기재하지 않았습니다.(4) 상기 양수기준일자는 잔금지급일 입니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.