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툴젠 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 3 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 툴젠
대 표 이 사 : 김 종 문
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호
(전 화) 02-873-8168
(홈페이지) http://www.toolgen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 석 중
(전 화) 02-873-8168
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 툴젠" 이며, 영문명은 "ToolGen Incorporated" 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간

당사는 유전자교정 제품 및 서비스 사업을 영위하기 위해 1999년 10월 8일 설립되었습니다. 그리고 2014년 06월 25일 코넥스시장에서 매매가 개시되었습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동) 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

- 전화번호 : 02-873-8168

- 홈페이지 주소 : www.toolgen.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 아래와 같이 중소기업기본법에 의거 본 보고서 제출일 현재 중소기업 요건을 충족하고 있어 중소기업에 해당됩니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)

요건	당사현황	적/부합 여부

해당사업	연구개발/ 제조업	적합

상시 종업원수	53 명	적합

매출액	1,157 백만원	적합

소유 경영의 독립성	독립성 충족	적합

바. 주요사업의 내용 당사는 1999년 10월 8일 설립 이후 유전자교정 제품 및 서비스를 주된 사업으로 영위하며, 지속적인 연구개발을 통해 1세대 유전자가위(ZFP; Zinc Finger Proteins), 2세대 유전자가위(TALEN) 개발에 이어 2012년 3세대 유전자가위(CRISPR/Cas9) 개발에 성공하면서 현재의 사업기반을 마련하였습니다. 보고서 제출일 기준 3세대 유전자가위(CRISPR/Cas9) 원천기술에 대한 특허는 한국,유럽,싱가포르에 등록되었고 호주에서 승인되었습니다.당사는 유전자교정 기술을 활용하여 치료제개발 및 동식물분야에 적용하기위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사 총수 및 명칭당사는 보고서 제출기준일 현재 계열회사 를 가지고 있지 않습니다. 2018년 12월 31일 현재, 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스시장 상장	2014년 06월 25일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 시	내 용	비 고

1999.10	㈜툴젠 설립	-

1999.11	벤처기업 인증	기술보증기금

2000.07	기업부설연구소 설립	한국산업기술진흥협회

2001.05	국가지정연구실 지정	과학기술부

2002.06	아시아의 주목할 만한 10개 생명과학회사로 선정	Pacific Forum

2002.12	이노비즈 인증	중소기업청

2003.03	ZFP(Zinc Finger Proteins) 논문 발표	Nature Biotechnology

2004.06	연구소장(김진수 박사) 이달의 과학기술자상 수상	과학기술부, 한국과학재단

2005.03	8대 세계적인 연구성과로 선정	과학기술부

2009.05	유전자가위 기술(AIDS 치료제) 논문 발표	Genome Research

2010.01	유전자가위 기술(유전체 결실) 논문 발표	Genome Research

2011.01	유전자가위 대량생산기술 논문 발표	Nature Methods

2013.03	Human Genome TALEN Library 논문 발표	Nature Biotechnology

2013.03	Surrogate Reporter Licensing-out	Life Tech.

2013.07	3세대 유전자가위 기술 Licensing-out	KeyGene

2013.10	3세대 유전자가위 RGEN 특허 출원	-

2014.06	코넥스시장 상장	-

2014.11	3세대 유전자가위 기술 Licensing-out	Thermo Fisher

2014.04	코넥스대상 최우수 기술상 수상	-

2015.03	Distribution 계약 체결	Clongenex (싱가포르)

2015.07	본점 이전 (서울특별시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리6차 제1204호, 1205호, 1206호)	-

2015.08	기술평가 특례상장을 위한 기술평가 신청	한국기업데이터, NICE평가정보

2015.09	기술평가 등급 획득	한국기업데이터: A,NICE평가정보: BBB

2016.08	3세대 유전자가위기술 호주 특허 등록 승인	-

2016.09	3세대 유전자가위기술 국내 특허 등록	-

2017.08	3세대 유전자가위 기술 Licensing-out	Monsanto

2017.10	유형자산 양수 (오송첨단의료복합단지 토지)	양수금액 약 31억원

2017.11	유전자가위 리포터기술 미국 특허 등록	-

2017.11	3세대 유전자가위기술 독일 실용신안 등록	-

2018.06	향상된 기능의 CAR-T 치료제 (Styx-T) 연구 성과 논문 게재	Cancer Research

2018.07	중국 합자법인 GenStorm 설립 계약 체결	㈜툴젠 - Genovo Bio(중국)

2018.08	3세대 유전자가위 기술 유럽 특허 등록	-

2018.08	특이성이 향상된 3세대 유전자가위 (Sniper Cas9) 연구성과 발표	Nature Communications

2018.10	종자연구소 신설 및 R 개편	5 연구소 체제

2018.11	3세대 유전자가위 기술 싱가포르 특허 등록	-

2018.12	제25회 기업혁신대상 수상	중앙일보대표이사상

2018.12	Ngene Therapeutics, Inc. 지분 투자	20% 지분 취득

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

이전일	소재지

1999.10	서울시 동작구 사당4동 267-30

2000.11	대전시 유성구 전민동 461-6 대덕바이오커뮤니티

2003.03	대전시 유성구 전민동 461-71

2005.02	대전시 유성구 전민동 461-58 대전바이오벤처타운 3층

2006.05	서울시 관악구 신림동 산56-1 서울대학교 유전공학특화 창업보육센터

2011.06	서울시 금천구 가산동 481-10 벽산경인디지털밸리 2차 1208호

2015.07	서울특별시 금천구 가산디지털 1로 219 벽산디지털밸리 6차 1204호~1206호

다. 경영진의 중요한 변동

일자	대표이사	이사 및 감사

2017.08.28	김종문	등기이사	김종문, 김석중, 하일호

감사	유효상

2018.06.15	김종문	등기이사	김종문, 김석중,장종현, 김창규, 소병하, 임정희, 하일호

감사	유효상

주) 당사는 2018년 6월 15일 임시주주총회에서 기타비상무이사 4인(장종현, 김창규, 소병하, 임정희)을 신규 선임하였습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 당사의 설립자인 김진수 교수로 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 2014년 03월 28일 株式會社 툴젠에서 주식회사 툴젠으로 상호를 변경한 사실이 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주)

년월일	주식의종류	증감주식수	누적주식수	증감자본금	누적자본금	비 고

1999.10.08	보통주	20,000	20,000	100,000	100,000	설립

2000.02.18	보통주	2,960	22,960	14,800	114,800	유상증자

2000.03.07	보통주	113,072	136,032	565,360	680,160	무상증자

2000.03.29	보통주	16,813	152,845	84,065	764,225	유상증자

2000.03.29	보통주	152,845	305,690	764,225	1,528,450	무상증자

2000.07.22	보통주	34,310	340,000	171,550	1,700,000	유상증자

2000.07.26	보통주	102,000	442,000	510,000	2,210,000	무상증자

2000.12.08	보통주	3,978,000	4,420,000	1,989,000	2,210,000	액면분할

2001.09.21	보통주	130,000	4,550,000	65,000	2,275,000	유상증자

2006.01.09	보통주	3,000	4,553,000	1,500	2,276,500	스톡옵션 행사

2014.10.11	보통주	297,619	4,850,619	148,810	2,425,310	유상증자

2015.06.24	보통주	168,067	5,018,686	84,034	2,509,343	유상증자

2015.10.07	보통주	400,000	5,418,686	200,000	2,709,343	전환사채 전환

2016.10.15	보통주	391,499	5,810,185	195,750	2,905,093	유상증자

2017.09.29	보통주	25,950	5,836,135	12,975	2,918,068	스톡옵션 행사

2018.01.30	보통주	560,164	6,396,299	280,082	3,198,150	유상증자

2018.03.19	보통주	6,000	6,402,299	3,000	3,201,150	스톡옵션 행사

34,500	6,436,799	17,250	3,218,400

주1) 2019년 2월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 79,450주 증자 되었으며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 6,516,249 주 입니다.나. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,960	5,000	196,000	-

2000.03.07	무상증자	보통주	113,072	5,000	5,000	-

2000.03.29	유상증자(주주배정)	보통주	16,813	5,000	52,300	주주배정후제3자배정

2000.03.29	무상증자	보통주	152,845	5,000	5,000	-

2000.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	34,310	5,000	93,263	-

2000.07.26	무상증자	보통주	102,000	5,000	5,000	-

2000.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	3,978,000	500	-	액면분할

2001.09.21	유상증자(제3자배정)	보통주	130,000	500	7,700	-

2006.02.03	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	1,200	-

2014.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	297,619	500	3,360	-

2015.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	168,067	500	23,300	-

2015.10.07	전환권행사	보통주	400,000	500	4,990	전환사채 전환

2016.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	391,499	500	25,600	-

2017.09.29	주식매수선택권행사	보통주	25,950	500	7,160	-

2018.01.30	유상증자(제3자배정)	보통주	560,164	500	53,600	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	7,160	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	34,500	500	14,000	-

주1) 2019년 2월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 79,450주 증자 되었으며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 6,516,249 주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,436,799	-	6,436,799	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,436,799	-	6,436,799	-

Ⅴ. 자기주식수	32,500	-	32,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,404,299	-	6,404,299	-

주1) 2019년 2월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 79,450주 증자 되었으며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 6,516,249 주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	32,500	-	-	-	32,500	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	32,500	-	-	-	32,500	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 자기주식은 2005년 7월 최대주주로부터 무상증여 받았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,436,799	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	32,500	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,404,299	-

-	-	-

주1) 2019년 2월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 79,450주 증자 되었으며,보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식 총수는 6,483,749주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 제53조(이익배당), 제54조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)를 아래와 같이 배당관련 규정 조항으로 두고 있습니다.

제 53 조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 발행 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 54 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-8,057	-4,343	-3,017

(연결)주당순이익(원)	-1,269	-751	-551

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제20기, 제19기, 제18기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 천원)

과목	제20기(2018년도)	제19기(2017년도)	제18기(2016년도)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	32,368,230	9,232,750	14,265,688

매출채권	125,678	150,829	231,370

재고자산	4,003	4,734	25,894

기타유동자산	32,238,549	9,077,187	14,008,424

[비유동자산]	6,370,888	5,927,771	4,012,474

투자자산	112,990	-	-

유형자산	5,014,752	4,869,033	1,787,649

무형자산	368,442	193,386	192,017

기타비유동자산	874,704	865,352	2,032,808

자산총계	38,739,118	15,160,520	18,278,162

[유동부채]	1,543,898	1,780,785	583,992

[비유동부채]	209,368	392,009	808,608

부채총계	1,753,266	2,172,794	1,392,600

[자본금]	3,218,400	2,918,068	2,905,093

[기타불입자본]	60,439,904	28,553,928	27,656,135

[결손금]	(26,672,451)	(18,484,269)	(13,675,666)

자본총계	36,985,852	12,987,726	16,885,562

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	-	-

(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)

매출액	1,156,832	3,338,322	1,540,265

영업이익	(8,331,617)	(4,062,666)	(2,731,900)

법인세차감전계속사업이익	(7,704,993)	(4,023,321)	(3,143,176)

당기순이익	(8,056,827)	(4,342,908)	(3,016,631)

기본 및 희석 주당순이익(원)	(1,269)	(751)	(551)

주1) 당사는 2017년 과 201 6년에 관계기업 및 투자주식이 존재하지 않았으며, 2018년 12월 투자한 Ngene Therapeutics, Inc.의 지분에 대해 지분법으로 평가하고 있습니다.
2. 연결재무제표

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2018년 (제 20기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

2017년 (제19기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음

2016년 (제18기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2018년 (제20기)	한울회계법인	-분기재무제표 감사 (2018.04.23~2018.04.26)-반기재무제표 감사 (2018.07.18~2018.07.20)
-재무제표 감사 (2019.01.25~2019.01.29)
-재고 및 금융자산 실사 (2019.01.04)	85,000	579

2017년(제19기)	한미회계법인	-반기재무제표 검토 (2017.07.20~2017.07.21)
-재무제표 감사 (2018.01.31~2018.02.02)
-재고 및 금융자산 실사 (2018.01.03)	30,000	382

2016년 (제18기)	한미회계법인	-반기재무제표 검토 (2016.08.04~2016.08.05)
-재무제표 감사 (2017.02.02~2017.02.03)
-재고 및 금융자산 실사 (2017.01.03)	50,000	352

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2018년 (제20기)	-	-	-	-	-

2017년 (제19기)	2018.03.30	세무조정	2017.4~2018.3	5,000	한미

2016년 (제18기)	2017.03.30	세무조정	2016.4~2017.3	5,000	한미

4. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 툴젠
감사(위원회) 귀하

우리는 첨부된 주식회사 툴젠의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 툴젠의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다. 우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14
한 울 회 계 법 인
대 표 이 사 남 기 봉
2019년 3월 12일
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 제출기준일 현재 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 구성인원은 2명의 상근이사(사내이사), 4명의 기타비상무이사(비상근), 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

기타비상무이사 장종현	이사회 추천 및 경영투명성 강화	부

※ 이사의 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	비상근 이사	사외이사

김종문(출석률:100%)	김석중(출석률: 100%)	장종현(출석률: 100%)	김창규(출석률: 91.7%)	소병하(출석률:100%)	임정희(출석률: 100%)	하일호(출석률:66.7%)

1	2018.01.05	[제1호 의안] 유상증자(제3자 배정방식) 신주발행의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	미참석

2	2018.01.19	[제1호 의안] 유상증자(제3자 배정방식) 신주발행의 건
[ 제2호 의안] 코스닥 이전상장 관련의 건
[제3호 의안] 내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건
[제4호 의안] 제19기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	미참석

3	2018.02.08	[제1호 의안] 코넥스 지정자문인, 유동성공급 계약 및 코스닥 주관사 계약 해지의 건
[제2호 의안] 코넥스 지정자문인, 유동성공급 계약 및 코스닥 주관사 계약 체결의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	미참석

4	2018.02.19	[제1호 의안] 정기 주주총회 소집의 건 - 모든 이사는 의안 검토가 미진하다는 판단 하에 차주 다시 논의하기로 함.	보류	보류	-	-	-	-	보류

5	2018.02.26	[제1호 의안] 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

6	2018.03.19	[제1호 의안] 스톡옵션 (주식매수선택권) 행사로 인한 신주발행의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	미참석

7	2018.04.02	[제1호 의안] 내부회계관리자 변경에 따른 보고의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	미참석

8	2018.04.26	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

9	2018.05.30	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

10	2018.06.15	[제1호 의안] 이사회 의장 선출의 건
[제2호 의안] 정기이사회 일정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.07.20	[제1호 의안] 타법인 지분 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.07.26	[제1호 의안] 이사회운영규정 개정의 건
[제2호 의안] 위임전결규정 개정의 건
[제3호 의안] 업무분장규정 개정의 건
[제4호 의안] 내부정보관리규정 신설의 건
[제5호 의안] 2018년 감사 보수지급에 관한 건
[제6호 의안] 2018년 이사 보수지급에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석

13	2018.08.16	[제1호 의안] 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018.08.23	[제1호 의안] 이사외 내 심의기구 구성의 건	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	찬성

15	2018.09.09	[보 고 사 항] 일부 언론보도에 대한 대응방안	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2018.09.27	[제1호 의안] 타법인 투자의 건 - 모든 이사는 의안 검토가 미진하다는 판단 하에 다음 이사회에서 다시 논의하기로 함	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류

[제2호 의안] 이사회 내 심의기구 구성의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2018.10.25	[제1호 의안] 임원배상책임보험 가입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[제2호 의안] 타법인 투자의 건 - 반대이유 : 논의할 검토자료가 충분하지 못함.	찬성	찬성	반대	찬성	반대	찬성	찬성

[제3호 의안] 대표이사 겸직 승인의 건 - 겸직 임원 대상 : 김종문 대표이사 - 겸직 회사 : Ngene Therapeutics, Inc., 젠스톰(천진)바이오과기유한공사 - 겸직 회사 직위 : 등기이사 - 겸직이유 : 타법인투자회사의 경영참여 - 반대이유 : 대표이사의 법적리스크 확대 및 역량분산 등	찬성	찬성	반대	찬성	반대	찬성	찬성

18	2018.12.27	[제1호 의안] 2019년 사업계획 및 예산 승인의 건 - 추가적인 자료 수정 및 자료보충 후 다음 이사회에서 다시 논의하기로 함	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류

주1) 상기 장종현, 김창규, 소병하, 임정희 이사는 2018년 6월 15일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원)중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다. [이사회 구성원]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

김종문	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	연임(2)

김석중	사내이사	이사회	사업개발 총괄	없음	관계없음	3년	연임(2)

장종현	기타비상무이사	이사회	경영자문(이사회의장)	없음	관계없음	3년	신규

김창규	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

소병하	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

임정희	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

하일호	사외이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	연임(1)

마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

경영전략실	5	실장 외 4인	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사업무 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 상반기 중 교육실시 예정
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 정관 제33조에 의거하여 집중토표제를 적용하지 않습니다.

정관 제33조 (이사의 선임)

3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법. 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김진수	본인	보통주	1,243,345	21.30	1,243,345	19.32	-

김소라	가족	보통주	61,590	1.06	61,590	0.96	-

이용민	친척	보통주	4,940	0.08	4,940	0.08	-

장은주	친척	보통주	2,470	0.04	1,483	0.02	장내매도

장은필	친척	보통주	355	0.01	355	0.01	-

김종문	임원	보통주	150,000	2.57	65,000	1.01	주2)

김석중	임원	보통주	38,950	0.67	38,950	0.61	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,501,650	25.73	1,415,663	22.01	-

주1) 2018년 1월 유상증자 및 주식매수선택권 행사로 인해 상기 기초(2018.01.01)의 총 발행주식수 5,836,135주가 기말(2018.12.31)에 총발행주식수 6,436,799주로 변경되었습니다.주2) 2018년 1월 19일 대표이사 김종문은 85,000주를 장외매도 하였으며, 보고서 제출일 현재 보유주식은 65,000주 입니다.

- 최대주주 경력

성명	학력	주요 경력	비고

김진수(64.05.29)	서울대 화학과 졸업서울대 생화학 석사
미국 위스콘신대 생화학 박사	'97-'99 삼성생명과학연구소'99-'05 ㈜툴젠 대표이사'05-'14 ㈜툴젠 사외이사'14-'17 ㈜툴젠 기타비상무이사
'05-현재 서울대 화학부 교수
'14-현재 IBS 유전체교정연구단장	-

2. 주식 소유현황 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김진수	1,243,345	19.32	-

미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	814,806	12.66	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,562	99.7	3,156,010	49.54	-

3. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	제 10 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

공고방법	당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	하나은행

사무취급 장소	하나은행 증권대행부 (서울 영등포구 여의도동)

주주의 특전	-

6. 주가 및 주식거래실적(단위:원,주)

종 류	18년 7월	18년 8월	18년 9월	18년 10월	18년 11월	18년 12월

주 가	최 고	140,000	127,000	128,300	100,400	90,500	100,000

최 저	112,600	119,800	82,000	79,700	79,700	84,300

평균	122,041	123,505	103,676	88,976	84,509	90,074

거래량	최고(일)	20,967	10,431	249,233	14,747	17,813	48,110

최저(일)	2,191	812	823	2,671	2,949	4,012

월 간	146,056	82,644	538,890	185,691	145,215	263,837

주1) 상기자료는 종가기준입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 아래와 같이 타법인 출자현황 중 기말 장부가액이 1억원을 초과하거나, 지분율이 5%이상인 회사는 Ngene Therapeutics, Inc. 가 있으며, 보고서 작성일 기준 계열회사 를 가지고 있지 않습니다. 가. 계열회사의 현황 보고서 작성기준일 이후 당사는 중국 천진제노보생물과기유한공사와 50:50 공동투자약정으로 설립한 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사에 2019년 1월 24일자로 50%의 출자하였습니다. 2019년 1월 이후 젠스톰(천진)바이오과기유한공사는 당사의 계열회사로 편입되었습니다. 나. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황임원 겸직 현황

겸직임원	겸직 회사

성 명	등기여부(직책)	회사명	사업분야	직 위	등기/미등기	상근/비상근	비 고

김종문	등기임원(대표이사)	Ngene Therapeutics, Inc.	줄기세포 치료제 개발	이사	등기	비상근	당사지분율 : 20.0%

젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 판매 및 서비스	이사	등기	비상근	주1)

주1) 보고서 작성기준일 젠스톰(천진)바이오과기유한공사의 지분은 보유하고 있지 않으나, 2019년 1월 24일자로 50% 출자하였습니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Ngene Therapeutics, Inc.(비상장, 미국법인)	2018.12.19	경영참여및 공동연구	113	-	-	-	100	113	-	100	20.0	113	565	-

합 계	-	-	-	100	113	-	100	-	113	565	-

주1) 상기 Ngene Therapeutics, Inc.는 2018년 10월에 설립되었으며, 당사는 유상증자의 형식으로 지분을 취득하였습니다.주2) 당사는 보고서 작성기준일 이후 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사에 2019년 1월 24일자로 50%의 출자금 CNY 2,500,000을 납입하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 가. 담보 제공의 내역 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금내역당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보것 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.