eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
툴젠 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 툴젠
대 표 이 사 : 김 영 호, 이 병 화
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호
(전 화) 02-873-8168
(홈페이지) http://www.toolgen.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조 준 성
(전 화) 02-873-8168
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

- 국문명칭: 주식회사 툴젠- 영문명칭: ToolGen Incorporated- 법인등록번호 : 110111-1785827- 사업자등록번호 : 108-81-18555- 종목코드 : 199800 다. 설립일자 및 존속기간

당사는 유전자교정 제품 및 서비스 사업을 영위하기 위해 1999년 10월 8일 설립되었습니다. 그리고 2014년 06월 25일 코넥스시장에서 매매가 개시되었습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동) 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

- 전화번호 : 02-873-8168

- 홈페이지 주소 : www.toolgen.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업 및 벤처기업육성에관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 1999년 10월 8일 설립 이후 유전자교정 제품 및 서비스를 주된 사업으로 영위하며, 지속적인 연구개발을 통해 ZFN 유전자가위, TALEN 유전자가위 개발에 이어 2012년 CRISPR/Cas9 유전자가위 개발에 성공하면서 현재의 사업기반을 마련하였습니다. 당사는 유전자교정 기술을 활용하여 치료제개발 및 동식물분야에 적용하기위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비고

1. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업.
2. 유전체기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업
3. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화
4. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스제공
5. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업
6. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매
7. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공9. 부동산 임대업
10. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반 사업
15. 전 각호에 관련된 부대사업	영위하고
있는 사업

8. 유전자교정 식품 제조 및 판매
11. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업
12. 보관창고 및 포장, 판매사업
13. 해외 육.채종 및 판매 투자사업
14. 농작물의 유통.가공.판매	영위하고
있지 않은 사업

사. 계열회사 총수 및 명칭 당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 비상장(중국) 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코넥스시장 상장	2014년 06월 25일	부	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원, 주)

년월일	주식의종류	증감주식수	누적주식수	증감자본금	누적자본금	비 고

1999.10.08	보통주	20,000	20,000	100,000	100,000	설립

2000.02.18	보통주	2,960	22,960	14,800	114,800	유상증자(제3자배정)

2000.03.07	보통주	113,072	136,032	565,360	680,160	무상증자

2000.03.29	보통주	16,813	152,845	84,065	764,225	유상증자(제3자배정)

2000.03.29	보통주	152,845	305,690	764,225	1,528,450	무상증자

2000.07.22	보통주	34,310	340,000	171,550	1,700,000	유상증자(제3자배정)

2000.07.26	보통주	102,000	442,000	510,000	2,210,000	무상증자

2000.12.08	보통주	3,978,000	4,420,000	1,989,000	2,210,000	액면분할

2001.09.21	보통주	130,000	4,550,000	65,000	2,275,000	유상증자(제3자배정)

2006.01.09	보통주	3,000	4,553,000	1,500	2,276,500	스톡옵션 행사

2014.10.11	보통주	297,619	4,850,619	148,810	2,425,310	유상증자(제3자배정)

2015.06.24	보통주	168,067	5,018,686	84,034	2,509,343	유상증자(제3자배정)

2015.10.07	보통주	400,000	5,418,686	200,000	2,709,343	전환사채 전환

2016.10.15	보통주	391,499	5,810,185	195,750	2,905,093	유상증자(제3자배정)

2017.09.29	보통주	25,950	5,836,135	12,975	2,918,068	스톡옵션 행사

2018.01.30	보통주	560,164	6,396,299	280,082	3,198,150	유상증자(제3자배정)

2018.03.19	보통주	6,000	6,402,299	3,000	3,201,150	스톡옵션 행사

34,500	6,436,799	17,250	3,218,400

2019.02.25	보통주	79,450	6,516,249	39,725	3,258,125	스톡옵션 행사

2020.03.25	보통주	43,000	6,559,249	21,500	3,279,625	스톡옵션 행사

2020.08.03	보통주	14,100	6,573,349	7,050	3,286,675	스톡옵션 행사

2020.11.27	보통주	16,600	6,589,949	8,300	3,294,975	스톡옵션 행사

2020.12.22	보통주	132,626	6,722,575	66,313	3,361,288	유상증자(제3자배정)

나. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999.10.08	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,960	5,000	196,000	-

2000.03.07	무상증자	보통주	113,072	5,000	5,000	-

2000.03.29	유상증자(주주배정)	보통주	16,813	5,000	52,300	주주배정후 제3자배정

2000.03.29	무상증자	보통주	152,845	5,000	5,000	-

2000.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	34,310	5,000	93,263	-

2000.07.26	무상증자	보통주	102,000	5,000	5,000	-

2000.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	3,978,000	500	-	액면분할

2001.09.21	유상증자(제3자배정)	보통주	130,000	500	7,700	-

2006.02.03	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	1,200	-

2014.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	297,619	500	3,360	-

2015.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	168,067	500	23,300	-

2015.10.07	전환권행사	보통주	400,000	500	4,990	전환사채 전환

2016.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	391,499	500	25,600	-

2017.09.29	주식매수선택권행사	보통주	25,950	500	7,160	-

2018.01.30	유상증자(제3자배정)	보통주	560,164	500	53,600	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	7,160	-

2018.03.19	주식매수선택권행사	보통주	34,500	500	14,000	-

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	28,500	500	1,700	-

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	6,050	500	7,160	-

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	14,000	-

2019.02.25	주식매수선택권행사	보통주	38,900	500	27,000	-

2020.03.25	주식매수선택권행사	보통주	43,000	500	1,700	-

2020.08.03	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	27,000	-

2020.08.03	주식매수선택권행사	보통주	12,100	500	32,850	-

2020.11.27	주식매수선택권행사	보통주	14,000	500	27,000	-

2020.11.27	주식매수선택권행사	보통주	2,600	500	32,850	-

2020.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	132,626	500	75,400	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,722,575	-	6,722,575	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,722,575	-	6,722,575	-

Ⅴ. 자기주식수	2,500	-	2,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,720,075	-	6,720,075	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,500	-	-	-	2,500	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,500	-	-	-	2,500	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 자기주식은 2005년 7월 최대주주로부터 무상증여 받았습니다.

다. 종류주식 발행현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,722,575	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,500	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,720,075	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 제53조(이익배당), 제54조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)를 아래와 같이 배당관련 규정 조항으로 두고 있습니다.

제 53 조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 발행 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 54 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-14,694	-15,781	-8,057

(연결)주당순이익(원)	-2,241	-2,435	-1,269

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 06월 15일	제20기 임시주주총회	제10조(신주인수권)제 13 조 (주금납입의 지체)제 17 조 (주식매수선택권)제 36 조 (이사의 직무)제 39 조 (이사회의 구성과 소집)제 40 조 (이사회)제 51 조 (외부감사인의 선임)	- 개정 상법 및 자통법 반영- 표준정관 반영- 개정 상법 반영- 이사회 관련 규정 정비- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영- 외부감사인 선임절차 반영

2019년 03월 29일	제20기 정기주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)제 8 조 (주식의 종류)제 8조의2 (주식 등의 전자등록)제 9 조(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식 수와 내용)제 10 조 (신주인수권)제 14 조 (명의개서 대리인)제 15조 (주주명부)제 19조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 23 조 (소집지)제 29조 (의결권의 대리행사) 제 32 조 (이사의 수)	- 주식 발행 한도 변경- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영- 개정 표준정관 반영- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 주주총회 개최 소재지 추가- 개정 표준정관 반영- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 반영
1. 요약재무정보

※ 제22기, 제21기, 제20기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다. 제22기 재무제표는 '주주총회 승인전 재무제표' 로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

(단위 : 천원)

과목	제22기(2020년도)	제21기(2019년도)	제20기(2018년도)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	20,423,982	22,428,326	32,368,230

매출채권	123,782	138,632	125,678

재고자산	2,888	2,284	4,003

기타유동자산	20,297,311	22,287,410	32,238,549

[비유동자산]	9,637,645	7,436,956	6,370,888

투자자산	301,894	361,997	112,990

유형자산	7,638,548	5,653,975	5,014,752

무형자산	424,375	484,704	368,442

기타비유동자산	1,272,828	936,280	874,704

자산총계	30,061,627	29,865,281	38,739,118

[유동부채]	1,806,566	1,890,611	1,543,898

[비유동부채]	1,272,548	1,204,912	209,368

부채총계	3,079,114	3,095,523	1,753,266

[자본금]	3,361,288	3,258,125	3,218,400

[기타불입자본]	80,920,815	66,112,663	60,439,904

[결손금]	(57,299,590)	(42,601,028)	(26,672,451)

자본총계	26,982,513	26,769,759	36,985,852

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2020.01.01 ~ 2020.12.31)	(2019.01.01 ~ 2019.12.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

매출액	713,093	1,125,063	1,156,832

영업이익	(14,781,529)	(16,134,583)	(8,331,617)

법인세차감전 계속사업이익	(14,697,764)	(15,781,377)	(7,704,993)

당기순이익	(14,697,764)	(15,781,377)	(8,056,827)

기본 및 희석 주당순이익(원)	(2,241)	(2,435)	(1,269)
2. 연결재무제표

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 제출기준일 현재 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 구성인원은 2명의 상근이사(사내이사), 5명의 기타비상무이사(비상근)으로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

기타비상무이사 장종현	이사회 추천 및 경영투명성 강화	부

※ 이사의 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	0	-	-	-

주) 하일호 사외이사는 2020년 3월 임기가 만료되었습니다. 2020년 정기주주총회에서 하일호 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다. 나-2. 임원 퇴임 현황당기 중 다음과 같은 등기 임원퇴임이 발생하였습니다.

성명	등기임원여부	퇴임시기	사유

김종문	등기임원(사내이사)	2020년 3월 30일	임기만료

김석중	등기임원(사내이사)	2020년 3월 30일	임기만료

하일호	등기임원(사외이사)	2020년 3월 30일	임기만료

나-3. 등기임원 신규선임 현황

당기 중 다음과 같은 등기임원 신규선임이 있습니다.

성명	등기임원여부	선임시기	비고

하일호	등기임원(기타비상무이사)	2020년 3월 30일	제 21기(2019년) 정기주주총회에서 신규 선임

김영호	등기임원(사내이사)	2020년 6월 26일	2020년 임시주주총회에서 신규 선임

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	비상근 이사(기타비상무이사)

김영호(출석률:100%)	이병화(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)	김석중(출석률:100%)	장종현(출석률:92%)	김창규(출석률:92%)	소병하(출석률:92%)	임정희(출석률:75%)	하일호(출석률:92%)

1	2020.01.31	[제1호 의안] 주식매수선택권(스톡옵션) 취소의 건(퇴직자)[제2호 의안] 2019년 감사전 재무제표 승인의 건[제3호 의안] 2020년 사업계획 및 예산 승인의 건[제4호 의안] 유형자산 취득의 건 (종자연구실 설비 외)	가결가결가결가결	----	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2	2020.02.28	[제1호 의안] 차기 대표이사 후보자 선정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.13	[제1호 의안] 재무제표(정정) 승인의 건[제2호 의안] 제21기 정기주주총회 소집결의의 건	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2020.03.25	[제1호 의안] 스톡옵션(주식매수선택권) 행사로 인한 신주발행 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.03.30	[제1호 의안] 2020년 이사 보수지급에 관한 건[제2호 의안] 2020년 감사 보수지급에 관한 건[제3호 의안] 이사회 내 심의기구 구성의 건	가결가결가결	---	찬성찬성찬성	---	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성

6	2020.05.12	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집결의의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.06.26	[제1호 의안] 대표이사 선임의 건	가결	참석	참석	-	-	미참석	참석	미참석	참석	미참석

8	2020.08.03	[제1호 의안] 스톡옵션(주식매수선택권) 행사로 인한 신주발행 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.09.25	[제1호 의안] 스톡옵션 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.11.27	[제1호 의안] 스톡옵션(주식매수선택권) 행사로 인한 신주발행 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	미참석	찬성	찬성	찬성

11	2020.12.11	[제1호 의안] 유상증자(제3자 배정방식)로 인한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성

12	2020.12.23	[제1호 의안] 2021년 사업계획 및 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성

주1) 상기 김종문, 김석중 이사는 2020년 3월 이후 임기가 만료되며 이사회구성원에서 제외되었습니다.주2) 상기 하일호 이사는 2020년 3월 이후 사외이사 임기가 만료되어 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.주3) 상기 김영호 이사는 2020년 6월 임시주주총회에서 신규 이사선임되었습니다.

라. 이사회 내 위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원)중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.[이사회 구성원]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

김영호	대표이사	이사회	R 총괄	없음	관계없음	3년	신규

이병화	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	신규

장종현	기타비상무이사	이사회	경영자문(이사회의장)	없음	관계없음	3년	신규

김창규	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

소병하	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

임정희	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

하일호	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

바. 사외이사의 전문성 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

-	-	-	-

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 정관 제33조에 의거하여 집중토표제를 적용하지 않습니다.

정관 제33조 (이사의 선임)

3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법. 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 분쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 아래와 같이 타법인 출자현황 중 기말 장부가액이 1억원을 초과하거나, 지분율이 5%이상인 회사는 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사와 Ngene Therapeutics, Inc. 가 있으며, 보고서 작성일 기준 1개의 계열회사 를 가지고 있습니다. 1. 계열회사의 현황 당사는 중국 천진제노보생물과기유한공사와 50:50 공동투자약정으로 설립한 중국 젠스톰(천진)바이오과기유한공사에 2019년 1월 24일자로 50%의 출자하였습니다. 2019년 1월 이후 젠스톰(천진)바이오과기유한공사는 당사의 계열회사로 편입되었습니다. 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

- 기업집단의 명칭 : 주식회사 툴젠- 소속회사의 명칭

구분	기업명	주요 영업활동	설립년월일	법인/사업자 번호	비고

국내상장법인(종목코드: A199800)	(주)툴젠	유전자교정 제품 및 서비스 판매	1999.10.08	108-81-18555(사업자 등록번호)

해외비상장법인	젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 및 서비스 판매	2018.09.29(자본금 납입일:2019.01.24)	-	-

나. 지배구조

최대 출자자피출자자	(주)제넥신	(주)툴젠	비고

(주)툴젠	16.6%	-	-

젠스톰(천진)바이오과기유한공사	-	50.0%	-

다. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황임원 겸직 현황

겸직임원	겸직 회사

성 명	등기여부(직책)	회사명	사업분야	직 위	등기/미등기	상근/비상근	비 고

한지학	미등기임원(전무이사)	젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 판매 및 서비스	이사	등기	비상근	당사지분율 : 50.0%

구옥재	미등기임원(이사)	젠스톰(천진)바이오과기유한공사	유전자교정 제품 판매 및 서비스	이사	등기	비상근	당사지분율 : 50.0%

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Ngene Therapeutics, Inc.(비상장, 미국법인)	2018.12.19	경영참여및 공동연구	113	100	20.0	18	-	-	-18	100	20.0	-	261	-264

젠스톰(천진)바이오과기유한공사(비상장, 중국법인)	2019.01.24	경영참여	414	-	50.0	344	-	-	-43	-	50.0	301	605	-92

합 계	100	-	475	-	-	-61	100	-	301	866	-356

주1) 젠스톰(천진) 바이오과기유한공사는 당사가 중국 천진제노보생물과기유한공사와 50:50 공동투자약정으로 설립한 회사로, 2019년 1월 24일에 50%의 출자금 CNY2,500,000을 납입하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 가. 담보 제공의 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회(2020.06.26)	□ 제1호 의안 : 사내이사 김영호 선임의 건	▷ 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2020.03.30)	□ 제1호 의안 : 제21기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 □ 제2호 의안 : 기타비상무이사 하일호 신규 선임의 건□ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결	-

임시주주총회(2019.10.25)	□ 제1호 의안 : 사내이사 이병화 선임의 건	▷ 원안대로 가결	-

임시주주총회(2019.07.30)	□ 제1호 의안 : (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병 승인의 건	▷ 원안대로 가결	주1)

제20기정기주주총회(2019.03.29)	□ 제1호 의안 : 제20기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 □ 제2호 의안 : 감사(민경성) 선임의 건□ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 □ 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결	-

임시주주총회(2018.06.15)	□ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 -제1-1호 의안 : 기타비상무이사 장종현 선임의 건 -제1-2호 의안 : 기타비상무이사 김창규 선임의 건 -제1-3호 의안 : 기타비상무이사 소병하 선임의 건 -제1-4호 의안 : 기타비상무이사 임정희 선임의 건 □ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 □ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2018.03.19)	□ 제1호 의안 : 제19기(2017.1.1∼2017.12.31) 재무제표 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 □ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 부결▷ 부결▷ 원안대로 가결▷ 부결	-

주1) 상기 (주)툴젠과 (주)제넥신의 합병 건은 임시 주주총회에서 승인 되었으나 합병계약서 상의 주식매수청구권의 매수대금을 초과하여 합병계약이 해제되었습니다.

3. 중요한 소송사건

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 채무보증내역

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 자 본으 로 인 정되는 채무증권의 발행 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 제재현황 등 그 밖의 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회로부터 통보 받은 바 없습니다. 8. 중소기업기준 검토표

9.직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인사모증자(코넥스시장사모제3자배정)	-	2018.01.29	운영자금 23,524시설자금 6,500	30,025	운영자금 18,795시설자금 2,374	21,169	주1)

주권상장법인사모증자(코넥스시장사모제3자배정)	-	2020.12.21	운영자금 10,000	10,000	운영자금 0	0	주1)

주1) 현재 자금 집행 중으로 보고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차액은 상기와 같으며, 미사용자금은 안정성이 높은 정기예금 등에 예치하여 운용하고 있습니다.

- 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	1,502	2020.10 ~ 2021.01	3개월

예ㆍ적금	정기예금	1,502	2020.10 ~ 2021.01	3개월

예ㆍ적금	정기예금	528	2020.11 ~ 2021.02	2개월

예ㆍ적금	정기예금	601	2020.11 ~ 2021.02	2개월

예ㆍ적금	정기예금	2,416	2020.12 ~ 2021.03	1개월

예ㆍ적금	정기예금	2,531	2020.12 ~ 2021.03	1개월

예ㆍ적금	정기예금	5,000	2020.12 ~ 2021.06	1개월

예ㆍ적금	보통예금	4,326	-	1개월

계	18,406	-

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 주식매수선택권 행사당사는 2021년 01월 15일 주식매수선택권 57,800주가 행사되었으며, 총 발행주식수가 6,780,375주로 변경되었습니다.주식매수선택권 잔여 주식수는 373,100주입니다.【행사주식수 현황】

1. 총발행주식수(주)	주식매수선택권 행사주식수(주)	행사비율(%)

신주교부	자기주식교부	차액보상	계

57,800	-	-	57,800	0.86%

2. 신주상장예정일	2021-02-01

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1.주식매수선택권 행사 전 총발행주식수는 6,722,575주 이며, 금번 57,800주 주식매수선택권 행사로 인해 총발행주식수는 6,780,375주로 변경될 예정입니다. 2.주식매수선택권 부여의 행사내역 - 직전 주식매수선택권 잔여 주식수 : 442,900주 - 금번 주식매수선택권 행사 주식수 : 57,800주 - 금번 주식매수선택권 취소 주식수 : 12,000주 - 현재 주식매수선택권 잔여 주식수 : 373,100주 3.신주상장예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다

【주식매수선택권 잔여현황】

주식매수선택권잔여주식수(주)	교부방법

신주교부(주)	자기주식교부(주)	차액보상(주)	기타(주)

373,100	373,100	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.