툴젠 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2018.03.19)	□ 제1호 의안 : 제19기(2017.1.1∼2017.12.31) 재무제표 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 □ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 부결▷ 부결▷ 원안대로 가결▷ 부결	-

임시주주총회(2018.06.15)	□ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 -제1-1호 의안 : 기타비상무이사 장종현 선임의 건 -제1-2호 의안 : 기타비상무이사 김창규 선임의 건 -제1-3호 의안 : 기타비상무이사 소병하 선임의 건 -제1-4호 의안 : 기타비상무이사 임정희 선임의 건 □ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건 □ 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결▷ 원안대로 가결	-

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 주식매수선택권 행사 당사는 2019년 02월 22일 주식매수선택권 79,450주가 행사되었으며, 총 발행주식수가 6,516,249주로 변경되었습니다.주식매수선택권 잔여 주식수는 306,600주입니다. 【행사주식수 현황】

1. 총발행주식수(주)	주식매수선택권 행사주식수(주)	행사비율(%)

신주교부	자기주식교부	차액보상	계

79,450	-	-	79,450	1.2%

2. 신주상장예정일	2019-03-11

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1.주식매수선택권 행사 전 총발행주식수는 6,436,799주 이며, 금번 79,450주 주식매수선택권 행사로 인해 총발행주식수는 6,516,249주로 변경되었습니다. 2.주식매수선택권 부여의 행사내역 - 직전 주식매수선택권 잔여 주식수 : 386,050주 - 금번 주식매수선택권 행사 주식수 : 79,450주 - 현재 주식매수선택권 잔여 주식수 : 306,600주

【주식매수선택권 잔여현황】

주식매수선택권잔여주식수(주)	교부방법

신주교부(주)	자기주식교부(주)	차액보상(주)	기타(주)

306,600	306,600	-	-	-

3. 중소기업기준 검토표

4.직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인사모증자(코넥스시장사모제3자배정)	2016.10.14	운영자금 10,022	10,022	운영자금 9,227	795	주1)

주권상장법인사모증자(코넥스시장사모제3자배정)	2018.01.29	운영자금 23,524시설자금 6,500	30,025	운영자금 0시설자금 0	30,025	주1), 주2)

주1) 현재 자금 집행 중으로 신고서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 현황의 차이가 발생하였으며, 미사용자금은 안정성이 높은 정기예금 등에 예치하여 운용하고 있습니다. 주2) 당사는 2018년 1월 사모증자에 대해 자금을 미사용하였습니다.

5. 합병 등 전후의 재무사항 가. 토지 및 건물

당사는 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호에 소재하고 있는 토지 및 건물을 (주)로얄디엔엘로부터 1,415,000,000원(부가가치세 별도)에 양수하는 2015년 4월 17일자 계약체결하여, 2015년 7월 22일 본 양수건의 잔금 지급을 완료하여, 본 거래가 종료되었습니다. 1) 양수도 배경당사는 사업 확장 및 인력채용에 따른 본사 및 기업부설연구소, 생산시설용 업무공간을 확충하기 위하여 아파트형 공장을 양수하기로 하였습니다.

2) 양수대상 자산(단위 : 원)

구분	소 재 지	면적(㎡)	금 액

토지	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	123.51	566,000,000

건물	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	512.23	849,000,000

합 계	1,415,000,000

주) 상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 제외한 금액입니다. 3) 자산양수ㆍ도 당사자

구분	양수자	양도자

법인명	주식회사 툴젠	(주)로얄디엔엘

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김종문	김영수

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털2로 184 (가산동)벽산경인디지털밸리 2차 1208	서울시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204,1205,1206

연락처	02-873-8168	02-335-6660

설립연월일	1999년 10월 08일	1992년 08월 03일

납입자본금	2,425 백만원(*1)	515 백만원(*2)

자산총액	6,262 백만원(*1)	10,026 백만원(*2)

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	22명	29명

주권상장 또는 코스닥상장일	2014년 6월 25일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,418,686주(액면가액: 500원)	-

(*1) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준(*2) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준 4) 주요 일정

(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

이사회결의일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도계약 체결일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도 계약금 지급일	2015년 04월 18일	141,500,000

자산양수ㆍ도 중도금 지급일	2015년 05월 19일	283,000,000

자산양수ㆍ도 완료일	2015년 07월 22일	990,500,000

합계	1,415,000,000

* 상기 금액은 부가가치세 제외 금액입니다.

나. 토지

당사는 2017년 08월 22일 공시된 주요사항보고서와 같이 오송첨단의료복합단지오송읍 연제리 655번지에 대한 분양대금을 2017년 10월 19일자로 충청북도에 지급 완료하습니다. 1) 양수대상자산

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	오송첨단의료복합단지 토지 (충북 청주시 흥덕구 오송읍 연제리 655) 19,595.1㎡

2. 양수내역	양수금액(원)	3,064,281,730

자산총액(원)	18,278,161,931

자산총액대비(%)	16.76

3. 양수목적	연구소 설립을 위한 토지 매입

4. 양수영향	이전 확장으로 인한 연구성과 증대

5. 양수일자	계약체결일	2017.08.21

양수기준일	2017.10.19

등기일	2017.10.23

6. 거래상대방	회사명(성명)	충청북도

자본금(원)	-

주요사업	광역지방자치단체

본점소재지(주소)	충북 청주시 상당구 상당로 82 (문화동)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 계약금 (10%) : 306,428,170 원 (2017.08.21 납부)2) 잔 금 (90%) : 2,757,853,560 원 (2017.10.19 납부)

2) 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 개별재무제표 기준입니다.(2) 상기 양수금액은 분양금액만 기재한 것이며, 취득세 등 기타 비용은 포함되지 않은 금액입니다.(3) 금번 유형자산양수는 충청북도의 오송첨단의료복합단지 연구시설용지 공급공고에 의한 것으로, 충청북도 홈페이지 (http://www.chungbuk.go.kr/www/contents.do?key=1553) 에서 분양공고문 (2017-461) (2017.04.05) 을 확인할 수 있어 별도의 양수가액 산출근거는 기재하지 않았습니다.(4) 상기 양수기준일자는 잔금지급일 입니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,533,163	2018.08.16	-	코스닥 이전상장 이후 6개월	코스닥 이전상장 예비심사청구를 위한 보호예수	6,436,799

주1) 당사는 2019년 1월 31일 코스닥시장 이전상장을 위한 예비심사청구를 자진철회하였으며, 2019년 2월부터 상기 주식에 대한 보호예수를 해지하였습니다.