툴젠 분기보고서 (2022.03)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜제넥신	최대주주 본인	보통주	1,118,347	14.24	1,118,347	14.24	-

김석중	미등기임원
(상무이사)	보통주	83,832	1.07	83,832	1.07	-

김영호	등기임원
(대표이사)	보통주	21,000	0.27	21,000	0.27	-

구옥재	미등기임원
(이사)	보통주	5,000	0.06	5,000	0.06	-

권순일	미등기임원
(이사)	보통주	0	0.00	75	0.01	-

이재영	미등기임원
(이사)	보통주	0	0.00	6,509	0.08	-

㈜툴젠	자기주식	보통주	2,500	0.03	2,500	0.03	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,230,679	15.67	1,237,263	15.76	-

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 당사 최대주주인 (주)제넥신은 1999년 6월 설립되어 2009년 9월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 독자적 원천기술인 항체융합단백질 제조기술 및 유전자 치료백신 제조기술을 바탕으로 치료제와 백신 등을 연구개발하고 있습니다. 당사의 최대주주인 주식회사 제넥신은 코스닥 상장사로서 세부적인 사업의 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜제넥신	-	우정원	0.01	-	-	㈜한독	15.14

-	-	-	-	-	-

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜제넥신

자산총계	636,865

부채총계	113,592

자본총계	523,273

매출액	36,828

영업이익	-19,373

당기순이익	-48,561

주)상기 재무현황은 2021년 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(㈜한독)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한독	-	김영진	13.65	-	-	김영진 외	43.39

백진기	0.01	-	-	-	-

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜한독

자산총계	841,562

부채총계	457,565

자본총계	383,996

매출액	517,641

영업이익	28,006

당기순이익	3,288

주) 상기 재무현황은 2021년 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.12.21	(주)제넥신	1,118,347	16.64	주식양수도거래, 제3자배정 유상증자 참여	-

주) 변경 전 최대주주(김진수)의 주식양수도 거래로 인해 최대주주가 변동되었습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 아래 공시를 참고해주시기 바랍니다.- 2020.12.11 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 - 2020.12.11 주요사항보고서(유상증자결정) - 2020.12.21 최대주주변경- 2020.12.24 주식등의대량보유상황보고서(일반)

나. 주식양수도 거래 인수조건 및 인수자금 조달방법

거래내용	양도인	양수인	계약체결일	인수조건	인수자금 조달방법

주식양수도 계약 체결	1.김진수 559,505주 2.LB인베스트먼트 366,662주 3.KTB네트워크 31,570주 4.IMM인베스트먼트 27,984주 - 총 양도주식수 985,721주	1. (주)제넥신- 양수주식수 985,721주	2020.12.11	1. 대상주식 : 보통주 985,721주2. 계약금액 : 69,480,998,048원3. 주당인수금액 : 70,488원4. 계약일 주식시가(종가) : 92,800원	양도인에게 (주)제넥신 보통주신주 지급(양도인이 제넥신의 제3자배정 유상증자 참여)

제3자배정 유상증자 참여	-	1. (주)제넥신- 양수주식수 132,626주	2020.12.11	1. 대상주식 : 보통주 985,721주2. 계약금액 : 10,000,000,400원3. 주당인수금액 : 75,400원4. 계약일 주식시가(종가) : 92,800원	(주)제넥신 전환사채 발행

합계	-	양수주식수 1,118,347 주	-	총 인수 금액 : 79,480,998,448	-

주) 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 아래 공시를 참고해주시기 바랍니다.- 2020.12.11 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 - 2020.12.11 주요사항보고서(유상증자결정) - 2020.12.21 최대주주변경- 2020.12.24 주식등의대량보유상황보고서(일반)

3. 주식 소유현황가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜제넥신	1,118,347	14.24	-

김진수	680,144	8.66	-

미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	403,127	5.13

우리사주조합	40,000	0.51	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	28,146	28,159	99.95	4,588,631	7,852,427	58.4	-

4. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	제 10 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

공고방법	당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

주권의 종류	정관 제 8 조 (주식의 종류)
당 회사의 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관	대리인의 명칭	하나은행

사무취급 장소	하나은행 증권대행부 (서울 영등포구 여의도동)

주주의 특전	-

5. 주가 및 주식거래실적(단위:원,주)

구 분	2022년

1월	2월	3월

보통주주가	최고	89,600	66,500	84,000

최저	64,100	47,100	53,100

월간 거래량	652,055	537,946	1,742,085