툴젠 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

당사 최근 정관의 개정일은 2022년 03월 30일이며, 해당 의안은 제23기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건 상정되어 원안대로 승인되었습니다.

가. 정관 변경 이력 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일이며, 제25기 정기주주총회(2024년 3월 29일 개최예정) 안건 중 정관 제10조 변경 안건이 포함될 예정입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 06월 15일	제20기 임시주주총회	제 10조(신주인수권)제 13 조 (주금납입의 지체)제 17 조 (주식매수선택권)제 36 조 (이사의 직무)제 39 조 (이사회의 구성과 소집)제 40 조 (이사회)제 51 조 (외부감사인의 선임)	- 개정 상법 및 자통법 반영- 표준정관 반영- 개정 상법 반영- 이사회 관련 규정 정비- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영- 외부감사인 선임절차 반영

2019년 03월 29일	제20기 정기주주총회	제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)제 8 조 (주식의 종류)제 8조의2 (주식 등의 전자등록)제 9 조(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식 수와 내용)제 10 조 (신주인수권)제 14 조 (명의개서 대리인)제 15조 (주주명부)제 19조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 23 조 (소집지)제 29조 (의결권의 대리행사)제 32 조 (이사의 수)	- 주식 발행 한도 변경- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영- 개정 표준정관 반영- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 개정 표준정관 반영(전자증권법 반영)- 주주총회 개최 소재지 추가- 개정 표준정관 반영- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 반영

2022년 03월 30일	제 23기 정기주주총회	제 2 조 (목적)제 5 조 (발행예정 주식 총수)제 8 조 (주식의 종류)제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)제 9 조 (1종 종류주식의 수와 내용)제 9 조의 2 (2종 종류주식의 수와 내용)제 9 조의 3 (3종 종류주식의 수와 내용)제11 조 (신주의 동등배당)제16 조 (기준일)제18 조 (전환사채의 발행)제19 조 (신주인수권부사채의 발행)제19 조의 3 (이익참가부사채의 발행)제19 조의 4 (교환사채의 발행)제19 조의 5 (사채 발행의 위임)재19 조의 6 (사채발행에 관한 준용 규정)제40 조 (이사회의 결의방법)제44 조 (감사의 선임ㆍ해임)제46 조 (감사의 직무 등)제 7 장 (회계)제49 조 (사업연도)제50 조 (재무제표 등의 작성 등)제51 조 (외부감사인의 선임)제53 조 (이익배당)제53 조의 2 (분기배당)	- 사업목적 추가- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 구체적인 근거 마련- 신설(구체적인 근거 마련)- 신설(구체적인 근거 마련)- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영 및 액면총액 한도 현실화- 액면총액 한도 현실화 및 자구체계정비- 신설(표준정관 내용 반영)- 신설(표준정관 내용 반영)- 신설(표준정관 내용 반영)- 신설(표준정관 내용 반영)- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 표준정관 내용 반영- 신설(표준정관 내용 반영)

주) 정관변경일은 주주총회에서 승인된 일자입니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업	영위

2	유전체기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업	영위

3	생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화	영위

4	생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스제공	영위

5	인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업	영위

6	생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매	영위

7	유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공	영위

8	유전자교정 식품 제조 및 판매	영위

9	부동산 임대업	영위

10	종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반 사업	영위

11	종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업	영위

12	보관창고 및 포장, 판매사업	미영위

13	해외 육.채종 및 판매 투자사업	영위

14	농작물의 유통.가공.판매	영위

15	해외농업, 축산업의 개발 및 투자	영위

16	특허수익화사업	영위

17	엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영	영위

18	전 각호에 관련된 부대사업	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.30	-	15. 해외농업, 축산업의 개발 및 투자

추가	2022.03.30	-	16. 특허수익화사업

추가	2022.03.30	-	17. 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영

2. 변경 사유

구분	변경취지 및 목적, 필요성	사업목적변경 제안 주체	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

15. 해외농업, 축산업의 개발 및 투자	사업영역 확장	이사회	CRISPR를 활용한 농업, 축산업 개발과 투자에 대한 글로벌 확장

16. 특허수익화사업	기존 영위 사업	이사회	기존 영위 사업

17. 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영	사업영역 확장	이사회	다양한 네트워크를 활용한 공동연구 및 사업개발 영역 확장

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	15. 해외농업, 축산업의 개발 및 투자	2022.03.30

추가	16. 특허수익화사업	2022.03.30

추가	17. 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영	2022.03.30

추가된 사업목적별 영위 현황15. 해외농업, 축산업의 개발 및 투자 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 해외농업, 축산업의 개발 및 투자를 위해 관련사항을 사업목적에 추가했습니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

올레산 콩기름의 시장규모는 조사된 자료가 없으나, 시장조사 기관인 Canadean에 따르면 콩기름의 시장규모가 2015년 기준 약766억 달러(약 91조 7,000억원) 수준이며, 대두박 시장규모: 2018년 882억 달러(약 105.6조원, 출처: Mordor intelligence, 2019)입니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 해외농업관련 2022년 4월 키르기스스탄에 법인을 설립하여 현재까지 635백만원의 자본을 투자하였습니다.

4) 사업 추진현황당사는 해외 농업관련 키르기스스탄에 법인을 설립하여 유전자교정 종자관련 사업을 진행하고 있습니다.

5) 기존 사업과의 연관성유전자 교정 도구를 이용한 사업의 확장 측면에서 기존 사업과의 연관성은 높습니다.

6) 주요 위험현재 해외 농업관련 잠재적인 위험등에 대해서는 파악이 구체화 되지 않았습니다.

7) 향후 추진계획

현재 키르기스스탄에서 유전자 교정 종자에 대한 재배검증을 진행 중이며, 안정화 상황 등 확인 후 재배규모를 확장 할 예정입니다. 8) 미추진 사유

해당사항 없습니다. 16. 특허수익화사업 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 CRISPR-Cas9 원천기술의 확보에 따른 특허 등록을 통한 수익화 사업을 진행하고 있으며, 이를 정관상 사업목적에 명확하게 추가하였습니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성은 본 공시서류 II. 사업의 내용 - 7. 기타참고사항 - 다. 산업 및 시장 현황을 참고하시기 바랍니다.3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등기존 영위 사업이며 정관상 사업목적에 추가한 건으로 현재 시점에서 특허 수익화 사업관련 신규 투자관련 사항은 해당사항이 없습니다. 4) 사업 추진현황현재 등록된 특허를 기반으로 18건의 라이선스 아웃(License-Out) 계약을 체결하고 있으며 추가 계약 체결을 위한 다양한 노력이 진행 중입니다.라이선스 아웃과 관련된 자세한 사항은 본 공시서류 II. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동의 (1) 주요 라이선스 아웃(License-Out) 계약을 참조하시기 바랍니다. 5) 기존 사업과의 연관성CRISPR-Cas9의 원천기술 확보에 따른 특허등록 및 이를 통한 수익화 사업으로 기존 사업과의 연관성이 높습니다.6) 주요 위험미국에서의 저촉심사(CRISPR-Cas9 원천기술 관련)가 진행중인 상황이며 저촉심사 결과에 따른 위험요소는 일부 존재할 수 있습니다.7) 향후 추진계획현재 CRISPR-Cas9 원천기술을 업그레이드 시키고 있으며 관련 기술의 권리를 지속적으로 확보해 나갈 예정입니다. 참고로 업그레이드 시키고 있는 연구개발 성과는 다음과 같습니다. 초소형유전자가위(cjCas9), 우수한 특이성과 높은 기능성을 가진(효능을 유지하면서 특이도를 높인) 정밀한 유전자가위(SniperCas9), SniperCas9을 추가로 업그레이드 시킨 Sniper 2L, 표준화된 off-target 예측방법, Prime editor의 Genome-wide off-target 예측방법 개발 등8) 미추진 사유해당사항 없습니다.

17. 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적공동연구로 인한 시너지 창출을 위해 엔젤투자 및 신규 바이오벤처 발굴관련 사항을 사업목적에 추가하였습니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

시장 탐색단계로 현재시점에서 시장의 규모를 특정해서 파악하는 것은 어려운 상황이며, 향후 관련사항을 구체화하여 진행 예정입니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등현재 엔젤투자관련 내부 유보 자금을 활용하 여 (주)레드진에 2억원, (주)엣진에 4억원을 투자하였습니다. 다만 현재시점에서 투자자금의 회수기간은 예측하기 어렵습니다. 4) 사업 추진현황관련사업은 3번항목에서 기술한 바와 같이 2개 회사에 엔젤 투자를 진행하였습니다. 5) 기존 사업과의 연관성현재 투자한 회사들의 경우 유전자 교정관련 사업을 진행하는 측면에서 당사와 연관성 및 향후 시너지를 함께 창출 할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

6) 주요 위험현재시점에서 당사가 진행하였던 엔젤투자 등과 관련한 규모 등을 고려하였을때 원금 회수에 대한 위험성은 일반적인 지분투자와 유사하게 발생할 수 있습니다.

7) 향후 추진계획

유전자 교정 기술과 관련된 회사의 엔젤투자, 엑셀러레이팅, 신규 바이오벤처를 발굴하고 공유연구소를 운영하고자 하는 계획을 가지고 있습니다. 다만 현재 시장 탐색 단계이며, 내/외부 환경분석 및 시장상황에 따라 관련사업을 구체화하여 검토 후 진행 할 계획 입니다. 8) 미추진 사유

해당사항 없습니다.