툴젠 사업보고서 (2021.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜제넥신	최대주주 본인	보통주	1,118,347	16.64	1,118,347	14.24	-

김석중	미등기임원
(상무이사)	보통주	67,000	1.00	83,832	1.07	주2)

김영호	등기임원
(대표이사)	보통주	21,000	0.31	21,000	0.27	-

구옥재	미등기임원
(이사)	보통주	5,000	0.07	5,000	0.06	-

㈜툴젠	자기주식	보통주	2,500	0.04	2,500	0.03	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,213,847	18.06	1,230,679	15.67	-

주1) 기초 주식수(총발행주식수 6,722,575주)는 2021년 01월 01일 기준이며, 기말 주식수(총발행주식수 7,852,427주)는 보고서 제출일 기준입니다.기초와 기말 발행주식수 차이는 코스닥 이전상장(2021년 12월)에 따른 일반공모 유상증자 영향입니다.
주2) 주식매수선택권 행사 및 이에 따른 세금 납부를 위한 장내 매도로 인한 변동입니다.

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 당사 최대주주인 (주)제넥신은 1999년 6월 설립되어 2009년 9월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 독자적 원천기술인 항체융합단백질 제조기술 및 유전자 치료백신 제조기술을 바탕으로 치료제와 백신 등을 연구개발하고 있습니다. 당사의 최대주주인 주식회사 제넥신은 코스닥 상장사로서 세부적인 사업의 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜제넥신	-	우정원	0.01	-	-	㈜한독	15.14

-	-	-	-	-	-

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

(2) 최대주주(㈜제넥신)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜제넥신

자산총계	786,661

부채총계	72,433

자본총계	714,228

매출액	34,605

영업이익	2,748

당기순이익	1,205

주) 상기 재무현황은 2021년 반기 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(㈜한독)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주((주)한독)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한독	-	김영진	13.65	-	-	김영진 외	43.39

백진기	0.01	-	-	-	-

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

(2) 최대주주의 최대주주( ㈜한독 )의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜한독

자산총계	908,346

부채총계	507,558

자본총계	400,788

매출액	242,893

영업이익	13,566

당기순이익	4,871

주) 상기 재무현황은 2021년 반기 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황 가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.12.21	(주)제넥신	1,118,347	16.64	주식양수도거래, 제3자배정 유상증자 참여	-

주) 변경 전 최대주주(김진수)의 주식양수도 거래로 인해 최대주주가 변동되었습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 아래 공시를 참고해주시기 바랍니다.- 2020.12.11 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 - 2020.12.11 주요사항보고서(유상증자결정) - 2020.12.21 최대주주변경- 2020.12.24 주식등의대량보유상황보고서(일반)

나. 주식양수도 거래 인수조건 및 인수자금 조달방법

거래내용	양도인	양수인	계약체결일	인수조건	인수자금 조달방법

주식양수도 계약 체결	1.김진수 559,505주 2.LB인베스트먼트 366,662주 3.KTB네트워크 31,570주 4.IMM인베스트먼트 27,984주 - 총 양도주식수 985,721주	1. (주)제넥신- 양수주식수 985,721주	2020.12.11	1. 대상주식 : 보통주 985,721주2. 계약금액 : 69,480,998,048원3. 주당인수금액 : 70,488원4. 계약일 주식시가(종가) : 92,800원	양도인에게 (주)제넥신 보통주신주 지급(양도인이 제넥신의 제3자배정 유상증자 참여)

제3자배정 유상증자 참여	-	1. (주)제넥신- 양수주식수 132,626주	2020.12.11	1. 대상주식 : 보통주 985,721주2. 계약금액 : 10,000,000,400원3. 주당인수금액 : 75,400원4. 계약일 주식시가(종가) : 92,800원	(주)제넥신 전환사채 발행

합계	-	양수주식수 1,118,347 주	-	총 인수 금액 : 79,480,998,448	-

주) 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 아래 공시를 참고해주시기 바랍니다.- 2020.12.11 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 - 2020.12.11 주요사항보고서(유상증자결정) - 2020.12.21 최대주주변경- 2020.12.24 주식등의대량보유상황보고서(일반)

3. 주식 소유현황 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜제넥신	1,118,347	14.24	-

김진수	680,144	8.66	-

미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호	403,127	5.13

우리사주조합	40,000	0.51	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	28,146	28,159	99.95	4,588,631	7,852,427	58.4	-

4. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	제 10 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

공고방법	당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문

주권의 종류	정관 제 8 조 (주식의 종류)
당 회사의 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관	대리인의 명칭	하나은행

사무취급 장소	하나은행 증권대행부 (서울 영등포구 여의도동)

주주의 특전	-

5. 주가 및 주식거래실적(단위:원,주)

구 분	2021년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주주가	최고	130,700	144,300	160,200	143,800	148,300	109,000

최저	118,500	118,400	139,500	122,000	102,500	77,000

평균	125,365	130,523	150,495	131,887	138,718	88,232

최고 거래량(일)	14,456	15,847	22,742	33,997	39,070	2,150,977

최저 거래량(일)	1,330	1,408	2,986	1,392	3,462	11,786

월간 거래량	110,426	155,502	164,831	135,982	270,403	4,009,796

주) 상기 주가는 2021년 12월 09일까지는 코넥스시장 일별 종가 기준이며, 2021년 12월 10일부터는코스닥시장 일별 종가 기준으로 작성되었습니다. 평균가격은 가중산술평균가로 기재하였습니다.