툴젠 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	2014.10.10	운영자금	999,999,840	운영자금	999,999,840	-

제1회전환사채	2014.10.10	운영자금	1,996,000,000	운영자금	1,996,000,000	-

유상증자(제3자배정)	2015.06.23	운영자금	3,999,994,600	운영자금	3,999,994,600	-

유상증자(제3자배정)	2016.10.14	운영자금	10,022,374,400	운영자금	4,000,000,000	(주)

(주1) 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. (주2) 2018년 01월 29일 국내 VC 로부터 560,164주, 1주당 발행금액 53,600원, 발행 총액 30,024,790,400원을 제3자배정 유상증자 하였습니다.(주2) 보고서 작성일 현재 2016년 10월 14일 사모 자금 잔액 6,022,374,400원 및 2018년 01월 29일 사모자금 30,024,790,400원은 정기예금으로 보유중이며 향후 운영자금으로 사용할 예정입니다.

2. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2015.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2016.03.18	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제8호 의안 : 임원 퇴직금규정 일부 변경의 건	가결

2017.03.19	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

4. 우발채무 가. 중요한 소송 사건당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 할인어음(배서어음 포함)당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 관련 법률 등과 관련된 우발채무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 노동쟁의 발생 유·무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기타의 우발채무 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병 등 전후의 재무사항 Ⅰ. 토지 및 건물

당사는 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호에 소재하고 있는 토지 및 건물을 (주)로얄디엔엘로부터 1,415,000,000원(부가가치세 별도)에 양수하는 2015년 4월 17일자 계약체결하여, 2015년 7월 22일 본 양수건의 잔금 지급을 완료하여, 본 거래가 종료되었습니다.1. 양수도 배경당사는 사업 확장 및 인력채용에 따른 본사 및 기업부설연구소, 생산시설용 업무공간을 확충하기 위하여 아파트형 공장을 양수하기로 하였습니다.

2. 양수대상 자산(단위 : 원)

구분	소 재 지	면적(㎡)	금 액

토지	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	123.51	566,000,000

건물	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	512.23	849,000,000

합 계	1,415,000,000

주) 상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 제외한 금액입니다.3. 자산양수ㆍ도 당사자

구분	양수자	양도자

법인명	주식회사 툴젠	(주)로얄디엔엘

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김종문	김영수

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털2로 184 (가산동)벽산경인디지털밸리 2차 1208	서울시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204,1205,1206

연락처	02-873-8168	02-335-6660

설립연월일	1999년 10월 08일	1992년 08월 03일

납입자본금	2,425 백만원(*1)	515 백만원(*2)

자산총액	6,262 백만원(*1)	10,026 백만원(*2)

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	22명	29명

주권상장 또는 코스닥상장일	2014년 6월 25일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,418,686주(액면가액: 500원)	-

(*1) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준(*2) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준4. 주요 일정

(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

이사회결의일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도계약 체결일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도 계약금 지급일	2015년 04월 18일	141,500,000

자산양수ㆍ도 중도금 지급일	2015년 05월 19일	283,000,000

자산양수ㆍ도 완료일	2015년 07월 22일	990,500,000

합계	1,415,000,000

* 상기 금액은 부가가치세 제외 금액입니다.

Ⅱ. 토지

당사는 2017년 08월 22일 공시된 주요사항보고서와 같이 오송첨단의료복합단지오송읍 연제리 655번지에 대한 분양대금을 2017년 10월 19일자로 충청북도에 지급 완료하습니다.

1. 양수대상자산

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	오송첨단의료복합단지 토지 (충북 청주시 흥덕구 오송읍 연제리 655) 19,595.1㎡

2. 양수내역	양수금액(원)	3,064,281,730

자산총액(원)	18,278,161,931

자산총액대비(%)	16.76

3. 양수목적	연구소 설립을 위한 토지 매입

4. 양수영향	이전 확장으로 인한 연구성과 증대

5. 양수일자	계약체결일	2017.08.21

양수기준일	2017.10.19

등기일	2017.10.23

6. 거래상대방	회사명(성명)	충청북도

자본금(원)	-

주요사업	광역지방자치단체

본점소재지(주소)	충북 청주시 상당구 상당로 82 (문화동)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1) 계약금 (10%) : 306,428,170 원 (2017.08.21 납부)2) 잔 금 (90%) : 2,757,853,560 원 (2017.10.19 납부)

2. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 개별재무제표 기준입니다.(2) 상기 양수금액은 분양금액만 기재한 것이며, 취득세 등 기타 비용은 포함되지 않은 금액입니다.(3) 금번 유형자산양수는 충청북도의 오송첨단의료복합단지 연구시설용지 공급공고에 의한 것으로, 충청북도 홈페이지 (http://www.chungbuk.go.kr/www/contents.do?key=1553) 에서 분양공고문 (2017-461) (2017.04.05) 을 확인할 수 있어 별도의 양수가액 산출근거는 기재하지 않았습니다.(4) 상기 양수기준일자는 잔금지급일 입니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-