툴젠 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 제출기준일 현재 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 구성인원은 3명의 상근이사(사내이사), 4명의 기타비상무이사(비상근), 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

기타비상무이사 장종현	이사회 추천 및 경영투명성 강화	부

※ 이사의 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	비상근 이사	사외이사

김종문(출석률:100%)	이병화(출석률:100%)	김석중(출석률:75%)	장종현(출석률:94%)	김창규(출석률:87%)	소병하(출석률:94%)	임정희(출석률:63.0%)	하일호(출석률:100%)

1	2019.01.25	[보고사항1] IPO 심사현황 보고[보고사항2] 외부감사인 선임 보고 - 지정 감사인 신청[제1호 의안] 설상여 지급의 건[제2호 의안] 2019년 사업회? 및 예산 승인의 건[제3호 의안] 재무제표 승인의 건	출석출석찬성찬성찬성	-	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성

2	2019.01.31	[제1호 의안] 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구 철회의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.22	[제1호 의안] 주식매수선택권 행사로 인한 신주발행의 건	찬성	-	찬성	찬성	미출석	미출석	미출석	찬성

4	2019.03.08	[보고사항1] 내부회계관리제도 운용실태평가 보고[제1호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건[제2호 의안] 재무제표 승인의 건[제3호 의안] 제 20기 정기 주주총회 소집의 건	출석찬성찬성찬성	-	출석찬성찬성찬성	출석찬성찬성찬성	출석찬성찬성찬성	출석찬성찬성찬성	출석찬성찬성찬성	출석찬성찬성찬성

5	2019.04.18	[제1호 의안] 유형자산 취득의 건 - 취득목적 : 연구소 공간부족으로 인한 연구소 및 오피스 확장 - 취득금액 : 약 5억원	찬성	-	찬성	찬성	미출석	찬성	미출석	찬성

6	2019.04.26	[제1호 의안] 2019년 이사 보수지급에 관한 건[제2호 의안] 2019년 감사 보수지급에 관한 건[제3호 의안] 2019년 김종문 대표이사 타법인 이사 겸직 연장의 건 - 기권/반대 사유 : 대표이사의 법적리스크 확대 및 역량분산 등의 이유로 해당 이사는 기권 및 반대하다.	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성기권	찬성찬성찬성	찬성찬성반대	미출석	찬성찬성찬성

7	2019.05.24	[보고사항1] 치료제1연구소 소개 및 사업보고[보고사항2] 사업보고서 의무사항 보고[보고사항3] 경영현황 보고	출석출석출석	-	출석출석출석	출석출석출석	출석출석출석	출석출석출석	출석출석출석	출석출석출석

8	2019.06.19	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건[제2호 의안] 합병계약 체결의 건	찬성찬성	-	찬성기권	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

9	2019.07.03	[제1호 의안] 합병계약 및 이사회결의 사항 정정의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	미출석	찬성

10	2019.07.26	[보고사항1] 합병 관련 진행 현황[보고사항2] 법무 비용 집행 현황[보고사항3] 경영현황 보고	출석출석출석	-	미출석	출석출석출석	출석출석출석	출석출석출석	미출석	출석출석출석

11	2019.08.20	[보고사항1] 경영현황(2019년 2분기 재무사항)[제1호 의안] 합병계약 해제의 건[제2호 의안] 기술도입 및 특허지분 양수계약 체결의 건[제3호 의안] 등기임원 추석 상여금 지급의 건 - 반대 사유 : 합병 무산에 따라 시기적으로 적절하지 않음	출석찬성찬성반대	-	출석찬성찬성반대	출석찬성찬성반대	출석찬성찬성반대	출석찬성찬성반대	출석찬성찬성반대	출석찬성찬성반대

12	2019.09.04	[제1호 의안] 임시 주주총회 소집의 건	찬성	-	미출석	찬성	찬성	찬성	미출석	찬성

13	2019.09.25	[제1호 의안] 자기주식 처분 승인의 건[제2호 의안] 서울대 계약 체결의 건	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미출석찬성	찬성찬성

14	2019.11.22	[보고사항1] 종자사업본부 사업계획[보고사항2] 2019년 결산 및 성과보고[제1호 의안] 차기 대표이사 후보 선정위원회 구성의 건[제2호 의안] 신임 이사 보수지급의 건[제3호 의안] 이사회 내 심의기구 구성의 건	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	미출석	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성	출석출석찬성찬성찬성

15	2019.12.02	[제1호 의안] 대표이사 변경의 건 - 변경 전 : 김종문 대표이사 - 변경 후 : 김종문 대표이사, 이병화 대표이사 (각자 대표이사)	찬성	찬성	미출석	미출석	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.12.27	[제1호 의안] 차기 대표이사 자격요건 확정 및 후보자 선정절차 결의의 건[제2호 의안] 2019년 사업결과 보고 및 2020년 사업계획 승인의 건 - 보류사유 : 다음 이사회에서 재논의[제3호 의안] 유형자산 취득의 건	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성	찬성보류찬성

주1) 상기 이병화 대표이사는 2019년 10월 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.나-1. 임원 퇴임 현황 당기 중 다음과 같은 임원퇴임이 발생하였습니다.

성명	등기임원여부	퇴임시기	사유

유효상	등기임원	2019년 3월 29일	임기만료

나-2. 등기임원 신규선임 현황

당기 중 다음과 같은 등기임원 신규선임이 있습니다.

성명	등기임원여부	선임시기	비고

민경성	등기임원	2019년 3월 29일	제20기 정기주주총회에서 감사 선임

이병화	등기임원	2019년 10월 25일	2020년 10월 임시 주주총회에서 선임

다. 이사회 내 위원회 당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원)중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다. [이사회 구성원]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

김종문	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	연임(2)

이병화	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	신규

김석중	사내이사	이사회	치료제사업 총괄	없음	관계없음	3년	연임(2)

장종현	기타비상무이사	이사회	경영자문(이사회의장)	없음	관계없음	3년	신규

김창규	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

소병하	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

임정희	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	신규

하일호	사외이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	연임(1)

마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략실	5	실장 외 4인(1.7년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사업무 지원

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.24	이사회	하일호	-	자본시장 의무사항 및 툴젠 주요 사업 세미나