툴젠 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 총 5인(사내이사 2인, 기타비상무이사 3인)으로 구성되어 있습니다. 매월 정기 이사회를 개최하여 의안 및 사업현황 보고를 실시하고 있습니다.

[ 이사회 구성 현황 ]

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의 관계	연임여부	비 고

김영호	대표이사	R 총괄	-	신규	-

이병화	대표이사	경영 총괄	-	신규	-

김창규	기타비상무이사	경영자문	-	중임	現 KTB네트워크㈜ 대표이사

홍성준	기타비상무이사	경영자문	㈜제넥신 등기임원	신규	-

하일호	기타비상무이사	경영자문	-	신규	이사회 의장

당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다. ※ 이사회 의장 선임배경

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

하일호 기타비상무이사	이사회 추천 및 경영투명성 강화	부

각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 부분을 참고해주시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 운영규정에 따르면 이사회는 이사의 직무집행을 감독하고, 대표이사 선임, 회사 업무집행에 관한 중요사항, 상법 규정사항, 정관 규정사항, 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항, 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	0	-	-	-

주) 하일호 前 사외이사는 2020년 3월 임기가 만료되었으며, 2020년 정기주주총회에서 기타비상무이사(이사회 의장)로 신규 선임되었습니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

적용범위	제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제5조(구성)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.
③ 정관 및 본 규정 상의 이사는 주주총회에서 선임된 등기이사를 의미한다.

의 장	제6조(의장)
① 이사회의 의장은 이사회에서 사외이사 또는 기타비상무이사 중 한명을 선임하며 선출방식은 호선에 의한다.
② 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 사외이사 또는 기타비상무이사 중 이사회에서 정한 순서로 그 권한을 대행한다. 다만 이사회는 의장의 유고가 발생한 때부터 30일 이내에 이사회 의장을 새로 선출해야한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

종 류	제9조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 이사들의 협의에 따라 매월 혹은 분기별로 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	제10조(소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 의장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에 따라 정해진 자가 그 권한을 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 이사회 의장이 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제11조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제12조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2 이상의 출석(성립정족수)과 출석이사 과반수 찬성(의결정족수)으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못 한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 이사회의 성립정족수에는 포함되나, 의결정족수의 계산에서는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한의 위임	제14조(권한의 위임)
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

이사의 직무집행에
대한 감독권	제15조(이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록	제16조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주
는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	비상근 이사(기타비상무이사)

김영호(출석률:100%)	이병화(출석률:100%)	하일호(출석률:100%)	홍성준(출석률:100%)	김창규(출석률:83.3%)	장종현(출석률:100%)	소병하(출석률:85.7%)	임정희(출석률:71.4%)

1	2021.01.15	[제1호 의안] 저촉심사 관련 비경상 예산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	신규 선임 주1)	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.22	[제1호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건
[제2호 의안] 2020년 감사전 재무제표 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	미참석	찬성찬성

3	2021.02.26	[제1호 의안] 2020년 재무제표(확정) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.03.16	[제1호 의안] 제22기 정기 주주총회 소집 결의의 건[보고사항] 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석

5	2021.03.31	[제1호 의안] 이사회 내 심의기구 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	미참석

6	2021.04.23	[제1호 의안] 2021년 이사 보수지급에 관한 건
[제2호 의안] 2021년 감사 보수지급에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	2021.05.28	[제1호 의안] 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.06.25	[제1호 의안] 이사회 의장 선출의 건
[제2호 의안] 이사회 내 심의기구 변경의 건
[제3호 의안] 유형자산(기계장치) 구입의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	임기 완료 주2)

9	2021.07.23	[제1호 의안] 스톡옵션 행사로 인한 신주발행 건
[제2호 의안] 중요한 사규 개정의 건
[제3호 의안] 이사회 내 심의기구 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	미참석

10	2021.09.13	[제1호 의안] 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.09.24	[제1호 의안] 저촉심사 관련 비경상 예산 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.11.10	[제1호 의안] 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 홍성준 기타비상무이사는 2021년 3월 제22기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주2) 장종현, 소병하, 임정희 기타비상무이사는 2021년 06월 15일 등기임원 임기가 만료되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

[ 이사회 구성 ]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

김영호	대표이사	이사회	R 총괄	없음	관계없음	3년	신규

이병화	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	신규

하일호	기타비상무이사	이사회	경영자문(이사회 의장)	없음	관계없음	3년	신규

홍성준	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	최대주주(㈜제넥신)의 등기임원	3년	신규

김창규	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년	중임(1)

마. 사외이사의 전문성 당사에는 본 보고서 제출일 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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