툴젠 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 총 3인(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 격월 정기 이사회를 개최하여 의안 및 사업현황 보고를 실시하고 있습니다.

[ 이사회 구성 현황 ]

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의 관계	연임여부	비 고

이병화	대표이사/ 사내이사	경영 총괄	-	연임	이사회 의장

김유리	부사장/ 사내이사	IP사업 총괄	-	-	-

홍성준	기타비상무이사	경영자문	㈜제넥신 대표이사	-	-

주1) 2023.06.26 사내이사 김영호가 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 2023.06.26 기타비상무이사 박현진이 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2023.10.20 기타비상무이사 Neil Warma가 일신상의 사유로 사임하였습니다. 당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

※ 이사회 의장 선임배경

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

이병화 대표이사	이사회 추천	예

각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 부분을 참고해주시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 운영규정에 따르면 이사회는 이사의 직무집행을 감독하고, 대표이사 선임, 회사 업무집행에 관한 중요사항, 상법 규정사항, 정관 규정사항, 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항, 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	-	-	-	-

(4) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

적용범위	제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제5조(구성)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.
③ 정관 및 본 규정 상의 이사는 주주총회에서 선임된 등기이사를 의미한다.

의 장	제6조(의장)
① 이사회의 의장은 이사회에서 이사 중 한명을 선임하며 선출방식은 호선에 의한다.
② 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사 중 이사회에서 정한 순서로 그 권한을 대행한다. 다만 이사회는 의장의 유고가 발생한 때부터 30일 이내에 이사회 의장을 새로 선출해야한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

종 류	제9조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 이사들의 협의에 따라 매월 혹은 분기별로 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	제10조(소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 의장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에 따라 정해진 자가 그 권한을 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 이사회 의장이 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제11조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제12조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2 이상의 출석(성립정족수)과 출석이사 과반수 찬성(의결정족수)으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못 한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 이사회의 성립정족수에는 포함되나, 의결정족수의 계산에서는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한의 위임	제14조(권한의 위임)
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

이사의 직무집행에
대한 감독권	제15조(이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록	제16조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주
는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	비상근 이사(기타비상무이사)

김영호(출석률:100%)	이병화(출석률:100%)	김유리(출석률:100%)	박현진(출석률:100%)	홍성준(출석률:100%)	Neil Warma(출석률:80%)

1	2023.01.06	제1호의안: 신규시설 투자기간 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임주)

2	2023.02.15	제1호의안: 제24기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호의안: 제24기 영업보고서(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건: 제24기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

3	2023.03.08	제1호의안: 제24기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건: 제24기 내부회계관리제도 평가보고의 건	-	-	-	-	-	-

보고안건: 감사의 감사보고의 건	-	-	-	-	-	-

4	2023.03.24	제1호의안: 제24기 정기주주총회 안건 일부변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.31	제1호의안: 2023년 이사 보수지급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6	2023.06.14	제1호의안: 김영호 대표이사 타회사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.06.23	제1호의안: 이사회의장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호의안: 지점 이전 및 명칭 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.08.25	제1호의안: 임시주주총회 소집의 건	부결	-	반대	반대	-	반대	반대

9	2023.10.31	제1호의안: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-

제2호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건(퇴사자)	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-

10	2023.12.22	제1호의안: 2024년 사업계획 및 예산 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-

제2호의안: 2024년 이사 보수지급에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-

제3호의안: 2024년 감사 보수지급에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-

주1) 2023.03.31 제24기 정기주주총회에서 기타비상무이사 Neil Warma가 신규 선임되었습니다.주2) 2023.06.26 사내이사 김영호 임기만료, 기타비상무이사 박현진은 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2023.08.25 이사회에서 임시주주총회 소집의 건을 의안으로 상정하고 논의한 후, 추후 다른 시기에 재논의하기로 결의하였습니다.주4) 2023.10.20 기타비상무이사 Neil Warma가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사가 존재하지 않습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

[ 이사회 구성 ]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

이병화	대표이사	이사회	경영 총괄	없음	관계없음	3년	연임(1회)

김유리	부사장	이사회	IP사업부총괄	없음	관계없음	3년	-

홍성준	기타비상무이사	이사회	경영자문	없음	최대주주(㈜제넥신)의 대표이사	3년	-