툴젠 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2014.10.10	999,999,840	운영자금	운영자금	-

제1회전환사채	2014.10.10	1,996,000,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(제3자배정)	2015.06.23	3,999,994,600	운영자금	운영자금	-

유상증자(제3자배정)	2016.10.14	10,022,374,400	운영자금	운영자금	-

2. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.3. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2013.03.11	정기주주총회	제1호 의안 : 사업보고 및 사업계획에 관한 건제2호 의안 : 결산보고 승인의 건제3호 의안 : 주식매입선택권 부여의 건제4호 의안 : 사내이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호 의안 : 사업보고 및 사업계획에 관한 건제2호 의안 : 결산보고 승인의 건제3호 의안 : 주식매입선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

2015.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2016.03.18	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제8호 의안 : 임원 퇴직금규정 일부 변경의 건	가결

4. 우발채무가. 중요한 소송 사건당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 할인어음(배서어음 포함)당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 관련 법률 등과 관련된 우발채무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 노동쟁의 발생 유·무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 기타의 우발채무 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사. 합병 등 전후의 재무사항 Ⅰ. 일정

당사는 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호에 소재하고 있는 토지 및 건물을 (주)로얄디엔엘로부터 1,415,000,000원(부가가치세 별도)에 양수하는 2015년 4월 17일자 계약체결하여, 2015년 7월 22일 본 양수건의 잔금 지급을 완료하여, 본 거래가 종료되었습니다.1. 양수도 배경당사는 사업 확장 및 인력채용에 따른 본사 및 기업부설연구소, 생산시설용 업무공간을 확충하기 위하여 아파트형 공장을 양수하기로 하였습니다.

2. 양수대상 자산(단위 : 원)

구분	소 재 지	면적(㎡)	금 액

토지	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	123.51	566,000,000

건물	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	512.23	849,000,000

합 계	1,415,000,000

주) 상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 제외한 금액입니다.3. 자산양수ㆍ도 당사자

구분	양수자	양도자

법인명	주식회사 툴젠	(주)로얄디엔엘

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김종문	김영수

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털2로 184 (가산동)벽산경인디지털밸리 2차 1208	서울시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204,1205,1206

연락처	02-873-8168	02-335-6660

설립연월일	1999년 10월 08일	1992년 08월 03일

납입자본금	2,425 백만원(*1)	515 백만원(*2)

자산총액	6,262 백만원(*1)	10,026 백만원(*2)

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	22명	29명

주권상장 또는 코스닥상장일	2014년 6월 25일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,418,686주(액면가액: 500원)	-

(*1) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준(*2) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준4. 주요 일정

(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

이사회결의일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도계약 체결일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도 계약금 지급일	2015년 04월 18일	141,500,000

자산양수ㆍ도 중도금 지급일	2015년 05월 19일	283,000,000

자산양수ㆍ도 완료일	2015년 07월 22일	990,500,000

합계	1,415,000,000

* 상기 금액은 부가가치세 제외 금액입니다.

Ⅱ. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사툴젠	매출액	-	-	-	-	-	-	(주)

영업이익	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-

(주) 본 자산양수도는 업무공간 확충을 위한 아파트형 공장 양수에 관한 건으로 합병에 따른 매출액 및 영업이익에 미치는 영향이 없으므로 본 재무사항 비교표는 작성하지 않았습니다.