툴젠 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 12일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항나. 중요 의결사항 등	기재정정	(주1)	(주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항자산양수도에 따른 합병등의 사후정보	기재누락	-	(주3)

(주1) 정정전나. 중요 의결사항 등기준일 : 2015년 12월 31일

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2011년 03월 04일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2	2011년 03월 28일	제1호 의안 대표이사 변경의 건	가결	-

3	2011년 06월 22일	제1호 의안 본점 이전의 건	가결	-

4	2011년 12월 14일	제1호 의안 자사주 처분의 건
제2호 의안 임시 주주총회 소집의 건	가결	-

5	2011년 12월 30일	제1호 의안 대표이사 변경의 건	가결	-

6	2012년 03월 06일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	-

7	2012년 06월 05일	제1호 의안 자사주 매각의 건	가결	-

8	2013년 03월 05일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	-

9	2013년 06월 28일	제1호 의안 상반기 수주 및 매출실적 보고의 건
제2호 의안 특허 출원 및 유지전략 논의의 건
제3호 의안 계약 진행사항 논의의 건
제4호 의안 제품 판매 전략 논의의 건
제5호 의안 투자유치 진행사항 논의의 건	가결	-

10	2013년 09월 06일	제1호 의안 해외 출장 보고의 건
제2호 의안 ToolGen Haplogen Joint Venture 의 건
제3호 의안 코스닥시장 IPO 및 주관사 선정 결의의 건	가결	-

11	2014년 03월 07일.	제1호 의안 2013년 경영실적 보고의 건제2호 의안 1월~2월 매출실적 보고의 건제3호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	-

12	2014년 03월 28일	제1호 의안 대표이사 변경의 건	가결	-

13	2014년 05월 02일	제1호 의안 코넥스 시장 상장 논의의 건제2호 의안 명의개서 대리인 선임의 건	가결	-

14	2014년 05월 23일	제1호 의안 코넥스 시장 상장적격보고서 제출의 건	가결	-

15	2014년 06월 20일	제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

16	2014년 08월 22일	제1호 의안 자기주식처분 결정의 건	가결	-

17	2014년 10월 07일	제1호 의안 유상증자 (제3자 배정방식) 신주발행의 건제2호 의안 전환사채 발행의 건	가결	-

18	2015년 2월 13일	제1호 의안 내부회계관리제도에 따른 평가보고의 건제2호 의안 제 16기 재무제표 승인의 건	가결	-

19	2015년 3월 6일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여의 권	가결	-

20	2015년 4월 17일	제1호 의안 업무용 건물 매매의 건	가결	-

21	2015년 6월 12일	제1호 의안 제3자배정 유상증자 논의의 건제2호 의안 코스닥 이전상장 일정 보고제3호 의안 코스닥 이전상장 관련 주요사항 보고제4호 의안 지정감사인 신청의 건제5호 의안 취업규칙 및 사규 개정의 건	가결	-

22	2015년 6월 23일	제1호 의안 유상증자 (제3자 배정방식) 신주발행의 건	가결	-

23	2015년 7월 10일	제1호 의안 본점 이전의 건제2호 의안 시설 자금 대출 실행의 건	가결	-

24	2015년 9월 23일	제1호 의안 코스닥시장 이전 상장 결의의 건	가결	-

25	2015년 12월 31일	제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 (퇴사자)	가결

(주2) 정정후 : 사외이사 활동 세부 내용 추가

나. 중요 의결사항 등기준일 : 2015년 12월 31일

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

참석자	의결

1	2012년 03월 06일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	김진수	찬성	-

2	2012년 06월 05일	제1호 의안 자사주 매각의 건	가결	김진수	찬성	-

3	2013년 03월 05일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	김진수	찬성	-

4	2013년 06월 28일	제1호 의안 상반기 수주 및 매출실적 보고의 건
제2호 의안 특허 출원 및 유지전략 논의의 건
제3호 의안 계약 진행사항 논의의 건
제4호 의안 제품 판매 전략 논의의 건
제5호 의안 투자유치 진행사항 논의의 건	가결	김진수	찬성	-

5	2013년 09월 06일	제1호 의안 해외 출장 보고의 건
제2호 의안 ToolGen Haplogen Joint Venture 의 건
제3호 의안 코스닥시장 IPO 및 주관사 선정 결의의 건	가결	김진수	찬성	-

6	2014년 03월 07일.	제1호 의안 2013년 경영실적 보고의 건제2호 의안 1월~2월 매출실적 보고의 건제3호 의안 정기주주총회 소집의 건	가결	김진수	찬성	-

7	2014년 03월 28일	제1호 의안 대표이사 변경의 건	가결	김진수윤승한하일호	찬성찬성찬성	-

8	2014년 05월 02일	제1호 의안 코넥스 시장 상장 논의의 건제2호 의안 명의개서 대리인 선임의 건	가결	김진수윤승한하일호	찬성찬성찬성	-

9	2014년 05월 23일	제1호 의안 코넥스 시장 상장적격보고서 제출의 건	가결	김진수윤승한하일호	찬성찬성찬성	-

10	2014년 06월 20일	제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

11	2014년 08월 22일	제1호 의안 자기주식처분 결정의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

12	2014년 10월 07일	제1호 의안 유상증자 (제3자 배정방식) 신주발행의 건제2호 의안 전환사채 발행의 건	가결	김진수윤승한하일호	찬성찬성찬성	-

13	2015년 2월 13일	제1호 의안 내부회계관리제도에 따른 평가보고의 건제2호 의안 제 16기 재무제표 승인의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

14	2015년 3월 06일	제1호 의안 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여의 권	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

15	2015년 4월 17일	제1호 의안 업무용 건물 매매의 건	가결	김진수	찬성	-

16	2015년 6월 12일	제1호 의안 제3자배정 유상증자 논의의 건제2호 의안 코스닥 이전상장 일정 보고제3호 의안 코스닥 이전상장 관련 주요사항 보고제4호 의안 지정감사인 신청의 건제5호 의안 취업규칙 및 사규 개정의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

17	2015년 6월 23일	제1호 의안 유상증자 (제3자 배정방식) 신주발행의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

18	2015년 7월 10일	제1호 의안 본점 이전의 건제2호 의안 시설 자금 대출 실행의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

19	2015년 9월 23일	제1호 의안 코스닥시장 이전 상장 결의의 건	가결	김진수윤승한	찬성찬성	-

20	2015년 12월 31일	제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 (퇴사자)	가결	김진수	찬성

(주3) 자산 양수도에 따른 합병등의 사후정보 내용 추가

Ⅰ. 일정

당사는 서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호에 소재하고 있는 토지 및 건물을 (주)로얄디엔엘로부터 1,415,000,000원(부가가치세 별도)에 양수하는 2015년 4월 17일자 계약체결하여, 2015년 7월 22일 본 양수건의 잔금 지급을 완료하여, 본 거래가 종료되었습니다.1. 양수도 배경당사는 사업 확장 및 인력채용에 따른 본사 및 기업부설연구소, 생산시설용 업무공간을 확충하기 위하여 아파트형 공장을 양수하기로 하였습니다.

2. 양수대상 자산(단위 : 원)

구분	소 재 지	면적(㎡)	금 액

토지	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	123.51	566,000,000

건물	서울시 금천구 가산디지털1로 219, 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호	512.23	849,000,000

합 계	1,415,000,000

주) 상기 자산양수ㆍ도가액은 부가가치세 제외한 금액입니다.3. 자산양수ㆍ도 당사자

구분	양수자	양도자

법인명	주식회사 툴젠	(주)로얄디엔엘

자산양수ㆍ양도	(양수)	(양도)

대표이사	김종문	김영수

주소	본사	서울시 금천구 가산디지털2로 184 (가산동)벽산경인디지털밸리 2차 1208	서울시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)벽산디지털밸리 6차 1204,1205,1206

연락처	02-873-8168	02-335-6660

설립연월일	1999년 10월 08일	1992년 08월 03일

납입자본금	2,425 백만원(*1)	515 백만원(*2)

자산총액	6,262 백만원(*1)	10,026 백만원(*2)

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수	22명	29명

주권상장 또는 코스닥상장일	2014년 6월 25일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,418,686주(액면가액: 500원)	-

(*1) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준(*2) 2014년 12월 31일 K-GAAP 개별 재무제표 기준4. 주요 일정

(단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

이사회결의일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도계약 체결일	2015년 04월 17일	-

자산양수ㆍ도 계약금 지급일	2015년 04월 18일	141,500,000

자산양수ㆍ도 중도금 지급일	2015년 05월 19일	283,000,000

자산양수ㆍ도 완료일	2015년 07월 22일	990,500,000

합계	1,415,000,000

* 상기 금액은 부가가치세 제외 금액입니다.

Ⅱ. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사툴젠	매출액	-	-	-	-	-	-	(주)

영업이익	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-

(주) 본 자산양수도는 업무공간 확충을 위한 아파트형 공장 양수에 관한 건으로 합병에 따른 매출액 및 영업이익에 미치는 영향이 없으므로 본 재무사항 비교표는 작성하지 않았습니다.