바이오인프라 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성현황 당사의 이사회는 「상법」과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 합니다. 당사의 정관 및 이사회 운영규정에 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원등에 관 한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

구분	내용

정관	제35조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무, 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야 한다.
④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제36조 (이사의 책임)
① 이사는 임무해태 등의 경우에 「상법」 등의 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.
② 이사가 이 회사의 이사의 직무집행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 직무위배로 발생하거나 그밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조 (이사회의 소집과 결의 방법)
① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 5일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수이상으로 한다.
③ 이사회의 가결과 부결이 동 수일 때에는 의장의 결정에 의한다.
④ 이사회는 이사 및 감사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사와 감사가 동영상과 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사와 감사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조 (대표이사)
이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다. 단, 대표이사가 유고 시 부사장, 전무, 상무, 이사의 순위로 그 직무를 대행한다.

제40조 (상담역 및 고문)
회사는 이사회 결의에 의하여 상담역 또는 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

이
사
회
운
영
규
정	제3조 【권 한】
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조 【소집권자】
① 이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제13조 【부의사항】
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
다. 영업보고서의 승인
라. 재무제표의 승인
마. 정관의 변경
바. 자본의 감소
사. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
차. 이사, 감사의 선임 및 해임
카. 주식의 액면미달발행
타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면
파. 현금, 주식, 현물배당 결정
하. 주식매수선택권의 부여
갸. 이사·감사의 보수
냐. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주 총회에의 보고
댜. 법정준비금의 감액
랴. 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
나. 신규사업 또는 신제품의 개발
다. 자금계획 및 예산운용
라. 대표이사의 선임 및 해임
마. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
바. 공동대표의 결정
사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
자. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
차. 이사의 전문가 조력의 결정
카. 지배인의 선임 및 해임
타. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
파. 급여체계, 상여 및 후생제도
하. 노조정책에 관한 중요사항
갸. 기본조직의 제정 및 개폐
냐. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
댜. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
랴. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
먀. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
가. 투자에 관한 사항
나. 중요한 계약의 체결
다. 자산 3억원 이상의 취득 및 처분 또는 전기말 자산총액의 5% 취득 및 처분
라. 결손의 처분
마. 중요시설의 신설 및 개폐
바. 신주의 발행
사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
아. 준비금의 자본전입
자. 전환사채의 발행
차. 신주인수권부사채의 발행
카. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위
타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
파. 자기주식의 취득 및 처분
하. 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
가. 이사와 회사간 거래의 승인
나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
다. 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인
라. 이사의 변동에 관한 사항
5. 기타사항
가. 3억원 이상의 중요한 소송의 제기
나. 주식매수선택권 부여의 취소
다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
③ 1항과 2항 이외의 중요하지 않은 사항에 대해서는 대표이사에게 그 결정을 위임한다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	-	-	-

(3) 사외이사의 현황 당사의 사외이사인 이용복 사외이사 및 안형준 사외이사는 청구회사의 최대주주등과이해관계가 없으며, 「상법」 제382조 제3항 각 호에 해당하지 않는 독립적인 사외이사로서 경영 투명성 및 독립성을 강화하는데 기여하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이용복	- 78.03~93.02 서울대학교 약학대학 학 /석 /박사
- 85.04~00.03 전남대학교 약학대학 조교 , 전임강사 , 조교수 , 부교수
- 15.01~17.01 전남대학교 대학원장 , 부총장
- 19.01~20.12 ( 사 )대한약학회 회장
- 98.01~ 현 재 보건복지부 /식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 위원
- 00.04~24.02 전남대학교 약학대학 교수
- 24.03~ 현 재 전남대학교 약학대학 명예교수
- 21.03~현재 (주)바이오인프라 사외이사	타인	없음	-

안형준	- 91. 3.~ 95. 7. 연세대 법과대학 졸업
- 95. 5. ~ 00. 2. 연세대 법과대학원 졸업(석사)
- 98. 3. ~ 00. 2. 사법연수원 수료 (사법시험 39회, 연수원 29기)
- 00. 3. ~ 03. 3. 공군법무관
- 03.02~05.02 서울서부지검 검사
- 05.02~06.08 수원지검 여주지청 검사
- 06.08~08.08 광주지검 검사
- 08.08~11.02 법무부 법무심의관실 검사
- 11.02~13.02 서울중앙지검 형사4부 검사
- 13.02~14.01 수원지검 부부장검사
- 14.01~14.08 대구지검 형사1부 부부장검사
- 14.08~16.01 전주지검 형사3부장검사
- 16.01~17.08 수원지검 평택지청 형사1부장검사
- 17.08~18.01 서울서부지검 공판부장검사
- 18.02~18.07 서울동부지검 형사2부장검사
- 18.08~현 법무법인 아미쿠스 대표변호사
- 21.11~현 ㈜바이오인프라 사외이사	타인	없음	-

현재 당사의 사외이사인 이용복 사외이사 및 안형준 사외이사의 경우, 선임 이후 개최된 이사회에 대하여 전 회 참석하였습니다.

나. 이사회의 주요 활동 내역 (1) 주요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사

이상득	최윤호	이영국	이용복	안형준

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

2023-01-18	제1호 의안 : 코스닥시장 상장 신주 발행 안제2호 의안 : 임직원 설 상여 지급 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-08	제1호 의안 : 제16기 정기주주총회 소집 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-04-25	제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-06-28	제1호 의안 : 면역분석사업용 실험기기2차 구매 안제2호 의안 : 지점 폐지 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10-05	제1호 의안: 시험검사센터 시설투자 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10-16	제1호 의안 : 실험실정보관리시스템(LIMS) 구축 안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-12-07	제1호 의안 : 효력임상CRO사업 안제2호 의안 : 임상사업부 사무실 임차 안제3호 의안 : 지점설치(안)제4호 의안 : 사업자 단위 과세 신청(안)제5호 의안 : 골프회원권 매수(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-01-26	제1호 의안 : 제17기 결산 재무제표 승인(안)제2호 의안 : 한국예탁원 전자투표 도입(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-08	제1호 의안 : 배당금 지급(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-08	제1호 의안 : 제17기 정기주주총회 소집(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 정보 당사는 2022년 03월 내부통제를 보다 강화하기 위해 '윤리경영 위원회' 및 '내부거래 및 투자심의 위원회'를 설치 완료 하였으며, 향후 관계회사간의 내부거래 및 지분 출자 등 투자관련 사항들을 이사회 내 위원회 승인을 득하여 진행할 것 입니다. 각 위원회 별 주요 내용은 다음과 같습니다.

[윤리경영위원회]

구 분	세부내역

명 칭	윤리경영위원회

위원회 구성	위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.
위원장 : 안형준 사외이사
위원 : 이용복 사외이사
위원 : 이영국 사내이사

설치목적	㈜바이오인프라의 내부통제강화를 보완하기 위해 내부거래 및 기타 주요 경영사항들을 윤리적 차원에서 집행하는 것을 목적으로 한다.

윤리경영위원회
운영규정
주요사항	[권한 및 기능]
① 위원회는 제7조에서 규정하고 있는 회사와의 이해관계가 상충될 가능성이 있는 임직원의 거래 행위(이하 “이해상충 거래”이라 한다) 및 사내 윤리 규정과 관련된 사항을 심의, 의결한다.
② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 거래의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.
③ 위원회는 이해상충 거래의 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다.
④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 이해상충 거래에 대하여 이사회에게 시정 조치를 건의할 수 있다.
[부의사항]
위원회는 회사의 경영안정성 제고 및 이해상충 거래를 방지하기 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 사전 심사한다.
1. 임직원이 직접 또는 친인척, 지인 등(이하 "제3자")를 통하여 회사와 계약 또는 거래하는 행위
2. 개인사업 등을 통하여 경쟁업체 또는 거래처와 거래하는 행위
3. 특정인 또는 특정회사의 상품이나 서비스를 개인적 이해관계를 위하여 구매하는 행위
4. 회사의 재산을 본인 또는 제3자에게 양도하여 개인적인 이익을 취하는 행위
5. 경쟁사업자, 협력회사 또는 이해관계인의 지분을 취득하는 행위. 다만, 공개시장에서 경영권과 관련이 없는 개인적인 취득은 예외로 한다.
6. 회사의 경영정보를 사적인 용도로 이용하여 개인적인 이익을 취하는 행위
7. 그 밖에 위원회가 회사와 임직원 개인의 이해가 상충될 가능성이 있는 거래라고 판단한 사항
[결의방법]
① 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 동의로 한다.
② 감사는 위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.
③ 위원회 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

[내부거래 및 투자심의 위원회]

구 분	세부내역

명 칭	내부거래 및 투자심의 위원회

위원회 구성	위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.
위원장 : 이용복 사외이사
위원 : 안형준 사외이사
위원 : 이영국 사내이사

설치목적	㈜바이오인프라의 내부통제강화를 보완하기 위해 내부거래 및 회사와 특수관계인의 투자 행위들에 대한 관리감독을 목적으로 한다.

내부거래 및 투자심의 위원회
운영규정
주요사항	[권한 및 기능]
1. 위원회는 제7조에서 규정하고 있는 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 임원 등(이하 “내부거래대상”이라 한다)과의 거래 및 투자활동과 관련하여 이사회에서 위임한 사항 및 필요 시 기타 내부거래 및 투자활동에 관한 사항을 심의,의결한다.
2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.
3. 위원회는 내부거래대상과의 거래 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다.
4. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대하여 이사회에게 시정조치를 건의할 수 있다.
[부의사항]
1. 위원회는 내부거래대상을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위에 대하여 사전 심사, 승인한다.
1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
2) 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위
3) 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래
4) 특수관계인과의 매입, 매출거래
5) 내부거래 승인원
6) 내부거래 직권 조사 명령권
7) 기타 관련 법령 또는 정관, 회사규정상 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래행위
2. 위원회는 회사의 경영투명성 제고를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자행위에 대하여 사전 심사,승인한다.
1) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
2) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
3) 타법인이 발행한 주권 관련 사채권을 취득하는 행위
4) 타법인이 발행한 주식 또는 출자증권을 취득하는 행위
5) 회사의 경우 자기자본의 100분의 5이상을 출자하는 행위
6) 출자지분의 처분 또는 주권 관련 사채권을 처분하는 행위
7) 그 밖에 위원회가 회사 및 임직원의 투자에 관하여 중요하다고 판단한 사항
[결의방법]
1. 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 동의로 한다.
2. 감사는 위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.
3. 위원회 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 이사회 내 위원회 주요 활동 내역 [윤리경영위원회 활동내역] 현재 위원회 설립 후 주요한 활동 내역은 존재하지 않습니다.

[내부거래 및 투자심의 위원회 활동내역]

개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원

이용복	안형준	이영국

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

2022-04-28	제1호 의안 : 유앤인프라 부동산 임대차계약 체결 안	가결	찬성	찬성	찬성

2022-05-27	제1호 의안 : 흥덕U타워 B207 매입 안	가결	찬성	찬성	찬성

2023-04-25	제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정 안	가결	찬성	찬성	찬성

2023-05-09	제1호 의안 : 금전소비대차 계약체결 안	가결	찬성	찬성	찬성

2023-10-05	제1호 의안 : 시험검사센터 시설투자 안	가결	찬성	찬성	찬성

2023-10-16	제1호 의안 : 실험실정보관리시스템(LIMS) 구축 안	가결	찬성	찬성	찬성

2023-12-07	제1호 의안 : 임상사업부 사무실 임차 안제2호 의안 : 골프회원권 매수 안	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 자격 요건 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등에 대하여 공시예정입니다. (2) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3인(대표이사 1인 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사제도를 통해 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (3) 각 이사의 임기, 연임여부, 회사와의 거래내역 등에 관한 사항

성명	직위	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

이상득	대표이사	총괄	없음	본인	3년	연임(5)

이영국	사내이사	경영지원	없음	-	3년	신규선임

최윤호	사내이사	임상총괄	없음	-	3년	재선임*

안형준	사외이사	경영자문	없음	-	3년	신규선임

이용복	사외이사	경영자문	없음	-	3년	연임(1)

주1) 최윤호 사내이사는 2018년 05월 10일 최초선임 후 2021년 03월 17일 사내이사직을 사임하였으며, 2021년 11월 10일 사내이사로 재선임되었습니다.주2) 이용복 사외이사는 임기말료 후 2024년 03월 25일 사외이사로 연임 되었습니다.주3) 분기보고서 작성기준일 현재 기준으로 재직중인 이사를 기준으로 작성하였습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하였음.

(2) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실재무회계팀	5명	CFO 1명(2년6개월)팀원 4명(각 8년 2개월,1년1개월, 9개월, 5년 3개월)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 안건, 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

※ 당사 내 지원조직인 경영지원실 재무회계팀은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.