케이엔알시스템 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김명한, 김철한, 류성무),사외이사 2인(구자춘, 이용웅) 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김명한 대표이사가 겸직 중입니다. 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사 변동 현황은 다음과 같습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

(주1) 상기 '사외이사 변동현황'의 대상기간은 직전 사업연도 개시일 부터 공시서류 제출일까지입니다.
(주2) 상기 '이사의 수' 및 '사외이사 수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
(주3) 2023년 2월 28일 임시주주총회에서 이용웅 사외이사, 김성건 감사가 신규선임 되었습니다.
(주4) 2023년 2월 28일 임시주주총회에서 김범 사외이사, 유영진 감사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.
(주5) 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 김명한 사내이사, 구자춘 사외이사가 재선임 되었습니다.

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사	감사

김명한(출석률:100%)	김철한(출석률:100%)	류성무(출석률:100%)	오탁근(출석률:22%)	구자춘(출석률:95%)	김범(출석률:33%)	이용웅(출석률:75%)	김성건(출석률:100%)	유영진(출석률:0%)

찬반여부

1	2023.01.09	㈜케이엔알오토모티브 대여금 상환 기일 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참

2	2023.02.08	창원 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	-	-	불참

3	2023.02.10	임시 주주총회 개최의 건- 제1의안 사외이사 선임의 건- 제2의안 상근감사 선임의 건- 제3의안 주식매수선택권 부여의 건- 제4의안 정관변경의 건- 제5의안 주식액면분할의 건)	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성	불참	-	-	불참

4	2023.03.09	명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참	찬성	-

5	2023.03.14	정기 주주총회 개최의 건- 제1안 제23기 재무제표 승인의 건- 제2안 이사 보수한도 승인의 건- 제3호 정관 일부개정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성	-	불참	찬성찬성찬성	-

6	2023.03.29	제23기 결산서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2023.04.03	사규 제정 및 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참	찬성	-

8	2023.04.28	사규 제정 및 내부거래 및 투자심의위원회설치운영의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2023.08.16	전환사채 일부 내용변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

10	2023.09.01	㈜케이엔알오토모티브 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

11	2023.09.12	코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

12	2023.10.27	제5회 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

13	2024.01.08	우리사주조합원 대출연장에 따른 예금 담보기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참	찬성	-

14	2024.01.16	이사회 내 위원회 설치 및 위원회 운용규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

15	2024.01.28	코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건신주인수권 부여 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

16	2024.02.23	우리사주조합원의 우리사주 취득을 위한 담보제공의 건신규차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

17	2024.03.20	제24기 재무제표승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성	-

18	2024.03.29	안1) 대표이사 선임의 건안2) 내부거래 및 투자심의 규정 폐정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

19	2024.07.12	㈜케이엔알오토모티브 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

다. 이사회 내 위원회당사는 향후 관계회사 거래를 통한 이익 전가 가능성을 효과적으로 통제하기 위하여 사내 규정으로 존재하던 '내부거래 및 투자심의규정' 권한 확대를 위해 상법 제393조의2에 따른 내부거래 및 투자심의위원회를 설치하였습니다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수 및 위원장은 사외이사로 구성하여 운영되며, 내부거래의 승인권, 내부거래 조사권, 내부거래 시정 조치 건의권의 권한을 가집니다.

- 위원회명 : 내부거래 및 투자 심의 위원회

- 설치 근거 : 상법 제392조의2, 정관, 내부거래 및 투자심의 위원회 운영규정

- 설치 목적 : 동 위원회 운영규정 제7조에 따른 부의사항(이해관계자거래, 타법인 출자 등) 사전 심사

- 구성 인원 : (위원장) 구자춘 사외이사, (위원) 이용웅 사외이사

내부거래 및
투자심의위원회
운영규정	제7조【부의사항】 (중략)
1. 위원회는 내부거래대상을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위에 대하여 사전 심사, 승인한다.
1) 금전적 거래 일체
2) 임원 보수 한도(상여금 포함)
3) 제2항에 따른 보수 외 보상을 제공(보험계약, 차량제공 등)하는 행위
4) 상품 또는 용역을 제공 또 거래하는 행위
5) 매입 거래 또는 매출 거래
6) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
2. 위원회는 회사의 경영투명성 제고를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 투자 행위에 대하여 사전 심사, 승인한다
1) 타법인(계열사 포함)이 발행한 주식, 회사채 등의 유가증권, 주권 관련 사채권을 거래(취득, 처분)하는 행위
2) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
3) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
(이하 생략)

상기 위원회는 2023 사업연도 정기주주총회를 통한 정관 개정(상법상 이사회 내 위원회 설치 근거 삽입) 이후 설치되었습니다. 라. 이사회의 독립성(1) 이사회 구성 현황공시서류 작성 기준일 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

성명	직위	추천인	담당업무	임기	최대주주와의관계	회사와의거래	비고

김명한	대표이사(상근/등기)	이사회	경영총괄	3년	본인	해당없음	이사회 의장

김철한	사내이사(상근/등기)	이사회	기술영업총괄	3년	타인	해당없음	-

류성무	사내이사(상근/등기)	이사회	연구개발총괄	3년	타인	해당없음	-

구자춘	사외이사(비상근/등기)	이사회	사외이사	3년	타인	해당없음	-

이용웅	사외이사(비상근/등기)	이사회	사외이사	3년	타인	해당없음	-

(주1) 2023년 2월 28일 임시주주총회에서 김범 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(주2) 2023년 2월 28일 임시주주총회에서 이용웅 사외이사가 신규선임 되었습니다.
(주3) 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 김명한 사내이사, 구자춘 사외이사가 재선임 되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 현황 및 상법상 결격사유 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

구자춘
(65.08)	- '89.02 한양대학교 기계공학 학사
- '92.05 University of Texas Austin 기계공학 석사
- '97.05 University of Texas Austin 기계공학 박사
- '96.12 ~ '98.12 미국 SISA 연구원
- '98.12 ~ '01.08 미국 IBM 연구원
- '01.09 ~ '현재 성균관대학교 공과대학 기계공학부 교수
- '21.01 ~ '21.12 한국로봇학회 회장
- '21.12 ~ '현재 (주)케이엔알시스템 사외이사	타인	주1)	-

이용웅
(75.12)	- '02.02 고려대학교 경제학 학사
- '08.08 University of York 금융수학 석사- '13.01 Manchester Business School 금융회계학 박사
- '14.09 ~ '현재 한국외국어대학교 국제금융학과 교수
- '17.01 ~ '현재 한국파생상품학회 이사- '22.01 ~ '현재 한국자료분석학회 이사
- '23.01 ~ '현재 한국재무학회 이사
- '23.02 ~ '현재 (주)케이엔알시스템 사외이사	타인	-

주1) 상법에서 정하는 사외이사의 요건과 사외이사의 요건 결격여부는 다음과 같습니다.

구분
(상법 제382조제3항 각호)	해당여부

구자춘	이용웅

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	X	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	X

구분
(상법 제542조의8제2항 각호)	해당여부

구자춘	이용웅

상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.	X	X

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X