케이엔알시스템 분기보고서 (2024.09)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사(김성건) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항당사 감사의 인적사항 및 상법상 결격요건 해당여부는 아래와 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김성건
(1965년)	- '91.02 세종대학교 경제학 학사
- '06.07 한양대학교 행정대학원 부동산정책 석사
- '90.12 ~ '21.01 KB국민은행, 지역본부장
- '21.09 ~ '23.02 KB캐피탈, 기업심사부 선임심사역
- '23.02 ~ '현재 (주)케이엔알시스템 감사	부	주1)

주1) 법 제542조의10 규정에 의한 감사의 결격여부에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	해당여부

김성건

상법 제542조의10
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실함

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속, 비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자	X

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 동 감사 직무규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

구분	내 용

정관	제46조 (감사의 선임)
① 감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결 권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하 여야 한다.

제47조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 시 까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 45조에서 정하는 원수를 결하지 아니 하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다. ⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집 할 수 있다.

이사회
규정	제12조(감사의 출석)
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제12조의2(관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

감사의직무
규정	제6조(직무)
1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2) 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고
4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8) 회계부정에 대한 내부신고 ·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 ·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 ·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
10) 이해관계자와의 거래통제 규정에 의거한 이해관계자 또는 관계회사등과의 거래행위에 대한 적정성 검토.

제7조(권한)
1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사
2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3) 임시주주총회의 소집 청구
4) 이사회에 출석 및 의견 진술
5) 이사회의 소집청구 및 소집
6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7) 감사의 해임에 관한 의견진술
8) 이사의 보고 수령
9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11) 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표
12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
15) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인
16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정
2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2) 관계자의 출석 및 답변
3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제19조 (감사의 실시)
1. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.
2. 내부통제 등 각 부문별 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.
3. 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.
4. 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.
1) 거래기록의 신뢰성
2) 각 계정에 기재된 사실의 정확성
3) 재무제표 표시방법의 타당성
4) 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는 지 여부
5) 회계방침의 계속성
6) 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부
5. 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

제25조 (이사회 등 중요 회의에의 출석)
1. 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.
3. 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조 (주주총회에의 보고 등)
1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사김성건

출석률 100%

2023.01.09	㈜케이엔알오토모티브 대여금 상환 기일 연장의 건	가결	참석

2023.02.08	창원 지점 설치의 건	가결	참석

2023.02.10	임시 주주총회 개최의 건- 제1의안 사외이사 선임의 건- 제2의안 상근감사 선임의 건- 제3의안 주식매수선택권 부여의 건- 제4의안 정관변경의 건- 제5의안 주식액면분할의 건)	가결	참석

2023.03.09	명의개서대리인 선임의 건	가결	참석

2023.03.14	정기 주주총회 개최의 건- 제1안 제23기 재무제표 승인의 건- 제2안 이사 보수한도 승인의 건- 제3호 정관 일부개정의 건	가결	참석

2023.03.29	제23기 결산서 승인의 건	가결	참석

2023.04.03	사규 제정 및 개정의 건	가결	참석

2023.04.28	사규 제정 및 내부거래 및 투자심의위원회설치운영의 건	가결	참석

2023.08.16	전환사채 일부 내용변경 승인의 건	가결	참석

2023.09.01	㈜케이엔알오토모티브 대여금 지급의 건	가결	참석

2023.09.12	코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건	가결	참석

2023.10.27	제5회 사모사채 발행의 건	가결	참석

2024.01.08	우리사주조합원 대출연장에 따른 예금 담보기간 연장의 건	가결	참석

2024.01.16	이사회 내 위원회 설치 및 위원회 운용규정 제정의 건	가결	참석

2024.01.28	코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건신주인수권 부여 계약 체결의 건	가결	참석

2024.02.23	우리사주조합원의 우리사주 취득을 위한 담보제공의 건신규차입의 건	가결	참석

2024.03.20	제24기 재무제표승인의 건	가결	참석

2024.03.29	안1) 대표이사 선임의 건안2) 내부거래 및 투자심의 규정 폐정의 건	가결	참석

2024.07.12	㈜케이엔알오토모티브 대여금 지급의 건	가결	참석

마. 감사위원회(감사) 교육 실시 계획(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 산업계에서 다양한 활동을 통해 많은 경험을 축적하였고 법령 등 각종 규정에 대한 이해도가 높은 전문가임을 고려하였으며, 당사의 상근감사로 별도의 교육이 필요하지 않은 상황입니다. 현재까지 별도의 교육을 진행하지 않았으나 향후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 계획입니다.

(2) 감사 교육 실시 계획당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과, 경영진단 결과 등을 주기적으로 제공하고 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다. 바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

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당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 보유하지 않았으나, 이사회에서 의사결정을 포함한 전문적인 직무이행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 의사결정 과정에서 충분한 검토가 이행될 수 있도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있으며, 회사의 현안에 대해서도 실시간 공유하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 최근 사업연도말 자산총액이 5천억원 이상에 해당하지 아니함에 따라 상법(제542조의 13등)에 따른 준법통제기준 설치 및 준법지원인 선임 의무가 존재하지 않는 바, 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.