케이엔알시스템 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김명한, 김철한, 류성무), 사외이사 2인(구자춘, 이용웅) 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김명한 대표이사가 겸직 중입니다. 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사 변동 현황은다음과 같습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(주1) 상기 '이사의 수' 및 '사외이사 수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
(주2) 상기 '사외이사 변동현황'의 대상기간은 당해 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일까지입니다.

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결 현황	사내이사	사외이사

김명한 (출석률:100%)	김철한 (출석률:100%)	류성무 (출석률:100%)	구자춘 (출석률:90%)	이용웅 (출석률:90%)

찬반여부

1	2025.02.07	감사인선임위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.24	2024년 결산서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.03.10	안1) 정기주주총회 소집 결의의 건 안2) 우리사주조합원 대출 연장으로 인한 예금 담보기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.03.31	안1) 케이엔알오토모티브 대여금 상환 기일 연장의 건 안2) 본점 이전의 건 안3) 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.06.30	안1) 펀드 출자의 건 안2) 케이엔알오토모티브 대여금 만기 연장의건 안3) 케이엔알오토모티브 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.09.11	안1) 우리사주조합원 대출 연장으로 인한 예금 담보 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.10.01	안1) 이차보전 대출 차입의 건안2) ㈜케이엔알오토모티브 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.10.23	안1) 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.10.29	안1) 주식회사 케이엔알시스템 제6회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

10	2025.12.19	안1) 합병계약체결 승인의 건안2) 소규모합병 반대주주 확정 기준일 설정의 건안3) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 향후 관계회사 거래를 통한 이익 전가 가능성을 효과적으로 통제하기 위하여 사내 규정으로 존재하던 '내부거래 및 투자심의규정' 권한 확대를 위해 상법 제393조의2에 따른 내부거래 및 투자심의위원회를 설치하였습니다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수 및 위원장은 사외이사로 구성하여 운영되며, 내부거래의 승인권, 내부거래 조사권, 내부거래 시정 조치 건의권의 권한을 가집니다.

- 위원회명 : 내부거래 및 투자 심의 위원회

- 설치 근거 : 상법 제392조의2, 정관, 내부거래 및 투자심의 위원회 운영규정

- 설치 목적 : 동 위원회 운영규정 제7조에 따른 부의사항(이해관계자거래, 타법인 출자 등) 사전 심사

- 구성 인원 : (위원장) 구자춘 사외이사, (위원) 이용웅 사외이사

내부거래 및
투자심의위원회
운영규정	제7조【부의사항】 (중략)
1. 위원회는 내부거래대상을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위에 대하여 사전 심사, 승인한다.
1) 금전적 거래 일체
2) 임원 보수 한도(상여금 포함)
3) 제2항에 따른 보수 외 보상을 제공(보험계약, 차량제공 등)하는 행위
4) 상품 또는 용역을 제공 또 거래하는 행위
5) 매입 거래 또는 매출 거래
6) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
2. 위원회는 회사의 경영투명성 제고를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 투자 행위에 대하여 사전 심사, 승인한다
1) 타법인(계열사 포함)이 발행한 주식, 회사채 등의 유가증권, 주권 관련 사채권을 거래(취득, 처분)하는 행위
2) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
3) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
(이하 생략)

상기 위원회는 제24기 정기주주총회를 통한 정관 개정(상법상 이사회 내 위원회 설치 근거 삽입) 이후 설치되었습니다.

- 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결 현황	사외이사

구자춘 (출석률:100%)	이용웅 (출석률:100%)

찬반여부

1	2025.06.30	자회사 대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성

(주1) 상기 '위원회 활동내용'의 대상기간은 당해 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일까지입니다.

라. 이사회의 독립성 (1) 이사회 구성 현황공시서류작성 기준일 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	추천인	담당업무	임기	최대주주와의 관계	회사와의 거래	비고

김명한	대표이사 (상근/등기)	이사회	CEO	3년	본인	해당없음	이사회 의장

김철한	사내이사 (상근/등기)	이사회	CMO	3년	타인	해당없음	-

류성무	사내이사 (상근/등기)	이사회	CTO	3년	타인	해당없음	-

구자춘	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사	3년	타인	해당없음	-

이용웅	사외이사 (비상근/등기)	이사회	사외이사	3년	타인	해당없음	-

(주1) 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 김철한 사내이사, 류성무 사내이사가 재선임 되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 현황 및 상법상 결격사유 해당 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

구자춘
(65.08)	- '89.02 한양대학교 기계공학 학사
- '92.05 University of Texas Austin 기계공학 석사
- '97.05 University of Texas Austin 기계공학 박사
- '96.12 ~ '98.12 미국 SISA 연구원
- '98.12 ~ '01.08 미국 IBM 연구원
- '01.09 ~ '현재 성균관대학교 공과대학 기계공학부 교수
- '21.01 ~ '21.12 한국로봇학회 회장
- '21.12 ~ '현재 (주)케이엔알시스템 사외이사	타인	부	-

이용웅
(75.12)	- '02.02 고려대학교 경제학 학사
- '08.08 University of York 금융수학 석사- '13.01 Manchester Business School 금융회계학 박사
- '14.09 ~ '현재 한국외국어대학교 국제금융학과 교수
- '17.01 ~ '현재 한국파생상품학회 이사- '22.01 ~ '현재 한국자료분석학회 이사
- '23.01 ~ '현재 한국재무학회 이사
- '23.02 ~ '현재 (주)케이엔알시스템 사외이사	타인	부	-