강동씨앤엘 분기보고서 (2017.09)
II. 사업의 내용

가. 사업부문의 구분당사의 사업부문은 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 시멘트 사업부문과 시멘트를 주원료로 2차제품을 생산하는 레미콘 사업부문 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 나. 사업부문별 현황(1) 시멘트 부문1) 산업의 특성시멘트는 철강, 석유화학공업 등의 산업과 함께 국민경제에 있어서 필수적인 기초소재를 공급하는 국가기간 산업입니다. 시멘트는 물 혹은 대기 중의 수분과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체이며, 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O3)입니다. 주원료는 석회석이며 생산 공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 지역에 위치하고 있으며 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 하고 있으나, 소비는 여름, 겨울철에는 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다. 생산 주공정은 원료의 고온소성과 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.2) 산업의 성장성시멘트 산업은 전형적인 내수 산업으로 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 시멘트 내수는 1997년 6,175만톤을 정점으로, IMF 직후인 1998년에는 내수가 급감하여 4,400만톤 수준을 유지하였습니다. 그 이후 정부의 SOC 투자, 사회간접자본 투자확대 정책 등에 힘입어 완만한 회복세를 보이고 있으며, 2014년 하반기부터 건설투자 및 건설수주 실적증가, 정부의 건설투자 확대정책 등에 힘입어 내수시장 증가세가 유지되고 있습니다. 내수 중심 산업특성상 단기적으로는 국내 건설경기와 연관하여 성장성의 제한을 받고 있으나, SOC 투자 등의 내부요인과 대북관련 정책 등 외부 요인으로 향후 중장기적인 성장잠재력은 여전히 유효한 상태입니다.[최근 5년간 시멘트 소비현황] (단위 : 천톤)

구분	2016년	2015년	2014년	2013년	2012년

내수
(전년비, %)	55,756
(9.89)	50,737
(16.09)	43,707
(△3.25)	45,174
(2.81)	43,939
(△1.48)

수출
(전년비, %)	5,043(△31.38)	7,348(△22.86)	9,525(5.26)	9,049(1.87)	8,883(△10.86)

출처 : 한국시멘트협회 시멘트산업통계연보(~2016년)3) 경기변동의 특성 및 계절성시멘트는 성수기와 비수기가 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 시멘트 소비의 계절지수를 보면 03∼05월과 09∼10월이 높게 나타나고, 동절기인 01∼02월과 12월 및 강수량이 많은 장마철 07∼08월 낮게 나타나고 있습니다. 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트 산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.4) 경쟁우위요소시멘트산업은 업체간 품질이나 생산기술 상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.시멘트는 중량성의 특성으로 원거리 판매를 통한 부가가치 창출이 낮습니다. 당사는 충남 이남 지역의 유일한 포틀랜드제조사로서 주영업권역은 전라권(광주, 전남, 전북)으로 지역적 특화시장을 형성하여 근거리 판매정책 실행으로 물류비를 최소화하고 있습니다.당사는 광주광역시, 나주혁신도시, 전북혁신도시, 새만금 간척사업지 등 전라권 수요유발지역의 최근거리에 소재하고 있어 신속한 시장대응이 가능하며, 품질 및 물류비 부분에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.또한, 고객의 Needs에 따라 토질안정개량용, DCM용, 차수벽 공사용 등 고기능, 고내구성 등의 성능을 부여한 고객 맞춤형 특수시멘트를 생산할 수 있는 핵심기술 및 고효율 혼합설비를 보유하고 있습니다.5) 자원조달의 특성시멘트 원료중 약 90%를 차지하는 주원재료 석회석 조달을 위해 석회석광산을 개발운용 중에 있으며, 전체 석회석 사용량의 93% 이상 자체적으로 조달하고 있습니다. 시멘트 생산의 주연료인 유연탄은 전량 외국에서 수입하고 있습니다.(2) 레미콘부문1) 산업의 특성레미콘이란 “Ready Mixed Concrete”의 약칭으로 시멘트, 골재(모래, 자갈), 물 및 혼화제의 원재료를 전문적인 콘크리트 생산설비 공장(Batch Plant)에서 제조하여, 레미콘 믹서트럭으로 건설공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 반제품으로 공급되는 제품특성으로 제조공장으로부터 90분 이내에 도달할 수 있는 거리에 시장이 형성되는 지역형 산업입니다. 주 공급처인 건설공사 현장이 인구가 집중된 대도시 주변에서 발생되고 한시적 제품특성으로 인해 도심인근에 생산 공장이 위치하는 도시 집중형 산업입니다. 원재료인 시멘트, 모래, 자갈 등의 재고확보를 위한 공간적 제약, 믹서트럭으로 생산된 레미콘을 운반해야 하는 특성 때문에 물류관리가 중요한 산업입니다.2) 산업의 성장성레미콘 산업은 생산 시스템이 비교적 간단하고 소자본으로 창업이 가능하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰 품목으로 지정되어 있는 등 타 산업에 비해 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다.

1980년대 후반 이후 정부주택건설, 사회간접자본 확충, 서해안개발, 지하철 건설, 올림픽 특수 등으로 인해 신규업체가 많이 증설되었습니다. IMF 위기로 인한 급격한 경기침체와 건설투자 감소로 레미콘 산업 전반에 걸쳐 한동안 침체가 가중되었습니다.

최근 건설 경기가 주춤하여 레미콘 시장규모가 감소추세를 이루고 있지만, 2015년에는 주택 등 착공물량이 급증함에 따라 2016년부터 건설투자가 본격화 되어 수요가 크게 증가하였으나, 2017년은 주택시장의 각종 주택구매 자금대출 규제로 인하여 레미콘 산업이 다소 위축 될 수도 있으나 2016년도와 같은 성장세가 당분간 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

[최근 5년간 레미콘 소비현황] (단위 : 천㎥)

구분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

내수
(전년비, %)	171,578
(12.48)	152,519
(11.8)	136,445
(△1.4)	138,389
(0.79)	128,268
(5.9)

출처 : 한국레미콘공업협동조합연합회

3) 경기변동의 특성 및 계절성레미콘 산업의 주 수요처는 건설사로서 건설 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 계절적으로도 건설현장의 공사 진행이 원활하게 이루어지는 봄과 가을에는 수요가 증가하고, 동절기 및 장마기에는 건설 현장의 공사 중단으로 수요가 급감하고 있습니다.4) 경쟁우위요소 당 사는 현재 광주광역시 소재 광주공장을 운영중입니다. 전라남도 광양시 소재 광양공장을 2016년 12월 준공하였으나, 2017년 07월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환 하였습니다. 당사는 연구개발기술 핵심인력 및 품질관리팀, 생산팀 등 현장전문가, 대학 교수진으로 구성된 연구개발 TFT를 운영중이며 산학연구를 통해 고성능, 다기능형 콘크리트 제조기술을 개발하고 있으며, 축적된 기술력을 바탕으로 고객사에 대해 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다. 5) 자원조달의 특성레미콘 생산에 필요한 원재료는 시멘트, 모래, 자갈, 혼화제로 구성되며, 원재료를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 시멘트는 장성공장에서 직접 조달받아 자가소비하고 있으며, 원,부재료인 골재 등을 관계회사 ㈜미래, ㈜강동 및 해븐산업개발 등의 업체에서 매입하고 있습니다. 골재의 경우는 운반거리에 따라 매입단가의 차별성이 있어, 각 공장 여건에 따라 최적의 거래처에서 매입하고 있습니다. 다. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원, %)

사업부분	구분	제4기 분기	제3기	제2기

금액	비중	금액	비중	금액	비중

시멘트	매출액	50,093	77.90	70,519	79.14	68,545	91.39

영업이익	3,035	84.15	7,023	78.56	7,785	92.93

감가상각비	1,660	92.67	1,836	97.43	1,462	99.72

자산	99,781	90.06	82,251	87.63	75,863	92.65

부채	31,609	95.15	29,221	96.17	25,047	93.83

레미콘	매출액	14,212	22.10	18,587	20.86	6,455	8.61

영업이익	571	15.85	1,917	21.44	592	7.07

감가상각비	131	7.33	48	2.57	4	0.28

자산	11,014	9.94	11,616	12.37	6,015	7.35

부채	1,612	4.85	1,165	3.83	1,648	6.17

합계	매출액	64,305	100.00	89,106	100.00	75,000	100.00

영업이익	3,606	100.00	8,940	100.00	8,377	100.00

감가상각비	1,791	100.00	1,884	100.00	1,466	100.00

자산	110,795	100.00	93,867	100.00	81,878	100.00

부채	33,220	100.00	30,386	100.00	26,695	100.00

라. 신규사업 ( 1) 레미콘 사업 당사는 신규사업으로 광양레미콘 공장을 2016년 12월 준공하였습니다. 시험가동 후 2017년 1월 본격적인 영업활동을 진행 하 였 으나, 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환 하였습니다. (2) PHC파일 및 PC강판 사업(관계회사 ㈜고려콘크리트를 통해 사업 전개)당사는 2016년3월 ㈜고려콘크리트에 지분율 50% 출자하였습니다. PHC파일, PC강판 및 레미콘 제조판매 신규사업 진출을 위해 관계사 ㈜미래와 합작투자하였으며, 2016년 5월 부동산임의경매에 참여하여 광주지방법원으로 전남 곡성 소재의 ㈜한국콘크리트 자산인수 매각허가 결정에 따라 자산인수 후 공장 정상가동을 위한 시설 및 설비 투자를 완료하였으며, 2017년 2월 본격적인 출하를 시작으로 현재 정상영업활동에 만전을 다하고 있습니다.PHC(콘크리트)파일 사업은 건설기초소재로서 초기 말뚝박기 공사에 활용하는데 건설산업과 매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 건설관련 연계사업으로 당사와 수직적 계열화를 달성할 수 있으며, 투자가치를 극대화 할 수 있습니다. 건설투자는 2015년 하반기 이후 회복세를 확장하여 2016년은 전년동기 대비 8.3% 증가한 역대 최고치 수준의 증가세를 기록하였으며, 한국건설산업연구원은 2017년 건설투자는 전년 대비 3.0% 증가 할 것으로 전망하고 있습니다. PC(프리캐스트 콘크리트) 사업은 공장에서 고정시설을 가지고 기둥, 보, 바닥판 등의 부재를 거푸집으로 만들어 양생시킨 기성 콘크리트 제품으로서 PC제품을 이용함으로써 건설현장에서는 공기의 단축, 공사비의 절감, 품질관리 용이, 내구성 증대의 이점이 있어 건설현장에서는 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. 레미콘 사업은 곡성지역으로 다소 수요가 적으나, 지역적 사업, 관급을 통한 물량 배정판매, 광주권 지역으로 시장 진출이 가능하며, 일정한 수요창출이 기대되는 사업입니다. 관계회사 ㈜고려콘크리트가 신규 추진하는 사업은 수익성이 높고, 판매가 안정적이며, 당사와의 시너지 효과로 사업의 계속성이 유지될 수 있다고 판단 됩니다.[㈜고려콘크리트 현황]

구분	내용

사업장위치	전남 곡성군 오곡면 섬진강로 2074

법인설립일	2016년 03월 14일

자본금	90억원(설립자본금 50억원, 유상증자(17.05.22) 20억원, 유상증자(17.09.25) 20억원)

주주현황	㈜고려시멘트 50%, ㈜미래 50%

투자사업	PHC파일 및 PC강판, 레미콘 사업

생산규모	PHC파일 등 콘크리트 2차제품 202,500톤, 레미콘 420,000 ㎥/년

2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 및 서비스 현황 당사는 건축, 토목에 사용되는 시멘트, 레미콘 등을 생산 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부분	매출유형	품목	구체적용도	매출액	비율

시멘트	제품,상품	시멘트	건축,토목자재	50,093	77.90

레미콘	제품,상품	레미콘	건축,토목자재	14,212	22.10

합계	64,305	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 각 부문별 제품 총 매출액을 총판매수량으로 나눈 산술평균값입니다. 주요 가격변동 원인은 판매단가 변동 및 판매가격의 차이가 있는 포장시멘트, 미포장시멘트 등의 매출비중에 의한 차이이며, 각 제품별 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/톤, 원/㎥)

품목	제4기 분기	제3기	제2기

시멘트(원/톤)	60,627	60,154	61,669

레미콘(원/㎥)	55,000	55,280	54,547

3. 주요 원재료 가. 주요 원재료 내용 당사의 주요 제품인 시멘트 생산에 필요한 원,부재료인 유연탄, 수재슬래그, 석고 등을 SK네트웍스㈜, ㈜대한시멘트 등의 업체에서 매입하고 있으며, 레미콘 생산에 필요한 원,부재료인 골재 등을 관계회사 ㈜미래, ㈜강동 및 해븐산업개발 등의 업체에서 매입하고 있습니다. 골재의 경우는 운반거리에 따라 매입단가의 차별성이 있어, 각 공장 여건에 따라 최적의 거래처에서 매입하고 있습니다. 당분기 주요 원,부재료의 매입액은 아래표와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품목	구체적용도	매입액(비율)	비고

시멘트	부재료	유연탄	연료	9,399	37.29	SK네트웍스㈜ 외

원재료	슬래그	원재료	8,706	34.54	㈜대한시멘트 외

석고	원재료	2,052	8.14	㈜정도개발 외

기타	원재료	5,051	20.03

소계	소계	25,208	100.00

레미콘	원재료	골재	원재료	1,646	19.47	㈜미래 외

모래	원재료	2,729	32.30	㈜강동 외

기타	원재료	4,075	48.23

소계	소계	8,450	100.00

합계	33,657	100.00

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/톤)

사업부문	품목	제4기 분기	제3기	제2기

시멘트	유연탄	133,610	82,669	106,634

슬래그	39,310	38,937	38,172

석 고	46,108	42,348	47,463

레미콘	골 재	10,305	10,551	10,527

모 래	10,549	10,905	10,652

4. 생산 및 설비 가. 생산능력, 생산실적, 가동률 등(1) 생산능력당사의 시멘트부문 생산능력은 클링커 기준 년간 720,000톤, 시멘트 기준 년간 2,520,000톤의 생산능력을 가지고 있으며, 레미콘부문은 연간 840,000㎥의 생산능력을 가지고 있습니다.

(단위 : 톤, ㎥)

사업부문	품목	사업소	제4기 분기	제3기	제2기

시멘트	클링커	장성공장	540,000	720,000	720,000

시멘트	장성공장	1,890,000	2,370,000	2,320,000

레미콘	레미콘	광주공장	560,000	420,000	140,000

주1) 정제회 생산능력 200,000톤/년은 2016년 07월 부터 시멘트 생산능력에 합산하였습니다.주2) 레미콘 사업부문 광양공장은 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환 함에 따라 2017년07월까지의 생산능력으로 기재하였습니다.※ 생산능력 산출근거가동기준은 휴일을 포함하여 클링커 325일, 시멘트 300일, 레미콘 250일을 적용하여 산출하고 있습니다. 생산능력 산출방식은 [생산성능 × 가동일수]방식으로 적용 하고 있습니다.

레미콘 생산실적은 2015년 9월 9일 ㈜강동디엔아이 합병으로 이후 반영된 실적입니다.

(2) 생산실적

(단위 : 톤, ㎥)

사업부문	품목	사업소	제4기 분기	제3기	제2기

시멘트	클링커	장성공장	518,536	704,702	715,835

시멘트	장성공장	1,258,953	1,860,752	1,591,000

레미콘	레미콘	광주공장	235,182	311,995	107,550

주1) 정제회 생산실적은 2016년 07월 부터 시멘트 생산실적에 합산하였습니다.(3) 가동률

(단위 : %)

사업부문	품목	사업소	제4기 분기	제3기	제2기

시멘트	클링커	장성공장	96.03	97.88	99.42

시멘트	장성공장	66.61	78.51	68.58

레미콘	레미콘	광주공장	42.00	74.28	76.82

주1) 정제회 생산능력 및 생산실적은 2016년 07월 부터 시멘트 생산능력 및 생산실적에 합산하였습니다. 나. 생산설비의 현황(1) 사업장의 현황

구분	사업장	소재지	비고

본사	본사	전남 장성군 장성읍 영천로 35

시멘트	장성공장	전남 장성군 장성읍 영천로 35

레미콘	광주공장	광주광역시 광산구 임곡로794(도촌동)

광양공장	전라남도 광양시 광양읍 초남리760-5	임대전환

(2) 생산설비의 현황1) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 재평가증감 감가상각비 상각누계액대체 기말 토지 35,761,375 77,899 (6,995) (2,170,852) - - - - 33,661,427 건물 3,379,432 21,832 (55,744) (864,751) - - (230,260) 24,394 2,274,903 정부보조금 (77,522) - - - - - 9,255 - (68,267) 구축물 4,729,326 38,834 - (793,126) - - (183,861) 23,195 3,814,368 정부보조금 (937,451) (2,793) - - - - 45,855 - (894,389) 기계장치 9,485,212 26,895 - (236,048) - - (1,306,147) 93,231 8,063,143 정부보조금 (1,225,585) - - - - - 127,843 - (1,097,742) 차량운반구 244,476 130,648 (12,605) - - - (61,997) - 300,522 비품 935,482 73,400 (40,471) (48,477) - - (197,517) 9,381 731,798 정부보조금 (187,634) - - - - - 39,530 - (148,104) 운용리스자산 - - - 1,043,067 - - (22,740) (102,612) 917,715 건설중인자산 365,364 1,385,748 - (945,618) - - - - 805,494 정부보조금 - - - - - - - - - 합 계 52,472,475 1,752,463 (115,815) (4,015,805) - - (1,780,039) 47,589 48,360,868 주1) 레미콘사업부문 광양공장이 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환함에 따라 임대차계약 대상 토지, 건물 및 구축물의 유형자산은 투자부동산으로 기계장치 및 비품의 유형자산을 운용리스자산으로 각각 재분류 하였습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 재평가증감 감가상각 상각누계액 대체 기말 토지 35,958,790 17,558 (214,973) - - - - - 35,761,375 건물 2,716,054 40,630 (1,197) 915,869 - - (291,924) - 3,379,432 정부보조금 (89,862) - - - - - 12,340 - (77,522) 구축물 2,320,748 62,829 - 2,545,300 - - (199,551) - 4,729,326 정부보조금 (819,558) - - (171,452) - - 53,559 - (937,451) 기계장치 6,529,401 17,250 - 4,350,883 - - (1,412,322) - 9,485,212 정부보조금 (734,138) (190,301) - (427,256) - - 126,110 - (1,225,585) 차량운반구 42,286 244,080 (1) - - - (41,889) - 244,476 비품 208,270 43,200 - 816,467 - - (132,455) - 935,482 정부보조금 (33,236) (168,492) - - - - 14,094 - (187,634) 건설중인자산 1,498,206 7,495,677 - (8,628,519) - - - - 365,364 정부보조금 (115,445) (483,263) - 598,708 - - - - - 합 계 47,481,516 7,079,168 (216,171) - - - (1,872,038) - 52,472,475 당사는 유형자산 재평가모형에 따라 토지에 대해 재평가를 실시하였으며, 재평가기준일은 2015년 12월 31일입니다. 토지의 측정에 대하여 재평가모형을 사용하고 있습니다. 당분기말 현재 원가모형을 적용하였다면 그 장부금액은 21,766 백만원(전기말: 21,753 백만원)입니다. 당사는 유형자산의 공정가치를 결정하기 위하여 독립적이고 공인된 전문평가기관인 대일감정원 및 나라감정원의 평균감정가액을 근거로 하였습니다. 토지의 공정가치는공시지가기준법과 거래사례비교법을 이용하여 측정하였으며, 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치로 분류되었습니다. (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 35,832 35,832 2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 상각 분기말 영업권 114,724 - - - - - 114,724 광업권 609,884 - - - - (7,229) 602,655 산업재산권 2,798 1,901 - - - (1,166) 3,533 회원권 204,550 - - - - - 204,550 합 계 931,956 1,901 - - - (8,395) 925,462 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 상각 기말 영업권 114,724 - - - - - 114,724 광업권 619,202 - - - - (9,318) 609,884 산업재산권 5,824 - - - - (3,026) 2,798 회원권 204,550 - - - - - 204,550 합 계 944,300 - - - - (12,344) 931,956 당사는 영업권이나 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하며, 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 실시하고 있습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적당사의 매출은 크게 시멘트, 레미콘으로 구분되며, 세부 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제4기 분기 제3기 제2기 시멘트 제품, 상품 시멘트 수출 - - - 내수 50,093 70,519 68,545 소계 50,093 70,519 68,545 레미콘 제품, 상품 레미콘 수출 - - - 내수 14,212 18,587 6,455 소계 14,212 18,587 6,455 합계 수출 - - - 내수 64,305 89,106 75,000 소계 64,305 89,106 75,000 나. 판매경로와 방법, 전략(1) 판매경로[시멘트부문]당사의 시멘트 주요 판매경로는 주요 고객인 레미콘사에 직접 판매 및 관수는 수요기관이 조달청 납품지시에 의해 공장 상차도와 하치장 대리점을 통하여 직접 판매하고, 건설사는 대리점을 통하여 직,간접적으로 벌크시멘트 및 포장시멘트를 판매하고 있습니다. [레미콘부문]당사의 레미콘 주요 판매경로는 레미콘 영업사업들이 개별 영업활동을 통해 건설사 및 개인, 단종 고객들에게 직접 판매하고 있습니다. 관급에 있어서는 조합을 통해 조합원사별로 배정에 의해 판매하고 있습니다.(2) 판매방법 및 판매조직당사의 영업조직은 시멘트 영업과 레미콘 영업으로 구성되어 있습니다. 시멘트 영업과 레미콘 영업을 총괄은 총괄본부장이 관리하고 있습니다. 시멘트 영업은 광주, 전남, 전북 권역별 판매를 주요 시장을 하고 있으며 영업팀장, 광주지사장, 전남지사장, 전북지사장, 관급 및 SOC 현장, 대리점을 담당하는 특수지사장으로 총 5명이 영업 수주 및 계약, 판매, 입금, MS, 거래처 사후관리를 담당하고 있습니다. 레미콘 영업은 지역적인 산업으로 광주공장 5명의 영업담당 인원이 대형 및 중소건설사, 개인, 단종 고객을 상대로 수주, 계약, 납품, 입금, 거래처 관리, 현장 영업을 담당하고 있습니다. [영업본부 조직도] 영업본부조직도.jpg 영업본부조직도 (3) 판매전략당사 시멘트 제품은 대형, 우량거래처를 중심으로 안정적으로 판매하고 리스크를 최소화하여 물류비용 절감과 수익극대화를 기하고자 합니다.당사 레미콘 제품은 건설 현장의 기초를 좌우하는 중요한 제품임을 감안하여, 품질우위 확보를 통한 고객만족을 판매전략의 근간으로 삼고 있습니다. 대형 건설사 위주로 출하비중을 확대하여 부실채권 예방활동을 적극적으로 실시하여 매출 및 이익 극대화 하고자 합니다. 6. 수주현황 당사의 시멘트는 주요 고객인 레미콘사에 안정적이고 장기적인 시멘트 공급계약을 기반으로 물량을 판매, 공급하고 있습니다.당사의 레미콘은 업종 특성상 수주계약이 공사현장별로 수시로 발생되고 있습니다. 7. 시장위험과 위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환율변동위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 시장위험(1) 금융위험 관리회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 8,000백만원으로, 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 회사는 당기말 현재 채무불이행등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 회사의 신용위험에 대한 최대노출액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.3) 유동성위험신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금성자산의 유지 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 재무팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년미만 1년~2년 3년~5년 5년초과 합 계 차입금 4,000,000 4,000,000 - - 8,000,000 매입채무및기타채무 8,329,805 - - - 8,329,805 기타금융부채 216,000 - 300,000 31,000 547,000 전환사채 - 1,350,197 - - 1,350,197 나. 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 매도가능금융자산 지분상품 9,015,000 10,000 주1) 회사의 매도가능금융자산 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게측정할 수 없어 원가로 측정한 금융상품의 경우, 재무상태표에 인식된 공정가치 측정치가 없으므로 상기 서열체계 분류에 포함되지 아니하였습니다.한편 상기 매도가능금융자산을 제외하고 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 다. 자본위험당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구 분 당분기말 전기말 부채 33,220,242 30,386,291 자본 77,574,570 63,480,512 부채비율 42.82% 47.87% 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직당사 품질관리팀은 대표이사 직할조직으로서 연구개발 관련된 과제, 신제품 개발, 특허출연, 품질개선, 생산성 향상, 원가절감, 설비개조 등의 중점업무에 역량을 집중하고 산학협력으로 고성능 다기능 시멘트, 레미콘 제조기술 연구개발에 매진하였으며, 지속적인 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.[연구개발 인력]시멘트부문 : 4명레미콘부문 : 3명[연구개발 조직도] 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원, %) 과목 제4기 분기 제3기 제2기 비고 연구개발비용 계 115,820 221,115 106,168 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.18 0.25 0.14 (3) 연구개발 실적 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 비고 클링커 및 시멘트 품질 향상 연구 '13.04 ~ 진행중 저품위 석회석을 이용한 시멘트 제조기술 개발조합원료 모듈러스 변화에 따른 강도특성 향상 연구석회석 품위 변화에 따른 클링커 품질특성 향상 연구R/M 분쇄성 향상을 위한 분쇄조제 개발미량성분이 시멘트에 미치는 영향분석 용도개발원가절감품질향상 혼합재 활용기술 개발 '13.04 ~ 진행중 저분말도 고로슬래그를 이용한 저발열 혼합시멘트 연구혼화제 혼합 사용시 특성 및 문제점 고찰조강형 저발열시멘트 개발 및 적용진동밀로 개질한 고로슬래그 시멘트를 적용한 고강도 파일 품질향상용도대응원가절감 레미콘 품질 향상 연구 '15.09 ~ 진행중 콘크리트용 혼합재에 관한 수화거동 예측타설 온도에 따른 콘크리트 경화특성 연구잔골재 조립율 변화와 유동특성의 상관관계 도출 연구굵은골재 최대치수별 유동성 및 강도특성 품질향상원가절감 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 회사의 상표, 고객관리 정책당사는 호남지역 유일한 포틀랜드시멘트 생산회사로서 지역기업이며 향토기업입니다. 1973년 생산개시 이후 반백년 가까이 고려시멘트라는 상표를 가지고 영업을 계속하여 왔으며, 이는 그동안 쌓아온 기술력과 우수한 품질을 바탕으로한 고객신뢰의 결과입니다. 당사는 산학연구 및 기술개발에 대한 축적된 기술력을 바탕으로 고객맞춤형 특수시멘트 제품을 생산할 수 있는 기술을 확보하는 등 산학협동 연구개발 경쟁력을 보유하고 있습니다. 고객만족 서비스의 일환으로 현장 맞춤형 고객기술지원 활동을 펼치고 있으며, 앞으로도 고려시멘트가 고객과 함께하는 신뢰받는 브랜드로 뿌리내릴수 있도록 최선의 노력을 다할 것 입니다. 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항시멘트와 레미콘의 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트와 레미콘 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적 활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다.시멘트와 레미콘 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법', '저탄소 녹색성장 기본법', '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률', '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음·진동관리법', '폐기물관리법', '잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다. 당사는 최근 환경관련 규제가 강화되는 추세에 발맞춰 환경개선을 위한 설비투자를 확대하는 등 적극 대응하고 있습니다.기타 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제를 받고 있습니다. 석회석 탐사 및 채굴과 관련된 사항은 '광업법'의 적용을 받고 있으며, 광산 안전 및 광해 방지 등에 관한 사항은 '광산보안법'의 적용을, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 환경 관련 적용 법규로는, 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법'의 적용을, 우천시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률'의 적용을, 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용을 받고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약별도재무제표 (단위 : 천원) 과 목 제4기 분기 제3기 제2기 [유동자산] 36,186,946 36,170,103 31,383,321 현금및현금성자산 905,976 3,264,036 7,858,951 단기금융상품 3,500,010 508,586 - 기타유동금융자산 45,679 45,679 - 매출채권및기타채권 26,655,186 28,495,114 18,836,264 재고자산 4,799,692 3,325,215 4,453,698 기타자산 280,403 531,473 234,408 [비유동자산] 74,607,867 57,696,701 50,494,271 매도가능금융자산 9,015,000 10,000 10,000 관계기업투자 4,953,196 1,206,210 997,600 공동기업투자 4,406,524 2,405,147 - 유형자산 48,360,868 52,472,475 47,481,516 투자부동산 3,973,854 - - 무형자산 925,463 931,957 944,300 기타금융자산 2,972,962 670,912 1,060,854 자산총계 110,794,813 93,866,803 81,877,592 [유동부채] 14,895,293 18,021,530 13,208,249 [비유동부채] 18,324,950 12,364,761 13,486,871 부채총계 33,220,242 30,386,291 26,695,120 [자본금] 3,047,996 2,347,996 2,347,996 [자본잉여금] 21,582,004 7,652,004 7,652,004 [자본조정] (1,699,213) - - [기타포괄손익누계] 21,777,595 21,787,779 21,928,281 [이익잉여금] 32,866,188 31,692,733 23,254,191 자본총계 77,574,570 63,480,512 55,182,471 부채와자본총계 110,794,813 93,866,803 81,877,592 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 2017.01.01~ 2017.06.30 2016.01.01~ 2016.12.31 2015.01.01~ 2015.12.31 매출액 64,304,668 89,106,119 74,999,599 영업이익(손실) 3,606,383 8,939,860 8,376,941 당기순이익(손실) 1,202,498 8,075,786 8,139,745 기타포괄이익(손실) (42,100) 182,627 11,171,411 주당순이익(손실)(원) 45 344 347 주1) 전기 및 전전기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_4_01032583_주식회사고려시멘트.ixd 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 3 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 36,186,945,969 36,170,102,669 현금및현금성자산 905,976,169 3,264,036,088 단기금융상품 3,500,010,002 508,586,245 기타유동금융자산 45,679,000 45,679,000 매출채권 및 기타채권 26,655,186,370 28,495,114,143 재고자산 4,799,691,692 3,325,214,635 기타자산 280,402,736 531,472,558 비유동자산 74,607,866,569 57,696,700,826 매도가능금융자산 9,015,000,000 10,000,000 관계기업투자 4,953,195,962 1,206,210,200 공동기업투자 4,406,524,355 2,405,146,796 유형자산 48,360,868,028 52,472,475,450 투자부동산 3,973,853,651 무형자산 925,462,733 931,956,540 기타비유동금융자산 2,972,961,840 670,911,840 자산총계 110,794,812,538 93,866,803,495 부채 유동부채 14,895,292,819 18,021,530,183 매입채무 및 기타채무 8,329,805,397 10,821,910,895 단기차입금 4,000,000,000 기타유동부채 2,308,743,538 5,551,065,600 당기법인세부채 256,743,884 1,648,553,688 비유동부채 18,324,949,570 12,364,760,845 장기차입금 4,000,000,000 전환사채 1,350,196,976 확정급여부채 1,620,319,982 1,798,725,757 기타금융부채 547,000,000 61,000,000 이연법인세부채 5,307,184,567 4,994,787,043 복구충당부채 5,500,248,045 5,510,248,045 부채총계 33,220,242,389 30,386,291,028 자본 자본금 3,047,996,000 2,347,996,000 자본잉여금 21,582,004,000 7,652,004,000 자본조정 (1,699,212,809) 기타포괄손익누계액 21,777,594,979 21,787,779,191 이익잉여금(결손금) 32,866,187,979 31,692,733,276 자본총계 77,574,570,149 63,480,512,467 자본과부채총계 110,794,812,538 93,866,803,495 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 20,934,095,367 64,304,668,481 22,328,788,369 64,477,934,393 제품매출액 20,538,496,219 63,154,392,085 21,806,875,409 62,714,687,557 상품매출액 365,958,430 1,120,635,678 521,912,960 1,763,246,836 기타매출액 29,640,718 29,640,718 매출원가 16,853,578,131 54,200,552,301 17,515,985,117 52,784,756,431 제품매출원가 16,468,550,263 53,083,273,424 17,004,516,617 51,069,199,483 상품매출원가 351,624,840 1,083,875,849 511,468,500 1,715,556,948 기타매출원가 33,403,028 33,403,028 매출총이익 4,080,517,236 10,104,116,180 4,812,803,252 11,693,177,962 판매비와관리비 2,276,321,098 6,497,732,997 2,202,556,716 5,888,063,498 영업이익(손실) 1,804,196,138 3,606,383,183 2,610,246,536 5,805,114,464 금융수익 107,500,962 211,060,597 410,759 30,386,550 금융비용 39,299,480 88,921,182 65 10,401,990 지분법이익 48,363,321 51,319,499 지분법손실 61,892,743 기타수익 581,861,559 700,629,392 452,759,345 1,054,882,725 기타비용 35,021,228 2,697,601,741 41,124,661 314,127,153 법인세비용차감전순이익(손실) 2,419,237,951 1,779,913,570 3,022,291,914 6,555,281,352 법인세비용 266,338,107 577,415,209 614,365,849 계속영업이익(손실) 2,152,899,844 1,202,498,361 3,022,291,914 5,940,915,503 중단영업이익(손실) 당기순이익(손실) 2,152,899,844 1,202,498,361 3,022,291,914 5,940,915,503 기타포괄손익 157,529,765 (42,100,340) (111,854,926) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 당기손익으로 재분류되지 않는항목 157,529,765 (42,100,340) (111,854,926) 확정급여제도의 재측정요소 157,529,765 (42,100,340) (111,854,926) 자산재평가손익 당기총포괄이익(손실) 2,310,429,609 1,160,398,021 3,022,291,914 5,829,060,577 주당이익 기본주당이익(손실) 74 45 129 253 희석주당이익(손실) 74 45 129 253 자본변동표 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 2,347,996,000 7,652,004,000 21,928,280,945 23,254,190,549 55,182,471,494 당기순이익(손실) 5,940,915,503 5,940,915,503 재평가이익잉여금 (180,130,454) 180,130,454 확정급여제도의 재측정요소 (111,854,926) (111,854,926) 합병으로 인한 신주발행 자기주식 취득 전환권대가 취득 2016.09.30 (기말자본) 2,347,996,000 7,652,004,000 21,748,150,491 29,263,381,580 61,011,532,071 2017.01.01 (기초자본) 2,347,996,000 7,652,004,000 21,787,779,191 31,692,733,276 63,480,512,467 당기순이익(손실) 1,202,498,361 1,202,498,361 재평가이익잉여금 (10,184,212) 13,056,682 2,872,470 확정급여제도의 재측정요소 (42,100,340) (42,100,340) 합병으로 인한 신주발행 700,000,000 13,930,000,000 14,630,000,000 자기주식 취득 (3,304,520,309) (3,304,520,309) 전환권대가 취득 1,605,307,500 1,605,307,500 2017.09.30 (기말자본) 3,047,996,000 21,582,004,000 (1,699,212,809) 21,777,594,979 32,866,187,979 77,574,570,149 현금흐름표 제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 3 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,885,946,507) 2,822,821,145 당기순이익(손실) 1,202,498,361 5,940,915,503 당기순이익조정을 위한 가감 4,043,523,389 2,440,102,686 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (5,659,556,730) (3,930,087,108) 이자수취 181,419,879 83,737,324 이자지급 (52,581,706) (10,401,990) 법인세납부(환급) (1,601,249,700) (1,701,445,270) 투자활동현금흐름 (8,960,903,753) (10,199,701,203) 단기금융상품의 처분 7,518,318,918 장기금융상품의 처분 500,000,000 토지의 처분 21,710,572 195,314,300 건물의 처분 507,397,463 17,875,000 차량운반구의 처분 55,259,111 1,118,182 기타유형자산의 처분 50,588,080 산업재산권의 처분 32,012,820 합병으로인한 현금유입액 1,634,316,290 단기금융상품의 취득 (2,500,000,000) 토지의 취득 (77,899,088) (17,557,580) 건물의 취득 (21,832,282) 구축물의 취득 (38,834,413) (8,000,000) 기계장치의 취득 (26,894,517) (17,250,000) 차량운반구의 취득 (130,647,509) (244,080,177) 기타유형자산의 취득 (73,400,000) (41,014,000) 건설중인자산의 취득 (1,385,748,398) (5,459,270,528) 투자부동산의 취득 (16,300,000) 산업재산권의 취득 (1,900,800) 매도가능증권의 취득 (9,005,000,000) 관계기업 투자주식의 취득 (3,700,000,000) 공동기업 투자주식의 취득 (2,000,000,000) (2,500,000,000) 단기대여금의 증가 (15,429,000) 장기대여금의 증가 (2,300,000,000) 보증금의 증가 (2,050,000) (111,407,400) 재무활동현금흐름 8,488,790,341 255,192,510 정부보조금의 수취 2,793,430 255,192,510 단기차입금의 증가 4,000,000,000 장기차입금의 증가 4,000,000,000 임대보증금의 증가 297,000,000 예수보증금의 증가 189,000,000 단주의 취득 (3,089) 현금및현금성자산의순증가(감소) (2,358,059,919) (7,121,687,548) 기초현금및현금성자산 3,264,036,088 7,858,950,661 기말현금및현금성자산 905,976,169 737,263,113 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요㈜고려시멘트(이하 "당사"라 함)는 2012년 7월 20일에 설립되었으며, 경영효율성 증대를 통한 시너지효과 극대화와 사업역량 강화를 위하여 레미콘 제품의 제조및 판매업을 영위하는 ㈜강동디엔아이를 2015년 9월 9일을 기준으로 합병비율 1:0.0625로 합병하였습니다. 한 편, ㈜고려시멘트(피합병법인)은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병법인)과의 합병에 대해 2016년 9월 8일 이사회 결의 이후, 2017년 3월 28일 임시주주총회를 거쳐, 2017년 4월 30일 합병등기일로 합병하였습니다.합병은 엔에이치기업인수목적3호㈜ 가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적3호㈜ 가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 엔에이치기업인수목적3호㈜ 를 흡수합병하는 형식으로 진행됩니다. 엔에이치기업인수목적3호㈜ 와 당사의 합병비율은 1:1.173998(당사 주식 1주에 대해 엔에이치기업인수목적3호㈜ 보통주 1.173998주 부여)로 합병하여 2017년 5월 15일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다.한편, 당사의 본사 및 공장소재지와 주요 사업 내용 등은 다음과 같습니다.(1) 본사 및 공장 소재지 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35(2) 주요사업 내용 : 시멘트제품 및 레미콘제품의 제조 및 판매(3) 대표이사 : 이국노 (4) 주주 및 지분율 : 주주명 소유주식수(주) 지분율 강대완 15,384,069 50.47% ㈜강동 4,047,945 13.28% ㈜강동산업 4,267,354 14.00% ㈜고려시멘트 1,458,949 4.79% ㈜에이씨피씨 476,000 1.56% NH투자증권 24,000 0.08% 기타 4,821,643 15.82% 합계 30,479,960 100% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성 기준 당사의 요약분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 유의적인 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)동 개정사항은 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하고 있으며, 최초적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 한편, 동 분기재무제표에 추가적인공시를 제공하도록 요구되지는 않으므로 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)동 개정사항은 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현가능성을 검토하기 위한 미래과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에따른 공제효과를 고려하기 전의 미래과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요내용으로하고 있습니다.한편, 위 기준서의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품 은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계 기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류,측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 동 기준서의 주요 사항 별로 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.① 금융자산의 분류 및 측정새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업 모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 사업모형 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 계약상 현금흐름 수취·매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제 1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제 1109호 도입시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.당사는 당분기말 현재 대여금및수취채권 30,470,646천원, 매도가능금융자산 9,015,000천원을 보유하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 당분기말 현재 대여금및수취채권 30,470,646천원 을 상각후원가로 측정하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식 시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사의 당분기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 9,015,000천원 입니다.② 금융부채의 분류 및 측정새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융 부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융 부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 당사는 당분기말 현재 금융부채 18,376,805천원을 상각후원가로 측정하고 있습니 다.③ 손상: 금융자산과 계약자산현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업 회계기준서 제 1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출 약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.기업회계기준서 제 1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제 1039호의 발생손실 모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 - 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.당사는 당분기말 현재 상각후원가로 측정하는 대여금및수취채권 30,470,646천원, 매도가능금융자산 9,015,000천원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 796,819천원을 설정하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1115호(제정) '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제 1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제 1018호 수익, 제 1011호 건설계약, 기업회계기해석서 제 2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제 2113호 고객충성제도, 제 2115호 부동산건설 약정, 제 2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제 1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제 1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.현행 기업회계기준서 제 1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제 1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5 단계 수익인식모형 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.당분기말 현재 당사는 기업회계기준서 제 1115호의 도입과 관련하여 내부 통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못하였으며 향후 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 재무제표 주석에 공시하고 정해진 시행일에 제정 기준서를 적용할 계획입니다. 3. 부문별 정보(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 등을 고려하여 시멘트 사업부문과 레미콘 사업부문으로 구분하였습니다.(2) 당사의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 시멘트 레미콘 합 계 부문수익 50,093,059 14,211,609 64,304,668 법인세비용차감전순이익 1,196,914 583,000 1,779,914 유ㆍ무형자산상각비 1,659,982 164,670 1,824,652 부문자산 99,780,602 11,014,211 110,794,813 공통자산 - 총자산 110,794,813 부문부채 26,047,035 1,609,279 27,656,314 공통부채 5,563,928 총부채 33,220,242 주1) 당사의 부문수익은 전액 외부수익으로 구성되어있습니다.주2) 당기의 기타매출액 및 기타매출원가는 레미콘사업부문 광양공장이 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환함에 따라 발생되었으며, 레미콘사업부문에 포함되었습니다. (단위: 천원) 구 분 시멘트 레미콘 합 계 부문수익 50,577,689 13,900,245 64,477,934 법인세비용차감전순이익 4,840,751 1,714,530 6,555,281 유ㆍ무형자산상각비 1,310,671 9,193 1,319,864 부문자산 80,896,376 6,225,695 87,122,071 공통자산 - 총자산 87,122,071 부문부채 18,744,428 1,536,238 20,280,666 공통부채 5,829,873 총부채 26,110,539 (3) 당사의 영업수익은 모두 국내에 귀속되며, 관련 자산 또한 모두 국내에 소재하고 있습니다. 한편, 당분기 중 당사의 주요 거래처 1개사에 대한 매출은 전체 매출의 약 23.14% 를 구 성하고 있으며 시멘트부문에 포함되어 보고되고 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동: 현금및현금성자산 905,976 - 905,976 매출채권및기타채권 26,655,186 - 26,655,186 기타유동금융자산 45,679 - 45,679 단기금융상품 3,500,010 - 3,500,010 비유동: 매도가능금융자산 - 9,015,000 9,015,000 기타비유동금융자산 2,972,962 - 2,972,962 합 계 34,079,813 9,015,000 43,094,813 (단위: 천원) 과 목 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동: 현금및현금성자산 3,264,036 - 3,264,036 매출채권및기타채권 28,495,114 - 28,495,114 기타유동금융자산 45,679 - 45,679 단기금융상품 508,586 - 508,586 비유동: 매도가능금융자산 - 10,000 10,000 기타비유동금융자산 670,912 - 670,912 합 계 32,984,327 10,000 32,994,327 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 상각후원가로 측정하는 금융부채 당분기말 전기말 유동: 매입채무및기타채무 8,329,805 10,821,911 단기차입금 4,000,000 - 소 계 12,329,805 10,821,911 비유동: 장기차입금 4,000,000 - 전환사채 1,350,197 - 기타금융부채 547,000 61,000 소 계 5,897,197 61,000 합 계 18,227,002 10,882,911 (3) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 이자수익 211,061 - - 211,061 이자비용 - - (88,921) (88,921) 합 계 211,061 - (88,921) 122,140 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 이자수익 30,387 - - 30,387 이자비용 - - (10,402) (10,402) 합 계 30,387 - (10,402) 19,985 5. 현금및현금성자산당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제예금 905,976 3,264,036 6. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 27,032,494 - 29,032,215 - 차감: 대손충당금 (765,345) - (900,289) - 매출채권(순액) 26,267,149 - 28,131,926 - 미수금 389,870 - 394,564 - 차감: 대손충당금 (31,474) - (31,376) - 미수금(순액) 358,396 - 363,188 - 미수수익 29,641 - - - 차감: 대손충당금 - - - - 미수수익(순액) 29,641 - - - 합 계 26,655,186 - 28,495,114 - (2) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 미수금 미수수익 당분기 전기 당분기 전기 당분기 전기 기초잔액 900,289 1,029,884 31,376 31,346 - - 대손으로 인식된 금액 (134,944) 327,236 98 30 - - 보고기간중 제각금액 - (456,831) - - - - 분기말잔액 765,345 900,289 31,474 31,376 - - (3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산 중 매출채권 및 기타채권에 대한 연령분석(채권 발생일 기준)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 정상채권 개별적으로 손상된 채권 금융자산의 집합으로 평가하는 채권 계 3개월 초과~ 6개월 이하 6개월 초과 ~ 1년이하 1년초과 매출채권 24,259,958 - 1,629,280 595,583 547,673 27,032,494 미수금 353,703 30,300 - 5,867 - 389,870 미수수익 29,641 - - - - 29,641 합 계 24,643,302 30,300 1,629,280 601,450 547,673 27,452,005 (단위: 천원) 계정명 정상채권 개별적으로 손상된 채권 금융자산의 집합으로 평가하는 채권 계 3개월 초과~ 6개월 이하 6개월 초과 ~ 1년이하 1년초과 매출채권 28,131,926 - 369,879 156,634 373,776 29,032,215 미수금 363,189 30,300 1,075 - - 394,564 합계 28,540,794 30,300 370,954 156,634 373,776 29,472,458 7. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 재공품 2,562,707 - 2,562,707 1,707,168 - 1,707,168 원재료 1,415,070 - 1,415,070 949,574 - 949,574 부재료 634,485 - 634,485 442,489 - 442,489 저장품 187,430 - 187,430 225,984 - 225,984 합계 4,799,692 - 4,799,692 3,325,215 - 3,325,215 당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편, 손상처리된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않은 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있습니다. 8. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 - 672,962 - 670,912 대여금 45,679 2,300,000 45,679 - 합계 45,679 2,972,962 45,679 670,912 9. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 122,908 - 322,080 - 선급비용 157,495 - 209,393 - 합계 280,403 - 531,473 - 10. 매도가능금융자산(1) 당분기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 10,000 10,000 취득 9,005,000 - 기말 9,015,000 10,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(주) 지분율(%) 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부가액 장부가액 지분상품: 레미콘공업협동조합 - - 15,000 15,000 15,000 10,000 동광레저개발㈜ 415,376 16.01% 9,000,000 9,000,000 9,000,000 - 합 계 9,015,000 9,015,000 9,015,000 10,000 주1) 당사는 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없거나공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 매도가능금융자산은 취득원가를 공정가치를 공시하지 아니하였습니다. 11. 관계기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 사용재무제표일 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 부강레미콘㈜ 전라남도 장흥 레미콘 제조 및 판매 2017-06-30 29.00% 1,253,196 29.00% 1,206,210 ㈜에이취.에이취 레저 전라남도 담양 골프장 운영업 2017-06-30 23.00% 3,700,000 합 계 4,953,196 1,206,210 (2) 당분기 및 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 배당금수령 지분법손익 분기말 부강레미콘㈜ 1,206,210 - - - 46,986 1,253,196 ㈜에이취.에이취 레저 - 3,700,000 - - - 3,700,000 합 계 1,206,210 3,700,000 - - 46,986 4,953,196 주1) 당분기 중 취득한 ㈜에이취.에이취 레저의 간주취득일은 2017년 6월 30일으로 지분법손익이 발생하지 아니하였습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 배당금수령 지분법손익 기말 부강레미콘㈜ 997,600 - - - 208,610 1,206,210 (3) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 부강레미콘㈜ ㈜에이취.에이취 레저 자산 3,406,172 76,450,539 부채 1,091,145 58,461,296 매출 2,883,846 2,609,319 당분기이익(손실) 80,821 (382,805) 12. 공동기업투자1) 당분기말 및 전기말 현재 공동기업에 대한 지분율 현황 및 출자금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 사용재무제표일 당분기말 전기말 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 ㈜고려콘크리트 전라남도 곡성 콘크리트 제조 및 판매 2017-06-30 50% 4,406,524 50% 2,405,147 주1) 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화 되었으며, 공동약정의 당사자들이 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유한다는 것을 명시하는 합의된 계약상 조건이나 그 밖의 사실과 상황이 존재하지 않습니다. 따라서 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 또한 당사는 공동기업에 대한 지분을 지분법으로 회계처리 하고 있습니다. (2) 당분기 및 전기 중 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 배당금수령 지분법손익 분기말 ㈜고려콘크리트 2,405,147 2,000,000 - - 1,377 4,406,524 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 배당금수령 지분법손익 기말 ㈜고려콘크리트 - 2,500,000 - - (94,853) 2,405,147 (3) 당분기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 ㈜고려콘크리트 자산 16,244,126 부채 9,431,077 매출 1,280,480 당분기순손실 4,110 13. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 국고보조금 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 33,661,427 - - - 33,661,427 건물 3,430,529 (68,267) (1,155,625) - 2,206,636 구축물 4,346,773 (894,390) (532,404) - 2,919,979 기계장치 15,053,519 (1,097,742) (6,990,375) - 6,965,402 차량운반구 586,274 - (285,752) - 300,522 비품 1,194,445 (148,105) (462,646) - 583,694 운용리스자산 1,043,067 - (125,353) - 917,714 건설중인자산 805,494 - - - 805,494 합 계 60,121,528 (2,208,504) (9,552,155) - 48,360,868 주1) 토지는 기준일 2015년 12월 31일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가 된 금액입니다.주2) 레미콘사업부문 광양공장이 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환함에 따라 임대차계약 대상 토지, 건물 및 구축물의 유형자산은 투자부동산으로 기계장치 및 비품 등의 유형자산을 운용리스자산으로 각각 재분류 하였습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 국고보조금 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 35,761,375 - - - 35,761,375 건물 4,329,193 (77,522) (949,761) - 3,301,910 구축물 5,101,064 (937,452) (371,737) - 3,791,875 기계장치 15,262,671 (1,225,585) (5,777,459) - 8,259,627 차량운반구 468,231 - (223,755) - 244,476 비품 1,209,993 (187,635) (274,510) - 747,848 건설중인자산 365,364 - - - 365,364 합계 62,497,891 (2,428,194) (7,597,222) - 52,472,475 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 재평가증감 감가상각비 상각누계액대체 기말 토지 35,761,375 77,899 (6,995) (2,170,852) - - - - 33,661,427 건물 3,379,432 21,832 (55,744) (864,751) - - (230,260) 24,394 2,274,903 정부보조금 (77,522) - - - - - 9,255 - (68,267) 구축물 4,729,326 38,834 - (793,126) - - (183,861) 23,195 3,814,368 정부보조금 (937,451) (2,793) - - - - 45,855 - (894,389) 기계장치 9,485,212 26,895 - (236,048) - - (1,306,147) 93,231 8,063,143 정부보조금 (1,225,585) - - - - - 127,843 - (1,097,742) 차량운반구 244,476 130,648 (12,605) - - - (61,997) - 300,522 비품 935,482 73,400 (40,471) (48,477) - - (197,517) 9,381 731,798 정부보조금 (187,634) - - - - - 39,530 - (148,104) 운용리스자산 - - - 1,043,067 - - (22,740) (102,612) 917,715 건설중인자산 365,364 1,385,748 - (945,618) - - - - 805,494 정부보조금 - - - - - - - - - 합 계 52,472,475 1,752,463 (115,815) (4,015,805) - - (1,780,039) 47,589 48,360,868 주1) 당분기 유형자산 변동내역은 토지, 건물, 구축물의 유형자산에서 투자부동산으로 재분류된 유형자산의 변동현황 유형자산 4,015,805천원, 감가상각누계액은 47,589천원을 포함하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 주석 14. 투자부동산을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 재평가증감 감가상각 상각누계액 대체 기말 토지 35,958,790 17,558 (214,973) - - - - - 35,761,375 건물 2,716,054 40,630 (1,197) 915,869 - - (291,924) - 3,379,432 정부보조금 (89,862) - - - - - 12,340 - (77,522) 구축물 2,320,748 62,829 - 2,545,300 - - (199,551) - 4,729,326 정부보조금 (819,558) - - (171,452) - - 53,559 - (937,451) 기계장치 6,529,401 17,250 - 4,350,883 - - (1,412,322) - 9,485,212 정부보조금 (734,138) (190,301) - (427,256) - - 126,110 - (1,225,585) 차량운반구 42,286 244,080 (1) - - - (41,889) - 244,476 비품 208,270 43,200 - 816,467 - - (132,455) - 935,482 정부보조금 (33,236) (168,492) - - - - 14,094 - (187,634) 건설중인자산 1,498,206 7,495,677 - (8,628,519) - - - - 365,364 정부보조금 (115,445) (483,263) - 598,708 - - - - - 합 계 47,481,516 7,079,168 (216,171) - - - (1,872,038) - 52,472,475 (3) 토지의 공정가치 평가1) 토지 재평가에 따른 효과당사는 토지의 측정에 대하여 재평가모형을 사용하고 있습니다. 당분기말 현재 원가모형을 적용하였다면 그 장부금액은 21,766 백만원(전기말: 21,753 백만원)입니다. 2) 공정가치 측정당사는 유형자산의 공정가치를 결정하기 위하여 독립적이고 공인된 전문평가기관인 대일감정원 및 나라감정원의 평균감정가액을 근거로 하였습니다. 토지의 공정가치는공시지가기준법과 거래사례비교법을 이용하여 측정하였으며, 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치로 분류되었습니다. (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 35,832 35,832 (4) 당분기말 현재 유형자산에 대하여 당사가 가입한 재산종합보험의 부보금액 31,094백만원이며, 기업은행의 차입금과 관련하여 27,591백만원의 질권이 설정되어 있습니다. 14. 투자부동산(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 국고보조금 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 2,170,853 - - - 2,170,853 건물 975,206 - (29,884) - 945,322 구축물 886,046 - (28,367) - 857,679 합 계 4,032,105 - (58,251) - 3,973,854 주1) 레미콘사업부문 광양공장이 2017년 7월 기타특수관계자 ㈜고려레미콘과 「레미콘공장(부동산 및 기계기구, 구축물 등) 임대차 계약」을 체결함으로써 임대전환함에 따라 임대차계약 대상 토지, 건물, 구축물을 투자부동산으로 재분류 하였습니다. 2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 재평가증감 감가상각비 상각누계액대체 기말 토지 - - - 2,170,853 - - - - 2,170,853 건물 - 16,300 - 958,906 - - (5,490) (24,394) 945,322 구축물 - - - 886,046 - - (5,172) (23,195) 857,679 합 계 - 16,300 - 4,015,805 - - (10,662) (47,589) 3,973,854 15. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 비유동 : 영업권 114,724 - - 114,724 광업권 686,564 (83,909) - 602,655 산업재산권 8,616 (5,083) - 3,533 회원권 204,550 - - 204,550 합 계 1,014,454 (88,992) - 925,462 (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부가액 비유동 : 영업권 114,724 - - 114,724 광업권 686,564 (76,680) - 609,884 산업재산권 31,393 (28,595) - 2,798 회원권 204,550 - - 204,550 합계 1,037,231 (105,275) - 931,956 (2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 상각 분기말 영업권 114,724 - - - - - 114,724 광업권 609,884 - - - - (7,229) 602,655 산업재산권 2,798 1,901 - - - (1,166) 3,533 회원권 204,550 - - - - - 204,550 합 계 931,956 1,901 - - - (8,395) 925,462 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 대체 사업결합 상각 기말 영업권 114,724 - - - - - 114,724 광업권 619,202 - - - - (9,318) 609,884 산업재산권 5,824 - - - - (3,026) 2,798 회원권 204,550 - - - - - 204,550 합 계 944,300 - - - - (12,344) 931,956 (3) 당사는 영업권이나 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하며, 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 실시하고 있습니다.(4) 당분기 및 전분기의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제조원가 7,229 4,127 판매비와 관리비 1,166 2,354 합계 8,395 6,481 16. 단ㆍ장기차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차 입 처 이 자 율(%) 당분기말 전기말 운전자금대출 국민은행 2.73 4,000,000 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차 입 처 이 자 율(%) 당분기말 전기말 운전자금대출 국민은행 2.82 4,000,000 - 17. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제 1 회 무보증사모 전환사채 액면금액 1,500,000 - 전환권조정 (149,803) - 합 계 1,350,197 - (2) 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 금액 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000원 발행일 2014년 05월 13일 만기일 2019년 05월 13일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2014년 6월 13일부터 2019년 5월 12일까지 18. 매입채무 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 4,336,840 - 5,433,435 - 미지급금 3,377,004 - 4,320,797 - 미지급비용 615,961 - 1,067,679 - 합계 8,329,805 - 10,821,911 - 19. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 - 327,000 - 30,000 예수보증금 - 220,000 - 31,000 합계 - 547,000 - 61,000 20. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 1,782,935 - 2,396,392 - 예수금 222,720 - 216,169 - 부가세예수금 303,089 - 804,717 - 배출부채 - - 2,133,788 - 합계 2,308,744 - 5,551,066 - 21. 퇴직급여제도(1) 확정기여형퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 당분기 중 당사가 확정기여형퇴직급여제도에 납입한 기여금은 55,821천원이며 동 금액은 퇴직급여에 포함되어 있습니다.(2) 확정급여형퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다.사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. 1) 당분기말 및 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 4,206,475 3,829,375 사외적립자산의 공정가치 (2,586,155) (2,030,649) 순확정급여부채 금액 1,620,320 1,798,726 2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초잔액 3,829,375 3,904,537 당기근무원가 400,682 617,732 이자원가 75,486 101,137 확정급여제도의 재측정요소 65,409 (279,913) 급여지급액 (164,477) (514,118) 기말잔액 4,206,475 3,829,375 3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초잔액 2,030,649 2,009,233 사외적립자산의 기대수익 50,853 66,164 확정급여제도의 재측정요소 (50,853) (45,776) 사용자의 기여금 800,000 300,000 급여지급액 (244,494) (298,972) 기말잔액 2,586,155 2,030,649 4) 당분기 및 전기 중 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 당기근무원가 400,682 617,732 이자원가 75,486 101,137 사외적립자산의 기대수익 (50,853) (66,164) 합계 425,315 652,705 5) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 할인율 2.98% 2.74% 사외적립자산의 기대수익률 2.98% 2.74% 미래임금상승률(인플레이션 포함) 5.05% 5.10% 6) 주요 가정에 따른 대략적인 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 할인율 -1% (감소) 기준 +1% (증가) 할인율 변화에 따른 확정급여채무 증감 306,392 - (271,001) 확정급여채무 증감률 7.28% -6.44% (단위: 천원) 구분 임금인상율 -1% (감소) 기준 +1% (증가) 임금인상률 변화에 따른 확정급여채무 증감 (278,834) - 309,872 확정급여채무 증감률 -6.63% 7.37% 22. 복구충당부채(1) 당사는 광산 및 광구와 관련하여 복구충당부채를 계상하고 있습니다. 동 충당부채는 경영자의 가정과 추정에 기초한 광산 등의 복구비용과 할인율을 적용하여 산정되었습니다. 당분기말 현재 최선의 추정치에 근거하여 인식한 복구충당부채의 장부금액은 5,500백만원입니다.(2) 당분기 및 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초장부금액 5,510,248 5,768,389 사용 (10,000) (258,141) 기말장부금액 5,500,248 5,510,248 23. 자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. 전기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적3호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 (단위 : 주) 80,000,000 80,000,000 1주당 액면금액 (단위 : 원) 100 100 발행한 주식의 수 (단위 : 주) 30,479,960 23,479,960 보통주자본금 (단위 : 천원) 3,047,996 2,347,996 (2) 당분기 및 전기 중 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 2,347,996 2,347,996 합병으로 인한 증가 700,000 - 기말 3,047,996 2,347,996 (3) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 21,582,004 7,652,004 (4) 당분기 및 전기 중 자본잉여금 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 7,652,004 7,652,004 합병으로 인한 증가 13,930,000 - 기말 21,582,004 7,652,004 (5) 당분기말 및 전기말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,304,520) - 전환권대가 1,605,308 - 합계 (1,699,212) - 주1) 당기 합병으로 인해 전액 증가하였습니다. (6) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 재평가잉여금 21,777,595 21,787,779 (7) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적릭금 300,000 300,000 미처분이익잉여금 32,566,188 31,392,733 합계 32,866,188 31,692,733 주1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 24. 주당이익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 2,152,900 1,202,498 3,022,292 5,940,916 가중평균유통보통주식수 29,021,011 26,605,681 23,479,960 23,479,960 기본주당손익(단위: 원) 74 45 129 253 한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 3개월 누적 유통주식수 일 수 적 수 유통주식수 일 수 적 수 기초 23,479,960 92/92 23,479,960 23,479,960 273/273 23,479,960 합병으로인한증가 5,541,051 92/92 5,541,051 5,541,051 154/273 3,125,721 합계 29,021,011 29,021,011 29,021,011 26,605,681 주1) 합병으로 인해 취득한 자기주식 1,458,949주는 제외되었습니다. (단위: 주) 구 분 3개월 누적 유통주식수 일 수 적 수 유통주식수 일 수 적 수 기초 23,479,960 92/92 23,479,960 23,479,960 273/273 23,479,960 합계 23,479,960 23,479,960 23,479,960 23,479,960 (2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기는 잠재적보통주의 희석효과가 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2014년 6월 13일부터 2019년 5월 12일까지 1,500,000주 25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 재고자산의 변동 - (2,871,838) (2,871,838) - (5,127,965) (5,127,965) 원재료, 부재료 및 상품 매입 - 11,574,980 11,574,980 - 34,741,065 34,741,065 급여및퇴직급여 395,031 1,884,876 2,279,907 1,095,916 4,978,318 6,074,234 복리후생비 43,268 135,071 178,339 135,341 448,992 584,333 운반비 1,347,790 429,587 1,777,377 4,279,448 1,381,764 5,661,212 수선비 - 370,097 370,097 243 1,276,867 1,277,110 소모품비 988 807,873 808,861 1,655 3,636,429 3,638,084 감가상각비(유ㆍ무형자산) 9,733 571,304 581,037 21,408 1,769,841 1,791,249 전력비 - 2,264,567 2,264,567 - 6,873,468 6,873,468 연료비 - 75,938 75,938 - 192,392 192,392 차량유지비 200,968 154,938 355,906 654,550 519,433 1,173,983 지급수수료 71,399 311,182 382,581 234,414 421,669 656,083 외주용역비 - 477,899 477,899 - 1,370,707 1,370,707 지급임차료 - 426,466 426,466 - 1,261,430 1,261,430 세금과공과 23,397 162,793 186,190 61,332 306,768 368,100 대손상각비(환입) 138,666 - 138,666 (134,944) - (134,944) 배출원가 - - - - (92,588) (92,588) 기타 비용 45,081 77,845 122,926 148,370 241,962 390,332 합계 2,276,321 16,853,578 19,129,899 6,497,733 54,200,552 60,698,285 (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 판매비와관리비 매출원가 합계 판매비와관리비 매출원가 합계 재고자산의 변동 - (805,859) (805,859) - 675,322 675,322 원재료, 부재료 및 상품 매입 - 10,618,302 10,618,302 - 28,267,275 28,267,275 급여및퇴직급여 358,948 1,795,234 2,154,182 1,063,604 5,227,247 6,290,851 복리후생비 42,789 137,523 180,312 153,161 535,974 689,135 운반비 1,472,089 507,942 1,980,031 3,735,735 1,299,910 5,035,645 수선비 - 120,735 120,735 - 834,225 834,225 소모품비 1,472 845,099 846,571 7,265 2,993,890 3,001,155 감가상각비(유ㆍ무형자산) 3,889 473,407 477,296 12,500 1,307,364 1,319,864 전력비 - 2,492,818 2,492,818 - 7,005,220 7,005,220 연료비 - 58,113 58,113 - 114,315 114,315 차량유지비 194,545 176,504 371,049 541,528 469,187 1,010,715 지급수수료 88,841 102,986 191,827 234,284 280,079 514,363 외주용역비 - 349,669 349,669 - 1,155,149 1,155,149 지급임차료 - 432,280 432,280 - 1,281,932 1,281,932 세금과공과 13,657 160,223 173,880 51,312 301,130 352,442 대손상각비(환입) - - - (11,936) - (11,936) 배출원가 - - - - 859,017 859,017 기타 비용 26,326 51,009 77,335 100,610 177,520 278,130 합계 2,202,556 17,515,985 19,718,541 5,888,063 52,784,756 58,672,819 26. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 107,501 211,061 411 30,387 합계 107,501 211,061 411 30,387 금융비용: 이자비용 39,299 88,921 - 10,402 합계 39,299 88,921 - 10,402 27. 기타수익 및 비용(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 518,485 519,536 - 18,861 무형자산처분이익 - 32,013 - - 외화환산이익 828 828 - - 기타의대손충당금환입 - - - 1,046 잡이익 62,548 148,252 452,760 1,034,976 합계 581,861 700,629 452,760 1,054,883 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 34,071 99,838 40,971 111,627 유형자산처분손실 395 395 - 20,725 기타의대손상각비 (130) 98 - - 합병제비용 - 2,596,436 - - 복구비용 - 181,248 잡손실 686 835 153 527 합계 35,022 2,697,602 41,124 314,127 28. 법인세비용과 이연법인세자산(부채)(1) 당분기 및 전분기의 손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 381,413 1,012,465 이연법인세변동액 312,397 (429,648) 자본에 직접 반영된 이연법인세 71,053 31,549 합병으로인한이연법인세승계 (30,692) - 기타조정 (156,756) - 법인세비용 577,415 614,366 29. 특수관계자(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 주주 ㈜강동 ㈜강동 주주 ㈜강동산업 ㈜강동산업 주주 강대완 강대완 공동기업 ㈜고려콘크리트 ㈜고려콘크리트 관계회사 부강레미콘㈜ 부강레미콘㈜ 관계회사 ㈜에이취.에이취 레저 - 기타 특수관계자 ㈜강동레미콘 ㈜강동레미콘 기타 특수관계자 ㈜강동아스콘 ㈜강동아스콘 기타 특수관계자 ㈜강동알엠씨 ㈜강동알엠씨 기타 특수관계자 ㈜강동콘크리트 ㈜강동콘크리트 기타 특수관계자 ㈜미래 ㈜미래 기타 특수관계자 대한레미콘㈜ 대한레미콘㈜ 기타 특수관계자 ㈜에그린 ㈜에그린 기타 특수관계자 ㈜고려레미콘 - 주1) ㈜미래는 ㈜미래레미콘과 ㈜남강케미칼을 2016년 08월 12일 흡수합병 하였습니다.(2) 특수관계자간 주요 거래 내역 및 채권ㆍ채무 잔액1) 거래내역 (단위: 천원) 회사명 매출 매입 임대료 등 지급수수료 등 주주 : ㈜강동 14,881,482 2,538,271 - 71,367 공동기업: ㈜고려콘크리트 266,866 - - - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 230,626 - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 1,271,754 408,317 - - ㈜강동알엠씨 1,521,936 - - 800 ㈜강동콘크리트 3,178,312 - - - ㈜미래 38,225 2,225,673 - - 대한레미콘㈜ 3,960 36,611 - - ㈜에그린 - - - 9,000 ㈜고려레미콘 570,532 627 - - 합 계 21,963,693 5,209,499 - 81,167 (단위 : 천원) 회사명 매출 매입 임대료 등 지급수수료 등 주주 : ㈜강동 13,195,233 3,168,287 - 59,358 관계기업 : 부강레미콘㈜ 30,514 - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 150,630 19,595 - - ㈜강동아스콘 - - - 292,500 ㈜강동알엠씨 1,592,214 - - - ㈜강동콘크리트 2,042,218 - - - ㈜미래 37,137 1,423,020 - - ㈜미래레미콘 23,937 105,999 - - ㈜남강케미칼 - 520,912 - 5,100 대한레미콘㈜ 35,333 111,862 - - ㈜에그린 - - - 85,650 합 계 17,107,216 5,349,675 - 442,608 2) 채권ㆍ채무 잔액 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 매입채무 미수금 미지급금 대여금 주주 : ㈜강동 5,169,547 279,210 - 33,602 - 공동기업: ㈜고려콘크리트 293,552 - - - - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 231,172 - - - - ㈜에이취.에이취 레저 - - - - 2,300,000 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 14,323 - - - - ㈜강동알엠씨 948,774 - - - - ㈜강동콘크리트 2,053,003 - - - - ㈜미래 5,981 327,411 - - - 대한레미콘㈜ 2,709 18,197 - - - ㈜고려레미콘 383,482 688 - - - 합 계 9,102,543 625,506 - 33,602 2,300,000 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 매입채무 미수금 미지급금 대여금 주주 : ㈜강동 3,754,496 294,343 - 14,198 - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 5,504 - - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 30,989 122,215 - - - ㈜강동알엠씨 324,451 - - - - ㈜강동콘크리트 747,669 - - - - ㈜미래 10,525 270,352 - - - ㈜미래레미콘 - 81,611 - - - 대한레미콘㈜ 1,674 53,720 - - - 합 계 4,875,308 822,241 - 14,198 - (3) 주요 경영진 보상 내역당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사ㆍ미등기이사ㆍ등기감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.보수 현황> (단위: 천원) 대 상 당분기 전분기 급여 퇴직급여 계 급여 퇴직급여 계 등기이사(사외이사 포함) 280,679 24,214 304,893 375,681 96,490 472,171 등기감사 46,663 3,599 50,262 36,083 2,617 38,700 미등기이사 - - - 190,447 12,937 203,384 합계 327,342 27,813 355,155 602,211 112,044 714,255 30. 지급보증(1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제공받은자 보증처 보증내용 금액 비고 기타특수관계자 ㈜강동콘크리트 신한은행 일반자금대출 124,800 연대보증 기타특수관계자 ㈜강동콘크리트 신한은행 일반자금대출 84,000 연대보증 기타특수관계자 ㈜강동콘크리트 신한은행 종합통장대출 360,000 연대보증 합계 568,800 (2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험㈜ 인허가 52,184 장성군수 인허가 2,500 장성군수 인허가 18,572 장성군수 인허가 71,410 장성군수 인허가 47,142 장성군수 인허가 2,402,393 장성군수 인허가 3,189,659 장성군수 이행(계약) 120,120 한국남동발전㈜영흥발전본부 이행(계약) 534,800 대한민국정부조달청장 이행(상품판매대금) 14,025 남해화학㈜ 이행(지급) 200,000 이경록 외 5인 공탁 5,650 정진시스템 공탁 7,221 동명건설㈜ 공탁 4,103 ㈜삼호산업 중소기업중앙회 이행(계약) 13,002 한국남동발전㈜삼천포화력본부 31. 우발부채와 주요 약정사항당분기말 현재 당사의 차입약정 및 기타약정 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 대출종류 약정한도액 실행금액 기업은행 중소기업자금회전대출 3,000,000 - 산업은행 산업운영대출 4,000,000 - 국민은행 기업신용대출 2,500,000 - 국민은행 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 국민은행 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 합계 17,500,000 8,000,000 주1) 기업은행으로부터의 차입약정과 관련하여 당사 소유 토지, 건물에 대해 채권최고액 3,600,000천원으로 근저당권이 설정되었습니다. 한편 국민은행 운전자금대출 약정과 관련하여 당사 소유 토지, 건물에 대해 채권최고액 9,600,000천원으로 근저당권이 설정되었습니다. 32. 위험관리(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구 분 당분기말 전기말 부채 33,220,242 30,386,291 자본 77,574,570 63,480,512 부채비율 42.82% 47.87% (2) 금융위험 관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 8,000백만원으로, 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 당사는 당기말 현재 채무불이행등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대노출액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.3) 유동성위험신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금성자산의 유지 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 재무팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년미만 1년~2년 3년~5년 5년초과 합 계 차입금 4,000,000 4,000,000 - - 8,000,000 매입채무및기타채무 8,329,805 - - - 8,329,805 기타금융부채 216,000 - 300,000 31,000 547,000 전환사채 1,350,197 1,350,197 (3) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.2) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 범 주 내 역 당분기말 전기말 매도가능금융자산 지분상품 9,015,000 10,000 주1) 당사의 매도가능금융자산 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게측정할 수 없어 원가로 측정한 금융상품의 경우, 재무상태표에 인식된 공정가치 측정치가 없으므로 상기 서열체계 분류에 포함되지 아니하였습니다.한편 상기 매도가능금융자산을 제외하고 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 33. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 577,415 614,366 감가상각비 1,790,702 1,310,572 대손상각비 - (11,936) 무형자산상각비 8,395 9,292 지분법손실 - 61,893 유형자산처분손실 395 20,725 무형자산처분손실 - - 퇴직급여 431,296 526,403 이자비용 88,921 10,402 기타의 대손상각비 98 - 합병비용 2,093,046 - 대손상각비환입 (134,944) - 유형자산처분이익 (519,536) (18,861) 무형자산처분이익 (32,013) - 매도가능증권처분이익 - - 지분법이익 (48,363) (51,319) 외화환산이익 (828) - 이자수익 (211,061) (30,387) 기타의 대손상각비환입 - (1,047) 합계 4,043,523 2,440,103 (2) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의감소(증가) 1,999,721 (4,154,480) 미수금의 감소(증가) 4,694 (145,795) 미수수익의 감소(증가) 39,518 - 선급금의 감소(증가) 199,172 14,189 선급비용의 감소(증가) 51,898 (6,002) 재고자산의 감소(증가) (1,474,477) 687,689 배출권의 증가 - (188,700) 매입채무의 증가(감소) (1,095,766) 232,922 미지급금의 증가(감소) (960,293) (181,379) 미지급비용의 증가(감소) (451,718) (551,126) 선수금의 증가(감소) (613,457) (68,149) 예수금의 증가(감소) 6,551 (34,948) 부가세예수금의 증가(감소) (501,628) (70,103) 퇴직금의 지급 80,016 134,920 사외적립자산의 감소(증가) (800,000) (200,000) 배출부채의 증가(감소) (2,133,788) 859,017 복구충당부채의 증가(감소) (10,000) (258,142) 합계 (5,659,557) (3,930,087) (3) 당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정대체 945,619 3,731,211 토지의 투자부동산으로대체 2,170,853 - 건물의 투자부동산으로대체 958,906 - 건물상각누계액의 투자부동산상각누계액으로대체 (24,394) - 구축물의 투자부동산으로대체 886,046 - 구축물상각누계액의 투자부동산상각누계액으로대체 (23,195) - 기계장치의 운용리스자산으로대체 994,590 - 기계장치상각누계액의 운용리스자산상각누계액으로대체 (93,231) - 비품의 운용리스자산으로대체 48,477 - 비품상각누계액의 운용리스자산상각누계액으로대체 (9,381) - 재평가잉여금에서 미처분이익잉여금으로 대체 13,057 180,130 확정급여제도의 재측정요소 110,281 143,404 한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다. 34. 온실가스 배출권 할당 및 거래제도(1) 당분기말 현재 1차 계획기간(2015년~2017년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위: t-CO2-eq) 구분 2015년 분 2016년 분 2017년 분 합계 무상할당 배출권 594,310 582,724 571,111 1,748,145 (2) 당분기 및 전기 중 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: t-CO2-eq, 천원) 구 분 2015년분 2016년분 2017년분 합 계 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 기초 - - - - - - - - 무상할당 594,310 - 582,724 - 571,111 - 1,748,145 - 추가할당 857 - 43,046 - - - 43,903 - 매입 10,200 188,700 97,200 2,041,200 - - 107,400 2,229,900 차입 66,266 - (38,146) - (28,120) - - - (정부제출) (671,633) (188,700) (684,824) (2,041,200) - - (1,356,457) (2,229,900) 기말 - - - - 542,991 - 542,991 - (단위: t-CO2-eq, 천원) 구 분 2015년분 2016년분 2017년분 합 계 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 수량 장부금액 기초 - - - - - - - - 무상할당 594,310 - 582,724 - 571,111 - 1,748,145 - 추가할당 857 - 40,429 - - 41,286 - 매입 10,200 188,700 - - - - 10,200 188,700 차입 66,266 - (66,266) - - - - - (정부제출) (671,633) (188,700) - - - (671,633) (188,700) 기말 - - 556,887 - 571,111 - 1,127,998 - (3) 당분기 및 전기 중 배출부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 2,133,788 424,545 추정변경 - 859,017 배출권 제출 (2,041,200) (188,700) 배출원가인식 (92,588) 1,038,926 기말 - 2,133,788 당사는 온실가스 배출과 관련하여 당사가 보유한 해당 이행연도분 배출권을 초과하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 배출부채로 계상하고 있습니다. 한편, 정부로부터 확정받은 2017년 온실가스 배출량은 684,824 tCO2-eq입니다. 35. 사업결합 (1) 합병의 개요 ㈜고려시멘트(피합병법인)은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병법인)과의 합병에 대해 2016년 9월 8일 이사회 결의 이후, 2017년 3월 28일 임시주주총회를 거 쳐, 2017년 4월 30일 합병등기일로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적3호㈜가 당 사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적3호㈜가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 엔에이치기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 형식으로 진행됩니다. 엔에이치기업인수목적3호㈜ 와 당사의 합병비율은 1:1.173998(당사 주식 1주에 대해 엔에이치기업인수목적3호㈜ 보통주 1.173998주 부여)로 합병하여 2017년 5월 15일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다. (2) 합병 회계처리 방법본 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적3호㈜는 기업의 인수를목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 고려시멘트가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 ㈜고려시멘트가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 ㈜고려시멘트의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙이므로 합병변경 계약의 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (3) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 인수한 순자산의 장부가액 10,751,595 인수한 순자산의 공정가치 조정액 (1,519,158) 식별가능 순자산의 공정가치 9,232,437 발행주식(보통주자본금) 700,000 발행주식(주식발행초과금) 13,930,000 자기주식 3,304,517 보상원가 2,093,046 직접비용 503,390 합병비용 2,596,436 (4) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 현금및현금성자산 1,634,316 단기금융상품 10,509,743 기타금융자산(유동) 39,518 당기법인세자산 15,217 기타유동부채 16,500 전환사채(비유동) 1,400,007 이연법인세부채 30,692 인수한 순자산의 장부가액 10,751,595 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병 (1) 합병의 개요 ㈜고려시멘트(피합병법인)은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병법인)과의 합병에 대해 2016년 9월 8일 이사회 결의 이후, 2017년 3월 28일 임시주주총회를 거 쳐, 2017년 4월 30일 합병등기일로 합병하였습니다. 합병은 엔에이치기업인수목적3호㈜가 당 사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 엔에이치기업인수목적3호㈜가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 엔에이치기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 형식으로 진행됩니다. 엔에이치기업인수목적3호㈜ 와 당사의 합병비율은 1:1.1739980(당사 주식 1주에 대해 엔에이치기업인수목적3호㈜ 보통주 1.1739980주 부여)로 합병하여 2017년 5월 15일에 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 신주 상장하였습니다. (2) 합병 회계처리 방법본 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적3호㈜는 기업의 인수를목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 고려시멘트가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 ㈜고려시멘트가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 ㈜고려시멘트의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정됐습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙이므로 합병변경 계약의 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (3) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 인수한 순자산의 장부가액 10,751,595 인수한 순자산의 공정가치 조정액 (1,519,158) 식별가능 순자산의 공정가치 9,232,437 발행주식(보통주자본금) 700,000 발행주식(주식발행초과금) 13,930,000 자기주식 3,304,517 보상원가 2,093,046 직접비용 503,390 합병비용 2,596,436 (4) 인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 현금및현금성자산 1,634,316 단기금융상품 10,509,743 기타금융자산(유동) 39,518 당기법인세자산 15,217 기타유동부채 16,500 전환사채(비유동) 1,400,007 이연법인세부채 30,692 인수한 순자산의 장부가액 10,751,595 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원 %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제4기 분기 매출채권 27,032,494 765,345 2.83 미수금 389,871 31,474 8.07 미수수익 29,641 - - 합계 27,452,006 796,819 2.90 제3기 매출채권 29,032,215 900,289 3.10 미수금 394,564 31,376 7.95 미수수익 - - - 합계 29,426,779 931,665 3.17 제2기 매출채권 19,709,205 1,029,884 5.23 미수금 134,940 31,347 23.23 미수수익 - - - 합계 19,844,144 1,061,231 5.35 (2) 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 제4기 분기 제3기 제2기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 931,665 1,061,231 642,842 2. 순대손처리액(①-②±③) - -456,831 321,320 ① 대손처리액(상각채권액) - -456,831 - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - 321,320 3. 대손상각비 계상(환입)액 (134,846) 327,265 97,069 4. 기말 대손충당금 잔액합계 796,819 931,665 1,061,231 (3) 매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금 설정당사는 매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다. 당사의 대손처리는 관련 법규상 채권에 대한 소멸시효가 완성되는 등의 객관적으로 판단할 수 있는 경우 실시합니다. 다. 재고자산현황등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제4기 분기 제3기 제2기 시멘트 상품 - - - 재공품 2,562,706 1,707,168 2,842,891 원재료 1,305,518 787,598 867,039 부재료 634,485 442,489 476,335 저장품 187,430 225,984 203,331 합계 4,690,140 3,163,239 4,389,596 레미콘 상품 - - - 재공품 - - - 원재료 109,552 161,976 64,102 부재료 - - - 저장품 - - - 합계 109,552 161,976 64,102 합계 상품 - - - 재공품 2,562,706 1,707,168 2,842,891 원재료 1,415,070 949,574 931,141 부재료 634,485 442,489 476,335 저장품 187,430 225,984 203,331 합계 4,799,692 3,325,215 4,453,698 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 4.33 3.54 5.44 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 4.4회 4.6회 3.5회 (2) 재고자산의 실사방법 및 내역1) 재고자산의 실사방법- 자체실사 : 매월 말 관리부서에서 자체 실사- 외부실사 : 매 사업연도 기준 연 1회 외부감사인 입회하에 재고자산 실사2) 당분기 재고자산 실사 : 외부 전문기관 등의 재고실사는 없었습니다.3) 장기 체화재고 : 없음4) 담보제공여부 : 없음 라. 공정가치평가 내역(1) 전환권 구분 내용 평가목적 엔에이치기업인수목적3호㈜ 전환사채의 회계처리를 위한 공정가치 평가 평가기관 한국자산평가 평가방법 이항모형(Binomial Tree Model) 평가결과 공정가치 19,461.10원(10,000원 기준) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기(당기) 신우회계법인 예외사항 없음 없음 제3기(전기) 신우회계법인 적정 없음 제2기(전전기) 신우회계법인 적정 없음 주1) 당사는 상장 준비를 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하여, 2015년 5월 「주식회사의외부감사에관한법률」 제4조3제1항에 의한 지정감사인으로 신우회계법인을 지정받았습니다. 또한 지정감사인 신우회계법인은 법률적 존속법인 엔에이치기업인수목적3호㈜ 2017년 기말감사까지 지정감사효과가 지속되므로 당기의 외부감사인은 지정감사인 신우회계법인 입니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당기) 신우회계법인 분ㆍ반기재무제표 검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리 검토 60 291 제3기(전기) 신우회계법인 분ㆍ반기재무제표 검토별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리 검토 60 867 제2기(전전기) 신우회계법인 별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리 검토 80 905 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) 2015.07.20 IFRS 도입자문 2015.07.20 ~ 2015.09.11 30 - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서(연간)에 기재 예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성 기준을 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 총 4명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사찬성여부 17-01 2017.01.02 1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건 가결 찬성 17-02 2017.01.03 1. 단기운영자금 대여의 건 가결 찬성 17-03 2017.02.03 1. 내부회계관리제도 평가결과 보고 가결 찬성 17-04 2017.02.09 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 - 합병승인 결의의 건 가결가결 찬성찬성 17-05 2017.03.10 1. 제5기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 17-06 2017.03.13 1. 제5기 재무제표(안) 승인의 건2. 제5기 영업보고서(안) 승인의 건 가결 찬성 17-07 2017.05.01 1. 신규사업투자에 관한 건2. 투자자금차입에 관한 건 가결 찬성 17-08 2017.05.08 1. 차입약정(국민은행, 기업일반운전자금대출) 승계의 건 가결 찬성 17-9 2017.05.23 1. ㈜고려콘크리트 신주인수에 관한 건 가결 찬성 17-10 2017.05.25 1. 단기대여금 대여의 건 가결 찬성 17-11 2017.05.26 1. 사내규정 제,개정에 관한 건 가결 찬성 17-12 2017.06.26 1. 지점의 명칭 변경의 건 가결 찬성 17-13 2017.07.18 1. 광양공장 임대사업 전환의 건 가결 찬성 17-14 2017.07.18 1. 연간지속되는 이해관계자 거래에 관한 건(㈜고려레미콘) 가결 찬성 17-15 2017.08.28 1. 타법인 주식 취득에 관한 건 가결 찬성 17-16 2017.09.21 1. 국민은행 운전자금 40억 단기차입의 건2. 국민은행 운전자금 40억 장기차입의 건 가결 찬성 17-17 2017.09.25 1. ㈜고려콘크리트 유상증자 참여의 건 가결 찬성 다. 이사회내 위원회본 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사의 경우 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 4인 중 1/4 이상인 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.(상법 제 542조의 8 ①항의 요건 충족)(1) 이사회의 구성에 관한 사항 등기여부 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 거래 사내이사 이국노 이사회 대표이사 - - 사내이사 이시우 이사회 영업총괄 - - 사내이사 홍기범 이사회 재무기획총괄 - - 사외이사 고주동 이사회 경영자문 - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 김승원 '83~'90 조선대학교 공업경영학 학사 '10∼'11 조선대학교 겸임교수 '89∼'07 ㈜대원레미콘 이사 '07∼'12 ㈜강동레미콘 대표 '13~'15 건일중기 '16∼현 ㈜고려시멘트 감사 해당사항 없음 2016.3.30 선임 나. 감사의 독립성(1) 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하나, 당사는 경영진과 최대주주로부터 독립된 감사를 선임하여 상근토록 하였으며, 감사 직무를 수행토록 하였습니다. 구분 내용 정관 제45조 (감사의 수와 선임) ① 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안 과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지로 한다. 정관 제47조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제48조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다. 정관 제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수의 한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수, 상여금, 성과급 등 기타 격려금은 사업실적 및 이익증가 등 제반 사항을 감안하여 이사회에서 결의로 정한다. 단, 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 이사회결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 감사직무규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 내용 감사직무규정 제2조 (직무) 감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다. 1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사 2. 이사의 직무집행에 대한 감사 3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무 4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항 5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무 감사직무규정 제4조 (감사의 조사보고 의무) ① 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. ② 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다. 감사직무규정 제6조 (감사의 독립원칙) 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다. 감사직무규정 제7조 (이사회 출석 및 의견 진술권) ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 감사직무규정 제10조 (감사보고) 감사실장은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한 후 대표이사에게 보고하여야 한다. 감사직무규정 제11조 (시정요구) 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다. 1. 규정 또는 제도에 대한 개선 2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정 3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 17-01 2017.01.02 1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건 가결 참석 17-02 2017.01.03 1. 단기운영자금 대여의 건 가결 참석 17-03 2017.02.03 1. 내부회계관리제도 평가결과 보고 가결 참석 17-04 2017.02.09 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 - 합병승인 결의의 건 가결가결 참석 17-05 2017.03.10 1. 제5기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 17-06 2017.03.13 1. 제5기 재무제표(안) 승인의 건2. 제5기 영업보고서(안) 승인의 건 가결 참석 17-07 2017.05.01 1. 신규사업투자에 관한 건2. 투자자금차입에 관한 건 가결 참석 17-08 2017.05.08 1. 차입약정(국민은행, 기업일반운전자금대출) 승계의 건 가결 참석 17-9 2017.05.23 1. ㈜고려콘크리트 신주인수에 관한 건 가결 참석 17-10 2017.05.25 1. 단기대여금 대여의 건 가결 참석 17-11 2017.05.26 1. 사내규정 제,개정에 관한 건 가결 참석 17-12 2017.06.26 1. 지점의 명칭 변경의 건 가결 참석 17-13 2017.07.18 1. 광양공장 임대사업 전환의 건 가결 참석 17-14 2017.07.18 1. 연간지속되는 이해관계자 거래에 관한 건(㈜고려레미콘) 가결 참석 17-15 2017.08.28 1. 타법인 주식 취득에 관한 건 가결 참석 17-16 2017.09.21 1. 국민은행 운전자금 40억 단기차입의 건2. 국민은행 운전자금 40억 장기차입의 건 가결 참석 17-17 2017.09.25 1. ㈜고려콘크리트 유상증자 참여의 건 가결 참석 라. 준법지원인 현황 당 사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 본 보고서 제출일 현재 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제는 정관 제31조에 의해 채택하고 있으며, 전자투표제는 채택하지 아니하고 있어 해당사항이 없습니다. 구분 내용 정관 제31조 (서면에 의한 의결전 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집 통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 강대완 본인 보통주 15,384,069 50.47 15,384,069 50.47 - ㈜강동 계열회사 보통주 4,047,945 13.28 4,047,945 13.28 - ㈜강동산업 계열회사 보통주 4,047,945 13.28 4,267,354 14.00 - ㈜에그린 계열회사 보통주 0 0 327,651 1.07 - 강순금 친인척 보통주 0 0 43,903 0.14 - 강미낭 친인척 보통주 0 0 94,713 0.31 - 강미연 친인척 보통주 0 0 5,000 0.02 - 강미란 친인척 보통주 0 0 24,960 0.08 - 이명신 친인척 보통주 0 0 24,350 0.08 - 주미선 친인척 보통주 0 0 85,432 0.28 - 계 보통주 23,479,959 77.03 24,305,377 79.74 - 우선주 - - - - - 주1) ㈜고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호㈜와 2017년 5월 2일 합병완료 하였으며, 합병 방법은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 ㈜고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980의 비율로 흡수합병하여 합병신주 23,479,960주를 발행하였습니다.주2) 기초수량은 합병전 ㈜고려시멘트의 2017.01.01 기준이며, 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적3호㈜의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였으며, 합병과정에서 단주 1주가 발생되어 자사주로 취득하였습니다. 나. 최대주주에 관한 사항 성명 주요경력 비고 강대완 조선대학교 자원공학 학사 순천대 경영행정대학원 수료 순천대학교 조경학 학사 순천대 대학원 조경학 석사 조선대학교 대학원 공학박사㈜강동산업 대표이사(1992∼2014) 조선대학교 겸임 교수(2007∼2009) ㈜고려시멘트 대표이사(2012∼2013)강동그룹 회장 겸 대주주(2012∼현재) 2. 최대주주 변동현황당사의 최대주주는 강대완 개인이며, 회사설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 최대주주는 변경된 내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2017.09.30) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 강대완 15,384,069 50.47 - ㈜강동 4,047,945 13.28 - ㈜강동산업 4,267,354 14.00 - 우리사주조합 - - - 주1) ㈜고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호㈜와 2017년 5월 2일 합병완료 하였으며, 합병 방법은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 ㈜고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980의 비율로 흡수합병하여 합병신주 23,479,960주를 발행하였습니다. 주2) 2017년 5월 15일 합병신주 상장 후 주주명부 폐쇄 사실이 없으며, 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 (단위 : 명, 주, %) 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,007 99.51 6,179,000 20.27 주1) ㈜고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호㈜와 2017년 5월 2일 합병완료 하였으며, 합병 방법은 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 ㈜고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980의 비율로 흡수합병하여 합병신주 23,479,960주를 발행하였습니다. 주2) 2017년 5월 15일 합병신주 상장 후 주주명부 폐쇄 사실이 없으며, 최근주주명부폐쇄일인 2017년 3월 2일 자 주주명부를 기준으로 합병신주를 소급적용하여 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비 례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사 주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁 증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주 를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외.금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 증권인수업무에 관한 규정에 의거 초과배정 옵션 행사에 따른 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에 게 인수하게 하는 경우 ③ 위 제2항의 경우에는 상법 제418조 제4항에 따른 통지 및 공고를 하여야 한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년1월1일부터1월31일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8 종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 없음 공고게재 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.koreacement.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 광주광역시에서 발행하는 일간 전남일보에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종류 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09 보통주 주가 최고 2,330 3,090 2,420 2,295 2,110 2,190 최저 2,055 2,280 2,190 2,130 1,945 1,960 평균 2,129 2,581 2,310 2,234 2,012 2,042 거래량 최고 302,721 10,309,554 218,258 153,753 1,434,225 7,981,190 최저 7,267 70,694 30,793 14,158 5,096 41,437 월간 1,602,944 35,068,252 2,483,005 1,002,443 2,802,723 15,493,056 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이국노 남 1960.10 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 '80~'85 서울대학교 자원공학 학사 '12~'13 전남대 최고경영자과정 수료 '84∼'90 일신산업㈜ '90∼'93 ㈜신호상사 '93∼'08 고려시멘트제조㈜ '08∼'12 유진기업㈜ 공장장 '12∼'12 ㈜고려시멘트 공장장 '13∼'15 강동디엔아이 대표이사 '13∼현 ㈜고려시멘트 대표이사 - - 24년1개월 2019.12.12 이시우 남 1969.07 상무 등기임원 상근 영업총괄 '94~'98 호남대학교 관광경영학 학사 '99~'02 태양상사 '03~'07 ㈜대원레미콘 '08~'09 ㈜건화레미콘 '09∼'10 ㈜강동레미콘 '10∼'11 ㈜강동 이사 '12∼'14 ㈜미래레미콘 대표이사 '12∼현 ㈜고려시멘트 이사 - - 8년2개월 2019.07.19 홍기범 남 1963.10 상무 등기임원 상근 재무기획총괄 '81~'85 조선대학교 경영학 학사 '89∼'08 고려시멘트제조㈜ '08∼'12 유진그룹 윤리경영실 '12∼'13 ㈜고려시멘트 부장 '14∼현 ㈜고려시멘트 이사 - - 28년6개월 2019.03.29 고주동 남 1963.11 사외이사 등기임원 상근 경영자문 '82~'86 한양대학교 자원공학 학사 '89∼'12 쌍용양회㈜ '12∼'14 쌍용기초소재㈜ 이사 '15∼현 ㈜고려시멘트 이사 - - 2년9개월 2017.12.31 김승원 남 1965.03 감사 등기임원 상근 감사 '83~'90 조선대학교 공업경영학 학사 '10∼'11 조선대학교 겸임교수 '89∼'07 ㈜대원레미콘 이사 '07∼'12 ㈜강동레미콘 대표 '13~'15 건일중기 '16∼현 ㈜고려시멘트 감사 - - 1년7개월 2019.03.29 직원 현황 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 시멘트 남 85 - 10 - 95 12.7 4,490,901 47,273 - 시멘트 여 2 - 0 - 2 3.6 48,560 24,280 - 레미콘 남 13 - 0 - 13 2.6 411,608 31,662 - 레미콘 여 1 - 0 - 1 3.9 25,449 25,449 - 합 계 101 - 10 - 111 11.3 4,976,518 44,834 - 주1) 1일평균 급여액은 보고서기준일 현재 인원의 연간급여총액으로 산출하였습니다.주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명 세서의 근로소득 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4명 1,300,000,000 - 감사 1명 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 327,341,920 65,468,384 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 272,678,600 90,892,867 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,000,000 4,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 50,663,320 50,663,320 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 및 기타특수관계자는 당사를 포함하여 총 14개사 입니다. 가. 관계회사 현황 명칭 법인등록번호 업종 비고 ㈜고려시멘트 110111-5403623 제조(시멘트, 레미콘) 상장 ㈜강동 200111-0153886 제조(레미콘), 도소매 비상장 ㈜강동산업 204611-0002624 제조(쇄석골재) 비상장 ㈜고려콘크리트 204411-0011935 제조(레미콘,2차제품) 비상장 부강레미콘㈜ 204411-0006499 제조(레미콘) 비상장 ㈜에이취.에이취 레저 200111-0109706 서비스(골프장) 비상장 ㈜강동레미콘 201311-0013069 제조(레미콘) 비상장 ㈜강동콘크리트 205211-0029519 제조(레미콘,2차제품) 비상장 ㈜강동알엠씨 214811-0018585 제조(레미콘) 비상장 대한레미콘㈜ 205511-0016974 제조(레미콘) 비상장 ㈜미래 205511-0006462 제조(쇄석골재, 레미콘) 비상장 ㈜강동아스콘 201311-0040591 제조(아스콘) 비상장 ㈜에그린 201311-0037960 건설(조경) 비상장 ㈜고려레미콘 201611-0053511 제조(레미콘) 비상장 나. 관계회사간의 상호 지분관계 (단위 : %) 출자피출자 최대주주 및 특수관계자 ㈜고려시멘트 ㈜강동 ㈜강동산업 ㈜강동레미콘 ㈜강동콘크리트 ㈜미래 ㈜강동아스콘 ㈜에그린 소계 ㈜고려시멘트 51.39 4.79 13.28 14.00 - - - - 1.07 84.53 ㈜강동 100.00 - - - - - - - - 100.00 ㈜강동산업 100.00 - - - - - - - - 100.00 ㈜고려콘크리트 - 50.00 - - - - 50.00 - - 100.00 부강레미콘㈜ - 29.00 - 37.50 - - 33.50 - - 100.00 ㈜에이취.에이취 레저 - 23.00 - - - - - - - 23.00 ㈜강동레미콘 100.00 - - - - - - - - 100.00 ㈜강동콘크리트 100.00 - - - - - - - - 100.00 ㈜강동알엠씨 100.00 - - - - - - - - 100.00 대한레미콘㈜ 100.00 - - - - - - - - 100.00 ㈜미래 56.80 - 16.00 27.20 - - - - - 100.00 ㈜강동아스콘 40.00 - 20.00 20.00 20.00 - - - - 100.00 ㈜에그린 40.00 - - 30.00 30.00 - - - - 100.00 ㈜고려레미콘 - - - - - 80.00 - - - 80.00 다. 임원겸직 현황본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 타법인 출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 부강레미콘㈜(비상장) 2015.08.13 투자 998 23,200 29.00 1,206 - - 47 23,200 29.00 1,253 3,406 81 ㈜고려콘크리트(비상장) 2016.03.14 투자 2,500 250,000 50.00 2,405 200,000 2,000 1 450,000 50.00 4,407 16,244 -4 ㈜에이취.에이취 레저(비상장) 2017.05.02 투자 3,700 - - - 9,200 3,700 - 9,200 23.00 3,700 76,451 -383 동광레저개발㈜(비상장) 2017.08.28 투자 9,000 - - - 415,376 9,000 - 415,376 16.01 9,000 143,944 -1,801 합 계 - - 3,611 - 14,700 48 - - 18,360 - - 주1) 동광레저개발㈜의 최근사업연도 재무현황은 2016.12.31 현재 금액이며, 부강레미콘㈜, ㈜고려콘크리트, ㈜에이취.에이취 레저의 최근사업연도 재무현황은 2017.06.30 현재 금액입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 채 무보증 내역 보고서 제출일 현재 기타특수관계자 ㈜강동콘크리트의 신한은행 일반자금대출 및 종합통장대출의 약정 568,800천원에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017.09.30) (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 ㈜강동콘크리트 기타특수관계자 568,800 - - 568,800 연대보증 합 계 568,800 - - 568,800 2. 특수관계자간 주요 거래 내역 및 채권ㆍ채무 잔액 1) 거래내역 (단위: 천원) 회사명 매출 매입 임대료 등 지급수수료 등 주주 : ㈜강동 14,881,482 2,538,271 - 71,367 공동기업: ㈜고려콘크리트 266,866 - - - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 230,626 - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 1,271,754 408,317 - - ㈜강동알엠씨 1,521,936 - - 800 ㈜강동콘크리트 3,178,312 - - - ㈜미래 38,225 2,225,673 - - 대한레미콘㈜ 3,960 36,611 - - ㈜에그린 - - - 9,000 ㈜고려레미콘 570,532 627 - - 합 계 21,963,693 5,209,499 - 81,167 (단위 : 천원) 회사명 매출 매입 임대료 등 지급수수료 등 주주 : ㈜강동 13,195,233 3,168,287 - 59,358 관계기업 : 부강레미콘㈜ 30,514 - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 150,630 19,595 - - ㈜강동아스콘 - - - 292,500 ㈜강동알엠씨 1,592,214 - - - ㈜강동콘크리트 2,042,218 - - - ㈜미래 37,137 1,423,020 - - ㈜미래레미콘 23,937 105,999 - - ㈜남강케미칼 - 520,912 - 5,100 대한레미콘㈜ 35,333 111,862 - - ㈜에그린 - - - 85,650 합 계 17,107,216 5,349,675 - 442,608 2) 채권ㆍ채무 잔액 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 매입채무 미수금 미지급금 대여금 주주 : ㈜강동 5,169,547 279,210 - 33,602 - 공동기업: ㈜고려콘크리트 293,552 - - - - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 231,172 - - - - ㈜에이취.에이취 레저 - - - - 2,300,000 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 14,323 - - - - ㈜강동알엠씨 948,774 - - - - ㈜강동콘크리트 2,053,003 - - - - ㈜미래 5,981 327,411 - - - 대한레미콘㈜ 2,709 18,197 - - - ㈜고려레미콘 383,482 688 - - - 합 계 9,102,543 625,506 - 33,602 2,300,000 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 매입채무 미수금 미지급금 대여금 주주 : ㈜강동 3,754,496 294,343 - 14,198 - 관계기업 : 부강레미콘㈜ 5,504 - - - - 기타특수관계자 : ㈜강동레미콘 30,989 122,215 - - - ㈜강동알엠씨 324,451 - - - - ㈜강동콘크리트 747,669 - - - - ㈜미래 10,525 270,352 - - - ㈜미래레미콘 - 81,611 - - - 대한레미콘㈜ 1,674 53,720 - - - 합 계 4,875,308 822,241 - 14,198 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 2017.03.31 정기 제1호 의안 : 제5기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건 ㆍ원안대로 승인 ㆍ원안대로 승인(고주동)ㆍ원안대로 승인(13억원)ㆍ원안대로 승인(2억원) 2017.03.28 임시 제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건 ㆍ원안대로 승인 2016.12.12 임시 제1호 의안 : 임원 선임의 건 ㆍ원안대로 승인(이국노) 2016.03.30 정기 제1호 의안 : 제4기 재무상태표와 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 제4기 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 임원 보수지급 한도액 결정에 관한 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 정관 변경의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인(15억원)ㆍ원안대로 승인(홍기범)ㆍ원안대로 승인(김승원)ㆍ원안대로 승인(제35조(이사임기) 개정) 2015.10.26 임시 제1호 의안 : 주식분할의 건제2호 의안 : 정관변경의 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인(제2조(목적) 변경) 2015.09.07 임시 제1호 의안 : 합병경과 보고의 건 ㆍ합병완료 2015.07.29 임시 제1호 의안 : ㈜고려시멘트와 ㈜강동디엔아이 합병에 관한 건 ㆍ원안대로 승인 2015.03.23 정기 제1호 의안 : 1. 정관변경의 건, 2. 정관규정 신설의 건제2호 의안 : 제3기 재무상태표와 손익계산서 승인의 건제3호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제4호 의안 : 임원보수 지급한도액 결정에 관한 건 ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인ㆍ원안대로 승인(15억원) 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당분기말 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 채무자 관계 채권자 채무내용 금액 비고 ㈜강동콘크리트 기타특수관계자 신한은행 일반자금대출 및 종합통장대출 568,800 연대보증 라. 그 밖의 우발채무 등당분기말 현재 당사의 차입약정 및 기타약정 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 대출종류 약정한도액 실행금액 기업은행 중소기업자금회전대출 3,000,000 - 산업은행 산업운영대출 4,000,000 - 국민은행 기업신용대출 2,500,000 - 국민은행 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 국민은행 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 원화 합계 17,500,000 8,000,000 주1) 기업은행으로부터의 차입약정과 관련하여 회사 소유 토지, 건물에 대해 채권최고액 3,600,000천원으로 근저당권이 설정되었습니다. 한편 국민은행 운전자금대출 약정과 관련하여 회사 소유 토지, 건물에 대해 채권최고액 9,600,000천원으로 근저당권이 설정되었습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 2. 전문가와의 이해관계 -