강동씨앤엘 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

※ 합병전법인 ㈜고려시멘트(소멸법인)은 2017년 5월 2일 엔에이치기업인수목적3호㈜(존속법인)과 합병하였으며, 엔에이치기업인수목적3호㈜는 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다. 비록 합병전법인 ㈜고려시멘트는 소멸하였으나, 기업인수목적회사와의 합병인 역합병의 형태로 아래 회사의 연혁은 소멸법인 ㈜고려시멘트의 연장선상에서 기재함을 참고해 주시기 바랍니다. 가. 주요 연혁

일자	연혁

1962년 12월	서울시멘트 설립

1970년 11월	고려시멘트제조㈜ 상호변경

1973년 02월	장성시멘트 공장 준공

1974년 03월	KS 취득 (OPC, KSL 5201)

1983년 05월	연료혼소설비 준공 (Coal + Oil)

1984년 03월	석탄산업 훈장 수상

1985년 02월	154KV 수전설비 준공

1987년 01월	한국증권거래소 주식 상장

2000년 11월	노동부 신노사문화 우수기업 선정

2004년 01월	유진그룹 편입

2006년 11월	건동광산 갱내채광 개시

2008년 03월	KS 취득 (SC, KSL 5210)

2008년 08월	유진기업 (고려시멘트㈜ 흡수합병), 상장폐지

2012년 07월	㈜ 고려시멘트 설립 (자본금 50억), 강동그룹 편입

2012년 08월	유진기업 장성시멘트 공장 인수

2014년 12월	산업통상자원부 광산안전관리 분야 수상

2015년 07월	광양공장 지점(레미콘) 설립

2015년 09월	광주공장 지점(레미콘) 설립

2015년 09월	㈜ 강동디엔아이 흡수합병 (합병후 자본금 58억)

2015년 10월	유상증자 실시 (증자 후 자본금 100억)

2015년 10월	산업통상자원부 기후변화산업 경쟁력 제고분야 수상

2015년 12월	주식분할 (1주당 액면가액 500원)

2016년 04월	장성 Fly Ash 설비 준공

2016년 09월	엔에이치기업인수목적3호㈜와 합병계약 체결

2016년 11월	엔에이치기업인수목적3호㈜와 합병상장예비심사 승인

2017년 05월	코스닥 시장 상장

나. 합병과 관련된 연혁

구분	일정

이사회결의일	2016.09.08

합병계약일	2016.09.08

합병상장 예비심사청구서 제출일	2016.09.08

주요사항보고서(합병) 제출일	2016.09.08

상장 심사 승인일	2016.11.10

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2017.02.09

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고	2017.02.09

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2017.03.02

주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.03

종료일	2017.03.10

주주총회 소집통지 공고	2017.03.13

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2017.03.13

종료일	2017.03.27

합병승인을 위한 주주총회일	2017.03.28

주식매수청구 행사기간	시작일	2017.03.28

종료일	2017.04.17

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일	2017.03.29

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2017.03.29

종료일	2017.04.29

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2017.04.28

합병기일	2017.04.30

합병종료보고 총회일	2017.05.01

합병종료보고 공고일	2017.05.01

합병등기일	2017.05.02

합병신주 교부일	2017.05.12

합병신주상장일	2017.05.15

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

2012년 07월	전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

라. 경영진의 중요한 변동 당사는 2017년 5월 02일 합병등기일 기준으로 실질합병주체에 따라 엔에이치기업인수목적3호㈜의 남강욱 대표이사 체제에서 ㈜고려시멘트의 이국노 대표이사 체제로 변경되었습니다.

일자	변동 전	변동 후

구분	성명	구분	성명

2017. 05. 02	대표이사사내이사사외이사감사	남강욱(사임)문영태(사임)정혜영(사임)조경복(사임)	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노(취임)이시우(취임)홍기범(취임)고주동(취임)김승원(취임)

2018. 03. 27	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노이시우(사임)홍기범고주동김승원	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노강대완(취임)홍기범고주동(재임)김승원

2019. 03. 25	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노강대완홍기범고주동김승원	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노강대완홍기범고주동(재임)김승원

2020. 03. 24	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노강대완홍기범고주동(사임)김승원	대표이사사내이사사내이사사외이사감사	이국노(재임)강대완홍기범(재임)김석준(취임)김승원

마. 최대주주의 변경본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 강대완으로 총 10,420,594주, 32.58%를 소유하고 있으며, 특수관계인은 8,437,401주, 26.39%를 소유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분합계는 58.97% 입니다.[최대주주변동내역]

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비고

2014.04.28	㈜에이씨피씨	476,000	95.20	설립

2014.08.13	유진자산운용㈜	510,000	7.29	공모 지분취득

2014.10.22	이트레이드증권㈜	513,709	7.34	공모 지분취득 및 장내매수

2015.03.16	㈜에이씨피씨	476,000	6.80

2017.05.02	강대완	23,479,960	77.03	합병(SPAC 상장)	(*1)

(*1) 합병신주의 배정으로 최대주주가 ㈜에이씨피씨에서 강대완으로 변경되었습니다.(*2) 2019년 12월 31일 기준 총 발행주식수는 31,979,960주입니다.(*3) 본 보고서 작성기준일 현재 최대주주 강대완 및 특수관계인의 소유수식수는 18,857,995주 이며, 지분율은 58.97% 입니다.

바. 상호의 변경당사는 공시대상 기간중 상호가 변경된 사실이 없습니다. 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) ㈜고려시멘트(피합병법인, 소멸법인)는 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병법인, 존속법인, 합병후 사명 ㈜고려시멘트로 변경)와의 합병에 대해 2016년 9월 8일 이사회 결의 이후, 2017년 3월 28일 주주총회를 거쳐, 2017년 5월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	내용

합병목적	합병 시 유입자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력 강화

합병방법	엔에이치기업인수목적3호㈜가 ㈜고려시멘트를 흡수합병함

합병비율	엔에이치기업인수목적3호㈜ : ㈜고려시멘트 = 1 : 1.1739980

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적3호㈜의 기명식 보통주 23,479,960주

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 한국산업분류기준표에 의한 분류와 매출액의 비중, 기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 제품과 용역의 성격, 생산과정의 성격, 제품과 용역에 대한 고객의 유형이나 계층등을 고려하여 사업부문을 시멘트, 레미콘 사업부문 2개의 사업부문으로 운용하였으나, 2019년 08월 31일 레미콘사업부문 광주공장(광주광역시 광산구 소재)의 임대차계약 종료로 인해 레미콘사업부문의 생산이 중단되었습니다.당사 레미콘사업부문 광양공장(전남 광양시 소재)은 기타의특수관계법인 (주)고려레미콘에 임대운영(임대차계약기간 : 2017년 7월 18일 부터 2022년 7월 17일 까지) 중이며, 레미콘사업부문 광주공장(광주광역시 광산구 소재)은 시멘트의 안정적 소비를 목적으로 2013년 4월 25일 부터 임차운영 하였으나, 생산중단일 기준 임대차계약 종료로 인해 레미콘사업부문의 생산이 중단되었습니다.당사는 기존 레미콘부문 자가소비 시멘트의 매출전환으로 시멘트사업부문 매출증대 및 사업역량 강화에 집중할 예정입니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.