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강동씨앤엘 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 고려시멘트
대 표 이 사 : 이국노
본 점 소 재 지 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35
(전 화) 061-390-6300
(홈페이지) http://koreacement.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 홍기범
(전 화) 061-390-6571
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 14
5. 의결권 현황 ----------------------- 15
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 16
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 42
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 43
5. 재무제표 주석 ----------------------- 48
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 125
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 132
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 133
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 135
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 137
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 141
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 142
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 146
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 146
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 149
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 151
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 155
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 159
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 170
1. 전문가의 확인 ----------------------- 170
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 170
1. 회사의 개요

※ ㈜고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호㈜와 2016년 9월 8일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 5월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장 법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다.법률적으로는 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜고려시멘트(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 따라서, 경제적 실질에 따라 ㈜고려시멘트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 ㈜고려시멘트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 고려시멘트'로 표기합니다. 영문으로는 'KOREA CEMENT co., Ltd'라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 07월 20일에 설립되었습니다.※ 엔에이치기업인수목적3호㈜는 ㈜고려시멘트와 2017년 5월 2일 합병을 완료한 후 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜는 2014년 4월 28일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35(2) 전화번호 : 061-390-6300(3) 홈페이지 : http://koreacement.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용당사는 시멘트 및 레미콘 제조 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고해 주시기 바랍니다.(2) 향후 추진 신규사업당사가 본 보고서 제출일 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 없으나, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다. 바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭

본 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 및 기타특수관계자는 당사를 포함하여 총 19개사 입니다. 계열회사 및 기타특수관계자의 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부사항은 본 보고서 본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고해 주시기 바랍니다.

업종	회사명	상장여부	비고

제조업	㈜고려시멘트	상장	시멘트, 레미콘

㈜강동	비상장	레미콘, 도소매

㈜강동산업	비상장	골재채석

㈜강동레미콘제이에이치	비상장	레미콘

㈜고려콘크리트	비상장	PHC(고강도파일), 레미콘

㈜강동레미콘제이에스	비상장	레미콘

㈜대원레미콘	비상장	레미콘

PT TOPSCO STEEL UTAMA	비상장	철강가공

㈜강동레미콘	비상장	레미콘

㈜강동레미콘케이제이	비상장	레미콘

㈜강동콘크리트	비상장	레미콘

대한레미콘㈜	비상장	레미콘

㈜고려레미콘	비상장	레미콘

㈜미래	비상장	골재채석, 레미콘, 혼화제

㈜강동아스콘	비상장	아스콘

건설업	㈜에그린	비상장	조경

서비스업	㈜에이취.에이취 레저	비상장	골프장, 부동산

동광레저개발㈜	비상장	골프장, 부동산

㈜강동레저	비상장	부동산

사. 신용평가에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2014.08.13	-	-
2. 회사의 연혁

※ 합병전법인 ㈜고려시멘트(소멸법인)은 2017년 5월 2일 엔에이치기업인수목적3호㈜(존속법인)과 합병하였으며, 엔에이치기업인수목적3호㈜는 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다. 비록 합병전법인 ㈜고려시멘트는 소멸하였으나, 기업인수목적회사와의 합병인 역합병의 형태로 아래 회사의 연혁은 소멸법인 ㈜고려시멘트의 연장선상에서 기재함을 참고해 주시기 바랍니다. 가. 주요 연혁

일자	연혁

1962년 12월	서울시멘트 설립

1970년 11월	고려시멘트제조㈜ 상호변경

1973년 02월	장성시멘트 공장 준공

1974년 03월	KS 취득 (OPC, KSL 5201)

1983년 05월	연료혼소설비 준공 (Coal + Oil)

1984년 03월	석탄산업 훈장 수상

1985년 02월	154KV 수전설비 준공

1987년 01월	한국증권거래소 주식 상장

2000년 11월	노동부 신노사문화 우수기업 선정

2004년 01월	유진그룹 편입

2006년 11월	건동광산 갱내채광 개시

2008년 03월	KS 취득 (SC, KSL 5210)

2008년 08월	유진기업 (고려시멘트㈜ 흡수합병), 상장폐지

2012년 07월	㈜ 고려시멘트 설립 (자본금 50억), 강동그룹 편입

2012년 08월	유진기업 장성시멘트 공장 인수

2014년 12월	산업통상자원부 광산안전관리 분야 수상

2015년 07월	광양공장 지점(레미콘) 설립

2015년 09월	광주공장 지점(레미콘) 설립

2015년 09월	㈜ 강동디엔아이 흡수합병 (합병후 자본금 58억)

2015년 10월	유상증자 실시 (증자 후 자본금 100억)

2015년 10월	산업통상자원부 기후변화산업 경쟁력 제고분야 수상

2015년 12월	주식분할 (1주당 액면가액 500원)

2016년 04월	장성 Fly Ash 설비 준공

2016년 09월	엔에이치기업인수목적3호㈜와 합병계약 체결

2016년 11월	엔에이치기업인수목적3호㈜와 합병상장예비심사 승인

2017년 05월	코스닥 시장 상장

나. 합병과 관련된 연혁

구분	일정

이사회결의일	2016.09.08

합병계약일	2016.09.08

합병상장 예비심사청구서 제출일	2016.09.08

주요사항보고서(합병) 제출일	2016.09.08

상장 심사 승인일	2016.11.10

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2017.02.09

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고	2017.02.09

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2017.03.02

주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.03

종료일	2017.03.10

주주총회 소집통지 공고	2017.03.13

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2017.03.13

종료일	2017.03.27

합병승인을 위한 주주총회일	2017.03.28

주식매수청구 행사기간	시작일	2017.03.28

종료일	2017.04.17

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일	2017.03.29

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2017.03.29

종료일	2017.04.29

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2017.04.28

합병기일	2017.04.30

합병종료보고 총회일	2017.05.01

합병종료보고 공고일	2017.05.01

합병등기일	2017.05.02

합병신주 교부일	2017.05.12

합병신주상장일	2017.05.15

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

2012년 07월	전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

라. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 전	변동 후

구분	성명	구분	성명

2013. 01. 31	공동대표이사공동대표이사이사사외이사감사	강대완박홍래(사임)이시우이명신박정환	대표이사이사사외이사감사	강대완이시우이명신박정환

2013. 12. 12	대표이사이사사외이사감사	강대완이시우이명신박정환	대표이사이사이사사외이사감사	이국노(취임)강대완이시우이명신박정환

2015. 01. 01	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완이시우이명신(사임)박정환(사임)	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완이시우고주동(취임)강승원(취임)

2016. 03. 30	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완이시우고주동강승원(사임)	대표이사이사이사이사사외이사감사	이국노강대완이시우홍기범(취임)고주동김승원(취임)

2016. 04. 30	대표이사이사이사이사사외이사감사	이국노강대완(사임)이시우홍기범고주동김승원	대표이사이사이사사외이사감사	이국노이시우홍기범고주동김승원

2018. 03. 27	대표이사이사이사사외이사감사	이국노이시우(사임)홍기범고주동김승원	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완(취임)홍기범고주동(연임)김승원

2019. 03. 25	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완홍기범고주동김승원	대표이사이사이사사외이사감사	이국노강대완홍기범고주동(연임)김승원

마. 최대주주의 변경당사의 최대주주는 강대완 입니다. 회사 설립 이후부터 본 보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실은 없으며, 본 보고서 제출일 현재 최대주주 강대완의 주식수는 보통주 13,830,030주(43.25%) 입니다. 바. 상호의 변경당사는 공시대상 기간중 상호가 변경된 사실이 없습니다. 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) ㈜고려시멘트(피합병법인, 소멸법인)는 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병법인, 존속법인, 합병후 사명 ㈜고려시멘트로 변경)와의 합병에 대해 2016년 9월 8일 이사회 결의 이후, 2017년 3월 28일 주주총회를 거쳐, 2017년 5월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	내용

합병목적	합병 시 유입자금을 활용한 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외신인도 강화 등 기업의 경쟁력 강화

합병방법	엔에이치기업인수목적3호㈜가 ㈜고려시멘트를 흡수합병함

합병비율	엔에이치기업인수목적3호㈜ : ㈜고려시멘트 = 1 : 1.1739980

합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	엔에이치기업인수목적3호㈜의 기명식 보통주 23,479,960주

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황(1) 당사의 설립 이후 본 보고서 작성기준일 현재까지의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.28	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014.08.13	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	코스닥상장

2017.05.15	-	보통주	23,479,960	100	2,046	(*2)

2018.02.19	전환권행사	보통주	524,000	100	1,000	(*3)

2018.05.02	전환권행사	보통주	976,000	100	1,000	(*3)

(*1) 법률 상 합병법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜ 기준으로 작성하였습니다.(*2) 2017년 5월 2일(합병등기일) 舊 ㈜고려시멘트(합병비율 1 : 1.1739980) 합병합에 따라 舊 ㈜고려시멘트 주주에게 교부된 주식수 증가분 입니다.

(*3) 제1회 무보증 전환사채(최초발행총액 : 1,500,000,000원)의 전환사채 보유자인 ㈜에이씨피씨와 엔에이치투자증권㈜의 전환권 행사에 따른 주식수 증가분 입니다.

(2) 舊 ㈜고려시멘트의 증가(감자) 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.07.20	설립자본금	보통주	1,000,000	5,000	5,000

2015.09.09	합병신주	보통주	160,000	5,000	5,000

2015.10.12	유상증자	보통주	840,000	5,000	5,000

2015.12.10	주식분할	보통주	18,000,000	500	500

나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,979,960	-	31,979,960	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,979,960	-	31,979,960	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,979,960	-	31,979,960	-

나. 자기주식본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,979,960	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,979,960	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제 5 기	제 4 기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-1,200	4,646	1,004

(별도)당기순이익(백만원)	-1,200	4,646	1,004

(연결)주당순이익(원)	-38	149	37

현금배당금총액(백만원)	-	1,119	1,596

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	24.09	158.96

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.34	3.20

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	35	55

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*1) 주당순이익 계산 근거는 본 보고서 본문 "III. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석"을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 배당에 관한사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금의 처분)
당 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 중간배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.