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강동씨앤엘 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 고려시멘트
대 표 이 사 : 이국노
본 점 소 재 지 : 전남 장성군 장성읍 영천로 35
(전 화) 061-390-6300
(홈페이지) http://koreacement.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 홍 기 범
(전 화) 061-390-6571
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 41
5. 재무제표 주석 ----------------------- 46
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 95
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 102
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 104
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 105
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 105
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 106
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 110
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 111
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 115
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 115
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 116
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 118
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 120
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 123
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 125
1. 전문가의 확인 ----------------------- 125
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 125
1. 회사의 개요

※ (주)고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호(주)와 2016년 9월 8일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 5월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장 법인인 엔에이치기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 (주)고려시멘트로 변경하였습니다.법률적으로는 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)고려시멘트(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 따라서, 경제적 실질에 따라 (주)고려시멘트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 (주)고려시멘트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 고려시멘트'로 표기합니다. 영문으로는 'KOREA CEMENT co., Ltd'라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 07월 20일에 설립되었습니다.※ 엔에이치기업인수목적3호(주)는 (주)고려시멘트와 2017년 5월 2일 합병을 완료한 후 사명을 (주)고려시멘트로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 엔에이치기업인수목적3호(주)는 2014년 4월 28일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35(2) 전화번호 : 061-390-6300(3) 홈페이지 : http://koreacement.co.kr/ 라. 중소기업 해당 여부당사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용당사는 시멘트 및 레미콘 제조 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.(2) 향후 추진 신규사업당사가 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업으로 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 다음과 같습니다.

1) 레미콘 사업 당사는 신규사업으로 광양레미콘 공장을 2016년 12월 준공하였으며, 시험가동 후 2017년 1월 본격적인 영업활동을 진행중 입니다. [광양공장 투자현황]

구분	내용

사업장위치	전라남도 광양시 광양읍 초남리 760-5

업종	레미콘 제조

생산규모	420,000 ㎥/년

투자액	4,966 백만원

2) PHC파일 및 PC강판 사업(관계회사 (주)고려콘크리트를 통해 사업 전개)당사는 2016년 3월 (주)고려콘크리트에 지분율 50% 출자하였습니다. PHC파일, PC강판 및 레미콘 제조판매 신규사업 진출을 위해 관계사 (주)미래와 합작투자하였으며, 2016년 5월 부동산임의경매에 참여하 여 광주지방법원으로 전남 곡성 소재의 (주)한국콘크리트 자산인수 매각허가 결정에 따라 자산인수 후 공장 정상가동을 위한 시설 및 설비 투자를 완료하였으며, 2017년 2월 본격적인 출하를 시작으로 현재 정상영업활동에 만전을 다하고 있습니다.[(주)고려콘크리트 현황]

구분	내용

사업장위치	전남 곡성군 오곡면 섬진강로 2074

법인설립일	2016년 03월 14일

자본금	70억원(설립자본금 50억원, 유상증자(17.05.22) 20억원)

주주현황	(주)고려시멘트 50%, (주)미래 50%

투자사업	PHC파일 및 PC강판, 레미콘 사업

생산규모	PHC파일 등 콘크리트 2차제품 202,500톤, 레미콘 420,000 ㎥/년

바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭

보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 12개사 입니다. 계열회사의 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부사항은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

구 분	회 사 명

상장사 ( 1사)	(주)고려시멘트

비상장사 (11사)	(주)강동, (주)강동레미콘, (주)강동콘크리트, 부강레미콘(주), 대한레미콘(주), (주)강동알엠씨, (주)미래, (주)강동산업, (주)강동아스콘, (주)에그린, (주)고려콘크리트

사. 신용평가에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 3,047,996,000원이며, 총 발행주식수는 30,479,960주(액면가 100원/주) 입니다.

가. 자본금 변동현황(1) 합병 후 존속법인 (주)고려시멘트(前 엔에이치기업인수목적3호(주)) 기준

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.28	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014.08.13	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	코스닥상장

2017.05.15	-	보통주	23,479,960	100	2,046	합병신주발행, 모집가액

주1) 법률 상 합병법인인 엔에이치기업인수목적3호(주) 기준으로 작성하였습니다.주2) 2017년 5월 2일(합병등기일)에 합병함에 따라 舊 (주)고려시멘트의 합병신주가 2017년 5월 15일 상장되었으며 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다.

구분	합병법인	피합병법인

가. 기준주가 (*1)	2,046	해당사항없음

나. 본질가치 (*2)	해당사항없음	2,402

다. 자산가치	1,958	2,738

라. 수익가치	해당사항없음	2,317

마. 상대가치 (*3)	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주 (*4,*5)	2,046	2,402

사. 합병비율	1	1.1739980

(2) 舊 (주)고려시멘트의 증가(감자) 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.07.20	설립자본금	보통주	1,000,000	5,000	5,000

2015.09.09	합병신주	보통주	160,000	5,000	5,000

2015.10.12	유상증자	보통주	840,000	5,000	5,000

2015.12.10	액면분할	보통주	18,000,000	500	500

나. 전환사채 등 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2014.05.13	2019.05.13	1,500,000,000	기명식보통주	2014년 6월 13일부터2019년 5월 12일까지	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	100	1,000	1,500,000,000	1,500,000	-

주1) 상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주), (주)에이씨피씨는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 회사가 해산하는 경우 이외에는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 전환사채는 합병기일 후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,479,960	-	30,479,960	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,479,960	-	30,479,960	-

Ⅴ. 자기주식수	1,458,949	-	1,458,949	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,021,011	-	29,021,011	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,458,949	-	-	1,458,949	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,458,949	-	-	1,458,949	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 기타취득은 엔에이치기업인수목적3호(주)와의 합병에 대한 주식매수청구권 행사 주식수 1,458,948주와 합병단주 1주로 구성되어 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,479,960	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,458,949	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,021,011	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익금의 처분) 당 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액제55조(주식의 소각)① 당 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의 하여야 한다.
1. 소각할 주식의 종류와 총수
2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기산은 이사회 결의 후 최초로 도래해는 정기주주총회일 이전이어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의한 때에는 그 취득기관과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.
2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도 말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것
④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 속한 뜻을 보고하여야 한다.
제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 중간 배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전 년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 반기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-950	8,076	8,140

(별도)당기순이익(백만원)	-950	8,076	8,140

(연결)주당순이익(원)	-50	404	660

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) (주)고려시멘트는 2017년 5월 2일(합병등기일) 엔에이치기업인수목적3호(주)와 합병하였습니다. 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적3호(주)가 (주)고려시멘트를 합병하는 형식이나 경제적 실질에 따라 (주)고려시멘트가 실질적 합병회사가 됩니다. 따라서 실질적 합병회사인 (주)고려시멘트가 엔에이치기업인수목적3호(주)를 합병하는 것으로 회계처리함에따라 전기 및 전전기의 배당에 관한 사항은 (주)고려시멘트의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.