강동씨앤엘 분기보고서 (2016.09)
5. 재무제표 주석

제3기 3분기: 2016년 09월 30일 현재
제2기: 2015년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적3호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적3호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2014년 4월 28일에 설립되었으며, 2014년 8월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60입니다. 회사는 2015년 3월 17일 정기주주총회 결의에 따라회사의 상호를 우리기업인수목적3호 주식회사에서 엔에이치기업인수목적3호 주식회사로 변경하였습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

(주)에이씨피씨	460,000 주	6.80%

기타	6,540,000 주	93.20%

합 계	7,000,000 주	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 회사의 2016년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2016년 9월 30일 현재 유효하거나 조기도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 기준서 1011호 '건설계약', 기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산', 해석서 2115호 '부동산건설약정' 개정 - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1041호 '농림어업' 개정 - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정 - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표', 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시', 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'의 개정 - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'개정 - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 (1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.

중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2015년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 전기말과 비교하여 자본위험관리와 관련하여 중요한 변동은 없습니다.

5. 공정가치

회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	대여금 및 수취채권

제3기 3분기말	제2기말

금융자산

현금및현금성자산	291,262,577	307,402,881

단기예금	14,786,941,192	14,677,487,084

미수수익	156,625,893	98,738,667

합 계	15,234,829,662	15,083,628,632

(단위: 원)

구 분	상각후 원가로 측정하는 금융부채

제3기 3분기말	제2기말

금융부채

전환사채	1,372,592,097	1,338,131,777

합 계	1,372,592,097	1,338,131,777

6.2 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제3기 3분기	제2기 3분기

대여금 및 수취채권

이자수익	187,488,366	245,937,855

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용	34,460,320	33,311,626

7. 현금및현금성자산현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	제3기 3분기말	제2기말

기업자유예금	우리은행	291,262,577	307,402,881

8. 사용제한금융상품 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제3기 3분기말	제2기말

단기예금	13,364,862,535	13,277,487,084

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 단기예금 단기예금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제3기 3분기말	제2기말

예치기관	만기일	금액

거치식기업인수목적회사 예수금	한국증권금융	2017-02-05	13,364,862,535	13,277,487,084

정기예금	NH농협은행	2017-06-10	1,422,078,657	1,400,000,000

합 계	14,786,941,192	14,677,487,084

10. 전환사채전환사채는 다음과 같습니다.(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭	구분	제3기 3분기말	제2기말

제1회무보증 사모 전환사채	액면금액	1,500,000,000	1,500,000,000

전환권조정	(127,407,903)	(161,868,223)

합 계	1,372,592,097	1,338,131,777

(2) 전환사채의 상세내역

구분	내용

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,500,000,000원

발행일	2014년 5월 13일	만기일	2019년 5월 13일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2014년 6월 13일부터 2019년 5월 12일까지

- 동 전환사채의 전환권 233,882,943원(법인세효과 : 51,454,247원)은 자본으로 분류되었습니다.

11. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

12. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금 등 내역은 다음과 같습니다.

구분	제3기 3분기말	제2기말

발행할 주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)	7,000,000 주	7,000,000 주

1주당 액면금액	100 원	100 원

보통주자본금	700,000,000 원	700,000,000 원

주식발행초과금	12,569,575,000 원	12,569,575,000 원

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금의 변동은 없습니다.

13. 판매비와 관리비 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계 정 과 목	제3기 3분기	제2기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	18,000,000

복리후생비	-	-	-	160,000

여비교통비	-	968,026	-	-

통신비	-	-	-	378,740

세금과공과	-	-	-	48,240

도서인쇄비	-	550,000	-	660,000

지급수수료	1,330,500	14,049,300	4,630,000	23,681,196

합 계	7,330,500	33,567,326	10,630,000	42,928,176

14. 금융수익과 금융원가 금융수익과 금융원가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제3기 3분기	제2기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

단기예금이자수익	63,159,688	187,488,366	70,913,297	245,937,855

금융원가

전환사채이자비용	11,584,266	34,460,320	11,198,118	33,311,626

15. 주당순이익기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주분기순이익

구 분	제3기 3분기	제2기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주분기순이익	34,049,687 원	103,768,150 원	54,786,439 원	149,655,128 원

가중평균 유통보통주식수	7,000,000 주	7,000,000 주	7,000,000 주	7,000,000 주

기본주당분기순이익 :

보통주 분기순이익	5 원	15 원	8 원	21 원

(2) 희석주당분기순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당분기순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.가. 희석주당분기순이익 산정내역

구분	제3기 3분기	제2기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

기간	2016.7.1 ~ 2016.9.30	2016.1.1 ~ 2016.9.30	2015.7.1 ~ 2015.9.30	2015.1.1 ~ 2015.9.30

전환사채 액면가액	1,500,000,000 원	1,500,000,000 원

전환가격	1,000 원	1,000 원

전환가능주식수	1,500,000 주	1,500,000 주

가중치	92 일	274 일	92 일	273 일

희석증권주식수 적수	138,000,000 주	411,000,000 주	138,000,000 주	409,500,000 주

일수	92 일	274 일	92 일	273 일

희석증권주식수	1,500,000 주	1,500,000 주	1,500,000 주	1,500,000 주

나. 희석화여부 판단(당분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주
분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	34,049,687 원	7,000,000 주	5 원	103,768,150 원	7,000,000 주	15 원	희석화효과 없음

전환사채이자비용	9,035,727 원	1,500,000 주	6 원	26,879,050 원	1,500,000 주	18 원

43,085,414 원	8,500,000 주	5 원	130,647,200 원	8,500,000 주	15 원

(전분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주
분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	54,786,439 원	7,000,000 주	8 원	149,655,128 원	7,000,000 주	21 원	희석화효과 있음

전환사채이자비용	8,734,532 원	1,500,000 주	6 원	25,983,068 원	1,500,000 주	17 원

63,520,971 원	8,500,000 주	7 원	175,638,196 원	8,500,000 주	20 원

다. 희석주당분기순이익희석주당분기이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당분기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당분기순이익에 가산하였습니다.당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 당분기의 희석주당분기순이익은 기본주당분기순이익과 동일하며, 희석화 효과가 발생한 전분기의 희석주당분기순이익은 다음과 같습니다.

구분	전분기

3개월	누적

지배주주 보통주당기순이익	54,786,439 원	149,655,128 원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)	8,734,532 원	25,983,068 원

희석주당이익 산정을 위한 순이익	63,520,971 원	175,638,196 원

발행된 가중평균유통보통주식수	7,000,000 주	7,000,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정	1,500,000 주	1,500,000 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	8,500,000 주	8,500,000 주

희석주당순이익 :

보통주 주당이익	7 원	20 원

16. 영업으로부터 창출된 현금 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제3기 3분기	제2기 3분기

분기순이익	103,768,150	149,655,128

조정:

이자수익	(187,488,366)	(245,937,855)

이자비용	34,460,320	33,311,626

법인세비용	15,692,570	21,056,575

소 계	(137,335,476)	(191,569,654)

순운전자본의 변동:

미지급비용	-	(934,500)

소 계	-	(934,500)

영업으로부터 창출된 현금	(33,567,326)	(42,849,026)

17. 특수관계자 거래 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	(주)에이씨피씨

엔에이치투자증권㈜

(2) 매출 및 매입 등 거래(단위: 원)

특수관계구분	회사명	제3기 3분기	제2기 3분기

이자비용	이자비용

3개월	누적	3개월	누적

기타특수관계자	(주)에이씨피씨	4,046,770	12,038,138	3,911,876	11,636,861

엔에이치투자증권㈜	7,537,496	22,422,182	7,286,242	21,674,765

합 계	11,584,266	34,460,320	11,198,118	33,311,626

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	제3기 3분기말	제2기말

전환사채	전환사채

기타특수관계자	(주)에이씨피씨	479,492,173	467,454,034

엔에이치투자증권㈜	893,099,924	870,677,743

합 계	1,372,592,097	1,338,131,777

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제3기 3분기	제2기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

급여 및 기타 단기종업원 급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	18,000,000

18. 우발채무와 약정사항 회사는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 NH투자증권(주)에게 최초 상장시 공모한 금액의 1.5%를 수수료로 지급하여야 합니다.

19. 합병추진 회사는 2016년 9월 8일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 고려시멘트와 합병계약(회사와 주식회사 고려시멘트의 합병비율 1:2.1754643)을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 고려시멘트를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 고려시멘트는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 고려시멘트가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

주주총회 예정일자	2017년 1월 5일

주식매수청구권 행사기간	2017년 1월5일 ~ 2017년 1월 25일

채권자 이의제출기간	2017년 1월 6일 ~ 2017년 2월 6일

합병기일	2017년 2월 7일

합병등기예정일	2017년 2월 9일