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강동씨앤엘 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 고려시멘트
대 표 이 사 : 이국노
본 점 소 재 지 : 전남 장성군 장성읍 영천로 35
(전 화) 061-390-6300
(홈페이지) http://koreacement.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 홍 기 범
(전 화) 061-390-6571
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 14
5. 의결권 현황 ----------------------- 16
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 17
II. 사업의 내용 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 42
1. 요약재무정보 ----------------------- 42
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 43
4. 재무제표 ----------------------- 44
5. 재무제표 주석 ----------------------- 50
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 104
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 111
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 113
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 114
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 114
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 116
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 120
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 121
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 125
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 125
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 127
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 129
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 132
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 136
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 146
1. 전문가의 확인 ----------------------- 146
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 146
1. 회사의 개요

※ ㈜고려시멘트는 엔에이치기업인수목적3호㈜와 2016년 9월 8일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 5월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장 법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜고려시멘트(피합병법인)를 1:1.1739980비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다.법률적으로는 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜고려시멘트(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 따라서, 경제적 실질에 따라 ㈜고려시멘트가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 사업보고서는 ㈜고려시멘트를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 고려시멘트'로 표기합니다. 영문으로는 'KOREA CEMENT co., Ltd'라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 07월 20일에 설립되었습니다.※ 엔에이치기업인수목적3호㈜는 ㈜고려시멘트와 2017년 5월 2일 합병을 완료한 후 사명을 ㈜고려시멘트로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜는 2014년 4월 28일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소 , 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35(2) 전화번호 : 061-390-6300(3) 홈페이지 : http://koreacement.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용당사는 시멘트 및 레미콘 제조 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고해 주시기 바랍니다.(2) 향후 추진 신규사업당사가 본 보고서 제출일 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 없으나, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다. 바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭

본 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 및 기타특수관계자는 당사를 포함하여 총 17개사 입니다. 계열회사 및 기타특수관계자의 현황은 아래와 같으며 계열회사 관련 세부사항은 본 보고서 본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고해 주시기 바랍니다.

업종	회사명	상장여부	비고

제조업	㈜고려시멘트	상장	시멘트, 레미콘

㈜강동	비상장	레미콘, 도소매

㈜강동산업	비상장	골재채석

㈜고려콘크리트	비상장	PHC(고강도파일), 레미콘

부강레미콘㈜	비상장	레미콘

㈜강동레미콘제이에스	비상장	레미콘

㈜강동레미콘	비상장	레미콘

㈜강동아스콘	비상장	아스콘

㈜강동알엠씨	비상장	레미콘

㈜강동콘크리트	비상장	레미콘

㈜미래	비상장	골재채석, 레미콘, 혼화제

대한레미콘㈜	비상장	레미콘

㈜고려레미콘	비상장	레미콘

건설업	㈜에그린	비상장	조경

서비스업	㈜에이취.에이취 레저	비상장	골프장, 부동산

동광레저개발㈜	비상장	골프장, 부동산

㈜강동레저	비상장	부동산

사. 신용평가에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2014.08.13	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황당사의 설립 이후 본 보고서 작성기준일 현재까지의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.04.28	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2014.08.08	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	코스닥상장

2017.05.02	-	보통주	23,479,960	100	2,046	(주2)

2018.02.19	전환권행사	보통주	524,000	100	1,000	(주3)

2018.05.02	전환권행사	보통주	976,000	100	1,000	(주3)

(주1) 법률 상 합병법인인 엔에이치기업인수목적3호㈜ 기준으로 작성하였습니다.(주2) 2017년 5월 2일(합병등기일) 舊 ㈜고려시멘트(합병비율 1 : 1.1739980) 합병합에 따라 舊 ㈜고려시멘트 주주에게 교부된 주식수 증가분 입니다.

(주3) 제1회 무보증 전환사채(최초발행총액 : 1,500,000,000원)의 전환사채 보유자인 ㈜에이씨피씨와 엔에이치투자증권㈜의 전환권 행사에 따른 주식수 증가분 입니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채본 보고서 작성기준일 현재 미상환 전환사채는 다음과 같습니다

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증 전환사채	2014.05.13	2019.05.13	1,500,000,000	기명식보통주	2014년 6월 13일부터2019년 5월 12일까지	100	1,000	-	-	-

합 계	-	-	1,500,000,000	-	-	100	1,000	-	-	-

(주1) ㈜에이씨피씨와 엔에이치투자증권㈜ 2018.02.19과 2018.05.02 각각 전환청구권을 행사하였으며, 그 행사의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

청구일자	사채의 명칭	청구금액	전환가액	발행한주식수(기명식보통주)	상장일

회차	종류

2018-02-19	1	제1회 무보증 사모 전환사채	524,000,000	1,000	524,000	2018-03-05

2018-05-02	1	제1회 무보증 사모 전환사채	976,000,000	1,000	976,000	2018-05-15

(주2) 상기 전환청구권 행사로 본 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 없습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,979,960	-	31,979,960	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,979,960	-	31,979,960	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,979,960	-	31,979,960	-

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,458,949	-	-1,458,949	-	-	(주1,2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,458,949	-	-1,458,949	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 기타취득은 엔에이치기업인수목적3호㈜와의 합병에 대한 주식매수청구권 행사 주식수 1,458,948주와 합병단주 1주로 구성되어 있습니다.(주2) 2018.04.20부터 2018.04.27까지 자기주식 1,458,949주 전량 장내매도 하였으며, 본 보고서 제출일 현재 보유중인 자기주식수는 0입니다.

다. 다양한 종류의 주식본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,979,960	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,979,960	-

우선주	-	-

(주1) 본 보고서 제출일 현재 발행주식총수 및 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 31,979,960주 입니다. 2018.02.19 및 2018.05.02 제1회 무보증 전환사채(최초발행총액 : 1,500,000,000원)의 전환권 행사에 따른 주식수 증가분은 1,500,000주 이며, 2018.04.20부터 2018.04.27까지 자기주식 1,458,949주 전량 장내매도 하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 5 기	제 4 기	제 3 기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,249	1,004	8,076

(별도)당기순이익(백만원)	4,249	1,004	8,076

(연결)주당순이익(원)	138	37	404

현금배당금총액(백만원)	-	1,596	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	158.96	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.20	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	55	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) ㈜고려시멘트는 2017년 5월 2일(합병등기일) 엔에이치기업인수목적3호㈜와 합병하였습니다. 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적3호㈜가 ㈜고려시멘트를 합병하는 형식이나 경제적 실질에 따라 ㈜고려시멘트가 실질적 합병회사가 됩니다. 따라서 실질적 합병회사인 ㈜고려시멘트가 엔에이치기업인수목적3호㈜를 합병하는 것으로 회계처리함에따라 전전기의 배당에 관한 사항은 ㈜고려시멘트의 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.(주2) 주당순이익 계산 근거는 본 보고서 본문 "III. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석"을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 배당에 관한사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금의 처분)
당 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 중간배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.