디지캡 분기보고서 (2019.03)
5. 재무제표 주석

제 20(당) 기 2019년 3월 31일 현재
제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디지캡

1. 회사의 개요주식회사 디지캡(이하 '당사')은 보호솔루션 및 방송서비스 솔루션, N-스크린 솔루션 등의 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2018년 9월 7일에 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 공개법인으로 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 납입자본금은 3,695,861,000원이며, 당사의 최대 주주는 신용태(지분율 : 19.30%) 입니다.

2. 재무제표 작성기준2-1. 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.2-2. 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책3-1. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.3-1-1. 기준서 제1109호 '금융상품'부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.3-1-2. 기준서 제1019호 '종업원급여'

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

3-1-3. 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3-1-4. 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3-1-5. 기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다

당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. ① 최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 기준서 제1116호의 도입으로 인해 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	전기말	당기초(제1116호 적용)	조정금액

사용권자산	-	564,258,844	564,258,844

사용권자산상각누계액	-	(251,341,058)	(251,341,058)

리스부채	-	115,524,969	115,524,969

장기리스부채	-	79,153,512	79,153,512

이익잉여금	9,400,613,024	9,518,852,329	118,239,305

② K-IFRS 제1116호를 최초 적용한 보고기간인 당분기말 현재 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

구 분	(단위 : 원)

기준서 제1116호 채택전 금액	조정사항	기준서 제1116호 채택후 금액

매출액	4,588,272,454	-	4,588,272,454

매출원가	4,214,712,119	(3,988,296)	4,210,723,823

매출총이익	373,560,335	3,988,296	377,548,631

판매비와관리비	1,057,687,666	(10,246,876)	1,047,440,790

영업이익	(684,127,331)	14,235,172	(669,892,159)

기타수익	16,887,272	-	16,887,272

기타비용	3,061,127	27,952,100	31,013,227

금융수익	146,255,417	-	146,255,417

금융비용	35,778,220	1,167,534	36,945,754

법인세비용차감전순이익	(559,823,989)	(14,884,462)	(574,708,451)

법인세비용(수익)	1,523,286	-	1,523,286

당기순이익	(561,347,275)	(14,884,462)	(576,231,737)

기타포괄손익	-	-	-

총포괄이익	(561,347,275)	(14,884,462)	(576,231,737)

4. 위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험), 신용위험, 유동성위험, 자본위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.4-1 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금 등에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말 현재 당사는 변동금리부 차입금을 보유하고 있지 않으며 이자부자산은 정기예금 등 고정이자율 금융상품을 보유하고 있는 바, 이자율 변동으로 인한 이자율위험은 유의한 수준이 아닙니다.4-2 신용위험신용위험은 전사차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 영업활동과 관련한 수취채권 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관 예치금의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 중대한 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출금액은 보유현금을 제외한 재무상태표상 장부금액과 동일합니다.

4-3 유동성위험당사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있으며, 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 향후 지급되어야 할 이자상당액이 포함되어 있습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구 분	6개월 이내	6~12개월	1~5년	5년 초과	합 계

매입채무	2,381,217,786	-	-	-	2,381,217,786

기타채무	396,832,371	62,466,773	378,268,161	-	837,567,305

차입금	77,963,522	526,707,484	5,223,387,474	779,288,143	6,607,346,623

합 계	2,856,013,679	589,174,257	5,601,655,635	779,288,143	9,826,131,714

② 전기말

(단위: 원)

구 분	6개월 이내	6~12개월	1~5년	5년 초과	합 계

매입채무	2,410,949,867	-	-	-	2,410,949,867

기타채무	302,570,919	-	196,608,866	-	499,179,785

차입금	72,183,304	220,973,356	5,252,790,174	1,091,963,538	6,637,910,372

합 계	2,785,704,090	220,973,356	5,449,399,040	1,091,963,538	9,548,040,024

4-4 자본위험관리당사의 자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출됩니다.당사의 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

총부채(A)	12,093,315,815	12,023,879,387

총자본(B)	25,830,350,098	24,907,661,963

부채비율(A/B)	46.8%	48.3%

5. 공정가치5-1. 공정가치 서열체계

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산.부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산.부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 직ㆍ간접적으로 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.5-2.공정가치 서열체계별 공정가치당분기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. 한편 당분기말 현재 당사의 경영진은 재무상태표에 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치금융자산(유동) 3,948,063,372 - 3,948,063,372 - 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 종류 당분기말 전기말 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산(유동) 수익증권 및 펀드 3,948,063,372 6,415,918,382 - 기초자산 공시가격 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 변액보험 - 44,359,887 - 기초자산 공시가격 6. 금융상품의 범주별 분류 6-1. 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 2,037,583,046 - 1,668,242,353 - 단기금융상품 6,003,425,552 - 5,007,144,552 - 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 3,948,063,372 - 6,415,918,382 매출채권 4,015,566,645 - 4,172,727,378 - 기타채권 1,946,334,505 - 71,374,703 - 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - - 44,359,887 비유동기타채권 53,820,909 - 67,380,909 - 합 계 14,056,730,657 3,948,063,372 10,986,869,895 6,460,278,269 6-2. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,381,217,786 2,410,949,867 기타채무 459,299,144 302,570,919 유동성장기차입금 455,640,000 148,300,000 장기차입금 5,684,320,000 5,991,660,000 비유동기타채무 378,268,161 196,608,866 합 계 9,358,745,091 9,050,089,652 6-3. 당분기와 전분기에 발생한 금융상품의 범주별 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 이자수익 36,453,506 21,996,875 외화관련이익 515,436 113,636 외화관련손실 142,621 348,124 대손상각비 25,543,211 (1,906,893) 당기손익-공정가치측정금융자산 이자수익 36 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 109,801,875 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 34,042,945 상각후원가측정금융부채 이자비용 36,945,754 55,515,149 외화관련손실 125,247 237,500 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 1,260,700 - 요구불예금 2,036,322,346 1,668,242,353 합 계 2,037,583,046 1,668,242,353 8. 장ㆍ단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 항 목 당분기말 전기말 사용제한(*1) 단기금융상품 정기예금 6,003,425,552 5,007,144,552 3,425,552 장기금융상품(*2) 변액연금 - 44,359,887 - (*1) 사용제한 금융상품은 신탁상품입니다.(*2) 장기금융상품은 모두 변액연금으로 기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. 9. 매출채권 및 기타채권 9-1. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권(*1) 4,080,626,049 (65,059,404) 4,015,566,645 기타채권 미수수익 58,498,623 - 58,498,623 미수금 792,435,882 - 792,435,882 단기대여금 1,095,400,000 - 1,095,400,000 기타채권 소계 1,946,334,505 - 1,946,334,505 기타채권 장기대여금 30,200,000 - 30,200,000 보증금 23,620,909 - 23,620,909 기타채권 소계 53,820,909 - 53,820,909 합 계 6,080,781,463 (65,059,404) 6,015,722,059 (*1) 당분기말 현재 진행중인 용역과 관련하여 매출을 인식하였으나, 청구되지 않은 채권금액은 352,006천원입니다. (단위: 원) 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권(*1) 4,212,243,571 (39,516,193) 4,172,727,378 기타채권 미수수익 31,219,174 - 31,219,174 미수금 37,755,529 - 37,755,529 단기대여금 2,400,000 - 2,400,000 기타채권 소계 71,374,703 - 71,374,703 기타채권 장기대여금 30,800,000 - 30,800,000 보증금 36,580,909 - 36,580,909 기타채권 소계 67,380,909 - 67,380,909 합 계 4,350,999,183 (39,516,193) 4,311,482,990 (*1) 전기말 현재 진행중인 용역과 관련하여 매출을 인식하였으나 청구되지 않은 채권금액은 21,896천원입니다. 9-2. 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 39,516,193 72,708,726 대손상각비 25,543,211 (1,906,893) 제각 - (50,741,924) 기말잔액 65,059,404 20,059,909 9-3. 당분기 중 대손충당금의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액 합 계 개별평가 집합평가 매출채권 24,198,344 40,861,060 65,059,404 10. 당기손익-공정가치측정금융자산10-1. 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 수익증권 및 펀드 3,948,063,372 6,415,918,382 변액연금 - 44,359,887 합 계 3,948,063,372 6,460,278,269 11. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 2,920,000 - 선급비용 6,124,847 6,912,052 기타의유동자산 16,335,669 9,118,968 합 계 25,380,516 16,031,020 12. 유형자산 12-1. 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지(*1,2) 건물(*1,2) 비품 컴퓨터장비 시설장치 차량운반구 건설중인자산 합 계 기초 장부가액 6,046,970,125 11,005,485,628 274,391,712 188,586,056 32,669,273 18,406,852 70,024,458 17,636,534,104 취득 - - 7,138,867 22,671,589 495,000 13,939,762 230,363,566 274,608,784 처분 - - - - - (13,708,295) - (13,708,295) 기타증감 - - - - 130,200,000 - (130,200,000) - 감가상각 - (56,150,436) (18,693,470) (15,321,892) (4,287,985) (1,183,544) - (95,637,327) 기말 장부가액 6,046,970,125 10,949,335,192 262,837,109 195,935,753 159,076,288 17,454,775 170,188,024 17,801,797,266 취득원가 6,046,970,125 11,230,087,375 402,487,241 2,301,840,434 172,889,728 19,041,571 170,188,024 20,343,504,498 감가상각누계액 - (280,752,183) (134,627,898) (1,862,526,210) (13,813,440) (1,586,796) - (2,293,306,527) 정부보조금 - - (5,022,234) (243,378,471) - - - (248,400,705) (*1) 토지와 건물은 재평가모형을 적용하여 2017년 재평가를 수행하였으며, 재평가로 증가된 금액은 토지 2,093,583천원과 건물 3,335,351천원 입니다. (*2) 당분기말 토지가액 중 3,708,306천원은 토지 분양대금에 해당하며, 마곡지구 용지조성사업 준공 등이 완료된 이후 해당 토지의 법적소유권이 당사로 이전될 예정입니다. 한편, 상기 토지와 건물은 당사의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석17 참조). (단위: 원) 구 분 토지(*1,2) 건물(*1,2) 비품 컴퓨터장비 시설장치 합 계 기초 장부가액 6,046,970,125 11,230,087,375 337,130,793 149,728,637 29,724,884 17,793,641,814 취득 - - 995,016 11,512,281 9,000,000 21,507,297 감가상각 - (56,150,436) (18,326,490) (11,321,723) (2,003,337) (87,801,986) 기말 장부가액 6,046,970,125 11,173,936,939 319,799,319 149,919,195 36,721,547 17,727,347,125 취득원가 6,046,970,125 11,230,087,375 384,450,374 2,040,779,615 40,066,728 19,742,354,217 감가상각누계액 - (56,150,436) (57,684,792) (1,690,808,124) (3,345,181) (1,807,988,533) 정부보조금 - - (6,966,263) (200,052,296) - (207,018,559) (*1) 토지와 건물은 재평가모형을 적용하여 2017년 재평가를 수행하였으며, 재평가로 증가된 금액은 토지 2,093,583천원과 건물 3,335,351천원 입니다. (*2) 전분기말 토지가액 중 3,708,306천원은 토지 분양대금에 해당하며, 마곡지구 용지조성사업 준공 등이 완료된 이후 해당 토지의 법적소유권이 당사로 이전될 예정입니다. 한편, 상기 토지와 건물은 당사의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석17 참조). 12-2. 유형자산 재평가당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다.12-2-1. 독립적인 평가인의 참여여부토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 ㈜가교감정평가법인의감정평가결과를 근거로 하였습니다.12-2-2. 공정가치 추정에 사용한 방법과 유의적인 가정토지와 건물의 평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률에 의거 인근 유사 부동산의 일반적인 거래시세와 입지조건, 건물의 구조 및 용재, 시공상태, 설비상태, 층별ㆍ향별ㆍ위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의소유권ㆍ대지권을 일체로 한 거래사례비교법으로 시산가액을 산정한 후 인근 유사부동산의 가격수준, 평가전례 등 참고 가격자료를 통해 시산가액의 합리성을 검토하여 최종 감정평가액을 결정하였습니다. 12-2-3. 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 토지 3,953,387,330 3,953,387,330 건물 7,696,375,933 7,736,047,974 합 계 11,649,763,263 11,689,435,304 12-2-4. 기타포괄손익의 변동내역 (단위: 원) 구 분 기 초(*1) 재평가로 인한 증가 기 말 토지 1,632,994,580 - 1,632,994,580 건물 2,601,573,965 - 2,601,573,965 합 계 4,234,568,545 - 4,234,568,545 (*1) 법인세효과가 포함되어 있습니다. (단위: 원) 구 분 기 초(*1) 재평가로 인한 증가(*) 기 말 토지 1,632,994,580 - 1,632,994,580 건물 2,601,573,965 - 2,601,573,965 합 계 4,234,568,545 - 4,234,568,545 (*1) 법인세효과가 포함되어 있습니다. 13. 리스13-1. 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 606,867,426 (217,972,914) 388,894,512 13-2. 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초금액 회계정책변경 증가 감소 감가상각 합 계 차량운반구 - 312,917,786 122,530,116 (27,952,100) (18,601,290) 388,894,512 13-3. 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초금액 회계정책변경 증가 이자비용 지급 합 계 리스부채 - 194,678,481 122,530,116 1,167,534 (32,836,462) 285,539,669 13-4. 당분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 리스부채에서 발생한 현금흐름 32,836,462 소액자산리스 관련 비용 1,570,000 총 현금유출액 34,406,462 14. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권(*1) 기타의무형자산 건설중인자산 합 계 기초 장부가액 9,000 1,371,008,969 10,228,945 395,557,484 36,683,864 12,339,800 1,825,828,062 취득 - - - - - 39,587,200 39,587,200 기타증감 - - 36,927,000 - - (36,927,000) - 감가상각 - (173,643,780) (2,554,861) - (3,500,001) - (179,698,642) 기말 장부가액 9,000 1,197,365,189 44,601,084 395,557,484 33,183,863 15,000,000 1,685,716,620 취득원가 19,444,500 5,764,382,869 633,767,175 497,757,484 283,021,723 15,000,000 7,213,373,751 상각누계액 (19,435,500) (3,888,466,100) (576,880,936) - (249,837,860) - (4,734,620,396) 손상차손누계액 - (678,551,580) - (102,200,000) - - (780,751,580) 정부보조금 - - (12,285,155) - - - (12,285,155) (*1) 당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (단위: 원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권(*1) 기타의무형자산 합 계 기초 장부가액 9,000 963,801,727 6,045,286 236,690,444 50,683,864 1,257,230,321 감가상각 - (110,723,248) (403,629) - (3,500,001) (114,626,878) 기말 장부가액 9,000 853,078,479 5,641,657 236,690,444 47,183,863 1,142,603,443 취득원가 19,444,500 4,779,036,826 590,720,175 338,890,444 283,021,723 6,011,113,668 상각누계액 (19,435,500) (3,247,406,767) (565,841,376) - (235,837,860) (4,068,521,503) 손상차손누계액 - (678,551,580) - (102,200,000) - (780,751,580) 정부보조금 - - (19,237,142) - - (19,237,142) (*1) 당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. 15. 보험가입자산당분기말 현재 당사의 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보험종류 부 보 대 상 보 험 회 사 부 보 금 액 화재보험(*1) 건물 등 삼성화재보험 8,000,000,000 영업배상보험 시설물 삼성화재보험 100,000,000 합 계 8,100,000,000 (*1) 상기의 보험은 산업은행의 차입금에 대하여 8,000,000천원을 한도로 질권제공하고 있습니다16. 기타채무 및 기타부채16-1. 당분기말과 전기말 현재 기타채무 및 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 계정과목 당분기말 전기말 기타채무 미지급금 271,058,045 261,036,069 미지급비용 56,133,289 41,534,850 리스부채 132,107,810 - 소 계 459,299,144 302,570,919 기타유동부채 부가세예수금 87,115,671 450,563,150 예수금 20,954,120 70,946,590 선수금(*1) 106,700,000 125,000,000 종업원급여(연차수당) 293,985,616 293,985,616 하자보수충당부채 246,254,806 246,254,806 소 계 755,010,213 1,186,750,162 비유동기타채무 장기미지급금 224,836,302 196,608,866 장기리스부채 153,431,859 - 소 계 378,268,161 196,608,866 기타비유동부채 기타종업원장기급여 122,506,743 122,506,743 합 계 1,715,084,261 1,808,436,690 (*1) 선수금은 계약부채에 해당됩니다. 16-2. 당분기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당분기 기초잔액 246,254,806 증가 - 감소 - 기말잔액 246,254,806 당사는 과거의 경험률 등을 기초로 하여 향후 예상되는 하자보증기간 동안 발생할 하자보수비 금액을 추정하고 동 하자보증에 충당하기 위하여 하자보수충당부채를 설정하고 관련비용을 하자보수비로 처리하고 있습니다. 17. 장기차입금17-1. 당분기말과 전기말 현재 장기차입금(유동성 포함)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내 역 이자율 만 기 상환조건 당분기말 전기말 산업은행 산업시설자금(토지) 2.07% 2024.09.02 3년 거치 5년 분할상환 2,966,000,000 2,966,000,000 산업은행 산업시설자금(건물) 2.59~2.68% 2024.10.24 3년 거치 5년 분할상환 3,173,960,000 3,173,960,000 합 계 6,139,960,000 6,139,960,000 차감: 유동성장기차입금 (455,640,000) (148,300,000) 비유동성 장기차입금 5,684,320,000 5,991,660,000 당분기말 현재 산업시설자금(토지) 차입금 2,966,000천원에 대하여 마곡일반산업단지 분양대금 반환청구채권(토지) 3,708,306천원이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 3,337,475천원입니다.한편, 당분기말 현재 산업시설자금 차입금 6,139,960천원에 대하여 건물(장부금액 10,949,335천원 )이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 10,659,000천원입니다. 17-2. 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1년 이내 455,640,000 1년초과 3년이내 2,455,840,000 3년초과 5년이내 2,455,840,000 5년초과 772,640,000 합 계 6,139,960,000 18. 순확정급여부채 18-1. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 4,107,128,054 3,918,629,272 사외적립자산의 공정가치 (2,723,971,189) (2,727,993,345) 재무상태표상 순확정급여부채 1,383,156,865 1,190,635,927 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 18-2. 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 185,062,677 155,333,964 순이자원가 7,458,261 8,473,986 합 계 192,520,938 163,807,950 18-3. 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 3,918,629,272 2,951,831,625 당기근무원가 185,062,677 155,333,964 이자원가 28,630,140 25,099,509 퇴직금지급액 (25,194,035) (72,656,294) 기말잔액 4,107,128,054 3,059,608,804 18-4. 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 2,727,993,345 1,851,517,989 사외적립자산 이자수익 21,171,879 16,625,523 납부한 기여금 - - 퇴직급여 지급액 (25,194,035) (57,961,949) 기말잔액 2,723,971,189 1,810,181,563 확정급여제도와 관련하여 2019년에 납입할 것으로 예상되는 사용자기여금의 합리적인 추정치는 1,788,877천원입니다. 18-5. 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 2,723,971,189 2,727,993,345 19. 자본금 및 자본잉여금19-1. 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 20,000,000 20,000,000 주당액면가액 500 500 발행주식수(*1) 7,391,722 6,906,676 자본금 3,695,861,000 3,453,338,000 (*1) 당기 중 주식매수선택권행사로 인하여 신주 485,046주가 발행되었습니다.19-2. 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금(*1) 8,852,425,202 7,337,991,635 감자차익 47,121,500 47,121,500 자기주식처분이익 1,506,687,944 1,506,687,944 합 계 10,406,234,646 8,891,801,079 (*1) 당기 중 주식매수선택권행사로 인하여 신주 485,046주가 발행되었으며, 신주발행에 따른 제비용을 제외하고 1,514,434천원의 주식발행초과금을 인식하였습니다. 20. 기타자본20-1. 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권(*1) 535,626,000 908,183,000 자기주식 (1,984,560,685) (1,980,841,685) 합 계 (1,448,934,685) (1,072,658,685) (*1) 주식선택권은 임직원에게 부여된 주식옵션과 관련된 것인 바, 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석 21에서 설명하고 있습니다.20-2. 자기주식당사는 회사 경쟁력 강화 및 기업가치 제고 목적으로 공개매수 방식에 의하여 자기주식 848,000주를 취득하였습니다. 한편, 전기 중 코스닥시장 상장에 따른 구주매출로 자기주식 224,446주 (처분가액 주당 12,000원)를 처분하였으며, 교환사채의 교환청구권행사로 자기주식 200,000주(교환가액 주당 8,000원)를 처분하였습니다. 21. 주식기준보상21-1. 주식기준보상 부여내역당사는 정기주주총회 특별결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 제4회차 부여분 제5회차 부여분 제6회차 부여분 제7회차 부여분 권리부여일 2015년 3월 30일 2016년 03월 30일 2018년 03월 28일 2019년 03월 27일 부여할 주식의 총수(*) 기명식 보통주 293,392주 기명식 보통주 307,084주 기명식 보통주 414,661주 기명식 보통주122,000주 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 신주교부 행사가격(*) 3,172원 2,053원 3,964원 5,022원 행사가능기간 권리부여일로부터 2년이 경과한 날 또는 코스닥상장 이후 6개월 중 늦은 날부터 5년 이내 행사가능 권리부여일로부터 2년이 경과한 날 또는 코스닥상장 이후 6개월 중 늦은 날부터 5년 이내 행사가능 2020.03.28 ~ 2023.03.27 2021.03.27 ~ 2024.03.26 부여일 공정가치 2,254원 1,804원 4,908원 2,594원 (*) 전기 중 실시한 무상증자 등에 따라 제4회차 부터 제6회차 까지의 발행할 주식 수 및 행사가격이 변동되었습니다. 21-2. 공정가치 측정당사가 부여한 주식선택권의 공정가치는 이항옵션모형(또는 블랙-숄즈가격결정모형)에 따라 산정되었으며, 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다. 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제4회차 부여분 제5회차 부여분 제6회차 부여분 제7회차 부여분 부여일의 주식가격 6,310 3,475 8,000 4,745 주식가치 변동성 49.78% 85.75% 118.93% 107.14% 기대 만기 3년 3년 2년 2년 무위험이자율 1.77% 1.45% 2.09% 1.80% 기대배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 21-3. 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기(*1) 전분기 수량 행사가격 수량 행사가격 기 초 913,354 3,221 257,000 5,113 부 여 122,000 5,022 212,000 7,753 행 사 (485,046) 2,594 - - 기 말 550,308 4,173 469,000 6,306 (*1) 전기중 실시된 무상증자로 행사수량 및 행사가격이 조정되었습니다. 21-4. 당분기와 전분기에 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기 보상원가 128,835,000 28,864,000 잔여 보상원가 831,856,516 1,040,593,957 22. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 재평가잉여금 4,234,568,545 4,234,568,545 23. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 9,556,374,611 10,014,367,043 확정급여제도 재측정요소 (613,754,019) (613,754,019) 합 계 8,942,620,592 9,400,613,024 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 용역매출 1,924,311,176 2,386,661,617 로열티매출 2,663,961,278 1,232,005,535 합 계 4,588,272,454 3,618,667,152 25. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 종업원급여 2,002,437,355 1,607,507,865 감가상각비 293,937,259 202,428,864 지급수수료 2,260,804,012 1,135,216,865 지급임차료 1,570,000 41,196,000 외주용역비 247,836,434 146,824,818 접대비 18,749,128 14,089,272 기타비용 432,830,425 317,121,412 매출원가, 판매비와관리비 합계 5,258,164,613 3,464,385,096 26. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 360,031,249 287,945,964 퇴직급여 40,231,710 34,804,065 복리후생비 38,390,853 34,382,872 여비교통비 26,560,311 32,265,610 접대비 16,823,141 14,017,172 통신비 3,953,002 3,521,497 수도광열비 5,041,071 5,200,423 세금과공과 50,530,220 8,461,700 감가상각비 71,585,568 87,801,986 임차료 314,000 27,948,720 보험료 2,118,529 1,698,228 차량유지비 4,859,020 6,032,220 경상개발비 51,654,768 34,009,469 운반비 411,667 170,000 교육훈련비 5,737,500 326,792 도서인쇄비 2,080,373 411,200 회의비 9,302,071 9,006,906 소모품비 2,242,920 969,642 지급수수료 48,043,837 132,945,515 광고선전비 600,000 3,000,000 대손상각비 25,543,211 (1,906,893) 건물관리비 10,349,400 7,660,800 무형자산상각비 179,698,642 114,626,878 사용권자산상각비 12,501,262 - 협회비 9,510,965 5,050,000 주식보상비용 69,325,500 24,805,000 합 계 1,047,440,790 875,155,766 27. 기타수익 및 기타비용27-1. 당분기와 전분기의 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 8,700 113,636 외화환산이익 506,736 - 잡이익 16,371,836 173,365 합 계 16,887,272 287,001 27-2. 당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 외환차손 262,090 468,800 외화환산손실 5,778 116,824 유형자산처분손실 1,927,295 - 사용권자산처분손실 27,952,100 - 기부금 540,000 540,000 잡손실 325,964 117,970 합 계 31,013,227 1,243,594 28. 금융수익 및 금융비용28-1. 당분기와 전분기의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 36,453,542 21,996,875 당기손익-공정가치금융자산평가이익 109,801,875 - 합 계 146,255,417 21,996,875 28-2. 당분기와 전분기의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자비용(*1) 36,945,754 55,515,149 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 34,042,945 합 계 36,945,754 89,558,094 (*1) 당분기 리스이자비용이 포함되어 있습니다. 29. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 법인세율은 0%(전분기: 0%) 이며, 포괄손익계산서상 법인세비용은 외국납부세액입니다. 30. 주당이익30-1. 기본주당이익30-1-1. 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 (576,231,737) 85,764,244 가중평균유통보통주식수(*1) 6,612,490주 5,147,162주 기본주당이익 (87) 17 (*1) 전기중 무상증자로 인한 보통주 주식수의 증가를 반영하여 산출되었습니다.30-1-2.가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 유통발행 보통주식수 6,906,676 3,153,581 주식선택권 행사 129,346 - 무상증자 - 2,573,581 자기주식 취득 처분 효과 (423,532) (580,000) 가중평균유통보통주식수 6,612,490 5,147,162 30-2. 희석주당이익 30-2-1. 당분기와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전분기 보통주당기순이익 85,764,244 보통주희석당기순이익 85,764,244 가중평균유통보통주식수(희석) 5,298,226주 기본주당이익 16 30-2-2.가중평균유통/잠재적보통주식수 (단위: 원) 구 분 전분기 가중평균유통보통주식수 5,147,162주 주식선택권 151,064주 가중평균유통보통주식수(희석) 5,298,226주 당분기는 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.31. 현금흐름표31-1. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 (576,231,737) 85,764,244 조정: 562,428,468 460,871,964 퇴직급여 192,520,938 163,807,950 감가상각비 95,637,327 87,801,986 무형자산상각비 179,698,642 114,626,878 사용권자산상각비 18,601,290 - 대손상각비 25,543,211 (1,906,893) 법인세비용 1,523,286 - 이자수익 (36,453,542) (21,996,875) 이자비용 36,945,754 55,515,149 당기손익인식금융자산평가이익 (109,801,875) - 당기손익인식금융자산평가손실 - 34,042,945 유형자산처분손실 1,927,295 - 외화환산손실 5,778 116,824 외화환산이익 (506,736) - 사용권자산처분손실 27,952,100 - 주식보상비용 128,835,000 28,864,000 운전자본의 변동: (1,085,431,340) 425,679,819 매출채권의 감소(증가) 130,513,209 1,094,193,096 미수금의 감소(증가) (785,965,631) (30,227,909) 선급금의 감소(증가) (2,920,000) (5,880,000) 선급비용의 감소(증가) 787,205 (1,467,140) 기타의유동자산의 감소(증가) (7,216,701) (47,410,468) 매입채무의 증가(감소) (29,732,081) (302,037,233) 미지급금의 증가(감소) 10,016,198 42,572,604 미지급비용의 증가(감소) 2,274,830 1,006,200 부가세예수금의 증가(감소) (363,447,479) (201,955,301) 예수금의 증가(감소) (49,992,470) (48,263,390) 선수금의 증가(감소) (18,300,000) (62,000,000) 이연수익의 증가(감소) 324,144 1,843,705 장기미지급금의 증가(감소) 28,227,436 - 퇴직금의 지급 - (14,694,345) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (1,099,234,609) 972,316,027 31-2. 당분기와 전분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초이익잉여금의 대체 118,239,305 317,518,017 장기차입금의 유동성 대체 (307,340,000) - 장기리스부채의 유동성 대체 (163,776,738) - 건설중인자산의 본계정 대체 167,127,000 - 31-3. 당분기 및 전분기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금거래 기 말 유동성대체 이자비용 상각 회계정책변경효과 기타 장기차입금 5,991,660,000 - (307,340,000) - - - 5,684,320,000 유동성장기차입금 148,300,000 - 307,340,000 - - - 455,640,000 리스부채 - (32,836,462) 163,776,738 1,167,534 - - 132,107,810 장기리스부채 - - (163,776,738) - 194,678,481 122,530,116 153,431,859 합 계 6,139,960,000 (32,836,462) - 1,167,534 194,678,481 122,530,116 6,425,499,669 (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금거래 기 말 유동성대체 이자비용 상각 회계정책변경효과 기타 장기차입금 8,882,000,000 - - - - - 8,882,000,000 32. 우발부채와 약정사항32-1. 이행 및 하자보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 381,330천원의 보증을 제공받고 있습니다.32-2. 시설자금대출약정 당사는 산업은행과 시설자금대출약정을 체결하고 있으며, 동 약정과 관련하여 당분기말 현재 당사의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 한 도 사 용 미사용 산업은행 8,882,000,000 6,139,960,000 2,742,040,000 33. 특수관계자33-1. 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자는 존재하지 아니합니다.33-2. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계 구분 구 분(*1) 당분기말 전기말 임직원 단기대여금 486,000,000 - (*1) 주식매수선택권 행사를 위한 대여금 입니다.33-3. 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사는 주주인 신용태로부터 법인카드 한도약정과 관련하여 84백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 기타 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. 33-4. 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 142,335,079 131,401,460 퇴직급여 20,680,695 17,752,227 주식기준보상 76,538,250 55,215,000 합 계 239,554,024 204,368,687 34. 영업부문 34-1. 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 또한, 지역별 수익, 성과의 대부분이 국내에서 발생되었으며, 주요 유ㆍ무형자산이 국내에 소재하고 있습니다. 34-2. 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 매출액 당분기 전분기 고객 A 1,100,000,000 400,000,000 고객 B 702,126,001 501,646,423 고객 C 471,068,000 527,500,000 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :천원 ) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제20기 1분기 매출채권 4,080,626 65,059 1.6% 합계 4,080,626 65,059 1.6% 제19기 매출채권 4,212,244 39,516 0.9% 합계 4,212,244 39,516 0.9% 제18기 매출채권 3,303,333 72,709 2.2% 합계 3,303,333 72,709 2.2% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :천원 ) 구 분 제20기 1분기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 39,516 72,709 30,866 2. 순대손처리액(①－②±③) - (49,742) (13,529) ① 대손처리액(상각채권액) - (50,742) (13,529) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 1,000 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 25,543 16,549 55,372 4. 기말 대손충당금 잔액합계 65,059 39,516 72,709 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방식 당사는 채권 발생일 이후 3개월이 초과하는 채권에 대하여는 연체로 분류하고 있습니다. 연체된 채권 중 1년을 초과한 채권을 대상으로 개별평가를 실시하며, 해당 매출채권 중 회수가능성이 매우 낮다고 판단되면 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 개별평가에 포함되지 않는 매출채권에 대해서는 과거 6년치의 경험률을 바탕으로 집합평가를 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 :천원 ) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 4,055,438 990 24,198 - 4,080,626 특수관계자 - - - - - 계 4,055,438 990 24,198 - 4,080,626 구성비율 91.49% 0.91% 7.59% 0.00% 100% 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황 (단위 :천원 ) 사업부문 계정과목 제20기 1분기 제19기 제18기 비고 솔루션 상품 - - - - 합 계 - - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) - - - - [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) - - - - [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 재고자산이 존재하지 않습니다. 다. 공정가치평가 (1) 금융상품 범주별 공정가치 (단위 :천원 ) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 현금및현금성자산 2,037,583 - 1,668,242 - 단기금융상품 6,003,426 - 5,007,145 - 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 3,948,063 - 6,415,918 매출채권 4,015,567 - 4,172,727 - 기타채권 1,946,334 - 71,375 - 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - - 44,360 비유동기타채권 53,821 - 67,381 - 합 계 14,056,731 3,948,063 10,986,870 6,460,278 (2) 금융부채 범주별 공정가치 (단위 :천원 ) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,381,218 2,410,950 기타채무 459,299 302,571 유동성장기차입금 455,640 148,300 장기차입금 5,684,320 5,991,660 비유동기타채무 378,268 196,609 합 계 9,358,745 9,050,090 (3) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치로 측정되는 자산.부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산.부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (4) 금융상품의 수준별 공정가치당분기말 현재 당사의 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다. (단위 :천원 ) 구 분 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치금융자산(유동) 3,948,063 - 3,948,063 - 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 :천원 ) 구 분 종류 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산(유동) 수익증권 및 펀드 3,948,063 - 기초자산 공시가격 (5) 유형자산 재평가 당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다. 토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 (주)가교감정평가법인의 감정평가결과를 근거로 하였습니다.1) 당분기말 현재 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (기준일: 2019년 03월 31일) (단위 :천원 ) 구분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우장부가액 토지 6,046,970 3,953,387 건물 10,949,335 7,696,376 합 계 16,996,305 11,649,763 2) 재평가잉여금의 변동내역 (기준일: 2019년 03월 31일) (단위 :천원 ) 구분 기초 재평가로 인한 증가(*) 기말 토지 1,632,994 - 1,632,994 건물 2,601,574 - 2,601,574 합 계 4,234,568 - 4,234,568 주1) 법인세효과가 포함되어 있습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 채 무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)디지캡 회사채 사모 2018년 04월 13일 1,600,000 0.00 - 2021년 04월 13일 상환 - 합 계 - - - 1,600,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제20기 1분기(당기) 한울회계법인 - - 제19기(전기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 제18기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기 1분기(당기) 한울회계법인 회계감사(분.반기 검토 포함)내부회계관리 검토 48백만원 - 제19기(전기) 한울회계법인 회계감사(분.반기 검토 포함)내부회계관리 검토 46백만원 674 제18기(전전기) 삼정회계법인 회계감사내부회계관리 검토 65백만원 530 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기 1분기(당기) - - - - - 제19기(전기) 2018.07.20 반기재무제표에 대한Comfort Letter 작성 용역 2018.08.02~2018.08.03 6백만원 - 제18기(전전기) - - - - - 2. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률4조의2 제1항에 의거 2018년 4월 삼정회계법인과의 감사계약 기간만료에 따라 한울회계법인과 외부감사계약을 체결하여 감사인을 변경하였으며, 금융감독원에 선임보고를 완료하였습니다. 3. 내 부 통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 회계감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 당 사 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 이사의 주요 이력 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 이사회 권한 내용 당사 이사회운영 규정에 따른 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 구성 제4조 【구성】 이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다. 소집 제6조 【소집】 이사회는 업무의 중요 사항이나 부의 사항이 있을 경우 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조 【소집권자】 1. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사(사장)의 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이때 대표이사(사장)가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 【소집절차】 이사회의 소집함에 있어서 소집권자는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다. 결의방법 제10조 【결의방법】 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 한다. 2. 가부동수일 경우 이사회 의장이 결정한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 5. 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 제11조 【부의사항】 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 및 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 주식의 소각 8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영양을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사의 선임 및 해임 11) 주식의 액면미달발행 12) 현금·주식·현물 배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사, 감사의 보수 15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침 결정 및 변경 2) 자금계획 및 예산운용 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 공동대표의 결정 5) 이사의 전문가 조력의 결정 6) 노조정책에 관한 중요 사항 7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 재산의 취득 및 처분 3) 신주의 발행 4) 사채의 발행 또는 대표이사(사장)에게 사채발행의 위임 5) 준비금의 자본전입 6) 신주인수권부사채의 발행 7) 자기주식의 취득 및 처분 8) 자기주식의 소각 9) 중요 금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무 보증을 포함한 보증 행위 10) 중요 금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인 3) 타회사의 임원 겸임 5. 기타 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소 3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 제15조 【권한의 위임】 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다 의사록 제17조 【의사록】 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 다. 이사후보의 인적 사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천 여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 공시 및 통지 시 이사 선임의 경우 이사후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. 라. 사외이사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법 상 사외이사의 선임의무가 없으나, 기업의 사회적 책임을 성실히 수행하고, 기업을 투명하게 관리하고자 제19기 정기주주총회(19. 3. 27)에서 2인의 사외이사를 선임하였습니다. 구분 성명 (생년월일) 주요경력 결격요건여부 사외이사 (등기/비상근) 정해승(63.01.31) - 서울대학교 공과대학 기계공학 학사- 미국 펜실베니아 주립대학 기계공학 석사- (주)이루넷 CEO- (주)월스트리트인스티튜트 이사회의장 - 사외이사(등기/비상근) 공태용(71.05.10) - 서울대학교 법과대학 학사- 제41회 사법고시 합격- 사법연수원 31기 수료- 법률사무소 민산 대표변호사 - 마. 이사회의 주요활동내역 (1) 이사회 주요의결 내역 회 차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 이사의 성명 비고 신용태이사회의장참석율: 100% 한승우대표이사참석율:100% 김민용사내이사참석율: 100% 김정덕사내이사참석율: 100% 구중회기타비상무이사참석율: 33.3% 이장재기타비상무이사참석율: 100% 찬반여부 19-1 19.02.11 - 2018년 (가)결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건- 주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 19-2 19.03.06 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제19기 재무제표 승인의 건 제2호: 정관 일부 변경 승인의 건 제3호: 이사 선임 승인의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 19-3 19.03.27 - 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 주1) 기타비상무이사 이장재는 선임(19. 3. 27) 후 활동을 기재하였습니다. (2) 이사회에서의 사 외이사 주요 활동 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 제19기 정기주주총회(19. 3. 27)에서 사외이사 정해승, 사외이사 공태용을 신규 선임하였으 며, 선임 후 활동 내역은 아래와 같습니다. 회 차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 사외이사참석 여부 정해승사외이사참석율: 0% 공태용사외이사참석율: 100% 19-3 19.03.27 - 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건 가결 불참 찬성 바. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 2019년 제3회 이사회(19. 3. 27) 결의로 이사회 내의 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 4인의 사내이사(대표이사 포함)와 2인의 사외이사 2인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제를 위한 제도적 장치도 마련되어 있습니다. 또한 최대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. (3) 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 추후 필요 시 진행 예정 주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 경영, 회계, 경제, 금융, 재무 및 법무 분야 전문가로 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 추후 경영상의 중요한 사항 등이 있을 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 2019년 제3회 이사회(19. 3. 27) 결의로 이사회 내 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사위원회에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 구성 제 46 조 (감사위원회의 구성) 1) 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다. 3) 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 선임 제 47 조 (감사위원회 대표의 선임) 1) 감사위원회는 그 결의로 위원회 대표를 선임하여야 한다. 직무 제 48 조 (감사위원회의 직무 등) 1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3) 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. 4) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 6) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 감사록 제 49 조 (감사록) 1) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 감사위원의 인적사항 구분 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 사외이사 (등기/비상근) 정해승(63.01.31) - 서울대학교 공과대학 기계공학 학사- 미국 펜실베니아 주립대학 기계공학 석사- (주)이루넷 CEO- (주)월스트리트인스티튜트 이사회의장 감사위원 사외이사(등기/비상근) 공태용(71.05.10) - 서울대학교 법과대학 학사- 제41회 사법고시 합격- 사법연수원 31기 수료- 법률사무소 민산 대표변호사 감사위원 기타비상무이사 (등기/비상근) 이장재(1969.08.03) - 고려대학교 법학과 학사 - 미국 플로리다대학교 로스쿨 석사 - 제24기 사법연수원 수료 - 국방부 고등군사법원 부장판사 - 국방부(육군) 법제/인권 과장- (주)디지캡 감사 - 이장재변호사 법률사무소 감사위원 라. 감사위원의 독립성 당사의 감사위원은 상법 및 정관의 감사위원회 규정에 의해 운영되고 있습니다. 또한 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 이에 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는 등 감사위원의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사위원의 주요 활동내역 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회의 주요 활동 내역은 2019년 3월 27일 설립하여 운영으로 이번 보고서에는 별도 기재하지 않습니다. 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 추후 필요 시 실시 예정 주1) 당사에 선임된 감사위원들은 각각 경영, 회계, 경제, 금융, 재무 및 법무 분야 전무가로서 전문성을 갖추고 있습니다. 추후 경영상의 중요한 사항 등이 있을 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다. 바. 감사위원회 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 차장(9년)과장(7년)사원(4년) 감사위원회 직무 수행 지원 사. 준 법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신용태 최대주주 보통주 1,426,622 20.66 1,426,622 19.30 - (주)디지캡 - 보통주 385,554 5.58 423,554 5.73 자기주식 한승우 등기임원 보통주 11,800 0.17 207,394 2.81 - 김민용 등기임원 보통주 49,948 0.72 69,507 0.94 - 김정덕 등기임원 보통주 20,000 0.29 27,823 0.38 - 정해승 등기임원 보통주 0 0 69,000 0.93 - 윤상진 미등기임원 보통주 0 0 19,559 0.26 - 오성흔 미등기임원 보통주 24,738 0.36 44,297 0.60 - 고병수 미등기임원 보통주 12,536 0.18 24,271 0.33 - 박종원 미등기임원 보통주 8,930 0.13 20,665 0.28 - 이명호 미등기임원 보통주 19,796 0.29 31,531 0.43 - 정인성 미등기임원 보통주 13,006 0.19 24,741 0.33 - 계 보통주 1,972,930 28.57 2,388,964 32.32 - 종류주 - - - - - 주1) 소유주식수 및 지분율 변동은 주식매수선택권 행사(19. 3. 8)에 따른 변동입니다.주2) 사외이사 정해승은 제19기 정기주주총회(19. 3. 27)에서 신규 선임되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 직위 성명 주요경력 비고 최대주주 신용태(1963.02.10) - Univ. of Iowa 전산학 박사 - Univ. of Iowa 객원 교수 - 숭실대학교 교수 - ㈜디지캡 대표이사 - ㈜디지캡 이사회 의장 사내이사 3. 최대주주의 변동내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 신용태 1,426,622 19.30 최대주주 김원 외 4 546,324 7.39 - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,178 99.16 2,592,772 37.54 - 주1) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준으로 작성하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 주식사무에 관한 사항 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.digicaps.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행하는 동아일보에 게재한다. 6. 최근 6개월간 주가 및 주식 거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 2019년 1월 2019년 2월 2019년 3월 주 가 최고 10,150 8,670 3,900 4,120 4,900 5,800 최저 5,530 3,810 3,460 3,670 3,980 4,500 월간거래량 1,364,926 2,747,672 1,967,255 4,496,139 4,917,509 9,156,116 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황임원 현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한승우 남 1962.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 미국 미네소타대학교 통계학 학사 - 미국 아이오와대학교 대학원 보험수리학 석사 - 미국 플로리다대학교 대학원 재무관리학 박사수료- 새한에너테크(주) 대표이사 - NanoGram Korea 대표 - (주)베셀 CFO/부사장 - (주)디지캡 대표이사 207,394 - - 2014.12.23~기준일 현재 2021.03.31 신용태 남 1963.02 이사회의장 등기임원 상근 기술총괄 - Univ. of Iowa 전산학 박사 - Univ. of Iowa 객원 교수 - 숭실대학교 교수 - ㈜디지캡 대표이사- (주)디지캡 이사회의장 1,426,622 - 최대주주 2000.04.01~기준일 현재 2021.03.31 김민용 남 1970.02 사내이사 등기임원 상근 국내사업총괄 - 한양대학교 전자공학 석사 - ㈜유경제어 연구개발 - ㈜이지시스템 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 부사장 69,507 - - 2004.05.17~기준일 현재 2021.03.31 김정덕 여 1967.08 사내이사 등기임원 상근 경영지원총괄 - 경기여자상업고등학교 졸업 - ㈜KDM 근무 - ㈜남경FS 근무 - ㈜디지캡 경영본부 상무 27,823 - - 2014.05.09~기준일 현재 2021.03.31 정해승 남 1963.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 공과대학 기계공학 학사- 미국 펜실베니아 주립대학 기계공학 석사- (주)이루넷 CEO- (주)월스트리트인스티튜트 이사회의장 69,000 - - 2019.03.27~기준일 현재 2022.03.27 공태용 남 1971.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 법과대학 학사- 제41회 사법고시 합격- 사법연수원 31기 수료- 법률사무소 민산 대표변호사 - - - 2019.03.27~기준일 현재 2022.03.27 구중회 남 1967.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 - 고려대학교 재료공학 석사 - 한국투자파트너스㈜ 근무 - LB인베스트먼트 전무이사 - - - 2012.03.31~기준일 현재 2021.03.31 이장재 남 1969.08 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 - 고려대학교 법과대학 학사- 미국 플로리다대학교 로스쿨 석사 - 제24기 사법연수원 수료 - 국방부 고등군사법원 부장판사 - 국방부(육군) 법제/인권 과장 - 이장재변호사 법률사무소 - - - 2019.03.27~기준일 현재 2022.03.27 윤상진 남 1966.10 전무 미등기임원 상근 해외사업총괄 - Univ. of Pittsburgh Information Science 석사 - LG소프트 게임사업 - 뮤텍소프트 연구소장 - ㈜디지캡 해외사업부 전무 19,559 - - 2015.03.16~기준일 현재 - 오성흔 남 1974.01 상무 미등기임원 상근 기술연구소소장 - 숭실대학교 컴퓨터공학 박사 - ㈜디지캡 기술연구소 소장 44,297 - - 2002.03.21~기준일 현재 - 박준영 남 1969.03 상무 미등기임원 상근 해외사업 - 포항공대 전산과 석사- 모토롤라 수석엔지니어- LG전자 B2B 플로젝트 개발실 실장- NAGRA VP of Engineering - - - 2017..07.02~기준일 현재 - 고병수 남 1975.04 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 대전대학교 시스템SW학 박사 - ㈜디지캡 전략사업본부 이사 24,271 - - 2004.08.16~기준일 현재 - 박종원 남 1972.01 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 충북대학교 전기공학 학사 - ㈜Glory Tech 연구개발 - ㈜OneEmpower 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 이사 20,665 - - 2004.10.11~기준일 현재 - 이명호 남 1974.02 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 숭실대학교 컴퓨터학 석사 - ㈜아이탑 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 이사 31,531 - - 2003.08.12~기준일 현재 - 정인성 남 1975.01 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 숭실대학교 컴퓨터학 박사 - ㈜디지캡 기술연구소 이사 24,741 - - 2004.02.02~기준일 현재 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 85 - - - 85 5.6 1,419,175 16,762 - 전사 여 18 1 - - 19 3.5 212,940 11,014 - 합 계 103 1 - - 104 4.6 1,632,115 13,888 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 직원수는 보고서 작성 기준일 현재 재직 중인 인원(등기임원 제외)을 기재하였습니다. 주2) 연간급여총액은 보고서 작성 기준일 현재 재직 중인 직원(등기임원 제외)의 총 급여액을 기재하였으며,1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 기준일 현재 재직 중인 인원수(등기임원 제외)로 나누어 산술한 단순평균값입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 251,734 35,962 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000,000 - 감사 1 20,000 - 주1) 당사는 2019년 제3회 이사회(19. 3. 27)에서 감사위원회 설치 및 감사위원 선임 결의로 보고서 작성 기준일 현재는 감사를 선임하고 있지 않습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 165,655 20,707 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 164,155 32,831 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 - - - 감사 1 1,500 1,500 - 주1) 상기 감사 보수는 감사 사임(2019. 03. 27) 전까지 금액을 기재하였습니다.주2) 감사위원은 2019년 제3회 이사회(19. 3. 27)에서 신규 선임되었습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위: 천원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법당사는 보고서 작성 기준일 현재 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 457,284,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 23,346,000 - 계 6 480,630,000 - (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김민용 등기임원 2015.03.30 신주발행 보통주 19,559 19,559 - - 2020.03.29 3,172 김정덕 등기임원 2015.03.30 신주발행 보통주 7,823 7,823 - - 2020.03.29 3,172 오성흔외 29 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 224,910 207,309 - 17,601 2020.03.29 3,172 한승우 등기임원 2016.03.30 신주발행 보통주 195,594 195,594 - - 2021.03.29 2,053 윤상진외 6 직원 2016.03.30 신주발행 보통주 54,761 54,761 - - 2021.03.29 2,053 한승우 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 136,916 - - 136,916 2023.03.27 3,964 김민용 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 29,339 - - 29,339 2023.03.27 3,964 김정덕 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 9,779 - - 9,779 2023.03.27 3,964 윤상진 외 46 직원 2018.03.28 신주발행 보통주 234,673 - - 234,673 2023.03.27 3,964 김민용 등기임원 2019.03.27 신주발행 보통주 4,000 - - 4,000 2024.03.26 5,022 김정덕 등기임원 2019.03.27 신주발행 보통주 2,000 - - 2,000 2024.03.26 5,022 정해승 등기임원 2019.03.27 신주발행 보통주 3,000 - - 3,000 2024.03.26 5,022 공태용 등기임원 2019.03.27 신주발행 보통주 3,000 - - 3,000 2024.03.26 5,022 이장재 등기임원 2019.03.27 신주발행 보통주 3,000 - - 3,000 2024.03.26 5,022 윤상진 외 65 직원 2019.03.27 신주발행 보통주 107,000 - - 107,000 2024.03.26 5,022 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위: 천원 ) 관계 과목 변동내용 내용 기초 증가 감소 기말 임직원 단기대여금 - 1,093,600 - 1,093,600 주식매수선택권 행사자금 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시사항의 진행 ㆍ변경 상황 보고서 제출일 현재 진행 중인 공시 사항은 다음과 같습니다. 공시일자 공시내용 진행사항 2018.12.14 주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)- 계약금액: 1,000,000,000원- 계약기간: 2018. 12. 14 ~ 2019. 06. 14- 계약체결기관: 삼성증권(주) - 취득주식수: 268,000주- 취득금액: 996,792,785원- 취득비율: 99.68% 나. 주주총회 의사록 요약 구분(일자) 안건 결의내용 비 고 정기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안: 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택 부여 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 정기주주총회(2017.03.28) 제1호 의안: 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 정기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임 승인의 건제3호 의안: 감사 선임 승인의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 임시주주총회(2018.06.14) 제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 통과 - 정기주주총회(2019.03.27) 제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안: 이사 선임 승인의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ㆍ 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위: 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 이행 및 하자보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 381,330 천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 시설자금대출약정당사는 산업은행과 시설자금대출약정을 체결하고 있으며, 동 약정과 관련하여 당분기말 현재 당사의 차입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 한 도 사 용 미사용 산업은행 8,882,000,000 6,319,960,000 2,742,040,000 당분기말 현재 산업시설자금(토지) 차입금 2,966,000 천원에 대하여 마곡일반산업단지 분양대금 반환청구채권(토지) 3,708,306 천원이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 3,337,475 천원입니다. 당분기말 현재 산업시설자금 차입금 6,139,960 천원에 대하여 건물(장부금액 10,949,335 천원)이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 10,659,000 천원입니다. (3) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사는 주주인 신용태로부터 법인카드 한도약정과 관련하여 84 백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 기타 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 등 가. 제재 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 중소기업 등 기준검토표 중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표1 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2018년 08월 31일 시설자금 900 시설자금 130 2019년 ~ 2021년 사용 예정 기업공개(코스닥시장상장) 2018년 08월 31일 운영자금 847 운영자금 847 - 기업공개(코스닥시장상장) 2018년 08월 31일 연구개발비 2,600 연구개발비 - 2019년 ~ 2021년 사용 예정 기업공개(코스닥시장상장) 2018년 08월 31일 차입금상환 2,500 차입금상환 2,500 - 주1) 조달금액은 공모로 인한 발행제비용을 제외한 순수입금을 기준으로 산출한 금액입니다.주2) 미사용 공모자금은 현재 현금성 자산 등으로 보유하고 있으며, 향후 공모자금 사용계획에 의거하여 순차적으로 집행할 예정입니다.(2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무기명식무보증 사모교환사채 2018년 04월 13일 운영자금 1,600 운영자금 1,600 - (3) 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일: 2019.03.31) (단위: 백만원 ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 마. 합병 등의 사후 정보 (1)유형자산양수 2015년 12월 23일 이사회 결의를 통해 유형자산(사옥부지)을 양수하기로 결정하고, 2015년 12월 30일 SH공사와 마곡일반산업단지 토지분양 계약을 체결하였습니다. 조성사업 완료 전 분양을 실시하는 관계로 추정조성원가로 공급하며, 향후 조성사업 준공인가 후 확정된 조성원가를 기준으로 면적 및 가격 정산 실시 예정입니다. 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D27-4 필지 2. 양수내역 양수금액(원) 3,708,306,000 자산총액(원) 15,762,891,970 자산총액대비(%) 23.53 3. 양수목적 목적사업 영위 4. 양수영향 양수 금액은 내부자금 및 금융기관 차입 으로 조달함에 따른 유동자산과 비유동자산, 유동부채 등의 증감 예상 5. 양수예정일자 계약체결일 2015.12.23 양수기준일 2016.08.31 등기예정일 - 6. 거래상대방 회사명(성명) 에스에이치(SH)공사(SH Corporation) 자본금(원) 5,004,198,000,000 주요사업 토지의 취득 개발 및 공급 외 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 개포로 621번지 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 3,708,306,000 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 SH공사에서 서울마곡구역 일반산업단지 산업시설용지 입주 및 분양공고(제10차) 에 의함 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2015.12.23 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 자산총액은 최근사업연도말 2014년 12월 31일 기준입니다. 2) 취득관련사항 - 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D27-4 필지 - 전체 면적: 1,937㎡ 3) 컨소시엄구성 - 디지캡컨소시엄 구성: (주)디지캡 60% / (주)코비젼 40% - 디지캡컨소시엄 구성에 따라 당사가 부담하는 취득가액은 총 취득가액 6,180,510,000원의 60%인 3,708,306,000원입니다. 4) 조성사업완료 전 분양을 실시하는 관계로 조성사업 완료 후 확정조성원가를 기준으로 필지별 차등분양가격을 최종 확정하여 이를 기준으로 최초 계약 시 금액과 가격산정을 실시합니다. 이에 최종 취득가액은 변동될 수 있습니다. 5) 입주계약은 서울시와 2015년 12월 23일 체결하였으며, 분양계약은 2015년 12월 30일 SH공사와 체결하였습니다. 6) 대금지급일정 구 분 일 자 서울시 강서구 마곡도시 개발사업구역 D27-4 필지 계약금 (20%) 분양계약체결일 중도금 (50%) 1차 (30%) 2016. 04. 28 2차 (20%) 2016. 08. 31 잔금 (30%) 2016. 08. 31 * 양수도 전후의 재무사항 비교표 (단위: 천원) 과 목 제19기 제18기 제17기 제16기 Ⅰ.유동자산 17,351,438 10,137,473 8,519,982 8,876,534 Ⅱ.비유동자산 19,580,103 19,249,676 8,607,378 3,537,915 자산총계 36,931,541 29,387,149 17,127,361 12,414,449 I.유동부채 4,107,203 2,750,844 2,741,961 2,343,741 Ⅱ.비유동부채 7,916,676 10,599,174 4,852,761 1,386,059 부채총계 12,023,879 13,350,018 7,594,723 3,729,801 Ⅰ.자본금 3,453,338 1,576,790 1,576,790 1,576,790 Ⅱ.자본잉여금 8,891,801 5,135,917 5,135,917 5,135,917 Ⅲ.기타자본 (1,072,658) (3,190,186) (3,337,252) (3,568,891) Ⅳ.기타포괄손익누계액 4,234,568 4,234,568 - - Ⅴ.이익잉여금 9,400,613 8,280,040 6,157,181 5,540,831 자본총계 24,907,662 16,037,131 9,532,637 8,684,648 부채와자본총계 36,931,541 29,387,149 17,127,361 12,414,449 (2) 유형자산 재평가 당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다. ① 독립적인 평가인의 참여여부 토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 (주)가교감정평가법인의감정평가결과를 근거로 하였습니다. ② 공정가치 추정에 사용한 방법과 유의적인 가정 토지와 건물의 평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률에 의거 인근 유사 부동산의 일반적인 거래시세와 입지조건, 건물의 구조 및 용재, 시공상태, 설비상태, 층별ㆍ향별ㆍ위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의소유권ㆍ대지권을 일체로 한 거래사례비교법으로 시산가액을 산정한 후 인근 유사부동산의 가격수준, 평가전례 등 참고 가격자료를 통해 시산가액의 합리성을 검토하여 최종 감정평가액을 결정하였습니다. ③ 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 토지 3,953,387,330 3,953,387,330 건물 7,696,375,933 7,736,047,974 합 계 11,649,763,263 11,689,435,304 ④ 기타포괄손익의 변동내역 (단위: 원) 구 분 기초 재평가로 인한 증가 기말 토지 1,632,994,580 - 1,632,994,580 건물 2,601,573,965 - 2,601,573,965 합 계 4,234,568,545 - 4,234,568,545 주1) 법인세효과가 포함되어 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 사. 조건부 자본증권의 전환·채무재조정 사유의 변동현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 아. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 자. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 차. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 카. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역활 및 의무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 타. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 파. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,426,622 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 49,948 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 24,738 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 20,000 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 12,536 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 8,930 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 19,796 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 보통주 13,006 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 7,391,722 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.