디지캡 분기보고서 (2018.09)
5. 재무제표 주석

제19(당) 3분기 2018년 09월 30일 현재
제18(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 디지캡

1. 당사의 개요주식회사 디지캡(이하 '당사')은 2000년 4월 1일 설립되어 보호솔루션 및 방송서비스 솔루션, N-스크린 솔루션 등의 사업을 영위하고 있으며, 서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 11에 본사를 두고 있습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 1,765,557,500원이 되었으며, 2018년 9월 7일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사의 최대주주는 신용태(지분율: 20.20%) 입니다.

2. 재무제표 작성기준2-1. 회계기준의 적용

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

2-2. 측정기준

당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 파생상품- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산- 재평가모형을 적용하는 유형자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채

2-3. 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성되어 있습니다.

2-4. 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책3-1. 회계정책의 변경당사는 아래 사항을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.3-1-1. 기준서 제1109호 '금융상품'기준서 제1109호 '금융상품'은 기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 당사는 2018년 1월 1을 최초적용일로 하여 기준서 1109호를 적용하였으며, 동 기준서의 경과규정에 따라 비교표시 되는 전기재무제표를 재작성하지 않고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하였습니다. 3-1-2. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 기준서 제1018호 '수익'과 제1011호 '건설계약' 및 관련 해석서를 대체합니다. 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 1115호를 적용하였으며, 동 기준서의 경과규정에 따라 최초적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급적용하고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하였습니다.

3-1-3. 기준서 제1102호 '주식기준보상'

개정 기준서는 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려하고, 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 제거되는 부채의 장부금액과 인식할 지분상품의 공정가치와의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 당사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3-1-4. 기준서 제1040호 '투자부동산'

개정 기준서는 1) 투자부동산의 정의 충족여부가 달라지고 2) 증거로 뒷받침되는 용도변경이 있는 경우에만 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하거나 또는 투자부동산에서 다른 계정으로 대체한다는 원칙을 명확히 하고 있으며, 당사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3-1-5. 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급, 선수취 대가'

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우, 관련 자산과 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 당사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 주요 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 주요 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당분기 및 비교 표시된 전분기 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.4-1. 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

4-2. 금융상품4-2-1. 금융자산의 인식 및 측정당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 ①상각후원가측정금융자산, ②기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 ③당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 금융손익에 인식하고 있습니다.

4-2-2. 금융부채의 분류 및 측정

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

4-2-3 . 금융자산의 손상

당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 일정한 기간을 초과하는 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

4-3. 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

토지와 건물을 제외한 자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지와 건물은 최초 인식 후에재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 리스자산은 당사가 리스기간의 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않다면 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

유형자산의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구 분	내용연수

건 물	50 년

비 품	5 년

컴 퓨 터 장 비	5 년

시 설 장 치	5 년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

4-4. 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기 대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분	내용연수

개 발 비	3 년

산 업 재 산 권	5 년

소 프 트 웨 어	5 년

기타의무형자산	5 년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있음

② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있음

③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있음

④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있음

⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적, 금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있음

⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있음

4-5. 차입원가적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

4-6. 정부보조금정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

4-6-1. 자산관련 보조금당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4-6-2. 수익관련 보조금당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

4-7. 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

4-8. 리스당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

4-9. 미청구공사 및 초과청구공사미청구공사는 진행중인 용역에서 발주자에게 받을 금액 중 미청구한 금액의 합계를 의미하며 재무상태표에 매출채권으로 표시하고 있습니다. 한편, 발주자로부터 수령한 대가가 진행기준 매출액을 초과하는 경우에는 초과청구공사 총액을 재무상태표에부채로 표시하고 있습니다.

4-10. 종업원급여4-10-1. 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

4-10-2. 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4-10-3. 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정하며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

4-11. 충 당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

4-12. 외화거래당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.4-13. 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

4-14. 주식기준보상당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

4-15. 고객과의 계약에서 생기는 수익4-15-1. 수익인식모형

당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 제품매출, 용역수익, 지적재산 라이선스수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

① 계약의 식별

당사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

② 수행의무의 식별

수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 당사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

③ 거래가격의 산정

거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 당사는 반품가능성을 과거의 경험률에 근거하여 합리적으로 추정하여 변동대가에 반영하고, 수행의무를 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 12개월 이내이므로 유의적인 금융요소는 없다고 판단하고 있습니다.

④ 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다.

⑤ 수익인식

당사는 계약 개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 당사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 당사가 의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 당사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권은 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

4-15-2. 본인과 대리인의 구분

당사는 상품과 관련된 거래에서는 상품의 제공을 주선하는 '대리인'의 역할을 수행한다고 판단하여 관련 수수료만 수익으로 인식하고 있으며 이외 다른 거래에서는 '본인'의 역할을 수행하므로 수행의무의 이행결과로 이전되는 대가의 총액을 수익으로 인식하고 있습니다.

4-15-3. 환불부채와 반환자산

당사는 수행의무이행의 대가로서 받을 금액 중 반품에 의해 받을 권리가 상실되는 부분은 고객에게 제품을 이전할 때 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며 매 보고기간말 반품 예상량의 변동에 따라 환불부채를 재측정하고 있습니다.

한편, 반품으로 회수되는 반환자산은 판매시점의 재고자산의 장부금액에서 그 재고자산의 회수에 예상되는 원가를 차감하여 측정하고 매 보고기간말 재측정하고 있습니다.

4-15-4. 계약체결 증분원가와 계약이행원가

당사는 회수가 가능한 계약체결 증분원가 및 조건을 충족하는 계약이행원가에 대해 자산으로 인식하고 있습니다. 이러한 자산은 관련된 재화나 용역을 고객에게 이전하는 방식과 일치하는 체계적 기준으로 상각하며, 자산과 관련된 재화나 용역의 대가로 당사가 받을 것으로 예상하는 잔액과 향후 비용으로 인식될 직접원가와의 차액이 당해 자산의 장부가액보다 작은 경우 그 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다.

4-16. 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4-16-1. 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

4-16-2. 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법이세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸을 미래 과세소득에 고려합니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

4-17. 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 주식선택권 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.4-18. 당사가 적용하지 않은 미적용 제ㆍ개정 기준서 및 해석서4-18-1. 기준서 제1116호 '리스' 기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. 당사는 이 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정입니다.

이 기준서에서는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하도록 하고 있으며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지 리스를 포함하고 있는지를 식별하도록 하고 있습니다. 한편, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 당사는 이 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 분석하고 있으며 그 결과는 당기 연차재무제표에 포함할 예정입니다.

5. 위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험), 신용위험, 유동성위험, 자본위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.5-1. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금 등에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사는 변동금리부 차입금을 보유하고 있지 않으며 이자부자산은 정기예금 등 고정이자율 금융상품을 보유하고 있는 바, 이자율 변동으로 인한이자율위험은 유의한 수준이 아닙니다.5-2. 신용위험신용위험은 전사차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 영업활동과 관련한 수취채권 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관 예치금의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 중대한 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출금액은 보유현금을 제외한 재무상태표상 장부금액과 동일합니다.

5-3. 유동성위험당사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있으며, 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 향후 지급되어야 할 이자상당액이 포함되어 있습니다. (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6~12개월 1~5년 5년 초과 합 계 매입채무 2,114,361,461 - - - 2,114,361,461 기타채무 173,793,830 - 376,793,957 - 550,587,787 파생금융부채 648,669,536 - - - 648,669,536 사채 - - 1,354,709,771 - 1,354,709,771 차입금 72,351,512 72,749,051 5,122,544,949 1,406,838,151 6,674,483,663 합 계 3,009,176,339 72,749,051 6,854,048,677 1,406,838,151 11,342,812,218 (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6~12개월 1~5년 5년 초과 합 계 매입채무 1,330,704,618 - - - 1,330,704,618 기타채무 173,870,598 - 312,840,468 - 486,711,066 차입금 111,190,950 132,002,687 6,164,231,501 3,498,708,003 9,906,133,141 합 계 1,615,766,166 132,002,687 6,477,071,969 3,498,708,003 11,723,548,825 5-4. 자본위험관리당사의 자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출됩니다.당사의 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총부채(A) 13,283,244,903 13,350,018,874 총자본(B) 22,745,653,364 16,037,131,057 부채비율(A/B) 58.4% 83.2% 6. 공정가치6-1. 공정가치 서열체계 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산.부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산.부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 직ㆍ간접적으로 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.6-2.공정가치 서열체계별 공정가치보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산.부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. 한편 보고기간말 현재 당사의 경영진은 재무상태표에 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치금융자산(유동) 7,990,993,118 - 7,990,993,118 - 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 47,653,971 - 47,653,971 - 파생상품부채 648,669,536 - 648,669,536 - 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 종류 당분기말 전기말 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산(유동) 수익증권 및 펀드 7,990,993,118 - - 기초자산 공시가격 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 변액보험 47,653,971 - - 기초자산 공시가격 파생상품부채 교환권 648,669,536 - 이항모형 기초자산가치, 행사가격 등 7. 금융상품의 범주별 분류7-1. 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 대여금및수취채권 현금및현금성자산 170,672,548 - 3,861,580,349 단기금융상품 5,000,000,000 - 3,000,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 7,990,993,118 - 매출채권 3,918,763,281 - 3,230,624,117 기타채권 91,426,265 - 39,369,367 장기금융상품 - - 46,430,508 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - 47,653,971 - 비유동기타채권 84,767,909 - 146,373,863 합 계 9,265,630,003 8,038,647,089 10,324,378,204 7-2. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,114,361,461 - 1,330,704,618 기타채무 173,793,830 - 173,870,598 회사채 1,354,709,771 - - 파생금융부채 - 648,669,536 - 비유동기타채무 376,793,957 - 312,840,468 장기차입금 6,139,960,000 - 8,882,000,000 합 계 10,159,619,019 648,669,536 10,699,415,684 7-3. 당분기와 전분기에 발생한 금융상품의 범주별 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산 이자수익 16,646,300 60,808,646 2,192,250 26,554,302 외화관련이익 (183,459) 1,647,917 - - 외화관련손실 1,577,621 2,684,306 40,937 2,388,226 대손상각비 11,645,711 14,144,323 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 이자수익 7,851,128 7,851,128 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 15,148,672 24,954,206 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (25,324,727) 44,124,462 - - 상각후원가측정금융부채 이자비용 115,551,660 255,535,753 - - 외화관련이익 108979 108,979 183,000 282,750 외화관련손실 529,109 1,643,938 252,525 252,525 당기손익-공정가치측정금융부채 파생금융상품평가손실 (364,803,992) 342,188,002 - - 8. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 1,913,500 1,848,200 요구불예금 168,759,048 1,198,827,621 RP - 2,660,904,528 합 계 170,672,548 3,861,580,349 9. 장ㆍ단기금융상품당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 항목 당분기말 전기말 사용제한 단기금융상품 정기예금 5,000,000,000 3,000,000,000 - 장기금융상품(*1) 변액연금 47,653,971 46,430,508 - (*1) 장기금융상품은 모두 변액연금으로 기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. 10. 매출채권 및 기타채권 10-1. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 3,955,874,406 (37,111,125) 3,918,763,281 기타채권 미수수익 35,983,832 - 35,983,832 미수금 53,042,433 - 53,042,433 단기대여금 2,400,000 - 2,400,000 기타채권소계 91,426,265 - 91,426,265 기타채권 장기대여금 31,400,000 - 31,400,000 보증금 53,367,909 - 53,367,909 기타채권소계 84,767,909 - 84,767,909 합계 4,132,068,580 (37,111,125) 4,094,957,455 (단위: 원) 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권(*) 3,303,332,843 (72,708,726) 3,230,624,117 기타채권 미수수익 17,669,040 - 17,669,040 미수금 19,300,327 - 19,300,327 단기대여금 2,400,000 - 2,400,000 기타채권소계 39,369,367 - 39,369,367 기타채권 장기대여금 83,200,000 - 83,200,000 보증금 63,173,863 - 63,173,863 기타채권소계 146,373,863 - 146,373,863 합 계 3,489,076,073 (72,708,726) 3,416,367,347 (*) 전기말 현재 진행중인 용역과 관련하여 인식하였으나 청구되지 않은 채권금액은 20,000천원입니다. 10-2. 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 72,708,726 30,866,247 대손상각비(환입) 14,144,323 - 제각 (50,741,924) - 기타 1,000,000 기말잔액 37,111,125 30,866,247 11. 당기손익-공정가치측정금융자산11-1. 당분기말과 기준서 제1109호 최초적용일(2018년 1월 1일) 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 최초적용일(*1) 수익증권 및 펀드 7,990,993,118 - 변액연금 47,653,971 46,430,508 합 계 8,038,647,089 46,430,508 (*1) 당분기 중 신규 취득하였으며 기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었으며, 최초적용일에는 동 상품을 보유하지 않고 있습니다. 12. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 4,090,000 - 선급비용 7,099,713 5,899,592 기타의유동자산 34,937,375 - 합 계 46,127,088 5,899,592 13. 유형자산 13-1. 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지(*1,2) 건물(*1,2) 비품 컴퓨터장비 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 장부가액 6,046,970,125 11,230,087,375 337,130,793 149,728,637 29,724,884 - 17,793,641,814 취득 - - 11,273,016 71,912,985 10,490,000 15,924,648 109,600,649 감가상각 - (168,451,310) (55,754,540) (38,262,870) (6,084,509) - (268,553,229) 분기말 장부가액 6,046,970,125 11,061,636,065 292,649,269 183,378,752 34,130,375 15,924,648 17,634,689,234 취득원가 6,046,970,125 11,230,087,375 394,728,374 2,168,990,942 41,556,728 15,924,648 19,898,258,192 감가상각누계액 - (168,451,310) (96,084,856) (1,776,260,188) (7,426,353) - (2,048,222,707) 정부보조금 - - (5,994,249) (209,352,002) - - (215,346,251) (*1) 토지와 건물은 재평가모형을 적용하여 전기말 재평가를 수행하였으며, 재평가로 증가된 금액은 토지 2,093,583천원과 건물 3,335,351천원 입니다. (*2) 당분기말 토지가액 중 3,708,306천원은 토지 분양대금에 해당하며, 마곡지구 용지조성사업 준공 등이 완료된 이후 해당 토지의 법적소유권이 당사로 이전될 예정입니다. 한편, 상기 토지와 건물은 당사의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조). (단위: 원) 구 분 차량운반구 비품 컴퓨터장비 시설장치 기타유형자산 건설중인자산(*1) 합 계 기초 장부가액 40,015,728 18,080,263 98,535,618 28,020,836 5,163,841 5,382,016,764 5,571,833,050 취득 - 1,208,182 48,407,286 - - 4,627,649,774 4,677,265,242 처분 (39,543,533) - - - - - (39,543,533) 감가상각 (472,195) (4,294,379) (26,735,814) (7,980,127) (5,162,841) - (44,645,356) 분기말 장부가액 - 14,994,066 120,207,090 20,040,709 1,000 10,009,666,538 10,164,909,403 취득원가 - 142,503,270 2,712,130,801 339,596,727 21,078,989 10,009,666,538 13,224,976,325 감가상각누계액 - (123,190,718) (2,328,658,583) (319,556,018) (21,077,989) - (2,792,483,308) 정부보조금 - (4,318,486) (263,265,128) - - - (267,583,614) (*1) 전분기말 건설중인자산은 당사의 사옥 사용목적으로 취득 중인 건물이며, 동 취득과 관련하여 발생한 차입원가 68,825천원원이 포함되어 있습니다(자본화이자율 2.07~2.68%). 13-2. 유형자산 재평가당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다.13-2-1. 독립적인 평가인의 참여여부토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 (주)가교감정평가법인의감정평가결과를 근거로 하였습니다.13-2-2. 공정가치 추정에 사용한 방법과 유의적인 가정토지와 건물의 평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률에 의거 인근 유사 부동산의 일반적인 거래시세와 입지조건, 건물의 구조 및 용재, 시공상태, 설비상태, 층별ㆍ향별ㆍ위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의소유권ㆍ대지권을 일체로 한 거래사례비교법으로 시산가액을 산정한 후 인근 유사부동산의 가격수준, 평가전례 등 참고 가격자료를 통해 시산가액의 합리성을 검토하여 최종 감정평가액을 결정하였습니다. 13-2-3. 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (단위: 원) 구 분 전기말 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우장부가액 토지 6,046,970,125 3,953,387,330 건물 11,230,087,375 7,894,736,138 합 계 17,277,057,500 11,848,123,468 13-2-4. 기타포괄손익의 변동내역 (단위: 원) 구 분 전기말 기초 재평가로 인한 증가(*) 기말 토지 - 1,632,994,580 1,632,994,580 건물 - 2,601,573,965 2,601,573,965 합 계 - 4,234,568,545 4,234,568,545 (*) 법인세효과가 포함되어 있습니다.13-3. 운용리스13-3-1. 당사는 직원 숙소 이용 목적의 일부 건물 및 차량운반구를 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 기간은 1~4년 입니다. 이에 따라 비용으로 인식된 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 리스료 38,121,000 117,513,000 75,940,755 223,744,235 13-3-2. 당분기말과 전기말 현재 취소불능 운용리스계약에 따른 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 113,280,020 150,233,000 1년 초과 ~ 5년 이하 94,219,840 172,016,460 합 계 207,499,860 322,249,460 14. 무형자산14-1. 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권(*1) 기타의무형자산 합 계 기초 장부가액 9,000 963,801,727 6,045,286 236,690,444 50,683,864 1,257,230,321 취득 - - 1,000,000 158,867,040 - 159,867,040 상각 - (375,240,163) (1,294,214) - (10,500,001) (387,034,378) 분기말 장부가액 9,000 588,561,564 5,751,072 395,557,484 40,183,863 1,030,062,983 취득원가 19,444,500 4,779,036,826 591,720,175 497,757,484 283,021,723 6,170,980,708 상각누계액 (19,435,500) (3,511,923,682) (570,224,647) - (242,837,860) (4,344,421,689) 손상차손누계액 - (678,551,580) - (102,200,000) - (780,751,580) 정부보조금 - - (15,744,456) - - (15,744,456) (*1) 당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (단위: 원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 회원권(*1) 기타의무형자산 합 계 기초 장부가액 9,000 1,018,677,146 2,973,985 282,662,274 60,580,864 1,364,903,269 취득 - - 3,468,900 - 15,000,000 18,468,900 상각 - (181,669,437) (799,973) - (14,839,415) (197,308,825) 분기말 장부가액 9,000 837,007,709 5,642,912 282,662,274 60,741,449 1,186,063,344 취득원가 19,444,500 4,238,600,540 589,940,175 338,890,444 283,021,723 5,469,897,382 상각누계액 (19,435,500) (2,844,160,154) (561,567,436) - (222,280,274) (3,647,443,364) 손상차손누계액 - (557,432,677) - (56,228,170) - (613,660,847) 정부보조금 - - (22,729,827) - - (22,729,827) (*1) 당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 14-2. 추정의 변경당사는 전기 중 무형자산 중 개발비에 대하여 상각내용연수를 5년에서 3년으로 변경하였습니다. 이러한 추정의 변경은 수익과 비용의 적절한 대응 및 거래의 실질과 경제적 사실을 보다 정확하게 재무제표에 반영하기 위한 것입니다. 이로 인하여 당기 및 향후 예상 무형자산상각비의 변동효과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 이후 무형자산상각비의 증가(감소) 220,689,362 86,497,592 (182,281,792) (208,293,292) (98,900,934) 15. 기타채무 및 기타부채15-1. 당분기말과 전기말 현재 기타채무 및 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 계정과목 당분기말 전기말 기타채무 미지급금 120,251,006 118,962,073 미지급비용 53,542,824 54,908,525 소계 173,793,830 173,870,598 기타유동부채 부가세예수금 98,666,718 382,466,719 예수금 71,374,580 64,592,130 선수금 - 50,000,000 종업원급여(연차수당) 255,713,306 255,713,306 이연수익 (16,760,436) 460,790,921 하자보수충당부채 98,082,798 - 소계 507,076,966 1,213,563,076 비유동기타채무 장기미지급금 376,793,957 312,840,468 기타비유동부채 기타종업원장기급여 109,132,653 109,132,653 합 계 1,166,797,406 1,809,406,795 15-2. 당분기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당분기 기초잔액 - 증가 98,082,798 감소 - 기말잔액 98,082,798 당사는 과거의 경험률 등을 기초로 하여 향후 예상되는 하자보증기간 동안 발생할 하자보수비 금액을 추정하고 동 하자보증에 충당하기 위하여 하자보수충당부채를 설정하고 관련비용을 하자보수비로 처리하고 있습니다. 16. 장기차입금 및 교환사채16-1. 장기차입금16-1-1. 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내 역 이자율 만 기 상환조건 당분기말(*1) 전기말 산업은행 산업시설자금(토지) 2.07% 2024.09.02 3년 거치 5년 분할상환 2,966,000,000 2,966,000,000 산업은행 산업시설자금(건물) 2.59~2.68% 2024.10.24 3년 거치 5년 분할상환 3,173,960,000 5,916,000,000 합 계 6,139,960,000 8,882,000,000 (*1) 당사는 당분기 중 코스닥시장에 상장하였으며, 공모자금 중 2,742,040천원을 장기차입금의 상환에 사용하였습니다.당분기말 현재 산업시설자금(토지) 차입금 2,966,000천원에 대하여 마곡일반산업단지 분양대금 반환청구채권(토지) 3,708,306천원이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 3,337,475천원입니다.당분기말 현재 산업시설자금 차입금 6,139,960천원에 대하여 건물(장부금액 11,061,636천원 )이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 10,659,000천원입니다. 16-1-2. 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1년초과 3년이내 2,297,520,000 3년초과 5년이내 2,455,840,000 5년초과 1,386,600,000 합 계 6,139,960,000 16-2. 교환사채 16-2-1. 당분기말과 전기말 현재 비유동성 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행일 만기일 연이자율 당분기말 전기말 제1회 무기명식 무보증 사모교환사채 2018-04-13 2021-04-13 0.0% 1,600,000,000 - 소 계 1,600,000,000 - 가산:상환할증금(*1) 150,091,036 - 차감:교환권조정 (359,381,265) - 합 계 1,354,709,771 - 16-2-2. 당사 는 2018년 4월 11일 이사회 결의를 통하여 교환사채를 발행하였으며 상세 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 및 명칭 제1회 무기명식 무보증 사모교환사채 발행대상자 미래에셋대우 주식회사 사채의 권면총액 1,600,000,000원 발행일 2018년 04월 13일 만기일 2021년 04월 13일 사채의 이율 표면이자율 0% 만기이자율 3% 이자지급방법 약정이자는 표면금리 0.0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 만기 시 연 3.0% (3개월 복리)를 적용함 상환방법 1. 만기상환: 2021년 04월 13일에 본 사채 원금의 109.38%를 일시상환 2. 조기상환: 투자자의 조기상환청구권(Put Option) 있음. 사채발행방법 사모 교환에 관한 사항 교환비율 100% 교환가액 8,000원/주 교환가액조정에 관한 사항 1. 교환청구전 당초 교환가액을 하회하는 발행가격으로 주식발행 또는 신주인수권 등의 회사채 발행시 사채조건에 정한 바에 따라 조정 2. 주식분할, 주식합병, 액면금액 변경, 유상증자, 주식의 추가발행, 회사정리절차, 주식배당 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정 3. 시가하락시 사채조건에서 정한 바에 따라 교환가액 재조정 교환대상 당사 기명식 보통주식 200,000주 교환청구기간 2018.05.14 ~ 2021.03.13 투자자의 조기상환권 사채의 발행일로부터 12개월째 되는 날인 2019년 4월 13일 및 그 후 매 3개월마다 사채 만기일까지 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 보증내역 무보증 상기 교환사채에 부여된 교환권은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있습니다. 따라서 당사는 당분기말 현재 교환권 등의 가치에 해당하는 금액으로 648,669천원의 당기손익인식금융부채를 계상하고 있으며, 매 결산기에 공정가액으로 평가하여 관련손익을 당기손익으로 계상하고 있습니다. 17. 순확정급여부채 17-1. 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,370,322,520 2,951,831,625 사외적립자산의 공정가치 (1,807,834,572) (1,851,517,989) 재무상태표상 순확정급여부채 1,562,487,948 1,100,313,636 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 17-2. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 155,333,964 466,001,892 150,989,264 452,967,790 순이자원가 8,473,986 25,421,958 8,458,765 25,376,297 합 계 163,807,950 491,423,850 159,448,029 478,344,087 17-3. 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 2,951,831,625 2,502,763,431 당기근무원가 466,001,892 452,967,790 이자원가 75,298,527 52,104,578 퇴직금지급액 (122,809,524) (43,232,699) 기말잔액 3,370,322,520 2,964,603,100 17-4. 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 1,851,517,989 1,247,674,719 사외적립자산 이자수익 49,876,569 26,728,281 납부한 기여금 - - 퇴직급여 지급액 (93,559,986) (24,612,063) 기말잔액 1,807,834,572 1,249,790,937 확정급여제도와 관련하여 2018년에 납입할 것으로 예상되는 사용자기여금의 합리적인 추정치는 1,145,734천원입니다. 17-5. 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 1,807,834,572 1,851,517,989 18. 자본금 및 자본잉여금18-1. 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 20,000,000 20,000,000 주당액면가액 500 500 발행주식수(*1) 3,531,115 3,153,581 자본금 1,765,557,500 1,576,790,500 (*1) 당사는 당분기 중 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장에 따른 일반공모 유상증자의 결과 발행주식수가 377,534주 증가하였습니다. (신주 360,000주, 상장주선인 의무인수분 17,534주)18-2. 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금(*1) 9,025,772,135 5,088,796,080 감자차익 47,121,500 47,121,500 자기주식처분이익(*2) 1,268,119,900 - 합 계 10,341,013,535 5,135,917,580 (*1) 당사는 당분기 중 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장에 따른 일반공모 유상증자의 결과 발행주식수가 377,534주(신주 360,000주, 상장주선인 의무인수분 17,534주) 증가하였습니다. 신주의 1주당 액면가액은 500원, 1주당 발행가액은 12,000원 입니다. 유상증자로 인하여 신주발행원가 404,665천원을 제외한 3,936,976원의 주식발행초과금이 증가하였습니다.(*2) 당사는 당분기 중 코스닥 시장에 상장하였습니다. 유상증자로 인하여 발행주식수는 377,534주(신주 360,000주, 상장주선인 의무인수분 17,534주) 증가하였으며, 구주매출은 224,446주 입니다. 구주의 취득원가는 1주당 6,350원, 처분가액은 1주당12,000원 입니다. 19. 기타자본19-1. 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권(*1) 781,802,000 492,814,000 자기주식(*2) (2,257,767,900) (3,683,000,000) 합 계 (1,475,965,900) (3,190,186,000) (*1) 주식선택권은 임직원에게 부여된 주식옵션과 관련된 것인 바, 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석 20에서 설명하고 있습니다.(*2) 당사는 당분기 중 코스닥 시장에 상장하였습니다. 유상증자로 인하여 발행주식수는 377,534주(신주 360,000주, 상장주선인 의무인수분 17,534주) 증가하였으며, 구주매출은 224,446주 입니다. 구주의 취득원가는 1주당 6,350원, 처분가액은 1주당12,000원 입니다.19-2. 자기주식당사는 전기 이전에 회사 경쟁력 강화 및 기업가치 제고 목적으로 공개매수 방식에 의하여 자기주식 580,000주를 3,683,000천원(취득가액 주당 6,350원)에 취득하였으며, 당분기 중 코스닥 시장에 상장하며 224,446주의 구주매출이 발생하였습니다.당분기말 현재 자기주식수는 355,554주이며, 이 중 200,000주가 당사가 발행한 교환사채 1,600,000천원(교환가액 주당 8,000원)의 교환대상으로 되어 있습니다(주석 16 참조) 20. 주식기준보상20-1. 주식기준보상 부여내역당사는 2015년, 2016년 및 2017년 정기주주총회 특별결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 제4회차 부여분 제5회차 부여분 제6회차 부여분 권리부여일 2015년 3월 30일 2016년 03월 30일 2018년 03월 28일 부여할 주식의 총수(*) 기명식 보통주 150,000주 기명식 보통주 157,000주 기명식 보통주 212,000주 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 행사가격(*) 6,203원 4,014원 7,753원 행사가능기간 권리부여일로부터 2년이 경과한 날 또는 코스닥상장 이후 6개월 중 늦은 날부터 5년 이내 행사가능 권리부여일로부터 2년이 경과한 날 또는 코스닥상장 이후 6개월 중 늦은 날부터 5년 이내 행사가능 2020.03.28 ~ 2023.03.27 부여일 공정가치 2,254원 1,804원 4,908원 (*) 부여수량 및 행사가격은 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 합병, 액면분할 및 과도한 배당 등에 따라 주식가치가 희석되는 경우에 이를 반영하여 조정됩니다. 20-2. 공정가치 측정당사가 부여한 주식선택권의 공정가치는 이항옵션모형(또는 블랙-숄즈가격결정모형)에 따라 산정되었으며, 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다. 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제4회차 부여분 제5회차 부여분 제6회차 부여분 부여일의 주식가격 6,310 3,475 8,000 주식가치 변동성 49.78% 85.75% 118.93% 기대 만기 3년 3년 2년 무위험이자율 1.77% 1.45% 2.09% 기대배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 20-3. 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 수량 행사가격 수량 행사가격 기 초 257,000 5,113 264,000 5,084 부 여 212,000 7,753 - - 취 소 - - - - 기 말 469,000 6,306 264,000 5,084 20-4. 당분기와 전분기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기 보상원가 288,988,000 127,673,250 잔여 보상원가 780,469,957 60,885,000 21. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 재평가잉여금 4,234,568,545 4,234,568,545 합 계 4,234,568,545 4,234,568,545 22. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 8,165,086,272 8,564,647,020 확정급여제도 재측정요소 (284,606,588) (284,606,588) 합계 7,880,479,684 8,280,040,432 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 용역매출 1,729,907,130 6,429,268,260 2,257,315,319 3,767,371,202 로열티매출 2,222,006,986 6,235,376,434 1,554,418,961 3,823,326,611 합 계 3,951,914,116 12,664,644,694 3,811,734,280 7,590,697,813 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 2,063,932,026 5,132,403,903 1,692,313,331 4,479,234,543 감가상각 및 무형자산상각 220,060,650 655,587,607 81,162,960 241,954,181 지급수수료 1,784,279,809 5,238,954,244 1,144,897,925 2,958,003,338 지급임차료 39,621,000 121,708,000 77,446,455 227,568,335 외주용역비 86,903,540 301,448,358 87,368,185 195,251,113 접대비 13,977,624 41,832,250 28,343,560 64,032,695 기타비용 169,122,918 1,326,785,050 161,605,523 1,071,621,301 매출원가, 판매비와관리비 합계 4,377,897,567 12,818,719,412 3,273,137,939 9,237,665,506 (*1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와 관리비의 합계입니다. 25. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 317,279,002 946,027,968 277,459,000 855,780,815 퇴직급여 34,804,065 104,412,195 30,295,941 90,887,823 복리후생비 37,732,557 92,495,691 36,853,875 92,175,756 여비교통비 41,064,083 92,428,909 36,772,882 106,989,481 접대비 13,786,624 41,516,150 27,441,350 62,440,485 통신비 3,626,965 11,571,193 3,161,738 10,396,733 수도광열비 5,478,925 13,501,683 3,581,466 9,033,052 세금과공과 41,208,496 58,169,220 9,722,240 26,788,940 감가상각비 66,975,212 196,397,950 15,276,522 44,645,356 임차료 27,948,720 83,846,160 35,907,191 102,145,513 보험료 1,568,632 5,003,699 1,285,336 4,373,155 차량유지비 7,564,853 19,972,826 7,423,903 21,801,413 경상개발비 46,659,578 112,318,040 27,284,862 85,154,089 운반비 610,993 1,070,993 1,913,080 3,195,580 교육훈련비 400,000 726,792 465,587 5,124,170 도서인쇄비 458,982 4,893,350 598,627 2,058,263 회의비 11,387,006 31,065,953 7,815,535 23,867,060 소모품비 2,723,545 5,303,694 546,910 2,028,801 지급수수료 45,617,265 237,211,409 61,430,245 127,385,498 광고선전비 6,600,000 9,796,500 - 23,102,628 대손상각비 11,645,711 14,144,323 - - 건물관리비 7,794,160 23,244,160 5,260,494 15,921,420 무형자산상각비 129,033,679 387,034,378 65,886,438 197,308,825 협회비 9,883,000 34,875,125 1,500,000 17,250,000 주식보상비용 69,325,500 163,456,000 24,804,999 82,867,497 합 계 941,177,553 2,690,484,361 682,688,221 2,012,722,353 26. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 129,586 878,542 183,000 282,750 외화환산이익 (204,066) 878,354 - - 유형자산처분이익 - - - 11,183,741 잡이익 1,161,421 6,861,586 20,445,905 20,629,912 합 계 1,086,941 8,618,482 20,628,905 32,096,403 (2) 당분기와 전분기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 2,570,626 4,112,244 293,462 2,640,751 외화환산손실 (463,896) 216,000 - - 기부금 540,000 1,620,000 540,000 1,620,000 잡손실 14,470,125 17,396,849 - 13,065,019 합계 17,116,855 23,345,093 833,462 17,325,770 27. 금융수익 및 금융비용27-1. 당분기와 전분기의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 24,497,428 68,659,774 2,192,250 26,554,302 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 15,148,672 24,954,206 - 합계 39,646,100 93,613,980 2,192,250 26,554,302 27-2. 당분기와 전분기의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용(*) 115,551,660 255,535,753 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (25,324,727) 44,124,462 - - 파생상품평가손실 (364,803,992) 342,188,002 - - 합계 (274,577,059) 641,848,217 - - (*) 전분기 중 발생한 이자비용 68,825,349원은 전액 건설중인자산으로 자본화되었습니다.28. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 평균유효세율은 세전순이익이 부(-)의 값이므로 산출하지 아니합니다. 29. 주당이익29-1. 기본주당이익29-1-1. 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (127,790,206) (717,078,765) 560,584,034 (1,612,697,168) 가중평균유통보통주식수 2,776,422주 2,641,938주 2,573,581주 2,573,581주 기본주당이익 (46) (271) 218 (627) 29-1-2.가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행보통주식수 3,153,581 3,153,581 3,153,581 3,153,581 유상증자 127,213 42,870 - - 자기주식 효과 (504,371) (554,513) (580,000) (580,000) 가중평균유통보통주식수 2,776,422 2,641,938 2,573,581 2,573,581 29-2. 희석주당이익 당분기 및 전분기 중 순손실이 발생함에 따라 주식선택권 등으로 인한 희석화 효과가없으므로 희석주당손익은 표시하지 아니하였습니다. 30. 현금흐름 정보30-1. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 (717,078,765) (1,612,697,168) 조정: 2,095,841,660 817,287,885 퇴직급여 491,423,850 478,344,087 감가상각비 268,553,229 44,645,356 무형자산상각비 387,034,378 197,308,825 대손상각비 14,144,323 - 하자보수충당부채전입액 98,082,798 - 이자비용 255,535,753 - 주식보상비용 288,988,000 127,673,250 외화환산손실 216,000 - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 44,124,462 - 파생상품평가손실 342,188,002 - 법인세비용 43,199 7,054,410 외화환산이익 (878,354) - 유형자산처분이익 - (11,183,741) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (24,954,206) - 이자수익 (68,659,774) (26,554,302) 운전자본의 변동: (369,407,397) 452,055,410 매출채권의 감소 (721,621,133) 2,021,015,553 미수금의 감소(증가) (51,783,374) (39,746,688) 선급금의 증가 (4,090,000) (5,339,800) 선급비용의 감소(증가) (1,200,121) 126,315,583 기타의유동자산의 증가 (25,245,220) (26,915,962) 매입채무의 증가(감소) 783,656,843 (472,274,766) 미지급금의 증가(감소) 1,288,933 (746,606,768) 예수금의 증가 6,782,450 2,230,008 부가세예수금의 감소 (283,800,001) (306,397,603) 선수금의 감소 (62,000,000) (40,000,000) 이연수익의 감소 (32,807,950) 6,031,026 미지급비용의 증가(감소) (13,291,775) 886,900 장기미지급금의 증가(감소) 63,953,489 (48,521,437) 퇴직금의 지급 (29,249,538) (18,620,636) 영업에서 창출된 현금흐름 1,009,355,498 (343,353,873) 30-2. 당분기와 전분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초이익잉여금의 대체 317,518,017 - 31. 우발부채와 약정사항31-1. 이행 및 하자보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 933,862천원의 보증을 제공받고 있습니다.31-2. 시설자금대출약정 당사는 산업은행과 6,139,960천원 한도의 시설자금대출약정을 체결하고 있으며, 동 약정과 관련하여 당분기말 현재 당사의 차입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 한 도 사 용 미사용 산업은행 6,139,960,000 6,139,960,000 - 32. 특수관계자32-1. 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자는 존재하지 아니합니다.32-2. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계 구분 구 분 당분기말 전기말 임직원 장기대여금 - 50,000,000 32-3. 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사는 주주인 신용태로부터 법인카드 한도약정과 관련하여 60백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 기타 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.32-4. 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 418,831,462 386,226,587 퇴직급여 53,256,681 40,316,748 주식기준보상 132,980,000 71,594,500 합 계 605,068,143 498,137,835 33. 영업부문 33-1. 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 또한, 지역별 수익, 성과의 대부분이 국내에서 발생되었으며, 주요 유ㆍ무형자산이 국내에 소재하고 있습니다. 33-2. 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객 A 1,095,671,600 3,400,540,400 594,768,500 1,343,688,900 고객 B 961,567,407 2,753,179,462 1,347,147,665 2,129,872,171 고객 C 509,758,000 1,534,758,000 497,500,000 1,552,500,000 34. 회계변경 및 오류수정 당사는 2018년 1월 1일(당기초)을 최초적용일로 하여 개정기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1115호 '고객과의 계약으로 생기는 수익'을 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교되는 전기재무제표를 재작성하지 않고 회계변경의 누적효과를 최초적용일의 이익잉여금 등에 반영하였습니다. 회계변경으로 당기초의 이익잉여금이 317,518천원 증가하였습니다. 34-1. 기준서 제1109호 '금융상품' 34-1-1. 당기초(최초적용일) 현재 기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 범주별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 전기말(과거기준) 당기초(제1109호 적용) 차이 상각후 원가측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합계 대여금및수취채권 현금및현금등가물 3,861,580,349 3,861,580,349 - 3,861,580,349 - 단기금융상품 3,000,000,000 3,000,000,000 - 3,000,000,000 - 매출채권 3,230,624,117 3,230,624,117 - 3,230,624,117 - 기타채권 39,369,367 39,369,367 - 39,369,367 - 장기금융상품 46,430,508 - 46,430,508 46,430,508 - 비유동기타채권 146,373,863 146,373,863 - 146,373,863 - 합계 10,324,378,204 10,277,947,696 46,430,508 10,324,378,204 - 34-1-2. 금융부채의 경우 상각후원가측정 금융부채는 전기말과 동일하게 상각후원가측정 금융부채로 분류하였습니다. 34-2. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 34-2-1. 당기초(최초적용일) 현재 기준서 제1115호의 적용에 따른 재무상태표 항목의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 전기말(과거기준) 당기초(제1115호 적용) 조정금액 매출채권 3,230,624,117 3,210,624,117 (20,000,000) 기타유동부채 1,213,563,076 774,673,872 (438,889,204) 이연법인세부채 194,887,594 296,258,781 101,371,187 이익잉여금 8,280,040,432 8,597,558,449 317,518,017 35. 기업회계기준서 제1115호의 도입영향기업회계기준서 제1115호의 적용이 당분기 재무제표 각 항목에 미친 영향과 유의적인 변동의 원인에 대한 내용은 아래와 같습니다.35-1. 분기재무상태표 구 분 (단위 : 원) 2018년 3분기말 기존 수익인식기준서 조정사항 기준서 제1115호 유동자산 17,225,724,170 - 17,225,724,170 비유동자산 18,803,174,097 - 18,803,174,097 자산 계 36,028,898,267 - 36,028,898,267 유동부채 5,249,500,768 (450,889,204) 4,798,611,564 비유동부채 8,383,262,152 101,371,187 8,484,633,339 부채 계 13,632,762,920 (349,518,017) 13,283,244,903 자본 계 22,396,135,347 349,518,017 22,745,653,364 35-2. 분기포괄손익계산서 구 분 (단위 : 원) 2018년 3분기 기존 수익인식기준서 조정사항 기준서 제1115호 매출액 12,632,644,694 32,000,000 12,664,644,694 매출원가 10,128,235,051 - 10,128,235,051 매출총이익 2,504,409,643 32,000,000 2,536,409,643 판매비와관리비 2,690,484,361 - 2,690,484,361 영업이익 (186,074,718) 32,000,000 (154,074,718) 기타수익 8,618,482 - 8,618,482 기타비용 23,345,093 - 23,345,093 금융수익 93,613,980 - 93,613,980 금융비용 641,848,217 - 641,848,217 법인세비용차감전순이익 (749,035,566) 32,000,000 (717,035,566) 법인세비용(수익) 43,199 - 43,199 당기순이익 (749,078,765) 32,000,000 (717,078,765) 기타포괄손익 - - - 총포괄이익 (749,078,765) 32,000,000 (717,078,765) 35-3. 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름표(9개월)에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원 ) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제19기 3분기 매출채권 3,955,874 37,111 0.9% 합계 3,955,874 37,111 0.9% 제18기 매출채권 3,303,333 72,709 2.2% 합계 3,303,333 72,709 2.2% 제17기 매출채권 2,758,585 30,866 1.1% 합계 2,758,585 30,866 1.1% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원 ) 구 분 제19기 3분기 제18기 제17기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 72,709 30,866 147,579 2. 순대손처리액(①－②±③) (49,742) (13,529) (101,200) ① 대손처리액(상각채권액) (50,742) (13,529) (101,200) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 1,000 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 14,144 55,372 (15,513) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 37,111 72,709 30,866 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방식당사는 채권 발생일 이후 3개월이 초과하는 채권에 대하여는 연체로 분류하고 있습니다. 연체된 채권 중 1년을 초과한 채권을 대상으로 개별평가를 실시하며, 해당 매출채권 중 회수가능성이 매우 낮다고 판단되면 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 개별평가에 포함되지 않는 매출채권에 대해서는 과거 6년치의 경험률을 바탕으로 집합평가를 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원 ) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 3,729,210 28,664 198,000 - 3,955,874 특수관계자 - - - - - 계 3,729,210 28,664 198,000 - 3,955,874 구성비율 94.27% 0.72% 5.01% 0.00% 100% 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황 (단위: 천원 ) 사업부문 계정과목 제19기 3분기 제18기 제17기 비고 솔루션 상품 - - - - 합 계 - - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) - - - - [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) - - - - [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 당사는 보고서 기준일 현재 재고자산이 없으므로 재고자산평가손실을 인식한 금액이없습니다. 다. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 1) 금융자산의 범주 (당분기말) (단위: 천원 ) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 170,673 - 170,673 단기금융상품 5,000,000 - 5,000,000 당기손익-공정가치금융자산 - 7,990,993 7,990,993 매출채권 3,918,763 - 3,918,763 기타채권 91,426 - 91,426 당기손익-공정가치금융자산(비유동) - 47,654 47,654 비유동기타채권 84,768 - 84,768 합계 9,265,630 8,038,647 17,304,277 2) 금융부채의 범주 (당분기말) (단위: 천원 ) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,114,361 - 2,114,361 기타채무 173,794 - 173,794 회사채 1,354,710 - 1,354,710 파생상품부채 - 648,670 648,670 비유동기타채무 376,794 - 376,794 장기차입금 6,139,960 - 6,139,960 합계 10,159,619 648,670 10,808,289 (2) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치로 측정되는 자산.부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산.부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (3) 금융상품의 수준별 공정가치 1) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 후속측정되는 자산.부채의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원 ) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치 측정자산 당기손익-공정가치금융자산(유동) - 7,990,993 - 7,990,993 당기손익-공정가치금융자산(비유동) - 47,654 - 47,654 공정가치 측정부채 파생상품부채 - 648,670 - 648,670 합계 - 8,687,317 - 8,687,317 전기말 공정가치로 후속측정되는 금융상품은 없습니다.2) 공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수 설명당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산.부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 파생상품부채의 공정가치 측정은 이항옵션평가기법에 기초하여 결정되었습니다. 공정가치 계산에 사용된 주된 가정은 다음과 같습니다. 기초자산가치 발행 및 평가시점 가중평균주가 행사가격 교환사채 인수계약에 따른 교환가액 무위험이자율 교환사채 잔존만기에 해당하는 국고채 Spot rate 만기 행사가능기간의 종료일(연환산) 기초자산가격변동성 유사산업(KOSDAQ IT SW) 180일 기준 주가변동성 (4) 유형자산 재평가 당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다. 토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 (주)가교감정평가법인의 감정평가결과를 근거로 하였습니다.1) 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (기준일: 2017년 12월 31일) (단위: 천원 ) 구분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우장부가액 토지 6,046,970 3,953,387 건물 11,230,087 7,894,736 합 계 17,277,057 11,848,123 2) 재평가잉여금의 변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 천원 ) 구분 기초 재평가로 인한 증가(*) 기말 토지 - 1,632,994 1,632,994 건물 - 2,601,574 2,601,574 합 계 - 4,234,568 4,234,568 (주1) 법인세효과가 포함되어 있습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)디지캡 회사채 사모 2018.04.13 1,600,000 0.00 - 2021.04.13 미상환 - 합 계 - - - 1,600,000 - - - - - 주1) 상기 교환사채는 자기주식을 교환대상으로 한 교환청구권 행 사(2018.10.15)로 교환청구가 완료되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,600,000 - - - - 1,600,000 합계 - - 1,600,000 - - - - 1,600,000 주1) 상기 미상환 잔액(교환사채)은 자기주식을 교환대상으로 한 교환청구권 행 사(2018.10.15)로 교환청구가 완료되었습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 마. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제19기3분기(당기) 한울회계법인 - - 제18기(전기) 삼정회계법인 적정 - 제17기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제19기(당기) 한울회계법인 회계감사(분.반기 검토 포함)내부회계관리 검토 46백만원 - 제18기(전기) 삼정회계법인 회계감사내부회계관리 검토 65백만원 530 제17기(전전기) 삼정회계법인 회계감사내부회계관리 검토 60백만원 721 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기 3분기(당기) 2018.07.20 반기재무제표에 대한Comfort Letter 작성 용역 2018.08.02~2018.08.06 6백만원 - 제18기(전기) - - - - - 제17기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변 경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 4조의2 제1항에 따라 2018년 4월 삼정회계법인과의 감사계약 기간만료에 따라 한울회계법인과 외부감사계약을 체결하여 감사인을 변경하였습니다. 5. 내 부 통제에 관한 사항 (1) 내부통제의 유효성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. (3) 내부통제구조의 평가 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 당 사 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 구분 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 1 대표이사 (등기/상근) 한승우 (1962.11.14) - 미국 플로리다대 경영대학원 재무관리학과 박사과정 수료 - 새한에너테크㈜ 대표이사 - NanoGram Korea 대표 - ㈜베셀CFO/부사장- ㈜디지캡 대표이사 경영 총괄 2 사내이사 (등기/상근) 신용태 (1963.02.10) - Univ. of Iowa 전산학 박사 - Univ. of Iowa 객원 교수 - 숭실대학교 교수 - ㈜디지캡 대표이사- ㈜디지캡 이사회 의장 이사회의장 3 사내이사 (등기/상근) 김민용 (1970.02.03) - 한양대학교 전자공학 석사 - ㈜유경제어 연구개발 - ㈜이지시스템 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 전무 국내사업총괄 4 사내이사(등기/상근) 김정덕(1967.08.22) - 경기여자상업고등학교 졸업 - (주)KDM 근무 - (주)남경FS 근무 - ㈜디지캡 경영지원본부 상무 경영지원총괄 5 기타비상무이사 (등기/비상근) 구중회 (1967.11.15) - 고려대학교 재료공학 석사 - 한국투자파트너스㈜ 근무 - LB인베스트먼트 전무 - 6 사외이사 (등기/비상근) 김승환 (1965.01.20) - 서울대학교 서양사학 학사 - 서울신문 기자 - 동아일보 경영전략팀 팀장 - 동아일보 채널A 경영전략실장 - ㈜디유넷 대표이사 사외 이사 주1) 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 김승환은 일신상의 사유로 2018년 5월 17일 사임하였습니다. 나. 이사회 권한 내용 당사 이사회운영 규정에 따른 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 구성 제4조 【구성】 이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다. 소집 제6조 【소집】 이사회는 업무의 중요 사항이나 부의 사항이 있을 경우 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조 【소집권자】 1. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사(사장)의 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이때 대표이사(사장)가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 【소집절차】 이사회의 소집함에 있어서 소집권자는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있다. 결의방법 제10조 【결의방법】 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 한다. 2. 가부동수일 경우 이사회 의장이 결정한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 5. 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 제11조 【부의사항】 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 및 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 주식의 소각 8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영양을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사의 선임 및 해임 11) 주식의 액면미달발행 12) 현금·주식·현물 배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사, 감사의 보수 15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침 결정 및 변경 2) 자금계획 및 예산운용 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 공동대표의 결정 5) 이사의 전문가 조력의 결정 6) 노조정책에 관한 중요 사항 7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 재산의 취득 및 처분 3) 신주의 발행 4) 사채의 발행 또는 대표이사(사장)에게 사채발행의 위임 5) 준비금의 자본전입 6) 신주인수권부사채의 발행 7) 자기주식의 취득 및 처분 8) 자기주식의 소각 9) 중요 금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무 보증을 포함한 보증 행위 10) 중요 금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인 3) 타회사의 임원 겸임 5. 기타 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소 3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 제15조 【권한의 위임】 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다 의사록 제17조 【의사록】 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 다. 이사후보의 인적 사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천 여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 공시 및 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 사외이사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법 상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다. 바. 이사회의 주요활동내역 (1) 이사회 주요의결 내역 회 차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 비고 15-1 15.02.12 - 제15기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 - 15-2 15.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제15기 재무제표 승인의 건 제2호: 정관 일부 변경 승인의 건 제3호: 이사회규정 일부 변경 승인의 건 제4호: 이사 선임 승인의 건 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호: 감사 보수 한도 승인의 건 제7호: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 - 15-3 15.03.31 - 이사회 의장 선임의 건- 공동대표이사 규정 폐지의 건- 대표이사 선임의 건 가결 - 15-4 15.11.10 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 감사 선임(안) 승인의 건 가결 - 15-5 15.11.26 - 자사주 공개매수 건 가결 - 15-6 15.12.23 - 유형자산 매입의 건 가결 - 16-1 16.02.15 - 제17기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 - 16-2 16.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제16기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 이사 보수 한도 승인의 건 제4호: 감사 보수 한도 승인의 건 제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 16-3 16.06.23 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 가결 - 16-4 16.08.09 - 2016년 상반기 사업 현황- 2016년 하반기 사업계획- 운영현황 가결 - 16-5 16.10.18 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 (대출 금액 변경) 가결 - 17-1 17.02.10 - 제17기 결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건 가결 - 17-2 17.03.07 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제17기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 보수 한도 승인의 건 제3호: 감사 보수 한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 17-3 17.10.12 - 본점 이전 승인의 건 가결 - 18-1 18.01.31 - 2017년 (가)결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 승인의 건- 내부회계관리규정 일부 변경 승인의 건 가결 - 18-2 18.03.06 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 감사 선임 승인의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권의 부여 취소의 건 가결 - 18-3 18.03.15 - 코넥스시장 지정자문인 선임 계약 해지의 건- 코넥스시장 지정자문인 선임 계약의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약 해지의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약의 건 가결 - 18-4 18.03.28 - 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건 가결 - 18-5 18.04.05 - 교환사채 발행 승인의 건- 자기주식 처분 승인의 건 가결 - 18-6 18.04.06 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건(처분 일자 변경) 가결 - 18-7 18.04.11 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건 가결 - 18-8 18.05.03 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 정관 일부 변경 승인의 건- 규정제정의 건 가결 - 18-9 18.05.23 - 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 - 18-10 18.06.06 - 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 - 18-11 18.08.09 - 채무불이행자명부 등재 말소 신청의 건 가결 - 18-12 18.08.27 - 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 - 18-13 18.08.31 - 코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건 가결 - (2) 이사회에서의 사 외이사 주요 활동 내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 김승환의 사임(2018.05.17)으로 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 사 임 전까지 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다. 회 차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 사외이사참석 여부 15-1 15.02.12 - 제15기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 참석 15-2 15.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제15기 재무제표 승인의 건 제2호: 정관 일부 변경 승인의 건 제3호: 이사회규정 일부 변경 승인의 건 제4호: 이사 선임 승인의 건 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호: 감사 보수 한도 승인의 건 제7호: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 참석 15-3 15.03.31 - 이사회 의장 선임의 건- 공동대표이사 규정 폐지의 건- 대표이사 선임의 건 가결 참석 15-4 15.11.10 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 감사 선임(안) 승인의 건 가결 참석 15-5 15.11.26 - 자사주 공개매수 건 가결 참석 15-6 15.12.23 - 유형자산 매입의 건 가결 참석 16-1 16.02.15 - 제17기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 참석 16-2 16.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제16기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 이사 보수 한도 승인의 건 제4호: 감사 보수 한도 승인의 건 제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 16-3 16.06.23 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 가결 참석 16-4 16.08.09 - 2016년 상반기 사업 현황- 2016년 하반기 사업계획- 운영현황 가결 참석 16-5 16.10.18 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 (대출 금액 변경) 가결 참석 17-1 17.02.10 - 제17기 결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건 가결 - 17-2 17.03.07 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제17기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 보수 한도 승인의 건 제3호: 감사 보수 한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 17-3 17.10.12 - 본점 이전 승인의 건 가결 참석 18-1 18.01.31 - 2017년 (가)결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 승인의 건- 내부회계관리규정 일부 변경 승인의 건 가결 - 18-2 18.03.06 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 감사 선임 승인의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권의 부여 취소의 건 가결 참석 18-3 18.03.15 - 코넥스시장 지정자문인 선임 계약 해지의 건- 코넥스시장 지정자문인 선임 계약의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약 해지의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약의 건 가결 참석 18-4 18.03.28 - 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건 가결 참석 18-5 18.04.05 - 교환사채 발행 승인의 건- 자기주식 처분 승인의 건 가결 참석 18-6 18.04.06 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건(처분 일자 변경) 가결 참석 18-7 18.04.11 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건 가결 참석 18-8 18.05.03 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 정관 일부 변경 승인의 건- 규정제정의 건 가결 참석 사. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내의 위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다. 아. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 4인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제를 위한 제도적 장치도 마련되어 있습니다. 또한 최대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 구성 제 46 조 (감사의 수) 회사는1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 선임 제 47 조 (감사의 선임) 1) 감사는 주주총회에서 선임한다. 2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제 48 조 (감사의 임기와 보선) 1) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 46 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 직무 제 49 조 (감사의 직무와 의무) 1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4) 감사에 대해서는 정관 제 38 조 제 3의 규정을 준용한다. 감사록 제 50 조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 감사의 인적사항 구분 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 감사 (등기/비상근) 이장재(1969.08.03) - 고려대학교 법학과 학사 - 미국 플로리다대학교 로스쿨 석사 - 제24기 사법연수원 수료 - 국방부 고등군사법원 부장판사 - 국방부(육군) 법제/인권 과장 - 이장재변호사 법률사무소 - ㈜디지캡 감사 감사 라. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회 차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 감사 참석 여부 15-1 15.02.12 - 제15기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 참석 15-2 15.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제15기 재무제표 승인의 건 제2호: 정관 일부 변경 승인의 건 제3호: 이사회규정 일부 변경 승인의 건 제4호: 이사 선임 승인의 건 제5호: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호: 감사 보수 한도 승인의 건 제7호: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 참석 15-3 15.03.31 - 이사회 의장 선임의 건- 공동대표이사 규정 폐지의 건- 대표이사 선임의 건 가결 참석 15-4 15.11.10 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 감사 선임(안) 승인의 건 가결 참석 15-5 15.11.26 - 자사주 공개매수 건 가결 참석 15-6 15.12.23 - 유형자산 매입의 건 가결 참석 16-1 16.02.15 - 제17기 재무제표 승인의 건- 영업보고서 승인의 건 가결 참석 16-2 16.03.10 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제16기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 이사 보수 한도 승인의 건 제4호: 감사 보수 한도 승인의 건 제5호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 16-3 16.06.23 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 가결 참석 16-4 16.08.09 - 2016년 상반기 사업 현황- 2016년 하반기 사업계획- 운영현황 가결 참석 16-5 16.10.18 - 한국산업은행 가산지점과의 산업시설자금 대출의 건 (대출 금액 변경) 가결 참석 17-1 17.02.10 - 제17기 결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건 가결 - 17-2 17.03.07 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제17기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 보수 한도 승인의 건 제3호: 감사 보수 한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 17-3 17.10.12 - 본점 이전 승인의 건 가결 참석 18-1 18.01.31 - 2017년 (가)결산 재무제표 및 부속명세서 등 승인의 건- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 승인의 건- 내부회계관리규정 일부 변경 승인의 건 가결 참석 18-2 18.03.06 - 정기주주총회 소집의 건- 정기주주총회 의안 부의의 건 제1호: 제18기 재무제표 승인의 건 제2호: 이사 선임 승인의 건 제3호: 감사 선임 승인의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 주식매수선택권의 부여 취소의 건 가결 참석 18-3 18.03.15 - 코넥스시장 지정자문인 선임 계약 해지의 건- 코넥스시장 지정자문인 선임 계약의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약 해지의 건- 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정 계약의 건 가결 참석 18-4 18.03.28 - 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건 가결 참석 18-5 18.04.05 - 교환사채 발행 승인의 건- 자기주식 처분 승인의 건 가결 참석 18-6 18.04.06 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건(처분 일자 변경) 가결 참석 18-7 18.04.11 - 교환사채 발행 승인의 건(계약 내용 변경)- 자기주식 처분 승인의 건 가결 참석 18-8 18.05.03 - 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 의안 부의의 건 제1호: 정관 일부 변경 승인의 건- 규정제정의 건 가결 참석 18-9 18.05.23 - 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 참석 18-10 18.06.06 - 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 참석 18-11 18.08.09 - 채무불이행자명부 등재 말소 신청의 건 가결 참석 18-12 18.08.27 - 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 참석 18-13 18.08.31 - 코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 승인의 건 가결 참석 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신용태 본인 보통주 713,311 22.62 713,311 20.20 - (주)디지캡 - 보통주 580,000 18.39 355,554 10.07 자기주식 김민용 등기임원 보통주 24,974 0.79 24,974 0.71 - 오성흔 비등기임원 보통주 12,369 0.39 12,369 0.35 - 김정덕 등기임원 보통주 10,000 0.32 10,000 0.28 - 이명호 비등기임원 보통주 9,898 0.31 9,898 0.28 - 정인성 비등기임원 보통주 6,503 0.21 6,503 0.18 - 고병수 비등기임원 보통주 6,268 0.20 6,268 0.18 - 박종원 비등기임원 보통주 4,465 0.14 4,465 0.13 - 김승환 등기임원 보통주 3,131 0.10 0 0 사임 계 보통주 1,370,919 43.47 1,143,342 32.38 - 우선주 - - - - - 주1) 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 김승환은 일신상의 사유로 2018년 5월 17일 사임하였습니다.주2) 코스닥시장 상장에 따른 일반공모 유상증자(2018.09.01)로 주식보유비율이 변동하였습니다. 주3) 자기주식 변동 수량(224,446주)은 코스닥시장 이전상장 시 구주매출 수량입니다. 주4) 상기 자기주식 기말 수량은 교환사채 발행(2018.04.13)에 따라 자기주식을 교환대상으로 하는 교환청구권행사(2018.10.15)로 처분 완료된 200,000주를 포함하여 기재하였습니다. 주5) 한승우대표이사는 2018년 10월 26일 장내에서 5,900주를 신규 취득하여 보고서 제출인 현재 보유주식수는 5,900주이며, 지분율은 0.17%입니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 나. 최대주주의 변동 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - - - - - * 최대주주의 주요 경력 직위 성명 주요경력 비고 최대주주 신용태(1963.02.10) - Univ. of Iowa 전산학 박사 - Univ. of Iowa 객원 교수 - 숭실대학교 교수 - ㈜디지캡 대표이사 - ㈜디지캡 이사회 의장 사내이사 다. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 신용태 713,311 20.20 - (주)디지캡 355,554 10.07 자기주식 김원 외 4 273,162 7.44 - 우리사주조합 - - - 주3) 상기 자기주식 수량은 교환사채 발행(2018.04.13)에 따라 자기주식을 교환대상으로 하는 교환청구권행사(2018.10.15)로 처분 완료된 200,000주를 포함하여 기재하였습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 17,371 99.87 1,355,316 38.38 - 주1) 상기 소액주주현황은 코스닥시장 이전 상장 공모 청약 배정(2018.08.31) 결과 기준으로 작성하였습니다. 라. 주식사무에 관한 사항 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 90일 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.digicaps.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행하는 동아일보에 게재한다. 정관 상 신주인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권) 1) 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 마. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 2018년 4월 2018년 5월 2018년 6월 2018년 7월 2018년 8월 2018년 9월 주 가 최고 9,100 11,900 13,500 13,050 15,400 15,000 최저 8,000 9,000 10,900 11,750 11,800 10,300 월간거래량 96,154 61,224 70,447 12,152 367,403 6,873,943 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한승우 남 1962.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 미국 미네소타대학교 통계학 학사 - 미국 아이오와대학교 대학원 보험수리학 석사- 미국 플로리다대학교 대학원 재무관리학 박사수료- 새한에너테크(주) 대표이사- NanoGram Korea 대표- (주)베셀 CFO/부사장- (주)디지캡 대표이사 - - 2014.12.23~기준일 현재 2021.03.31 신용태 남 1963.02 이사회의장 등기임원 상근 기술총괄 - Univ. of Iowa 전산학 박사 - Univ. of Iowa 객원 교수 - 숭실대학교 교수 - ㈜디지캡 대표이사 - ㈜디지캡 이사회의장 713,311 - 2000.04.01~기준일 현재 2021.03.31 김민용 남 1970.02 사내이사 등기임원 상근 국내사업총괄 - 한양대학교 전자공학 석사 - ㈜유경제어 연구개발 - ㈜이지시스템 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 전무 24,974 - 2004.05.17~기준일 현재 2021.03.31 김정덕 여 1967.08 사내이사 등기임원 상근 경영지원총괄 - 경기여자상업고등학교 졸업 - ㈜KDM 근무 - ㈜남경FS 근무 - ㈜디지캡 경영본부 상무 10,000 - 2007.02.01~기준일 현재 2021.03.31 구중회 남 1967.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 - 고려대학교 재료공학 석사 - 한국투자파트너스㈜ 근무 - LB인베스트먼트 전무이사 - - 2012.03.31~기준일 현재 2021.03.31 윤상진 남 1966.10 전무 미등기임원 상근 해외사업 - Univ. of Pittsburgh Information Science 석사 - LG소프트 게임사업 - 뮤텍소프트 연구소장 - ㈜디지캡 해외사업부 전무 - - 2015.03.16~기준일 현재 - 오성흔 남 1974.01 상무 미등기임원 상근 기술연구소소장 - 숭실대학교 컴퓨터공학 박사 - ㈜디지캡 기술연구소 소장 12,369 - 2002.03.21~기준일 현재 - 박준영 남 1969.03 상무 미등기임원 상근 연구개발 - 포하공대 전산과 석사- 모토롤라 수석엔지니어- LG전자 B2B 프로젝트 개발실 실장- NAGRA VP of Engineering - - 2017.07.02~기준일 현재 - 고병수 남 1975.04 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 대전대학교 시스템SW학 박사 - ㈜디지캡 전략사업본부 이사 6,268 - 2004.08.16~기준일 현재 - 박종원 남 1972.01 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 충북대학교 전기공학 학사 - ㈜Glory Tech 연구개발 - ㈜OneEmpower 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 이사 4,465 - 2004.10.11~기준일 현재 - 이명호 남 1974.02 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 숭실대학교 컴퓨터학 석사 - ㈜아이탑 연구개발 - ㈜디지캡 사업본부 이사 9,898 - 2003.08.12~기준일 현재 - 정인성 남 1975.01 이사 미등기임원 상근 연구개발 - 숭실대학교 컴퓨터학 박사 - ㈜디지캡 기술연구소 이사 6,503 - 2004.02.02~기준일 현재 - 이장재 남 1969.08 감사 등기임원 비상근 감사 - 미국 플로리다대학교 로스쿨 석사 - 제24기 사법연수원 수료 - 국방부 고등군사법원 부장판사 - 국방부(육군) 법제/인권 과장 - 이장재변호사 법률사무소 - - 2015.12.22~기준일 현재 2021.03.28 김승환 남 1965.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 서양사학 학사 - 서울신문 기자 - 동아일보 경영전략팀 팀장 - 동아일보 채널A 경영전략실장 - ㈜디유넷 대표이사 3,131 - 2009.03.31~2018.05.17 2018.05.17 주1) 사외이사 김승환은 일신상의 사유로 2018년 5월 17일 사임하였습니다. 주2) 한승우대표이사는 2018년 10월 26일 장내에서 5,900주를 신규 취득하여 보고서 제출인 현재 보유주식수는 5,900주이며, 지분율은 0.17%입니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 84 - - - 84 5.0 3,562,506 42,411 - 전사 여 19 - - - 19 3.1 547,491 28,815 - 합 계 103 - - - 103 4.1 4,109,997 35,613 - 주1) 직원수는 2018년 9월 30일 기준 재직 중인 직원 수를 기재하였습니다. (등기임원 제외)주2) 연간급여총액은 2018년 9월 30일 기준 재직 중인 직원의 총 급여액을 기재하였습니다. (등기임원 제외)주3) 1인 평균급여액은 2018년 9월 30일 기준 급여총액을 기준일 현재 재직 중인 직원수로 나누어 산술한 단술평균값입니다. (등기임원 제외) 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,000,000 - 감사 1 20,000 - 주1) 이사의 주주총회 승인금액은 사내이사 4인, 기타비상무이사 1인 및 중도 사임한 사외이사 1인의 보수한도 합계 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 437,831 62,547 - 주1 ) 등기이사 인원수는 사 내 이 사 4인 , 기타비상무이사 1인, 감사 1인 및 중도 사임한 사외이사 1인입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 433,331 86,666 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500 4,500 - 주1) 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 김승환은 일신상의 사유로 2018년 5월 17일 사임하였습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법당사는 보고서 작성 기준일 현재 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 653,676,000 부여 받은 등기이사 3인에 대한 공정가치 총액 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 653,676,000 - 주1) 등기이사 인원수는 사내이사 4인, 기타 비상무이사 1인을 합한 인원수입 니 다.주2) 사외이사 김승환은 일신상의 사유로 2018년 5월 17일 사임하였습니다. 주3) 주 식 매 수선택권 4차(15.03.30)부여에 대한 공정가치는 2,254원이며, 5차(16.03.30) 부여에 대한 공정가치는 1,804원, 6차(18.03.28) 부여에 대한 공정가치는 4,908원입니다. (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김민용 등기임원 2015.03.30 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 2020.03.29 6,203 김정덕 등기임원 2015.03.30 신주발행 보통주 4,000 - - 4,000 2020.03.29 6,203 오성흔 외 29 직원 2015.03.30 신주발행 보통주 136,000 - 21,000 115,000 2020.03.29 6,203 한승우 등기임원 2016.03.30 신주발행 보통주 100,000 - - 100,000 2021.03.29 4,014 윤상진외 11 직원 2016.03.30 신주발행 보통주 57,000 - 29,000 28,000 2021.03.29 4,014 한승우 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 70,000 - - 70,000 2023.03.27 7,753 김민용 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 15,000 - - 15,000 2023.03.27 7,753 김정덕 등기임원 2018.03.28 신주발행 보통주 5,000 - - 5,000 2023.03.27 7,753 윤상진 외 47 직원 2018.03.28 신주발행 보통주 122,000 - - 122,000 2023.03.27 7,753 주1) 2015. 03. 30 부여 및 2016. 03. 30 부여 주 식 매 수 선택권 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날 또는 유가증권시장 IPO 또는 코스닥시장 IPO (SPAC 포 함) 상장 이후 6개월 중 늦은날로부터 5년입니다.주2) 2018. 03. 28 부여 주식매수선택권 행사기간은 2년이 경과한 날부터 5년입니다. 주3) 코스닥시장 상장에 따른 유상증자(2018.8.6) 및 주식발행초과금을 재원으로 하는 무상증자 결정(2018.11.05)에 따라 행사가격 및 부여수량은 조정 예정입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시사항의 진행 ㆍ변경 상황 보고서 제출일 현재 진행 중인 공시 사항은 다음과 같습니다. 공시일자 공시내용 진행사항 2018.04.05 주요사항보고서(교환사채권발행결정)- 사채의 종류: 무기명식 무보증 사모 교환사채- 사채의 권면총액: 1,600,000,000원- 사채만기일: 2021년 04월 13일- 사채발행방법: 사모- 교환비율: 100%- 교환가액: 8,000원/주- 교환대상: (주)디지캡 기명식 보통주 200,000주- 교환청구기간: 2018.05.14 ~ 2021.03.13 2018.04.09 [정정]- 사채만기일- 이자지급방법- 원금상환방법- 교환에 관한 사항- 납입일2018.04.11 [정정]- 이자지급방법- 기타 투자판단에 참고할 사항2018.10.15 교환청구권 행사 완료 2018.04.05 주요사항보고서(자기주식처분결정)- 처분예정주식수: 200,000주- 처분대상 주식가격: 8,000원- 처분예정금액: 1,600,000,000원- 처분예정기간: 2018.05.14 ~ 2021.03.13- 처분목적: 사모 교환사채의 발행에 따른 자기주식의 교부 2018.04.09 [정정]- 처분예정기간- 처분결정일2018.04.09 [기재정정]2018.10.15 교환청구권 행사 완료 2018.11.05 주요사항보고서(무상증자결정)- 신주의 종류와 수: 보통주식 3,375,561주- 1주당 액면가액: 500원- 증자전 발행주식 총수: 3,531,115주- 1주당 신주배정 주식수: 1주- 신준의 배당기산일: 2018.01.01- 신주권교부예정일: 2018.12.07- 신주의 상장예정일: 2018.12.10 진행 중 나. 주주총회 의사록 요약 구분(일자) 안건 결의내용 비 고 제13기 정기주주총회(2013.03.27) 제 1호 의안: 제13기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 제 3호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 임시주주총회(2013.06.17) 제 1호 의안: 정관 변경의 건 원안대로 통과 - 제14기 정기주주총회(2014.03.28) 제 1호 의안: 제14기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 변경의 건제 3호 의안: 이사 선임 승인의 건제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 임시주주총회(2014.05.09) 제 1호 의안: 이사 선임의 건 제 2호 의안: 감사 선임의 건 원안대로 통과원안대로 통과 - 임시주주총회(2014.12.23) 제 1호 의안: 이사 선임의 건 원안대로 통과 - 정기주주총회(2015.3.30) 제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사회 규정 일부 변경의 건제4회 의안: 이사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 임시주주총회(2015.12.22) 제 1호 의안: 감사 선임의 건 원안대로 통과 - 정기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안: 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건제4호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택 부여 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 정기주주총회(2017.03.28) 제1호 의안: 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 - 정기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임 승인의 건제3호 의안: 감사 선임 승인의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건 원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과 임시주주총회(2018.06.14) 제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 통과 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ㆍ 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 이행 및 하자보증당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 933,862천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 시설자금대출약정당사는 산업은행과 6,139,960,000원 한도의 시설자금대출약정을 체결하고 있으며, 동 약정과 관련하여 당분기말 현재 당사의 차입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 한 도 사 용 미사용 산업은행 6,139,960,000 6,139,960,000 - 당분기말 현재 산업시설자금(토지) 차입금 2,966,000,000원에 대하여 마곡일반산업단지 분양대금 반환청구채권(토지) 3,708,306,000원이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 3,337,475,400원입니다. 당분기말 현재 산업시설자금 차입금 6,139,960,000원에 대하여 건물(장부금액 11,061,636,065원)이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정액은 10,659,000,000원입니다. (3) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사는 주주인 신용태로부터 법인카드 한도약정과 관련하여 60,000,000원의 지급보증을 제공받고 있으며, 기타 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 등 가. 제재 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2018년 4월 13일 발행한 액면가액 1,6000,000,000원의 교환사채에 대하여 2018년 10월 15일 교환청구권이 행사되었으며, 교환청구권 행사로 인하여 200,000주의 자기주식이 교부되었습니다. 자기주식의 취득가액은 주당 6,350원이고 교환가액은 주당 8,000원 입니다.2018년 11월 5일 이사회결의에 의거 기업 및 주주가치 제고를 위해 무상증자를 결정하였습니다. 신주의 배정 기준일은 2018년 11월 20일이며, 신주의 배정권이 없는 자기주식 155,554주를 제외한 3,375,561주의 보통주가 발행될 예정입니다. 다. 중소기업 등 기준검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2018.08.31 시설자금 900 시설자금 - 2019년 ~ 2021년 사용 예정 기업공개(코스닥시장상장) 2018.08.31 운영자금 847 운영자금 847 - 기업공개(코스닥시장상장) 2018.08.31 연구개발비 2,600 연구개발비 2,600 2019년 ~ 2021년 사용 예정 기업공개(코스닥시장상장) 2018.08.31 차입금상환 2,500 차입금상환 2,500 - 주1) 조달금액은 공모로 인한 발행제비용을 제외한 순수입금을 기준으로 산출한 금액입니다.주2) 미사용 공모자금은 현재 현금성 자산 등으로 보유하고 있으며, 향후 공모자금 사용계획에 의거하여 순차적으로 집행할 예정입니다. (2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무기명식무보증 사모교환사채 2018년 04월 13일 운영자금 1,600 운영자금 1,600 - 마. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원 ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 바. 합병 등의 사후 정보 (1)유형자산양수 2015년 12월 23일 이사회 결의를 통해 유형자산(사옥부지)을 양수하기로 결정하고, 2015년 12월 30일 SH공사와 마곡일반산업단지 토지분양 계약을 체결하였습니다. 조성사업 완료 전 분양을 실시하는 관계로 추정조성원가로 공급하며, 향후 조성사업 준공인가 후 확정된 조성원가를 기준으로 면적 및 가격 정산 실시 예정입니다. 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D27-4 필지 2. 양수내역 양수금액(원) 3,708,306,000 자산총액(원) 15,762,891,970 자산총액대비(%) 23.53 3. 양수목적 목적사업 영위 4. 양수영향 양수 금액은 내부자금 및 금융기관 차입 으로 조달함에 따른 유동자산과 비유동자산, 유동부채 등의 증감 예상 5. 양수예정일자 계약체결일 2015.12.23 양수기준일 2016.08.31 등기예정일 - 6. 거래상대방 회사명(성명) 에스에이치(SH)공사( SH Corporation) 자본금(원) 5,004,198,000,000 주요사업 토지의 취득 개발 및 공급 외 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 개포로 621번지 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 3,708,306,000 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 SH공사에서 서울마곡구역 일반산업단지 산업시설용지 입주 및 분양공고(제10차) 에 의함 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2015.12.23 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 자산총액은 최근사업연도말 2014년 12월 31일 기준입니다.2) 취득관련사항- 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D27-4 필지- 전체 면적: 1,937㎡3) 컨소시엄구성- 디지캡컨소시엄 구성: (주)디지캡 60% / (주)코비젼 40%- 디지캡컨소시엄 구성에 따라 당사가 부담하는 취득가액은 총 취득가액 6,180,510,000원의 60%인 3,708,306,000원입니다.4) 조성사업완료 전 분양을 실시하는 관계로 조성사업 완료 후 확정조성원가를 기준으로 필지별 차등분양가격을 최종 확정하여 이를 기준으로 최초 계약 시 금액과 가격산정을 실시합니다. 이에 최종 취득가액은 변동될 수 있습니다. 5) 입주계약은 서울시와 2015년 12월 23일 체결하였으며, 분양계약은 2015년 12월 30일 SH공사와 체결하였습니다.6) 대금지급일정 구 분 일 자 서울시 강서구 마곡도시개발사업구역 D27-4 필지 계약금 (20%) 분양계약체결일 중도금 (50%) 1차 (30%) 2016. 04. 28 2차 (20%) 2016. 08. 31 잔금 (30%) 2016. 08. 31 * 양수도 전후의 재무사항 비교표 (단위: 천원) 과 목 제18기 제17기 제16기 Ⅰ.유동자산 10,137,473 8,519,982 8,876,534 Ⅱ.비유동자산 19,249,676 8,607,378 3,537,915 자산총계 29,387,149 17,127,361 12,414,449 I.유동부채 2,750,844 2,741,961 2,343,741 Ⅱ.비유동부채 10,599,174 4,852,761 1,386,059 부채총계 13,350,018 7,594,723 3,729,801 Ⅰ.자본금 1,576,790 1,576,790 1,576,790 Ⅱ.자본잉여금 5,135,917 5,135,917 5,135,917 Ⅲ.기타자본 (3,190,186) (3,337,252) (3,568,891) Ⅳ.기타포괄손익누계액 4,234,568 - - Ⅴ.이익잉여금 8,280,040 6,157,181 5,540,831 자본총계 16,037,131 9,532,637 8,684,648 부채와자본총계 29,387,149 17,127,361 12,414,449 (2) 유형자산 재평가 당사는 토지와 건물을 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2017년 12월 31일 기준으로 재평가하였습니다.① 독립적인 평가인의 참여여부토지와 건물의 재평가금액은 당사와 독립된 전문평가기관인 (주)가교감정평가법인의감정평가결과를 근거로 하였습니다.② 공정가치 추정에 사용한 방법과 유의적인 가정토지와 건물의 평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률에 의거 인근 유사 부동산의 일반적인 거래시세와 입지조건, 건물의 구조 및 용재, 시공상태, 설비상태, 층별ㆍ향별ㆍ위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의소유권ㆍ대지권을 일체로 한 거래사례비교법으로 시산가액을 산정한 후 인근 유사부동산의 가격수준, 평가전례 등 참고 가격자료를 통해 시산가액의 합리성을 검토하여 최종 감정평가액을 결정하였습니다. ③ 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액 (단위: 원) 구 분 재평가금액 원가모형으로 평가하는 경우장부가액 토지 6,046,970,125 3,953,387,330 건물 11,230,087,375 7,894,736,138 합 계 17,277,057,500 11,848,123,468 ④ 기타포괄손익의 변동내역 (단위: 원) 구 분 기초 재평가로 인한 증가 기말 토지 - 1,632,994,580 1,632,994,580 건물 - 2,601,573,965 2,601,573,965 합 계 - 4,234,568,545 4,234,568,545 (주1) 상기 재평가로 인한 증가액에는 법인세 효과가 포함되어 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 아. 조건부 자본증권의 전환·채무재조정 사유의 변동현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 자. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 차. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 카. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 타. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역활 및 의무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 파. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 하. 보호예수 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 713,311 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 24,974 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 12,369 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 10,000 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 9,898 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 6,503 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 6,268 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 4,465 2018.05.24 2019.09.07 상장 후 1년 최대주주 등(코스닥상장) 3,531,115 보통주 155,554 2018.10.16 2019.03.07 상장 후 6개월 최대주주 등(자기주식) 3,531,115 보통주 200,000 2018.04.12 2018.10.07 상장 후 1개월 최대주주 등(자기주식) 3,531,115 보통주 164,220 2018.07.19 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적 보호예수 3,531,115 보통주 100,000 2018.07.19 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적보호예수 3,531,115 보통주 63,001 2018.07.17 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적 보호예수 3,531,115 보통주 54,000 2018.07.17 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적보호예수 3,531,115 보통주 53,183 2018.07.17 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적 보호예수 3,531,115 보통주 52,978 2018.07.17 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적보호예수 3,531,115 보통주 50,000 2018.07.17 2018.12.07 상장 후 3개월 자발적보호예수 3,531,115 보통주 17,534 2018.09.07 2018.12.07 상장 후 3개월 상장주선인인수분 3,531,115 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.