디지캡 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관 개정은 2025년 3월 25일 제25기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되어 개정되었으며, 2026년 3월 24일 개최 예정인 제26기 정기주주총회 안건 중 아래와 같이 정관 일부 변경 안건이 포함되어 처리될 예정입니다.

변경 전	변경 후	비 고

제31조 (의결권의 대리행사)
1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제31조 (의결권의 대리행사)
1) 현행과 같음
2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서(전자서명법 등 관련 법령에 따른 전자적 방식 포함)를 제출하여야 한다.	상법 개정 반영

제38조 (이사의 의무)
1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3) 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.	제38조 (이사의 의무)
1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2) 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
3) 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.	상법 개정 반영

제43조의 2 (위원회)
1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3) 위원회에 대해서는 정관 또는 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.	제43조의2 (위원회)
1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 독립이사후보추천위원회
2) 현행과 같음
3) 현행과 같음	상법 개정
반영

제43조의 3 (사외이사후보추천위원회)
사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.	제43조의 3 (독립이사후보추천위원회)
독립이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 독립이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 독립이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.	상법 개정
반영

제46조 (감사위원회의 구성)
1) 당 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.
3) 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는
이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임?해임의 경우에도 같다.
4) 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제46조 (감사위원회의 구성)
1) 당 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사로 한다.
3) 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는
이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 독립이사가 아닌 감사위원회 위원 선임 ?해임의 경우에도 같다.
4) 독립이사 의 사임? 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정
반영

부칙
1. (시행일) 이 정관은 서기 2025년 3월 25일부터 시행한다.	부칙
1. 제1조 (시행일) 이 정관은 서기 2026년 3월 24일부터 시행한다.
2. 제2조 (의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제31조의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
3. 제3조 (독립이사에 관한 경과조치) 제43조의 2, 제43조의 3, 제46조의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	-

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025.03.25	제25기 정기주주총회	주1)	주1)

2024.03.28	제24기 정기주주총회	주2)	주2)

주1)

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제43조의 2 (위원회)
1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.	제43조의 2 (위원회)
1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.	위원회
추가 반영

-	제43조의 3 (사외이사후보추천위원회)
사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.	위원회
추가 반영

부칙
1. (시행일) 이 정관은 서기 2024년 3월 28일부터 시행한다.	부칙
1. (시행일) 이 정관은 서기 2025년 3월 25일부터 시행한다.	-

주2)

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적

제2조 (목적)
당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업
2. 인터넷 및 정보통신 서비스업
3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업
4. 데이터베이스 및 자료 처리업
5. 영상, 음향, 통신, 방송 관련 장비 및 부품 제조, 판매, 임대업
6. 블록체인 관련 소프트웨어 개발 및 판매업
7. 블록체인 관련 정보 서비스업
8. 가상 자산의 개발 및 매매, 중개업
9. 빅데이터, 인공지능(AI), 블록체인 데이터분석 및 개발, 판매, 유지보수업
10. 전자상거래 및 인터넷 관련업
11. 기타 정보 서비스업
12. 부동산 매매 및 임대업
13. 위 각호에 관련된 연구개발업
14. 위 각호에 관련된 수출입업15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적)
당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업
2. 인터넷 및 정보통신 서비스업
3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업
4. 데이터베이스 및 자료 처리업
5. 영상, 음향, 통신, 방송 관련 장비 및 부품 제조, 판매, 임대업
6. 블록체인 관련 소프트웨어 개발 및 판매업
7. 블록체인 관련 정보 서비스업
8. 가상 자산의 개발 및 매매, 중개업
9. 빅데이터, 인공지능(AI), 블록체인 데이터분석 및 개발, 판매, 유지보수업
10. 전자상거래 및 인터넷 관련업
11. 기타 정보 서비스업
12. 부동산 매매 및 임대업
13. 인공지능(AI) 활용한 페이크 콘텐츠 탐지 및 관련 인증, 보안 소프트웨어 개발 및 공급
14. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
15. 가상세계 및 가상현실업 및 관련 가상세계 기획 및 제작/서비스업
16. 디지털트윈 소프트웨어 및 플랫폼 개발 및 그와 관련된 유통, 서비스업
17. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스
18. 디지털 치료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 관련 소프트웨어의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스
19. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스
20. 인공지능 기반 버추얼 휴먼 활용 콘텐츠 제작 및 유통, 콘텐츠 활용 파생 사업
21. 인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업 및 유통, 서비스업
22. 위 각호에 관련된 연구개발업
23. 위 각호에 관련된 수출입업
24. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	목적 추가

제34조 (이사의 수)
당 회사의 이사의 수는 3명 이상 7명 이내로 한다.	제34조 (이사의 수)
당 회사의 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 한다.	이사의 수 조정

제36조 (이사의 임기)
1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제36조 (이사의 임기)
1) 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
2)