웹스 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행, 변경상황 당사는 보고서제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

-	2014.3.27	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 액면 분할의 건제4호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건제5호의안 : 이사보수한도액 승인의 건	가결	정기주주총회

-	2014.11.6	제1호의안 : 합병 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건	가결	임시주주총회

-	2015.3.26	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	가결	정기주주총회

-	2016.3.25	제1호 의안 : 제15기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	정기주주총회

-	2017.3.24	제1호 의안 : 제16기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	정기주주총회

-	2018.3.28	제1호 의안 : 제17기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	정기주주총회

-	2019.3.27	제1호 의안 : 제18기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	정기주주총회

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

당사는 보고서 제출일 현재 웹스베트남(WAPSVIETNAM Co.,Ltd.)의 차입금에 대해아래와 같이 채무보증을 제공하였습니다.

채무자	회사와의 관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

웹스베트남	종속회사	신한은행	USD 5,000,000	USD 6,000,000	관련 채무 상환시까지

※ 참고공시

2017년 7월 25일 타인에대한채무보증결정

라. 채무인수약정 현황당사는 3월 13일을 합병기일로하여 종속기업인 주식회사 웹스에이치엠(이하 '피합병법인')을 흡수합병 하였습니다. 피합병법인의 채무인수내역은 아래와 같습니다.

채무회사	채무인수회사	채무인수금액	지급처

(주)웹스에이치엠	(주)웹스	6,600,000천원	우리은행 구포지점

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 등과 체결한 차입약정 등

(단위 : USD, 천원)

금융기관명	구 분	약정한도액	사용액	미사용액

KEB하나은행	무역금융	2,920,000	2,208,500	711,500

수입신용장	USD 450,000	-	USD 450,000

원화지급보증	100,000	90,000	10,000

우리은행	구매자금대출	1,000,000	982,072	17,928

일반자금대출	8,850,000	8,850,000	-

시설자금대출	4,000,000	4,000,000	-

신한은행	일반자금대출	4,200,000	4,200,000	-

합 계	21,070,000USD 450,000	20,330,572	739,428USD 450,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증내역

(단위 : 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액

기술신용보증기금	차입금 지급보증(담보권자: 우리은행)	1,215,000

서울보증보험	계약이행보증 등	768,566

KEB하나은행	계약이행보증	90,000

합 계	2,354,504

(3) 타인을 위하여 제공한 지급보증내역

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	제공내용	제공처	금 액

종속회사	WAPS VIETNAM Co., Ltd	차입금 지급보증	신한은행	USD 6,000,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서제출일 현재 당사 및 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외감법, 공정거래법, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 주세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 존재하지 않습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2015년 08월 18일	시설자금 - 6,000,000연구자금 - 2,000,000운영자금 - 3,465,600발행제비용 - 400,000	11,865,600	시설자금 - 6,600,000금전대여 - 3,587,765연구자금 - 1,332,235운영자금 및 제비용 - 345,600	11,865,600	시세 차이자회사 운영자금 대여지속적 투자-

※ 참고공시 : 2015년 9월 15일 유형자산취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2015년 9월 15일 유형자산취득결정 2015년 9월 15일 금전대여결정

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2015년 10월 13일	운영자금, 시설자금	2,000,000	운영자금, 시설자금	2,000,000	-

마. 합병 등의 사후정보

- (주) 이피글로벌 합병 (1) 합병등의 내역 1) 합병형태: 흡수합병 2) 합병배경: 레저용 소재 사업추가 (사업다각화를 통한 이익 극대화) 3) 합병승인 주주총회: 2014년 11월 06일 4) 합병기일: 2014년 12월 12일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 웹스	주식회사 이피글로벌

소재지	부산광역시 해운대구 APEC로 17, 2301호	서울특별시 강남구 봉은사로 326 남전빌딩 5층

대표이사	이재춘	김희정

합병비율	1	0

주) 당사가 (주)이피글로벌 지분 100% 소유하고 있어, 합병신주 발행 없이 흡수합병하였습니다. (2) 합 병등 전후의 재무사항 비교표 (주)웹스가 100% 자회사인 (주)이피글로벌을 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

- (주) 웹스에이치엠 합병 (1) 합병등의 내역 1) 합병형태: 흡수합병 2) 합병배경: 매출구조 다변화, 경영효율성 증대 3) 합병승인 이사회결의(주주총회갈음): 2017년 2월 8일 4) 합병기일: 2017년 3월 13일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 웹스	주식회사 웹스에이치엠

소재지	부산광역시 해운대구 센텀동로45, 901호	부산광역시 해운대구 센텀동로45, 601호

대표이사	이재춘	이재춘

합병비율	1	0

주) 당사가 (주)웹스에이치엠 지분 100% 소유하고 있어, 합병신주 발행 없이 흡수합병하였습니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(주)웹스가 100% 자회사인 (주)웹스에이치엠을 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

- 중요한 자산양수도 결정(부산광역시 해운대구 센텀동로 45 건물 및 토지)(1) 자산양수도 개요

당사는 퓨트로닉 주식회사 소유의 '부산광역시 해운대구 센텀동로 45' 토지 및 건물의 지하 1층, 2층 그리고 지상 7층, 8층, 9층, 10층, 11층을 6,600,000천원에 양수하기로 하였습니다. (2) 자산양수도의 목적 산재되어 있는 영업장의 통합운영 및 고급인력 유치를 위하여 토지 및 건물을 매수.(3) 자산양수도 가액 (단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	6,600,000,000

(4) 자산양수도 당사자

구 분	양도인	양수인

법 인 명	(주)퓨트로닉	(주)웹스

대 표 이 사	고진호	이재춘

주 소	본 사	부산광역시 해운대구 반송로 513번길 66-21(석대동)	부산광역시 해운대구 센텀1로 28 WBC The Palace 101동 2101호

연 락 처	051-831-5060	070-4070-5118

설립연월일	1993년11월17일	2001년9월25일

납입자본금	5,854,050,000	2,303,000,000

자산총액	53,091,601,970	36,514,579,534

결 산 기	12월	12월

임 직 원 수	111명	92명

유가증권 상장일	-	2015년8월24일

발행주식의 종류 및 수	보통주 11,708,100주	보통주4,606,000주
전환상환우선주 480,000주

(5) 합 병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

항목	자산 양수 전	증감(감소)	자산양수 후

현금및현금등가물	18,557	(4,656)	13,901

토지	4,732	1,570	6,302

건물	5,217	5,338	10,555

(6) 참고공시

- 2015년 9월 15일 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)- 2018년 9월 15일 유형자산취득결정 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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"해당사항 없습니다."