코아시아씨엠 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 변경상황- 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 확인 하시기 바랍니다.

나. 주주총회 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제 1 기주주총회(2015.03.27)	1. 제1기 재무제표 승인의건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 1명)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2016.01.11)	1. 정관의 변경의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건	원안대로 가결	-

제 2 기주주총회(2016.03.25)	1. 제2기 재무제표 승인의건2. 이사 선임의 건(사내이사 1명/사외이사 2명)3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2016.08.19)	1. 정관의 변경의 건2. 이사선임의 건(사내이사 2명/사외이사 1명)	원안대로 가결	-

제 3 기주주총회(2017.03.31)	1. 제3기 재무제표 승인의건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(사내이사 1명)4. 감사 선임의 건 (감사 1명) 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.08.09)	1. 정관의 변경의 건2. 이사선임의 건(사내이사 2명/사외이사 1명)3. 해외법인 매각 또는 청산의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.11.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 액면분할 승인의건	원안대로 가결	-

제 4 기주주총회(2018.03.23)	1. 제4기 재무제표 승인의건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 선임의 건 (감사 1명) 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 5 기주주총회(2019.03.29)	1. 제5기 재무제표 승인의건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 6 기주주총회(2020.03.27)	1. 제6기 재무제표 승인의건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 소송사건당분기말 현재 진행되었던 소송사건 및 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

사건의 명칭	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기)	골프회원권명의개서절차이행청구	골프회원권처분금지가처분	주식대금지급청구	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기)

소송 제기일	2018.11.22.	2018.09.21	2018.09.21	2019.05.09	2019.11.19

원고(신청인)	주식회사 디오스텍 (구, 주식회사 텔루스)	주식회사 디오스텍 (구, 주식회사 텔루스)	주식회사 디오스텍 (구, 주식회사 텔루스)	이명호외1	주식회사 디오스텍

피고	박영석외1	(주)케이파워인베스트먼트	(주)케이파워인베스트먼트	주식회사 디오스텍	큐리컨텐츠(김용훈외1명)

사건번호	2018형제46872	2018가합567476	2018카합21399	2019가합16638	-

청구내용	뮤지컬 투자 사기에 따른 형사처벌	블랙스톤리조트 회원권 명의개서절차이행	블랙스톤리조트 회원권 처분 금지가처분	나노몰텍(주) 주식 매매관련	투자 사기 형사고소

진행경과	수사중	1심 진행중	1심 진행중	1심 진행중	수사 진행중

사건의 명칭	전환사채 원리금 청구의 소	약정금 청구의 소	수익권 증서 대금 반환 청구

소송 제기일	2019.11.12	2019.11.26	2019.11.29

원고(신청인)	주식회사 디오스텍	주식회사 디오스텍	주식회사 디오스텍

피고	(주)에스모홀딩스	(주)캠프101	(주)포세이돈힐스

사건번호	2019가합117034	2020가합506252	2020가합506269

청구내용	전환사채 원리금 청구의 소	투자금 반환 약정금 청구의 소	수익권 증서 금21.5억 반환 청구

진행경과	1심 승소	1심 진행예정	1심 진행예정

한편, 연결실체가 채권회수를 위하여 신청한 지급명령과 관련한 소송사건의 진행내용은 다음과 같습니다.

원고(채권자)	피고(채무자)	사건번호	청구금액(원)	내용	진행상황

주식회사 디오스텍	(주)에스모홀딩스	서울남부지방법원 2019차전168357	3,000,000,000	(주)에스모홀딩스 발행 전환사채 3,000,000,000원 (전환사채 원리금 청구의 소)	2017년 12월 20일 (주)에스모홀딩스 전환사채의 상환을 청구하였으나 상환하지 않아 전환사채 원리금반환청구 소송 진행2019년 12월 13일 (주)에스모홀딩스 이의신청으로 본안 소송 변경2020년 05월 08년 1심 승소

주식회사 디오스텍	(주)캠프101(고경록)	서울중앙지방법원 2019차전502127	800,000,000	(주)캠프101(고경록) 약정금 지급 청구	채권 회수를 위해 고경록의 채무 상환을 약정한 (주)캠프101을 상대로 약정금 청구 소송을 진행채무자 이의신청에 따라 본안 소송으로 변경

주식회사 디오스텍	(주)포세이돈힐스	서울중앙지방법원 2019차전508225	2,150,000,000	(주)포세이돈힐스 수익권증서 2,150,000,000원 지급명령 신청서	(주)포세이돈힐스 수익권증서(2,150,000,000원)상환 합의서(2019.03.20)에 의거 수익권증서 상환을 위한 지급명령 신청 채무자 이의신청에 따라 본안 소송으로 변경 1심진행중

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 대출약정의 약정한도액과 미인출잔액의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: USD, VND, 원)

구분	거래은행	약정한도액	미인출잔액

운영자금대출	하나은행	1,000,000,000	1,000,000,000

무역어음대출	하나은행	2,000,000,000	-

운영자금대출	우리은행	805,000,000	-

운영자금대출	VIETIN BANK	USD 5,100,000VND 17,893,900,000	-

운영자금대출	MB BANK	USD 3,000,000	-

운영자금대출	VIETCOM BANK	VND 35,000,000,000	-

운영자금대출	SEABANK	VND 3,000,000,000	-

② 전기말

(단위: USD, VND, 원)

구분	거래은행	약정한도액	미인출잔액

운영자금대출	하나은행	4,000,000,000	1,000,000,000

시설자금대출	하나은행	1,143,000,000	-

무역어음대출	하나은행	2,000,000,000	2,000,000,000

운영자금대출	우리은행	805,000,000	-

운영자금대출	VIETIN BANK	USD 5,100,000VND 17,893,900,000	-

운영자금대출	MB BANK	USD 3,000,000	-

운영자금대출	VIETCOM BANK	VND 35,000,000,000	-

운영자금대출	SEABANK	VND 3,000,000,000	-

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 제공받은 지급 보증 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 지급보증한 주요 내역은 없습니다.

3. 기타 주요사항

(1) 전환가액 조정2020년 3월 30일에 전환사채 전환가액 조정이 있었으며 그 주요 조정 내역은 다음과같습니다.

제목	(주)텔루스 제5회차 전환사채 전환가액 조정

주요내용	1. 조정 전/후 전환가액 : 635원 /578원

2. 미전환사채의 권면총액 : 8,000,000,000원

3. 전환가능주식수 변동: 조정 전 12,598,425주/조정 후 13,840,830주

4. 조정사유 : 시가하락에 따른 전환가액 조정

5. 조정근거 및 방법

가. 조정근거발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 1개월(이하 "전환가격 조정일")마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii)최근일 가중산술평균주가중 높은가액이 직전전환가격 보다 낮을 경우 그 낮은가격을 전환가격으로한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은경우, 동액면가액을 전환가격으로한다.나. 조정내용 (액면가 200원 기준으로 계산)① 1개월 가중산술평균주가 : 448.7원② 1주일 가중산술평균주가 : 352.2원③ 최근일 가중산술평균주가 : 377.0원④ 산술평균가액(①+②+③)/3 : 392.3원⑤ [③, ④]중 높은가액 : 392.3원⑥ 조정전 전환가액 : 578원⑦ 조정후 전환가액[⑤,⑥중 낮은가액] :393원(원단위미만 절상)

6. 조정가액 적용일 : 2020년 3월 30일

(2) 전환청구2020년 5월 12일에 전환사채 전환청구가 있었으며 그 청구 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)

청구일자	사채의 명칭	청구금액	전환가액	발행한 주식수

회차	종류

2020-05-12	5	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2,000,000,000원	393	5,089,058

전환사채 잔액 (단위: 원, 주)

회차	발행당시 사채의 권면총액	신고일 현재 미전환사채 잔액	전환가액(원)	전환가능 주식수

5	10,000,000,000	-	-	-

(3) 제3자배정 유상증자 당사는 2020년 05월 12일 제3자배정 유상증자 결정을 하였습니다. 유상증자 주식수는 2,941,176주이며, 금액은 1,349,999,784원 입니다. 납입일은 05월 20일 이며,대상자는 (주)디오스홀딩스 입니다. 금번 유상증자 납입이 완료시 당사 최대주주가 "아이맵디오스텍 전문투자형사모투자신탁"에서 "주식회사 디오스홀딩스"로 변경될 예정입니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	6	2017.12.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자(소액3자배정)	7	2019.09.17	운영자금	999	운영자금	999	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2	2016.01.18	운영자금	2,100	운영자금	2,100	-

전환사채	1	2016.02.18	운영자금	10,500	운영자금	10,500	-

유상증자	3	2016.06.23	운영자금	8,050	운영자금	8,050	-

전환사채	2	2016.09.06	운영자금	2,510	운영자금	2,510	-

전환사채	3	2016.08.30	기타	2,474	기타	-	에이치이앤엠 지분취득시 인수대금과 상계

유상증자	4	2016.10.31	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	4	2017.02.03	기타	2,800	기타	2,800	대물변제

유상증자	5	2017.07.20	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	5	2017.09.28	기타	10,000	기타	10,000	-

전환사채	7	2017.12.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	6	2019.01.25	운영자금	18,999	운영자금	18,999	-

유상증자	8	2020.05.20	운영자금	1,350	운영자금	1,350	-

외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

7. 중소기업기준 검토표