HLB펩 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.26	제19기 정기주주총회	주식등의 전자등록 등	전자증권제도도입에 따른 변경

2021.03.24	제21기 정기주주총회	전환사채의 발행 등	상법 개정에 따른 변경

2022.03.28	제22기 정기주주총회	감사의 선임 등	상법 개정에 따른 변경

2023.03.27	제23기 정기주주총회	사업의 목적 변경 등	사업확장을 위한 사업의 목적 추가

2023.12.11	임시주주총회	이사회 내 위원회	상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치

나. 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 12월 11일이며, 제24기 정기주주총회(2024.03.28)에 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있습니다. 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 10 조 ( 신주인수권 )
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 .
② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .
1. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. [ 상법 ] 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치 , 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴 , 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합 , 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우
10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2 항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .
제 40 조 ( 이사회의 구성과 소집 )
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다 .
② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 .
③ 이사회의 의장은 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 .
제 43 조 ( 이사의 보수와 퇴직금 )
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 .
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .	제 10 조 ( 신주인수권 )
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 .
② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .
1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. [ 상법 ] 제 542 조의 3 에 따른 주 식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치 , 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴 , 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합 , 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우
10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .
제 40 조 ( 이사회의 구성과 소집 )
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사 항을 결의한다 .
② 이사회는 대표이사 ( 사장 ) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 .
③ 이사회의 의장은 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 .
제 43 조 ( 이사의 보수와 퇴직금 )
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 .
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .
③ 대표이사 및 이사가 자진퇴임 또는 기간만료에 의한 퇴임을 제외하고 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우 , 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50 억원 , 각 이사에게 20 억원을 퇴직 후 15 일 이내에 지급한다 .
④ 제 3 항의 조항에 대한 효력은 개정 또는 , 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다 .
부칙
이 정관은 2024 년 03 월 28 일부터 시행한다 .	자금조달 규모확대
이사회 소집 유연성 강화
적대적 인수합병에 의해 해임된 경우 , 퇴직보상액 지급 추가

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업	영위

2	생명과학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업	영위

3	생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업	영위

4	기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업	영위

5	산업용 유기화합물 도소매	영위

6	각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업	영위

7	각호에 관련된 부대사업 일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023.03.27	-	각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

수정	2023.03.27	기타 위에 부대되는 사업	각호에 관련된 부대사업 일체

2. 변경 사유

- 화장품 사업 등 사업 다각화를 위해 사업목적 추가하였으며, 기존 사업목적의 문구를 재정비하였습니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업	2023.03.27

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 펩타이드는 주로 의약품에서 활용되어 왔으나 생리활성에 있어 그동안 사용되어 오던 발표된 비타민C보다 효과가 뛰어나다는 논문들이 발표되면서 세계적으로 주목받기 시작하였습니다. 따라서 기능성 화장품 시장을 중심으로 펩타이드 화장품이 성장하고 있는 추세임. 의약품 원료 판매 중심이었던 애니젠㈜은 펩타이드가 함유된 완제 화장품의 마케팅 및 온라인 판매를 위한 신사업 추진 중에 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 최근 특허 만료로 기능성 펩타이드 시장의 활성화로 인한 화장품 및 식품분야의 펩타이드의 수요가 급증하고 있는 추세입니다. 펩타이드가 우수한 기능성 화장품임에도 불구하고 원료 자체가 다른 화장품 원료와 달리 고가이므로 적정 유효농도 이하로 처방됨으로 인해 즉각적인 효능을 볼 수 없어 시장에서 주목받지 못하고 있는 실정입니다. 하지만 애니젠㈜는 국내최초 펩타이드 GMP 시설을 보유하고 있어 원가절감을 통해 제품단가를 낮춰 시장 확대 및 신규 시장 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업 신규사업은 기존 개발 및 진행 중이던 화장품 등의 온라인 판매를 위한 사업확장이기 때문에 신규사업과 관련하여 별도의 자금조달은 진행되지 않습니다. 더불어, 신규사업은 당사의 제품들로 여러 분야에서 다양하게 사용할 수 있기 때문에 목적별로 예상 투자회수기간 등은 산출하지 않습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

당사는 헬스케어연구개발팀과 영업팀 등을 중심으로 TFT를 구성하여 자체개발한 화장품을 상품화 하기위해 광주내의 대학교 등에서 품평회를 진행하여 제품을 개선해 가고 있으며, 온라인 판매에 앞서 광주권 내 오프라인 판매를 우선적으로 진행중이며, 온라인 판매를 위해 데이터베이스 구축 중입니다. 5. 기존 사업과의 연관성 1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업사업목적에 추가된 사업은 당사의 제품을 이용한 판매방법을 온라인으로 확대 개편한 내용으로 기존사업의 연장선에 있습니다. 6. 주요 위험

1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업기존 사업에 부대되는 사업으로, 주요 위험은 기존 사업내용의 위험에 포함됩니다. 7. 향후 추진계획1) 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업신규사업 관련 TFT를 구성하여 진행 중에 있으며, 향후 홍보방안 확정 후 판매채널 확정 및 판매 개시할 예정입니다. 그 외 사항들은 당사 계획에 따라 진행할 예정입니다. 8. 미추진 사유 해당사항 없습니다.