HLB펩 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황(기준일 : 2023.12.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	주1)	-	주2)

주1) 집중투표제의 배제여부

- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

[정관]

제34조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

주2) 전자투표제의 도입여부- 당사는 정기 및 임시 주주총회 개최 시 「상법」제368조의4에 따라 이사회결의를 통해 전자투표제도 도입여부를 판단하여 결정하고 있습니다.

[전자투표제도 실시 현황]	실시여부

제23기 정기주주총회(2023.03.28)	실시

임시주주총회(2023.07.28)	실시

임시주주총회(2023.12.11)	미실시

※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	일자	소수주주권	행사목적	진행경과

손석문외 3인	2023.07.28	주주제안	- 사내이사 이승언 선임의 건 - 사내이사 이종영 선임의 건 - 사외이사 이성창 선임의 건 - 사외이사 이재홍 선임의 건 - 감사 김경남 선임의 건	임시주주총회 안건으로 5건 모두 상정되어 감사 김경남 선임의 건 만 가결 됨.

윤상두 외 5명	2023.12.11	주주제안	- 정관 일부개정의 건 (총발행주식수 확대) - 정관 일부개정의 건 (주식액면가의 변경) - 정관 일부개정의 건 (사업목적추가,이사총수 확대 등) - 사내이사 김재일 해임의 건 - 사내이사 박지용 해임의 건 - 사내이사 김영준 해임의 건 - 사내이사 김정한 선임의 건 - 사내이사 박영준 선임의 건 - 사내이사 이경열 선임의 건 - 사내이사 장보윤 선임의 건 - 감사 전영수 해임의 건 - 감사 김경남 해임의 건 - 감사 김기철 선임의 건 - 감사 김선태 선임의 건	임시주주총회 안건으로 14건 모두 상정되어 14건 모두 부결 됨.

다. 경영권 경쟁 여부

공시대상기간중 경영권 경쟁에 관한 사항은 소주주주들의 임시총회소집허가 신청 등 6건이 있었으며, 작성기준일 현재 모두 기각 및 각하로 종결되었습니다. 본 보고서의「VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항의 3. 주주총회 등에 관한 사항 중 나. 소수주주권의 행사여부」의 내용과 동일하므로 동 내용을 참고하시기 바랍니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,937,294	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,937,294	-

우선주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.27	제17기정기주주총회	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건7. 주식매수선택권 부여 승인의 건8. 정관일부 변경의 건	가결

2018.03.27	제18기정기주주총회	1. 제18기(2017.01.01~2017.12.31)재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 4. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2019.03.26	제19기정기주주총회	1. 제19기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2020.03.24	제20기정기주주총회	1. 제20기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2021.03.24	제21기정기주주총회	1. 제21기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2022.03.28	제22기정기주주총회	1. 제22기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2023.03.27	제23기정기주주총회	1. 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1 사내이사 박지용 선임의 건 2-2 사내이사 김영준 선임의 건3. 감사 전영수 선임의 건4. 정관 변경의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2023.07.28	임시주주총회	1. 정관일부 개정의 건(이사회 제안)	부결

2. 이사 선임의 건 2-1 사내이사 김유덕 선임의 건(이사회 제안) 2-2 사내이사 황국상 선임의 건(이사회 제안) 2-3 사내이사 이승언 선임의 건(소수주주 제안) 2-4 사내이사 이종영 선임의 건(소수주주 제안) 2-5 사외이사 이성창 선임의 건(소수주주 제안) 2-6 사외이사 이재홍 선임의 건(소수주주 제안)	가결가결부결부결부결부결

3. 감사 김경남 선임의 건	가결

2023.12.11	임시주주총회	1. 정관일부 개정의 건 1-1 총 발행주식수 확대(소수주주제안) 1-2 주식 액면가의 변경(소수주주제안) 1-3 사업목적 추가, 이사총수 확대 등(소수주주제안) 1-4 위원회 설치(이사회제안) 1-5 경영위원회(이사회제안) 1-6 기술연구개발위원회(이사회제안) 1-7 사외이사후보추천위원회(이사회제안)	부결 부결 부결 가결 가결 가결 가결

2. 이사 해임의 건 2-1 사내이사 김재일 해임의 건(소수주주제안) 2-2 사내이사 박지용 해임의 건(소수주주제안) 2-3 사내이사 김영준 해임의 건(소수주주제안)	부결 부결 부결

3. 이사 선임의 건 3-1 사내이사 김정한 선임의 건(소수주주제안) 3-2 사내이사 박영준 선임의 건(소수주주제안) 3-3 사내이사 이경열 선임의 건(소수주주제안) 3-4 사내이사 장보윤 선임의 건(소수주주제안) 3-5 사외이사 오창진 선임의 건(이사회제안) 3-6 사외이사 배병준 선임의 건(이사회제안)	부결 부결 부결 부결 가결 가결

4. 감사 해임의 건 4-1 감사 전영수 해임의 건(소수주주제안) 4-2 감사 김경남 해임의 건(소수주주제안)	부결 부결

5. 감사 선임의 건 5-1 감사 김기철 선임의 건(소수주주제안) 5-2 감사 김선태 선임의 건(소수주주제안)	폐기폐기