알테오젠 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

이사회 의장을 겸직하고 있는 대표이사(박순재)는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.대표이사의 이사회 의장 선임 사유는 당사의 정관에 따른 것입니다.

제 43 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

권한사항	제3조 (이사회의 권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이 규정에서 정한 사항을 의결한다.
② 이 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다
③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

소집 및 소집권자	제8조 (이사회의 구분 및 소집)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매 3개월마다 개최하며, 필요에 따라 소집권자가 개최시기 및 장소를 정할 수 있다.
③ 임시이사회는 소집권자가 필요하다고 인정할 때와 이사의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
④ 이사회의 소집권자는 의장으로 하며, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
⑤ 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제10조 (결의방법)
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 단, 가부 동수인 경우에는 의장이 결정한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 사외이사는 제11조제1호 라목, 바목, 사목 및 하목, 제4호 나목의 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다.
⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
⑥이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

의결사항	제11조 (의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 상법 및 정관상 결의사항
가. 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제23조)
나. 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)
다. 대표이사 등의 선임(상법 제389조, 정관 제37조)
라. 신주의 발행사항 결정(상법 제416조, 정관 제9조의2와 제10조)
마. 준비금의 자본전입(상법 제461조)
바. 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제18조)
사. 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제19조)
아. 사채의 발행(상법 제469조)
자. 지점의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조)
차. 자본의 감소(상법 제438조)
카. 자기주식의 취득 및 소각(상법 제341조, 정관 제14조)
타. 주식매수선택권 부여(상법 제340조의3, 정관 제11조)
파. 우리사주매수선택권 부여(정관 제12조)
하. 영업의 양도, 양수, 임대 등(상법 제374조)
거. 정관의 변경(상법 제434조)
너. 회사의 합병 및 분할(상법 제522조와 제530조의3)
더. 주식의 분할(상법 제329조의2)
러. 명의개서대리인의 선정(정관 제15조)
2. 회사경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
나. 신규사업의 추진
다. 중요한 규칙의 제정 및 개정
3. 자산에 관한 사항
가. 중요한 계약의 체결
나. 중요한 재산의 취득 또는 처분
다. 결손의 처분
라. 장기 자금의 차입
4. 기타
가. 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
나. 이해관계자거래에대한통제규정에 규정된 사항
다. 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록	제15조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다
① 의사록의 원본은 본점에 비치한다.

다. 이사회의 권한 내용

구분	내용

주주총회	제11조 (의결사항) 제1항 상법 및 정관상 결의사항
가. 주주총회의 소집

경영일반	제11조 (의결사항) 제2항 회사경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
나. 신규사업의 추진
다. 중요한 규칙의 제정 및 개정

자산	제11조 (의결사항) 제3항 자산에 관한 사항
가. 중요한 계약의 체결
나. 중요한 재산의 취득 또는 처분
다. 결손의 처분

장기자금조달	제11조 (의결사항) 제1항 상법 및 정관상 결의사항
라. 신주의 발행사항 결정
바. 전환사채의 발행
사. 신주인수권부사채의 발행
아. 사채의 발행
제11조 (의결사항) 제3항 자산에 관한 사항
라. 장기 자금의 차입

기타	제11조 (의결사항) 제4항 기타
가. 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
나. 이해관계자거래에대한통제규정에 규정된 사항
다. 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

라. 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사내이사박순재(출석율: 100%)	사내이사정혜신(출석율: 100%)	사내이사박문환(출석율: 100%)	기타비상무이사전형식(출석율:100%)

참석 및 찬반여부

2018.03.09	주총소집, 이사선임, 스톡옵션부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.04.12	신주발행의 건 (전환우선주 발행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.04.23	스톡옵션 부여의 건 (직원 대상)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.05.24	자산(토지) 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.06.14	종속회사 신규 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.07.03	종속회사(세레스에프엔디) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.07.30	종속회사(세레스에프엔디) 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.08.01	임직원 대출 예금담보 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.08.03	임원 스톡옵션 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.08	재무제표 승인, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 평가 보고, 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.11	주총소집, 정관변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.04.10	자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.04.30	스톡옵션부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.05.16	라이센스 옵션계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.07.01	세레스 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.07.02	세레스 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.07.30	세레스 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.08.05	스톡옵션부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.08.06	임직원 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.11.29	인간 히알루로니다제 원천기술 비독점적 라이센스 계약 체결건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.02.12	재무제표 승인, 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.02.19	내부회계 관리 실태 보고 및 운영실태 평가결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.03.02	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.04.14	주식매수 선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.06.11	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.06.24	인간 히알루로니다제 원천기술 비독점적 라이센스 계약 체결건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.07.02	세레스 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.07.07	무상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.07.30	세레스 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.08.05	임직원 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.10.15	자회사 알토스바이오로직스 설립	가결	찬성	찬성	-	찬성

2020.11.04	기명식 사모 전환우선주 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. - 관련 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다..