에이비프로바이오 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한에 관한 사항① 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정에 관한 사항② 신주, 사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 ③ 이사회 내 위원회의 설치, 운영에 관한 사항④ 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항⑤ 조직 및 직제의 제정, 개폐에 관한 사항⑥ 신규사업 및 투자, 자금의 차입에 관한 사항⑦ 중간배당에 관한 사항⑧ 주식매수선택권 부여의 취소⑨ 경영전반에 관한 사항⑩ 기타 법령 및 정관, 주주총회에서 위임 받은 사항 (3) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	조 항

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제12조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 법령 및 회사 정관에 주주총회의 권한으로 규정된 내용을 제외한 것으로 회사의 주요 업무에 관한 최종적인 의사를 결정할 수 있는 권한을 보유한다.
③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

소집 및 소집권자	제9조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 2일내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및의결권의 제한	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	제12조(부의안건) ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치 이전 폐지
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(9) 이사회 소집권자의 특정
(10) 이사에 대한 겸업의 승인
(11) 이사와 회사 간의 거래의 승인
(12) 신주발행, 사채의 발행
(13) 준비금의 자본전입
(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(15) 신주인수권의 양도 결정
(16) 주식매수선택권 부여의 취소
(17) 중간배당의 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(21) 일반 공모증자의 결정
(22) 명의개서 대리인의 선정
(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(24) 이익참가부사채의 발행
(25) 교환사채의 발행
(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(27) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른
회사의 영업 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등
(5) 이사·감사의 해임
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 할인발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 총회결의에 의한 주식의 소각
(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 주식배당의 결정
다. 특수 결의
(1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제
(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분
(5) 중요한 자산의 처분 및 양도
(6) 대규모 재산의 차입
(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(9) 기업지배관행의 유효성 감독
(10) 기업정보공시의 감독
(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(12) 노조정책에 관한 중요한 사항
(13) 주주총회로부터 위임받은 사항
(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역(1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015.01.12	○ 의안제목: 제11기(2014년) 결산 재무제표 영업보고서 승인, 배당금 지급의 건
주요내용: 제11기 결산 재무제표, 영업보고서 승인, 배당금지급 결의	가 결	-

2	2015.01.13	○ 의안제목: 특별성과상여금 지급의 건
주요내용: 특별성과상여금 지급(대표이사 배진기: 400백만원 외)	가 결	-

3	2015.01.16	○ 의안제목: 제11기(2014년) 연결 재무제표 승인의 건
주요내용: 제11기(2014년) 연결 재무제표 승인	가 결	-

4	2015.02.05	○ 의안제목: 제11기 정기주주총회 개최의 건 / 재고자산관리규정 제정의 건
주요내용: 제11기 정기주주총회 개최일자 (2015.02.24) 재고자산관리규정 제정	가 결	-

5	2015.02.10	○ 의안제목: 본점이전의 건 주요내용: 본점이전(대구광역시 달성군 유가면 테크노중앙대로 139)	가 결	-

6	2015.03.31	○ 의안제목: 우리사주조합 사주대출 관련 예금담보제공의 건 주요내용: 우리사주조합 사주대출 관련 예금담보제공 - 담보제공기관 : 주식회사 우리은행 - 담보제공금액 : 오억일천만원 - 기간 : 보증일로부터 채무상환시까지	가 결

7	2015.03.31	○ 의안제목: 우리사주조합 사주대출 연대보증 입고 건 주요내용: 우리사주조합 사주대출 연대보증 입고 - 보증제공기관 : 주식회사 우리은행 - 보증한도금액 : 오십구억육천일백이십사만원 - 기간 : 보증일로부터 채무상환시까지	가 결

8	2015.03.31	○ 의안제목: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 - 발행주식주 : 기명식 보통주 1,721,800주 - 발행가액 : 보통주 1주당 15,000원(액면가 500원)	가 결

9	2015.04.24	○ 의안제목: 전환우선주의 전환권 청구에 따른 보통주 전환의 건 주요내용: 전환우선주의 전환권 청구에 따른 보통주 전환 - 전환하고자 하는 주식의 수 : 1,234,000주 - 전환비율 : 전환우선주 1주당 보통주 1주 - 전환청구 및 전환일 : 2015년 04월 24일	가 결

10	2015.08.12	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건 주요내용: 자발적 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여취소 - 대상자 : 구매실 구매개발그룹 대리 금재민 - 취소대상주식 : 보통주 1,500주(부여일:2015.02.24) - 부여취소일자 : 이사회 결의 후 즉시	가 결

11	2015.09.10	○ 의안제목: 리스금융 제휴거래 약정체결의 건 주요내용: 리스금융 제휴거래 약정체결 - 리스회사 : (주)디지비캐피탈 - 약정기간 : 약정 체결일로 부터 1년 - 약정체결일: 2015.09.10 - 재매입 약정한도 : 33억원	가 결

12	2015.09.12	○ 의안제목: 리스금융거래 및 재매입 승인의 건 주요내용: 리스금융거래 및 재매입 승인 - 리스회사 : (주)디지비캐피탈 - 리스이용자 : 유지인트 중부판매(주) - 리스기간 : 리스승인일로부터 3개월 - 리스금액 : 947,320,000원(VAT포함)	가 결

13	2015.11.18	○ 의안제목: 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결정) 주요내용: 주식발행초과금 5,774,400,000원 자본전입 - 발행주식총수 : 11,548,800주 - 배정방법 : 소유주식 1주당 1주의 비율 - 배정기준일 : 2015년 12월 03일	가 결

14	2015.11.25	○ 의안제목: 무역금융 신규약정의 건 주요내용: 무역금융 신규약정 - 차입 또는 보증상대처 : (주)우리은행 - 금액 : 금 삼십억원정 - 기간 : 차입또는 보증일로 부터 채무 상환시 까지	가결

15	2015.12.17	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건 주요내용: 자발적 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여취소 - 대상자 : 품질경영실 수입검사그룹 대리 곽서열 - 취소대상주식 : 보통주 1,500주(부여일:2015.02.24) - 부여취소일자 : 이사회 결의 후 즉시	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석인원	비고

1	2015.01.12	○ 의안제목: 제11기(2014년) 결산 재무제표 영업보고서 승인, 배당금 지급의 건
주요내용: 제11기 결산 재무제표, 영업보고서 승인, 배당금지급 결의	가결	2(2)	-

2	2015.01.13	○ 의안제목: 특별성과상여금 지급의 건
주요내용: 특별성과상여금 지급(대표이사 배진기: 400백만원 외)	가결	2(2)	-

3	2015.01.16	○ 의안제목: 제11기(2014년) 연결 재무제표 승인의 건
주요내용: 제11기(2014년) 연결 재무제표 승인	가결	2(2)	-

4	2015.02.05	○ 의안제목: 제11기 정기주주총회 개최의 건 / 재고자산관리규정 제정의 건
주요내용: 제11기 정기주주총회 개최일자 (2015.02.24) 재고자산관리규정 제정	가결	2(2)	-

5	2015.02.10	○ 의안제목: 본점이전의 건 주요내용: 본점이전(대구광역시 달성군 유가면 테크노중앙대로 139)	가결	2(2)	-

6	2015.03.31	○ 의안제목: 우리사주조합 사주대출 관련 예금담보제공의 건 주요내용: 우리사주조합 사주대출 관련 예금담보제공 - 담보제공기관 : 주식회사 우리은행 - 담보제공금액 : 오억일천만원 - 기간 : 보증일로부터 채무상환시까지	가결	1(1)	-

7	2015.03.31	○ 의안제목: 우리사주조합 사주대출 연대보증 입고 건 주요내용: 우리사주조합 사주대출 연대보증 입고 - 보증제공기관 : 주식회사 우리은행 - 보증한도금액 : 오십구억육천일백이십사만원 - 기간 : 보증일로부터 채무상환시까지	가결	1(1)	-

8	2015.03.31	○ 의안제목: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 - 발행주식주 : 기명식 보통주 1,721,800주 - 발행가액 : 보통주 1주당 15,000원(액면가 500원)	가결	1(1)	-

9	2015.04.24	○ 의안제목: 전환우선주의 전환권 청구에 따른 보통주 전환의 건 주요내용: 전환우선주의 전환권 청구에 따른 보통주 전환 - 전환하고자 하는 주식의 수 : 1,234,000주 - 전환비율 : 전환우선주 1주당 보통주 1주 - 전환청구 및 전환일 : 2015년 04월 24일	가결	1(1)	-

10	2015.08.12	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건 주요내용: 자발적 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여취소 - 대상자 : 구매실 구매개발그룹 대리 금재민 - 취소대상주식 : 보통주 1,500주(부여일:2015.02.24) - 부여취소일자 : 이사회 결의 후 즉시	가결	1(1)	-

11	2015.09.10	○ 의안제목: 리스금융 제휴거래 약정체결의 건 주요내용: 리스금융 제휴거래 약정체결 - 리스회사 : (주)디지비캐피탈 - 약정기간 : 약정 체결일로 부터 1년 - 약정체결일: 2015.09.10 - 재매입 약정한도 : 33억원	가결	1(1)	-

12	2015.09.12	○ 의안제목: 리스금융거래 및 재매입 승인의 건 주요내용: 리스금융거래 및 재매입 승인 - 리스회사 : (주)디지비캐피탈 - 리스이용자 : 유지인트 중부판매(주) - 리스기간 : 리스승인일로부터 3개월 - 리스금액 : 947,320,000원(VAT포함)	가결	1(1)	-

13	2015.11.18	○ 의안제목: 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결정) 주요내용: 주식발행초과금 5,774,400,000원 자본전입 - 발행주식총수 : 11,548,800주 - 배정방법 : 소유주식 1주당 1주의 비율 - 배정기준일 : 2015년 12월 03일	가결	1(1)	-

14	2015.11.25	○ 의안제목: 무역금융 신규약정의 건 주요내용: 무역금융 신규약정 - 차입 또는 보증상대처 : (주)우리은행 - 금액 : 금 삼십억원정 - 기간 : 차입또는 보증일로 부터 채무 상환시 까지	가결	1(1)	-

15	2015.12.17	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건 주요내용: 자발적 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여취소 - 대상자 : 품질경영실 수입검사그룹 대리 곽서열 - 취소대상주식 : 보통주 1,500주(부여일:2015.02.24) - 부여취소일자 : 이사회 결의 후 즉시	가결	1(1)	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.