에이비프로바이오 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 09 기정기주주총회 (2013.03.08)	제1호 의안 : 제09기 재무제표 승인의 건 (연결 재무제표 포함)제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 우선주 및 보통주에 대한 배당결의의 건제5호 의안 : 이사중임 및 감사선임의 건	승인10억원1억원보통주 1주당 345원우선주 1주당 382원이사 : 이현우/이재규감사 : 이상룡	-

임시주주총회(2013.10.02)	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인	-

임시주주총회(2013.12.27)	제1호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	승인	-

제 10 기 정기주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 : 제10기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안)-보통주 및 우선주 배당 포함)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건(특별결의사항)제7호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인보통주 1주당 345원우선주 1주당 386원이사 : 배진기사외이사 : 홍성훈15억원1억원378,971주 부여승인	-

임시주주총회(2014.09.30)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건(중임)	사외이사 : 김성은	-

제 11 기 정기주주총회(2015.02.24)	제1호 의안 : 제11기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안)-보통주 및 우선주 배당 포함)제2호 의안 : 사외이사 사임 및 선임의 건제3호 의안 : 감사 사임 및 상근감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건(특별결의사항)제7호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인보통주 1주당 345원우선주 1주당 386원사외이사 사임 : 김성은/홍성훈사외이사 선임 : 황재민감사 사임 : 이상룡감사 선임 : 김종수20억원1억원166,229주 부여승인	-

제 12 기 정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) : 보통주 1주당 140원 배당 포함)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인보통주 1주당 140원사내이사 사임 : 이현우/이재규사내이사 선임 : 이준두/이재규20억원1억원승인	-

제 13 기 임시 주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(특별결의사항)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사선임의 건	승인사내이사 사임 : 배진기/이준두/이재규사내이사 선임 : 박승준/김정민/유성수/문대홍/전선사외이사 사임 : 황재민사외이사 선임 : 허훈/박민석감사 사임 : 김종수감사 선임 : 박지연	-

제 13 기 임시 주주총회(2016.09.21)	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)제2호 의안 : 주식분할 승인의 건(특별결의사항)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인승인사내이사 사임 : 전선사내이사 선임 : 이승환/Zhoi junkai사외이사 사임 : 박민석사외이사 선임 : 김형중	-

제13기정기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) : 보통주 1주당 140원 배당 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이사 해임의 건	승인사내이사 선임 : 문창규/백상준사외이사 사임 : 김형중사외이사 선임 : 이범석/김태영승인승인사내이사 해임 : Zhao junkai	-

제14기임시 주주총회(2017.07.20)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 주식병합의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 이성민 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 정성진 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 조상경 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사외이사 김미옥 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제 4-1호 의안 : 상근감사 박정호 선임의 건	승인승인사내이사 선임 : 이성민,정성진,조상경사외이사 선임 : 김미옥감사 선임 : 박정호	-

제14기임시 주주총회(2017.11.27)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 임경수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 윤기훈 선임의 건	승인사내이사 선임 : 임경수사외이사 선임 : 윤기훈	-

제14기임시 주주총회(2018.02.22	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조천휘 선임의 건	정족수미달로 인한 부결사내이사 선임 : 조천휘	-

제14기정기 주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의건(연결재무제표포함)제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제15기임시 주주총회(2019.02.22)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사외이사 배석철 선임의 건 제1-2호 의안 : 사외이사 최정훈 선임의 건	승인승인	-

2. 우발채무 등견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 경영상의 주요계약2016년 05월 10일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 이현우 외 2인(=양도인)과 (주)딜던쉐어즈 외 5인(=양수인)이 체결하였습니다. 2016년 06월 10일 (주)딜던쉐어즈 외 5인에서 (주)딜던쉐어즈 외 6인으로 정정 하였으며, 2016년 06월 16일 대금 지급이 정상적으로 완료 되었습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결'을 참조하시기 바랍니다.라. 진행중인 소송사건

사건번호	내 역	원 고	피 고	소송가액	관할법원

2018나13644	임금	최성수	(주)액트	742백만원	대전고등법원

2017도16441	국가기술자격증위반	검찰	(주)액트	5백만원	대법원

회사는 보고기간종료일 현재 상기의 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 동 소송의 최종결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지는 않는 것으로 예상하고 있습니다.

마. 채무보증 현황 당사는 종속기업(=위해유지인트수공유한공사)의 단기차입금 CNY20,000,000의 지급보증을 하고 있고, 이에대하여 CNY20,000,000의 금융상품이 담보로 제공되어 있습니다. 바. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 그 밖의 우발부채 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2015년 04월 07일	-연구개발자금 : 2,070-운영자금 : 22,930-발행제비용 : 827	25,827	-연구개발자금 : 2,070-운영자금 : 22,930-발행제비용 : 827	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 08월 18일	운영자금	20,000	담보성예금 4,000 원재료구입 10,569 타법인취득 5,431	20,000	주1)

제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 07일	운영자금	3,000	원재료구입 3,000	3,000

제3자배정 유상증자	2016년 10월 13일	운영자금	5,000	원재료구입 5,000	5,000

제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 19일	운영자금	10,000	원재료구입 9,780 전환사채발행비용 220	10,000	주2)

제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 01월 05일	운영자금	5,000	타법인취득 4,500 원재료구입 500	5,000	주3)

제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 11월 22일	운영자금	6,500	타법인취득 6,500	6,500	주4)

제 6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 12월 14일	운영자금	9,500	타법인취득 9,500	9,500	주5)

제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 30일	타법인 증권 취득자금	4,000	타법인취득 4,000	4,000

제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 04월 30일	타법인 증권 취득자금	2,200	타법인취득 2,200	2,200

제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 30일	운영자금	15,000	타법인취득 12,900 4회차 전환사채 상환 1,000 7회차 전환사채 상환 1,100	15,000	주6)

제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 08월 13일	운영자금	3,000	타법인취득 3,000	3,000	주7)

주1) 수주프로젝트 무산으로 인한 보유자금 활용계획 변경주2) 전환사채 발행시 자문료주3) 수주프로젝트 무산으로 인한 보유자금 활용계획 변경주4) 수주프로젝트 무산으로 인한 보유자금 활용계획 변경주5) 수주프로젝트 무산으로 인한 보유자금 활용계획 변경주6) 긴급 자금지출발생(전환사채 조기상환) 및 신규사업계획 추친주7) 수주프로젝트 무산으로 인한 보유자금 활용계획 변경

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

직접금융 자금의 사용

(기준일 : 2018.12.31) ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권비상장법인공모증자	2013년 10월 29일	11,476	-연구개발자금 : 1,000-운영자금 : 10,468-발행제비용 : 8	-연구개발자금 : 1,000-운영자금 : 10,468-발행제비용 : 8	-

주권비상장법인공모증자	2014년 06월 16일	2,040	-운영자금 : 2,038-발행제비용 : 2	-운영자금 : 2,038-발행제비용 : 2	-