에이비프로바이오 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 8명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한에 관한 사항① 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정에 관한 사항② 신주, 사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 ③ 이사회 내 위원회의 설치, 운영에 관한 사항④ 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항⑤ 조직 및 직제의 제정, 개폐에 관한 사항⑥ 신규사업 및 투자, 자금의 차입에 관한 사항⑦ 중간배당에 관한 사항⑧ 주식매수선택권 부여의 취소⑨ 경영전반에 관한 사항⑩ 기타 법령 및 정관, 주주총회에서 위임 받은 사항

(3) 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	조 항

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제12조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 법령 및 회사 정관에 주주총회의 권한으로 규정된 내용을 제외한 것으로 회사의 주요 업무에 관한 최종적인 의사를 결정할 수 있는 권한을 보유한다.
③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

소집 및 소집권자	제9조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 2일내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

의결 및의결권의 제한	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	제12조(부의안건) ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치 이전 폐지
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(9) 이사회 소집권자의 특정
(10) 이사에 대한 겸업의 승인
(11) 이사와 회사 간의 거래의 승인
(12) 신주발행, 사채의 발행
(13) 준비금의 자본전입
(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(15) 신주인수권의 양도 결정
(16) 주식매수선택권 부여의 취소
(17) 중간배당의 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(21) 일반 공모증자의 결정
(22) 명의개서 대리인의 선정
(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(24) 이익참가부사채의 발행
(25) 교환사채의 발행
(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(27) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른
회사의 영업 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등
(5) 이사·감사의 해임
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 할인발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 총회결의에 의한 주식의 소각
(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 주식배당의 결정
다. 특수 결의
(1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제
(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분
(5) 중요한 자산의 처분 및 양도
(6) 대규모 재산의 차입
(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(9) 기업지배관행의 유효성 감독
(10) 기업정보공시의 감독
(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(12) 노조정책에 관한 중요한 사항
(13) 주주총회로부터 위임받은 사항
(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역(1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.03	○ 의안제목: 제2회차 전환사채(CB) 세부내역 변경의 건 주요내용:- 제2회차 전환사채(CB) 세부내역 변경의 건 변경 전 사채납입일 : 2017.01.25 사채의 발행일 : 2017.01.25 사채의 만기일 : 2020.01.25 전환가액 : 531원 전환청구기간 : 2018년 1월 25일 ~ 2019년 12월 25일 변경 후 주금납입일 : 2017. 1. 5 사채의 발행일 : 2017. 1. 5 사채의 만기일 : 2019. 1. 5 전환가액 : 531원 전환청구기간 : 2017년 1월 5일 ~ 2019년 12월 5일	가결	-

2	2017.01.09	○ 의안제목: 타법인출자증권 취득결정의 건(그로우스앤밸류 5호 투자조합)
주요내용: 유휴자금활용으로 투자목적 현금출자 출자금액 : 금이십오억원(\2,500,000,000) 출자예정좌수 : 총 250좌수	가결	-

3	2017.01.09	○ 의안제목: 유후자금활용 투자목적 주식매수의 건
주요내용: 유후자금활용으로 투자목적 주식매수 투자금액 : 금삼식억원(\3,000,000,000) 투자금의 10%초과하는 손실발생시 즉시 중단 예정	가결	-

4	2017.01.10	○ 의안제목: 타법인 출자증권 취득결정의 건
주요내용: 유후자금활용으로 투자목적 현금출자 출자금액 : 금이십억원(\2,000,000,000)	가결	-

5	2017.01.26	○ 의안제목: 유상증자(제3자배정)에 관한 일정 변경의 건 주요내용:- 유상증자(제3자배정)결의_(주)딜던쉐어즈 변경 전 주금납입일 : 2017.01.26 변경 후 주금납입일 : 2017.03.29	가결	-

6	2017.02.07	○ 의안제목: 타법인 출자증권 취득결정의 건
주요내용: 신규사업진출을 위한 구주매입 취득회사 : (주)앨피스 주요사업 : 모바일 부품개발 및 생산, 도금, 레이저마킹 취득금액 : 일금일십억원(\1,000,000,000)/1주동 25,000원 취득주식수 : 기명식 보통주 40,000주(지분율 : 45.45%	가결	-

7	2017.02.07	○ 의안제목: 위해유지인트수공유한공사 담보제공의 건 주요내용: / 채무자 : 위해유지인트수공유한공사 / 대출금액 : CNY20,000,000.00 / 담보권설정자 : 기업은행연태지점 / 담보물건 : (주)유지인트가 보유중인 예금상품 / 담보금액 : CNY20,000,000.00 / 담보설정액 : 담보금액의 100% (CNY20,000,000.00 / 담보기간 : 대출상환시까지	가결	-

8	2017.02.15	○ 의안제목: -. 제12기 별도재무제표 승인의 건 주요내용: -. 제12기 별도재무제표 승인	가결	-

9	2017.02.01	○ 의안제목: 사내규정 일부 변경의 건 주요내용: - 임직원 대출규정 변경	가결	-

10	2017.02.28	○ 의안제목: 제13기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입의 건 주요내용: 제13기 정기주주총회 개최(2016.03.30) 제13기 정기주주총회 전자투표제도 도입	가결	-

11	2017.03.02	○ 의안제목: -. 제13기 재무제표 승인의 건 -. 제13기 영업보고서 승인의 건 주요내용: -. 제13기 재무제표 승인 -. 제13기 영업보고서 승인	가결	-

12	2017.03.03	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여방법 결정 및 행사의 건 주요내용: 주식매수선택권 신주발행교부 (1차 신청 : 보통주 4,896,870주, 행사가격 1주당 338원)	가결	-

13	2017.03.15	○ 의안제목: 정기주주총회 개최 일부 변경의 건
주요내용: -. 일시 : 2017.03.30(목) -. 회의목적사항 : 감사선임의 건(의안 삭제)	가결	-

14	2017.03.29	○ 의안제목: 유상증자(제3자배정)에 관한 일정 변경의 건 주요내용:- 유상증자(제3자배정)결의_(주)딜던쉐어즈 변경 전 주금납입일 : 2017.03.29 변경 후 주금납입일 : 2017.05.29	가결	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김형중(출석률:79%)	이범석(출석률:0%)	김태영(출석률:0%)

찬 반 여 부

1	2017.01.03	○ 의안제목: 제2회차 전환사채(CB) 세부내역 변경의 건 주요내용:- 제2회차 전환사채(CB) 세부내역 변경의 건 변경 전 사채납입일 : 2017.01.25 사채의 발행일 : 2017.01.25 사채의 만기일 : 2020.01.25 전환가액 : 531원 전환청구기간 : 2018년 1월 25일 ~ 2019년 12월 25일 변경 후 주금납입일 : 2017. 1. 5 사채의 발행일 : 2017. 1. 5 사채의 만기일 : 2019. 1. 5 전환가액 : 531원 전환청구기간 : 2017년 1월 5일 ~ 2019년 12월 5일	찬성	-	-

2	2017.01.09	○ 의안제목: 타법인출자증권 취득결정의 건(그로우스앤밸류 5호 투자조합)
주요내용: 유휴자금활용으로 투자목적 현금출자 출자금액 : 금이십오억원(\2,500,000,000) 출자예정좌수 : 총 250좌수	찬성	-	-

3	2017.01.09	○ 의안제목: 유후자금활용 투자목적 주식매수의 건
주요내용: 유후자금활용으로 투자목적 주식매수 투자금액 : 금삼식억원(\3,000,000,000) 투자금의 10%초과하는 손실발생시 즉시 중단 예정	찬성	-	-

4	2017.01.10	○ 의안제목: 타법인 출자증권 취득결정의 건
주요내용: 유후자금활용으로 투자목적 현금출자 출자금액 : 금이십억원(\2,000,000,000)	찬성	-	-

5	2017.01.26	○ 의안제목: 유상증자(제3자배정)에 관한 일정 변경의 건 주요내용:- 유상증자(제3자배정)결의_(주)딜던쉐어즈 변경 전 주금납입일 : 2017.01.26 변경 후 주금납입일 : 2017.03.29	찬성	-	-

6	2017.02.07	○ 의안제목: 타법인 출자증권 취득결정의 건
주요내용: 신규사업진출을 위한 구주매입 취득회사 : (주)앨피스 주요사업 : 모바일 부품개발 및 생산, 도금, 레이저마킹 취득금액 : 일금일십억원(\1,000,000,000)/1주동 25,000원 취득주식수 : 기명식 보통주 40,000주(지분율 : 45.45%	찬성	-	-

7	2017.02.07	○ 의안제목: 위해유지인트수공유한공사 담보제공의 건 주요내용: / 채무자 : 위해유지인트수공유한공사 / 대출금액 : CNY20,000,000.00 / 담보권설정자 : 기업은행연태지점 / 담보물건 : (주)유지인트가 보유중인 예금상품 / 담보금액 : CNY20,000,000.00 / 담보설정액 : 담보금액의 100% (CNY20,000,000.00 / 담보기간 : 대출상환시까지	찬성	-	-

8	2017.02.15	○ 의안제목: -. 제12기 별도재무제표 승인의 건 주요내용: -. 제12기 별도재무제표 승인	찬성	-	-

9	2017.02.01	○ 의안제목: 사내규정 일부 변경의 건 주요내용: - 임직원 대출규정 변경	찬성	-	-

10	2017.02.28	○ 의안제목: 제13기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입의 건 주요내용: 제13기 정기주주총회 개최(2016.03.30) 제13기 정기주주총회 전자투표제도 도입	-	-	-

11	2017.03.02	○ 의안제목: -. 제13기 재무제표 승인의 건 -. 제13기 영업보고서 승인의 건 주요내용: -. 제13기 재무제표 승인 -. 제13기 영업보고서 승인	찬성	-	-

12	2017.03.03	○ 의안제목: 주식매수선택권 부여방법 결정 및 행사의 건 주요내용: 주식매수선택권 신주발행교부 (1차 신청 : 보통주 4,896,870주, 행사가격 1주당 338원)	-	-	-

13	2017.03.15	○ 의안제목: 정기주주총회 개최 일부 변경의 건
주요내용: -. 일시 : 2017.03.30(목) -. 회의목적사항 : 감사선임의 건(의안 삭제)	-	-	-

14	2017.03.29	○ 의안제목: 유상증자(제3자배정)에 관한 일정 변경의 건 주요내용:- 유상증자(제3자배정)결의_(주)딜던쉐어즈 변경 전 주금납입일 : 2017.03.29 변경 후 주금납입일 : 2017.05.29	찬성	-	-

주) 이범석 사외이사, 김태영 사외이사는 2017년 3월 30일 제14기 정기주주총회를 통해 신규선임하여, 1분기 이사회에는 출석한 바가 없습니다.다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.