에이비프로바이오 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사의 종속회사인 Abpro Bio International, Inc.은 2019.10.31. 미국소재 Abpro Corporation의 지분을 취득하는 계약을 체결하여 2019.11.1. 타법인주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)공시를 하였습니다. 진행사항은 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 11 기정기주주총회(2015.02.24)	제1호 의안 : 제11기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안)-보통주 및 우선주 배당 포함)제2호 의안 : 사외이사 사임 및 선임의 건제3호 의안 : 감사 사임 및 상근감사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건(특별결의사항)제7호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인보통주 1주당 345원우선주 1주당 386원사외이사 사임 : 김성은/홍성훈사외이사 선임 : 황재민감사 사임 : 이상룡감사 선임 : 김종수20억원1억원166,229주 부여승인	-

제 12 기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) : 보통주 1주당 140원 배당 포함)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)	승인보통주 1주당 140원사내이사 사임 : 이현우/이재규사내이사 선임 : 이준두/이재규20억원1억원승인	-

제 13 기임시 주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(특별결의사항)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사선임의 건	승인사내이사 사임 : 배진기/이준두/이재규사내이사 선임 : 박승준/김정민/유성수/문대홍/전선사외이사 사임 : 황재민사외이사 선임 : 허훈/박민석감사 사임 : 김종수감사 선임 : 박지연	-

제 13 기임시 주주총회(2016.09.21)	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건(특별결의사항)제2호 의안 : 주식분할 승인의 건(특별결의사항)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건	승인승인사내이사 사임 : 전선사내이사 선임 : 이승환/Zhoi junkai사외이사 사임 : 박민석사외이사 선임 : 김형중	-

제13기정기 주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) : 보통주 1주당 140원 배당 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이사 해임의 건	승인사내이사 선임 : 문창규/백상준사외이사 사임 : 김형중사외이사 선임 : 이범석/김태영승인승인사내이사 해임 : Zhao junkai	-

제14기임시 주주총회(2017.07.20)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식병합의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 이성민 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 정성진 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 조상경 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사외이사 김미옥 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제 4-1호 의안 : 상근감사 박정호 선임의 건	승인승인사내이사 선임 : 이성민,정성진,조상경사외이사 선임 : 김미옥감사 선임 : 박정호	-

제14기임시 주주총회(2017.11.27)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 임경수 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 윤기훈 선임의 건	승인사내이사 선임 : 임경수사외이사 선임 : 윤기훈	-

제14기임시 주주총회(2018.02.22	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조천휘 선임의 건	정족수미달로 인한 부결사내이사 선임 : 조천휘	-

제14기정기 주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의건(연결재무제표포함)제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제15기임시 주주총회(2019.02.22)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호 의안 : 사외이사 배석철 선임의 건제1-2호 의안 : 사외이사 최정훈 선임의 건	승인승인	-

제15기정기 주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의건(연결재무제표포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인승인	-

제16기 1회임시 주주총회(2019.08.23)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 IAN CHAN 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 EUGENE CHAN 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 ROBERT LANGER 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 이재용 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 양진상 선임의 건제2-6호 의안 : 사내이사 이근호 선임의 건제2-7호 의안 : 사외이사 전재홍 선임의 건제2-8호 의안 : 사외이사 강갑진 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 안기철 선임의 건 제3호 의안 : 감사선임의 건제 3-1호 의안 : 감사 이홍주 선임의 건	승인승인승인승인승인승인승인승인승인승인승인	-

제16기 2회임시 주주총회(2019.10.11)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 기준환 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	승인승인승인

2. 우발채무 등견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31.) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 가. 진행중인 소송사건- 당사가 진행중인 소송사건은 없습니다.- 연결회사가 계류중인 소송은 다음과 같습니다.

사건번호	내 역	원 고	피 고	소송가액	관할법원

2017도16441	국가기술자격증위반	검찰	(주)액트	5백만원	대법원

2019가합103038	임금	박종덕	(주)액트	377백만원	대전지방법원

2019카단52065	채권가압류(공탁금)	박종덕	(주)액트	300백만원	대전지방법원

연결회사는 보고기간종료일 현재 상기의 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 동 소송의 최종결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지는 않는 것으로 예상하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖에 사항 중소기업기준 검토표

4. 직접금융 자금의 사용 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	11	2019.03.22	운영자금	17,000	타법인취득	16,270	원재료구입 600기타경비 130, 주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	12	2019.04.05	운영자금	7,500	타법인취득	7,500	주2)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	13	2019.04.23	운영자금	7,500	타법인취득	5,500	원재료구입2,000주2)

제3자배정 유상증자	-	2019.08.23	운영자금	14,322	타법인취득	11,248	운영자금 3,074주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	14	2019.10.31	타법인취득	14,000	타법인취득	14,000	-

제3자배정 유상증자	-	2019.11.14	타법인취득	19,999	타법인취득	19,999	-

주1) 신규사업계획 추진에 따른 일부금액 사용주2) 투자목적 타법인취득계획에 따른 금액사용

[타법인 취득 세부내역]

(단위 : 백만원}

구분	회차	회사명	취득 내역	금액	비고

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	11	골든타임1호조합	투자	4,500	-

불락3호투자조합	투자	5,500	-

하비스트투자조합	투자	2,740	-

나노기술엠㈜	전환사채	300	-

㈜엔에스엔	전환사채	3,230	-

소 계	16,270	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	12	골든타임1호조합	투자	1,500	-

오스크1호조합	투자	1,000	-

불락2호투자조합	투자	5,000	-

소 계	7,500	-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	13	유지얼라이언스㈜	전환사채	5,500	-

소 계	5,500	-

제3자배정 유상증자	-	Abpro Bio International	출자	11,248	-

소 계	11,248	-

4. 합 병 등의 사후 정보 가. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1) 시기 및 대상회사 (거래상대방) 가) 시기 : 2019.12.30. 나) 거래상대방 : 체리힐파트너스(주)(구. 유지에셋(주)) 다) 대표자 : 김도식 2) 계약내용 가) 체리힐파트너스(주)가 보유중인 루덴스개발(주)의 보통주 450,000주를 23,085,000,000원에 양수하는 계약을 체결 나) 매매대금 중 17,850,000,000원은 양도회사가 발행하고 당사가 보유중인 전환사채를 조기상환 하는 것으로 합의, 2,506,500,000원은 양수인이 양도인에 대하여 보유하고 있는 단기대여금 원금 전액을 상환하는 것으로 합의, 2,728,500,000원은 현금 지급함. 3) 타법인 주식 및 출자증권 양수가 미치는 영향 가) 당사는 전기말 연결대상회사인 체리힐파트너스(주)(구. 유지에셋(주))를 통해 루덴스개발(주) 및 그 종속기업이 연결대상회사에 해당되었습니다. 2019.10.28. 타법인 주식 및 출자증권 처분결정을 통해 체리힐파트너스(주)의 주식을 전량 매도완료(2019.12.26.)하였습니다. 나) 루덴스개발(주)는 다음 3개의 종속기업을 보유한 지주회사입니다.

종속기업	지분율	소재지	결산일	업종

(주)벤투라홀딩스	100%	한국	12.31	지주회사

Venturra Ventures, Inc. (*)	100%	필리핀	12.31	카지노업

MOINCORP CO.,INC.	100%	필리핀	12.31	부동산임대업

종속기업 중 Venturra Ventures, Inc.는 필리핀 정부기관인 PAGCOR로 부터 카지노사업 라이선스를 확보하여 필리핀 세부에 소재하고 있는 J Park 리조트 내 3층 규모의 별관으로 되어 있는 카지노업(The Palace Casino)을 영위하고 있습니다.카지노는 외국인 전용 카지노로 24시간 운영되고 있으며, PAGCOR로 부터 Junket, e-Junket 및 Slot machine에 대한 라이선스를 확보하고 있습니다. 평가기준일 현재 게임테이블 20개와 슬롯머신 38대를 보유하고 있습니다. 카지노 건물은 총 3층으로 1층에는 일반고객용 Junket 게임테이블 9개 및 Slot machine 32대, Bar 및 식당 등 부대시설이 설치되어 있으며, 2층에는 VIP 룸 2개실에 Junket 게임테이블 4개와 홀에 e-Junket 게임테이블 7개가 설치되어 있습니다. 현재 건물의 3층은 운휴 중에 있으며 향후 사업확장 시 추가적인 게임테이블 설치 등을 위한 여유공간이 확보되어 있습니다.종속기업인 MOINCORP CO.,INC.는 Venturra Ventures가 운영하고 있는 카지노 건물을 소유하고 있는 부동산 임대법인입니다.

다)루덴스개발(주)이 2019년 당사 연결재무제표에서의 영향은 다음과 같습니다.

구 분	(주)에이비프로바이오	루덴스개발(주)	비율(%)

자산총계	188,942,134,737	13,552,619,766	7.17%

부채총계	58,033,236,923	5,002,606,776	8.62%

자본총계	130,908,897,814	8,550,012,990	6.53%

매출액	31,930,108,651	15,261,264,848	47.80%

영업이익	-29,914,886,177	147,789,734	흑자

당기순이익	-37,467,450,673	-67,382,363	0.18%

4)관련 공시서류 제출일자2019.12.30. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에이비프로바이오	매출액	15,878	21,892	15,261	-4%	-	-	-

영업이익	579	1,106	148	-74%	-	-	-

당기순이익	442	638	-67	-115	-	-	-

- 2019.12.30. 취득 완료로 2차연도 실적은 기재하지 아니합니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	22,000,000	2019.09.06	2020.09.06	19.09.06 ~ 20.09.05	사모발행	162,699,049

보통주	14,064,697	2019.12.13	2020.12.14	19.12.13 ~ 20.12.12	사모발행	176,763,746